424B4

8 065 000普通股(每個普通股包含一股普通股和一張購買普通股股份的許可證

28，845，809個預支股(每個預支股有一張預支證，用於購買一股普通股，一張證，以購買一股普通股)

我們提供8，065，000個共同單位，每個共同單位包括我們普通股的一份股份和購買我們普通股的一份認股權證。每個共同單位所載的認股權證的行使價格為每股0.30美元。普通股所載的認股權證將立即行使，並將於原發行日五週年之際到期。我們亦會在行使普通股所載的認股權證及預支認股權證時，不時發行普通股的股份。

此外，本公司亦向每一位買家，如在本宗發售中購買公用單位會導致買家，連同其附屬公司及某些關聯方，在本宗發行完成後，有權擁有超過4.99%的未償還普通股，即28，845，809個預支股(每個預支股包括一張購買我們普通股的預支證及一張購買一股普通股的認股權證)。代替共同單位，否則將導致購買者的受益所有權超過我們未償普通股的4.99%(或在買方選出時，為9.99%)。每個預支權證包含在一個預支股，包括一個固定的部分，將行使我們的普通股的一部分。每個預支單位的購買價格等於本次發行中向公眾出售的每一個普通股的價格，減去0.001美元；預支股中包括的每個預支認股權證的固定部分的行使價格為每股0.001美元。所有預先提供資金的認股權證在充分行使時到期。

本次發行還涉及在行使任何預支股所含的任何預支認股權證時可發行的普通股的股份，以及本發行中出售的普通股。由於我們將發行認股權證，作為每個公共單位或預支單位的一部分，發行的認股權證數量不會因共同單位和預付費單位組合的改變而改變。每一種認股權證的行使價格為每股0.001美元，可立即行使，並將在最初發行日期的五年內到期。我們還提供我們的普通股股份，這些股票是在行使預支股和普通股所包含的認股權證時不時發行的。

公用單位和預支單位不予發放或認證.普通股或預支認股權證的股份(視屬何情況而定)，這些認股權證只能在本次發行中一併購買，但普通股或預支股所含的證券將分別發行。公用單位和預支單位可以統稱為單位。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場(納斯達克市場)上市，股票的代號是標誌mosyy。2018年10月1日，我們的普通股在納斯達克的上一次公開發售價格是每股0.585美元。包括在本招股説明書中的所有單位、股票和認股權證編號均以每個普通股0.30美元和每個預支股0.299美元的公開發行價格為基礎。

您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的免費書面招股説明書，以及本招股説明書中所描述的附加信息，標題為“以參考方式合併某些信息”，以及在您能夠找到更多信息的地方，在您投資於我們的任何證券之前。

投資我們的證券涉及風險。您應該仔細閲讀和考慮風險因素，從本招股説明書第10頁開始投資。在投資這些證券之前，你還應該考慮在本招股説明書中引用的任何文件中描述或提到的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請 roth Capital Partners，LLC和Benchmark Company，LLC作為我們的配售代理。配售代理人已同意盡他們合理的最大努力，爭取在這次發行中購買證券。配售代理人沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有必要的最低數量的證券，必須出售作為條件，以完成這一發行。由於不需要最低發行額作為結束髮行的條件，因此實際發行金額、配售代理費用和我們的收益目前無法確定，而且可能大大低於上述規定的最高數額。我們在此出售的證券可能少於所有的證券，這可能會大大減少我們收到的收益，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中所述的業務目標，則本次發行的投資者將得不到退款。此外，由於這次發行沒有代管賬户，也沒有最低發行額，投資者可以在本公司投資，但由於對這一發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，出售我們提供的證券所得的任何收益將可供我方立即使用，儘管我們是否能夠使用這些資金來有效地執行我們的業務計劃尚不確定。

在這份招股説明書中，MOSys，HECH公司，HECH WE，HECH OUS，HECH和{Br}HECH，我們指的是MoSys，Inc.。以及它的子公司。

您應該只依賴於本招股説明書中引用所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中所包含或包含的信息不同的信息。如果任何人確實向您提供了不同於在本招股説明書中所包含或包含的信息，則不應依賴它。本招股章程不是出售要約，也不是徵求要約購買與其有關的證券以外的任何證券，也不是在任何不允許要約或出售的法域進行招標的要約。本招股章程所載的資料只有在本招股章程的日期時才是準確的，即使本招股章程可於稍後日期根據本招股章程交付或出售。

你只應依賴本招股説明書所載的資料，或以參考資料或任何修訂在此合併的文件，或由我們或以我們的名義擬備的任何免費書面招股章程。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不打算在任何不允許出售要約或出售的地區出售我們的普通股。本招股説明書、參考文件或任何免費書面招股説明書所載的資料只有在其日期時才是準確的，而不論本招股説明書或任何免費書面招股説明書或出售普通股的時間如何。

我們和我們的任何一位高級職員、董事、代理人或代表都不會就我們普通股投資的合法性向你們作出任何陳述。您不應將本招股説明書的內容解釋為合法、業務、投資或税務諮詢。你應該諮詢你自己的顧問關於這類建議，並諮詢他們關於法律，税收，商業，金融和其他問題，你應該考慮之前，投資我們的普通股。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中所有對MoSys的引用，都是指MoSys公司。以及合併後的子公司。

本招股説明書中的一些陳述構成前瞻性陳述.這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。這些因素除其他外，包括以下風險因素下參照納入的因素。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性的語句，例如，可能、將、重碼應該、預期、計劃、等高線預期、重碼估計、回縮預測、回縮潛力、回退或繼續或類似的術語。

雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同，這是由於各種因素造成的，其中包括題為型風險因素和各種其他因素的風險因素，包括(但不限於)關於我們未來業務運作和結果、我們的技術市場、我們的戰略和競爭的聲明。

此外，我們和任何其他人都不為這些陳述的準確性和完整性承擔責任。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，法律規定的除外。鑑於這些風險，不確定性和假設，前瞻性事件討論或納入本招股説明書可能不會發生。

招股章程摘要

以下摘要突出介紹了本招股説明書中其他地方所載或以參考方式納入的信息。此摘要不包含在投資證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書，包括在本招股説明書標題下討論的事項。

我們公司

我們是一家無廠房半導體公司，致力於開發和銷售集成電路，或集成電路，用於高速雲網絡、通信、安全設備、視頻、測試和監控以及數據中心市場。我們的解決方案交付時間到市場，系統原始設備製造商或原始設備製造商的性能、動力、面積和經濟效益。我們主要的生產線和主要收入來源主要是帶寬引擎。^®產品系列。帶寬引擎集成電路結合了我們專有的1T-sram。^®高密度嵌入式存儲器，集成宏功能和高速串行接口，與我們的智能訪問技術和高效的接口協議結合在一起。歷史上，我們的主要業務是設計、開發、營銷、銷售和支持差異知識產權(Ip)，包括嵌入式存儲器和高速並行以及高級的serdes i/o。芯片上的系統，或者SOCS。

我們未來的成功和實現並保持盈利的能力取決於我們的帶寬引擎IC產品的營銷和銷售進入需要高帶寬內存訪問的網絡、通信和其他市場。儘管我們預計2018年的收入將增長，但最近一位大客户通知我們，它將在未來24個月內逐步淘汰我們的帶寬引擎IC產品。客户通知我們，它的決定不能歸因於對公司的產品或性能的任何不滿。我們期望在2019年上半年履行客户剩餘的承諾，完成我們的帶寬引擎IC產品的發貨。預計與此客户的未來業務損失將導致2018年第四季度開始的收入前景大幅下降。

截至2018年6月30日的6個月期間，我們的淨收入為70萬美元，截至2017年6月30日的6個月期間，淨虧損840萬美元。截至2018年6月30日，我們的累計赤字為223.8百萬美元。此外，在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，我們分別遭受了約1 070萬美元和3 200萬美元的淨損失。這些損失和前一年的損失在近十年中造成了大量的負現金流動，並要求我們在這一期間籌集大量的額外資本。到目前為止，我們主要通過多次向投資者和附屬公司發行普通股和發行可轉換票據(如和資產出售交易)來為我們的業務提供資金。

我們的主要執行辦公室的地址和電話號碼是MoSys公司，2309號白令路，聖何塞，CA 95131，(408)418-7500。

我們的戰略

我們的主要業務目標是成為一家利潤豐厚的IP無紡布半導體公司，為雲網絡、通信、安全設備、視頻、測試和監控以及數據中心繫統中的高性能數據處理提供無可比擬的內存帶寬和訪問速率性能的集成電路。

我們的生意

帶寬引擎

帶寬引擎是一種以內存為主的集成電路，它被設計成分組處理器的高性能配套集成電路。當帶寬引擎主要作為具有高性能和高效率接口的存儲設備功能時，它還可以作為協處理器元素來加速某些處理操作。我們的帶寬引擎集成電路結合：(1)我們專有的高密度、高速、低延遲的嵌入式存儲器，(2)我們的SerDes I/O，(3)一個開放標準的接口協議和(4)智能接入技術。我們相信，將我們的1T-SRAM存儲器和串行接口與邏輯和其他智能功能相結合的集成電路提供了系統級的解決方案，並以較低的成本、體積和功耗顯着地提高了系統的整體性能。我們的帶寬引擎IC每秒可提供45億個內存訪問(在某些應用程序中更多)，這是基於當前內存的解決方案性能的兩倍多。它們還可以使客户系統設計人員通過在網絡系統線卡上設計帶寬引擎集成電路和在行卡級別修改系統來顯著縮小處理器和內存IC性能之間的差距，以取代傳統的。

具有帶寬引擎IC的內存解決方案。與現有的商用解決方案相比，我們的帶寬引擎集成電路可以：

提供四倍以上的表演；

功率減少約50%；

將成本降低50%以上；以及

結果導致線路卡上的IC引腳計數急劇減少。

我們的第一代帶寬引擎IC產品包含576兆字節，或MB內存，並使用一個串行接口與多達16車道運行在高達10.3 Gbps每車道。2017年，我們宣佈終身制這些產品，並期望完成最後一次客户的訂單，在6月 30，2019年.

我們的第二代帶寬引擎IC產品包含576 MB的內存，並使用我們的SerDes I/O，最高可達16車道，每個通道可運行15 Gbps。除了與我們的第一代產品相比，速度提高了50%，第二代架構還使多個家庭成員部件具有更多的專門功能。自2013年以來，我們一直在發貨帶寬引擎2 IC產品，並期望這些產品在可預見的將來成為我們的主要收入來源。

我們的第三代帶寬引擎IC產品包含1152 MB的內存，並使用一個SerDes接口，其最高可達16車道，每個通道的運行速度可達30 Gbps。帶寬引擎3的目標是支持每秒高達50億內存的單字訪問的數據包處理應用程序，以及一種突發模式，以便為入口、出口和超訂閲應用程序提供高達400 Gbps的全雙工緩衝。這些設備為我們的客户提供了尺寸、功率和引腳數量減少的好處，以及節省的成本。我們預計這些產品要到2019年下半年或以後才會有可觀的收入。

可編程搜索引擎(PSE)

我們在2016年將我們的pse集成電路產品推向市場，以進一步利用我們經過驗證的串行接口技術和具有處理器引擎架構的高密度集成內存，以支持高速可定製的搜索、安全和數據分析功能( 用於網絡、安全和數據中心應用程序)。我們的PSE體系結構包括32個搜索優化的處理器引擎、數據流調度器和一個太比特的內部訪問帶寬。該設備利用了我們的GigaChip接口通信協議(GCI)和高密度集成存儲器(1152 Mb的1T-SRAM嵌入式存儲器).

IP許可和分配

歷史上，我們通過產品開發、技術許可和聯合營銷關係，在全世界範圍內向半導體公司、電子產品製造商、鑄造廠、知識產權公司和設計公司提供我們的內存和接口技術。我們將我們的技術授權給半導體公司，這些公司將我們的技術集成到他們銷售給客户的集成電路中。由於公司戰略的改變，自2012年以來，我們的許可活動主要侷限於對現有協議收取特許權使用費，我們預計這種趨勢將繼續下去。在截至2018年6月30日的6個月中， Royty和其他收入佔我們總收入的12%。在截至2017年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的年度中，從現有許可協議中獲得的特許權使用費和其他收入分別佔我們總收入的11%、24%和45%。許可證和特許權使用費收入自2010年以來一直在下降，我們預計2018年特許使用費收入將繼續下降。

供稿摘要


我們提供的共同單位：		8 065 000個共同單位，每個單位包括(1)我們普通股的1股和(2)購買一股普通股的認股權證。

我們提供的預付費單位：		此外，我們亦會向每一名買家，即在本宗發售完成後，凡購買本宗供款所需的公用單位，連同其附屬公司及某些有關各方，有權擁有超過4.99%的未償還普通股，即28，845，809個預支股(每個預支股包括一張購買我們普通股一股的預支證及一張購買一股普通股的認股權證)。代替普通股，否則將導致買方受益的所有權超過我們未償普通股的4.99%(或在買方選舉時，超過9.99%)。每個預支單位的購買價格，等於發行中向公眾出售的公共單位的價格，減去0.001美元，每個預支單位包括的每個預支認股權證的行使價格為每股0.001美元。此發行還涉及在行使在本次發行中出售的任何預支認股權證時可發行的普通股股份。

共同股報價：		共同單位的購買價格為0.30美元。

預支股發售價格：		預支單位的購房價格為0.299美元.

認股權證的説明：		認股權證可在收盤日開始行使，並在收盤日五週年時到期，初始行使價格為每股0.30美元，但在發生影響我們普通股的資本重組事件、股票分紅、股票組合、重新分類、重組或類似事件時，可作適當調整。此外，認股權證行使價格將在認股權證期內因稀釋發行而調整，但本招股説明書內在我們現正發行的證券説明書內所述的某些豁免發行除外，但須以認股權證原始行使價格的40%為限。本招股説明書亦與行使認股權證時發行的普通股股份有關。



預支認股權證的説明：		預支認股權證將於收盤日起行使，並在行使時以每股0.001美元的初始行使價格到期，但在發生影響我們普通股的資本重組事件、股票分紅、股份組合、重新分類、重組或類似事件時，可作適當的調整。本招股説明書亦與行使預支認股權證時發行的普通股有關。

10%高級可轉換債券的償還及修改		我們已根據2016年3月14日修訂的“高級可轉換債券購買協議”(“購買協議”)，與買家代理及持有該等債券的過半數權益持有人簽訂諒解備忘錄，以修改我們10%的高級可轉換債券(“諒解備忘錄”)。諒解備忘錄規定，目前應於2019年8月15日到期的高級可轉換債券的總負債為10，036，141美元，年息為8%(即“債券”)，其總收益為3，682，743美元，用於償還部分此類債務。債券持有人將根據本招股章程購買公開發售的公用單位及預支單位的額，總買入價為3，682，743元，而“購買協議”及“債券”將於本要約發行日期起修訂，規定債券所欠債務的餘額將於2023年8月15日到期，並須轉換。債券的價格將從每股4.25美元降至每股0.5717美元。有關更多信息，請參見第9頁高級安全可轉換票據的修改。

在本發行前已發行的普通股：		8,273,886


本發行完成後發行的普通股：		16,338,886

收益的使用：		我們期望將這次發行所得的淨收益用於營運資本和一般公司用途，並償還債務和應付款項，包括我們根據“債券”所欠債務總額的740萬元。有關更多信息，請參閲本招股説明書第22頁標題為“收益的使用”的部分。

沒有列出逮捕證：		我們不打算在任何證券交易所或交易系統上申請將認股權證或預支認股權證上市。

納斯達克資本市場交易標誌我們的普通股：		苔蘚

風險因素：		投資我們的證券涉及高度的風險，我們的證券購買者可能會失去他們的全部投資。在決定投資我們的證券之前，請參閲下文第10頁中的相關風險因素，以及本招股説明書其他地方所包含的其他信息，以瞭解您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

在本次發行之前和之後，我們將發行的普通股數量以截至2018年8月31日的8，273，886股為基礎，但截至2018年8月31日不包括：

2019年8月15日到期的高級可轉換債券轉換後可發行的普通股2，361，445股(按諒解備忘錄所述修改票據之前計算)；

行使未償可行使股票期權可發行的普通股99，051股，加權平均行使價格約為每股9.57美元；

在行使不可行使的未償股票期權時可發行的普通股240，232股；

限制股歸屬後發行的普通股167，505股；

214 271股普通股，可供今後根據我們的股權獎勵計劃發行；

147，024股普通股可根據我們的員工股票購買計劃出售；

在行使日期為2017年7月6日的認股權證時可發行的662 500股普通股，每股2.35美元；和

在發行中出售的認股權證和/或預支認股權證可發行的普通股65，756，618股。

除非另有説明，本招股説明書中的信息不行使在此提供的認股權證。根據投資者對每種單位的相對需求，上述上市後立即發行的我們普通股的總數量可能會高於或低於上面所顯示的數量，這取決於投資者對每一種單位的需求。

綜合財務和其他數據摘要

我們得出了截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度業務數據彙總綜合報表和截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併資產負債表數據，這些數據來自我們參照本招股説明書納入的經審計的合併財務報表。我們得出了截至2018年6月30日和2017年6月30日六個月的未經審計的業務數據彙總報表，以及截至2018年6月30日的未審計彙總綜合資產負債表數據，這些數據來自我們參照本招股説明書合併的未經審計的合併財務報表。未經審計的合併財務報表是在與我們年度合併財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為，其中包括為公允列報這些報表所列財務信息所必需的一切正常、經常性的調整。我們的歷史結果不一定表明未來的預期結果，我們2018年6月30日終了的6個月的結果並不一定表示2018年12月31日或任何其他時期的全年預期經營業績。請參考本招股説明書，閲讀以下綜合財務和其他數據摘要，以及我們合併的財務報表、相關附註和其他財務信息。


	六個月結束						終年
(單位：千)	六月三十日，2018			六月三十日，2017			十二月三十一日，2017			十二月三十一日，2016
業務報表數據：
淨收入	$	8,806		$	2,596		$	8,842		$	6,024
產品毛利		4,321			732			3,139			1,529
產品毛利率		56	%		35	%		40	%		33	%
毛利總額		5,372			1,262			4,148			2,949
總毛利率		61	%		49	%		47	%		49	%
營業費用		4,280			9,215			14,181			34,313
淨收入(損失)		663			(8,399	)		(10,668	)		(32,048	)



	截至				截至
	六月三十日，2018		六月三十日， 2017		十二月三十一日，2017		十二月三十一日，2016
資產負債表數據：
現金	$	3,595	$	2,743	$	3,868	$	8,766
總資產		21,897		19,888		23,139		27,145
負債總額		13,456		12,625		15,793		11,817
股東總數		8,441		7,263		7,346		15,328

關鍵度量

我們監控各種關鍵的財務指標，以評估業務，並將運營結果與我們的績效目標進行比較。除了我們按照美國普遍接受的會計原則(GAAP)確定的財務結果外，我們認為以下非GAAP財務措施對於評估我們的業績是有用的：


	六個月					終年
(千；未經審計)	六月三十日，2018		六月三十日，2017			十二月三十一日，2017			十二月三十一日，2016
調整後的EBITDA	$	1,739	$	(6,137	)	$	(7,075	)	$	(17,518	)

非公認會計原則財務措施

調整後的EBITDA我們將調整後的EBITDA定義為GAAP淨收入(損失)，這是在我們關於業務的合併報表中報告的，不包括基於股票的補償、重組和減值費用、無形資產攤銷、利息費用、折舊和我們的所得税準備金。我們認為，排除計算調整後的EBITDA的中所消除的數額，可以為以下方面提供一種有用的措施：期間間比較我們的經營業績。此外，我們認為，調整後的EBITDA提供了與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營結果的{Br}有用的信息。

我們使用調整後的EBITDA作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為GAAP下報告的結果分析的替代品。其中一些限制是：

調整後的EBITDA沒有反映我們的週轉資金需求的變化或現金需求；

調整後的EBITDA沒有反映出支付我們債務的利息或本金所需的重大利息開支或現金需求；

調整後的EBITDA不反映可能意味着我們可用現金減少的所得税支付；

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但被折舊和攤銷的資產今後可能必須更換，調整後的EBITDA不反映現金資本支出需求或此類替換或新的資本支出要求的合同承付款；

調整後的EBITDA不包括基於股票的補償和資產減值的潛在稀釋影響；

調整後的EBITDA不反映客户購買產品預付款的時間；

調整後的EBITDA不包括過去的重組和減值費用；

其他公司，包括我們行業的公司，可能以不同的方式計算調整後的EBITDA，或者根本不計算，，這降低了它作為一種比較措施的有用性。

由於這些限制，您應該考慮調整後的 EBITDA以及其他財務業績計量，包括各種現金流量度量、可歸因於我們的淨收入(虧損)以及我們按照公認會計原則列報的財務結果。

下表對我們的淨收益(損失)與調整後的EBITDA進行了核對：


	六個月					終年
(千；未經審計)	六月三十日，2018		六月三十日，2017			十二月三十一日，2017			十二月三十一日，2016
核對公認會計原則淨收入(損失)和調整後的EBITDA：
公認會計原則淨收入(損失)	$	663	$	(8,399	)	$	(10,668	)	$	(32,048	)
股票補償費用		252		356			719			2,155
重組和減值費用				1,002			1,321			10,534
無形資產攤銷		55		56			112			111

非公認會計原則淨收入(損失)		970		(6,985	)		(8,516	)		(19,248	)
EBITDA調整數：
折舊和攤銷		340		389			747			998
利息費用		427		447			927			687
所得税準備金(福利)		2		12			(233	)		45

調整後的EBITDA	$	1,739	$	(6,137	)	$	(7,075	)	$	(17,518	)

高級可轉換債券的修改

2018年9月13日，我們根據2016年3月14日的“10%高級可轉換債券購買協議”(“購買協議”)，與買方代理和此類票據的多數利益持有人簽訂了一份關於修改10%高級可轉換債券( MOU)的諒解備忘錄，根據該備忘錄，該公司最初發行了8，000，000美元本金，其中10%為高級可轉換債券，最初應於2018年8月15日到期(即“債券”)。

根據“購買協議”的修訂條款，以及每批於2018年2月18日發行的債券，債券的到期日延長至2019年8月15日，而年息則調低至每年8釐。

諒解備忘錄包括對“備註”和“購買協定”的下列主要改動：

所有以債券為限的負債將於發行日起進行重組；

如果公司在發行日收到的總收益(不包括債券)，由債券持有人購買，稱為基本發行金額，至少為6，000，000美元，則在發行結束時，(A)我們將使用相當於基本發行金額的發行收益償還部分債務，但須符合“債券”和債券持有人將於發行結束時購買由我們提供的一筆公用單位及/或預支單位，總買入價相等於基礎發行額的一半(但不超過受債券影響的負債總額的50%)；及

同時按照諒解備忘錄償還債務：

該協議及“債券”將予修訂，規定任何欠債的餘額須於2023年8月15日到期；

如果納斯達克上市規則5635(D)適用於本段所述的修正，則債券的轉換價格將從每股4.25美元降至發行中出售的普通股單位價格的115%，修改之日(X)市值越大，普通股每股賬面價值越大，因為這類斜體術語是為該上市規則的目的而定義的；

執行上述關於修改“購買協定”和“票據”的條款的協議將規定，在任何情況下，債券持有人或持有集團有權實益擁有的普通股股份總數不得超過在上述交易之前未清償的普通股份數目的19.9%，除非就這種超額持有獲得股東批准。

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮在本招股説明書中討論的或在本招股説明書中引用的特定風險。證交會文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的額外風險和不確定因素，或我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能損害我們的業務。如果本招股説明書或證交會文件中描述的任何風險或不確定性或任何此類額外風險和不確定性實際發生，我們的業務、業務結果、現金流量和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

這是一個最好的努力提供，不需要最低數額的證券出售，我們可能不會籌集我們認為是我們的業務所需的資本數額。

我們已聘請Roth Capital Partners，LLC和Benchmark Company，LLC作為我們的配售代理。配售代理人已同意盡他們合理的最大努力，爭取在這次發行中購買證券。配售代理商沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有必要的最低數量的證券，必須出售作為條件，以完成本次發行。由於本次發行的結束不需要最低發行金額，因此我們的實際發行金額、配售代理費用和收益目前無法確定，而且可能大大低於上述規定的最高數額。在此，我們出售的證券數量可能少於所提供的所有證券，這可能會大大減少我們收到的收益，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，則本次發行的投資者將得不到退款。因此，我們可能不會籌集我們認為業務所需的資金，也可能需要籌集額外的資金，而這些資金可能是我們無法獲得的，也可能是我們無法接受的。儘管如此，出售我們提供的證券的任何收益都可供我們立即使用，而且由於這次發行中沒有代管帳户和最低發行額，投資者可以在他們投資於我們的情況下投資，但由於對這一發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。

對普通單位和預支的單位的投資是極具投機性的，任何這種投資都不能保證有任何回報。

對普通單位和預支單位的投資是極具投機性的，不能保證投資者會從他們的投資中獲得任何回報。投資者在我們的投資中將面臨相當大的風險，包括失去全部投資的風險。

我們的管理層在使用這一交易的淨收益方面有廣泛的酌處權。

我們不能確切地説明我們將從這一產品中獲得的淨收益的具體用途，而且這些用途可能與我們目前的計劃不同。我們的管理層在運用淨收入方面將擁有酌處權，包括用於週轉資金、一般公司用途和償還收益用途中所述的債務。因此，你必須依賴我們管理層對收益使用的判斷。我們的管理層可能會以持有我們普通股的人可能不希望，或可能不會產生重大回報或任何回報的方式，花費一部分或全部來自這一發行的淨收益。我們的管理部門未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。在它們被使用之前，我們也可以一種不產生收入或失去價值的方式來投資這個發行產品的淨收益。

你將立即和大幅度的稀釋，在實際的淨賬面赤字，每股份普通股包括在普通股或發行時，行使認股權證或預支認股權證在本次發行。

由於普通股所含或在行使認股權證或預繳認股權證時可發行的普通股每股有效價格遠高於發行前我們普通股每股實際賬面赤字淨額，你將在普通股所含或可發行的普通股的有形淨賬面赤字中遭受立即和大幅度的稀釋。在本次發行中發行的認股權證或預支認股權證的行使.請參閲下面題為“稀釋”的部分，以獲得關於如果您在此產品中購買單位將引起的稀釋的更詳細的討論。本次發行的普通股和預支股所含權證的行使價格，如在認股權證期限內發生普通股或普通股衍生產品的某些稀釋發行，將降低，這將導致以遠低於我們普通股現價的價格發行這些認股權證的股份。

持有我們認股權證的人在獲得我們的普通股之前，將無權作為普通股持有人。

除非你在行使你的認股權證時獲得我們普通股的股份，否則你在行使你的認股權證時，對我們可發行的普通股股份，沒有任何權利。當你行使你的認股權證，你將有權行使共同股東的權利，只對事項的記錄日期發生在行使日期後。

在這次發行之後，發行的大量股票可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市價。

在這次發行之後，發行的大量股票可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市價。在公開市場上出售大量我們的普通股，會導致我們普通股的市價下跌。如果出售的普通股比買家願意購買的股份多，那麼我們普通股的市場價格可能會下降到買方願意購買普通股，而賣方仍然願意出售股票的市場價格。根據1933年“證券法”，發行的所有普通股將不受限制地自由交易或進一步登記。

這次發行的認股權證可能沒有任何價值，但可以使持有人有權不成比例地分享改變控制或其他購置交易所得的收益。

每個權證的行使價格為0.30美元，並將在其首次行使之日起五年的週年日到期。如果在認股權證行使期間，我們的普通股價格不超過認股權證的行使價格，則認股權證可能沒有任何價值。這些權證中的每一種都有一個看跌功能，允許持有人在控制權或基本交易發生變化時，將權證退回給我們，以換取相當於Black-Soles價值的現金和/或代價。這些權證的黑-斯科爾斯價值是在考慮到若干因素的情況下確定的，其中包括：(I)每股基礎價格等於交易中提供的普通股每股價格(如果價格較高，在簽署或宣佈收購協議之前，即VWAP)，(Ii)交易時剩餘的權證期限，(Iii)最大的波動率。100%和100天波動率從彭博社的hvt功能在交易日後，立即公佈適用的基本交易，和(Iv)適用的無風險利率。在較低的收購價值，例如低於認股權證的行使價格時，權證持有人可以得到不成比例的交易報酬，這對我們不擁有這種認股權證的股東造成重大損害。

認股權證或預支認股權證沒有公開市場來購買我們的普通股股份，包括在普通股中的普通股和由 us在本次發行中提供的預支股。

在公開發行的認股權證或預支認股權證方面，目前並無既定的公開交易市場，因此，我們預計不會有一個市場發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克資本市場)上列出認股權證或預支認股權證。如果沒有活躍的市場，權證和預支認股權證的流動性將受到限制.

我們利用淨營業虧損結轉的能力可能因所有權變動而受到限制，這是1986年“國內收入法典”第382節所界定的，經修正後，這一提議引發了這一變化。

截至2017年12月31日，我們大約有1.96億美元的淨運營虧損(NOL)結轉，用於美國聯邦税收。根據美國聯邦所得税法，我們通常可以使用我們的NOL結轉(和某些相關的税收抵免)來抵消普通的應税收入，從而減少我們的美國聯邦所得税負債，從產生損失的年起最多20年，之後這些損失將到期。我們的加州NOL結轉(和某些相關的税收抵免)通常可用於抵消未來20年的州應税收入，從產生損失的年份算起，這取決於該州，之後這些損失將到期。我們可以使用我們的NOL結轉的速度是有限的(這可能導致NOL結轉在使用之前過期)，每次我們經歷新的所有權變化時，按照“國內收入代碼”第382節的規定確定。如果一名股東或一羣被認為至少擁有我們普通股5%股份的股東在三年的滾動期內將其所有權提高了50%以上，則一般會發生第382節的所有權變更。如果發生所有權變更，第382節一般會對所有權變更後應納税所得的數額施加年度限制，該限額可能與所有權前變更NOL結轉額相等於所有權變更前未清償權益總價值的乘積(減去第382節規定的某些項目)和美國聯邦長期免税利率在所有權變更時生效。在計算第382節的限制時適用了一些特殊和複雜的規則。雖然第382節的複雜性使得很難確定是否和何時發生了所有權變化，但我們認為，在完成這一提議後，可能會發生額外的所有權變化。此外，我們使用NOL 結轉貨物的能力將受到限制，因為我們今後無法在到期前產生足夠的應税收入。現有和未來的第382條限制以及我們今後無法產生足夠的應税收入，可能會導致我們的北環線結轉在使用前到期。我們已為我們的遞延税資產記錄了全額估價備抵額。此外，根據最近的聯邦税收立法，自2017年12月31日起，因應納税年而產生的損失的扣減額僅限於應納税收入的80%，NOL不能再結轉，NOL可以無限期結轉。

截至2018年6月30日的6個月期間，我們的營業收入約為110萬美元，而截至2017年12月31日的一年中，我們的營業虧損約為1，000萬美元。截至2018年6月30日，我們的累計赤字約為2.24億美元。這些和前一年的虧損造成了巨大的負值現金流，並要求我們在此期間籌集大量額外資本。為了保持競爭力，並將我們的產品提供給客户，我們將需要大幅增加收入，遠遠超過我們過去達到的水平，以創造可持續的營業利潤和足夠的現金流，以便在不時籌集額外資金的情況下繼續開展業務。考慮到我們收入波動和運營虧損的歷史，一個大型集成電路客户的預期損失將大大減少我們的收入。展望、預期專利税收入的減少以及我們在確保和保留集成電路產品的客户方面所面臨的挑戰，我們無法確定今後我們是否能夠繼續在季度或年度基礎上實現和保持盈利能力。

我們目前缺乏償還2019年8月到期的可轉換債券的資金，這使人懷疑我們是否有能力繼續經營下去。

在2016年3月，我們簽訂了一份10%的高級可轉換債券購買協議，並於2018年8月15日向購買該批債券的人士發出總額達800萬元的總本金(10%高級可轉換債券)。應計利息以現金或實物形式每半年支付一次，按我們的選擇發行相同的新債券或，兩者結合使用。自2018年2月18日起生效的書面修正案對“説明”的條款進行了修正。該項修訂將該批債券的到期日延長至2019年8月15日。債券的本金可轉換為我們的普通股，以及應計利息和未付利息。我們可以選擇將實物利息轉換成額外的票據本金。到2018年8月，我們已通過發行總計約200萬美元的額外票據支付了所需的實物利息。

2018年2月的修正案還：(1)將“債券”的轉換率從我們普通股中每8.50美元未償債務的一股轉換為“債券”下每4.25美元未償債務的一份普通股；(Ii)將利率降至8%；(Iii)將某些交易(如收購)的贖回購買價格從120%降至所需償還債務總額的100%。債券主要由我們所有的資產擔保。

不過，正如上文修改高級可轉換債券一書所述，我們已與債券持有人及其代理人簽訂諒解備忘錄，規定償還大部分債券，並修改債券的條款，將餘下的債務期限延長至2023年8月15日，並將轉換率調低至一股。我們的普通股，每0.5717美元剩餘的未償債務。如我們未能在到期時全數繳付債券，包括應累算利息，則持有該等債券的人，如透過其代理人行事，便有權作為有擔保債權人尋求一切補救辦法，包括取得抵押品以作保證，以及以私人方式出售我們的部分或全部資產作為債券的抵押。在債券持有人採取這些行動後，我們可能沒有足夠的資產來支付欠其他債權人的款項，無法繼續經營我們的業務，或將任何資金分配給股東。我們無力償還可兑換票據，這使人懷疑我們是否有能力繼續作為一個持續發展的企業。

我們不能籌集更多的資本或產生擴大我們的業務和投資於新產品所需的大量資本，可能會削弱我們的競爭能力，並可能損害我們的業務。

我們打算繼續花大量的錢來發展我們的業務。雖然債券的還款日期已延長，但截至招股章程的日期，我們仍須取得額外的資金，以推行我們的業務策略、發展新產品、因應競爭和市場機會，以及取得互補的業務或技術，以及償還債券。不能保證這種額外資本，無論是以債務或股權融資的形式，都是充分的或可得的，如果有這種資本，這些資本將按我們可以接受的條款和條件提供。

如果我們通過出售我們的股票證券來籌集更多的資金，我們的股東將受到他們股權的稀釋。如果我們隨後進行債務融資，我們可能需要接受限制我們承受額外債務的能力的條件，禁止我們支付股息、回購我們的股票或進行投資，並迫使我們保持特定的流動性或其他比率，其中任何一種都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們需要額外的資本，而不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法，除其他外：

我們不做任何這些事情都可能嚴重損害我們執行業務戰略的能力，並可能迫使我們削減我們的研發計劃或現有業務。

我們的成功取決於我們的集成電路或集成電路能否被雲網絡、安全和其他系統市場的設備供應商接受。

我們業務的未來前景取決於我們的目標市場(包括雲網絡、通信、安全設備、視頻、測試和監控以及數據中心)的採用和接受。我們的潛在客户可能不願意在我們的集成電路中採用和設計，因為圍繞着在他們的系統中設計一個新的IC和依賴於一個生產這種集成電路的歷史有限的供應商的不確定性和風險。此外，我們的帶寬引擎集成電路產品要求我們的客户和他們的其他集成電路供應商實現我們專有的gci。芯片對芯片通信協議，他們可能不願意做。在過去，我們經歷過不願採用GCI接口的潛在客户。我們已經確定並與少數客户協商了我們的集成電路的價格，但到目前為止，在製造和銷售這些產品的成本方面，我們的經驗仍然有限。因此，目前我們不知道我們能否從這些產品的生產和銷售中獲得足夠的利潤。

我們獲得市場認可的戰略的一個重要部分是通過瞄準市場領導者來滲透新的市場，以接受我們的IC解決方案。這一戰略旨在鼓勵這些市場的其他參與者跟隨這些領導者採取我們的解決方案。如果一個高知名度的行業參與者為其產品中的一個或多個採用我們的IC，但未能在這些產品上取得成功，或者無法成功地實現我們的IC，其他行業參與者對我們解決方案的感知可能會受到損害。任何這樣的事件都會減少我們IC產品未來的銷售量。

未來的收入增長取決於我們與現有和新客户的成功設計，保留現有客户，並讓這些客户將我們的解決方案設計到他們的產品中，併成功地銷售和銷售此類產品。如果我們不繼續在短期內贏得設計，我們的產品收入在未來幾年將不會增長。

我們銷售我們的集成電路給OEM客户，其中包括我們的集成電路在他們的產品。我們的技術通常在設計階段被納入產品中，我們稱之為設計勝利，我們將其定義為客户承諾根據其系統的固定原理圖建立一個板的點，而這個板將使用我們的IC。因此，我們未來的收入取決於我們的OEM客户將我們的集成電路設計成他們的產品，以及那些正在批量生產併成功商業化的產品。如果我們不能留住我們的現有客户，或者説服我們的現有或潛在客户將我們的集成電路包括在他們的產品中，並且未能取得一致的設計勝利，我們的運營和業務結果將受到損害。此外，如果一個當前或潛在的客户設計一個競爭對手的產品，我們將我們的IC解決方案賣給該客户變得非常困難，因為更換供應商涉及到大量的成本、時間、精力和風險。即使客户在其產品中設計了我們的集成電路之一，我們也不能保證OEM的產品將在一段時間內獲得商業上的成功，或者我們將從該客户那裏獲得或繼續獲得任何收入。此外，我們獲得設計勝利的客户產品可能在產品投入生產之前或進入市場之前或之後被取消。由於銷售週期的延長，我們未來幾年的收入在很大程度上取決於我們今天獲得的設計勝利。我們缺乏資金和對我們未來技術路線圖的不確定性也可能限制我們在獲得更多設計勝利方面的成功，正如下面所討論的那樣，我們可能在過渡到新的晶圓製造工藝技術或實現更高水平的設計集成方面遇到困難，這可能導致製造產量降低、產品交付延遲和成本增加。

設計贏的過程通常是一個漫長、昂貴和競爭的過程，沒有收入保證，如果我們不能產生足夠的收入來抵消我們的開支，我們的業務和經營結果就會受到影響。

實現設計勝利通常是一個漫長、昂貴和競爭的過程，因為我們的客户通常需要大量的時間來評估我們的IC。在我們服務的市場中，從最初的客户參與到設計勝利到批量出貨量的時間可以從兩到三年不等，儘管對於新客户或我們打算解決的市場來説，這可能需要更長的時間。為了贏得設計，我們必須承擔設計和開發成本，並投入大量的工程資源來追求單一的客户機會。即使我們承擔了這些費用，我們也不可能在競爭性的選擇過程中佔上風，而且，即使我們確實取得了設計上的勝利，我們也永遠無法產生足夠的或任何的收入來抵消我們的發展開支。我們的客户可以選擇在開始在規範中設計我們的產品之後，決定是否將我們的解決方案投入生產。客户可以在設計勝利被授予我們後對其產品進行更改，這會產生取消以前的設計勝利的效果。這發生在2018年，當時一個大客户決定逐步停止使用我們的產品。在我們漫長的銷售週期中固有的延遲增加了客户決定取消、縮減、減少或延遲其產品計劃的風險，導致我們失去預期的收入。此外，客户計劃的任何更改、延遲或取消都可能損害我們的財務結果，因為我們可能在不產生收入的情況下支付了大量費用。

如果我們的鑄造廠不能達到令人滿意的產量或質量，我們的商品銷售成本就會增加，我們的經營利潤率就會下降，我們的信譽和客户關係也會受到損害。

我們不僅依賴於足夠的鑄造製造能力和晶圓價格，而且還取決於良好的生產產量(每晶圓的好模數)和及時交付晶片以滿足客户的需求和保持利潤率。我們產品的製造是一個複雜和技術要求很高的過程。在製造過程中的微小的偏差可能導致產量的大幅度下降，在某些情況下，導致生產暫停。我們的鑄造廠，臺灣半導體制造公司，或臺積電，不時經歷製造缺陷和降低製造產量的經驗。製造工藝的改變或我們的鑄造廠無意中使用有缺陷或受污染的材料可能導致低於預期的製造產量，這將損害我們的收入或增加我們的成本。例如，在過去，我們的鑄造廠生產集成電路，並符合其工藝規範。

範圍，但不符合我們的客户的規格，導致我們註銷了我們的生產批次的一部分。這些問題中有許多在製造過程的早期階段很難檢測到，並且可能費時費力地加以糾正。我們鑄造廠的低產量，或我們的集成電路中的缺陷、集成問題或其他性能問題，可能會給我們帶來重大的客户關係和商業聲譽問題，損害我們的經營成果，並給我們的客户帶來財務或其他損害。因此，我們的客户可能會要求我們賠償他們的損失。對我們提出的產品責任索賠，即使不成功，也可能費時費力地進行辯護。

我們可能在過渡到新的晶圓製造工藝技術或實現更高水平的設計集成方面遇到困難，這可能導致製造產量下降、產品交付延遲和成本增加。

我們的目標是使用最先進的製造工藝技術，適合我們的解決方案，可從臺積電。因此，我們定期評估將解決方案遷移到其他技術以提高性能和降低成本的好處。這些正在進行的努力要求我們不時地修改我們產品的製造工藝，並重新設計一些產品，這反過來又可能導致產品交付的延誤。我們依賴臺積電為我們未來版本的集成電路生產晶片，因為臺積電是我們的唯一鑄造廠。這樣的生產可能需要改變 TSMC的現有工藝技術。如果臺積電選擇不改變他們的工藝技術，以支持我們的集成電路的未來版本，我們將需要確定一個新的鑄造。

此外，我們在帶寬引擎和PSE產品中使用的1T-SRAM技術在40納米以下的處理節點上是不可用的。到目前為止，我們還沒有開發出任何低於40納米加工節點的內存產品.為了繼續我們的帶寬引擎和PSE產品的產品路線圖，我們將需要確定一個新的鑄造和/或不再使用我們的1T-SRAM技術。我們不認為這會對我們目前的產品供應產生不利影響，但我們希望在我們將我們的產品過渡到新工藝，並有可能成為未來產品的新鑄造廠時，我們將面臨困難、延誤和增加的費用。例如，我們相信我們的下一代產品將需要使用FinFET工藝進行設計，這將要求我們在掩模工具和計算機輔助設計軟件方面承擔相當高的開發成本。我們目前缺乏支付這種發展費用的資金。此外，無法繼續我們的產品路線圖可能會對我們的不利影響，並在過去影響了我們贏得新客户的努力，確保了更多的設計勝利，並大大增加了我們未來的收入。

由於集成電路的製造極其複雜，合格新鑄造廠的過程是一個漫長的過程，我們無法保證在不對我們的業務、財務狀況、業務結果和未來增長前景產生重大不利影響的情況下，我們將能夠找到和合格替代供應商。我們不能向你保證，我們將能夠保持我們與現有鑄造廠的關係，或發展與新鑄造廠的關係。如果我們或臺積電在過渡到較小的幾何圖形方面有明顯的延遲或未能有效地執行過渡，我們可能會經歷製造產量下降、產品交付延遲和成本增加，其中任何一種都可能損害我們與客户的關係和我們的經營結果。

我們的主要目標是開發和銷售我們的產品給網絡通信和數據中心系統供應商及其子系統和組件供應商，如果對這些產品的需求不增長，我們可能無法實現收入增長和我們的戰略目標。

我們向雲網絡、通信、數據中心和其他設備供應商及其子系統和組件供應商銷售和銷售我們的集成電路。我們相信，我們未來的業務和財務成功取決於市場的接受和這些產品銷售的增加。為了滿足我們的增長和戰略目標，聯網基礎設施原始設備製造商必須將我們的產品納入它們的系統，而且對它們的系統的需求也必須增加。我們不能保證，我們的產品對這些原始設備製造商的銷售將大幅度增加，或我們對客户系統的需求將增加。如果我們的OEM客户修改產品設計、選擇競爭對手銷售的產品或開發自己的專用集成電路，我們從這些產品中獲得的未來收入可能不會按照我們的增長和戰略目標增長。此外，由於影響客户及其業務的因素，如工業衰退、企業和運輸市場資本支出下降以及不利的宏觀經濟條件，對採用我國集成電路的產品的需求可能不會增長或導致這類產品的大量銷售。因此，我們業務的未來成功在很大程度上取決於我們無法控制的因素，我們產品的銷售可能無法滿足我們的收入增長和戰略目標。

我們未能及時開發新產品和提高產品質量，可能會削弱我們吸引和留住客户的能力。

我們產品的現有和潛在市場的特點是性能要求不斷提高，行業標準不斷變化，技術迅速變化，產品陳舊過時。這些特性導致客户需求的週期性變化、產品生命週期的縮短和行業需求的變化，並要求新的產品介紹和增強以維護客户約定和設計勝利。為了在市場上取得並保持重要地位，我們將需要繼續加強和發展我們的產品和潛在的專有技術，因為我們預計這些市場趨勢可能會因我們自2017年初以來減少的設計工程人員而受到阻礙。

如果我們不能提高現有的IC產品和開發能夠獲得廣泛市場認可的未來產品，就會損害我們的競爭地位，阻礙我們未來的發展。

我們的集成電路有一個漫長的銷售週期，這使得很難預測在這個市場的成功和未來收入的時機。

我們的集成電路有一個很長的銷售週期，從我們向潛在客户提出初步建議之日起六個月到24個月不等，直到客户確認它已將我們的產品設計到其系統中為止。隨着時間的延長，甚至更長的時間，可能會接踵而至，然後我們才會知道該客户將或可能訂購的產品的數量。有許多因素可以影響銷售週期的長短，包括客户對我們產品的技術評估、將我們的產品集成到客户產品中所需的設計過程以及客户發佈新產品的時間。在預期的產品訂單，我們可能會招致大量費用在銷售週期完成之前，我們收到任何客户的付款。因此，如果一項銷售未完成或取消或推遲，我們可能已支付大量費用，使我們更難以盈利，或以其他方式對我們的財務結果產生不利影響。此外，由於這個漫長的銷售週期，我們銷售收入的記錄可能會大大推遲，我們預測未來收入的能力可能會更加有限，我們的收入可能會在每季度之間大幅波動。我們不能保證，我們在銷售集成電路的基礎上建立一個強大和有利可圖的企業的努力將取得成功。如果這些努力不成功，鑑於我們投入了大量資源，我們今後的業務成果和現金流量可能會受到重大和不利的影響。

半導體工業是週期性的，會受到週期性衰退的影響，這會對我們的收入產生負面影響。

半導體工業是週期性的，經歷了長達幾年的持續衰退。為了應對任何衰退，許多半導體制造商及其客户將減緩其研究和開發活動，取消或推遲新產品開發，減少其勞動力和庫存，並對獲取新設備和技術採取謹慎做法。因此，我們的業務已經在過去，並可能受到不利的影響，在未來的行業衰退，這可能會對我們的未來收入和盈利能力產生負面影響。此外，半導體工業的週期性可能會令我們的經營業績大幅波動。年復一年，這可能會增加我們普通股價格的波動。

我們預計，我們的版税收入將減少與我們的歷史結果，，並沒有保證收入從我們的IC產品將取代這些損失的收入在不久的將來。

2011年，我們開始更加重視我們的IC業務，並將工程、營銷和銷售資源從IP重新部署到IC活動。我們不再積極推行新的許可證安排，因此，2017年我們的特許使用費和其他收入與往年相比有所下降。此外，目前由我們的特許經營人發運的含版税產品的生產量預計會減少；因此，我們預計2018年和今後的期間，我們的特許權使用費收入將減少。歷史上，版税產生了100%的毛利率，而版税的任何下降都會對我們的毛利率、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的收入一直高度集中在少數被許可人和客户，如果我們失去一個關鍵的收入來源而不能取代它，我們的經營結果可能會受到損害。

我們的整體收入高度集中，少數客户佔我們總收入的很大一部分。在截至2018年6月30日的6個月中，我們的三大客户分別佔總收入的33%、22%和12%。在截至2017年12月31日的一年中，我們的三大客户分別佔總收入的46%、17%和11%。截至2016年12月31日，我們的三大客户分別佔總收入的47%、21%和13%。我們預計，在可預見的將來，相對較少的客户將繼續佔我們收入的很大一部分。然而，最近一位大客户通知我們，它將在未來24個月內逐步淘汰我們的帶寬引擎IC產品。由於失去了與該客户的未來業務，預計從2018年第四季度開始，我們的收入前景將大幅下降。

由於這種收入集中，我們的業務結果可能會受到單一關鍵持牌人或客户停止使用我們的技術或產品的決定的不利影響，或由於納入我們的技術的產品數量減少，而這些產品是由單一的持牌人或客户或少數被許可人或客户出售的。

我們的收入集中也可能帶來信貸風險，這可能對我們的現金流和財務狀況產生負面影響。

我們亦可能會面對信貸風險，因為我們的收入集中在少數持牌人和客户身上。截至2018年6月30日，兩個客户佔貿易應收賬款總額的76%。我們未能及時從任何客户收取應收賬款的很大百分比，或根本不收，可能會對我們的現金流動或業務的產生不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

我們的產品必須符合嚴格的規格，並可能出現缺陷和故障，這可能導致客户返回或停止購買我們的產品。

我們的客户一般對我們的產品必須滿足的質量、性能和可靠性制定嚴格的要求。但是，我們的產品非常複雜，在首次引入或發佈新版本時可能包含缺陷和故障。如果我們的產品在設計階段或之後出現缺陷和故障，我們可能會損失收入，增加成本，包括保修和客户支持費用，以及對客户購買協議中規定的不履約行為的處罰、延遲或取消或重新安排訂單或發貨、產品退貨或折扣、轉移管理資源或損害我們的聲譽和品牌資產，以及在某些情況下造成的後果損害，其中任何損害我們的經營結果。此外，由於質量控制問題，我們在產品訂單上的延遲可能會對我們與客户的關係產生負面影響。我們不能保證我們將有足夠的資源來滿足任何斷言的要求。此外，任何此類缺陷、故障或延誤都可能對我們造成特別的損害，因為我們試圖建立我們作為IC產品可靠供應商的聲譽。

由於我們以定購訂單銷售我們的產品，並依賴對客户需求的估計預測，不準確的預測可能會對我們的業務產生不利影響。

我們銷售我們的IC產品是根據個別的定購訂單，而不是長期的購買承諾.因此，我們將根據來自客户的投入，依靠估計的需求預測來確定要生產多少產品。由於我們的銷售將主要基於訂單，我們的客户可能取消，延遲或否則修改他們的購買承諾很少或不通知我們。由於這些原因，我們對客户的產品需求通常會有限的能見度。此外，聯網原始設備製造商的產品設計週期很長，我們可能很難準確預測它們何時開始包括我們的集成電路在內的產品的商業裝運。

此外，如果我們經歷了大量的保修要求，我們的客户可能會取消現有的訂單或停止未來的訂單。客户訂單中的任何取消、延遲或其他修改都會顯著減少我們的收入，使我們的經營業績在不同時期之間波動，使我們更難以預測我們的收入。在取消或減少訂單的情況下，我們可能沒有足夠的時間減少營業費用，以減輕收入損失對我們業務的影響。

如果我們高估了客户對我們產品的需求，我們可能會從我們的製造商那裏購買無法銷售的產品。相反，如果我們低估了客户的需求，或者如果沒有足夠的製造和測試能力，我們就會放棄收入機會，在我們的產品所提供的市場中失去市場份額，並根據我們的客户購買協議支付罰款。此外，我們無法滿足客户對我們產品的要求，可能導致產品發貨延誤，迫使客户確定其他來源，並以其他方式對我們與客户的持續關係產生不利影響。

我們很大一部分收入依靠合同製造商銷售我們的集成電路產品。

我們目前和未來的許多OEM客户使用第三方合同製造商來製造他們的系統，而這些合同製造商直接代表原始設備製造商向我們購買我們的產品，雖然我們希望在他們系統的設計和開發階段與我們的OEM客户合作，但這些OEM製造商在產品採購決策中經常給予合同製造商一些的權威。如果我們不能有效地競爭這些合同製造商的業務，或者，如果與我們的OEM客户合作的任何合同製造商在他們的業務中遇到財務或其他困難，我們的收入和業務就會受到不利的影響。例如，如果合同製造商面臨破產程序，我們可能無法獲得合同製造商持有的產品，或無法收回合同製造商因已交付合同製造商的產品而欠我們的款項。如果我們不能説服合同製造商購買我們的產品，或者如果合同製造商不能及時向原始設備製造商交付我們產品的系統，我們的業務就會受到不利的影響。

我們依靠獨立的鑄造廠和承包商來製造、組裝、測試和包裝我們的集成電路，而這些第三方中的任何一方不按要求交付產品或其他行為都可能損害我們與客户的關係，損害我們的銷售和財務結果。

作為一家無廠半導體公司，我們的所有制造業務基本上都依賴第三方。我們依靠這些各方及時向我們提供符合我們的產量、成本和質量標準的材料。我們沒有與我們的任何供應商或製造服務供應商簽訂長期供應合同，因此他們沒有義務在任何特定的時期，以任何特定的數量或任何指定的價格為我們製造產品，除非是在特定的採購訂單中提供的。我們的製造供應鏈中的任何問題都會對我們按時、按所需數量將我們的產品運送給客户的能力產生不利影響，這反過來會損害我們的客户關係，並阻礙市場對我們的IC解決方案的接受。

我們的第三方晶圓鑄造廠，以及測試和組裝供應商，都位於地震和其他自然災害的高風險地區。地震或其他自然災害對這些鑄造廠和銷售商的運作造成的任何破壞，都可能導致我們集成電路產品的開發、生產、裝運和銷售出現重大延誤。

臺積電，生產我們的產品，位於亞洲，以及其他我們可能在未來使用的鑄造廠。我們的供應商提供襯底和晶片分類和處理我們的產品的測試，總部設在亞洲或舊金山灣地區的加利福尼亞州。我們的主要製造業務位於加利福尼亞州聖何塞。由於主要地震斷層線的臨近，太平洋環區發生地震的風險很大。地震或其他自然災害的發生可能會破壞向我們提供這些服務的第三方的晶片鑄造或組裝和測試能力，並可能妨礙我們的研究和開發努力以及我們推銷和銷售我們產品的能力。如果有的話，我們可能無法在優惠的條件下獲得替代能力。

我們可能無法保護和執行我們的知識產權，這可能會損害我們的競爭能力和降低我們的技術的價值。

我們的技術是複雜的，並打算用於複雜的SoC和網絡系統。我們的許可證持有人使用我們的嵌入式存儲器和/或接口技術，許多公司生產和銷售這些產品。由於這些因素，監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們不能確定我們將能夠檢測到未經授權的使用我們的技術，或阻止其他方面根據我們的技術設計和銷售未經授權的產品。如果我們發現過去或現在侵犯我們的專利、版權或商標，或違反我們的商業機密、保密程序或許可協議，我們不能向你保證，我們為保護我們的專有信息所採取的步驟將足以防止我們的技術被盜用。我們不能充分保護我們的知識產權將大大降低直接競爭技術的進入壁壘，並可能降低我們技術的價值。此外，我們可能因侵犯我們的所有權或確定我們的所有權的有效性而對第三方提出索賠或訴訟。我們的訴訟可能造成重大費用，轉移我們技術人員和管理人員的努力，無論這種訴訟是否對我們有利。

我們現有的專利可能無法為我們的知識產權提供充分的保護，我們的專利申請可能不會導致專利的發放，這兩種專利都可能降低我們核心技術的價值，損害我們的業務。

我們依靠專利、商標、商業祕密法和保密程序來保護我們的知識產權。我們不能確定我們的任何一項待決申請是否會頒發任何專利，或任何待決申請允許的任何索賠都將具有足夠的範圍或力量，或在所有可以銷售我們產品的國家頒發，以便為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。如果我們的專利或專利申請不能提供有意義的保護，可能會讓其他人利用我們的技術而不給我們任何補償。

任何關於我們的產品或技術侵犯第三方知識產權的説法都可能增加我們的經營成本和分散管理，並可能導致昂貴的結算費用或我們的技術許可或產品供應中斷。此外，我們可能會招致大量的訴訟費用，這將對我們的盈利能力產生不利影響。

半導體工業的特點是大力保護和追求知識產權權利或地位，這往往導致曠日持久和昂貴的訴訟。我們不知道任何第三方的知識產權，我們的產品或技術將侵犯。然而，就像我們這樣規模有限、資源有限的許多公司一樣，我們沒有在公共數據庫中搜索所有可能適用的知識產權。第三方現在或將來可能獲得我們的產品或技術現在或將來可能侵犯的專利或其他知識產權。我們的被許可人和IC客户，或我們，可能不時收到關於我們侵犯他人專利或其他知識產權的索賠的通知。對我們提起訴訟會造成重大費用，轉移我們技術和管理人員的努力，不管訴訟是否有好處或結果對我們不利。

我們的技術和產品缺陷的發現可能使我們承擔損害賠償責任。

如果發現我們的技術和產品存在缺陷，我們的客户可能會向我們尋求損害賠償。我們與客户的許多協議包括關於我們的技術和產品的免除隱含保證的條款，以及限制我們對客户的責任。然而，我們不能確定，我們與客户的協議中所載的免責或責任限制將是可執行的。

欠我們的版税金額可能很難核實，我們可能會發現執行我們的許可協議是困難的、昂貴的和費時的。

我們的1T-SRAM 許可協議的標準條款要求我們的被許可方記錄包含我們技術的產品的製造和銷售，並在每個季度結束後向我們報告這些數據。我們有權定期審計這些版税報告，儘管我們最近沒有進行任何這樣的審計。這些審計可能是昂貴的，耗時的，並可能損害我們的業務關係。如果不能充分執行我們許可證協議中的版税條款，可能會導致我們的收入減少，並阻礙我們實現和保持盈利能力。

如果我們不能留住關鍵人員，我們的業務和增長就會受到負面影響。

我們的業務在很大程度上依賴於少數執行官員和技術僱員的服務。關鍵人員的流失可能對我們的技術開發努力、我們根據現有協議交付、與我們的合作伙伴保持戰略關係和獲得新客户的能力產生負面影響。我們一般沒有與任何員工簽訂就業或不競爭協議，也沒有為我們的任何關鍵人員的生命維持關鍵人員人壽保險。

我們日後可能會招致額外的債項，但須受“註釋”所載的某些限制。

我們負債的程度和對債務的限制可能產生重要後果，包括但不限於：

如果我們今後違反了“票據”的條款，並且沒有得到豁免，則票據持有人可以選擇加速支付所有未清貸款餘額。如果我們需要獲得替代資金，我們可能無法迅速獲得同等或適當的替代資金。如果我們無法獲得其他資金來源，這種加速將對我們的財政狀況產生重大的不利影響。

我們的公司註冊證書和細則或特拉華州法律的規定可能會延遲或防止變更控制交易並壓低我們股票的市場價格。

我們公司註冊證書和細則的各種規定可能會使第三方更難以獲得或阻止第三方試圖獲得對我們公司的控制權。這些規定可能會限制某些投資者將來願意為我們普通股支付的價格。其中某些規定取消了董事選舉中的累積投票，限制了股東召集特別會議的權利，並規定了股東提名董事的具體程序，以及提交其他建議供股東會議審議的權利。

我們還須遵守特拉華州法律的規定，這些條款可能會推遲或使涉及本公司的合併、投標報價或代理競爭更加困難。特別是，“特拉華普通公司法”第203條禁止特拉華公司與任何有興趣的股東進行任何業務合併，期限為三年，除非滿足具體條件。任何這些規定都可能產生拖延、推遲或防止改變控制的效果，包括但不限於，阻止代理競爭，或使獲得我們的大量普通股更加困難。

根據我們的成立證書，我們的董事會可以根據董事會可能決定的條款，在未經股東批准的情況下發行最多2000萬股優先股。普通股持有人的權利將受到今後可能發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的股東權益計劃可以阻止股東從潛在的收購者那裏獲得超過市場價格的溢價。

我們採用了一種股東權利計劃，當第三方購買我們普通股的15%或開始，或宣佈它打算對至少15%的普通股開始投標時，我們的股東通常有權獲得額外的普通股股份。該計劃還包括一項例外，即允許一家管理獨立客户賬户的經紀公司收購佔我們普通股15%以上的股份，而且通常對這些股票沒有任何酌處表決權。這一計劃可能拖延、阻止或阻止投資者在一項交易中收購我們，否則可能導致股東獲得高於其普通股市場價格的溢價。我們的意圖是維持和執行這個計劃的條款，該計劃可能拖延、阻止或阻止投資者在一項交易中收購我們，否則可能導致股東獲得高於其普通股股票市場價格的溢價。

我們普通股價格的潛在波動可能會對你的投資產生負面影響。

我們不能保證我們的普通股將繼續有活躍的交易市場。歷史上，股票市場，以及我們的普通股，經歷了巨大的價格和成交量的波動。技術公司的證券市場價格波動很大，經常達到與這類公司的經營業績無關的水平。這些市場價格一般是不可持續的，而且變化很大。如果我們的普通股交易到不可持續的高水平，那麼我們普通股的市場價格可能會在此後經歷一次大幅度的下跌。在過去，我們的董事會批准股票回購計劃，任何未來的計劃都可能影響我們普通股的價格，增加波動性。

在過去，證券集團訴訟往往是在證券市場價格波動的情況下對一家公司提起的。我們將來可能成為類似訴訟的目標。證券訴訟會使我們付出巨大的代價，轉移管理層的注意力和資源，損害我們在行業和證券市場上的聲譽，對我們的經營結果產生負面影響。

我們的股票價格可能會下跌，如果證券或行業分析師降低我們的股票評級，或者不發表關於我們業務的研究或報告，我們的股票的交易活動可能會大大減少。

我們的股票價格和我們股票的交易市場很可能會受到業界和證券分析師發表的關於我們公司和業務的研究和報告的重大影響。我們對這些分析員、他們的報告或他們的建議沒有任何影響或控制。如果任何分析師下調我們的股票評級，發表一份批評我們的業務的報告，或者停止對我們的報道，我們的股票價格和交易市場就會受到負面影響。

我們是一家規模較小的報告公司，由於適用於較小的報告公司的披露和治理要求減少，我們的普通股對投資者可能不那麼有吸引力。

我們是一家規模較小的報告公司，與其他發行人相比，我們在SEC申報文件中所承擔的披露義務較小。具體來説，較小的報告公司能夠在其申報文件中提供簡化的高管薪酬披露，不受“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節的規定的限制，該法要求獨立註冊的公共會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告，並在其證交會文件中規定某些其他減少的披露義務，除其他外，僅要求在年度報告中提供兩年的審定財務報表。由於我們作為一家較小的報告公司的地位，我們在證交會文件中的披露減少，可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

如果我們不能繼續遵守納斯達克資本市場的上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股的價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，代號為momosy。為了維持我們的普通股上市，這個市場繼續遵循我們必須遵守的上市標準。繼續上市標準除其他外，包括最低投標價格要求為每股1.00美元和以下任何一項：(1)最低股東權益為250萬美元；(2)上市證券的市場價值至少為3 500萬美元；或(3)在最近一個財政年度或過去三個財政年度中的兩個財政年度，持續經營的淨收入為500 000美元。價格直接影響我們滿足這些持續上市標準的能力。如果我們無法維持這些持續的上市標準，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市。

2018年8月23日，我們收到納斯達克上市資格部門(員工)發來的缺陷通知信。此前，2018年8月13日，工作人員通知公司：(I)不符合上市規則 5605(B)(1)和5605(C)(2)所規定的獨立董事和審計委員會的組成要求，(2)將提供一個補救期予以遵守。然而，2018年8月23日的通知函通知説，由於斯蒂芬·多梅尼克辭職，自2018年8月20日起生效，我們不再有資格享受2018年8月13日通知信中所述的治癒期。我們提出了一項恢復遵守的計劃。如果我們的計劃被接受，工作人員可以批准從信的日期起延長至多180個日曆日，以證明遵守情況。如果工作人員不接受我們的計劃，我們將有機會向納斯達克聽證會小組提出上訴。我們不能保證，如果我們向一個小組上訴工作人員隨後作出的除名決定，這種上訴將是成功的。

此外，我們不再有至少兩名獨立成員在董事會委員會任職。我們打算在下一次股東年會之前填補空缺的董事會和委員會席位。

2018年9月21日，我們收到納斯達克工作人員的另一封缺陷通知信，其中指出，在截至2019年3月20日的180個日曆日期間，我們的普通股的出價必須至少為每股1.00美元或以上，連續至少10個交易日，否則我們可能會被除名。如上文所述，我們普通股的價格可能波動不定，不能保證我們能夠滿足最低1美元的投標價格要求或今後納斯達克繼續上市的其他要求，因此我們可能因此而被除名。

如果我們被退市，我們預計我們的普通股將在中交易。場外這可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。此外，我們可能面臨重大的實質性不利後果，包括：

下表列出了在所述期間我們在納斯達克的普通股的高低銷售價格範圍：

我們從未就我們的普通股申報或支付任何現金紅利，目前也不期望在可預見的將來對我們的普通股宣佈或支付現金紅利。我們目前打算保留所有未來的收益，如果有的話，為業務提供資金。任何與我們的股利政策有關的未來決定將由我們的董事會斟酌決定，而將取決於若干因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

截至2018年8月31日，共有5名持有我們普通股記錄的人。股東的實際人數大於這一記錄股東人數，其中包括實益所有者但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的股東。這一數目的記錄股東也不包括其股票可由其他實體信託持有的股東。

這次發行的淨收入將約為10，200，000美元，在扣除安置代理人的費用和我們估計的提供費用約380，000美元后，按每個共同單位0.30美元的公開發行價格出售。

我們打算將這次公開發行的淨收益用於營運資本和一般公司用途(包括研究和開發、銷售和營銷以及資本支出)。我們期望在這項提議結束時償還大約740萬美元的這種債務。

此外，我們為這些目的實際支出的數額和時間可能會有所不同，並將取決於若干因素，包括我們的未來收入和業務產生的現金以及風險因素中所述的其他因素，因此，我們的管理部門將在運用這一項目的淨收益時具有酌處權和靈活性。在使用上述淨收益之前，我們打算將淨收益投資於貨幣市場基金和投資級債務證券。

由於沒有最低發行額作為結束髮行的條件，實際發行金額、配售代理費用和收益目前無法確定，而且可能大大低於上述數額。我們可能在此出售的證券少於所有，這可能會大大減少我們收到的收益額。因此，我們可能不會籌集我們認為業務所需的資金，也可能需要籌集額外的資金，而這些資金可能是我們無法獲得的，也可能是我們無法接受的。

下表列出了截至2018年6月30日的實際現金和現金等價物及資本化情況、特此提供的證券的銷售情況和收益的使用情況，如題為收益的使用一節所述。

下表中的形式信息集是根據公開發行價每單位0.30美元編制的。

如果您投資於本招股説明書所提供的普通股，您的所有權權益將立即被稀釋至公開發行價格與我們普通股股份經調整後的每股有形賬面淨值之間的差的程度。截至2018年6月30日，我們未經審計的有形帳面赤字約為(490萬美元)美元，即每股普通股(0.60美元)。每股有形賬面淨值(赤字)等於我們的有形資產總額減去負債總額，除以截至2018年6月30日已發行普通股8，170，910股。

下表只根據在收市時作為普通股(br}單位和預支股的一部分發行的普通股股份的數量來説明這種稀釋，並假定在此不行使除預支認股權證以外的認股權證。

本表不考慮在行使在此提供的認股權證時可能發生的對新投資者的進一步稀釋，或在此發行中每股行使價格低於公開發行價格的未償期權和認股權證。在行使未清期權或認股權證，或限制股票單位轉讓和結算的情況下，購買我們普通股的投資者可能會受到進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集更多資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

上述發行前及發行後發行的普通股數目是以2018年6月30日已發行的8，170，910股為基礎的，但不包括截至2018年6月30日為止：

我們是一家致力於高速雲網絡、通信、安全設備、視頻、監控和測試、數據中心和計算市場的集成電路或集成電路的開發和銷售的無廠半導體公司。我們的解決方案時間到市場，系統原始設備製造商或原始設備製造商的性能、功率、面積和經濟效益。我們的主要產品線是在帶寬引擎和可編程搜索引擎名稱和標記下銷售的，這些IC產品集成了我們專有的1T-SRAM高密度嵌入式存儲器和一個高效的串行接口協議，從而在為內存帶寬和事務訪問性能優化的單片存儲IC解決方案中實現了。使用我們可選的集成邏輯和處理器元素來卸載統計、搜索或其他自定義函數，還可以獲得更多的性能好處。隨着數據速率和高速處理量的增加，出現了嚴重的內存訪問瓶頸.我們的帶寬引擎(Be)和可編程搜索引擎(PSE)大大增加了每秒的內存訪問，消除了這些瓶頸。此外，串行接口和高內存容量減少了板足跡，減少了引腳數目和複雜性，同時使用了較少的功耗。

2017年4月，我們實施了重組舉措，以減少我們的勞動力和相關業務費用、淨虧損和現金消耗。在這些舉措下，我們大幅削減了我們的員工人數，關閉了國際銷售辦事處，並將我們的公司總部搬遷和縮小了規模。我們的資源主要集中在生產和銷售我們現有的產品上，並且大大減少了新產品的開發。儘管新產品開發減少了，但我們相信我們目前的產品組合和未來增長和盈利能力的路線圖，儘管我們最近被一位大客户告知，它將在未來24個月內逐步淘汰我們的帶寬引擎IC產品，這是預期的結果。從2018年第四季度開始，我們的收入前景大幅下降。我們將繼續尋找銷售現有產品的機會，為我們的技術頒發許可證，併為新產品的開發努力獲得第三方資金。我們未來的成功和實現並保持盈利的能力取決於我們的IC產品的營銷和銷售到雲網絡、通信、安全設備、監控和測試、數據中心、視頻和其他需要高帶寬內存訪問的市場。

數據量以及用户和設備的數量呈指數增長，主要由商業和消費雲應用程序、視頻服務、高速移動網絡、物聯網或物聯網以及許多其他雲應用程序驅動。為了滿足這些需求，新的雲基礎設施，包括主幹、邊緣、接入網和數據中心，必須在速度和智能兩方面進行擴展，以處理實時安全、帶寬分配和服務級別的期望。此外，從雲端大規模交付的工作負載或應用程序需要靈活、高效的數據和計算傳輸，以優化這些應用程序的資源，並降低數據中心的總體成本、大小和功率。這些增加了對星載IC設備之間的緊張通信的要求，限制了網絡交換機和路由器以及網絡骨幹網的數據吞吐量。

為了滿足這些需求，運營商和企業網絡正在與雲融合，並正在經歷重大變革，而且大多數正在向基於分組的以太網遷移，從而實現更高的吞吐量、更低的成本和跨接入、核心和城域網絡基礎設施的統一技術。這些網絡現在被設計成在一個匯聚、高效和靈活的網絡上提供語音、視頻和高速互聯網服務。這些趨勢要求網絡系統，特別是主要由這些網絡組成的高速交換機和路由器，以滿足不斷變化的市場要求，並能夠在支持新的協議和標準的同時提供新的服務和更好的服務質量。為了支持這些趨勢，傳統的OEM網絡和電信設備製造商，如阿爾卡特-朗訊(諾基亞公司的一個子公司)，思科系統公司，電話。LM愛立信、富士通有限公司、日立有限公司、華為技術公司、Juniper網絡公司、諾基亞公司和中興通訊公司，以及來自新供應商和雲服務提供商的一套新的白盒解決方案，必須提供更高水平的分組轉發速率、帶寬密度，並進行優化，以便在下一代網絡系統中實現更高密度、更低功率的數據路徑連接。

整個雲網絡中的網絡通信、安全、視頻和計算系統必須以更高的速度和性能運行，因此需要新一代的分組處理器和改進的內存子系統來實現系統性能。這些系統及其組件行卡通常需要支持每秒100千兆比特或更高的總速率，以滿足網絡流量的持續增長。

雲服務加速了應用程序(如安全性)的轉換。以前以1 Gbps至10 Gbps、和40 Gbps的速率聚合較慢流量的數據中心和接入設備，現在正在設計為將流量聚合為100 Gbps或更多。目前正在向100 Gbps網絡過渡，預計這些網絡的數據速率在今後幾年將繼續迅速增長。

每張線卡包括幾種類型的半導體，包括一個或多個處理器和多個存儲芯片。這些處理器是執行高速數據或分組處理功能的複雜集成電路或芯片組，如流量路由、整形、計量、計費、統計、檢測、轉向、安全、視頻處理、監視和工作負載加速。線卡使用各種類型的內存IC來便利臨時分組存儲，並協助分析和跟蹤嵌入在通過處理器的數據中的信息。在數據包進入行卡後，數據包或數據處理器幫助將分組分離成較小的塊，以便進行快速分析。例如，在典型的基於數據包的網絡中，數據被分解為數據包報頭，其中包含關於數據包目的地和類型的重要信息，例如 Internet協議地址和包含所發送數據的有效負載。通常，行卡操作必須以完全數據速率進行，並且通常需要多次訪問內存IC。同時，分組的有效載荷也存儲在存儲器IC中，直到處理完成為止，並且分組可以重新組合併發送到其下一個系統目的地，可能比分組報頭大得多。在行卡中，分組處理器和存儲器IC之間的通信通過每種芯片上由物理引腳組合組成的接口進行。這些引腳以並行或串行結構組合在一起，形成一個稱為總線的路徑，通過該路徑將信息從一個IC傳輸到下一個IC。

今天，大多數連接網絡設備和組件的物理總線使用並行體系結構在處理器和內存IC之間進行通信，這意味着信息一次只能向一個方向和一個實例傳輸。隨着處理速度的提高，並行體系結構中所需引腳的數和總線的速度成為限制系統性能和性能的因素。相反，在串行結構中，通過更少、更高速率的引腳，連接的數量大大減少，並且數據在兩個方向同時傳輸。數據傳輸速率受到包括在線路卡上的各種集成電路的數據訪問率的限制，從而導致當這些集成電路執行不足時出現瓶頸。為了消除這些瓶頸並滿足下一代帶寬要求，線卡集成電路需要支持內部存儲器或高速串行總線體系結構以及這些更先進的接口協議所啟用的更高的訪問速率。

今天銷售和運行的大多數網絡和通信系統包括線卡，它們以從 10 Gbps到100 Gbps不等的速度處理數據，並支持許多聚合的較慢端口。為了適應日益增長的網絡通信和應用需求，網絡系統製造商正在開發並向市場投放下一代系統，這些系統的總運行速度為100 Gbps至400 Gbps或更高，目前正在發展到每秒數千Gbps(或太比特)。然而，雖然處理器在諸如計算和網絡等應用程序中的性能繼續幾乎每18個月翻一番，甚至更早，但內存技術的性能通常只能每10年翻倍一次。現有的基於並行接口體系結構的內存IC解決方案很容易支持高達40 Gbps的速度，但由於系統級對引腳計數、功耗和性能的限制，在滿足100 Gbps及以上的速度時並不是最佳的。這些網絡和通信系統通常是由四到十六行卡填充的底盤組成的。通常，這些系統被髮送給只填充了一部分行卡插槽的客户，客户隨後將添加額外的行卡，以提高系統的性能、容量和功能。

每張行卡都需要大量的內存來支持其處理能力。目前在線卡上使用的傳統外部存儲器IC解決方案包括動態隨機存取存儲器(DRAM)和靜態隨機存取存儲器(SRAM)。網絡系統中的線路卡使用專用的、高性能的DRAM集成電路，，如減少延遲的DRAM，或RLDRAM，低延遲的DRAM，或LLDRAM，以及商品DRAM，如雙數據速率或DDR。最新的DDR內存稱為高帶寬內存(Hbm)，提供高帶寬，，但從根本上説，訪問時間較慢。對於非常高的接入，網絡系統使用更高性能的SRAM集成電路，如四次數據速率，或QDR SRAM。這些存儲器非常快，但比傳統的DRAM要小得多，費用更高，耗電量也更大。基本上，所有這些傳統的內存IC解決方案都使用並行接口，這些接口比串行接口慢，因此我們相信，隨着網絡系統的擴展超過100 Gbps，它們將面臨越來越大的挑戰，以滿足性能、引腳計數、面積和功率的要求。結果是處理器和內存性能之間存在差距。為了滿足業界對性能的更高要求，在使用當前組件和架構方法的同時，系統設計者必須在行卡中添加更多的離散內存集成電路和/或在分組處理器上添加更多的嵌入式內存。這導致了更高的成本和

功耗、使用線路卡上更多的空間和集成電路之間的額外通信幹擾，這反過來導致額外的帶寬限制問題。我們相信我們的帶寬引擎系列產品非常適合解決這些挑戰，並取代這些傳統的內存解決方案。

我們已經開發了我們的集成電路，以協同解決高速數據訪問和吞吐量的需要，目前面臨的系統設計者。我們期望我們的集成電路產品能夠滿足對高速系統中線卡上使用的傳統存儲技術的日益增長的需求。我們認為，我們的產品和技術很好地取代了現有的IC解決方案，以滿足越來越多的數據處理應用程序的需求，這些應用的總速率大於100 Gbps，需要高帶寬和高內存訪問率。

我們利用我們的專利知識產權(IP)來設計我們的IC產品，以幫助網絡OEM廠商解決系統性能中日益增長的瓶頸。為了實現這一目標，我們在產品系列中加入了關鍵特性。

在任何網絡線路卡中，一個重要的性能瓶頸是需要在離散集成電路之間傳輸數據。許多這些數據傳輸操作都是迭代的，需要後續的，背對背由處理器IC訪問存儲器IC。我們的帶寬引擎集成電路包括一個算術邏輯單元，即ALU，它可以實現對數據的數學操作。通過使用此嵌入式ALU的將某些處理功能從處理器IC轉移到帶寬引擎IC，減少處理事務的數量，並釋放處理器IC來執行其他重要的網絡或微處理功能。

PSE通過整合集成的搜索優化處理器，將這一概念向前推進了一步。處理器可由用户編程，以從主處理器卸載和加速標準和/或自定義功能，從而減少存儲器事務和數據路徑複雜性，以提供更好的性能和更低的系統延遲。

高速、高效的接口是滿足網線卡上集成電路之間通信的高數據傳輸速率要求的關鍵組成部分。我們認為，當前的網絡系統需求需要從並行的工業過渡到串行接口。因此，半導體公司越來越多地轉向串行接口架構來實現所需的系統性能。例如，銷售到廣泛市場的高性能集成電路，如字段可編程門陣列(FPGA)和網絡處理單元(NPU)，正在使用串行接口，以確保它們能夠通過匹配性能來與定製的特定應用程序專用集成電路(ASIC)競爭。使用串行接口，IC 開發人員還能夠減少IC上的引腳計數(連接IC到其上的網線卡的有線電引腳)。隨着幾何圖形的減少，大多數高性能集成電路的大小取決於所需的引腳的數量，而不是嵌入在芯片中的邏輯和內存量。因此，使用串行接口有助於降低成本和降低系統功耗，同時提高集成電路本身和整個系統的性能。雖然串行接口比並行接口提供了顯着提高的性能，但SerDes接口傳統上具有較高的功耗，這對集成電路設計人員來説是一個挑戰。然而，我們的SerDes接口經過了優化，以滿足我們客户對信號完整性、低功耗和延遲的要求。

我們使我們的接口技術符合行業標準，以便它們能夠與現有集成電路上的接口進行互操作。此外，我們使它們可編程以支持多個數據速率，這使得系統設計人員具有更大的靈活性，同時降低了它們的開發和驗證成本。互操作性減少了開發時間，從而減少了客户對系統的總體市場時間。

除了串行接口的物理特性外，用於傳輸數據的協議也是影響速度和性能的一個重要因素。為了解決這一問題，並補充我們的帶寬引擎設備，我們開發了GigaChip。^®接口協議，即gci，它是一種為提高效率而優化的開放接口傳輸協議。芯片對芯片通訊。GCI電氣接口與當前的行業標準(公共電氣接口，版本#11)兼容，或CEI-11G-SR以及XFI)，以簡化設備之間的電氣互操作性。GCI可以實現高效率的串行芯片到芯片通信，其傳輸效率平均為它處理的數據傳輸的90%。GCI包括在我們的集成電路，並提供給客户和潛在的合作伙伴的條款，旨在鼓勵廣泛採用。

我們專有的1T-SRAM技術的高密度源自於使用一個晶體管，或稱 1T，它類似於dram，每一位信息都有一個存儲單元。使用我們的1T-SRAM技術的嵌入式存儲器通常比傳統SRAM(6T-SRAM)使用的六管存儲單元密度高兩到三倍。使用我們的1T-SRAM技術的嵌入式內存通常提供與傳統SRAM和DRAM的速度基本相等或大的速度，特別是對於較大的內存大小。我們的1T-SRAM存儲器設計能夠維持小於3納秒的隨機訪問週期，比DRAM技術具有更快的。使用我們的1T-SRAM技術的嵌入式內存在相同的速度下運行時，可以消耗一半的有功功率，並且產生的熱量比傳統的SRAM 要少。1T-SRAM允許我們使用更便宜的處理技術集成更高性能的內存，減少系統級的散熱，並使用低成本的封裝實現可靠的操作。

我們的主要業務目標是成為一家利潤豐厚的IP無紡布半導體公司，為雲網絡、安全設備、視頻、測試和監控系統以及數據中心繫統中的高性能數據處理提供無可比擬的內存帶寬和訪問速率性能的集成電路。我們戰略計劃的主要組成部分包括下列戰略：

我們的最初戰略是瞄準數十億美元的網絡電信、安全設備和數據中心OEM設備(br}市場，我們已經開發了支持以100 Gbps和更高的網絡速度增長的產品。我們目前正在為眾多客户提供支持，我們已經與他們取得了設計上的勝利。我們繼續積極尋求在我們的目標市場中使用我們的集成電路而獲得更多的設計勝利。我們相信，我們的設計勝利代表了未來收入大幅增長的潛力。然而，由於歷史有限，我們無法估計每個設計勝利可能產生多少收入，或者所有這些(以及未來的設計勝利)都可能產生多少收入。然而，我們不能保證這些客户設計將由我們的客户大量運送給他們的客户。

我們提供了我們的GCI接口協議，作為一個開放的行業標準，可以設計成系統中的其他集成電路，因為我們相信這個將進一步支持網絡線路卡上的串行通信，並鼓勵採用我們的帶寬引擎IC產品。一些IC供應商和合作夥伴公開宣佈支持GCI和帶寬引擎，包括最大的 FPGA供應商、Altera公司(英特爾公司的子公司)、Xilinx公司和EZChip半導體有限公司。(梅拉諾克斯技術有限公司的一家子公司)，我們與其密切合作以支持普通客户。此外，包括實際和潛在客户在內的多家網絡系統公司採用了GCI。

我們相信與fpga供應商建立長期關係對我們的成功至關重要，因為這種關係使我們能夠減少時間到市場，為我們提供競爭優勢，擴大我們的目標市場。網絡系統設計者的一個關鍵考慮是演示我們的IC產品與其系統中使用的數據處理之間的互操作性。為了獲得設計上的勝利，我們必須證明這種互操作性，同時也證明瞭我們的IC與包處理器的最佳工作方式以達到性能要求。此外，我們目前的策略還要求包處理器供應商採用我們的GCI接口。為此，我們一直在與FPGA和具體應用的標準產品提供商密切合作，以使我們的帶寬引擎IC產品與其高性能產品之間的互操作性。為了便於我們的帶寬引擎集成電路的接受，我們已經為系統設計者提供了用於評估和開發下一代網絡系統代碼的開發工具和特性包。我們的特性包是功能齊全的硬件平臺，允許FPGA和ASIC提供商及其客户演示帶寬引擎IC與設計者在其網絡系統中使用的ASIC或FPGA的互操作性。

帶寬引擎是一種以內存為主的集成電路，它被設計成分組處理器的高性能配套集成電路。當帶寬引擎主要作為具有高性能和高效率接口的存儲設備功能時，它還可以作為協處理器元素來加速某些處理操作。我們的帶寬引擎集成電路結合：(1)我們專有的高密度、高速、低延遲的嵌入式存儲器，(2)我們的高速串行接口技術，或SerDes，(3)一個開放標準的接口協議和(4)智能訪問技術。我們相信，將我們的1T-SRAM存儲器和串行接口與邏輯和其他智能功能相結合的集成電路提供了一種系統級解決方案，並以較低的成本、體積和功耗顯着地提高了整個系統的性能。我們的帶寬引擎IC每秒可提供45億個內存訪問，這是基於當前內存的解決方案性能的兩倍多。它們還可以使系統設計器顯著縮小處理器和內存IC性能之間的差距。在網絡系統中的線路卡上設計帶寬引擎集成電路的客户將在線路卡級別重新設計他們的系統，並使用我們的產品取代傳統的內存解決方案。與現有的商用解決方案相比，我們的帶寬引擎集成電路可以：

我們的第一代帶寬引擎IC產品包含576兆字節，或MB內存，並使用一個串行接口與多達16車道運行在高達10.3 Gbps每車道。我們宣佈終身制，並期望在2019年6月30日前完成最後一次客户訂單的完成。

我們的第二代帶寬引擎IC產品包含576 MB的內存，並使用了一個SerDes接口，該接口以每條通道最多15 Gbps的的速度運行，最多可達16車道。除了比我們的第一代產品速度提高50%外，該架構還使多個家庭成員部件具有更多的專門功能。自2013年以來，我們一直在銷售帶寬引擎2 IC產品，並期望這些產品在可預見的將來成為我們的主要收入來源。

我們的第三代帶寬引擎IC產品包含1152 MB的內存，並使用一個SerDes接口，其最高可達30 Gbps/車道。帶寬引擎3的目標是支持每秒高達50億內存的單個字訪問的數據包處理應用程序，以及突發模式，以便為入口、出口和超訂閲應用程序啟用高達400 Gbps的全雙工緩衝。這些設備為我們的客户提供了體積、功率、針數和成本的好處。我們預計這些產品要到2019年或以後才會有可觀的收入。

我們在2016年將我們的pse集成電路產品推向市場，進一步利用我們經過驗證的串行接口技術和高密度集成內存和處理器引擎架構，以支持用於網絡、安全和數據中心應用程序的高速自定義搜索、安全和數據分析功能。我們的PSE體系結構包括32個搜索優化的處理器引擎、數據流調度程序，以及一個太比特的內部訪問帶寬。該裝置利用了我們的GCI技術和高密度集成存儲器(1152 Mb的1T-SRAM嵌入式存儲器).

歷史上，我們通過產品開發、技術許可和聯合營銷關係，在全世界範圍內向半導體公司、電子產品製造商、鑄造廠、知識產權公司和設計公司提供我們的內存和接口技術。我們將我們的技術授權給半導體公司，這些公司將我們的技術集成到他們銷售給客户的集成電路中。由於公司戰略的改變，自2012年以來，我們的許可活動主要侷限於對現有協議收取特許權使用費，我們預計這種趨勢將繼續下去。在截至2018年6月30日的6個月中， Royty和其他收入佔我們總收入的12%。在截至2017年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的年度中，從我們現有協議中獲得的特許權使用費和其他收入分別佔我們總收入的11%、24%和45%。許可證和特許權使用費收入自2010年以來一直在下降，我們預計2018年特許使用費收入將繼續下降。

我們未來的競爭能力取決於成功地改進我們的技術，以滿足市場對更高性能和更低成本要求的日益增長的需求。開發我們的集成電路產品需要專門的芯片設計和產品工程師，以及大量的製造和測試成本，包括掩模成本，因為我們將這些產品推向市場。在2017年，我們大幅削減了我們的人員數量，並有限的內部資源可用於新的IC產品開發，這將導致較少的產品改進和新的發展。在短期內，我們計劃的產品路線圖將包括基於軟件的功能和功能，以利用我們現有的集成電路產品基礎。

我們認為，系統原始設備製造商通常更願意擴展傳統內存解決方案及其並行接口的使用，儘管在性能和成本方面存在挑戰，而且不願意改變其技術平臺，採用新的設計和技術，例如串行接口，這是我們產品解決方案的一個組成部分。因此，到目前為止，我們的主要銷售和營銷活動一直集中在説服這些原始設備製造商和關鍵部件專家，我們的解決方案提供了關鍵的性能優勢，以及確保與他們的設計勝利。

除直銷人員外，我們還通過美國和亞洲的銷售代表和分銷商進行銷售。我們還擁有應用程序工程師，他們支持我們的客户約定，並與客户-新的系統架構師和設計者-合作，提出並實現我們的IC和IP解決方案，例如GCI接口，以解決他們的系統挑戰。

在我們所服務的市場中，從最初的客户參與到設計雙贏到批量出貨量，的時間可以從18個月到36個月不等。一旦像我們這樣的產品被設計到系統中，網絡、通信和安全設備系統的產品壽命可以從幾年到十年以上。

我們的收入高度集中，少數客户佔我們總收入的很大一部分。截至2018年6月30日的6個月中，偉創力國際有限公司、諾基亞(前阿爾卡特朗訊)和帕洛阿爾託網絡公司(Palo Alto Networks，Inc.)分別佔總收入的33%、8%和22%。截至2017年12月31日的一年中，偉創力、Clavis公司和諾基亞分別佔總收入的46%、17%和11%。截至2016年12月31日，阿爾卡特-朗訊(Alcatel-Lucent)、克勞維斯(Clavis Company)和臺灣半導體制造有限公司(TSMC)分別佔總收入的47%、21%和13%。

我們認為我們的專利、版權、商標、商業祕密和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密的結合來保護我們的專利權利。

截至2018年8月31日，我們在技術的各個方面擁有68項美國專利和43項外國專利，有效期從2018年到2035年不等。我們還在美國和國外進行了10項專利申請。不能保證其他人不會獨立開發或專利類似或競爭的技術或設計，圍繞任何可能頒發給我們的專利，或者我們將能夠成功地執行我們的專利以防止他人侵犯我們的專利。

半導體工業的特點是專利和其他知識產權訴訟頻繁。我們的被許可人或我們可能不時收到聲稱我們侵犯了他人擁有的專利或其他知識產權的通知。我們成功地保護我們的專利和其他知識產權，以及我們製造、使用、進口、提議銷售和銷售不受他人知識產權限制的產品的能力受到若干因素的影響，特別是在上述風險因素下所述的因素。

我們產品的市場競爭很激烈。我們認為，主要的競爭因素是：

我們相信，我們的產品在這些標準中的每一個方面都具有很好的競爭力。我們專有的 1T-SRAM嵌入式存儲器和高速串行接口IP可以為我們的帶寬引擎集成電路提供競爭優勢。另一種解決方案是基於dram或sram的，可以支持高性能網絡系統的內存大小或速度要求，但通常不能同時支持兩者。dram解決方案以具有競爭力的成本提供大量內存，但DRAM解決方案沒有所需的快速訪問和循環時間來實現高性能。目前在網絡系統中使用的DRAM解決方案包括微米技術公司的RLDRAM和集成硅解決方案公司的RLDRAM、Renesas的LLDRAM、三星電子有限公司的DDR、美光和其他公司的DDR，以及三星電子公司的內存堆疊的HBM。還有SK Hynix。SRAM解決方案可以滿足高速性能要求，但往往缺乏足夠的內存大小.目前在網絡系統中使用的SRAM 解決方案主要包括來自Cypress半導體公司和GSI技術公司的QDR或類似的SRAM產品。目前可用的大多數SRAM和DRAM解決方案使用的是並行的，而不是串行接口。為了彌補這些缺點，系統設計者通常必須使用更多的離散內存集成電路，從而導致更高的功耗和更多地利用線路卡上的空間。

我們的競爭對手包括經營歷史長得多、知名度更高、信譽更好的成熟半導體公司、龐大的客户羣、專門的製造設施以及更多的財務、技術、銷售和營銷資源。這可能使他們比我們更快地響應新技術或新出現的技術或客户需求的變化。一般來説，客户更喜歡擁有比我們現在更多財力的供應商。我們的許多競爭對手在半導體行業也有重大影響。他們也許能夠引進新技術或投入比我們更多的資源來開發、銷售和銷售他們的產品。此外，在製造能力不足的情況下，這些競爭對手可能會在我們無法制造產品時製造產品。

我們的帶寬引擎集成電路與嵌入式內存解決方案、獨立內存集成電路(包括DRAM和SRAM集成電路)以及內部客户為滿足其系統需求而設計的的ASIC競爭。我們的潛在客户可能不願意採用和設計-在我們的集成電路中，由於不確定性和風險周圍。

在其系統中設計一個新的IC，並依賴於一個供應商，該供應商生產此類集成電路的歷史有限，財政資源有限。此外，帶寬引擎集成電路要求客户及其其他集成電路供應商實現我們的芯片對芯片通訊協議，GCI接口。這些締約方可能不願意這樣做，如果它們認為這樣做可能對它們自己未來的產品開發或競爭優勢產生不利影響，或者如果它們認為這樣做可能使它們的開發過程複雜化或增加其產品的成本。為了保持競爭力，我們相信我們必須為我們的目標市場提供具有最高帶寬能力的無與倫比的存儲IC解決方案，這些解決方案是為高可靠性的載波和企業應用而設計和構建的。

我們依賴第三方供應商來製造、包裝、組裝和測試我們的集成電路產品，因為我們不擁有或經營一家用於板和系統組裝的半導體制造、包裝或生產測試設施。通過外包製造，我們可以避免與擁有和經營我們自己的設備相關的高成本，使我們能夠集中精力設計和銷售我們的產品。

我們對產品製造和測試過程進行持續的審查。我們的集成電路產品經過廣泛的測試，以評估其性能是否符合設計規範。我們的測試供應商為我們提供了即時的測試數據和生成向客户提供的特性報告的能力。我們已經通過了ISO 9001：2015 認證，我們所有的製造廠商也都獲得了ISO 9001認證。

截至2018年8月31日，我們共有22名員工，全部位於美國，包括13名研發和製造業務，9名負責銷售、一般和行政職能。

我們成立於1991年，2000年9月在特拉華州重新註冊。我們的網址是www.mosys.com。本報告未引用我們網站中的信息。通過我們網站投資者部分的鏈接，我們在提交或向證券交易委員會(SEC)提交或向證券交易委員會(SEC)提交或提供1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條後，在合理可行的範圍內儘快提供關於表10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及對根據“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供的報告的任何修正。你也可以閲讀和獲得任何材料的副本，我們向證券交易委員會存檔在證交會的公共資料室在美國西北部第五大街450號，華盛頓特區20549。請致電1.800.SEC.0330向證交會查詢有關公共資料室運作的其他信息。此外，證券交易委員會還維持一個網站(www.sec.gov)，其中包含報告、代理和信息陳述，以及有關以電子方式向證交會(包括我們)提交文件的發行者的其他信息。

實益所有權是根據“交易法”第13d-3條確定的，包括受益所有人行使表決權或投資權的所有股份。在行使期權、認股權證和其他在2018年8月31日 60天內可行使或可行使的普通股的權利時可發行的股份載於下表另一欄。在計算某一特定持有人實益擁有的股份的總數和為計算特定持有人的所有權百分比而未清償的股份總數時，將考慮到這些股份。我們依賴我們的官員、董事和某些股東提供的信息，以及提交給證券交易委員會的文件中所載的信息。除另有説明外，並在不違反適用的共同財產法的情況下，我們認為，根據這些人提供的資料，表中所列的人對顯示為他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。受益所有權的百分比是基於2018年8月31日已發行普通股的8273，886股。

除非另有説明，我們在表中列出的每一位董事和被任命的執行官的營業地址是2309號，加利福尼亞州聖何塞白令大道95131。

以下對我們的股本，認股權證和我們的註冊證書和章程的規定的描述只是一個摘要，而不是一個完整的描述。

我們的授權股本包括普通股120，000，000股，每股票面價值0.001美元，優先股20，000，000股，每股面值0.01美元。

截至2018年8月31日，共有8，273，886股普通股流通股，由5名股東持有，創下歷史最高紀錄。每一個持有我們共同股票的人都有權獲得更多的股份。

普通股持有人沒有累積投票權、贖回權或優先購買或認購我們普通股或其他證券的任何股份的權利。普通股的所有流通股都是全額支付和不評税的。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

我們已指定 20，000股我們的優先股為系列AA優先股，根據我們的權利計劃行使權利發行，其中沒有一個是未償還的。有關權利計劃的更多信息，請參見下面的討論。

除特拉華州法律規定的任何限制外，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股股份，並有權確定和確定構成將要設立的任何系列股票的相對權利和偏好，而無需股東進一步投票或採取任何行動。我們所發行的優先股的任何股份，在股息、清算和其他權利方面，都可以優先於我們的普通股。

我們的董事會可以授權發行我們的優先股，其投票權或轉換權可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。雖然發行我們的優先股可以使我們對可能的收購和其他公司目的具有靈活性，但在某些情況下，它可能產生拖延、推遲或防止控制權改變的效果。

在2017年7月6日，我們發行了購買我們普通股662，500股的認股權證。認股權證的行使價格為每股2.35美元的普通股，可從2018年1月6日起不時行使(初始行使日期)，並可在此後任何時間行使至自首次行使之日起五年，屆時任何未行使的認股權證將到期並停止行使。

認股權證可根據每個持有人的選擇，全部或部分行使，向我們交付一份正式執行的行使通知，並以即時可得的資金全額支付在行使時購買的普通股數目。如果根據“證券法” 發行認股權證的普通股的發行登記聲明無效或無效，持有人可以行使該認股權證。

通過全部或部分無現金操作，在這種情況下，持有人將在行使時獲得按照認股權證中所列公式確定的普通股淨值。在行使認股權證時，將不會發行部分普通股。代替小數股，我們將付給持有人一筆現金，其數額等於小數乘以價格，或者整到下一整股。在某些股票分紅和分配、股票分割、股票組合、重新分類或影響到我們共同的股票的類似事件時，行權價格會受到適當的調整。

如持有人(連同其附屬公司)有權行使該手令的任何部分，而該持有人(連同其附屬公司)實益地擁有在執行該授權書後立即發行的股份數目的4.99%(或在選舉該持有人時持有該股份的股份，9.99%)，則該百分比的擁有權是按照認股權證的條款確定的。不過，任何持票人可在接獲通知後，將該百分率增減至不超過9.99%的任何其他百分率，但該百分率的任何增加須在通知本公司後61天生效。

如認股權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有的財產或資產、我們與他人的合併或合併，或將該等認股權證的持有人在行使該等認股權證時，有權在行使該等認股權證時收取證券、現金或款項的種類及數額。如果持有人在這種基本交易之前行使認股權證，他們本可以得到的其他財產。

我們在表格S-1上提交了一份登記表，以履行我們根據購買協議所承擔的義務，規定這些投資者可在行使認股權證時轉售至多662，500股可發行的普通股，美國證券交易委員會於2018年2月2日宣佈該認股書生效。我們同意運用商業上合理的努力，使這種登記聲明在任何時候都有效，直到(A)認股權證股份根據這種登記表或根據“證券法”第144條出售為止，(B)認股權證股份可以無成交量出售，或根據“證券法”第144條的規定出售。銷售方式根據“證券法”第144條規定的限制，以及(C) 初始行使日期五週年，以最早發生的日期為準。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律規定的反收購效果。

我們的租船文件和特拉華州法律的某些條款可能會產生反收購效果，並可能推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致高於我們普通股市場價格的溢價的企圖。

我們的註冊證書規定，股東只能在正式召開的股東年會或特別會議上採取行動，而不能通過書面同意。同時，我們的附例規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官、獲授權董事總數的過半數或任何持有普通股流通股25%的個人召集。這些條文可將對股東建議的審議延遲至下一次週年會議。我們的附例規定了預先通知程序，規定由董事會提名候選人或按董事會指示提名候選人擔任董事，以及其他股東建議須在股東周年會議上審議。此外，根據我們的附例，新設立的董事職位因董事死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他因由而增加董事人數或空缺，可由其餘董事在任期內的票填補，而董事局獲明文授權無須股東同意而修訂附例。這些規定可能排除第三方免去現任董事，並可控制我們的董事會董事。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理競爭、出價或以其他方式試圖控制我們的公司。

“特拉華普通公司法”(DGCL)第203節一般禁止公開持有的特拉華州公司進行收購、資產出售或其他交易，從而對任何擁有或三年內擁有公司投票權股份15.0%或更多股份的人產生財務利益。禁止自該人成為該公司15.0%或更多有表決權股票的所有人的交易之日起，持續三年，除非以規定方式批准該業務合併。該法令可以禁止、延遲、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。

2010年11月10日，我們執行了一項權利協議，與董事會宣佈在2010年11月10日支付優先股購買權(稱為記錄日)的股息有關。每一項權利，註冊持有人有權購買我們的系列AA優先股的千分之一股份，每股0.01美元面值，價格為48.00美元/千分之一該系列AA優先股的股份，但須作調整，包括由於我們的結果。十分之一2017年2月反向股票分拆(此處未反映調整)。一般情況下，除非第三方獲得我們普通股的15%，或宣佈它打算對我們至少15%的普通股開始投標，否則這些權利是不可行使的，但權利協議中所界定的孫輩股份的持有人除外。

根據權利協議，Ingalls& Snyder LLC或Ingalls公司及其託管帳户受益所有人將不會集體觸發這些權利，只要他們的股份中沒有任何股份是為了獲得控制權或改變或影響我們的控制權而持有的。這種排除只適用於普通股，其中只有共享的處置權，而Ingalls只有非自由裁量的投票權。

權利協議可能會延遲、阻止或阻止投資者在一項交易中收購我們，否則可能導致我們的股東獲得比其普通股的市場價格更高的溢價。上述關於權利協議的討論尚未完成，我們敦促您閲讀經修正的整個權利協議和公司註冊證書，以瞭解適用於AA系列優先股的所有條款和條件以及購買此類股票的權利。(見參考資料法團下的(N)項)

以下説明概述了我們根據本招股説明書和任何相關的認股權證協議和認股權證提供的認股權證的重要條款和規定。

我們提供(I)8，065，000個普通股，每個普通股包括我們普通股的1股，以及購買普通股的一張認股權證，以及(Ii)28，845，809個預支股，每個預支股包括一張購買我們普通股的預支證，一張購買我們普通股的股的認股權證。每個普通股的普通股、認股權證分別發行，預支購買普通股的認股權證和各預支股所附的認股權證將分別發行。單位將不發放或認證。我們也正在登記普通股中的普通股股份，以及在行使預支股中包括的預支認股權證、普通股和預支股中的認股權證時可不時發行的普通股股份。根據投資者對每一類型單位的相對需求，我們可以發行更多或更小數量的公共單位和更多或更少的預支單位。

在本招股説明書中，我們的普通股和其他類別的普通股的實質性條款和規定符合或限制我們的普通股的條件和規定，在資本股的標題下描述為。

茲提供的共同單位和預支單位中所列的認股權證的某些條款和規定的下列摘要不完整，須受認股權證的規定約束和全部限定，其形式將作為本招股説明書一部分的登記説明的證物。準投資者應仔細審查認股權證形式的條款和規定，以全面説明認股權證的條款和條件。

包括在共同單位和預支單位中的每一張認股權證，在此提供的單位，其初始行使價格為每股0.30美元。認股權證將立即行使，並將在，即最初的發行日期五週年。行使時可發行的普通股的行使價格和數量，在發生影響我們普通股和行使價格的股票分紅、分拆、重組或類似事件時，可作適當調整。如在首次發行認股權證後的任何時間，我們出售或批出任何購買、出售或批出任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行任何可轉換為或可行使的普通股股份的股份，而該等股份的有效價格低於該認股權證當時的行使價格，則行使價格。以認股權證原始行使價格的40%為限，將減價降至同等價格；但對(A)根據我們的權益補償計劃發行的權益證券，(B)可在行使或交換或轉換可行使或可兑換的普通股股份或可轉換為普通股股份而發行的證券，則不會作出任何調整。證券購買協議的日期，但該等證券須自該證券購買協議的日期起未予修訂，以增加該等證券的數目，或降低該等證券的行使價格、交易所價格或轉換價格(與股票分割或組合有關者除外)，或延長該等證券的期限，及(C)根據經批准的收購或戰略交易而發行的未登記證券公司多數利益無關的董事。

認股權證將與普通股的普通股或預支單位的預支認股權證(視屬何情況而定)分開發行，並可在其後立即單獨轉讓。購買我們的普通股股份的認股權證將包括在本發行所購買的每一個普通股或預支股中。

認股權證可根據每個持有人的選擇全部或部分行使，向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付在行使時購買的我們普通股的股份數目(下文討論的無現金操作除外)。持有人(連同其附屬公司)不得行使該認股權證的任何部分，但持有人不得在行使該認股權證後立即持有該認股權證的4.99%以上(或在發出該認股權證前選出買方時， 9.99%)，但在持有人向我們發出通知前至少61天內，持有人可增加在行使持有人的認股權證後，流通股最多可佔在行使該等股份後立即發行的普通股股份數目的9.99%，因為該百分比的擁有權是根據認股權證的條款釐定的。

如果持有人在行使其認股權證時，根據“證券法”登記發行該認股權證所依據的普通股股份的登記聲明，當時並無效力或可供發行該等股份，則該持有人可選擇收取代之以代替為支付總行使價格而向我們作出預期的現金付款，以代替在行使該等認股權證時向我們作出的現金付款。在行使時(全部或部分)按照認股權證所列的公式所釐定的普通股股份淨值。

在行使認股權證時，將不會發行少量的普通股股份。相反，在我們的選舉中，將發行的普通股股份的數目將四捨五入至最接近的整數，或者我們將支付有關這一最後部分的現金調整數，數額等於該部分乘以行使價格。

在不違反適用法律的情況下，權證持有人在向我們交出逮捕證時，可根據其選擇，連同適當的轉讓文書，轉讓手令。

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上列出認股權證。

除認股權證內另有規定外，或憑藉該持有人對我們普通股股份的擁有權，認股權證持有人在行使其認股權證前，不得享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

如果發生基本交易，如認股權證所界定的，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或大部分財產或資產，我們與另一人合併或合併，收購我們50%以上的未清普通股，或任何個人或集團成為50%的實益所有人。在我們未清普通股所代表的投票權中，認股權證持有人在行使認股權證時，有權獲得持有人在緊接上述基本交易前行使認股權證時所收到的證券、現金或其他財產的種類及數額。如果發生基本交易，我們有義務在持有人的選擇下，在基本交易完成後的任何時間或30天內(或者，如果晚些時候，公開宣佈適用的基本交易的日期)，向持有人購買認股權證，向持有人支付相當於未行使部分的黑斯科爾斯價值的代價。在完成這一基本交易之日的授權書中，但持有人只有權從我方或我們的繼承者那裏，在完成這一基本交易之日起，按照所提供和支付的未行使部分的黑色斯科爾斯價值，以同樣的類型或形式(並按相同比例)接受我方或我們的繼承者的許可。與基本交易有關的我們普通股的持有者。在認股權證下，BlackSchole價值是指基於BlackandSchole期權定價模型的認股權證的價值，該模型是從彭博公司(Bloomberg，L.P.)上的OV函數(Bloomberg)確定的，在完成為定價目的而適用的基本交易之日確定的，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，該利率的期限等於公告公佈之日起的一段時間。在適用的基本交易和認股權證到期日，(B)預期波動率等於 100%的較大波動率，以及在公開宣佈適用的基本交易後的交易日起，在彭博社的hvt函數中獲得的100天波動率，以及在這類基本交易中提供的任何非現金代價(如果有的話)的價值，以及(Ii)(X)上一次VWAP立即提供的更大的波動。在公開宣佈這類基本交易之前和(Y)在完成這類基本交易之前的最後一次VWAP和(D)剩餘的期權時間，即從公開宣佈適用的基本交易之日到權證到期日之間的時間。

在此提供的預支單位中所列的預支認股權證的某些條款和規定的下列摘要不完整，並須受預先出資權證規定的約束，其形式將作為本招股説明書一部分的登記陳述書的證物。未來投資者應仔細審查預支認股權證形式的條款和規定，以便對預支認股權證的條款和條件進行完整的描述。

每個預支認股權證的初始行使價格為每股0.001美元.預支認股權證可即時行使，並可隨時行使，直至預支權證全部行使為止。行使時發行的普通股的行使價格和數量，在發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、分拆、重組或類似事件時，可作適當調整。本招股説明書還涉及在行使預支認股權證時發行的普通股股份。預支認股權證將與預支單位所附權證分開發行，並可在其後立即單獨轉讓。

預先提供資金的認股權證可由每名持有人自行選擇行使，全部或部分由向我們發出正式籤立的行使通知，並就在該行動中購買的普通股的數目全數繳付款項(但如下文所述，則屬例外)。持有人(連同其聯屬公司)不得行使預支認股權證的任何部分，但持有人可在行使後立即擁有超過4.99%(或在發行該認股權證前選出買方時，即9.99%)的未清普通股的股份，但持有人可在持有人向我們發出通知前至少61天內，增加未繳普通股的所有權額。在行使持有人的預支認股權證後，在實施該行動後立即發行的普通股股份數目最多為我們普通股數目的9.99%，因為該百分比的擁有權是根據預先出資認股權證的條款確定的。

如果持有人在行使其預支認股權證時，有一份登記聲明，登記根據“證券法”發行的預支認股權證所涉及的普通股股份的發行當時並無效力或可供發行該等股份，則該持有人可選擇代之以代替為支付總行使價格而向我們作出的現金付款(br}，以代替為支付總行使價格而擬向我們作出的現金付款。(全部或部分)根據預先提供資金的認股權證中規定的公式(全部或部分)收取普通股股份的淨數目，由確定。

在符合適用法律的情況下，在將預先提供資金的認股權證連同適當的轉讓工具交還給我們後，持有人可選擇轉讓預先提供資金的認股權證。

在行使預先提供資金的認股權證時，將不會發行普通股的部分股份。相反，在我們的選舉中，將發行的普通股股份的數目將四捨五入至最接近的整數，或者我們將支付該最後分數的現金調整數，數額等於該部分乘以行使價格。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有預先提供資金的權證交易市場。

除預支認股權證另有規定外，或憑藉該持有人對我們普通股股份的擁有權，預支認股權證的持有人在行使其預支認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

在基本交易的情況下，如預先提供資金的認股權證所界定的基本交易，以及一般包括我們的普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上的所有財產或資產、我們與另一人合併或合併另一人，或收購我們超過50%的未償還普通股，或任何個人或集團成為實益擁有人。以我們未償還的普通股所代表的投票權的50%，認股權證的持有人在行使預支認股權證時，有權獲得持有人在緊接上述基本交易前行使預先提供資金的認股權證所會收到的證券、現金或其他財產的種類及數額。

Roth Capital Partners，LLC，我們所稱的Roth Capital Partners，LLC是與這一交易有關的牽頭中介機構，但須遵守2018年10月2日的一項配售代理協議的條款和條件。我們所稱的基準公司LLC是作為配售代理的。本招股説明書所提供的任何單位，均不屬於中介機構的買賣範圍，也不要求中介機構購買或出售本招股説明書所提供的任何單位。

安排購買或出售任何特定數量或金額的單位。安放代理商已同意以合理的最大努力，安排出售所有單位在此提供。因此，我們不得出售根據本招股説明書提供的全部數量的單位。配售代理可以聘請一個或多個分銷商或選定的經銷商與此提供。

與發行有關，我們將與每一個不少於$100，000的共同單位或預付費單位的購買者簽訂一份證券購買協議。本協議包括我們和買方的陳述和保證。本協議還包括一項契約，即在任何情況下，購買者所擁有的普通股股份總數，或該購買者所屬集團的股份總數，不得超過發行前已發行的普通股股份數目的19.9%，除非就這種超額持有獲得股東批准。

只有在此購買所提供證券的某些機構投資者才能在投資者選擇的情況下與我們簽訂證券購買協議，向這些投資者提供我們的某些申述、保證和契約，而其他將不執行根據本招股説明書提供的證券購買協議的投資者將無法獲得這些陳述、保證和契約。因此，投資者在發行證券時，應當完全依靠本招股説明書。

根據本招股説明書，我們將在收到投資者資金購買所提供的證券時，將所發行的證券交付給投資者。我們預計將在2018年10月4日左右根據本招股説明書交付所提供的證券。

我們已同意向各配售代理人支付現金配售總費用，相等於出售該等單位而在收市時收到的總收益的6.5%，即出售單位予投資者的總收益，但不包括在收市時向債券持有人出售單位所得的收益。

下表列出按單位計算的總現金配售代理費用，我們將根據本招股説明書向各配售代理支付與出售有關的費用。

由於本次發行收盤價不需要作為條件的最低發行額，因此實際現金配售總費用(如果有的話)目前無法確定，而且可能大大低於上述規定的最高數額。此外，除FINRA規則第5110(F)(2)(D)(I)條另有規定外，我們已同意向安置代理人償還合理的費用。自掏腰包費用最高不超過$80，000。我們估計，我們所支付的發行的總費用(不包括配售代理費用)將約為380，000美元。

我們所發行的證券的公開發行價格是由我們和投資者根據發行前我們普通股的交易情況與配售代理人協商確定的。在決定我們發行的普通股的公開發行價格時，考慮到的其他因素包括公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理的評估、發行時證券市場的一般情況以及其他被認為相關的因素。

我們已同意根據“證券法”賠償這些配售代理人所負的法律責任。我們還同意向安置代理人支付可能需要支付的有關這些債務的款項。

配售代理人可被視為“證券法”第2(A)(11)節所指的承保人，其收到的任何佣金和它在作為本金時出售的股票轉售所得的任何利潤，可視為根據“證券法”承保折扣或佣金。作為一名承銷商，每一位配售代理人都必須遵守“證券法”和“交易法”的要求，包括但不限於“證券法”第415(A)(4)條和“交易法”規則10b-5和條例M。本條例可以限制作為委託人的配售代理人買賣股票的時間。根據這些規則和條例，證券經紀人不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；不得投標或購買我們的任何證券，或企圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非是“交易法”所允許的，除非他們已完成參與分配。

本招股説明書可在網站上以電子格式提供，也可通過安置代理人提供的其他在線服務提供，或由附屬機構提供。除本招股章程以電子格式外，本招股章程或本招股章程所包括的安展代理人網站上的資料及任何其他網站所載的任何資料，均不屬於本招股章程或本招股章程的一部分，亦非本招股章程的一部分，亦未獲本公司或配售代理人批准及/或背書，投資者亦不應倚賴該等資料。

以上所述並不是一份完整的關於配售代理協議或證券購買協議條款和條件的陳述，這些條款和條件的副本被納入本招股説明書所包含的登記聲明中。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

安置代理人可被視為“證券法”第2(A)(11)節所指的承銷商，它收到的任何佣金和它在作為委託人時出售的任何單位轉售所得的任何利潤，都可被視為“證券法”規定的承銷折扣或佣金。作為一名承銷商，配售代理人必須遵守經修正的“證券法”和1934年“證券交易法”或“自營交易法”的要求，包括“證券法”的規則415(A)(4)和根據“交易法”頒佈的規則10b-5和條例M。本細則和規定可以限制作為委託人的任何配售代理人在此購買和出售股票的時間。根據本細則和條例，安置代理人：

與這一發行有關，配售代理人可根據“交易法”頒佈的條例M第103條，在單位的要約或銷售開始之前的一段時間內，在股票發行完成之前的一段時間內，在納斯達克資本市場上進行被動的市場交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過指定的購買限額時，必須降低該出價。

我們和我們的每一位高級人員和董事都同意不提供、質押、出售合同、授予任何期權或購買合同、購買任何出售的期權或合同，或直接或間接處置任何普通股或可轉換為普通股、可行使或可交換的任何普通股或證券，或訂立全部或部分轉讓給另一種股票的任何互換或其他安排，在本招股説明書生效之日起90天內，在未經Roth Capital Partners事先書面同意的情況下持有普通股的任何經濟後果，但出售股份以履行截至鎖定協議之日未清償的限制性股票單位的預扣繳義務除外。此同意可在任何時候不經公眾通知而給予。如每名高級人員和董事不再是本公司的董事或高級人員，並且根據“外匯法”第16條沒有進一步的報告義務，則應立即自動解除他或她在“鎖定協議”下的所有限制和義務。

安置代理及其附屬機構今後可不時向我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、金融諮詢和其他服務，這些服務可以收取慣例費用，但我們目前沒有這樣做的安排。除條例M及其他適用的法規及規例另有規定外，配售代理人及其附屬公司在其業務過程中，可積極買賣我們的證券或貸款，以換取其本身的帳户或客户的帳目，因此，該等證券或貸款的配售代理人可隨時持有該等證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為MASY。對於本招股説明書提供的認股權證或預支認股權證，我們沒有固定的交易市場，我們也不期望有一個市場會發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或認可交易系統，申請將本招股章程所提供的認股權證或預支認股權證上市。

根據第2003/71/EC號指令，本招股説明書不構成經批准的招股説明書，也不打算就這一要約編寫和批准此類招股説明書。因此，對於已執行第2003/71/EC號指令的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國，相關成員國)，不得在該相關成員國向公眾提供本招股説明書所設想的任何普通股股份，但不得向該相關成員國的公眾提出任何普通股股份的要約。可在任何時候根據“招股章程指示”規定的下列豁免作出，但條件是這些豁免已在該有關成員國實施：

就本條文而言，就任何有關成員國的任何普通股而言，向公眾提出的要約(br})一詞，是指以任何形式及以任何方式傳達有關要約條款的足夠資料，以及擬出售的任何普通股股份，使投資者可決定購買任何普通股股份，作為該詞的表述。在該成員國，執行“招股説明書指令”和“招股説明書指令”的任何措施都可以改變該成員國的情況，這意味着第2003/71/EC號指令(以及該指令的任何修正，包括在每個相關成員國執行的“2010年PD修正指令”)，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施和修訂{Br}指令的2010 PD指令一語，即第2010/73/EU號指令。

本招股章程不是根據歐盟招股章程指令 (2003/71/EC)執行的聯合王國招股章程規則核準的招股説明書，也不是根據“2000年金融服務和市場法”(經修正的)第21節(經修正的金融服務和市場法)(FSMA)由FSMA授權的人批准的。本招股説明書所載的財務宣傳是針對的，本招股章程只分發給(1)在聯合王國境外收到這份招股説明書的人，(2)聯合王國境內根據“2005年金融服務和市場法”第19條(投資專業人員)和第49(2)(A)至(D)(高淨值公司、非法人團體等)豁免的人(所有這些人統稱為有關的人員)。本招股章程不得由任何非相關人士採取行動或信賴。本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只適用於有關人士，並只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不得由收件人向與此無關的任何其他人披露。

在此發行普通股的有效性將由加州帕洛阿爾託的皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼有限公司轉交給我們。Ellenoff Grossman&Schole LLP，紐約，擔任與此有關的安置代理人的顧問。

MoSys公司合併財務報表截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，以及在2017年12月31日終了的三年內，本招股説明書以2017年12月31日終了年度10-K表年度報告的方式納入本招股説明書，並已根據上述事務所作為審計和會計專家的授權提交的獨立註冊公共會計師事務所BPM LLP的報告，在基礎上被如此納入。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格S-1的登記聲明的一部分，根據“證券法”，該招股説明書是根據“證券法”，在此提出的普通股股份的一部分。本招股説明書根據證券交易委員會的規章制度，省略了註冊説明書中的部分信息。您應查閲註冊聲明中的信息和證物，以獲得關於我們和在此提供的證券的進一步信息。本招股説明書中關於我們作為登記證明的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，而是由參考文件限定的。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。

SEC允許我們以引用的方式合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔來披露重要的信息。以引用方式包含的信息被視為附帶的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們參考下列文件：

此外，根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)(D)條向證券交易委員會提交的報告和文件中所載的所有提交的資料，在提交包括所附招股章程在內的登記聲明之後，並在對載有所附招股説明書的登記聲明作出事後修正之前，表明所提供的所有證券已出售或全部解除。如該等證券當時仍未出售，則須當作在本招股章程內以提述方式成立為法團。本文件所載的任何陳述，或在本條例所提述的文件合併或當作合併為法團的文件內所載的任何陳述，在以下情況下，須當作是修改或取代本文件所載的陳述或其後提交的任何其他文件中的陳述，而該等陳述亦已併入或被視為在此註冊為法團，則該陳述須被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

你可以書面或電話方式，以下列地址或電話號碼，免費索取該等文件的副本：

此外，您可以從證券交易委員會獲得這些文件的副本，如題為“在何處可以找到更多信息”一節所述。

8 065 000普通股(每個普通股包含1股普通股，1張購買普通股 1股的許可證)

28，845，809個預支股(每個預支股有一張預支證購買普通股一股，一張證購一股普通股)


	每個共同單位		每個預付費單位		共計
公開發行價格	$	0.30	$	0.299	$	11,044,397
配售代理人費用(1)(2)	$	0.0195	$	0.0194	$	479,175
收益給我們(費用前)	$	0.2805	$	0.2796	$	10,565,222


	高		低層
2018
第一季(2018年3月31日，一月一日)	$	2.08	$	1.03
第二季(2018年4月1日)	$	2.23	$	1.14
2017
第一季(2017年3月31日，一月一日)	$	4.32	$	1.75
第二季(2017年4月1日至6月30日)	$	2.70	$	0.55
第三季(2017年7月1日至9月30日)	$	1.81	$	0.89
第四季(2017年10月1日至12月31日)	$	1.45	$	0.64
2016
第一季(一月一日)	$	11.70	$	5.70
第二季(四月一日至六月三十日)	$	6.50	$	3.23
第三季(七月一日)	$	8.03	$	4.10
第四季(十月一日)	$	7.80	$	2.30


截至2018年6月30日(千)
	實際			親Forma
現金和現金等價物	$	3,595		$	6,435

應付可兑換票據		9,647			2,302
股東權益：
可轉換優先股，面值0.01美元；20，000股授權和未指定的、實際的或經調整的股份；未發行和未發行的股票、實際或形式的股份
普通股，面值0.001美元，核定股票12萬股，實際發行和流通股8，171股，已發行和流通股16，339股		8			16
額外已付資本		232,228			242,405
累積赤字		(223,795	)		(223,795	)

股東總數		8,441			18,626

總資本化	$	18,088		$	20,928


	形式
公用單位公開發行價格	$	0.30
截至2018年6月30日每股有形淨賬面赤字	$	(0.60	)
每股有形賬面淨值(虧絀)增加，原因是新投資者持有普通股和在收市時購買的預支認股權證	$	0.72

按調整後的形式，每股有形賬面淨值	$	0.12

在本次發行中向投資者稀釋每股股份	$	0.18


實益擁有人的姓名或名稱及地址	股份數目有權受益者 (不包括未付款項) )(1)		股份數目可發行的行使突出期權或可轉換證券(2)			百分比班級，等級
Ingalls&Snyder有限公司		-		736,548	(3)		9.9
美洲1325號大道
紐約，紐約10019
董事及高級人員：
丹尼爾·劉易斯				33,334			*
丹尼爾·奧·尼爾		-		33,334			*
倫納德·佩勒姆		176,853					2.1
詹姆斯·沙利文		20,700		17,025			*
約翰·蒙森		18,047		14,906			*
全體現任董事和執行幹事(5人)		255,600		172,916			5.2


	頁
關於這份招股説明書		1
前瞻性陳述		1
招股章程摘要		2
危險因素		10
我們普通股的市場信息		22
收益的使用		22
資本化		23
稀釋		23
商業		25
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項		33
股本説明		35
我們提供的證券説明		38
分配計劃		40
法律事項		44
專家們		44
在那裏你可以找到更多的信息		44
以參考方式合併的資料		45


	每個共同股		每個預支股
安置費(1)	$	0.0195	$	0.0194
共計	$	118,267.50	$	360,907.93

目錄

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