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根據第424(B)(3)條提交
登記聲明第333-227503號

招股説明書

NRG能源公司

交換報價
$870,000,000 5.75% Senior Notes due 2028

我們提議交換：
我們新發行的5.75%高級債券中最多8.7億美元到期的2028年
(我們稱之為“Exchange Notes”)

我們拖欠的5.75%高級債券的相同數額-應於2028年到期
(我們稱之為“舊註釋”)

我們把外匯票據和舊票據統稱為“票據”。

重要的交換條件：

•

在交易所發售的交易所債券的條款與舊債券大致相同，但與舊債券有關的轉讓限制及註冊權利則不適用於該等交易所債券。


•

外匯票據將由我們目前和未來的子公司 根據我們的高級信貸貸款擔保(如本文所定義)的全部、無條件、聯合和多個基礎上擔保。



•

現時並無舊債券或交易所債券的公開市場。我們不打算在任何證券 交易所上市，也不打算通過任何自動交易系統尋求報價批准。



•

你可在交換要約屆滿前的任何時間撤回你對舊債券的投標。我們將交換所有舊票據 是有效的投標，而不是撤回。



•

除非延期，否則交易要約將於2018年10月30日紐約時間午夜12點到期。



•

對美國聯邦所得税而言，舊票據的交換將不是一個應税事件。



•

交易要約受某些習慣條件的限制，包括它不違反適用的法律或對證券交易委員會(“SEC”)工作人員的任何適用解釋。



•

我們將不會從交換要約中得到任何收益。

         有關參與此交換要約前應考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書 第10頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(SEC)和任何國家證券委員會(State Securities Commission)都沒有批准將在交易所要約中發行的票據，也沒有任何這些機構確定這份招股説明書是真實或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據這一交換要約為自己的帳户接收Exchange Notes的每個 Broker-交易商必須承認，它將交付一份與 這類交換票據的任何轉售有關的招股説明書。隨本招股説明書附上的送文函指出，通過這樣承認並遞交招股説明書，經紀人將不被視為承認其是經修正的1933年證券法(“證券法”)所指的 “承銷商”。本招股章程可不時修訂或補充，可供一名 經紀交易商就外匯票據的轉售而使用，而該等舊票據是該等經紀交易商因做市活動或其他交易活動而購買的。(*)。我們已同意 ，從到期日起至期滿一年後結束營業，我們將向任何經紀交易商 提供經修正或補充的招股説明書，用於任何此類轉售。見“分配計劃”。

October 2, 2018

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本招股説明書包含了本招股説明書中未包含或交付的與我們有關的業務和財務信息。引用 所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，但本招股説明書中的任何信息所取代的信息除外。引用所包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的 信息將自動更新和取代這些信息。你可索取本招股章程內以參考方式收錄的任何文件的副本(包括本文件特別以參考方式納入的文件的 證物)，免費瀏覽我們的網站www.nrg.com，或寫信或打電話給我們，地址如下和電話號碼 ：

NRG能源公司卡內基中心804
普林斯頓，新澤西州08540-6213
投資者關係
Telephone: (609) 524-4500

我們網站上包含的信息 不打算以引用方式納入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

        若要獲得及時交貨，您必須不遲於2018年10月23日或此報盤到期日前五個工作日要求提供信息。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以查閲和複製這些報告， 代理聲明和其他信息，在證交會公共資料室，100F街，N.E.，1580室，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330 查詢公眾資料室的運作情況。我們的證交會文件也將提供給你在證券交易委員會的網站上。此站點 的地址是http：/www.sec.gov.

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以提述方式成立為法團

SEC允許我們“參照”將我們向他們提交的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露 重要信息，而這些文件將被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新 並取代以前提交的信息。我們參考下列文件，以及根據“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，直至完成交易所要約(這些文件中被視為“提供”或未被視為“提交”的部分除外)，“包括這些文件中(1)所述的部分”。(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)或(E)(5)款(由 頒佈的證券交易委員會頒佈的條例S-K項；或(2)在目前關於表格8-K的報告第2.02項或第7.01項下提供的證據，包括這些物品所包括的任何證物)：

•

我們於2018年3月1日提交了2017年12月31日終了年度的表格10-K年度報告，我們稱之為“2017表格10-K”；


•

截至2018年3月31日(我們的“第一季度表10-q”)和2018年6月30日(我們的“第二季度表10-q”)；以及



•

我們目前在2018年1月5日、2018年2月7日、2018年3月1日、2018年3月7日、2018年3月22日、2018年4月27日、2018年5月7日、2018年5月25日和2018年9月7日提交的關於表格8-K的報告。

此外，我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在本登記表初次提交之日後，以及在登記聲明生效之前 (這些文件中被視為“提供”或未被視為“提交”的部分除外)，包括這些文件中 的部分。(1)證券交易委員會所頒佈的規例第407項(D)(1)、(D)(2)、(D)(2)或(E)(5)段所描述的或(2)段所描述的現用表格8-K的報告第2.02項或 項目7.01，包括該等項目所包括的任何證物)，均須當作以提述方式納入本招股章程內。

如果 您以書面或電話方式要求提供此類信息，我們將免費向您提供本 招股説明書中以引用方式包含的任何或全部信息的副本。任何此類請求都應針對：

NRG能源公司
卡內基中心
普林斯頓大學，NJ 08540
(609) 524-4500
注意：總法律顧問

您 只應依賴於本招股説明書中包含的信息或引用的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的或額外的 信息。本招股章程不提出出售或徵求任何要約購買任何票據在任何司法管轄區的要約或出售是非法的。您不應假定此 招股説明書或以引用方式合併的任何文件 中的信息在適用文件的封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

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危險因素

        您應仔細考慮以下風險因素和本招股説明書中 提及我們2017年表格10-K的風險因素，以及本招股説明書中所載並以參考方式納入的其他信息，然後才決定參加此交換要約。下面描述的 選擇的風險和通過我們2017年表格10-K納入本招股説明書的風險並不是我們唯一的風險。我們目前所知或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大和不利的影響。以下任何風險或2017年表格10-K描述的任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大和不利的影響。在這種情況下， 票據的交易價格可能會下降，或者我們可能無法支付票據的利息和本金，您可能會損失全部或部分原始投資。

與票據有關的風險

信用評級下調可能會對票據的交易價格產生不利影響。

債券的交易價格可能會受到我們的信用評級的影響。信用評級不斷被修正。任何下調我們的信用評級 可能會對債券的交易價格或債券的交易市場產生不利的影響，只要債券的交易市場發展。

儘管目前的負債水平，我們可能仍然能夠承擔更多的債務。這可能會增加與我們已經相當大的槓桿相關的風險。

將來我們可能會承受更多的債務。與未償債務有關的票據和其他契約的契約條款限制了我們這樣做的能力，但我們保留承擔大量額外債務的能力。如果在我們目前的負債水平上再增加新的負債，我們現在面臨的相關風險可能會增加。見“某些其他負債的説明”。

為了還清我們的債務，我們將需要大量的現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們是否能夠支付和再融資我們的債務，包括這些票據，併為計劃中的資本支出提供資金取決於我們今後產生現金的能力。這在很大程度上受制於我們無法控制的一般經濟、財政、競爭、立法、税收、管制、環境和其他因素。

根據我們目前的業務水平以及預期的成本節省和業務改進，我們認為，我們的業務現金流、可用現金和根據我們的高級信貸機制可借的貸款將足以滿足我們今後至少12個月的流動資金需求。

然而，我們不能向你保證，我們的業務將從業務中產生足夠的現金流量，目前預期的成本節約和業務改進將如期或完全實現，或我們將在我們的高級信貸機制下獲得未來的借款，其數額將足以使我們能夠償還包括票據在內的債務，或為我們的其他流動資金需求提供資金。我們可能需要為我們的全部或部分債務進行再融資，包括到期日或到期前的債券。我們不能保證我們能以商業上合理的條件再融資。

在破產或破產的情況下，我們的擔保債務和其他擔保債務的持有人將對擔保這種債務或其他義務的任何抵押品擁有事先擔保的債權。

我們的擔保債務和其他有擔保債務的持有人將對擔保這種債務 或其他義務的任何抵押品擁有事先有擔保的債權。我們有擔保債務的持有人

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擔保人的擔保債務將在你作為票據持有人提出要求之前，以擔保該其他債務的資產的價值為限。我們的高級信貸機制主要是對我們的所有資產和擔保人的資產給予第一優先權留置權。我們已經對我們所有的資產給予第一和第二優先權留置權，以保證我們在某些長期能源和天然氣對衝以及利率對衝之下的義務。如在任何止贖、清盤、重組或其他破產程序中，我們的資產有任何分配或支付，有抵押負債的持有人將優先獲得作為抵押品的資產的債權。債券持有人將與所有被視為與該等債券同級的無抵押負債持有人一起按比例參與。一般債權人， 根據各自欠每個持有人或債權人的數額，在我們剩餘的資產中。在上述任何事件中，我們不能向你保證將有足夠的資產支付票據上應支付的 數額。因此，持有債券的人可能比有擔保債務的持有者得到的更少，比例更低。

如果我們的任何非擔保人子公司宣佈破產、清算或重組，您接受這些票據付款的權利可能受到不利影響。

一些，但不是全部，我們的子公司將擔保這些票據。如果我們的任何非擔保子公司破產、清算或重組，其債務持有人及其貿易債權人一般有權從這些附屬公司的資產中獲得債權，然後再將任何資產分配給我們。截至2018年6月30日，我們的非擔保子公司的非流動負債本金總額約為80億美元，未償貿易應付款項約為2.3億美元。此外，有關票據的契約允許我們在某些契約限制的情況下，為非擔保子公司的 義務提供信貸支持，這種信貸支持可能實際上高於我們在票據下的義務。此外，有關票據的契約允許我們將 資產，包括某些特定設施，轉移到非擔保子公司。

我們可能無法獲得我們子公司的現金流量和其他資產，這些資產可能需要在票據上支付 。

我們的大部分業務是通過我們的子公司進行的。雖然我們的某些子公司將為票據提供擔保，但我們的一些子公司將不會成為擔保人，因此沒有義務向我們提供資金以支付票據。我們支付票據的能力將取決於 收益和來自子公司的資金分配，其中一些是非擔保人。根據契約條款，我們的子公司可以承擔額外的債務，這可能限制或禁止此類子公司向我們發放分配、分紅或貸款。我們不能向你保證，關於我們子公司目前和未來負債的協議將允許我們的子公司在到期時向我們提供足夠的股息、分配或貸款，以支付票據上的款項。此外，我們的某些子公司和附屬公司已經接受項目融資。這些實體不能保證我們在附註上的義務。這些子公司和項目附屬公司的債務協議一般限制它們向我們支付股息、分發或以其他方式轉移資金的能力。

我們可能沒有能力籌集必要的資金來資助 管理票據的契約所要求的變更控制提議。

當發生某些特定種類的控制事件時，我們將被要求以本金的百分之一百零一購回所有未清票據，再加上應計利息和未付利息(如果有的話)，直到回購之日為止。然而，在改變 控制時，我們有可能沒有足夠的資金來按要求回購票據 和(或)我國高級信貸機制中的限制，否則其他高級債務將不允許這種回購。此外

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某些重要的公司事件，如槓桿資本重組，會增加我們的負債水平，不會構成契約下的“控制變化”。見 “權利人可選擇的票據回購説明”。

聯邦和州法規允許法院在特定情況下取消擔保，並要求票據持有人退還擔保人的付款。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉移法的類似規定，擔保可以作廢，或者對 擔保的債權可以從屬於擔保人的所有其他債務，除其他外，如果擔保人在承擔其 擔保所證明的債務時：

•

由於這種擔保的存在而得到的價值低於合理的等值或公平的代價；和


•

因上述原因而破產或喪失償債能力；或



•

所從事的業務或交易，其中擔保人的剩餘資產構成不合理的小額資本；或



•

擬招致或相信該公司會招致超出其償付能力的債項，直至該等債項到期為止。

此外，該擔保人根據其擔保所作的任何付款可作廢，並要求退還擔保人，或退還給該擔保人債權人的基金。

為這些欺詐性轉讓法的目的，破產的 措施將根據在任何程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生了欺詐性轉讓。但是，一般來説，在下列情況下，擔保人將被視為無力償債：

•

其債務(包括或有負債)之和大於其所有資產的可出售公允價值；或



•

目前其資產的可出售公允價值低於在其現有 債務(包括或有負債)成為絕對和成熟的情況下支付其可能負債所需的數額；或



•

它無法償還到期的債務。

根據歷史財務資料、最近的經營歷史和其他因素，我們認為，每一擔保人在履行其對這些票據的擔保後，將不會破產，其所從事的業務不會有不合理的小額資本，而且在這些債務到期時不會產生超出其能力範圍的債務。然而，我們不能向你保證，法院在作出這些裁決時將適用什麼標準，或法院將同意我們在這方面的結論。

您轉讓票據的能力可能由於沒有活躍的交易市場而受到限制，並且沒有任何活躍的交易市場會為這些票據發展的保證。

外匯票據將根據“證券法”登記，但將構成一種新發行的證券，而這種證券沒有既定的 交易市場。我們不打算在國家證券交易所上市或納入任何自動報價系統。

任何債券市場的流動性將取決於持有票據的人數、我們的表現、類似證券的市場、證券交易商在票據市場上的興趣以及其他因素。因此，我們不能保證債券的活躍市場

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Exchange Notes將開發，如果開發，它將繼續。如果一個活躍的市場不發展或不維持，債券的價格和流動性將受到不利影響。

歷史上，非投資級債券市場一直受到幹擾，導致類似債券的證券價格大幅波動。我們不能向您保證，債券或外匯票據的市場(如果有的話)將不會受到類似的幹擾，或者任何此類幹擾不會對您出售 票據的價格產生不利影響。此外，在首次發行後，這些票據或外匯票據可按其首次發行價格折價交易，這取決於當時的利率、市場對類似票據的購買情況、我們的表現和其他因素。

我們根據“證券法”和適用的國家證券法給予舊票據豁免註冊。因此，舊票據只能在根據“證券法”和適用的國家證券法登記或豁免的交易中轉讓或轉售。我們正在根據有效登記 聲明進行交換報價，根據該聲明，我們提議將舊票據兑換成幾乎相同的票據，如果您不是我們的 聯營公司之一，您將能夠在沒有根據“證券法”註冊的情況下進行交易。我們不能保證這次交換報價會及時進行。此外，我們不能向你保證，一個活躍或流動的外匯債券交易市場將發展 。見“交換要約”

與交換報價有關的風險

持有舊票據但在交換要約中未能交換舊票據的人士，將繼續受到轉讓限制。

如果您在交換要約中不將舊票據交換為Exchange Notes，則您將繼續受適用於舊票據的轉讓 限制。對轉讓舊票據的限制是因為我們根據“證券法”和適用的國家證券法的註冊 規定的豁免或不受其限制的交易發行舊票據。通常，您只能在根據“證券法”和適用的州“證券法”註冊的情況下提供或出售舊票據，或者根據這些要求的豁免提供和出售這些票據。我們不打算根據證券法登記舊票據。有關在交換要約中提交舊票據的後果(br}的進一步信息，請參閲標題“交易所報價失敗的後果”下的討論。

您必須遵守交易所報價程序才能接收Exchange Notes。

只有在交易所代理人及時收到下列票據後，才能交付外匯票據，以換取按照交換要約投標和接受的舊票據：

•

未結清票據的憑證或入賬確認書，如果投標持有人沒有交付送文函，則將未清票據轉入外匯代理人帳户 作為託存處，包括本招股説明書中所定義的代理人電文；


•

一份完整和簽名的送文信，或傳真件，附有任何必要的簽字保證，如屬簿記條目 轉讓，則由代理人的電文代替送文信；和



•

發送函所要求的任何其他文件。

因此，持有舊票據以換取外匯券的舊票據持有人，應給予足夠的時間，以便該交易所代理人能及時收到所需的文件。我們無須將舊債券投標中的欠妥之處或不合規定之處通知你方。

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交易所：未投標或已投標但我們不接受交換的外匯票據，在交換要約完成後，將繼續受“證券法”規定的現有 轉讓限制的限制，並在交易要約完成後，根據“登記權利協定”終止某些登記和其他權利。請參閲“通過經紀商和銀行投標舊票據的Exchange 報價程序”和“未能進行交換的交易所提供相應的後果”。

一些交換舊票據的持有人可被視為承銷商，這些持有人將被要求遵守與任何轉售交易有關的註冊和招股説明書交付要求。

如你為參與發行交易所票據而交換你的舊票據，你可被視為已收到受限制證券，如有，則須遵守“證券法”有關轉售交易的註冊及招股章程交付規定。

活躍的交易市場可能不會為Exchange Notes開發。

該交易所債券並無既定交易市場，亦不會在任何證券交易所上市。最初的購買者沒有義務在外匯債券中建立市場。任何外匯市場的流動資金將取決於各種因素，包括：

•

持有外匯票據的人數；


•

證券交易商在為交易所債券建立市場方面的利益；



•

高收益證券的整體市場；



•

我們的財務業績或前景；和



•

我們這個行業的公司的總體前景。

因此， 我們不能向你保證市場或流動性將發展為外匯債券。

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前瞻性陳述

這份招股説明書，包括以參考方式納入本招股説明書的信息，包含“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性。除歷史事實陳述外，包括在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書的所有陳述，或在對 問題或其他問題作出的陳述中所作的陳述，這些陳述涉及我們預期或預期在未來發生的活動、事件或事態發展，包括預測、資本分配、未來資本 支出、商業戰略、競爭優勢、目標、未來收購或處置、發電資產的開發或運營、市場等事項。工業的發展和我們的業務和業務的增長(通常，但不總是，通過使用諸如“可能的結果”、“預期的”、“將繼續的”、“預期的”、“估計的”、“ ”的預測、“目標”和“展望”等詞語或短語等)是前瞻性的陳述。雖然我們相信，在作出任何這類前瞻性聲明時，我們的預期是以 合理假設為基礎的，但任何這類前瞻性陳述都涉及不確定因素，並參照本招股説明書其他部分所載“風險因素”下的風險因素討論，以及我們2017年表格10-K的標題為“與nrg Energy，inc.有關的風險因素”的一節，對風險因素進行了全面限定，並將其納入本招股説明書和 。除其他外，下列重要因素可能導致我們的實際結果與這種前瞻性 聲明中預測的結果大不相同：

•

我們實現轉型計劃預期效益的能力；


•

我們從事成功的銷售和剝離以及兼併和收購活動的能力；



•

GenOn Energy，Inc.(“GenOn”)和我們的某些全資子公司，包括GenOn America世代(統稱“GenOn實體”)，根據“美國破產法”(“破產法”)第11章和重組 交易，對NRG的業務、管理和僱員以及重組過程中與我們的業務有關的風險可能產生的不利影響；



•

與GenOn實體根據“破產法”在美國得克薩斯州南區破產法院提起的自願案件有關的風險和不確定性，休斯頓分部，包括從中實現預期利益的能力；



•

總的經濟狀況、批發電力市場的變化和燃料價格的波動；



•

不穩定的電力供應成本和電力需求；



•

修改法律，包括司法裁決；



•

對電力生產和發電作業的危害，如燃料和電力價格波動、異常天氣情況(包括風能和太陽能條件)、災難性天氣或對設施的其他損害、意外的發電中斷、維護或維修、由於需求增加、短缺、運輸問題或其他事態發展、環境事故或輸電或天然氣管道系統的限制而對燃料供應成本或供應情況的意外變化，以及我們可能會發生的變化，以及由於需求增加、短缺、運輸問題或其他事態發展、環境事故或輸氣或天然氣管道系統的限制，我們可能會發生的意外變化。沒有足夠的保險來承保因這種危險而造成的損失；



•

我們的風險管理政策和程序的有效性，以及我們的對手方履行其財務承諾的能力；



•

對手方的抵押品需求和其他影響我國流動性狀況和財務狀況的因素；

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•

我們有能力有效地經營我們的業務，並根據我們的債務、債務和其他債務從我們的資產業務中產生收益和現金流量；



•

我們有能力以可接受的條件和價格簽訂銷售電力和採購燃料的合同；



•

能源商品批發市場的流動性和競爭力；



•

政府管制，包括改變市場規則、税率、關税和環境法；



•

由獨立的系統運營商或區域輸電組織採用的價格減免策略和其他市場結構，這些策略和結構導致未能對我們的發電單位進行充分和公平的補償；



•

我們的能力，以減輕受PJM，InnerConnection，LLC， 在ISO新英格蘭公司的容量性能要求的機組的被迫停運風險。得克薩斯州電力可靠性委員會(ERCOT)中的稀缺性定價；



•

我們借入資金和進入資本市場的能力，以及我們的鉅額債務，以及我們今後可能承擔額外債務的可能性；



•

對我們和我們的子公司施加的經營和財務限制，這些限制載於關於我們未清票據的契約、我們的高級信貸貸款機制以及我們某些子公司和項目附屬公司的債務和其他協議中；



•

網絡恐怖主義和網絡安全不足，或發生災難性損失，以及我們可能沒有足夠的 保險，以彌補這些危險或我們的保險人無法提供保險所造成的損失；



•

我們發展和建設新的發電設施的能力；



•

作為零售和批發市場，我們開發和創新產品的能力在不斷變化和發展；



•

我們有能力執行我們的戰略，在利用商業機會的同時，設法應對氣候變化、清潔空氣和保護自然資源的挑戰；



•

我們有能力通過業務和商業舉措、公司效率、資產戰略和全國範圍內的一系列其他項目來增加運營現金，以降低成本或產生收入；



•

我們實現定期向股東返還資本的戰略的能力；



•

我們獲得和保持零售市場份額的能力；



•

我們在新的業務和增長計劃中成功評估投資和實現預期財務成果的能力；



•

我們的能力，成功地整合，實現成本節約和管理任何收購業務；和



•

我們發展和保持成功的合作關係的能力。

前瞻性 聲明只在作出聲明的日期進行説明，除適用法律可能要求的情況外，我們沒有義務更新任何前瞻性 聲明，以反映作出之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生情況。新的因素不時出現， us不可能預測所有這些因素；我們也不能評估每個因素的影響，也不能評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致結果與 任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。你不應該過分依賴這種前瞻性的説法。

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交換要約

交換要約的目的

該交換要約的目的是為舊票據持有人提供購買外匯票據的機會，與舊票據不同，這種票據在任何時候都可自由轉讓，但須受國家“藍天”法律對轉讓規定的任何限制，且持有人不是“證券法”所指的我們的附屬機構，並代表交易所票據。是在持有人的正常業務過程中獲得的，持有人不從事、也不打算從事發行 交換票據。

根據2017年11月30日的購買協議，舊債券最初於2017年12月7日發行並出售給最初的買家。舊票據是根據“證券法”第4(2)節規定的豁免在未根據“證券法”登記的交易中發行和出售的。第一批購買者向投資者同時轉售舊票據，是根據第144 A條規則和根據“證券法”頒佈的條例S規定的豁免進行的。舊票據不得向我們或我們的附屬公司(I)提供、轉售或轉讓，(Ii)符合根據“證券法”頒佈的第144 A條規則的合資格機構買方；(Iii)在根據“證券法”第144條規則所頒佈的交易中，在符合規則903或規則S規則904的情況下，在美國境外向非美國人士提供，(Iv)根據“證券法”頒佈的規則144所規定的豁免註冊，“證券法”(如果有的話)，(5)根據“證券法”的另一項豁免，或(6)根據“證券法”規定的有效登記聲明。

與舊票據的原始發行和銷售有關，我們簽訂了“登記權利協定”，根據該協議，我們同意向證券交易委員會提交一份登記 聲明，其中涉及我們根據交換要約交換舊票據的交易所票據。“登記權利協議”規定，我們將向證券交易委員會提交一份交易所 根據“證券法”以適當形式提供登記聲明，並向能夠作出某些陳述的舊票據持有人提供交換其舊票據 換票據的機會。在某些情況下，持有舊票據的人士，包括不獲準參與交換要約的持有人，可能會要求我們提交一份涵蓋舊票據轉售予這些持有人的儲税表，並使其生效。

根據證券交易委員會工作人員在其他交易中向第三方發出的不採取任何行動的信函中所述的現有解釋，交易所票據一般在交易所要約後可自由轉讓，而無需根據“證券法”進行進一步登記；但是，如果是參與交易所提議的經紀人，則符合“證券法”要求的招股説明書必須符合“證券法”的要求。由該等經紀交易商就交易所債券的轉售而交付.我們已同意向任何此類經紀交易商提供一份符合“證券法” 要求的招股説明書，供在交易所要約中獲得的任何交易所票據轉售時使用。經紀人-交易商，如果向購買者提供這樣的招股説明書，將受“證券法”規定的某些民事責任條款的約束，並受“登記權協議”(包括某些賠償權利和義務)的約束。

我們不打算就交換報價尋求我們自己的解釋，我們不能向你保證，證券交易委員會的工作人員將對 交換票據作出類似的決定，就像它對第三方的其他解釋一樣。

[br} 交換要約的條款；投標未到期舊債券的期限

在符合本招股章程所列條件的情況下，我們將接受根據 第144 A條規則或規則S有效提交而非有效投標獲得的任何及所有舊票據。

17

目錄

在紐約時間午夜12：00之前撤回。我們會發行1，000元本金的外匯票據，以換取每1，000元本金 元的舊債券接受的交換要約。我們會在發盤期滿後立即發行外匯券。

持有人 可按交換要約投標部分或全部舊票據。然而，舊票據只能提供最低本金2，000美元，整數倍數為 1，000美元以上。

外匯票據的 格式和術語與尚未使用的舊票據的形式和術語相同，但以下情況除外：

•

交易所票據將根據“證券法”登記，不會有限制其轉讓的傳説；和


•

外匯券不會載有未償還的舊債券所載的註冊權利及違約金條文。

Exchange Notes將證明與舊票據相同的債務，並將有權享受管理舊票據的契約的好處。

我們打算按照“外匯法”和證券交易委員會的規則和條例的適用要求進行交易所報價。

當我們以口頭方式(迅速以書面確認)或書面通知交易所 代理人時，我們將被視為接受了有效提交的舊票據。該交易所代理將為投標持有人代理，以接收我們的外匯票據。

如因投標無效或出現本招股章程所列的某些指定事件而不接受任何已投標的舊票據，則任何未獲接納的舊債券的證明書將迅速退還投標持有人，而無須支付費用。

在交換要約中投標舊票據的持有人 將不被要求支付根據 交換提議交換舊票據的經紀佣金或手續費或轉讓税。在某些情況下，我們將支付與交換要約有關的所有費用和費用，但轉讓税除外。見下文“間接費用和費用”和 “轉帳税”。

交換報價將至少開放20個工作日。“到期日”一詞指2018年10月30日紐約市時間午夜12：00，除非我們延長交換報價，在這種情況下，“到期日”一詞將指延長交換要約的最新日期和時間。

若要在紐約市時間上午9：00之前，在原計劃到期日後的下一個工作日延長交換報價，我們 將：

•

以口頭通知(立即以書面確認)或書面通知交易所代理人，及



•

將任何延期通知郵寄給註冊持有人，並在此 到期日期之前通過新聞稿或其他公開公告發出通知。

我們保留以下權利：

•

如果下列“交易所要約條件”項下的任何條件未得到滿足，則延遲接受與延長交換要約有關的任何舊 票據，延長交換要約，或終止該交換要約，或

18

目錄

•

以任何方式修訂交換要約的條款，但如我們修改該交換要約以作出重大改變，包括放棄一項物質條件，我們會在有需要時延長該交換要約，使該交換要約在修訂或放棄後至少5個工作日開放；但須進一步修訂該交換要約，以更改該交換要約的百分比。如有需要，我們會延長交換報價，使交易所 報價在修改或放棄後至少十個工作日內開放。

如在接受、延期、終止或修改方面有任何延誤，我們將立即向註冊持有人發出口頭或書面通知。

所需的表示

為參與交換要約，除其他事項外，我們要求你方向我們表明：

•

你或任何其他人購買外匯票據以換取你在交換要約中的舊票據是在正常的業務過程中獲得的；


•

你或任何在交換要約中為你的舊票據購買外匯票據的其他人，均不參與或有意與任何人訂立任何安排或諒解，以發行聯邦證券法所指的外匯票據；



•

你或任何其他人在交換要約中為你的舊票據購買外匯票據，都不是“證券法” 規則405所定義的“附屬公司”；



•

如果您或其他人以交換報價中的舊票據作為交換票據，則您或其他人是經紀交易商：



•

舊票據交換為外匯票據是由於做市活動或其他交易 活動的結果；



•

你或任何在交換要約中為你的舊票據購買外匯票據的人，均未與發行人或發行人的附屬公司訂立任何安排或諒解，以分發該交易所票據；及



•

你或在交易所要約中為你的舊票據購買外匯票據的其他人，將遞交一份符合“證券法”關於該等票據轉售的 規定的招股章程(通過如此代表及遞交招股章程，經紀交易商不得被視為承認其是“證券法”所指的 “承銷商”)；及



•

您並不是代表任何不能真實地作出這些表示的個人或實體行事。

        通過投標你的舊票據，你被認為是作出了這些陳述。

不能作出上述申述的經紀交易商 不能使用此交易所要約招股章程與交易所發行債券的轉售有關。

外匯票據的轉售

根據證券交易委員會工作人員在不向不相關的第三方發出的信函中所作的解釋，我們相信，在交換要約中以舊票據交換的交易所票據 可能是

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目錄

提議由任何外匯票據持有人轉售、轉售或以其他方式轉讓，但不遵守“證券法”的登記和招股章程交付規定，如果：

•

該持有人並非“證券法”第405條所指的“附屬公司”；


•

這類外匯票據是在持有人的正常業務過程中獲得的；和



•

持有人不打算參與發行該等外匯票據。

任何在交易所投標以任何方式參與發行外匯票據的 持有人，如他是我們的附屬公司，或是直接向我們購買舊票據的經紀或交易商：

•

不能依賴“埃克森資本控股公司”或類似解釋信中所列證券交易委員會工作人員的立場；和



•

必須遵守“證券法”關於二次轉售交易的註冊和招股説明書交付要求。

如果如上文所述，持有人不能依賴“埃克森資本控股公司”或類似解釋函中規定的證券交易委員會工作人員的職位，則在第二次轉售交易中使用的任何有效的 登記説明必須包含根據 證券法條例S-K第507項所要求的出售證券持有人的信息。

就經紀交易商而言，只有因做市活動或其他交易活動而購買舊票據的經紀交易商，才可參與交易所要約。 每名以自己帳户收取外匯票據以換取舊票據的經紀交易商，如該等舊票據是由該經紀交易商因做市活動或其他 交易活動而購買，則必須承認這點。將遞交一份與交易所債券轉售有關的招股説明書。見“分配計劃”。

本招股説明書只適用於本招股説明書中特別規定的轉售、轉售或其他轉售外匯票據的要約。

請閲讀標題為“分發計劃”的章節，以瞭解有關轉換票據的這些程序的更多詳細信息。

透過經紀及銀行投標舊債券的程序

由於舊票據由全局記帳票據表示，因此DTC作為保存人或其指定人將被視為 舊票據的註冊持有人，並將是唯一能夠提交舊票據以換取Exchange Notes的實體。因此，若要將受此交換要約規限的舊票據進行投標及取得外匯票據，您必須指示 保存舊票據的機構代您投標舊票據，以便在此交換要約到期或之前收到。

您應該諮詢您在經紀人或銀行的帳户代表，在那裏您保存您的舊票據，以確定首選程序。

如果您想接受這個交換報價，請及時通知您的經紀人或帳户代表，以便您的舊票據在2018年10月30日的截止日期前於12：00 午夜(紐約時間)前提交。

如本招股説明書所述，當你方投標尚未到期的舊票據並我們接受時，招標將是貴公司與我們之間的一項有約束力的協議。

20

目錄

將未完成的舊票據和所有其他所需文件交付給交易所代理的 方法將由您選擇並面臨風險。

我們將決定所有關於投標舊票據的有效性、形式、資格、接受和撤回的問題。我們保留絕對權利 ：

•

拒絕任何未正確投標的舊鈔票的任何及所有標書；


•

拒絕接受任何舊票據，如果根據我們的合理判斷或我們的律師的判斷，接受將是非法的；和



•

在要約到期前，放棄交換要約中關於任何特定舊票據的任何缺陷、不合規定之處或條件。

我們對交換報價條款和條件的解釋將是最終的，對所有各方都有約束力。如我們將合理確定，你方必須糾正與舊票據招標有關的任何缺陷或不合規定之處。我們、外匯代理人和任何其他人都不會因未通知你方舊票據的任何缺陷或不符合規定而承擔任何責任。如果我們放棄與記事本有關的任何條款或條件，我們將對所有被免除的條款或條件給予同樣的豁免。

經紀人和託管人銀行的程序

為了代表舊票據持有人接受此交換報價，您必須提交或使您的DTC參與者提交代理 消息，如下所述。

在本招股説明書交付後， 交換代理將代表我們尋求為DTC的每一批未償還的舊票據建立單獨的自動投標報價程序(“atop”)帳户。任何金融機構如屬直接交易委員會參與者，包括你的經紀或銀行，可按直接交易委員會的轉帳程序，將該等舊債券的簿冊- 記項轉入有關的上蓋户口，從而對未償還的舊債券進行入賬投標。雖然舊票據的交付可以通過簿記轉賬 進入交易代理在dtc的賬户，但除非交易所代理按照頂級程序接收到代理消息，否則適當的發送信已正確填寫，並在任何必要的簽名擔保下妥為執行 ，所有其他所需文件在每種情況下都必須發送並接收到或由交易所代理在其地址確認。在 本招股説明書列明的午夜12：00之前，紐約市時間到期日。如前所述，對轉入頂層帳户的圖書條目的確認稱為 “記帳確認”。

術語“代理的消息”是指dtc參與者向dtc發送的消息，隨後由dtc發送給交換代理，構成圖書條目 確認的一部分，即dtc已收到該代理消息中描述的dtc參與者的明確確認，説明該參與者已收到 發送函和本招股説明書，並同意受本招股説明書所列發送函和交換要約條款的約束，並使我們能夠對 參與者執行這樣的協議。

每個 代理的消息必須包括以下信息：

•

投標該等舊債券的實益擁有人的姓名；


•

投標該等舊債券的實益擁有人的帳户號碼；



•

由該等實益擁有人提交的舊債券本金；及



•

確認已投標的舊票據的實益持有人已為我們的利益作出陳述，列於 “視為申述”項下。

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目錄

        通過發送代理信息，DTC參與者被視為已證明正在提交票據的受益持有人已獲得本招股説明書的 一份副本。

通過DTC交付舊票據、發送文信以及通過頂層傳送代理消息的任何傳遞，都將由投標 OldNotes的人進行選舉並面臨風險。我們會要求外匯公司指示直接買賣公司，如有任何舊債券是透過上蓋投標，但我們不接受的話，應立即交還給代持有舊債券的人士。

該代理的消息必須在紐約時間午夜12：00之前在到期日發送給交換代理。

接受未償還的舊票據以供交換；交收外匯票據

當交換要約的條件得到滿足或我們已放棄時，我們將接受有效投標的舊票據。當我們以口頭方式(迅速以書面確認)或書面通知外匯代理人時，我們將接受你方有效遞交的舊票據。外匯代理人將擔任投標持有人 的代理人，以接收我們的外匯票據。我們會在交易要約終止後，迅速發行該批債券。如由於投標無效或其他有效理由，我們不接受任何以 簿記轉帳方式交換的舊票據，我們會在交易要約終止或到期後，立即將舊票據記入直接貿易公司的賬户內。

保證交付程序

如果你希望按照交換報價投標舊票據，且(1)時間不允許你的送信和所有其他所需的文件在到期日或之前送達外匯代理人，或(2)入帳手續(包括代理人電文的遞送)不能在到期日或之前完成，你可以然而，投標這種舊票據，其大意是，如果滿足下列所有條件，則該投標將被視為在到期日或之前收到：

•

您必須通過“合格擔保機構”進行投標；


•

一份已妥為填寫及妥為籤立的保證交付通知書，實質上按本處提供的格式，或代理人關於我們接受的保證交付的訊息 ，在下列期限屆滿當日或之前，由外匯代理人收到；及



•

如上文所述，轉帳確認將這類票據轉入dtc的外匯代理賬户，連同一封 發送信(或發送信的手工簽名傳真)已正確填寫並妥為執行，並附有任何簽名保證和 發送函或適當傳送的代理人電文所要求的任何其他文件，在此之後三個工作日內由交換代理人收到。保證交付通知的執行日期。

保證交付通知可通過手工遞送、傳真傳送或郵寄方式發送給交易所代理，並必須包括符合條件的擔保機構在保證交付通知中所列形式的擔保。

退出權

您可以在紐約市時間午夜12：00之前的任何時間，在到期日前收回您對舊票據的投標。

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目錄

若要使提款生效，您應與持有舊票據的銀行或經紀人聯繫，並讓他們發送提款的電報、電傳、信件或傳真通知(如果是通過簿記轉帳方式轉讓的舊票據，則在提款的電子頂上傳送通知)，以便在到期日12：00之前由交易所代理人收到， 紐約市時間。這種撤回通知必須：

•

指定提交要撤回的舊備註的人的姓名；


•

確定要提取的舊票據，包括舊票據到期時的CUSIP號和本金；指定DTC賬户的名稱和 號，以便將您撤回的舊票據貸記到該帳户；



•

如適用的話，持票人須以與發出該等舊票據的送文書上原來簽署的方式相同的方式簽署，並附有任何所需的簽署保證，或附有足以使受託人就舊票據將該等舊票據的轉讓登記為撤回投標的人的姓名的轉讓文件；及



•

指明任何該等票據的註冊名稱(如與註冊持有人的名稱不同)。

我們將決定所有關於通知的有效性、形式和資格的問題，我們的決定將是最終的，對所有各方都有約束力。任何投標的舊票據，你 退出將不會被認為是有效的投標。我們會即時交還已投標但未兑換的未償還舊鈔，或將其記入直接貿易委員會户口內。您可以按照上述程序之一，在到期日前按照上述程序之一，重新招標正確撤回的舊票據。

交換報價的條件

儘管交易所要約中有任何其他條款，或交換要約的任何延期，我們也不需要接受任何未完成的舊票據，也不需要發行交換票據，並可以終止交換要約(無論是否接受任何舊票據交換)，或修改 交換要約，如果有下列條件之一在到期日之前發生或存在或未得到滿足，或未被我們放棄：

•

任何法院或政府機構或其他政府管理或行政機構或委員會發出的任何訴訟或訴訟，或任何禁令、命令或命令，均受到威脅、提起或等待：


•

尋求限制或禁止交易所要約或 交換要約所設想的任何其他交易的作出或完成，或評估或尋求因這一交易而造成的任何損害；



•

導致我們在交易所 報價中接受或交換部分或全部舊票據的能力出現重大延誤；



•

任何法規、規則、規章、命令或強制令均已尋求、提議、介紹、頒佈或視為適用於交易所要約或任何國內或外國政府當局所設想的任何交易；或



•

任何國內或外國政府當局已採取、提議或威脅採取任何行動，這些行動將直接或間接造成上述條款所述的任何後果，或導致外匯票據持有人對轉售和轉讓外匯票據負有比上文所述證券交易委員會解釋中所述更大的義務；

23

目錄

•

已發生下列任何一種情況：



•

任何全國性證券交易所或場外市場證券價格的一般暫停或一般限制；



•

政府當局的任何限制，對我們完成 交換要約所設想的交易的能力產生不利影響；



•

對美國銀行宣佈暫停付款或暫停付款，或任何政府機構或當局對信貸發放產生不利影響的任何限制；



•

直接或間接涉及美國的戰爭、武裝敵對行動或其他類似國際災難的開始，或者，在交換要約開始時存在的任何上述事件中，這些災難的實質加速或惡化；或



•

任何變化，或涉及預期變化的任何事態發展，都已在我們的業務、財務狀況、業務 或前景以及被視為對我們不利或可能對我們不利的整個子公司的業務或前景中發生或受到威脅，或者我們已經意識到已經或可能對舊票據或 交易所票據的價值產生不利影響的事實；



•

證券交易委員會工作人員應改變目前的解釋，允許根據 交換要約發行的交易所票據，以換取舊票據的持有人(經紀人-交易商和根據“證券法”頒佈的規則405所指的任何此類持有人除外)提供轉售、轉售和以其他方式轉讓舊票據，而不符合登記和招股章程的規定。“證券法”的交付條款，條件是這類外匯票據 是在這類持有者的正常業務過程中獲得的，而且這些持有人與任何人沒有安排或理解參與發行這類外匯票據；



•

任何法律、法規、規則或條例均應已通過或頒佈，這將損害我們進行交換要約的能力；



•

證券交易委員會或任何國家證券管理局應已發出停止令，中止登記聲明的效力，或已啟動或(據我們所知)為此目的而威脅進行的 程序，或未獲得任何政府批准，以完成所設想的交易所要約；或



•

我們收到了在這類事項上經驗豐富的律師的意見，大意是存在任何實際或威脅的法律障礙 (包括根據我們作為當事方或對我們有約束力的協議、契約或其他文書或義務發生的違約或可能違約)，以完成交換要約所設想的交易 。

如果上述任何事件或條件已經發生或存在或沒有得到滿足，我們可以在符合適用法律的情況下終止交換要約(無論是否接受任何舊的 票據交換)，或放棄任何此類條件或在任何方面修改交換要約的條款。如果這種放棄或修改構成對交易所提議的重大改變，我們將立即以招股説明書的方式披露這種放棄或修改，該招股説明書將分發給舊票據的註冊持有人，並將根據“外匯法”頒佈的規則14e-1所要求的範圍擴大該交換要約。

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目錄

這些條件是我們唯一的利益，我們可以主張這些條件，而不管產生任何這些條件的情況如何，或者我們可以全部或部分放棄這些條件，但條件是我們不會對持有舊票據的個人免除任何條件，除非我們對所有這類持有人免除這一條件。我們對上述事件、事態發展或情況所作的任何合理決定均為最終決定，並對所有各方具有約束力。我們在任何時候未能行使上述任何一項權利，並不意味着放棄我們的權利，每一項權利都將被視為一項持續的權利，可在交換要約到期之前的任何時候提出。

交換代理

我們已指定特拉華信託公司為交易代理。你應直接提出問題，請求援助，並要求提供本招股章程的額外副本 ，以及隨本招股説明書向交易所代理人發送的信函，內容如下：

特拉華信託公司，交易所代理

寄往上述地址以外的地址並不構成有效的遞送。

費用和開支

主要招標是由特拉華信託公司作為我們的交易代理通過DTC進行的。我們將向交易所代理支付其服務費用，償還其因這些服務的 規定而產生的合理費用和費用(包括其律師的合理費用、費用和費用)，並支付其他註冊費用，包括登記費和備案費、遵守聯邦證券和國家藍天證券法的費用和費用、印刷費用、送信和送貨服務及電話費。並向我們的律師支付費用、申請費和備案費，以及向我們的獨立註冊會計師支付的任何費用和付款。除償還郵寄費用外，我們將不向經紀人、交易商或其他徵求接受交易所報價的人支付任何款項。

額外的招標可由電話、傳真或由本公司及其附屬公司的僱員和由外匯代理人僱用的人員親自提出。

會計處理

外匯券的賬面價值將與現有的舊票據相同，如我們在 交換日的會計記錄中所反映的那樣。因此，為了會計目的，我們將不確認任何損益。該交換要約的費用將在交易所債券的期限內資本化並列支。

轉移税

如果你標出未償還的舊票據進行兑換，你將沒有義務支付任何轉帳税。但是，如果您指示我們以

25

目錄

票據 未投標或未接受的交換要約應退還給除註冊招標人以外的人，您將負責支付任何轉讓税所欠。

如果你不能交換未兑現的舊鈔票，你可能會遭受不利的後果。

如果 您不提交您尚未發行的舊票據，您將沒有任何進一步的註冊權，但“登記權利協定”和上述 所述的權利除外，而您的舊票據將繼續受“舊票據”有關轉讓和交換舊票據的各自契約的規定以及對“舊票據” 轉讓的限制。“證券法”規定的舊票據，當我們完成交易要約時，規定了證券法。之所以需要這些轉讓限制，是因為舊票據是根據“證券法”和適用的國家證券法的登記要求豁免發行的，或在不受其限制的交易中發行的。因此，如果您不在 交換報價中投標您的舊票據，您出售舊票據的能力可能會受到不利影響。一旦我們完成了外匯報價，沒有投標票據的 持有人將不會繼續獲得有關舊票據的契約規定的任何利率的提高，如果我們不完成交換要約的話。

不交換的後果

根據交易所要約，未兑換為外匯債券的舊債券，仍屬受限制證券。因此，舊 註釋只能轉售：

•

在贖回或以其他方式贖回時給我們；


•

只要未償證券根據規則144 A有資格轉售給美國境內符合“證券法”第144 A條規定的合格 機構買方的人，根據“證券法”第144條規則的要求，或根據“證券法”的另一項豁免，即其他豁免所依據的“證券法”的註冊要求。根據我們合理接受的律師的意見；



•

在美國境外從事符合“證券法”第904條規定要求的交易的外國人；或



•

根據“證券法”規定的有效登記聲明，在每一種情況下，根據美國任何州的任何適用證券法。

在某些有限的情況下，“登記權利協定”要求我們在下列情況下提交一份貨架登記説明：

•

我們不允許在適用的法律或證券交易委員會政策中提交一份涉及交易所報價的登記聲明，或完善 交換要約；或



•

舊票據的任何持有人在完成交換要約 後的第20個日曆日前通知發行人：



•

法律或證券交易委員會政策禁止它參與交易要約；



•

它不得在未遞交招股説明書的情況下，將其在交易所要約中獲得的外匯票據轉售給公眾，而這份招股説明書不適合或不適用於此類轉售；或



•

它是一家經紀商，擁有直接從發行人或發行人的附屬機構購買的舊票據。

26

目錄

我們亦會根據持有人在公開發售或出售債券前所要求的地區證券法，登記交易所債券。我們不打算將 在任何管轄範圍內註冊Exchange Notes，除非持有人要求我們這樣做。

舊 Notes在下列情況下可能會受到轉移的限制：

•

經紀人以外的人已交換了交換要約中的舊票據；



•

一名經紀人-交易商已交換了交換要約中的舊票據，並將其出售給買方，該買方在出售時或之前收到該經紀人、 交易商的招股説明書；



•

舊票據根據我們已提交的有效貨架登記表出售；或



•

舊債券根據“證券法”第144條向公眾出售。

27

目錄

收益的使用

此交換要約旨在履行我們根據登記權利協議所承擔的義務。我們不會收到任何現金收益，或 ，否則，從發行外匯票據。經適當投標及交換的舊債券，將予撤銷。因此， 交換不會產生額外的債務。我們已同意承擔交換報價的費用。

收入與固定費用的比率

下文列出了所述期間的收入與固定費用的比率。為此目的，“收益”包括税前收入(虧損) 在調整我們的合併子公司的非控制權益和收入或虧損的股權投資，加上固定費用和分配的收益的股權投資，減少了 利息資本化。“固定費用”包括利息，無論是支出的還是資本化的，債務費用的攤銷，以及代表 這些租金中利息因素的租金部分。

28

目錄

説明説明

在本説明中，“NRG”僅指NRG能源公司。而不是它的任何子公司。

NRG根據NRG、其中指定的擔保人和特拉華信託公司作為受託人(“基準 契約”)之間的契約簽發了舊票據，並輔之以補充契約(“補充契約”)，以及與基本契約一起的“承諾書”。為交換 舊票據而提供的交易所票據的條款將與舊票據的條款大致相同，但外匯票據是根據“證券法”註冊的，而適用於舊票據的轉讓限制、註冊權利及有關的附加利息條款(如“交換要約的目的 ”所述)將不適用於交易所票據。因此，就以下摘要而言，我們將交易所債券及舊債券統稱為“註釋”。

在本標題下與契約和註釋有關的 陳述是摘要，並不是對其完整的描述，如果引用了特定的規定，則 這些條款，包括某些術語的定義，通過引用契約的所有條款和註釋以及那些由以下方式構成 契約的部分條款而被完全限定。經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“托拉斯義齒法”)。下面的摘要中使用的某些大寫術語的定義列在標題 下，標題 “consiveryfinition”。在本説明中使用但未在下文“特定定義”下定義的某些定義術語具有在契約 和登記權利協議中賦予它們的含義。契約副本可根據本公司的要求索取。我們敦促您仔細閲讀這些文件，因為它們，而不是下面的 描述，管理您作為持有人的權利。

在所有情況下，票據的 註冊持有人都被視為票據的所有者。只有已登記的票據持有人才享有契約下的權利。

註釋的簡要説明

        The notes:

•

將是NRG的一般無擔保債務；


•

將是帕蘇與NRG現有和未來無擔保的高級債務一起支付的權利；



•

將享有向NRG未來次級債務支付的優先權利；和



•

將由擔保人共同和多次無條件保證。

然而，票據實際上將從屬於“信貸協議”下的所有借款，該協議主要由NRG和擔保人的所有資產擔保，以及NRG或擔保人的任何其他擔保債務(包括對NRG或其附屬公司資產的留置權擔保的任何套期保值債務)，在每種情況下均以NRG或擔保人的價值為限。擔保信貸協議或其他擔保債務的資產 。見“在破產或破產的情況下，與票據有關的風險較高的風險，我們擔保的 債務和其他擔保債務的持有人將對擔保這種債務或其他債務的任何抵押品擁有事先擔保的債權”。

輔助擔保

票據最初將由NRG的每一家子公司擔保，該子公司是NRG信貸協議下任何義務的擔保人。票據的每一項附屬擔保：

•

將是擔保人的一般無擔保債務；

29

目錄

•

將是帕蘇與該擔保人所有無擔保的高級債務一起支付的權利；和


•

對該擔保人未來欠下的任何債項，均享有較高的償付權。

然而，每一擔保人對票據的擔保實際上將從屬於該擔保人根據“信貸協定”所作的擔保和該擔保人的任何其他擔保債務(包括該擔保人資產留置權所擔保的任何對衝債務)，在每種情況下均以擔保“信貸協定”或其他有擔保債務的擔保人的資產價值為限。

NRG的業務主要是通過其子公司進行的，因此，NRG依靠其子公司的現金流量來履行其義務，包括其在附註中的義務 。並不是所有NRG的子公司都會擔保這些票據。這些非擔保附屬公司的所有負債和其他負債及承諾(包括貿易應付款、租賃債務、借入資金負債和套期保值債務)在支付權上實際上處於從屬地位。NRG在子公司清算或重組時接收其任何 子公司資產的任何權利(以及由此產生的票據持有人蔘與這些資產的權利)將實際上從屬於該附屬公司債權人的債權，除非NRG本身被承認為該子公司的債權人，在這種情況下，其債權在支付權上仍將從屬於該子公司的債權。附屬公司資產的任何 擔保，以及高級於NRG所持資產的子公司的任何負債。在截至2018年6月30日和2017年12月31日終了的六個月中，保證人分別佔NRG全資擁有的 業務收入的約77%和68%。截至2018年6月30日，保證人持有NRG合併資產的約39%。截至2018年6月30日，NRG的非擔保子公司擁有約80億美元的非流動負債本金和約2.3億美元的未償還貿易負債。

本金、到期日和利息

NRG將在此次發行中發行本金總額為8.7億美元的債券。NRG可在發行後不時在契約下發行相同 系列的額外票據；提供與我們目前為美國聯邦所得税目的提供的票據 不可互換的任何此類額外票據，將以與我們目前提供的票據的CUSIP號碼不同的CUSIP編號發行。任何額外票據的發行均須遵守契約中的約定。在此提供的票據和隨後在契約下發行的同一系列的任何其他票據，在契約下的所有目的中都將被視為單一的 類，包括(但不限於)放棄、修改、贖回和購買要約。此外，我們可以在契約下發行一個或多個附加系列的無限量債務證券，但須遵守契約中的契約。該等票據將不會視為單一類別，並有任何其他不同系列的債務證券 ，以作任何契約下的用途。

NRG 將發行面值為2，000美元的紙幣和超過面值1，000美元的整數倍數。這些債券將於2028年1月15日到期。

利息按年息5.75%計算，從2018年7月15日起，每年1月15日和7月15日每半年支付一次。NRG將在緊接1月1日和7月1日之前向記錄持有人支付每一筆利息。

在票據上接收付款的方法

如持票人已向NRG發出電匯指示，則NRG將按照該指示支付或安排支付該 持有人的票據的所有本金、利息和保險費。所有其他票據付款將在支付代理人和登記員的辦公室或機構內支付。

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目錄

紐約市和紐約州，除非NRG選擇以支票方式支付利息，支票寄給票據持有人，地址在持有人登記冊上。

支付備註的代理和書記官長

受託人最初將擔任付款代理人和登記員。NRG可在不事先通知票據持有人 的情況下更換付款代理人或登記員，NRG或其任何子公司可擔任付款代理人或登記員。

轉移和交換

持票人可以按照保證書的規定轉讓或者兑換票據。書記官長和受託人可要求持有人 除其他事項外，提供與票據轉讓有關的適當背書和轉讓文件。票據持有人在轉讓時必須繳納所有應繳税款。NRG 不需要轉移或交換任何選擇贖回的票據。此外，NRG不需要在選定的票據被 贖回之前15天內轉移或交換任何紙幣。

輔助擔保

NRG在票據下的付款義務將由每個擔保人無條件地保證。這些附屬擔保 將是擔保人的共同義務和若干義務。每個擔保人在其附屬擔保下的義務將在必要時受到限制，以防止該附屬擔保根據適用法律構成欺詐性運輸。見“與”票據“相關的風險因素-聯邦和州法規-允許法院在特定情況下取消擔保，並要求票據持有人退還從擔保人收到的付款”。

票據擔保人的輔助擔保將自動解除：

(1)與將該擔保人的全部或實質上所有資產(包括以合併或合併的方式)出售或以其他方式處置該擔保人的資產(包括以合併或合併的方式)而不是(在實施該交易之前或之後)NRG或NRG的子公司有關；

(2)與該擔保人的資本存量的任何出售或其他處置有關，該擔保人並非(在實施該項交易之前或之後) nrg或非nrg的附屬公司，如果在出售或其他處置後，該擔保人不是NRG的直接或間接子公司；

(3)下列標題“法律上的失敗和盟約上的失敗”和“完全滿足和解除”的註釋在失敗或滿足和解除時；

(四)保證人{Br}解除契約所允許的；

(5)對於任何擔保人的擔保，否則 ：

(A)事先徵得至少佔當時未付票據本金總額的多數的持有人的同意；

(B)如果 NRG在該 時間根據“信貸協定”(經不時修訂、重報、修改、續訂、更換或再融資)有未償債務，則在“信貸協定”下必要的放款人同意解除該擔保人對“信貸協定”規定的所有債務的擔保後，或如無根據“信貸協定”未清償的NRG債務，則為當時的協議，經所有其他債務持有人同意，由該擔保人在未還清的時間擔保，以解除該擔保人的借款。

31

目錄

保證在當時由該擔保人擔保的關於借款的所有其他債務的所有債務；或

(C)如果 NRG在該 時間根據“信貸協定”(經修正、重報、修改、續訂、更換或再融資)有未償債務，則在該擔保人解除對NRG根據“信貸協定”承擔的所有義務的擔保後，或如果當時NRG沒有根據“信貸協定”未清償的債務，則在解除“信貸協定”時， 該擔保人對當時未清償的國家儲備銀行借款的所有其他債務的所有債務的擔保。

可選救贖

在2021年1月15日之前的任何時間，非政府組織可在任何一次或多於一次贖回不少於15天或多於60天的 票據總本金的35%，贖回價格相等於已贖回票據本金的105.750%，另加應計及未付利息(如有的話)予贖回日期，數額等於一筆或多筆股票的現金淨收益，但有關記錄日期的票據持有人有權收取在有關利息支付日到期的 利息；提供這一點：

(1)在發行的債券(不包括NRG及其附屬公司持有的票據)本金總額的至少65%，在贖回發生後立即仍未清償；及

(2) 贖回在該等股本發行結束日期起計180天內進行。

在2023年1月15日之前的任何時間，NRG可在任何一次或多個場合贖回全部或部分紙幣，但須事先通知不少於15天或60天，贖回價格相當於贖回的本金的100%，另加適用的溢價，以及應計利息和未付利息(如有的話)，贖回日期，但須符合在有關紀錄日期持有票據的 持有人收取在有關利息支付日期到期的利息的權利。

除 根據上述段落，這些註釋將不能在NRG的選擇之前在2023年1月15日之前贖回。

在 或2023年1月15日之後，NRG可在不少於15天或超過60天的事先通知下，在任何一次或多個場合贖回全部或部分紙幣，贖回價格(以本金的百分比表示)，加上贖回的應計利息和未付利息(如有的話)，至適用的贖回日，在下列年份的1月15日開始的12個月期間內贖回，但有關記錄日期的票據持有人有權在有關利息 付款日收取利息。

然而，NRG 不被禁止通過贖回以外的方式在市場交易中獲得票據，無論是根據投標要約還是其他方式，前提是這種行為 不違反契約。

強制贖回

NRG將不被要求對票據進行強制贖回或償還基金的款項。

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目錄

可供持有人選擇的回購

控制觸發事件的變化

如果發生變更控制觸發事件，每個票據持有人將有權要求NRG按照契約中規定的條款，要求NRG回購其票據的全部或任何部分(等於 2，000美元或超過1，000美元的整數倍數)。

在“控制變更要約”中，NRG將提供現金變更控制付款，相當於票據本金總額的101%，加上到購買日為止票據上的應計利息和未付利息(如果有的話)，但有關記錄日期的票據持有人有權收取有關利息支付日到期的利息。在任何控制變更觸發事件發生後的30天內，NRG將向每個持有人發送一份通知，説明構成控制變更的交易，並提議回購通知中規定的更改控制付款日期的 票據，通知中規定的日期不早於15天，也不遲於該通知寄出之日起60天。NRG將遵守“交易法”第14e-1條的規定和任何其他證券法律和條例 的規定，只要這些法律和條例適用於因變更控制而回購票據的情況。如果任何證券法律或法規的規定與契約的變更控制條款相沖突，NRG將遵守適用的證券法律和條例，並且不會因遵守契約的變更控制條款而被視為違反了其在控制權條款下的義務。

在更改控制付款日期後，NRG將在合法的範圍內：

(1)接受 支付根據變更控制要約適當提交的所有票據或票據的部分；

(二)向支付代理人交存一筆金額，相當於對已正確交付的所有票據或部分票據的控制付款的變更；

(3)交付 或安排將妥為接受的票據連同一份高級人員證明書一併交付受託人，該證明書須述明NRG購買的票據或票據的 部分的合計本金。

付款代理人將迅速向每個持票人分發適當的票據變更控制付款，受託人將迅速認證和郵寄(或 安排通過簿記方式轉移)給每個持票人一張本金相等於未購買的票據部分(如果有的話)的新票據；但每一張新票據必須是本金為2 000美元，或超過本金1 000美元的整數倍數。NRG將在 控制付款日期更改後或在切實可行範圍內儘快公佈更改控制報價的結果。

上面描述的要求NRG在更改控制觸發事件之後作出控制提議的 規定將適用於 契約的任何其他規定是否適用。

除上文所述關於改變控制觸發事件的 外，契約不包含允許票據持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求NRG 回購或贖回這些票據的規定。

如果(1)第三方按 的方式、在 時間和其他方面按照適用於NRG提出的變更控制要約的規定作出更改控制報價，併購買所有適當提交的票據，則NRG 將不必在更改控制觸發事件時作出更改控制報價。未根據 撤回控制變更報盤，或(2)贖回通知已根據契約發出如下：

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目錄

説明 以上標題下的“可選的可選贖回”，除非和直到有拖欠支付適用的贖回價格。控制報價的變更可在控制變更觸發事件的 預支中作出，而付款義務和付款時間取決於發生控制變更觸發事件，如果在作出控制提議變更時已達成實施控制變更的明確協議 。

如果持有未償票據本金總額不低於90.0%的持有人有效投標，且未在控制權變更要約和NRG中撤回此類票據，或任何第三方作出更改控制要約以代替上述NRG，則購買所有有效投標且未被此類持有人撤回的票據，NRG將擁有經事先通知不少於15 或60天后，根據“控制變更要約”購買後不超過30天的權利，有權按 贖回價格以相當於適用的管制付款變更的現金贖回價格贖回所有未付票據，並在未包括在管制付款變動的範圍內，贖回到 贖回之日為止的應計利息和未付利息(如有的話)。

變更控制的定義包括一個短語，涉及NRG及其整個子公司的“全部或大部分”財產或資產的直接或間接出售、租賃、轉讓或其他處置。解釋“基本上所有”一語的判例法有限，對適用法律下的 一語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人是否有能力要求NRG在出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置少於NRG及其整個子公司的所有資產的情況下，向另一人或集團回購其票據，這一點可能是不確定的。

選擇和通知

如在任何時間內贖回的票據少於所有，則除非法律、適用的證券交易所規定或保存人的規定另有規定，否則該等票據的受託人會按比例選擇贖回票據。

$2，000或以下的 紙幣不能部分贖回。贖回通知書將於贖回日期前至少15天但不超過60天以頭等郵件郵寄予每個持票人，以在其登記地址贖回，但如該通知是就該等票據的失敗或該契約的滿意及解除而發出的，則可在贖回日期前60天以上寄出贖回通知書。任何贖回通知，可由NRG酌情決定，但須符合一個或多個條件的先例。

如任何紙幣只作部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知書會述明該紙幣本金中須予贖回的部分。一張本金等於原始紙幣未贖回部分的新 紙幣，將在取消原始票據時以票據持有人的名義發行。要求贖回的票據 在規定的贖回日期到期。在贖回日期及之後，要求贖回的紙幣或部分票據的利息不再產生。

某些公約

Liens

NRG不會也不會允許任何擔保人對NRG或任何擔保人所擁有的主要財產或NRG的任何直接或間接子公司的任何權益或負債設定或允許其存在任何留置權，以保證NRG或任何擔保人的任何債務，而不規定票據具有同等的 和快速擔保。有(或之前)任何及所有該等債項及任何其他債項同樣有權獲得同等及可差餉擔保的債項

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目錄

對於 ，只要這種債務是如此擔保的；但須提供本限制將不適用於或阻止以下行為的產生或存在：

(1)擔保NRG或任何擔保人在一項或多項信貸安排下的債務的留置權，總額為本金，按任何此種抵押成立之日和任何此種債務發生之日計算，但不得超過(A)總資產的30%，(B)100億美元和(C)不會導致擔保槓桿比率超過3.5至1.0的數額；

        (2)   Existing Liens;

(3)擔保任何人的債務的留置權 ，其中(A)在契約日期後由NRG或其任何子公司獲得，(B)在契約日期後與NRG或其任何子公司合併或併入NRG或其任何子公司，或(C)在擔保日期之後，NRG或其任何子公司按照GAAP合併在NRG或其任何子公司的財務報表中；但須提供，在本條第(3)款所設想的每一種情況下，這種債務不是在考慮這種收購、合併或合併時發生的，僅由NRG或其任何{Br}子公司收購、合併或合併在其財務報表中的人(和該人的子公司)的權益和資產留置權擔保；

(四)留置權，保證國家儲備政府或任何擔保人(不論是在購置、建造或改進資產之前或之後365天內)獲得、建造或改善資產(不論是通過直接購買資產，還是通過購買擁有資產的人的權益，或通過合併收購任何此類人)；但提供 ，此種負債僅由在這類融資中獲得、建造或改進的股權和資產(以及相關合同、無形資產和由此產生或由此產生的其他資產(包括加入和替換或收益)的留置權作為擔保；

(五)以NRG或其子公司為受益人的留置權；

(6)擔保套期保值義務的留置權；提供這類協議不是為投機目的而訂立的(由挪威共和國政府在其合理的酌處權中確定的真誠行事)；

(七)留置權、擔保債務的現行或未來代管安排；

(8)留置權，以獲得環境資本債務或必要的資本債務，而這些債務只包括以環境資本債務或必要資本債務收益購買、安裝或以其他方式獲得的資產；

(九)留置權，是為保證國家儲備政府或任何擔保人的法定、管理、合同或保證要求所產生的義務而作出的，包括抵銷和抵銷的權利；

        (10) Refinancing Liens;

(十一)擔保一個或多個項目子公司的項目債務或税收權益融資的項目子公司的股票或資產的留置權；

(12)除上文第(1)至(11)條所準許的負債外，其他留置權亦須保證總本金的負債，而該負債須以任何該等留置權的設定日期及任何該等負債的產生日期計算，但不得超逾(I)總資產的3%及(Ii)$750.0百萬。

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目錄

擔保契約日存在的“信貸協定”規定的債務留置權 將被視為是在該日根據上文 條款第(1)款規定的例外情況發生的。

如果 nrg或任何擔保人提議對NRG或任何擔保人擁有的任何主要財產設置或允許其存在任何留置權，或允許NRG的任何直接或間接子公司的任何權益或負債擔保任何債務，除前款第(1)至(12)款所允許的情況外，NRG將事先書面通知該公司。受託人將向票據持有人發出通知，而NRG將進一步同意，在設立此種留置權之前或同時有效地保證所有票據與(或在此之前)其他債務同等地和 可擔保，只要這種其他債務是如此擔保的。

合併、合併或出售資產

NRG不得直接或間接：(1)與另一人合併或合併(不論NRG是否尚存的 法團)；或(2)出售、轉讓、轉易或以其他方式處置NRG及其附屬公司在一項或多項與 有關的交易中的全部或實質上所有財產或資產；除非：

(1)不論是： (A)NRG是尚存的法團；或(B)由任何該等合併或合併(如非NRG)所組成或尚存的人，或已獲作出上述出售、轉讓、轉易或其他處置的人，是根據美國法律組建或存在的法團、合夥公司或有限責任公司；或(B)根據美國或哥倫比亞特區的任何 州組成或存在的法團、合夥或有限責任公司；提供如該人是一間合夥或有限責任公司，則該人根據美國、美國或哥倫比亞特區的法律組建或存在的全資法團，如沒有或不會有任何重大資產或業務，則須成為根據受託人妥為籤立的補充契約而成為該等票據的共同發行人；

(2)由任何該等合併或合併(如非NRG)所組成或尚存的 人，或獲作出上述出售、轉讓、移轉、轉易或其他 處置的人，依據補充契約或其他文件及協議，承擔NRG依據補充契約或其他文件及協議所承擔的所有義務；及

(3)在該事務之後，立即 不存在違約或違約事件。

在 中，NRG不得在一個或多個相關交易中直接或間接地將其全部或大部分財產或資產出租給任何其他人。

本“合併、合併或出售資產”契約不適用於(1)NRG與其附屬公司的合併，其目的完全是為了將NRG併入另一地區或組建NRG的直接或間接控股公司；和(2)NRG及其附屬公司之間或之間的任何出售、轉讓、租賃或其他資產處置，包括通過合併或合併的方式。

附加輔助擔保

        If,

(1)NRG{Br}或其任何子公司在發行日期後收購或創建另一家子公司，該附屬公司保證NRG根據“信用證協議”(經不時修訂、重報、修改、更新、退還、更換或再融資)承擔的任何義務，或

(2)任何目前不保證NRG根據“信貸協定”承擔的任何義務的子公司(經修正、重報、修改、續訂、退還、替換或再融資)

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目錄

)隨後保證NRG在信貸協議下的任何義務，或

(3)如果根據“信貸協定”(經修訂、重報、修改、續訂、退還、更換或再融資) ，NRG的任何子公司(包括任何新收購或成立的附屬公司)當時沒有未償債務，則NRG的任何子公司(包括任何新收購或成立的子公司)保證對NRG借款的任何其他債務承擔任何義務，

則 該新收購或成立的附屬公司或附屬公司，如其後擔保根據“信貸協議”所承擔的債務或其他欠NRG借款的債項(視屬何情況而定)， 將成為該票據的擔保人，並簽署一份補充保證書，並在其被收購之日起60個工作日內向受託人提交一份令受託人滿意的律師意見書，或為借來的其他債項作出或擔保其他債項(視屬何情況而定)。NRG的款項(視屬何情況而定)。

報告

不論監察委員會的規則及規例是否規定，只要欠繳任何票據，挪威政府均會在監察委員會的規則及規例所指明的期限內(包括任何延展期)內，向 票據持有人或安排受託人向其提交票據持有人：

(1)如要求NRG提交表格10-Q和10-K，則需向委員會提交的所有季度和年度報告；

(2)如要求NRG提交此類報告，則需要以表格8-K向委員會提交所有目前的報告。

所有這類報告將按照適用於這類報告的所有細則和條例，在所有重要方面編寫。表格10-K的每一份年度報告都將包括NRG獨立註冊公共會計師事務所關於NRG合併財務報表的報告。此外，非政府組織將向委員會提交上文第(1)和(2)條所述每一份報告的副本，以便在適用於這類報告的規則和規章規定的時限內公開(除非委員會 不接受這種提交)。在提交這些文件的範圍內，這些報告將被視為已提交給受託人和票據持有人。

如果由於任何原因 NRG不再受“外匯法”定期報告要求的約束，NRG將繼續在上文規定的時限內向委員會提交上述 段規定的報告，除非委員會不接受這種提交。挪威共和國政府同意，它將不採取任何行動，使 委員會不接受任何這類文件。儘管如此，如果委員會出於任何原因不接受非政府組織提交的文件 ，委員會將在要求挪威共和國政府向委員會提交這些報告的期限內，將上一段所述報告張貼在其網站上。

此外，挪威儲備銀行和擔保人同意，只要任何票據仍未結清，它們在任何時候都不需要向委員會提交上述各段所要求的報告，它們將應證券分析師和準投資者的請求，向票據持有人以及證券分析師和潛在投資者提供“證券法”第144條第(D)款第(4)項所規定的資料。

默認事件和補救措施

下列每一項都是有關注釋的默認事件：

(一)票據到期利息拖欠30天的；

(二)票據本金到期時拖欠 的，或者票據上有保險金的；

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目錄

(3)NRG或任何擔保人在受託人或持票人發出書面通知後60天內沒有遵守協議書中的任何其他協議；

(4)在任何按揭、契約或票據項下失責，而根據該等抵押、契約或票據，不論該債項或保證是在發行日期後存在，或在發行日期後產生的，如該欠債或保證是在發行日期後產生的，則不論該債項或保證是否已存在，或借該債項或保證而借予任何擔保人或任何擔保人(或該等債項或保證的付款是由擔保人或任何擔保人擔保的)欠債

(A)該債項的本金，或利息或保費(如有的話)，是由該債項的本金或利息或保費(如有的話)在該債項所規定的寬限期屆滿前在該債務失責日期屆滿前支付的(A)“付款違約"); or

(B)在債務明示到期日之前加速這種債務的結果，在每種情況下，任何此種債務的本金，連同任何其他此類債務的本金，如已發生拖欠付款或其到期日加速，則超過(1)資產總額的1.5%和(2)375.0百萬美元；

提供本條第(4)款不適用於：(1)因自願出售或轉讓擔保這種債務的財產或資產而到期的擔保債務；(Ii)無追索權債務(但無追索權的債務除外)，但非追索權債務的擔保人須直接或間接承擔法律責任，包括任何無追索權債務的擔保人。或有債務，對於任何這類無追索權債務和這種負債，個別或按 總額計算，超過(A)總資產的1.5%和(B)375.0百萬美元的數額；(3)在構成負債的範圍內，NRG或任何擔保人與非擔保子公司的任何税收權益融資有關的任何賠償、擔保或 其他信貸支持義務；

(5)一項或多於一項關於支付總額超過(I)總資產1.5%及(Ii)$375.0百萬 (不包括任何合理預期由保險承保的款額)的款項的判決，須向挪威政府或任何擔保人或其任何組合作出，而該等判決不得已支付、解除。或在該判決成為最終判決並不可上訴後停留60天；

(6)除契約所準許的 外，任何附屬保證均須在任何最終及不可上訴的司法程序中持有，使其不能強制執行或無效，或因任何理由而停止有效或完全有效，或停止任何構成重大附屬公司的擔保人(或任何保證人團體)，或任何代表任何擔保人(或任何擔保集團)行事的人。構成重要附屬公司的擔保人應否認或否認其在其或其附屬擔保下的義務；

(7)契約中所描述的某些破產或破產事件，涉及NRG或任何一家重要附屬公司或任何一組擔保人 ，這些事件加在一起將構成一個重要的附屬機構。

在 因某些破產或破產事件而引起的票據違約的情況下，任何擔保人或任何一組擔保人，如果合併在一起將構成一個重要的附屬機構，則所有這類未付票據將立即到期，無須採取進一步行動或通知即可支付。如有任何其他失責事件發生並仍在繼續，則受託人或該等票據的總本金至少25%的持有人，可立即宣佈所有該等票據已到期並須立即支付。

在受某些限制的情況下，當時未付票據本金多數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。受託人 可扣留

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目錄

票據持有人 如果確定扣繳通知符合他們的利益，則通知任何持續違約或違約事件，但與支付 本金或利息有關的違約或違約事件除外。

除與受託人的責任有關的契約條文另有規定外，如有失責情況發生，並在該契約下繼續進行，受託人將無須在任何持票人的要求或指示下行使該契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供，則屬例外。對任何損失、責任或費用的合理賠償或擔保。除非強制執行在到期時收取本金、保險費(如有的話)或利息的權利，否則任何票據持有人均不得就契約尋求任何具有 的補救辦法，除非：

(1)該 持有人曾向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)持有當時未付票據本金總額至少25%的持有人書面要求受託人尋求補救；

(三)該等持有人已向受託人提供合理的保證或賠償，以應付任何損失、責任或開支；

(四)受託人自收到擔保、賠償要約之日起60日內未履行該請求的；

(5)持有當時仍未償還的票據本金總額佔多數的持有人，並沒有在該60天期間內，向受託人發出與該要求不一致的指示。

當時以書面通知受託人而欠付的票據的多數本金的 持有人，可代所有該等票據的持有人，撤銷任何 現有的失責或失責事件及其在契約下的後果，但持續的失責或欠繳該等票據的利息的事件或該等票據的本金除外。

要求NRG 每年向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。當注意到任何違約或違約事件時，NRG必須向受信者傳遞一條語句，指定該違約或違約事件。

董事、高級人員、僱員和股東不承擔個人責任

NRG的董事、高級人員、僱員、公司或股東或擔保人，對NRG 或擔保人根據票據、契約或附屬擔保承擔的任何義務，或基於或因這種義務或其產生而提出的任何索賠，均不承擔任何責任。由 接受票據的每個票據持有人免除並免除所有此類責任。豁免和釋放是簽發這些説明的考慮因素之一。根據 聯邦證券法，這種豁免可能不具有免除法律責任的效力。

法律上的失敗和盟約上的失敗

挪威政府可根據其選擇並在任何時候選擇就未付票據履行其所有義務，並選擇此類票據保證人就其附屬擔保履行其全部 義務。“法律失敗“)但下列情況除外：

(1)當票據的本金或利息或溢價由下文所述信託到期應付時，票據持有人有權收取該等票據本金的付款或利息或溢價；

(2)挪威共和國政府在下列方面的義務：發行臨時票據、票據登記、毀損、銷燬、遺失或被盜票據，以及維持一個辦事處或機構，以支付和支付以信託方式支付的保證金；

39

目錄

(三)票據受託人的權利、權力、信託、職責、彌償和豁免，以及保證人和保證人與票據有關的義務；

(4)有關該等票據的契約的法律失效條文。

在 另外，NRG可以選擇在任何時候選擇解除NRG和擔保人對契約中所描述的某些契約(包括其作出 變更控制要約的義務)的義務。“盟約失敗“)及其後任何不遵守該等公約的情況， 就該等註釋而言，並不構成失責或失責事件，如發生公約失敗，在”失責及補救事件“項下所述的某些事件(不包括不付款、破產、接管、康復及 無力償債事件)將不再構成就該等註釋而言的失責事件。

在命令中，行使法律上的失敗或盟約上的失敗：

(1)nrg 必須以信託方式向受託人繳存，以造福於票據持有人、以美元支付的現金、不可贖回的政府證券，或美元現金和不可贖回的政府證券的組合，其數額將足以由國家認可的投資銀行、評估公司或 獨立會計師事務所支付。在述明的到期日或在適用的贖回日期(視屬何情況而定)仍未清償的該等票據的本金或利息及溢價， 及NRG必須指明該等票據是否正被弄壞至到期日或某一贖回日期；

(2)在法律失敗的情況下，NRG向受託人提交了一份受託人合理接受的大律師意見，確認(A)NRG已收到或已由國税局公佈一項裁決，或(B)自發布之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化。(B)本案的大意是，律師的這種意見將證實，當時未付票據的持有人將不承認因這種法律上的失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、損益或損失，並將按相同的數額、同樣的方式和在沒有發生這種合法的 失敗的情況下，按相同的方式和時間徵收美國聯邦所得税；

(3)在盟約失敗的情況下，NRG向受託人提交了一份受託人合理接受的律師意見，確認當時未付票據 的持有人將不承認因該公約失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、利得或損失，並將對美國聯邦所得税徵收美國聯邦所得税。以同樣的方式和時間，與沒有發生這種“盟約”失敗的情況相同的數額；

(4)沒有發生與票據有關的 違約或違約事件，並且在交存之日仍在繼續(但因借款而導致 的違約或違約事件除外(以及與其他負債有關的任何類似的同時存款)，並給予留置權以擔保此類借款)；

(5)這種法律上的失敗或盟約上的失敗，不會導致違反或違反NRG或其任何附屬公司為一方或NRG或其任何子公司受其約束的任何重要協定或文書(不包括契約和管理其他債務的協定)的違約；

(6)NRG{Br}必須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明存款並非由NRG作出，其意圖是優先於NRG的其他債權人，而非為擊敗、阻礙、延遲或欺騙NRG的債權人或其他人；及

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目錄

(7)NRG{Br}必須向受託人提交一份高級人員證書和一份律師的意見，每一份都必須説明與法律失敗或“盟約”失敗有關的所有先決條件均已得到遵守。

修正、補充和放棄

除其後兩段另有規定外，契約或根據其後兩段未付的票據，可在涉及該等票據的 的情況下，經當時未付票據本金至少過半數的持有人同意，訂立一份或多於一份補充契約(包括在沒有限制的情況下，就購買該等票據而取得的同意)，而就該等票據而言，任何現有的失責或遵從該契約的任何條文或根據該等條文而未付的票據，可在持有該等票據的本金 多數的持有人同意下放棄(包括(但不限於)就購買該等票據而取得的同意，或就該等票據所作的投標要約或交換要約)。

未經受影響票據的每個持票人同意，修正、補充或放棄(對非同意持票人持有的任何票據)不得：

(1)減少票據持有人必須同意修改、補充或放棄的票據本金；

(2)減少或更改任何該等票據的本金或更改該等票據的固定到期日，或更改有關贖回該等票據的條文(與上述在標題為“持有人可選擇重新購買”的契諾的條文及關於在 贖回時須給予通知的日數的條文除外)；

(三)減少利率或者改變支付利息的時間；

(4)免除票據本金或利息或溢價的拖欠或違約事件(但票據持有人至少以本金總額的多數取消加速，並放棄因加速而導致的付款拖欠)；

(5)使任何該等票據以該等票據所述以外的貨幣支付；

(6)對與放棄過去違約或票據持有人收取票據本金付款或票據利息或溢價的權利有關的契約條款作出任何修改；

(7)就任何該等票據豁免 一筆贖回款項(上述其中一項契諾在 標題 下所規定的付款除外)；或

(8)對上述修訂及放棄條文作出任何更改。

儘管有上述規定，但在未經票據持有人同意的情況下，保證人和受託人可修改或補充保證書或票據：

(1)糾正任何歧義、錯誤、缺陷或不一致；

(2)為 提供除或取代證書票據之外的未核證票據；

(3)規定在合併或出售NRG全部或實質上所有資產時，NRG對票據持有人承擔義務；

(4)\x 作出任何改變，使票據持有人享有任何額外權利或利益，或不對任何此種持有人的任何契約下的合法權利產生不利影響；

41

目錄

(5)遵守委員會的要求，以實施或維持“托拉斯義齒法”規定的任何契約的資格；

(6)使契約或説明的案文符合本“説明”的任何規定；

(7)向 提供證據，並規定根據繼承受託人的規定接受和指定繼承受託人；

(8)規定發行同一系列的額外票據，或為發行其他系列債務證券作出規定，在每種情況下，按照截至本合同日期的契約中規定的限制；或

(9)\x 允許任何擔保人執行與票據有關的補充契約和/或附屬擔保。

滿意與出院

在下列情況下，契約將解除，並將不再對根據該契約簽發的所有票據具有進一步效力：

        (1)   either:

(A)除已更換或支付的遺失、失竊或銷燬的紙幣外，所有經認證的 紙幣，以及其付款款項已以信託方式存放並在其後退還予NRG的票據，均已交付受託人作該等單據註銷；或

(B)尚未交付受託人註銷的所有 這類票據，由於分發贖回通知或以其他方式支付，或將在一年內到期應付，且NRG或任何擔保人已不可撤銷地存入或安排將其作為信託基金存入受託人。為票據持有人、美元現金、不可贖回政府證券或美元現金和不可贖回政府證券的組合的利益，在不考慮任何利息再投資的情況下， 不考慮利息再投資，支付和清償未交付受託人註銷本金、溢價和應計 利息至到期日或贖回日的全部債務；

(2)在上文第(1)款(B)項的 方面，沒有發生根據該契約發生的違約或違約事件，並且在 存款的日期仍在繼續(不包括因借款用於此種存款的資金而造成的違約或違約事件)，而且該存款不會導致違約或違約，或根據NRG或任何擔保人是當事方或受其約束的任何其他文書構成 違約；

(三)NRG{Br}或任何擔保人已支付或安排支付其根據契約應支付的所有款項；

(4)NRG 已根據該契約向受託人交付不可撤銷的指示，將已繳存的款項用於在到期日或贖回日期(視屬何情況而定)支付該等票據。

此外，挪威共和國政府必須向受託人提交一份高級官員證書和律師意見，説明滿足和解除職務的所有先決條件均已得到滿足。

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Table of Contents

關於受託人的

如果受託人成為NRG的債權人或任何擔保人，契約限制其在某些情況下獲得債權付款的權利，或對就任何此類債權作為擔保或其他方式而收到的某些財產進行 變現的權利。受託人將獲準從事其他交易；提供如果它獲得任何衝突的 利益，它必須在90天內消除這種衝突，向委員會申請許可 繼續(如果契約已根據“信託義齒法”獲得資格)或辭職。

持有未付票據本金多數的 持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可利用的任何 補救辦法，但有某些例外情況除外。契約規定，如果發生違約事件並仍在繼續，受託人在行使其 權力時，必須在處理自己的事務時使用謹慎人的謹慎程度。除契約的規定另有規定外，受託人無義務應任何票據持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的保證及彌償。

附加信息

任何收到這份招股説明書的人可以通過寫信給NRG Energy，Inc.，804 Carnegie Center，普林斯頓，NJ 08540，注意：投資者關係，免費獲得契約和註冊權利協議的副本。

某些定義

下面列出的是契約中使用的特定定義術語。參考契約以充分披露所有這些術語，如 以及此處使用的任何其他大寫術語，而這些術語沒有提供任何定義。

        "附屬機構“任何指明的人，指與該指明的人直接或間接控制或直接或間接與該指明的人共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，就任何人而言，”控制“是指直接或間接管有權力，指示或安排該人的管理或政策，不論是透過擁有表決證券，以協議或其他方式作出；提供一個人的10%或10%以上的利益所有權將被視為控制權。就本定義而言，“控制”、“受控制”和“在共同控制下 ”等術語具有相關的含義。

        "適用法律“就任何人而言，指任何法律、規則、條例、法令或條約，或由法院、仲裁員或其他政府當局，包括得克薩斯州電力可靠性委員會，或在每一情況下對該人或其任何財產或資產適用或約束的任何其他實體所作的任何裁定、裁定或其他指示，或指該人或其任何財產或資產所受的任何裁定、裁決或其他指令。

        "適用溢價“就任何贖回日期的任何紙幣而言，指的是：

(1)該紙幣本金的1.0%；或

        (2)   the excess (if any) of:

(A)在以下贖回日期的 現值：(I)該紙幣在2023年1月15日的贖回價格(該贖回價格載於上文在“可供選擇的贖回”標題下的表 )。加(Ii)通過2023年1月15日(不包括截至贖回日的應計但未付利息)在該票據上應支付的所有所需利息，

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目錄

使用折現率計算的 ，該貼現率等於截至贖回日的國庫券利率加上50個基點；

(B)票據的 本金。

        "受益所有人“具有”外匯法“第13d-3條和第13d-5條規則賦予該詞的含義。” “有權受益者”和“有權受益者”具有相應的含義。

        "董事會“指：

(1)就法團、法團董事局或其任何獲妥為授權代表該董事局行事的委員會而言；

(2)就合夥而言，合夥的普通合夥人的董事會；

(三)有限責任公司的管理成員、管理成員或者管理成員的控制委員會；

(4)就任何其他人而言，該人的董事局或委員會具有相類的職能。

        "資本租賃義務“指在作出任何決定時，資本租契 在當時須根據公認會計原則在資產負債表上資本化的法律責任款額，而其規定的到期日為最後一次繳付租金的日期，或在該租賃的第一個日期之前根據該租契須繳付的任何其他款額。”可由承租人預付而不支付罰款。

        "資本存量“指：

(1)如屬法團、法團股票；

(2)在{Br}公司或商業實體的情況下，公司股票的任何和全部股份、權益、參與、權利或其他同等物(不論如何指定)；

(三)合夥或者有限責任公司、合夥利益(一般利益還是有限利益)或者成員利益；

(4)給予某人的任何其他權益或參與，使其有權從發行股票的人的損益或資產分配中分得一份，但上述所有條文均不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

        "變更控制“指發生下列任何一種情況：

(1)在一項或一系列相關交易中，將NRG及其整個子公司的所有 或實質上所有財產或資產直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處分(合併或合併除外)，但該術語在“外匯法”第13(D)條中使用，但不包括NRG或其任何子公司的任何{Br}僱員福利計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人或實體)；

(二)通過與非自治政府的清算或者解散有關的計劃；

(3)完成任何交易(包括(但不限於)任何合併或合併)，其結果是任何“人”(如上文所界定的)，而非由NRG股東直接或間接擁有的公司，與其在該交易前持有NRG股份的比例大致相同，則成為有益的結果。

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目錄

直接或間接擁有NRG投票權股份50%以上的所有者，以表決權而不是股份數量來衡量。

        "變更控制要約“在有關注釋的契約中具有賦予它的意義。

        "控制觸發事件的變化“指(1)已發生控制變更，(2)票據在完成控制變更前60天至完成控制變更後60天內的任何日期被 S&P或Moody‘s降級。

        "合併現金流量“就任何指明的人而言，在任何期間內，指該人在該 期內的綜合淨收入，另加在不重複的情況下：

(1)數額等於任何非常損失(包括債務清償或變現方面的任何損失或資產處置方面的任何淨損失)，在計算這種合併淨收入時扣除這些損失；加

(2)根據該人及其附屬公司在這一期間的收入或利潤為税種提供經費，但在計算這類綜合淨收入時扣除該等税款；加

(3)該人及其附屬公司在該期間內的固定費用，但在計算該綜合淨收入時已扣除該等固定費用；加

(4)與發行股票、投資、收購、處置、資本重組或債務有關的任何費用或費用，包括其再融資(不論是否成功)，包括與提供票據和“信貸協定”有關的費用、費用或費用，並在計算綜合淨收入時扣除；加

(5)與發行股本、投資、收購、資本重組或負債有關的任何專業和承銷費，在計算合併淨收入時每一次扣除；加

(6)在計算合併淨收入時扣除的任何少數利息費用的 數額(減去付給該少數人利益持有人的任何現金紅利的數額)；加

(七)與套期保值義務有關的因市場調整而造成的非現金損益；加

(8)在不重複的情況下，減少該期間合併淨收入的任何核銷、核銷或其他非現金費用，但不包括作為未來期間現金支出的應計或準備金的任何此種費用；加

(九)按照公認會計準則，在計算合併淨收入時扣除非現金損失或非經常性非現金損失或費用(包括(但不限於)遣散費、搬遷費和其他重組費用)的所有 項，以及按公認會計原則計算的有關税收影響；加

(10)折舊、 耗損、攤銷(包括無形資產攤銷，但不包括前期支付的預付現金費用的攤銷)和 其他非現金費用和支出(但不包括任何此類非現金費用，但以其代表未來任何期間應計現金費用或現金費用準備金或以先前支付的預付現金費用攤銷為限)。(B)該人及其附屬公司在該期間內的期間，但在計算該綜合淨收入時扣除該等折舊、耗損、攤銷及其他非現金開支；減

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目錄

(11)在此期間增加此種合併淨收入的非現金項目，但正常業務過程中的應計收入除外；在每種情況下，以合併的方式確定，並按照公認會計原則確定(包括(但不限於)因在發行日期後完成的任何購置而採用 購買會計的任何增加的攤銷或折舊或其他非現金費用)；減

(12)該期間的利息收入。

        "合併淨收益“就任何指明的人而言，就任何期間而言，指該人及其附屬公司在該期間的淨收益的總和，並按公認會計原則釐定；提供這一點：

(1)任何非附屬公司或按權益會計方法記賬的人的淨收入，僅以支付給指定人員或該人的子公司的 股利或類似分配(包括其他公司間付款但不包括同時發放的現金)的數額為限；

(2)排除會計原則變更的累積效應；

(三)税後非經常性或者不尋常損益(減去與之有關的一切費用和費用)或者其他費用、收入或者支出(不限於遣散費、搬遷費和一次性補償費)除外；

(4)不論是根據FASB 123 R或其他規定，從授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他高級職員、董事或僱員的其他權利中記錄的任何非現金補償費用均應被排除在外；

(5)已處置或停止經營的任何税後收入(損失)和處置或停止的業務的税後淨損益均不包括在內；

(6)任何可歸因於資產處置的收益或損失(減去與此有關的所有費用和費用)均不包括在內；

(7)根據財務會計報表第142號和第144號，任何減值費用或資產核銷或後繼聲明均不包括在內。

        "繼續“就任何失責或失責事件而言，指該失責或失責事件未被糾正或放棄。

        "信貸協議“指日期為2016年6月30日的第二份經修訂和恢復的信貸協議，在NRG中，放款方 to，Citicorp North America，Inc.作為行政代理人和擔保品代理人，以及作為聯合簿記管理人、聯合牽頭安排者或以各種代理身份行事的其他各方， 同樣可以被修正、重述、修改、更新、退還、替換或不時再融資。

        "信貸設施“指(1)一個或多個債務安排(包括但不限於”信貸協定“)或商業票據設施，在每種情況下與銀行或其他機構放款人或其他對手方提供循環信貸貸款、定期貸款、與信貸掛鈎的存款(或類似存款)、應收款融資(包括將應收款出售給這類放款人或為從此類應收款中向此類放款人借款的特殊目的實體)或信用證，(2)出售給機構投資者的債務 有價證券和/或(3)與任何對手方的對衝義務，在每種情況下，全部或部分經修正、重報、修改、更新、退還、替換或再融資的 (包括通過向機構投資者出售債務證券)。

        "違約“指任何屬於違約事件的事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者均為違約事件。

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目錄

        "環境資本債務“指NRG或其任何子公司為資助資本支出(Br})而發生的債務，只要NRG或其任何子公司(如適用的話)認為有合理的必要，本着誠意並根據審慎的判斷，遵守適用的環境法。

        "環境法“指所有以前、現在和未來的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、條約、 條例、規則、法令和守則，以及具有法律約束力的法令、判決、指令和命令(包括同意令)，在每種情況下都涉及保護環境、自然的健康和安全或危險材料、物質或廢物的存在、釋放或接觸，或產生、製造、加工、分配、使用、 處理、儲存、處置，危險材料、物質或廢物的運輸、再循環或處理，或此類活動的安排。

        "股權“指股本和所有購買股本的認股權證、期權或其他權利(但不包括任何可轉換為或可兑換股本的債務證券 )。

        "現有留置權“指對NRG的財產或資產的留置權，以及(或)NRG或其任何子公司在擔保NRG或其任何子公司負債之日存在的財產或資產的留置權(根據上述盟約第(1)款在”留置權“項下發生的留置權除外)。

        "固定費用“就任何指明的人而言，在任何期間內，指在不重複的情況下：

(1)該人及其附屬公司在該期間的綜合利息開支，不論是已支付的或應計的，包括(但不限於)債務的攤銷發行成本及原始發行折扣、非現金利息付款、任何延遲付款債務的利息部分、與資本租賃 債務有關的所有付款的利息部分，以及扣除所有已支付或已收款項的影響。根據利率方面的套期保值義務；加

(2)在此期間資本化的該人及其附屬公司的合併權益；加

(3)由另一人或其附屬公司擔保或由該人的資產留置權或其附屬公司的資產留置權擔保的另一人的負債所產生的利息，不論是否需要這種擔保或留置權；加

(4)(A)該人或其任何附屬公司的任何系列優先股上的所有股息，不論是已支付或應累算的，亦不論是否以現金支付，除以該人或其任何附屬公司的權益而須支付的股本權益股息外，除以該等股息外，乘以(B)一個分數，而該分數的分子為1。其分母為 1減去該人當時的聯邦、州和地方法定税率，在每種情況下，按合併基礎並按照公認會計原則表示為十進制；減

(5)該期間的利息收入。

        "GAAP“指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明所載的普遍接受的會計原則，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或由會計專業相當一部分人核準的其他實體不時生效的其他實體的會計原則；提供如果自發行日以來，任何經營租賃由於GAAP下的會計處理方式發生變化而被重新定性為資本租賃，則僅就任何這類 租賃的會計處理而言，一般公認會計原則應被解釋為在發行日有效。

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目錄

        "政府證券“指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接義務或由其保證的義務，其義務或保證美利堅合眾國的全部信仰和信用是由發行人選擇不可贖回或可贖回的義務或保證。

        "擔保“指在正常經營過程中以任何方式背書以託收的可轉讓票據 直接或間接擔保，包括(但不限於)以資產質押或有關信用證或償還協議的方式，擔保任何債務的全部或任何部分(不論是通過合夥安排產生的，還是通過保留-良好地購買資產、貨物、證券的協議產生的)。或服務，獲取或支付或維持財務報表 條件或其他)；提供與債務無關的標準合同賠償不應視為擔保。

        "擔保人“指下列每一項：

(一)NRG在保證書之日擔保票據的{Br}分支機構，直至按照該契約的規定解除為止；

(2)按照契約的規定執行附屬擔保的任何 其他附屬公司，

和 各自的繼承者和指派者。

        "套期保值義務“就任何指明的人而言，指該人在下列情況下的義務：

(一)貨幣兑換、利率或商品互換協議、貨幣兑換、利率或商品上限協議和貨幣兑換、利率或商品領口協議；

(2)(1)旨在保護這些人不受貨幣兑換、利率、商品價格或商品運輸或輸電價格或供應波動影響的協議或安排；(2)任何隨能源、電力或天然氣價格波動而波動的淨結算安排、電力買賣協議、燃料買賣協議、互換、期權和其他協議；以及(3)與任何與能源有關的商品或服務的購買、傳輸、分配、銷售、租賃或對衝有關的商業或貿易活動協議或安排。

        "負債“就任何指明的人而言，指該人的任何負債(除下文第(5)款另有規定外，不包括累算費用及應付交易，以及擔保書)，不論是否有以下情況：

(1)在借款方面；

(2)以債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與此有關的償還協議)證明的 ；

(3)在銀行承兑方面；

(四)在買賣和回租交易中承擔資本租賃義務；

(5)代表任何財產或服務在獲得 或此種服務完成後6個月以上的預定到期日的遞延和未付價款餘額；或

(6)代表根據任何套期保值義務所欠的淨額 ，條件是上述任何項目(信用證和套期保值義務除外) 將在按照公認會計原則編制的指定人員的資產負債表上作為負債出現。

48

目錄

此外，“負債”一詞包括由留置權擔保的其他人對指定人的任何資產的所有債務(不論這種債務是否由 指定的人承擔)，並在不包括其他情況的情況下，由指定的人擔保任何其他人的任何債務；提供 這種債務的數額應視為不超過該留置權擔保的數額和擔保該留置權的個人財產的價值中的較小部分。

        "發行日期“指2017年12月7日。

        "留置權“就任何資產而言，係指：

(1)任何抵押、信託契據、債務擔保契據、留置權(法定或其他)、質押、抵押、限制、抵押品轉讓、押記或擔保權益；

(2)賣方或出租人根據任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何具有與上述任何資產實質上相同的經濟效果的融資租賃)享有的 利益；

(3)在 股權或債務證券的情況下，第三方對這種權益或債務證券的任何購買選擇權、買入權或類似權利。

        "穆迪“指穆迪的投資者服務公司或任何後續實體。

        "必要的資本債務“指NRG或其任何子公司為資助資本支出 (由環境資本債務供資的資本支出除外)所產生的、或出於健康和安全原因而承擔的債務，”必要的資本債務“一詞不包括主要為提高、擴大或再供電任何發電設施的效率而承擔的為資助 資本支出而發生的任何負債。

        "淨收益“就任何指明的人而言，指根據公認會計原則和 在優先股股息或增值減少之前確定的該人的淨收入(損失)，但不包括：

(1)因該人或其附屬公司的任何證券的處置或該人或其任何附屬公司的任何債項而變現的任何收益或虧損，以及與該人或其任何附屬公司的債項清償有關的任何損益，以及與該人或其任何附屬公司處置任何證券有關的任何有關撥備；及

(2)任何特別損益，以及對該等特別損益徵税的任何有關規定。

        "無追索權債務“指公司或任何擔保人均不承擔擔保人或其他責任的負債。

        "義務“指根據關於任何負債的文件應付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、償還、損害賠償和其他應付債務。

        "人指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

        "主要財產“指任何建築物、構築物或其他設施，以及所有相關財產、廠房或設備或其他長期資產，用於或有益於NRG或任何擔保人擁有、開發、建造或經營該建築物、構築物或其他設施，其賬面淨值超過總資產的2.0%，但任何此類建築物、構築物或其他設施(或相關財產、廠房或設備)的賬面淨值均超過總資產的2.0%，但此類建築物、構築物或其他設施(或相關財產、廠房或設備)除外。董事會認為，對於NRG及其合併子公司作為一個整體經營的業務來説，不具有重要意義。

49

目錄

        "PRO Forma節省費用“在不重複的情況下，就任何期間而言，NRG的首席財務幹事真誠地實際實現或預測的費用減少和有關調整數是合理確定和事實支持的行動或事件造成的，但只有在NRG預測費用和有關調整額減少的情況下，才能在產生這種計算的交易後的連續四個季度內實現。

        "項目債務“指為持有、建造或獲取發電設施或相關或附屬資產或財產而發生的一個或多個項目子公司的負債；提供除在一個或多個項目子公司中無追索權權益質押的範圍外，NRG不對此類負債承擔責任。

        "項目附屬“指為持有、建造或獲取發電設施或相關或附屬資產或財產而持有的NRG的任何子公司，以及NRG的任何子公司，其資產主要為一個或多個其他項目子公司的股權；提供如果一家子公司擔保NRG的任何債務，而非NRG與一個或多個項目子公司的 項目債務有關的義務，則該子公司將不再是項目子公司。

        "再融資留置權“指與修訂、延長、修改、續訂、更換、退還或再融資 全部或部分有關的留置權而給予的留置權，由上述盟約第(2)至(10)款在”留置權“標題下所述留置權擔保的任何債務；提供這種再融資留置權不適用於(A)不包括受原留置權管轄的財產或資產以外的財產或資產；或(B)本金超過被延長、續延、更換或再融資的債務數額的債務，加上與任何此種延期、更新、更換或再融資有關的任何費用和 費用(包括保險費)。

        "標準普爾“指標準普爾評級集團或任何後續實體。

        "擔保槓桿比率“指在任何確定日期(就本定義而言)”計算 日期“)(A)截至該日期的擔保債務總額與(B)NRG在財務報表公佈日期之前結束的最近四個財政季度的合併現金流量之比。

(1)nrg或其任何附屬公司，包括通過合併或合併，或由nrg或其任何附屬公司收購的任何人或任何附屬公司所作的投資 及收購，包括任何相關的融資交易，包括附屬公司在該參考期之後的第4季參考期內或其後的附屬公司的所有權增加。在計算日期之前，將給予形式上的效果(根據“證券法”的條例S-X，但包括所有Pro Forma節省的費用)，就好像它們發生在四個季度參考期的第一天一樣；

(2)根據公認會計原則確定的終止業務的 合併現金流量和在計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)將不包括在內；

(3)在計算日期屬附屬公司的任何 人，在該四個季度期間，須當作一直是附屬公司；及

(4)在計算日期並非附屬公司的任何 人，在該四個季度期間內的任何時間，均當作並非附屬公司。

        "重要子公司“指根據”證券法“頒佈的 條例S-X第1條第1至02條所界定為”重要附屬“的任何附屬公司，因為該條例自契約之日起生效。

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目錄

        "規定到期日“就任何一系列債務的利息或本金的任何分期付款而言，係指自按照契約條款發生債務的第一個日期起，利息或本金的 付款計劃在關於該債務的文件中支付的日期，並將 不包括償還、贖回或回購任何此類利息或本金之前的任何或有債務。原訂的付款日期。

        "附屬“就任何指明的人而言，指：

(1)任何公司、協會或其他商業實體，其股本股份總表決權的50%以上，有權(不考慮任何意外事件的發生，並在有效轉讓表決權的任何表決協議或股東協議生效後)在該公司、協會或公司的董事、經理或 受託人的選舉中投票。其他商業實體在當時直接或間接地由該人或該人的一個或多個其他子公司(或 其中的一個組合)擁有或控制；以及

(2)任何 合夥(A)其唯一普通合夥人或管理普通合夥人是該人或該人的附屬公司；或(B)其唯一一般合夥人是該人或該人的一個或多於一個附屬公司(或其任何組合)。

        "輔助擔保“指每一擔保人根據保證書的規定執行的保證書和票據所規定的NRG義務的擔保。

        "總資產“指NRG及其子公司根據公認會計原則確定的合併資產總額， ，如NRG最近的資產負債表所示。

        "擔保債務總額“指自確定之日起，NRG或任何擔保人(包括NRG子公司的股本或NRG子公司的負債)在該日由留置權擔保的NRG和擔保人未償債務本金總額；提供(1)擔保債務總額將只包括NRG或任何擔保人在確定擔保債務總額之日所需支付的款額，如果在該確定日期提前終止或類似事件，則擔保債務總額將不包括未提取的任何信用證。

        "國庫利率“指自任何贖回日起，美國國庫券 贖回日的收益率(按聯邦儲備委員會最新統計版本H.15(519)的彙編和公佈)，在贖回日期之前至少兩個工作日(或如果不再公佈，則指任何公開的類似市場數據來源)。幾乎等於從贖回日到2023年1月15日的期間；提供, 不過，如果贖回日期至2023年1月15日這段期間少於一年，則實際交易的美國國庫券每週平均收益率調整為一年不變期限。

        "有表決權股票“任何人在任何日期的股本，指該人在選舉 時有權在該人的董事局投票的股本。

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目錄

簿記、投遞及表格

交易所票據最初將由一個或多個全球票據以完全註冊的形式表示，沒有利息券(“Global Notes”)。全球票據將在紐約作為直接交易委員會的託管人存放在紐約，並以直接交易委員會或其代名人的名義登記，每一種情況下，直接或間接參與直接或間接交易的直接或間接參與者的帳户 的貸項如下所述。我們期望，根據DTC制定的程序，(I)在發行全球票據時，DTC或其託管人將在其內部系統中貸記該全球票據所代表的個別實益權益到期日的本金，並顯示在該保管人(“參與方”)和(Ii)全球票據中實益權益所有權的人的各自賬户上的本金，以及(2)全球票據實益權益的所有權。這種所有權只有通過DTC或其被提名人保存的記錄 (關於參與者的利益)和參與者的記錄(涉及參與者以外的人的利益)才能實現。這種帳户最初由初始購買者指定或代表其指定，而“全球票據”中實益權益的所有權將限於參與者或通過 參與者持有利益的人。持有者可以通過 dtc直接持有其在“全球票據”中的利益，如果他們是這類系統的參與者，或間接地通過參與這一系統的組織持有其利益。

因此，只要DTC或其代名人是該等票據的註冊擁有人或持有人，則DTC或該等代名人(視屬何情況而定)將被視為該等全球票據所代表的票據 的唯一擁有人或持有人。除與票據有關的契約規定的權益外，全球票據權益的實益所有人不得轉讓該權益，除非按照DTC的 程序。

全球票據的本金、溢價(如有的話)和利息的支付(如有的話)將支付給DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為其註冊所有人。任何 出票人、受託人或任何付款代理人均不對全球 備註中與實益所有權權益有關的記錄或因實益所有權權益而支付的款項的任何方面或維持、監督或審查與這種實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

我們期望DTC或其指定人在收到本金、溢價(如果有的話)和全球票據利息的任何付款後，將按照DTC或其指定人的記錄所示的全球票據本金金額，以 金額的比例付款給參與人帳户。我們還期望參與者 向通過這些參與者持有的“全球票據”中的實益權益所有人支付的款項將受到常設指示和習慣做法的管理，就像目前為以這些客户的被提名人的名義登記的客户的 帳户所持有的證券一樣。這些付款將由這些參與者負責。

DTC參與者之間的轉移 將按照dtc規則以普通方式通過dtc的當日基金系統進行，並以當日基金結算。

DTC 已通知我們，它將採取任何允許持有票據的人採取的行動(包括以下所述的票據交換票據)，只在 一個或多個參與者的指示下采取行動，該參與者的賬户中的直接交易委員會在全球票據中的權益被記入貸方賬户，而且只涉及票據本金總額的這一部分。關於該參與者 或參與者已經或已經發出這種指示的是哪一個。但是，如果在規範票據的縮進項下存在默認事件，DTC將全局備註交換為下面定義的證書Notes(如下面定義的 )，並將其分發給其參與者。

dtc 建議我們：dtc是一家根據紐約銀行法組建的有限用途信託公司，是紐約銀行法意義上的“銀行機構”，是聯邦儲備系統的成員，是紐約意義上的“清算公司”。

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目錄

根據“外匯法”第17A條的規定登記的“統一商法典”和“清算機構”。DTC持有併為參與者向DTC存款的美國和非美國股票、公司和市政債券提供資產服務。直接交易委員會亦透過電子電腦簿冊轉帳及參與者賬户之間的認捐，協助參與買賣及其他證券交易的參與者進行交易後結算。 參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。直接或間接通過或維持與 參與者的託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等間接參與者也可使用DTC系統。

雖然 DTC同意上述程序，以便利DTC參與者之間轉移“全球説明”中的利益，但它沒有義務執行這種 程序，這種程序可隨時停止。我們、受託人或任何支付代理人都不對直接貿易公司或其參與人或間接 參與者履行其在其業務的規則和程序下各自的義務負有任何責任。

認證證券

全球票據只能在下列有限情況下才可兑換完全註冊的票據，而無需利息券(“憑證證券”)：

•

DTC通知我們，它不願意或不能繼續作為“全球票據”的保存人，我們也沒有在通知發出後90天內指定一位繼承保存人 ，或


•

已發生並將繼續發生與契約下票據有關的違約事件，DTC應已要求 發行證書證券。

一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的確定形式進行實物交付。因此，在這樣的程度上，轉移筆記的能力是有限的，而且將受到 的限制。

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目錄

美國聯邦所得税的某些後果

以下是與 交換提議中的舊票據兑換外匯票據有關的某些美國聯邦所得税考慮事項摘要。它沒有全面分析與交易所有關的所有可能的税收考慮因素。本摘要只適用於持有舊票據為 “資本資產”的舊票據持有人(一般為投資資產)。下列特殊情況未予處理：

•

對可能受到特殊税收待遇的持有者，如免税實體、證券或貨幣交易商、銀行、其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、選擇使用按市價計價法核算其所持證券的證券交易商，或為規避美國聯邦所得税而積累收益的 公司造成的税務後果；


•

作為套期保值、綜合、推定出售或轉換交易或跨行或其他減少風險交易的一部分而持有票據的人的税務後果；



•

對“功能貨幣”不是美元的持有者的税收後果；



•

通過合夥或類似通過實體持有票據的人的税務後果；



•

美國聯邦贈與税、遺產税或其他最低税收後果(如果有的話)；或



•

任何州、地方或非美國税收的後果。

下文的討論依據的是1986年“美國國税法”的規定，以及根據該法頒佈的現行和擬議的國庫條例，以及截至本函之日根據該法頒佈的裁決、司法決定和行政解釋。這些當局可能會被改變，可能是追溯性的，從而導致美國聯邦所得税 的後果不同於下文所討論的結果。

投標舊債券的後果

交換提議中的舊票據與交換票據的交換不應構成用於美國所得税目的交換 ，因為不應將外匯票據視為與舊票據在實物或範圍上有重大差異。因此，如果將舊票據換成Exchange Notes，則交換提議不應對 您造成美國聯邦所得税的影響。例如，你的税基不應改變，你的持有期應結轉至外匯券。此外，持有和處置您的外匯票據所產生的聯邦所得税後果應與適用於您的舊票據的後果相同。

前面關於交換提議中某些美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考，而不是税務建議。因此，每個投資者應就將舊票據兑換為外匯票據對其產生的特定税務後果諮詢自己的税務顧問，包括任何州、地方或非美國税法的適用性和效力，以及對適用法律的任何擬議修改。

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目錄

分配計劃

每個根據交易所報價收到自己帳户的交易所票據的經紀人必須承認，它將為任何轉售的交易所票據交付一份 招股説明書。本招股章程可不時作出修訂或補充，如舊債券是因做市活動或其他交易活動而購買，則經紀或交易商可使用該招股章程轉售以換取舊債券的 交收債券。

我們已同意將經修改或補充的本招股説明書提供給任何經紀人-交易商，以便與任何此類轉售相關使用，期限至少在 到期日期後一年。此外，直至(本招股章程日期後90天)，所有在交易所債券進行交易的經紀交易商，均須遞交招股章程。

我們 將不會從經紀商出售外匯票據中獲得任何收益.經紀人-交易商根據交易所要約為自己的帳户收到的外匯票據，可在一次或多次交易中不時出售：

•

在場外市場；


•

在協商交易中；或



•

通過在外匯票據上寫期權或組合這樣的轉售方法。

這些轉售可以：

•

按轉售時的市價計算；



•

按與這種現行市場價格有關的價格；或



•

以協商的價格。

任何 這種轉售可直接向購買者，或向或通過經紀人或交易商。經紀或交易商可從任何 、該經紀交易商或任何該等外匯票據的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀人或交易商如轉售其在交易所要約中為其本身帳户收取的外匯票據，或作為發行外匯票據的 參與者，可視為“證券法”所指的承保人。

根據“證券法”，任何轉售外匯票據及任何經紀或交易商所收取的佣金或特許權的任何利潤，均可視為承保補償。 送文信指出，通過承認它將交付和遞交招股説明書，經紀人-交易商將不被視為承認它是 “證券法”所指的“承銷商”。

此外，任何直接向我們購買其舊票據的經紀人或交易商，以及任何參與發行Exchange Notes的經紀人或交易商：

•

不得依賴埃克森資本控股公司(Exxon Capital Holdings Corp.)、證交會(1988年4月13日)、摩根士丹利股份有限公司(Morgan，Stanley&Co.Inc.)、證券交易委員會(1991年6月5日)和謝爾曼&斯特林公司(1993年7月2日)(1993年7月2日)所載的對證交會工作人員立場的適用解釋，因此不得參與交換要約；以及 。



•

必須遵守“證券法”關於舊票據轉售的註冊和招股説明書交付要求。

在交易所報盤到期後一年內，我們將立即將本招股説明書和本招股説明書的任何修改或補充副本寄給任何在發送函中要求提供這些文件的經紀交易商。我們已同意支付與交易所報價有關的一切與履行義務有關的費用，而不是任何經紀人或交易商的佣金或特許權。我們將賠償持有外匯票據(包括任何經紀交易商)的某些責任，包括根據 “證券法”承擔的責任，並將分擔他們可能被要求支付的款項。

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目錄

法律事項

與外匯票據有效性有關的某些法律事項將由得克薩斯州達拉斯的Baker Botts L.P.轉交給我們。明尼蘇達州的某些法律事項將由明尼蘇達州明尼阿波利斯市的斯丁森·倫納德街有限公司負責。俄勒岡州法律的某些事項將由俄勒岡州波特蘭的Perkins Coie LLP通過。佛蒙特州法律的某些問題將由保羅·弗蘭克+柯林斯在佛蒙特州伯靈頓通過。

專家們

NRG能源公司的合併財務報表和附表。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，在2017年12月31日終了的三年期間，管理層對截至2017年12月31日財務報告的內部控制的評估已被 引用納入其中，其依據是以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告，以及上述公司作為 會計和審計專家的授權。

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Table of Contents

NRG能源公司

交換報價
$870,000,000

5.75%高級債券到期

招股説明書

(2018年10月2日)

我們沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人向您提供任何信息或代表本招股説明書中所包含的其他信息。您不能依賴未經授權的信息或表示。

本招股章程不提出出售或要求在任何法域購買任何證券的提議，如果該證券是非法的，如果提出要約的人沒有資格這樣做，或向任何不能合法提供證券的人提出。

本招股説明書中的 信息僅在其封面上的日期時才是當前的，並且可能在該日期之後更改。在本招股説明書的封面日期之後的任何時間，我們並不代表 我們的事務與所描述的相同，或者本招股説明書中的信息是正確的，我們也不通過交付本招股説明書或向您出售證券來暗示這些事情。

        在2018年12月31日之前，所有影響這些證券交易的交易商，無論是否參與交易要約，都可能需要提交一份招股説明書。這是除了交易商有義務在作為承銷商時提交招股説明書外，以及就其未售出的分配款或 訂金而言。