2018年9月27日提交給證券交易委員會的文件

註冊編號333-227384

美國證券交易委員會華盛頓特區20549

修正案號。一

TO 

表格S-4

登記聲明在……下面1933年的證券ACT

甘科投資者公司(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

一個企業中心

紐約黑麥10580-1422(914)921-3700 (地址，包括郵編，以及註冊主任辦公室的電話號碼，包括區號)

凱文·漢德沃克爾甘科投資者公司一個企業中心紐約黑麥10580-1422(914)921-3700 (服務代理的姓名、地址(包括郵編)和電話號碼(包括地區代碼)

副本：

史蒂夫·沃爾斯基埃斯克。

伊麗莎白岡薩雷斯-蘇斯曼，埃斯克。奧爾山公司美洲1325號大道

紐約，紐約10019

(212) 451-2300

擬開始向公眾出售證券的大致日期 ：在本登記生效後儘快向公眾出售證券 聲明，並滿足或放棄此處所述的交易所要約的條件。

如果在此表格上登記的證券 與控股公司的成立有關，且符合 一般指示G，請選中以下框：☐

如果此表格是根據“證券法”第462(B)條為發行的增發證券登記的，請選中下面的框 ，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記表號。

如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出先前有效登記聲明的證券登記聲明號。高雄

通過檢查 標識註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司、 還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“較小的 報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果新出現的成長型 公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

如果適用，將 在方框中放置 ，以指定在進行 此事務時所依賴的適當規則規定：

交易法規則 13e-4(I)(跨境發行投標報價)☐

交易法規則 14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊費的計算

登記人 特此在必要的日期修訂本登記聲明，以推遲其生效日期，直至登記人 應提出一項進一步修正，其中明確規定，本登記聲明此後應根據1933年“證券法”第8(A)節在 生效，或直至證券和交易委員會按照上述第8(A)節確定的日期 生效為止。

本招股説明書/報價 中的信息可能會發生變化。在向證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，我們可能無法完成交易要約併發行這些證券。本招股説明書/交換要約不是出售這些證券 的要約，也不是在不允許交易的任何州徵求購買這些證券的要約。

聯合資本集團公司

提議交換

A類普通股股份

的

GAMCO投資者公司

其中 有權受益的是聯合資本集團公司(AssociatedCapitalGroup，Inc.)。

對於

1，800，000股A類普通股未繳股份

的

聯合資本集團公司

除非延長OR終止，否則要約 和撤銷權將於2018年10月29日紐約時間下午5：00到期。

聯合資本集團公司(“關聯 資本”、“AC集團”或“AC”)根據本招股説明書/要約交換及隨附的送文函中所列條件，提供1，800，000股AC A類普通股，每股面值0.001美元(“AC A類普通股”)，由AC股東在要約中有效地提交。對 GAMCO投資者公司的流通股沒有適當撤回(“要約”或“交換要約”)。(“GAMCO”或“GBL”)A類普通股，每股票面價值0.001美元(“GAMCO A類普通股”)，由聯合資本受益擁有。對於在 交換要約中接受的AC A類普通股的每一部分，您將得到1.9股GAMCO A級普通股(“交換比率”)，以及現金 ，代替GAMCO A級普通股的任何部分股份，不計利息，並減去任何可適用的預扣税。這個 交換比率是固定的，將不會被調整以反映AC A級普通股或GAMCO A類普通股在收盤價結束前的股價變化。根據GAMCO A級普通股在2018年9月26日紐約證券交易所(“NYSE”)的收盤價，即報價開始前的最後一個完整交易日， 交換比率比GAMCO A級普通股的收盤價低15.13%。另一種方式是，基於這樣的收盤價，對於本交易所接受的AC A級普通股每1美元，您將得到大約$1.18的GAMCO A級普通股。

根據“證券交易委員會規則”(“SEC”)的允許，如果交易所 要約超額認購，聯合資本可在不修改或延長要約的情況下，為GAMCO A級普通股增加至多78 266股AC A級普通股(或截至2018年9月 26日為止AC A類普通股流通股的2%)，並明確保留交換權。

截至本合同之日，AC有權擁有3，726，250股GAMCO{Br}A類普通股。如果要約完全認購，AC將實益地持有GAMCO A級普通股306，250股。 如果該要約超額認購，AC行使其根據證券交易委員會規則允許的權利，將在要約中交換的 AC A類普通股的數量增加2%AC A級普通股的流通股，AC將在要約之後受益地持有GAMCO A級普通股的157，545股份。

除GGCP控股有限公司(“控股”)外，AC的某些主管、董事或聯營公司可根據市場條件選擇參加交換要約。

交易要約的條款和條件 在本招股説明書/交換要約中作了説明，請仔細閲讀。無論是聯合資本公司或GAMCO，或是它們各自的董事或高級人員，還是交易所代理，都沒有就 您是否應參與交換提議提出任何建議。你必須在閲讀了這份招股説明書/提議交換 並諮詢你的顧問後做出自己的決定。

報價不受任何最低投標數量的限制。關聯資本有義務將AC類股份 轉換為GAMCO A類普通股的股票，但須遵守“交易所 報價程序-要約的條件”所述的某些習慣條件。

A類普通股在紐約證券交易所上市，代號為“AC”，GAMCO A類普通股在紐約證券交易所上市，代號為 “GBL”。我們鼓勵你獲得AC A級普通股和GAMCO A類普通股的當前市場報價，這與你決定是否投標你的股票有關。

報價中不提供評估權限 。

關於相關資本股東應考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書/報價中題為“風險因素”的一節，從第15頁開始。

鼓勵 仔細閲讀這整份招股説明書/報價及相關的送文函，包括參考資料或參考資料。

GAMCO或 關聯資本均未授權任何人提供與要約 有關的任何資料或作出任何申述，但本招股章程/要約所載或合併的資料除外；如有人提供 任何資料或作出這類申述，則不得以該資料或申述作為獲GAMCO或有關資本授權的資料或申述。

本招股説明書/交易要約 不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售或要約出售的州徵求購買這些證券的要約。

美國證券交易委員會(SEC)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些交易或這些證券，也沒有根據交易的是非曲直或交易的公正性，或在本招股説明書/要約交換中披露的充分性或準確性，均未批准或不批准這些交易或證券。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

這份招股説明書/提議交換的日期是2018年9月27日。

目錄

附加 信息

根據 證券交易委員會的許可，本招股章程/交換要約以參考的方式從提交給證交會的未包括在本招股説明書/要約中的文件中納入有關關聯 資本和GAMCO的重要業務和財務信息。

這一信息 可以在證券交易委員會的網站http：/www.sec.gov和其他來源免費獲得。

您可以獲得本招股説明書中引用的文件 ，通過書面請求或在 提供下列地址和電話號碼，免費交換文件。

如果您希望請求文件，為了在報盤到期前收到及時交貨，請在報盤到期前至少五個工作日提出請求 。這項提議定於2018年10月29日紐約市政廳時間下午5：00到期，除非提前延長或終止。除非提供延長，這意味着最新的 您應該要求文件是2018年10月22日。

還請參閲“其中 以獲取其他信息”。

關聯資本 提供了本招股説明書/提議交換與關聯 資本有關的所有信息，或將其納入本招股説明書，GAMCO提供了本招股説明書/提議交換 與GAMCO有關的所有信息。

摘要 術語表

如 本招股説明書/要約所用，除非另有説明或上下文要求：“關聯資本”、“AC 集團”或“AC”指特拉華州的一家公司及其前身聯合資本集團公司及其前身及其直接的 和間接子公司；“GAMCO”和“GBL”指的是GAMCO投資者公司、特拉華州的一家公司 及其直接和間接的子公司，同時提及“Gamco Investors，Inc.“僅指在未合併的基礎上的控股公司(br})。

本節 概述了本招股説明書/提議交換的其他地方提供的更詳細的材料信息。但是，此摘要 術語表並不包含對AC的股東可能重要的所有信息。請您仔細閲讀本招股説明書/要約的其餘部分、相關的發送函以及本招股説明書/要約中引用 或以引用方式合併的其他信息，因為本節所載信息尚未完成。 請參閲“何處獲取其他信息”。

提議(第20頁)

聯合資本提議交換1，800，000股AC A級普通股股份，每股面值0.001美元(“AC A級普通股”)，這些股份由AC股東在要約中有效地投標，但未被適當撤回(“要約”或“交易所要約”)，以換取GAMCO A級普通股的流通 股，每股面值0.001美元(“GAMCO A級普通股”)。“普通股”)由聯合資本(Br)實益擁有。對於交易所接受的AC A級普通股，AC股東將獲得GAMCO A級普通股(“交換比率”)1.9股，以及現金代替GAMCO類普通股的任何部分股份，不計利息，也可少繳任何預扣税。此交易比率是固定的，不會調整 以反映AC級普通股或GAMCO A類普通股在收盤價結束前的股價變化。 根據GAMCO A級普通股在2018年9月26日紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的收盤價，即2018年9月26日開始前的最後一個全日交易價格。該報價，該交易比GAMCO A級普通股的收盤價(Br})折讓15.13%。另一種方式，根據這樣的收盤價，你的每1美元的A類普通股接受本交易所的報價，你將得到大約1.18美元的GAMCO A級普通股。

關聯資本股東可以投標所有，部分或完全他們的AC A級普通股。AC A類普通股的股份由AC股東有效地提交，但未適當撤回，將按照交易所要約的條款和條件(包括按比例分配的條款和條件)接受交換。未接受的股票 將在交換要約到期或終止後立即記入持有人的帳户。

根據“證券交易委員會規則”(“SEC”)的允許，如果交易所 要約超額認購，聯合資本公司可在不修改或延長要約的情況下，為GAMCO A類普通股增加至多78 266股AC A類普通股股份(或截至2018年9月26日AC A類普通股流通股的2%)，並明確保留交換權。

截至本合同之日，AC有權擁有GAMCO A級普通股3，726，250股。如果報價全部認購，AC將受益於GAMCO A級普通股306，250股。如果要約超額認購，AC行使證交會規則所允許的權利，將要約中交換的AC A級普通股的數量增加2%，即AC A級普通股的未發行股份的2%，AC將在要約後受益地持有GAMCO A級普通股的157，545股。

AC的某些主管、董事或附屬公司(不包括控股公司)可選擇參加交換要約，但須符合市場 條件。

報盤的背景 (第20頁)

關於 從GAMCO剝離AC於2015年11月，AC間接收到GAMCO A級普通股的股份。為了集中精力擴大其另類投資管理業務，減少其證券投資業務，AC公司探索瞭如何最大限度地提高AC對GAMCO的投資價值，並處置GAMCO A級普通股的股份，使之受益，從而實現其業務目標。

為此目的，在2018年3月5日，聯合資本完成了對其A類普通股(“優先要約”)的交易所報價。根據先前的報價，招標股東收到了GAMCO A級普通股的1.35股，即他們所投標的AC類普通股-A類普通股，連同現金代替GAMCO A級普通股的任何部分股份。在先前的報價中，共有493，954股AC A級普通股被AC投標並接受，AC交付了GAMCO{Br}A類普通股的666，805股，這些股份是它實益擁有給投標股東的。

先前報價中的交易所 比率是根據當時AC和GAMCO股票的當前交易價格確定的。目前的交換報價是出於類似的理由和基本相似的條件進行的，但交換比率主要是根據AC和GAMCO 股票的當前市場價格得出的。

聯合資本的報價理由(第21頁)

AC董事會在決定通過交換要約處置其在GAMCO中的部分利益時，除其他外考慮了下列因素：

然而，無論是 關聯資本，GAMCO，或他們各自的董事或官員，或交易所代理人，都沒有就你是否應該參與交換提議提出任何建議。你必須在閲讀了這份招股説明書/提議與你的顧問交換和諮詢後做出自己的決定。

要約的效果 (第22頁)

AC在交易所要約中收購的AC A類普通股將作為國庫券持有，直至退休或用於其他目的。AC在交易所要約中收購的任何AC A級普通股將減少AC A級普通股 已發行的股份總數。

某些人的利益(第23頁)

除控股公司外，AC的某些高級官員、董事或聯營公司可選擇參加交易所報價，但須符合市場條件。所有股東，包括AC的董事、執行官員和附屬公司，如不參加交易所要約，將增加其在交易所的所有權百分比。

交換 報價程序(第30頁)

擴展； 終止；修正

交易所 報價和投標AC股東的提款權將於2018年10月29日紐約市時間下午5：00到期(“到期日”)，除非交易所報價被延長或終止。如果聯合資本股東想要參與交易要約，他們必須在此之前發行AC A級普通股的股份。AC可延長、修改或終止本招股説明書/要約中所述的交換要約。如果AC延長交換報價，則 將於紐約市時間上午9：00之前，在原計劃到期日期之後的下一個工作日，通過新聞稿公開宣佈延期。

分段計算

AC尋求將1，800，000股AC A級普通股交換成GAMCO A級普通股{Br}的股份。如果在交易所報價到期之日，交易所報價超額認購，AC將按比例接受 ，按所投標股份的比例，所有AC A類普通股的股份均有效投標， 未適當撤回。在證券交易委員會規則允許的情況下，聯合資本也可以，而且它明確保留權利 將最多78，266股AC A類普通股(或截至2018年9月26日AC類A類普通股2%的流通股)交換為GAMCO A級普通股，而不修改或延長要約。

聯合資本 將在交易要約到期後的第一個營業日，在紐約市時間上午9：00之前，以新聞稿 宣佈交換報價的初步結果，包括初步按比例計算的因素(如果有的話)。在確定有效投標交換的AC A類普通股的股份 數目後，AC將在作出決定後，在切實可行範圍內儘快公佈最終結果，包括最終的 分段因數(如果有的話)。未被接受的股票將在交易所報價到期或終止後立即返還給投標的股東(視情況而定)。

部分股份

GAMCO A級普通股的部分股份 不會在交易所發行。否則有權獲得GAMCO A類普通股一部分股份的每一名AC股東，將獲得一筆現金(四捨五入至 最接近的全分)，不帶利息，並減去任何可適用的預扣税，等於：(1)該分數乘以(2)24.34美元。

撤銷權

投標協會資本股東可在紐約市交割時間下午5：00之前的任何時間，在到期日之前的任何時間提取其AC A級普通股的投標股份。此後，AC A類普通股的投標是不可撤銷的，但在要約開始起40個工作日屆滿後，如果該股份尚未被AC根據要約接受支付，則也可以撤回。

如果任何退出投標的股東在到期日前再次改變主意，該股東可以在此時間之前按照交易所報價程序重新發行其AC A級普通股的股份(br}。

為了使 AC股東撤回他/她投標的股份，該股東必須向該要約的交易所代理人-計算機股份信託公司提供書面撤回通知。必須包含在 中的信息，該通知在“交換報價程序-提取權限”下指定。

如果投標的AC 股東通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或類似機構持有其股份，則該股東應與該機構協商他/她必須遵守的程序以及完成這類程序的時間，以便該機構在下午5：00之前代表該股票持有人向交易所代理人提供退出通知。城市時間，在Exchange 提議的到期日期。如果AC股東通過該機構持有其股份，該機構必須就AC股東希望退出的任何股份提交退出通知。在這種情況下，作為實益所有人而不是註冊股東， 這類AC股東將不能直接向交易所代理人提供撤回此類股份的通知。

招標程序

為使AC股東 根據交易所要約有效地投標其AC A類普通股的股份，AC股東必須：

外匯代理人在到期日後收到的投標書將不予考慮，也不起任何作用。在所有情況下，AC股東只有在交易所代理及時收到GAMCO A類普通股的股票(如果有的話)或確認這種股票的賬面轉讓，以及適當填寫和適當執行的送文信和任何其他所需文件之後，才能收到GAMCO A類普通股的 股份。

如果您無法在到期日之前交付向交易所代理提交股票所需的所有內容，則您可以獲得有限的額外時間，方法是讓一位經紀人、一家銀行或另一家合格的機構信託機構保證，交易所代理將在兩個工作日內收到丟失的 項目，並使用所附的保證交付通知。然而，若要以這種方式有效地招標AC A類普通股的股份，交易所代理必須在通知中指定的 期限內收到丟失的項目。

有關交流會A級普通股投標程序的更完整的 討論，請參閲“交易所報價程序-招標的 程序”。

沒有評估權

AC股東沒有任何評估權 與出價有關。

法律和其他 限制

除在本招股説明書/提議交換的其他地方所述的 外，AC不知道提出交換要約或其 接受將是不合法的任何法域。如果AC獲悉不允許進行交換要約或接受該提議的任何法域，AC打算真誠地努力遵守有關法律，以便允許這種要約和接受 。如果經過這種真誠的努力，AC無法遵守這種法律，AC將決定是否向居住在管轄範圍內的AC A類普通股的持有人或其代表接受交換報價 ，以及是否接受投標書。儘管AC將在美國法律規定的範圍內向其股東(包括美國境外的股東)遞交這份招股説明書/要約交換，但這份招股説明書/交換要約並不是出售或交換的 提議，也不是徵求購買AC A類普通股或GAMCO類 A類普通股的要約，在任何不允許此類要約、出售、購買或交換的管轄區內。

風險 因素(第14頁)

在決定 是否投標您的AC A類普通股股票時，您應仔細考慮“風險 因素”中所描述的事項，以及本招股説明書/交易要約中所包含的其他信息以及在此引用的其他包含 的文件。

公司(第18頁)

關聯資本

聯合資本集團有限公司一家公司中心
紐約黑麥10580-1422
(203) 629-9595

聯合資本 是一家提供另類投資管理、機構研究和承保服務的公司。此外， AC從現金和其他資產的自營交易中獲得投資收入/(損失)，這些資產有待在關聯資本的經營業務中部署。

聯合資本 於2015年4月15日在特拉華州成立，是gamco的另類投資管理業務、機構研究服務業務以及某些現金和其他資產的控股公司。2015年11月30日，GAMCO按比例將每類AC普通股的所有流通股按比例分配給GAMCO每類普通股(“分拆”)的持有者。AC A級普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AC”。

截至2018年9月26日，Mario J.Gabelli通過對GGCP的控制和多數股權，擁有一傢俬營公司 Inc.，通過GGCP的子公司-通過控股公司，受益地擁有AC B類普通股18，423，741股，每股面值0.001美元(“AC B級普通股”)，並直接持有AC B級普通股的約97%。AC的普通股的投票權 和大約82%的股權。因此，Mario J.Gabelli先生被認為控制了聯合資本公司。

甘科

甘科投資者公司
一個企業中心
紐約黑麥10580-1422
(914) 921-3700

甘科投資者公司是一家控股公司。Gamco，通過Gabelli品牌，以其私人市場價值(PMV)和 a催化劑而聞名^TM投資方式是為開放式基金、封閉式基金以及機構和私人財富管理投資者提供廣泛認可的投資諮詢服務提供商，主要在美國。 G.分銷商，LLC(“G分銷商”)作為GAMCO開放式基金的承銷商和分銷商。 GAMCO通常以任意方式管理資產，並通過各種投資方式投資證券。 GAMCO的收入主要基於管理下的資產，在較小程度上是獎勵費用。Gamco主要通過以下子公司開展其投資諮詢業務：Gamco資產管理公司。(“GAMCO資產”-機構和私人財富管理)和Gabelli基金，LLC(“基金顧問”或 “Gabelli基金”)。

1998年4月，在1999年2月首次公開發行之前，Gamco在紐約註冊成立。2013年10月，GAMCO完成了對特拉華州公司的免税重組。GAMCO A級普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 “GBL”。

GGCP，通過控股， 擁有GAMCO B級普通股的大部分流通股，每股面值0.001美元(“GAMCO類別 B普通股”)。截至2018年8月31日，這種所有權約佔GAMCO公司(GAMCO)發行的普通股的總投票權的93%，約佔股權的76%。GGCP由Mario J.Gabelli先生持有多數股權。因此，Mario J.Gabelli先生被認為控制GAMCO。

報盤條件 (第37頁)

雖然要約 不以投標的任何最低股份數目為條件，但它受習慣條件的限制，例如不存在禁止、質疑或限制要約的法院和政府行動，以及在一般市場 條件或AC的業務中沒有變化，而根據AC的合理判斷，這些條件或條件對其以及其他 條件都是或可能是重大不利的。有關更多信息，請參閲“交換報價程序-要約的條件”。

市場價格和股息問題比較(第43頁)

A類普通股在紐約證券交易所上市，代號為“AC”，GAMCO A類普通股在紐約證券交易所上市，代號為 “GBL”。下表列出了紐約證券交易所AC A級普通股和GAMCO A類普通股 的收盤價，如2018年9月26日所報告的，這是本招股説明書/交易要約 日前的最新實際交易日期。

交換比率 是固定的，不會根據GAMCO A級普通股或AC A類普通股的市場價值而改變。但是，AC股東在要約中將收到的GAMCO A類普通股每股價值的折扣將根據GAMCO A級普通股和AC A類普通股的市場價值在交易所報價完成時確定。聯合資本股東應獲得GAMCO A級普通股 和AC A級普通股的當前市場報價，然後才決定是否在要約中投標其AC A級普通股。

證券持有人權利比較(第61頁)

在交易所要約中獲得GAMCO A級普通股的AC股東 將享有與他們在交易所要約之前作為 AC股東所擁有的權利略有不同的權利。關於GAMCO A類普通股股東與 AC A類普通股股東權利的比較，見“證券持有人權利比較”。

美國聯邦所得税的後果(第45頁)

AC股東為GAMCO A類普通股交換AC A類普通股是否被視為出售或交換或分配給美國聯邦所得税的目的取決於該AC股東的特殊事實和情況。一般而言，如果GAMCO A級普通股的AC A類普通股的交易所 就AC股東滿足第302條 測試中的任何一項(如下文“重大美國聯邦所得税後果”中所定義)，則該交易所被視為出售 或為美國聯邦所得税目的交換。AC股東是否滿足第302條中的任何一項測試，一般取決於該AC股東根據要約(或任何相關交易)實際和建設性地擁有AC A類普通股的規模和性質。如果某一交易所被視為美國聯邦所得税的目的而出售或交換，美國持有者(如下文“重大美國聯邦所得税後果”中所定義)確認 損益，數額等於(1)GAMCO A類普通股的任何現金(1)代替部分股份(br})和(2)任何公平市場價值之間的差額(如果有的話)。這類美國持有者根據 向交易所收取的Gamco A類普通股，和(2)美國持有人在其AC級A類普通股中的調整税基已交回，而非美國持有者 (如下文“重大美國聯邦所得税後果”中所定義)一般不受美國聯邦所得税的管制。

或者，如果為GAMCO A級普通股交換的AC A類普通股對AC股東不符合 第302條試驗之一，則這種交易所被視為美國聯邦所得税的分配。在這種情況下，美國股東可被視為從(1)以代替GAMCO A類普通股的部分 股份而收到的全部或部分現金分紅，以及(2)任何GAMCO類普通股的公平市場價值-這類普通股是該美國霍爾德根據該交易所收到的普通股，而非美國投資者可在美國聯邦預繳税款中繳納美國聯邦預扣税。30%的税率(或適用的所得税條約中規定的較低的税率)。

有關GAMCO A級普通股的AC級普通股交換對美國聯邦所得税的影響的更完整的 描述，包括確定AC股票持有人的交易所是否被視為出售或交換 或為美國聯邦所得税目的分配的第302節，請參閲“重大的美國聯邦所得税後果”。

會計 處理(第29頁)

根據 美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”或“美國公認會計原則”)，AC將以相當於AC 類股票市場價值的成本，在交換要約到期時接受交易所要約接受的普通股，以此作為收購國庫股票的費用。AC持有GAMCO A級普通股的淨賬面價值與在該日購買的 AC A類普通股的市場價值之間的任何 差額，加上交易所要約的任何直接和增量費用，將被AC確認為處置該GAMCO股票的損益。

交換代理

交換報價的交易所代理 是計算機共享信託公司，N.A.

關於 報價的問題

如有問題或請求 提供協助或本招股章程/提議交換的額外副本，發送函和保證交貨通知 可按下列電話號碼和地址發送給本公司。股東還可與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人聯繫，要求就該提議提供援助。

選定的關聯資本歷史合併財務數據

下表 列出了在2015年 ac從GAMCO分拆後，截至所述期間和結束時的關聯資本的選定歷史財務信息。下文所列至2017年12月31日( 2017、2016和2015)終了年度的連帶資本選定財務數據是根據本招股説明書/交換要約中所載的聯合資本審計合併財務報表得出的，並參照其關於2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告中所載的報表進行了説明，該報表通過引用 納入本招股説明書/交換要約。截至6月30日、2018年和2017年的6個月的選定財務數據是從美聯社的未經審計的合併財務報表中得出的，並參照其2018年6月30日終了季度10-Q表中所載的未經審計的合併財務報表加以限定，該報表通過參考本招股説明書/交換要約而納入本招股説明書。 以下數據不一定表示任何未來期間的預期結果。請閲讀AC截至2017年12月31日的年度報告中所載的下列 信息，以及AC的審定合併財務報表及其相關附註，以及AC關於表10-K 的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及AC未經審計的合併財務報表及其相關附註 和“管理層的討論”“財務狀況和經營結果分析”載於AC截至2018年6月30日的季度報告表10-Q。請參閲“獲取其他 信息的位置”。

未經審計的收入與固定費用比率(單位：千美元)

選定的GAMCO歷史合併財務數據

下表 列出了GAMCO截至所述期間結束時和所述期間的某些選定的歷史財務信息。下文所列GAMCO截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日終了年度的選定財務數據來自GAMCO截至2017年12月31日的年度報告中所載的GAMCO經審計的合併財務報表，並通過參考本招股説明書/要約交換而納入本招股説明書。選定的截至2018年6月30日和2017年6月30日六個月的財務數據 來源於GAMCO截至2018年6月30日的季度報告表10-Q中所載的未經審計的合併 財務報表，並參照這些報表進行了限定，該季度報告通過參考本招股説明書/提議交換而納入 。截至2014年12月31日和2013年12月31日終了年度的財務數據是從GAMCO經審計的合併財務報表中衍生而來，並參照GAMCO的審計合併財務報表加以限定，而這些報表並不是通過引用 納入本招股説明書/提議交換的。以下數據不一定表示未來任何 期的預期結果。請參閲GAMCO截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中所載的下列信息：GAMCO經審計的合併財務報表和相關附註以及GAMCO關於財務狀況和經營結果的討論和分析“管理討論和分析”，以及GAMCO未經審計的合併財務報表及其相關附註和“管理當局的年度報告”。“GAMCO 2018年6月30日終了的季度報告表10-Q所載財務狀況和經營結果的討論與分析”。請參閲“獲取附加信息的位置”。

未經審計的 每股比較數據

下表 反映了GAMCO和關聯資本截至2017年12月31日的財政年度和2018年6月30日終了的6個月的每股歷史數據。

Gamco每股 數據

截至2018年6月30日，GAMCO A類股票的賬面價值為$(1.55)

AC每股數據

截至2018年6月30日，AC級A股的賬面價值為39.66美元

風險 因子

在決定是否在交易所要約中投標你的AC A級普通股時，你應仔細考慮本招股説明書中以參考方式包括或合併的所有關於GAMCO和AC的 信息，以及關於交易要約的條款(br}和條件的信息。AC、GAMCO或其任何一位董事或高級人員均未就是否應將AC A類普通股的股份進行投標一事提出任何建議。你必須在閲讀了這份招股説明書並諮詢你的顧問後做出自己的決定。

關於與GAMCO有關的重大風險的説明{Br}，您應仔細考慮GAMCO在截至2017年12月31日的財政年度的10-K表中所述的具體風險，以及GAMCO根據“交易所法”向 SEC提交的其他文件中所列的任何風險因素，這些風險因素將在此參考。關於與AC有關的重大風險的描述，您應仔細考慮AC在截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告中所描述的具體風險，以及AC根據“交易所法”( )向SEC提交的其他文件中所列的任何風險因素。請參閲“獲取附加信息的位置”。

與報盤有關的風險

無論您是否選擇參與交換要約，您的投資 在交換要約後都將面臨不同的風險。

您的投資 將受到不同的風險，由於交易所的報價，無論您投標的全部，部分或沒有您的股份的AC A級普通股。

無論 您是否投標您的AC A級普通股，您在完成交易要約後持有的股份將反映 與您以前持有的投資不同的投資。

Exchange 比率是固定的，不會進行調整。投標的AC股東在交換他們的股票時可以得到低於GAMCO A類普通股每股價值的折扣，或者在本交易所要約中不能得到任何折扣。

此交易所 報價旨在允許您以截至2018年9月26日GAMCO A級普通股每股價值15.13%的價格將您的AC A類普通股兑換成GAMCO A級普通股的股票。另一種方式是，根據這樣的收盤價，您在此交易要約中接受的AC A級普通股每1美元，您 將得到大約1.18美元的GAMCO普通股。A類普通股。然而，由於交換比率是固定的，並且不會根據GAMCO A級普通股或AC A類普通股的市場價值而變化，因此AC股東 將獲得的對GAMCO A級普通股每股價值的折扣將根據GAMCO A級普通股和AC級普通股的價格而變化。在交易所報價完成時的普通股。 GAMCO A類普通股的市場價格可能在本招股説明書/要約交換日期後、你方提出股票後和/或交易要約完成後下跌。GAMCO A級普通股的市場價格下跌可能是由於GAMCO無法控制的各種因素造成的，除其他外，包括在本招股説明書/交換要約中討論或納入的其他風險。

由於交易所 報價將在某些條件得到滿足或放棄後才能完成，因此，從交易所要約的開始、你的股票投標時間到AC接受你的股票進行交換的時間之間可能會有一段相當長的時間。 因此，當你按照交易要約投標你的AC A類普通股時，你將不知道 的確切折扣。如果AC接受您的股票交換，GAMCO A級普通股的每股價值。 見本招股説明書/交易要約中的“比較市場價格和股利事項”。請獲得AC A級普通股和GAMCO A級普通股的當前市場報價。

交易所 比率不是由獨立的第三方估值公司直接得出的。

由獨立董事組成的聯合資本董事會的一個特別委員會，根據AC和GBL普通股的市值、管理層的投入和其他因素，制定了交易所報價的交換比率。此外，由於AC A級普通股和GAMCO A級普通股的交易量有限，交易所比率和AC的 市場價格有限。A類普通股和GAMCO A類普通股可能無法充分反映任何一種股票的基本價值。特別委員會沒有聘請顧問、評估師或其他獨立的第三方投資專業人員協助他們確定匯率，與任何估值方法一樣，用於確定交易所 比率的方法是基於一些可能不準確或不完整的假設、估計和判斷。

Exchange 提議仍然受制於AC無法控制的條件。

交換要約 須符合若干條件，其中包括本招股章程/交換提議的一部分表格S-4上的登記聲明已被證券交易委員會宣佈為有效，並滿足本招股説明書/要約 所述的其他習慣條件。沒有保證交換要約的所有條件將得到滿足，或條件 將在預期的時間範圍內得到滿足。如果交換要約的條件未得到滿足，則AC可允許交易所 提議過期，或修改或延長交換要約。參見“交換報價程序-報價條件”。

如果交易要約未完成，AC A級普通股的市場價格可能受到不利影響。

如果交易所 報價未完成，AC A類普通股的市場價格可能會下跌，但目前的市價反映了交易所報價將完成並具有價值的市場假設。

上市後出售GAMCO A類普通股可能會對GAMCO A級普通股的市場價格產生負面影響。

GAMCO A級普通股的市價 可能下降，原因是在交易所報價後，或認為可能發生這些出售後，其大量普通股在市場上出售。這些出售或這些出售可能發生， 可能會使GAMCO今後更難以它認為適當的時間和價格出售股票證券。 這些出售也可能導致AC對GAMCO的剩餘投資的估值降低。

股東 可能無法出售GAMCO A級普通股的股票，因為GAMCO的普通股 的交易量相對有限。

Gamco的普通 類股票的交易量相對有限，很大程度上是因為GAMCO A類普通股的很大一部分是由有限數量的股東持有的。在市場上出售大量GAMCO A級普通股後，或認為這些出售可能發生可能會進一步影響GAMCO A級普通股的流動性，可能會進一步影響GAMCO A級普通股的流動性。不能保證交流會股東在投標其股票並獲得GAMCO A級普通股時，將能夠及時或以高於交易所報價中所收到的 GAMCO A類普通股每股價值的交易價格出售其所持GAMCO A級普通股的股份。

如果交易所 報價完成，提交股票的AC股東將獲得GAMCO A級普通股。Gamco A類普通股 與AC A類普通股受不同因素的影響，GAMCO A類普通股的持有者與AC類普通股股東的 權略有不同。

交易要約完成後，AC股東將獲得GAMCO A級普通股。因此，GAMCO的業務結果 和GAMCO A級普通股的交易價格可能受到一些因素的不利影響，而不是影響AC的經營結果和股價。

此外，在交易所要約中獲得GAMCO A類普通股的AC 股東的權利將與他們在交易所要約之前作為AC股東所擁有的權利略有不同。關於GAMCO A類普通股股東的權利與AC A類普通股股東的 權利的比較，見“證券持有人權利的比較”。

交換 提議可能導致重大的納税責任。

在交易所要約中接受GAMCO A類普通股股份的AC A類普通股持有人一般被視為 (1)確認美國聯邦所得税的損益等於持有者收到的GAMCO A類普通股的公平市場價值(加上代替GAMCO A類普通股的任何現金)和 的差額。AC A類普通股股票的税基，或(2)在某些情況下，作為應納税的 分配，相當於持有GAMCO A類普通股股票的公平市場價值(即使在 任何一種情況下，這種持有人都沒有收到支付由此產生的所得税負債的現金付款)。因此，AC 和AC股東可能承擔重大的税務責任。

前瞻性 語句

甘科公司和 AC公司在本招股説明書/交換要約中的披露和分析、任何適用的招股説明書補充以及其他以參考方式合併的提供 材料和文件都包含一些前瞻性的陳述。前瞻性聲明 給出GAMCO和AC當前對未來事件的預期或預測.您可以標識這些語句，因為 它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。Gamco和AC使用諸如“預期”、“估計”、“ ”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞以及其他含義類似的詞和 。它們也出現在對未來運營或財務業績的任何討論中。特別是，這些 包括與今後的行動、我們產品的未來表現、開支、任何法律訴訟的結果、 和財務結果有關的陳述。

雖然GAMCO和AC相信他們的期望和信念建立在GAMCO和AC 目前對各自業務和業務的瞭解範圍內的合理假設之上，但不能保證GAMCO或AC的實際 結果將與GAMCO或AC預期或相信的結果大相徑庭。一些可能導致GAMCO的 或AC的實際結果與他們各自的預期或信念不同的因素包括，但不限於：證券市場下跌帶來的不利影響；GAMCO或AC產品的業績下降；經濟普遍下滑；政府政策或法規的變化；GAMCO或AC能力的變化吸引或留住 主要僱員；以及與政府和自律組織的法律訴訟或調查有關的意外費用和其他影響。

Gamco和AC還提請您注意在本招股説明書/要約中的“風險因素”下討論的任何更具體的風險因素討論，以交換或任何適用的招股説明書、補充材料或其他提供材料，或在GAMCO或AC根據“交易所法”向證交會提交的文件中進行的任何具體討論。

無論是GAMCO還是 AC都不承諾公開更新任何前瞻性聲明，如果GAMCO或AC隨後獲悉不太可能實現其預期，或者GAMCO或AC分別收到與GAMCO 或AC前瞻性聲明的主題事項有關的任何其他信息。

公司

關聯 資本

AC 是一家提供另類投資管理、機構研究和承保服務的特拉華州公司。在 中，AC從其經營的 業務中等待部署的現金和其他資產的自營交易中獲得投資收入/(損失)。2015年11月30日，GAMCO將每類AC普通股的所有流通股按比例分配給GAMCO每類普通股的持有者。

AC 通過Gabelli&Company Investment Advisers公司開展投資管理業務。(“GCIA”，f/k/a Gabelli證券公司)GCIA及其全資子公司Gabelli&Partners，LLC(“Gabelli&Partners”)共同擔任投資基金的普通合夥人或投資經理，其中包括有限合夥公司和境外 公司(統稱為“投資夥伴關係”)，以及單獨的帳户。AC主要管理資產在股票 事件驅動的價值策略，跨越一系列風險和事件套利投資組合。該企業從其諮詢資產中賺取管理費和獎勵費。管理費在很大程度上是根據所管理資產的百分比計算的。獎勵費用是基於某些客户投資組合的投資回報百分比的 。GCIA是根據經修正的1940年“投資顧問法”在SEC註冊的投資顧問。

AC 通過AC的間接全資子公司G.Research，LLC(“G.Research”)提供其機構研究和承保服務。G.Research是根據1934年“證券交易法”(經修正的 )(“交易法”)註冊的經紀人-交易商，由金融行業監管局(FINRA)監管。通過 G.研究，AC提供機構研究服務，並主要為關聯 Capital的子公司提供保險。G.研究的收入主要來自機構研究服務。

聯合資本公司的首席執行官辦公室位於紐約萊伊市的一個企業中心，10580。聯合資本的電話號碼 為(203)629-9595。聯合資本公司還維持一個網站：http：/www.Associated-Capital-group.com。聯合資本的 網站及其所包含的或與之相關的信息不應視為在此註冊，您在作出投資決定時不應依賴任何此類信息。

截至2018年9月26日，Mario J.Gabelli通過其對GGCP的控制和多數所有權，通過控股公司，有權受益地持有AC B類普通股18，423，741股，還直接持有AC B類普通股373，295股，約佔AC普通股合併投票權的97%，約佔股本權益的82%。因此，Mario J.Gabelli先生被認為控制了聯合資本公司。

甘科

Gamco，通過 Gabelli品牌，以其私人市場價值(PMV)而聞名^TM投資方式，是公認的向開放式基金、封閉式基金和機構及私人理財投資者(主要是在美國)提供投資諮詢服務的機構。

Gamco主要通過以下子公司開展其投資諮詢業務：Gamco資產管理公司。(機構和私人財富管理)和Gabelli基金，有限責任公司。G.分銷商是GAMCO開放式基金的承銷商和分銷商.Gamco通常可以隨意管理資產，並通過各種投資方式對證券進行投資。Gamco的收入主要是基於管理下的資產，在較小程度上是基於獎勵費用。

Gamco的收入 與管理下的資產水平和與其各種投資產品相關的費用高度相關，而不是與其自己的公司資產相關。所管理的資產直接受總的股本市場的水平和變化的影響，也可以通過收購、創造新產品、增加新帳户或損失現有的 帳户而波動。由於各種股權產品收費不同，GAMCO業務組合的變化也可能影響收入。在 時，GAMCO股票產品的表現可能與流行的市場指數大不相同，這也會影響其收入。GAMCO認為，股票市場的總體趨勢將對其管理下的資產水平產生最大的影響，從而對收入產生最大的影響。

甘科投資者公司是一家最初於1998年4月在紐約成立的控股公司，於1999年2月在GAMCO首次公開發行之前成立。2013年10月，GAMCO完成了一次免税重組，以便在特拉華州恢復公司。

GGCP，通過控股， 擁有GAMCO B級普通股的大部分流通股。截至2018年8月31日，這種所有權約佔GAMCO普通股總投票權的93%和股權的76%。因此，Mario J.Gabelli先生被認為控制GAMCO。

甘科的主要執行辦公室位於10580紐約黑麥的一個企業中心。甘科的電話號碼是(914)921-3700。Gamco 還維持一個網址：http：/www.gabelli.com。甘科的網站及其所包含的或與之相關的信息( )不應視為在此註冊，您在作出投資決定時不應依賴任何此類信息。

特殊 因子

提議

聯合資本 提議交換1，800，000股AC類 A類普通股，這些股份由AC股東在要約中有效投標，但未適當撤回GAMCO A類普通股的流通股，該普通股由關聯資本受益。對於交易所 要約接受的AC A類普通股，AC股東將獲得GAMCO A級普通股1.9股，以及現金代替GAMCO A級普通股的任何部分股份，不計利息，也可少繳任何預扣税。此交易比率是固定的，並將不調整 以反映AC A級普通股或GAMCO A級普通股在收盤價 之前的股價變化。根據GAMCO A級普通股在2018年9月26日紐約證券交易所的收盤價，也就是報價開始前最後一天的全日交易，交易比率比 GAMCO A級普通股的收盤價低15.13%。另一種方式，根據這樣的收盤價，你的AC A級普通股每1美元接受 在這個交易所報價，你將得到大約1.18美元的GAMCO A級普通股。

關聯資本股東可以投標所有，部分或完全他們的AC A級普通股。AC A類普通股的股份由AC股東有效地提交，但未適當撤回，將按照交易所要約的條款和條件(包括按比例分配的條款和條件)接受交換。未接受的股票 將在交換要約到期或終止後立即記入持有人的帳户。

在證券交易委員會規則允許的情況下，如果交易所要約超額認購，聯合資本公司可以， ，並明確保留交換權，最多可增加78，266股AC A級普通股(或截至2018年9月26日AC A類普通股流通股的2%)GAMCO A類普通股，而不修改或延長該要約。

截至本合同之日，AC有權擁有GAMCO A級普通股3，726，250股。如果報價全部認購，AC將受益於GAMCO A級普通股306，250股。如果要約超額認購，AC按照證券交易委員會的規則行使其權利，將在要約中交換的AC{Br}A類普通股的數量增加2%AC A級普通股的流通股，AC將在收購後受益地持有GAMCO A級普通股的157，545股份。

AC的某些高級人員、董事或附屬公司(不包括控股公司)可根據市場條件選擇參加交換要約。

要約的背景

2015年11月30日，GAMCO按比例向股東分發了聯合資本的所有已發行普通股，按照分拆後的每一類股東分配給GAMCO普通股的持有者。聯合資本被組建為GAMCO的替代投資管理業務、機構 研究服務業務以及某些現金和其他資產的母公司。在分拆前，2015年11月27日，GCIA從GAMCO 4，393，055股A類普通股中購買 ，GCIA為此付出了代價，向GAMCO發行了一張本金為1.5億美元的票據(“GCIA備註”)。在分拆完成後，GCIA Note被GAMCO貢獻給AC，以及GAMCO在GCIA中的某些權益。現金和其他資產作為 的結果，GCIA成為AC的子公司，GCIA Note成為聯合資本內部的公司間票據。

本招股章程所涵蓋的GAMCO A類普通股股份以AC全資子公司的名義持有。 AC被視為本招股章程所涵蓋的GAMCO A類普通股股份的實益擁有人，因為它有表決權 和對此類股份的處置權。

為了集中精力擴大其另類投資管理業務，減少其證券投資業務，AC公司探索瞭如何最大限度地提高AC對GAMCO的投資價值，並處置其受益的GAMCO A級普通股的股份。

為此目的，在2018年3月5日，聯合資本完成了先前的報價，根據該報價，投標股東按他們所提交的AC A級普通股的每一股獲得1.35股 GAMCO A類普通股，以及現金代替GAMCO A級普通股的任何部分 份額。在先前的報價中，共有493，954股AC A級普通股，由AC投標並接受 ，AC交付了GAMCO A級普通股666，805股，由其實益擁有給招標股東。

先前報價中的交易所 比率是根據當時AC和GAMCO股票的當前交易價格確定的。目前的交換報價是出於類似的理由和基本相似的條件進行的，但交換比率主要是根據AC和GAMCO 股票的當前市場價格得出的。

有關關聯資本、GAMCO及其各自附屬公司之間關係的描述，請參閲“特殊因素-與GAMCO的某些 關係”。

關聯資本的報價理由

AC董事會在決定通過交換要約處置其在GAMCO的部分利益時，除其他外考慮了下列因素：

提議的效果

AC在交易所要約中收購的AC A類普通股將作為國庫券持有，直至退休或用於其他目的。AC在交易所要約中收購的任何AC A級普通股將減少AC A級普通股 已發行的股份總數。

此外，AC股票的持有者將受到以下交易所要約的影響：

某些人的利益

AC的某些主管、董事或附屬公司(不包括控股公司)可選擇參加交換要約，但須符合市場 條件。所有不參與交易所提議的股東，包括AC的董事、執行官員和附屬公司，都將增加其在AC的所有權百分比。

此外，截至2018年9月26日， Mario J.Gabelli通過其對GGCP的控制和多數所有權，通過控股，有權受益地持有流通的AC B級普通股 18，423，741股，直接持有AC B級普通股373，295股，約佔AC未償普通股合計投票權的97%和大約82%的股權。由於他對GGCP的所有權以及對AC普通股的直接所有權，Mario J.Gabelli可被視為控制AC。另外，Mario J.Gabelli在GAMCO的相對所有權與他在AC的相對所有權相同，可被視為控制GAMCO。AC的某些高級人員、董事或附屬公司，但不包括控股公司，可選擇參加交換要約，但須視市場情況而定。所有不參與交易所提議的AC股東，包括控股公司，以及不參與交易的AC公司的其他官員和董事，如果交易要約完成，將按比例增加其在AC的所有權百分比。如果交易所報價得到充分認購，而Mario J.Gabelli不參加交易所 提議，Mario J.Gabelli將成為大約98%的合併投票權和大約89%的AC普通股流通股的受益所有人。該提議可能導致AC的記錄 的股東少於300人，因此，根據“交易法”，聯合資本可能被允許取消註冊。這一交換提議不是為了從紐約證券交易所除名或根據“交易所法”取消註冊而作出的 。AC董事會目前沒有除名或註銷註冊的意向。儘管如此，AC董事會在評估AC可利用的潛在發展、戰略機會和其他公司機會的過程中，可探討是否根據“交易所法”從紐約證券交易所除名和取消註冊，以減少與此相關的法律、會計和其他行政費用。

特別委員會確定

在2017年10月11日和2017年11月6日舉行的AC董事會會議上，AC董事會討論了實現AC在GAMCO投資價值最大化的各種途徑。在這些討論過程中，AC董事會考慮進行大宗銷售交易、公開市場銷售、對現有股東的潛在實物分配以及處置其GAMCO A級普通股的其他潛在手段。為了靈活起見，AC董事會要求GAMCO於2017年11月7日提交一份轉售登記聲明，以涵蓋AC實益擁有的GAMCO A級普通股的轉售，而GAMCO則於2017年11月7日提交。在這些會議上，AC董事會還討論了AC A級普通股對AC有權受益者擁有的A類普通股的可能交換要約。

在10月11日AC董事會2017年會議上，AC董事會設立了一個特別委員會，由三名獨立董事Bruce M.Lisman、Frederic V.Salerno和Salvatore F.Sodano組成，由Salerno先生擔任委員會主席，進一步評估AC可能的交換提議以及AC清算其在GAMCO投資的其他備選辦法。特別委員會於2017年10月30日舉行會議。在這次會議上，特別委員會決定，它將建議AC董事會 開始先前的提議，該提議於2018年3月5日結束。

2018年8月7日，理事會討論了採取另一種交易所提議以及其他替代辦法，以最大限度地提高AC對GAMCO的投資價值，包括大宗銷售交易、公開市場銷售、向現有股東 進行實物分配的可能性以及處置其GAMCO A類普通股的其他潛在手段。在這次會議上，董事會授權一個由三名獨立董事Daniel R.Lee、Bruce M.Lisman和Frederic V.Salerno組成的特別委員會，由Salerno先生擔任委員會主席，以確定交換要約的條款和條件。

在2018年9月17日和2018年9月26日舉行的特別委員會會議上，特別委員會討論了要約的實質性條款，同時考慮到需要向AC股東提供有意義的激勵，以便最大限度地使 參與要約。在決定匯率時，AC特別委員會考慮了下列因素：

在確定該交易所報價的交換比率時，特別委員會最重視GAMCO A類普通股和AC A類普通股的VWAP。

基於這些因素，在2018年9月26日舉行的一次會議上，特別委員會批准，對於交易所接受的每一股AC A類普通股，AC股東將獲得1.9股GAMCO A類普通股，以及現金代替GAMCO A級普通股的任何部分股份，不收取利息，也可少繳任何可適用的 預扣税。此交易比率是固定的，將不會調整以反映AC類A類普通股或GAMCO A級普通股在收盤價結束前的股價變化。根據GAMCO A類普通股在2018年9月26日紐約證券交易所的收盤價，即報價開始前的最後一個完整交易日，交易比率比GAMCO A級普通股的收盤價低15.13%。另一種方式，根據這樣的收盤價， 對於本交易所接受的AC A級普通股每1美元，AC股東將收到大約1.18美元的 GAMCO A級普通股。

聯合資本董事會特別委員會沒有聘請顧問、評估師或其他獨立的第三方投資專業人員協助他們確定報價的匯率或其他重要條件。特別委員會認為，基於上述因素及其對GAMCO和AC的熟悉程度，沒有必要保留這類顧問。特別委員會還考慮到，參與要約是自願的，因此，AC股東可自行決定是否參與。

監管審批

RelatedCapital 不知道任何看來對GAMCO的業務有重大影響的政府許可證或管理許可證，這些許可或管理許可證可能會受到要約的不利影響，也不知道任何政府或政府行政或管理當局或機構(無論是國內或國外)是否批准或採取任何其他行動。如果需要這些批准或其他操作 ，關聯資本目前正在考慮將尋求這些批准或其他操作。不能保證 (A)任何這些批准或其他行動，如有需要，將獲得(不論是否有實質性條件)，或(B) ，如果沒有獲得這些批准，或這些其他行動不採取不利後果，將不會對AC的 或GAMCO的業務造成影響。

AC和GAMCO已同意盡其合理的最大努力，取得與報價有關的任何必要的政府或第三方同意和批准，並利用其合理的最大努力採取或安排採取一切行動，做或促成 ，並協助和與其他各方合作，採取一切必要的、適當的或明智的事情，以完成 ，並在切實可行的範圍內迅速使報價生效。

完成要約的條件是，對AC或GAMCO擁有管轄權的任何政府實體都沒有頒佈、發佈、頒佈、執行 或訂立任何法律、命令、法令或裁決(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，這些法律、命令、法令或裁決具有使要約非法或以其他方式禁止完成要約的效果。(鼓掌)

某些關係 和其他關聯方事務

截至2018年8月31日，GGCP通過控股公司擁有GAMCO B類普通股的多數股權，約佔GAMCO普通股總投票權的93%和權益的76%左右。截至2018年8月31日，GGCP通過{Br}Holdings持有AC B級普通股的多數股權，約佔合併投票權的95%，約佔股權的80%。除了Mario Gabelli先生之外，Mario Gabelli先生的各種家庭成員都是GGCP的股東。

分拆協議

與分拆有關的 ，關聯資本已與GAMCO簽訂了某些協議，以確定關聯資本與GAMCO在分拆後正在進行的關係 。這些協議界定了在分配日期之前和之後產生的義務的責任，包括與聯合資本公司僱員、某些過渡服務和税收有關的義務，並概述如下。

賠償 2015年11月30日，AC與GAMCO(“分離協議”)簽訂了一項分離和分配協議，其中載有有關AC業務與GAMCO分離和分配相關資本普通股的關鍵條款。分離協議確定了GAMCO和AC在分拆過程中向 AC轉讓的資產、承擔的負債和合同，並説明瞭這些轉讓、假設和轉讓何時發生和如何發生。

雖然“分離協定”中的所有 義務已得到履行，但下列規定仍然有效。因此，GAMCO和AC(A)相互免除與事件、情況或分配前採取的行動有關的所有責任； (B)同意相互賠償對方及其董事、高級人員、僱員、代理人和聯屬公司的所有損失、責任和因另一方業務而發生或遭受的損害；(2)未能履行責任；(3)違反“分居協定”；和(4)所作的不實陳述與監管文件或與 投資者或潛在投資者的通信有關。每一項釋放和賠償都適用於每一當事方各自的附屬公司及其董事、高級官員、僱員和代理人。

過渡行政和管理服務協定。2015年11月30日，GAMCO與關聯資本簽訂了過渡行政和管理服務協議(“過渡服務協議”)，根據該協議，GAMCO 將向關聯資本提供各種服務，聯合資本將在GAMCO分拆後向GAMCO提供薪資服務。GAMCO將向聯合資本提供的主要服務包括：

在根據本協議提供 服務時，GAMCO可在事先徵得聯合資本公司書面同意的情況下，除僱用其僱員外，還可僱用顧問 和其他顧問。GAMCO向聯合資本提供的服務或根據過渡服務協定由聯合資本向GAMCO提供的服務按成本收費。在2017年12月31日終了的財政年度，GAMCO向AC支付了約640萬美元，AC向GAMCO支付了約1 610萬美元，用於支付根據“過渡時期服務協定”提供的服務。

“過渡事務協定”最初的任期為12個月，但已延長，至今尚未終止。過渡服務 協議可由任何一方提前30天書面通知另一方終止。

在2017年12月31日終了的一年中，GAMCO的每一位被指定為GAMCO的高管都因根據“過渡服務協定”向AssociatedCapital 提供的服務和/或在某些情況下他們直接從基於 獎勵的聯合資本的可變補償而賺取的額外數額而獲得報酬，如下文所述。

下列每一名被指定為AC的管理人員在2017年12月31日終了的一年中都因根據“過渡服務協定”向GAMCO提供的服務和(或)在某些情況下他們直接從GAMCO獲得基於獎勵的 可變報酬而賺取的額外數額而獲得報酬，如下文所述。

服務標記 和名稱許可協議。2015年11月30日，GAMCO與關聯 Capital簽訂了服務標識和名稱許可協議，根據該協議，關聯資本擁有使用“Gabelli”名稱和 “GAMCO”名稱的某些權利。

税務賠償及分享協議。2015年11月30日，GAMCO與AssociatedCapital 簽訂了一項税收賠償和分享協議，其中規定了與關聯資本和GAMCO有關的某些税務協議和契約。此協議 涵蓋分發之前和之後的時間段。該協定所涉及的事項包括報税表的提交、簿冊和記錄的保留和共享、税務事項的合作、可能的税務審計和競爭的控制以及税收賠償。該協議還規定對某些公司交易的限制，這些限制可能影響經修訂的1986年“國內收入法”規定的免税品的資格。

聯想資本向GAMCO提供的貸款

與分拆有關的 ，GAMCO向AC發行了一張期票(“GAMCO票據”)，原始本金為2.5億美元，用於將公司部分資本化。截至2018年8月28日，國資委收到的GAMCO票據本金還款總額為2.5億美元，全額償還了原有本金。GAMCO債券年息為4%，到期日為2020年11月30日。

甘科轉租

自1997年以來，GAMCO 從M4E，LLC(“M4E”)租賃了位於紐約Rye，Theodore Fremd Ave 401號的辦公空間，這是Mario J.Gabelli的成年兒童擁有的一個實體。目前的租約將於2028年12月31日到期。根據與GAMCO的轉租，AC及其子公司 按僱員佔用的面積百分比(包括按比例分配的公共空間 )每月支付固定租賃金額。2017年，該公司根據轉租協議向GAMCO支付了374，401美元。

其他相關的 方事務

從2014年1月1日起，GAMCO資產基金和Gabelli基金分別與G.Research簽訂了一項研究服務協議(Br})，供G.Research向其他客户提供相同類型的研究服務。截至2017年12月31日，GAMCO資產支付了G.Research 230萬美元，基金顧問支付了230萬美元。

AssociatedCapital 將其大量現金投資於Gabelli美國國債貨幣市場基金，這是一個由Gabelli基金管理的貨幣市場共同基金。截至2017年12月31日，聯合資本(AssociatedCapital)對GUSTO的投資為2.381億美元， ，在截至2017年12月31日的一年中，該公司收到了約210萬美元的股息。

聯合資本(AssociatedCapital)對附屬股票共同基金(“附屬基金”)的投資總計1.462億美元，這些基金由Gabelli基金和Teton Advisors(控股公司的多數股權子公司)提供諮詢。截至2017年12月31日，從附屬基金獲得的股息收入為210萬美元。

根據GCIA與Gabelli基金之間的一項協議，Gabelli基金向GCIA支付與向GAMCO國際SICAV-GAMCO合併仲裁公司提供的投資諮詢服務有關的淨收入的90%。GAMCO International SICAV-GAMCO合併套利是根據盧森堡法律成立的一家投資公司(“SICAV”)。為此目的，淨收入的定義是諮詢費用毛額減去與基金支付的SICAV的支出和費用有關的費用 。在這些服務方面，Gabelli基金在2017年向GCIA支付了280萬美元。

根據GAMCO和AC的道德守則的要求，GAMCO和AC的工作人員必須在G研究中維持他們的經紀帳户，除非他們獲得了維持外部帳户的許可。G.研究為所有這些工作人員提供了以貼現費率從事經紀交易的機會。因此，GAMCO和AC的許多工作人員，包括由他們控制的執行幹事或實體，在G研究公司擁有經紀賬户，並以貼現費率從事證券交易。GAMCO不時通過其子公司，在普通業務過程中，也向其董事、在題為“某些實益所有人的安全所有權和管理有關 資本”一節或由這些人控制的實體按慣例收費的表格中所列的大股東提供經紀或投資諮詢服務。

費用和開支

關聯資本 已保留了計算機共享信託公司，N.A.作為與該提議有關的交易所代理。AC將支付給交易所代理人約27，500美元，用於支付與該提議有關的服務，償還外匯代理人合理的自掏腰包 費用，並賠償外匯代理人的某些負債和費用，包括根據 美國聯邦證券法承擔的某些責任。

AC可通過郵件、電子郵件、電話或傳真與AC A類普通股的持有人聯繫，並可要求經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人向此類股份的實益所有人轉交有關該要約的材料。相關的資本將應要求償還經紀人、交易商、商業銀行和信託公司及其他被提名人在向其客户轉發與報價有關的材料時所發生的習慣辦事員費用和郵寄費用。除上述規定外， 關聯資本將不支付任何費用或佣金，任何經紀人，交易商或其他人招標股票 根據報價。

下表 是聯合資本公司與該要約有關的費用和費用估計數：

會計處理

根據 US GAAP，AC將把收購要約中的股份作為購買國庫股票的費用，其成本等於交易所要約到期時接受的AC A級普通股的市場價值。AC持有GAMCO A級普通股的淨賬面價值與在該日購買的 AC A類普通股的市場價值之間的任何 差額，加上交易所要約的任何直接和增量費用，將被AC確認為處置該GAMCO股票的損益。

GAMCO A類普通股的轉售

所有GAMCO類普通股-AC股東收到的作為要約中考慮的普通股-為經修正的1933年“證券法”(“證券法”)的目的，可自由交易，但任何被認為是GAMCO“附屬公司”的人收到的GAMCO A類普通股除外。GAMCO附屬公司持有的普通股可根據第144條或“證券法”允許的其他要求，未經登記而轉售或轉讓，但須符合數量限制、銷售方式要求、通知要求和 其他要求。

交換 報價程序

供用材料的分配

這份招股説明書/要約交換，有關的送文函，有關的保證交付通知和其他有關材料，將 交付給AC A類普通股的記錄持有人，以及經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和 類似的人，他們的姓名或被提名人的姓名出現在AC的股東名單上，或在適用的情況下，被列為作為清算機構證券參與者的 。倉位上市，使他們可以反過來發送這些材料給受益的 業主的股份的AC類普通股。

報盤期滿

該提議定於2018年10月29日紐約市時間下午5：00到期，即“到期日期”，除非 終止或延長。“終止日期”是指2018年10月29日，除非和直到聯合資本延長了要約的有效期，在這種情況下，“到期日期”一詞是指聯合資本公司延長的要約到期的最新時間和日期 。

延長、終止 和修改要約

AC明確保留 完全酌情權，以任何理由延長交換要約開放的期限，從而推遲接受交割和交換AC A類普通股的任何股份，並在交易所要約中有效地撤回任何股份。例如，如果以下題為“-要約的條件”一節所述的交易所 報價的任何條件未得到滿足，或在允許的情況下，報盤期滿前放棄，則可延長報價。未被接受的股票將在交易所報價到期或終止後立即返還給投標的股東(視情況而定)。

AC明確保留在交換要約到期日期(目前預計為2018年10月29日)之前在任何方面修改交換要約條款的唯一酌處權。

如果AC 實質性地更改了要約的條款或信息，或者如果關聯資本放棄了要約的實質條件，AC 將要約擴展到適用法律所要求的範圍內。一般來説，根據SEC 規則，報盤必須在第一次發出重大變更通知之日起至少五個工作日內繼續有效。時間的長短將取決於導致延長的特定事實和情況。

根據適用的 law的要求，該報盤將延長，以便在適用的公告 之後至少十個工作日內繼續開放，如果：

如果AC延長 要約或延遲接受AC A類普通股的任何股份，那麼，在不影響AC在該要約下的權利 的情況下，交易所代理人可代表AC保留投標的AC A類普通股的所有股份，但 AC股東可繼續行使下文題為“-退出 權利”的一節所規定的提取權利。

AC保留延遲接受AC A級普通股股份的權利，須遵守適用法律，該法律要求AC{Br}支付報價或退還要約終止或撤回後迅速存入的AC A類普通股的股份。

AC將在紐約市時間上午9：00之前發佈一份 新聞稿或其他公開聲明，時間是在該要約的任何延期、修改、不接受或終止後的下一個工作日。在不違反適用的 法的情況下，在不限制關聯資本可選擇發佈任何公開公告的情況下，關聯資本 不承擔發佈、宣傳或以其他方式傳播此類公開公告的義務，除非發佈 一份新聞稿或發佈公開公告。

就 提議而言，“營業日”是指星期六、星期日或聯邦假日以外的任何一天，包括從上午12：01開始的時間 。直到午夜12點，紐約市時間。

雙方不期望在發盤後提供任何後續的發行期。

換股

關聯資本 已保留N.A.計算機股份信託公司作為交易所代理(“交換代理”)處理股票的交易所 ，以供在要約中考慮。

在條件和(在允許範圍內)滿足或放棄要約條件的情況下，AC將在到期日期後立即接受交換(這種接受的 時間，“接受時間”)，AC隨後將GAMCO A級普通股的股份迅速交換為AC級普通股的股份，這種股票是有效的，但沒有適當撤回。 在所有情況下，AC股東只有在交易所代理及時收到這些股票的證書，或確認將這些股票轉入交易所 代理人在dtc的帳户，適當填寫並正式執行送文函，或代理人與賬面入帳轉讓有關的消息和任何其他必要文件後，才能得到對AC A類普通股的投標股份的考慮。

為 的目的，聯合資本將被視為接受了有效投標的股票，如果 沒有適當撤回，並且當它通知交易所代理它根據要約接受這些股份時。交易所代理人將向適用的AC股東交付GAMCO A級普通股股份，以換取AC A級普通股 在收到通知後立即有效地投標和接受。交易所代理將充當投標AC股東的代理人，從AC接收GAMCO A級普通股 。並將GAMCO A級普通股的股份傳送給投標的AC股東。AC股東將不會收到任何現金的任何利息，AC支付代替部分單位的出價，即使有一個延遲的交易。

如果聯合資本 不接受任何根據對 的要約的條款和條件進行交易的AC A級普通股的任何投標股份，AC將安排將這些未交換股份的證書退還給投標的AC股東 ，或者，如果是通過賬面入賬轉讓進入交易代理在dtc的帳户的股份，則將被退還的股份 貸記。在要約到期或終止後在DTC保留的帳户。

分段計算

AC尋求將1，800，000股AC A級普通股交換成3，420，000股GAMCO類{Br}-AC有權受益者擁有的普通股。如果在交易所報價到期之日，交易所報價超額認購， AC將按比例接受所有AC A級普通股的股份，所有股份均有效投標，但未適當撤回。在證券交易委員會規則允許的情況下，聯合資本也可以，並明確保留 為GAMCO A級普通股交換最多78 266股AC A級普通股(或截至2018年9月26日AC類A類普通股2%的流通股)的權利，而不修改或延長要約。

聯合資本 將在交易要約到期後的第一個營業日，在紐約市時間上午9：00之前，以新聞稿 宣佈交換報價的初步結果，包括初步按比例計算的因素(如果有的話)。在確定有效投標交換的AC A類普通股的股份 數目後，AC將在作出決定後，在切實可行範圍內儘快公佈最終結果，包括最終的 分段因數(如果有的話)。

AC A類普通股的任何股份，如因按比例出售而在交易所要約中未被接受，將在交易所要約到期後，以AC股東提出的形式立即退還給投標的 AC股東。

部分股份

GAMCO A級普通股的部分股份 不會在交易所發行。否則有權獲得GAMCO A類普通股一部分股份的每一名AC股東，將獲得一筆現金(四捨五入至 最接近的全分)，不帶利息，並減去任何可適用的預扣税，等於：(1)該分數乘以(2)24.34美元。

一般説來，為美國聯邦所得税的目的，AC股東以現金代替GAMCO A類普通股的部分股份，將在收到現金時確認收益或損失，只要現金之和GAMCO A類普通股的公平市價超過其交換的AC A類普通股的調整税基。委員會敦促股東仔細閲讀下面題為“美國聯邦所得税的重大後果”一節中的討論，並就交易所提議對他們造成的後果徵求他們的税務顧問的意見。

撤銷權

AC股東 可隨時提取AC A類普通股的投標股份，直至到期日為止。此後，AC A類普通股股份的 投標是不可撤銷的，但在要約開始後40個營業日屆滿後，這些股份也可以撤回，如果該股份尚未按照要約被AC接受支付的話。

如果撤回其投標股份的股東在到期日前改變主意，他們可以按照該時間之前的交易所報價程序重新發行其AC A類普通股的股票。

為使股票的提取 生效，交易所代理必須收到AC股東在本招股説明書其他地方所列地址 的書面撤回通知，以便在到期日 到期前進行交換。通知必須包括AC股東的姓名、地址、社會保險號碼、 證書號碼(如有的話)、將被撤回的股份數目和註冊持有人的姓名(如果與提交這些股份的人不同的話)，以及根據該要約或 dtc的程序所需的任何其他信息(如果適用的話)。

金融機構 必須保證在提款通知上的所有簽名，除非要提取的股份是為符合條件的機構的帳户投標的。大多數銀行、儲蓄和貸款協會以及經紀公司都能夠提供簽字擔保。 “合格機構”是參與證券轉讓代理Medallion 方案的金融機構。

如果股份是按照賬面轉帳程序提交的，任何提款通知都必須指定在dtc的帳户 的名稱和號碼，以貸記提取的股份，否則必須遵守dtc的程序。如果證書 已交付或以其他方式標識給交易所代理，則必須在實際發放 證書之前，向交易所代理提供已登記持有人的姓名和證明已撤回股份的特定 證書的序列號。

如果AC股東 通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或類似機構持有其股份，則該AC股東 應與該機構協商該AC股東必須遵守的程序以及完成這類程序的時間，以便該機構在下午5：00之前代表該股票持有人向交易所代理人提交一份書面退出通知。城市時間，在Exchange 提議的到期日期。如果AC股東通過該機構持有他/她的股份，該機構必須就該AC股東希望退出的任何股份提交退出通知。在這種情況下，作為實益所有人而不是註冊股東， 這類AC股東將不能直接向交易所代理人提供撤回此類股份的通知。

聯合資本 將全權決定任何撤回通知的形式和有效性(包括收到時間)，其決定將是最終的和具有約束力的，但適用的證券持有人可在具有管轄權的 法院對任何此種裁定提出質疑。聯合資本、GAMCO、外匯代理人或任何其他人均無任何義務就任何投標或退出通知中的任何缺陷或不合規定之處作出通知，或因未發出任何此種通知而承擔任何責任。任何適當撤回的股份將被視為沒有為 要約的目的有效地投標。然而，AC股東可以在到期日當日或之前的任何時候，按照下文第 節“招標程序”下討論的適用程序，重新招標被撤回的股票。

招標程序

為使AC股東 有效投標其根據交易所要約持有的AC A類普通股的股份，AC股東必須：

“代理的 消息”一詞是指dtc向交易所代理髮送並由其接收的一條消息，該消息構成簿記確認書 的一部分，説明dtc已收到dtc參與方的明示確認，該參與者已收到並同意受送文 條款的約束，並同意受送文 條款的約束。聯營資本可對該參與者強制執行該協議。

交易所代理 已就與該要約有關的dtc股份設立了一個帳户，任何作為dtc參與者的金融機構可根據dtc的轉讓程序，使dtc在到期日或到期前將這些股票轉入交易所代理的賬户，從而進行入賬交付。然而，雖然交割AC A級普通股的股份 可以通過在直通車的賬面轉帳進行，但在任何情況下， 交易所代理人必須在本招股説明書的其他地方所列地址收到帶有任何規定的 簽字擔保的送文信或代理人的電文以及任何其他所需的文件，以便在到期日或之前交換。關聯 資本不能保證AC A類普通股的股東，賬面交付的股票將是可用的。如無法交付賬簿 ，則AC股東必須以交割AC A級普通股股票的方式進行股票投標。交易所代理人在到期日後收到的投標股份將不予理會，且無效。

所有 送文函上的簽名必須由符合條件的機構(下文所定義)擔保，除非股票是由未填寫“特別發行指示”的登記股票持有人或在送文信上或在合格機構的賬户上填寫的“特別交付指示”的登記持有人提交的。

如果股份的證書 是以簽署送文信的人以外的人的名義登記的，或者如果未交換股份的證書 要頒發給註冊持有人以外的人，則這些證書必須批註或附有適當的股票權力，在這兩種情況下，都必須與註冊所有人的姓名或名稱完全相同，並附上註冊持有人的姓名。由符合資格的機構擔保的證書或股票權力上的簽名。

如果AC股東 希望按照要約投標AC A級普通股，且證明該股東 股份的股票不能立即獲得，或該股東不能在到期日或之前向交易所代理人交付股票和所有其他所需文件 ，或該股東無法及時完成賬面分錄 轉讓的程序，則該等股份但仍可投標，但須符合下列所有條件：

保證 交付通知應按本招股説明書/提議交換的地址交付給交易所代理，並必須包括由合格機構以美聯社 Capital提供的保證交付通知形式提供的擔保。

“合格機構”一詞係指金融機構(包括大多數商業銀行、儲蓄和貸款協會 和經紀公司)，該機構是證券轉讓代理Medallion方案或任何其他“合格 擔保人機構”的良好成員，“外匯法”第17AD-15條對這一術語作了界定。

交割AC A級普通股股票和所有其他所需文件，包括通過DTC交付的方法，是交貨商的選擇和風險，只有當交易所 代理人實際收到時，才視為交割。如果投遞是郵寄的，AC推薦掛號郵件，並要求退回收據，並進行適當的保險。在所有情況下， AC股東應留出足夠的時間確保及時交貨。

為防止美國 聯邦備份扣繳，每個身為美國人的AC股東必須向交易所代理提供其正確的納税人 識別碼，並通過填寫送文信中所包括的國內税務局(“IRS”) W-9表格，證明其不受扣繳備份的限制。每個非美國人的AC股東必須(1)向交易所 代理人提供一份美國國税局表格W-8BEN，或其他適用的IRS表格W-8，在偽證罪處罰下簽字，證明該非美國人 免予備份預扣繳，或(2)以其他方式符合備份預扣繳規則規定的所有適用要求。 此外，非美國人員也可能因該提議而受到美國聯邦收入或預扣繳税的限制。有關更多信息，請參閲下面題為“重大的美國聯邦所得税後果”一節中的討論 。

按照上述任何程序投標 股份將構成聯合資本公司與招標AC股東之間的一項具有約束力的協議，但須在許可範圍內滿足或放棄該要約的條件(包括，如果要約被延長或修改，則包括任何此種延長或修改的條款和條件)。

委託書的授予

AC A級普通股股東通過執行一封傳遞函，將不可撤銷地任命聯合資本公司的指定股東為該公司股東的律師和代理人，每一位代理人均具有完全的替代權，完全符合該股東對其股份的認股權，並被聯合資本接受，涉及任何和所有其他股票和其他已發行或發行的證券。可於屆滿日期當日或之後就該等股份發行。這種任命是有效的，而且只有在聯合資本公司根據向外滙代理人提供的報價和存款接受交割的A類普通股的投標股份的情況下，才能行使表決權。 所有這類代理人都將被視為與投標股份的權益相結合，因此是不可撤銷的。在這種任命的 生效後，AC股東所給予的所有先前的代理將被撤銷，該股東可不給予任何後續的代理(如果給予，這些代理將被視為無效)。聯營資本的指定人，就委任有效的股份而言，除其他事項外，將獲授權以書面同意或其他方式，行使所有該等股東的表決權及其他權利，而該等股東在AC 股東的任何週年會議、特別會議或延期會議上，均認為適當。

聯合資本保留權利要求，為了使股份被視為有效地投標，在交換這些股份時， AC必須能夠對這些股份行使充分的表決權。然而，在按照要約條款接受聯合 資本的交換之前，該任命將無效，AC在接受該要約之前將不享有作為股票招標結果的表決權。

費用及佣金

招標註冊的AC A級普通股股東，如直接向交易所代理提交股票，將不必支付交易所代理人的任何費用、費用或任何經紀佣金。凡透過經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有AC A類普通股股份的AC股東，應諮詢該機構，以決定該機構是否會根據要約向股東收取與投標股份有關的任何服務費。除發送函指示中規定的 外，根據要約交換股份的轉讓税將由聯合資本支付。

關於 有效性和資格的事項

聯合資本 將自行斟酌決定任何股份的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受交換股份的問題，其決定將是最終的和具有約束力的，條件是適用的證券持有人 可在主管管轄權的法院對任何此種裁定提出質疑。關聯資本保留絕對權利拒絕 任何和所有投標的股份，他們確定不是以適當的形式，或接受或交換可能是非法的 。聯營資本亦保留絕對權利，在符合適用法律的情況下，在投標任何股份時放棄任何欠妥之處或不符合規定之處。任何投標股份將被視為已作出有效的，直到所有缺陷和違規 在投標中的股份被糾正或放棄。任何聯合資本、GAMCO、交易所代理或任何其他人 均無責任就任何股份投標中的任何欠妥之處或不合規定之處作出通知，或因沒有作出任何上述通知而須負上任何 的法律責任。聯合資本對報盤 的條款和條件的解釋(包括送文函及其指示)將是最終的和有約束力的，條件是適用的證券持有人 可以在有管轄權的法院對任何此類裁定提出質疑。

AC股東如對要約中的股份招標程序有任何疑問，請與交易所代理聯繫，電話： (800)942-5909或在本招股説明書/要約中其他地方列出的地址。

宣佈報價結果

關聯資本 將公佈報價的最終結果，包括要約的所有條件是否已得到滿足，或在 允許的範圍內放棄，以及關聯資本是否會接受AC A級普通股的投標股份供交換， 將在到期後立即接受。公告將根據適用的證券 法和證券交易所的要求，以新聞稿形式公佈。

法律和其他限制

除在本招股説明書/提議交換的其他地方所述的 外，AC不知道提出交換要約或其 接受將是不合法的任何法域。如果AC獲悉不允許進行交換要約或接受該提議的任何法域，AC打算真誠地努力遵守有關法律，以便允許這種要約和接受 。如果經過這種真誠的努力，AC無法遵守這種法律，AC將決定是否向居住在管轄範圍內的AC A類普通股的持有人或其代表接受交換報價 ，以及是否接受投標書。儘管AC將在美國法律規定的範圍內向其股東(包括美國境外的股東)遞交這份招股説明書/要約交換，但這份招股説明書/交換要約並不是出售或交換的 提議，也不是徵求購買AC A類普通股或GAMCO類 A類普通股的要約，在任何不允許此類要約、出售、購買或交換的管轄區內。

交換代理聯繫信息

報盤 的交換代理是

計算機共享信託公司，N.A.

羅亞爾街250號，五號套房

馬薩諸塞州廣州02021

報盤條件

儘管要約中有任何其他規定，AC仍無須接受或交換任何已投標的股份，並可終止或修改要約，或可推遲接受投標的AC A類普通股股份，但須符合“交易法”第13e-4(F) 條的規定，但如在到期日當日或之後的任何時間 發生下列任何情況，則應按“交易法”規則13e-4(F) 的規定辦理。已發生(或應由AC合理確定已發生)，根據AC的合理判斷和 ，不論引起事件的情況如何，不宜繼續進行要約或接受 交換：

上述條件僅為聯合資本的利益而設，AC可在任何時候全部或部分放棄，並可在到期日之前，自行酌處權。AC在任何時候未行使上述任何權利，不得被視為放棄其中任何一項權利，其中每項權利均應被視為放棄上述任何一項權利。持續的 權利，可以在任何時間和時間斷言。然而，完成報價的所有條件必須滿足 ，或者在允許的情況下，在報價到期前由AC放棄。任何裁定或判決關於上述事件的交流 將是最後的，對所有各方都有約束力。

如證券交易委員會發出的停止令 對本招股章程/交換要約構成其中一部分的註冊聲明有效，則 AC將不接受任何交割A類普通股的股份，也不會將GAMCO A類普通股的股份兑換為 任何AC A類普通股的股份。

市場價格與股利的比較

市場價格歷史與股利

A類普通股在紐約證券交易所上市，代號為“AC”，GAMCO A類普通股在紐約證券交易所上市，代號為 “GBL”。下表列出了根據公佈的財政來源所列期間，每種證券的高 和低售價以及每種證券中A類和B類的每股申報的歷史紅利。

下列 表列出了紐約證券交易所AC A級普通股和GAMCO A類普通股的收盤價，如2018年9月26日所報告的，這是本招股説明書/交易要約日期之前的最新實際交易日期。

交易比率 是固定的，不會根據GAMCO A級普通股或AC A級普通股的市值變化。然而，與GAMCO A級普通股每股價值相比，AC股東在要約中將得到的折價將基於GAMCO A級普通股和AC A類普通股在完成交易時的市場價值。 關聯資本股東應在GAMCO A級普通股和AC類普通股上市前獲得當前市場報價。決定是否在要約中投標AC A級普通股。

證券交易

根據截至2018年9月26日向AC提供的 信息，AC A類普通股的董事 和執行幹事在過去60天內沒有進行任何交易。AC在過去60天中進行了某些交易，如本招股説明書/交換要約附件A中提供的表格所示。根據截至2018年9月26日向GAMCO提供的信息，本招股説明書/交換要約附件B中提供的表格列出了GAMCO和GAMCO董事和執行官員在過去60天中進行的A類股票交易。

擔保某些受益所有人的所有權和對關聯資本的管理

下表 列出了截至2018年8月31日AC A類普通股和AC B類普通股的實際所有權的某些信息，(A)AC所知的關聯資本流通股5%或5%以上的每一受益所有人，AC的每一位董事，(C)AC的每一位執行幹事和(D)AC的所有現任董事和執行 幹事。

表中受益所有權的百分比是根據截至2018年8月31日已發行的AC A級普通股3 913 334股和AC B類普通股19 057 885股的百分比計算的。據AC所知，除非根據共同財產法或另有説明的 ，表中點名的個人和實體對其持有的 AC普通股擁有唯一的投票權和唯一的投資權力。

受益的股份 的數量是根據證券交易委員會的規則確定的，而且這些信息不一定表示任何其他用途的實益所有權 。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享表決權 或投資權的任何股份，以及該人可在60天內獲得的任何股份(例如通過行使股票期權或限制股份的 歸屬)。

____________

^*AC A級普通股或AC B類普通股5%以上的每一受益 所有人的地址如下：貝萊德公司。東52街55號，紐約，10055；先鋒集團，100先鋒大道，賓夕法尼亞州，馬爾文，19355；Horizon動力學有限公司，公園大道南470號，紐約，南，紐約，10016；和Mario J.Gabelli，GAMCO投資者公司，一家公司中心，Rye，紐約，10580。其餘受益方的 地址是C/O GAMCO Investors，Inc.，One Corporation Center，Rye，NY 10580。

^**不到1%的所有權。

美國聯邦所得税的後果

一般

以下討論總結了美國聯邦所得税對AC A級普通股持有者的重大影響(為本討論的目的， “AC股”)：(1)根據交易所要約出售AC股份(對於任何根據交易所要約投標其AC股份的持有人，即“出售”)；(2)所有權和處置Gamco A類普通股(為本討論的目的，“GAMCO股份”)是根據 出售的AC股份而收到的。這一討論的基礎是經修正的1986年“國內收入法”(“守則”)、根據該法頒佈的“美國國庫條例”以及司法和行政裁決，所有這些規定自本函之日起均有效，所有這些規定都可能具有追溯效力，或有不同的解釋，從而可能導致不同於下文所述的美國聯邦收入税收後果。除與美國聯邦所得税有關的法律或聯邦法律外，本討論不涉及州、地方或非美國法律的任何方面，也不是對交換提議或GAMCO股份的所有權或處置的所有可能的税務後果的完整分析或描述。此外，這種 討論不涉及在要約之前、之後或同時發生的交易的税務後果，不論交易是否與交換要約有關，包括(但不限於)行使或取消購買AC股份或GAMCO股份的期權。

本討論只涉及持有其AC股份的 持有人，並將其GAMCO股份作為“守則”第1221節所指的資本資產(通常指為投資目的持有的財產)。這一討論並不涉及美國聯邦收入 税的所有方面，而根據持有人的特殊情況，這些方面可能與持有人有關，例如，包括下列持有者：

沒有要求國內税務局(“國税局”)就交換報價或任何相關交易作出裁決。因此，下面的討論對國税局或任何法院沒有約束力，也不能保證國税局不會採取相反的立場，也不能保證國税局採取的任何相反立場不會得到法院的支持。Gamco獲得了律師 的意見，即在“美國聯邦所得税的重大後果”這一標題下所列的陳述-如果 -是美國聯邦所得税法或有關這方面的法律結論的陳述，在所有實質性方面都是準確的。

就本討論而言， a“US.Holder”是AC股份的任何實益所有人，或在交換要約完成後，GAMCO股份，就美國聯邦所得税而言，是：

“非美國股東” 是AC股份的任何實益所有人，或在交換要約完成後，GAMCO股份不是美國持有者(非美國股東和美國持有者，統稱為“持有人”)。

如果合夥企業(包括以美國聯邦所得税為目的被視為合夥企業的任何實體或安排)持有AC股份或GAMCO股份，則該合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 如果您是持有AC股份或GAMCO股份的合夥企業的合夥人，請諮詢您的税務顧問。聯邦制所得税對你出售AC股份和通過出售交換AC股份而獲得的 GAMCO股份的所有權和處置所產生的影響。

請所有持有AC股份 和GAMCO股份的人就根據A出售AC股份對他們造成的特定的美國聯邦、州、地方和非美國税 的後果和任何GAMCO股份的所有權和處置問題諮詢他們的税務顧問。

交易所要約

美國持有者

總體而言。任何 出售都是美國聯邦所得税的應税交易。美國持有者的出售是否被視為出售或交換，還是為了美國聯邦所得税的目的而分配，取決於這些美國持有者的特殊事實和情況。具體來説，美國持有者的出售被視為美國聯邦收入税收目的AC股份的“出售或交換”(而不是GAMCO股份的分配)。(2)根據“守則”第302(B)(3)條，(2)根據“守則”第302(B)(2)條“實質上不相等於股息”，或(3)就該守則第302(B)(2)條所指的“實質上不相等於股息”而言，根據該守則第302(B)(2)條，或(3)是“實質上不相等於股息”的贖回。根據“守則”第302(B)(1)條(B)(1) 規定的美國保管人，如下所述(統稱為“302條試驗”)。另外，如果出售不能使第302條中的任何一項測試滿意，則美國持有人的 出售將被視為GAMCO股份的分配。GAMCO股份屬於該美國持有人所擁有的AC股份。美國股東對AC股份(或與此美國持有人有關的個人或實體)的同期處置或收購可被視為單一綜合交易 的一部分，並可在確定是否滿足第302條測試時予以考慮。

第302條試驗. 美國持有人的出售是否被視為美國聯邦所得税的出售或交換或分配取決於這種美國持有人作為出售的結果是否滿足以下第302條中的任何一項試驗。

美國持有人出售股份 是根據“守則”第302(B)(3)條“完全終止”美國持股人在AC的股權，如果 (1)美國持有人實際上或建設性地在出售後立即不擁有AC股份，或(2)美國Holder 實際上在出售後不擁有AC股份，在出售後就具有建設性地持有AC股份。在這種出售之後，美國持有者有資格根據“守則”第302(C)節所述的程序，立即放棄並實際上放棄所有此類AC股份的推定所有權。

根據“守則”第302(B)(2)條，美國持有人出售 是對美國持有人“相當不成比例”的贖回，如果(1)緊接在出售之後，美國持有人實際上和建設性地擁有所有類別AC股票的合併投票權的50%以下，以及(2)美國投資者立即實際和建設性地擁有的實際和建設性的 股份的百分比。在出售之後，實際上和建設性的股份的百分之八十以下是這樣的美國持有者在出售之前所擁有的投票權股份的百分之八十。

即使美國持有人的 出售不符合“完全終止”或“實質上不成比例”的贖回的資格，如上文所述的 ，美國持有人的出售仍可被視為“實質上不等同於股息” 就美國而言，根據“守則”第302(B)(1)節的規定，如果持有人的出售導致“有意義的 減少”，則可能被視為“實質上等同於股息” 。“在美國霍爾德對AC的興趣。美國持有者的出售是否被視為“本質上不等於股息的 ”取決於美國霍爾德的特殊事實和情況。國税局在公佈的裁決中指出，即使是對不控制公司事務的一家公開持有的公司的小少數股東的比例利益的小幅度削減，也可能構成為此目的“有意義的削減”。

如上所述，特別的 “推定所有權”規則適用於確定是否滿足了第302條的任何測試。根據 本規則，美國控股人不僅被視為擁有該美國控股人實際擁有的AC股份，而且還被該美國控股人“建設性地”擁有(“守則”第318條所指)的AC股份 。一般説來，美國控股人可以“建設性地”擁有實際擁有的AC股份，在某些情況下還可以建設性地擁有AC股份，這些股份由美國霍爾德家族的某些成員(但在“完全終止”的情況下)中的某些實體(如公司、合夥公司、 信託和遺產)中的某些實體(如公司、合夥公司、 信託公司和遺產)，在某些情況下，持有人可以放棄其家庭成員的歸屬(例如公司、合夥、 信託和遺產)。擁有股權，以及美國持有的任何AC股票都有購買 的選擇權。

AC無法預測 或交換要約將被超額認購的程度。如果交換報價超額認購，AC將按比例分攤美國持有者所作的 投標。因此，AC可能接受的AC股票少於美國持有者的投標。因此，美國持有人 不能得到保證，這樣的美國持有人將被允許出售足夠數量的這種美國持有人的AC股份 ，以確保這種出售將被視為“出售或交換”(而不是作為紅利)的美國聯邦收入 税的目的，根據上文第302條所討論的試驗。

買賣或交換處理. 如果上述三項302項試驗中的任何一項得到滿足(即美國持有者的出售被視為美國聯邦所得税的“出售或交換”)，則美國持有人確認的損益等於(1)(1)(1)以(1)收取的現金代替GAMCO部分股份的總和，(2)公平的差額(2)之間的差額( )。該等美國持有人根據出售而收取的任何 GAMCO股份的市值；及(2)美國持有人在其出售的AC 股份中調整的税基。一般來説，美國股東在其AC股份中調整後的税基將等於美國持股人購買AC股份的成本。任何損益將是資本損益，如果美國持有公司出售的AC股份的持有期超過一年，則為長期資本損益。某些非美國公司持有者 (包括個人)目前在長期資本利得方面要受到美國聯邦所得税税率的降低。美國持有者扣除資本損失的能力受到“守則”的限制。美國股東必須分別計算每組AC股份的收益 或虧損(通常，在一次交易中以相同成本獲得的股份)出售給銷售。

分佈處理. 如果上述第302節中沒有任何一項試驗得到滿足，美國持有人將被視為收到對該美國持有人的AC股份的分配，其數額等於(1)為代替部分GAMCO股份而收到的任何現金、 和(2)該美國持有的任何GAMCO股票依據出售而收到的任何GAMCO股票的公平市場價值。根據美國聯邦收入 税收原則，分配被視為AC當前或累積收益和利潤範圍內的股息。如果滿足某些持有期的要求，分配中任何被視為紅利的部分通常都將構成“有條件的股利收入”。美國非法人股東(包括個人)目前在“合格股息收入”方面將面臨美國聯邦所得税税率的降低。超過AC當期或累計收益和利潤的任何分配的金額 將被視為持有AC股票的美國持有人調整後的税基的免税回報，並隨後被視為出售或交換AC股份的收益。 如果銷售被視為股息，則在AC中持有剩餘的調整税基。交還的股份 一般是添加到任何AC股份由這樣的美國持有人保留。

如果美國控股公司出售AC股份被視為股利，美國公司持有人可能有資格獲得收到的股息扣減(除適用的例外和限制外的 )。美國公司的持有者應該諮詢他們的税務顧問，看看他們是否可以得到股息扣減。

如果美國控股人的 出售被視為股息，美國國税局可以採取的立場是，根據先前的提議，另一個美國持有人，包括不參與銷售的美國持有人，根據“守則”第305(C)條得到建設性的分配，如果這種 其他美國公司的收益或資產的權益因出售而增加。這種建設性的分配 將被視為在AC目前或累積收益和利潤範圍內的紅利。所有的美國持有者都被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以探討根據交換提議進行銷售所產生的建設性分配的可能性。

確定 公司是否有當前或累積收益或利潤是複雜的，所適用的法律標準受不確定性、 和模糊性的影響。此外，公司是否有當前收益和利潤，要到 應税年度結束時才能確定。因此，如果根據“守則”第302條將銷售視為一種分配而不是一種銷售或交換，則分配被視為紅利的程度尚不清楚。

a根據交換要約收到的任何GAMCO股票的美國持股人總的 税基等於該GAMCO股票的公平市場價值。美國持有GAMCO股票的持有期將在收到GAMCO股票後的第二天開始。

投資收入淨額税。某些非法人的美國持有人(包括個人、遺產和信託)在超過某些門檻的情況下，可能要對美國持有人的“淨投資收入”的全部或部分徵收3.8%的 税。為此目的，“淨投資收入”通常包括在出售中確認的任何資本收益(包括作為股息處理的任何 收入)。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問對他們的投資淨收入税的申請。

非美國持有者

對非美國持有者的扣繳。見下文“分配待遇”下關於美國聯邦所得税預扣繳根據交換要約向非美國持有者支付的申請的討論。

買賣或交換處理. 如果上述三項302項試驗中的任何一項得到滿足(即非美國持有者的銷售被視為美國聯邦所得税目的 “出售或交換”)，則非美國持有者所實現的任何收益一般不受美國聯邦所得税的限制，除非：

如果非美國股東的 收益在上面的第一個項目中被描述，這種非美國持有者一般要按照上述規則 徵收美國聯邦所得税，就好像它是AC股份的美國持有者一樣，如果是外國公司，則可以按30%的税率徵收額外的 “分支利得税”(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)。

如果非美國持有者 在上面的第二顆子彈中被描述，這種非美國持有者通常要對任何收益按30%的税率 (或適用的所得税條約可能指定的較低的税率)徵收美國聯邦所得税，這可能被非美國持有者的某些美國來源的資本損失所抵消。

如果AC符合上述第三個項目中描述的標準 ，非美國持有者(非美國持有者除外)通常不因AC符合上述標準而須繳納美國聯邦預扣税，而不包括持有超過5%已發行的 AC股份的非美國持有者，但根據上述規則， 須繳納美國聯邦所得税，就像持有AC股份一樣。儘管在這方面不能保證 ，但AC並不認為在適用的五年期間，它是或曾經是用於美國聯邦所得税目的USRPHC。

分佈處理. 如果上述第302節的任何一項試驗都沒有得到滿足，非美國持有人將被視為收到AC 對該非美國持有人的AC股份的分配，其數額等於(1)為代替部分 GAMCO股份而收到的任何現金的總和，和(2)該美國持有的任何GAMCO股票的公平市場價值。為了美國聯邦所得税的目的，這種分配被定性為股息、免税資本返還或AC股份出售或交換所得的收益，其確定方式與上文在“-交易所要約-美國持有者 -分配待遇”下描述的相同。

除下文所述外，支付給非美國持有者的股息一般按30%的税率徵收美國聯邦預扣税，如果非美國持有者有資格享受規定較低税率的所得税協定的好處，則按較低的税率徵收。即使非美國持有者有資格獲得較低的所得税協定税率，AC(或其支付代理人)通常也必須按30%的 率(而不是較低的所得税協議税率)向非美國持有者支付股息，除非美國霍爾德向AC(或其支付代理人)提供了執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適當的表格W-8或任何後續表格W-8)。(表格) 證明這種非美國持有者有權享受所得税條約規定的福利。如果非美國股東通過外國合夥企業或外國中介持有其AC股份，則適用其他認證要求 。如果非美國持有者有資格享受所得税條約規定的扣繳所得税，非美國持有者可通過及時向國税局提出退款要求，獲得超過該税率的任何扣繳額的退款。

支付給非美國持有者的紅利，該紅利與非美國持有者在美國境內的貿易或業務“有效地聯繫”，並在所得税條約規定的情況下，可歸於非美國持有者在美國維持的常設機構，但不受上述預扣繳税的約束，條件是非美國股東向AC(或其支付代理人)提供適當執行的國税局表格。W-8 ECI(或可接受的替代形式)，根據偽證罪的處罰，非美國持有人表示：(I)非美國持有人是非美國人，(Ii)股利實際上與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務的行為有關，並可包括在其總收入中。任何這樣的股息通常都要繳納美國聯邦所得税，就好像非美國持有者是美國的持有者一樣。此外，在某些情況下，公司 non-United States.Holder收到的任何這類股息，可按30%的税率徵收額外的分行利得税，如果非美國股東有資格享受規定較低税率的所得税協定的利益，則可徵收更低的利得税。

如果非美國持有者以自己的名義以記錄保管人的名義持有股份，非美國持有人必須向交易所代理交付一份完整的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適當的表格W-8或任何後續表格)。由於交易所代理無法確定任何特定的非美國持有者的銷售在支付時是否被恰當地定性為“出售或交換”或為美國聯邦所得税的目的分配，交易所代理人可自行酌處，將 出售視為股息，並扣減和扣留總收入的30%，除非保存人確定可以扣減扣繳的比率 。根據一項税務條約，或由於這種總收入實際上與美國境內的貿易或業務活動有關，或適用於另一種豁免，因此可適用免扣繳的豁免。交易所 代理保留出售GAMCO股份的權利，否則這些股份將分發給非美國持有者，以滿足交換代理對此類非美國持有人的扣繳義務。如果非美國持有者免除或符合降低美國聯邦預扣繳或所得税税率的 ，該非美國持有者可通過及時向國税局提出退款要求，獲得交易所代理人扣繳的任何超額金額 的退款。

每個非美國持有者都被敦促就美國聯邦所得税預扣繳的申請諮詢自己的税務顧問，包括申請扣減或豁免預扣税的資格，以及退税程序。

FATCA扣留. 根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)，持有AC股份的非美國股東一般須繳納30%的預扣税，包括：(I)AC股份支付的股息；(Ii)從2019年12月31日起，AC股份出售或其他處置的總收入，除非(I)如果非美國股東是“非金融外國實體”，則提供 AC(或其支付代理人)。(Ii)如非美國持有人是“外國金融機構”，則該機構與財政部訂立協議，除其他事項外，向某些美國人或某些非美國實體報告有關其賬户 或某些非美國實體所持有利益的某些資料。由 美國個人全資或部分擁有，並通過向AC(或其付費代理人)或金融機構提供適用的IRS表格W-8或(Iii)非美國持有人符合本規則豁免的方式確定其遵守本規則的情況，並通過向AC(或其支付代理人)或金融機構提供適用的IRS表格W-8來確立這種豁免。上述情況可由美國與非美國持有人居住的管轄範圍之間適用的政府間協定加以修改。非美國股東被敦促諮詢他們的税務顧問關於金融行動協調委員會如何申請其持有和處置AC股份。

信息報告 和備份扣繳

持有者一般對根據銷售收到的任何金額接受信息報告要求和備份扣繳。如果持有人 從AC收到與交換要約有關的表格1099-DIV，則不排除該持有人採取以下立場 ，即根據上述第302條所述的一項試驗，根據銷售收到的任何金額均符合出售或交換待遇的條件。此外，除非持票人提供適用的豁免證明或 提供其納税人識別號碼，並以其他方式符合“備份扣繳 規則”規定的所有適用要求，否則持有人可接受備份扣繳。根據備份預扣繳規則扣繳的任何金額不屬於額外税，並將作為抵免 Holder的美國聯邦所得税負債的抵免，並可給予該持有人退款的權利，條件是某些所需的信息 及時提供給國税局。

出售GAMCO股份的所有權和處置

下面的討論總結了美國聯邦所得税對美國持有者和非美國持有者通過出售獲得的任何GAMCO股份的所有權和處置所產生的重大後果。

美國持有者

GAMCO 份額的分佈。如果對GAMCO的股票進行分配，一般將按“-交易所要約-美國持有者-分配待遇”中所述的相同方式徵收美國聯邦所得税。

出售或其他應課税的GAMCO股份。出售或其他應税處置GAMCO股份的收益一般將被視為資本 收益。

非美國持有者

GAMCO 份額的分佈。在GAMCO A級普通股上進行的分配，一般將按上述“-交易所提供-非美國持有者-分配待遇”所述的方式徵收美國聯邦所得税。

出售或其他應課税的GAMCO A類普通股。出售或其他應税處置GAMCO股份的收益一般將按“-交易所提供-非美國持有者-出售或交換待遇”所述的方式繳納美國聯邦所得税。關於該標題下的第三個要點，雖然沒有保證，但GAMCO認為，在適用的 五年期間，它並不是或曾經是美國聯邦所得税的USRPHC。

信息報告 和備份扣繳

持有者一般須遵守關於GAMCO股份的任何分紅或從出售 或以其他方式處置的收益的信息報告要求和備份扣繳。除非持票人提供適用的 豁免證明或提供其納税人識別號，並以其他方式符合備份 扣繳規則下的所有適用要求，否則持有人可接受備份扣繳。根據備份預扣繳規則扣繳的任何金額均不屬於額外税，並將作為抵扣霍爾德的美國聯邦所得税負債的抵免(br})，並可授予該持有人退款的權利，條件是某些所需的 信息必須及時提供給國税局。

前面的 討論只是作為對美國聯邦所得税結果的總結。這不是一個完整的分析或 討論的所有潛在的税收影響，可能是重要的一個特定的持有人。AC A級普通股的所有持有者都應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解向他們提供的具體税務後果，包括納税申報要求、 以及任何聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

GAMCO股本的描述

GAMCO的授權股本包括100，000，000股GAMCO A級普通股、100，000，000股GAMCO B類普通股和10，000，000股優先股。GAMCO的優先股(“優先股”)在本招股説明書/交易要約之日沒有未清的 。截至2018年8月31日，在GAMCO A級普通股的100 000 000股中，10 061 869股已發行，7 500 000股已根據某些僱員福利計劃保留髮行。在獲得批准的GAMCO B類普通股1億股中，截至2018年8月31日，有19 024 404股未獲發行。以下是與GAMCO股本有關的所有重要條款和規定、GAMCO公司經修正和重新註冊的證書(“GAMCO公司註冊證書”)和經修訂的GAMCO公司的 和Recated附例(“GAMCO細則”)的概要説明，但通過參照InCorporation 和GAMCO細則的GAMCO證書進行限定，這些證書的副本作為證物提交給GAMCO。本招股説明書/要約交換 構成部分的登記聲明和特拉華州普通公司法，或稱“DGCL”。請參閲“獲取附加信息的位置”。

普通股説明

表決權. 持有GAMCO A類普通股和GAMCO B級普通股的股東有相同的表決權，但：

GAMCO A級普通股和GAMCO B類普通股的股東在選舉GAMCO董事會成員時無權累積選票。一般而言，所有須由股東投票表決的事項，必須以過半數(或在 選舉董事的情況下，以多數票通過)獲得批准，而該票數須由GAMCO A類普通股及GAMCO B類普通股的所有股份的持有人親自出席或由委託書代表投票，作為單一類別投票， 須受給予任何優先股持有人的任何表決權規限。除法律另有規定外，除給予任何未償還優先股持有人任何 表決權外，對GAMCO一般法團證書 的修訂必須以所有GAMCO A類普通股和GAMCO B類普通股作為單一類別的合併表決權的多數票批准。對GAMCO法團證書的修正，如會改變或改變GAMCO A類普通股或B類普通股的權力、優惠 或特殊權利，從而對其產生不利影響，也必須以受該修正案影響的股份持有人有權投出的過半數票批准 ，並作為 單獨類別表決。

股利.GAMCO A級普通股和GAMCO B類普通股的持有人將在GAMCO董事會宣佈的任何股息中獲得同等數額的每股股利，但任何已發行優先股均應享有任何優先權利。由GAMCO A類普通股和GAMCO B類普通股的股份 組成的股利只能按下列方式支付：

其他權利.在GAMCO清算、解散或清盤時，在全額支付給優先股持有人(如有的話)之後，所有普通股持有人，不論其類別如何，均有權按比例分享任何可供分配給普通股股份持有人的資產。任何普通股股份不得贖回，也無權優先購買增發的普通股。

如果GAMCO A類普通股的持有人或GAMCO B類普通股的持有人收到GAMCO A類普通股持有人或GAMCO B類普通股持有人作為一類的任何公司合併、購買或收購財產或股票或其他重組，則GAMCO A類普通股的持有人和GAMCO B類普通股的持有人將按每股 得到同樣的考慮；但如該等代價包括有表決權證券的任何部分(或購買期權或認股權證，或可轉換為或可交換的有表決權證券的證券)，則GAMCO B類普通股的持有人可按每股獲發的有表決權證券(br}按每股計算，其票數最多為GAMCO類別持有人收取 的投票證券數目的10倍。一種普通股(或購買股票的期權或認股權證，或可轉換為或可兑換為或可交換的證券)，其票數不超過每股票數的十倍，相當於在行使期權或認股權證時可發行的有表決權證券，或GAMCO A類普通股的 持有人可以轉換或交換的可轉換證券或可交換證券)。因此，除表決權外，在涉及 GAMCO的特殊公司交易中，GAMCO B類普通股的持有者將不會獲得比GAMCO A類普通股持有人更高的價值。

優先股説明

截至 本招股説明書/要約交換之日，未發行優先股。GAMCO董事會可授權 發行一個或多個系列的優先股，並可就任何這類系列確定該系列的權力、優惠 和權利，及其資格、限制和限制，包括但不限於，

優先股的授權股份 可供發行，而不需要GAMCO的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何股票交易所或自動報價系統的規則要求採取這種行動，而GAMCO的證券可在該系統上市或交易。紐約證券交易所目前需要股東的批准，作為在若干情況下上市的先決條件，包括在某些情況下，股票的發行可能導致流通股的數量增加至少20%，或增加有表決權的未發行證券的數量。

雖然GAMCO董事會目前沒有這樣做的打算，但它可以發行一系列優先股，這些優先股可能會根據該系列的條款阻礙合併、投標報價或其他收購企圖的完成。GAMCO董事會將根據其對GAMCO及其股東最大利益的判斷作出發行此類股票的任何決定。GAMCO董事會在這樣做的過程中，可以發行優先股，其條款可能會阻止潛在的收購者在沒有事先與GAMCO董事會談判的情況下作出一項收購嘗試，通過這種收購嘗試，這些收購者可能會改變收購計劃。GAMCO董事會的組成，包括投標報價或其他交易，其中包括GAMCO的某些股東({Br}或多數人)可能認為符合他們的最佳利益，或股東可能因其股票而獲得高於當時這種股票的市價的溢價。

企業合併規約

在公司註冊的GAMCO證書 中，GAMCO選擇不受DGCL第203條的管轄。DGCL第203條一般規定，如果某人獲得特拉華公司15%或15%以上的有表決權股票，該人是“有利害關係的股東” ，從 成為有利害關係的股東之一起三年內不得與該公司進行某些“業務合併”，除非下列例外情況之一適用：(1)在此之前，不得與公司進行某些“業務合併”：股東 成為有利害關係的股東，公司董事會批准合併業務或交易 ，導致股東成為有利害關係的股東；(2)交易完成後，股東成為有利害關係的股東，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司有表決權股票的85%，但為確定有表決權的股票除外。(I)由董事及 高級人員所擁有的股份；及(Ii)僱員參與人無權以保密方式決定受該計劃規限的 股份是否會以投標或交換要約方式投標；或(3)在該時間或其後，該業務 合併須獲董事局批准。董事，並在股東周年會議或特別會議上授權，而非經書面 同意，由非有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股份的至少66 2/3%的贊成票所授權。

法團證書及附例 條文

下面的摘要集 Four描述了GAMCO公司註冊證書和GAMCO章程的某些條款。該摘要全文參照GAMCO公司註冊證書和GAMCO章程的規定加以限定，其副本作為本招股説明書/交換要約的一部分的登記説明的證物提交。

下文所討論的GAMCO公司註冊證書或GAMCO章程的某些規定，可能單獨或與上述DGCL的規定相結合，使投標報價、委託書競爭或其他收購企圖受到GAMCO董事會的反對，但GAMCO股東可能認為符合該股東的最大利益。這些規定包括禁止GAMCO股東召開股東特別會議，如果Mario J.Gabelli和與他有關係的某些人沒有實益地擁有當時所有未清償的 股票的多數表決權，這些股份一般有權在GAMCO董事選舉中投票(“投票權股票”)。此外，“公司註冊證書”載有關於分配某些公司機會和解決某些潛在利益衝突的規定。見下文題為“企業機會和利益衝突政策概述”、“公司機會政策”和“利益衝突政策”的章節。

董事人數；免職；填補空缺。GAMCO附例規定，在符合優先股持有人在特定情況下選舉董事的任何權利的前提下，董事人數將不時完全按照董事會通過的決議確定，該決議構成GAMCO在GAMCO董事會(“全體董事會”)中沒有空缺時將擁有的董事總數的過半數。由不超過十二名或三名董事組成的董事會。“GAMCO公司註冊證書”和“GAMCO章程”還規定，在符合優先股或任何其他系列或任何類別股票持有人的任何 權利的前提下，除非GAMCO董事會另有決定，否則任何空缺只能由剩餘董事的多數票(即使低於法定人數)來填補。因此，如果不對“GAMCO章程”進行修正，GAMCO的董事會可以阻止任何GAMCO股東{Br}擴大GAMCO的董事會，並用這些股東自己提名的人選填補新的董事職位。

在符合GAMCO優先股持有人在特定情況下選舉和撤換董事的權利的前提下，任何或所有董事可在任何時候被多數投票股票的持有人在沒有因由的情況下被免職。

董事提名。“GAMCO章程”載有關於GAMCO股東與提名候選人擔任董事有關的建議的事先通知程序。

這些程序 規定，GAMCO股東關於提名董事選舉的股東提名的通知必須由GAMCO祕書收到，如果是年度會議，則必須在緊接前一次股東年度會議週年日期之前不少於90天或120天。如果召開年度會議的日期不是在該週年紀念日之前或之後的30天內，則必須在該年度會議日期 郵寄之日後第十天營業結束之日或公開披露年度會議日期後第十天收到股東的通知，以先發生者為準。股東提名 在將選出董事的特別會議上選舉董事必須不遲於寄出特別會議日期通知或公開披露特別會議日期(以先發生為準)的第十天業務結束之日收到。

股東向GAMCO祕書發出的 通知必須以適當的書面形式，並必須列出與股東建議提名的每一個人 有關的某些信息，其中包括：

股東向GAMCO祕書發出的 通知還必須列出與發出通知的股東有關的某些信息，包括：

通知必須附有每個被提名人的書面同意，以便被提名為被提名人，並在當選時擔任董事。

在股東年會上對其他股東提案的預先通知 要求。“GAMCO章程”載有關於與年度會議提名無關的股東建議的預先通知程序。這些通知程序反映了與上文討論的年度會議董事提名有關的股東建議的通知要求，因為這些通知與GAMCO祕書收到通知的時間有關。

股東向GAMCO祕書發出的 通知必須以適當的書面形式，並必須列出與股東提議在年會上提交的每一事項 有關的某些信息，包括：

特別會議.GAMCO附例規定，在特定情況下，任何系列GAMCO優先股的持有人有權選舉額外的董事 ，以及股東有權召開特別會議，選舉足夠數量的董事 在特定情況下經營GAMCO的業務，股東特別會議只能由GAMCO董事會根據一項由GAMCO董事會通過的決議召開。GAMCO董事會多數成員或董事會主席(Br}除外，但在觸發日期之前(如下文所定義)，也可應當時未清投票權持有人的要求召開特別會議。“觸發日期”是馬裏奧·加貝利(Mario J.Gabelli)有權享有的投票權不足當時所有未清投票權的多數的日期。此外，允許在任何股東特別會議上進行的業務 僅限於根據GAMCO的會議通知根據 提交給會議的業務。

“GAMCO章程”的規定只允許GAMCO董事會主席召開特別會議，或應全體董事會多數成員的要求召開特別會議，在觸發日期後，可將對股東提案的審議推遲到下一次年度會議。此外，股東不能強迫股東在GAMCO董事會主席的反對意見{Br}或整個董事會的過半數的情況下，在股東認為適當之前召開股東特別會議。

董事的賠償責任。GAMCO公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，GAMCO的任何董事都不應對GAMCO或其股東因以這種身份違反信託責任而承擔金錢損害賠償責任。根據DGCL，這一規定不應免除或限制董事對公司或其股東的忠誠義務的任何違反(I)、(Ii)不真誠的作為或不作為或 涉及故意不當行為或明知違反法律的責任；(Iii)根據DGCL第174條(非法支付股息或非法回購股票或贖回)；或(Iv)因違反法律而作出的作為或不作為；(3)根據DGCL第174條(非法支付股息或非法回購或贖回股票)；或董事從中獲得不適當的個人 利益的任何交易。

由於這一規定，GAMCO及其股東可能無法從董事那裏獲得金錢損害賠償，因為該董事違反了該董事的謹慎義務。雖然股東可繼續就董事違反信託義務的行為尋求禁令或其他公平救濟，但如果無法獲得公平補救辦法，股東可能無法對受到質疑的行為獲得任何有效的補救。

“GAMCO附例”規定，GAMCO將賠償曾經或正在參與任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟程序的人，因為他或她是或曾經是GAMCO的董事或高級官員，或應GAMCO的請求，他或她是另一家公司、合夥企業或其他企業的董事或高級人員。“GAMCO附例”規定，賠償將來自和反對被保險人支付的費用、判決、罰款和解金額。但是，只有在受償人真誠地以他或她合理地認為符合或不反對GAMCO的最佳利益的方式行事時，以及在刑事訴訟或訴訟中，如果被保險人沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的，才能提供這種賠償。

企業機會與利益衝突政策綜述。為了解決GAMCO和Mario J.Gabelli及其直系親屬、Mario J.Gabelli及其直系親屬之間的某些潛在利益衝突，Mario J.Gabelli和他的直系親屬 當時是GAMCO的官員或董事，他們同意限制他們在允許帳户以外的投資管理業務中的活動。對“允許帳户”的提述是指GAMCO公司註冊證書所允許的在GAMCO之外管理的資金和帳户。此外，GAMCO公司註冊證書載有關於GAMCO某些事務的處理的規定，因為這些規定可能涉及Mario J.Gabelli，他的直系親屬及其附屬公司的成員，以及GAMCO及其子公司及其相關高級人員、 董事和股東的權力、權利、責任和責任。

為了 的目的，現將這些規定概述如下，

可能分配給GAMCO的“企業機會”包括以下業務機會：

“公司機會”不包括GAMCO或Gabelli根據GAMCO與GAMCO的任何有效協議允許Gabelli參與的交易，GAMCO的任何股權證券由Gabelli以外的任何人記錄，或隨後經GAMCO董事會成員批准而不包括GAMCO的被動投資。

在觸發 日期之前，未付表決權股票的多數持有人作為一個單一類別共同投票的贊成票將被要求以不利於任何Gabelli利益的方式修改、修改或廢除任何這些利益衝突或公司機會條款。在觸發日期後，此項投票將增加到80%，以改變、修正、廢除或取代任何利益衝突和公司機會條款。

公司機會政策。除了涉及允許帳户的機會外，如果Gabelli獲得了關於對任何Gabelli和GAMCO都是公司機會的事項上的潛在交易的 ，這種Gabelli將有義務向GAMCO傳達這一機會，除非GAMCO拒絕這種機會或不尋求這種機會，否則就不可能追求這個機會或將其指示給另一個人。

如果GAMCO的董事或{Br}官員(Gabelli除外)獲得對GAMCO和Gabelli都可能是公司機會的潛在交易或事項的知識，GAMCO公司註冊證書要求該董事或官員按照下列兩部分政策真誠行事。

首先，向任何身為GAMCO董事而非GAMCO高級人員的人提供一個公司 機會，而該人也是當時Gabelli將屬於該Gabelli或GAMCO(視屬何情況而定)的實體的董事(不論是否高級人員)，這取決於該人主要以高級官員的身份或她的身份被明確提供的機會。該實體的主任，該實體當時分別是Gabelli或GAMCO的成員。否則，機會將屬於GAMCO，其程度與機會 直接來自GAMCO的程度相同。

第二，向任何身為GAMCO高級人員(不論是否董事)的人，以及在當時屬於GAMCO的實體的董事或高級人員(不論是否董事)提供的法人 機會，除非該人主要以當時是Gabelli的董事或高級官員的身份被明確提供給該人。在這種情況下，機會將 屬於這樣的Gabelli，就像機會直接屬於Gabelli一樣。

根據GAMCO公司註冊證書，根據上述兩部分政策行事的GAMCO董事或高級人員(Gabelli除外)。

根據GAMCO公司註冊證書，根據上述政策屬於Gabelli或GAMCO的任何公司機會 將不被另一人(或由另一人或實體指示)追求，除非和直到該Gabelli或GAMCO(視屬何情況而定)決定不尋求這一機會。但是，如果公司機會所屬的一方沒有在一段合理的時間內開始或此後繼續努力追求這種機會，並真誠地尋求這種機會，則另一方可尋求這種機會(或將其指示給另一人或實體)。

利益衝突政策。GAMCO公司註冊證書規定，GAMCO和GAMCO之間的任何合同、協議、安排或交易、 或任何修改、修改或終止，或放棄其中規定的任何權利(每項“交易”) 。

如果符合以下規定的標準，上述(I)至(Iii)所列的任何個人或實體如符合以下規定的標準，則可撤銷 。

此外，任何交易 不得僅因為任何此類董事或高級人員出席或參加批准該交易的GAMCO董事會或其委員會的會議，或因為他們的選票已為此目的計算，如果符合規定的標準 。該標準將得到滿足，該Gabelli、GAMCO相關實體、GAMCO的董事和官員或GAMCO相關實體(適用的話)將被視為已合理和真誠地採取行動(只要該標準適用於該人的行為)，並充分履行他們對GAMCO及其股東可能承擔的任何忠誠和信託義務。如果符合下列四項要求中的任何一項，則可進行此種交易：

GAMCO法團證書 還規定，如上文(I)、(Ii)或(Iii)所述，任何經授權、核準或執行的此類交易，以及每一項如此授權或批准的準則，將被視為對GAMCO及其股東完全公平，除非 沒有獲得這種授權或批准，或沒有這樣做，就不會產生 這種交易或準則對GAMCO及其股東不公平的推定。此外，GAMCO公司註冊證書規定，Gabelli將不因GAMCO或其股東違反Gabelli作為GAMCO的股東 作為GAMCO的股東 可能承擔的任何信託義務而對GAMCO或其股東承擔任何責任，因為Gabelli就這些條款而言採取了與Gabelli和GAMCO之間的任何交易有關的任何行動。或在該實體的權益或所有權權益中佔不到10%的，將不被視為將金融權益授予任何有權擁有這種權益的人。

上市. GAMCO A類普通股在紐約證券交易所上市，代號為“GBL”。

Exchange 代理。交換報價的交易所代理是計算機共享信託公司，N.A.。

證券持有人權利的比較

在完成交易要約 後，AC A級普通股的AC股東將轉換為GAMCO A類普通股的股份將成為GAMCO的股東。這些持有人的權利將繼續受特拉華州法律管轄，並將受GAMCO公司註冊證書和GAMCO章程管轄。由於AC和GAMCO都是根據特拉華州的法律組織起來的，因此AC股東的權利與GAMCO股東的權利之間的差別主要是由於AC和GAMCO各自的組成文件中的規定 略有不同。

以下是對GAMCO公司註冊證書、GAMCO章程和關聯資本公司修訂和恢復證書(“註冊會計師證書”)和關聯資本公司修訂和恢復細則(“AC章程”)中的關鍵術語的比較。本摘要並不是對兩家公司股東 的權利的完整説明，也不是對下文所述具體規定的完整描述。本摘要全文 通過參考GAMCO和AC的組成文件(因為這些文件可能被修改)而被限定，您應該閲讀這些文件的副本。這些文件的 副本已經提交給證券交易委員會。若要了解在何處可以獲得這些文檔的副本，請參閲“何處 以獲取其他信息”。

法律事項

本招股説明書/交換要約所提供的GAMCO A級普通股的有效性，以及與該交換要約有關的某些其他法律事項，將由紐約Olshan Frome Wolosky LLP轉讓給GAMCO。

專家們

諮詢委員會截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表以及2017年12月31日終了期間三年的合併財務報表將 列入本招股説明書/提議參照2017年12月31日終了的財政年度表10-K格式的聯合資本年度報告進行交換，該報告表達了無保留意見，並載有關於2015年11月30日將 與GAMCO分離的解釋性段落。德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)，一家獨立註冊的公共會計師事務所， ，如其報告所述，在此以參考方式納入。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而列入的。

GAMCO截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日的合併財務報表和相關的財務報表時間表，以及2017年12月31日終了期間每三年的合併財務報表，均列入本招股説明書/提議參照GAMCO截至2017年12月31日的財政年度表10-K的年度報告，以及GAMCO對財務 報告的內部控制的有效性，已由德勤審計。LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其 報告所述，在此以參考方式註冊。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

其中 獲取更多信息

AC和GAMCO向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。AC股東可以閲讀並複製AC和GAMCO提交給SEC的任何 報告、聲明或其他信息，這些報告、聲明或其他信息將在美國證交會的公共資料室中閲讀和複製，地址位於華盛頓特區新澤西州100F Street，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公開參考 室的進一步信息。AC和GAMCO的公開文件也可從商業文件檢索服務 獲得，並可在證券交易委員會的網站http：/www.sec.gov免費獲取。

Gamco已向SEC提交了表格S-4的登記聲明，以登記要約中將交換的GAMCO A級普通股的報價和交換。本招股説明書/交換要約是該註冊聲明的一部分。Gamco也可以對這種 登記聲明提出修改。如SEC規則所允許的，此招股説明書/交換要約並不包含 登記表或登記表證物中的所有信息。你可按本招股説明書其他地方的指示，與AC聯絡，取得表格S-4的副本(及任何修訂) ，以便交換。

證交會允許GAMCO{Br}將信息納入本招股説明書/提議“以參考方式”交換，這意味着GAMCO可以參照另一份文件或單獨向SEC提交的信息，向AC股東披露 重要信息。以參考方式合併的信息 被視為本招股章程/提議交換的一部分，但本招股章程/要約交換的信息經修正或取代 的任何信息除外。這份招股説明書/交換 的提議以參考的方式納入了GAMCO和AC以前向證券交易委員會提交的文件和信息。這些 文件包含關於GAMCO和AC及其財務狀況、業務和結果的重要信息。

甘科文件：

關聯資本申報：

AC股東 可在向聯合資本公司祕書( (203)629-9595)或以書面向聯合資本集團公司、c/o祕書、公司中心一人索取這些文件的情況下獲得任何這些文件，該公司中心位於紐約萊伊，10580，或在證券交易委員會網站http：/www.sec.gov。

附件 A

聯合資本集團公司

附件 B

第二部分-招股説明書中不需要 的資料

項目20.董事及高級人員的彌償。

GAMCO公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，GAMCO的任何董事都不因違反董事的信託責任而對GAMCO 或其股東承擔個人賠償責任：(I)董事對GAMCO或其股東的忠誠義務的任何違反；(Ii)不真誠或涉及 故意不當行為的作為或不行為。或明知違反法律；(3)根據DGCL第174條(非法支付股利或非法股票回購或贖回)；或(4)董事從中獲得任何不當的個人利益的任何交易。“GAMCO法團證書”進一步規定，GAMCO應在法律允許的最充分範圍內，以GAMCO、其立遺囑人或無遺囑者為或曾經是GAMCO或GAMCO任何前任的董事或官員，對任何已成為或威脅要成為訴訟或法律程序的一方的人進行賠償和保持無害，並預支開支，不論是刑事的、民事的、行政的或調查的。或應GAMCO、GAMCO的任何前身或GAMCO的任何子公司或附屬機構的要求在任何其他企業擔任董事或高級官員。

該法第145節規定，法團可賠償董事和高級人員以及其他僱員和個人的費用(包括律師費)、判決、罰款和該人為和解而實際和合理地招致的數額，這些費用與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序有關，而該人因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人而成為當事方。“刑事訴訟法”第145條還規定，董事或高級人員在為訴訟辯護時發生的費用(包括律師費)，可在訴訟最後處置之前由法團 支付，條件是該董事或高級人員承諾償還預付款項，如果確定該人無權得到法團的賠償。“DGCL”規定，第145條不排除根據任何附例、協議、股東投票或無利害關係的 董事或其他方式要求賠償的人可享有的其他權利。

DGCL第102(B)(7)條準許法團在其成立為法團的證明書內規定，法團的董事無須因違反董事信託責任而對法團或其股東負個人法律責任，但如(I)違反董事對法團或其股東的忠誠責任，則屬例外；(Ii)並非真誠或不真誠地作為 或不作為，則屬例外。涉及故意不當行為或明知違反法律，(3)非法支付股利或非法股票回購、贖回或其他分配，或(4)因董事 獲得不正當的個人利益而進行的任何交易。

“GAMCO附例”規定，GAMCO須彌償曾因或曾是GAMCO的董事、高級人員、僱員或代理人，或應GAMCO的要求作為另一法團、合夥或其他企業的董事、合夥人或其他企業的董事、受託人或管理人而曾是或曾經是任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或曾是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或因該人是或曾經是GAMCO的董事、高級人員、僱員或代理人，為書記官長的任何僱員分擔利潤或其他福利計劃，以支付費用(包括律師費)、判決、罰款、消費税或罰款，以及為和解而實際和合理地支付的款項，如果該人是本着誠意並以合理地認為符合或不反對最佳利益的方式採取行動、起訴或訴訟程序的就任何刑事行動或程序而言，沒有任何合理理由相信該人的行為是非法的。

項目21.展覽品及財務報表附表。

與此登記聲明一起提交的證物 列表載於展品索引中，該索引以引用方式納入本項目 21。

項目22.承諾。

但如上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所規定須包括在經該等段落作出的生效後的 修訂內的資料，載於登記人根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節提交或提交證券交易委員會的報告內，而該等資料以提述方式納入註冊説明書，或 載於依據已提交的招股章程內，則 不適用。第424(B)條，這是登記聲明的一部分。

(d)

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-4的所有提交要求，並已適當安排由下述簽名人代表其簽署這份登記聲明，從而得到正式授權，於2018年9月27日在紐約州雷伊市簽署。

甘科投資者公司

根據1933年“證券法”的 要求，下列人員以 的身份並在所列日期簽署了這份登記聲明。

展示索引

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