聯合國家

證券及交易所委員會

華盛頓,DC 20549

 

附表13D

根據1934年“證券交易法”

(第1號修正案)*

 

 

歐洲乾旱公司
(簽發人姓名)

 

 

普通股,面值0.01美元
(證券類別名稱)

 

 

Y23508107
(CUSIP號)

 

 

友邦投資公司

4 Messogiou&Evropis St.
希臘Maroussi 151 24

(獲授權接收的人的姓名、地址及電話號碼)

通知及通訊)

 

 

(2018年9月6日)
(須提交本陳述書的事件日期)

 

如提交人曾在附表13G上提交陳述,以報告本附表13D所述的收購,而由於第13d-1(E)條、第13d-1(F)條或規則13d-1(G)而提交本附表,則請勾選以下方框:[X].
 
為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為“存檔”,或以其他方式受該法該節的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(不過,見“説明”)。

 

   
*本封面頁的其餘部分應填妥,以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交,以及其後所作的任何修訂,內載會改變前封面頁所提供的披露的資料。
 
 

 

 

CUSIP編號 Y23508107    

 

1. 報案人姓名或名稱  
  識別NOS。以上人員(僅限於實體)  
     
  友邦投資公司  

 

2. 選中適當的框,如果某個組的成員*
    (a)   [_]
    (b)   [_]

 

3. 證券交易委員會只使用  
     
     

 

4. 資金來源*  
     
  WC  

 

5. 如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序,請選中複選框   [_]
     
     

 

6. 公民身份或組織地點  
     
  馬紹爾羣島共和國  

 

每名報告人實益擁有的股份數目
     

 

7. 唯一投票權  
     
  834,250  

 

8. 共享投票權  
     
  0  

 

9. 唯一分解力
     
  834,250  

 

10. 共享分解力   [_]
     
  0  

 

11. 每一報告有權受益者的合計數額  
   
     
  834,250  

 

12. 複選框,如果行(11)中的合計金額不包括  
  某些股份*  
    [    ]

 

13. 第11行中按數額表示的類別百分比(11)  
     
  37.0%  

 

14. 報告人的類型*  
     
  協和  

 

 
 

 

 

CUSIP編號 Y23508107    

 

1. 報案人姓名或名稱  
  識別NOS。以上人員(僅限於實體)  
     
  家庭聯合導航公司  

 

2. 選中適當的框,如果某個組的成員*
    (a)   [_]
    (b)   [_]

 

3. 證券交易委員會只使用  
     
     

 

4. 資金來源*  
     
  WC  

 

5. 如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序,請選中複選框   [_]
     
     

 

6. 公民身份或組織地點  
     
  馬紹爾羣島共和國  

 

每名報告人實益擁有的股份數目
     

 

7. 唯一投票權  
     
  205,163  

 

8. 共享投票權  
     
  0  

 

9. 唯一分解力
     
  205,163  

 

10. 共享分解力   [_]
     
  0  

 

11. 每一報告有權受益者的合計數額  
   
     
  205,163  

 

12. 複選框,如果行(11)中的合計金額不包括  
  某些股份*  
    [    ]

 

13. 第11行中按數額表示的類別百分比(11)  
     
  9.1%  

 

14. 報告人的類型*  
     
  協和  

 

 
 

 

CUSIP號。Y 23508107

 

項目1.安全與發佈

 

本聲明所涉及的股權擔保類別是馬紹爾羣島公司EuroDry Ltd.的普通股,面值0.01美元(“普通股”)。簽發人首席執行辦公室的地址是4 Messogiou&Evropis St.,151 24 Maroussi,希臘。

 

項目2.身份和背景

 

(a),(f)提交這份聲明的人是之友投資公司、馬紹爾羣島公司 (“之友投資公司”)和家庭聯合航行公司、馬紹爾羣島公司(“家庭聯合公司”)和與之友投資公司一起提交的“報告人”。

 

(b)之友投資公司主要營業地點地址為希臘馬魯西151 24號Messogiou& Evropis St.

 

家庭聯合航行公司主要營業地點地址是馬紹爾羣島AjeltakRoad,Majuro MH 96960。

 

(b),(c)報告人的主要業務是作為航運投資控股公司。

 

朋友投資公司的每一位執行幹事和董事的姓名、公民身份、目前的校長職業或職業和業務地址列示如下。每一位董事和行政官員的辦公地址是梅索吉歐和埃瓦羅尼斯街4號,151號,Maroussi,希臘。

 

         
阿里斯蒂德·皮塔斯   主席、主任   皮塔斯先生是希臘公民,他的主要職業是擔任簽發人的副主席。
         
阿里斯蒂德·皮塔斯   副總裁/主任   皮塔斯先生是希臘公民,他的主要職業是擔任發行公司主席、首席執行官和總裁以及歐洲散貨有限公司總裁。
         
尼古拉斯·皮塔斯   財務主任/祕書/主任   皮塔斯先生是希臘公民,他的主要職業是擔任歐洲散貨有限公司的財務經理。
         
伊曼紐爾·皮塔斯   導演   皮塔斯先生是希臘公民,他的主要職業是擔任歐洲散貨有限公司的副總裁。

 

以下列出每名執行幹事和家庭聯合導航主任的姓名、國籍、目前的主要職業或職業和營業地址。 如果沒有提供營業地址,董事或執行官員的地址是梅索吉烏和埃弗羅尼斯街4號,151 Maroussi, 希臘。

 

潘泰利斯·皮塔斯   主席/主任   皮塔斯先生是希臘公民,他的主要職業是擔任歐洲散貨有限公司的租船經理。
         
阿里斯蒂德P皮塔斯   祕書/主任   皮塔斯先生是希臘公民,他的主要職業是擔任簽發人的副主席。
         
埃萊尼·皮塔   財務主任/主任   Pitta女士是希臘公民,她的主要職業是在歐洲散貨有限公司擔任行政僱員。
         
德斯佩塔   導演   Pitta女士是希臘公民,她的主要職業是在P.Pappas和A.Pittas OE董事會任職。
         

 

 

 
 

 

(d),(e)在過去五年裏,舉報人和任何主管或執行官員都沒有(A)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪), 或(B)是主管司法或行政機構民事訴訟的當事方,而且由於這種程序是或必須受到判決、法令或最後命令的禁止。今後違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的 活動,或發現違反這類法律的任何行為。

 

項目3.資金來源和數額或其他考慮

 

購買公誼投資公司直接擁有的834 250股普通股的資金來源來自其流動資金。沒有借來的資金用於購買普通股,但在正常業務過程中用於週轉資金的任何借入資金除外。

 

家庭聯合導航公司根據分拆分配直接擁有的205 163普通股的資金來源來自其流動資金,除在普通業務過程中用於週轉資金的任何借入資金外,沒有任何借來的資金用於購買普通股。

 

為答覆項目 2而被點名的其他人在其賬户中持有發行人的下列普通股數:

 

  既得利益 未歸屬
阿里斯蒂德·皮塔斯 889 1,702
阿里斯蒂德·皮塔斯 10,034 6,238

 

項目4.交易目的

 

如下文第5項所示,提交報告的人獲得了其共同 股份和適用的B系列優先股進行投資,並提出本附表13D/A,以報告其各自的普通股實益所有權百分比的變化。

 

阿里斯蒂德·皮塔斯擔任副總裁和公誼會投資公司董事,是頒發機構的主席、總裁、首席執行官和A級董事。阿里斯蒂德·皮塔斯擔任主席、公誼會投資公司董事、祕書 和家庭聯合航行主任,是頒發者的副主席和A級董事。

 

此外,由於某些人擔任“老友記”投資公司的董事和官員,在家庭聯合導航方面也擔任類似的職務,為報告附表13D的目的,報告人員可被視為彼此的附屬機構。因此,每個報告人 可被視為有權擁有另一報告人的普通股。

 

除上文所述外,提交報告者沒有任何與附表13D第4項(A)- (J)項所列任何事項有關的計劃或建議。提交報告的人打算繼續審查他們對發行人的投資。根據各種因素,報告人今後可就其在發行者的投資採取他們認為適當的行動,包括(但不限於)購買更多普通股、出售部分或全部普通股、就普通股進行賣空或任何對衝或類似交易,或改變其對第4項所述任何和所有事項的意向。

 

項目5.發行人的證券權益

 

(a)-(d)截至本合同之日,老友記投資公司可被視為834,250股普通股的受益所有人,佔普通股的37.0%,以2,254,800股流通股為基礎。友邦投資公司擁有投票或指導834,250普通股的唯一權力,以及投票或指導0普通股的共有權力。友邦投資公司擁有處置或指示處置834,250股普通股的唯一權力,以及處置或指導處置0普通股的共享 權。
 
 

 

 

截至此日期,根據 2,254,800普通股,家族聯合導航公司可被視為205,163普通股的受益所有人,佔普通股的9.1%。家族聯合導航擁有唯一的投票權或指使205,163普通股 和共享的權力投票或指導0普通股。家族聯合導航擁有處置或指示 、處置205,163普通股和處置或指示0普通股的共有權力。

 

在對第2項作出答覆的 中點名的其他人沒有唯一的權力投票或指示表決、共同投票或指導表決、唯一的權力 處置或指示處置本附表13 D/A所涉的普通股。

 

在過去60天中,家族聯合導航公司在普通股中的交易列於表B。

 

“老友記”投資 公司過去60天的普通股交易列於表C。

 

(e)       N/A

 

項目6.與發行人的證券有關的合約、安排、諒解或關係

 

上文第 4項中所列的信息以全部參考方式納入本項目6。此外,報告 人於2018年6月20日就發證人向證券交易委員會提交的附表13D第4項和 6項中所列的資料,在此以參考方式納入。

除上文所述外,申報人與任何人沒有任何合同、安排、理解或關係,涉及簽發人的證券 。

項目7.作為證物提交的材料

 

證物A:聯合存檔協議

 

表B:家族聯合導航公司在 普通股中的交易時間表

 

表C:友人投資公司普通股交易時間表

 
 

簽名

 

經過合理的詢問 並盡我所知和所信,我證明本聲明中所列的信息是真實、完整和正確的。

 

 

  (2018年9月26日)  
  (日期)  
   
  友邦投資公司
   
  由:/S/Aristides J.Pittas
 

姓名:阿里斯蒂德·皮塔斯

職稱:副總裁

 

 

 

家庭聯合導航公司
 
按:/s/Pantelis Pittas

姓名:Pantelis Pittas

頭銜:主席

 

 

注意:故意誤報或不作為事實構成聯邦刑事違法行為(見“美國法典”第18卷,第1001頁)。

 

 
 

證物A

 

 

協議

 

 

簽名人同意,2018年9月26日附表13D中關於EuroDry Ltd.{Br}普通股(0.01美元面值)的第1號修正案應代表簽名人提交。

 

 

  (2018年9月26日)  
  (日期)  
   
  友邦投資公司
   
  由:/S/Aristides J.Pittas
 

姓名:阿里斯蒂德·皮塔斯

職稱:副總裁

 

 

   

 

家庭聯合導航公司
 
按:/s/Pantelis Pittas

姓名:Pantelis Pittas

頭銜:主席

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 
 

展覽B

 

按家族聯合導航公司計算的普通股交易表 。

 

家族聯合導航公司的普通股交易表 *

 

日期

交易

職稱

數目

普通股

後天

數目

普通股

處置

單價

共同

分享

         
07/09/18 普通股,面值0.01美元 1,237 N/A $8.25
07/10/18 普通股,面值0.01美元 1,263 N/A $8.25
07/12/18 普通股,面值0.01美元 809 N/A $7.85
07/20/18 普通股,面值0.01美元 1,401 N/A $7.75
07/23/18 普通股,面值0.01美元 21 N/A $7.82
07/24/18 普通股,面值0.01美元 395 N/A $7.82
07/25/18 普通股,面值0.01美元 1,480 N/A $7.82
07/26/18 普通股,面值0.01美元 900 N/A $7.82
07/27/18 普通股,面值0.01美元 204 N/A $7.82
07/27/18 普通股,面值0.01美元 700 N/A $7.80
07/30/18 普通股,面值0.01美元 999 N/A $7.80
08/16/18 普通股,面值0.01美元 2,501 N/A $6.78
08/20/18 普通股,面值0.01美元 1,630 N/A $6.90
08/20/18 普通股,面值0.01美元 4,500 N/A $7.26
08/22/18 普通股,面值0.01美元 1,075 N/A $6.97
08/28/18 普通股,面值0.01美元 2,545 N/A $7.20
08/29/18 普通股,面值0.01美元 1,455 N/A $7.20
09/06/18 普通股,面值0.01美元 1,060 N/A $6.95
09/06/18 普通股,面值0.01美元 3,200 N/A $6.95
09/07/18 普通股,面值0.01美元 1,120 N/A $6.95
09/18/18 普通股,面值0.01美元 3,500 N/A $7.16
09/19/18 普通股,面值0.01美元 1,492 N/A $7.20
09/21/18 普通股,面值0.01美元 71 N/A $7.35

 

 

 

*所有報告的交易 均為公開市場交易。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 
 

展覽C

 

友邦投資公司普通股交易表

 

公誼投資公司普通股交易時間表*

 

日期

交易

職稱

數目

普通股

後天

數目

普通股

處置

單價

共同

分享

         
07/10/18 普通股,面值0.01美元 300 N/A $8.37
07/11/18 普通股,面值0.01美元 3,000 N/A $7.65
07/12/18 普通股,面值0.01美元 1,000 N/A $7.98
07/12/18 普通股,面值0.01美元 1,000 N/A $8.00
07/13/18 普通股,面值0.01美元 1,000 N/A $8.07
07/13/18 普通股,面值0.01美元 1,000 N/A $8.10
09/05/18 普通股,面值0.01美元 600 N/A $6.94
09/06/18 普通股,面值0.01美元 600 N/A $7.15
09/07/18 普通股,面值0.01美元 600 N/A $7.15
09/11/18 普通股,面值0.01美元 600 N/A $7.14
09/12/18 普通股,面值0.01美元 600 N/A $7.15
09/13/18 普通股,面值0.01美元 600 N/A $7.00
09/14/18 普通股,面值0.01美元 600 N/A $7.08
09/17/18 普通股,面值0.01美元 600 N/A $7.09
09/18/18 普通股,面值0.01美元 600 N/A $7.19
09/19/18 普通股,面值0.01美元 600 N/A $7.50
09/24/18 普通股,面值0.01美元 500 N/A $7.60

 

 

 

 

*所有報告的交易 均為公開市場交易。