聯合國家
證券及交易所委員會
華盛頓,DC 20549
附表13D
根據1934年“證券交易法”
(第1號修正案)*
歐洲乾旱公司 |
(簽發人姓名) |
普通股,面值0.01美元 |
(證券類別名稱) |
Y23508107 |
(CUSIP號) |
友邦投資公司 4 Messogiou&Evropis St. |
(獲授權接收的人的姓名、地址及電話號碼) 通知及通訊) |
(2018年9月6日) |
(須提交本陳述書的事件日期) |
如提交人曾在附表13G上提交陳述,以報告本附表13D所述的收購,而由於第13d-1(E)條、第13d-1(F)條或規則13d-1(G)而提交本附表,則請勾選以下方框:[X]. |
為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為“存檔”,或以其他方式受該法該節的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(不過,見“説明”)。 |
*本封面頁的其餘部分應填妥,以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交,以及其後所作的任何修訂,內載會改變前封面頁所提供的披露的資料。 |
CUSIP編號 | Y23508107 |
1. | 報案人姓名或名稱 | |
識別NOS。以上人員(僅限於實體) | ||
友邦投資公司 |
2. | 選中適當的框,如果某個組的成員* | ||
(a) | [_] | ||
(b) | [_] |
3. | 證券交易委員會只使用 | |
4. | 資金來源* | |
WC |
5. | 如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序,請選中複選框 | [_] | |
6. | 公民身份或組織地點 | |
馬紹爾羣島共和國 |
每名報告人實益擁有的股份數目 | ||
7. | 唯一投票權 | |
834,250 |
8. | 共享投票權 | |
0 |
9. | 唯一分解力 | |
834,250 |
10. | 共享分解力 | [_] | |
0 |
11. | 每一報告有權受益者的合計數額 | |
人 | ||
834,250 |
12. | 複選框,如果行(11)中的合計金額不包括 | |
某些股份* | ||
[ ] |
13. | 第11行中按數額表示的類別百分比(11) | |
37.0% |
14. | 報告人的類型* | |
協和 |
CUSIP編號 | Y23508107 |
1. | 報案人姓名或名稱 | |
識別NOS。以上人員(僅限於實體) | ||
家庭聯合導航公司 |
2. | 選中適當的框,如果某個組的成員* | ||
(a) | [_] | ||
(b) | [_] |
3. | 證券交易委員會只使用 | |
4. | 資金來源* | |
WC |
5. | 如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序,請選中複選框 | [_] | |
6. | 公民身份或組織地點 | |
馬紹爾羣島共和國 |
每名報告人實益擁有的股份數目 | ||
7. | 唯一投票權 | |
205,163 |
8. | 共享投票權 | |
0 |
9. | 唯一分解力 | |
205,163 |
10. | 共享分解力 | [_] | |
0 |
11. | 每一報告有權受益者的合計數額 | |
人 | ||
205,163 |
12. | 複選框,如果行(11)中的合計金額不包括 | |
某些股份* | ||
[ ] |
13. | 第11行中按數額表示的類別百分比(11) | |
9.1% |
14. | 報告人的類型* | |
協和 |
CUSIP號。Y 23508107
項目1. | 安全與發佈 |
本聲明所涉及的股權擔保類別是馬紹爾羣島公司EuroDry Ltd.的普通股,面值0.01美元(“普通股”)。簽發人首席執行辦公室的地址是4 Messogiou&Evropis St.,151 24 Maroussi,希臘。
項目2. | 身份和背景 |
(a),(f) | 提交這份聲明的人是之友投資公司、馬紹爾羣島公司 (“之友投資公司”)和家庭聯合航行公司、馬紹爾羣島公司(“家庭聯合公司”)和與之友投資公司一起提交的“報告人”。 |
(b) | 之友投資公司主要營業地點地址為希臘馬魯西151 24號Messogiou& Evropis St. |
家庭聯合航行公司主要營業地點地址是馬紹爾羣島AjeltakRoad,Majuro MH 96960。
(b),(c) | 報告人的主要業務是作為航運投資控股公司。 |
朋友投資公司的每一位執行幹事和董事的姓名、公民身份、目前的校長職業或職業和業務地址列示如下。每一位董事和行政官員的辦公地址是梅索吉歐和埃瓦羅尼斯街4號,151號,Maroussi,希臘。
阿里斯蒂德·皮塔斯 | 主席、主任 | 皮塔斯先生是希臘公民,他的主要職業是擔任簽發人的副主席。 | ||
阿里斯蒂德·皮塔斯 | 副總裁/主任 | 皮塔斯先生是希臘公民,他的主要職業是擔任發行公司主席、首席執行官和總裁以及歐洲散貨有限公司總裁。 | ||
尼古拉斯·皮塔斯 | 財務主任/祕書/主任 | 皮塔斯先生是希臘公民,他的主要職業是擔任歐洲散貨有限公司的財務經理。 | ||
伊曼紐爾·皮塔斯 | 導演 | 皮塔斯先生是希臘公民,他的主要職業是擔任歐洲散貨有限公司的副總裁。 |
以下列出每名執行幹事和家庭聯合導航主任的姓名、國籍、目前的主要職業或職業和營業地址。 如果沒有提供營業地址,董事或執行官員的地址是梅索吉烏和埃弗羅尼斯街4號,151 Maroussi, 希臘。
潘泰利斯·皮塔斯 | 主席/主任 | 皮塔斯先生是希臘公民,他的主要職業是擔任歐洲散貨有限公司的租船經理。 | ||
阿里斯蒂德P皮塔斯 | 祕書/主任 | 皮塔斯先生是希臘公民,他的主要職業是擔任簽發人的副主席。 | ||
埃萊尼·皮塔 | 財務主任/主任 | Pitta女士是希臘公民,她的主要職業是在歐洲散貨有限公司擔任行政僱員。 | ||
德斯佩塔 | 導演 | Pitta女士是希臘公民,她的主要職業是在P.Pappas和A.Pittas OE董事會任職。 | ||
(d),(e) | 在過去五年裏,舉報人和任何主管或執行官員都沒有(A)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪), 或(B)是主管司法或行政機構民事訴訟的當事方,而且由於這種程序是或必須受到判決、法令或最後命令的禁止。今後違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的 活動,或發現違反這類法律的任何行為。 |
項目3. | 資金來源和數額或其他考慮 |
購買公誼投資公司直接擁有的834 250股普通股的資金來源來自其流動資金。沒有借來的資金用於購買普通股,但在正常業務過程中用於週轉資金的任何借入資金除外。
家庭聯合導航公司根據分拆分配直接擁有的205 163普通股的資金來源來自其流動資金,除在普通業務過程中用於週轉資金的任何借入資金外,沒有任何借來的資金用於購買普通股。
為答覆項目 2而被點名的其他人在其賬户中持有發行人的下列普通股數:
既得利益 | 未歸屬 | |
阿里斯蒂德·皮塔斯 | 889 | 1,702 |
阿里斯蒂德·皮塔斯 | 10,034 | 6,238 |
項目4. | 交易目的 |
如下文第5項所示,提交報告的人獲得了其共同 股份和適用的B系列優先股進行投資,並提出本附表13D/A,以報告其各自的普通股實益所有權百分比的變化。
阿里斯蒂德·皮塔斯擔任副總裁和公誼會投資公司董事,是頒發機構的主席、總裁、首席執行官和A級董事。阿里斯蒂德·皮塔斯擔任主席、公誼會投資公司董事、祕書 和家庭聯合航行主任,是頒發者的副主席和A級董事。
此外,由於某些人擔任“老友記”投資公司的董事和官員,在家庭聯合導航方面也擔任類似的職務,為報告附表13D的目的,報告人員可被視為彼此的附屬機構。因此,每個報告人 可被視為有權擁有另一報告人的普通股。
除上文所述外,提交報告者沒有任何與附表13D第4項(A)- (J)項所列任何事項有關的計劃或建議。提交報告的人打算繼續審查他們對發行人的投資。根據各種因素,報告人今後可就其在發行者的投資採取他們認為適當的行動,包括(但不限於)購買更多普通股、出售部分或全部普通股、就普通股進行賣空或任何對衝或類似交易,或改變其對第4項所述任何和所有事項的意向。
項目5. | 發行人的證券權益 |
(a)-(d) | 截至本合同之日,老友記投資公司可被視為834,250股普通股的受益所有人,佔普通股的37.0%,以2,254,800股流通股為基礎。友邦投資公司擁有投票或指導834,250普通股的唯一權力,以及投票或指導0普通股的共有權力。友邦投資公司擁有處置或指示處置834,250股普通股的唯一權力,以及處置或指導處置0普通股的共享 權。 |
截至此日期,根據 2,254,800普通股,家族聯合導航公司可被視為205,163普通股的受益所有人,佔普通股的9.1%。家族聯合導航擁有唯一的投票權或指使205,163普通股 和共享的權力投票或指導0普通股。家族聯合導航擁有處置或指示 、處置205,163普通股和處置或指示0普通股的共有權力。
在對第2項作出答覆的 中點名的其他人沒有唯一的權力投票或指示表決、共同投票或指導表決、唯一的權力 處置或指示處置本附表13 D/A所涉的普通股。
在過去60天中,家族聯合導航公司在普通股中的交易列於表B。
“老友記”投資 公司過去60天的普通股交易列於表C。
(e) N/A
項目6. | 與發行人的證券有關的合約、安排、諒解或關係 |
上文第 4項中所列的信息以全部參考方式納入本項目6。此外,報告 人於2018年6月20日就發證人向證券交易委員會提交的附表13D第4項和 6項中所列的資料,在此以參考方式納入。
除上文所述外,申報人與任何人沒有任何合同、安排、理解或關係,涉及簽發人的證券 。
項目7. | 作為證物提交的材料 |
證物A:聯合存檔協議
表B:家族聯合導航公司在 普通股中的交易時間表
表C:友人投資公司普通股交易時間表
簽名
經過合理的詢問 並盡我所知和所信,我證明本聲明中所列的信息是真實、完整和正確的。
(2018年9月26日) | ||
(日期) | ||
友邦投資公司 | ||
由:/S/Aristides J.Pittas | ||
姓名:阿里斯蒂德·皮塔斯 職稱:副總裁
|
家庭聯合導航公司 |
按:/s/Pantelis Pittas |
姓名:Pantelis Pittas 頭銜:主席
|
注意:故意誤報或不作為事實構成聯邦刑事違法行為(見“美國法典”第18卷,第1001頁)。
證物A
協議
簽名人同意,2018年9月26日附表13D中關於EuroDry Ltd.{Br}普通股(0.01美元面值)的第1號修正案應代表簽名人提交。
(2018年9月26日) | ||
(日期) | ||
友邦投資公司 | ||
由:/S/Aristides J.Pittas | ||
姓名:阿里斯蒂德·皮塔斯 職稱:副總裁
| ||
家庭聯合導航公司 |
按:/s/Pantelis Pittas |
姓名:Pantelis Pittas 頭銜:主席
|
展覽B
按家族聯合導航公司計算的普通股交易表 。
家族聯合導航公司的普通股交易表 *
日期 交易 |
職稱 |
數目 普通股 後天 |
數目 普通股 處置 |
單價 共同 分享 |
07/09/18 | 普通股,面值0.01美元 | 1,237 | N/A | $8.25 |
07/10/18 | 普通股,面值0.01美元 | 1,263 | N/A | $8.25 |
07/12/18 | 普通股,面值0.01美元 | 809 | N/A | $7.85 |
07/20/18 | 普通股,面值0.01美元 | 1,401 | N/A | $7.75 |
07/23/18 | 普通股,面值0.01美元 | 21 | N/A | $7.82 |
07/24/18 | 普通股,面值0.01美元 | 395 | N/A | $7.82 |
07/25/18 | 普通股,面值0.01美元 | 1,480 | N/A | $7.82 |
07/26/18 | 普通股,面值0.01美元 | 900 | N/A | $7.82 |
07/27/18 | 普通股,面值0.01美元 | 204 | N/A | $7.82 |
07/27/18 | 普通股,面值0.01美元 | 700 | N/A | $7.80 |
07/30/18 | 普通股,面值0.01美元 | 999 | N/A | $7.80 |
08/16/18 | 普通股,面值0.01美元 | 2,501 | N/A | $6.78 |
08/20/18 | 普通股,面值0.01美元 | 1,630 | N/A | $6.90 |
08/20/18 | 普通股,面值0.01美元 | 4,500 | N/A | $7.26 |
08/22/18 | 普通股,面值0.01美元 | 1,075 | N/A | $6.97 |
08/28/18 | 普通股,面值0.01美元 | 2,545 | N/A | $7.20 |
08/29/18 | 普通股,面值0.01美元 | 1,455 | N/A | $7.20 |
09/06/18 | 普通股,面值0.01美元 | 1,060 | N/A | $6.95 |
09/06/18 | 普通股,面值0.01美元 | 3,200 | N/A | $6.95 |
09/07/18 | 普通股,面值0.01美元 | 1,120 | N/A | $6.95 |
09/18/18 | 普通股,面值0.01美元 | 3,500 | N/A | $7.16 |
09/19/18 | 普通股,面值0.01美元 | 1,492 | N/A | $7.20 |
09/21/18 | 普通股,面值0.01美元 | 71 | N/A | $7.35 |
*所有報告的交易 均為公開市場交易。
展覽C
友邦投資公司普通股交易表
公誼投資公司普通股交易時間表*
日期 交易 |
職稱 |
數目 普通股 後天 |
數目 普通股 處置 |
單價 共同 分享 |
07/10/18 | 普通股,面值0.01美元 | 300 | N/A | $8.37 |
07/11/18 | 普通股,面值0.01美元 | 3,000 | N/A | $7.65 |
07/12/18 | 普通股,面值0.01美元 | 1,000 | N/A | $7.98 |
07/12/18 | 普通股,面值0.01美元 | 1,000 | N/A | $8.00 |
07/13/18 | 普通股,面值0.01美元 | 1,000 | N/A | $8.07 |
07/13/18 | 普通股,面值0.01美元 | 1,000 | N/A | $8.10 |
09/05/18 | 普通股,面值0.01美元 | 600 | N/A | $6.94 |
09/06/18 | 普通股,面值0.01美元 | 600 | N/A | $7.15 |
09/07/18 | 普通股,面值0.01美元 | 600 | N/A | $7.15 |
09/11/18 | 普通股,面值0.01美元 | 600 | N/A | $7.14 |
09/12/18 | 普通股,面值0.01美元 | 600 | N/A | $7.15 |
09/13/18 | 普通股,面值0.01美元 | 600 | N/A | $7.00 |
09/14/18 | 普通股,面值0.01美元 | 600 | N/A | $7.08 |
09/17/18 | 普通股,面值0.01美元 | 600 | N/A | $7.09 |
09/18/18 | 普通股,面值0.01美元 | 600 | N/A | $7.19 |
09/19/18 | 普通股,面值0.01美元 | 600 | N/A | $7.50 |
09/24/18 | 普通股,面值0.01美元 | 500 | N/A | $7.60 |
*所有報告的交易 均為公開市場交易。