聯合國家證券交易委員會華盛頓特區20549

表格 20-F

(馬克)

根據1934年證券交易所☐註冊聲明第12(B)或(G)條

或

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

截止2018年6月30日的財政年度。

或

根據1934年“證券交易條例”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

或

☐殼牌公司根據1934年證券交易所條例第13或15(D)節提交的報告

從___

委員會 檔案編號001-38505

CLPs公司

(註冊人在其章程中指明的確切 名稱)

開曼羣島

(公司或組織的管轄範圍)

上海浦東軟件園18樓C/O

上海市浦東新區國壽井路498號

中華人民共和國

Tel: (+86) 21-31268010

(主要行政辦公室地址 )

雷蒙德·林明輝，首席執行官

上海浦東軟件園18樓C/O

上海市浦東新區國壽井路498號

中華人民共和國

Tel: (+86) 21-31268010 

(姓名、 電話、電子郵件和/或公司聯繫人的傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或登記的證券：無。

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：無。

2018年9月18日，發行人發行了13，813，821股票。

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示 。

Yes ☐             No

如果 本報告是年度報告或過渡報告，則用複選標記説明是否不要求登記人根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交報告。

Yes ☐             No

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。

Yes              No ☐

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明 是否已提交併張貼在其公司網站上，每個交互式 數據文件都必須在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交和張貼(或在較短的時間內，登記人必須提交和張貼此類文件)。

Yes              No ☐

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是“新興 增長公司”。參見“Exchange 法案”規則12b-2中“加速文件和大型加速文件”的定義。

新興成長公司

如果按照美國公認會計原則編制其財務報表的新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

通過勾選標記標明登記人用於編制本文件所列財務報表的會計基礎：

如果已針對上一個問題檢查了 “Other”，請通過選中標記説明註冊人選擇遵循的財務報表項目 。

☐ Item 17            ☐ Item 18

如果 這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“Exchange 法案”規則12b-2所定義)。

Yes ☐             No

目錄

某些 信息

除非 另有説明，本年度報告中所列表格20-F(“年度報告”)中的數字均須作四捨五入調整。因此，在各表中作為總數顯示的數字可能不是它們之前的數字的算術集合 。

為了清晰起見，本年度報告遵循英文名後接姓的命名慣例，而不論個人姓名是中文還是英文。本年度報告中所列的數字須作四捨五入調整。因此，在各表中作為總數顯示的數字可能不是 之前的數字的算術總和。本年度報告所載的某些市場數據和其他統計資料是以獨立的工業組織、出版物、調查和預測的資料為基礎的。本年報所載的一些市場數據和統計資料，亦是根據管理層的估計和計算，而這些估計和計算是根據我們對上述獨立來源的檢討和解釋、我們的內部研究，以及我們對中華人民共和國資訊科技業的認識而得來的。雖然我們認為這些信息是可靠的，但我們沒有獨立地驗證任何第三方 信息，我們的內部數據也沒有被任何獨立的來源所驗證。

除 以外，如果上下文另有要求，並且僅為本年度報告的目的：

除 另有説明外，本申報文件中的所有貨幣數字均為美元。任何表格中確定為總額的金額 與其中所列數額之和之間的任何差異都是由於四捨五入造成的。我們的報告貨幣是美元，我們的功能貨幣是人民幣。本年度報告包含某些外幣金額 譯成美元，以方便讀者閲讀。除按照有關會計規則和其他規定外，本年度報告中所有人民幣折算成美元的匯率為6.8673元兑1.00美元，即2018年9月14日中午的買入率，如美國聯邦儲備委員會H.10統計公告所述，在對業務指標進行期內比較時，這種計算是以人民幣金額為基礎的，而不是按折算的美元等值計算的。我們沒有表示，本年度報告中所指的人民幣或美元數額可以或可以按任何特定的匯率或任何特定的匯率折算成美元或人民幣(視情況而定)。

前瞻性 語句

這份 年度報告包含“前瞻性聲明”，它代表了我們對 未來事件的信念、預測和預測。歷史事實報表以外的所有報表均為“前瞻性報表”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測、管理部門今後業務計劃、戰略和目標的任何報表，關於擬議的新項目或其他發展的任何報表，關於未來經濟狀況或業績的任何報表，關於管理層信念、目標、戰略、意圖和目標的任何陳述，以及關於上述任何情況的任何假設的陳述。例如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“預期”、 “預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 和類似的表達式，以及陳述用將來時態，識別前瞻性陳述.

這些 陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業成果與任何未來的結果、業績 或此類聲明所描述或暗示的成就大不相同。實際結果可能與我們前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和確定影響我們業務的因素 或其可能影響的程度，關於我們業務成功所依據的 因素的公開信息的準確性和完整性。

前瞻性的 聲明不應被理解為對未來業績或結果的保證，也不一定準確地表明是否或何時可以實現我們的業績或成果。前瞻性陳述是基於在作出這些陳述時可用的信息 和管理層當時對未來事件的信念， 受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的情況大不相同。可能造成這種差異的重要因素包括，但不限於“風險因素”、“經營和財務審查和前景”、 “公司信息”和本年度報告其他標題下討論的那些因素。

本年度報告應與本年度報告第18項所列經審計的財務報表及其附註一併閲讀。

部分 i

不需要 。

不需要 。

以下選定的截至2018年6月30日、2018年、2017年和2016年6月30日和2016年終了年度合併財務數據是從本年度報告所載公司經審計的合併財務報表中得出的，這些信息只是摘要，應與合併財務報表、相關附註一起閲讀，題為“管理層的討論與財務狀況與經營成果分析“以及本年度 報告中包括的其他財務信息。本公司在任何時期的經營結果不一定表明預期的任何未來期間的 的結果。見本年度報告其他部分所列的“風險因素”。

下表分別列出截至2016年6月30日、2018年、2017年和2016年的財政年度收入和綜合收入綜合報表。

選定的綜合收益表和綜合收入表

*股票和每股數據是在追溯 基礎上列報的，以反映名義股票發行情況。

下表 列出截至2018年6月30日和2017年6月30日的綜合資產負債表彙總數據。

下表 列出了所述期間人民幣與美元匯率的情況。2018年9月14日，美聯儲公佈的買入率為6.8673元至1.00美元。

資料來源：https：//www.federalreserve.gov/releases/h10/hist/default.htm.

不需要 。

不需要 。

您應該仔細考慮以下風險因素，以及本年度報告中所包含的所有其他信息。對我們證券的投資涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和本年度報告中包含的所有其他信息( )。下面描述的風險和不確定因素代表了我們已知的對我們業務的重大風險。如果實際發生下列任何一種風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，你可能會損失全部或部分投資。

與我們業務有關的風險

我們可能無法有效地管理我們的快速增長，這可能給我們的管理人員、系統和資源造成重大壓力。 我們可能無法實現預期的增長，這可能會對我們的業務和前景造成重大和不利的影響。

最近我們的業務有了很大的增長和擴大。我們的收入從2016年的2，900萬美元增加到2017年的3，140萬美元，2018年的4，890萬美元。我們擁有11個配送或研發中心，其中7個位於中國(上海、大連、天津、成都、廣州和深圳)，4個位於全球(香港、臺灣、新加坡和澳大利亞)，為不同地理位置的不同客户提供服務。我們的僱員總數從2016財政年度的1，055人增加到2017年的1，248人。截至2018年6月30日，我們有1655名全職員工。我們正在積極尋找更多的地點 建立新的辦事處，並擴大我們現有的辦事處和銷售和交貨中心。我們打算在可預見的將來繼續擴大業務，以尋求現有和潛在的市場機會。我們的增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、業務和財政基礎設施提出重大要求。持續擴大增加了我們面臨的挑戰：

此外，當我們引進新服務或進入新市場時，我們可能面臨新的市場、技術和業務風險以及 我們不熟悉的挑戰，可能需要大量的管理努力和技能來減輕這些風險和挑戰。由於與擴大有關的任何這些挑戰，我們的業務、業務結果和財務狀況可能會受到重大的影響和不利的影響。此外，我們可能無法實現預期的增長，這可能會對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。

經濟環境的不利變化，無論是在中國還是在全球，都會減少我們客户對我們的購買，增加定價壓力，這可能會對我們的收入和經營結果產生重大和不利的影響。

無論是在中國還是在全球，IT服務業對經濟環境都特別敏感，並且在總體經濟衰退中有下降的趨勢。因此，我們的業務結果、財務狀況和前景在很大程度上取決於 經濟環境，特別是在我們和我們的客户經營的地區。在經濟低迷時期，我們的客户可能會取消、減少或推遲他們的IT支出或改變他們的IT外包策略，並減少他們對我們的購買。最近全球經濟放緩和未來任何經濟放緩，以及由此導致的信息技術支出減少，也可能導致來自我們客户的更大的定價壓力。任何這些事件的發生都會對我們的收入和業務結果產生重大和不利的影響。

我們面臨來自陸上和離岸IT服務公司的激烈競爭，如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。

資訊科技服務的市場競爭非常激烈，我們預期競爭會持續及加劇。我們認為，我們市場的主要競爭因素是行業專長、提供服務的廣度和深度、所提供服務的質量、信譽和跟蹤記錄、營銷和銷售技能、基礎設施和價格的可伸縮性。此外，離岸外包的趨勢、國內外競爭對手的國際擴張以及持續的技術變革將導致新的和不同的競爭對手進入我們的市場。在IT外包市場中，客户傾向於聘請多個外包服務提供商 ，而不是使用獨佔的服務提供商，這可能會減少我們的收入，使客户從 其他競爭供應商那裏獲得服務。客户可能更喜歡在全球設有設施或總部設在比中國更具成本競爭力的國家的服務提供商。我們的競爭能力也在一定程度上取決於一些我們無法控制的因素，包括我們的競爭對手是否有能力招聘、培訓、發展和留住高技能的專業人員，我們的競爭對手提供類似服務的價格，以及我們的競爭對手對客户需求的反應能力。因此，我們不能保證我們能夠在與這些競爭對手競爭的同時留住我們的客户。競爭加劇，我們無法成功地與競爭對手競爭，價格壓力或市場份額的喪失都會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

由於對高技能人員的激烈競爭，我們可能無法吸引和留住足夠訓練有素的人員來支持我們的業務；因此，我們投標和獲得新項目的能力可能受到不利影響，我們的收入可能會下降。

IT服務業依賴於熟練的人才，我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力招聘、培訓、發展和留住合格的人才，特別是經驗豐富的中級和高級管理人員。中國的IT服務業經歷了大量的員工流失。2016年和2017年，我們的自然減員率分別為18%和15%；2018年，這一比率為16%。我們將來可能會遇到更高的自然減員率，特別是如果中國經濟繼續強勁增長的話。在中國，對於技術熟練的人才，特別是經驗豐富的中、高級管理人員，以及我們為客户提供的服務所需的技能，有着巨大的競爭。對這些人員的競爭加劇，無論是在IT行業還是在其他方面，都可能對我們產生不利影響。我們已經建立了TCP和TDP計劃，以提高我們的人力資本和員工忠誠度，然而，我們的自然減員率的顯著提高可能會降低我們的運營效率和生產力，並可能導致對我們服務的需求下降。此外，未能徵聘、培訓、發展和保留具備滿足現有和未來客户需要所需資格的人員，或未能成功吸收新的人員，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。如果不能在客户項目中留住我們的關鍵人員或在關鍵人員離開時找到合適的替代人員，可能導致我們的一些客户合同的終止或取消我們的一些項目，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重破壞。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。特別是，我們依靠我們董事長、董事肖峯·楊的專業知識、經驗、客户關係和聲譽。我們目前不為我們管理團隊的任何高級成員或其他關鍵人員提供 鍵人壽保險。如果我們的一名或多名高級管理人員或關鍵僱員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，這可能會擾亂我們的業務運作，使我們無法輕易或根本不可能取代他們。此外，在我們的行業中，高級管理人員和關鍵人員的競爭十分激烈，今後我們可能無法留住我們的高級管理人員和關鍵人員，也可能無法吸引和留住新的高級主管和關鍵人員，在這種情況下，我們的業務可能會受到嚴重的破壞，我們的財務狀況和業務成果可能會受到重大和不利的影響。如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組成競爭公司，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅和關鍵專業人員和工作人員。此外，如果我們的任何業務發展經理，他們通常與我們的客户保持密切關係，加入競爭對手或形成競爭公司，我們可能會失去客户，我們的收入可能會受到重大和不利的影響。此外，這些人員可能未經授權披露或使用我們的技術知識、做法或程序。我們的大多數高管和關鍵人員已經與我們簽訂了僱傭協議，其中包括非競爭條款、非邀約條款和不披露契約。然而，如果我們的執行官員和關鍵人員與我們之間有任何爭議，這種不競爭、不招攬和保密規定可能無法為我們提供有效的保護，特別是在中國，由於中國法律制度的不確定性，這些高管和關鍵僱員大多居住在中國。

我們從相對較少的大客户那裏產生了很大一部分收入，而這些客户的業務損失可能會減少我們的收入 ，並嚴重損害我們的業務。

我們相信，在可預見的未來，我們將繼續從少數大客户那裏獲得很大一部分收入。在截至2016年6月30日、2018年、2017年和2016年的年度中，花旗銀行及其附屬公司分別佔公司 總收入的30.8%、38.6%和59.2%。2018年和2017年財政年度，該公司向花旗銀行提供的所有服務基本上都是 IT諮詢服務，並通過時間和費用合同收費。本公司尚未與花旗銀行簽訂任何重要的長期合同。我們與這些和其他主要客户保持密切關係的能力對於我們業務的增長和盈利是至關重要的。但是，特定客户的工作量每年可能有所不同，特別是因為 我們通常不是客户的獨家IT服務提供者，而且我們沒有從任何 客户那裏長期承諾購買我們的服務。我們的服務協議的典型團隊是在1到3年之間。在一個 年的一個主要客户可能不會為我們提供相同的收入水平在以後的任何一年。我們向客户提供的IT服務，以及這些服務的收入和收入，可能會隨着我們提供的IT服務的類型和數量在 時間上的變化而下降或變化。此外，我們很大一部分收入依賴於任何一個客户，這可能使該客户在談判合同和服務條款時對我們有一定程度的定價槓桿作用。此外，除了我們的業績之外，還有許多其他因素可能導致客户的業務或收入的損失或減少，這些因素是不可預測的。這些因素可能包括公司重組、定價壓力、其外包戰略的改變、轉到另一家服務提供商或返回內部工作。在未來，在任何一個特定的時期，少數客户可能仍然佔我們總收入的很大一部分。任何主要客户的損失都可能對我們的財務狀況、經營結果產生不利影響。

如果我們無法從客户那裏收回我們的應收賬款，我們的業務結果和現金流動可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們能否成功地從客户那裏獲得他們因所做工作而欠我們的款項。截至2018年6月30日和2017年6月30日，扣除備抵後，我們的應收賬款餘額分別約為1，630萬美元和660萬美元。截至2018年6月30日和2017年6月30日，花旗銀行分別佔公司應收賬款總額的35.9%和39.1%。由於我們一般不要求客户提供抵押品或其他擔保，我們根據對特定客户信用風險的估計、歷史經驗和其他因素，為可疑的 賬户提供備抵。然而，客户應收賬款餘額的實際損失可能與我們預期的不同，因此我們可能需要調整備抵額。我們不能保證準確地評估客户的信譽。宏觀經濟條件，包括全球金融體系的有關動盪，也可能給我們的客户造成財政困難，包括限制進入信貸市場、破產或破產，結果可能導致客户推遲對我們的付款，要求對他們的付款安排進行修改，從而增加我們的應收賬款餘額，或拖欠他們對我們的付款義務。因此，與重大帳户有關的長期拖延或拖欠付款將對我們應收帳款的賬齡和週轉日產生重大和不利的影響。如果我們不能按照與客户簽訂的合同向我們的客户收取我們的應收款項，我們的業務結果和現金流動就會受到不利影響。

我們的業務的發展和成功取決於我們預測和發展新服務和加強現有服務的能力，以便跟上我們所關注的技術和行業的快速變化。

我們的服務市場的特點是迅速的技術變革、不斷變化的行業標準、不斷變化的客户偏好和新產品 和服務介紹。我們未來的增長和成功在很大程度上取決於我們預測IT 服務發展的能力，以及開發和提供新的產品和服務項目以滿足客户不斷變化的需求的能力。我們可能無法及時預測或應對這些發展，如果我們作出反應，我們開發的服務或技術在市場上可能不會成功。一些服務和技術的發展可能涉及大量的前期投資，而這些服務和技術的失敗可能導致我們無法收回這些投資的一部分或全部。此外，競爭對手開發的服務或技術可能使我們的服務失去競爭力或過時。此外，還可以開發新技術，使我們的客户能夠更符合成本效益地執行我們提供的服務 ，從而減少對我們服務的需求。如果我們不能適應迅速變化的信息技術服務市場 ，或者如果我們不能及時發展適當的服務以滿足客户不斷變化和日益複雜的要求，我們的業務和業務結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能無法加入戰略聯盟或確定和獲得適當的收購人選，這可能會阻礙我們的增長，並對我們的收入和淨收入產生不利影響。

我們一直在尋求並可能繼續尋求戰略聯盟和戰略收購機會，以擴大我們的規模和地理位置，擴大我們的服務提供和能力，並加強我們的工業和技術專長。然而，在 未來，我們可能無法成功地確定合適的聯盟或收購候選人。即使我們確定了合適的候選人， 我們也可能無法以我們在商業上可以接受的條件來完善這些安排，或者在收購的情況下獲得必要的監管批准 。我們的許多競爭對手可能正在尋求達成類似的安排，或獲得與我們希望達成或獲得的 相同的目標。這些競爭對手可能擁有比我們更多的財政資源 ，對我們的戰略夥伴可能更有吸引力，或能夠為目標出價超過我們。此外，我們還可能無法及時部署我們現有的現金餘額，以實現潛在的收購，因為在中國境內使用現金餘額可能需要政府的具體批准，或導致扣繳和其他税款。如果我們不能加入適當的戰略聯盟或完成適當的收購，我們的增長戰略可能會受到阻礙，我們的收入和淨收入可能會受到負面影響。

如果我們不能有效地整合或管理被收購的公司，或者如果被收購的公司沒有達到我們的期望，我們可能無法實現為這種收購設想的利益，我們的總體盈利能力和增長計劃可能會受到不利影響。

歷史上，我們通過選擇性收購擴大了我們的服務能力，並獲得了新的客户。我們要成功地整合獲得的實體 並實現任何收購的好處，除其他外，需要成功地整合技術、業務和人員。我們在獲取和整合過程中面臨的挑戰包括：

此外，外包行業許多潛在目標的主要價值在於其熟練的專業人員和已建立的客户關係。由於不同的企業文化和價值觀、地理距離和其他無形因素，將這類資產轉移到我們的業務可能特別困難。例如，一些新獲得的僱員可能決定不與我們一起工作或在他們搬到我們公司後不久離開，而一些被收購的客户可能決定終止他們與我們的商業關係 。這些挑戰可能擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的開支，包括導致我們承擔大量的一次性費用和註銷費用，並使我們的管理層更難以有效地管理我們的業務。如果我們不能成功地整合一個被收購的實體及其業務，並認識到為這種收購設想的利益，我們的總體增長和盈利計劃可能會受到不利影響。

如果我們不能成功地為我們的服務和現有客户吸引新的客户或增加收入，我們可能無法實現我們的收入增長目標。

我們計劃大幅擴大我們所服務的客户數量，使我們的客户羣多樣化，並增加我們的收入。隨着我們向新客户提供的服務不斷擴大，新客户的收入在最初的幾年裏往往會迅速增長。因此，獲得新客户對我們實現收入的快速增長是非常重要的。我們還計劃從現有的 客户那裏增加收入，確定並銷售額外的服務給他們。我們吸引新客户的能力，以及我們從現有客户中增加收入的能力，都取決於若干因素，包括我們以具有競爭力的價格提供高質量服務的能力、我們競爭對手的實力以及我們的銷售和營銷團隊的能力。如果我們不能在未來繼續吸引新客户或從現有客户那裏增加收入，我們可能無法像我們預期的那樣迅速地增長我們的收入。

由於我們最近的重大增長，評估我們的業務和前景可能是困難的，我們過去的結果可能不能反映我們未來的表現。

我們未來的成功取決於我們大幅增加收入和維持業務利潤的能力。我們的業務在最近幾年有了很大的發展。近年來我們的增長使我們很難評估我們的歷史表現 ，並使我們的歷史經營成果的週期與時期的比較沒有意義。我們可能無法在未來實現類似的 增長率或保持盈利能力。因此，你不應依靠我們過去的成績或歷史增長率來表示我們未來的表現。你應該考慮我們的未來前景，考慮到一家尋求在競爭激烈的行業中成長和擴張的公司所面臨的風險和挑戰，該行業的特點是迅速的技術變革、不斷變化的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新的產品和服務介紹。這些風險和挑戰除其他外包括：

如果我們在應對這些風險或挑戰方面不成功，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

我們面臨的風險是，我們的服務有一個漫長的銷售和實施週期，需要我們在實現這些服務的 收入之前作出重大的資源承諾。

我們的技術服務銷售週期很長，這需要客户和我們雙方在資金、人力資源和時間方面進行大量投資。在我們的諮詢服務請求中，我們每月和每季度收取服務費用；在我們的解決方案服務部門， -按性能義務履行。在承諾使用我們的服務之前，潛在的客户要求我們花費大量的時間和資源來教育他們我們服務的價值和滿足他們需求的能力。因此，我們的銷售 週期受到許多風險和延遲的影響，這些風險和延遲我們幾乎沒有控制，包括我們的客户決定選擇 替代我們的服務(例如其他供應商或內部資源)，以及客户預算週期 和審批過程的時間安排。實施我們的服務還需要我們的客户和我們雙方在一段較長的時間內投入大量的資源。我們的客户可能會在獲得內部批准或與 技術相關的延遲方面遇到延誤，從而進一步推遲實現過程。我們目前和未來的客户可能不願意或無法投資實施我們的服務所需的時間和資源，我們可能無法與潛在客户進行銷售，而 我們為這些客户投入了大量時間和資源，這可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。

如果 我們不能保持我們的資源利用水平並繼續提高我們的生產力水平，我們的盈利能力就會受到損害。

我們的毛利率和盈利能力受到我們的人力資源利用水平以及計算機、信息技術基礎設施和辦公空間等其他資源的嚴重影響，以及我們提高生產力水平的能力。近年來，我們通過有機增長和外部收購大大擴大了我們的業務，這導致我們的人員數量和固定間接費用大幅增加。我們可能會遇到困難，保持高水平的利用，特別是我們新成立的 或新獲得的業務和資源。與客户簽訂的主服務協議通常不會強制規定最低或 最大采購金額，並允許我們的客户隨時隨意下服務訂單。客户需求可能會下降到零或激增到我們無法有效滿足的水平。儘管我們試圖使用所有商業上合理的努力 來準確估計來自我們客户的服務訂單和資源需求，但我們可能高估或低估，這可能會導致我們的人力資本的意外成本和壓力或宂餘，並對我們的使用水平產生不利影響。此外，我們的一些專業人員受過為特定客户或特定項目工作的專門培訓，我們的一些銷售和配送中心設施專門為特定客户或特定項目服務。我們不斷提高生產力水平的能力，在很大程度上取決於我們是否有能力招聘、培訓、發展和留住高績效的專業人員、適當的工作人員項目以及優化我們的服務和提供方法的組合。如果我們遇到任何客户 或我們有專門的專業人員或設施的任何項目的工作放緩或停止，我們可能無法有效地將這些 專業人員和設施重新分配給其他客户和項目，以保持它們的利用率和生產力水平。如果我們不能保持較高的資源利用率而不相應降低成本或提高價格，則我們的盈利能力將受到影響。

我們收入的很大一部分是在一個固定價格的項目基礎上產生的，並將在今後繼續產生；我們可能無法準確估計費用和確定與我們的項目有關的所需資源，這將降低我們的利潤率和盈利能力。

我們的收入中有很大一部分 已經產生，並將在今後繼續產生，這是我們為我們的項目收取的固定價格的費用。我們的項目往往涉及複雜的技術，需要協調多個地點的業務和勞動力， 利用具有不同技能和能力的勞動力和地理分佈的服務中心，必須在壓縮的時間框架內完成 ，並滿足可能發生變化和日益嚴格的客户要求。此外，我們的一些固定價格項目是多年期項目，需要我們進行與資源利用和成本相關的重大預測和規劃。如果我們不能準確評估完成項目所需的時間和資源以及為我們的項目定價所需的資源，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到不利影響。

提高中國專業人士的工資可能會妨礙我們保持競爭優勢，也會降低我們的利潤率。

我們最重要的 成本是我們的專業人員和其他僱員的工資和其他補償費用。中國專業人員的工資成本低於發達國家和印度。然而，由於中國經濟快速增長，生產力水平提高，對熟練員工的競爭加劇，中國高技能員工的工資，特別是中層和高級管理人員的工資，正以比過去更快的速度增長。我們可能需要比過去更快地提高僱員薪酬水平，以保持競爭力，吸引和保留我們的業務所需的僱員的質量和人數。增加我們在中國的僱員的工資和其他報酬可能會削弱我們的競爭優勢，除非 我們能夠提高我們專業人員的效率和生產力以及我們服務的價格。 此外，人民幣相對於美元和其他外幣的任何升值都會導致中國相對工資水平的上升，這可能導致中國的相對工資水平上升。進一步降低我們的競爭優勢，並對我們的利潤產生不利影響。

我們業務的國際性使我們面臨可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響的風險。

我們在世界各地多個地點開展業務。因此，我們面臨着通常與在國際上開展業務相關的風險，其中許多風險是我們無法控制的。這些風險包括：

這些事件的任何 的發生都可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的淨收入和業務結果受到季節性趨勢的影響。

我們的業務受到季節性趨勢的影響。特別是，由於季節性趨勢，我們每年第二、第三和第四季度的淨收入比每年第一季度都要高，例如：(I)由於農曆新年假期，每年第一季度業務活動普遍放緩，專業人員的工作日減少；(Ii)我們的一般客户。他們傾向於將IT預算花在下半年，特別是第四季度。其他可能導致我們季度經營業績波動的因素包括，除其他外，中國總體經濟狀況的變化和意外事件的影響。我們認為，我們的淨收入今後將繼續受到季節性趨勢的影響。因此，您可能無法依賴於對我們的運營 結果的逐期比較作為我們未來業績的指示，並且我們認為在年度 基礎上評估我們的業務更有意義。

我們可能被迫降低我們的服務價格，因為競爭加劇，與客户討價還價能力降低，這可能導致收入減少和盈利能力下降。

我國服務外包產業發展迅速，相關技術趨勢不斷變化。這導致我們經常推出新服務，並與我們的競爭對手進行重大的價格競爭。我們可能無法通過增加銷售量或降低成本來抵消平均銷售價格下降的影響。此外，我們可能被迫降低我們的服務的價格，以迴應我們的競爭對手提供的產品。最後，在談判我們的服務價格方面，我們可能沒有過去所享有的同等水平的議價能力。

如果我們擾亂了客户的業務或提供了不適當的服務，我們的客户可能會對我們提出鉅額損害賠償要求，因此我們的利潤可能會大幅度減少。

如果我們的專業人員 在向客户提供服務的過程中犯了錯誤或未能始終滿足客户的服務要求，則這些錯誤或失敗可能會破壞客户的業務，從而導致我們的淨收入減少或對我們造成重大損害的索賠。此外，如果不能或無法滿足合同要求，就會嚴重損害我們的聲譽，影響我們吸引新業務的能力。我們提供的服務通常對客户的業務至關重要。我們通常在我們的定製應用程序交付後三個月到一年內提供客户支持。 我們的某些客户合同要求我們遵守安全義務，包括維護網絡安全和備份 數據，確保我們的網絡是無病毒的，維護業務連續性規劃程序，並通過進行背景檢查來驗證與客户一起工作的 員工的完整性。客户系統的任何故障或與我們向客户提供的服務相關的安全 的破壞都可能損害我們的聲譽，或導致對 us造成重大損害的索賠。我們的設備或系統的任何重大故障，或我們經營地點的電力和電信等基本基礎設施的任何重大破壞，都可能妨礙我們向客户提供服務的能力，對我們的聲譽產生負面影響，使我們失去客户，減少我們的收入並損害我們的業務。根據我們與客户的合同，我們違反義務的責任在某些情況下僅限於合同價格的某一百分比。這種限制可能是不可執行的 ，否則可能無法保護我們免受損害賠償責任。此外，某些責任，例如我們可能被要求賠償客户的第三方索賠，一般不受我們合同的限制。我們目前沒有商業、一般或公共責任保險。成功地向我們提出一項或多項大型索賠可能對我們的業務、聲譽、經營結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。即使這種針對我們的斷言不成功，我們也可能招致名譽損害和大量的法律費用。

無論是通過我們的員工還是其他人，我們可能對客户因未經授權泄露敏感和機密信息而造成的損害負賠償責任。

我們通常需要 管理、利用和存儲與我們提供的服務相關的敏感或機密客户端數據。根據我們客户合同的條款 ，我們必須嚴格保密這些信息。我們使用網絡安全技術、 監視設備和其他方法來保護敏感和機密的客户端數據。我們還要求我們的僱員和分包商簽訂保密協議，以限制我們的客户的敏感和機密信息以及我們自己的商業祕密的獲取和傳播。我們不能保證我們在這方面採取的步驟將足以保護我們客户的機密資料。如果我們的客户的所有權被我們的僱員或我們的分包商或他們的僱員挪用，違反任何適用的保密協議或其他，我們的客户可能會認為我們對這些行為負有責任，並向我們尋求損害和賠償。任何這樣的行為都會使我們失去現有和未來的業務，損害我們在市場上的聲譽。此外，我們目前沒有任何保險 ，因為我們的分包商或僱員不當管理或挪用這些信息。關於未經授權披露敏感和機密信息的任何訴訟都可能導致大量費用和資源及管理人員的注意力轉移。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們客户的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

對於某些項目，我們依賴於來自客户的軟件 許可證。為了保護客户的專有信息和其他知識產權，我們要求我們的僱員、分包商、顧問和合作者與我們簽訂保密協議。這些協議在未經授權使用、盜用或泄露商業祕密、技術或其他專有信息時，可能無法有效保護商業祕密、技術或其他專有信息。中國曆來缺乏執行與知識產權有關的法律，主要原因是中華人民共和國法律含糊不清和難以執行。因此，中國的知識產權保護和保密可能不如美國或其他發達國家有效。管理未經授權使用專有 技術是困難和昂貴的。我們所採取的步驟可能不足以防止我們的客户盜用專有的 技術。反向工程、未經授權複製或以其他方式盜用我們客户的專有技術可使第三方受益於我們或我們客户的技術，而不向我們和我們的客户支付費用，我們的客户可能要求我們對這一行為負責，並向我們索取損害和賠償，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能造成客户的損失，減少我們的收入和損害我們的競爭地位。

我們依靠版權、商標、軟件註冊、反不正當競爭和商業祕密法以及保密協議等多種方法來保護我們的知識產權。為了保護我們的商業機密和其他專有信息，要求僱員、客户、分包商、顧問和合作者簽訂保密協議。這些協議可能無法有效保護在未經授權使用、盜用或泄露這些商業機密時的商業祕密、知識或其他專有信息，知道如何或其他專有信息。中國曆來缺乏知識產權相關法律的實施，主要原因是中國法律中的不明確之處和執行上的困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他發達國家那樣有效，侵犯知識產權繼續構成在中國經商的嚴重風險。管理未經授權使用專有技術是困難的 和昂貴的。我們所採取的步驟可能不足以防止我們的專有技術被盜用。逆向工程、未經授權的複製、其他盜用或疏忽或意外泄露我們的專有技術 可使第三方在不獲得我們的同意或為此付錢的情況下從我們的技術中獲益，這可能損害我們的業務和競爭地位。雖然我們目前沒有參與任何有關知識產權的訴訟，但我們可能需要透過訴訟來執行我們的知識產權。與我們的知識產權有關的訴訟可能不會成功，可能會導致大量費用和資源的轉移以及管理層的關注。

我們可能會面臨侵犯知識產權的指控，這可能是費時費力的。如果我們不為這些要求辯護，我們可能會失去大量的知識產權，並可能無法繼續提供我們現有的服務。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力使用和發展我們的技術和服務，而不侵犯第三方的知識產權，包括版權、商業祕密和商標。我們可能會受到涉及侵犯第三方其他知識產權的訴訟。我們通常向購買我們的服務和解決方案的客户提供賠償，防止潛在的侵犯我們服務和解決方案所依據的知識產權的行為，這使我們面臨賠償要求的風險。其他知識產權的持有人可能與我們的服務有關，這可能使我們很難以商業上可接受的條件獲得許可。此外，我們可能不知道知識產權註冊 或與我們的服務有關的申請，可能會導致對我們的潛在侵權索賠。也可能有我們授權和依賴的技術受到第三方的侵犯或其他相應的指控或要求，這些技術可能損害我們依賴這些技術的能力。由於我們最近和擬議的收購和僱用新僱員，這些僱員可能從他們以前的僱主那裏挪用知識產權，我們將面臨更多的風險。提出侵權要求的各方可以獲得強制令，阻止我們提供服務或使用涉及據稱侵犯知識產權的技術。知識產權訴訟費用昂貴，耗費時間，而且 可能會轉移管理層對我們業務的注意力。對我們成功的侵權索賠，不論是否有價值，除其他外，可要求我們支付大量損害賠償，開發非侵權技術，或重新標識我們的名字 ，或簽訂可能根本無法以可接受的條件獲得的特許使用費或許可協議，並停止製造、許可 或使用侵犯第三方知識產權的產品。曠日持久的訴訟還可能導致現有或潛在客户推遲或限制他們對我們產品的購買或使用，直至此類訴訟得到解決，或要求我們在某些情況下就侵權索賠向客户提供賠償。在這一領域的任何知識產權索賠或訴訟，無論最終勝負，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們可能需要更多的資本，如果我們不按照對我們有利的條件籌集更多的資金，或者根本不可能限制我們擴大業務和發展或加強我們的服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

我們認為，我們目前的現金、業務現金流量和我們最近完成的首次公開募股的收益應足以滿足我們至少在今後12個月內的預期現金需求。然而，我們可能需要額外的現金資源，因為業務條件的變化， 或其他未來的發展，包括任何投資或收購，我們可能決定進行。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可以尋求出售額外的股本或債務證券或獲得信貸貸款。出售額外的股本證券可能導致我們的股東被稀釋。債務的產生將導致還本付息義務的增加，並可能要求我們同意將限制我們的業務和融資契約。 我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

資金可能無法以我們可以接受的數額或條件獲得，如果有的話。如果我們不按有利於 us的條件籌集額外資金，或者根本沒有籌集到更多的資金，就會限制我們擴大業務、開發或改進產品和服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

不遵守管理客户業務的規則 可能導致違反與客户的合同。不遵守管理我們業務的規則，可能導致我們無法有效地履行我們的服務。

我們的客户在中國或其他地方的業務活動受某些規章制度的約束。我們的客户可以通過合同要求 我們以一種能夠使他們遵守這些規則和規則的方式來執行我們的服務。不以這種方式履行我們的服務可能導致違反與我們客户的合同，在某些有限的情況下，對我們處以民事罰款和刑事處罰。此外，根據中國的各種法律，我們必須取得和保持許可證和許可證才能經營我們的業務。如果我們不維持我們提供服務的執照或其他資格，我們可能無法向現有客户提供服務或能夠吸引新的客户，並可能失去收入，這可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

我們可能因自然災害、健康流行病和其他暴發或事件的發生而造成業務中斷而蒙受損失。

我們的業務設施可能在地震、洪水、暴雨、沙塵暴、海嘯和旋風等自然災害或火災等其他事件中遭到破壞。這種自然災害或其他事件可能導致信息系統和電話服務在 持續期間中斷。損壞或破壞如果中斷我們提供外包服務，可能會損害我們與客户的關係，並可能導致我們為修理或更換損壞的設備或設施而支付大量額外費用。 我們還可能對因這種損壞或破壞而造成的服務中斷向客户負責。自然災害或其他事件使我們的服務長期中斷，也可能使我們的客户有權終止與 us的合同。我們目前沒有業務中斷保險。

人民幣和其他貨幣的幣值波動可能會對你的投資價值產生重大的不利影響。

我們的財務報表 以美元表示。然而，我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的。我們面對外匯風險的風險主要是以每個實體的功能貨幣以外的貨幣計值的有限現金，以及在某些中華人民共和國業務實體中以新加坡元、港元和澳元為主的有限收入合同。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有對衝以外幣或任何其他衍生金融工具計價的 敞口。但是，你們在我們普通股上的投資價值將受到美元和人民幣匯率的影響，因為我們公司業務的主要價值實際上是以人民幣計價，而普通股將以美元交易。人民幣兑美元和其他貨幣的價值，除其他外，還受到中國政治、經濟形勢和中國外匯政策變化的影響。中國人民銀行定期幹預外匯市場，限制人民幣匯率波動，實現一定的匯率目標，使美元-人民幣匯率保持相對穩定。

由於我們可能依賴中國子公司支付給我們的股息，人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、財務狀況以及按外幣計算的普通股支付的股息的價值產生重大不利影響。例如，在我們從最近完成的首次公開募股中得到的美元兑換成我們的業務的程度上，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中得到的人民幣金額產生不利的影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付我們的普通股紅利或其他商業用途，那麼美元對人民幣的升值將對我們可以獲得的美元數額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計算的財務業績，而不會影響我們的業務或經營結果的任何根本變化。 我們無法預測未來匯率波動對我們經營結果的影響，今後可能會發生外匯淨損失。此外，我們的外匯損失可能會因中華人民共和國的外匯管制條例而擴大，因為中華人民共和國的外匯管制條例限制了我們兑換外幣的能力。

匯率的波動可能對我們的業務和我們的證券價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元和其他外幣的匯率變化，除其他外，還受到中國政治和經濟狀況變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況，以及以美元計算的股票的價值和應支付的股息產生重大不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股紅利或其他商業目的，美元對人民幣升值將對我們可以獲得的美元數額產生負面影響。自2005年7月以來，人民幣不再盯住美元，儘管中國人民銀行經常幹預外匯市場，以防止匯率出現重大短期波動，但人民幣在中長期內可能對美元大幅升值或貶值。而且，將來中國當局可能會解除對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。中國有非常有限的套期保值交易，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何 套期保值交易。雖然我們將來可能進入套期保值交易，但這些 交易的可用性和有效性可能是有限的，而且我們可能根本無法成功地對衝我們的風險敞口。此外，我們的外匯損失可能會被限制人民幣兑換為外幣的中華人民共和國外匯管制條例放大。

在某些國家，我們有客户的立法可能限制這些國家的公司將工作外包給我們。

離岸外包在美國是一個政治敏感的問題。例如，美國的許多組織和公眾人物公開表示關切離岸外包供應商與其本國就業機會喪失之間的聯繫。美國一些州已通過立法，限制州政府實體將某些 工作外包給離岸服務提供商。美國的其他聯邦和州立法建議，如果頒佈，將對離岸外包提供税收優惠，或要求披露外包到國外的工作。在我們有客户的其他國家也可以制定類似的立法。任何擴大現有法律或頒佈新的立法，限制或阻止美國公司或我們有客户的其他國家的離岸外包，都會對我們的業務運作和財務結果產生不利影響。此外，不時有關於與離岸外包有關的負面經驗的宣傳，例如盜竊和盜用敏感的客户數據。因此，當前或未來的 客户可能選擇自己執行此類服務，或者可能不鼓勵將這些服務從陸上轉移到離岸 提供商。任何由於政治壓力、負面宣傳而導致的離岸外包趨勢的任何放緩或逆轉，都會損害我們與在岸上設施運作的競爭對手有效競爭的能力，並對我們的業務和財務結果產生不利影響。

電信系統的中斷或我們的IT系統的重大故障可能損害我們的服務模式，這可能導致我們收入的減少。

我們的業務戰略的一個重要因素是繼續利用和擴大我們在中國的銷售和交貨中心。我們相信，使用一個位於戰略位置的銷售和交貨中心網絡將為我們提供成本優勢，在全國和世界各地吸引高技能人才的能力，以及在區域和全球基礎上為客户提供服務的能力。我們服務模式的一部分是在我們在上海的主要辦事處、我們的客户辦公室、 和我們的其他送貨中心和支持設施之間保持活躍的語音和數據通信、財務控制、會計、客户服務和其他數據處理系統。在任何這些信息技術或通信系統發生部分或完全故障時，我們的業務活動可能會受到實質性幹擾，這些故障除其他外可能是軟件 故障、計算機病毒攻擊、系統升級造成的轉換錯誤、火災、地震、電力損失、電信 故障、未經授權進入或我們無法控制的其他事件造成的。一段時間內全部或部分系統的損失可能會妨礙我們的業績或我們按時完成客户項目的能力，而這反過來又會導致我們收入的減少或對我們的商業和商業聲譽產生重大的不利影響。我們還可能對客户因服務中斷而違反合同負有責任。

我們的計算機網絡可能容易受到安全風險的影響，這些風險可能會破壞我們的服務，並對我們的操作結果產生不利影響。

我們的計算機網絡 可能容易受到未經授權的訪問、計算機黑客、計算機病毒以及第三方或員工未經授權的 訪問或不當使用系統造成的其他安全問題的影響。規避安全措施的黑客可能會濫用 專有信息，或在我們的操作中造成中斷或故障。雖然我們打算繼續執行 安全措施，但計算機攻擊或中斷可能會危及儲存和通過 我們的計算機系統傳輸的信息的安全。我們的系統可能容易受到此類攻擊或中斷的實際或感知的擔憂可能會阻止 我們的客户使用我們的解決方案或服務。因此，我們可能需要花費大量資源，以防止這些安全漏洞的威脅，或減輕這些破壞行為所造成的問題。數據網絡也容易受到 攻擊、未經授權的訪問和破壞。例如，在一些公共網絡中，黑客繞過防火牆，盜用機密信息。儘管有現有的保障措施，僱員仍有可能挪用我們客户的專有信息或數據，使我們面臨損失或訴訟的風險以及可能的責任。由於上述任何原因而引起的損失或 負債可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們已查明我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。

重大弱點 與該公司缺乏監測、捕獲、報告和披露資產負債表日期之後發生的隨後事件 的控制和程序有關，特別是與該日之後公司設立的某些循環信貸設施有關(見第15項)。 雖然不需要對我們以前發佈的財務報表進行重大調整、重報或其他修訂，但我們確定，該公司需要繼續加強其會計工作人員和加強其內部控制職能， 公司將在2019年財政年度期間採取監測和補救措施。如果我們不能建立和維持一個有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務報告結果或防止欺詐。

我們的保險範圍可能不足以保護我們免受損失。

雖然我們為我們的某些設施和設備提供專業責任保險和財產保險，但我們沒有任何業務數據損失或業務中斷保險。如果對我們提出任何損害索賠， 或如果我們遇到任何業務中斷、訴訟或自然災害，我們可能會招致大量費用和挪用 資源。

與公司結構有關的風險

在可預見的將來，我們很可能不會分紅。

股利政策取決於董事會的酌處權，除其他外，將取決於我們的收入、財務狀況、資本要求和其他因素。即使我們盈利，董事會也不能保證我們的董事會宣佈分紅。如本文所述，在中國組織的實體支付股息受到限制。根據開曼羣島法律，我們只能從公司的利潤或公司股票溢價賬户中的貸項中支付股息，而且我們必須在支付股息之前和之後具有償付能力，因為在正常經營過程中，我們將能夠償還我們的債務；本公司資產的可變現價值將不低於我們負債總額的總和，但我們帳簿上所列的遞延税和我們的資本除外。根據中國企業所得税法的規定，外商投資實體向外國投資者支付的股息，應繳納10%的預扣税。同樣，任何外國投資機構須向持有該外國投資機構25%或以上股份的香港投資者支付股息，須繳付5%的預扣税。在中國境內組織的單位支付股利，須受限制、程序和手續的限制。中國的規定目前只允許按照中國的會計準則和條例確定的累計利潤中支付股息。向這個 準備金的轉移必須在任何股息分配給股東之前進行。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們的業務可能受到重大影響。

中國“企業破產法”規定，企業欠債不清償，企業資產不足以清償的，可以清算。我們的中國子公司持有某些對我們的業務很重要的資產。如果我們的任何中國子公司進行自願或非自願的清算程序，不相關的第三方債權人可能要求對這些資產中的一部分或全部享有權利，從而妨礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

我們必須將税後利潤的一部分分配給法定儲備基金，並按照董事會的決定，分配給員工福利 和獎金基金，這些基金不得分配給股權所有者。

根據“中華人民共和國公司法”(2013年修訂本)、“中華人民共和國外商獨資企業法”(2000年修訂本)和“中華人民共和國外商獨資企業法實施細則”(2014年修訂本)，“中華人民共和國外商獨資企業法”(2014年修訂本)要求外商獨資單位將其税後利潤的一部分分配給法定儲備基金，並酌情分配給職工福利和獎金基金。税後利潤不得低於企業税後利潤的10%，應撥入法定儲備基金。當法定儲備基金帳户餘額等於或超過世界銀行註冊 資本的50%時，不需要再分配給法定儲備基金帳户。Wofe自行決定向員工福利和獎金基金繳納的 金額。這些準備金是根據中國法律確定的留存收益的撥款。

如果我們沒有事先獲得中國證監會(“中國證監會”)批准，我們的普通股在外國證券交易所上市和交易，可能會對我們的業務、經營業績、聲譽和交易價格產生重大的不利影響。

2006年8月8日，中華人民共和國商務部(商務部)等六家中國監管機構聯合發佈了“外商併購境內企業條例”(“併購規則”)。中國公司和個人在境外證券交易所上市交易前，間接由中國證監會批准。二零零六年九月二十一日，中國證監會公佈了要求證監會批准境外上市的文件和材料的“程序”，但“併購規則”的適用情況尚不明確，目前中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性還沒有達成共識。中國證監會沒有發佈任何這樣的明確規則或解釋， ，我們也沒有選擇自願申請批准根據併購規則。我們可能面臨來自中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些當局可能對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將首次公開募股收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。

如果我們的中華人民共和國公司 及其附屬公司的印章得不到安全保管、被盜或被未經授權的人使用或被用於未經授權的目的，這些實體的公司 治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國，公司蓋章或蓋章是公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名也是如此。每一家在中國合法註冊的公司必須保留公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司還可能有其他幾個可用於特定目的印章。 我們的中國子公司的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全地持有。如果這些印章不被安全保管、被盜或被未經授權的人或 用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，而這些公司 實體則有義務遵守任何這樣切割的文件的條款，即使這些文件是被缺乏 的個人所砍斷的，也有必要的權力和權力這樣做。此外，如果這些排骨被未經授權的人濫用，我們的正常業務操作可能會受到 的幹擾。我們可能需要採取公司或法律行動，這可能需要大量的時間(br}和資源來解決，同時分散管理人員對我們業務的注意力。

如果我們不能繼續遵守適用於我們行業的中華人民共和國國家規章、政策和程序，我們可能會失去某些税收優惠和其他可能對我們目前公司結構、公司治理和業務運作的可行性產生不利影響的優惠待遇。

根據國務院2002年發佈的“外商投資指導方針”和國家發改委、商務部發布的“外商投資產業目錄”(2007年修訂版)，信息技術服務屬於鼓勵外商投資的行業。自2000年以來，國務院先後頒佈了多項信息技術服務優惠政策，如税收優惠、信貸支持等。根據中國各政府機構頒佈的規章制度，符合規定標準並被有關政府認定為軟件企業的企業，在確定職工福利待遇和報酬時，有權享受金融支持、優惠税率、出口優惠、自由裁量權和靈活性等優惠待遇。軟件企業資格 須接受年檢。不符合年檢標準的企業，將失去優惠的企業所得税待遇。向政府有關部門登記的軟件出口企業或者生產軟件產品的企業，也有權享受政府財政支持、優惠進口、出口優惠政策和優惠税率等優惠待遇。中國從事系統集成的公司必須取得工業和信息技術部的資格證書。計劃建立計算機信息系統的公司只能保留具有適當資格證書的 系統集成公司。目前本公司不從事信息系統集成業務，因此本公司不需要具備此類資格證書。資格證書每兩年審查一次，每四年更新一次。2003年，工信部頒佈了經修訂的“計算機信息系統集成資格等級評定條件”，對系統集成公司四個資質等級的評定條件進行了闡述。申請 資格的公司根據所從事工作的規模對其進行分級。在各公司所能承擔的工作規模上，級別從一級(最高)到等級 4(最低)不等。具有三級資質的公司可以與其他單位合作，獨立承擔中小企業一級的項目和大型企業一級的項目。如果並在一定程度上不遵守這些適用的規則和條例，我們的業務和財務結果可能會受到不利影響。

與在華經商有關的風險

中國政府的政治、經濟和其他政策的不利變化，會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響，從而對我們的業務增長和競爭地位產生實質性和不利的影響。

我們的大部分業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。雖然中國經濟自1970年代末以來一直在由計劃經濟向市場經濟過渡，但中國政府繼續通過直接分配資源、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓勵或限制外國投資者對某些行業的投資，控制人民幣與外幣之間的匯率，對中國的經濟增長進行重大控制。調節一般市場或特定市場的增長。雖然中國的經濟在過去30年裏有了很大的增長，但無論在地理上還是在各經濟部門之間，增長都是不平衡的。此外，當前的全球經濟危機正對世界各國的經濟產生不利的影響，隨着中國經濟與全球經濟的聯繫日益緊密，中國在各個方面都受到世界主要經濟體的衰退和衰退的影響。中華人民共和國政府為防止經濟衰退或促進中國經濟增長而制定的各種經濟和政策措施可能對我們的業務產生重大影響。中國經濟條件、中華人民共和國政府政策或中國法律法規的任何不利變化，都會對中國整體經濟增長和市場對外包服務的需求產生重大影響。這些發展可能會對我們的業務造成不利影響，導致服務需求下降，並對我們的競爭地位造成不利影響。

中國法律制度的不確定性可能對我們產生重大的不利影響。

中華人民共和國的法律制度是以成文法為基礎的。以前的法院判決可作為參考，但具有有限的先例價值。20世紀70年代末以來，中華人民共和國政府建立了全面的經濟法律法規體系。其總體效果是大大加強了對中國各種形式外國投資的保護。我們的業務主要是通過在中國設立的子公司來進行的。這些子公司一般適用於外國在華投資的法律法規。但是，由於這些法律法規是相對較新的，而且中華人民共和國的法律制度仍在迅速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，可能會限制我們可獲得的法律保護。此外，中國某些政府當局頒佈的一些監管要求可能不被其他政府機關(包括地方政府當局)一致適用，從而使之成為不確定因素。嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行法律或合同所規定的法律保護。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有酌處權，因此，與較發達的法律制度相比，更難以預測行政和法院程序的結果和我們享有的法律保護程度。這些不確定因素可能妨礙我們執行與我們的商業夥伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外，這種不確定因素，包括無法執行我們的合同，以及對我們不利的中華人民共和國法律的任何發展或解釋，都可能對我們的業務和業務產生重大和不利的影響。此外，中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他較發達的國家那樣有效。我們無法預測中華人民共和國法律制度未來發展的影響，包括頒佈新法律、修改現行法律或解釋或執行現行法律，或以國家法律取代地方法規。這些不確定因素可能限制我們和包括你在內的其他外國投資者的法律保護。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，造成大量費用和我們的資源和管理注意力的轉移。

美國監管機構在中國開展調查或執行規則的能力有限。

因此，美國監管機構可能無法對美國境內或中國以外的其他地方進行調查或檢查，也不可能對我們、我們的子公司、高級人員、董事和股東以及其他人，包括根據美國聯邦或州證券法產生的事項，進行調查或檢查，或向我們、我們的子公司、高級人員、董事和股東等提供服務。中國沒有規定相互承認和相互承認的條約。與美國和許多其他國家一起執行法院判決。因此，在中國，承認和執行這些判決涉及任何事項，包括美國證券法和開曼羣島法律，可能是困難的或不可能的。

我們面臨中華人民共和國納税申報義務的不確定性，以及某些間接轉讓我們經營公司股票的後果。

依照中華人民共和國國家税務總局2009年12月10日發佈的“關於加強對非中華人民共和國境內企業股權轉讓的企業所得税管理的通知”或第698號通知，外國投資者通過出售境外控股公司股權間接轉讓中國境內企業的股權，或者間接轉讓股份的，該境外控股公司位於納税範圍內。管轄範圍：(一)有效税率低於12.5%的，或者(二)不對其居民的外國收入徵税的，外國投資者應當向中華人民共和國常駐企業主管税務機關報告。中華人民共和國税務機關將審查間接轉移的真實性質，而 如果税務當局認為外國投資者為避免中華人民共和國的税收而採取了濫用安排，他們將不顧海外控股公司的存在，重新定性間接轉移，因此，從這種間接轉移中獲得的收益可能會被中華人民共和國以最高10%的税率徵收預扣税。此外，中華人民共和國常駐企業應提供必要的援助，以支持執行第698號通知。目前，中華人民共和國税務機關將不確認也不否認將執行第698號通知，連同其他税收徵收和預扣繳規則，對我們的中華人民共和國子公司提出索賠，稱其因股東在公開發行股票時未獲得其股份而間接轉讓未繳的税款(如果有的話)。

中華人民共和國關於中華人民共和國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能使我們的中國境內股東承擔個人責任，限制我們收購中華人民共和國公司或向我們的中國子公司注入資本的能力，限制我國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們造成重大和不利的影響。

中華人民共和國國家外匯管理局(外匯局)於2005年發佈公告“第75號通知”，要求中華人民共和國居民，包括法人和自然人，在中國境外設立或控制任何公司(簡稱境外特殊目的公司)之前，必須在適當的地方安全分局登記，以便在中國公司取得任何資產或股權，並向海外籌集資金。當中華人民共和國居民將其在中華人民共和國公司所持有的資產或權益捐給境外特殊目的公司，或在將該資產或股份 利益捐給境外特別目的公司後從事海外融資時，中華人民共和國居民必須根據其在境外特別目的公司的利益及其任何變化，修改其安全登記。此外，任何中華人民共和國居民如為境外特殊用途公司的股東，則須就該境外特別用途公司的資本增減、股份轉讓、合併、分立、股本投資 或就在中國境內的任何資產設定任何擔保權益的事宜，修改其在本地安全分行的安全註冊。如果這些股東不遵守規定，則禁止境外特殊目的公司的中國子公司將其利潤和資本減少所得的收益分配給其境外母公司，境外母公司向其中國子公司貢獻額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述安全登記要求 可能導致根據中國法律逃避外匯限制的責任。

我們承諾遵守第75號通知的要求，並確保我們的股東是中國公民或居民遵守 他們的規定。我們相信，我們目前所有的中國公民或居民股東和受益所有者已經完成了他們要求的 登記與外管局。然而，我們可能並非在任何時候都完全瞭解或告知我們所有身為中華人民共和國公民或居民的受益所有人的身份，而且我們可能並不總是能夠迫使我們的受益所有人遵守“通知”75 的要求。因此，我們不能向您保證，我們的股東或受益所有人，如果是中華人民共和國公民或居民 ，在任何時候都將遵守通知 75或其他有關規定所要求的任何適用的登記或批准，或在今後作出或取得任何適用的登記或批准。任何這類股東或受益所有人如不遵守第75號通知，都可能受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們中國子公司分配或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，中華人民共和國國家發展和改革委員會於2004年頒佈了一項規定，要求批准中華人民共和國實體制定的海外投資項目。然而，在對中華人民共和國個人的海外投資適用 規則的解釋方面存在着廣泛的不確定性，實際上，我們不知道有任何先例表明，中華人民共和國個人的海外投資已得到國家發展和改革委員會的批准，或因未經批准而受到國家發展和改革委員會的質疑。我們目前的受益業主是中華人民共和國的個人，沒有向國家發展和改革委員會申請批准他們對我們的投資。我們無法預測這將對我們的業務運作或未來戰略產生何種影響和影響到何種程度。

中華人民共和國對貸款的監管和離岸控股公司對中國實體的直接投資可能會推遲或阻止我們向中國子公司提供貸款或額外的資本捐助，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

在利用最近完成的首次公開募股或任何未來發行的收益 作為我們的中國子公司的離岸控股公司時，我們可以向我們的中國子公司和被控制的中國附屬公司提供貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的資本捐助。給我們的中國子公司或受控制的中國子公司的任何貸款都要遵守中國的規定和批准。例如，我們向我們在中國的子公司(每一家是外商投資企業)提供的貸款不能超過法定限額，必須在外匯局或其當地對應方登記。

我們還可以決定通過出資為我們在中國的子公司提供資金。這些資本捐助必須經中國商務部或其當地對應方批准。我們不能向你保證，我們將能夠及時獲得這些政府登記或批准，如果有的話，關於我們未來貸款給我們的中國子公司或受控制的中華人民共和國附屬公司 或我們對我們的子公司或其任何附屬公司的資本貢獻。如果我們沒有得到這樣的註冊 或批准，我們的能力資本我們的中華人民共和國業務可能受到不利的影響，這可能會對我們的流動性和我們的能力，融資和擴大業務的不利和實質性的影響。

2008年，國家外匯局發佈第142號通知，對外商投資企業將外幣兑換為人民幣的規定，限制兑換後的人民幣的使用方式。第一百四十二號通知規定，由外商投資企業的外幣資本 兑換而成的人民幣，只能用於經適用的政府 主管部門批准的業務範圍內的用途，不得用於中華人民共和國境內的股權投資，除非其業務 範圍另有特別規定。此外，外管局還加強了對外商投資企業以外幣計價資本轉換的人民幣資金流動和使用的監管。未經國家外匯局批准，人民幣的使用不得變更；尚未用於外商投資企業批准經營範圍內的人民幣貸款，不得用於償還人民幣貸款。

我們不能向你保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，如果我們將來貸款給我們的中華人民共和國子公司或受控制的中華人民共和國附屬公司，或關於我們對我們的中國子公司的未來的 資本貢獻。如果我們不能完成這樣的註冊或獲得這樣的批准，我們的資本或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面的影響，這可能會對我們的流動性和我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利和實質性的影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用我們的收入的能力和我們的中國子公司獲得融資的能力。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣實行管制，並在某些情況下對中國匯出人民幣實行管制。我們的大部分收入來自於人民幣，而人民幣目前還不是一種可自由兑換的貨幣。中華人民共和國政府對貨幣兑換的限制，可能會限制我們利用以人民幣產生的收入來支付以外幣計價的支出或我們在中國以外的商業活動的能力。根據中國現行外匯條例，人民幣可以自由兑換成外幣，用於支付與經常賬户交易有關的款項，其中包括紅利支付和貨物和服務進口付款，但須遵守某些程序要求。中華人民共和國子公司可以未經國家外匯局事先批准，通過遵守某些程序要求，向我們支付外幣股息。我們的中國子公司也可以在其各自的活期帳户銀行 帳户中保留外幣，用於支付國際往來帳户交易。但是，我們不能向你保證，中華人民共和國政府今後不會採取措施限制經常帳户交易中的外幣使用。人民幣兑換為外幣，外幣兑換為人民幣，用於資本賬户交易，主要包括投資和貸款，一般需經國家外匯局和其他有關的中華人民共和國政府機關批准。對人民幣可兑換資本賬户交易的限制可能影響我們的中華人民共和國子公司在海外投資或通過債務或股權融資獲得外匯的能力，包括通過我們提供的貸款或資本捐款。我們不能保證註冊過程不會延誤或阻止我們將人民幣兑換到國外使用。

就中華人民共和國企業所得税而言，我們可能被歸類為“居民企業”；這種分類可能會給 us和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

“企業所得税法”規定，在中國境外設立的“事實上的管理機構”設在中國境內的企業，被視為中華人民共和國的税務常駐企業，一般對其全球收入適用統一的25%的中華人民共和國企業所得税税率。此外，國家税務總局於2009年4月22日發佈的“關於將在境外設立的某些中國投資企業歸類為常駐企業的 標準的税務通知”明確規定，這些居民企業支付的股息和其他收入將被視為中華人民共和國的來源收入，但須符合中華人民共和國扣繳 税的規定，目前，經非中華人民共和國企業股東承認的税率為10%。最近的通知還要求這些常駐企業向中華人民共和國税務機關提出各種報告要求。根據“企業所得税法”的實施規則，事實上的管理機構是指對企業的製造、業務運作、人事和人力資源、財務和其他資產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述税務通知還詳細規定，在中國境內設立或居住的部分中資企業將被歸類為常駐企業：負責日常生產、經營、管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；重點財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議和股東會會議記錄；有表決權的高級管理人員或董事的半數以上。

目前，沒有關於確定適用於本公司或海外子公司的實際管理機構的程序和具體標準的詳細規則或先例。如果我們的公司或我們的任何海外子公司被認為是中華人民共和國企業所得税用途的中華人民共和國税收常駐企業，那麼可能會產生一些不利的中國税收後果。第一，我們的公司或海外子公司將按全球收入統一25%的企業所得税税率和中華人民共和國企業所得税申報義務。第二，雖然根據“企業所得税法”及其執行“中華人民共和國子公司分紅”的規定，從我們的子公司支付給我們的股息符合免税收入的條件，但我們不能向你保證，這種股息 不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中華人民共和國外匯管制當局尚未就處理向被視為中國企業所得税目的居民企業 的實體的出境匯款發出指導意見。最後，我們向投資者支付的股息和出售股票的收益可能會受到中華人民共和國的預扣税。將來就新的居民企業分類所發出的指引，可能會導致對非中華人民共和國企業投資者徵收10%的預扣税，或對個人投資者徵收20%的預扣税，對我們支付給他們的股息和這些投資者轉讓股票所得的收益徵收預扣税。除了在新的常駐企業分類中如何應用 方面的不確定性外，這些規則也有可能在今後發生變化，可能具有追溯效力。如果根據“企業所得税法”的要求，對我們應付給外國股東的股息預繳中華人民共和國所得税，或者在上述情況下，如果你在轉讓我們的股份時被要求向中華人民共和國繳納所得税，你對我們股份或ADS的投資價值可能會受到重大和不利的影響。不清楚的是，如果我們被認為是中華人民共和國的居民企業，我們的股份持有者是否能夠從中國與其他國家或地區之間簽訂的所得税條約或協定中獲得利益。

併購規則和中國的某些其他規則為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序，這可能使我們更難以通過在中國的收購來追求增長。

“外商併購境內公司條例”或中國六家監管機構於2006年8月通過並於2009年修訂的“併購規則”，要求通過收購中國境內公司或由中國公司或個人控制的海外特殊目的工具，在上市和交易前獲得中國證券監督管理委員會(CSRC)的批准。目的工具在海外股票 交易所的證券。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份公告，列明瞭要求中國證監會批准其海外上市的特殊目的車輛向其提交 “文件”所需的文件和材料。併購規則的適用情況尚不清楚。這些併購規則和其他一些關於兼併和收購的條例和規則規定了額外的程序和要求，這些程序和要求可能使外國投資者的併購活動更費時、更復雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何變更控制交易之前通知商務部。此外，“反壟斷法”規定，如果觸發了某些閾值，則應提前通知MOC 進行任何集中的活動。此外，外經貿部2011年9月發佈的“證券審查規則”規定，外國投資者的兼併和收購引起“國防和安全”方面的關切，外國投資者可通過這些兼併和收購獲得對引起“國家安全”關切的國內企業的實際控制權，這些規則將受到商務部的嚴格審查，並禁止任何企圖從事的活動。繞過安全檢查，包括通過代理或合同控制安排構造事務 。將來，我們可以通過收購互補的業務來擴大我們的業務。 遵守上述條例和其他有關規則的要求來完成這些交易是很費時的，任何必要的批准程序，包括獲得商務部或其當地對應方的批准，都可能拖延或抑制我們完成這些交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或維持我們的市場份額的能力。

任何不遵守中華人民共和國關於員工股票獎勵計劃登記要求的條例 ，都可能使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款 和其他法律或行政制裁。

2012年2月，外匯局頒佈了“關於參加境外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理局有關問題的通知”，取代了2007年3月頒佈的“外匯管理局條例”。根據本規定，在中國境內連續居住不少於一年的中華人民共和國公民和非中華人民共和國公民，參加海外上市公司的股票獎勵計劃，除少數例外，必須通過國內合格代理人向外滙局登記，該代理人可以是該海外上市公司在中國的子公司，並完成某些其他程序。必須保留機構，以處理與行使或出售股票 期權以及購買或出售股份和權益有關的事項。我們和我們的執行官員和其他僱員，如果是中華人民共和國公民，或者在中國居住不少於一年，並根據股權激勵計劃獲得期權或其他獎勵，將作為一家海外上市公司受到本條例的約束。不完成安全註冊 可能會受到罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中華人民共和國子公司 提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配紅利的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能限制我們根據中國法律對董事、執行官員和僱員採取額外激勵計劃的能力。

中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們今後可能進行的潛在收購產生負面影響。

中華人民共和國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉移某些應税資產，特別是股權轉讓的審查，頒佈並實施了沙特德士古公司第59號和第698號通知，並於2008年1月生效；第7號通知取代了第698號通知中的一些現行規則，該通知於2015年2月生效。

根據第698號通知，非居民企業通過處置海外控股公司的股權間接轉讓中華人民共和國“居民 企業”的股權進行“間接轉讓”的，非居民企業作為出讓方，如果認為間接轉讓是濫用公司結構的 ，而沒有合理的商業目的，則可對該非居民企業徵收中華人民共和國企業所得税。因此，這種間接轉移所得的收益可按最高10%的税率向中華人民共和國徵税。第698號通知還規定，非中華人民共和國居民企業以低於公允市場價值的價格將其在中華人民共和國居民企業中的權益轉讓給其關聯方的，有關税務機關有權對交易的應納税收入作出合理調整。

2015年2月，該組織發佈了第7號通知，以取代第698號通知中有關間接轉讓的規則。第7號通知提出了一種與第698號通知中的税制有很大不同的新税制。第7號通知不僅將其税務管轄權擴大到第698號通知規定的間接 轉讓，而且還包括通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，第7號通知提供了比第698號通知更明確的標準，説明如何評估合理的商業目的，併為內部集團重組和通過公共證券市場購買和出售股票提供了安全港。第7號通知還對應納税資產的外國出讓方和受讓人 (或其他有義務支付轉讓費用的人)提出質疑。非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓應税資產進行“間接轉移”的，直接擁有該資產的非居民企業為出讓方、受讓人或者中華人民共和國直接擁有應税資產的單位，可以向有關税務機關報告。中華人民共和國税務機關採用“實質重於形式”的原則，如果缺乏合理的商業目的，為減少、避免或推遲中華人民共和國的税收，可以無視海外控股公司的存在。因此，這種間接轉移所得的收益可以徵收中華人民共和國企業所得税，受讓人或其他有義務支付轉讓的人有義務扣繳適用的税款，目前對中華人民共和國居民 企業股權轉讓的税率為10%。

我們在未來的私人股本融資交易、股票交易所或涉及非中華人民共和國境內企業的投資者轉讓公司股份的其他交易方面面臨不確定因素 ，以及對未來私人股本融資交易、股票交易所或其他交易的後果。中華人民共和國税務機關可以追訴此類非常駐企業的申報，也可以追訴受讓方的預扣繳義務，並請中華人民共和國的子公司協助申報。因此，我們和非居民企業在這類交易中，可能會面臨“第59號通知”或“第698號通知”和“第7號通知”規定的申報義務或納税風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守第59號通知、第698號通知和第7號通知，或確定我們和我們的非居民企業 不應在這些通知中徵税，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

中華人民共和國税務機關有權根據沙特德士古公司第59號通知、第698號通知和第7號通知，根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額，對應納税的資本收益作出調整。雖然我們目前沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購，但我們將來可能會進行涉及複雜的公司結構的收購。如果我們被認為是“中華人民共和國企業所得税法”規定的非居民企業，如果中華人民共和國税務機關根據沙特德士古公司第59號通知或第698號通知和第698號通知和第7號通知對交易的應税收入作出調整，我們可能會增加與這些潛在收購有關的所得税成本，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可以依靠我們的子公司支付的紅利來滿足我們的現金需求，而對我們的子公司向我們付款的能力的任何限制都會對我們經營業務的能力產生重大的不利影響。

作為一家控股公司，我們主要通過在中國註冊的合併子公司來經營我們的所有業務。我們可以依靠這些中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括支付股利所需的資金和向股東分發的其他現金，以償還我們可能產生的任何債務，並支付我們的運營費用。在中國設立的單位支付股息受到限制。目前，中國的規定只允許按照中國會計準則和規定確定的累計 利潤支付股息。我們的每一家中華人民共和國子公司必須根據中國會計準則，每年將其税後利潤的至少10%撥入其一般準備金或法定的 資本儲備基金，直至這些準備金的總額達到其各自注冊資本的50%為止。因此，我們的中華人民共和國附屬公司以股息的形式向我們轉讓一部分淨資產的能力受到限制。此外，如果我們的中華人民共和國的任何子公司將來因自己的利益而引起債務，管理債務的工具可能限制其支付股息或向我們進行其他分配的能力。對我們的中華人民共和國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都會對我們的增長、投資或收購的能力造成實質性和不利的限制，這些投資或收購可能有利於我們的業務，支付紅利，並以其他方式為我們的業務提供資金和進行業務。

根據“中華人民共和國勞動合同法”，我們目前的僱傭慣例 可能受到限制，因此我們的勞動力成本可能會增加。

“中華人民共和國勞動合同法”及其實施細則對僱主與其僱員之間訂立的合同作出了規定，並規定了試用期和僱員在固定期限內的期限。由於“勞動合同法”及其執行規則實施時間不長，而且由於其執行情況不明確，可能受到處罰和罰款，因此不確定它將如何影響我們目前的就業政策和做法。我們不能向你保證，我們的就業政策和做法不違反或不會違反“勞動合同法”或其執行規則，我們將不會受到相關的處罰、罰款或法律費用。如果我們受到與“勞動合同法”或其實施細則有關的大量罰款或費用，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。此外，根據“勞動合同法”及其實施“ 規則”，如果我們打算在勞動合同或非競爭協議中執行與僱員的競業禁止條款，我們必須在勞動合同終止或終止後的限制期內每月對僱員進行補償，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，“勞動合同法”及其執行規則要求某些解僱應以資歷而非業績為依據，這嚴重影響到僱主減少勞動力的成本。如果我們決定大幅度地改變或減少我們在中華人民共和國的勞動力，“勞動合同法”可能會對我們以最有利於我們的環境或及時和節約成本的方式實施這種改變的能力產生不利影響，從而對我們的業務結果產生不利影響。

我們可能不符合納斯達克資本市場的持續上市標準。

如果我們的股票在晚些時候從納斯達克資本市場摘牌，我們的股東可能很難出售我們的股票。此外，如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們可以申請將我們的普通股在公告板或由國家報價局保持的“粉紅單”上市。公告板 和“粉紅單”通常被認為是比納斯達克資本市場效率低的市場。此外，如果我們的普通股在稍後某個日期被退市，我們的普通股可能受“便士股票”條例的約束。這些規則對向非已確定客户和機構認可投資者出售低價證券的經紀人規定了額外的銷售慣例要求，並要求提交一份披露時間表，説明便士股票市場的 性質和風險。因此，經紀商出售或建立我們普通股的市場 的能力或意願可能會下降。如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，或者成為受分文股票管制的 ，我們的股票的價格很可能會下跌，我們的股東會發現很難出售他們的股票。

我們股票的市場價格可能不穩定。

由於我們無法控制的因素，我們的普通股的交易價格可能會波動很大。這可能是由於廣泛的市場和行業因素所造成的，例如市場價格的表現和波動，或互聯網或其他在中國上市的公司最近幾年在美國上市的財務業績不佳或惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了很大的波動，包括在某些情況下其交易價格大幅度下降。其他中國公司股票上市後的交易表現，可能會影響投資者對在美上市的中國公司的態度，從而影響我們普通股的交易業績，而不論我們的實際經營表現如何。此外，任何關於公司治理不健全或會計舞弊、公司結構或其他中國公司事務的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和交易量波動，這可能對我們股票的市場價格產生重大不利影響。除上述因素外，由於多種因素，我們的普通股的價格和交易量可能高度波動，其中包括：

我們是一個“外國私人 發行人”，我們的披露義務不同於美國國內報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一個外國私人 的發行者，因此，我們不受相同的要求，美國國內發行人。根據“外匯法”，我們將承擔報告義務，這些義務在某種程度上比美國國內報告公司的義務更為寬鬆和頻繁。例如，我們不需要發佈季度報告或代理報表。我們不會被要求披露 詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事及行政人員將毋須根據“外匯條例”第16條報告所持有的股本，亦不會受內幕人士短期利潤披露及追討制度所規限。作為一家外國私人發行商，我們也將不受條例FD(公平披露) 的要求的約束，該條例一般是為了確保某些投資者羣體在其他投資者之前不瞭解有關發行人的具體信息。然而，我們仍將受制於證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如“交易所法”下的規則10b-5 。由於作為外國私人發行者對我們規定的許多披露義務不同於對美國國內報告公司規定的 ，因此您不應期望得到與美國國內報告公司提供的 信息相同的有關我們的信息。

我們是開曼羣島的一家公司 ，而且，由於有關股東權利的司法先例在開曼羣島法律下比根據美國法律受到更多的限制，你對股東權利的保護可能比根據美國法律得到的保護要少。

我們的公司事務受我們的“備忘錄”和“章程”、“開曼羣島公司法”(修訂本)(“公司法”)和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及我們的董事對我們的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的制約。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，英國普通法對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法承擔的信託責任，在美國的某些司法管轄區中，並沒有按照法規或司法先例那樣明確地確立，特別是開曼羣島有着不同於美國的證券法。此外，美國的一些州，如特拉華州，擁有比開曼羣島更完善的公司法和司法解釋體系。開曼羣島沒有法定承認在美國取得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下將承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不重審案情。因此，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國上市公司的股東更難保護他們的利益。

股東作出的對我們不利的判決可能無法執行。

我們是開曼羣島的一家公司，我們的所有資產都在美國境外。我們目前的業務設在中國。此外，我們目前的董事和執行官員是美國以外國家的國民和居民。這些人的所有資產基本上都在美國境外。因此，如果你認為美國聯邦證券法或其他法律侵犯了你的權利，你就很難或不可能對我們或在美國的這些人提起訴訟。即使你成功地提起了這類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使你無法執行對我們的資產或我們董事和高級官員的資產的判決。

我們是一個外國私人發行人 ，因此，將不受美國代理規則，並將受到更寬鬆和較少頻繁的外匯法案報告 義務比美國發行人。

我們根據“證券交易法”作為外國私人發行者進行報告。由於我們符合“外匯法”規定的外國私人發行機構的資格，我們將不受適用於美國上市公司的“外匯法”某些規定的限制，包括：

此外，外國 私人發行者必須在每個財政年度結束後120天才以表格20-F提交其年度報告，而不是大型加速申報方或加速申報方的美國國內發行人必須在每個財政年度結束後90天內提交關於 10-K表格的年度報告。外國私營發行人也不受條例FD的約束，其目的是防止發行人有選擇地披露重要信息。公司的備忘錄和章程並沒有正式要求我們每年召開股東大會。然而，儘管如此，我們打算在年度會議上舉行這樣的會議，除其他事項外，選舉我們的董事。因此， 您可能沒有為非外國私人發行者的公司的股東提供同樣的保護。

我們可能在 未來失去我們的外國私人發行者的地位，這可能導致大量的額外費用和開支。

確定 我們作為外國私人發行者的地位每年在我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日作出，因此，下一個決定將在2018年6月30日或之後對我們作出。如果(1)美國居民直接或間接持有我國大多數未清償的表決證券，以及(2)我們的大多數股東或多數董事或管理層是美國公民或居民，我們的大多數資產位於美國，或我們的業務主要在美國管理，我們就會失去我們的外國私人發行人地位。如果我們失去了外國私人發行者的地位，根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能要高得多。我們還可能需要修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公司 治理做法，這將涉及額外的成本。

作為一家上市公司，我們將承擔更高的成本.

作為一家擁有公開交易證券的公司，我們將承擔額外的法律、會計和其他目前未發生的費用。此外，2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”、2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”以及美國證券交易委員會和我們上市的國家證券交易所頒佈的規則要求我們採用適用於美國公眾公司的公司治理做法。這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本。

我們可能面臨與2002年薩班斯-奧克斯利法案所要求的控制評估有關的風險。

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”，我們的管理層將被要求報告，我們的獨立註冊公共會計師事務所今後可能被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的內部會計控制 可能不符合適用於具有公開交易證券的公司的所有標準。如果我們未能對我們的披露控制和程序實施任何必要的改進 ，我們可能有義務報告控制缺陷，如果需要，我們的獨立註冊公共會計師事務所可能無法證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這兩種情況下，我們都可能受到管制制裁或調查。此外，這些結果可能損害投資者對我們財務報表的準確性和可靠性的信心。

作為一家根據“創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法”(就業法案)成立的“新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。

作為“就業法”規定的“新興增長公司”，我們獲準並打算依賴於某些披露要求的豁免。 我們是一家新興的增長公司，直到最早：

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用各種報告要求的某些豁免，這些規定適用於非“新興成長型公司”的上市公司，包括但不限於在上市日期之後的五個財政年度內不被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計員證明要求。我們不能預測投資者是否會因為這些豁免而覺得我們的普通股不具吸引力， 如果有些投資者覺得我們的普通股吸引力較低，我們的普通股可能會有一個較不活躍的交易市場，而我們的普通股的交易價格可能會更不穩定。此外，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們作為一家上市公司的經營成本可能會增加。

我們可能被歸類為一家被動的外國投資公司，這可能會給美國的普通股持有者帶來不利的美國所得税後果。

根據我們在首次公開募股中普通股的預期市價和首次公開募股後普通股的預期價格，以及我們的收入、資產和業務的構成，我們預計在本年度或可預見的將來，我們不會被視為一家被動的外國投資公司(“PFIC”)，用於美國聯邦所得税的目的。然而， PFIC規則的應用在一些方面是不確定的，我們不能向您保證，美國國税局不會採取相反的立場。此外，這是一個實際的決定，必須在每個應納税的 年結束後每年作出。如果我們是美國股東持有我們普通股的任何應税年度的PFIC，某些不利的美國聯邦收入 税後果可能適用於這樣的美國持有者。

如果證券或行業分析師不發表我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量就會下降。

我們普通股的交易市場 將部分取決於證券或行業分析人員公佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋面，或者如果一位或多位分析師下調我們的普通股的評級，或者發表對我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，而這反過來又會導致市場價格或交易量 下降，使我們的普通股下跌。

我們的公司結構，加上適用的法律，可能妨礙股東對我們和我們的委託人提出索賠要求。

我們的所有業務 和記錄，以及我們所有的高級管理人員都位於中國。象我們這樣的公司的股東在針對這些公司及其委託人的訴訟中提出和收取索賠的能力有限。此外，中國有非常嚴格的保密法，禁止在中國境內的企業在未經中國政府批准的情況下向第三方提供許多財務記錄。由於發現是在訴訟中證明債權的一個重要部分，而且由於我們的大部分記錄(如果不是 )都在中國，中國的保密法可能會阻礙證明對我們或我們管理層的索賠的努力。此外，為了在美國對官員或董事等個人提起訴訟，必須向該個人提供服務。一般而言，送達需要被告所在國的合作。中國曆來不合作，努力影響在中國的中國公民的這種服務。

如果我們直接受到最近涉及美國上市的中國公司的審查，我們可能不得不花費大量資源來調查和或保護此事，這可能會損害我們的業務運作、股票價格和聲譽，並可能導致你對我們的投資完全損失。

最近，幾乎所有在華運營的美國上市公司都受到投資者、金融評論員和監管機構的嚴格審查。審查的重點主要是財務和會計方面的違規行為和錯誤，缺乏對財務報告的有效內部控制，在許多情況下，對欺詐的指控也是如此。由於審查的結果，許多在美國上市的中國上市公司的公開上市股票受到這種審查的結果，其價值急劇下降。這些公司中的許多現在面臨股東訴訟和或SEC的執法行動，這些行動正在對這些指控進行內部 和或外部調查。如果我們成為任何這類審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控，或為我們的公司辯護。這樣的調查或指控將花費昂貴和耗時，使我們的管理層偏離我們的商業計劃，並可能導致我們的聲譽受到損害，我們的股價可能因為這些指控而下跌，而不管指控的真實性如何。

我們是一家全球信息技術(IT)、諮詢和解決方案服務提供商，專注於在中國和全球的銀行、保險和金融部門向全球機構提供服務。十多年來，我們一直是全球金融業不斷增長的客户網絡的IT解決方案提供商，其中包括美國、歐洲、澳大利亞和香港的大型金融機構及其設在中國的信息技術中心。

自成立以來，我們一直致力於在中國建立最大的IT服務和解決方案的銷售和服務提供平臺之一。該公司服務的性質是，它向其銀行和信用卡客户提供大多數服務，以便建立新的或修改現有客户自己的專有系統。我們擁有11個交付或研發中心，為不同地理位置的不同客户提供服務。中國有7箇中心，包括上海、北京、大連、天津、成都、廣州和深圳。其餘四個中心分別位於香港、臺灣、新加坡和澳洲。通過將現場(當我們將我們的團隊發送到我們的客户)或在岸(當我們將 我們的團隊發送到客户的海外位置)的支持和諮詢與可擴展和高效率的非現場服務(當我們將我們的 團隊發送到客户位置以外的位置)或離岸(當我們將我們的團隊發送到一個不是客户的 位置的海外)服務和處理時，我們就能夠提供服務和處理。以符合成本效益的方式滿足客户需求，同時保持顯着的 操作靈活性。通過在一個共同的平臺上為中國和全球客户提供服務，我們能夠利用共享的資源、 管理、行業專門知識和技術訣竅來吸引新業務並保持成本競爭力。

公司歷史和背景

CLPS公司於2017年5月11日根據開曼羣島的法律成立。我們的股本是10，000美元，分成100，000，000股普通股，或每股0.0001美元的票面價值。2017年12月7日，董事會批准向現有股東象徵性發行以下股份：秦瑞公司500萬股，秦輝有限公司500萬股；秦連有限公司430，823股；秦蒙有限公司430，804股。另有428 373股份歸秦耀股份有限公司。所有五個股東都在英屬維爾京羣島註冊。

該公司擁有秦城(2017年6月9日成立)和齊納(2017年4月21日成立)的全部已發行股本。秦恆擁有中國石化QC(WOFE)的全部流通股(2017年8月4日成立)。CLPs QC(Wofe)和Qiner分別擁有中國上海CLPs上海分公司55.30%和44.70%的流通股，該公司的運營子公司位於中國上海浦東新區，最初於2005年8月30日成立。

2005年8月30日，由潘景蘇和鄧曉春作為中華人民共和國有限責任公司在上海成立。潘景鬆和鄧曉春分別以現金支付了中電上海50%股權的250，000元人民幣(約合30，881美元)，註冊資本總額為500，000元人民幣(約合61，763美元)。

2005年12月23日，上海註冊資本增加到100萬元人民幣(約合123，671美元)。12月21日，潘景蘇和鄧曉春分別全額支付了50萬元人民幣(約合61835美元)的認購資金。

2010年3月29日， 顏潘進入股份購買協議與景素潘一起購買京蘇盤在上海的所有股份。 根據股份購買協議他以50萬元(約合61，835美元)購得中電上海50%的股份。此次股權轉讓後，閻潘和鄧曉春分別持有中電上海50%的股份。

2010年10月19日，林明輝進入股份購買協議與鄧曉春一起購買鄧曉春在上海的全部股份。依據股份購買協議，林明輝以50萬元(約合61，835美元)購得中電上海50%的股份。此次股權轉讓後，嚴潘和林明輝分別持有中電上海50%的股份。由於林明輝是香港居民，中電上海公司在中外合資經營的中外合資公司中改變了形式。

2012年10月31日，上海註冊資本增加到500萬元人民幣(約合799，987美元)。嚴潘和林明輝各增加了捐款250萬元(約399，993美元)。2012年10月18日，顏潘實際支付了100萬元人民幣(約合159，997美元)，雷蒙德·明輝·林實際支付了1，008，120元(約161，296美元)的資本捐款。

2013年10月30日，楊肖峯進入股份購買協議與嚴潘一起購買嚴潘在上海中聯股份有限公司的全部股份。 根據股份購買協議肖峯·楊以250萬元(約合399，993美元)購得 中聯上海50%的股份。此次股權轉讓後，肖峯楊和林明輝分別持有中電上海50%的股份。

2014年6月24日，上海註冊資本增加到3000萬元人民幣(約合4759004美元)。肖峯楊和林明輝分別將捐款增加到1500萬元(約合2379，502美元)。

2015年4月23日，林明輝支付了6163，560元人民幣(約合994，523美元)。

2015年5月27日，林志明支付了3，391，883元人民幣(約合546，980美元)。

2015年5月29日，肖鳳陽支付了4，400，000元(約合709，906美元)的現金紅利，用於支付他所作的出資。

2015年8月5日，林明輝支付了3，894，060元人民幣(約合627，103美元)。

2015年8月27日，林明輝支付了42，377元人民幣(約合6，615美元)的出資。

2015年7月21日，肖鳳陽為自己的出資支付了11萬元人民幣(約合177，147美元)。

2015年8月14日，楊肖峯用現金分紅支付了800萬元人民幣(約合1251，799美元)。

2015年12月15日， CLPs上海公司改名為中國股份有限公司。中電上海股份有限公司的股本為3000萬元人民幣，分為三千萬股，每股人民幣1.00元。

2016年5月26日，三家有限合夥公司認購了中電上海發行的新股，成為中電上海股份有限公司的股東。這三家有限公司分別是：上海秦耀投資夥伴關係(LLP)、上海秦治投資夥伴關係(LLP)和上海秦山軟件技術顧問夥伴關係(LLP)。上述認購後，中電上海 的股權結構如下：

2017年6月5日，香港CLPs公司成立秦恆公司。秦城股份有限公司將認購的股本總額為10，000.00港元，CLPS公司持有秦城100%的股權。

2017年7月，上述三家有限合夥公司根據每個合夥人的出資比例，將其在上海中電的全部股權轉讓給各自的合夥人。共有47人成為上海中電股份有限公司的股東。

2017年8月，Qiner 進入了三個股份購買協議中聯上海有三位非華人個人股東，其中三位中國個人股東分別是林明輝(香港)、林畢田(菲律賓)和林詹姆斯·德某(臺灣)。 包括林明輝1500萬股，林皮亞達動物園出售71229股，林錦某出售67510股份。 上述股份轉讓是集團重組的一部分。

2017年8月4日， CLPs QC(Wofe)獲得中國(上海)自由貿易區工商行政管理局頒發的營業執照，秦城成立為中華人民共和國有限責任公司。秦恆認購200，000美元，並持有CLPs QC(WOFE)100%的股本利息(Br})。

2017年10月31日， clps公司進入出售票據與林明輝一起購買林明輝的全部股份。此次轉讓後，中電股份有限公司持有齊納公司100%的股份。齊納已成為CLPs公司的全資子公司。

2017年10月，上海中電全體中國個人股東按照以下規定完成了境外投資外匯登記手續國家外匯管理局關於境內居民通過專用工具進行境外投融資和往返投資有關問題的通知(外管局2014年第37號)。在這些註冊後，cpc(Wofe)進入了46。股份購買協議共有46名中國個人股東，其中46名中國個人股東共持有上海中電18，731，261股份。上述 股份轉讓是集團重組的一部分。

2017年11月2日，46名中國個人股東與中電QC(Wofe)之間的轉讓完成了外商投資公司變更備案，並取得了記錄收據。

中電上海股份有限公司的股權結構如下：

截至本年度報告之日，中電上海有兩家全資子公司：CLPS大連分公司和CLPS股份有限公司.除這兩家全資子公司外， clps上海還參與了以下投資：

IT諮詢服務 主要包括為金融行業的銀行和機構提供的應用程序開發服務，這些服務以時間和費用為基礎收費。定製的IT解決方案服務主要包括為一般企業定製的解決方案開發和維護服務，並以固定價格收費。以下實體根據客户端的位置提供諮詢 或解決方案服務或兩者。如果出現客户的需求，目前正在為其中一個服務 提供服務的實體可能會擴展到這兩個服務：

公司信息

我們的首席執行官辦公室位於上海浦東201203國壽井路498號上海浦東軟件園18樓2樓。我們的電話號碼是(+86)21-31268010.我們的網站如下：www.clpsglobal.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

下圖 説明瞭我們的公司結構：

*2018年7月20日，該公司決定關閉FDT-CL。

首次公開發行

2018年5月24日， 公司完成了首次公開發行的200萬股普通股，每股票面價值為0.0001美元。普通股以每股5.25美元的發行價出售，總收入約為1 050萬美元，淨收益約為950萬美元。與本次首次公開發行有關的登記聲明還包括承銷商的普通股購買認股權證 和行使認股權證時可發行的普通股，共計83 162股普通股。每一張5年期認股權證都賦予認股權證持有人以每股6.30美元的行使價格購買公司股份的權利，在2018年5月23日起的180天內，該認股權證不得行使。2018年6月8日，該公司結束了充分的超額配售期權 ，以每股5.25美元的首次公開募股價格，由基準公司LLC、承銷商 的代表和公司的賬面經營經理再購買該公司300 000股普通股。因此，公司籌集了大約158萬美元的總收入，此外，首次公開募股的總收入約為1050萬美元，或在承保折扣和佣金以及提供 費用之前，IPO總收益合計約為1 208萬美元。2018年5月24日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“CLPs”。

我們已指定了 ，並已將首次公開募股的收益用於如下：約441萬美元用於全球擴張，即擴大現有地點，通過僱用更多合格人員、系統集成和營銷 努力開發新客户；約331萬美元用於週轉資金和一般公司用途；約221萬美元用於研發； 和約109萬美元用於人才開發。

概述

我們是一家全球信息技術(IT)、諮詢和解決方案服務提供商，專注於在中國和全球的銀行、保險和金融部門向全球機構提供服務。十多年來，我們一直是全球金融業不斷增長的客户網絡的IT解決方案提供商，其中包括來自美國、歐洲、澳大利亞和香港的大型金融機構及其設在中國的信息技術中心。通過提供關鍵的金融解決方案，我們創造並開發了一個特殊的市場利基.自成立以來，我們一直致力於為中國的IT服務和解決方案建立一個最大的銷售和服務交付平臺。我們擁有11個交付和或研究與開發(“R&D”)中心 ，以服務不同的客户在不同的地理位置。中國有7箇中心，包括上海、北京、大連、天津、成都、廣州和深圳。其餘四個中心分別位於香港、臺灣、新加坡和澳洲。通過將現場或在岸支持和諮詢與可伸縮和高效率的場外或離岸服務 和處理相結合，我們能夠以成本效益高的方式滿足客户需求，同時保持巨大的運營靈活性。 我們相信，保持我們公司作為我們在中國和全球金融行業客户的可靠合作伙伴，將使我們能夠在迅速發展的全球IT諮詢和解決方案市場上抓住更大的機會。

行業和市場背景

中國銀行業

根據中國銀行業監督管理委員會(銀監會)2017年年度報告，截至2017年底，中國銀行業金融機構總資產為525.4萬億元(合80萬億美元)，同比增長20.2萬億元(合3.1萬億美元)，同比增長8.7%，負債總額為232.9萬億元(35.2萬億美元)，同比增長18.1萬億元(2.7萬億美元)，同比增長8.4%。2003年銀行業金融機構總資產為27.6萬億元人民幣(合4.1萬億美元)。在過去的10年裏，中國銀行業金融機構的總資產以近20%的複合年增長率增長。然而，儘管有增長率，銀行業仍面臨許多挑戰，例如與私人資本的競爭、技術企業的參與、金融市場的變化、管制政策的收緊和存款替代產品的更多樣化等等。在2006年取消對外國銀行的地域和客户限制之後，銀監會繼續實行開放中國銀行業的政策，允許外國競爭對手進入，以促進該行業的健康競爭。因此，外資銀行目前在中國27個省的70個城市設有總部、分行、分支機構，並擁有覆蓋範圍和市場深度的完整服務網絡，擁有1044多個網點。

中國軟件和信息技術服務行業

根據工業和信息化部(MIIT)2017年“軟件產業報告”的經濟表現，中國軟件和信息技術服務業繼續呈現穩定而顯著的經營趨勢。收入和利潤增長，創新能力不斷提高，產業結構不斷髮展和優化，服務和支持顯著增強。

近年來，中國的軟件和信息技術服務業發展迅速。信息產業部的數據顯示，該行業2017年的收入達到5.5萬億元人民幣(合8312億美元)，比2016年增長13.9%，同比增長0.8%。行業利潤增長快於收入增長。2017年，該行業實現利潤7020億元人民幣(1061億美元)，比上年增長15.8%，比2016年增長2.1%，比收入增長率高1.9%。

研發投資、創新能力不斷提高，重點軟件企業的數據顯示，年研發投入接近11%。中國版權保護中心的數據顯示，2017年中國軟件 版權註冊數量超過70萬，比上年增長85%，呈指數增長。大數據、雲計算、人工智能等新興技術得到迅速應用和推廣。這證明該行業繼續蓬勃發展。

軟件和信息技術服務業結構繼續發展，生態產業鏈不斷優化，為國內可靠的網絡動力建設提供關鍵支持和保障。

資料來源：中國國家統計局工業和信息技術部。

中國軟件和IT服務業的發展通常具有以下特點：

金融機構/銀行信息技術解決方案是指專業信息技術服務提供者提供的軟件或與信息技術有關的服務，他們利用自己的經驗和技術滿足每家銀行在業務發展、戰略發展和管理效率方面的個別需要。中國銀行業IT解決方案行業的市場份額如下：

資料來源：IDC數據

根據IDC 2017年中國銀行業IT解決方案市場份額報告，2017年可以被認為是中國銀行業“高度監管的一年”。現在是中國銀行業和金融技術全面一體化時代的曙光。在金融服務領域，金融技術在銀行業的應用在其平臺和智能 產品中變得越來越明顯。隨着大數據、雲計算、人工智能、區塊鏈等新興技術的日益廣泛應用，銀行與金融技術的完全集成將有助於加快新金融產品向傳統銀行業的滲透，最終實現銀行業向智能銀行轉變的目標。

2017年，中國銀行業IT解決方案市場繼續保持強勁穩定發展。雖然一些製造商的利潤率有所下降，但總的來説，它們保持了相對強勁的增長。IDC認為，城市商業銀行和農村商業銀行正在成為銀行IT解決方案市場的主要部門。專業化服務仍是我國銀行業IT解決方案市場未來的重要發展趨勢。目前中國銀行業IT解決方案市場正逐步從“軟件+服務”交付模式向以服務為導向的交付模式轉變，這一趨勢繼續從大型商業銀行擴展到城鄉商業銀行。雲交付模型成為解決方案的一個重要發展方向， 將有助於提高解決方案的整體質量水平。

2017年，中國銀行業IT解決方案市場規模達到339.6億元人民幣(合51.3億美元)，比2016年增長22.5%。IDC預計，2018年至2022年，市場將以20.8%的複合年增長率增長。到2022年，中國銀行業IT解決方案市場規模將達到882.95億元(133.4億美元)。

IDC認為，中國銀行業IT解決方案市場在未來幾年將繼續保持穩定的增長趨勢，其增長率仍將高於中國銀行業的整體IT投資。大型商業銀行越來越強調建立自己的IT系統。然而，城市商業銀行和擁有中型資產的農村商業銀行卻成為IT解決方案市場的主戰場，小型銀行在未來將越來越多地採用專門的雲服務。

中國銀行業面臨着各種挑戰。根據中國工商銀行2014年“指導意見”，要求中國銀行業機構在2019年前掌握銀行信息化的核心知識和關鍵技術。從2015年開始，以及此後每年，要求銀行金融機構將安全和可控信息 技術的使用率提高15%。他們還必須撥出不少於年度信息預算的5%，用於支持他們對安全和可控信息系統的前瞻性、創新性和規劃性研究，並幫助組織掌握核心的IT 知識和技能。此外，由於傳統銀行將其服務與網上銀行相結合，因此需要從 前臺支付到後臺資產結構匹配的IT支持。

隨着民營銀行、外資銀行、互聯網銀行等非傳統非國有銀行的參與，銀行業競爭加劇，銀行IT服務支持是銀行提高用户體驗、在競爭中佔上風、節約成本的重要手段。為了增加市場份額，銀行業的新參與者投資於區別於現有參與者的東西。改善用户體驗、風險控制和風險預防、信息升級、 網絡基礎設施和移動終端佈局是複雜的項目，需要大量的資本投資。這些因素促進了我國銀行業IT投資的持續增長，促進了我國銀行業IT產業的快速發展。

我們的主要重點是下列主要業務領域：

諮詢服務

信用卡服務

大多數全球信用卡發行人在中國擁有分支機構和支持技術基礎設施。這些平臺的開發、測試、支持和維護需要深入瞭解和了解IT支持的業務流程。大型信用卡平臺對這類IT諮詢服務的需求很大，因為許多此類機構缺乏合格的人員和資源。我們提供超過十年的IT諮詢服務的經驗，在關鍵的 信用卡業務領域，包括信用卡應用，帳户設置，授權和激活，結算，收集，推廣 推廣，積分系統，反欺詐，報表，報告和風險管理。在過去的幾年裏，我們成功地幫助我們的中國和全球客户管理他們的信用卡IT系統，如VisionPLUS。我們提供自定義這些信用卡 卡工具和平臺的專業知識，以適應各種業務模式。我們經驗豐富的團隊擁有提供信用卡服務所需的專業知識。IT諮詢專業團隊提供來自上海、大連和香港的信用卡服務。我們提供不同貨幣的經驗和專門知識，涉及不同的地理區域，包括中國、新加坡、英國、菲律賓、印度尼西亞、拉丁美洲。此外，我們還開發了一系列的信用卡解決方案，以更好地滿足客户的需求。

核心銀行服務

我們是中國最大的全球銀行核心銀行系統服務提供商之一。大多數跨國銀行都建立了自己的IT開發中心，並逐步擴大了在中國的業務。這些銀行需要重要的核心銀行IT服務。我們提供十多年的經驗，為領先的全球銀行提供實施其核心銀行系統所需的支持和專門知識，包括業務分析、系統設計、開發、測試服務、系統維護和全球業務支持。我們提供多種功能的服務，包括貸款、存款、總帳、財富管理、借記卡、反洗錢、報表和報告以及風險管理。我們還為核心銀行系統和在線 和移動銀行提供架構諮詢服務。我們成功地將美國客户的集中核心銀行系統轉換為面向服務的 體系結構，並將其集成到一個全球統一版本中，成功地滿足了其在各個市場的業務需求。此外，我們還採用了具有微服務架構的核心銀行系統的雲本地解決方案，它可以高靈活性、高可伸縮性、高可靠性、高連接性和多通道的方式服務於中國銀行和全球銀行，以滿足不斷變化的市場需求。

截至2018年6月30日和2017年6月30日，我們IT諮詢服務的收入分別約為4，720萬美元和2，910萬美元，分別佔2018年和2017年總收入的96.4%和92.9%。

解決方案服務

我們也是一個IT解決方案 服務提供商在中國和全球。我們向客户提供超過十年的經驗，證明中國和全球金融機構具有商業和技術訣竅，包括雲計算和大數據。我們已經積累了一個深入的 知識庫，使我們能夠為客户提供端到端的定製解決方案。我們的研發中心 的性能支持旅遊能力，為我們的客户提供創造性的解決方案設計，特別是在新的信息技術領域，如區塊鏈 。

我們提供軟件項目 開發、維護和測試解決方案服務，包括COBOL、Java、.NET、Mobile和其他技術應用程序。 具體地在三個方面幫助我們的客户：(I)採用和應用最合適的技術，以確保設計 軟件解決方案時考慮到信息安全和知識產權保護；(Ii)建立和管理專用或槓桿式軟件開發、維護和測試質量和效率測試；(Iii)提供 岸上和離岸IT解決方案服務，以確保關鍵的交付。

我們一直在與一些中國國內銀行合作，幫助它們利用區塊鏈技術。利用這種技術，開發了一種忠誠度獎勵 解決方案，允許國內銀行實時跟蹤和跟蹤交易。最近在江南農村商業銀行實施。此外，太倉農村商業銀行也完成了該解決方案的試點階段。

該解決方案利用塊鏈技術建立了一個聯合鏈平臺 。當銀行或商人加入財團時，它就成為聯營鏈 的一個節點。這使得銀行的客户能夠在不同的銀行和商户之間管理和使用他們的獎勵， 以及在不同的客户之間分享獎勵。該方案的總體架構分為四層： 塊核心層、塊鏈SDK層、應用系統層和前端層。採用協商一致機制、 P2P協議、分佈式分類賬和核心層存儲機制來記錄交易，防止欺詐。我們將繼續開發我們的新的IT解決方案，以滿足我們的中國和全球金融機構客户的不斷變化的需求，借鑑我們的研發中心的前瞻性研究。

截至2018年6月30日和2017年6月30日，我們定製的IT解決方案服務的收入分別約為160萬美元和180萬美元。我們定製的IT解決方案服務的收入分別佔2018年和2017年財政年度總收入的3.3%和5.9%。

其他事務

虛擬銀行平臺(CLB)-CLB是CLPs擁有的一個獨特而成功的IT人才培訓平臺。十多年來，我們一直致力於招聘、培訓、開發和留住人力資本和人才。我們一直在開發 ，並不斷升級我們的CLB，以培訓專門的金融IT人員，以區別於一般的 IT開發人員。CLB是我們的人才創造計劃(TCP)的關鍵組成部分之一。它包含一套完整的銀行應用模塊 ，涵蓋核心銀行、信用卡和財富管理等領域，並與尖端的 技術相結合，如Java、Android&IOS、HTML、區塊鏈、雲計算和大數據。

我們的策略

我們已經制定並打算實施以下戰略，以擴大和擴大我們公司的規模：

我們的競爭優勢

我們認為，我們市場的主要競爭因素是行業專長、提供服務的廣度和深度、所提供服務的質量、信譽和記錄、營銷和銷售技能、基礎設施和價格的可伸縮性。

我們相信，有幾個關鍵的優勢，使我們有別於我們的競爭對手，並將繼續為我們的增長和成功作出貢獻。

我們通過TCP和TDP程序的核心引擎建立了員工忠誠度，這兩種程序都是我們的供應鏈的組成部分，支持我們的 服務線路。自2008年以來，我們的人才培訓服務提供了五個領域的培訓課程，包括領域知識、技術技能、數據安全和管理合規培訓、人員軟技能；以及所有級別的英語技能，包括口頭和商務信函，特別是那些需要每天與全球客户直接溝通的人。我們相信，我們的人才培訓服務的深度和全面性是區別於我們競爭的關鍵特徵。十多年來，公司一直在招聘、培訓、開發和留住人力資本和人才。我們一直在開發和升級我們的CLPs虛擬銀行平臺(CLB)，以培養專業的金融IT專業人員。{Br}CLB是使我們的人才創造計劃得以實現的關鍵部件之一。它包含一套完整的銀行應用程序 模塊，涵蓋核心銀行、信用卡和財富管理等領域，這些領域與尖端技術相結合，如Java、Android&IOS、HTML和大數據等。我們每年挑選200多名學生參加我們的培訓計劃。 在大三和高年級期間，學生學習執行我們的TCP平臺所涵蓋的概念以及他們的其他計算機科學理論和課程。此後，學生們作為實習生加入我們，繼續提高他們的軟件開發技能，並最終成為我們開發團隊的一部分。因此，畢業生擁有相當於9個月的“在職”培訓和經驗。2017年，我們與澳大利亞全球商學院(GCBA)合作，在其校園內設立了一個金融創新中心(FIC)，向對銀行業有特殊興趣的GCBA學生提供TCP培訓方案。

為了更好地為客户服務，我們的TDP計劃是對我們熟練的專業人員的持續的內部培訓。TDP計劃增加了我們專業人員在各自領域和技術領域的技能和商業知識。我們與復旦大學的共同努力已經建立了對我們的高級職員的支持，以獲得一個面向金融信息技術的碩士學位在軟件 工程(MSE)。自2005年以來，通過我們的tcp和tdp項目，我們已經培訓並保留了一大批專業人員，他們都是為金融相關行業客户服務的專業人員。

由於我們的員工忠誠度計劃，我們建立了一個忠誠客户關係的生態系統。員工的滿意和職業發展的加強為我們的客户提供了更好的服務。客户的滿意反過來激勵我們的員工繼續為我們的客户提供優質的服務。除了上述好處外，本公司的優勢還包括：

客户

我們的客户包括總部設在中國和全球的大公司，其中包括：

通過在一個共同的平臺上為中國客户和全球客户提供服務，我們能夠利用共享的資源、管理、行業專長和技術知識來吸引新業務並保持成本競爭力。

銷售與營銷

我們已投資於建立一支廣泛的銷售隊伍和營銷隊伍。截至2018年6月30日，我們的業務開發團隊由29名全職銷售和營銷人員組成，其中包括21名銷售經理，每個經理負責指定的銷售區域或客户 帳户。我們計劃通過招聘更多的國內外銷售人員來加強我們的銷售工作。

競爭

資訊科技服務的市場競爭非常激烈，我們預期競爭會加劇。我們認為，我們市場的主要競爭因素是行業專長、提供服務的廣度和深度、所提供服務的質量、信譽和業績、營銷技巧和價格。在國內，我們面臨着來自以下主要競爭對手的競爭：深圳表單同步信息有限公司、太陽科技、Amarsoft和CSII。這些競爭對手都是國內上市公司，在IT服務業佔有相當大的市場份額。深圳市表單同步信息有限公司致力於為國內大型商業銀行提供專業的IT服務外包和諮詢服務。SunlinTech、Amarsoft和CSII擁有類似的商業模式，主要為國內銀行和其他金融機構提供IT解決方案和服務。與上述競爭對手相比，作為一家IT解決方案和諮詢服務提供商，我們一直專注於行業需求分析，並專注於向中國和全球銀行、保險和金融部門的全球機構提供服務。作為中國最早從事銀行IT服務的公司之一，我們在十多年的業務發展過程中積累了豐富的行業經驗和成功的案例，市場份額逐步提高。隨着利率市場化和網絡金融的興起，銀行業市場競爭日趨激烈。由於核心銀行業務在整個銀行IT服務市場中佔據關鍵地位，我們將利用我們目前的技術，提高我們的核心市場競爭力；在國際上，我們的競爭對手包括Wipro、TCS諮詢公司和Infosys Limited。到目前為止，我們通常不直接與更大的全球諮詢和外包公司(如埃森哲、凱捷、惠普和ibm)競爭，這些公司通常與大型全球項目合作。然而，如果他們尋求更小的合作機會，特別是結合進入中國國內市場的戰略，我們可能會與這些公司競爭。此外，離岸外包的趨勢、國內外競爭對手的國際擴張以及持續的技術創新將導致新的、不同的競爭對手進入我們的市場。我們相信，我們的交貨能力與這樣的公司是有競爭力的，而且我們在中國國內的市場經驗和技術為我們提供了為客户服務的競爭優勢。

研究與開發

研發是我們持續增長的組成部分。為了更好地滿足中國和全球客户的需求，我們致力於探索和研究新的和先進的技術，以及如何將它們最好地集成到我們現有的和新的解決方案中。

目前，我們正在努力應用新的和先進的技術和工具來提高我們的項目交付能力和效率。例如，我們在項目交付過程和平臺中應用了DevOps方法和工具。這種方法大大提高了 發展、業務效率和項目質量。我們主要關注塊鏈、大數據和雲本地應用程序。我們開發了一個基於塊鏈平臺的忠誠度獎勵解決方案，並與多家中資銀行實現了該解決方案， 與微服務體系結構相結合，採用了核心銀行系統的雲本地解決方案，並開發了第一個在客户端測試的試點 業務模塊。利用大數據技術，我們研究、開發和應用新的特點 現有的信用評分和反欺詐解決方案。我們在技術研究和解決方案開發方面投入了大量資金。因此，我們擴大了我們的技術能力，提高了項目交付的效率，並通過改進現有的解決方案和發明新的解決方案，改進了我們的解決方案，從而推動了新的收入機會 並提高了我們的核心能力。

員工

我們認為資源管理和規劃對於支持我們的增長至關重要，我們致力於有效地徵聘、培訓、開發和保留我們的人力資本。截至2018年6月30日，我們的員工總數已從2016財政年度的1，055人增加到1，655人。我們約70%的員工緻力於為國外金融機構客户服務。 這些人員在Java、.NET、C、C+、 測試工具、Android或IOS應用程序、區塊鏈、大數據、雲計算和大型機COBOL中保持最新的金融領域知識、技術開發和測試技能。我們的僱員中沒有一人得到工會或集體談判協議的代表。我們認為我們的員工關係很好。我們相信吸引 和留住經驗豐富的同事、銷售和營銷人員是我們成功的關鍵。此外，我們相信，我們與我們的員工保持良好的工作關係，我們沒有經歷任何重大的勞資糾紛，也沒有遇到任何困難，為我們的業務招聘工作人員。

知識產權

中華人民共和國有保護版權、商標和商業祕密權利的國內法律。中華人民共和國也是世界上所有主要知識產權公約的簽署國，其中包括：

1982年通過並於2013年修訂的“中華人民共和國商標法”及其實施細則於2014年通過，保護註冊商標。中華人民共和國國家工商行政管理局商標局辦理商標註冊，授予商標註冊十年。

我們的知識產權對我們的生意很重要。我們依靠商業機密、保密程序和合同條款保護我們的知識產權。我們還依靠和保護未獲得專利的專有專門知識、配方和配方、繼續創新和其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。我們與大多數僱員和顧問簽訂保密協議，並控制對我們的文件和其他經許可的 信息的訪問和分發。儘管有這些預防措施，第三方仍有可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的技術 ，或獨立開發類似的技術。由於中國的一般法律制度，特別是知識產權制度相對薄弱，在我國往往難以執行知識產權。監督未經許可使用我們的技術是困難的，我們採取的步驟可能無法防止挪用或侵犯我們的專有技術。此外，將來可能需要進行訴訟，以強制執行我們的知識產權，保護我們的商業機密，或確定其他人的所有權的有效性和範圍，這可能導致大量的費用和我們資源的轉移，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。我們要求員工簽訂保密協議，以限制對我們專有的 和機密信息的訪問和分發。這些協定一般規定， us或代表我們開發的任何機密或專有資料必須保密。這些協議還規定，在我們的業務過程中向第三方披露的任何機密或專有信息 必須由這些第三方保密。侵犯商標的，由國家工商行政管理局對侵權人處以罰款，沒收或者銷燬侵權產品。

我們的主要商標 組合包括9個註冊商標(其中5個商標目前正在審查中)。我們的商標是寶貴的資產，加強品牌和我們的消費者對我們的產品的良好認識。這些商標 的當前註冊在不同時期有效，可以定期更新，條件是我們作為註冊所有人必須遵守 所有適用的更新要求，包括在必要時繼續使用與類似 貨物相關的商標。除了商標保護外，我們還擁有3個URL名稱和域名，包括clps.com.cn、clpsglobal.com.cn、 和clpsgroup p.com.cn。

我們已為下列商標註冊了 ：

馬克		Country of Registration		Application Number		類別/描述		Current Owner		地位
		中國		19288958		第9類：記錄計算機程序(程序)；記錄計算機操作程序(計算機外圍設備)；計算機軟件(記錄)；連接器(數據處理設備)； 監視器程序(計算機程序)；電子出版物(可下載)；計算機程序(可下載軟件)；可下載計算機應用軟件；計算機硬件		中聯專業 服務有限公司		註冊
		中國		19289112		第38類：信息傳輸；計算機 終端通信；計算機輔助信息和圖像傳輸；信息傳輸設備租賃；提供與全球計算機網絡連接的 電信鏈路服務；電信路由和連接服務； 為全球計算機網絡用户提供接入服務；提供數據庫訪問服務；數字文件傳輸電話服務。		中聯專業 服務有限公司		註冊
		中國		19289503		第9類：記錄的計算機程序(程序)； 記錄的計算機操作程序；計算機外圍設備；計算機軟件(記錄)；連接器(數據處理設備)； 監視器程序(計算機程序)；電子出版物(可下載)；計算機程序(可下載軟件)；可下載的計算機應用軟件；計算機硬件		中聯專業 服務有限公司		註冊
		中國		19289341		類別42：技術研究；為他人研究或開發 新產品；計算機編程；計算機軟件設計；計算機硬件設計和開發諮詢；計算機軟件租賃；計算機軟件維護；計算機系統分析；計算機軟件安裝；計算機軟件諮詢		中聯專業 服務有限公司		註冊

我們已申請註冊下列 商標：

馬克		註冊國家		Application Number		類別/描述		Current Owner		地位
		中國		19289066		35級：廣告；廣告代理公司的廣告空間租賃；計算機網絡上的在線廣告；廣告佈局設計；商業管理輔助；商業諮詢；商業信息代理；企業管理和組織諮詢；企業管理諮詢。		中聯專業 服務有限公司		待決
		中國		19289214		第41類：教學；教育；培訓；實用的 培訓(示範)；就業指導(教育或培訓顧問)；安排和組織學術研討會；安排和組織會議；安排和組織大會；安排和組織專題討論會；安排和組織培訓課程。		中聯專業 服務有限公司		待決
		中國		19289175		類別42：技術研究；為他人研究或開發 新產品；計算機編程；計算機軟件設計；計算機硬件設計和開發諮詢；計算機軟件租賃；計算機軟件維護；計算機系統分析；計算機軟件安裝；計算機軟件諮詢		中聯專業 服務有限公司		待決
		中國		19289492		第38類：信息傳輸；計算機 終端通信；計算機輔助信息和圖像傳輸；信息傳輸設備租賃；提供與全球計算機網絡連接的 電信鏈路服務；電信路由和連接服務； 為全球計算機網絡用户提供接入服務；提供數據庫訪問服務；數字文件傳輸；電話會議 呼叫服務。		中聯專業 服務有限公司		待決
		中國		19289420		第41類：教學；教育；培訓；實用的 培訓(示範)；就業指導(教育或培訓顧問)；安排和組織學術研討會；安排和組織會議；安排和組織大會；安排和組織專題討論會；安排和組織培訓課程。		中聯專業 服務有限公司		待決

以下是公司的版權清單：

特性

我們的首席執行官辦公室位於2樓。^Nd上海市浦東國壽井路498號上海浦東軟件園18樓。我們租賃的前提和租賃期限將於2019年6月30日到期。

此外，該公司還管理和經營若干其他設施。我們在天津、深圳、廣州、大連、成都、北京、澳大利亞和新加坡租用辦公空間。截至2018年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日終了年度的租金分別為730 705美元、565 328美元和431 043美元。我們認為我們的設施足以滿足我們目前的需要。

法律程序

我們目前沒有參與任何法律訴訟；我們也不知道任何可能對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響的索賠。

政府管制

關於中華人民共和國信息技術處工業的條例

根據國務院2002年發佈的“外商投資指導方針”和國家發改委、商務部發布的“外商投資產業目錄”(2007年修訂版)，信息技術服務屬於鼓勵外商投資的行業。自2000年以來，國務院先後頒佈了多項信息技術服務優惠政策，如税收優惠、信貸支持等。

根據中國各政府機構頒佈的規章制度，符合規定標準並被中國有關政府部門認定為軟件企業的企業，有權享受優惠待遇，包括融資支持、優惠税率、出口優惠、酌處權和確定職工福利和報酬的靈活性。軟件企業資格必須接受年檢。不符合年檢標準的企業，將失去優惠的企業所得税待遇。向政府有關部門登記的軟件出口企業或者生產軟件產品的企業，也有權享受政府財政支持、優惠進出口政策和優惠税率等優惠待遇。

中國從事信息系統集成的公司必須取得工業部和信息技術部的資格證書。“信息系統集成”是指計算機系統和網絡系統的規劃、設計、開發、實施、服務和保障。目前本公司不從事信息系統集成業務，因此本公司不需要具備此類資格證書。計劃建立計算機信息 系統的公司只能保留具有適當資格證書的系統集成公司。資格證書 每兩年審查一次，每四年更新一次。2003年，工業和信息技術部頒佈了經修訂的計算機信息系統集成資格等級評定條件，詳細闡述了系統集成公司四個資質等級的評定條件。申請資格 的公司根據所從事工作的規模對其進行分級。在各公司可從事的工作的 表中，等級從1級(最高)到4級(最低)不等。具有三級資質的公司可以獨立承擔中小型企業一級的項目，與其他單位合作承辦大型企業一級的項目。

2009年，商務部和工業和信息技術部聯合頒佈了一項旨在保護中華人民共和國服務外包行業公平競爭環境的規定。這一規則要求提供IT{BR}和技術BPO服務的每一家國內企業及其股東、董事、監事、經理和僱員不得違反服務外包合同，披露、使用或允許他人使用其客户的機密信息。這些企業還必須建立信息保護系統，並採取各種措施保護客户的機密信息，包括使其僱員和獲取客户機密信息的第三方簽署保密協議和或非競爭協議。

知識產權條例

經修訂的“中華人民共和國版權法”，連同國務院和國家版權局頒佈的各項規定和細則，保護中國的軟件著作權。這些法律、法規建立了由中國版權保護中心管理的軟件著作權自願登記制度。與專利和商標註冊不同，受版權保護的軟件不需要註冊保護。雖然根據中華人民共和國法律，這類註冊並不是強制性的，但鼓勵軟件版權所有者 通過註冊程序，並且註冊的軟件可能得到更好的保護。經修訂的“中華人民共和國商標法”及其實施細則保護註冊商標。國家工商行政管理局商標局辦理商標註冊，對註冊商標給予10年的可續保護期。

外匯管理與股利分配

 中國外匯管理的主要條例是2008年8月5日修訂的“外匯管理條例”(1996年)、“外匯結算、銷售和支付管理條例”(1996年)和“外債管理暫行辦法”(2003年)。根據本條例，人民幣對經常賬户項目，包括股息分配、利息支付、貿易和與服務有關的外匯交易，可自由兑換，但對於大多數資本賬户項目，如直接投資、貸款、投資回國和境外證券投資，則屬例外，除非事先獲得外匯局或其當地對應方的批准。此外，對外商投資企業在中國經營的子公司 的貸款總額不得超過其各自批准的總投資額與其各自核準的註冊資本數額之間的差額。此外，任何外國 貸款必須在外管局或其當地對應方登記，才能生效。投資總額和註冊資本總額的增加，必須經中華人民共和國商務部或者當地商務部批准。如果有的話，我們可能無法及時獲得這些政府的批准或登記，這可能導致發放這些貸款的進程出現延誤。

子公司向股東支付的股利視為股東所得，在中國應納税。根據“結匯、變賣、付滙管理條例”(1996)，外商在華企業未經國家外匯局批准，可以購買、匯出外國外匯，但須經外匯局批准，方可結清往來賬户交易。資本帳户下的外國 外匯交易仍然受到限制，需要得到 外匯局和中國其他有關政府當局的批准或登記。

股利分配. 關於外國控股公司分配股利的主要條例包括2013年修訂的“中華人民共和國公司法”(1993年)、2000年修訂的“外國投資企業法”(1986年)和2014年修訂的“外國投資企業法”(2001年)。

根據本條例，在中國境內的外商獨資投資企業，如果有按照中華人民共和國會計準則和規定確定的留存利潤，只能派息。此外，在華外商獨資投資企業，除達到企業註冊資本的50%外，每年必須將各自留存利潤的10%以上分配給一定的儲備資金。這些儲備不能作為現金紅利分配， 和外資獨資企業不得分配任何利潤，直到前一個財政年度的損失被 抵消為止。

 關於 2014年7月4日的通知，國家外管局發佈了第37號通知，自2014年7月4日起生效。根據第37號通知，中華人民共和國居民應向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續，然後再將國內資產或權益捐給SPV。如果註冊海外SPV的基本信息如國內居民個人股東、 名稱、經營期間或國內個人居民資本增加、資本減少、股份轉讓或交換、合併或部門等重大事件發生變化，也需要對該地區安全分局進行修改。雖然境外SPV籌集的境外資金變動、境外SPV行使的境外投資和非跨境資本流動等事項未列入第37號通知，但如外匯局及其分支機構提出要求，可要求辦理境外外匯登記。此外，第37號通知具有追溯效力。因此，中華人民共和國居民向特殊目的機構提供國內資產或權益，但未按照第37號通知的規定辦理境外投資外匯登記的，需致函外匯局及其分支機構解釋。根據有關規定，不遵守第37號通知規定的登記程序，可能會受到外匯局及其分支機構的警告，組織可被處以300 000元以下的罰款，個人可被處以50 000元以下的罰款；未登記的，如發生資本外流，可處以至多30%的罰款。控制我們公司的中華人民共和國居民必須向外管局登記他們對我們的投資。如果我們將來以我們的股份權益購買中華人民共和國居民所擁有的中華人民共和國公司的資產或股權，中華人民共和國居民 將遵守第37號通知所述的登記程序。

新的併購法規與海外上市

2006年8月8日，商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理局、中國證監會和國家外匯局等6箇中國監管機構聯合發佈了“外商併購境內企業條例”或“新併購規則”，自2006年9月8日起生效，並於2009年6月22日修訂。這一新的併購規則除其他外，包括一些規定，其目的是要求為在中國公司的股權在海外上市而組成並由中華人民共和國公司或個人直接或間接控制的境外特別目的工具在海外證券交易所上市和交易這類特殊目的機構的證券之前獲得中國證監會的批准。

2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊用途車輛海外上市的程序。中國證監會的審批程序要求向中國證監會提交若干文件，需要幾個月才能完成批准過程。中華人民共和國這一新條例的適用情況仍然不明確，目前中國各大律師事務所對中國證監會批准要求的適用範圍沒有達成共識。

我們的中華人民共和國法律顧問通知我們，根據他們對中華人民共和國現行法律和條例的理解，集團公司的公司結構不應被視為“新併購規則”第2條規定的“外國投資者對國內企業的合併和收購”，因此該公司不需要獲得中國證監會的批准才能上市和交易其股份。然而，在如何解釋和實施新的併購規則方面仍然存在不確定性，我們的上述意見受到任何新的法律、規則和條例的約束，或與新的併購規則有關的任何形式的詳細實施和解釋。

境外母公司對中國子公司的直接投資和貸款規定

境外公司可以投資於中國公司，投資後將成為境外控股公司在中國的子公司。這種股權投資，一般適用於在華外商投資企業的一系列法律、法規，包括“外商獨資企業法”、“中外合資經營企業法”及其實施細則、“外商直接投資外匯管理條例”和“國家關於外商直接投資外匯的通知”。關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的外匯管理。根據上述法律、法規，外商投資企業註冊資本的增加，須經外商投資企業設立的原批准機關事先批准。另外，註冊資本的增加和投資總額的增加，都應當向上汽和國家外匯局登記。境外母公司向中華人民共和國子公司發放的股東貸款，為監管目的，被視為在中國境內的外債，受中華人民共和國多項法律、法規的約束，包括“中華人民共和國外匯管理條例”、“外債管理暫行辦法”、“外債統計監測暫行規定”及其實施細則和“結售滙管理條例”。根據本條例的規定，境外母公司控股公司向其在中國的子公司發放的股東貸款，應在外匯局登記。此外，中華人民共和國子公司可借款的外債總額，包括任何股東貸款，不得超過中華人民共和國子公司的總投資額與註冊資本數額之間的差額，兩者均須經政府批准。

不適用。

概述

我們是一家全球信息技術(IT)、諮詢和解決方案服務提供商，專注於在中國和全球的銀行、保險和金融部門向全球機構提供服務。十多年來，我們一直是全球金融業不斷增長的客户網絡的IT解決方案提供商，其中包括來自美國、歐洲、澳大利亞和香港的大型金融機構及其設在中國的信息技術中心。通過提供關鍵的金融解決方案，我們創造並開發了一個特殊的市場利基.自成立以來，我們一直致力於為中國的IT服務和解決方案建立一個最大的銷售和服務交付平臺。我們擁有11個交付和或研究與開發(“R&D”)中心 ，以服務不同的客户在不同的地理位置。中國有7箇中心，包括上海、北京、大連、天津、成都、廣州和深圳。其餘四個中心分別位於香港、臺灣、新加坡和澳洲。通過將現場或在岸支持和諮詢與可伸縮和高效率的場外或離岸服務 和處理相結合，我們能夠以成本效益高的方式滿足客户需求，同時保持巨大的運營靈活性。 我們相信，保持我們公司作為我們在中國和全球金融行業客户的可靠合作伙伴，將使我們能夠在迅速發展的全球IT諮詢和解決方案市場上抓住更大的機會。

提出依據

所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和要求編制的。合併財務報表包括：CLPs、秦恆、齊納、CLPs QC、CLPs Shanghai、CLPs北京、CLPs RC、CLPs大連、CLPs AU、CLPS SG、CLPs Hong Kong、CLPs深圳、CLPs US、法官中國、HR法官、CLIVST、CLPs廣州、FDT-CL、JQ和JL。所有公司間結餘和交易在合併後均已註銷。

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

您應該閲讀以下討論和分析，我們的財務狀況和經營結果與我們的 審計合併財務報表和有關附註包括在本年度報告其他地方。這個討論包含了 前瞻性聲明，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括“風險因素”和本年度報告其他部分所列的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期大不相同。

公司概況

CLPs公司(“CLPs”或“Company”)是一家根據開曼羣島法律於2017年5月11日作為控股公司成立的公司。公司通過其子公司設計、構建和提供IT服務、 解決方案和其他服務。公司為特定行業定製服務，客户服務團隊通常是基於客户地點的現場服務團隊。該公司的解決方案使其客户能夠滿足不斷變化的需求，日益全球化，互聯網驅動，和競爭市場。公司董事長兼董事長肖峯·楊先生和公司首席執行官兼董事雷蒙德·明輝林先生是公司(“控股股東”)的控股股東。

公司法律結構的重組於2017年11月2日完成。重組涉及在香港設立的兩家控股公司和在中華人民共和國(“中華人民共和國”)設立的上海秦城信息技術有限公司(“CLPs QC”或{Br}“Wofe”)，包括開曼羣島控股公司CLPs(一家開曼羣島控股公司)、秦恆有限公司(“欽亨”)和齊納有限公司(“齊納”)和上海秦城信息技術有限公司(“CLPs QC”或{Br}“Wofe”)。中國林克專業服務有限公司(“中聯上海”)控股股東到中聯QC有限公司。

在重組之前，中電上海股份有限公司的股權全部由同一集團控股股東控股。CLIVST和FDT-CL是秦恆的子公司.自2017年10月17日起，JQ科技有限公司(“JQ”)和嘉林科技有限公司(“JL”)是齊納公司的子公司。大連CLPs技術有限公司(“CLPs大連”)、CLPs瑞城有限公司(“CLPs RC”)、CLPS北京恆通有限公司(“CLPS北京”)、CLPS技術(新加坡)PTE.LTD (“CLPs SG”)、CLPs技術(澳大利亞)Pty有限公司(“CLPs AU”)、CLPs技術(香港)有限公司、有限公司 (“CLPs Hong Kong”)、法官(上海)有限公司(“中國法官”)“)、法官(上海)人力資源有限公司{Br}(”HR法官“)、CLPS深圳有限公司(”CLPS深圳“)和CLPS廣州有限公司(”廣州CLPS“){Br}均為中電上海分公司。

2017年7月25日，該公司在英屬維爾京羣島成立了CLIVST控股公司。2017年9月27日和2017年10月24日， 公司在中國廣州成立了廣州中電公司，並在香港註冊了FDT-CL公司。

2017年9月27日，中電北京非控股股東公司成立天津環宇勤上網絡技術有限公司。(“環宇”). .公司以0.15百萬元(1，000，000元人民幣)認購了環宇30%的股權。

2017年10月17日，該公司收購了JQ公司55%的股權和100%的子公司JL，以現金的形式在臺灣經營軟件諮詢業務。

2017年11月2日，控股股東將其在上海CLPs的100%股權轉讓給CLPs QC和Qiner，這兩家公司均為秦恆和中電100%的股權。2017年10月31日，控股股東100%的股權轉讓給了中電。重組後，中電擁有上述單位100%的股權。2017年12月7日，董事會批准了對CLPs協會條款的修正，並對現有股東進行了象徵性的股票發行。因此，在重組前，現有股東在上海CLPs的持股比例與其在上海的所有權利益(br})相同。由於公司及其子公司在重組前後由同一集團股東有效控制，因此被視為共同控制。上述事務 記作資本重組.公司及其附屬公司的合併按歷史費用記賬，並按上述交易在合併財務報表中提出的第一個期間開始時生效的方式編制。

2018年6月5日，該公司成立了CLPS美國公司，在相關領域開展業務。

2018年6月27日，齊納簽署了一份新的股份購買協議，並以60萬美元的價格收購了北京中電剩餘的30%股權。這個代價是在2018年7月5日支付的。截至2018年6月30日，公司持有北京100%的CLPs股份，CLPS北京成為我們的全資子公司。

公司致力於為金融領域的技術需求提供全方位的服務和解決方案。近年來，我們擁有最大的IBM大型機團隊之一和中國最大的VisionPLUS團隊，提供核心銀行、信用卡、在線和電子商務系統的開發和實施，以及包括 J2EE、.NET、C、C+和移動在內的技術棧的專業知識。我們已通過iso 9001：2008和CMMI 5認證，並獲得上海市政府頒發的認可證書，包括企業軟件認證, 高科技企業, 小規模科技公司和專業人才發展訓練營。此外，該公司被認定為2017年IDC中國25名金融科技先鋒在IDC牽頭於2017年8月25日舉行的頒獎典禮上。

我們的業務主要設在中國，我們的大部分收入都來自中國。截至2018年、2017年和2016年6月30日，我們的收入分別為4，890萬美元、3，140萬美元和2，900萬美元。2018年、2017年和2016年，中國以外地區的收入分別約為170萬美元、50萬美元和零。2018年、2017年和2016年財政年度，我們的淨收入分別為270萬美元、220萬美元和180萬美元。截至2018年6月30日，我們的總資產為3 090萬美元，其中現金和現金等值為970萬美元。截至2018年6月30日，我們的負債總額為1，280萬美元。

影響我們操作結果的因素

我們相信，影響我們的業務和經營結果的最重要因素包括：

我們使用以下關鍵操作指標來監督和管理公司的業務：(一)開發新業務；(二) 專注於TCP/TDP培訓方案，向客户提供訓練有素和合格的員工；(三)留住 員工，以繼續滿足客户不斷變化的需求。

我們的目標是通過提升我們作為中國銀行業領先IT服務提供商的地位，為我們的客户和股東創造價值。我們相信，我們的戰略舉措將繼續促進我們的銷售增長，使我們能夠集中精力管理資本和利用成本，並推動利潤率為我們的股東帶來盈利和投資回報。

收購

取得中國法官

2016年11月9日，中電上海從亞洲法官有限公司(“亞洲法官”)手中收購了中國法官的60%股份及其70%的子公司HR，最終收購價為480，061美元(人民幣325萬元)。該公司以現金和應付亞洲法官128 928美元(90萬元人民幣)的款項進行收購，其中103 255美元后來用公司從亞洲法官收到的款項抵銷。

使用購買會計方法將事務記為業務組合 。該公司在一家獨立評估公司的協助下，根據所購資產的估計公允價值和截至收購日所承擔的負債，確定了交易的採購價格分配。購置之日被假定為 的資產和負債的收購價分配如下：

無形資產包括中國法官2013年收購的客户聯繫人339，883美元，估計使用年限為10年。商譽 主要是由於在美國公認會計原則下無法單獨確認為可識別資產的淨資產的公允價值上支付了超額的代價，包括(A)集合的勞動力和(B)由於收購產生的協同作用而預期但無法確定的業務增長。

天津環宇勤上網絡技術有限公司(“環宇”)投資

9月27日， 2017年，該公司和非控股股東的中國中電北京成立了環宇。該公司以0.15百萬元(1，000，000元人民幣)的價格認購了環宇30%的股權。

投資JQ

2017年10月17日， 公司收購了JQ 55%的股權，以及其在臺灣的100%控股子公司JL，現金價值約為70萬美元。截至收購日，JQ的資產為現金和其他應收款，JQ及其子公司自成立以來沒有開展重大的業務活動。在取得 日所獲得的資產和承擔的負債的估計公允價值大約是根據所獲得的資產 和假定的負債的短期性質計算的資產和負債的賬面價值。該公司認為，這項投資可以為相關市場的運作協同提供新的機會。

投資利宏金融信息服務有限公司(“力宏”)

2018年6月13日，公司以20萬美元(約合100萬元人民幣)的價格收購了上海麗紅2.7%的股權，以發展相關領域的業務。截至2018年6月30日，這一代價尚未支付，並作為負債入賬。

對北京中電的投資

2018年6月之前，該公司持有北京中電70%的股權，該公司主要從事軟件開發。2018年6月27日，齊納(Qiner )簽訂了一份新的股份購買協議，併購買了北京中電剩餘30%的股權，供其考慮60萬美元的股權，持有中電北京100%的股權。截至2018年6月30日，Qiner沒有支付這一代價，並將其記為 a負債。這個代價是在2018年7月5日支付的。2018年6月之前，中電北京剩餘30%的股權被列為資產負債表上的非控股權益。公司聘請了一家獨立的評估公司協助管理部門評估北京中電的企業價值。根據評估報告，2018年6月27日，北京CLPs的企業價值為194萬美元。

業務結果

持續作業的結果

下表 列出了我們在所述期間的綜合業務報表摘要。

截至2018年6月30日和2017年6月30日的年份

收入  

我們通過提供綜合信息技術服務和解決方案獲得收入，其中包括：(一)信息技術諮詢服務，主要包括為金融行業的銀行和機構提供的 應用程序開發服務，這些服務以時間和費用為基礎收費；(二)定製的IT解決方案服務，主要包括為一般企業定製的解決方案開發和維護服務，並按固定價格收費；(三)軟件銷售；(四)產品 和第三方軟件銷售的其他收入。

我們的客户合同可以按定價模型分為時間和費用合同和固定價格合同。根據時間和費用 合同，我們得到補償的實際時間，我們的IT專業人員在談判的每日收費率。我們還有權根據某些時間和費用合同收取加班費和每日收費。固定價格的合同要求我們在整個合同期間開發定製的IT解決方案，我們在合同中完成指定的里程碑後分期付款，並具有可強制執行的付款權。

2018年和2017年財政年度，我們所有的時間和費用合同都是由我們為金融業客户提供的IT諮詢服務產生的。相比之下，我們所有的固定價格合同都是由我們為金融業客户定製的IT解決方案業務產生的。

下表按服務項目列出了我們的收入。

截至2018年6月30日的財政年度，我們的總收入增加了約1，760萬美元，即56.0%，達到約4，890萬美元，而2017年6月30日終了的財政年度則增加了約3，140萬美元。我們收入的總體增長反映了我們IT諮詢服務收入的增加。

截至2018年6月30日的一年中，我們IT諮詢服務的收入增長了61.8%，從2017年的2，910萬美元增加到4，720萬美元，主要反映了銀行和其他金融機構對我們的IT諮詢服務的需求不斷增加。2018年和2017財政年度，我們IT諮詢服務收入的46.8%和54.0%來自國際銀行。2018年財政年度，我們加強了金融業的專業知識，利用現有的行業知識，擴大了中國本土金融機構的客户羣。

收入成本

我們的收入成本主要包括IT專業人員的補償福利費用、差旅費和材料成本。2018年財政年度，我們的收入成本增加了1260萬美元(67.5%)，達到約3130萬美元，主要是由於收入的增加，從而導致了員工人數的增加，擴大了辦公室設施，增加了折舊和攤銷費用，使我們的業務收入得以增長並與之相匹配。2018年和2017財政年度，我們的收入成本分別為63.9%和59.5%。我們的員工總數從2017年6月30日的1242人增加到2018年6月30日的1655人。

總利潤和毛利率

2018年財政年度，我們的毛利潤從2017年的約1，270萬美元增加到約1，770萬美元，增幅為500萬美元，增幅為39.2%。2018年財政年度毛利增加的主要原因是我們提高了 IT諮詢服務和定製的IT解決方案服務的計費率。此外，定製的IT解決方案服務有助於我們對客户業務的保留和理解，併為交叉銷售我們的其他服務提供了機會。2018年財政年度， 毛利率從去年同期的40.5%降至36.1%。毛利率減少的主要原因是新項目的毛利率較低。

銷售 和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括與我們的收入和營銷人員有關的工資和補償費用，還包括娛樂、旅行和運輸以及與我們的營銷活動有關的其他費用。

銷售 和營銷支出增加了100萬美元(84.5%)，從2017年的120萬美元增加到2018年的220萬美元。 的增加主要是由於我們擴大了在上海和大連的售前和營銷團隊，以支持我們的業務。因此，2018年財政年度，我們的銷售支出佔銷售額的比例為4.5%，而2017年則為3.8%。雖然我們預計我們的銷售和營銷費用將隨着業務的繼續擴大而增加，但我們預計這些費用在我們淨收入中所佔的百分比將保持相對穩定，以支持我們在不久的將來的業務增長。

研究費用(“R&D”) 

研發費用主要包括與我們的研究和開發人員有關的補償和福利費用，以及與我們的研發活動有關的辦公室間接費用和其他費用。我們的研發費用增加了360萬美元，從2017年的420萬美元增加到2018年的780萬美元，分別佔2018年和2017年財政總收入的16.0%和13.5%。2018年財政年度研發支出增加的原因是我們在2018年財政年度啟動了幾個與雲計算 和移動互聯網應用相關的研究項目。我們期望增加在研究和發展方面的投資，以加強我們的工業知識，提高我們的競爭力，並使我們能夠為新的和加強的 服務和解決方案尋找有吸引力的市場機會。

一般 和行政費用  

一般費用和行政費用主要包括與我們的財務、法律、人力資源和行政辦公室人員有關的薪金和補償費用，包括租金、折舊和攤銷費用、辦公室間接費用、專業人員服務費以及旅費和交通費。

一般費用和行政開支增加了30萬美元，即4.0%，從2017年的大約560萬美元增加到2018年財政年度的590萬美元。2018年和2017年財政年度，一般費用和行政費用佔收入的百分比分別為收入的12.0%和18.0%。

補貼和其他收入

補貼和其他收入主要包括政府補貼，這是地方政府當局作為一般鼓勵我們促進地方技術產業發展的一種獎勵而給予的數額。公司在收到補貼、 和其他收入時，在沒有進一步履行義務的情況下，記錄政府補貼。截至2018年6月30日和2017年6月30日，政府補貼總額分別為90萬美元和40萬美元。2018年財政補貼的增加，是因為地方政府正在修改現行的補貼政策，增加了對我們適用的政府補貼的批准。雖然我們預計地方政府將繼續支持促進技術產業，但由於不確定因素，我們只將政府補貼記錄為補貼和其他收入。

所得税前收入  

2018年財政年度，我們的税前收入約為260萬美元，比2017財政年度增加了23.8%，主要原因是業務的擴大和收入的增加。

所得税規定 (福利)  

2018年財政年度的收入所得税福利準備金與2017年財政年度的所得税福利幾乎相同，主要原因是公司確認的遞延税款資產，這是由於該公司一些子公司的營業淨虧損結轉的結果。某些 淨業務損失未被使用並結轉到未來年份。

淨收入

2018年財政年度，我們的淨收入約為270萬美元，比2017年的220萬美元增加了50萬美元。淨收入的增加與2018年財政年度收入、毛利潤和業務費用的增加相一致，而上文提到的2017年財政年度則是如此。

其他綜合收入

截至2018年6月30日和2017年6月30日，外幣折算調整額分別為660萬美元和10萬美元，除股權外，2018年6月30日的資產負債表金額為6.6171元至1.00美元，而2017年6月30日為6.7793元至1.00美元。權益賬户按其歷史比率列報。2018年6月30日和2017年6月30日終了年度損益表的平均折算率分別為6.5023元對1.00美元和6.8087元對1.00美元。人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們在美國報告的財務業績(按美元計算)，而不會影響我們的業務或經營結果的任何潛在變化。

截至2017年6月30日和2016年6月30日的年份

收入

我們通過提供綜合信息技術服務和解決方案獲得收入，其中包括：(一)信息技術諮詢服務，主要包括為金融行業銀行和機構提供的 應用程序開發服務，並以時間和費用為基礎收費；(二)定製的IT解決方案服務，主要包括為一般企業定製的解決方案開發和維護服務，並按固定價格收費；(三)產品和第三方 軟件銷售的其他收入。

我們的客户合同可以按定價模型分為時間和費用合同和固定價格合同。根據時間和費用 合同，我們得到補償的實際時間，我們的IT專業人員在談判的每日收費率。我們還有權根據某些時間和費用合同收取加班費和每日收費。固定價格的合同要求我們在整個合同期間開發定製的IT解決方案，我們在合同中完成指定的里程碑後分期付款，並具有可強制執行的付款權。

在2017年和2016年財政年度，我們所有的時間和費用合同都是由我們為金融業客户提供的IT諮詢服務產生的。相比之下，我們所有的固定價格合同都是由我們為 金融業和其他行業的客户定製IT解決方案業務而產生的。

下表按服務項目列出了我們的收入。

截至2017年6月30日的財政年度，我們的總收入增加了約230萬美元(8.1%)，達到約3140萬美元，而截至2016年6月30日的財年約為2900萬美元。我們收入的總體增長反映了來自IT諮詢服務和定製IT解決方案服務的收入的增加。

截至2017年6月30日的一年中，我們IT諮詢服務的收入增長了4.0%，從2016年的2，800萬美元增至2，910萬美元，主要反映了銀行和其他金融機構對我們的IT諮詢服務的需求不斷增加。在2017和2016財政年度，我們IT諮詢服務收入的54.0%和69.5%來自國際銀行。在2017年財政年度，我們加強了我們在金融業的專業知識，以利用我們現有的行業知識，並擴大了我們在中國本土金融機構的客户羣。

截至2017年6月30日的這一年，我們定製IT解決方案服務的收入大幅增長99.1%，從2016年的90萬美元增至180萬美元。從歷史上看，IT諮詢服務貢獻了我們大部分的淨收入。近年來，我們開始為中國的中小企業開發定製的IT解決方案服務。隨着對金融IT解決方案創新和電子銀行技術的需求不斷增長，我們的金融IT解決方案(br}服務提供了中小型企業負擔得起的集成技術，這些技術正在重塑我們客户的業務和運營模式。 我們計劃在中國擴展我們的金融IT解決方案服務，這是由於越來越多地採用大數據、雲解決方案的平臺 工程以及人工智能等更廣泛的服務。

收入成本

我們的收入成本主要包括IT專業人員的補償福利費用、差旅費和材料成本。我們的收入成本從2016財政年度的大約1 70萬美元增加到2017年的大約1 870萬美元，增長了120萬美元(6.9%)，這主要是由於收入增加，因此增加了員工人數，擴大了辦公室設施，增加了折舊和攤銷費用，以促進和配合我們業務的增長。作為收入的百分比，我們的收入成本在2017和2016財政年度都保持在60%左右。我們的員工總數從2016年6月30日的1，055人增加到2017年6月30日的1，242人。

毛利和毛利率

我們的毛利增加了110萬美元(9.8%)，從2016財政年度的大約1，160萬美元增加到2017年的大約1，270萬美元。作為收入的百分比，我們的毛利率從2016財年的39.8%微升至2017年的40.5%。2017年總利潤增加的主要原因是，我們的IT諮詢服務和定製IT解決方案服務的計費率均有所提高。此外，定製的IT解決方案服務有助於我們的客户保持和理解客户業務的 ，並提供機會交叉銷售我們的其他服務。毛利率減少的主要原因是新項目的毛利率較低。

銷售 和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括與我們的收入和營銷人員有關的工資和補償費用，還包括娛樂、旅行和運輸以及與我們的營銷活動有關的其他費用。

出售 和營銷費用增加了80萬美元(192.1%)，從2016年的40萬美元增加到2017年的120萬美元。增加的主要原因是我們擴大了在中國上海和大連的售前和營銷團隊，以支持我們的業務。因此，按銷售額的百分比計算，我們2017年的銷售支出佔收入的3.8%，而2016財政年度為1.4%。雖然我們預計我們的銷售和營銷費用將隨着業務的繼續擴大而增加，但我們預計這些費用在我們淨收入中所佔的百分比將保持相對穩定，以支持我們在不久的將來的業務增長。

研究費用(“R&D”) 

研發費用主要包括與我們的研發人員有關的補償和福利費用，以及與我們的研發活動有關的辦公室管理費用和其他費用。我們的研發開支減少了140萬美元，從2016年的560萬美元降至2017年的420萬美元，分別佔2017年和2016年財政年度總收入的13.5%和19.2%。2016年財政年度的研發費用可歸因於2016年財政年度推出了與雲計算和移動互聯網應用相關的幾個研究項目。在2017年完成這些項目後，相關的IT開發人員 被轉移到我們的生產部門。因此，這些人的相關補償被列為2017年財政年度收入的費用。我們期望增加在研究和發展方面的投資，以加強我們的工業知識，提高我們的競爭力，並使我們能夠為新的和改進的服務和解決辦法尋找有吸引力的市場機會。

一般 和行政費用  

一般費用和行政費用主要包括與我們的財務、法律、人力資源和行政辦公室人員有關的薪金和補償費用，包括租金、折舊和攤銷費用、辦公室間接費用、專業人員服務費以及旅費和交通費。

一般開支和行政開支增加60萬美元，即14.0%，從2016財政年度的約500萬美元增加到2017年財政年度的560萬美元，幾乎所有這一切都是由於香港和澳大利亞的人員人數和相關人事費增加，約為60萬美元。我們於2015年11月在 11月成立了CLPs Technology(澳大利亞)Pty Ltd.(“CLPs AU”)，並於2016年1月成立了CLPs Technology(Hong Kong)Co.有限公司(“CLPs Hong Kong”)，為 我們國際客户的本地業務提供服務。此外，我們於2016年11月收購了法官(上海)技術服務有限公司(“中國法官”)；中國法官在2017年財政年度的一般和行政費用中增加了約10萬美元。在收入中，一般開支和行政開支分別佔2017年和2016年收入的18.0%和17.1%。

補貼和其他收入

補貼和其他收入主要包括政府補貼，這是地方政府當局作為促進地方技術產業發展的一般動機而給予的數額。公司在收到政府補貼和其他收入時，在沒有進一步履行義務的情況下，將政府補貼記錄在這些補貼和其他收入中。截至2017年6月30日和2016年6月30日，政府補貼總額分別為40萬美元和130萬美元。2017年財政年度政府補貼減少，是因為地方政府正在修改現行補貼政策，推遲批准適用於我們的政府補貼。雖然我們期望地方政府繼續支持促進技術產業，但我們只將政府補貼記錄為補貼和其他收入，而這些補貼是由於不確定因素而得到的。

所得税前收入  

在2017年財政年度，我們的税前收入約為210萬美元，比2016財政年度增加了2.4%。

所得税規定 (福利)  

我們2017年的所得税福利準備金為10萬美元，而2016財政年度的所得税支出為30萬美元，我們目前的所得税準備金減少了約30萬美元。現行所得税規定減少的主要原因是，大連已取得軟件企業資格，並從第一個盈利年度開始享受兩年所得税豁免。遞延税福利增加10萬美元，主要是因為我們記錄了遞延税資產 ，這是由於我們的一些子公司的經營虧損淨額結轉。

淨收入

我們2017年的淨收入約為220萬美元，比2016年的180萬美元增加了40萬美元。淨收入的增加與上述2016財政年度相比，2017年財政年度的收入、毛利潤和業務費用增加。

其他綜合收入

截至2017年6月30日和2016年6月30日，外國貨幣折算調整額分別為10萬美元和40萬美元，截至2017年6月30日，資產負債表金額(權益除外)折算為6.7793元人民幣至1.00美元，而2016年6月30日為6.6459元至1.00美元。權益賬户按其歷史比率列報。2017年6月30日和2016年6月30日終了年度損益表的平均折算率分別為6.8087元至1.00美元和6.4405元對1.00美元。人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們在美國公佈的財務業績，而不會影響我們的業務或經營結果的任何潛在變化。

流動性 與資本資源

截至2018年6月30日，我們擁有約970萬美元的現金和現金等價物。我們的流動資產約為2 910萬美元，我們目前的 負債約為1 280萬美元。截至2018年6月30日，股東權益總額約為1，820萬美元。 我們相信，從本報告發布之日起的12個月內，我們將有足夠的營運資本經營我們的業務。

我們所有的業務基本上都是在中國進行的，我們所有的收入、開支、現金和現金等價物都是以人民幣計價的。 人民幣在中國受外匯管制條例的約束，因此，由於中國的外匯管制條例限制了我們將人民幣兑換成美元的能力，我們可能很難在中國境外分配任何紅利。截至2018年6月30日， 公司及其在中國大陸、新加坡、澳大利亞、香港和臺灣的子公司分別持有約4 012 088美元、81 644美元、4 005美元、5 568 360美元和76 789美元的現金和現金等價物。如果我們要把我們在中國的子公司的資金分配給我們的海外子公司，我們就需要累積和支付預扣税。我們不打算在可預見的將來將這些資金匯回國內，因為我們計劃將中國現有的現金餘額用於一般公司的用途。

在評估我們的流動資金時，我們監測和分析我們手頭的現金，我們今後產生足夠收入來源的能力，以及我們的運營和資本支出承諾。該公司計劃通過其業務、銀行借款和股東額外的 資本捐款為營運資本提供資金。截至2018年6月30日，我們的營運現金流為負數。在截至2017年6月30日和2016年6月30日的年度內，我們的運營現金流是正數。我們歷來主要通過業務、客户預付款和股東貸款為我們的週轉資金需求提供資金。我們的週轉資金需求受業務效率、銷售合同的數量和美元價值、客户合同的進度或執行、應收賬款的收取時間等因素的影響。

下表列出了我們在所述期間的現金流量彙總表：

操作 活動

2018年財政年度用於經營 活動的現金淨額約為480萬美元，其中包括270萬美元的淨收入，調整後的非現金項目為10萬美元，業務資產和負債的變動為負調整760萬美元。對經營資產和負債變化 的調整主要包括2018年財政年度銷售額增加，應收賬款增加980萬美元。2018年會計年度，我們的應收賬款週轉率為84天，比2017年財政年度的65天有所增加，原因是主要客户的付款審批程序比2017年財政年度的付款時間長。業務資產和負債變化的調整數還包括：應付未付僱員報酬和福利的薪金和福利增加180萬美元，預付款項和其他資產增加60萬美元，2018年財政年度收入增加，應付税額增加30萬美元。

2017年財政年度業務活動提供的現金淨額約為60萬美元，包括淨收入220萬美元、非現金項目調整後的 8 975美元以及業務資產和負債變動的負調整數160萬美元。業務資產和負債變動的調整額主要包括由於2017年財政年度銷售增加，應收賬款增加240萬美元。在2017年會計年度，我們的收入週轉率為65天，略高於2016年財政年度的64天。業務資產和負債變動的調整還包括：項目進展遞延費用增加20萬美元，預付所得税增加20萬美元，但因未支付的僱員補償和福利而應付的薪金和福利增加90萬美元，以及2017年財政年度由於 增加收入而應繳的税款增加20萬美元，抵消了這些調整。

2016年6月30日終了年度業務活動提供的現金淨額約為450萬美元，主要歸因於淨收入約180萬美元，調整後的非現金項目約為40萬美元，以及週轉資金變動約270萬美元的正調整額。對週轉金變動的調整主要包括：(1)由於2016財政年度銷售收入增加，應收賬款減少約110萬美元；(2)因未支付的僱員補償和福利而應支付的薪金和福利增加100萬美元；(3)由於在我們的業務中使用，預付款項減少約40萬美元。

投資活動

2018年財政年度用於投資 活動的淨現金約為50萬美元，主要原因是我們在2018年財政年度購買了辦公室設備和傢俱20萬美元，我們收購了中國法官10萬美元(70萬元人民幣)，以及我們收購了天津環宇勤商網絡技術有限公司(“環宇”)150萬美元(100萬元人民幣)，以更好地管理機會並利用中國人力資源相關行業的增長潛力。2017年9月27日，中電的一位非控股股東和一位非控股股東在北京成立了“環宇”股份有限公司。2018年財政年度，該公司支付了150萬美元(100萬元人民幣)，購買了環宇30%的股權。

2017年財政年度用於投資活動的淨現金約為10萬美元，主要是因為我們在2017年財政年度收購了中國法官，以更好地管理機會，並利用中國人力資源相關行業的增長潛力。

2016財政年度用於投資活動的現金淨額約為40萬美元，主要原因是我們購買了辦公設備和傢俱。

資助 活動

2018年財政年度，籌資活動提供的現金淨額約為1 010萬美元。2018年財政期間，我們得到銀行貸款約570萬美元，償還貸款約310萬美元，並向我們現有的股東支付了60萬美元紅利。2018年5月24日，中電完成了首次公開募股(IPO)，發行股票200萬股，每股票面價值0.0001美元。這些單位以每套5.25美元的發行價出售，總收益為1 050萬美元。IPO淨收益為950萬美元。2018年6月8日，中電以每股5.25美元的IPO價格，關閉了額外30萬股普通股的超額配售期權。因此，該公司除了IPO總收入約1 050萬美元外，還籌集了約158萬美元的額外總收入，或這次首次公開募股的總收益約為1 208萬美元，然後再承銷折扣和佣金，並支付費用。IPO和超額配售的淨收益約為1，100萬美元。

2017年財政年度用於資助活動的現金淨額約為80萬美元。在2017年財政年度，我們償還了相關方約10萬美元的貸款，並向現有股東支付了70萬美元的股息。

2016財政年度用於資助活動的現金淨額約為40萬美元。在2016財政年度，我們股東 捐款的收益為210萬美元，收取的限制性現金為250萬美元。我們向我們現有的股東支付了530萬美元的股息。

資本 支出

公司在2018年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日終了年度的資本支出分別為20萬美元、60萬美元和30萬美元。在這些期間，我們的資本支出主要用於購買辦公設備。該公司將繼續進行資本支出，以滿足其業務的預期增長。

通貨膨脹的影響

我們不相信通貨膨脹對我們公司的影響是重大的。我們的業務在中國，過去兩年中國的通貨膨脹率相對穩定：2018年為1.9%，2017年為1.6%。

合同義務

公司的子公司在各種經營租賃下租用辦公空間。截至2018年6月30日、2017年和2016年6月30日終了年度的業務租賃費用分別為730 705美元、565 328美元和431 043美元。下表列出截至2018年6月30日的合同義務和商業承諾：

後續事件

2018年7月12日， 公司向 股份激勵計劃下的關鍵員工和董事總共發放了671，469個限制性股份單位(“RSU”)。2018年財政年度沒有提供任何RSU。授予主要僱員和董事的RSU一般任期為三年，但因終止對 公司的連續服務而提前終止。RSU有效期為10年，從2018年7月12日至2028年7月11日。RSU每年授予33%的 三年期間，前33%歸屬於授予日期。截至2018年7月12日授予之日，平均每股加權平均公允價值為12.22美元，被批出的RSU的總公允價值估計為820萬美元。

2018年8月15日，根據股份收購協議，中電集團SG和CLPs AU的股東從上海中電股份有限公司(CLPs Shanghai)改為齊納集團(Qiner)。Qiner 從中電上海購買了CLPs SG和CLPs AU的100%股權，分別為60萬美元(約合85萬新加坡元)和10萬美元(約20萬澳元)。這些交易沒有改變控股公司對這些實體的所有權。

2018年8月20日， CLPs SG收購了Infogain解決方案PTE 80%的股權。有限公司(“Infogain”)位於新加坡Sharma Devendra Prasad和Deepak Malhotra，最後購買價格為420，000美元(約合576，000新加坡元)。

關鍵的 會計政策

我們按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制我們的合併財務報表，這要求我們作出影響我們報告的資產、負債、收入、成本和費用以及任何有關披露的 數額的判斷、估計和假設。雖然過去兩年來，會計估計和假設沒有發生重大變化，但我們繼續根據最近獲得的資料、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下 是合理的其他各種假設來評價這些估計和假設。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，由於估計數的變化，實際結果可能與我們的預期不同。

我們認為，以下會計政策涉及到更高的判斷力和應用的複雜性，並要求 us作出重要的會計估計。因此，我們認為這些政策對理解 和評估我們的綜合財務狀況和業務結果是最關鍵的。

使用估計和假設的

在按照美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層作出的估計和假設影響到報告的資產和負債數額以及在合併財務報表編制之日或有資產和負債的披露以及報告所述期間的收入和支出數額。這些估計數基於截至合併財務報表之日的資料。管理層需要作出的重大估計數包括但不限於：應收賬款、預付款、存款和其他資產的估值、財產的使用壽命、無形資產、商譽減值、長期資產的減值、或有負債備抵、收入確認、應計費用和其他流動負債以及遞延税務資產的變現。實際結果可能與這些估計不同。

收入 確認

公司提供一系列全面的IT服務和解決方案，這些服務和解決方案的合同主要是以時間和費用為基礎的，或者是固定價格的。

收入 在滿足下列所有條件時被認為是可變現和賺取的：有銷售安排的有説服力的證據； 已交付或已提供服務；價格是固定的或可確定的；以及合理地保證可收性。

時間和費用 基礎合同

來自時間和費用基礎合同的收入 被確認為提供相關服務，前提是滿足所有其他基本收入確認 標準。根據按時間和費用為基礎的合同，該公司按預先商定的每小時收費率得到補償。客户可以在工作完成之前的任何時間終止合同，但有義務按合同付款率支付截止終止日期的 實際服務時數。

固定價格 基礎合同

來自固定價格定製解決方案合同的收入 要求公司根據客户的特定需求為系統設計、規劃和集成提供服務。這些解決方案需要大量的生產和定製。所需的自定義 工作期間一般少於一年。服務交付時，一般要求客户接受。在 同一合同中，公司通常需要在交付自定義應用程序後的三個月至一年(“PCS期間”)期間內提供合同後客户支持(“PCS”)。PCS條款的服務類型 一般不在合同或隨時可用的服務中指定。

公司在談判固定費用解決方案合同時考慮下列服務要素：

對於包含應用程序自定義服務和PCS以及特定服務組件的 多元素安排，如果 適用，公司將根據其相對銷售價格將合同收入分配給所有可交付產品。該公司使用 a等級來確定用於分配收入給可交付品的銷售價格：(一)特定供應商的公平價值目標 證據(“VSOE”)，(二)銷售價格的第三方證據(“TPE”)和(三)對銷售價格的最佳 估計(“Besp”)。公司在 存在的所有實例中使用銷售價格的VSOE，否則使用Besp。由於公司的定製應用程序與競爭對手的應用程序有很大的不同，因此很難獲得建立TPE所必需的可靠的獨立競爭定價。產品和服務的銷售價格的VSOE 是在單獨銷售時，當絕大部分的銷售價格降到合理的 範圍內時確定的。

分配給解決方案開發服務組件的收入 是根據會計準則 編碼(“ASC”)605-35使用合同會計確認的。這些合同的收入確認取決於個人 合同的條款，可能在合同期限內按比例確認，或推遲到合同期限結束時確認，並在客户履行對客户的義務時確認。與開發期在 三個月內的接觸，有關收入按已完成的合同方法確認。否則，收入被確認為服務 是使用完成計算方法的百分比來執行的，根據該方法，收入的總價值根據 確認，該百分比是迄今為止勞動力成本總額佔總預期勞動力成本的百分比。該公司認為勞動力 時間是履行合同義務的模式和時間的最佳可用指標。根據合同 條款，公司有權就所完成的工作獲得付款。關於未完成的 合同的估計損失(如果有的話)的備抵記錄在根據目前合同估計很可能發生這種損失的時期內。在客户合同中規定了實質性驗收條款的情況下，收入將推遲到所有驗收標準 達到為止。

定價固定的自定義解決方案安排為客户提供了未指定的PCS的權利(如果和在可用的情況下)。這些服務 允許客户在服務期間在線和電話訪問技術支持人員。分配給非特定PCS組件的收入 在PCS期間以直線方式延遲和確認。分配給 特定PCS或其他服務的收入被確認為提供了相關服務。

到 日，公司沒有在任何合同上發生重大損失。但是，作為一項政策，將在損失可能發生和可以合理估計的時期內為 這類合同的估計損失編列經費。

記帳時間與基於各種會計方法的收入確認之間的差異 記為遞延 收入。

收入淨額包括報銷旅費和自付費用，並以收入成本記錄同等數額的費用。公司報告扣除增值税(“增值税”)後的收入。公司在中華人民共和國的子公司應對提供服務所得的收入徵收6%至17%的增值税(“增值税”)和相關附加費。

應收賬款

應收賬款記在原始發票上。公司根據個人 帳户分析和歷史收款趨勢確定可疑賬户準備金是否充足。當有客觀證據表明公司可能無法收回應付款項時，公司為可疑應收賬款設立備抵。備抵依據的是管理層對個人客户風險敞口的具體損失的最佳 估計，以及收藏的歷史趨勢。拖欠賬户 餘額在管理層確定不可能收取 之後，從可疑賬户備抵中註銷。

應收帳款中包括的未開票的 應收帳款是根據有關合同的條款在以後各期內根據合同收取的收入。

業務 組合

業務 組合使用會計的業務獲取方法記錄。購置日被收購人的資產、承擔的負債和 任何非控制權益(如果有的話)按其截至該日的公允價值計量。 Goodwill被確認和計量為轉讓的總代價的超額加上被收購人(如果有的話)在收購日的任何非控制的 權益的公允價值超過可識別的淨資產的公允價值。

非控制性利益

非控股權益列於合併資產負債表中，與歸屬於公司股東 的股權分開。公司業績中的非控制權益列於合併經營報表 的正面，作為非控股股東與公司股東之間年度總收益或虧損的分配。

長期資產減值

公司審查其長期資產，但商譽除外，包括財產和設備，以及具有確定 壽命的無形資產，每當發生事件或情況發生變化，表明資產的賬面金額可能不再可收回時，公司通過比較長壽資產的賬面價值與預計將因使用資產而產生的未折現的未來現金流量估計的未貼現現金流量來衡量減值。如果預期未貼現現金流量之和小於資產的賬面金額，公司將根據賬面價值超過評估的貼現現金流數額確認減值損失。

研究與發展

在開發新的軟件模塊和產品時進行的研究和開發，或者作為內部使用的軟件 的一部分，或者結合預期的客户項目。公司的軟件產品 的技術可行性是在產品發佈銷售之前就達到的。迄今為止，在建立技術可行性 之後和軟件開發完成之前發生的支出都不是實質性的，因此，公司在所有發生的情況下都支出了 。

政府補貼

政府補貼主要是地方政府當局為鼓勵公司促進當地技術工業的發展而給予的數額。該公司收到與政府資助的項目有關的政府補貼，並在收到時將這種政府 補貼記為負債。當沒有進一步的 履約義務時，公司將政府補貼記錄為其他收入。

收入税

公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税。遞延所得税是在資產和負債的税基與其在合併財務報表中報告的數額之間存在臨時差異時確認的。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額年份的應納税收入的頒佈税率。税率變動對遞延的 税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。在必要時確定估值 備抵，以將遞延税資產減少到預期實現的數額。

只有在“更有可能”在税務 檢查中維持税收狀況時，才會將不確定的税收狀況 確認為一種福利。確認的税額是在考試中可能實現的最大税額，超過50%。 對於不符合“更有可能不符合”標準的税務職位，則不記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息，在所涉期間列為所得税支出。在截至2018年6月30日、2017年和2016年6月30日的年度內，沒有發生與所得税有關的重大罰款或利息。本公司的所有報税表自提交之日起至2022年止，均須接受税務當局的審查，為期5年。

每股收益

每股基本收益 是使用該期間發行的普通股加權平均數計算的。限制股票單位和認股權證 在計算每股基本收益時不被認為是未兑現的。

稀釋每股收益 是使用加權平均普通股數和潛在普通股在此期間， ，其中包括限制的股票單位和認股權證。每股稀釋收益的計算不假定轉換、行使、 或偶然發行的證券會對每股收益產生反稀釋效應(即每股收益增加或每股虧損減少)。

股票支付

頒發給 非僱員(如顧問和承保人)的股份獎勵，包括認股權證和期權，在承諾日期的較早的 或服務完成和確認的期間內，以公允價值計量。該公司 使用Black-Schole期權定價模型來估計認股權證的公允價值。使用Black-Schole期權定價模型確定基於股票的支付獎勵的估計公允價值 是受公司股票價格以及一些複雜和主觀變量的假設影響的。這些變量包括公司預期獎勵期限內的預期股價波動、實際和預計的認股權證行使行為、無風險的 利率和任何預期紅利。

對員工和董事的所有基於 份額的獎勵，包括受限制的股份單位(“RSU”)，都是根據獎勵的公允價值在授予 日期計算的。以股份為基礎的補償，除沒收外，在必要的服務期(即歸屬期)上，以直線 為基礎確認為費用。

公司根據授予之日其普通 股份的公允價值確認基於服務的受限股份的估計補償成本。公司確認賠償費用，扣除估計的沒收額，其歸屬期限一般為三年。

如果實際沒收額與這些估計數不同，則在贈款時估計沒收額 ，並在以後各期間加以修訂。公司 使用歷史數據來估計預歸屬受限股份單位的沒收和記錄基於共享的補償費用 僅用於預期授予的獎勵。

最近的會計公告

在2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2014-09號“與客户簽訂的合同收入(主題606)”(“ASU 2014-09年”)。ASU 2014-09年要求一個實體確認其預期有權將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入 。ASU 2014-09年將取代美國現有的大部分收入確認指南。普遍接受的會計準則生效後，將允許 使用回顧性或累積效應轉換方法。該指南還要求進一步披露客户合同產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。2015年8月，FASB發佈了第2015-14號ASU號“推遲生效日期”(“ASU 2015-14”)，將2014-09年ASU的生效日期推遲一年。對於公共實體，ASU 2014-09年度報告指南將在2017年12月15日以後開始的年度報告期間生效(包括這些期間內的中期報告)，這意味着該指南將在2018年7月1日開始的公司 財政年度生效。2016年3月，FASB發佈了ASU No.2016-08，“委託與代理的考慮因素 (報告收入與淨額)”(“ASU 2016-08”)，其中澄清了新收入確認標準中關於主體與代理因素的實施指南。2016年4月，FASB發佈了ASU第2016-10號“識別 性能義務和許可”(“ASU 2016-10”)，這降低了應用指導 識別性能義務的複雜性，並提高了許可證實施指南的可操作性和可理解性。 在2016年5月，FASB發佈了ASU No.2016-12“窄範圍改進和實際權宜之計”(“ASU 2016-12”)， 對指南進行了修正。關於過渡、可收性、非現金考慮以及銷售和其他類似 税的列報。2016年12月，FASB進一步發佈了ASU 2016-20，“與客户簽訂合同的收入 專題606的技術糾正和改進”(“ASU 2016-20”)，其中對編碼 作了小的修正或小的改進，預期不會對現行會計做法產生重大影響，或對大多數實體造成重大的行政費用 。這些修正案旨在解決執行問題，並提供更多的實際權宜之計，以減少採用新的收入標準的費用和複雜性。這些修訂的生效日期與新的收入 標準相同。2017年9月，FASB發佈了第2017-13號ASU，以澄清公共商業實體和 其他實體被要求採用ASC主題606進行年度報告的生效日期。公共企業實體和某些其他指定的 實體在2017年12月15日以後的年度報告期間採用ASC主題606，包括該報告期內的臨時報告期 。我們計劃在2019財政年度第一季度採用回顧性 過渡方法通過主題606，並繼續評估我們即將通過的主題606將對我們合併的財務報表產生的影響。該公司目前的收入確認政策總體上符合ASU 2014-09年度規定的新收入確認標準。對投入措施的潛在調整預計不會對公司的大多數合同普遍存在 。

2016年2月，FASB頒佈了ASU第2016-02號租約(主題842)，以提高各實體之間租約的透明度和可比性。新的 指南要求承租人承認幾乎所有租賃合同的租賃責任和相應的租賃資產。它還要求進一步披露租賃安排。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的中期和年度期( )，如果該公司在該日仍將是一家新興的 增長公司，則需要對採用經過修改的追溯方法進行審查。允許提前收養。2017年9月，FASB發佈了第2017-13號ASU，以澄清公共商業實體和其他實體被要求採用ASC主題842進行年度報告的生效日期。不符合公共商業實體定義的 公共商業實體，除非要求在另一實體的文件中列入 或將其財務報表或財務信息包括在另一實體的文件中，SEC採用ASC Topic 842，適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期間，以及自2020年12月15日以後開始的年度報告 期內的中期報告期。ASU第2017-13號決議還修訂了槓桿租賃的所有組成部分，從租賃開始就根據税法變化引起的税後現金流量(包括修訂的 税率)重新計算 。最初記錄的金額與重新計算的數額之間的差額必須包括在頒佈税法的 年的收入中。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-10號，內容涉及為澄清編纂 或糾正ASU 2016-02號指南的意外應用而作出的改進。ASU第2018-10號修正案與編纂改進項目中典型的項目具有類似的性質。ASU第2018-10號修正案涉及ASU第2016-02號修正案中發佈的指導意見的狹隘方面。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號，其中澄清了新租約標準中的兩個 要求：過渡-採用時的比較報告和合同各組成部分的分離。 本更新中的修正為實體提供了採用新租約標準的額外(可選的)過渡方法。 根據這一新的過渡方法，一個實體最初在通過之日適用新的租約標準，並承認對累加效應 的調整。收養期間留存收益的期初餘額符合編制人的要求。ASU No.2018-11還為出租人提供了一種實用的權宜之計，按標的資產類別劃分，不將非租賃組件 與相關租賃組件分離，而是將這些組件作為一個單獨的組成部分來考慮，如果非租賃組件 將在新的收入指南(主題606)下核算，則滿足以下兩項要求：非租賃組件和相關租賃組件轉移的時間和 模式如下：同樣，如果單獨計算 ，則租約組件將被歸類為經營租賃。ASU 2018-11號與合同各組成部分分離有關的生效日期和過渡要求與ASU 2016-02年的生效日期和過渡要求相同。公司 尚未及早採用此更新，將於2020年7月1日起生效。該公司目前正在評估這一新標準對其合併財務報表和相關披露的影響。

2016年8月，FASB 發佈了一項新的公告ASU 2016-15，現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金 付款的分類，其中修訂了ASC 230關於某些現金收入和付款在現金流量表中的分類的指南。ASU的主要目的是減少實踐中的多樣性，這是因為在這一問題上缺乏一致的 原則。ASU的修正案增加或澄清了關於八個現金流動問題的指導意見：(1)債務預付或債務清償費用；(2)以息票利率 結算與借款實際利率無關的零息票債務工具或其他債務工具；(3)企業合併後支付的或有代價付款；(4)保險理賠所得；(5)公司所有的壽險保單的結算收益，包括：銀行所有的人壽保險保單；(6)股權法投資的分配； (7)證券化交易中的利益；(8)單獨識別的現金流和優勢 原則的應用。對於公共商業實體，ASU的指導意見在2017年12月15日以後的財政年度生效，包括在這些財政年度內的期中期間，假設該公司在該日仍將是新興的成長型公司。允許所有實體儘早採用。各實體必須對提出的所有時期追溯適用指南，但如果追溯申請不可行，則可從最早可行的日期起前瞻性地適用該指南。該公司尚未盡早採用此更新，並將於2018年7月1日生效。

在2017年1月 中，FASB發佈了ASU第2017-01號“業務組合(主題805)：澄清企業的定義”，該ASU的修正案澄清了企業的定義，目的是增加指導，協助實體評估交易是否應記為資產或企業的收購(或處置)。這些修正 在2017年12月15日以後開始的財政年度對公共企業生效，並在這些期間內的中期內生效，前提是該公司屆時仍將是一家新興的增長型公司。該公司尚未盡早採用此更新， 將於2018年7月1日生效。該公司預計，採用本指南將不會對其合併財務報表產生重大影響。

在2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，“無形物品-親善和其他(主題350)：簡化對 親善損傷的測試”。這一新標準從商譽損害測試中消除了第二步。相反，實體應將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，並對賬面 數額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用，而不應超過分配給報告單位的商譽總額。該標準適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括該財政年度內的中期， 。在從2020年7月1日開始的財政年度的第一季度將對我們生效，前提是該公司在那一天仍然是一家新興的增長型公司。允許提前收養。該公司目前正在評估我們即將通過的ASU 2017-04對其合併財務報表的影響。

在2017年5月 中，FASB發佈了ASU No.2017-09，“修改會計範圍”，以提供指導，澄清何時對基於股票的支付獎勵的條款或條件進行更改，作為一種修改。在新的指導下，只有當公平價值、歸屬條件或裁決的分類(作為權益或負債)因條款或條件的變化而改變 時，才需要修改會計 。ASU 2017-09適用於所有實體的年度期，而中期 則在這些年度期間內生效，從2017年12月15日開始，前提是該公司在該日仍是一家新興的增長公司。早期採用是允許的，申請是有前景的。該公司尚未盡早採用此更新，將於2018年7月1日生效。公司預計，採用本指南不會對 公司的合併財務報表產生重大影響。

在2017年7月{Br}中，FASB發佈了ASU No.2017-11，每股收益(主題260)，區分負債與權益(主題480)， 及衍生工具和套期保值(主題815)。第一部分的指導方針是澄清金融工具中某些具有 下圓特性的金融工具的會計問題，如果發行人以低於已發行金融工具目前規定的交易價格的價格出售其股票 股份，或發行低於已發行金融工具目前規定的打擊價格的與股票掛鈎的金融工具，則可降低已發行金融工具的成交價格。金融工具. 關於獨立股本分類金融工具，修正案要求根據專題260提出每股收益 的實體在觸發時必須認識到向下一輪特徵的影響。這一影響被視為 a股息，並被視為基本每股收益中普通股東可獲得的收入的減少。具有輪轉特性的內嵌轉換 選項的可轉換票據現在須接受關於或有效益轉換特徵的專門指導。 這些修正案還重新説明瞭議題480的某些規定被無限期推遲，而這些條款現在作為待決的 內容在“編纂”中被列為例外。這些修訂並無會計效力。ASU第2017-11號第一部分的修正案適用於2019年12月15日以後的財政年度和2020年12月15日以後開始的財政年度內的中期。允許所有實體儘早通過，包括在過渡時期內予以通過。本更新第二部分中的修正 不需要任何過渡指導，因為這些修正不具有會計效力。 公司尚未及早採用此更新，將於2020年7月1日生效。該公司目前正在評估我們即將通過的ASU 2017-11對其合併財務報表的影響。

在2017年9月 中，FASB發佈了ASU第2017-09號，“補償-股票補償(主題718)”。修正 影響任何更改基於股票的支付獎勵的條款或條件的實體。實體應考慮修改的效果 ，除非修改後的裁決的公允價值(或計算價值或內在價值，如果使用這種替代計量方法 )與公允價值相同，經修改的裁決的歸屬條件與原裁決的歸屬 條件相同，而修改後的裁決的分類為權益工具或負債工具 。和原獎的分類一樣。本更新中的修正對所有實體的年度 期和從2017年12月15日以後開始的這些年度期間內的期中期均有效。允許儘早採用，包括在任何臨時期間對尚未發佈財務報表的公共商業實體採用財務報表。該公司尚未盡早採用這一更新，並將於2018年7月1日生效。公司不期望本指南的採用將對其合併財務報表產生重大影響。

在2018年2月{Br}中，FASB發佈了ASU No.2018-02，“收益表-報告綜合收入(主題220)：從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響”。這些修正案消除了“減税和就業法”造成的滯留税收影響，並將提高向財務報表用户報告信息的有用性。ASU No.2018-02 在2018年12月15日以後的財政年度和該財政年度的中期內對所有實體有效。 公司尚未盡早採用此更新，將於2019年7月1日生效。該公司預計， 採用本指南將不會對其合併財務報表產生重大影響。

在2018年2月{Br}號中，FASB發佈了ASU No.2018-03，“金融工具的技術糾正和改進-總體上的 ”(分主題825-10)，以提供指導，澄清對金融資產和金融負債的確認和計量。 修正案澄清了ASU第2016-01號指南的某些方面。所有實體均可對2017年12月15日以後開始的財政年度儘早採用ASU第2018-03號，包括在這些財政年度內的過渡時期，只要它們採用了 更新2016-01。該公司尚未盡早採用這一更新，並將於2018年7月1日生效。公司不期望本指南的採用將對其合併財務報表產生重大影響。

在2018年6月 中，FASB發佈了ASU No.2018-07，薪酬-股票補償(主題718)，改進了基於非員工股票的支付會計。修正案擴大了主題718的範圍，將基於股票的支付交易包括從非僱員那裏獲取貨物、 和服務的支付交易。實體應將主題718的要求適用於非僱員獎勵，但關於期權定價模型輸入和成本歸屬(即基於股票的 獎勵歸屬的時間和該期間的成本識別模式)的具體 指南除外。修正案具體規定，主題718適用於所有基於 份額的支付交易，在這種交易中，設保人通過發行基於股票的支付獎勵獲得在設保人自己的 業務中使用或消費的商品或服務。修正案還澄清，專題718不適用於用於有效提供(1)向發行人提供資金或(2)將貨物或服務出售給 客户，作為專題606-與客户訂立的合同收入-項下的合同的一部分的基於股票的付款 。這些修正案在2018年12月15日以後的財政年度對公共商業實體有效，包括在該財政年度內的過渡時期。該公司尚未盡早採用這一更新，將於2019年7月1日生效。該公司目前正在評估我們即將通過的ASU 2018-07對其合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB 發佈ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)，“披露框架-對 公允價值計量披露要求的修改”。本更新中的修正修改了主題820， 公允價值計量中關於公允價值計量的披露要求，其依據是“概念”陳述中的概念，包括對成本和效益的考慮。本更新中的 修正適用於所有實體的財政年度和這些財政年度內的中期，從2019年12月15日以後的 開始。該公司目前正在評估我們即將通過的ASU 2018-07對其合併財務報表的影響。

公司不認為最近發佈但尚未生效的其他會計報表，如果最近獲得通過，將對公司的綜合資產負債表、損益表和綜合損益表以及現金流量表產生重大影響。

下表列出了我們的執行幹事和董事、他們的年齡和他們擔任的職務：

肖峯·楊是該公司的董事長、總裁和董事。楊先生在IT服務行業有20多年的管理和運營經驗。從2012年10月至今，楊致遠擔任中聯董事長兼總裁。2009年4月至2012年10月，楊先生擔任ADP中國區副總經理，負責人事BPO在中國的服務業務。在2002年之前，楊先生曾任飛利浦人力資源總監。楊先生畢業於中國上海同濟大學，獲電氣工程學士學位。楊先生獲得了上海金融大學和韋伯斯特大學(美國)的MBA學位。

林明明，公司首席執行官兼董事。林先生於2009年2月加入CLPs擔任首席執行官，2008年1月至2009年1月，在VanceInfo收購A-IT軟件(上海){Br}Co之後，林先生擔任VanceInfo的業務顧問。有限公司林先生擔任A-IT軟件(上海)有限公司總經理.有限公司2002年4月至2007年12月。林先生是一位經驗豐富的IT外包服務老手，對IT人才的獲取、培訓、開發和服務提供有着深刻的瞭解。 他開發並開創了中國大型機和VisionPLUS(信用卡處理解決方案) 的第一種培訓項目，使CLPs成為最大的大型機資源引擎之一，併成為VisionPLUS在大中華區的項目團隊。 2015年，林先生成為中國上海福丹大學的MSE高級顧問。

田凡·阿肯女士是該公司的首席財務官。2015年12月至2017年9月，van Acken女士擔任歐共體+通信公司首席財務官。從2011年9月到2015年12月，範阿肯在中國多家初創公司擔任首席財務官。2006年3月至2011年9月，van Acken女士擔任Lowe Worldwide(Interpublic Group Of Companies)在中國的子公司Lowe China的大中華區首席財務官。1996年至2006年， van Acken女士分別在紐約SiegfriedResources LLC、Highland Capital Partners和波士頓普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers)擔任各種管理財務職位。VanAcken女士擁有羅切斯特理工學院(Rochester Institute Of Technology)的金融和會計MBA學位。她是一位特許金融分析師和一名在馬薩諸塞州註冊的註冊會計師。

徐健是我們的業務高級副總裁兼公司祕書。自2008年7月以來，他一直擔任運營部副總裁。2003年12月至2008年6月，徐先生在A-IT軟件有限公司擔任IT顧問和培訓師。2003年1月至2003年12月，徐先生擔任東軟集團有限公司高級軟件開發人員。2000年7月至2003年12月，他在兩家軟件公司擔任高級軟件開發人員。徐先生擁有瀋陽工業大學機電工程學士學位。

金河·邵是該公司的獨立董事。2002年1月至今，邵氏一直是上海華金會計諮詢專業服務有限公司的合夥人。1995年8月至2001年12月，任菲利普斯(中國)投資有限公司高級税務經理。邵先生獲得上海財經大學和韋伯斯特大學聯合MBA學位。邵先生持有相當於註冊會計師執照的中華人民共和國證書。此外，邵先生還就讀於上海糧食學院(主修財務和會計)和STV大學(主修審計)。

黃克偉是公司的獨立董事。從2014年9月至今，黃先生擔任莫縣公司首席技術官一職。納斯達克上市公司(MOXC)。1995年，他獲得新南威爾士大學組件技術博士學位。此外，黃先生還擁有新加坡國立大學英語學士學位和普雷斯頓大學MBA學位。

凱瑟琳·阿莫伊是該公司的獨立董事。Amooi女士在人力資本管理公司自動數據處理公司(ADP)擔任各種職位，包括2011年5月至2014年12月擔任高級副總裁，2008年5月至2011年6月擔任高級部門副總裁，2005年6月至2008年6月在自動數據處理(ADP)中國有限責任公司擔任總經理/總經理。Amooi女士就讀於南加州大學。

條例S-K第401(F)項所列事件中，沒有一件事件是在過去十年中發生的，這對評估我們的任何董事、董事提名人或執行官員的能力或正直程度都是重要的。

責任限制及其他賠償事宜

“公司法”並不限制“備忘錄”和“公司章程”規定賠償高級人員和董事的程度，但開曼羣島法院認為任何此類規定可能違反公共政策的情況除外，如規定對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和章程允許對高級職員和董事以其身份承擔的損失、損害賠償、費用和費用給予賠償，除非這種損失或損害是由於這些董事或高級官員故意不誠實而造成的。這一行為標準 一般與特拉華州一般公司法允許的特拉華公司相同。

根據上述規定，可允許我們的董事、高級人員或控制我們的人賠償根據“證券法”引起的責任，因此，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”中明確表示的公共政策，因此是不可執行的。

行政薪酬

下表顯示了截至2018年6月30日和2017年6月30日為止的年度薪酬 。

根據中國法律，我們只能在就業協議到期前一個月發出不延期通知，無故終止僱傭協議，不受處罰。如果我們沒有提供這份通知，或者如果我們想在沒有因由的情況下終止 一份僱用協議，那麼我們就有義務支付該僱員每年一個月的工資。然而，我們被允許以不受懲罰的理由解僱一名僱員，如果該僱員犯下了罪行，或該僱員的行為或不作為對 我們造成了重大的不利影響。

賠償委員會聯鎖和 內幕參與

我們的官員 目前或在上一個財政年度內都沒有在任何其他實體的賠償委員會或董事會任職，任何其他實體都有一名或多名官員擔任我們董事會的成員。

財政年度末傑出股權獎勵獎

我們通過了“2017年股權激勵計劃”(“計劃”)。該計劃是一項基於股票的薪酬計劃，除其他外，規定可酌情向公司的主要僱員和董事授予股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵。該計劃的目的是承認這些個人對我們公司及其子公司的貢獻，並向他們提供額外的激勵，以實現我們公司的目標。2018年7月12日，該公司根據該計劃向關鍵員工和董事總共發放了671，469股限制性股份(“RSU”)。2018年財政年度沒有提供贈款。 以下是該計劃的摘要，並附有該計劃的全文。

行政管理.  計劃將由我們的董事會管理，或一旦組成董事會賠償委員會 (我們稱管理該計劃的機構為“委員會”)。

普通股股份 的數目. 根據該計劃可能發行的普通股數目為2，210，000股。根據 計劃可發行的股份可以是授權但未發行的股票或國庫股票。如因任何原因而喪失、沒收、到期、終止或取消根據該計劃作出的任何裁決，則須受該裁決規限的股份將再次可供發行。任何股份 如果是由參與者交付給我們的，或由我們代表參與者扣繳，因為支付與獎勵有關的 獎勵或預繳税款將不再可供發行，所有這類股份 將計入根據該計劃發行的股份數量。根據該計劃可發行的普通股數目在任何重組、資本重組、股票分割、股票分配、合併、拆分、 剝離、合併、細分、合併或交換股份、公司資本結構的任何變化或任何類似的公司交易時，均須進行 調整。在每一種情況下，委員會都有權酌情作出它認為必要的調整，以保持“計劃”規定的預期利益。除遺囑外，不得轉讓根據該計劃頒發的獎勵，轉讓的是世襲法和分配法。

資格. 公司的所有 關鍵僱員和董事均有資格根據該計劃獲得獎勵。

對參加者的獎勵.  計劃規定，除其他外，可酌情授予參與者股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵。根據該計劃作出的每一項 裁決將由一份書面授標協議加以證明，其中規定委員會根據“計劃”的規定自行決定的裁決的條款和條件。

股票期權.  委員會有權酌情向參與者授予無資格股票期權或獎勵股票期權，並規定適用於這些期權的條款 和適用條件，包括期權的類型、受該期權約束的股份數目和歸屬 時間表；每個期權自授予之日起滿十年，不得就股票 期權支付任何等價物。在任何日曆年，關鍵僱員可獲得股票期權和股票增值權 的最大股份總數為100，000股，但關鍵僱員在該公司或其 子公司開始受僱的日曆年內，可獲得股票 期權和股票增值權的最大股份總數為250，000股。

股票獎.  委員會有權授予參與者股票獎勵。根據該計劃授予的股份將在公司完成首次公開發行其證券和可能在個別授予協議中規定的其他條款、限制和資格之後有效和可行使。股票獎勵將包括授予的普通股，而不考慮參與者的任何代價 或出售給參與人的股份，供董事會確定的適當代價。獎勵給每個參與者的 份額的數目以及獎勵的限制、條款和條件將由 委員會自行決定。在受限制的情況下，參加者將是其所獲股份的股東，而 則享有股東對該等股份的權利，包括就該等股份投票及收取股息 的權利；但任何以表現為基礎的股票獎勵所須支付的股息，則須由我們持有，並只會支付予股票獎勵持有人 。在對這種股票授標的限制失效的情況下，委員會根據其酌處權可以累積和持有任何其他股票裁決的應付數額，直到對股票授標的限制消失為止。任何日曆年內可授予 任何關鍵僱員的股票獎勵、股票獎金獎勵和或股票單位獎勵的總計 最大股份數為250 000，或者，如果獎勵以現金結算，則在該獎勵結算之日，該金額等於該數目股份的公平市場 值。

股票期權和預扣税的支付. 委員會可提供下列一種或多種方法，用於支付任何 授標，包括股票期權的行使價格，以及支付與 有關的最低所需的税務義務：(1)現金；(2)從持有人已向其提交行使通知的經紀人-交易商收到的現金，連同不可撤銷的指示，以便迅速向我們交付銷售收益數額。出售須繳付行使價格或預扣税的股份；(Iii)指示我們扣留與公平市值相等於須予扣繳的公平市價的其他可發行的普通股；及(Iv)交付委員會可接受並在行使相等於 的日期具有合計公平市場價值的先前取得的 普通股；及(Iv)交付委員會可接受並在行使相等 當日具有合計公平市價的普通股；及(Iv)交付委員會可接受並在行使當日具有公平市價的普通股。行使價格或預扣税，或證明該等先前取得的股份的所有權。

對授標協議的修正；計劃的修正和終止；計劃的期限. 委員會可在任何 時間修改任何授標協議，條件是未經參與人書面同意，不得以任何實質性方式對任何參與者在任何協議下的權利產生不利影響，除非適用的法律、規章或證券交易所規則要求作出此種修正。委員會可在未得到其批准的情況下，不時終止、暫停或部分修訂該計劃。股東， ，除非適用的法律、規章或證券交易所規則需要這樣的批准，而且規定未經參與人書面同意，任何修改不得以任何實質性方式對任何參與人根據任何未償裁決的權利產生不利影響， ，除非上市的任何證券交易所的適用法律、條例或規則要求作出這種修正。未完成的授予協議可以修改，從而導致股票期權的 重新定價。重新定價的廣義定義包括降低股票期權的行使價格或取消 股票期權以換取現金、其他行使價格較低的股票期權或其他股票獎勵。在該計劃生效十週年之日或之後，不得根據該計劃給予任何獎勵。

2018年7月12日，根據賠償委員會的建議，董事會根據“計劃”的規定，批准了對執行管理層成員和公司董事會的幾筆限制性股票贈款。具體而言，該公司根據該計劃向主要僱員和董事發放了總計671，469個RSU。2018年財政年度沒有提供贈款。授予關鍵僱員 和董事的RSU一般為三年，但因終止對公司的連續 服務而提前終止。RSU有效期為10年，從2018年7月12日至2028年7月11日。RSU在三年內每年授予1/3 ，前三分之一歸屬於授予日期.截至2018年7月12日授予之日，每股加權平均公允價值為12.22美元，被授予限制股份的估計公允價值總額為820萬美元。

董事補償

所有董事任期至下一屆股東年會，直至其繼任人正式當選和合格為止。我們的董事或執行官員之間沒有家庭關係。主席團成員由董事會選舉產生，並由董事會自行決定。僱員董事不會因其服務而獲得任何補償。非僱員董事如擔任董事，每月可獲 $1，500，並可獲本公司的期權津貼。

就業協議

肖峯楊就業協議

2017年12月9日，我們和肖峯簽訂了就業協議，根據協議，楊致遠同意擔任我們的國家主席。該協議規定，根據公司的普通薪資慣例，每年應支付的基本工資為144，000元和566，472港元(共計約94，100美元)。根據該協議的條款，從2018年6月30日終了的一年開始，楊先生將有權獲得年度現金獎金，獎金的範圍和時間由公司的賠償委員會決定；楊先生還有權報銷合理的費用，休假、病假、健康和這種性質的協議所規定的其他福利。該協議的期限將於2022年12月8日到期，該期限將自動延長12個月，除非該協議的一方在90天前通知終止。 如果該主管因任何原因被終止在公司工作，公司將向該主管支付其終止之日未付工資的任何部分，並通過其終止支付任何未支付的獎金。終止的日期，以及任何未支付或未使用的部分，根據協議他的福利。如果他在我們當選時被解僱，但沒有需要提前30天通知的 “因由”(如協議中所界定)，或因“正當理由” (協議中定義)而被終止，楊先生應有權領取相當於其基本工資 9個月的遣散費和按比例計算的解僱當年他目標年度獎金的一部分。楊先生同意在他的僱用終止後9個月內不與 us競爭；他還執行了某些非邀約、保密和其他習慣於這種性質的協議的盟約。

明輝林就業協議

2017年12月9日，我們與林明輝簽訂了一項僱傭協議，他同意擔任我們的首席執行官。協議規定，根據公司的一般薪資慣例，每年基薪為144，000元，基本工資為389，880港元(約合71，400美元)。根據該協議的條款，從2018年6月30日終了的一年開始，林明輝將有權獲得年度現金獎金，獎金的範圍和時間由公司賠償委員會決定；他還有權報銷合理費用，休假、病假、健康和這種性質的協議所規定的其他福利。該協議的期限將於2022年12月 8到期，該期限將自動延長12個月，除非協議一方在通知 90天后終止該期限。如果該主管因任何原因而被終止在公司的僱用，公司將向該主管支付其終止之日未支付的工資部分、終止之日的任何未付獎金，以及他根據協議享有的任何未付或未使用的福利部分。如果他在我們的選舉中被解僱，而沒有“因由”(如協議中所界定的)，需要提前30天通知，或由他因“良好理由”(協議中定義)而終止僱用，則雷蒙德·明輝林有權領取相當於其基本工資9個月的遣散費和解僱發生時一年目標年度獎金的按比例計算。雷蒙德·明惠林已同意在他的工作結束後9個月內不與我們競爭；他還執行了某些非邀約、保密和其他這種性質協議的慣例。

田凡Acken就業協議

2017年12月9日，我們與田凡·阿肯簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，她同意擔任我們的首席財務官。該協議規定，根據公司的一般薪資做法，應支付的年薪分別為144，000元和558，000港元(約合93，010美元)。根據該協議的條款，從2018年6月30日終了的一年開始，van Acken女士將有權獲得年度現金獎金，獎金的範圍和時間由 公司的賠償委員會決定；她還有權得到合理費用的償還，休假、病假、健康和這種性質的協定所規定的其他福利。該協議的期限將於2022年12月8日到期，該期限將自動延長12個月，除非協議一方在90天的 通知後終止。如果該主管因任何原因被終止在公司的工作，公司將向該主管支付她在終止之日期間工資中的任何未付部分，並支付到終止之日為止的任何未付獎金，作為該協議規定的未付或未使用的部分。如果她在我們的選舉中被解僱，但沒有要求提前30天通知的 “原因”(如協議中所界定)，或因“正當理由” (協議中定義)而被她解僱，則田凡阿肯應有權領取相當於其基數 工資9個月的遣散費，並按比例計算其終止時年度目標年度獎金的比例。田凡阿肯已同意在她的工作結束後9個月內不與我們競爭；她還執行了某些非邀約、保密和其他協定的慣例，以達成這種性質的協議。

董事會的組成；風險監督

我們的董事會目前由5名董事組成。根據我們的備忘錄和章程，我們的官員將由董事會選舉產生，並由董事會自行決定。我們的董事不受任期和任職時間的限制，直到他們辭職或因股東決議而被免職為止。如董事破產或與其債權人作出任何安排或組合，或在身體上變成 或精神上無能力擔任董事，則董事將自動免職。除上文所述外，我們的主管與董事之間沒有任何家庭關係。主席團成員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事會至少每季度舉行一次會議。

作為一家規模較小的報告公司，根據納斯達克規則，我們只需要維持一個由至少50%的獨立董事組成的董事會和一個至少由兩名成員組成的審計委員會，該委員會僅由符合1934年“證券交易法”規定的規則 10A-3要求的獨立董事組成。董事沒有會員資格。此外，除非我們在一次大會上作出這樣的規定，否則董事沒有股份所有權資格。沒有其他的安排或諒解 根據我們的董事的選擇或提名。

公司的章程和章程並沒有正式要求我們每年召開股東會議。儘管如此，我們打算在年會上舉行這樣的會議，除其他外，選舉我們的董事。

雖然根據納斯達克市場規則(特別是第5615(C)條所界定的)，它可被視為“受控公司”，但公司 不打算利用根據NASDAQ Marketplace 規則向受控制公司提供的公司治理豁免。同樣，該公司打算遵守所有適用的納斯達克公司治理要求，而不論其 “外國私人問題”地位如何。

我們的董事會在我們的風險監督中扮演着重要的角色。董事會做出所有相關的公司決策。因此，我們必須讓我們的首席執行幹事擔任董事會成員，因為他在風險監督或公司中發揮着關鍵作用。作為一個較小的報告公司 和一個小的董事會，我們認為讓我們的所有董事參與和參與風險監督事務是適當的。

獨立董事

我們的董事會採用納斯達克獨立標準，審查了我們董事的獨立性。根據這一審查，董事會認定，凱瑟琳·阿莫伊(Kathryn Amooi)、黃克偉(KeweHuang)和金河·邵逸夫(金河Shao)在納斯達克規則的意義上都是“獨立”的。在作出 這一決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與其獨立性相關的所有其他 事實和情況。根據適用的NASDAQ規則， 我們預計我們的獨立董事將在必要時定期舉行會議，以履行他們的職責，包括至少每年一次的執行會議，而不需要非獨立董事和管理層出席。

董事會委員會

目前，委員會下設了三個委員會：審計委員會、賠償委員會和提名委員會。

審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告程序，並審計我們公司的財務報表，包括我們獨立審計員的任命、報酬和監督工作。董事會的薪酬委員會審查並向董事會提出關於我們對員工的薪酬政策和所有形式的薪酬的建議，並管理我們的獎勵薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。董事會的提名委員會負責評估董事會的業績，審議董事會的提名或選舉以及其他治理問題並向董事會提出建議。提名委員會在提名 董事時考慮意見和經驗的多樣性。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會將負責：

我們的審計委員會由阿莫伊、黃克偉和邵國偉組成，邵氏先生擔任審計委員會主席。我們的董事會已肯定地確定，審計委員會的每一位成員都符合“獨立董事”的定義，目的是根據“交易所法”第10A-3條和納斯達克規則在審計委員會任職。此外，我們的董事會已確定邵先生有資格擔任“審計委員會財務專家”，因為該術語目前在條例S-K第407(D)(5) 項中定義，並符合NASDAQ規則的財務複雜要求。

賠償委員會

賠償委員會除其他事項外，將負責：

我們的賠償委員會由阿莫伊、黃克偉和邵金河組成，黃先生擔任賠償委員會主席。我們的董事會 已肯定地確定賠償委員會的每個成員都符合“獨立 董事”的定義，以便根據NASDAQ規則在賠償委員會任職。

提名委員會

提名委員會除其他事項外，將負責：

我們的提名委員會由阿莫伊、黃克偉和邵金河組成，阿莫伊女士擔任提名委員會主席，我們的董事會肯定決定提名委員會的每一位成員都符合“獨立董事”的定義，以便根據納斯達克規則在提名委員會任職。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事有義務誠實、真誠地採取行動，以維護我們的最大利益。我們的董事也有責任行使謹慎、勤勉和技能，這是一個相當謹慎的人在類似情況下所能做到的。在履行他們對我們的責任時，我們的董事必須確保遵守我們的備忘錄和章程。如果董事的義務被違反，我們有權要求賠償。我們董事會的職能和權力除其他外包括：

董事可以投票、出席董事會會議或代表我們簽署與他或她感興趣的任何合同或交易有關的文件。 董事在意識到他或她對我們已經或將要進行的交易有興趣之後，必須立即向所有其他董事披露其利益。向董事會發出的一般通知或披露，或在董事會或任何委員會的會議紀錄或書面決議中載有 的一般通知或披露，説明一名董事是任何指明商號或公司的股東、董事、高級人員或受託人，並須視為與該公司或公司的任何交易有利害關係，即屬足夠披露，而在發出上述一般通知後，該通知即屬足夠披露。沒有必要對任何特定交易發出特別通知 。

董事可以按董事會不時決定的報酬領取報酬。每名董事因出席董事會或股東大會或與履行其董事職責有關的會議而合理地發生或預期發生的一切旅費、旅館費和雜費，均有權得到償還或預付。薪酬委員會將協助董事審核和批准董事的薪酬結構。本公司董事局可行使公司的一切權力，借入款項 ，按揭或押記我們的承諾及財產或其任何部分，在公司或任何第三者借入款項或作為任何債項、法律責任或義務的保證時，發行債權證、債權證股證及其他證券(Br})。

董事不必持有股份作為任職資格。

下表提供了關於過去三個財政年度結束時僱員總數的 信息。我們沒有與工會簽訂任何合同或集體談判協議，也從未經歷過因勞資糾紛而停工的經歷。我們認為我們與員工的關係很好。

見下文項目7。

下表 列出了關於我們股份的實益所有權的某些信息，每個人都知道我們有權擁有我們5%以上的股份。該表還確定了我們的每一位董事、每一位被指名的主管 官員以及所有董事和高級職員作為一個集團的股份所有權。除另有説明外，表中所列股東對所列股份擁有 唯一表決權和投資權。我們的大股東和其他股東沒有不同的投票權。

我們已根據證券交易委員會的規則確定了 實益所有權。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享表決權或投資權的 的任何股份，以及個人有權在2018年9月18日起60天內通過行使任何認股權證或其他權利認購的任何股份。除下文腳註所述的 外，我們認為，根據向我們提供的資料，以下表 所列的個人和實體擁有唯一的表決權和投資權，或有權獲得他們實益擁有的所有普通股的經濟利益，但須遵守適用的共同財產法。表中列出的所有股東都不是經紀交易商 或經紀人交易商的附屬機構。表中所列的股東沒有一個在美國，他們持有的普通股也沒有設在美國。適用的所有權百分比是基於截至2018年9月18日已發行的13，813，821股普通股。除非另有説明，下表 中列出的每個受益所有人的地址是c/o CLPs公司，c/o 2。^Nd上海浦東軟件園18號樓，浦東國壽井路498號，上海201203。

截至2018年9月18日，我們的股票登記簿上有27位記錄持有者，其中沒有一位是美國居民。記錄的個人 持有人的數目完全以我們的股份登記冊為基礎，並不涉及記錄的 持有人是否可以代表一個以上的個人或機構持有一份或多份股份，這些人或機構可被視為本公司股份或股份的實益所有人。據我們所知，沒有其他股東有權擁有超過5%的我們的股份。我們的公司不是由任何政府或任何公司或任何其他自然人或法人單獨或共同擁有或直接或間接控制的。我們的大股東沒有任何特別的投票權。

以下是2014年7月1日以來交易的 描述，其中涉及的交易金額超過或將超過12萬美元的較小的 ，即截至2018年6月30日和2017年結束的最後兩個財政年度的資產總額平均值的1%，而我們的任何董事、執行幹事或受益持有人超過我們資本存量的5%，或上述任何人士的直系親屬或與他們同住的人，均有或將會有直接的 或間接的物質利益。

與股東重組協議

2017年11月2日，控股股東將其在上海CLPs的100%股權轉讓給了CLPS QC和Qiner，這兩家公司100%由秦恆和CLPs持有。2017年10月31日，控股股東將其在齊納100%的股權轉讓給 CLPs。對這些轉移的考慮是名義上的。

其他關聯方交易：

應付有關 方的餘額如下：

自2017年12月9日起，董事會任命楊肖峯先生為公司董事長兼董事長，林明輝先生為公司首席執行官(“首席執行官”)和董事，田範阿肯女士為公司首席財務官(“CFO”)。肖峯Yang先生、雷蒙德明輝林先生和 田van Acken女士的基本年度報酬分別約為94 100美元、71 400美元和93 010美元，年度獎金 將根據董事會賠償委員會按照董事會賠償委員會確定的標準 確定的唯一指示確定。

2017年5月17日，該公司與招商銀行(“招商銀行”)簽訂了一項循環信貸貸款，允許該公司在2017年5月17日至2018年5月16日期間借款約753，100美元(人民幣5，000，000元)。中巴信貸貸款由公司首席執行官兼董事長兼總裁作為聯合擔保人擔保。2017年9月，公司借入全部信貸額度(500萬元人民幣)，並於2018年5月還清貸款。該信貸安排於2018年6月22日延期，信貸額度高達1，543，115美元(10，000，000元人民幣)。

2018年1月3日，該公司向招商銀行(China Merchants Bank)追加了一筆信貸貸款，允許該公司借款至多1，111，712美元(7，000，000元人民幣)。2018年2月9日，該公司借了1，111，712美元(人民幣7，000，000元)，年利率為5.655%，2018年7月2日還了貸款。

2018年財政年度，該公司向中巴信貸機構借款4，152，377美元(人民幣27，000，000元)。截至2018年6月30日，公司與招商銀行的餘額為1，813，483美元(人民幣12，000，000元人民幣)。這些貸款分別於2018年7月和8月償還。

2018年6月22日，該公司與招商銀行(“招商銀行”)建立了循環信貸機制，允許該公司在2018年7月11日至2019年7月10日期間借款約1，543，115美元(人民幣10，000，000元)。中巴信貸貸款由首席執行官、首席執行官的妻子、董事長的妻子和上海中小企業政策性融資擔保基金管理中心共同擔保。

不需要。

關於我們已審計的合併財務報表，見項目18。

法律程序

我們目前沒有參與任何法律訴訟；我們也不知道任何可能對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響的索賠。

股利政策

我們普通股的股東在董事會宣佈時，有權從合法可用的資金中分紅。我們的董事會從來沒有宣佈股息，預計在可預見的將來也不會宣佈股息。如果 我們今後決定作為控股公司支付股息，我們這樣做和履行其他義務的能力取決於我們的經營子公司和其他持有和投資的分紅或其他付款。此外，經營中的 公司可能不時受到對其向我們分發的能力的限制，包括貸款協議中限制性契約的限制、對當地貨幣兑換美元的限制或其他硬性 貨幣的限制和其他管制限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權在所有債權人付款後，按比例收取股東可動用的淨資產。

除本年度報告中其他披露的 外，自本年度報告中包含的經審計的合併財務 報表之日起，我們沒有經歷過任何重大變化。

下表 列出了在納斯達克股票市場上報告的截至2018年6月30日的日曆季度，我們股票的季度高低銷售價格。2018年9月20日，該公司證券的收盤價為每股13.18美元。

不適用。

自2018年5月24日我們的首次公開發行(IPO)完成以來，我們的股票一直以CLPs的符號在納斯達克股票市場上市。

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

表格20-F第10.B項所要求的信息包括在我們於2018年3月27日首次提交證券交易委員會的註冊報表 中題為“股本説明”一節中，並隨後更新(檔案號：333-223956)，該部分在此以引用方式合併。

表格20-F第10.B項所要求的 信息包括在題為“我們的業務”、“董事 和執行幹事”、“關聯方交易”和“承銷”的章節中，這些部分載於我們於2018年3月27日首次向證券交易委員會提交的表格F-1的“承銷”聲明中，並隨後更新(檔案號：333-223956)，其中 節在此以參考方式納入其中。

根據開曼羣島法律，目前對資本的進出口沒有任何限制，包括外匯管制或影響向非我國股票持有人支付股息、利息或其他付款的限制。

以下是開曼羣島、中華人民共和國和美國聯邦對我們普通股的投資所產生的所得税後果的摘要，其依據是自本年度報告之日起生效的 法律及其相關解釋，所有這些法律都可能發生變化。 本摘要不涉及與我們普通股投資有關的所有可能的税務後果，例如根據州、地方和其他税法所產生的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府不可能向公司徵收任何其他税款，但適用於開曼羣島執行或管轄範圍內的票據的印花税除外。開曼羣島不是適用於向 或公司支付任何款項的任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

中國重要的所得税考慮

根據新的“經濟轉型期法”和“實施細則”，在中華人民共和國境外設立的具有“事實上的管理機構”的企業被視為常駐企業，並將對其全球收入徵收中華人民共和國所得税。根據“實施細則”，“事實上的管理機構”是指“對製造和商業業務、人事、會計、財產等進行實質性和全面管理和控制的機構。因此，我們的控股公司可以被認為是常駐企業，因此可能要對我們的全球收入徵收中華人民共和國所得税。2009年4月22日，國家税務總局根據實際管理機構(“第82號通知”)，發佈了“關於認定中國境外控股企業為中華人民共和國税務常駐企業的通知”。第82號通知規定了確定中國控股的離岸股份有限公司的“事實上的管理機構”是否設在中國的特定標準。雖然“第82號通知”僅適用於受中國企業控制的離岸企業，而不適用於個人或外國企業投資的境外企業，但第82號通知中規定的確定標準可能反映了國家税務總局關於“事實上的管理”檢驗標準應如何用於確定離岸企業的納税居民地位的一般立場，無論這些企業是由中國企業控制還是由中國企業控制。由個人或外國企業控制或投資的。如果我們被認為是常駐企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，對我們的全球收入徵收這樣的中華人民共和國所得税將大大增加我們的税收負擔，並對我們的現金流量和盈利能力產生實質性和不利的影響。

如果中華人民共和國税務機關確定中華人民共和國註冊公司或我們在中國以外的任何子公司是中華人民共和國企業所得税的“居民企業”，則可能會產生一些中華人民共和國的税收後果。第一，中華人民共和國註冊公司或我們在中國境外的任何子公司可能要對我們的全球應税收入按25%的税率徵收企業所得税，以及中華人民共和國企業收入 税報告義務。第二，根據“經濟轉型法”及其實施細則，“合格居民 企業”之間支付的股息免徵企業所得税。

如果中華人民共和國註冊 或我們在中國境外的任何子公司根據“經濟轉型期法”被視為中華人民共和國“非居民企業”，那麼它從其在中國經營的子公司獲得的 紅利(假設這些紅利被視為來自中華人民共和國境內) (1)可能要繳納5%的中華人民共和國預扣税，如果中國內地與香港特別行政區之間為避免雙重負擔而作出的安排的話。對所得税(“中華人民共和國香港税務條約”)徵税和防止逃税適用，或(2)如果該條約不適用(即，由於中華人民共和國税務當局認為香港企業是無權享受條約利益的渠道)，則可徵收10%的中華人民共和國預扣税。任何這樣的分紅税都可以大幅度減少股息的數額，如果有的話，我們可以支付給它的股東。

最後，新的“居民 企業”分類可能導致對我們向非中華人民共和國股東支付的股息徵收10%的中華人民共和國税，而這些股東不是中華人民共和國的“居民企業”，他們通過轉讓我們的普通股 或認股權證而獲得的收益，如果中華人民共和國有關當局認為這些收入是來自中國的收入的話。在這種情況下，我們可能需要對支付給其非中國居民股東的股息保留10%的中華人民共和國税。在某些情況下，我們的非中國居民股東也可能對出售或轉讓普通股或認股權證獲得的任何收益按10%的税率繳納中華人民共和國税。不過，我們並無責任扣繳中華人民共和國就該等收益而徵收的税款。如果有任何這樣的中華人民共和國税收適用，非中華人民共和國居民股東可根據適用的所得税條約或外國税收抵免該股東的國內所得税負債(但須符合適用條件 和限制)，有權享受降低中華人民共和國税率的權利。潛在投資者應就任何此類税收的適用性、任何適用的所得税條約的效果以及任何可獲得的外國税收抵免與自己的税務顧問進行協商。

一般

以下是美國聯邦政府對持有和處置普通股所產生的重大後果的總結。下面關於美國聯邦所得税對“美國持有者”的後果的討論將適用於我們股份的實益所有者，其目的是為了美國聯邦所得税目的：

如果我們股份的實益所有者 不被描述為上述四個要點之一的美國持有者，而且也不是一個被視為合夥企業 或其他通過實體的實體，以美國聯邦所得税為目的，則該所有者將被視為“非美國持有者”。

本摘要的依據是經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)、其立法歷史、根據該法頒佈的現行國庫條例、公佈的裁決和法院裁決，這些都是目前有效的。這些當局可能在追溯的基礎上改變 或不同的解釋。

這一討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，而這些方面可能與我們或我們股份的任何特定持有者有關，而這些都是基於這些持有者的個人情況。特別是，這一討論只考慮持有我們股份的持有人為“守則”第1221節所指的 資本資產。這一討論也沒有涉及可供選擇的最低税率或美國聯邦所得税對受特別規則約束的持有者可能適用的 的問題，包括：

此討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，如贈與或遺產税法，或州、地方或非美國税法。此外，此討論不考慮合夥企業或其他通過此類實體持有我們的證券的實體或個人的税務待遇。如果合夥企業(或其他被歸類為美國聯邦收入税收目的合夥企業)是我們股份的受益所有者，則美國聯邦所得税對合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。本討論還假定，就我們的股份所作的任何分配(或視為已作出的)以及持有人就 出售或以其他方式處置這些股份而收到(或視為收到)的任何代價將以美元為單位。

我們沒有、也不會尋求國內税務局(或“國税局”)的裁決，也不會徵求律師對此處所述的任何美國聯邦所得税後果的意見。國税局可能不同意討論的一個或多個方面，其 的確定可由法院維持。此外，不能保證今後的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中的陳述的準確性產生不利影響。

由於税法的複雜性，以及對我們證券的任何特定持有人的税收後果可能會受到未討論的問題的影響，因此促請我們證券的每一位持有人就我們證券的所有權和處置的具體税務後果，包括州、地方和非美國税法、 以及美國聯邦税法和適用的税務條約的具體税務後果，與其税務顧問協商。

對美國普通股持有者的税收後果

對支付給 普通股的分配的徵税

根據下面討論的規則這種股票 上的現金分配將被視為用於美國聯邦所得税目的股息，只要分配是從我們當前或 累計收益和利潤中支付的(根據美國聯邦所得税目的確定)。任何超過這類收益 和利潤的分配通常將用於並減少美國持有人在其普通股中的基礎，在超過該基礎的範圍內，將被視為出售或交換這種普通股的收益。

對於美國公司股東，我們股票的股息將不符合從其他國內公司收到的股息通常允許國內 公司扣除的股息。對於非美國公司股東，我們股票的股息可按適用的較低的長期資本利得税率徵税，條件是：(1)我們的普通股在美國已建立的證券市場上很容易交易，或如果我們被視為中國“居民 企業”，根據“經濟信息技術法”，我們有資格享受“政府間協定”的利益。美利堅合眾國和中華人民共和國政府避免雙重徵税和防止所得税逃税，或“美國-中華人民共和國税務條約”，(2)如下文所述，我們不是PFIC，無論是支付股息的應税年度還是前一年，和(3)某些持有期 的要求。根據已公佈的國税局授權，為上文第(1)款的目的，只有在某些交易所(目前包括納斯達克股票市場)上市，股票才能在美國已建立的證券市場上容易交易。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，關於我們的普通股所支付的股息的税務處理。

如果中華人民共和國的税收適用於支付給持有我們普通股的美國股東的股息，該美國持有者可以根據“中華人民共和國税收條約”享受中華人民共和國的減税税率。此外，這類中華人民共和國税可視為可抵免於該持有人的“美國聯邦所得税負債”的外國税收(但須受某些限制)。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問關於任何這樣的中華人民共和國税收的可信度和他們是否有資格享受美國-中華人民共和國税收條約的利益。

對普通股處置的徵税

在出售或其他應納税的處置我們的普通股時，在符合下文所討論的PFIC規則的前提下，美國持有人應確認資本 或虧損的數額，其數額等於已變現的金額與美國持有人在 普通股中調整的税基之間的差額。美國持有者確認的資本收益一般應按普通收入相同的税率徵收美國聯邦所得税，但非美國公司持有者確認的長期資本利得一般要繳納美國聯邦所得税的最高税率為20%。如果美國持有的普通股持有期超過一年，資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除受到各種限制。 如果中華人民共和國的税收不適用於美國持有人處置我們的普通股而獲得的任何收益，這種美國持有人可根據“美國-中華人民共和國税收條約”享有減讓或取消這些税的權利。任何由美國納税人支付的中華人民共和國税收，可視為有資格抵免該持有者的美國聯邦所得税負債的外國税收(但須受某些限制，可減少或取消可獲得的税收抵免)。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問關於任何這樣的中華人民共和國税收的信譽和他們是否有資格享受美國-中華人民共和國税收條約的利益。

被動外資公司規則

外國(即非美國) 公司將是一個PFIC，如果它在外國公司應納税年度的總收入中至少有75%，包括其在任何被認為至少按價值持有25%股份的公司的總收入中所佔的比例，是被動的 收入。另一種辦法是，外國公司在其應納税年度內至少有50%的資產為PFIC，這些資產通常是根據公平市場價值確定的，並在該年度平均每季度平均，包括其在任何公司的資產 中按比例所佔的份額，該公司被認為至少按價值持有25%的股份，用於生產或生產 被動收入。被動式收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(某些租金或特許權使用費除外)，以及從被動資產處置中獲得的收益。根據我們目前的 組成和資產，我們不期望在當前的PFIC規則下被視為PFIC。然而，我們的PFIC地位將在每個應税年度結束後才能確定。因此，對於我們作為本應税年度或今後任何應税年度的PFIC的地位，不能作出任何保證。如果我們被確定為PFIC，而美國持有人既沒有及時作出合格的選舉基金(或“QEF”)，我們將在第一個應税年度選舉為PFIC，其中 美國控股人持有(或被視為持有)普通股，或市場標記選舉，如下所述，該持有人一般須遵守以下特別規則：

根據這些規則，

一般説來，美國股東可避免上述對我們普通股的PFIC税後果，辦法是在應納税年度結束的每一種情況下，在收入中按比例納入我們的資本淨利(作為長期資本收益)的比例份額和其他收益和利潤(作為普通的 收入)，不論是否分配。然而，我們不能保證我們將支付當期股息或使其他分配額 足以滿足根據 qf規則可歸因於收入包含的税收義務的美國持有者，而美國持有人可能必須從其他資產中支付由此產生的税款。根據QEF規則，美國保管人可以單獨選舉 推遲對未分配收入包括的税款的支付，但如果推遲，任何這類税都將被收取利息費用。

QEF選舉是在股東逐個股東的基礎上進行的，一旦進行，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。美國保管人一般是通過附上一份完整的美國國税局表格8621(被動式外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報單)，及時提交與選舉有關的税收年度的美國聯邦所得税申報表來進行QEF選舉。通常，追溯性QEF選舉只能通過提交一份帶有此種回報的保護性聲明進行，而且如果某些其他條件 得到滿足或得到美國國税局的同意，則可進行追溯性QEF選舉。為了符合QEF選舉的要求，美國持有者必須從我們那裏獲得某些信息。應美國保管人的要求，我們將努力在提出請求後90天內向美國保管人提供國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國保管人能夠進行並維持質量EF選舉。然而，不能保證我們今後將及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國股東就我們的普通股進行了QEF選舉，而特別税和利息規則不適用於這類股份 (因為在我們的第一個應税年度，美國持股人持有(或被視為持有)這類股份)，我們的第一個應税年度的QEF選舉將被作為資本收益徵税，因此將不徵收利息。如上所述，QEF的美國持有者目前按比例對PFIC的收益和利潤徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的這種收入和利潤的分配一般不應作為對那些進行了質量基金選舉的美國持有者的紅利徵税。根據上述規定，美國股東在QEF中所持股份的税基將按收入中包括的數額增加，並減少分配但不作為股息徵税的 數額。如果由於持有這類財產的原因，美國持有人根據適用的歸屬規則被視為持有QEF的股份，則類似的基礎調整適用於財產。

雖然每年都會對我們的PFIC地位作出決定，但初步確定我們公司是PFIC，一般會向在我們是PFIC期間持有普通股的美國股東申請以後的年份，無論我們是否在這幾年中滿足PFIC地位的測試。 A.美國霍爾德，誰進行了上述QEF選舉的討論，作為PFIC的第一個應税年度，在該年度中，我們作為PFIC的第一個應税年度。美國持有(或 被認為持有)我們的普通股，然而，將不受PFIC税和利息的規則，在上述討論的 對這類股份。此外，這類美國持有人將不受QEF包含制度的約束，在我們的任何應税年度中，如果我們在美國持有者的應税年度內或以應税年度結束，而我們不是PFIC，則不受此類股份 的約束。另一方面，如果QEF選舉對我們每一年的應税年份(我們是PFIC)和美國控股公司持有 (或被視為持有)我們的普通股無效，上述PFIC規則將繼續適用於這些股票，除非持有人進行清洗選舉，並就這些股份在前QEF選舉期間所固有的收益繳納税款和利息。

或者，如果 a美國持有人在其應税年度結束時擁有被視為可上市股票的PFIC股份，則美國持有人可就該應税年度的此類股份進行市場選擇。如果美國持有人在持有(或被視為持有)我們股份的美國股東的第一個應税年度進行有效的市場標記選舉(br}，則該持有人一般不受上述有關其普通股的PFIC規則的約束。一般情況下，美國股東每年將其應納税年度結束時普通股的公平市價超過其普通股調整後的基礎，列為普通收入(如果有的話)。美國持有人還可就其普通股調整後的基礎超過其應納税年度結束時普通股的公平市場價值(但僅限於以前因市場標記選擇而包括的收入淨額)的超額(如果有的話)承擔普通損失。美國股東在其普通股中的基礎將調整 以反映任何此類收入或虧損，在出售或其他應税處置普通股時確認的任何進一步收益將被視為普通收入。

只適用於在證券交易委員會註冊的國家證券交易所定期交易的股票，或國税局確定的足以確保市場價格代表合法 和合理公平市場價值的外匯或市場的股票。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，在他們的特殊情況下，關於我們普通股的市價選舉的可得性和税收後果。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，美國的持有者通常會被認為擁有這種較低級別PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC得到分配，或處置我們在較低級別PFIC中的全部或部分權益，則一般會對上述遞延税和利息費用承擔責任。應要求，我們將努力使任何較低級別的PFIC不遲於請求後90天向美國持有人提供可能需要 進行或維持與較低級別PFIC有關的QEF選舉的信息。然而，我們並沒有保證我們會及時知道任何較低級別PFIC的地位，或能夠使較低級別PFIC提供所需的信息。 美國的持有者被敦促就低級別PFIC提出的税務問題諮詢他們自己的税務顧問。如果美國股東 在PFIC的任何一年擁有(或被視為擁有)股份，則該持有人可能必須提交一份美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF 選舉或市場標記選舉)。有關PFIC、QEF和市場標記選舉的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，美國持有我們的普通股 應該諮詢他們自己的税務顧問，在他們的特殊情況下，對我們的普通股適用PFIC規則。

對非美國普通股持有者的税收後果

支付給非美國股東的普通股股利一般不需繳納美國聯邦所得税，除非股息 有效地與非美國持有者在美國境內的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求 ，則可歸因於該持有人在 美國維持的常設機構或固定基地)。

此外，非美國股東一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而徵收美國聯邦所得税，除非該收益與其在美國的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於該持有人在美國維持的常設機構或固定基地)或非美國持有人是指在應課税年度的銷售或其他處置中在美國逗留183天或以上的個人，並符合某些其他條件(在這種情況下，從美國來源獲得的此種收益一般應按30%的税率或較低的適用税率徵税)。

股息和收益 與非美國持有者在美國從事貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，則可歸屬於在美國的常設機構或固定基地)通常 將以與美國相同的方式徵税，而在非美國霍爾德的情況下，該公司是 美國的公司。聯邦所得税的目的，也可能要繳納額外的分支利得税，税率為30%或更低適用的 税條約税率。

備份、扣繳和信息報告

一般而言，為美國聯邦所得税目的報告的信息應適用於我們在美國境內的普通股分配給非美國公司的持有人，以及由非美國公司持有的普通股出售或通過經紀人在美國的辦事處出售和其他處置我們的普通股所得的收益。在 美國境外支付的款項(以及在辦事處進行的銷售和其他處置)將在有限的情況下接受信息報告。此外，目前以28%的税率扣繳美國聯邦所得税，一般適用於向非美國公司股東支付的普通股股息，以及非美國公司持有人出售股票和以其他方式處置股份所得的收益，在每一種情況下，(A) 未能提供準確的納税人身份號碼；(B)國税局通知説需要保留；或 (C)在某些情況下需要扣繳；或 (C)在某些情況下是需要保留的；或 (C)在某些情況下是需要保留的。情況，不符合適用的認證要求。非美國持有者一般可以取消信息報告和備份扣留的要求，方法是對其外國身份提供證明，對適當執行的適用的美國國税局W-8表格或以其他方式確定豁免，處以偽證罪的處罰( )。

備份預扣繳 不是額外的税。相反，任何備份預扣款的金額將被允許作為對美國霍爾德的 或非美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免，並且可以給予這一持有者退款的權利，條件是某些 所需的信息必須及時提供給美國國税局。請持有者就備份預扣繳的申請和在其特定情況下獲得豁免備份扣繳的可得性和程序，徵求自己的税務顧問的意見。

不需要。

不需要。

本文件所稱之文件，可在上海市浦東201203國壽京路498號上海浦東軟件園18號二樓c/o查閲。此外，我們向 證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們在表格20-F上提交年度報告，並以表6-K. 作為外國私人發行者的名義提交其他信息，我們不受“交易所法”第14節的代理要求的約束，我們的高級官員、董事 和主要股東不受“交易所法”第16條的內幕短期披露和利潤回收規則的約束。我們向委員會提交的年度報告和其他資料，可由委員會在華盛頓特區東1024號F.街1024室的公共參考設施查閲，並可在繳付訂明費用後，向這些辦事處索取全部或部分資料的副本。您可以致電1-800-SEC-0330向委員會索取關於 公共資料室運作情況的進一步信息，並可通過 致函委員會，在收到複本費後索取文件副本。此外，委員會維持一個網址，其中載有關於以電子方式向委員會提交檔案的登記人(包括我們)的報告和其他資料，可在http：/www.sec.gov上進行評估。