註冊費的計算

 

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		金額 成為 登記(1)		擬議數 極大值 發行價 每股(2)		擬議數 極大值 骨料 發行價(2)		數額 註冊費(2)
普通股，面值0.03瑞士法郎		4,842,104		$47.50		$229,999,940		$28,635.00

 

(1)	包括631，578股普通股，面值為每股0.03瑞士法郎，可由 承銷商在行使承銷商選擇購買更多股份時購買。

 

(2)	按照經修正的1933年“證券法”第425(B)條和第457(R)條計算。

根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-227427

 

招股章程

(截至2018年9月19日招股章程)

4,210,526 Shares

 

普通股

 

 

我們在這次發行中提供4，210，526股普通股。

這些普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，代號為CRSP。2018年9月18日， 最後一次報告的普通股發行價為每股53.18美元。

我們是一家新興的成長型公司，因為2012年的Jumpstart Our Business Startups法案中使用了 術語，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件和未來文件中某些減少的上市公司報告要求。

 

 

請參閲本招股説明書(br}增訂本第S-11頁所載的風險因素，以及在本招股章程增訂本及隨附招股説明書中所加入或視為已納入的文件，以閲讀更多關於購買普通股前應考慮的因素的資料。

 

 

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股章程補編或所附招股説明書的充分性或準確性傳遞給 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

		每股				共計
公開發行價格		$	47.50			$	199,999,985
承保折扣(1)		$	2.85			$	11,999,999
支出前收益給CRISPR治療公司		$	44.65			$	187,999,986

 

(1)	請參閲此 招股説明書補充部分S-67頁中的“新承保”標題，以獲得有關承保人賠償的其他信息。

我們和出售股東 已給予承銷商購買最多631，578股普通股的選擇權，其中100，000股可由出售股東以公開發行價格減去承銷折扣出售。我們將不會收到出售股東出售普通股所得的任何收益。

承銷商預計將於2018年9月25日在紐約交割股票。

 

 

 

高盛有限公司		派珀·賈弗雷		巴克萊銀行		富國銀行證券

 

古根海姆證券		李約瑟公司

2018年9月20日的招股説明書。

目錄

招股章程補充

 

		頁
關於這份招股説明書的補充			S-1
在那裏你可以找到更多的信息			S-2
以提述方式成立為法團			S-2
關於前瞻性聲明的注意事項			S-4
招股章程補充摘要			S-6
祭品			S-9
危險因素			S-11
收益的使用			S-61
出售股東			S-62
稀釋			S-63
普通股價格區間			S-65
股利政策			S-66
承保			S-67
賦税			S-74
法律事項			S-83
專家們			S-83

招股説明書

 

關於這份招股説明書			1
CRISPR治療公司			2
危險因素			3
關於前瞻性聲明的特別説明			4
收入與固定費用的比率			5
收益的使用			6
出售股東			7
股本説明			8
瑞士法律與特拉華州法律的比較			13
債務證券説明			20
認股權證的描述			27
單位説明			28
認購權説明			31
分配計劃			32
法律事項			34
專家們			34
在那裏你可以找到更多的信息			34
以提述方式將某些資料納入法團			34

我們未授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但不包括在本招股章程增訂本、所附招股章程或我們所擬備的任何免費招股章程內所載或以參考方式納入的資料或申述。我們不對其他人可能提供的任何其他 信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。本招股説明書及其附帶的招股説明書僅在此提出出售股份，但僅在合法的情況下和管轄範圍內出售。本招股説明書及其所附招股説明書中所載的資料 僅在其日期起即為有效。

關於這份招股説明書的補充

此文檔是我們向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是 大陸架註冊流程，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，包括參考書所包含的文件，其中對本次發行的具體條款進行了描述。第二部分，所附的 招股説明書，包括以參考方式合併的文件，提供了更多的一般性資料，其中有些可能不適用於這一提議。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是兩者結合在一起。本招股説明書補充書可添加、更新或更改所附招股説明書及以參考方式併入本招股説明書或所附招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書不一致，或與在本招股章程補充日期之前提交給證券交易委員會的任何參考文件 不一致，則應依賴本招股章程補充文件。我們沒有，出售的股東沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息，或者作出除本招股説明書增訂本或在我們準備的任何免費書面招股書中所載的陳述以外的任何陳述。本招股説明書、所附招股説明書及參考文件均包括有關我們的重要資料、所提供的證券及你在投資我們的證券前應知道的其他資料。您還應該閲讀和考慮我們在 本招股説明書的章節中向您推薦的信息，題為“您可以在其中找到更多的信息並通過引用進行合併”，以及隨附的題為“在其中可以找到更多信息和引用 某些信息的合併”的招股説明書。

我們進一步注意到，我們在任何協議 中所作的陳述、保證和契約，作為對本文件所附任何文件的證物，純粹是為了該協議各方的利益，在某些情況下，是為了在該協議的各方之間分攤風險，不應被視為對你的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種陳述、保證和 契約為依據準確地反映我們目前的狀況。

我們不對本招股説明書及其所附招股説明書中提及的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證任何信息的可靠性。我們不願意在任何不允許出售的地區出售這些 證券。你不應假定本招股章程增訂本或隨附招股章程所載或以提述方式納入的資料在任何日期均屬準確，而不論本招股章程增訂本或隨附招股章程(視屬何情況而定)的日期，或如屬以參考方式編入的文件，則不論本招股章程(br}增訂本及該等文件的交付時間為何，該等文件的日期均屬準確。隨附招股説明書或出售我們的證券。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

除另有説明外，本招股説明書或隨附的招股説明書中對我們的所有提述，包括對我們的提述，對我們的提述。Aktiengesellschaft)及其合併的子公司，CRISPR治療公司、TRACR血液學有限公司和CRISPR治療有限公司。

在美國以外的任何司法管轄區內，沒有采取任何行動允許公開發行本招股章程補編或附帶的招股説明書的證券或持有或分發本招股章程。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書或隨附的招股説明書的人，必須向自己通報並遵守對這一要約和本招股章程補編或隨附的適用於該司法管轄區的招股説明書的分發的任何限制。

 

S-1

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網頁上查閲，網址是www.sec.gov。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上查閲www.crprtx.com。我們的網站及其內所載的 或與之相關的資料不是本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分，也不是其構成其中一部分的註冊聲明的一部分，也不是以參考方式納入本招股章程補編或所附的 招股説明書或它們構成其一部分的登記説明的一部分。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請打電話給證券交易委員會at 1-800-SEC-0330進一步瞭解公共資料室的運作情況。

這份招股説明書的補充是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。作為 登記聲明的一部分提交的本招股説明書補充，根據SEC的規則和條例，省略了註冊聲明中的一些信息。貴公司應查閲登記表中的資料和證物，以進一步瞭解我們和我們的合併子公司以及我們所提供的證券。本招股説明書中關於我們作為登記證明的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的説明，並不打算是全面的，並通過參考這些文件加以限定。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。您可以在上面列出的地址或從SEC的 網站獲得註冊聲明的副本。

以提述方式成立為法團

SEC允許我們引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開的文檔來向您披露重要的 信息。本招股説明書及所附招股説明書中以參考方式納入的資料被視為本招股説明書的一部分。由於我們是 通過參考納入未來的文件向證券交易委員會，本招股章程補充是不斷更新的，這些未來的文件可能修改或取代一些信息包括或納入本招股説明書補充。這意味着，您必須查看我們以引用方式合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書補充、所附招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股章程補編以參考方式納入下列文件(檔案號001-37923)，以及在本招股章程補編的日期至 15(D)節期間，我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)條或“交易所法”(在每一種情況下，除這些文件或這些文件的部分未被視為已提交)向證券交易委員會提交的任何文件：

 

•

2018年3月8日向證券交易委員會提交的2017年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告，包括2018年4月18日向證交會提交的2018年股東年會上我們的最終委託書 聲明(不包括提供的信息而不是提交的信息)中具體納入表格10-K的信息；

 

•

截至2018年3月31日、2018年6月30日、2018年5月8日和2018年8月7日向證券交易委員會提交的10-Q報表季度報告；

 

•

目前關於8-K表格的報告於2018年1月5日、2018年5月30日、2018年6月1日、2018年8月31日、2018年9月11日、2018年9月17日提交給美國證交會。

 

•

我們的普通股的説明載於我們於2016年10月18日向證券交易委員會提交的關於 表格8-A的註冊聲明中，包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告。

 

S-2

您可以通過口頭或以 書面形式與我們聯繫，以下列方式免費索取這些文件的副本：

CRISPR治療公司

Baarerstrass 14

6300 Zug

瑞士

注意：投資者關係

ir@crprtx.com

電話：339-970-2843

 

S-3

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書、所附招股説明書及其中所包含的信息均包含非歷史事實的陳述，被視為“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中引用的所有陳述或 均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過這樣的詞語來識別前瞻性的語句，比如預期、相信、對每一個目標都進行了深度思考、繼續、 可以、估計、期望、意圖、計劃、潛力、預測、項目、尋求、應該。前瞻性語句包括但不限於關於以下內容的語句 ：

 

•

我們的研究和開發活動的開始、成本、時間、進展和結果，臨牀前的研究和今後的臨牀試驗；

 

•

我們有能力創造一條產品候選管道；

 

•

我們有能力推動任何產品的候選產品進入併成功完成臨牀試驗；

 

•

我們能夠獲得和保持對我們未來產品候選人的監管批准，以及任何相關的 限制、限制和/或被批准產品候選產品標籤上的警告；

 

•

我們為我們的業務獲得資金的能力；

 

•

我們的計劃，研究，開發和商業化，我們未來的產品候選人；

 

•

我們與拜耳醫療有限公司的合資企業的成功，以及我們目前和未來的合作， ，包括我們與頂點製藥有限公司的合作；

 

•

我們為未來產品候選人獲得和維護知識產權保護的能力；

 

•

我們未來產品候選市場的規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

 

•

我們的能力，成功商業化我們目前和未來的產品候選人；

 

•

我們目前和未來產品的市場接受率和程度；

 

•

美國和外國的監管發展；

 

•

與基因編輯技術有關的發展，包括CRISPR/Cas9；

 

•

有效的競爭療法的成功；

 

•

我們有能力留住關鍵的科學或管理人員；

 

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力，以及他們充分履行合同的能力；

 

•

我們使用這次供品的收益；以及

 

•

我們對開支、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性。

我們可能實際上無法實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而且您不應過分依賴我們的前瞻性聲明。實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。我們已將 重要因素包括在本招股説明書補編、所附招股説明書和其中引用的文件中，特別是在風險因素一節中，這些因素可能導致 實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

 

S-4

你應閲讀本招股説明書補編、隨附的招股説明書和參考文件 及其中所載的文件，以及我們作為本招股章程補充書的一部分作為登記證明提交的文件，但有一項諒解，即我們的實際未來 結果、表現或成就可能與我們預期的大不相同。除法律要求外，我們不承擔任何理由更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使將來有新的信息出現 。

本招股説明書、所附招股説明書及參考文件及其中 所載的行業、市場和競爭狀況數據，均以第三方的行業出版物和研究以及我們自己的內部估計和研究為基礎。這些行業出版物和第三方研究一般指出，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證這些信息的準確性或完整性。我們對這份招股説明書中的所有披露負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

危險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。除了本招股説明書補充説明 所附招股説明書和我們引用的文件中所載的其他信息外，在決定投資我們的普通股之前，您還應仔細考慮下面討論的風險。這些風險和不確定因素以及下文所討論的不確定因素並不是我們所面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務。如果出現任何這些風險，我們的業務、財務狀況和 經營結果都可能受到損害，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

與我們的財務狀況和需要額外資本有關的風險

自“盜夢空間”以來，我們遭受了巨大的運營損失，並預計在可預見的未來，我們將遭受持續的損失。

到目前為止，我們通過公開出售我們的股權和可轉換證券以及從Casebia治療公司、根據我們與拜耳醫療有限公司或拜耳醫療公司的合資企業獲得的付款以及我們與Vertex製藥公司、公司或頂點公司的合作協議和聯合開發及聯合開發協議(JDA)，為我們的業務提供了資金。自成立以來，我們遭受了巨大的經營損失。截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年的淨虧損分別為6 840萬美元、2 320萬美元和2 580萬美元，截至2018年6月30日的6個月為3 840萬美元。截至2018年6月30日和2017年，我們的累計赤字分別為193.3百萬美元和100.9百萬美元。我們預計，在未來幾年和可預見的將來，我們將繼續承擔重大費用和經營損失。我們先前的損失，加上預期的未來損失，已經並將繼續對我們的股東、增加赤字和營運資本產生不利影響。我們預計，如果我們：

 

•

啟動針對β地中海貧血和鐮狀細胞病的ctx 001鉛血紅蛋白病項目的臨牀試驗。

 

•

繼續我們目前的研究計劃和我們的臨牀前和臨牀產品候選開發；

 

•

尋求確定更多的研究項目和更多的產品候選人；

 

•

開展新藥，或IND，支持臨牀前研究，併為我們最先進的產品候選產品啟動臨牀試驗，這些候選產品來自我們針對β-地中海貧血和鐮狀細胞病的血紅蛋白病項目；

 

•

為我們確定並選擇開發的任何其他產品進行臨牀前研究和臨牀試驗；

 

•

維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

 

•

為任何成功完成臨牀試驗的產品候選人尋求市場許可；

 

•

進一步發展基因編輯技術；

 

•

招聘更多的臨牀、質量控制和科學人員；

 

•

增加業務、財務和管理信息系統和人員，包括人員，以支持我們的產品候選人開發；

 

•

獲取或許可其他技術；

 

•

最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，使 我們可以獲得營銷許可的任何產品商業化；

 

•

作為上市公司運作。

 

S-11

因此，我們預計在可預見的將來， 將繼續遭受重大和日益增加的業務損失。由於開發基因編輯產品候選產品的風險和不確定性，我們無法預測未來任何損失的程度，也無法預測我們何時會盈利，如果有的話。即使我們確實盈利，我們也可能無法在季度或年度的基礎上維持或增加我們的盈利能力。

我們將需要籌集大量額外資金，這將削弱我們的股東。如果我們無法在需要時籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的一些產品開發計劃或商業化努力。

基因編輯產品候選產品的開發是資金密集型的。我們預計，我們的開支將增加與我們正在進行的 活動，特別是當我們繼續研究和開發，啟動臨牀前研究和臨牀試驗，併為我們的產品候選人尋求營銷批准。此外，如果我們獲得任何產品 候選人的營銷批准，我們預計將承擔與產品銷售、營銷、製造和分銷有關的大量商業化費用，因為這種銷售、營銷、製造和分銷不屬於拜耳保健或頂點公司或其他未來合作者的責任。如果我們選擇為我們的產品候選人尋求更多的指示或地理信息，或者以其他方式以比我們目前預期的更快的速度擴張，我們也可能需要更早地籌集更多的資金。此外，與前幾年我們是一傢俬營公司相比，我們預計將承擔與作為一家上市公司經營有關的大量額外費用。因此，我們需要在與我們的持續行動有關的 方面獲得大量的額外資金。如果我們在需要時或在有吸引力的條件下無法籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的某些研究和開發計劃或今後的商業化努力。

截至2018年6月30日和2017年，我們的現金分別約為319.7百萬美元和239.8百萬美元。2018年1月，該公司完成了575萬股普通股的發行，以每股22.75美元的價格出售。此次發行給該公司帶來了122.6美元的淨收益。與股票發行有關的780萬美元的承銷折扣和40萬美元的其他費用記作額外已付資本的抵銷。截至2018年6月30日，我們手頭有現金，此次發行的收益，我們預計現金和現金等價物足以為其目前的運營計劃至少在未來24個月內提供資金。

 

•

我們未來的資本需求將取決於並可能由於許多因素而大幅增加， 包括：

 

•

臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本、藥物發現、臨牀前開發以及我們全資擁有和合作的產品候選人的實驗室測試；

 

•

我們的研究和開發項目的範圍、優先次序和數量；

 

•

對產品候選人進行監管審查的成本、時間和結果；

 

•

為開發和製造我們的產品而建立和維持供應鏈的費用；

 

•

我們目前與拜耳醫療公司的合資企業的成功和我們與頂點的合作；

 

•

我們在有利條件下建立和保持額外合作的能力，如果有的話；

 

•

根據我們獲得的任何額外的 協作協議實現里程碑或發生觸發付款的其他事態發展；

 

•

根據今後的合作協議，我們有義務償還或有權償還臨牀試驗費用的程度(如果有的話)；

 

•

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權和維護與知識產權有關的索賠的費用；

 

S-12

•

根據轉讓、許可和共同所有權和“發明管理協定”履行我們的義務的費用，以補償其他各方在起訴和維護相關專利權方面的費用；

 

•

我們在多大程度上獲得或獲得其他產品候選人和 技術的許可；

 

•

如果我們獲得對產品候選產品的管理批准，建立或承包製造能力的成本；

 

•

建立或承包銷售和營銷能力的成本，如果我們獲得監管批准 來推銷我們的產品候選人；以及

 

•

我們有能力建立和維持醫療保險和足夠的報銷。

任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層偏離他們的 。日復一日這些活動可能會對我們開發和商業化產品候選人的能力產生不利影響。我們不能保證今後的資金將有足夠的數額或我們可以接受的條件，如果有的話。此外，任何融資條件都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響，並可能使我們股票的市場價格下降，無論是股票還是債務，或發行這種證券的可能性。出售額外的股本或可轉換證券將稀釋我們所有的股東，這些證券的條款可能包括清算或其他不利影響您作為股東的權利的優惠。債務的產生將導致固定付款義務的增加，我們可能被要求同意某些限制性公約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們獲得、出售或許可知識產權的能力，以及可能對我們經營業務的能力產生不利影響的其他業務限制。我們還可能被要求通過與合作者的安排或以其他方式尋求資金，這是可取的，而且我們可能被要求放棄我們的一些技術或產品候選者的權利，或以其他方式同意不利於 us的條件，其中任何一個都可能對我們的業務、經營成果和前景產生重大的不利影響。

如果我們不能及時獲得資金 ，我們可能被要求大幅度削減、推遲或停止我們的一個或多個研究或開發計劃或任何產品的商業化，或無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商業機會，這些機會可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

我們有一個有限的經營歷史，這可能使我們很難評估我們的技術和產品開發能力，並預測我們的未來業績。

我們在早期的發展努力，我們還沒有開始臨牀試驗的任何我們的產品候選人。我們成立於2013年10月，沒有經過商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們創造產品收入或利潤的能力-我們預計這將在許多年內不可能實現-將在很大程度上取決於我們產品候選人的成功開發和最終商業化，而這種情況可能永遠不會發生。我們可能永遠無法開發或商業化一種適銷對路的產品。

我們已經提交了臨牀試驗申請，或cta，在不同的歐洲司法管轄區為我們的血紅蛋白病項目的 鉛產品候選產品的臨牀試驗-地中海貧血，並已向美國食品和藥物管理局，或美國食品和藥物管理局，我們的血紅蛋白病項目，針對鐮狀細胞疾病的臨牀試驗。我們的每個其他項目都需要額外的 發現研究，然後進行臨牀前開發。我們的所有項目，包括我們的血紅蛋白病項目，都需要臨牀開發、多個管轄區的監管批准、獲得生產供應、能力和專門知識、建立一個商業組織、大量投資和大量營銷努力，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。此外，在我們將任何產品商業化之前，我們的產品候選人必須得到FDA或某些其他健康監管機構的批准，包括歐洲藥品管理局(EuropeanMedicineAgency)或歐洲藥品管理局(EMA)。

 

S-13

我們有限的經營歷史，特別是考慮到快速發展的基因編輯 場，可能使我們難以評估我們的技術和工業，並預測我們的未來表現。我們作為一家經營公司的短暫歷史使我們對未來的成功或生存能力的任何評估都會受到重大不確定性的影響。在快速發展的領域，我們將遇到早期公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功地解決這些風險，我們的業務就會受到影響。同樣，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營 結果每年季度和每年都會有很大的波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的股東不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的 指標。

此外，作為一個早期的公司，我們遇到了意外的費用，困難，複雜的情況，延誤和其他已知和未知的情況。隨着我們提升我們的產品候選人，我們將需要從一個有研究重點的公司過渡到一個能夠支持臨牀開發和如果成功的話，商業活動的公司。在這種過渡中，我們可能不會成功。

我們在瑞士使用税負結轉的能力可能是有限的。

根據瑞士法律，我們有權結轉我們在七年期間內發生的損失，如果有的話，我們可以從這些損失中抵消未來的利潤。截至2017年12月31日，我們報告稱，從成立到2017年，瑞士聯邦直接税總額為103.1百萬瑞士法郎(包括2017年發生的虧損)。由於我們已將法定席位從巴塞爾州移至2017年年中的祖格州，將由祖格州負責評估我們的納税申報表，包括我們的結轉虧損(要注意的是，在2017年巴塞爾州和祖格州之間將按比例分配資本税)。沒有將税收作為混合公司的裁決提交給税務機關；但是，根據祖格州的做法，只要各自的法律生效，並符合各自的標準，我們就可以在報税表中作為混合公司申請徵税。根據祖格州的實踐，並背離巴塞爾州的税收規則，只有在公司盈利的情況下，才能進行混合公司利潤分配。因此，在州一級結轉的税收損失與聯邦一級相同，因此截至12月31日總計約為103.1瑞士法郎。2017年。在這方面應該指出的是，只有在以應納税利潤抵消時，税務當局才能最終評估税收損失(只要我們造成損失，這種情況就不會發生)。如果不使用，這些税收損失將在發生之年後七年屆滿。由於我們的收入有限，税負結轉部分或全部到期的風險很高。 2017年，該報税表尚未按照瑞士税法提交。因此，2017年的結轉損失只有在提交2017年納税申報表時才能提出索賠。

與我們的業務、技術和工業有關的風險

我們在早期的發展努力，我們還沒有開始臨牀試驗為我們的任何產品候選人。許多年後，我們或我們的合作伙伴將一個產品的候選產品商業化，如果有的話。如果我們無法將我們的產品候選人提前到臨牀開發，獲得監管批准，並最終使我們的產品候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。

我們在早期的發展努力，並集中我們的研究和 發展努力到目前為止，CRISPR/Cas9，基因編輯技術，確定我們最初的目標疾病指示和我們的初步產品候選。我們未來的成功在很大程度上取決於我們的CRISPR/Cas9基因 編輯產品候選人的成功開發，包括我們最先進的產品候選產品CTX 001，它針對的是β地中海貧血和鐮狀細胞疾病。我們已投入大量的努力和財政資源，以確定和臨牀前 發展我們目前的產品候選人。我們產生產品收入的能力-我們預計這將在許多年內甚至將來都不會出現-將在很大程度上取決於我們產品 候選產品的成功開發和最終商業化，而這種情況可能永遠不會發生。例如，我們的研究項目，包括我們與拜耳醫療和合作協議的合資企業以及聯合研究項目。

 

S-14

發展和商業化協議，或JDA與頂點，可能由於若干原因未能確定臨牀開發的潛在產品候選人，或可能無法通過臨牀開發成功地推動任何產品候選人。我們的研究方法在確定潛在的產品候選人方面可能不成功，或者我們的潛在產品候選人可能被證明有害的副作用，或者具有其他特性，這些特性可能使產品無法制造，無法銷售，或者不可能獲得營銷批准。我們目前沒有從任何產品的銷售收入，我們可能永遠無法開發或商品化一個可銷售的產品。

2017年12月，我們為CTX 001在歐洲多個司法管轄區提交了cta，開始了我們在β-地中海貧血方面的第一次臨牀試驗，並於2018年上半年向FDA提交了一份IND報告，開始了我們針對鐮狀細胞病的第一次CTX 001臨牀試驗。我們開發的任何其他產品候選產品的未來CTAs或IND的歸檔取決於對具有可接受效率的引導RNA的識別和選擇。隨着臨牀前毒理學測試的成功完成，我們還打算在2018年年底之前為CTX 110提交一個IND。開始任何臨牀 試驗也須經歐洲管理當局接受我們的CTA或FDA對我們的IND，並根據與適用的管理當局，包括美國國立衞生研究院(NIH)的重組DNA諮詢委員會(RAC)的討論，最後確定試驗設計。如果歐洲監管機構、FDA或RAC要求我們完成額外的臨牀前研究，或者要求我們滿足其他要求，我們可能會推遲開始我們的血紅蛋白病項目或任何其他項目的第一次臨牀試驗。即使在我們從這些管理當局獲得並納入指導之後，他們也可能不同意我們已經滿足了他們的要求，即開始我們的臨牀試驗或改變他們對我們的試驗設計或所選擇的臨牀終點的可接受性的立場，這可能要求我們完成更多的臨牀前研究或臨牀試驗，或強加比我們目前預期更嚴格的批准 條件。

我們的產品候選人將需要在多個司法管轄區獲得額外的臨牀前和臨牀開發、監管和 營銷批准，獲得製造供應、能力和專門知識、建立一個商業組織、大量投資和重大營銷努力，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。此外，我們的產品開發項目必須得到FDA、EMA或某些其他衞生監管機構的批准，然後我們才能將我們的產品候選產品商業化。

我們的產品候選人的成功將取決於以下幾個因素：

 

•

成功完成臨牀試驗和臨牀前研究；

 

•

我們的財政和其他資源足以完成必要的臨牀試驗和臨牀前 研究；

 

•

制定安全有效的交付機制的能力體內治療方案；

 

•

識別最佳RNA序列以指導基因組編輯的能力；

 

•

加入合作，以進一步發展我們的產品候選人；

 

•

NIH重組DNA諮詢委員會的積極建議；

 

•

批准CTAs或IND為我們的產品候選人開始臨牀試驗；

 

•

臨牀試驗和臨牀前研究的成功註冊和完成；

 

•

成功的數據，從我們的臨牀項目，以支持我們的產品 候選人可接受的風險-利益的預期人羣；

 

•

從適用的管理當局收到監管和營銷批准；

 

•

與第三方製造商建立醫療供應和商業製造的安排，並在適用情況下建立商業製造能力；

 

•

成功開發我們的內部製造工藝，並轉移到由合同製造組織或CMO或我們經營的更大規模的工廠；

 

S-15

•

為我們的產品建立和維護專利和商業祕密保護或管理專門性；

 

•

商業推出我們的產品候選人，如果獲得批准，無論是單獨或與其他人合作；

 

•

如獲病人、醫學界及第三方付款人批准，則接受產品候選人；

 

•

與其他療法和治療方案的有效競爭；

 

•

建立和維持醫療保險和適當的報銷；

 

•

知識產權和債權的強制執行和保護；

 

•

在獲得批准後，保持產品候選人持續可接受的安全狀況；和

 

•

為預期的適應症取得理想的藥用特性。

此外，由於我們的技術涉及多個細胞和組織類型的基因編輯，我們面臨着基因療法面臨的許多挑戰和 風險，包括：

 

•

關於基因和細胞治療產品的管制要求經常發生變化，今後可能繼續改變；到目前為止，美國尚未批准涉及對病人細胞進行基因修飾的產品，歐洲聯盟只批准了一種基因療法產品；

 

•

不適當地將基因序列插入病人的染色體上，可能導致淋巴瘤、白血病或其他 癌或其他功能不正常的細胞；以及

 

•

FDA建議對所有接受基因治療的患者進行15年或更長時間的隨訪觀察，我們可能需要為我們的候選產品採用並支持這樣的觀察期。

如果我們不能及時或完全在其中一個或多個因素中取得成功，我們可能會經歷重大的拖延或無法成功地使我們的產品候選人商業化，這將極大地損害我們的業務。如果我們不為我們的產品候選人獲得監管批准，我們可能無法繼續我們的業務。

我們的CRISPR/Cas9基因編輯產品的候選產品是基於一種新的基因編輯技術，這使得我們很難預測 開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。只有有限數量的基於基因編輯技術的產品候選臨牀試驗，沒有基因編輯產品在美國或歐盟獲得批准。

CRISPR/Cas9基因編輯技術相對較新，美國或歐洲聯盟尚未批准基於CRISPR/Cas9或其他類似基因編輯技術的產品，只有少數基於基因編輯技術的產品臨牀試驗已經開始。因此，很難準確地預測產品候選人在產品發現或鑑定、臨牀前研究和臨牀試驗中可能面臨的發展挑戰。此外，由於我們還沒有開始臨牀試驗，我們還沒有能夠評估人體的安全性，而且我們開發出的任何產品候選產品的治療可能會產生長期的影響，這是我們目前無法預測的。例如，至少有一個第三方發表了一份報告，其中 指出，CRISPR/Cas9技術的某些用途有可能增加某些類型細胞患癌症的風險。我們可能開發的任何產品候選物都將在DNA水平上發揮作用，而且，由於動物DNA與人類DNA不同，在動物模型中對我們的產品候選產品進行 測試可能無法預測我們在人類臨牀試驗中觀察到的產品候選物的安全性或有效性。此外，動物模型可能不存在某些疾病，我們選擇 追求在我們的計劃。由於這些因素，我們更難預測時間和

 

S-16

產品候選開發的成本，我們無法預測我們的基因編輯技術或任何類似或競爭的基因編輯技術的應用是否會導致對任何產品的識別、開發和管理批准。我們無法保證，我們今後所經歷的任何開發問題，或與我們的基因編輯技術或我們的任何研究項目相關的安全風險，都不會造成重大延誤或意外成本，也無法保證此類開發問題能夠得到解決。任何這些因素都可能妨礙我們完成我們的臨牀前研究或任何臨牀試驗，我們可能發起或 商業化任何產品的候選產品，我們可以及時或有利可圖的基礎上，如果有的話。

FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用於確定產品候選產品的安全性和有效性的標準，根據產品 候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途以及市場，有很大差異。沒有基於基因編輯技術的產品獲得監管機構的批准。因此，像我們這樣的產品候選產品的監管審批過程是不確定的，而且可能比基於其他、更廣為人知或更廣泛研究的技術對產品候選品的批准 程序花費更多的費用和時間。

例如，2018年5月，FDA 對治療SCD的CTX 001號IND進行了臨牀擱置，並要求提供有關IND的更多信息。雖然我們和頂點正在努力提供所要求的信息，以便向FDA移除臨牀滯留 ，但沒有任何保證我們的提交將令人滿意地解決FDA的藥品管理局的要求，或臨牀擱置將在提交後及時取消，或根本沒有保證。

很難確定在 美國或歐洲聯盟中，我們的產品候選人需要多長時間或需要多少時間才能獲得監管批准，或者需要多長時間才能使我們的產品候選產品商業化。拖延或未能獲得監管批准或獲得必要的管理批准，以使潛在的產品候選人 進入市場可能會降低我們產生足夠產品收入的能力，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能受到損害。

FDA、NIH和EMA在基因治療的監管方面表現出謹慎態度，對基因治療(br}和基因測試的倫理和法律關切可能導致對我們產品候選產品的開發和商業化的額外規定或限制，這可能難以預測。

FDA、NIH和EMA都表示有興趣進一步調控生物技術，包括基因治療和基因測試。以 為例，ema提倡一種基於風險的方法來開發基因治療產品。美國聯邦和州一級的機構以及美國國會委員會和其他政府或理事機構也表示有興趣進一步管制生物技術工業。這樣做可能會延遲或阻止我們的部分或全部產品的商業化。在更廣泛的基因組產品領域，uniqure N.V.s Glybera已獲得歐洲聯盟委員會的營銷授權，到目前為止還沒有基因治療產品在美國獲得營銷批准。

美國和其他國家對基因治療產品的監管要求經常發生變化，今後可能會繼續變化。FDA在其生物製劑評估和研究中心內設立了細胞、組織和基因療法辦公室，以鞏固對基因治療和相關產品的審查，並設立了細胞、組織和基因療法諮詢委員會，為這一審查提供諮詢意見。在提交IND之前，我們的人類臨牀試驗將受到NIH生物技術活動辦公室(OBA)、重組DNA諮詢委員會(RAC)或RAC的審查。在初步審查之後，RAC成員就協議是否提出了重要的科學、安全、醫療、倫理或社會問題提出了建議，這些問題值得在 rac的季度會議上進行深入討論。即使FDA決定個別基因治療方案是否可以在IND下進行，RAC的建議也會與FDA共享，而RAC的公開審查程序如果進行，可能會推遲 臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查了試驗設計和細節，也沒有反對它的建議。

 

S-17

啟動或已通知贊助方研究可以開始。相反，FDA可以把IND放在臨牀上，即使RAC提供了有利的審查，或者建議反對深入的公開審查。此外，根據國家衞生研究院公佈的指導方針，我們今後的基因編輯臨牀試驗的病人登記工作不能開始，除非從事這類臨牀試驗的研究者收到OBA的一封信，表明RAC的審查進程已經完成；機構生物安全委員會(IBC)已經獲得批准，以及所有其他適用的監管授權。除了 政府監管機構外，我們對產品候選人進行臨牀試驗的每個機構的IBC和機構審查委員會(IRB)，或在適當情況下需要一箇中央IRB，將需要審查擬議的臨牀試驗，以評估試驗的安全性。此外，其他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利進展可能導致FDA或其他監督機構改變批准我們的任何產品候選人的要求。同樣，EMA管理歐洲聯盟基因療法的發展，並可能發佈關於基因療法產品開發和銷售授權的新準則，並要求我們遵守這些新準則。這些監管審查機構和委員會及其頒佈的新要求或準則可能會延長監管審查進程，要求我們進行更多的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致 管制地位和解釋的改變，推遲或阻止我們的產品候選人的批准和商業化，或導致批准後的重大限制或限制。當我們提升我們的產品候選人，我們將被要求 諮詢這些管理機構和委員會，並遵守適用的要求和指導方針。如果我們不這樣做，我們可能被要求推遲或停止開發這類產品的候選人。這些額外的進程可能會導致審核和批准過程比我們預期的要長。由於增加或延長管制審批程序或進一步限制我們的產品候選人的開發而造成的延誤可能代價高昂，並可能對我們或我們的合作者及時完成臨牀試驗和使我們目前和未來的產品候選品商業化的能力產生不利影響。

如果我們可能開發的任何產品候選產品或我們所依賴的交付模式導致不良的副作用，它可能會延遲或阻止它們的監管 批准，限制商業潛力或在任何潛在的營銷批准之後造成重大的負面後果。

我們可能開發的候選產品可能與不良副作用、意外特性或其他嚴重不良事件有關， 包括dna的非目標切割，或在目標序列以外的位置引入dna切割。這些非目標切割可能導致dna中一個非預期位點的 基因或基因調控序列的中斷，或者，在我們還提供了一段dna作為修復模板的情況下，在偏離目標的 事件之後，這種修復模板中的DNA可能會在一個非預期的位置被整合到基因組中，可能會破壞另一個重要的基因或基因組元素。由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的其他成分的持續生物活性，暴露於基因 編輯療法後，也可能出現延遲不良事件的潛在風險。使用基因編輯產品治療可能出現的不良反應包括給藥後出現免疫反應，這可能大大限制治療的有效性。此外，免疫療法，及其利用機體免疫系統的作用方法，是強大的，可能導致嚴重的副作用，我們只有在臨牀試驗中才發現。意外的副作用可能在臨牀發展過程中出現，或者，如果這種副作用更少見，則在我們的產品候選產品得到管理當局批准和 批准的產品上市後，導致更多患者暴露。如果我們的CRISPR/Cas9基因編輯技術顯示出類似的效果，我們可能會決定或被要求停止或延遲臨牀前開發或臨牀 產品的開發。除了嚴重的不良事件或不良反應，任何產品的候選，我們可能會發展；管理過程或相關程序也可能造成不良的副作用。如果任何這樣的事件 發生，我們的臨牀試驗可能被暫停或終止。

如果將來我們不能證明這些不良事件是由我們的候選產品以外的其他因素引起的，fda、epa或其他類似的健康監管機構可以命令我們停止進一步的臨牀研究，或拒絕批准我們能夠為任何或所有 開發的任何產品候選產品。

 

S-18

有針對性的指標。即使我們能夠證明所有未來的嚴重不良事件都與產品無關，這些事件也會影響患者的招募或 註冊患者完成試驗的能力。此外，如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止對我們可能開發的任何產品候選人的任何臨牀試驗，這些產品候選人的商業前景可能會受到損害，我們從這些產品候選人中的任何一個產生產品收入的能力可能會被推遲或取消。任何這些事件都可能損害我們識別和開發產品候選人的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

此外，如果我們成功地開發了一個產品候選產品，並且獲得了市場營銷 的批准，FDA可能要求我們採取風險評估和緩解策略(REMS)，以確保與該產品候選產品治療的益處大於對每個潛在患者的風險，其中可能包括一份藥品指南，概述該產品分發給病人的風險，向保健從業人員提交一份溝通計劃，廣泛的病人監測，或分配系統和過程是高度控制， 限制性，並比行業的典型成本更高。此外，如果我們或其他人後來確定了我們要開發的任何產品候選產品所造成的不良副作用，那麼一些潛在的重大負面後果可能會產生 ，包括：

 

•

監管部門可以吊銷許可證或者暫停、變更或者撤銷對該產品候選產品的批准；

 

•

管理當局可要求在標籤上附加警告；

 

•

我們可能需要改變產品候選人的管理方式或進行額外的臨牀試驗；

 

•

我們可能會被起訴，並就對病人造成的傷害承擔責任；以及

 

•

我們的名聲可能會受損。

任何這些事件都可能使我們無法獲得或保持市場對我們的CRISPR/Cas9技術和任何產品候選人 的接受，我們可以確定和開發，並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大的不利影響。

如果我們在臨牀試驗的患者註冊過程中遇到延誤或困難，我們收到必要的監管批准可能會被延遲或阻止。

我們或我們的合作者可能無法為我們確定或開發的任何產品候選人啟動或繼續臨牀試驗，如果我們無法找到和登記足夠數量的合格患者，按照FDA或美國境外類似的管理當局的要求參加這些試驗，或視需要為給定的試驗提供適當的統計能力。註冊可能是特別具有挑戰性的任何罕見的基因定義的疾病，我們可能在未來的目標。此外，如果病人不願意參加我們的基因編輯試驗，因為生物技術、基因治療或基因編輯領域的不利事件的負面宣傳，類似病人的競爭性臨牀試驗，競爭產品的臨牀試驗，或出於其他原因，我們可能制定的招募病人、進行研究和獲得任何產品候選人的管制批准的時間表可能會被推遲。此外，我們的一些競爭者可能正在為產品候選人進行臨牀試驗，這些試驗將處理與我們可能開發的任何 產品候選人相同的適應症，而那些本來有資格參加我們的臨牀試驗的病人可以轉而參加競爭對手產品候選人的臨牀試驗。

病人登記也受到其他因素的影響，包括：

 

•

被調查疾病的嚴重程度；

 

•

病人人數和鑑定對象的程序；

 

•

試驗協議的設計；

 

S-19

•

經批准的藥物治療正在調查的疾病的可得性和有效性；

 

•

為潛在患者提供基因檢測；

 

•

取得並保持主體同意的能力；

 

•

在冊科目在試驗結束前退出的風險；

 

•

有關審判的資格和排除標準；

 

•

被試產品候選人的感知風險和利益；

 

•

認為基因編輯和細胞治療作為治療手段的風險和益處；

 

•

努力促進臨牀試驗的及時註冊；

 

•

醫生的病人轉診做法；

 

•

在治療期間和治療後對病人進行充分監測的能力；以及

 

•

潛在患者臨牀試驗地點的接近性和可用性。

臨牀試驗中的註冊延遲可能會增加我們可能開發的任何產品的開發成本，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外資金的能力。如果我們或我們的合作者難以按計劃登記足夠數量的病人進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃進行的臨牀試驗，其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況、手術結果和前景產生不利影響。

我們的產品候選人的早期臨牀前研究的積極結果不一定預測我們的產品候選人的後期臨牀研究和任何未來臨牀試驗的結果。如果我們不能在以後的臨牀前研究和未來臨牀試驗中複製我們的產品候選人早期臨牀前研究的積極結果，我們可能無法成功地為我們的產品候選人開發、獲得監管批准和商業化。

我們的產品候選產品的臨牀前研究的任何積極結果都不一定能預測將來臨牀前研究和臨牀試驗的結果。同樣，即使我們能夠按照目前的發展時間表完成我們計劃的臨牀前研究或今後對我們的產品候選人的任何臨牀試驗，這些臨牀前研究和我們產品候選的臨牀試驗的積極結果也可能不會在隨後的臨牀前研究或臨牀試驗結果中複製。

許多製藥和生物技術行業的公司在早期發展取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能肯定我們不會面臨類似的挫折。除其他外，這些挫折是由臨牀前和其他非臨牀 發現造成的，這些發現是在臨牀試驗中進行的，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察，包括以前未報告的不良事件。此外，臨牀前、非臨牀和臨牀數據往往會受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為其產品候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但未能獲得FDA或EMA的批准。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，市場審批過程是昂貴、耗時和不確定的，而且 可能會阻止我們獲得我們可能開發的任何產品候選人的商業化批准。如果我們無法獲得所需的監管許可，或者在獲得這些許可方面有延誤，我們將無法商業化，或者我們可能開發的產品候選產品的商業化將被推遲，而我們產生收入的能力將受到重大損害。

我們可能開發的任何產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、安全、功效、記錄、標籤，

 

S-20

儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷須受美國林業發展局和其他管理當局、歐洲環境管理局、歐洲聯盟和其他國家類似當局的全面管制。如果不能獲得產品候選產品的市場許可，我們將無法在給定的管轄範圍內將產品候選產品商業化。我們沒有從任何管轄範圍內的管理當局獲得任何產品的批准或許可向 市場銷售，而且我們的產品候選人或我們今後可能尋求開發的任何產品候選人都不可能獲得監管批准或許可。我們只有有限的經驗，在備案和支持的申請，以獲得營銷批准，並期望依賴第三方合同研究機構，或CRO，或監管顧問，以協助我們在這一過程。要獲得Br}管制批准，就需要向各治療指徵提交廣泛的臨牀前和臨牀數據及輔助信息，以確定生物產品候選品的安全性、純度、有效性和效力。獲得監管批准還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息，並對生產設施進行檢查。我們開發的任何產品 都可能無效，可能只是中度有效，或者可能具有不良或非預期的副作用、毒性或其他可能妨礙我們獲得市場許可或阻止或限制 商業用途的特性。

在美國和其他司法管轄區，獲得營銷批准的過程都是昂貴的，如果需要額外的臨牀試驗，如果完全獲得批准，可能需要許多年，而且可能因各種因素而大不相同，包括所涉產品候選人的類型、複雜性和新穎性。在開發期間， 營銷批准政策的變化，附加法規或條例的修改或頒佈，或每項提交的產品申請的管理審查的變化，都可能造成批准或拒絕 申請的延誤。林業發展局和其他國家的類似當局在批准過程中有很大的酌處權，可拒絕接受任何申請，或可能決定我們的數據不足以獲得批准，並需要額外的臨牀、臨牀或其他研究。此外，從臨牀前和臨牀測試中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止對產品候選產品的市場批准。任何營銷批准，我們最終獲得 可能是有限的，或受限制或批准後的承諾，使批准的產品不具有商業可行性。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者我們沒有得到我們可能開發的任何產品候選人的批准，這些產品候選人的商業前景可能會受到損害，我們產生收入的能力將受到重大損害。

我們在美國的任何產品候選人都不可能獲得FDA 的批准，即使我們這樣做了，我們也不可能在任何其他管轄範圍內獲得我們的產品候選人的批准或商業化，這將限制我們實現其全部市場 潛力的能力。

為了最終在任何特定的管轄範圍內推銷我們的任何產品候選人，我們必須建立和遵守 對一個管轄權-管轄範圍關於安全性和有效性的依據。美國林業發展局的批准，如果獲得 ，並不能確保得到其他國家或管轄區的管理當局的批准。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不被其他國家的管理當局接受，而在一個 個國家的監管批准並不能保證在任何其他國家的監管批准。批准程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。在多個管轄區尋求監管批准可能會給我們帶來困難和成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。監管要求可能因國家而有很大差異，可能會延誤或阻止在某些國家引進我們的產品。美國以外的監管審批過程涉及到與FDA批准相關的所有風險。我們沒有任何產品候選人批准在任何 管轄範圍，包括國際市場，我們沒有經驗，在國際市場獲得監管批准。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得和維持所需的 批准，或

 

S-21

國際市場的批准被推遲，我們的目標市場將減少，我們實現我們產品的全部市場潛力的能力將無法實現。

基因編輯產品是一種新穎的、複雜的、難以製造的產品。我們可能會遇到製造方面的問題，導致產品的開發或商品化的延誤，或以其他方式損害我們的業務。

用於生產基於 crispr/ca 9的產品候選產品的製造過程可能很複雜，因為它們是新穎的，尚未在臨牀和商業生產中得到驗證。若干因素可能造成生產中斷，包括設備故障、設施 污染、原材料短缺或污染、自然災害、公用事業中斷、人為錯誤或我們供應商業務的中斷。

我們的產品候選需要比大多數小分子藥物更復雜的處理步驟。此外，與 小分子不同，生物製劑的物理和化學性質一般不能完全表徵。因此，對成品的檢測可能不足以確保產品按預期的方式執行。 因此，我們將採用多個步驟來控制製造過程，以確保該過程工作，並使產品候選人嚴格和一致地符合該過程。製造過程中的問題， 甚至與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量失敗、產品召回、產品責任索賠或庫存不足。我們可能會遇到問題，達到足夠的 數量和質量的臨牀級材料，以符合FDA，EMA或其他適用的標準或規格，以一致和可接受的生產產量和成本。

此外，FDA、EMA和其他衞生監管機構可能要求我們提交任何批次的任何批准產品 的樣品，以及在任何時候顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA或其他衞生監管機構可能要求我們在相關機構批准其 釋放之前，不得大量分發。製造過程中的微小偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能導致產品不可接受的變化，從而導致批量失敗或產品召回。批量失敗或產品 召回可能導致我們推遲產品的推出或臨牀試驗，這可能會對我們造成代價，否則會損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。我們生產過程中的問題可能會限制我們滿足市場對我們產品的需求的能力。

我們也可能遇到問題，直接或通過合同 製造組織僱用經驗豐富的科學、質量控制和製造人員操作我們的生產過程，這可能導致生產的延誤或難以保持遵守適用的 管理要求。我們生產過程或設施中的任何問題都可能使我們成為潛在合作伙伴，包括大型製藥公司和學術研究機構的不那麼有吸引力的合作者，這可能限制我們獲得更多有吸引力的發展計劃。

公眾對基因編輯和細胞治療產品的負面看法可能會對我們的產品候選人的需求或監管審批產生負面影響。

我們的候選產品包括編輯人類基因組。我們產品的臨牀應用和商業成功在一定程度上取決於公眾接受基因編輯療法來預防或治療人類疾病。公眾的態度可能受到基因編輯不安全、不道德或不道德的説法的影響，因此，我們的產品可能得不到公眾或醫學界的接受。公眾對基因治療的負面反應一般會導致更嚴格的政府管制和更嚴格的基因編輯產品的標籤要求，包括我們的任何產品候選人，並可能導致對我們可能開發的任何產品的需求減少。不利的公眾態度可能會對我們註冊臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，我們的成功將取決於醫生。

 

S-22

處方，他們的病人願意接受的治療，涉及使用產品候選，我們可以開發，以取代，或除了現有的治療，他們 已經熟悉，並可能獲得更多的臨牀數據。

特別是，由於對基因編輯技術應用於人類胚胎或人胚系的倫理關切，基因編輯技術受到公眾的辯論和加強監管審查。例如，2016年4月，中國科學家報道了他們試圖編輯人類胚胎的基因組以修飾血紅蛋白β基因的嘗試。這是在遺傳性血液病患者中發生突變的基因-β-地中海貧血。雖然這項研究是有意在不具有 可行性的胚胎上進行的，但這項工作促使人們呼籲暫停對人類卵子、精子和胚胎進行基因編輯或其他類型的限制。華盛頓特區再生醫學聯盟呼籲自願暫停使用基因 編輯技術，包括CRISPR/Cas9，用於改變人類胚胎或人類生殖細胞的研究。同樣，國家衞生研究院宣佈，它將不資助在人類胚胎中使用基因編輯技術，並指出，對這類工作存在着多項現行的立法和監管禁令，包括“Dickey-柳條修正案”，該修正案禁止將用於人類胚胎創造的撥款用於研究目的或銷燬人類胚胎的研究。聯合王國的法律禁止將轉基因胚胎植入婦女體內，但在人類受精和胚胎學管理局的許可下，可以在實驗室對胚胎進行改造。對胚胎的研究在許多其他歐洲國家受到更嚴格的控制。

雖然我們不使用我們的技術來編輯人類胚胎或人類生殖線，但關於在人類胚胎中使用基因編輯技術和加強監管審查的這種公開辯論，可能會阻止或推遲我們的產品候選產品的開發。更嚴格的政府規章或消極的輿論會對我們的商業或財政狀況產生不利影響，並可能拖延或損害我們產品候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何產品的需求。我們的臨牀前 研究或臨牀試驗中的不良事件，或我們的競爭對手或使用基因編輯技術的學術研究人員的不良事件，即使不是最終可歸因於我們可能識別和開發的產品候選人，由此產生的宣傳也可能導致政府管制的增加、公眾對潛在產品候選人的檢查或批准中可能出現的監管延誤、我們可能會識別和制定更嚴格的標籤要求。該 已獲批准，並減少了對任何此類產品候選產品的需求。

如果在未來，我們無法建立銷售和營銷能力 或與第三方簽訂協議，根據我們的技術銷售和市場產品，我們可能無法成功地商業化我們的產品，如果和當任何產品的候選人被批准，我們可能無法產生任何 收入。

我們目前沒有銷售或營銷基礎設施，而且作為一家公司，我們沒有銷售、營銷或銷售治療產品的經驗。為了使任何我們保留銷售和營銷職責的產品候選人取得商業成功，我們必須建立我們的銷售、市場營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方作出安排來執行這些服務。在未來，我們可能選擇建立一個有重點的銷售和營銷基礎設施來銷售，或者與我們的合作者一起參與銷售 活動，如果有的話，我們的產品候選人會被批准。

建立我們自己的銷售和營銷能力，並與第三方達成執行這些服務的安排，都涉及到風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍是昂貴和耗時的，可能會推遲任何產品的推出。 如果我們為其招聘銷售人員並建立營銷能力的產品的商業推出被推遲，或由於任何原因而不發生，我們就會過早地或不必要地產生這些商業化 費用。如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，這可能是昂貴的，我們的投資將失去。

 

S-23

可能妨礙我們自行將產品候選人商業化的因素包括：

 

•

我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；

 

•

銷售人員無法接觸醫生或説服足夠數量的醫生給我們可能開發的任何未來產品開具處方；

 

•

缺乏銷售人員提供的補充治療，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢；

 

•

與創建獨立的銷售和營銷組織有關的意外費用和費用。

如果我們與第三方達成銷售、營銷和分銷服務的安排，我們的產品收入或這些收入來源給我們的利潤可能低於我們自己開發的任何產品的市場和銷售。此外，我們可能無法與第三方達成銷售和銷售產品的協議，或者無法以對我們有利的條件進行銷售。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法將必要的資源和注意力用於銷售和推銷我們的產品候選人。如果我們不成功地建立銷售和營銷能力，無論是靠我們自己還是與第三方合作，我們可能無法成功地使我們的產品候選人商業化。此外，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景將受到重大的不利影響。

即使我們，或我們可能擁有的任何合作伙伴，為我們開發的任何產品候選人獲得市場許可，我們的產品的審批條件和正在進行的管理可能需要大量的資源支出，並可能限制我們或他們如何製造和銷售我們的產品，這可能會極大地損害我們的創收能力。

任何我們獲得市場批准的產品候選人，連同生產過程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和此類產品的促銷活動，都將受到FDA和其他 監管機構的不斷要求和審查。這些要求包括提交安全和其他營銷後信息和報告、註冊和上市要求、目前的良好製造慣例或cGMP、與質量控制有關的要求、 質量保證和相應的記錄和文件維護以及有關記錄保存的要求。即使獲得了產品候選產品的營銷批准，該批准也可能受到對產品可能銷售的 的指定用途的限制，或受批准條件的限制，或包含對昂貴的營銷後測試和監視的要求，以監測產品的安全性或有效性。FDA還可以對批准 設置其他條件，包括要求REMS確保產品的安全使用。如果FDA認為需要REMS，生物製劑許可證申請(BLA)的發起人必須提交一份提議的REMS，然後才能獲得批准。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的元素，如限制分發方法、病人登記和其他風險最小化工具。

因此，假設我們或我們可能擁有的任何合作者為我們開發的一個或多個產品候選人獲得市場批准，我們和 這樣的合作者以及我們和他們的合同製造商將繼續在所有監管合規領域，包括生產、產品監控和質量控制方面花費時間、資金和精力。如果我們和這樣的 合作者不能遵守批准後的監管要求，我們和這樣的合作者可能會被監管當局撤回我們產品的營銷許可，而我們或這樣的合作者能夠銷售任何未來的產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利的影響。此外，遵守審批後規定的成本可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生負面影響。

 

S-24

我們獲得市場許可的任何產品候選人都可能受到限制或退出市場，如果我們不遵守監管要求，或者如果我們的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到嚴厲的處罰，如果我們的產品被批准的話。

FDA和其他監管機構對生物製劑的後批准、營銷和推廣進行了嚴格的監管，以確保它們的銷售只針對經批准的適應症，並符合經批准的標籤的規定。FDA和其他監管機構對製造商關於標籤外使用的通訊施加了嚴格的限制，如果我們不將我們的產品銷售給他們批准的適應症，我們可能會受到FDA和包括美國司法部在內的其他聯邦和州執法機構的非標籤營銷的執法行動的制約。違反“聯邦食品、藥品和化粧品法”和包括“虛假索賠法”在內的有關推廣和宣傳處方產品的其他法規，也可能導致對違反聯邦和州保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法的調查或指控。

此外，後來發現產品候選產品以前未知的問題，包括意外嚴重程度或 頻率的不利事件，或我們的製造工藝，或不遵守監管要求，除其他外，可能導致：

 

•

對此類產品、製造商或製造過程的限制；

 

•

限制產品的標識或銷售；

 

•

限制產品的分配或使用；

 

•

進行市場營銷後臨牀試驗的要求；

 

•

收到警告信或無名稱信件；

 

•

限制產品的銷售或製造，將產品撤出市場，或自願或強制進行生物召回；

 

•

拒絕批准我們提交的待決申請或對已批准申請的補充；

 

•

罰款、歸還或者利潤或收入的分配；

 

•

暫停、撤銷銷售許可或者吊銷生物製劑許可證；

 

•

中止任何正在進行的臨牀試驗；

 

•

拒絕允許我們產品的進出口；

 

•

扣押或扣留產品；

 

•

禁止或判處民事或刑事處罰。

FDA的政策可能會改變，可能會頒佈更多的政府法規，以防止、限制或延遲對我們產品候選產品的審批。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能維持規章的遵守，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

任何政府對所指控的違法行為的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來作出反應，並可能引起負面的宣傳。上述任何事件或處罰的發生也可能妨礙我們將我們可能開發的任何產品候選人商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

 

S-25

我們的任何產品候選人的商業成功將取決於它的市場接受程度 醫生，病人，第三方付款人和其他在醫學界。

對基因治療的倫理、社會和法律關注可能導致更多限制或禁止我們的產品的條例。即使獲得美國FDA、歐洲聯盟EMA和其他國際監管機構的必要批准，我們產品候選人的商業成功在很大程度上仍將取決於能否接受醫生、病人和醫療保健支付人對基因治療產品的普遍接受，特別是我們的產品候選人在醫療上的需要、成本效益和安全性。任何我們商業化的產品都不可能被醫生、病人、醫療保健支付人和其他醫學界所接受。市場對基因治療產品的接受程度，特別是我們的產品候選產品，如果獲準商業銷售，將取決於幾個因素，包括：

 

•

在未來的臨牀試驗中證明的產品的有效性、耐久性和安全性；

 

•

產品候選產品相對於替代療法的潛在優勢和感知優勢；

 

•

相對於替代療法的治療費用；

 

•

FDA或EMA批准候選產品的臨牀適應症；

 

•

病人對基因分型的認識和尋求的意願；

 

•

醫生是否願意開具新療法；

 

•

目標人羣願意嘗試新的治療方法；

 

•

任何副作用的發生率和嚴重程度；

 

•

FDA、EMA或其他監管機構的產品標識或產品插入要求，包括產品認證標識中包含的任何 限制或警告；

 

•

相對方便和易於管理；

 

•

營銷和分銷支持力度；

 

•

市場引入競爭產品的時機；

 

•

宣傳我們的產品或競爭產品及處理方法；及

 

•

足夠的第三方支付和補償。

即使一個潛在的產品在臨牀前的研究和未來的臨牀試驗中顯示出良好的療效和安全性，市場 對該產品的接受直到它推出之後才會被完全瞭解。如果我們的產品候選人在經過監管批准後沒有達到足夠的接受水平，如果有的話，我們可能不會產生大量的產品收入，並且可能不會盈利。

我們可能會花費有限的資源來追求某一特定的產品候選人或指示，而未能利用產品 候選人或可能更有利可圖或更有可能成功的跡象。

我們的財政和管理資源有限。因此，我們可能放棄或延遲尋找機會與其他產品候選人或其他跡象，後來證明有更大的商業潛力。我們的資源分配決定可能導致我們未能及時利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研究和開發項目上的開支，以及針對特定指標的產品候選品，可能無法生產出任何商業上可行的 產品。如果我們不準確地評估某一特定產品候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權安排，放棄該產品候選人的寶貴權利，在這種情況下，如果我們保留對該產品候選人的唯一開發和商業化權利將更為有利。

 

S-26

在快速技術變革的環境中，我們面臨着巨大的競爭，我們的競爭對手可能會在我們面前獲得監管批准，或者開發出比我們更先進或更有效的治療方法，這可能會損害我們的業務和財務狀況，以及我們成功地銷售或使我們的產品商品化的能力。

生物技術和製藥工業，包括基因治療領域，其特點是技術的迅速變化、激烈的競爭和對知識產權的高度重視。我們面臨許多不同來源的實質性競爭，包括大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構，其中一些或所有這些機構可能比我們更容易獲得資本或資源。

我們知道有幾家公司致力於利用CRISPR/Cas9基因編輯技術開發各種適應症的基因編輯，其中包括Intellia治療公司和Editas Medicine，Inc.或Editas。不能肯定其他基因編輯技術不會被認為比我們的產品開發技術更好或更有吸引力。以 為例，Editas專門授權了一個CRISPR系統，該系統涉及一種不同的蛋白質，Cpf 1，它也可以編輯人類DNA以及高級形式的Cas9。Editas和它的某些科學創建者斷言，在某些情況下，CFF 1可能比 Cas9更好。Cas9可能被確定不如Cpf 1或其他尚未被發現的CRISPR蛋白具有吸引力。

有更多的公司使用額外的基因編輯技術開發治療，包括轉錄激活劑樣效應核酸酶(TALEN)、大核酶和鋅指核酸酶(ZFNs)。這些公司包括藍鳥生物公司、Cellectis公司、Poseida治療公司、精密生物科學公司和Sangamo生物科學公司。其他開發基因治療產品的公司包括Abeona治療學、雪崩生物技術、維治療學、Regenxbio、SPark治療學和 uniQure。

除了來自其他基因編輯療法或基因療法的競爭之外，我們開發的任何產品也可能面臨來自其他療法的競爭，如小分子療法、抗體療法或蛋白質療法。此外，新的科學發現可能導致CRISPR/Cas9技術或整個基因編輯被認為是一種劣等的治療形式。

與我們相比，我們目前或潛在的許多競爭對手，無論是單獨還是與其合作伙伴，在研發、製造、臨牀前研究、進行臨牀試驗、獲得監管批准和銷售核準產品方面擁有更多的財政資源和專門知識。製藥、生物技術和基因治療行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手中。小型或早期公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的 合作安排。這些競爭對手還與我們競爭招聘和留住合格的科學和管理人員，為臨牀試驗建立臨牀試驗場和病人登記，以及獲取與我們的項目相輔相成或必要的技術。如果我們的競爭對手開發和商業化的產品更安全、更有效、副作用更小或更少、更方便、得到更廣泛的接受和第三方付款者更高的償還率，或者比我們開發的任何產品更便宜，或者使我們可能開發的任何產品過時或缺乏競爭力，我們的商業機會就會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們的產品更快地獲得FDA或其他監管機構的批准，這可能導致我們的競爭對手 在我們能夠進入市場之前建立一個強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的潛在產品候選人不經濟或過時，而且我們可能無法成功地推銷我們可能針對競爭對手開發的任何產品候選產品。

此外，由於我們的專利權利到期或被成功質疑，我們可能面臨更多有關競爭對手產品的專利的有效性和(或)範圍的訴訟，我們的專利可能不足以阻止競爭對手將競爭產品商業化。的 可用性

 

S-27

我們的競爭對手的產品可能會限制我們開發和商業化的任何產品的需求，以及我們能夠收取的價格。

為了成為並保持盈利，我們必須開發並最終使具有巨大市場潛力的產品候選人商業化，這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功。這些活動可包括完成臨牀前研究和對我們的產品候選人的臨牀試驗，獲得對這些產品候選人的營銷和報銷批准，製造、銷售和銷售那些獲得批准和滿足任何後營銷要求的產品。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們這樣做了，我們也可能永遠不會產生可觀的收入或足以實現盈利的 大的收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或增加盈利的基礎上的季度或年度。我們不能成為和保持盈利將降低我們公司的價值， 會損害我們的能力，以籌集資金，保持我們的研究和開發努力，擴大我們的業務或繼續我們的業務。我們公司價值的下降也可能導致股東失去全部或部分投資。

即使我們能夠將任何產品的候選產品商業化，這類產品可能會受到不利的定價法規、第三方償還措施或醫療改革倡議的制約，這將損害我們的業務。

管理新生物產品的市場批准、定價和補償的規定因國家而異。有些國家要求產品的銷售價格得到批准，然後才能銷售。在許多國家，定價審查期是在 營銷或產品許可批准之後開始的。在一些非美國市場上，處方藥定價即使在獲得初步批准之後，仍受政府的持續控制。作為 的結果，我們可能在某一特定國家獲得產品的營銷批准，但隨後受到價格管制的限制，這些規定可能會拖延我們的產品的商業推出，可能會有很長的時間，並會對我們在該國銷售產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會妨礙我們收回對一個或多個產品候選產品的投資，即使我們開發的任何產品候選人都可能獲得營銷批准。

我們成功地將任何產品商業化的能力也將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私營健康保險公司和其他組織對這些產品的償還和有關治療的程度。政府當局和第三方支付者，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並確定報銷水平。美國醫療行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制 成本。越來越多的第三方支付者要求製藥公司向他們提供預定價格的折扣，並對醫藥產品收費的價格提出質疑。我們不能肯定我們商業化的任何產品都能得到補償，如果可以得到補償的話，也不能確定補償的水平。報銷可能會影響我們獲得營銷許可的任何 產品候選產品的需求或價格。如果補償是不可得的，或只能在有限的水平，我們可能無法成功商業化任何產品的候選產品，我們獲得營銷批准。

在獲得新批准的產品的報銷方面可能會出現重大延誤，而且償還範圍可能比由林業發展局或美國以外類似的管理當局批准該產品的目的{Br}更為有限。此外，獲得補償的資格並不意味着任何產品在任何情況下或以包括研究、開發、製造、銷售和分銷在內的我方 費用的費率支付。新產品的臨時補償水平，如果適用的話，也可能不足以支付我們的費用，也可能不是永久性的。償還率可能因產品的使用和使用的臨牀環境而異 ，可根據已為較低成本的產品規定的償還水平計算，並可併入其他服務的現有付款。產品的淨價格可以通過政府醫療保健計劃要求的強制折扣或折扣來降低，或者

 

S-28

私人付款人和今後任何放寬目前限制從可能以低於美國價格出售產品的國家進口產品的法律。第三方支付方 在設置自己的報銷策略時通常依賴於醫療保險覆蓋策略和支付限制。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得我們可能開發的任何已批准的 產品的承保範圍和有利可圖的付款率，可能會對我們的經營結果、我們為產品商業化所需的籌集資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大的不利影響。

與我們與第三方關係相關的風險

如果我們與我們的合作者或戰略夥伴之間發生衝突，這些各方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們執行我們戰略的能力。

如果我們的公司或學術合作者或戰略夥伴與我們之間發生衝突，另一方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們執行戰略的能力。我們的一些學術合作者和戰略合作伙伴正在每個領域進行多項產品開發工作，這是與我們合作的主題。然而，我們的合作者或戰略夥伴可以單獨或與其他人一起開發與這些 合作主題的產品或潛在產品相競爭的相關領域的產品。競爭產品，無論是由合作者或戰略合作伙伴開發的，或者是合作者或戰略合作伙伴擁有權利的產品，都可能導致合作伙伴對我們的產品候選人的支持被撤回。

我們的一些合作者或戰略夥伴將來也可能成為我們的競爭對手。我們的合作者或戰略夥伴可能開發相互競爭的產品，阻止我們與其競爭對手進行合作，未能及時獲得監管批准，過早終止與我們的協議，或未能將足夠的資源用於產品的開發和商業化。任何這些發展都可能損害我們的產品開發工作。

我們的合作者或戰略夥伴可能決定採用替代技術，或者可能無法用我們的技術開發具有商業可行性的產品，這將對我們的收入和開發這些產品的戰略產生不利影響。

我們的合作者或戰略夥伴可能採用替代技術，這可能降低我們的CRISPR/Cas9基因 編輯技術的市場性。此外，由於我們目前的合作者和戰略夥伴是，而且我們預計任何未來的合作者或戰略夥伴都將從事一個以上的發展項目，他們可以選擇將他們的資源轉移到他們正在與我們合作的項目以外的項目上。如果他們這樣做，這將推遲我們測試我們的技術的能力，並將推遲或終止基於我們的CRISPR/Cas9基因編輯技術的潛在產品的開發。此外，我們的合作者和戰略夥伴可能選擇不開發因我們的合作和戰略夥伴關係安排而產生的產品，或將足夠的資源用於這些產品的開發、製造、銷售或銷售。如果不按照我們與目前或未來合作者的協議開發和商業化產品候選人，我們將無法獲得未來的里程碑和特許權使用費，這將對我們的收入產生負面影響。

我們的合作者和戰略合作伙伴可能控制我們臨牀試驗和商業化努力的各個方面，這可能導致延誤和其他障礙，使我們的擬議產品商業化，並在實質上損害我們的經營結果。

對於某些項目，我們將依賴第三方合作者和戰略合作伙伴來設計和實施我們的臨牀試驗，對於任何經批准的產品，這些產品的商業化。因此，我們可能無法按照我們目前設想的方式或時間表執行這些項目，這可能會對我們的業務運作產生負面影響。此外，如果這些合作者或戰略夥伴中的任何一個撤回對我們方案或擬議產品的支持，或以其他方式損害其發展或商業化，我們的業務可能受到不利影響。2015年10月，我們與

 

S-29

研究、開發和商業化針對人類疾病的潛在遺傳原因的新療法，包括β地中海貧血和鐮狀細胞。2017年12月，我們加入了具有頂點的JDA，最初用於開發和商業化用於β地中海貧血和鐮狀細胞病的CTX 001。此外，2015年12月，我們與拜耳保健公司簽訂了一項協議，成立一家合資企業，根據CRISPR/Cas9基因 編輯技術，發現治療血液疾病、失明和心臟病的療法，並將其商業化，並根據我們的CRISPR/Cas9基因編輯技術選擇與其他感官、代謝性疾病和自身免疫性疾病有關的適應症。

我們和拜耳醫療公司各持有合資企業50%的股份，並在管理公司 董事會中各有兩名指定人員。因此，我們不能控制由合資企業開發的任何產品的臨牀開發和商業化的所有方面。同樣，根據我們與頂點的合作協議，頂點擁有唯一的權力來選擇要追求的 遺傳目標，我們將無法控制為所選遺傳目標開發的任何產品候選產品。根據JDA，我們和頂點在 JDA所設想的各種委員會中有同等數量的代表，這將使我們無法完全控制CTX 001的開發或任何未來受JDA制約的產品候選人。此外，根據JDA的規定，頂點將單獨負責在美國境外由JDA批准的任何產品的商業化活動。我們在與拜耳醫療和頂點的協議中缺乏對臨牀開發和商業化活動的控制，可能會在產品候選產品的 開發和商業化方面造成延遲或其他困難，這可能除其他外，阻止及時完成我們的血紅蛋白病計劃的預定Ind文件，或完成或延遲BLA文件，以及及時啟動臨牀試驗。對於β-地中海貧血，經CTA批准，如果有的話。

此外，終止我們與頂點的協議將使我們無法根據該協議獲得任何里程碑、特許權使用費和其他福利。終止我們與拜耳醫療公司的合資企業將使我們無法參與合資企業的利潤。這兩種情況都會對我們的手術結果產生實質性的不利影響。

我們可能尋求建立更多的 合作，如果我們不能建立在商業上合理的條件，我們可能必須改變我們的發展和商業化計劃。

我們的產品候選開發計劃和潛在的商業化，我們的產品候選人將需要大量額外的 現金來支付費用。對於我們的一些產品候選人，我們可能決定與更多的製藥和生物技術公司合作，以開發和潛在的商業化這些產品候選人。

在尋找合適的合作者方面，我們面臨着巨大的競爭。我們是否就任何額外的 合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作者的資源和專門知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評估。 這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA或美國以外類似的監管機構批准的可能性、潛在的市場。主題產品候選產品、製造和向病人交付這種產品的成本和複雜性、競爭藥物的潛力、技術所有權方面存在的不確定因素，如果對這種所有權提出挑戰，而不考慮這種挑戰的優點以及一般的工業和市場條件，就可能存在這種不確定性。協作方還可以考慮其他產品候選或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這種 協作是否比與我們合作的產品更有吸引力。我們可能建立的任何附加合作或其他安排的條款可能不利於我們。

根據現有的合作協議，我們也可能被限制與潛在的 合作者在某些條件下籤訂未來的協議。例如，我們已經為頂點授予了一定的獨佔權利。

 

S-30

在合作協議的期限內，我們將被限制使用我們的CRISPR/Cas9技術來進行鍼對這些基因目標的治療。同樣，根據我們與拜耳醫療公司的合資協議，在合資期間，以及在合資企業終止後的一段特定時期內，我們將被禁止在分別與合資企業和拜耳競爭的特定領域開發使用我們的CRISPR/Cas9技術的 產品。這些協議中的非競爭條款可能限制我們與未來合作者進行戰略合作的能力。

我們可能無法及時地、在可接受的條件下或根本就額外的合作進行談判。合作是複雜和耗時的談判和文件。此外，大型製藥公司最近進行了大量的商業合併，從而減少了未來潛在合作者的人數。如果我們不能談判和進行新的合作，我們可能不得不限制我們尋求合作的產品候選人的開發，減少或推遲 其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的開支，並自行承擔開發或商業化 活動。如果我們選擇增加開支以資助我們自己的發展或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。如果我們 沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的產品候選人或將他們推向市場並創造產品收入。

我們期望依賴第三方為我們的產品候選人進行臨牀試驗和臨牀前研究的某些方面。如果這些第三方不成功地履行他們的合同義務，不遵守規章 的要求或在預期的截止日期之前，我們可能無法獲得我們的產品候選人的監管批准或商業化，我們的業務可能會受到很大的損害。

我們期望依靠醫療機構、臨牀調查員、合同實驗室和其他第三方，例如CRO，進行今後的臨牀試驗，我們目前依靠第三方為我們的產品候選人進行臨牀前研究的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀前研究和今後主辦的任何臨牀試驗都按照適用的議定書、法律和規章要求以及科學標準進行，我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的一般調查計劃和規程進行。此外，FDA要求我們遵守通常被稱為良好的臨牀實踐(GCPs)的條例，用於進行、記錄和報告臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者的權利、完整性和保密性得到保護。我們還需要註冊正在進行的臨牀試驗，並在政府支持的數據庫ClinicalTrials.gov上發佈完成的臨牀試驗結果。不這樣做可能導致罰款、不利的宣傳以及民事和刑事制裁。對於在進行臨牀前研究和臨牀試驗期間發生的任何違反法律和條例的行為，我們可能會受到警告信或執行行動，其中可能包括民事處罰，直至刑事起訴。

我們和我們的CRO將被要求遵守進行、監測、記錄和報告臨牀前研究和臨牀試驗結果的條例，包括GCPs，以確保數據和結果在科學上是可信和準確的，試驗病人除其他外，充分了解參加臨牀試驗的潛在風險，他們的權利得到保護。這些條例由食品和藥物管理局、歐洲經濟區成員國主管當局和臨牀開發中的任何藥物的類似衞生管理當局執行。FDA通過定期檢查臨牀試驗發起人、主要調查人員和試驗場所來執行GCP規定。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的gcp，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，fda或類似的衞生監管機構可能要求我們在批准我們的臨牀試驗之前進行額外的臨牀試驗。

 

S-31

營銷應用程序。我們不能向您保證，在檢查後，FDA將確定我們未來的任何臨牀試驗都將符合GCPs。此外，我們未來的臨牀試驗 必須與產品候選人按照cGMP規定的要求進行。我們的CRO未能遵守這些規定，可能要求我們重複臨牀試驗，這將推遲 監管批准程序，也可能使我們受到強制執行的影響。

雖然我們打算為我們的 產品候選人設計臨牀試驗，CRO將進行所有的臨牀試驗。因此，我們的發展計劃的許多重要方面，包括他們的行為和時間，將不受我們的直接控制。我們對第三方今後進行臨牀前研究和臨牀試驗的依賴，也將導致對通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據的管理的直接控制不如完全依靠我們自己的工作人員的情況。同外部各方的溝通也可能具有挑戰性，可能導致錯誤以及協調活動的困難。外部締約方可：

 

•

人員配置困難；

 

•

不履行合同義務；

 

•

經驗法規遵守問題；

 

•

改變優先次序或陷入財務困境；或

 

•

與其他實體建立關係，其中一些可能是我們的競爭對手。

這些因素可能對第三方進行臨牀前研究和臨牀 試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能使我們受到我們無法控制的意外費用增加。如果CRO不以令人滿意的方式進行臨牀前研究和今後的臨牀試驗，不履行他們對我們的義務或不遵守規範的 要求，我們的產品候選產品的開發、監管批准和商業化可能會被推遲，我們可能無法獲得監管批准並使我們的產品候選產品商業化，或者我們的開發計劃可能受到實質性和不可逆轉的損害。如果我們不能依靠我們的臨牀研究組織收集的臨牀前和臨牀數據，我們就可能被要求重複、延長我們進行的任何臨牀試驗的時間或擴大其規模，這可能會大大推遲商業化，並需要大量的開支。

我們期望依賴第三方來製造我們的臨牀 產品供應品，如果我們的產品候選產品獲得批准，我們打算至少依賴第三方來完成我們的產品候選產品的製造過程的一部分。如果第三方不向我們提供足夠數量的 產品投入，或者不以可接受的質量水平或價格提供，我們的業務就會受到損害。

我們目前沒有任何設備可用作我們的臨牀規模的生產和加工設施，必須依靠外部供應商製造供應和處理我們的產品候選產品的任何臨牀試驗，我們承擔這樣的產品候選人。我們還沒有使 任何產品的候選產品在商業規模上被製造或加工，並且可能無法為我們的任何產品候選人這樣做。我們將作出改變，因為我們努力優化生產過程，我們不能肯定，即使是微小的 改變在這個過程將導致治療是安全和有效的。

我們的合同製造商用於製造我們的產品候選產品的設備必須通過FDA或其他管轄區的其他衞生監管機構的批准，這是在我們向FDA或其他衞生監管機構提交申請後進行的檢查。 我們將不控制我們的產品候選產品的製造過程，並且將完全依賴於我們的合同製造夥伴是否符合我們的產品候選產品的管理要求，稱為cGMP要求。如果我們的合同製造商不能成功地製造符合我們的規格和食品和藥品管理局或其他管理當局的嚴格管理要求的材料，他們將無法獲得和/或維持對其生產設施的管制 批准。另外，我們沒有

 

S-32

直接控制我們的合同製造商的能力，以保持足夠的質量控制，質量保證和合格的人員。如果FDA或類似的衞生監管機構(br}當局不批准這些設施用於生產我們的產品候選產品，或者如果它在今後撤回任何此類批准，我們可能需要找到替代的製造設施，這將極大地影響我們開發、獲得監管批准或銷售我們的產品候選人的能力(如果批准的話)。

我們與保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律和條例的約束，這可能使我們受到刑事制裁、民事處罰、被排除在政府保健方案之外、合同損害、名譽損害、利潤和未來收入減少。

儘管我們目前市場上沒有任何藥物，但一旦我們開始將我們的產品候選產品商業化，如果有的話，我們將受到美國聯邦政府和各州以及其他國家、地區或地方政府在我們開展業務的其他司法管轄區的額外醫療法規和監管要求的約束。

醫療保健提供者，醫生和第三方支付在推薦和處方任何我們可能開發的產品候選人中扮演着主要的角色，我們獲得了市場營銷的批准。我們與第三方付款人和客户的未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐、濫用和其他醫療法律法規，這些法律和法規可能限制我們銷售、銷售和分發產品候選人的業務或財務安排和關係，而我們的產品候選人是我們獲得營銷許可的。根據適用的聯邦和州保健法律和條例，限制{Br}包括以下內容：

 

•

“聯邦反Kickback法”除其他外，禁止任何人故意索取、提供、接受或提供直接或間接的現金或實物報酬，以誘使或獎勵個人轉診，或購買、訂購或推薦任何商品或服務，這些物品或服務可根據州或聯邦保健方案(如醫療保險和醫療補助)支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖才能實施違法行為。違反法規可能引起刑事和(或)民事處罰；

 

•

聯邦民事和刑事虛假索賠法，包括“民事虛假索賠法”，對個人或實體施加刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或誘騙行動，除其他外，故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出要求支付或批准醫療保險、 醫療補助或其他政府付款人的要求，這些個人或實體是虛假的、虛構的或欺詐性的，或明知而作出、使用或導致作出、使用或造成的。作出或使用虛假記錄或陳述，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付款項的義務， 有可能承擔包括強制性三倍損害賠償在內的潛在責任，並對每項索賠處以重大罰款，目前規定為每項虛假索賠5，500美元至11，000美元。此外，政府可聲稱，包括因違反“聯邦反Kickback規約”而產生的物品和服務在內的索賠，構成“虛假索賠法”所述欺詐性索賠的虛假；

 

•

經“經濟和臨牀健康信息技術促進健康法”(HITECH)進一步修訂的1996年“聯邦健康保險可攜性和問責製法”(HIPAA)及其實施條例對包括保健提供者、保健計劃和醫療信息交換所在內的被覆蓋實體(如 )及其從事某些服務以保障個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸的業務夥伴規定了某些要求。這構成受保護的健康信息，包括強制性的 合同條款和對未經適當授權使用和(或)披露此類信息的限制；

 

•

“聯邦虛假陳述法”禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或在醫療福利、物品或服務的交付或支付方面作出任何重大虛假陳述；類似於“聯邦反Kickback法規”( )。

 

S-33

個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖才能實施違法行為；

 

•

聯邦醫生支付透明度要求，有時被稱為陽光法案，根據“平價醫療法案”，要求醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可償還的藥品、設備、生物製劑和醫療用品製造商向衞生和人類事務部報告有關醫生支付和其他價值轉移給醫生和教學醫院的信息，以及醫生擁有的所有權和投資權益。及其他醫療服務提供者及其直系親屬及適用的團體採購組織；及

 

•

美國各州和其他國家、地區或地區的類似法律和法規，例如州反回扣法和虛假索賠法，可能適用於由非政府第三方支付人，包括私營保險公司償還的醫療項目或服務。

由於這些法例的範圍廣泛，而法定的例外情況和安全港範圍狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法例的質疑。如果發現我們的行動違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府條例，我們將受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府保健方案之外，如醫療保險和醫療補助、監禁、限制或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

歐洲聯盟禁止向醫生提供誘使或鼓勵處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品的好處或好處。向醫生提供利益或好處也受歐盟成員國國家反賄賂法的管轄，如2010年“聯合王國賄賂法”。違反這些法律可能導致鉅額罰款和監禁。

向某些歐洲聯盟成員國的醫生支付的款項必須公開披露。此外，與醫生簽訂的協議通常必須由醫生的僱主、其主管專業組織和(或)個別歐洲聯盟成員國的管理當局事先通知和批准。這些要求是在適用於歐洲聯盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中規定的。不遵守這些要求可能導致名譽風險、公開譴責、行政處罰、 罰款或監禁。

努力確保我們與第三方的業務安排將符合適用的醫療保健法律 和條例將涉及大量費用。政府當局可能會得出結論，我們的商業慣例可能不符合現行或今後涉及適用的欺詐和濫用的法規、條例或判例法或其他醫療保健法律和條例。如果我們的業務，包括我們建立的銷售和營銷團隊可能進行的活動，被發現違反了這些法律或可能適用於 us的任何其他政府條例，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療項目之外，例如醫療保險和醫療補助，以及削減或重組我們的業務。如果我們希望與之做生意的醫生或其他提供者或實體的任何 被發現不符合適用的法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的保健方案之外。他們根據這些法律承擔的責任可能導致重大費用或業務中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和 前景產生重大不利影響。

 

S-34

與員工相關的風險，管理增長和與我們的業務相關的其他風險

我們未來的成功取決於我們是否有能力留住關鍵的管理人員，以及吸引、留住和激勵合格的人才。

我們高度依賴我們的首席執行官薩馬思·庫爾卡尼博士以及我們管理、科學和臨牀小組的其他主要成員的研究和開發、臨牀、商業和商業發展方面的專門知識。雖然我們已經與我們的執行官員簽訂了就業協議，但他們中的每一個人都可以隨時終止他們在我們公司的工作。我們不為我們的任何主管或其他員工提供相應的關鍵人員保險。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，協助我們制定我們的研究和發展及商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據諮詢或諮詢合同與其他實體的承諾，這可能會限制他們向我們提供。失去我們的執行幹事或其他關鍵僱員或顧問的服務可能會妨礙我們的研究、開發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施我們的業務戰略的能力。例如，自從我們的首次公開募股以來，我們的前首席執行官辭去了首席執行官的職務，成為我們的董事長和董事會主席，而我們的前首席財務官辭職了。雖然我們提拔薩馬思·庫爾卡尼為我們的新首席執行官，並僱用邁克爾·託姆塞切克為我們的新首席財務官，但我們不能保證，如果其他執行幹事或主要僱員離開，我們將能夠及時找到合格的接替者。如果我們不能留住高素質的人才，我們追求增長戰略的能力將受到限制。

我們還需要招聘和留住合格的科學、臨牀和商業人員，以促進產品的開發和產品的開發。我們可能無法以可接受的條件僱用、培訓、保留或激勵這些關鍵人員，因為許多製藥和生物技術公司都在爭奪類似人員。我們還經歷了從大學和研究機構僱用科學、臨牀和商業人員的競爭。臨牀試驗不成功可能會使招聘和留住合格的科學人員更具挑戰性。

此外，在瑞士定居和組織可能會限制我們吸引、激勵和保留所需水平的合格人員的能力。在瑞士，2013年通過了影響上市公司向其董事會和執行團隊成員支付賠償的立法。除其他外，這類立法(一)規定每年有約束力的 股東就高管管理層，包括執行官員和董事會的報酬投票時不得有發言權；(二)禁止向 執行官員和董事支付遣散費、預付款、交易保險費和類似付款；(三)要求公司在其公司章程中具體説明與報酬有關的各種事項，從而要求股東投票通過。

我們將需要發展和擴大我們的公司，我們可能會遇到困難，在管理這一發展和擴展，這可能會擾亂我們的業務。

截至2018年6月30日，我們有146名全職員工，我們期望在2018年及以後增加我們的員工人數和業務範圍，因為我們作為一家上市公司開展活動，並尋求促進我們的產品候選人的發展，如果成功，我們的產品將商業化。為了管理我們預期的發展和擴大，我們必須繼續實施和改進我們的管理、業務和財務制度，擴大我們的設施，並繼續徵聘和培訓更多的合格人員。此外，我們的管理層可能需要將過多的注意力從它的日復一日將大量時間用於管理這些擴展活動。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴大，也無法徵聘和培訓更多的合格人員。這可能導致我們的基礎設施薄弱，導致操作上的錯誤，失去商業機會，失去僱員和剩餘僱員的生產力下降。物理膨脹

 

S-35

我們業務的 可能會導致大量的成本，並可能從其他項目中轉移財政資源，例如我們的產品候選人的開發。如果我們的管理層不能有效地管理我們預期的擴張，我們的開支可能會比預期的增加更多，我們創造或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的商業戰略。我們未來的財務業績和我們的能力，如果我們的產品候選人商業化，如果獲得批准，並有效競爭將取決於，在一定程度上，我們是否有能力有效地管理我們的公司的未來發展和擴大。

我們的僱員、首席調查員、顧問和商業夥伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險，如果我們開始臨牀試驗，我們的主要調查人員。這些當事方的不當行為可能包括故意不遵守林業發展局條例 或適用於歐洲聯盟和其他管轄區的條例，向林業發展局、歐洲委員會和其他管理當局提供準確信息，遵守美國和其他管轄區的醫療欺詐和濫用法律和條例，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療行業的銷售、營銷和商業安排必須遵守廣泛的法律和旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的條例。這些法律和法規限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。這種不當行為還可能涉及不適當地使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或與林業發展局或其他管理當局的相互作用，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們通過了一項適用於所有僱員的行為守則，但並不總是能夠查明和制止僱員的不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或非管理的風險或損失，或保護我們不受政府調查或因不遵守這些法律或條例而採取的其他行動或訴訟。我們面臨的風險是，一個人可能指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類行動，而我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健項目之外、合同損害、名譽損害、利潤減少、未來收入減少和削減。在我們的業務中，任何一項都可能對我們經營業務的能力和業務結果產生不利影響。

如果我們不遵守環境，健康和安全的法律和條例，我們可能成為罰款或處罰或招致的費用，可能損害我們的業務。

我們要遵守許多環境、健康和安全法律和條例，包括關於實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的條例。我們的行動包括使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還生產危險廢物產品。我們與第三方簽訂了處理這些材料和廢物的合同。我們將無法消除這些材料的污染或傷害的風險。在我們使用任何危險材料造成污染或傷害的情況下，我們可以對由此造成的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能因不遵守這些法律和條例而招致與民事或刑事罰款有關的重大費用和處罰。

雖然我們期望在產品候選產品的臨牀試驗開始前獲得產品責任保險，但可能不足以涵蓋我們可能承擔的所有責任。此外，我們預計，如果我們成功地使任何產品的候選產品商業化，我們將需要增加我們的保險範圍。保險費用越來越高。我們可能無法以合理的費用或足以支付任何可能產生的責任的數額來維持保險範圍。

 

S-36

此外，為了遵守目前或將來的環境、衞生和安全法律和條例，我們可能會招致大量費用。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律和條例也可能導致大量罰款、處罰或其他制裁。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並可能限制我們開發的任何產品候選產品的商業化。

我們將面臨與在人類臨牀試驗中測試我們的產品候選人有關的產品責任暴露的固有風險，如果我們商業化銷售我們可能開發的任何產品候選產品，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護，因為我們的產品 候選人造成了傷害，我們可能會承擔很大的責任。不論優點或最終結果如何，賠償責任要求都可能導致：

 

•

對我們可能開發的任何產品候選產品的需求減少；

 

•

損害我們的聲譽和嚴重的負面媒體關注；

 

•

撤回臨牀試驗參與者；

 

•

為相關訴訟辯護的重大費用；

 

•

給予試驗參與者或病人的大量金錢獎勵；

 

•

收入損失；及

 

•

無法將我們可能開發的任何產品的候選產品商業化。

雖然我們期望在我們的產品 候選人的任何臨牀試驗開始之前獲得產品責任保險，但可能不足以涵蓋我們可能承擔的所有責任。此外，我們預計，我們將需要增加我們的保險範圍，如果我們成功商業化的任何產品的候選。保險費用越來越高。我們可能無法以合理的費用或足以支付任何可能產生的責任的數額來維持保險範圍。

如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營結果和我們經營業務的能力就會受到損害。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序到位，以便我們能夠及時編制準確的財務 報表，這是一項昂貴而耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並按照公認的會計原則編制財務報表。我們設計了我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在我們根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息，在證券交易委員會規則和表格規定的時間內積累並傳達給管理層，並記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，或內部管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，以確保管制制度的目標得以實現。這些固有的限制 包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上的 人串通或未經授權覆蓋控制都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐引起的誤報，而不會被發現。

 

S-37

我們的內部計算機系統，或我們的合作者或其他承包商或顧問的計算機系統，可能會失敗或遭受安全漏洞，這可能會對我們的產品開發程序造成實質性的破壞。

我們的內部計算機系統以及我們目前和今後任何合作者和其他承包商或顧問的計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障的破壞。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何這類重大系統故障、事故或安全破壞，但如果這種事件發生並造成我們業務的中斷，那麼無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失或其他類似的幹擾，都可能導致我們的開發程序和業務運作受到破壞。例如，從未來臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能導致我們的監管 批准工作延遲，並大大增加我們收回或複製數據的成本。如果任何破壞或違反安全的行為導致我們的數據或應用程序損失或損壞，或不適當地披露我們的機密或專有信息，我們就可能承擔責任，我們的競爭地位可能受到損害，我們的產品候選人的進一步開發和商業化可能被推遲。

我們的業務受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

我們的業務受到與在國際上開展業務有關的風險的影響。我們和我們的一些供應商以及合作和臨牀研究的關係都位於美國以外的地方。因此，我們未來的結果可能會受到各種因素的影響，包括：

 

•

經濟疲軟，包括通貨膨脹，或政治不穩定，特別是非美國經濟和市場；

 

•

非美國國家批准藥物的不同監管要求；

 

•

可能減少對知識產權的保護；

 

•

遵守非美國法律法規的困難；

 

•

非美國法規和關税、關税和貿易壁壘的變化；

 

•

非美國貨幣匯率和貨幣管制的變化；

 

•

特定國家或地區的政治或經濟環境變化；

 

•

美國或非美國政府的貿易保護措施、進出口許可證要求或其他限制性行動；

 

•

税法改革的負面後果；

 

•

在美國境外居住或旅行的僱員遵守税收、就業、移民和勞動法；

 

•

在勞工動亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；

 

•

與人員配置和管理國際業務有關的困難，包括不同的勞資關係；

 

•

由於影響美國以外的原材料供應或製造能力的任何事件造成的生產短缺；

 

•

由於地緣政治行動，包括戰爭和恐怖主義，或包括洪水和火災在內的自然災害而造成的商業中斷；以及

 

•

全球金融市場、政治機構和監管機構 的不利影響和不穩定，原因是聯合王國於2016年6月23日投票決定退出歐盟，隨後於2017年3月29日援引“里斯本條約”第50條。

 

S-38

我們的業務在國際上有很大的影響力，我們可以在 未來進一步擴展，這將給我們的業務運營管理帶來挑戰。

我們的總部設在瑞士祖格，在美國和英國設有辦事處。此外，我們將來可能會把我們的國際業務擴展到其他國家。雖然我們獲得了大量的管理人員和具有豐富經驗的其他人員，但在多個國家開展業務使我們面臨各種風險和複雜性，這些風險和複雜性可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和增長前景產生重大和不利的影響，其中包括：

 

•

管理國際業務的複雜性和成本增加；

 

•

在我們所在或做生意的一個或多個國家，各種監管、金融和法律要求以及對這些要求的任何未來變化；

 

•

國傢俱體的税收、勞動和就業法律法規；

 

•

有效管理不同地域的僱員所固有的挑戰，包括需要使 制度、政策、福利和合規方案適應不同的勞動和其他條例；

 

•

對我們的國際業務或產品候選人的活動或與之有關的活動的責任；

 

•

貨幣匯率變動；以及

 

•

有關數據安全和未經授權使用或訪問商業和個人 信息的條例。

隨着我們繼續擴大業務，我們的公司結構和税收結構變得更加複雜。關於我們目前和未來的潛在夥伴關係，我們正積極參與技術和知識產權的開發和應用，以期在全球範圍內實現產品的商業化，往往是與商業化夥伴合作。與這些活動有關，我們已經並很可能繼續從事涉及我們的技術、知識產權和其他資產的複雜的跨境和全球交易，包括CRISPR 與其他實體之間的交易，例如合作伙伴和許可證持有人，以及CRISPR集團內的公司之間的交易。這種跨境安排和全球安排都很難管理，而且可能會在税務處理等方面引起復雜性，特別是因為我們受多種税制的制約，不同的税務當局也可以相互採取不同的意見，即使是在同一種跨境交易或安排方面。我們無法保證，在不經歷低效率、控制缺陷或税務責任的情況下，我們將有效地管理這種日益增加的複雜性。我們需要大量的管理時間和精力來有效地管理我們公司日益增加的複雜性，如果我們不這樣做，就會對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大的不利影響。

與知識產權有關的風險

如果我們不能充分保護我們的專利技術，不能為我們開發的產品以及我們的技術和產品候選人獲得和保持專利保護，或者如果我們獲得的專利保護範圍不夠寬，我們的競爭對手可以開發和商業化類似或相同的產品和技術，我們成功地使任何產品候選產品商業化的能力，我們可能開發的，我們的技術可能受到不利的影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否在美國、 和其他國家獲得和維持對我們的CRISPR/Cas9平臺技術以及我們開發的任何專利產品候選和技術的專利或知識產權保護。目前，我們在 美國沒有涉及CRISPR/Cas9平臺或產品候選者的專利，我們獲得許可的可能覆蓋我們平臺的專利申請之一是美國專利和商標局(USPTO)干涉程序的主題；干涉程序的終止被上訴至美國聯邦巡迴上訴法院，後者終止了干涉程序，如

 

S-39

下面討論了 。一項涉及我們的CRISPR/Cas9平臺的專利是在歐洲發佈的，但它是反對程序的主題。我們尋求保護我們的專利地位，在許可知識產權，以涵蓋我們的平臺，技術和專利申請在美國和其他司法管轄區與我們的技術和產品候選人是重要的我們的業務。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續不斷的技術創新來發展和維護我們的專利和知識產權地位。如果我們或我們的許可人不能就我們的CRISPR/Cas9平臺技術和我們開發的任何專利產品和技術獲得或保持專利保護，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大損害。

我們在美國和其他國家將獲得的專利保護的範圍是不確定的。美國和其他國家修改專利法或其解釋可能會削弱我們保護髮明、獲得、維持和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響到我們知識產權的價值，或縮小我們擁有和獲得許可的專利的範圍。就持牌和擁有知識產權而言，我們無法預測我們和我們的許可人目前所申請的專利是否會在任何特定的司法管轄區內作為專利發出，或任何已發出的專利要求是否會提供足夠的保障，使其免受競爭對手的侵害，或如果我們的競爭對手提出質疑，則會否發現任何這類專利是無效的、不可執行的或不被侵犯的。

專利起訴過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理的費用或及時的方式提交、起訴、維持、執行或許可所有必要或可取的專利申請。我們也有可能無法及時查明我們的研究和開發成果的可專利方面，以獲得專利保護。儘管我們與獲得我們研究和開發成果的機密或可專利方面的各方，如我們的僱員、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問和其他第三方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能在專利申請提交之前違反協議並披露這種 輸出，從而損害我們尋求專利保護的能力。此外，科學文獻中的發現出版物往往落後於美國和其他司法管轄區的實際發現和專利申請，通常在提出申請後18個月才出版，在某些情況下根本不出版。因此，我們不能完全肯定地知道，我們領有專利和申請的發明者是第一個在我們擁有的或任何許可的專利或待決的專利申請中提出要求的發明者，還是我們是第一個對這些發明提出專利保護的人。

生物技術和製藥公司的專利地位普遍高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的對象。因此，我國專利權的簽發、範圍、效力、可執行性和商業價值等方面都存在很大的不確定性。我們的待決和未來專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或產品候選者的 專利，或有效地阻止其他人將競爭性技術和產品候選品商業化。

我們提出的任何待決或允許的專利申請的最終結果都是不確定的，專利申請中所要求的範圍可以在專利發佈之前大大縮小，其範圍可以在發佈後重新解釋。例如，2018年8月底，一個匿名的第三方向USPTO提交了一份意見書，這份意見書可被視為與我們允許的美國專利申請(第15/138，604號)有關。即使我們目前或將來將專利申請許可或擁有作為專利，它們也不可能以一種為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式提供任何競爭優勢的形式頒發。我們持有或持有的任何專利都可能受到第三方的質疑、縮小、規避或失效。 因此，我們不知道我們的平臺進展和產品候選產品是否會受到保護，或者仍然受到有效和可執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可以通過以非侵權方式開發類似的或替代的技術或產品來規避我們的專利。例如，我們知道第三方建議將CRISPR技術與Cas9以外的一種蛋白質 結合使用。我們擁有的和持有許可的專利可能不包括此類技術.如果我們的競爭對手將CRISPR技術與Cas9以外的一種蛋白質一起商業化，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

 

S-40

就專利的發明權、範圍、有效性或可執行性而言，專利的頒發並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和其他法域的法院或專利局受到質疑。我們可能受到第三方預先向USPTO或另一管轄區的專利局提交現有技術，或參與反對、衍生、撤銷、複審、批核後審查和各方間審查，或干涉訴訟，或對我們的專利權或其他人的專利權利提出質疑。事實上，我們的某些基本知識產權在美國境外受到第三方的觀察，並在美國境內受到干涉。競爭對手可能聲稱，他們在發明人之前發明了在這樣的 已頒發的專利或專利申請中聲稱的發明，或者可能在發明人之前就提出了專利申請。競爭對手也可以聲稱，我們的產品和服務侵犯了它的專利，因此，如果我們的專利申請被髮布，我們就不能實踐我們在專利申請中聲稱的 技術。在任何此類索賠中的不利決定可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下生產或商業化產品。競爭對手也可以通過證明本發明不符合專利資格、不新穎、不明顯或專利主張不符合任何其他可專利性要求而對我們的專利提出異議。在任何這類劃界案、訴訟或訴訟中作出不利的決定，都可能縮小我們專利權的範圍，或使我們的專利權失效，或允許第三方將我們的技術或產品商業化，直接與我們競爭，而不向我們支付費用。此外，我們或我們的許可人之一，可能必須參加USPTO宣佈的額外幹擾程序，以確定發明的優先權或授予後的質疑程序，例如在非美國專利局的反對、對發明優先權的質疑或其他可專利性的特徵。這種挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失或經營自由的喪失，或導致專利要求的範圍縮小、失效或無法執行、全部或部分無法執行，這可能限制我們阻止他人使用或使類似或相同的技術和產品商業化的能力，或限制對我們的技術和產品的專利保護的期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量的費用，並需要我們的科學家和管理層的大量時間。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或力度受到威脅，可能會勸阻公司與我們合作，使目前或未來的產品候選人獲得許可、開發或商業化。

根據我們與第三方許可人的許可協議，我們必須支付許可使用費，我們必須使用商業上合理的努力和達到里程碑來維護我們的許可權利。

根據我們的許可協議，包括我們與Emmanuelle Charpentier博士的許可協議，我們將被要求根據我們利用許可技術銷售產品的收入支付特許權使用費，而這些特許權使用費可能會對我們任何試圖商業化的產品的總體盈利能力產生不利影響。根據我們與Charpentier博士的每一項許可協議，我們有義務使用商業上合理的努力來開發和獲得 監管批准，以銷售一種經許可的治療產品。我們與Charpentier博士的許可協議還包括在2021年4月之前提交一份美國調查新藥申請(或其在主要市場國家的等價物)和在2024年4月之前提交一份美國調查新藥申請(或在一個主要市場國家的類似申請)的義務。我們可能無法及時或根本不成功地在 未來履行這些義務。我們未能履行這些義務可能會使Charpentier博士有權終止我們的許可權利。我們將需要外包和依賴第三方的許多方面的臨牀開發 產品包括在我們的許可協議。這些第三方的拖延或失敗可能會對我們履行我們的勤奮義務和繼續與第三方許可人的許可協議的能力產生不利影響。

 

S-41

我們的一些在授權專利申請中存在着優先權糾紛和發明權糾紛.我們擁有和持有許可的專利和其他知識產權可能會受到進一步的優先權爭議或發明權糾紛和類似程序的影響。 如果我們或許可人在任何這些程序中不成功，我們可能被要求從第三方獲得許可，這些許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者停止一個或多個產品的開發、製造和商業化。我們可以開發的候選人，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。 

2016年1月，應我們的請求，USPTO宣佈，我們從Charpentier博士那裏獲得許可的一項美國專利申請和12項已頒發的美國專利之間發生了幹擾，隨後又增加了一項美國專利申請，這一申請是由布羅德研究所和麻省理工學院共同擁有的，在某些情況下，哈佛學院的校長和研究員也被統稱為“布羅德”。干涉是專利審判和上訴委員會(PTAB)在USPTO進行的程序，目的是確定哪一方是第一個發明雙方聲稱的標的物的一方。由於我們的申請是第一次提出的，USPTO指定Charpentier博士、加利福尼亞大學或加利福尼亞的執政者以及維也納大學或維也納大學統稱為“高級黨”，並指定“布羅德”為“初級黨”。繼各方提出動議和其他程序事項之後，PTAB於2017年2月得出結論，即宣佈的幹擾應被駁回，因為雙方的索賠集 不是指向雙方的。根據PTAB專利幹擾的雙向測試，同一項可專利發明.特別是，少年黨在幹擾 中的主張都限於在真核細胞中的使用，而高級黨在幹擾方面的聲稱不限於在真核細胞中使用，而是包括在所有環境中的使用。2017年4月，高級締約方就PTAB的決定向聯邦巡迴法院提出上訴，要求審查和推翻PTAB 2017年2月的決定，該決定終止了幹擾，但不確定是哪些發明者真正發明了在真核細胞中使用CRISPR/Cas9基因組編輯技術。2018年9月10日，聯邦巡迴法院確認了PTAB的決定。聯邦巡迴法院和PTAB一樣，並沒有決定UC或Bland是否首先發明瞭CRISPR/Cas9基因組編輯技術。聯邦巡迴法院的意見也不排除其他程序，無論是在USPTO還是在法院，以確定哪個研究小組是實際的發明者，從而決定該技術的適當擁有者。

同時，任何一方都可以在美國和其他地方尋求並尋求現有或新的專利申請。例如，在 幹擾期間，少年黨的一項專利申請(美國編號14/523，799)於2017年12月12日作為美國第9，840，713號專利頒發。另外，在幹擾期間，高級黨的一項專利 申請(美國編號14/685，502)於2018年6月19日作為美國專利編號10，000，772頒發。展望未來，任何一方以及其他各方都可以尋求與真核技術在真核細胞中的使用或該技術的其他方面有關的新干擾，任何現有或新的專利都可能成為對其可執行性有效性的其他挑戰的對象。在第二次干涉或其他訴訟程序中，可以就高級締約方不是第一個發明的問題作出確定，或者可以得出結論認為，有爭議的主題事項不能向高級締約方申請專利，並可向初級方申請專利，在這種情況下，我們的美國專利 申請不能作為專利頒發，在這種情況下，訴訟程序將產生這樣的結果我們失去了保護核心創新的權利和實踐核心基因編輯技術的自由。如果有第二次干涉，任何一方都可以再次向美國聯邦巡迴上訴法院上訴不利決定。無論如何，可能要數年後才能最終確定優先權。根據與Charpentier博士的許可協議條款，我們負責支付或償還Charpentier博士的專利起訴辯護和與我們的許可技術相關的相關費用。

此外，我們將來可能會參與其他幹預程序或其他糾紛。例如，ToolGen Inc.，或ToolGen， 於2015年4月13日和2015年12月3日提出干涉USPTO的建議，暗示他們相信ToolGen(美國系列編號14/685，568和美國系列 No.14/685，510)在等待美國提出的申請中提出的一些要求，干涉了目前涉及干涉查彭蒂爾博士、加利福尼亞和維也納的五項大路專利的某些要求。USPTO將來可以宣佈我們的專利申請和一個或多個ToolGen之間的幹擾。

 

S-42

專利申請我們還注意到，還有更多的第三方正在等待與CRISPR技術有關的專利申請，這些專利申請同樣可能也可能不會導致進一步的 幹擾程序。例如，維爾紐斯大學在美國和其他司法管轄區提出申請(在國際上作為WO2013/141680和WO2013/142578出版，並作為美國專利在美國被授予9，637，739號專利)，哈佛大學在美國和其他司法管轄區提出申請(在國際上作為WO2014/099744出版，在美國作為專利授予9，023，649號專利)， Sigma-Aldrich在美國提出申請美國和其他司法管轄區(在國際上作為WO2014/089290出版)，各自根據2012年 號文件中關於臨時文件優先權的申請，對CRISPR/Cas9技術的各個方面提出索賠。許多其他文件是根據2012年以後提出的臨時申請提出的。

Wide、ToolGen、Vilnius、Harvard、Sigma-Aldrich和 其他各方定期提交其美國申請的國際對應方，其中一些已獲批准或將來可能在歐洲和/或其他非美國管轄區獲得批准。我們和第三黨派已經對其中一些贈款發起了反對程序，今後我們可能會反對這些或其他申請人的其他贈款。例如，我們和其他八個實體反對授予 大、麻省理工學院和哈佛大學的歐洲專利2771468。在2018年1月16日開始的聽證會上，授予布羅德、麻省理工學院和哈佛大學的專利被撤銷，但專利權人已經對裁決提出上訴。對於歐洲授予他們的若干其他專利，現在也有反對意見。同樣，我們的知識產權將來可能會參與歐洲或其他司法管轄區的反對程序。例如，我們從Charpentier博士那裏獲得許可的歐洲專利遭到了多個第三方的反對。對歐洲專利的反對可能導致全部或部分專利的撤銷，或導致 申請的範圍縮小，從而損害或妨礙我們對歐洲競爭對手執行專利的能力。

如果我們或 我們的許可人在任何干涉程序或其他優先權或有效性爭端(包括任何專利反對)中不成功，我們或他們可能會因為我們的一項或多項專利申請的喪失或縮小而喪失寶貴的知識產權。如果我們或我們的許可人在任何干涉程序或其他爭端中不成功，我們可能需要設法從第三方，包括參與任何此類干涉程序或其他爭端的 方取得和維持許可證。這些第三方將沒有義務向我們授予任何這樣的許可，這些許可可能無法以商業上合理的條款或在任何情況下獲得，或可能是非排他性的。如果我們不能獲得和維持這樣的許可證，我們和我們的合作伙伴可能需要停止我們核心基因編輯的實踐，以及我們可能開發的一個或多個產品的開發、製造和商業化。專利主張的喪失或專利主張的縮小可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力。上述任何一種 都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景造成重大不利影響。如果我們在與Bland的爭端中失敗，我們和我們的合作伙伴可能會被阻止將基於我們的核心基因編輯技術的任何產品商業化。即使我們在一項幹預程序或其他類似的糾紛中取得成功，也可能導致大量費用，並分散管理層和其他僱員的注意力。

保護我們核心基因編輯技術的知識產權是共同擁有的，我們的許可證只來自一個聯合所有人，在美國和其他司法管轄區限制我們的權利。

我們從Charpentier博士那裏獲得許可的專利申請系列是我們核心基因編輯技術的基礎專利保護。然而，該家族還包括其他有名無實的發明家，他們將自己的權利轉讓給加利福尼亞或維也納。因此，該知識產權目前由加州Charpentier博士和維也納共同擁有.2016年12月15日，我們就轉讓、許可和共同所有權和發明管理協議(IMA)與加利福尼亞、維也納及其許可證持有人簽署了一份同意書，其中包括加勒比生物科學公司和加勒比生物科學公司的持牌人Intellia治療公司。根據國際貨幣管理局的規定，該共同擁有人向其他每一共同擁有特許持有人及分持牌人提供全球相互同意，並同意在支持及支持方面承擔若干其他承諾及義務。

 

S-43

管理潛在的CRISPR/Cas9基因編輯知識產權，包括費用分攤協議。正如下文所解釋的那樣，這使得我們只能擁有保護我們核心基因編輯技術的專利權的非排他性或共排他性權利，而且我們必須繼續履行我們根據 ima所承擔的合同義務，以保持加利福尼亞和維也納同意我們從Charpentier博士那裏獲得許可的有效性。

在美國，每個共同所有者都有許可和利用該技術的自由。因此，我們沒有獨佔的權利，任何由Charpentier博士共同擁有的另一個實體，如加利福尼亞州和維也納。因此，我們與Charpentier博士的執照對於這種共同擁有的權利是不排他性的.此外，在美國，每一共同所有人都必須作為我們為執行這些專利權利而提出的任何索賠或訴訟的一方。此外，在美國，非排他性許可沒有資格向法院提起專利侵權訴訟。因此，對於加利福尼亞和維也納擁有的專利，我們沒有能力在沒有加州和維也納合作的情況下進行第三方侵權索賠，並且有可能是他們的許可人。雖然我們已經與維也納和加利福尼亞及其許可人簽訂了轉讓、許可和共同所有權及發明管理協議，其中規定了在第三方侵犯CRISPR/Cas9知識產權時的通知和協調，但不能保證維也納和加利福尼亞將在今後的任何侵權行為中與我們合作。如果我們無法執行我們從Charpentier博士那裏獲得許可的核心專利權，我們可能無法阻止第三方與我們競爭，也可能無法説服 公司將我們的技術轉授給我們，其中任何一種都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

如果我們遇到與第三方的糾紛，我們的許可知識產權，我們可能會失去對我們的業務很重要的許可權利。

我們從第三方那裏獲得了我們的基礎知識產權許可，我們希望在擴展CRISPR/Cas9基因編輯技術的同時，繼續在許可範圍內增加第三方知識產權。由於各種原因，我們可能會與我們從第三方獲得知識產權許可的第三方發生糾紛，其中包括：

 

•

許可協議賦予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

 

•

我們的技術和程序在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可人的知識產權；

 

•

在我們的合作開發關係和與再許可相關的義務 下，專利和其他權利的再許可；

 

•

我們在許可協議下的盡職義務和哪些活動符合這些盡職義務；

 

•

由於我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和技術的發明權和所有權；以及

 

•

專利技術發明的優先地位。

此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可，或根據“國際管理協定”保持同意 的協議是複雜的，這些協定中的某些條款可能會有多種解釋，或可能以使我們違反一項或多項協定的方式發生衝突，這將使我們容易與我們的一個或多個許可夥伴或IMA的當事方發生宂長和昂貴的爭端。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為我們對有關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們認為是我們根據有關協議所承擔的財政或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、業務結果、 和前景產生重大不利影響。此外，如果我們獲得許可的知識產權糾紛妨礙或損害了我們的能力

 

S-44

若以商業上可接受的條件維持現行的發牌安排，我們可能無法成功發展受影響的產品，並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果及前景造成重大的不良影響。

我們可能無法成功地獲得任何產品候選人的必要的 權限，我們可以通過收購和許可證開發。

我們目前擁有知識產權的權利，通過第三方的許可，識別和開發產品候選人。許多製藥公司、生物技術公司和學術機構都在基因編輯技術和專利申請方面與我們競爭，這可能與我們的業務有關。例如，我們知道一些第三方專利申請，如果發佈，可能會被解釋為 覆蓋我們的crispr/ca 9技術和產品候選人。為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能會發現有必要或謹慎地從這些第三方知識產權持有者那裏獲得許可。我們還可能要求第三方為某些修改或改進的CRISPR/Cas9技術的組件(如修飾核酸)頒發許可證，以及非CRISPR/Cas9技術，例如我們正在評估的交付方法，以便與我們可能開發的產品候選產品一起使用。此外，對於我們與第三方共同擁有的任何專利，我們可能要求此類共同所有者對此類專利的興趣獲得許可。然而，我們可能無法獲得此類許可，或以其他方式從我們可能開發的產品候選方和CRISPR/Cas9技術中確定的第三方獲得或許可任何組合、使用方法、過程或其他知識產權。第三方知識產權的許可或獲取是一個競爭性領域，其他幾家已建立的公司可能採取許可或獲得第三方知識產權的戰略，我們可能認為這些戰略具有吸引力或必要性。由於它們的規模、資本資源和更強的臨牀開發和商業化能力，這些已建立的公司可能比我們具有競爭優勢。此外，認為我們是競爭對手的公司可能不願意轉讓或許可我們的權利。我們也可能無法根據 條件許可或獲得第三方知識產權，這將使我們能夠在我們的投資上或根本上獲得適當的回報。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權， 我們可能不得不放棄相關項目或產品候選的開發，或者停止我們核心的CRISPR/Cas9基因編輯技術的實踐，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果在 法院提出質疑，可能會發現涉及我們技術和產品候選人的已頒發的專利無效或不可執行。

如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涉及我們可能開發的產品或我們的技術(包括CRISPR/Cas9)的專利，被告可以反訴該專利無效或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不能強制執行的反訴很常見。對有效性提出質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯性或不允許性。不可執行性斷言的理由 可以是一種指控，即與專利起訴有關的人在起訴期間不向USPTO提供相關信息，或作了誤導性陳述。

第三方對我們的某些許可專利申請的有效性提出了質疑，例如在歐洲和澳大利亞提出第三方意見和反對意見的情況下，我們在許可證內的CRISPR/Cas9專利申請，並可能在將來向美國或其他法域的 行政機構提出類似的要求，甚至在訴訟範圍之外。對專利局專利有效性提出質疑的機制包括複審、授權後審查、黨際在非美國管轄範圍內的複審、干涉程序、派生程序和同等程序(例如，反對程序)。這種程序可能導致失去我們的專利申請或專利，或縮小其範圍，使其不再涵蓋我們的技術或平臺，或我們可能開發的任何產品候選產品。關於無效和 不可執行性的法律斷言之後的結果是不可預測的。關於

 

S-45

有效性問題，例如，我們不能確定沒有使現有技術無效。如果第三方以無效或不可強制執行的法律論斷為勝訴，我們將至少失去我們技術或平臺上的專利保護的一部分，甚至全部，或我們可能開發的任何產品候選者。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

圍繞基因編輯技術的知識產權景觀，包括CRISPR/Cas9，具有高度的動態性， 和第三方可能發起並在法律訴訟中獲勝，聲稱我們-許可或擁有的專利是無效的，或者我們正在侵犯、盜用或以其他方式侵犯他們的 知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務的成功產生重大的不利影響。

基因編輯領域，特別是CRISPR/Cas9技術領域，還處於起步階段，還沒有這類產品進入市場。由於包括我們和我們的競爭對手在內的幾家公司正在這一領域進行密集的研究和開發，知識產權的前景正在變化，今後幾年可能仍然不確定。將來可能會有與知識產權有關的重大訴訟和訴訟，涉及我們擁有的和在許可的，以及其他第三方、知識產權和所有權。

我們的商業成功取決於我們的能力和我們合作者開發、製造、銷售和銷售任何產品的能力，我們可以開發和使用我們的專有技術，而不侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和所有權。生物技術和製藥業的特點是就專利和其他知識產權進行廣泛的訴訟。我們在技術和我們可能開發的任何產品候選產品方面，受到或可能成為與知識產權有關的對抗性訴訟或訴訟的當事方或威脅，包括重新審查、干涉程序、贈款後審查，黨際在USPTO和其他司法管轄區(如歐洲專利局的反對)審查和派生程序。第三方可以根據未來可能授予的現有專利或專利向我們提出侵權索賠， 而不論其優點如何。我們知道某些第三方專利和專利申請，例如，上述的Bland、Vilnius、Harvard和Sigma-Aldrich專利，這些專利可能包括我們的CRISPR/Cas9 技術。如果我們不能證明這些專利是無效的，而且我們不能以商業上合理的條件獲得或維持許可證，這些第三方可能會對我們提出侵權要求，這可能對我們的業務行為產生重大的不利影響。如果我們被發現侵犯了這些第三方專利，我們和我們的合作伙伴可能被要求支付損害賠償，停止侵權技術的商業化，包括我們的核心crispr/ca 9 基因編輯技術，或者從這些第三方那裏獲得許可，這些許可可能無法以商業上合理的條款獲得，也可能根本無法獲得。此外，我們沒有執行任何 。操作自由分析現階段具體的產品候選產品，找出潛在的侵權風險。在設計特定的產品候選產品之前，正確分析這種類型的 是不可行的。

即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，法院在侵權、有效性、可執行性、所有權或優先權等問題上也不能保證對我們有利。具有管轄權的法院可以裁定，這些第三方專利是有效的、可執行的和被侵犯的 ，這可能會對我們將我們可能開發的任何產品候選產品和任何其他產品候選產品或技術商業化的能力產生實質性和不利的影響。為了在聯邦法院成功地對美國專利的 有效性提出質疑，我們需要克服有效性的推定。由於這一負擔很大，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確和令人信服的證據，因此，沒有人保證有管轄權的法院將使任何此類美國專利的主張無效。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，而我們未能證明這些專利是無效的或不可執行的，我們可能需要獲得第三方的許可才能繼續開發、製造和銷售任何專利。

 

S-46

產品候選人，我們可以開發和我們的技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條件獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得 許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得授權給我們的相同技術，並且可能要求我們支付大量的許可和版税 。我們還可能被迫，包括通過法院命令，停止開發、製造和商業化侵權技術或產品的候選產品。此外，如果我們被發現故意侵犯了一項專利或其他知識產權，我們可以對重大的金錢損害承擔責任，包括三倍的損害賠償和律師費。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業機密，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成類似的實質性不利影響。

知識產權訴訟可以使我們花費大量的資源，分散我們的人員的正常責任。

與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律訴訟，不論是否有法律依據，都是不可預測的，通常費用昂貴，耗費時間，而且很可能從我們的核心業務中轉移大量資源，包括分散我們的技術人員和管理人員的正常職責，並普遍損害我們的業務。此外，由於包括美國在內的某些國家在知識產權訴訟方面需要大量的披露，在這類訴訟中披露我們的一些機密資料有可能損害我們的一些機密資料。此外，可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時 程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能對我們普通股的價格產生重大不利影響。這種訴訟或訴訟可大大增加我們的業務損失，並減少可用於發展活動或今後任何銷售、銷售或分銷活動的資源。

我們可能沒有足夠的財政或其他資源，足以進行有關的訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這些訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源。因此，儘管我們作出了努力，我們可能無法防止第三方侵犯或盜用 或成功地挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和繼續所產生的不確定性可能對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他 要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可以減少或消除。

定期維持費、續期費、年金費和其他各種政府專利和申請費將在我們擁有或獲得許可的專利和申請期間支付給USPTO和美國以外的各種政府專利機構。在某些情況下，我們依靠我們的許可合作伙伴支付這些費用，這些費用是由美國和非美國專利機構支付的。USPTO和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似規定 。此外，在專利有效期內，通常必須向USPTO和其他專利機構支付所頒發專利的定期維持費。我們也依賴我們的許可人採取必要的 行動，以遵守這些要求，我們的許可知識產權。在某些情況下，疏忽的過失可以通過支付遲交的費用或根據適用的規則以其他方式加以糾正。在某些情況下， 但是，不遵守可能導致放棄或失效的專利或專利申請，導致部分或完全喪失專利權在有關的管轄權。可能導致專利或專利申請放棄或失效的不遵守事件包括但不限於未在規定時限內對官方行動作出反應、不支付費用和未將正式文件適當合法化和提交。如果我們或我們的許可人不能保持涉及我們產品候選人的專利和專利申請，我們可能無法阻止競爭對手銷售與我們的產品候選人相同或類似的藥物，這將對我們的業務產生重大的不利影響。

 

S-47

我們在許可範圍內發現的一些知識產權是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如遊行權、某些報告要求和對美國製造商的偏愛。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們在Charpentier先生的共同利益下獲得許可的知識產權是由加利福尼亞共同擁有的，該公司表示，這項發明是根據批准號作出的。GM 081879由國家衞生研究所頒發。因此，這些權利須遵守某些聯邦 條例。美國政府根據1980年的“巴伊-多爾法案”(Bayh-Dole Act)或“貝赫-多爾法案”(Bayh-Dole Act)，對政府在政府資助的項目下開發的某些發明的專利擁有一定的權利。這些權利包括非排他性、不可轉讓、不可撤銷的世界範圍內將發明用於任何政府用途的許可。此外，如果美國政府確定：(1)尚未採取適當步驟將該項發明商業化；(2)為滿足公共衞生或安全需要，政府行動是必要的；或(3)政府必須採取行動，以滿足聯邦條例規定的公眾使用要求，美國政府有權要求我們向第三方授予其中任何一項發明的排他性、部分排他性或非排他性許可。美國政府也有權取得這些發明的所有權，如果我們或適用的承包商不向政府披露該項發明，並且沒有在規定的時限內提出註冊知識產權的 申請，美國政府也有權取得這些發明的所有權。在政府資助的項目下產生的知識產權也受到某些報告要求的制約，遵守這些要求可能需要我們或適用的承包商花費大量資源。此外，美國政府還要求，任何體現主體發明的產品或通過使用主體發明而生產的產品，必須在美國大量生產。如果知識產權所有人能夠證明作出了合理但不成功的努力，以類似的條件向可能在美國大量生產的許可人發放許可證，或者在這種情況下國內製造不具有商業可行性，則可免除製造優惠的要求。這種對美國製造商的偏愛可能會限制我們與 非美國產品製造商就此類知識產權所涵蓋的產品簽訂合同的能力。如果我們目前或未來的任何發明專利都是通過使用美國政府 資金產生的，那麼Bayh-Dole法案的條款也可能同樣適用。

我們可能無法在全世界保護我們的知識產權和所有權。

在世界上所有國家，對我們的產品候選人申請、起訴和辯護專利的費用都會高得令人望而卻步。某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能有所不同。此外，我們保護和執行我們的知識產權的能力可能會受到世界各地知識產權法意外變化的不利影響。此外，有些國家的專利法沒有提供與美國法律相同的知識產權保護。例如，與美國的專利法不同，歐洲和許多其他法域的專利法排除了人體處理方法的可專利性，並對其授予的索賠範圍施加了實質性限制，如果其範圍超過具體披露的實施方式。

許多公司在全球各地保護和維護知識產權方面遇到了重大問題。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他法域銷售或進口利用我們的發明在美國或其他法域生產的產品。競爭對手可以利用我們的技術，在我們沒有追求和獲得專利保護的地區開發自己的產品，此外，還可以將侵權產品出口到我們擁有專利保護但執行力度不如美國的地區。這些產品可能與我們的產品候選人競爭，我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是那些與生物技術產品有關的知識產權保護，這可能使我們難以制止侵犯我們的專利或銷售競爭產品，從而侵犯我們的一般知識產權和所有權。強制執行 的法律程序

 

S-48

全球各法域的知識產權和專有權利可能造成巨大成本，使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面，可能使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，使我們的專利申請面臨不發證的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。在我們提出的任何訴訟中，我們都不能獲勝，如果有的話，所判的 損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權和所有權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。

許多國家都有強制許可法律，根據這些法律，專利所有者可能被迫向第三方授予許可。此外，許多國家限制針對第三方，包括政府機構或政府承包商的專利的可執行性。在這些國家，專利所有者可能有限的 補救辦法，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫就與我們的業務有關的任何專利向第三方頒發許可證，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到不利影響。最終必須尋求專利保護逐國基， ，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定.因此，我們可以選擇在某些國家不尋求專利保護，而在這些國家，我們也得不到專利保護的好處。

美國和其他司法管轄區對專利法的修改可能會降低專利的一般價值，從而削弱我們保護產品候選人的能力。

和其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。獲取和執行生物製藥行業的專利涉及到技術和法律的複雜性，因此成本高昂、耗時和固有的不確定性。最近美國和其他國家的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的Leahy-Smith美國發明法案，可能會增加這些不確定性和成本。“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)包含了對美國專利法進行重大修改的數字 。這些條款包括影響專利申請的起訴方式、重新定義現有技術以及為競爭對手挑戰 專利的有效性提供更有效和更具成本效益的途徑的條款。此外，Leahy-Smith法案已經將美國專利制度轉變為第一個提交文件的系統。這，這個，那，那個第一檔然而，只有 規定於2013年3月16日生效。因此，目前還不清楚，如果有什麼影響，萊希-史密斯法案將對我們的業務運作。然而，“萊希-史密斯法案”及其實施可能使我們的發明更難以獲得專利保護，增加了圍繞起訴我們的專利申請以及執行或辯護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務、業務結果和財務狀況。

近年來，美國最高法院對若干專利案件作出了裁決，要麼縮小了某些情況下專利保護的範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。例如，在分子病理學協會訴Myriad Genetics公司.最高法院裁定，自然發生的DNA片段是自然產物，不具有專利資格，僅僅是因為它已被分離，並使Myriad Genetics對分離的BRCA 1和BRCA 2基因的主張無效。我們的專利申請涉及CRISPR/Cas9 基因編輯技術，以及指向自然發生的DNA序列的指導組件。如果這些索賠被認為是針對天然產品的，或者在孤立的 天然產品之外缺乏創造性的概念，法院可以根據下列規定裁定索賠無效。萬千。此外，最近有人提議對美國和其他國家的專利法作進一步修改，這些修改如果獲得通過，可能會影響我們為專利技術獲得專利保護的能力，或影響我們執行專利技術的能力。根據美國國會、美國法院、USPTO和其他國家相關立法機構的未來行動，有關專利的法律法規可能會發生不可預測的變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們未來可能獲得的現有專利和專利的能力。歐洲聯合專利法院的計劃可能特別給我們保護和執行我們在歐洲的競爭對手的專利權利的能力帶來不確定性。而這個新的法院正在實施中，以提供更多的確定性和

 

S-49

對於整個歐洲的專利執行效率，它還將為我們的競爭對手提供一個新的論壇，用於集中撤銷我們的歐洲專利。幾年後，我們才能瞭解將得到承認的專利權的範圍和該法院將提供的專利補救措施的力度。在法院成立的頭七年裏，我們將有權將我們的專利排除在該制度之外，但這樣做可能會使我們無法實現新的統一法院的利益。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些技術和產品候選人申請專利外，我們還依靠商業機密和保密協議來保護我們未獲得專利的技術、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。商業祕密和訣竅是很難保護的。特別是，我們預計，就我們的技術平臺而言，這些商業祕密和訣竅隨着時間的推移將通過獨立發展、發表描述方法的期刊文章以及人員從學術職位轉移到工業科學職位等方式在業界傳播。

我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，在一定程度上，通過與能夠接觸到這些祕密的各方，如我們的僱員、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、 顧問和其他第三方簽訂不披露和保密協議。我們還與我們的員工和顧問簽訂了保密、發明或專利轉讓協議。我們不能保證，我們已經與可能擁有或 獲得我們的商業祕密或專有技術和程序的每一方簽訂了這種協定。儘管作出了這些努力，這些當事方中的任何一方都可能違反協議，披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而且我們可能無法就這種違反行為獲得充分的補救。強制要求一方非法披露或盜用商業祕密是困難、昂貴和費時的，其結果是不可預測的。此外，美國國內和國外的一些法院不太願意或不願意保護商業機密。如果我們的任何商業機密是由競爭對手或其他第三方合法獲得或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們所傳播的人利用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到重大和不利的損害。

如果我們不能獲得我們可能開發的任何產品候選產品的專利展期和數據獨佔權，我們的業務可能會受到重大損害。

根據我們可能開發的任何產品(br}候選產品的時間、持續時間和具體情況，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復行動”或“Hatch-Waxman修正案”獲得有限的專利期限延長。“Hatch-Waxman修正案”允許 作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償，延長專利期限長達五年。專利期限的延長不能將專利的剩餘期限從產品 批准之日起總共延長14年，只能延長一項專利，只有涉及已批准藥品的申請、使用方法或者製造方法可以延期。然而，我們可能不能獲得延期，例如，由於在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查，未能在適用的最後期限內提出申請，未能在相關專利到期之前提出申請，或以其他方式未能滿足適用的要求。此外， 專利保護的適用期限或範圍可能小於我們的要求。如果我們不能獲得專利展期，或者任何此類展期的期限小於我們的要求，我們將無法依靠我們的專利地位來阻止專利到期後競爭產品的銷售，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大損害。

 

S-50

知識產權不一定解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護的程度是不確定的，因為知識產權具有限制 ，可能無法充分保護我們的業務或允許我們保持我們的競爭優勢。例如：

 

•

其他人可能能夠製造出與我們可能開發或使用類似基因治療技術的任何產品類似的基因治療產品，但這些產品不屬於我們許可或將來可能擁有的專利的範圍；

 

•

我們，或我們的許可夥伴或目前或未來的合作者，可能不是第一個作出我們許可或將來可能擁有的已頒發的專利或待決專利申請所涵蓋的 發明的人；

 

•

我們，或我們的許可夥伴或目前或未來的合作者，可能不是第一個提出涉及我們或其某些發明的專利 申請的人；

 

•

其他人可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有的或許可的知識產權；

 

•

我們尚未批准的專利申請或我們將來可能擁有的專利申請有可能不會導致 頒發專利；

 

•

已頒發的專利，我們擁有的權利可能被認為無效或無法執行，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰；

 

•

我們的競爭對手可能在我們沒有專利權的國家開展研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息，開發具有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

 

•

我們可能不會開發額外的專利技術；

 

•

其他人的專利可能會損害我們的業務；

 

•

我們可以選擇不申請專利，以保持某些商業祕密或 訣竅，第三方可以隨後提出專利涉及這類知識產權。

如果任何這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到指控，稱我們的僱員、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們目前或前任僱主的所謂商業祕密，或聲稱擁有我們認為屬於我們自己的知識產權。

我們的許多僱員、顧問和顧問目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司。雖然我們試圖確保我們的僱員、顧問和顧問在為我們工作時不使用其他人的專有信息或訣竅，但我們可能會受到指控，稱我們或這些個人使用或披露了任何這類 個人的現有或前任僱主的知識產權，包括商業機密或其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護，可能需要進行訴訟。如果我們不能為任何這類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地為這類索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與構思或開發 知識產權的僱員和承包商執行將這種知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法執行與事實上設想或開發我們認為屬於我們自己的知識產權的每一方的這種協議。知識產權的轉讓可能不是自我-

 

S-51

執行或轉讓協議可能被違反，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為屬於我們知識產權的 的所有權。這種索賠可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

與我們的普通股和這次發行有關的風險

我們的普通股的市場價格歷史上一直是，未來的五月波動很大，這可能會影響你可以出售普通股的 的價格。

我們的股價一直以來並在未來，可能會受到大幅波動的影響。此外，股票市場，特別是納斯達克上市公司，特別是生物製藥公司，經歷了與這些公司的經營業績不相關或不成比例的價格和數量的極端波動。例如，我們的股票在2016年10月19日，即我們在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)交易的第一天，通過 2018年9月18日在73.90美元的高價和11.63美元的低價區間內交易。由於這種波動，我們的股東可能蒙受重大損失。此外，我們普通股的市價可能會受到多個因素的影響，包括：

 

•

現有或新的有競爭力的產品或技術的成功；

 

•

我們可能開發的任何產品候選產品的時間和結果；

 

•

開始或終止我們的產品開發和研究項目的合作；

 

•

我們的任何產品開發和研究計劃的失敗或中止；

 

•

臨牀前研究的結果，臨牀試驗，或我們的競爭對手的產品候選人的監管批准，或宣佈新的研究計劃或競爭對手的產品候選人；

 

•

關於基因組產品的使用，包括涉及基因編輯的發展或不斷變化的觀點；

 

•

美國和其他國家的監管或法律發展；

 

•

關於專利申請、已頒發的專利或其他專有權利的進展或爭議；

 

•

關鍵人員的徵聘或離職；

 

•

與我們可能開發的任何研究項目、臨牀開發項目或產品 候選人相關的費用水平；

 

•

我們努力發現、開發、獲取或許可其他產品候選人或產品的結果；

 

•

關於財務結果、發展時間表或 證券分析師建議的估計數的實際或預期變化；

 

•

宣佈或期望作出更多的籌資努力；

 

•

我們、內部人士或其他股東出售我們的普通股；

 

•

市場隔離協議或鎖定協議到期；

 

•

我們或被認為與我們相似的公司財務業績的變化；

 

•

證券分析師(如果有的話)對涉及我們普通股的估計或建議的變動；

 

•

醫療保健支付系統結構的變化；

 

•

製藥和生物技術部門的市場條件；

 

•

一般經濟、工業及市場情況；及

 

•

其他因素描述在此風險因素部分。

 

S-52

這些因素和其他市場和行業因素可能導致市場價格和對我們的普通股的需求大幅度波動，而不論我們的實際經營情況如何，這可能限制或阻止投資者輕易出售其普通股，並可能對我們普通股的流動性產生不利影響。在 過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有者對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們就會為這起訴訟付出很大的代價。這樣的訴訟也會轉移我們管理層的時間和注意力。

如果證券分析師不公佈我們業務的研究報告或報告，或者發表對我們普通股的負面評價，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果涉及我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們普通股的評級，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一人或多人停止支付我們的普通股，我們就可能失去我們普通股在市場上的能見度，而這反過來又會導致我們的普通股價格下跌。

我們有廣泛的自由裁量權，我們如何使用 的收益和可能沒有有效地使用這些收益，這可能影響我們的經營結果，並導致我們的普通股價格下降。

我們將有相當大的酌處權，在應用這次發行的淨收益。我們預計，我們將利用這次提供的淨收益 來資助CTX 001、CTX 110和更多管道候選和平臺擴展的臨牀開發，以及其餘的(如果有的話)用於製造、營運資本和一般公司用途。因此，投資者將依賴管理層的判斷，只提供有限的信息，説明我們的具體意圖，以便使用此次發行的淨收益餘額。我們可以將淨收益用於不給股東帶來顯著收益 或任何回報的目的。此外，在它們使用之前，我們可以不產生收入或失去價值的方式投資這種發行的淨收益。

我們是一個新興的新興成長型公司，和減少的披露要求適用於新興成長型公司可能會使我們的普通股減少對投資者的吸引力。

我們是一家新興的新興成長型公司，如2012年“創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)或“就業法案”(就業法案)中所定義的。我們將繼續是一家新興的增長公司，直到(I)本財政年度的最後一天，我們的年總收入達到10.7億美元或更多；(Ii)本財政年度的最後一天，即2016年10月首次公開發行(IPO)完成五週年之後的最後一天；(Iii)我們於2016年10月發行超過10億美元的日期。前三年的不可轉換債務；或(Iv)根據證券交易委員會的規則，我們被認為是一個大型加速申報人的 日期，這意味着截至6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過了 7億美元。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可以並打算依賴某些適用於其他非新興成長型公司的上市公司的披露要求的豁免。這些豁免包括：

 

•

不需要遵守Sox第404節的審計師認證要求；

 

•

不要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制審計事務所輪調的任何要求，或對審計顧問委員會報告的補充，提供有關審計和財務報表的補充資料；

 

•

除規定的未經審計的臨時財務報表外，只允許提交兩年的審定財務報表，並相應減少管理部門在本招股説明書中對財務狀況和業務結果的討論和分析；

 

•

減少行政補償方面的披露義務；以及

 

S-53

•

免除對執行人員薪酬和股東 批准以前未批准的金降落傘付款進行無約束力諮詢表決的要求。我們可以選擇利用一些，但不是所有現有的豁免。我們利用了本招股説明書和本招股説明書中引用的文件 減少的報告負擔。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的普通股價格可能會更不穩定。

此外，“就業法”規定， 新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。這使新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則 不適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不適用新的或經修訂的會計準則，因此，我們將受到與其他不是新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或訂正會計準則的約束。

我們的執行官員、董事、主要股東及其附屬公司保持對我們公司和所有提交股東批准的事項施加重大影響的能力。

持有我們流通股5%以上的執行官員、董事和股東及其附屬公司和相關人員持有的股份，總計相當於我們普通股的約28.7%的實益所有權，根據截至2018年9月1日的流通股數量計算。在本次發行結束時，我們在本次發行前持有超過5%已發行普通股的高管、董事和股東所持股份，以及它們的關聯公司和相關人員，總共將代表我們普通股的約26.3%的實益所有權(如果承銷商充分行使購買 增發股份的全部選擇權，則約為26.1%)，根據截至2018年9月1日已發行普通股的數量計算。因此，這些股東如果選擇共同行動，將能夠影響我們的管理和事務以及提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事的選舉和我們全部或實質上所有資產的出售、合併或出售。這種投票權的集中可能會推遲或阻止根據其他股東可能希望的條件收購我們的 公司。

此外，所有權的這種集中可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，原因是：

 

•

推遲、推遲或阻止對我們的控制的改變；

 

•

妨礙與我們有關的合併、收購或其他業務合併；或

 

•

阻止潛在的收購者出價或以其他方式試圖控制我們。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的 股份的賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發行中購買普通股的投資者將支付每股價格，扣除負債後，每股價值將大大超過截至2018年6月30日我們有形資產的調整賬面價值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋每股38.69美元，這是基於截至2018年6月30日的公開發行價格每股47.50美元與已發行普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。

這種稀釋是由於我們的一些投資者在這次發行之前購買股票的價格比 低得多，以及股票的行使。

 

S-54

授予員工的選項。此外，截至2018年9月1日，以每股24.35美元的加權平均行使價格購買6，708，249股普通股的期權尚未兑現。任何這些選項的行使都會導致更多的稀釋。由於收購股票的投資者被稀釋，在我們清算的情況下，投資者可能會收到遠低於在本次發行中支付的購買價格，如果有的話， 。此外，由於我們將需要籌集額外的資本來資助我們的未來活動，我們將來可能出售大量的普通股或可轉換為或可交換的普通股。

這些未來發行的普通股或與普通股有關的證券，再加上行使已發行的期權和與收購有關的任何額外發行的股份(如果有的話)，可能會導致進一步的稀釋。例如，根據與ViaCyte，Inc.或ViaCyte的研究與合作協議，我們可能向ViaCyte發行大約1，500萬美元的 我們的普通股。發行這些股票會進一步稀釋我們的普通股持有人。有關您在此提供之後將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參見 稀釋。

在公開市場上出售大量普通股可能導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，使你更難以在你認為適當的時間和價格出售你的普通股，並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資本的能力。我們無法預測銷售對我們普通股當前市場價格的影響。

截至2018年9月1日，已發行的普通股有47，192，877股，其中30，717種已發行但未獲限制的股份，在歸屬之前不被視為已發行，但不包括473，572股國庫券，購買6，708，249股普通股的期權，其中1，996，979股在該日可行使，148，167股保留用於轉讓、釋放和結算截至該日的未償限制股票單位。在公開市場上出售或出售大量我們的普通股可能導致我們的普通股價格下跌。我們與我們的某些執行人員、董事和其他股東商定，在本招股説明書補充的 日之後的90天內，除標題為承保的一節所述的具體例外情況外，我們或他們將不提供、出售、合同出售、質押或以其他方式直接或間接處置任何可轉換為或可兑換或可行使的任何普通股的普通 股份或證券。我們指的是鎖定期.截至2018年9月1日，這一鎖定期影響到 約1231萬股普通股，約佔截至該日和本次發行生效之前我們已發行普通股的26.1%。當這個鎖定期屆滿時，我們和我們的股東將能夠在公開市場上出售我們的股票。此外，高盛公司。LLC、Piper Jaffray&Co.和巴克萊資本公司(BarclaysCapitalInc.)可以在任何時間和任何原因釋放全部或部分股份，但須遵守鎖定協議。在鎖定期到期時出售相當數量的此類股份，這種銷售可能發生的感覺或這些協議的提前解除可能導致我們的市場價格下跌，或使你在你認為適當的時間和價格上出售普通股變得更加困難。

某些普通股持有人有權根據“證券法”登記其股份。根據“證券法”登記這些股份將導致根據“證券法”不受限制地自由交易股票，但附屬公司購買的股份除外。這些股東出售的任何證券都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

 

S-55

我們普通股的市場價格可能會受到影響股票市場的市場狀況的不利影響，包括納斯達克全球市場的價格和交易波動。

市場條件可能導致股票市場價格的波動和波動，進而導致我們的普通股和我們在市場上大量普通股的出售，在每一種情況下都與我們經營業績的變化無關或不成比例。本港經濟整體疲弱，令市場出現極不穩定的現像，可能影響本港普通股的市價。

我們不期望在可預見的將來分紅。

自公司成立以來，我們從未支付過任何股息。即使今後的業務導致可觀的可分配利潤，我們目前仍打算將任何收入再投資於我們的業務，在我們有固定的收入來源以支持持續的紅利之前，將不會支付股息。向股東支付未來股息的建議，在考慮到我們的業務前景、現金需求、財務業績和新產品開發等各種因素後，實際上將由我們的董事會和股東自行決定。此外，根據瑞士法律或我們的公司章程，未來股息的支付受到某些限制。因此，投資者不能依賴我們普通股的股息收入，而我們普通股投資的任何回報 很可能完全取決於我們普通股未來價格的任何升值。以我們的普通股支付的股息，除從資本繳款準備金中支付者外，須繳納瑞士聯邦預扣税。卡皮塔林)。有關分配給我們普通股持有人的股息的某些瑞士税收後果的摘要，請參見税收相關的瑞士税收考慮。

我們是瑞士公司。在受美國法律管轄的公司中，股東的權利可能不同於股東的權利。

我們是一家瑞士公司。我們的公司事務受公司章程和瑞士法律管轄。股東的權利和董事會成員的責任可能不同於受美國法律管轄的公司的股東和董事的權利和義務。在履行其職責時，瑞士法律要求我們的董事會考慮我們公司、股東和僱員的利益，並適當遵守合理和公平的原則。這是可能的，董事會的 將考慮的利益是不同的，或除了你的利益作為股東。瑞士公司法限制了我們的股東在法庭上質疑我們董事會通過的決議或採取的其他行動的能力。我們的股東一般不被允許提起訴訟，以推翻我們董事會作出的決定或採取的行動，但只能就違反謹慎和忠誠義務的行為尋求賠償。作為瑞士法律的一個問題，股東對我們董事會一名成員違反謹慎和忠誠義務的要求必須在瑞士祖格提出，或者在我們董事會的有關成員居住的地方提出。此外，根據瑞士法律，我們的股東對我們提出的任何索賠必須完全在瑞士祖格提出。

我們的普通股是根據瑞士的法律發行的，這種法律可能不會保護美國州公司所提供的類似的投資方式。

我們是根據瑞士的法律組織起來的。然而，不能保證瑞士法律今後不會改變，也不能保證它將以美國公司法原則規定的類似方式保護投資者，這可能對投資者的權利產生不利影響。

 

S-56

我們作為瑞士公司的地位可能會限制我們在資本管理的某些方面的靈活性，並可能導致我們無法在不向股東徵收瑞士預扣税的情況下進行分配。

瑞士法律允許我們的股東在沒有額外股東批准的情況下授權董事會發行的股本。這項授權僅限於現有註冊股本的50%，必須每兩年由 股東更新一次。此外，除特定例外情況外，瑞士法律賦予現有股東優先認購任何新發行股票的權利。瑞士法律在可附加於不同類別股份的各種 條款方面也沒有其他一些法域的法律提供很大的靈活性。瑞士法律還將某些公司行動保留給股東批准，董事會在其他一些 管轄範圍內將對此擁有權力。例如，股利的支付和國有股的註銷必須得到股東的批准。瑞士有關資本管理的這些法律要求可能限制我們的靈活性，而且可能出現這樣的情況，即更大的靈活性本來會給我們的股東帶來實質性利益。

根據瑞士法律，一家瑞士公司只有在以下情況下才能支付股息 ：該公司從前幾個財政年度中有足夠的可分配利潤，或該公司有可分配的儲備金，每一項都有其經審計的法定資產表所證明，並且在分配給瑞士法律和我們的公司章程所要求的儲備金之後。可自由分配的儲備一般記為“免費準備金”或“資本貢獻單位”(卡皮塔林從股東收到的繳款) 在資本貢獻的準備金中。可通過資本減少的方式從註冊股本中計算出公司註冊股份的總票面價值。除非我們增加股本 或從資本貢獻中增加我們的儲備金，否則我們將不能在瑞士免繳税款的基礎上向股東支付 股息或其他分配，超過我們的合格總供款和註冊股本。我們還可以從可分配的利潤或可自由分配的準備金中支付股息，但這種股息必須繳納瑞士預扣税。我們不能保證我們將有足夠的可分配利潤、自由儲備金、來自資本捐款或註冊股本的準備金來支付股息或減少資本，我們的股東將批准我們 提議的股息或資本削減，或者我們將能夠滿足因資本減少而支付或分配股息的其他法律要求。

一般來説，35%的瑞士預扣税應按股息和類似分配給我們的股東，而不論股東的居住地點如何，除非分配給股東的理由是：(一)減少註冊股本，或(二)假設符合某些條件，符合資本貢獻準備金的條件，這一點在瑞士税務考慮因素中有進一步的描述：瑞士聯邦扣繳義務税。符合“美利堅合眾國和瑞士關於避免所得税雙重徵税公約”或“美國-瑞士條約”規定的利益的美國持有者，可申請退還超過15%條約税率的預扣税款(或超過至少10%參與我們表決權股份的公司股東的5%減幅條約税率，(如屬符合資格的退休金，則可獲全額退款)。我們不能保證我們將有足夠的符合資格的資本繳款準備金，以支付免除瑞士預扣税的股息，或者瑞士的預扣繳規則今後不會改變。此外，我們不能保證目前瑞士關於分配合格資本繳款準備金的法律不會改變，或者瑞士法律 的改變不會對我們或我們的股東產生不利影響，特別是由於合格的資本貢獻準備金的分配受到更多公司法或其他限制的影響。目前瑞士議會正在進行討論，這可能限制符合條件的資本捐款的分配。此外，就長期而言，我們可用於減少註冊股本的註冊股本或作為分配方式支付的限定資本 捐款的數額是有限的。如果我們不能通過降低票面價值或超出符合條件的資本繳款來進行分配，我們就不可能在不使我們的股東接受瑞士預扣税的情況下作出分配。

根據現行瑞士税法，以註銷為目的股份回購被視為部分清算，按回購價格與面值之間的差額徵收35%的瑞郎預扣税。

 

S-57

值，但自2011年1月1日起，除可歸因於符合資格的資本貢獻外(卡皮塔林如果有的話，瑞士的扣留就到期了。不適用部分清算 待遇，也不觸發預扣税，如果股票不是回購以取消，而是由我們持有的國庫股票。但是，如果我們不在六年內轉售這些國庫券，扣繳税就會在六年期間結束時到期。

如果我們被歸類為受控制的外國公司，某些美國股東可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。

對於美國聯邦所得税而言，被歸類為受控外國公司或cfc的非美國公司 的每名10%的股東(如下文所定義)，一般都必須包括在美國聯邦所得税的收入中，即使CFC沒有向其股東分配10%的股東按比例分配的CFC的10%的股份(按比例分配)，也不包括對美國財產的投資。第F部分收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費、出售證券所得和與關聯方的某些交易所得。在2017年12月31日以後的課税年度中，CFC的每個10%的股東還必須在收入中包括此類CFC在全球無形低税率收入中所佔的10%股東份額。此外，如果10%的股東從出售或交換CFC股份中實現收益 ，則可能需要將這類收益的一部分歸類為股息收益，而不是資本收益。如果10%的股東直接或間接地擁有該公司所有類別的有權投票的股票或該公司的股份總價值的50%以上，則非美國公司一般將被歸類為美國聯邦所得税用途的CFC。10%股東是指美國1986年“國税法”(修訂後的“美國國税法”)擁有或被認為擁有該公司所有類別股票的合併投票權的10%或10%以上的美國個人。CFC地位的確定是複雜的，包括歸屬規則，其適用並不完全確定。對於自2017年12月31日起的課税年度，“税務改革法”(下文定義)擴大了10%股東的定義，將其定義為擁有或被認為擁有(1)所有有權投票的所有股份的合併投票權或(2)該公司所有類別股票的價值的美國人(根據“守則”的定義)。另見“間接風險因素”-全面税制改革立法-可能對我們的業務和金融狀況產生不利影響。

我們相信，在此次發行之前，我們的某些股東是百分之十的股東。我們 還沒有確定我們目前是一個CFC，還是我們可能是CFC後，提供。然而，就美國聯邦所得税而言，作為美國人對待的股東有可能直接或間接地獲得足夠的股份，在適用建設性的所有權規則後被視為10%的股東，並與本公司的任何其他10%的股東一起，使我們在本課税年度或任何未來的課税年度被視為CFC。此外，由於最近根據“税務改革法”所作的修改，我們的非美國子公司有可能在本應税年度或未來的應税年度 為CFC，即使我們不是該應税年度的CFC。對於成為CFC 10%的股東可能帶來的不利美國税收後果，美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。如果我們同時被歸類為CFC和 a PFIC，對於那些在我們是CFC期間符合10%股東定義的美國股東來説，我們通常不會被視為PFIC。

如果我們被定性為被動的外國投資公司，某些美國股東可能會遭受不利的税收後果。

一般來説，如果在任何應税年度，至少75%的總收入是被動收入，或者至少50%的資產屬於產生被動收入或用於生產包括現金在內的被動收入的資產，那麼就美國聯邦所得税而言，我們將被定性為被動外國投資公司(PFIC)。為了 這些測試的目的，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益，以及除租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費。

 

S-58

從與貿易或業務的積極進行有關的無關各方收到的{Br}。如果我們被定性為PFIC，我們普通股的美國持有者可能會遭受不利的税 後果，包括將出售普通股實現的收益視為普通收入，而不是資本收益，損失適用於美國股東就普通股收取的股息的優惠利率，並對我們的分配和出售普通股的收益收取利息。見資料美國聯邦所得税對美國持有者的考慮，美國的被動外國投資公司的考慮。參見風險因素全面税制改革立法可能會對我們的商業和金融狀況產生不利影響。

我們作為PFIC的地位將取決於我們收入的構成以及我們資產的構成和價值，這些資產的構成和價值可能是根據我們的普通股的季度市場價值來確定的，而這種市價可能是不穩定的。我們的地位也可能在一定程度上取決於我們如何以及多快地在我們的業務中使用這次發行的現金收益。我們作為PFIC的地位是每年進行的事實密集型的確定，我們不能就我們過去、現在或將來的應税年份提供任何關於PFIC地位的保證。

因為我們有可能是2017年應税年度的PFIC，我們提供了必要的信息，讓我們的股東能夠為2017年的應税年度進行QEF選舉(br})。我們在我們的網站上提供了這樣的信息(www.xiprtx.com)。就2017年應税年度而言，就QEF納入規則而言，我們的普通收益和淨資本利得為零。 儘管我們尚未確定我們在當前應税年度是否屬於PFIC，但2018年我們也有可能成為PFIC。我們將努力為我們確定為PFIC的每一個應税年度向您提供一份PFIC{Br}年度信息報表，其中包含您對我們進行QEF選舉所必需的信息。

如果我們決定成為PFIC，美國持有者通常會被視為持有我們在我們的任何直接或間接子公司中所擁有的股份的比例(按價值計算)，這些子公司也是PFIC，每個子公司都是較低級別的PFIC，並且在每種情況下都將受到類似的不利的 規則的約束，這些低級別PFICs的分配或處置將受到類似的不利規則的約束，就好像該美國持有者持有這類較低級別的PFIC一樣。直接分享(即使這樣的美國持有者沒有直接收到這種分配或處置 的收益)。我們尚未確定我們的任何子公司(包括TRACR血液學有限公司和CRISPR治療有限公司)是否屬於或可能是2017年應納税年度、當前應税年度或未來應納税年份的較低級別的PFIC，我們不打算這樣做。我們也不打算提供美國持有者進行QEF選舉所必需的有關任何較低級別PFIC的信息，因此，您應該期望您將無法進行對他們的 的QEF選舉。請您就我們的PFIC地位和與對PFIC的投資有關的税務考慮諮詢您自己的税務顧問，包括對我們進行QEF選舉的可得性、可取性和程序，以及PFIC規則對我們的任何子公司的適用。

全面的税務改革立法可能會對我們的業務和財政狀況產生不利影響。

美國政府最近頒佈了全面的税收立法，其中包括對企業實體的税收進行重大調整，在這裏被稱為“税務改革法”。這些變化包括降低美國聯邦企業所得税税率。儘管降低了公司所得税税率，但這一税制改革的總體影響是不確定的，我們的業務和財務狀況可能受到不利影響，“税務改革法”對股東的總體影響是不確定的，本招股説明書沒有涉及本報告明確提到的影響我們普通股購買者的方式。我們敦促我們的股東就任何這類立法以及 投資我們的普通股可能產生的税務後果與他們的法律和税務顧問進行協商。

美國股東可能無法獲得對我們或我們的執行董事或董事會成員的判決或執行民事責任。

我們是根據瑞士法律組建的，我們的註冊辦事處和住所位於瑞士的祖格。此外，我們的某些董事和執行官員以及我們各自的一些董事

 

S-59

子公司不是美國的居民，這些人的全部或大部分資產都在美國境外。因此， 投資者可能無法在美國境內向我們或這些人提供訴訟服務，也不可能對他們執行在美國法院取得的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任規定的訴訟判決。我們的瑞士律師告訴我們，瑞士的原始訴訟或執行美國法院判決的行動在瑞士的可執行性有疑問，即完全以美國聯邦和州證券法為依據的民事責任。僅根據美國聯邦或州證券法對瑞士境內的人提起的原始訴訟，除其他外，受“瑞士聯邦國際私法”規定的原則管轄。該法規規定，如果結果與瑞士公共政策不相容，瑞士法院不得適用非瑞士法律的規定。此外，瑞士法律的強制性規定也可適用，而不論其他法律是否適用。

瑞士和美國沒有一項條約規定在民事和商業事項上相互承認和執行判決。承認和執行美國在瑞士的法院的判決，應遵循“瑞士聯邦國際私法”所規定的原則。該法規原則上規定，非瑞士法院的判決只有在下列情況下才能在瑞士執行：

 

•

非瑞士法院根據“瑞士聯邦國際私法”擁有管轄權；

 

•

這類非瑞士法院的判決已成為最終判決，不可上訴；

 

•

這一判決不違反瑞士的公共政策；

 

•

法院程序和導致判決的文件的送達符合適當的法律程序；以及

 

•

沒有涉及同一立場和同一主題事項的訴訟程序首先在瑞士提起，或在瑞士作出裁決，或早些時候在第三國作出裁決，這一裁決在瑞士是可以承認的。

 

S-60

收益的使用

在扣除承銷折扣和我們估計的發行費用後，我們期望從這次發行中獲得大約187.5美元的淨收入，如果承銷商充分行使購買至多631，578股普通股的選擇權，我們將獲得約211.2百萬美元，其中100，000股可由出售的 股東出售。我們將不會從出售股東出售股票中獲得任何收益，儘管我們將承擔與這些銷售相關的費用，但承保折扣和佣金除外。

截至2018年6月30日，我們的現金餘額為319.7百萬美元。

我們打算使用這次發行的淨收益如下：

 

•

資助CTX 001、CTX 110和更多管道候選和平臺擴展的臨牀開發；以及

 

•

其餘(如有的話)用於製造、營運資本和一般公司用途。

然而，由於產品開發過程中固有的不確定性，很難確切地估計可用於上述目的這一產品的淨收益的確切數額。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的研究和發展努力的結果，我們正在進行的臨牀前研究或臨牀前研究的時間和成功，以及我們今後可能開始的臨牀前研究和提交監管報告的時間。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，而投資者 將依賴我們對淨收益的應用的判斷。此外，如果這項提議和我們的其他現金來源的淨收益低於預期，我們可能決定推遲或不從事某些臨牀前活動。

我們相信，通過收購或獲得互補公司或技術的許可，我們可能會不時地擴大目前的業務。雖然我們目前沒有任何具體的收購或許可協議、承諾或諒解，但我們可以將一部分淨收益用於這些目的。

在使用本次發行的收益之前，我們打算將淨收益投資於美國和瑞士政府的計息、投資級證券、存單或直接或有擔保的債務。

 

S-61

出售股東

我們正在登記100，000股普通股，以便允許下表所列出售股東，即我們所稱的出售股東，轉售這些股份。

下表列出發行前出售股東 所持有的普通股數目、出售股東在本次發行中將發行的普通股數、本次發行完成後被出售股東持有的普通股數目以及在本次發行完成後出售股東持有的普通股的百分比。我們已根據出售股東或其代表提供給我們的資料編制了該表。表中列出的出售股東對我們普通股的實益所有權自2018年9月1日起確定。

 

實益擁有人的姓名或名稱

受益股份 在此之前擁有 供品

數目 股份 如 保險公司 選項不是 行使

受益股份 在此之後擁有 提供如果 保險公司 選項不是 行使

數目 額外 股份 如 保險公司 期權 行使 全部

受益股份 擁有後 這個供品如果 承保人選擇 全部行使

股份

百分比

股份

百分比

股份

百分比

Rodger Novak，M.D.(1)

1,308,009

2.8

0

1,308,009

2.5

100,000

1,208,009

2.3

 

(1)	包括(A)1，148，007股由Novak博士直接擁有的普通股和(B)在行使授予Novak博士的股票期權後可發行的160，002股普通股，這些股票可在2018年9月1日起60天內行使。諾瓦克博士的地址是c/o CRISPR治療學公司，Baarerstrass 14，6300 Zug，瑞士。

 

 

S-62

稀釋

如果你在這次發行中投資我們的普通股，你的所有權權益將被稀釋到本次發行中普通股每股 的價格與本次發行後每股普通股經調整的有形賬面價值之間的差額。

截至2018年6月30日，我們的有形賬面淨值約為264.8百萬美元，即每股5.62美元，根據截至該日已發行但未獲授權的普通股(其中包括39，096股已發行但未歸屬的限制性股份)，這些股份在歸屬之前不被視為已發行，但不包括合法流通股但不被視為已發行的國庫股。歷史有形賬簿每股價值等於我們的有形資產總額減去負債總額，除以已發行普通股的數量。每股有形賬面價值淨額的稀釋，是指本次發行中普通股的 購買者支付的每股實際賬面價值與發行後立即每股有形淨賬面價值之間的差額。

在以每股47.50美元的公開發行價格出售4，210，526股普通股之後，扣除我們應支付的承銷折扣和估計發行費用後，截至2018年6月30日，我們經調整的有形賬面淨值約為4.523億美元，即每股約8.81美元。這意味着經調整後的有形賬面淨值立即增加，對我們現有股東的每股淨資產為3.19美元，對參與這一發行的投資者而言，每股可立即稀釋38.69美元。

對新投資者的每股稀釋是通過 從新投資者所支付的每股公開發行價格中減去每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這種每股稀釋(假設承銷商沒有充分行使其購買更多股份的選擇權)：

 

公開發行每股價格						$	47.50
截至2018年6月30日的歷史有形賬面價值每股		$	5.62
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加		$	3.19
經調整後每股有形帳面淨值						$	8.81
對新投資者的每股稀釋						$	38.69

上表和討論所依據的是截至2018年6月30日已發行的47，110，931股普通股， 包括39，096種已發行但未歸屬的受限制股份，這些股份須經我方回購，在歸屬之前不被視為已發行股票，但不包括：

 

•

6，617，181股普通股，可在行使截至2018年6月30日的未償期權時發行，平均行使價格為每股23.35美元；

 

•

截至2018年6月30日，我國留待發行的股份中有130，834股是在限制股歸屬、釋放和結算時發行的；

 

•

根據2018年股票期權和獎勵計劃為今後發行保留的普通股7，749，714股；

 

•

413，226股根據ESPP預留髮行的普通股；及

 

•

409 361股國庫券。

 

 

S-63

如果承銷商行使其全部選擇權，以每股47.50美元的公開發行價格購買至多631，578股普通股，其中100，000股將由出售股東出售，則本次發行後的經調整的有形賬面淨值為每股9.18美元，即調整後的有形賬面淨值為每股3.56美元。立即稀釋每股38.32美元的有形賬面淨值，以47.50美元的公開發行價格購買我們的普通股。

如果行使任何期權，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權，或者我們今後發行 額外普通股(包括與收購有關的股票)，將進一步稀釋給新的投資者。例如，根據與ViaCyte公司或ViaCyte公司的研究與合作協議，我們可能會向ViaCyte公司發行我們大約1，500萬美元的普通股。

此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集更多資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多的資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋給我們的股東。

 

S-64

普通股價格區間

2016年10月19日，我們的普通股開始在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)交易。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。下表列出了在所述期間納斯達克全球市場報告的普通股每股高、低銷售價格：

 

		銷售價格
		高				低層
截至2016年12月31日的年度
第四季(由2016年10月19日起)		$	23.97			$	13.75
2017年12月31日終了年度
第一季度		$	25.00			$	11.63
第二季度		$	22.22			$	13.50
第三季度		$	21.32			$	15.55
第四季度		$	25.00			$	16.51
2018年12月31日終了年度
第一季度		$	61.24			$	23.28
第二季度		$	73.90			$	40.25
第三季(至2018年9月18日)		$	66.26			$	45.58

截至2018年9月19日，我們的普通股持有量達到了12人的創紀錄水平。 股東的實際人數大於這一記錄持有人的數目，其中包括作為實益所有人但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的股東。

 

S-65

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本。我們打算保留所有可用的資金和任何未來的收入(如果有的話)，以資助我們業務的發展和擴展，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。有關股息政策的任何未來決定，將由我們的董事會酌情決定。

根據瑞士法律，任何股息都必須由我們的董事會提議並經我們的股東批准。此外，我們的審計師必須確認我們董事會的股利建議符合瑞士成文法和公司章程。瑞士公司只有在有足夠的可分配利潤的情況下才能支付股息，這些利潤是從以前的 業務年結轉的。格温沃特如果它有可分配的儲備(可分配的)Freie保留根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定資產負債表以及在按照瑞士法律和公司章程分配給 準備金之後，每項資產都被扣除。可分配的儲備通常以免費儲備的形式入賬。Freie保留)或作為資本 捐款的備用。Kapitaleinagererererererer.)已發行股本的分配，即公司發行股份的名義總價值，只能通過減持股本的方式進行。

 

S-66

承保

我們、出售股東和以下指定的承銷商已就被出售的股份簽訂了一份承銷協議。在符合某些條件的情況下，每個承銷商已各自同意購買下表所示的股份數量。高盛公司LLC、Piper Jaffray&Co.和BarclaysCapitalInc.是承銷商的代表。

 

承銷商		股份數目
高盛公司LLC			1,600,000
Piper Jaffray&Co.			1,052,632
巴克萊資本公司			589,474
富國證券有限公司。			463,158
古根海姆證券有限責任公司			252,631
李約瑟公司			252,631
共計			4,210,526

承銷商承諾接受和支付所提供的所有股份，如果有的話，其他 股票所涵蓋的股票，所述的期權，除非和直到行使這一選擇權。

我們和出售股東給予承銷商一種選擇權，購買至多631，578股普通股，其中100，000股將由出售股東出售，以支付承銷商出售比上表所列總股份 更多的股份。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據這一選擇購買任何股份，承銷商將按上表所列的比例分別購買股份。

下表顯示了我們和出售 股東向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。這些數額是在不行使和充分行使承銷商購買631，578股額外股份的選擇權的情況下顯示的。

 

由我們支付		不運動				充分鍛鍊
我們應支付的每股		$	2.85			$	2.85
我們應付總額		$	11,999,999.10			$	13,514,996.40
出售股東應支付的每股		$	0			$	2.85
出售股東應付總額		$	0			$	285,000

我們將不會收到出售股東出售股份的任何收益，儘管我們將承擔與這些銷售有關的費用，但承保折扣和佣金除外。

承銷商向 公眾出售的股份，最初將按本招股説明書增訂本封面上規定的公開發行價格出售。承銷商出售給證券交易商的任何股票，可從公開發行的 價折讓至每股1.71美元。股票首次公開發行後，代表可以變更發行價格和其他銷售條件。承銷商發行股票須接受和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

除某些例外情況外，我們和我們的某些董事、高級人員和股東已同意，除某些例外情況外，不得在本招股章程補編的日期起至本招股章程補充日期90天后90天內，處置或對衝任何可轉換為普通股或可轉換為普通股的普通股或證券，除非事先徵得代表的書面同意。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。

 

S-67

前一段所述的限制不適用於我們的董事、執行官員和股東：

 

•

出售股份的股東出售普通股，如果承銷商行使購買 額外股份的選擇權；

 

•

轉讓或處分(1)作為真誠的禮物，(2)轉讓給下列簽名人的直系親屬或為下列簽名人的直接或間接利益而建立的信託；(3)通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承給下列簽署人的法定代表人、繼承人、受益人或 受託人；或(4)依據離婚解決協議或判令，或(4)根據離婚解決協議或判令而建立的信託。有條件的國內關係令；但在每一種情況下，每一接受者都同意受同樣限制的書面約束，這種轉讓 不應涉及對價值的處置，不得根據“外匯法”第13條或第16(A)節或在限制期間內要求或自願提交其他公開備案或公告；

 

•

與公開市場交易中獲得的普通股有關的交易，在公開市場交易完成後， 規定，對於此類公開市場交易，不得在限制期內根據“交易法”第13條或第16(A)節或其他公開備案或公告提交或自願提交；

 

•

行使期權或認股權證購買普通股或在 限制普通股獎勵轉歸後收到普通股，以及與此有關的任何與普通股有關的轉讓(X)被視為發生在無現金或淨行使這些期權或認股權證或(Y)以支付這些期權或認股權證的行使價格或交納作為應繳税款的目的認股權證或認股權證。行使該等期權或認股權證、轉歸該等期權、認股權證或普通股獎勵的結果，或該等普通股轉歸的結果， 但在行使、轉歸或轉讓時所收取的所有普通股，仍須受本條例所述的轉讓限制，並須在限制的 期內規定或自願作出的任何公開提交或公告，與該等轉讓應明確表明此種轉讓是根據上述情況進行的；

 

•

根據我們有權選擇回購這種普通股的協議向我們轉讓普通股，但在限制期間內不得要求或自願根據“外匯法”第13條或第16(A)節或其他公開申報或公告提出申報；

 

•

將普通股轉讓給任何附屬公司(經修訂的1933年“證券法”第405條)、有限責任合夥人、普通合夥人、有限責任公司成員或以下簽名人的股東，或如果以下簽名人是該公司的任何全資擁有的子公司，但在每種情況下，收件人同意 受同樣限制的書面約束，這種轉讓不應涉及該公司的任何全資擁有的子公司。根據“交易法”第13條或第16(A)條或其他公開申報或公告的規定，或在限制期間自願提出或自願作出的處置；

 

•

我們的一名高級人員或董事根據“交易法”第10b5-1條為轉讓普通股制定交易計劃，條件是該計劃不規定在限定期限內轉讓普通股，也不得根據“交易法”第13條或 第16(A)節或其他公開備案或公告的規定，在限制期內要求或自願提交交易計劃；或

 

•

根據真誠的第三方招標(br}要約、合併或其他類似交易而轉讓、出售、投標或以其他方式處置普通股，這些交易是根據對我們所有權的控制權的改變而進行或涉及所有普通股持有人的，但這種交易須經我們的董事會批准，如果交易未完成，任何須受上述限制的普通股在限制期內仍須受限制。

 

S-68

此外，上述限制不適用於我們：

 

•

我們將在本次發行中出售的普通股；

 

•

我們根據本發行日生效的任何員工股票期權計劃、股票所有權計劃或 股息再投資計劃發行和出售普通股；以及

 

•

我們發行普通股或任何可轉換為或可行使普通股的證券，涉及任何合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議，或與我們或我們的子公司收購另一人或實體或僱員的證券、業務、財產或其他資產的不少於多數或控制部分有關的證券、業務、財產或其他資產。我們在此次收購中所承擔的福利計劃，條件是發行的普通股 的總數量不超過在本次發行後立即發行並已發行的普通股的5%。

在與發行有關的情況下，承銷商可以在公開市場上購買和出售普通股。這些交易可包括賣空、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及到承銷商出售比他們在發行中所需購買的股份更多的股份，而空頭頭寸是指在以後的購買中沒有包括在內的這類出售的數量。被覆蓋的空頭 持倉量是一種空頭頭寸，該空頭頭寸不大於以上所述的承保人選項可以行使的額外股份的數量。承銷商可行使其購買額外股份的 選擇權或在公開市場購買股份，以彌補任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票來源以彌補所覆蓋的空頭時，承銷商除其他外，將考慮可在 公開市場購買的股票的價格，而不是根據上述期權購買更多股份的價格。裸露賣空是指任何空頭出售，造成的空頭頭寸大於可行使上述期權的額外股份 。承銷商必須在公開市場購買股票，以彌補任何此類裸賣空頭寸。如果承銷商擔心公開市場的普通股價格在定價後可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸賣空頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

與發行有關的，承銷商 和銷售集團成員可根據“交易法”條例M第103條，在要約開始或出售普通股之前的一段時間內，在發行完成之前，在納斯達克全球市場上進行普通股的被動市場交易。被動的做市商必須以不超過證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於 被動市場莊家的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低出價。

承銷商也可以施加一個 罰款出價。這種情況發生在某一特定的承銷商向承保人償還其所收到的部分承銷折扣時，因為該代表已回購了該承銷商為穩定 或空頭交易而出售的股份或其帳户。

為應付空頭頭寸和穩定交易而購買的股票，以及 承銷商為自己帳户購買的其他股票，可能會起到防止或延緩我國普通股市價下跌的作用，並與實行罰款出價一道，可以穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承保人不需要從事這些活動，並可能在任何 時間結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克全球市場進行，場外市場或其他方面。

 

S-69

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。就這些衍生工具而言，第三方可出售本招股説明書所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的或向我們或其他人借來的 有價證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借入的股票，並可以利用從我們那裏收到的證券結算這些衍生工具，以結清任何有關的公開借款的 股票。此類交易中的第三方將是承銷商，或將在生效後的修正中被識別。

歐洲經濟區

對於已執行“招股章程指示”的歐洲經濟區每個成員國(每一成員國是相對的 成員國)，不得在該有關成員國向公眾提出我們的普通股的提議，但在該有關成員國，我們的普通股可隨時根據下列“招股章程”規定的豁免向公眾提出要約：

 

•

“招股説明書”中規定為合格投資者的任何法律實體；

 

•

少於150個自然人或法人(“招股説明書”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表同意；或

 

•

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下；

但本公司普通股的要約不得導致我們或任何巴西配售代理人根據“招股説明書”第3條要求發行招股説明書(Br})。

為本條款的目的，以 的形式向公眾提供與我們在任何有關成員國的普通股有關的要約一詞，是指以任何形式和任何手段，就要約的條款和我們的普通股提供充分的信息，以便投資者能夠決定購買 普通股，這一點在該成員國可能有所改變。在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施，“招股説明書指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(經修正)，包括由 2010/73/EU號指令執行的指示，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

此歐洲經濟區銷售限制 是除任何其他銷售限制規定如下。

聯合王國

在聯合王國，本招股説明書只針對合格投資者，他們是：(1)屬於“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”(該命令)第19(5)條範圍內的投資專業人員；或(2)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體和可能合法通知的其他人(所有這類人員統稱為“相關人員”)。本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只供有關人士使用，並只會與有關人士接觸。任何非相關人員不得對本招股説明書或其任何內容採取行動或轉發。

加拿大

這些證券只能在加拿大出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的 ，並且是國家文書 31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。證券的任何轉售必須按照適用的證券法規定的豁免形式或不受其約束的交易進行。

 

S-70

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本要約備忘錄(包括對該備忘錄的任何修正)含有虛假陳述，條件是買方在買方的省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。收購人應參照收購人的證券立法中有關這些權利的任何適用規定，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，承保人不必遵守NI 33-105關於承保人在這一提供方面的利益衝突的披露要求。

香港

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第6章)所指的要約的情況下，該等股份不得以任何文件在香港出售或出售，但(I)則屬例外。32.“香港證券及期貨條例”(第32章)所指的不合格公司(清盤及雜項規定)條例“)或不構成向公眾發出”證券及期貨條例“(第19章)所指的邀請的條例。“香港法例”第571條(“證券及期貨條例”) (證券及期貨條例)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的非專業投資者，或(Iii)在其他情況下，如“公司(清盤及雜項規定)條例”所界定的，不會導致該文件為招股章程，而與該等股份有關的廣告、邀請或文件亦不得發行或刊登在該條例內。任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而管有該等股份，而該等文件或內容相當可能會為香港公眾所存取或閲讀(但根據香港證券法獲準許者除外) ，但就只處置或擬處置予他人的股份而言，則屬例外。在香港以外的地方，或只限於“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港特別專業投資者。

新加坡

本招股章程尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程及任何其他文件或資料，如與該等股份的要約、出售、認購或購買有關，不得傳閲或分發，亦不得要約或出售該等股份，亦不得將該等股份直接或間接地邀請在新加坡的人認購或購買(I)給(I)給機構 投資者(如第4A條所界定者)的人士)。“證券和期貨法”，新加坡第289章(SFA)第274條規定的“證券和期貨法”，(Ii)根據“證券和期貨法”第275條第(2)款規定的有關人員(如“新加坡證券和期貨法”第275條第(2)款所界定的)，或根據“新加坡證券和期貨法”第275(1A)條，並按照“金融資產協定”第275(1A)條規定的條件，並按照“證券和期貨法”第275條第(3)款另有規定的條件，SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須符合“SFA”規定的條件。

如股份由屬法團的有關人士(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)認購或根據“證券及期貨條例”第275條購買)，其唯一業務是持有投資，而全部股份 資本由一名或多於一名個人擁有，而每名人士均為認可投資者，則證券(如第239(1)條所界定)(2)在該法團根據“證券及期貨條例”第275(1A)條取得股份後6個月內，不得轉讓該公司的股份，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或轉讓予有關人士(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定者)；(2)如該等轉讓是由該公司依據“證券及期貨條例”第275(1A)條作出的 要約所致，則屬例外；(3)如屬以下情況：(4)如果轉讓是根據法律規定進行的，(5)如“證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例”(第32條)所指明的，或(6)如“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”(第32條)所指明的，則不予考慮。

 

S-71

如該等股份是由一名有關的 人認購或購買的，該人是一項信託(如受託人並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)，其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人是認可投資者，則該信託的受益人(不論如何描述)在6個月內不得轉讓該信託的權益。該信託已根據“證券及期貨條例”第275條取得股份，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或有關人士(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定)，(2)如該等轉讓是根據以不少於200，000新元(或其等值外幣)的代價取得的要約而作出的，則屬例外。對於每項交易(不論該款額是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付)，(3)如該項轉讓並無給予或將會給予代價，則(4)如該項轉讓是借施行 法而作出的，或(5)如“證券或其他資產交換條例”第276(7)條所指明者，或(6)按第32條所指明者。

日本

這些證券沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的1948年第25號法令)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本或為日本居民(包括居住在日本的人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或他人直接或間接地在日本或為日本居民的利益或向其再發行或轉售，或為日本居民的利益而提供或出售。FIEA的註冊要求以及其他方面符合日本任何相關法律法規的規定。

瑞士

普通股不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的六家交易所、六家或任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。第652A條或“瑞士義務法典”第1156條，或關於根據第六條第1款列出招股章程的披露標準。瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的六項上市規則或上市規則中的27項。本文件或與普通股或發行有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本文件或任何其他與此次發行、美國或普通股有關的發行或營銷材料均未提交或經任何瑞士監管機構批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(FINMA)，股票的報價沒有也不會得到批准。根據“中鋼協”向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

我們估計，除承保折扣和 佣金外，我們在發行總費用中所佔份額約為515 500美元。我們已同意向承銷商償還高達25，000美元的費用，以支付與金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)的此次發行有關的費用，以及根據國家證券法，我們普通股的 資格。

我們已同意賠償幾家承保人的某些責任，包括1933年證券法規定的經修正的債務。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後向我們和與我們有關係的個人和實體提供各種服務，他們為此收取或將收取習慣費用和費用。

 

S-72

在正常情況下，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，以供其自己的帳户和客户的帳户使用，這種投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或票據(直接，作為抵押品，保證其他義務或其他義務)和/或個人 和與我們有關係的實體。承銷商及其附屬公司還可就這類資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和(或)發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類資產、證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

 

S-73

賦税

以下摘要並不是為了解決本次發行、收購、所有權和出售或以其他方式處置我們的普通股(此類股份用於本税務部分)的所有税務後果，也沒有考慮到任何特定投資者的具體情況。本摘要所依據的是瑞士和美國自本函之日起生效的税法、 條例和管理慣例，這些規定可能具有追溯效力，可能會發生變化(或在解釋上可能發生變化)。

建議目前和未來的股東根據自己的具體情況，諮詢自己的税務顧問，瞭解瑞士或美國的税務法律、法規和監管做法，這些法律、法規和監管做法可能與他們的發行、收購、擁有和出售股票或以其他方式處置股份有關，並就股票收取股息和類似的現金或實物分配(包括清算所得的股息和股票紅利)或根據資本減少(Kapitalherabsetzung Durch Nennwertreduktion)或從資本捐款(Kapitaleinlagen)支付的準備金(Kapitaleinlagen)分配股份及其根據瑞士和(或)美國的税法、條例和管理慣例所產生的後果。

瑞士税收考慮

瑞士聯邦、州和社區個人所得税和企業所得税

非常住股東

除非在標題為“再分配”的章節中討論過瑞士聯邦預扣税，因税務原因不在瑞士 瑞士的股東，如在有關課税年度內，並無從事在瑞士的常設機構為税務目的而經營的貿易或業務(所有該等股東就本 節而言，均為非居民股東)，則不受任何瑞士聯邦、州及鄉對股息及類似現金的所得税或股份的種類 分配(包括股息)的規限。關於清算收益和股票股利)(為此目的這種紅利，基於資本減少的分配(Kapitalherabsetzung durch[br}Nennwertreduktion)和從資本捐款中支付的準備金(卡皮塔林)在出售或以其他方式處置股份時所取得的股份或資本收益。

常駐私人股東

作為私人資產持有股份的瑞士居民個人必須包括股息，但不包括以資本減少為基礎的分配(Kapitalherabsetzung durch Nennwertreduktion)和從資本捐款中支付的準備金 (卡皮塔林)，在其個人所得税報税表中，並對有關徵税期間的任何應納税淨額，包括股息，但不包括基於資本減少的 分配額，徵收瑞士聯邦、州和社區所得税。Kapitalherabsetzung durch Nennwertreduktion)和從資本捐款中支付的準備金(卡皮塔林)出售或以其他方式處置股份所產生的資本收益一般不受瑞士聯邦、州和社區所得税的約束，相反，資本損失不適用於居民私人股東(本款所指股東，即居民私人股東)。以下是適用於瑞士居民個人的税收待遇摘要，請參見下文中的相關國內商業股東，就所得税而言，這些人被歸類為專業證券交易商。

國內商業股東

為納税目的而在瑞士居住的公司股東和個人股東，以及非瑞士居民的公司和個人股東，在每一情況下，他們持有其股份，作為在瑞士經營的交易或業務的一部分，而非居住在瑞士的公司和個人股東。

 

S-74

為了税收目的，瑞士必須通過設在瑞士的常設機構確認股息，即在資本減少的基礎上分配 (Kapitalherabsetzung硬腦膜 尼恩沃特杜克)和從資本捐款中支付的準備金(卡皮塔林)在出售或以其他方式處置其在有關課税期的入息表中的股份或資本損益時所收取的股份及資本損益，並須就該課税期間的任何應課税淨收益繳付瑞士聯邦、州及社區個人或公司所得税(視屬何情況而定)。同樣的税收待遇也適用於因下列原因被歸類為專業證券交易商的瑞士居民個人：除其他外股份及其他證券的經常交易或槓桿投資(為本節的目的，本款所指的 股東，指國內商業股東)。身為公司納税人的本地商業股東可能有資格獲得股息寬減(Beteiligungsabzug)在基於資本減少的紅利和分配方面(Kapitalherabsetzung durch Nennwertreduktion)和從資本捐款中支付的準備金(卡皮塔林如果他們持有的股份作為瑞士業務的一部分， 的總市值至少為100萬瑞士法郎。

瑞士州和社區私人財富税和資本税

非常住股東

非居民股東不需繳納瑞士州和社區私人財富税或資本税。

居民私人股東與國內商業股東

居民私人股東和屬於個人的國內商業股東必須將其股份作為私人財富或瑞士商業資產(視屬何情況而定)的一部分報告，並將對任何應納税財富(包括股份)徵收瑞士州和集體私人財富税，但國內商業股東的應納税財富總額應分配給瑞士。作為公司納税人的國內商業股東須對應納税的資本徵收瑞士州和社區資本税，只要應納税的總資本可分配給 瑞士。

瑞士聯邦預扣税

我們對股票支付的股息按股息總額的35%徵收瑞士聯邦預扣税(Verrechnungssteuer)。我們被要求從股息中扣繳瑞士聯邦預扣税，並將其匯至瑞士聯邦税務管理局。根據資本減少(Kapitalherabsetzung Durch Nennwertreduktion)和從資本繳款(Kapitaleinlagen)支付的 準備金(Kapitaleinlagen)分配不受瑞士聯邦預扣税。

瑞士聯邦對股息的預扣税將全額退還給居民私人股東和國內商業股東，只要股份可分配給瑞士，瑞士除其他外，在每一種情況下，作為退款的條件， 在其個人所得税申報表中適當報告股息為收入，或在其損益表中確認股息為適用的收入。

非居民股東有權全額或部分退還瑞士聯邦預扣繳股息税，如果其居住國為納税目的與瑞士締結了避免雙重徵税的雙邊條約，並符合該條約的條件。這些股東應當認識到，要求條約利益的程序(以及獲得退款所需的時間)可能因國家而異。

例如，為“美國和瑞士之間關於避免税收或收入雙重徵税的公約”的目的而居住在美國的股東，有資格退還超過15%條約税率的預扣税額，或超過5%的減讓額。

 

S-75

符合至少10%參加我們的有表決權股票的公司股東資格的條約費率，或在符合條件的養恤基金的情況下全額退款，但在每種情況下，該股東必須：(1)有資格享受條約規定的利益(2)符合分紅的實益所有人資格；(3)不通過在瑞士的常設機構或固定基地經營業務，而這些股份可歸屬於瑞士。可在收到股息和有關扣減證明後向瑞士聯邦税務局提交適用的退款申請表，但不得遲於支付股息的 日曆年後第三年的12月31日。

瑞士聯邦郵票税

我們將向瑞士聯邦税務局繳納1%的瑞士聯邦發行印花税(Emissionsabgabe)關於為發行股票而收到的 考慮，減去與發行有關的某些費用。

以發行價向初始股東發行 股份不需繳納瑞士聯邦證券流轉税。(Umsatzabgabe)。

如“瑞士聯邦印花税法”所界定的在瑞士的銀行或其他證券交易商以中間人身份或作為交易的一方進行股票交易，則除“瑞士聯邦印花税法”規定的某些豁免外，瑞士證券流轉税的總税率為這種股票支付的代價的0.15%。

上述討論總結了瑞士税收方面的主要考慮因素。它不包括可能對某一特定潛在投資者具有重要意義的所有税務事項。每一位潛在投資者都應根據自己的情況，就股票投資對IT的税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮

以下是美國聯邦所得税中與美國股東購買、擁有和處置 普通股有關的重大考慮事項摘要(如下所示)。此摘要僅涉及美國聯邦所得税方面的考慮因素，這些持有者是根據此次發行首次購買普通股的美國持有者，這些持有者將持有“守則”第1221節(一般為投資目的持有的財產)所指的作為資本資產的普通股，用於美國聯邦所得税，而不適用於在同時進行的私人配售中獲得的任何股份。此摘要 不涉及可能與特定美國持有者相關的所有美國聯邦所得税問題。本摘要不涉及適用於可能受特別税收規則約束的普通股持有人的税收考慮因素，包括(但不限於)下列各項：

 

•

銀行、金融機構或保險公司；

 

•

證券、貨幣、商品或名義本金合同的經紀人、交易商或交易商；

 

•

免税實體或組織，包括“守則”第408條或408 A節分別界定的個人退休帳户或Roth IRA業務(定義如下)；

 

•

房地產投資信託、受監管的投資公司或設保人信託；

 

•

作為套期保值的一部分持有普通股、為美國聯邦所得税的目的而持有普通股作為套期保值、單項綜合交易或 變現交易的一部分或作為一種處於跨部門交易的立場的人；

 

•

合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體)或其他通過該實體持有普通股的實體或個人；

 

•

美國的某些前公民或長期居民；

 

S-76

•

直接、間接或通過轉讓 普通股10%或以上投票權或價值的股東；以及

 

•

持有功能性貨幣的持有者，除美元外，還可用於美國聯邦所得税。

此外，此摘要不涉及美國聯邦財產、贈與或替代最低税 的考慮，也不涉及任何美國州、地方或非美國對購買、擁有和處置普通股的税收考慮。

本説明所依據的是經修訂的“1986年美國國內收入法”或“美國國税法”；根據該法典頒佈的現行、擬議和臨時的“美國國庫條例”及其行政和司法解釋；以及美國和瑞士聯邦之間的所得税條約，在每種情況下都是有效的，並可在本函之日獲得。上述所有 都可能發生變化，這種變化可以追溯適用，並有不同的解釋，所有這些都可能影響下文所述的税收考慮因素。美國政府最近頒佈了根據2018年財政年度預算並行決議(即税務改革法)第二和第五條規定和解的法案。“税務改革法”的總體影響是不確定的，這份招股説明書除了在此明確提到的以外，沒有涉及它可能影響我們普通股購買者的方式。持有者應就“税務改革法”對在其特定情況下獲得、擁有和處置普通股的税收後果的影響與其顧問進行協商。我們沒有收到，也不期望從美國國税局，或美國國税局，就這裏討論的任何問題作出裁決。不能保證國税局不會對購買、擁有和處置普通股的税收後果採取相反或不同的立場，也不能保證這種立場不會持續下去。持有者應諮詢他們自己的税務顧問有關美國聯邦，州，地方和非美國税收的後果收購，擁有，並在他們的特殊情況下處置普通股。

就本摘要而言，美國控股公司是美國聯邦所得税的普通股(或被視為)的受益所有人：

 

•

是美國公民或居民的個人；

 

•

為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織；

 

•

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

 

•

信託，如果美國境內的法院能夠對其行政管理行使主要監督，且一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大決定，或根據適用的美國國庫條例進行有效的選舉，作為美國人對待。

如果合夥企業(或任何其他實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業)持有普通股，則與普通股投資有關的美國聯邦所得税的後果將部分取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這類合夥人或合夥企業應就在其特殊情況下獲得、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税考慮事項徵求其税務顧問的意見。

如下文所示， 這一討論取決於適用於被動外國投資公司或PFIC的美國聯邦所得税規則。如下文所述，在外國直接投資公司的考慮下，我們有可能在2017年成為一個{Br}PFIC，也有可能成為我們當前應税年度的PFIC。此外，我們有可能成為本表年度的cfc，或在本產品提供 和/或由於最近根據税收而發生的變化之後的應税年度。

 

S-77

“改革法”規定，我們的非美國子公司將是當前應税年度或未來應納税年度的CFC，即使我們不是該納税年度的CFC，如果我們是或我們的任何非美國子公司都是CFC，這一討論假設美國持有者不包括擁有或不屬於“守則”含義範圍內的美國人的持有人。則視為擁有(I)有權投票的所有類別的股票的合計投票權的10%或以上，或(Ii)擁有我們所有類別股票總價值的10%或以上。我們敦促美國持有者就PFIC和CFC規則在我們任何子公司的應用諮詢他們的税務顧問。

考慮對普通股進行投資的人應諮詢自己的税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置普通股有關的特定税務後果，包括美國聯邦、州和 地方税法和非美國税法的適用性。

分佈

雖然我們目前不打算支付股息，但須根據以下被動外國投資公司的考慮進行討論，美國持有人就普通股實際或建設性地收到的任何分配總額(如對瑞士預扣税扣減之前)，將按美國持有人的利益作為股息向美國持有人徵税。按美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤的比例。超過收益和利潤的分配將不對美國持有者徵税，並適用於並減少美國持有者在普通股中的調整税基。超過收益和 利潤的分配和這類調整後的税基通常應作為長期或短期資本收益向美國持有者徵税，這取決於美國持有者在收到分配 時是否持有了超過一年的普通股。然而，由於我們沒有根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，因此預計任何分配都將作為股息報告，即使按上述規則，這種分配將被視為不應納税的資本返還或資本收益。美國非法人股東可以享受適用於長期資本收益(即出售持有超過一年的資本資產所得的收益)的普通股紅利的優惠税率(如下文所述)，如果我們是合格的外國公司，並滿足某些其他要求(下文將討論)。非美國公司(不包括在支付股息的應税年度或上一個應税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為符合條件的外國公司(A)如果它有資格享受與美國簽訂的一項全面税務條約的利益，而美國財政部長認為就這一目的而言，該條約是令人滿意的。規定，其中包括交換信息規定，或(B)就其在美國已建立的證券市場上很容易交易的股票所支付的任何股息。我們預計這些普通股將在納斯達克上市，納斯達克是美國一個成熟的證券市場，我們預計這些普通股將在納斯達克上市。然而，沒有人保證這些普通股在未來幾年將在美國一個已建立的證券市場上被認為是容易交易的。由於我們是根據瑞士聯邦的法律成立的，我們認為我們有資格成為瑞士的居民，以便並有資格享受美利堅合眾國和瑞士聯邦於1996年10月2日簽署的“避免對收入徵税的雙重徵税公約”或“美國-瑞士税務條約”的利益，儘管在這方面沒有任何保證。此外，美國國税局已經確定，美國-瑞士税務條約在有條件的股息規則方面是令人滿意的，其中包括交換信息節目。因此，根據下文關於被動外國投資公司的討論，這種股利一般都是美國個別持有人手中的限定股利收入，但須符合持有期要求(持有期超過60天，不受損失風險的保護，自前股息日期前60天起計的121天期間)和某些其他條件的滿足。(A).=股息將不符合一般允許給美國公司持有者的股息-收到的 扣減。

一般情況下，美國持有者可以將任何瑞士預扣税的金額作為從總收入中扣除或從美國聯邦所得税負債中扣除的税額( )。但是，外國税收抵免必須符合

 

S-78

許多複雜的限制，必須在個別的基礎上加以確定和應用。一般來説，抵免額不能超過美國持有者的美國聯邦收入 税負債的比例，而該美國持有者的應税收入與該美國持有者在全球範圍內的應納税所得所承擔的比例相當。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須在複雜規則下歸類為 外國來源或美國來源。此外，這一限制是針對特定的收入類別單獨計算的。對於美國聯邦所得税而言，作為 分紅的普通股分配額可能低於瑞士所得税的分配額，有可能導致美國持有者的外國税收抵免減少。每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問 。

雖然我們目前不打算支付任何紅利，但我們可能支付的任何紅利的貨幣將取決於未來的決定。如果我們用美元(外幣)以外的貨幣支付任何這類紅利，以外幣支付給美國持有者的分配額將是 外幣的美元價值，即參照美國持有者實際或建設性地收到分配當日的即期匯率計算的外幣的美元價值，而不論當時該外幣是否兑換成美元。美國持有者在隨後將外幣兑換成美元時意識到的任何外匯收益或損失都將是美國的普通收入或損失。如果以外幣收取的股息在收到之日轉換為美元，則不應要求美國持有人確認與該紅利有關的外幣損益。

出售、交換或其他應課税的普通股處置

美國持有者在出售、交換或以其他應税方式處置普通股時，一般會確認美國聯邦所得税 目的損益，其數額相當於出售或交換所得數額的美元價值與美國持有者對這些普通股的税基之間的差額。根據下文對外商直接投資公司的消極考慮進行討論後，這種損益一般是資本損益。普通股經調整後的税基一般等於美國持有該普通股的美元購進價格。美國非法人股東的普通股出售、交換或其他應税處置所得的資本收益一般有資格享受適用於資本收益的 優惠税率，如果非法人美國持有人在出售、交換或其他應税處置該普通股股份時確定的持有期超過一年(即該收益是長期應税收益)。為美國聯邦所得税的目的，資本損失的可扣減性受“美國聯邦所得税法”的限制。美國持有者普遍承認的任何此類收益或損失，出於外國税收抵免限制的目的，都將被視為美國的來源收入或損失。

醫療保險税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税，其中可能包括其股息收入的全部或部分以及處置普通股所得的淨收益。每個作為個人、財產或信託的美國持有者都應就醫療保險税對其在普通股投資方面的收入和收益的適用性徵求税務顧問的意見。

被動外資公司考慮

如果我們在任何應税年度被歸類為被動的外國投資公司，美國持有者將受到特別規則的約束，這些規則一般是為了減少或消除美國聯邦所得税的延期所帶來的任何好處，而美國持有者可以從投資於一家不按當前分配其所有 收益的非美國公司中獲得任何好處。

在美國境外組建的公司通常在任何應税年度被歸類為聯邦所得税的PFIC，在此年度，在對

 

S-79

其子公司的收入和資產：(I)至少75%的總收入是被動收入，在此稱為收入測試，或(Ii)至少佔其總資產季度平均價值的50%(假設我們是被測試年度的非公開交易的cfc)，必須以我們資產的調整税基來衡量，如果我們是一個公開交易的公司，則必須用我們資產的調整税基來衡量。不論該年度是否為CFC，我們資產的總價值可部分參照我們普通股的季度市場價值來確定，這些價值可能是不穩定的)可歸因於產生被動的 收入的資產或為生產被動收入而持有的資產，在此稱為資產測試。

這一目的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易的收益、處置產生被動收入的資產所產生的損失的盈餘，幷包括通過發行普通股籌集的資金的臨時投資所產生的數額。如果一家非美國公司以另一家公司的股票價值直接或間接擁有至少25%的股份，則就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有其在另一公司資產中所佔的比例份額，並直接獲得其在另一家 公司收入中所佔的比例份額。如果我們在美國股東持有普通股的任何一年中被歸類為PFIC，如果沒有下文所述的被視為出售股票的選擇，我們將在美國持有者擁有普通股的隨後所有年份繼續被視為PFIC，而不論我們是否繼續滿足上述測試。

我們是否是任何應課税年度的PFIC，將取決於我們的收入構成和我們每年資產的預計構成和估計公平的 市場價值，而且由於這是在每個應税年度結束後每年作出的實際決定，因此無法保證在任何應税年度我們都不會被視為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們如何和多快地在我們的業務中使用這一產品的現金收益的影響。

因為 我們有可能是2017年應税年度的PFIC，我們提供了必要的信息，讓我們的股東能夠在我們的網站(www.xiprtx.com)上就2017年的應税年度進行QEF選舉。就2017年的應税年度而言，就QEF納入規則而言，我們的普通收益和淨資本收益的 值為零。雖然我們尚未確定當前應税年度的PFIC地位，但我們有可能成為當前應税年份和未來應税年份的PFIC。我們作為PFIC的地位是一個事實密集型的決定，每年作出，我們不能提供任何保證，我們的PFIC地位在任何過去，現在或未來的應税年份。

如果我們是PFIC，而您是美國持有者，那麼除非您進行下面所述的選舉之一，否則特別税收制度將適用於 (A)我們對您的任何超額分配(通常，您在任何一年中的可差餉分配比例超過您在前三年中較短的時間內所收到的年平均分配的125%或您的持有期)。普通股)和(B)在出售或其他處置中實現的任何收益，包括對普通股的質押。在這一制度下，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入 ，並將被徵税，就像(A)超額分配或收益已在你的持有期內按比例實現；(B)在該持有期的每一年被視為已實現的數額在該年度的最高邊際税率(分配給當期的收入除外)被徵税。在我們成為PFIC之前的一段時期或任何應納税期間，這一期間將在本年度按美國持有者的正常普通收入税率納税，不受下文討論的利息費用的約束)；(C)一般適用於少付税款的利息收費是對那些年內被視為應繳税款的税種徵收的。此外，分紅分配給你 將不符合較低的税率，適用於上文討論的長期資本利得分配。

如果我們是美國股東持有普通股的任何一年的PFIC，在美國持股人持有普通股的以後所有年份，我們一般都必須繼續被該美國股東當作PFIC對待，除非我們停止滿足PFIC地位的要求，並且美國持股人對普通股進行了被視為變現的選擇。如果作出這樣的選擇，美國持有者將是

 

S-80

被視為在我們符合PFIC資格的上一個應税年度的最後一天以公平市價出售了它所持有的普通股，而這種當作出售所得的任何收益將受到上述後果的影響。在被當作出售的選擇之後，被當作出售的美國股東的普通股將不被視為PFIC的股份，除非我們隨後成為PFIC。

某些選舉可能減輕PFIC地位的一些不利後果，並將導致替代治療 (例如市場標價處理)普通股。如果美國持有者製造 市場標價當選時，美國股東一般會將普通股在每一納税年度結束時超出其調整税基的公允市價確認為普通收入，並將確認普通股調整税基在應納税年度結束時超過其公允市場價值的任何超出的普通損失(但僅限於的結果而包括的 收入淨額。市場標價選舉)。如果美國持有者作出選擇，美國持有者的普通股税基將被調整，以反映這些收入或虧損金額。在我們是PFIC的一年中，在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失(但僅限於由於市場標價選舉)。這，這個，那，那個市場標價只有在我們是PFIC和普通股定期在合格交易所進行交易的情況下，才能進行選舉。在任何日曆年，普通股將被視為定期交易(br})，在該日曆年內，在每個日曆季度至少15天的限定交易所上交易超過最低數量的普通股(但須遵守作為某一日曆季度之一的交易規則)。它們的主要目的-滿足交易要求-被忽視)。納斯達克是一個有條件的交易所，因此，如果普通股定期交易，則 市場標價美國將舉行選舉。

或者，您可以避免上述PFIC的一般税收待遇，選擇將我們視為符合資格的選擇 基金，根據守則第1295節，或QEF，在您的持有期內的每個應税年，我們是一個PFIC。如果QEF選舉在您的持有期(我們是PFIC)的第一個應税年度不生效，則QEF 選舉一般只能在您的應税年度的第一天作出適用的當作出售或當作股息的選舉，而PFIC根據QEF的選舉成為QEF的第一天才能進行QEF 選舉。在這種選舉中確認的被認為收益或當作紅利將適用於上文討論的私人融資基礎設施投資公司的一般税收待遇。我們打算在每個應税年度結束時確定我們的PFIC地位，並滿足適用於QEF的任何適用的記錄保存和報告 要求，並將努力為我們確定為PFIC的每一個應税年度向您提供PFIC年度信息聲明，其中包含您對我們進行QEF選舉所必需的信息。我們可以選擇在我們的網站上提供這樣的信息。

如果您就PFIC進行了一次QEF選舉，則當前將按您在PFIC普通收益和淨資本利得中所佔的比例(分別按普通收入和資本利得率計算)對該實體為PFIC的每個應税年度按比例徵税，即使未收到任何分配。任何我們 從我們的收入和利潤分配，以前包括在您的收入在QEF選舉中將不對您徵税。您在普通股中的税基將增加相當於QEF 選舉中包括的任何收入的數額，並減少分配在不包括在您收入中的普通股上的任何金額。此外，您將確認在處置您的普通股時的資本損益，其數額等於已實現的 數額與您的調整後的普通股税基之間的差額，每種税基均以美元確定。一旦作出，質量EF的選擇仍然有效，除非國税局宣佈無效或終止，或股東撤銷。只有經國税局同意，才能撤銷QEF選舉。你目前將不被徵税的一個PFIC的普通收入和淨資本收益，就其進行了QEF選舉的任何應課税年度的 非美國公司，該公司不滿足PFIC收入測試或資產測試。

請您諮詢您自己的税務顧問，關於任何被認為的收益，被視為股息或 QEF選舉的可得性和程序。

 

S-81

如果我們被確定為PFIC，一般情況下，美國持股人將被視為持有我們在任何直接或間接子公司中所擁有的股份的 比例(按價值計算)，這些子公司也是PFIC，每個子公司都是較低級別的PFIC，在每一種情況下，在分配或處置這類較低級別的PFICs方面，都將受到類似的不利規則的約束，就好像該美國股東直接持有此類股份一樣。(即使這種美國持有人沒有直接收到這種分配或處置的收益)。我們尚未確定我們的任何子公司 (包括TRACR血液學有限公司和CRISPR治療有限公司)是否屬於或可能是2017年應納税年度、當前應税年度或未來應税年份的較低級別的PFIC，我們不打算這樣做。由於最近根據“税收改革法案”所作的修改，可能導致我們的非美國子公司被視為CFC，即使我們沒有被視為CFC，這也可能增加我們在美國的子公司也是PFIC的可能性。我們也不打算提供美國持有者進行QEF選舉所必需的有關任何較低級別PFIC的信息，因此您 應該期望您無法對他們進行QEF選舉。這，這個，那，那個市場標價不允許對我們的任何子公司的股份進行選舉，這些子公司也被歸類為PFIC。我們敦促美國持有者就PFIC和CFC規則在我們任何子公司的應用諮詢他們的税務顧問。

如果美國持有者在我們是PFIC的任何應税年度擁有普通股，美國持有者一般需要提交一份美國國税局表格8621(被動式外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報表)，而任何級別較低的PFIC美國持有者按照上述規定被視為擁有股份，通常是按照該年度的聯邦所得税報税表 美國持有者的聯邦所得税申報表。

與PFIC有關的美國聯邦所得税規則是複雜的。 潛在的美國投資者被敦促就購買、擁有和處置普通股、對PFIC的投資對他們的影響、任何有關 普通股的選舉(包括無法獲得股份)諮詢自己的税務顧問。市場對市場和QEF選舉任何較低級別的PFIC)和國税局信息報告義務 適用於購買，所有權和處置的普通股。

備份、扣繳和信息報告

美國持有者一般要遵守有關普通股股息和出售、交換或處置在美國境內或通過與美國有關的金融中介機構(及其某些子公司)支付的普通股收益的信息報告要求，除非美國持有者是豁免的接收方。提供納税人的身份證號碼和正式籤立的美國國税局W-9表格或其他證明 豁免的表格。備份預扣繳不是額外的税，任何備份預扣繳額都將被允許作為抵免美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免，並且只要 所需的信息及時提供給美國國税局，該扣繳義務人就有權得到退税。

境外資產報告

某些屬於個人的美國持有者必須報告與普通股權益有關的信息，但某些 例外情況除外(包括在美國金融機構維持的賬户中持有的股份除外)，向聯邦所得税報税表提交美國國税局第8938號表格(特定外國金融資產報表)。敦促美國持有者就其持有和處置普通股的信息報告義務(如果有的話)諮詢他們的税務顧問。

上面的討論是對美國聯邦所得税對美國持有者的考慮的總結。它不包括所有的税務事項， 可能是重要的一個特定的潛在投資者。每一位潛在投資者都應根據自己的情況，就股票投資對IT的税收後果諮詢自己的税務顧問。

 

S-82

法律事項

普通股和瑞士法律某些其他事項的有效性將由瑞士蘇黎世Vischer AG公司轉交給我們。美國聯邦和特拉華州法律的某些事項將由美國馬薩諸塞州古德温寶潔公司(Goodwin Procter LLP)、波士頓、馬薩諸塞州波士頓和承銷商通過Rails&Gray LLP傳遞給我們。

專家們

CRISPR治療公司和Casebia治療公司的合併財務報表載於CRISPR治療公司截至2017年12月31日的年度報告(表10-K)中，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP就CRISPR治療公司和獨立審計師 Ernst&Young LLP進行了審計，這兩份報告均以參考的形式列出，並在此以參考方式納入。這些財務報表和隨後提交的文件中將包括的經審計的財務報表將根據安永有限公司關於此類財務報表的報告(在向 證券和交易委員會提交的同意範圍內)在會計和審計專家等事務所的授權下納入。

 

S-83

招股説明書

CRISPR治療公司

普通股

債務證券

認股權證

單位

訂閲 權限

 

 

我們或任何銷售股東可不時提供本招股説明書中所述證券的任何組合，以一種或多種方式發行。我們或任何 出售股東也可以提供可在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書提供了我們或任何出售股東可能提供的證券的一般描述。每次我們和(或)任何出售股東提供 證券時，我們將提供本招股説明書的補充所提供的證券的具體條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資於所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補編，以及以參考方式合併的任何文件。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)交易，代號為CRSP。2018年9月18日，我們的普通股的最新發行價為每股53.18美元。適用的招股説明書補充將在適用的情況下，包括在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所(如果有的話)所涵蓋的 招股章程增訂本所涵蓋的任何其他上市的信息。

我們或任何出售的股東將直接將這些證券出售給投資者，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，在持續或延遲的基礎上。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“銷售計劃”的章節。如有任何代理人或承保人蔘與出售本招股章程所關乎的任何證券，則該等代理人或承保人的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權，將在招股章程 中列明。這些證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。除非招股説明書另有規定，否則我們將不會從出售股東的證券中獲得任何收益。

 

 

投資我們的證券涉及高度的風險。如本招股章程第3頁所述，你應仔細審查適用的招股章程補編所載標題下的風險和不確定因素以及其他文件中以參考方式納入本招股説明書的類似 標題下所述的風險和不確定因素。

 

 

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

這份招股説明書的日期是2018年9月19日。

目錄

 

關於這份招股説明書			1
CRISPR治療公司			2
危險因素			3
關於前瞻性聲明的特別説明			4
收入與固定費用的比率			5
收益的使用			6
出售股東			7
股本説明			8
瑞士法律與特拉華州法律的比較			13
債務證券説明			20
認股權證的描述			27
單位説明			28
認購權説明			31
分配計劃			32
法律事項			34
專家們			34
在那裏你可以找到更多的信息			34
以提述方式將某些資料納入法團			34

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3的自動登記聲明的一部分，使用 大陸架註冊程序，將其作為眾所周知的成熟發行者，如1933年“證券法”修正後的“證券法”第405條或“證券法”中所定義的那樣。在此貨架登記程序中，我們和/或出售股東可在一次或多次發行中，不時出售本招股説明書中所述證券的任何組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們和(或)出售股東出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。適用的 招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補編，以及標題 下所述的附加信息，在此您可以找到本招股説明書第34頁開始的更多信息。

您應僅依賴於本招股説明書、所附招股説明書補充書或我們向證券交易委員會提交的任何相關的免費招股説明書中所包含的或以參考方式合併的 信息。我們和任何銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的 信息。本招股章程及附帶的招股章程補編並不構成出售要約或要約購買所附招股章程所述證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何情況下要約購買該等證券的要約，而該要約或要約在該等要約或招股屬違法的任何情況下，並不構成出售該等證券的要約或招攬該等證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書、參考文件 和任何相關的免費書面招股説明書中的信息只有在各自日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，如本招股説明書中所使用的，術語CRISPR、HECH CRISPR治療學、HECH公司、 we、HIVE OU和我們的RECH指的是瑞士股份公司CRISPR治療公司(CRISPR Research Eutics AG)。(Aktiengesellschaft)以及合併後的子公司。本招股説明書中提及的所有商標或商號均為其各自所有者的 財產。

 

1

CRISPR治療公司

公司概況

我們是一家領先的基因編輯公司，致力於基於CRISPR/Cas9的治療技術的發展。CRISPR/Cas9代表聚集的、有規律的間隔短的迴文重複序列(CRISPR)相關蛋白-9，是一種革命性的基因編輯技術，是精確改變基因組DNA特定序列的過程。我們正在應用這項技術，通過幹擾、糾正或調節與疾病相關的基因，潛在地治療一組廣泛的罕見和常見疾病。我們認為，我們的科學專門知識，加上我們的基因編輯方法，可以為那些目前的生物製藥方法取得有限成功的病人提供一種全新的高效率和潛在的治療方法。我們最先進的項目針對的是β地中海貧血和鐮狀細胞病，這兩種血紅蛋白病都有很高的醫療需求。

CRISPR/Cas9用於基因編輯是從細菌中自然發生的病毒防禦機制衍生出來的，並被主要的科學期刊描述為一項突破性的技術。CRISPR/Cas9在基因編輯方面的應用是由我們的科學創建者之一、位於柏林的Max Planck感染生物學研究所所長Emmanuelle Charpentier博士共同發明的。Charpentier博士和她的合作者發表了一項研究，闡明瞭cas 9內切酶(crispr/ca 9的關鍵組成部分)可以被編程在特定位置切割雙鏈dna的機制。我們已經從Charpentier博士那裏獲得了包括CRISPR/Cas9和相關技術在內的基本知識產權的權利，並通過我們自己的研究和額外的授權工作，繼續加強我們的知識產權產業，進一步加強我們在基於CRISPR/Cas9療法開發方面的領導地位。

我們的產品開發和夥伴關係戰略旨在開發CRISPR/Cas9平臺的全部潛力，同時最大限度地提高成功開發產品候選人的可能性。我們正推行雙管齊下的產品發展策略。體外和體內接近。我們最高級的程序使用體外這種方法是從病人身上提取細胞，以CRISPR/Cas9為基礎進行治療，並重新引入。我們相信體外方法在技術上不太具有挑戰性，而不是體內接近。考慮到編輯基因的相對容易程度，我們選擇在血紅蛋白病中進行我們的領先項目。體外，與β地中海貧血和鐮刀 細胞疾病有關的重大未滿足的醫療需要和這些疾病的眾所周知的遺傳學。除了這些領先項目之外，我們還在尋求一些額外的項目。體外應用程序，以及選擇體內應用程序，CRISPR/Cas9產品候選人 直接傳送到人體內的目標細胞。我們的初始體內應用將利用成熟的基因治療技術。

鑑於CRISPR/Cas9有許多潛在的治療應用，我們已經在戰略上合作，通過獲取特定疾病領域的專門知識，擴大我們可以追求和加速項目開發的適應症。特別是，我們與拜耳公司及其子公司或拜耳建立了一家合資企業，我們在其中擁有50%的股份，並與頂點製藥有限公司或頂點公司簽訂了一項合作協議，以便在這些公司具有傑出和獨特能力的情況下尋求具體的跡象。我們的合作伙伴的重大資源承諾強調了我們平臺的潛力，如 ，以及他們致力於開發基於CRISPR/Cas9的變革性治療。

我們的任務是創造轉化基因為基礎的藥物，以 嚴重的人類疾病。我們相信，我們經驗豐富的團隊，加上我們的科學專長、產品開發戰略、合作伙伴關係和知識產權，使我們成為開發基於CRISPR/Cas9的治療學的領先者。

我們是作為瑞士股份公司成立的。(Aktiengesellschaft)2013年10月28日，在瑞士巴塞爾，名為 Inception基因組公司。我們於2014年4月28日更名為CRISPR治療公司，並於2017年7月更名為瑞士祖格州。我們的主要辦事處設在瑞士的Baarerstrass 14，6300 Zug，我們的主要研究業務在馬薩諸塞州的劍橋，我們的電話號碼是+41 561 32 77。我們的網站是www.crprtx.com。我們不將 我們的網站上的信息或可訪問的信息以引用方式納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

 

2

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否根據本招股説明書所包含的登記説明購買任何登記證券 之前，您應仔細審查適用的招股説明書補編所載風險 項下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中其他文件中類似的標題下所述的風險和不確定因素。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對投資於我們的 證券的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務。

 

3

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書及參考文件包含前瞻性陳述.這些都是基於我們管理層目前的信念， 對未來事件、條件和結果的期望和假設，以及我們目前可以得到的信息。載有這些前瞻性陳述的討論，除其他外，可在題為 業務、業務風險因素和管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析的章節中找到，這些討論和分析是參照我們最近提交給SEC的10-K表格和其他文件中的參考資料而納入的，我們不時向證券交易委員會提交報告，這些文件以全文作為參考，以及本招股説明書中的其他信息。在本招股説明書中，以及在我們授權用於本次發行的任何招股説明書(Br}補充或免費書面招股説明書中以參考方式合併的信息和文件。

本招股説明書中或此處所包含的關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，而是“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條修正後的“交易法”或“交易法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明除其他外，包括關於我們未來的發現和發展努力、我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和我們業務的其他目標的聲明。

在某些情況下，你可以通過單詞 可能、可以、將來、應該、預期、打算、計劃、目標、 預期、相信、估計、預測、潛在、可能、有可能。在某些情況下，你可以識別前瞻性的語句。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息大不相同。

您應參考適用的招股説明書補充中所載的風險因素一節，並在本招股説明書中引用 的類似標題下，討論可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述將證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性的陳述。此外，如果 我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何 其他人的陳述或保證，即我們將在任何特定的時間框架內或根本不實現我們的目標和計劃。

除法律規定外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，也沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或事態發展，即使將來有新的信息可用。

 

4

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在所列期間的收入與固定費用的比率。您應結合本招股説明書中引用的財務 報表和説明閲讀此表。

 

六個月 終結 六月三十日， 2018

終年 十二月三十一日，

期間 十月二十八日 2013 (開始)至 十二月三十一日， 2013

2017

2016

2015

2014

收入與固定費用的比率

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

為計算上表中的比率，收入包括所得税前的淨虧損。固定費用 包括負債的任何利息費用和租金費用內的利息費用估計數。

由於我們期間的淨虧損，收入 不足以支付這些期間的固定費用，因此我們無法披露這些期間的收入與固定費用的比率。各期固定費用收入短缺的美元數額分別約為6 670萬美元、6 840萬美元、2 320萬美元、2 580萬美元、680萬美元和210萬美元。

 

5

收益的使用

除任何適用的招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本招股説明書所提供證券的淨收益用於一般法人目的。一般的公司用途可能包括研發和臨牀開發費用，以支持我們的產品候選人的晉升和擴大我們的研究開發計劃； 營運資本；資本支出；辦公室擴大；以及其他一般的公司用途。我們將在適用的招股説明書中列明我們的預期用途，用於出售根據“招股説明書”出售的任何證券所得的淨收益。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級有息證券.除非招股説明書另有規定，否則我們將不會收到任何出售股票的股東出售證券的任何收益。

 

6

出售股東

出售股東是指直接或間接從我們那裏獲得或將不時獲得我們的證券的個人或實體。這樣的出售股東可能是與我們簽訂的註冊權利協議的締約方，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券以進行轉售。我們證券的最初購買者以及他們的受讓人、質押人、承擔者或繼承人，我們都稱他們為出售股東，他們可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書，不時地提供和出售我們的證券。

適用的招股説明書補充將列明每個出售股東的姓名和該招股説明書補充所涵蓋的該出售股東有權享有的證券數目。適用的招股説明書補編還將披露，在適用的招股説明書補充日期之前的三年內，出售股東是否曾擔任過、受僱於或以其他方式與我們有過任何實質性關係。

 

7

股本説明

以下對我們的資本份額的概述是基於我們公司章程的規定，以及我們的組織規則和瑞士法律中適用的 規定。這一信息完全參照我們公司章程、我們的組織規則和瑞士法律的適用條款加以限定。有關如何獲取我們的 協會和組織規則的文章副本的信息，請參閲在何處可以找到其他信息。

股份資本

我們發行的股本為1，207，610.22瑞士法郎，已全部付清.它分為47，166，907股普通股，面值為0.03瑞士法郎。

授權股本

截至這份招股説明書之日，我們的公司章程授權董事會在2020年5月29日之前的任何時候，通過發行不超過23，001，837股普通股，使我們的股本增加690，055.11瑞士法郎的最高總額，這些普通股必須全額支付，每種普通股的名義價值為0.03瑞士法郎。截至2018年6月30日，我們已發行普通股47，071，835股。

普通資本增加、授權和有條件股本

根據瑞士法律，我們可以增加股本。(Aktienkapital)通過股東大會決議(普通增資) ，董事會必須在股東大會召開後三個月內執行，才能生效。根據我們的公司章程，在以現金繳付會費和增加捐款的情況下，必須以股東大會代表的簡單多數票通過一項決議，不論是棄權還是空票或無效票。在以實物或實物捐助換取資金的情況下，如果股東取消法定優先購買權，或涉及將準備金轉化為股本，則須由出席股東大會的三分之二的股份和所代表股份的絕對多數通過決議。

此外，根據“瑞士債務法典”(簡稱CO)，我們的股東可通過一項由股東大會代表的三分之二的股份和所代表股份的絕對多數通過的決議，授權我們的董事會以下列形式發行特定總面值的 股份，但不得超過股本的50%：

 

•

有條件資本(Kapital牀)(I)就公司或其附屬公司的可轉換債券而批予的期權及轉換權，或(Ii)批予僱員、公司董事局成員或顧問、或公司其中一附屬公司或向公司提供服務的其他人或附屬公司認購新股(轉換權或選擇權)的權利；或

 

•

授權資本(Kapital基因)董事會在股東確定的期限內使用，但自股東批准之日起不超過兩年。

搶佔權

根據“公司法”，股東有優先購買權。(Bezugsrechte)認購新發行的股票。關於發行轉換權、可轉換債券或類似債務工具的有條件資本，股東有預先認購權。(Vorwegzeichnungsrechte)對於認購轉換權， 可轉換債券或類似的債務工具。

 

8

在股東大會上，由所代表股份的三分之二和所代表股份名義價值的絕對多數通過的決議，可授權我們的董事會在某些情況下撤回或限制先發制人權利或預購權。

如果授予了先發制人的權利，但沒有行使，董事會可以在其選擇時分配先發制人的權利。

關於我們的授權股本，我們的公司章程授權董事會撤回或限制股東的先發制人的 權利，並在新發行的股份用於下列目的時將其分配給第三方或我們：

 

•

如果新註冊股份的發行價格是參照市場價格確定的，則

 

•

收購企業、企業的一部分或參與，或為任何此類交易的融資或再融資，或在為此類交易的融資或再融資而配股的情況下；

 

•

為擴大公司在某些金融或投資者市場的股東羣體，為戰略夥伴的參與，或與在國內或國外證券交易所上市或登記新註冊股份有關的目的；

 

•

(A)為給予最高不超過 配售註冊股份總數20%的超額配售選擇權，或將註冊股份出售予有關的初始購買者或承銷商；

 

•

以快速和靈活的方式籌集資金(包括私人存款)，如果不排除現有股東的法定優先購買權，就不可能做到這一點；

 

•

在股東或一羣股東協同行動後，未經向其他股東提交董事會建議的收購要約，或為實際、威脅或可能的收購出價辯護，董事會經與獨立財務顧問協商後，在商業登記簿上登記的股本超過 的15%。沒有以董事會認為收購要約對股東不公平為理由而建議股東接受；或

 

•

第652條第2款所指的其他有效理由。2名CO。

債券和類似債務工具的有條件股本

通過發行不超過4，919，700股普通股，我們的股本總額最高可增加147，591.00瑞郎，這些普通股必須全部繳足-每股面值為0.03瑞士法郎，辦法是行使公司或我們的一家子公司的債券或類似票據，包括可兑換債務工具的轉換權和/或期權或認股權證。在這種情況下，股東將沒有先發制人的權利.可轉換債券持有人在出現適用的轉換特徵時，有權獲得新股。

董事會發行可轉換債券時，有權撤回或者限制股東認購可轉換債券發行的預支權利：

 

•

為資助或再融資而收購企業、其部門、參與或新計劃的公司投資；或

 

•

如果發行發生在國際資本市場或通過私人發行。

在預先認購權被撤回的情況下，(一)在市場條件下發行票據；(二)行使期權或轉換權的期限自認股權證發行之日起不得超過十年，轉換權不得超過二十年；(三)新股的行使價格必須至少與發行票據時的市場 條件相一致。

 

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僱員福利計劃的有條件股本

我們的股本，在不包括股東優先購買權的情況下，可通過發行不超過15，579，296股普通股，增加總額最高為467，378.88瑞士法郎，這些股份必須通過行使授予僱員、董事會成員或董事會顧問的選擇權或轉換權而全額支付，每股面值為0.03瑞士法郎。公司或我們的一家子公司或其他人通過董事會制定的一項或多項僱員福利計劃向公司或子公司提供服務。

無證券

我們的股票是未經認證的證券。(韋特，在藝術的意義上。(Verwahrungsstelle)根據“聯邦中介證券法”( consignated Securities)的含義，有資格成為中介證券(Bucheffekten，在FISA的意義內)。按照藝術。九百七十三c我們設有一份非公開的無證券登記冊。(韋氏)我們可以在任何時候將未經認證的證券轉換為股票(包括全局證書)，將一種證書轉換為另一種，或者將股票(包括全局證書)轉換為無證書證券。在列入 股份登記冊後，股東可隨時要求我們書面確認該股東所持有的股份，如股份登記冊所反映的那樣。然而，股東無權要求印製和交付 證書。我們可以隨時打印和交付股票證書。

表決權

股東在股東大會上行使表決權的比例與其所屬股份的票面價值成比例。我們普通股的持有人在選舉董事時沒有累積表決權，因為瑞士法律不允許累積投票。股票是不可分割的。表決權和其他股權權利只能由股東(包括被提名人)或者用益物權人在董事會確定的截止日期和依法有權享有股份表決權的人行使。每名股東可由獨立的代理持有人(每年由股東大會選出)、另一名註冊股東或獲書面授權擔任代表的第三人或股東合法 代表。有關授權書及指示的規定，由董事局決定。

我們的條款規定禁止投資者獲得超過未償股本15%的投票權。具體而言，任何個人或法人不得直接或間接控制商業登記冊記錄的註冊股份 資本的15%或以上的表決權。如果股東超過15%的所有權門檻，超過15%限額的註冊股份應在我們登記為股份的股份中入賬，但不得有表決權。董事會在特殊情況下可以批准上述規定的例外情況。

此外，關於我們的授權股本，董事會授權董事會撤回或限制股東的優先購買權，並將其分配給股東或一羣在商業登記冊中登記的股本累計超過15%的股東或一羣股東之後的第三方，而不必向其他股東提交董事會建議的收購要約。董事會與獨立財務顧問協商後未建議股東接受的實際、威脅或可能的收購要約，理由是董事會認為收購案對股東不公平。

 

10

我們的條款規定，未在登記申請書 中明確聲明自己持有股份的人(此後：被提名人)應立即作為股東列入股份登記冊，其表決權最高不得超過股本的3%。超過該限額後，獲提名人的註冊股份只有在有關獲提名人以書面確認願意披露其持有股本0.5%或以上的人的姓名、地址及股份時，方可以表決方式登記。董事會與被提名人達成協議，其中包括股東代表和表決權。

登記權

我們和我們的普通股的一些持有者簽訂了一項登記權利協議。本協議的註冊權利條款為這些持有人提供了他們目前持有的普通股的索取、託運和表格S-3的登記權利。

需求登記權

可登記證券的持有人有權享有一定的索取登記權。持有至少三分之二(66.2/3%)的可登記證券的持有人可以書面請求我們登記他們的全部或部分可登記證券，但某些特定例外情況除外。這種登記請求必須包括證券，在支付承保折扣、佣金和與這種登記有關的其他費用之後，證券的收益總額將超過10 000 000美元。在任何情況下，我們都不需要超過兩(2)個需求登記。

背馱登記權

如果我們提議根據“證券法”將我們的任何證券以另一種方式以現金形式登記要約和出售，無論是為我們自己的帳户還是為其他證券持有人的帳户，可登記證券的持有人將有權獲得 某些可登記證券的登記權利。登記權允許他們在這種登記中列入其可登記證券，但須受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們建議根據 “證券法”就為我們自己的帳户或任何股東的帳户進行公開發行提交一份登記聲明時，這些可登記證券的持有人有權獲得登記通知，並有權在符合 承保人對登記所包括的股份數目施加限制的情況下，將其可登記的證券列入登記。

表格S-3登記

持有 可登記證券的人有權享有某些表格S-3的登記權利.任何可註冊證券持有人可要求我們在表格S-3或任何類似的 短式登記聲明上登記其全部或部分可登記證券，但須有某些指明的例外情況。這種在表格S-3上登記的請求必須包括證券，其總髮行價 在支付承銷折扣和佣金之前等於或超過200萬美元。我們無須在任何12個月內以表格S-3進行多於一次註冊。

註冊費用

除承保折扣和佣金外，我們將支付與任何要求、託運或表格S-3登記有關的所有費用，但須符合規定的條件和限制。

終止註冊權利

根據登記權利協議授予的登記權利將在我們的首次公開募股完成五週年時終止，即2021年10月，如果更早，則終止於

 

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特別持有人，在該持有人及其附屬公司可根據1933年“證券法”第144條(經修訂)出售其所有普通股的情況下，不對數量作出任何限制。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司，地址是紐約布魯克林區第五街6201號。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為crsp。

 

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瑞士法律與特拉華州法律的比較

瑞士適用於瑞士公司及其股東的法律不同於適用於美國公司及其股東的法律。下表彙總了“瑞士義務法典”條款在股東權利方面的重大差異。(Schweizerisches Obligationenrecht)以及適用於本公司的瑞士禁止在 上市股份公司中過度賠償的法令，該法令由公司在其公司章程中執行，以及適用於在特拉華州註冊的公司及其股東的“特拉華普通公司法”。請注意， 這只是對適用於特拉華州公司的某些規定的一般性總結。某些特拉華州公司可能被允許排除其章程文件中概述的某些條款。

 

特拉華公司法		瑞士公司法
合併和類似安排
根據“特拉華普通公司法”，除某些例外情況外，公司全部或實質上所有資產的合併、出售、租賃或轉讓必須得到董事會的批准，並獲得有權對其進行表決的流通股份的多數。參與某些重大公司交易的特拉華州公司的股東在某些情況下可享有估價權，根據這些權利，該股東可獲得按該股東持有的股份的公允價值計算的現金(由法院裁定)，以代替該股東在交易中本來會得到的考慮。“特拉華通用公司法”還規定，母公司可通過其董事會的決議與其擁有至少90.0%每類股本的任何子公司合併，而該附屬公司的股東不得投票。在任何這種 合併，持不同意見的股東的子公司將擁有評估權。		根據瑞士法律，除某些例外情況外，公司的合併或拆分或公司全部或實質上所有資產的出售必須由 各自股東大會所代表的三分之二表決權以及在這種股東大會上所代表的股份的絕對多數批准。根據“瑞士合併法”參與法定合併或分拆的瑞士公司的股東(Fusionsgesetz)可以對倖存的公司提起訴訟。如果考慮被認為是不適當的，則該股東除可獲得一筆額外的報酬(不論是股票還是現金)外，還可獲得一筆額外數額，以確保該股東獲得該股東所持股份的公允價值。瑞士法律還規定，如果合併協議只規定賠償付款，則轉讓法律實體中有權投票的所有成員中，至少有90.0%的成員應批准合併協議。
股東訴訟
除其他外，特拉華州公司的股東可就違反信託義務、公司廢物和未根據適用法律採取的行動向股東提起集體訴訟和衍生訴訟。 在這類訴訟中，法院有權允許勝訴方收回因此類訴訟而產生的律師費。		瑞士法律不提供集體訴訟和衍生訴訟。然而，某些行動也可能產生類似的效果。股東有權因董事的失職而對其提起訴訟，並要求支付公司的損失或損害賠償，並在一定條件下向個人股東和債權人索賠。同樣，股東勝訴的估價可以間接補償所有股東。
		根據瑞士法律，勝訴方一般有權收回或部分收回因此類訴訟而產生的律師費，但前提是，法院有廣泛的酌處權

 

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特拉華公司法		瑞士公司法
		允許被駁回請求的股東收回其誠信行為所產生的律師費。
董事會股東投票與管理層薪酬
根據“特拉華普通公司法”，董事會有權確定董事的報酬，除非公司註冊證書或章程另有限制。		根據瑞士關於禁止上市公司過度賠償的法令(Verordnung gegenüberm ssige Vergütungen be b rsenkotierten Aktiengesellschaften)，股東大會除其他外，有權就董事會、執行管理層和諮詢委員會成員的固定薪酬和可變薪酬進行表決。
每年航船續期投票
除非經書面同意選出董事以代替週年會議，否則董事須在股東周年會議上按附例所指定的日期及時間選出，或按附例所規定的方式選出。重新選舉是可能的。		股東大會每年選舉董事會成員和薪酬委員會成員，任期為一年。連任是可能的。
分類板是允許的。
董事和執行管理層的賠償和責任限制
“特拉華普通公司法”規定，公司註冊證書可以載有一項規定，取消或限制公司董事(但不是其他控制人員)因違反董事信託責任而承擔的個人賠償責任，但公司註冊證書中沒有任何規定可免除或限制董事 對下列事項的賠償責任：     任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；   不真誠或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為；     對非法支付股息或非法購買或贖回股票的法定責任；或   由董事獲得不正當的個人利益的任何交易。		根據瑞士公司法，公司對一名董事或執行管理人員就潛在的個人責任所作的賠償，如果其董事或成員故意或疏忽地違反了他或她對公司的責任，則無效。(某些意見主張，至少需要嚴重過失的違反才能排除賠償。)此外，股東大會可免除執行管理人員在上一個財政年度採取的行動中的責任。但是，這種解除只對披露的事實有效，只對 公司和那些批准解除職務的股東或在充分了解解除責任的情況下獲得其股份的股東有效。大多數違反公司法的行為被視為違反了對公司的義務，而不是對股東的義務。此外，瑞士公司法不允許賠償其他控制人員，包括公司股東。
特拉華州的公司可以賠償任何曾經是或是一方或受到威脅要成為當事方的人。		瑞士公司的章程也可以規定，該公司應

 

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特拉華公司法		瑞士公司法
任何法律程序(由法團或代表法團提出的訴訟除外)，因該人是或曾是董事或高級人員而針對與該法律程序有關而招致的法律責任而提起的法律程序(如該董事或高級人員真誠地行事並以合理地相信是符合或不反對法團的最佳利益的方式行事)；以及該董事或高級人員就任何刑事訴訟而招致的法律責任；或該董事或高級人員就任何刑事訴訟或沒有合理理由認為他或她的行為是非法的。		在法律允許的範圍內，賠償公司資產以外的董事和執行管理人員，使其免受威脅、待決或已完成行動的損害並保持無害。   此外，公司也可以加入 並支付董事和高級人員的責任保險，這也可能包括疏忽行為。
除非法院命令，否則上述任何賠償均須經裁定董事或高級人員已達到適用的 行為標準：   以非訴訟當事方的董事 多數票贊成  ，即使低於法定人數；   由符合資格的董事以過半數票指定的董事委員會指定的  ，即使 低於法定人數；   如沒有符合資格的董事，或合資格的董事如此指示，則由 獨立法律顧問以書面意見宣佈  ；或   股東  。
此外，特拉華州法團不得就董事或高級人員被判定須向法團承擔法律責任的任何法律程序，向董事或高級人員作出彌償，但如法院裁定，儘管有法律責任的判決，但鑑於該個案的所有情況，董事或高級人員仍公平合理地有權獲得法院認為適當的開支的彌償，否則不得向該董事或高級人員彌償該董事或高級人員的法律程序。
董事及信託責任
特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託義務。這項義務有兩個組成部分：   (B)  的照護義務；以及     是忠誠的義務。   謹慎的義務要求董事以真誠的態度行事，謹慎行事的人在類似的情況下通常謹慎行事。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露有關重大交易的所有合理的重要信息。		瑞士公司的董事會管理公司的業務，除非這種管理的責任已下放給執行管理層(例如，根據組織規則和類似的細則)。不過，董事局有數項不可轉讓的職責：     公司的全面管理和所有必要指令的發佈；     公司組織的確定；     公司管理所需的會計、財務控制和財務計劃系統的組織；

 

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特拉華公司法		瑞士公司法
忠誠義務要求董事以他或她合理認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級官員或控股股東所擁有的任何利益，而股東一般不得分享。一般而言，董事的行動被推定為是在知情的基礎上、真誠和誠實地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而，這種推定可能被違反信託義務之一的 證據所推翻。		委託管理和代表公司的人員的任命和解僱；   對受託管理公司的人員進行  全面監督，特別是對遵守法律、章程、業務條例和指令的人員進行全面監督；   編寫年度報告、籌備大會、賠償報告和決議的執行情況；以及   如公司負債過重，  通知法院.
如果董事就交易提出這種證據，董事必須證明交易的程序公平，而且交易對公司具有公平價值。		董事會成員必須盡職盡責，真誠地維護公司的利益。他們必須在平等的情況下給予股東平等的待遇。   違反這些義務的舉證責任在於公司或股東對董事提起訴訟。
股東書面同意訴訟
特拉華州公司可在其公司註冊證書中取消股東經書面同意行事的權利。		瑞士公司的股東只能在股東大會上行使表決權，不得以書面同意的方式行事。公司章程必須允許(獨立的)代理人出席股東大會。這種(獨立的)代理人的指示可以書面或電子形式進行。
股東建議書
特拉華州公司的股東有權向股東年會提出任何建議，但須符合管理文件中的通知規定。董事會或理事文件中授權召開的任何其他人可以召開特別會議，但股東不得召開特別會議。		在股東大會上，如果提案是議程項目的一部分，股東可以向大會提出建議。不得就未正式通知的與議程項目有關的提案作出任何決議。除非公司章程規定較低的門檻或額外的股東權利：   代表股本至少10%的  股東共同可能要求召開股東大會，討論具體議程項目和具體建議；以及   代表面值至少為100萬瑞士法郎的股票的  股東可以要求一個議程項目包括一個特定的項目

 

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特拉華公司法		瑞士公司法
		建議列入定期舉行股東大會的議程，條件是這種要求是在適當通知下提出的。
		任何股東都可以提名候選人作為董事，條件是董事會成員的選舉和 候選人的姓名已列入議程項目。   此外，在股東大會上，任何股東都有權在沒有事先通知的情況下：(1)要求董事會提供關於公司事務的資料(但請注意，獲得這種資料的權利是有限的)；(2)要求審計員提供關於其審計方法和結果的資料 ；(3)要求召開特別大會；或(4)要求進行特別審計並任命一名特別審計員。
累積投票
根據“特拉華普通公司法”，除非公司註冊證書有規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。		瑞士公司法不允許累積投票。根據瑞士法律，股東可以為每一位候選人投票，但不允許他們為單一候選人累積選票。每年選舉(1)董事會全體成員，(2)董事會主席，(3)賠償委員會成員，(4)選舉任期一年的獨立代理人(即直到下一次年度大會)，以及就董事會成員和執行管理層的薪酬進行表決。至於諮詢委員會成員，如果適用的話，名單上的 公司是強制性的。允許連任。
免職董事
除非註冊證書另有規定，否則只有在獲得過半數有權投票的已發行股份的批准下，才可撤銷擁有機密董事會的特拉華州公司。		瑞士公司可在任何時候以股東大會所代表的簡單多數股份通過的決議，在無因由或無因由的情況下將任何董事免職。公司章程可能要求 代表出席會議的股份的法定多數批准罷免董事。
與感興趣的 股東的交易
“特拉華普通公司法”一般禁止特拉華州公司在該人成為利益相關的股東之日起三年內與利益相關的股東進行某些業務組合。感興趣的		這種規則不適用於瑞士公司。

 

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特拉華公司法		瑞士公司法
股東一般是指在過去三年內擁有或擁有公司15.0%或以上的未償還表決權股票的個人或團體。
溶解
除非特拉華州公司董事會批准解散提案，否則解散必須由持有公司總投票權100.0%的股東批准。只有在董事會發起解散的情況下，董事會才能以公司流通股的簡單多數批准解散。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。		解散一家瑞士公司需要獲得代表的三分之二的表決權以及在股東大會上所代表的股本面值的絕對多數通過一項關於解散的決議。公司章程可提高這一決議所需的投票門檻。
更改股份權利
除註冊證書另有規定外，特拉華州公司經該類別流通股過半數的批准，可變更某一類別股份的權利。		瑞士公司股東大會可通過股東大會代表的簡單多數通過決議，解決發行優先股或將現有股份轉換為優先股的問題。公司發行優先股的，對現有優先股授予優先權的進一步優先股，必須經受不利影響的現有優先股股東特別會議和全體股東大會的同意，方可發行，但協會章程另有規定的除外。   為這些目的，具有優先表決權的股份不被視為特殊類別 。
管理文件的修訂
除註冊證書另有規定外，特拉華州股份有限公司的管理文件可經過半數有權表決的流通股批准後予以修改。		除非公司章程另有規定，瑞士公司的章程可由出席會議的簡單多數股份通過的決議加以修正。有許多決議，例如修正公司的既定宗旨，引進授權和有條件的資本，以及引進具有優先表決權的股份，這些股份需要得到代表的三分之二的投票權和在股東大會上所代表的股份面值的絕對多數。公司章程可提高投票 閾值。

 

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特拉華公司法		瑞士公司法
查閲簿冊及紀錄
特拉華法團的股東如經宣誓提出書面要求，述明該公司的目的，則有權在通常時間內，為任何適當目的而查閲該公司的股東名單，以及取得法團及其附屬公司(如有的話)的其他簿冊及紀錄的副本，只要該等附屬公司的簿冊及紀錄可供法團查閲。		瑞士公司的股東只有在股東大會或董事會批准的情況下，方可查閲帳簿和記錄。如果提供信息將危及公司的商業祕密或值得保護的其他利益，則可拒絕提供這些信息。股東只有在行使股東權利所需的範圍內才有權獲得信息，但須符合公司的利益。檢查股份登記冊的 權僅限於檢查該股東在股份登記冊中自己的條目的權利。
股息的支付
董事會未經股東同意，可以批准股利。在符合其成立為法團證書所載任何限制的情況下，董事會可宣佈其股本股份並支付股利：   從盈餘中提取  ；或   在沒有這種盈餘的情況下，從宣佈股息 的財政年度和(或)上一個會計年度的淨利潤中提取  。   股東必須批准 授權超過章程規定的股本。董事可以未經股東同意發行授權股票。		股利的支付須經股東大會批准。董事會可以向股東提議支付股利，但不能自行授權分配。   不允許以股息的形式從公司的股本(換言之，公司註冊股本的總面值)中支付股息；但是，從股本中支付只能以資本 減少的方式進行。股息只能從前幾個營業年度結轉的利潤中支付，或者如果公司有可分配的準備金，每一項都將在公司經審計的年度非重疊資產負債表上列報。只有在扣除法律和公司章程規定的準備金分配後，才能確定 紅利。
新股的設立及發行
所有股份的設立都要求董事會根據公司註冊證書的規定明確授予董事會的權力，通過一項或多項決議。		所有股份的創造都需要股東的解決方案。授權或有資本的增加至少需要股東大會所代表的表決權的三分之二和所代表股份的名義價值的絕對多數。授權股份一經股東決議設立，即可由董事會發行(但須履行授權)。有條件股票是通過行使與董事會發行的債務票據有關的期權和轉換權或發放給僱員的這種權利創造和發行的。

 

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債務證券説明

本節介紹我們不時發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以發行債務證券，在一個或 多系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但適用的 招股章程補充將描述通過該招股説明書補充提供的任何債務證券的具體條款。我們根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非 上下文另有要求，否則，每當我們提到相應的契約時，我們也指的是指定一系列特定債務證券條款的任何補充契約。

我們將在高級契約下發行任何我們將與高級契約中指定的受託人簽訂的高級債務證券。我們將在附屬契約下發行任何 次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂協議。我們已將這些文件的表格作為登記表的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和載有所提供債務證券條款的債務證券形式將作為本招股説明書一部分的登記説明的證物提交，或將通過我們向證券交易委員會提交的報告中的 參考而納入。

這些契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正)或“托拉斯義齒法”(信託法)予以限定。在適用的情況下，我們使用“間接受託人”一詞是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人。

以下有關高級債務證券、次級債務證券和契約的重要規定的摘要，須參照適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定，並作為全部條件加以限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和與 有關的任何相關的免費書面招股説明書，我們可以根據本招股説明書提供的債務證券，以及包含債務證券條款的完整適用的契約。除非我們另有説明，高級契約的條款和下屬的 契約是相同的。

一般

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

 

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標題；

 

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提供的本金，如果是一個系列，則為授權總額和未付總額 ；

 

•

可能發行的金額的任何限制；

 

•

我們是否將發行全球形式的一系列債務證券，如果是，條件和誰將是 存款；

 

•

到期日；

 

•

是否和在何種情況下，如果有的話，我們將為不是美國人的人所持有的任何債務證券支付額外的税款，如果我們必須支付這些額外數額，我們是否可以贖回這些債務證券；

 

•

年利率可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率和 利息的日期的方法將開始產生，利息將支付的日期和利息支付日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

 

•

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

 

20

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

 

•

付款地點；

 

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有的話)；

 

•

如果有的話，我們有權推遲支付利息和任何這類延期的最長期限；

 

•

(A)根據任何任擇或臨時贖回規定以及這些贖回條款的條款，我們可自行選擇贖回一系列債務證券的日期(如有的話)、條件和價格；

 

•

根據任何強制性償債基金或類似基金規定或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買一系列債務證券和應付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期和價格；

 

•

契約是否會限制我們的能力或我們子公司的能力：

 

•

負債增加；

 

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發行額外證券；

 

•

創造留置權；

 

•

就我們的股本或我們子公司的股本支付股息或進行分配；

 

•

贖回股本；

 

•

限制我們的子公司支付股息、分配或轉移資產的能力；

 

•

進行投資或者其他限制付款；

 

•

出售或以其他方式處置資產；

 

•

進行銷售-回租交易；

 

•

與股東或關聯公司進行交易；

 

•

發行或出售我們附屬公司的股份；或

 

•

進行合併或合併；

 

•

契約是否要求我們維持任何利息、固定費用、現金流量為基礎、以資產為基礎的資產比率或其他財務比率；

 

•

討論適用於債務證券的某些物質或特別的美國聯邦所得税考慮；

 

•

描述任何圖書條目特徵的信息；

 

•

購買償債基金或者其他類似基金的規定(如有的話)；

 

•

解除合同條款的適用性；

 

•

(B)債務證券是否按經修訂的1986年“國內收入法典”第1273條(A)款所界定的按原發行折扣(Br}原價發行的價格提供；

 

•

發行債券系列的面額，但面額為$1，000及 的任何整數倍數；

 

•

債務證券的支付貨幣(美元除外)以及確定以美元計的 等值數額的方式；

 

21

•

債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，包括與債務證券有關的任何額外違約事件或契約，以及根據適用的法律或條例我們可能需要或建議的任何條款，或與銷售債務證券有關的適當條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換為我們共同的 股份或其他證券(包括第三方證券)的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或其他證券(包括第三方證券)的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於某一系列債務證券的招股説明書中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓或以其他方式處置全部或 實質上所有資產的能力的契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可兑換為我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與其合併或合併的人或我們向其出售全部財產的人必須作出規定，將債務證券轉換為債券，如果債務 證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券的話。

默認事件在 INDIT下發生

除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下違約的事件 ：

 

•

如果我們在到期應付時不支付利息，而且我們繼續拖欠90天，而 付款的時間沒有延長；

 

•

如果我們未能支付本金、保險費或償債基金付款(如果有的話)，在到期時，在 贖回或回購或其他情況下支付，而且付款的時間沒有延長；

 

•

如我們沒有遵守或履行債務證券或契約所載的任何其他契諾，則除與另一系列債務證券特別有關的契諾外，其他 的契諾，而我們在接獲受託人或持有人的通知後90天內，仍繼續不履行該等適用系列未償還債務 證券的本金總額至少25%的通知；及

 

•

如果有特定的破產、破產或重組事件發生。

我們將在每一份適用的招股説明書中説明與相關債務證券系列有關的任何額外違約事件。

如與任何系列債務證券有關的失責事件發生及持續，但上述最後一項目 點所指明的失責事件除外，則該系列的未償還債務證券的總本金總額至少25%的受託人或持有人，可向我們發出書面通知，而如該等持有人已發出通知，則可向受託人宣佈未付本金、保險費(如有的話)和應計利息(如有的話)，立即到期應付。如上述最後一點所指明的違約事件與我們有關，則 每次發行的債務證券的未付本金、溢價(如有的話)及應計利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人方面無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

 

22

受影響系列的未償債務證券本金的多數持有人可 放棄與該系列有關的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、保險費(如果有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了 中的違約或違約事件。任何棄權應補救違約或違約事件。

除該等契約的條款另有規定外，如在契約下發生並仍在繼續發生失責事件，受託人並無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證，則屬例外。持有任何系列未清償債務證券本金多數的持有人，有權就該系列的債項證券指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債項證券行使授予受託人的任何信託或權力，但須：

 

•

持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

 

•

在履行“托拉斯義齒法”規定的義務的前提下，受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟，或任命一名接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救：

 

•

持有人已向受託人發出書面通知，説明與該系列有關的持續違約事件；

 

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面要求，而這些持有人已向受託人提供合理的彌償，或就受託人所滿意的任何損失、法律責任或開支，或為履行作為受託人而招致的任何損失、法律責任或開支，而向受託人提供合理的彌償；及

 

•

受託人不提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償債務證券的總本金(Br}本金)獲得其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠可適用的招股説明書中規定的本金、保險費(如果有的話)或利息 的債務證券或其他違約。

我們將定期向 受託人提交關於我們在契約中遵守指定契約的聲明。

義齒的修改

在不違反我們可能發行的任何一系列債務證券的契約條款的前提下，我們和受託人可以在未經 任何持有人同意的情況下，就下列具體事項更改契約：

 

•

修補契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

 

•

遵守本公司債務證券合併、合併或出售的説明中所述的規定；

 

•

遵守證券交易委員會關於“托拉斯法”規定的任何契約的資格的任何要求；

 

•

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條件、 或發行、認證和交付的目的條件、限制和限制；

 

23

•

規定發行債務證券總則所規定的任何 系列債務證券的形式和條款及條件，確定根據契約條款或任何一系列債務證券條款所需提供的任何證明的格式，或增加任何一系列債務證券持有人的權利；

 

•

為繼任受託人接受本協議下的委任提供證據和規定；

 

•

提供無證債務證券，併為此目的作出一切適當修改；

 

•

在我們的契諾中加入這些新的契約、限制、條件或條文，以造福於 持有人，使任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中的失責行為的發生、發生或延續，成為失責的事件，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；或使該等額外契約、限制、條件或條文中的失責行為成為失責事件；或

 

•

更改任何不會對任何系列債務證券持有人的利益造成重大不利影響的事項。

此外，根據契約，我們和 受託人可在受影響的每一系列未償債務證券的本金總額中至少佔多數的持有人書面同意下，改變一系列債務證券持有人的權利。然而，在不違反任何一系列債務證券的契約條款的前提下，我們可以發行或按照適用於某一特定系列債務證券的招股説明書補充書另有規定，我們和受託人只有在受影響的任何未償債務證券的每個持有人同意的情況下，才可作出下列更改：

 

•

延長債務證券系列規定的到期日；

 

•

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少在贖回或回購任何債務證券時應支付的 保險費；或

 

•

降低債務證券的百分比，而債務證券的持有人必須同意任何修正、補充、修改或放棄。

放電

每一份契約規定，除契約條款和招股説明書補充適用於 特定系列債務證券的任何其他限制外，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但具體規定的義務除外，包括下列義務：

 

•

登記本系列債務證券的轉讓或交換；

 

•

更換本系列的被盜、遺失或殘缺的債務證券；

 

•

維持付費機構；

 

•

持有以信託方式支付的款項；

 

•

追回受託人持有的多餘款項；

 

•

補償及彌償受託人；及

 

•

委任任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人繳存足夠的款項或政府義務，以支付在付款日該系列的債務證券的所有本金、任何保費和利息。

表格、交換及轉讓

除非我們在適用的招股説明書 增訂本中另有規定，否則我們只會以完全註冊形式發行每個系列的債務證券，面額為1，000元及任何整數倍數。

 

24

契約規定，我們可以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並將其作為帳面證券存放於或代表 存託公司或由我們點名並在該系列招股説明書補編中指明的另一個存託機構。

根據 持有人的選擇，在不違反適用的招股説明書所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換為同一系列的其他債務 證券，以任何授權的面額和相同的期限和本金總額。

除契約的條款及適用的招股章程所列全球證券適用的限制外，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如我們或證券登記員、證券登記官或任何辦事處有此要求，可妥為背書，或在該等證券上妥為簽註或以 轉讓的形式簽署。我們為此指定的轉帳代理人。除非持有人提交轉讓或交換的債務 證券另有規定，我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理人，這些證券是我們最初為任何債務證券指定的。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一家轉讓代理人。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

 

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知書寄出日期前15天起計的一段期間內，就該系列債務證券的轉讓或交換作出登記，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時止；或

 

•

登記任何如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，全部或部分贖回，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分 除外。

關於受託人的資料

受託人除在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的 義務。在因契約而發生失責的情況下，受託人必須與審慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。

除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務 證券持有人的要求，行使該等契約所賦予的任何權力，但如獲提供合理的保證及就其可能招致的費用、開支及法律責任作出彌償，則屬例外。

付款和支付代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在 任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的 招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室為我們的唯一支付代理，就每一項債務證券進行付款。

 

25

系列我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在 每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在該等本金、溢價或利息到期應付後兩年內仍無人申索的債務證券的本金 或任何溢價或利息的支付，則須付予我們，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務證券將由紐約州法律管轄和解釋，但適用 信託義齒法的除外。

債務證券排名

次級債務證券將是次要的，在優先支付的某些其他債務的範圍內，在一個 招股説明書補充説明。附屬契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將按償付我們所有其他高級無擔保債務的權利排列。高級契約不限制我們可能發行的 高級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

 

26

認股權證的描述

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中包括的補充資料，概述了我們根據本招股説明書和有關的授權協議和認股權證可能提供的認股權證的重要條款和規定。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的特定 條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。 特定的授權協議將包含更多的重要條款和規定，並將作為登記聲明的證物納入其中，其中包括本招股説明書。

一般

我們可以發行認股權證購買共同的 股份和/或債務證券在一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以單獨發行普通股和/或債務證券，認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分離。

我們會根據不同的手令協議，以手令證明每一批認股權證。我們將與一名搜查令代理人簽訂搜查令協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充書中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列認股權證的條款，包括：

 

•

發行價格和認股權證總數；

 

•

購買認股權證的貨幣；

 

•

(B)如適用的話，説明發出認股權證的證券的名稱和條款，以及每項該等保證所發出的 認股權證的數目或該等保證的每一本金；

 

•

如適用，認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期及之後；

 

•

就購買債務證券的認股權證而言，可在 行使一項認股權證時購買的債務證券本金，以及在這種情況下可購買這一本金的債務證券的價格和貨幣；

 

•

如屬購買普通股的認股權證，在行使一張認股權證時可購買的普通股數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

 

•

我們業務的任何合併、出售或其他處置對權證協議和認股權證的影響；

 

•

贖回或催繳認股權證的權利條款；

 

•

對在行使認股權證 時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

 

•

可行使認股權證的期間及地點；

 

•

鍛鍊方式；

 

•

行使認股權證的開始和終止日期；

 

•

修改手令協議和認股權證的方式；

 

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

 

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

 

•

任何其他特定條款、優惠、權利、限制或對權證的限制。

 

27

單位説明

我們可以發行任何組合的普通股、債務證券和認股權證。我們可以按我們希望的數量和不同的 系列發行單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構之間作為單位 代理簽訂的一個或多個單位協議發放。本節所描述的信息可能並不是在所有方面都是完整的，並且完全參照任何特定系列的單位協議而被限定。提供給 的任何一系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補編中加以説明。如果在某一特定補編中如此描述，任何系列單位的具體術語可能與下文所述術語的一般描述不同。我們懇請您閲讀與我們可能提供的任何系列單位有關的任何招股説明書(Br})，以及包含單位條款的完整的單位協議和單位證書。如果我們簽發單位，與這些單位有關的單位協議和單位證書的形式將作為登記聲明的證物併入 ，其中包括本招股説明書。

我們可能發行的每一個單位都會被髮行，這樣 這個單位的持有者也是包括在該單位中的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書可説明：

 

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否和在 何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

 

•

管理單位協議的任何規定；

 

•

發行該等單位的價格；

 

•

與這些單位有關的適用的美國聯邦所得税考慮；

 

•

任何有關單位或組成單位的證券的發行、付款、結算、轉讓或交換的規定；及

 

•

單位和構成單位的證券的任何其他條款。

本節所述的規定，以及資本股份説明下所述的規定，債務 證券的相應説明和認股權證的説明，將適用於每一單位所包括的證券，但以任何招股補充書中可能更新的相關程度為準。

按系列發行

我們可以發行數量為 的單位，並按我們希望的不同級數發行。本節概述一般適用於所有系列的單位的術語。某一特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書 補編中加以説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議，簽發單位 。我們可以不時地添加、替換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充中確定每一批 單位的發行單位協議和該協議下的單位代理人。

除適用的招股説明書另有規定外，下列規定一般適用於 所有單位協議：

 

28

未經同意而修改

我們和適用的單位代理人可在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

 

•

糾正任何含糊不清之處；理事單位協議中與下文所述條款不同的任何規定；

 

•

糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定；或

 

•

作出我們認為必要或可取的任何其他改變，不會對受影響的持有人在任何重大方面的利益產生不利影響。

我們不需要任何批准就可以進行隻影響 更改生效後要發佈的單位的更改。我們也可以在任何物質方面作出不對某一單位產生不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響單位的 持有者的批准；我們只需要從受影響單位的持有者那裏獲得任何所需的批准。

同意修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或任何特定單位的單位協議，條件是：

 

•

損害持有人行使或強制執行單位所列擔保項下的任何權利，如果該擔保的 條款要求持有人同意任何會損害該權利的行使或強制執行的更改；或

 

•

減少未完成單位的百分比，或要求持有者同意修改該系列或類別的任何系列或類別的百分比，或與該系列或類別有關的適用的單位協議，如下所述。

對某一特定單位協定和根據該協定印發的單位的任何其他更改( )將需要下列批准：

 

•

如該項更改隻影響根據該協議發出的某一特定系列的單位，則該項更改必須得到該系列大多數未完成單位的持有人的 批准；或

 

•

如果該變動影響到根據該協定發佈的多個系列的單位，則必須得到受該變動影響的所有系列的所有未完成單位的多數的 持有人的批准，所有受影響系列的單位為此目的共同投票。

這些關於多數批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變動，作為理事 文件。

在每一種情況下，所需的批准必須以書面同意的方式進行。

單位協議不受託拉斯義齒法的限制

根據“托拉斯義齒法”，沒有任何單位協議可作為契約，也不要求單位代理人有資格擔任託管人。因此，根據單位協議發放的單位的 持有人將不受“托拉斯義齒法”對其單位的保護。

允許合併和 類似的交易；不允許限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體，或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他 實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將獲得成功。

 

29

根據單位協議承擔我們的義務。屆時，我們將免除根據這些協定承擔的任何進一步義務。

單位協議不會限制我們對資產的留置權，也不會限制我們出售資產的能力。 單元協議也將不提供任何默認事件或發生任何默認事件時的補救措施。

管理法律

單位協議和單位將受紐約法律管轄。

表格、交換及轉讓

我們將在全球發行每一個 單位，也就是，僅以圖書條目形式發佈。入賬形式的單位將由以保存人的名義登記的全球證券代表，該保管人將持有全球證券所代表的所有單位。那些在某一單位擁有實益利益的人將通過保存人新系統的參與者這樣做，而這些間接所有人的權利將完全由保存人及其參與人的適用程序管理。我們將在適用的招股説明書補充中描述記賬證券和其他有關單位的發行和登記的條款。

每個單位和組成該單位的所有 證券將以同樣的形式發行。

如果我們以註冊的、非全局的形式發佈任何單位，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書補充中所述的面額發行。只要總金額不改變，持有者可以將其單位換成較小的 面額單位，或合併成較少的大面額單位。

 

•

持有人可在單位代理人的辦事處交換或轉讓其單位。持證人還可以在該辦公室更換丟失的、被盜的、被摧毀的或殘缺的單位。我們可以指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

 

•

持有者將不必支付服務費用，以轉移或交換其單位，但他們可能被要求支付任何税收或其他與轉移或交換有關的政府收費。轉讓或交換，以及任何替換，只有在我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明滿意的情況下才能進行。 在更換任何單位之前，轉讓代理人也可以要求賠償。

 

•

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結清任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利，我們可以在我們發出行使通知之日起十五(15)天內，以 方式凍結準備郵寄的持有人名單，阻止這些單位的交換或轉讓。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選定的早日解決的單位，但我們將繼續允許轉讓和交換任何單位的未結算部分。我們也可以阻止任何單位的轉讓或交換以這種方式，如果該單位包括有價證券，是或可能被選擇提前結算。

只有保存人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在支付和通知我們的單位時，我們將遵循適用的招股説明書補充説明中所述的程序。

 

30

我們訂閲權的描述

以下是我們可能不時發佈的訂閲權條款的一般描述。我們提供的任何認購權的特定條款將在招股説明書補充或免費書面招股説明書中描述，並可能與本文所描述的條款不同。

我們可以發行認購權購買我們的證券。這些認購權可以在此獨立發行，也可以與任何其他被提供的擔保 一起發行，並可由獲得認購權的股東轉讓，也可以由接受認購權的股東轉讓。有關認購權的任何要約，我們可與一名或多名承銷商或其他 買家訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他買家可能須購買任何在發行後仍未認購的證券。

適用的招股章程補編將描述本招股説明書交付的任何認購權的具體條款， 包括以下內容：

 

•

這些證券的普通股、優先股或認股權證是否按股東認購權提供；

 

•

認購權的價格(如有的話)；

 

•

行使認購權時每種證券的行使價款；

 

•

向股東發放認購權的數量；

 

•

每次認購權可以購買的證券的數量和條款；

 

•

認購權可轉讓的程度；

 

•

訂閲權的任何其他條款，包括與 交換和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

 

•

行使訂閲權的開始日期和 訂閲權的終止日期；

 

•

認購權在多大程度上包括對 未認購證券的超額認購特權；

 

•

在適當情況下，討論美國聯邦所得税的實質性考慮因素；以及

 

•

如果適用，任何備用承保或購買安排的重要條款，由我們在 與提供訂閲權有關。

我們提供的任何訂閲權 在適用的招股説明書補充中的描述不一定完整，將通過引用適用的訂閲權證書或訂閲權協議進行完整的限定，如果我們提供訂閲權，將向SEC提交。

待命安排

如果在任何權利發行中行使的 認購權少於所有，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這類方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充説明所述的備用安排，提供任何未認購的證券。

 

31

分配計劃

我們和/或任何出售的股東可以根據承銷的公開發行，談判交易，阻止交易 或這些方法的組合，不時出售證券。我們和/或任何出售的股東可以出售證券給或通過承銷商或交易商，通過代理人，或直接向一個或多個購買者。我們和/或任何出售的股東可以在一次或多項交易中不時發行證券 ：

 

•

以固定的價格，可以改變的價格；

 

•

按銷售時的市價計算；

 

•

按與該等現行市價有關的價格計算；或

 

•

以協商的價格。

我們也可以出售這份登記聲明所涵蓋的股權證券，在市場發行中按“證券法案”第415條的規定進行。這種發行可以在現有的交易市場上進行，但在納斯達克全球市場上或通過納斯達克全球市場或任何其他證券交易所或報價或在出售時可在其上市、報價或交易的任何其他證券交易所、報價或交易設施以外的固定價格進行交易。

這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或代理人的 承銷商進行.

一份或多份補充招股説明書將説明提供證券的條件，包括在適用範圍內包括 ：

 

•

任何承保人、交易商或代理人(如有的話)的姓名或名稱；

 

•

證券的購買價格和銷售所得；

 

•

承銷商可向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

 

•

任何代理費或包銷折扣和其他構成代理人或承銷商的補償項目；

 

•

任何公開發行的價格；

 

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

 

•

任何認購權的條款；及

 

•

證券上市的證券交易所或市場。

只有在招股説明書增訂本中指定的承銷商才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可不時以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，在一個或多個 交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議所規定的條件的限制。 我們和/或任何出售的股東可通過以管理承銷商為代表的承銷辛迪加或無辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。我們和/或任何出售股東都可以使用與我們有實質性關係的 承銷商。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

我們和/或任何出售股東可以直接或通過我們和/或任何銷售股東指定的代理人出售證券。我們和/或任何 出售股東將指定參與

 

32

提供和出售證券，我們和/或任何出售股東將描述任何佣金，我們將支付代理人在招股説明書的補充。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。

我們和(或)任何出售股東可授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，按照延期交付合同，按招股説明書補編規定的公開發行價格向我們購買證券，並規定在未來某一特定日期付款和交付 。我們和/或任何銷售股東將描述這些合同的條件和我們必須支付的佣金，在招股説明書補充招標這些合同。

我們可向代理人和承保人提供賠償，包括根據“證券法”承擔的民事責任，或就代理人或承保人可能就這些責任所作的付款而作出的分擔。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們所提供的所有證券將是沒有固定交易市場的新發行的證券。任何承銷商可以在 這些證券中建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模 的銷售，從而造成空頭頭寸。穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的上限。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買 證券，以覆蓋空頭頭寸。當交易商最初出售的證券以 穩定或覆蓋交易以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。這些 交易可以在任何交易所或場外市場或其他場所進行.

任何在納斯達克 全球市場上合格做市商的承銷商，可根據條例M第103條，在發行定價前的一個工作日，或在證券開始要約或出售之前，在納斯達克全球市場上從事證券的被動市場交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則被動做市商必須在超過某些購買限額時降低其出價。被動市場 可以使證券的市場價格穩定在可能在公開市場上普遍存在的水平之上，如果開始，可以在任何時候停止。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高價格或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股章程補充提供的證券總額的8%。

對投資者或我們股東的直接銷售可以通過認購或分配給股東的認購權來實現。 在認購產品或向股東分配認購權方面，如果所有基礎證券都沒有被認購，我們可以直接或通過 承銷商或代理人向第三方出售任何未認購的證券。此外，無論是否認購所有基礎證券，我們都可以直接或通過承銷商或代理人向第三方提供附加證券。如果證券是通過認購權出售 ，認購權將作為紅利分配給股東，他們將不支付任何單獨的代價。

 

33

法律事項

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，否則美國聯邦和特拉華州法律中與本招股説明書及其所提供證券的有效性有關的某些法律事項，將由馬薩諸塞州波士頓Goodwin Procter LLP公司轉交。除非在適用的招股説明書補編中另有説明，瑞士法律中與本招股章程提供的證券及其任何補充的有效性有關的某些法律事項將由瑞士蘇黎世Vischer AG轉交。

專家們

CRISPR治療公司和Casebia治療公司的合併財務報表列於CRISPR治療公司截至2017年12月31日的年度報告(表10-K)中，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP對CRISPR治療公司和Ernst&Young LLP進行審計，後者是獨立審計員，涉及Casebia治療公司LLP。這類財務報表和隨後提交文件的審定財務報表將根據安永會計師事務所(Ernst&Young LLP )關於此類財務報表的報告(在向證券交易委員會提交的同意範圍內)在會計和審計專家等事務所的授權下納入。

在那裏你可以找到更多的信息

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份登記聲明的一部分。本招股説明書並不包含 登記聲明和登記表證物中所列的所有信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲登記表和作為登記聲明一部分提交的證物和附表 。你只應依賴本招股説明書所載或以參考方式合併的資料。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券的 報價。您不應假定本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，而不論本招股説明書的 交付時間或本招股章程所提供的任何證券的出售時間。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和 其他信息。我們的證券交易委員會文件可透過互聯網在證券交易委員會的網頁上查閲，網址為www.sec.gov。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站 上查閲www.crprtx.com。本公司的網站及其所載或與之相關的資料，並非本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分，亦非其作為其中一部分的註冊聲明的一部分，亦不屬本招股章程增訂本或其所附招股章程或註冊説明書所提述的 。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，100F 街，N.E.，華盛頓特區20549。有關公眾資料室運作的詳情，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.

我們有一個網址：www.crprtx.com。本招股説明書中包含或通過我們的網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書，這意味着我們可以通過 向您提交另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。在本招股説明書中引用的文件的證交會文件號是001-37923.在本招股説明書中引用的文件包含重要的 信息，您應該閲讀有關我們的信息。

 

34

以下文件以參考方式納入本文件：

 

•

我們在2018年3月8日向SEC提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告；

 

•

我們於2018年5月8日向證交會提交的截至2018年3月31日三個月的10-Q表季度報告；

 

•

我們於2018年8月7日向證券交易委員會提交了截至2018年6月30日的三個月的10-q表季度報告；

 

•

我們目前於2018年1月5日、2018年5月30日、2018年6月1日、2018年8月31日、2018年9月11日、2018年9月11日和2018年9月17日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告，但此類報告中的信息已提交且未提供；

 

•

我們在2018年4月18日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書(不包括提供的信息而不是提交的資料)中具體納入我們關於2017年12月31日終了年度表格10-K的年度報告中的信息；以及

 

•

我們的普通股的描述載於我們於2016年10月18日向證交會提交的8-A12b表格的註冊聲明中，包括為更新本説明而提交的任何修改或報告。

我們還在本招股説明書中加入 所有文件(除根據表格8-K第2.02或7.01項提供的當前報告外)以及在此類表格上提交的與這些項目有關的證物)，這些文件是由我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股章程日期後但在要約終止之前向證券交易委員會提交的。這些文件包括定期報告，如關於 表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和當前關於表格8-K的報告，以及代理報表。

我們將向每一個人，包括任何受益所有人，免費在書面或口頭要求下向其交付招股説明書，並提供任何 或所有文件的副本，這些文件以參考方式納入本招股説明書，但未與招股説明書一起交付，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。您應將任何索取 文件的請求發送到美國馬薩諸塞州劍橋主街610號CRISPR治療公司，地址：投資者關係，電話：(617)315-4626。

本文件所載的任何陳述，或作為參考納入本文件的或被視為被納入本文件的文件中的任何陳述，就該文件而言，如本文件所載的陳述或後來提交的任何其他被視為因提及而納入本文件而被修改或取代的陳述，將被視為修改或取代該文件。

 

35

 

 

4,210,526 Shares

普通股

 

 

 

招股章程補充

 

 

 

高盛有限公司		派珀·賈弗雷		巴克萊銀行		富國銀行證券

 

古根海姆證券		李約瑟公司

 

 

2018年9月20日