424B2

DXC技術公司(DXC HEACH)提供1.750%到期的2026年高級債券({Br}ResiveNotes)的總計本金6.5億美元。這些債券將於2026年1月15日到期。從2019年1月15日開始，DXC將每年1月15日以現金支付拖欠債券的利息，直到到期為止。DXC可按本招股説明書所述的贖回價格，隨時或不時按其選擇贖回全部或部分票據。如果如本招股説明書補充説明所述發生了變更控制權回購事件，DXC將被要求以相當於票據本金的101%的回購價格，再加上但不包括回購日期的應計利息和未付利息，向回購這些票據。如果某些涉及美國税收的事件發生，DXC也可以在到期日之前全部(但不是部分)贖回這些票據。如有任何特別税務事件發生，該等票據將按本金100%的贖回價格贖回，另加任何應累算利息及就票據而須支付的額外款額予贖回日期，但不包括贖回日期。參見“備註”、“因税收原因而贖回”的説明。

票據將無擔保，並將排名與所有DXC的現有和未來的高級無擔保和高級債務不時未償。這些紙幣將僅以登記形式發行，最低面值為100，000歐元，整數倍數為1，000倍以上。

投資於這些票據涉及風險。您應閲讀本招股説明書增訂本中的潛在風險因素，從S-10頁開始，並在本文所引用的文件中閲讀關於投資前應考慮的重要風險的更多信息。


	每音符			共計
公開發行價格⁽¹⁾		99.820	%		648,830,000
承保折扣		0.450	%		2,925,000
收益(支出前)給DXC		99.370	%		645,905,000

(1)	加上應計利息(如有的話)，自原始發行之日起，如在此日期後結算。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准上述票據，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目前，這些債券沒有公開市場。我們打算申請在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市。我們期望紐約證券交易所的票據在最初發行日期後30天內開始交易。無法保證這些票據將在紐約證券交易所上市，或將繼續上市。紐約證券交易所不是“歐盟金融工具市場指令”(2014/65/EU)(經修正，MiFID II HEACH)的受監管市場。

票據的製造商目標市場(根據MiFID II產品治理規則)僅是合格的對手方和專業客户，每一個都是MiFID II中定義的，通過所有分銷渠道。目前沒有根據歐盟第1286/2014號條例(經修正的PRIIP)編制關鍵信息文件(兒童)，因為這些票據不會提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的散户投資者(歐洲經濟區)。請參見對 Notes銷售限制的説明。

這些註釋最初將以一個或多個已註冊的全局票據( 全局註釋)的形式發佈。全球票據將存放在歐洲清算銀行的共同開户處，SA/NV(歐洲清算銀行)和清算銀行，地名在中註冊了共同保存人的被提名人的姓名。全球票據中權益的所有權將僅限於在歐洲清算或清算銀行或其各自參與方擁有賬户的人。與票據有關的契約條款規定，只有在某些有限的情況下，才可簽發正式登記的票據。承銷商預計將在2018年9月26日左右交付債券。

主動跑步者


瑞穗證券		加拿大皇家銀行資本市場

聯合書呆子

美銀美林

花旗集團

勞埃德銀行公司

市場

MUFG

高級領導管理人員


巴克萊銀行	商業銀行	NatWest市場
PNC資本市場有限公司	Scotiabank	SMBC Nikko

領導經理


丹斯克銀行	高盛有限公司		J.P.摩根
TD證券		富國銀行證券

聯席經理


法國巴黎銀行	紐約梅隆資本市場有限公司	澳大利亞聯邦銀行
星展銀行有限公司	第五，第三證券	荷蘭國際銀行比利時分行
KBC	渣打銀行	美國銀行

本招股説明書的補充日期為2018年9月19日。


	頁
招股章程

關於本招股説明書及隨附招股説明書		S-1
關於前瞻性聲明的警告聲明		S-2
摘要		S-4
危險因素		S-10
收入與固定費用的比率		S-15
貨幣換算		S-16
收益的使用		S-17
資本化		S-18
説明		S-20
某些負債的描述		S-35
美國聯邦所得税考慮因素		S-42
承保(利益衝突)		S-48
法律事項		S-54
專家們		S-54
在那裏你可以找到更多的信息		S-55

招股説明書

關於這份招股説明書		1
關於前瞻性聲明的警告聲明		2
危險因素		4
關於DXC		5
收益的使用		6
收入與固定費用的比率		6
債務證券説明		7
分配計劃		17
法律事項		19
專家們		19
在那裏你可以找到更多的信息		20

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，其中包含了本次發行票據的具體條款。第二部分是隨附的2017年8月14日的招股説明書，其中提供了更多關於我們可能不時提供的債務證券的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。本招股説明書補編和本招股章程補編中以引用方式納入的信息也是對所附招股説明書中所載或包含的信息進行補充、更新和酌情修改和取代的。如果本招股章程補編中的信息或本補充招股中引用的信息與所附招股説明書或其中所包含的信息不一致，則本招股章程補編或本招股補充書中以引用方式包含的信息將適用，並將在與此不一致的情況下取代所附招股説明書中的信息。

我們及承銷商並無授權任何人向你提供資料或作出任何申述，但本招股章程增訂本、所附招股章程及由我們或代我們擬備或已轉介你方的任何免費書面招股章程所載或包括的以外的申述除外。我們和承保人對，不承擔任何責任，也不能對其他人可能提供的任何信息的可靠性提供任何保證。我們不是，承銷商也不是，在任何不允許出售或要約出售的地區，我們都不願意出售這些票據。您不應假定本招股説明書、所附招股説明書或任何此類免費書面招股説明書中所載的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。如果我們向證券交易委員會提交了文件中的信息，並以參考方式納入本招股説明書，則您應假定此類信息僅在這些文件的相關日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

除上下文另有要求外，本招股説明書中對DXC、HECH公司、HECH{Br}US、HECH HIVE和我方HECH的引用均指DXC技術公司及其合併子公司。Csc一詞是指DXC的直接全資子公司計算機科學公司(Computer Sciences Corporation)及其合併子公司；Everett一詞是指Everett SpinCo，Inc.，該公司在合併後改名為DXC技術公司(定義如下)；HPE一詞是指Hewlett Packard企業公司(Hewlett Packard Enterprise Company)。歐元和歐元指歐元，指參加建立歐洲共同體條約的歐洲貨幣聯盟成員國的單一貨幣，經不時修正的，英鎊和英鎊指英鎊，是聯合王國的官方貨幣，而美元和美元是指美元，是美利堅合眾國的官方貨幣。

S-1

本招股説明書補編、隨附招股説明書和參考文件中所載的、與歷史事實不直接和專門相關的所有陳述和假設，均構成前瞻性陳述。前瞻性陳述通常包括預期、相信、估計、預期、預測、目標、意圖、目標、計劃、項目、戰略、目標、文字和類似內容的詞彙等詞。這些詞通常包括“預期”、“相信”、“預期”、“預測”等。與未來經營或財務業績的討論有關。這些聲明代表了目前的期望和信念，不能保證這些聲明中所述的結果將得到。

前瞻性報表除其他外，包括關於我們的財務狀況、業務結果、現金流量、業務戰略、業務效率或協同作用、剝離、競爭地位、增長機會、股票回購、股利支付、管理計劃和目標以及其他事項的報表。這種陳述受到許多假設、風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與這些聲明中所述的結果大不相同，其中許多是我們無法控制的。可能導致實際結果與前瞻性聲明中描述的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

持續整合CSC的業務、運營和文化以及{Br}HPE(HPES)的企業服務業務，以及按預期有效和高效地運作的能力，以及合併後的公司成功管理和整合一般收購的能力；

在預期時限內或在預期數額內實現預期合併(如下文所界定)的協同作用和效益的能力；

與合併有關的其他風險，包括預期的税收處理、意外負債和未來資本支出；

修改政府條例或通過新的法律或條例，使我們的業務更加困難或昂貴；

高級管理人員的變動、關鍵僱員的流失或留住和僱用關鍵人員的能力以及與關鍵業務夥伴保持關係的能力；

由於安全違規或披露敏感的數據或不遵守數據保護法律和條例而對我們的聲譽造成責任或損害的風險；

與我們的技術系統有關的業務中斷；

我們的業務所面臨的競爭壓力；

宏觀經濟和地緣政治趨勢和事件的影響；

需要管理第三方供應商以及有效分配和交付我們的產品和服務；

保護我們的知識產權資產，包括從第三方獲得許可的知識產權；

與國際行動有關的風險；

開發和過渡新的產品和服務，加強現有的產品和服務，以滿足客户的需要，並對新出現的技術趨勢作出反應；

由我們和我們的供應商、客户和合作夥伴執行和履行合同；

解決未決調查、索賠和爭端；

分離(如下文所定義)可能導致與客户或其他業務夥伴關係中斷或未能達到預期結果的風險；

S-2

不能保證任何前瞻性聲明所規定的任何目標或計劃都能或將得到實現，並告誡讀者不要過分依賴這些聲明，因為這些聲明只在作出之日為止。除法律規定外，我們沒有義務更新或發佈對任何前瞻性聲明的任何修改，或在本招股説明書補充日期後報告任何事件或情況，或反映意外事件的發生。

S-3

本摘要突出了本招股説明書補充中的一些信息。它可能不包含可能對您很重要的所有信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀這份補充招股説明書及其附帶的招股説明書，以及在本招股説明書和所附招股説明書中引用的文件。特別是，您應閲讀本招股説明書增訂本中的風險因素，以及我們2018年3月31日終了的財政年度表10-K的年度報告和2018年6月30日終了的季度期表10-Q的年度報告中通過引用納入本招股説明書補充中的其他風險因素，以獲得關於重要的風險的更多信息，在就這些説明作出投資決定之前，您應該考慮這些風險。

我們的生意

概述

我們是一個世界領先的獨立國家，端到端IT服務公司，為來自70個國家的各種行業的近6，000名私營和公共部門客户提供服務。我們的技術獨立、全球人才和廣泛的合作伙伴網絡提供了變革性的數字產品和解決方案，幫助客户利用創新的力量，在變革中茁壯成長。

我們主要在北美、歐洲、亞洲和澳大利亞提供廣泛的信息技術服務和解決方案，從而獲得收入。在分離之後，我們通過兩個部分進行操作：全球商業服務(GBS)和全球基礎設施服務(GISHIM)。我們通過我們在世界各地銷售辦事處的直銷隊伍，直接向客户推銷和銷售我們的服務。我們的客户包括各種規模的商業企業，以及許多行業和公共部門的企業。

DXC成立於2017年4月1日，當時CSC、HPE、Everett和Everett合併Sub公司(Everett 的全資子公司)完成了CSC與HPES的戰略合併。這一合併是通過一系列交易完成的，其中包括HPE將HPES轉讓給Everett，2017年3月31日由Everett的HPE剝離出，以及2017年4月1日將Sub與CSC合併併入CSC(合併)。合併時，Everett改名為DXC，合併後，CSC成為DXC的直接全資子公司。DXC普通股於2017年4月3日在紐約證券交易所開始以DXC的代碼進行常規交易。

DXC公司在內華達州註冊。我們的主要執行辦公室，包括我們的全球總部，設於1775年泰森大道，弗吉尼亞州泰森斯22102，我們的電話號碼是(703)245-9675。我們的網址是www.dxc.Technology。這只是文本引用。關於我們網站的信息，或通過我們的網站獲得的信息，並不是本招股説明書補充的一部分，不應依賴於就這些票據作出任何投資決定。

分段和服務

我們的可報告的段是GBS和GIS。

全球商業服務

GBS提供創新的技術解決方案，幫助我們的客户解決關鍵的業務挑戰，並加快針對每個客户的行業和特定目標的數字轉換。GBS服務包括：

企業、雲應用和諮詢。我們提供行業、業務流程系統集成和技術交付經驗，以最大限度地提高企業應用程序組合的價值。

S-4

2018年5月31日，我們完成了美國公共部門業務(USPS)的分離，並與Vencore Holding Corp.和KeyPoint Government Solutions公司合併，組建了一家獨立的上市公司Perspecta Inc.(Perspecta)，為美國公共部門客户服務(集體，分離)。根據分離協議的規定，2018年5月31日，在2018年5月25日營業結束時持有DXC普通股的股東收到了截至該日持有的DXC普通股的1股Perspecta普通股的分配。

由於分離，我們的業務報表、資產負債表和相關財務信息反映了USPS公司的業務、資產和負債作為停止經營的所有期間，列於我們目前關於2018年3月31日終了年度表8-K表的表99.1和截至2018年6月30日的季度表10-Q表中。USPS的現金流量沒有分開，而是包括在截至2018年3月31日終了的年度表8-K表的表99.1和2018年6月30日終了的季度表10-Q中的所有期間的現金流量表中。

S-5

所有利息和本金的支付，包括在贖回或回購票據時支付的款項，以及任何額外的金額(如本文所定義的)，都將以歐元支付。如果我們因實行外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或當時的歐洲貨幣聯盟成員國已不再使用歐元作為其貨幣，則所有與這些紙幣有關的付款將以美國美元支付，直至歐元再次為我們所用或如此使用為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的款項將按聯邦儲備系統理事會規定的兑換率在相關付款日期之前的第二個工作日結束業務時折算成美元，如果聯邦儲備系統理事會尚未宣佈換算率，則根據最近以公佈的美元/歐元匯率華爾街日報在有關付款日期之前的第二個營業日或之前，或在該情況下華爾街日報沒有公佈這種匯率，匯率將由我們自行決定，根據最新可用的歐元市場匯率確定。任何以美元支付的票據將不構成違約事件(如在此所提供的票據的契約中所定義的那樣)。不論是受託人還是支付代理人，都不應對與上述事項有關的任何計算或轉換承擔任何責任。請參閲以歐元發行債券的説明。

可選贖回	這些票據將作為一個整體或部分可贖回，在我們的選擇，在任何時候或不時在贖回價格描述的債券可選擇贖回。

控制觸發事件的變化

在發生控制更改觸發事件時(如在Notes描述下定義的那樣)控制更改

S-6

我們目前打算將此次發行的淨收益用於償還未償債務，以償還淨收益，包括根據我們的歐元期限機制(此處定義)的4億歐元未償貸款本金總額，其餘部分用於其他未償債務；然而，根據當前利率和其他市場條件，我們可以選擇將淨收益用作週轉資本和一般的一般情況。公司的目的，包括但不限於償還其他未償債務。參見本招股説明書補充中收益的使用情況。

利益衝突	由於某些承銷商的附屬公司是我們未償債務下的放款人，包括歐元定期貸款機制，因此，由於在這種現有債務下償還借款，他們每個人都可能獲得這次發行的淨收益的5%或更多。因此，這些承銷商被視為在金融行業監管局(FINRA)第5121條所指的利益衝突。因此，這項提議將按照FINRA規則5121進行。這項提議不需要任命合格的合格獨立承銷商，因為票據將由四個最高一般評級類別之一的一個或多個國家承認的統計評級組織評定。見保險(利益衝突)；利益衝突

S-7

這些紙幣將只以完全登記的形式發行，不帶優惠券，面額最低為100，000歐元，整數倍數為1，000英鎊以上。這些筆記將由一個或多個已登記的全球票據表示。全球票據將存放在歐洲清算銀行的共同開户處，SA/NV(歐洲清算銀行)和清算銀行，地名並以共同保存人的提名人的名義註冊。全球票據中權益的所有權將僅限於在歐洲清算或清算銀行或其各自參與方擁有賬户的人。與票據有關的契約條款規定，只有在某些有限的情況下，才能發行正式登記的票據。請參閲附隨的招股説明書中對債務證券賬簿入賬制度和債務證券形式的説明。

交易	這些票據是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場，雖然我們打算申請在紐約證券交易所上市，但無法保證這些票據將上市或將繼續上市。承銷商已通知我們，他們打算在票據中建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時候不經通知而停止票據的市場買賣。請參閲本招股説明書中的相關承保 (利益衝突)審查，以獲得有關承銷商可能做市商的更多信息。

危險因素	投資於債券涉及風險。您應閲讀本招股説明書增訂本中的其他風險因素，以及在本招股説明書補編中加入的風險因素，包括2018年3月31日終了的財政年度的表格 10-K的年度報告和2018年6月30日終了的季度期表10-Q的季度報告，以討論您在附註中投資時應考慮的風險。

託管人

美國銀行全國協會。

轉移劑

美國銀行全國協會。

登記員

美國銀行全國協會。

付費代理人

Elavon Financial Services DAC，英國分部。

Mifid II產品治理

僅為每一製造商的產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估導致的結論：(1)票據的目標市場僅為符合條件的對手方和專業客户，每個都是MiFID II所界定的；和(Ii)向合格的對手方和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、出售或推薦票據(轉手分銷商)的人都應考慮到製造商的目標。

S-8

市場評估；然而，受MiFID II制約的分銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。為此目的，應根據MiFID II和在此頒佈的規則和條例解釋製造商、製造商和分銷商。見歐洲經濟區內潛在投資者的承銷、轉售限制通知。

禁止出售給歐洲經濟區散户投資者

PRIIP提供或出售票據或以其他方式向EEA的散户投資者提供票據所需的關鍵信息文件尚未編寫，因此，根據PRIIP，向EEA的任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式向任何散户投資者提供可能是非法的。見歐洲經濟區內潛在投資者的承銷、轉售限制通知。

紐約證券交易所上市

我們打算申請在紐約證券交易所上市。我們期望在紐約證券交易所的債券在最初發行日期後30天內開始交易。目前，這些債券沒有公開市場。不能保證這些票據將在紐約證券交易所上市或維持這種上市。為了MiFID II的目的，紐約證券交易所不是一個受監管的市場。

額外數額	除此處所述的某些例外情況和限制外，DXC將支付必要的額外款項，以確保在DXC 或支付代理人為或因這種支付而對其徵收的任何現税或未來税、攤款或其他政府收費扣除或扣繳後，以票據形式向非美國人的持有人支付每一筆淨付款。由美國或美國的任何政治分區或徵税當局提供的款額，將不少於屆時到期應付的款額。另見備註額外金額支付的説明。

因税務原因而贖回

如果美國税法(或美國的任何税務當局)發生某些變化，DXC可以全部但不部分贖回這些票據。這項贖回將按贖回的票據本金的100%計算(另加任何應計利息和隨後應付的與贖回日期有關的額外金額，但不包括贖回日期)。參見“備註”、“因税收原因而贖回”的説明。

S-9

投資於債券涉及風險。關於對票據的任何投資，您應仔細考慮在本招股説明書補編中引用的標題風險因素項下的信息，包括我們2018年3月31日終了的財政年度表10-K的年度報告、2018年6月30日終了的季度期我們關於表10-Q的季度報告，以及下列風險因素。你亦應仔細考慮本招股章程增訂本及隨附招股章程所載的其他資料，以及本招股章程增訂本及隨附招股章程內以參考方式合併的文件，以及標題下所描述的其他資料，以便你可找到更多資料。這些文件所描述的每一項風險，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果及前景造成重大及不利的影響。投資的部分或全部損失。

我們的債務可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響，也可能影響我們履行票據和其他債務所規定的義務的能力。

在這一提議之後，我們將繼續有大量的債務和還本付息的要求。截至2018年6月30日，在實施這一票據發行和收益使用之後，DXC及其子公司的未償債務約為55億美元，不包括我們子公司在提供信息技術和基礎設施服務時使用的16億美元資本租賃和資產融資。

這種債務水平可能對我們今後的業務產生重大影響，包括：

使我們更難以履行債務義務，包括在票據項下的債務，以及其他可能導致違約的其他正在進行的業務義務；

如果我們不遵守關於我們債務工具的協議中所載的財務和其他契約，就會發生違約事件，這可能導致我們的所有債務立即到期和應付，或者要求我們談判一項對財務或其他契約的修正，從而使我們承擔額外的費用和費用；

使我們面臨對未償債務的利率增加更加敏感的風險，這種債務具有可變利率的利息，並可能導致我們的償債義務大幅度增加；

增加未來信用評級下調我國債務評級的風險，這可能會增加未來的債務成本，並限制今後債務融資的可得性；

減少可用於週轉資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的現金流量，並限制我們為這些目的獲得額外資金的能力；

限制我們在規劃或對我們的業務、我們經營的行業和整個經濟的變化作出反應方面的靈活性，並使我們更容易受到這些變化的影響；

與任何負債較少或槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

使我們更容易受到不利的經濟和工業條件的影響。

我們是否能夠履行我們在債務工具下的付款和其他義務，取決於我們是否有能力在今後產生大量的現金流動。這在某種程度上受到一般的經濟、金融、競爭、立法和管制因素以及我們無法控制的其他因素的影響。不能保證我們的業務將從業務中產生足夠的現金流量，或目前或今後的借款將足以滿足我們在票據和其他債務下的當前債務義務，併為其他流動資金需求提供資金。

S-10

由於我們的子公司沒有擔保我們在票據下的義務，因此債券持有人的地位將低於我們子公司債權人對其資產和收益的要求(br}。我們子公司的所有義務實際上都高於票據。因此，在DXC破產、清算或重組或加速因違約事件而產生的票據時，我們子公司的資產只有在這些附屬公司的所有債權人全部付清之後才可用於支付其在票據上的債務。截至2018年6月30日，我們的子公司的未償債務約為3億美元，不包括我們的子公司用於提供信息技術和基礎設施服務的16億美元的資本租賃和資產融資。

如果在我們目前的債務水平上加上新的債務或其他負債，我們履行票據規定的支付義務的能力和我們的其他債務可能受到不利影響。

儘管我們目前的負債水平很高，但我們可能會招致更多的債務。這可能進一步加劇與我們的槓桿相關的風險。

我們可能因許多原因而招致大量額外債務，包括為收購提供資金。支配註釋的契約條款一般不會限制我們這樣做。截至2018年6月30日，我們在循環信貸機制(按下文所定義的 )下可借款38.1億美元。此外，契約允許我們在某些情況下發行額外的票據。雖然契約限制了我們的能力和我們某些子公司建立債務留置權的能力，但這些限制也有重大例外，這些限制將使我們和我們的子公司在不平等和迅速地獲得票據的情況下獲得大量債務。如果我們或我們的附屬公司承擔擔保債務，而這種擔保債務要麼加速，要麼成為破產、清算或重組的對象，我們和我們的子公司的資產將被用來清償由此擔保的債務，然後才能在沒有類似擔保的票據上支付任何款項。在受某些限制的情況下，契約也不限制我們的子公司，包括但不限於我們所有的非美國子公司產生額外的債務，這將是結構上高於票據。此外，契約並不阻止我們或我們的子公司承擔不構成負債的其他負債。如果在目前的債務水平上再增加新的債務或其他負債，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

支配註釋的契約包含可能有限影響的消極契約。

支配票據的契約包含有限的契約，這將限制我們的某些子公司建立某些留置權、進行某些出售和租賃交易、與另一人合併或將我們的合併資產作為一個整體出售給另一人的能力和能力。這些有限的契約包含例外情況，允許我們和我們的子公司對物質資產產生留置權。鑑於這些例外情況，債券持有人可能在結構上或合同上從屬於大量新債務。此外，契約中的契約不會限制我們和我們的子公司除其他外承擔無擔保債務、支付股息、回購股票、進行投資、處置不構成我們全部合併資產的資產或與我們的附屬公司進行交易的能力。

欺詐性的轉讓法律可能使票據無效或從屬於票據。

如果債權人或代表債權人提起破產訴訟，可以根據適用的破產法或相關的欺詐性轉讓法律對票據的簽發進行審查。根據這些法律，如果法院在這樣的訴訟中認定，在發出照會時，我們：

產生這一債務的目的是阻撓、拖延或欺騙當前或未來的債權人；或

S-11

我們不能向你保證法院將適用什麼標準，以確定在票據發出之日我們是否已破產，我們不能向你保證，無論估價方法如何，法院不會確定我們在那一天已經破產。我們也不能向你保證，法院不會裁定，無論我們在發出照會之日是否破產，這些付款構成以另一理由進行的欺詐性轉移。

在契約下，控制變更觸發事件要求我們回購票據，受到一些重大的限制，而影響票據市場價格的控制事件的某些變化可能不會產生任何回購票據的義務。

雖然契約要求我們在發生控制變更觸發事件(以下定義)時提出回購票據，但控制觸發事件的變更一詞在其範圍內是有限的，不包括可能影響票據市場價值的控制事件的所有變化。特別是，只有當票據的評級在相關的觸發期內降低到投資等級以下時，我們才需要在控制事件發生某些變化時回購票據。因此，我們在發生控制變化時回購票據的義務是有限的，在發生高槓杆交易、重組、合併或類似交易時，不能保留票據的價值。

我們可能無法在改變控制時購買這些票據。

這些票據的條款將要求我們在發生改變控制觸發事件時，以相當於票據本金101%的購買價格，再加上購買日期的應計利息和未付利息，提出回購這些票據。控制變更觸發事件的發生將導致高級信貸機制下的違約事件，因此可能導致我們不得不償還其中規定的未償款項，我們今後可能達成的任何融資安排也可能要求在發生控制觸發事件變化時償還未清款項，因此限制了我們根據控制提議的變化為回購您的票據提供資金的能力。在控制變更觸發事件發生時，我們有可能沒有足夠的資金或能夠安排額外的資金來進行所需的票據回購。如果我們沒有足夠的資金來回購根據變更控制報價投標購買的所有票據，而且我們無法籌集額外的資本，那麼在契約下就會發生違約事件。違約事件可能導致我們當時可能擁有的任何其他債務自動到期，進一步惡化我們的財務狀況，並減少票據的價值和流動性。我們不能向你方保證，我們將以可接受的條件獲得更多的資本。參見對Notes的描述控制觸發事件的更改。

活躍的交易市場可能不會發展為債券。

這些債券是一種新發行的證券，目前還沒有公開交易市場。票據的流動性市場可能不會形成或保持不變。雖然我們期望這些票據上市交易

S-12

在紐約證券交易所，不能保證這些票據將成為或繼續上市，債券的交易市場將發展，或投資者可能出售債券的價格，如果有的話，。此外，我們將沒有義務維持，並可能終止任何在紐約證券交易所的任何債券的上市，未經票據持有人的同意。此外，債券的交易價格可能會波動，取決於當前利率，類似票據的市場，我們的表現和其他因素。債券市場可能不會不受幹擾，這可能會對你出售債券的價格產生不利影響。

如果一個交易市場確實發展起來，我們的信用評級或債券市場的變化可能會對債券的市場價格產生不利影響。

債券的價格取決於許多因素，包括：

我們的信用評級；

由與我們類似的其他公司發行的債務證券的現行利率或市場價格；

我們的財務狀況、財務業績和前景，包括與合併有關的情況；和

總體經濟和金融市場的總體狀況。

金融市場的情況和當時的利率在過去是波動的，將來可能會波動。這種波動可能對票據的價格產生不利的影響。

未來可能會降低債券的評級。

我們預計這些債券將被一個或多個國家認可的統計評級機構評級為“投資級”。評級不是購買、持有或出售債券的建議，因為評級不能預測特定證券的市場價格或其對特定投資者的適用性。評級機構可以降低我們的評級，或者決定不對我們的證券進行單獨的評級。債券評級將主要依據評級機構對債券到期時及時支付利息的可能性的評估，以及最終在最後到期日支付債券本金的情況。減少、暫停或撤回債券的評級本身並不構成契約下的違約事件。

本國貨幣不是歐元的購買者對票據的投資會帶來重大風險。

所有有關債券的利息及本金、任何贖回價格及任何須支付的額外款項，均須以歐元繳付，但以歐元發行債券的説明內所述的某些例外情況除外。若買家以非歐元的本幣投資於該等債券，則會帶來重大風險。這些風險包括持有人的本國貨幣與歐元之間的匯率有可能發生重大變化，以及由於任何外匯收益而實行或隨後修改外匯管制和税收後果的可能性。這些風險一般取決於我們無法控制的因素，例如經濟、金融和政治事件以及有關貨幣的供求情況。過去，歐元與某些其他貨幣之間的匯率波動很大，每個持有者都應意識到未來可能發生波動。然而，過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表明 -即在票據期限內可能發生的匯率-的波動。歐元對持有人本國貨幣的貶值將導致債券的實際收益率低於其票面利率，並在某些情況下可能給持有人造成損失。

這種對外幣風險的描述並不描述投資於以投資者本國貨幣以外的貨幣計價的證券的所有風險。投資者應就債券投資所涉及的風險，徵詢自己的財務及法律顧問的意見。

S-13

所有利息和本金付款，包括在贖回或回購紙幣時支付的款項和任何額外數額，將以歐元支付；但如果我們因實行外匯管制或我們無法控制的其他情況而無法獲得歐元，或歐元不再被當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國所使用，然後，所有與這些票據有關的付款將以美元支付，直到我們再次使用歐元為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的款項將按聯邦儲備系統理事會規定的在相關付款日期前第二個工作日結束營業時規定的匯率兑換成美元，如果聯邦儲備系統理事會尚未宣佈換算率，則以最近公佈的美元/歐元匯率為基礎。華爾街日報在有關付款日期之前的第二個營業日或之前，或在該情況下華爾街日報由於沒有公佈這種匯率，匯率將由我們自行決定，由我們根據最近可用的歐元市場匯率來確定。任何以美元支付的票據將不構成違約事件 (如契約中所定義的)。受託人和支付代理人對與上述事項有關的任何計算或轉換均不承擔任何責任。請參閲以歐元發行債券的説明。

在就票據付款的訴訟中，投資者可能承擔貨幣兑換風險。

契約是並將由紐約州的法律管轄。根據紐約法律，對鈔票作出判決的紐約州法院必須以歐元作出判決。不過，判決將按判決開始之日的匯率折算成美元。因此，在就票據付款的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院作出判決。在紐約開庭的美國聯邦法院對與票據有關的爭議具有多樣性管轄權，將適用上述紐約法律。

在紐約以外的法院，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。以為例，根據許多其他美國聯邦或州法院的記錄，在訴訟中對金錢的判決通常只能在美國以美元執行。確定歐元兑換美元匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決和何時作出判決。

清算系統的交易受最低面額要求的限制。

這些票據的條款規定，紙幣發行的最低面值為100，000歐元，整數倍數為1，000英鎊以上。結算系統有可能處理可能導致持有金額小於最低面額的交易。如果必須按照有關的全球票據的規定就這類紙幣發行確定的紙幣，則在有關時間，在其與有關結算系統的有關結算系統中，在其帳户中沒有最低面值或1，000倍以上的最小面值或任何整數倍數的持有人，不得以確定紙幣的形式收到其所有應享權利，除非和直到持有該貨幣的時間滿足最低面額要求。

S-14

為了計算這些比率，利潤是指在調整股權投資的收入或損失之前，從持續經營中獲得的税前收入，再加上固定費用，減去合併子公司的優惠證券紅利要求。固定費用包括利息費用，包括債務貼現的攤銷和延期貸款成本的攤銷、債務提前清償的損失和代表利息因素的租金費用的部分。該比率的計算方法是，將收入之和(如上文所定義)除以固定費用之和(如上文所定義)。

DXC用於
三個月
終結
June 30, 2018

DXC用於
財政年度
終結
March 31, 2018

截至財政年度的CSC

March 31, 2017

April 1, 2016

April 3, 2015

March 28, 2014

收入與固定費用的比率

3.3x

3.2x

^(a)

1.0x

^(b)

4.6x

(a)	報告的收入不足以支付2017年財政期間的固定費用1.75億美元。

(b)	報告的收入不足以支付2015財政年度6.74億美元的固定費用。

S-15

所有利息和本金的支付，包括在贖回或回購票據時支付的款項，以及任何額外的金額(如“票據支付額外金額的説明”中所界定的那樣)，都將以歐元支付；但如果由於實行外匯管制或我們無法控制的其他情況而使我們無法獲得歐元，則當時的歐洲成員國不再使用歐元。採用歐元作為貨幣或國際銀行界公共機構結算交易的貨幣聯盟，則所有有關票據的付款將以美元支付，直至我們再次獲得或如此使用歐元為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的款項將按聯邦儲備系統理事會規定的兑換率在相關付款日期前的第二個工作日結束營業時換算成美元，如果聯邦儲備系統理事會尚未宣佈換算率，則以最新公佈的美元/歐元匯率為基礎。華爾街日報在有關付款日期之前的第二個營業日或之前，或在該情況下華爾街日報由於沒有公佈這種匯率，匯率將由我們自行決定，由我們根據最近可用的歐元市場匯率來決定。任何以美元支付的票據不構成違約事件(如契約中所定義的)。無論是受託人還是支付代理人都不應對與上述事項有關的任何計算或轉換承擔任何責任。請參閲以歐元發行債券的説明。

下表列出了所述期間的有關聯邦儲備系統理事會宣佈的歐元/美元匯率的資料(以美元為單位)。本表中的費率僅供您參考。


	高		低層		平均
August 13, 2018August 17, 2018	$	1.1410	$	1.1332	$	1.1375
August 20, 2018August 24, 2018	$	1.1625	$	1.1438	$	1.1552
August 27, 2018August 31, 2018	$	1.1720	$	1.1596	$	1.1667
2018年9月4日	$	1.1624	$	1.1566	$	1.1596
2018年9月10日	$	1.1672	$	1.1591	$	1.1630

除非另有説明，本招股説明書中使用的歐元/美元匯率為 =1.1673美元，如華爾街日報2018年9月19日。

投資者在支付本金和利息方面將面臨可能對他們產生重大經濟和税收後果的外匯風險。見相關風險因素，票據允許我們支付美元，如果我們無法在本招股説明書補充中獲得歐元。

S-16

我們目前打算將此次發行的淨收益用於償還未償債務，以償還淨收益，包括我們的歐元定期機制下的4億美元未償貸款本金總額，其餘部分用於其他未償債務；然而，根據當前利率和其他市場條件，我們可以選擇將淨收益用於週轉資本和一般公司用途，包括，但.=不限於，償還其他未償債務。

截至2018年6月30日，我們的歐元定期機制下的未償借款為4億歐元，按2018年6月30日的匯率計算為4.67億美元。這類借款將於2019年5月10日到期，並按我們選擇的1、2、3或6個月期的EURIBOR利率支付利息，另加0.65%的息差。

某些承銷商及其附屬公司是我們未償債務下的放款人，包括歐元定期貸款機制，因此，由於償還這種債務，可能獲得5%或5%以上的淨收益。見保險(利益衝突)；利益衝突

S-17


	截至2018年6月30日
(以百萬計)	實際			作為調整
	(未經審計)
現金和現金等價物	$	2,579		$	2,588

短期義務：
商業票據	$	817		$	817
當前到期的長期債務		929			462
當期資本化租賃債務到期日		561			561

短期債務總額和長期債務的當前到期日		2,307			1,840

長期義務：⁽¹⁾
英國定期貸款到期日期2019年		244			244
應於2019年到期的歐元定期貸款		467
澳元定期貸款到期2021年		202			202
歐元定期貸款到期2022年		177
美元定期貸款到期2022年		99
2.875%高級債券應於2020年到期⁽²⁾		501			501
高級浮動利率債券到期日期2021年		646			646
4.450%高級債券到期⁽³⁾		277			277
4.450%高級債券到期⁽³⁾ (CSC Notes)		173			173
4.250%高級債券到期⁽²⁾		507			507
2.750%高級債券應於2025年到期		326			326
4.750%高級債券到期⁽²⁾		509			509
7.45%高級債券到期⁽⁴⁾		277			277
現提供票據⁽⁵⁾					752
租賃信貸設施，各種		41			41
資本化租賃負債		1,195			1,195
以長期融資方式取得的資產的借款		412			412
強制贖回的優先股到期2023年		62			62
其他債務⁽⁶⁾		122			122

長期債務		6,237			6,246
減：長期債務的當前到期日		1,490			1,023

長期債務總額，除當期債務外	$	4,747		$	5,223

股東權益：
普通股	$	3		$	3
額外已付資本		11,868			11,868
留存收益
累計其他綜合(損失)收入		(312	)		(312	)
國庫股票，按成本計算		(87	)		(87	)

股東總數		11,472			11,472
附屬公司的非控股權益		342			342

股本總額	$	11,814		$	11,814

總資本化	$	18,868		$	18,877

S-18

下文以及所附的招股説明書中關於債務證券的説明下所載的補充資料，是下文所述契約的重要規定和説明的摘要。這一説明補充了所附招股説明書中債務證券説明下的信息，並在不一致的範圍內取代了所附招股説明書中的説明。如果我們使用的術語未在本招股説明書中定義，您應參考隨附的招股説明書中所提供的定義。本招股章程的補充和附帶的招股説明書中的説明載有説明和契約的某些條款的説明，但看來不是完整的，必須遵守並通過參照已作為登記説明的證物提交的契約的所有條款而具有資格，而本招股章程補充和所附的招股説明書是其中的一部分，其中包括本招股章程補編和所附招股説明書中的所有條款。契約中使用的特定術語的定義，以及經修正的1939年“信託義齒法”。我們敦促您閲讀契約(包括票據的形式)，因為它，而不是這種描述，定義了您作為票據持有人的權利。為了本説明的目的，對公司、HECH DXC、HECH OU、HECH OHERS和OU HECH的引用僅指DXC技術公司，而不是其子公司。

一般

這些票據將構成截至2017年3月27日DXC與美國國家銀行協會(DXC)作為託管人(受託人)的契約發行的一系列債務證券，並由DXC、託管人和Elavon金融服務DAC(英國分部)作為付款代理人(統稱為承諾人)之間的第七份補充保證書加以補充，該契約的日期為2018年9月26日。

這些票據將是我們的直接、無條件、無擔保和不從屬的一般義務。這些票據將與我們的所有其他高級無擔保一般債務一樣，在支付權利上與我們可能招致的任何次級債務的償付權上處於同等地位。截至2018年6月30日，我們及其子公司的未償債務約為71億美元。這些債券實際上將從屬於我們子公司的債務，包括負債。截至2018年6月30日，在實施這一票據發行和收益使用之後，我們的子公司將有大約3億美元的未償債務，不包括我們的子公司用於提供信息技術和基礎設施服務的16億美元的資本租賃和資產融資。

這些票據最初將以一個或多個已登記的全球票據(全球票據)的形式發行。全球票據將存放在歐洲清算銀行的共同開户處，SA/NV(歐洲清算銀行)和清算銀行，地名並以共同保存人的提名人的名義註冊。全球票據中權益的所有權將僅限於在歐洲清算或清算銀行或其各自參與方擁有賬户的人。與票據有關的契約條款規定，只有在某些有限的情況下，才能發行正式登記的票據。

這些紙幣將只以完全登記的形式發行，沒有優惠券，面額最低為100，000，整數倍數為1，000倍以上。清算系統可能會處理可能導致持有的金額小於最小面值的交易。如須按照有關的全球紙幣的規定就該等紙幣發行通用紙幣，則持有人如在有關時間的帳户內沒有最低面額或任何整數倍數超過 1，000，000的最小面額或整數倍數，則除非及直至持有該等紙幣的時間符合最低面值的規定，否則不得收取其所有應享權利。

這些票據的利息將按年利率1.750%計算。從2019年1月15日開始，每年1月15日起，票據利息每年支付一次，拖欠額為年1月15日。我們將在適用的利息支付之前的1月1日營業結束時向記錄持有人支付每一筆利息。

S-20

這些票據的利息將根據計算利息的期間的實際天數和自票據支付利息的最後日期(如票據未支付利息的話，為2018年9月26日)至但不包括下一個預定利息支付日期的實際天數計算。這一付款公約被稱為實際/實際(ICMA)，如國際資本市場協會的規則手冊所定義的。

以歐元發行

所有利息和本金的支付，包括在贖回或回購票據時支付的款項和任何額外的數額，都將以歐元支付；但如果我們因實行匯率管制或其他我們無法控制的情況而無法獲得歐元，或歐元不再被當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國使用。或用於結算國際銀行界的公共機構或其內部的交易，則所有有關票據的付款將以美元支付，直至我們再次獲得或如此使用歐元為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的款項將按聯邦儲備系統理事會規定的在相關付款日期之前的第二個營業日(以下所定義)營業結束時按規定的匯率折算成美元，如果聯邦儲備系統理事會尚未宣佈換算率，則在根據“華爾街日報”在有關付款日期之前的第二個營業日或之前公佈的最新美元/歐元匯率，或如果“華爾街日報”沒有公佈這一匯率，匯率將由我們自行決定，根據最新可用的歐元市場匯率確定。任何以美元支付的票據將不構成違約事件(如契約中所定義的)。受託人和支付代理人均不應對與上述事項有關的任何計算或轉換承擔任何責任。

截至2018年9月19日，歐元/美元的收盤價為1.00=1.1673美元。華爾街日報.

投資者在支付本金和利息方面將面臨可能對他們產生重大經濟和税收後果的外國兑換風險。見更高的風險因素，票據允許我們支付美元，如果我們無法在這個招股説明書的補充中獲得歐元。

本金、到期日和利息

在此提供的票據最初將限於總額為6.5億美元的本金。票據的利息將在實際/實際(ICMA)日計數約定的基礎上計算。這些票據的利息將按年利率1.750%計算。這些債券將於2026年1月15日到期。

利息將從2019年1月15日開始，每年1月15日支付。DXC將在適用的利息支付日期前的1月1日營業結束時向票據記錄持有人支付每筆利息。票據利息將從票據發行日期起計，包括票據發行日期和，包括最近的利息支付日期，但不包括相關的利息支付日期。

增發債券

我們可以在沒有通知票據持有人或未經其同意的情況下，不時發行與發行日期相同的額外票據(發行日期的除外，在某些情況下，發行價格和首次支付利息的日期除外)。附註及其後根據

S-21

我們將以全球形式(包括本金、保險費(如有的話)和利息)，通過電匯立即向付款人帳户提供資金。如果除到期日以外的任何利息支付日將不是營業日，則利息支付日期將推遲到立即的下一天即商業日，其效力和效力與應付款之日相同。如果債券的到期日為非營業日，則將在下一個營業日支付本金和利息，在到期日前後不計利息。

商業日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五(I)不是紐約市、倫敦或票據上的其他付款地點的銀行機構根據法律、法規或行政命令授權或強制關閉的一天；(Ii)這也是倫敦銀行日，也是跨歐自動實時結算快滙系統(TARGET 2系統)或其任何繼承者操作的日子。

該等票據的受託人、付款代理人及註冊官

美國國家銀行協會最初將擔任票據的託管人、登記員和轉帳代理人。Elavon金融服務發展援助委員會，英國分部將首先充當付款代理。我們可以在沒有事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，我們或我們的任何子公司可擔任付款代理人或登記員。

如契約所規定，我們指定付款代理人辦事處為付款機構，地址為英國倫敦五樓老大道街125號，EC2N1AR。

轉移與交換

持票人可以按照保證書的規定轉讓或者兑換票據。持有者將被要求支付在轉移時應繳的所有税款。DXC在選擇贖回紙幣之前，不需要在15天內轉移或交換任何紙幣。

可選救贖

這些票據可全部或部分贖回，可供我們選擇，在2025年10月15日之前的任何時間或時間(標準贖回日)，贖回價格相當於以下兩種貨幣中的更大的一種：

該等票據本金的100%須予贖回，及

如獨立投資銀行所釐定，餘下的預定本金及利息付款的現值之和，如該等票據的到期日是票面贖回日期(不包括贖回日應累算的利息付款的任何部分)，則按年折現至贖回日期(實際/實際(ICMA)。按照可比的政府債券利率加上30個基點，

另加上述任何一種情況下的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

S-22

可比較政府債券是指，就任何可比的政府債券利率計算而言，德國聯邦政府債券的到期日最接近擬贖回的票據的到期日，或如果我們或獨立投資銀行家認為沒有發行類似債券，則指我們或獨立投資銀行的其他德國聯邦政府債券，由我們或獨立投資銀行的三名經紀和(或)做市商提供意見，德國聯邦政府債券由美國或獨立投資銀行選定，確定適合於確定可比較的政府債券利率。

可比較的政府債券利率是指，就贖回日期而言，以百分比表示的價格(四捨五入至三位小數位，並四捨五入為0.0005位)，即如在所定贖回日期前的第三個營業日以該價格購買的票據上的贖回總收益率，即相等於該業務日的總贖回收益。可比較的政府債券的基礎上的中間市場價格的可比政府債券在上午11：00。(倫敦時間)在我們或獨立投資銀行家決定的商業日。

獨立投資銀行是指國家獨立投資機構，它可能是參考債券交易商或其各自的附屬機構之一，由我們選擇。

參考債券交易商是指我們選擇的德國政府債券(一級債券交易商)的任何其他經紀人和/或做市商。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天(但不超過90天)郵寄(或按照歐洲清算和清關的適用程序發送)給每個將被贖回的票據持有人。如果我們選擇部分贖回票據，則將以抽籤方式(或按照歐洲清算和結算所適用的程序)選擇要贖回的票據。

除非我們沒有繳付贖回價格及票據的應累算利息及未付利息，否則在贖回日期及之後，要求贖回的紙幣或其部分的利息將停止累積。

如果任何贖回日不屬於營業日，則相關本金和利息將在下一個營業日支付，猶如該日是在應付款之日支付的一樣，而則不會對該日以後至下一個營業日期間的應付金額產生利息。

此外，如果某些涉及美國税收的事件發生，票據將在到期前得到贖回。如有任何特別税務事件發生，票據將按本金100%的贖回價格贖回，再加上任何應計及未付利息及就該等票據而須支付的額外款項。參見税務原因的無償贖回。

強制性贖回或償債基金

我們毋須就該等票據作出強制性贖回或償債基金付款。

控制觸發事件的變化

如果發生了更改控制觸發事件，除非我們已經行使了贖回上述票據的選項可選贖回，我們須向該等票據的每名持有人提出要約(更改控制要約)，以回購該持有人債券的全部或任何部分(相等於100，000元或超過1，000元的整數倍數)，回購價格為現金，相等於購回的票據本金總額的101%，另加購回予該等債券的應計利息及未付利息，

S-23

但不包括回購日期(更改控制付款)。在任何控制變更觸發事件發生後30天內，或根據我們的選擇，在控制發生任何變化之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制變更的交易後，將向票據持有人發送一份通知，並附上一份副本，説明構成或可能構成控制觸發事件變化的交易，並提出回購此類票據。在通知中指定的日期，該日期不早於10天，也不遲於自該通知交付之日起90天( -更改控制支付日期)。如果通知是在控制變更完成日期之前交付的，則通知將聲明購買要約以控制付款日期更改發生或之前發生的控制觸發事件為條件。

在更改管制付款日期後，我們會在合法範圍內：

接受按照變更控制報價正確投標的所有票據或票據的部分；

將一筆相等於就所有正確提交的票據或票據部分而更改管制付款的款額交予付款代理人；及

交付或安排將正確接受的票據連同高級人員的證書交付或安排交付受託人，該證書述明正在回購的票據或部分票據的合計本金。

在發生變更控制觸發事件時，如果(I)第三方按照 us和第三方提出的要約的要求，在時間、時間和其他情況下提出這樣的提議，則不要求我們作出更改控制提議；或(Ii)我們提供通知，説明根據其報價適當地投標和撤回的所有票據；或(Ii)我們發出通知，要求 us和第三方回購所有未根據其報價適當投標和撤回的票據；或(Ii)我們提供通知可選擇贖回系列票據，並且在贖回價格的支付中沒有違約。

我們將遵守1934年“證券交易法”(“交易所法”)第14e-1條的規定，以及任何其他證券法律和條例的規定，只要這些法律和條例適用於因改變控制觸發事件而回購票據的情況。如任何該等證券法律或規例的規定與更改管制條款有牴觸，我們會遵守該等證券法律及規例，而不會因該等條文的遵從而被視為違反其根據“更改管制條例”所承擔的義務。

為本更改“控制”部分的目的，下列術語具有以下含義：

(1)直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併除外)，在一宗交易或一系列相關交易中，將DXC的全部或實質上所有資產及其附屬公司的資產作為一個整體出售或間接出售、轉讓、轉易或以其他方式處置(該詞在第13(D)(3)節中已予界定)。(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(如“交易法”第13(D)(3)節所用)直接或間接地成為受益所有人(如“交易法”第13d-3和13d-5條所界定)。DXC，以表決權而非股份數目衡量； (3)DXC與任何人合併，或與DXC合併，或與DXC合併或併入DXC；在緊接該項交易前已發行的DXC股份，在緊接該項交易生效後，構成或轉換為或交換該尚存的人的投票權股份的多數股份；或(4)通過一項與DXC的清盤或解散有關的計劃；或(4)通過一項與DXC的清盤或解散有關的計劃。

儘管如此，如果(I)(A)dxc成為控股公司的直接或間接全資子公司，而(B)直接或間接地成為控股公司的直接或間接子公司，則交易將不被視為涉及控制權的改變。

S-24

評級機構是指(1)穆迪、標普和惠譽的每一家；和(2)如果穆迪、標普或惠譽(Fitch )因DXC控制之外的原因而停止對這些票據進行評級，或由於DXC的控制之外的原因而未能對此類票據進行評級，則為DXC所指的國家認可的統計評級組織。DXC選擇其為Moody s、S&P或Fitch(視屬何情況而定)的替代機構。

c評級事件是指債券的評級至少由三家評級機構中的兩家下調，而這類債券在此期間內的任何一天都被三家評級機構中的至少兩家評級低於投資級評級(只要任何評級機構公開宣佈可能下調債券評級，該期間將延長 )。從第一次公開發生變更控制之日起，或從公開通知一項協議的日期之日開始，該協議一旦完成，將導致控制權的改變，並在這種控制變更完成後60天結束。

標準普爾是指標普全球評級公司(S&P Global，Inc.)及其後繼者。

任何指明的人在任何日期的投票股份，是指該人在選舉該人的董事局時，一般有權投票的股本。

額外款項的支付

除下文所述的例外和限制外，DXC將支付必要的額外金額 (額外金額)作為額外利息，以便DXC或支付本金的代理人在扣繳或扣減任何現税或未來税、攤款或未來的税款、攤款或利息後，向非美國人的持有人支付票據的利息。美國或美國税務當局徵收的其他政府收費(税收)將不低於當時到期應付的票據中規定的數額；但前提是，上述支付額外款項的義務不適用於：

(1)

如持有人是遺產、信託、合夥或法團，或持有受信人所管理的產業或信託的權力的人，則由持有人(或該持有人為其利益而持有該票據的實益擁有人)或該持有人的受信人、授予人、受益人、成員或股東所徵收的任何税項，如被視為：

(i)

目前或曾經在美國從事貿易或業務，或在美國有常設機構；

(2)

與美國有目前或以前的聯繫(但僅因票據所有權、收到任何付款或執行本協定規定的任何權利而產生的聯繫除外)，包括是或曾經是美國公民或居民；

S-25

任何持有人如不是該等票據的唯一實益擁有人，或該票據的一部分，或是一間信託、合夥或有限責任公司，但只限於就該持有人而言的實益擁有人、與該信託人有關的受益人或授予人，或該合夥或有限責任公司的實益擁有人、成員或有限責任公司的實益擁有人或成員，但只限於該持有人的實益擁有人、受益人或授予人，或該合夥或有限責任公司的實益擁有人或成員的權利另外一筆款項的支付使受益人、贈與人、受益所有人或成員直接獲得其實益或分配份額；

(3)

除非持有人或任何其他人沒有遵守有關票據持有人或實益擁有人的國籍、居所、身分或與美國的聯繫的核證、識別或資料報告規定，否則本不會徵收税款，但須符合法例、美國規例或其中任何徵税當局或適用的所得税的規定。美國作為締約國的條約，作為免税的先決條件；

(4)

除由我們或支付代理人代扣代繳外所徵收的任何税款；

(5)

任何本不會徵收的税款，但法律、規章或行政或司法解釋的改變在付款到期或適當規定後15天以上生效，兩者以較晚發生者為準；

(6)

任何財產、遺產、禮物、銷售、貨物、轉讓、財富、資本收益或個人財產或類似税；

(7)

任何支付代理人須從任何票據本金或利息的支付中扣繳的任何税款，如果這種付款可以不由至少一名其他支付代理人扣繳的話；

(8)

除非持票人出示任何票據(如要求出示 )，否則須在付款到期和應付之日後30天以上的某一日期或在適當規定付款之日後30天以上付款，以較遲發生者為準；

(9)

(A)根據“守則”第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的規定)徵收的税款、現行或未來的條例或正式解釋、根據“守則”第1471(B)節訂立的任何協定、或根據與執行“守則”有關的政府間協定而通過的任何財政或規管法例、規則或慣例；或

(10)

如屬以上項目(1)至(9)的任何組合。

在所有情況下，本説明均須遵守適用於“註釋”的任何税收、財政或其他法律或條例或行政或司法解釋。除在本標題下特別規定支付額外數額外，DXC公司不需要為任何政府或政治分部門的政治分部門或徵税當局所徵收的任何税款支付任何款項。在額外金額的直接支付下和因税收原因而進行的無償贖回下，HEAM一詞是指美利堅合眾國(包括州和哥倫比亞特區以及任何政治機構)。

S-26

)，“美國公民”一詞是指為美國聯邦所得税目的而成為美國公民或居民的任何個人、公司、合夥企業或在美國法律或根據美國法律、美國任何州或哥倫比亞特區創建或組織的其他實體(夥伴關係除外)。任何適用的國庫條例)，或任何財產或信託，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税。

如果要求 DXC支付與票據有關的額外金額，則DXC將根據指定應付額外金額和應付額外金額的高級人員證書通知受託人和支付代理人。如受託人及付款代理人沒有從我們收到該高級船員的證書，則受託人及付款代理人可倚賴沒有該高級人員的證書而假定無須繳付該等額外款額。

因税務原因而贖回

(B)由於美國法律(或根據法律頒佈的任何條例或裁決)的任何改變或修正，或由於在本招股章程之日或之後宣佈或生效的關於該等法律、規例或裁決的官方立場的任何更改或修訂，或對該等法律、規例或裁決的官方立場的任何更改或修訂，則該等法律、規例或裁決的更改或修訂在本招股章程的日期或之後宣佈或生效。作為補充，DXC成為或根據DXC選擇的獨立律師的書面意見而有義務支付額外的金額，如本文所述，支付額外的金額與票據有關，則dxc可隨時根據其選擇，在通知前10天或60天內全部但不部分地贖回票據，贖回價格相當於100%。的本金，連同該等票據的應累算利息及未付利息，但不包括為贖回而定出的日期。

某些公約

除對票據的這一説明以及所附招股説明書中關於債務證券的説明外，我們和我們的任何附屬公司都不受契約的限制，不得承擔任何類型的債務或其他義務，不得支付股息或按權益分配或購買權益。此外，契約不需要維持任何財務比率或特定的淨值或流動資金水平。

限制DXC的留置權能力

除下文所規定的DXC可產生許可留置權和DXC可進行許可銷售/租賃交易外，DXC及其任何受限制的子公司均不得創造、發生、承擔或容受對DXC財產的任何留置權，以擔保DXC或受限制子公司的任何負債，但不得有效地規定票據應具有平等和可分級的擔保，直至該債務不再由DXC擔保，除非：

在票據發行日期存在的留置權；以及任何此種留置權的任何延期、續延或替換(或連續的延長、延期或替換)；但此種延期、續延或替換不得延伸至或包括此種現有留置權所涵蓋的財產以外的任何財產；

對DXC或其任何受限制的子公司所擁有的財產的留置權，只要這樣的留置權：

(i)

不發生與取得的財產有關或考慮取得的財產；和

(2)

不得延伸至或包括DXC的任何財產或其任何受限制的子公司財產，或其所獲得的財產以外的其他財產；

S-27

留置權對公司或其他實體的任何財產的留置權，當該公司或實體成為 dxc的受限制子公司，或合併為DXC或受限制的附屬公司，或在出售、租賃或以其他方式處置該公司或實體的財產時，將其全部或實質上作為整體給予DXC或受限制的子公司，條件是此種留置權：

(i)

不因該公司或實體成為受限制的附屬公司或合併而發生，也不因與或考慮出售、租賃或以其他方式處置該公司或其他實體的財產有關而發生；或因考慮將該公司或其他實體的財產出售、租賃或以其他方式處置而發生；

(2)

不得延伸至或包括DXC的任何財產或其任何受限制的子公司的財產，或除該公司或其他實體的財產外的其他財產；

購買任何不動產或個人財產(包括固定裝置和其他設備)上的金錢留置權，這些不動產或其任何受限制的附屬公司持有或已經購買這些財產，以保證這些財產的購買價格，或擔保僅為購置或改進這些財產融資或再融資而產生的債務，並在此種購置或改進完成後270天內發生；

因DXC或受限制的子公司而獲得債務擔保的留置權；

税收、攤款或其他政府收費的留置權-未到期或未逾期超過60天，或DXC或受限制的子公司正在對此提出異議，DXC根據公認會計原則保持足夠的準備金，以及與法律訴訟有關的扣押、判決和其他類似留置權，但任何此類判決均不構成違約事件；

對美國有利的留置權，以保證支付給DXC或其任何受限制子公司的款項作為預付款或根據其簽訂的政府合同取得的進度付款，只要這種留置權只包括(X)只存入這種預付款或進度付款的特別銀行帳户，以及(Y)為履行這種政府合同而購置或分配的物資和其他財產所涵蓋的供應品；

與資產購置或無追索權義務供資的項目有關的留置權；

給予供應商、生產者、經營者、工人、材料工人、機械師、工人或修理工的留置權，業主對租金的留置權或其他類似留置權，在每種情況下，在正常業務過程中因DXC或任何受限制的子公司真誠地提出異議或通過適當的程序而產生的義務而產生的留置權；

留置權包括分區限制，許可證，地役權，契約，路權，公用地役權、建築限制及類似的不動產使用障礙和限制，以及不嚴重損害不動產使用的輕微違規行為；

不動產或非土地財產的租賃或轉租所產生的留置權，而這些租賃或轉租並沒有個別地或在總和中從實質上減損該不動產或非土地財產的價值，或在實質上幹擾在該不動產或就此種個人財產進行的業務的正常進行；

在正常經營過程中授予的知識產權許可或次級許可所產生的留置權；

因向任何政府機構或由法律或政府規章設立或批准的任何機構提供任何形式的擔保而產生的留置權；

由任何訴訟或其他程序所產生或產生的留置權，這些訴訟或程序是由適當的法律程序真誠地爭議的，包括因對DXC或DXC的判決或裁決而產生的留置權

S-28

DXC或其任何受限制的子公司真誠地起訴上訴或複審程序，而提出上訴的時間尚未屆滿；與最終無法上訴的判決有關的留置權在判決之日起60天內得到滿足，或DXC或任何受限制的子公司為獲得中止而發生的留置權或在的過程中解除DXC或其任何受限制的子公司所參與的任何訴訟程序；

對存款的留置權-在現金池和多貨幣概念池程序下擔保債務；

與套期保值和在正常經營過程中達成的類似安排有關的留置權，包括不受限制的利率或外幣套期保值安排；

DXC或其受限制的子公司在正常經營過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障福利、税收、攤款、法定義務或其他類似費用有關的留置權或存款，或為確保投標、法定義務、投標、租賃、政府合同、履約和其他類似費用的履行而發生的留置權或存款退貨債券或其他類似債務(不包括支付借款的債務)；

因出售這類應收帳款或與此種有關的資產而產生的應收款或相關資產的留置權，或與任何證券化融資、保理安排或其可能由DXC或任何受限制的附屬公司訂立的任何證券化融資、保理安排或轉讓有關或與之有關的留置權；

在銀行安排的一般程序中與任何淨結算或抵銷安排有關的留置權、質押或存款，以淨額結算借方及貸方餘額；

(B)在以下協議所允許的出售和回租交易中發生的財產留置權 -對DXC進行銷售和租賃交易的能力的字幕限制；以及

構成上述任何留置權的任何延展、續延或替換的留置權，但此種留置權擔保的債務本金數額沒有增加(但與任何此種留置權有關的任何保險費、費用或其他費用除外)，由任何此種留置權擔保的財產在性質上與被延長、續延或更換的留置權擔保的財產性質大致相同或類似。

限制dxc進行銷售和回租交易的能力

除下文規定的DXC可產生許可留置權和DXC可進行許可出售/退租交易外，DXC及其任何受限制的子公司均不得進行任何期限超過三年的銷售和回租交易，除非：

這種交易是在票據發行日期之前進行的；

這類交易的目的是將任何財產出售給DXC，並由其一家受限制的子公司將其租回DXC；

DXC將有權承擔以抵押擔保的債務，以相當於可歸屬債務的與這種出售和回租交易有關的債務作為抵押，而不按上述DXC對DXC產生留置權的能力的第一段的規定平等和按比例地擔保票據；或

DXC適用的金額等於出售給購買財產的公允價值，或在任何此類出售和回租交易生效之日起365天內其長期負債(包括票據)的退休。

S-29

儘管有上述對dxc產生留置權的能力的限制和對dxc進行銷售/退租交易的能力的限制，dxc或其任何受限制的子公司仍可創建、發生、承擔或容受存在任何留置權或進行上述不允許的任何銷售和回租交易；但在此事件發生時，並在實施該事件後，本款準許的留置權所擔保的所有負債總額(不包括根據允許的留置權、在上述DXC的留置權能力限制下的要點)和本款允許的買賣和回租交易的所有可歸責債務總額(不包括按上述DXC進行銷售/退租交易的能力允許的出售和回租交易)，在每種情況下，均按任何這類留置權的發生或任何此類出售和回租交易發生時， dxc或任何受限制的子公司不超過DXC合併淨有形資產的20%。

為本節的目的，DXC可能產生允許的留置權，DXC可進行允許的銷售/回租交易，以下術語具有以下含義：

對於任何銷售和回租交易的可歸屬債務，是指根據公認會計原則確定的租賃期限內所要求的最低租金付款的現值(包括延長這種租賃的任何期限)，貼現率在租賃開始時，承租人將在類似期限內借入購買租賃資產所需的資金。

4.有形資產合併淨額是指，截至任何特定的時間，DXC的資產總額及其子公司的資產(在每種情況下，較不適用的準備金和其他可適當扣減的項目)，在從這些數額中扣除後：

除(1)應付票據和貸款外的所有流動負債，(2)長期債務的當期期限和(3)資本租賃債務的當前到期日，以及

無形資產，包括在這類總資產中，均列於DXC最近的大部分合並資產負債表上，並按照公認會計原則計算。

某些定義

正如本説明中所使用的“註釋”中所使用的那樣，以下術語具有如下含義。

GAAP指公共公司會計監督委員會(美國)的意見和聲明所載的普遍接受的會計原則，以及財務會計準則委員會的報表和聲明，或由會計專業相當一部分人({Br})核準的、截至契約之日有效的其他實體的報表和聲明中所載的普遍接受的會計原則。

負債任何指明人的債務，不論是否或有債務，在借入的款項方面，或以資本租賃下的債券、票據、債權證或相類文書或債務作為證供，均不得重複，但構成應累算費用的任何該等餘額或須支付的貿易，如上述任何負債，在該人的未合併資產負債表上，如按照該人的規定，在其未合併的資產負債表上顯示為負債，則屬例外。公認會計原則(但不包括僅出現在資產負債表腳註中的或有負債)；但債務應排除：(1)到期時或到期之前須轉換為DXC股本證券的負債；(2)現金池和多貨幣概念彙集方案的預付款和透支。

留置權“擔保權”係指任何種類的留置權、擔保權益、押記或抵押權(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃，以及給予任何擔保權益的任何協議)。

S-30

附屬任何指明人的股份，是指任何法團、協會或其他商業實體，其股本股份總投票權的50%以上，有權在該人或該人的一個或多於一個其他附屬公司擁有或間接擁有或控制的時間(不論意外事故是否發生)，在該人或該人的一個或多於一個其他附屬公司擁有或間接擁有或控制的時間內，投票選舉該公司、經理或受託人。

簿記、投遞及表格

我們在這一節中獲得了有關Clearstream銀行的信息，地名(中央清算銀行)和歐洲清算銀行SA/NV，或其繼承者(歐洲清算公司)及其簿記系統和程序的來源，我們認為是可靠的。我們對準確描述這一信息不承擔任何責任。此外，本節對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和EuroClears的規則和程序的理解，因為它們目前是有效的。這些結算系統可隨時改變其規則和程序。

這些註釋最初將由一個或多個已完全註冊的全球票據表示。每一份這樣的全球照會將由一名共同保存人交存或以的名義交存，並以Clearstream和歐洲清算銀行賬户的共同保存人的名義登記。除下文所述外，全球説明可全部而非部分轉交給 EuroClearor Clearstream或其各自的被提名者。您可以通過Clearstream或EuroClearen持有您在歐洲的全球票據中的利益，或者作為此類系統的參與者，或者通過參與這類系統的組織間接持有您的利益。Clearstream和歐洲清算公司將代表其各自的參與組織或客户，通過其各自存託機構的簿上的客户、Clearstream公司的證券賬户或歐洲清算公司的名稱，在全球票據中持有利益。票據中的賬面權益和與票據有關的所有轉帳將反映在Clearstream和EuroClear的賬簿記錄中。Clearstream的地址是L-1855盧森堡肯尼迪大道42號，而歐洲清算公司的地址是比利時布魯塞爾B-1210大道羅伊阿爾伯特二世1號。

票據的分發將通過Clearstream和歐洲結算系統進行清理。任何二級市場交易的入賬利息票據將進行通過Clearstream和歐洲清算參與者，並將在同一天的基金結算。債券的入賬權益所有人將收到與其歐元票據有關的付款，但本招股説明書中在貨幣換算下的補充説明中所述的除外。

Clearstream和歐洲結算公司建立了電子證券和付款轉移、處理、保存和保管之間的直接或通過託管人和保管人之間的聯繫。這些鏈接允許在清算系統之間發出、持有和轉移票據，而無需實際轉移證書。在這些結算系統中建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場跨境交易證券。

Clearstream和歐洲結算公司的政策將管轄與投資者對其持有的票據的利益有關的付款、轉移、交易所和其他事項。我們對Clearstream或EuroClearor他們的任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面沒有責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

Clearstream和EuroClears及其參與者根據他們與一個另一個或與其客户達成的協議履行這些清關和結算職能。您應該意識到，它們沒有義務執行或繼續執行這些過程，並且可以在任何時候修改它們或停止它們。

S-31

除下文另有規定外，票據中的實益權益所有人將無權將票據登記在其名下，不得接受或有權接受以明確形式交付的票據，也不得視為契約下票據的所有人或持有人，包括為收到我方或受託人依據契約提交的任何報告的目的。因此，在高級票據上擁有實益權益的每個人都必須依賴保存人的程序，如果該人不是參與人，則必須遵守該人擁有其利益的參與人的程序，以便行使票據持有人的任何權利。

本節中對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和歐洲結算系統的規則和程序的理解，因為它們目前是有效的。這些制度可隨時改變其規則和程序。我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中關於Clearstream和EuroClear及其簿記系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

清溪

Clearstream建議，根據盧森堡法律，它是作為專業保管人註冊的。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream 參與者賬户的電子簿記更改，便利Clearstream參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了對證書實物流動的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream與幾個國家的國內市場相結合。

作為專業的保管人，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會的監管(金融監察委員會)Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可以包括承銷商。其他人也可以間接進入Clearstream，例如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與Clearstream參與者的保管關係。

通過Clearstream實益持有的票據中的利息分配將按照其規則和程序貸記到Clearstream 參與者的現金賬户中。

歐爾科

歐洲結算公司建議，它成立於1968年，目的是為歐洲清算公司的參與者(歐洲清算公司的參與者)持有證券，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式清理和結算歐洲清算公司參與者之間的交易，從而消除證書實物流動的需要，消除缺乏同時轉讓證券和現金的任何風險。歐洲清算銀行包括各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行是由歐洲清算銀行經營的SA/NV(EuroClear 操作符。)。所有業務均由歐洲清算公司進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算現金賬户均為歐洲清算公司的賬户。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能還包括承銷商。其他公司也可以直接或間接地通過或維持與歐洲清算公司參與者的保管關係，間接獲得歐洲清算公司的服務。

S-32

歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲清算公司僅代表歐洲清算公司的參與者在條款和條件下行事，與通過歐洲清算參與方持有證券的人沒有任何記錄或關係。

關於通過歐洲清算銀行實益持有的票據中的利息的分配，將按照歐洲清算組織的條款和條件，貸記歐洲清算組織參與人的現金賬户。

排雷和定居程序

通過Clearstream或EuroClearAccount持有票據的投資者將遵循適用於登記形式的常規歐元債券的結算程序。票據將在結算日之後的營業日貸記到Clearstream和歐洲清算公司參與者的證券託管賬户中，並在結算日計算價值。在結算日，他們將被記入免費付款或支付價值的帳户。

Clearstream和/或EuroClear 參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClears的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將採用適用於常規歐洲債券註冊形式的程序結算。

您應該意識到，投資者只能在這些系統開放的日子裏通過Clearstream和EuroCLEAR進行和接收涉及票據的交付、支付和其他通信。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日內完成涉及Clearstream和歐洲結算系統的交易可能會出現問題。如果美國投資者希望在某一特定的日子轉移他們在票據上的權益，或支付或接受票據的付款或交付，他們可能會發現，這些交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日才能完成，這取決於是否使用了Clearstream或歐洲結算系統。

根據有關係統的規則和程序，Clearstream或EuroClearer將根據其保存人收到的範圍，酌情向Clearstream客户或EuroClearParents的現金賬户貸記款項。Clearstream或EuroClear 運營者(視情況而定)將僅根據其相關規則和程序，在契約範圍內採取任何其他允許的行動。

Clearstream和EuroClears已同意上述程序，以便利Clearstream 和EuroClears參與者之間的票據轉移。然而，他們沒有義務履行或繼續執行這些程序，他們可以隨時停止這些程序。

S-33

如果已登記的全球票據所代表的任何票據的保存人在任何時候不願意或不能繼續作為保存人或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而根據“外匯法”登記為清算機構的繼承保存人未在90天內由我們指定，我們將發行最後形式的票據，以換取保存人持有的登記為的全球票據。任何以最終形式發行以換取已登記的全球票據的票據，將以保存人給予受託人或受託人的其他有關代理人的名義登記。預期保存人的指示將以保存人收到的關於保存人持有的已登記全球照會中實益權益的所有權的指示為依據。此外，我們可以在任何時候確定，這些票據不再由全球票據代表，並將按照上述程序以確定的形式發行票據，以換取這種全球照會。

S-34

2016年12月16日，我們與某些金融機構(DXC放款人)和東京銀行三菱UFJ有限公司(BTMU)簽訂了一份高級無擔保定期貸款信貸協議(經修訂或補充，定期貸款)，本金總額為20億美元，其中包括(1)批 a-1美元定期貸款。本金總額3.75億美元，預計在供資日期後三年到期(如下文所界定)(A-1批貸款)，(Ii)A-2期貸款總額為美元，本金總額為1.310，000美元，預計在供資日期後五年到期(A-2期貸款)和(3)期A-3期貸款，本金總額為1.310，000，000美元，本金總額為1.310，000美元，預計在供資日期後三年到期(A-2批貸款)；(3)A-2期貸款，總額為1.310，000美元。貸款的總本金為3.15億歐元，貸款總額相當於3.15億歐元，預計在供資日期後五年到期(A-3貸款)。

根據定期貸款，借款按可變利率計算利息，利率等於：(I)根據我們的選擇，對第一部分 A-1貸款，(X)一、二、三或六個月的利息期內的歐元利率(按定期貸款中的定義)，加上根據標準普爾或穆迪最近公佈的公共評級 0.875%至1.625%的保證金(視情況而定)。對於我們的高級、無擔保、非信用增強的長期債務證券，或者如果有任何這樣的評級機構應該已經發布了不止一個這樣的公共評級，由這樣的評級機構(DXC定價網格)發佈的最低公共評級，或者(Y)BTMU在紐約公開宣佈的最高利率，紐約，作為BTMU的最優惠利率，聯邦基金公司利率加0.5%，歐洲貨幣利率一個月期加1%(基本利率)，在每種情況下，根據dxc定價網格，加上0%至0.625%的保證金，(Ii)關於A-2部分貸款，由我們選擇，(X)1、2、3或6個月利息期的歐元匯率，加上根據dxc定價網格計算的1.00%至1.75%之間的差額。或(Y)基本利率加上基於DXC定價網格的0%至0.75%的保證金；和(Iii)關於第一部分 A-3貸款，根據DXC定價網格，1、2、3或6個月的歐元利率，加上0.75%至1.35%的保證金。

分期償還的A-2貸款和A-3 貸款將按季度償還，利率為每年原本金的5.0%，其餘本金將在到期時償還。定期貸款規定，任何時候都允許預先支付未償款項。根據定期貸款支付的本金不能被重新提取。

定期貸款包含這類設施的表示、擔保和契約，以及與循環信貸機制、英國定期貸款和澳元定期貸款相一致的習慣違約事件(如下文所定義)，包括(1)至少2.5億美元的債務或其他事件的交叉支付事件，如果其效果是加速或允許加速這種債務，和(2)發生控制權的變化。此外，在定期貸款項下，在第一個完整的財政季度結束後，我們的第一個財政季度將開始，在每一個財政季度結束時的任何四個季度，我們都必須保持EBITDA與利息支出的比率不低於3.00至1.00，並在每個季度結束時保持不超過3.00至1.00的總債務與EBITDA的槓桿比率(br})。財政季度，給予形式上的影響

S-35

2018年5月11日，我們作為借款者和瑞穗銀行有限公司作為貸款人和行政代理人(歐元放款人)簽訂了一項高級無擔保定期貸款協議，總本金為4億歐元(經修訂或補充至今的“歐元定期貸款信貸協議”)；在該協議下的高級無擔保定期貸款機制-歐元定期貸款機制-在同一天獲得資金。所得款項用於償還截至2017年9月14日的某一定期貸款協議規定的未償款項，該貸款協議是根據荷蘭法律註冊的公司ES Sinope Holding B.V.和DXC的一家全資子公司，作為借款者，貸款人不時作為行政代理人向貸款方及其東京銀行-三菱UFJ有限公司償還。

歐元定期貸款機制定於2019年5月10日(到期日期)到期。“歐元定期貸款信貸協議”規定，允許在任何時候預付未付款項。在歐元定期機制下的任何預付款項都不能重新提取。

在歐元定期貸款機制下的借款應按我們選擇的1、2、3或 6個月的利息期按EURIBOR利率計算利息，另加一個息差0.65%，在每個利息期的最後一天(六個月的利息期的第一天後三個月)和到期日支付。

“歐元定期貸款信貸協議”包含此類設施的表示、擔保和契約 (包括金融契約)，以及習慣上的違約事件。“歐元定期貸款信貸協議”包括在發生違約後，對歐元貸款人採取的各種習慣補救辦法，包括加速償還歐元定期貸款機制下的未償款項。

循環信貸貸款

2013年10月11日，CSC修訂並重申了其高級無擔保循環信貸設施(經修訂或補充，至今為止，循環信貸機制)，由CSC作為借款人，貸款人(循環放款人)，花旗銀行(花旗銀行)，作為行政代理(循環代理)， Citicorp International Limited作為B部分子代理，花旗銀行國際PLC，倫敦分行作為週轉線子代理。

關於合併，CSC與某些金融機構(有條件的放款人)簽訂了債務融資承諾信，根據這些承諾，有條件的放款人承諾在循環信貸機制(遞增循環承諾)下向CSC提供8.15億美元的增量承付款。

2016年6月21日，對循環信貸機制進行了修正，以增加在該機制下可能發生的最多增量承付款額，從而使最大潛在貸款規模達到40億美元。

S-36

2017年2月17日，CSC與循環代理和循環信貸機制的每個循環放款方簽訂了經修正和恢復的信貸協議(修訂號3(RCF)HEACH)，並於2017年2月17日與循環信貸機制的每個循環放款方簽訂了該協議的第3號修正案和第3號修正案。2017年4月3日，根據修正案3(RCF)的規定，將CSC改為DXC公司(包括作為附屬借款人的主要借款人和借款擔保人)，作為其合併財務結果由金融契約衡量的實體，其評級決定區域合作框架定價網格(如下文所定義)，作為向誰(及其子公司)提供陳述和擔保的實體，(一般適用於循環信用機制下的違約契約和事件等)，並根據該機制指定CSC為附屬借款人。

2017年4月3日，在合併完成後，DXC和提供這種增量承諾的增量放款人在循環信貸機制下行使了一項選擇權，即在循環信貸機制下產生總額為7.4億美元的增量承付款(與合併相關的增量循環承諾)。由於與合併有關的增量循環承諾的產生，循環信貸機制下的無擔保循環信貸貸款的未償總額從 29.5億美元增加到36.9億美元，其中包括循環信貸機制下的31.2億美元(按循環信貸機制的定義)，可提取美元、歐元和英鎊，以及 B貸款項下的5.7億美元(作為循環信貸貸款的定義)。在循環信貸貸款中定義)，可以美元、歐元、英鎊、日元、新加坡元和澳元提取。2017年9月26日，我們收到了延長循環信貸貸款期限(擴展期限)的承諾。2017年9月27日，某些增量放款人承諾向DXC提供1.2億美元的循環信貸貸款(與推廣相關的增量循環承諾-BAR})。由於與延期有關的增量循環承諾的產生，循環信貸機制下的無擔保循環信貸貸款的未償總額增加到38.1億美元，其中包括A類貸款項下32.4億美元和B類貸款項下5.7億美元。延期和與延期有關的遞增循環承諾自2017年10月11日循環信貸貸款結束之日起生效。由於延期和與延期有關的增量循環承諾的產生，以及隨後在循環信貸機制下一個貸款人的2 500萬美元承諾的分配，37.7億美元將於2023年1月15日到期，4500萬美元將於2021年1月15日到期。

根據循環信貸機制，借款按(I)以美元計值的預付款按我們的選擇按可變利率計算利息，(X)1、2、3或6個月的利息期內的歐元匯率(按循環信貸機制的定義)，加上0.680%至1.300%的保證金，其依據是與DXC定價網格(RCF定價網格)或DXC定價網格(RCF定價網格)基本一致的定價網格。(Y)花旗銀行不時在紐約公開宣佈的最高利率，即花旗銀行的基準利率、聯邦基金利率( +0.5%)和歐洲貨幣利率(一個月利率加1%)，在每種情況下，再加上根據區域合作框架定價網格計算的0%至0.300%的保證金；(2)以歐元、英鎊、日元計價的墊款。美元和澳元，1，2，3或(除任何以新加坡元計值的預付款外)6個月的利息期間的歐元匯率，加上根據rcf定價網格計算的0.680%至1.300%的保證金(br}在0.680%至1.300%之間)。

循環信貸貸款機制載有關於將DXC的國內和{Br}外國子公司增加為其下的額外借款者的規定，以及建立更多的多貨幣或當地貨幣部分的規定。循環信貸貸款機制規定，任何時候都允許預付未償款項。循環信貸貸款機制包含這類貸款的慣例陳述、擔保和契約，以及與定期貸款、英國定期貸款和澳元定期貸款相一致的慣例違約事件，包括 (I)交叉支付至少2.5億美元債務的違約事件或其他事件(如果發生債務違約的話)其效果是加速或允許加速這類債務，以及(Ii)發生改變控制的情況。此外，在循環信貸機制下，我們必須在截至某一財政季度結束的任何四個季度中維持EBITDA與合併利息支出的比率不低於3.00至1.00，並在每一財政年度結束時將債務總額與EBITDA的槓桿比率維持在不超過3.00至1.00之間。

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DXC擁有6億美元的應收賬款證券化設施(迄今已修訂或補充，即應收賬款機制)，與某些非附屬金融機構(買方)一起出售在美國的商業應收賬款。在應收款機制下，CSC(以這種身份作為出資人、出資人)和DXC的某些其他子公司(連同捐款發端人，統稱賣方)出售應收帳款和未開票的應收帳款以及與CSC應收賬款有限責任公司(CSC應收賬款)有關的某些權利。CSC應收賬款是一家由CSC全資擁有的特殊用途有限責任公司。CSC應收款則根據經2017年1月24日應收款購買協議第一次修正的應收款購買協議、2017年9月15日對應收款購買協議的第二修正案和2018年8月22日應收款採購協議的第三次修正，將所購應收款及相關權利全部出售給買方。CSC應收賬款的銷售不斷髮生，並按月結算。出售這些應收賬款的收益包括現金和遞延收購價應收款項(DPP Ho)。賣方在最終收取出售給買方的相關應收款後，即實現了該項目。應收款機制下的可用金額隨時間波動，依據的是在正常業務過程中扣除超額集中後產生的符合條件的應收款總額。應收貸款於2019年8月21日終止，但如果買方同意，可延長一個或多個可選的一年展期。

本公司在應收賬款機制下轉讓應收賬款後的損失風險僅限於DPP未清償的帳款和銷售後因特定的非信用相關原因而發生的任何短期託收損失。除應收貸款機制下出售的應收賬款的拖欠和信貸損失外，對帳款的付款不受重大風險的影響。

應收款機制下的賣方和作為初始服務者的CSC的某些義務，由公司根據代表買方的行政代理人的履約擔保書擔保。但是，履約擔保書不包括CSC應收賬款義務，向行政代理人或買方的任何支付收益、費用或投資金額。

截至2018年6月30日，應收款機制下的可用資金總額約為2.03億美元。賣方將應收款機制下的應收賬款銷售收益用於一般公司用途。

英國定期貸款

2015年12月16日，CSC計算機科學英國控股有限公司(Csc Computer Sciences U.K.Holdings Limited)作為借款人(英國借款者)，CSC作為擔保人，金融機構(英國放款人)和勞埃德銀行(Lloyds Bank Plc)作為行政代理和初始貸款人(英國代理人)簽訂了一項信貸協議(經修訂或補充，至今為止，英國)。英國定期貸款項下的預付款首先用於償還截至2013年12月18日英國借款人作為擔保人的現有信貸協議下的預付款，以及英國代理人，此後還用於一般公司用途。2017年2月17日，CSC與英國借款人、英國代理人和英國各放款人簽訂了信貸協議(第2號修正案(英國)的某些豁免和第2號修正案。

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截至上述日期的定期貸款。2017年4月3日，根據第2號修正案(聯合王國)的規定，CSC改為DXC公司(包括作為 U.K.借款人債務的擔保人)，作為合併財務結果由金融契約衡量的實體，作為(及其附屬公司)在英國定期貸款下通常適用的陳述和擔保、契約和違約事件等實體。

英國的定期貸款是一筆2億英鎊的貸款(如果貸款人願意提供這種增加的話，英國借款者可以選擇將貸款增加到3億英鎊)-延期提取高級無擔保定期貸款。英國定期貸款(一)允許英國借款者在2016年1月15日前就2億英鎊的初始承付款申請墊款；(2)允許英國借款人在承諾增加時就額外1億英鎊的遞增承付款申請墊款。英國的定期貸款規定，任何時候都允許預付未償款項。任何根據英國定期貸款支付的本金都不能被重新取用。在英國定期貸款項下取得的預付款在這一利息期內按libor利率計算利息，加上0.65%，在該利息期的最後一天支付。

英國定期貸款定於2019年1月15日到期，如果提前，則為英國借款者終止為DXC子公司之日後的一段特定時期。英國定期貸款包含此類設施的陳述、擔保和契約，以及與定期貸款、循環信貸機制和澳元定期貸款相一致的習慣違約事件，包括(I)至少2.5億美元債務的交叉支付事件或其他事件，如果其效果是加速或允許加速這種債務，和(Ii)發生控制權變更。此外，根據英國的定期貸款，在截至某一財政季度結束的任何四個季度中，我們必須保持 EBITDA與利息支出的比率不低於3.00至1.00，並在每個財政季度結束時將債務總額與EBITDA的槓桿率維持在不超過3.00至1.00之間，從而對財務影響產生初步的影響。在最近12個月的財政期內進行收購或處置，包括預期的短期(在12個月內可實現)業務和成本協同效應的影響，這些協同效應是由收購或重組行動造成的。

英國定期貸款包括英國貸款人在發生債務違約後的各種習慣補救辦法，包括加速償還根據英國定期貸款應償還的未償款項。

截至2018年6月30日，這筆英國定期貸款的本金為1.85億英鎊。

澳元定期貸款

2017年8月3日，我們修訂並重申了原於2016年7月25日簽訂的“銀團融資協議”(經修正或迄今補充的“澳元定期貸款”)，將延期提取的高級無擔保定期貸款的貸款總額從1億澳元增加到2億澳元，並將貸款的預定到期日從2021年8月8日、2021年8月17日至2021年8月17日。2017年9月14日，我們進一步修訂了澳元定期貸款，將貸款總額提高到2.75億澳元(經修正的澳元定期貸款機制)。

在AUD期限貸款機制下的借款以相當於BBSY投標(在AUD定期貸款中定義)的可變利率支付利息，利率為1， 2，3或6個月的利息期(或DXC與AUD代理公司之間商定的任何其他期間)，加上基於公佈的 dxc信用評級的定價網格的0.95%至1.45%的保證金。自2017年10月14日起，澳元定期貸款的攤銷年利率為澳元定期貸款的5.0%，其餘本金將在到期時償還。澳元定期貸款規定，任何時候都允許預付未償款項。根據AUD期限融資機制支付的本金不能被重新提取。

AUD術語包含此類設施的表述、擔保和契約，以及與定期貸款、循環信貸機制和相一致的習慣違約事件。

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2012年9月18日，CSC在2022年到期的基礎義齒(CSC Notes)下，在CSC和N.A.紐約梅隆銀行(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間以受託人的身份發行其4.45%的高級義齒(CSC Notes)，日期為2012年9月18日，由CSC與受託人(加在一起，CSC義齒)之間發行。CSC債券的利息須於每年9月15日及3月15日支付，而CSC債券則須於2022年9月18日到期。

2017年8月9日，我們完成了一項交易所報價(CSC交易所)，在此基礎上，我們投標了2.74億美元的CSC債券的總本金，以換取我們發行的2022年到期的高級債券(2022年票據)的4.45%的總本金。在CSC交易所完成之後，CSC債券的本金總額仍有1.71億美元未清。

2022“備註”是由我們在DXC基義齒下發行的，並由第二支補充義齒補充，日期為2017年8月9日。2022年期債券的利息將於每年9月15日和3月15日到期，2022年期債券期將於2022年9月18日到期。

“2020年説明”、“2024年説明”和“2027份説明”

2017年3月27日，我們發行了未註冊發行的2.875%高級債券(2020年舊債券)、4.250%高級債券(2024年到期債券)和4.750%高級債券到期日期2027年(舊2027年票據)以及與2020年舊票據和2024年舊票據一起發行的高級債券。關於舊票據的發行，我們於2017年3月27日簽訂了一項登記權協議，由DXC和Merrill Lynch、Pierce、Finner&Smith公司、MUFG證券美洲公司和加拿大皇家銀行資本市場有限公司作為其中指定的初始購買者的代表簽署，協議日期為2017年3月27日，其中規定了與1933年“證券法”(“證券法”)下的新票據註冊有關的某些權利。

在2017年8月9日，我們完成了一項註冊交換要約(DXC交易所)，其中5億美元的總本金金額為老2020年債券、5億美元的舊2024年債券的本金總額和5億美元的舊2027年債券的總本金總額，以換取與2020年到期的2.875%的高級債券(2020年債券)、4.250%的高級債券(2024年債券)和4.750%的總本金相同的總額。到期日期為2027年的高級票據(2027年票據和2024年票據，新票據)，。新票據的條款在所有重要方面都與相應系列舊票據的條款相同，但新票據已根據“證券法”註冊，與舊票據有關的轉讓限制和登記權不適用於新票據。在DXC交易所完成後，所有舊2020債券和2024舊債券均被註銷，2027舊債券的本金總額仍有50萬美元未清。DXC交易所並沒有對我們的資本化產生實質性影響。

新備註是由我們在DXC基託下發行的，由第三次補充義齒補充，日期為2017年8月9日。2020年債券的利息每年3月27日和9月27日到期，2020年債券的利息將於2020年3月27日到期。2024年債券的利息應於每年的4月15日和10月15日支付，2024年的債券將於2024年4月15日到期。2027期債券的利息將於每年4月15日和10月15日支付，2027期債券期將於2027年4月15日到期。

浮動利率債券到期日期2021年

2017年8月17日，我們發行了6.5億美元到期的高級浮動利率債券(2021年(2021年 Notes)，在DXC基義齒項下注冊發行，並由第四批補充。

S-40

1999年10月12日，原DXC(EDS)的間接全資子公司 Enterprise Services LLC在註冊發行中發行了總額為3億美元的高級債券，本金總額為7.45%，到期日期為1996年8月12日，由EDS、Hewlett Packard Enterprise Company(擔保公司)和New York Mellon信託公司N.A.(得克薩斯州大通銀行的繼承者)發行。全國協會(前稱德克薩斯商業銀行全國協會)，作為託管人(經修正和補充，EDS義齒)。

在2018年2月7日，我們完成了一項註冊的交換提議(EDS交易所)，在此基礎上，投標出2.34億美元的EDS債券本金，以換取我們到期的7.45%高級債券(2029年票據)的總本金。在EDS交易所沒有投標的其餘EDS票據，因分離而被剝離。截至2018年2月7日，我們在DXC基託義齒項下發行了總額為2029美元的本金總額，並由第五代補充義齒予以補充。2029年債券的利息應於每年4月15日和10月15日支付，2029年債券將於2029年10月15日到期。

2025年説明

2018年3月15日，我們在DXC基託義齒下的註冊發行了2.5億英鎊的總本金2.750%的高級債券(2025年(2025年 Notes)，並由截至2018年3月15日的第六種補充義齒作為補充。2025年債券的利息每年應於每年1月15日支付，從2019年1月15日開始，2025年債券將於2025年1月15日到期。

歐元-商業票據方案

2015年7月，中央銀行設立了5億歐元-商業票據方案(該方案)，根據該方案，其間接子公司CSC資本籌資有限公司(後來更名為DXC資本資金有限公司)可不時發行期限不超過一年的歐元商業票據，可貼現或溢價發行，也可承擔固定利率或浮動利率。這些票據由CSC和CSC計算機科學國際公司擔保。2016年擴大了該方案的規模，允許發行最多10億歐元的本金票據。2017年2月16日，CSC對該方案進行了一項修正，根據該修正案，在該日或之後並在合併完成之前根據該方案發出的説明將包括一項規定，即在合併完成後，DXC將以擔保人的身份取代CSC。2017年4月3日，對2017年2月16日或之後、2017年4月3日前發行的票據生效。此外，在2017年4月3日，對“方案”進行了修正，使2017年4月3日或之後發行的票據在任何時候都得到DXC的保證。截至2018年6月30日，在由DXC擔保的方案下，仍有7億美元未付本金票據。

S-41

下面的討論總結了美國聯邦所得税中與購買、擁有和處置根據這一提議發行的票據有關的主要考慮因素，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。未討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法)以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。這一討論的基礎是“美國國税局(國税局)的法典”、“國庫條例”、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明，截至本報告之日生效的每一案件都是以“國税局條例”和“國税局條例”為基礎的。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這樣的更改或不同的解釋都可以追溯應用，其方式可能對註釋的持有者產生不利影響。我們沒有也不會要求國税局就下面討論的問題作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下文所討論的關於購買、擁有和處置票據的税務後果相反的立場。

這一討論僅限於將票據作為“守則”第1221節意義內的非特定資本資產持有(通常為投資財產)的持有者。此外，這一討論僅限於在“守則”第1273節所指的範圍內以現金原價和原價購買紙幣的人(E.第一次以現金形式向公眾出售大量紙幣的第一個價格)。這一討論並沒有涉及所有與持有者的特殊情況相關的美國聯邦所得税的後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的持有人的相關後果，包括(但不限於)：

美國僑民和前美國公民或長期居住在美國的居民；

應繳納替代最低税額的人；

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

持有票據的人，作為對衝、跨國界或其他減少風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司和其他金融機構；

房地產投資信託或者受監管的投資公司；

證券經紀人、交易商或交易商；

控制外國公司、外國直接投資公司、跨國公司和積累收益以避免美國聯邦所得税的公司；

s公司、合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦收入徵税目的合夥企業(及其投資者)；

免税組織或政府組織

根據守則的推定出售條文當作出售該等票據的人；及

因在適用的財務報表中考慮到附註的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人。

如果一個實體或安排被視為美國聯邦所得税目的合夥企業，則合夥企業合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。因此，持有記錄的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

投資者應就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用諮詢他們的税務顧問。

S-42

為美國聯邦所得税的目的使用現金記帳法並收取歐元票據利息的美國持有人，必須在普通收入中包括相當於支付利息的美元價值的數額，其依據是收到之日的即期利率，而不論付款實際上是否折算為美元。收付方式美國持有人將不承認外匯兑換損益與收到這種付款，但可以確認匯兑收益或損失可歸因於歐元的實際處置收到。

對美國聯邦所得税採用權責發生制會計方法並從歐元票據上收取利息的美國持有人，可根據兩種方法中的任何一種確定與這種利息有關的確認金額。根據第一種方法，這種 U.S.Holder將確認每個應税年度的收入，該收入等於該年度應計歐元的美元價值，其確定方法是將該數額按利息應計期間內的平均利率折算成美元(或，對於跨越兩年應納税年度的權責發生期，按應納税年度內部分期間的平均税率計算)。此外，該等美國持有人可作出選擇(必須年復一年一致適用於所有債務工具，未經國税局同意不得更改)，以應計期最後一日的即期匯率(如部分應課税年度為應課税年度的最後一天)，或按應課税年度的即期利率計算應累算利息入息。收到日期，如果該日期是在應計期間最後一天的五個工作日內。為美國聯邦所得税目的使用權責發生制會計方法的美國持有者，將在收到利息之日確認外匯收益或損失，等於這種付款的美元價值(在收到付款之日確定的即期匯率)與以前包括在這種支付中的利息收入的美元價值之間的差額(如果有的話)。這筆錢是否真的被兑換成了美元。這種匯兑損益將被視為普通收入或損失，一般不會被視為對利息收入或費用的調整。

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在符合以下外幣規則的情況下，美國持有者將確認出售或其他應税處置票據的損益。這種損益的數額一般等於收到的現金或按公平市價估價的其他財產的數額(減去任何應計但未付利息的數額，在以前未包括在收入範圍內的情況下可作為利息徵税)和美國持有人在該説明中的調整税基之間的差額。如果美國持有人在一筆應税交易中處置一張紙幣以換取歐元，美國持有人所變現的數額一般將以所收到的歐元美元價值為基礎，按處置之日的即期匯率折算。如在適用的“財政部規例”中所界定的在已建立的證券市場上交易的票據，則採用現金收付法美國持有人，如果它選擇這樣做，則應由應計法美國持有人確定該金額的美元價值，該數額是在處置結算日按即期兑換率折算而成的。對於這些票據是否將在已建立的證券市場上交易，不能作出任何保證。如果權責發生制美國持有人作出上述選擇，這種選擇必須適用於所有債務工具，從到年份，未經美國國税局同意，不得更改。如果權責發生制美國持有人沒有作出這一選擇，該持有人將確認匯兑損益，只要出售日期與結算日期之間存在匯率波動，這種損益一般構成普通損益。

a美國持卡人調整後的税基在一張紙幣中一般等於美國持有人的美元成本，減去以前在給美國持有人的紙幣上支付的任何現金的數額。如果美國持有者使用外幣購買紙幣，則該票據的美元成本將為購買之日外幣購買價格的美元價值。如果是在已建立的證券市場上交易的票據，則採用現金收付法美國持有人，如果它選擇這樣做，則採用權責發生制美國持有人，通過折算購買結算日按即期匯率支付的金額來確定這種票據的成本的美元價值。將美元兑換成外幣，並立即使用該貨幣購買一張紙幣，一般不會給持有美元的人帶來兑換收益或損失。

在下面討論外匯損益的前提下，任何損益都將是資本損益，如果美國持有人在出售或其他應税處分時持有該票據超過一年，則為長期資本損益。否則，這種損益將是短期資本損益。某些非美國公司股東(包括個人)確認的長期資本收益通常應以降低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。

在票據出售或其他應税處置時，美國持有人可確認可歸因於貨幣匯率相對於票據本金的匯率波動的損益。為了這些目的，一張紙幣的本金是美國持有者以歐元購買的價格。與紙幣本金有關的匯率波動所造成的損益一般等於(1)本金的美元價值，即在收到這種付款之日確定的本金價值，或(br}這類票據的處置日期；(Ii)在美國獲得本幣之日確定的紙幣本金的美元價值。此外，在出售或其他應税處置票據時，美國持有人可變現因應計利息和未付利息而收到的款項而產生的匯兑收益或損失。與應計利息有關的任何此類匯兑損益，將按票據的普通利息支付項下討論的方式確定。然而，在出售、兑換、贖回或其他應税處置票據時，美國持有人將只在處分時實現本金或應計利息的匯兑損益或應計利息的範圍內才能實現兑換損益。

報税表披露規定

根據“守則”頒佈的“國庫條例”要求報告某些避税交易，涵蓋一般不被視為避税地的交易，包括某些外幣交易。根據“國庫條例”，某些交易必須向國税局報告，其中包括

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(B)就某一票據而收到的票據或外幣的出售、兑換、退休或其他應税處置，但以任何此種出售、兑換、退休或其他應税處置導致超過適用的最低限額的税收損失為限。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定與票據投資有關的納税申報義務，包括任何提交IRS表格8886(可報告交易披露聲明)的要求。

信息報告和備份預扣繳

當持有人收到票據付款或收到票據出售或其他應税處置收益(包括贖回或退票)時，美國持有人可能會受到信息報告和備份扣繳。某些美國持有者免予備用預扣繳，包括公司和某些免税組織。如果持有人不在其他情況下獲得豁免，美國持證人將受到扣繳的支持，並且：

持票人不提供納税人的身份證明號碼，對個人來説是通常是他或她的社會保障號碼；

持票人提供不正確的納税人身份證號碼；

適用的扣繳義務人由國税局通知，持有人以前未能適當報告利息或股息的付款；或

持票人未能在偽證罪處罰下證明持票人提供了正確的納税人識別碼，而且國税局沒有通知持有人持票人可被扣繳備用。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，可作為對美國霍爾德公司美國聯邦所得税負債的退款或抵免(br})。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，關於他們獲得豁免的資格，從後備扣繳和獲得這種豁免的程序。

適用於非美國持有者的税收考慮

非美國持有人的定義

為了本討論的目的，非美國持有者是一張鈔票的受益所有人，該票據既不是美國持有者，也不是作為美國聯邦所得税目的合夥企業處理的實體。

支付利息

根據下文關於備用預扣繳款和金融行動特別法庭(下文所定義)的討論，向非美國持有人支付與非美國持有人在美國境內的貿易或業務沒有有效聯繫的票據利息一般不受美國聯邦所得税或30%的預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率)的約束，條件是：

非美國股東實際上或建設性地不擁有10%或10%以上我們所有類別的投票股票的合計投票權；

非美國股東不是一家通過實際或建設性股權與我們有關的受控制的外國公司；以及

(1)非美國持有人在向提供的陳述書中，證明適用的扣繳義務人在作偽證罪的懲罰下，並非美國人，並提供其姓名及地址；(2)證券結算機構、銀行或其他金融機構，該機構在其交易或業務的一般過程中持有客户的證券，並代表該非美國公司持有該票據。在偽證罪的懲罰下，它或它與非美國持有者之間的金融機構從非美國持有者那裏收到了一份聲明。

S-45

如果非美國持有者不符合上述要求，則該非美國持有人可因適用的税務條約而享有減讓或免予扣繳利息的權利。為了申請這種權利，美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的美國國税局表格W-8 BEN或 W-8 BEN-E(或其他適用的文件)根據美國和非美國持有者居住或建立的國家之間的所得税條約要求減少或免除預扣税。

如果支付給非美國持有人的利息實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持一個可歸因於該利益的常設機構)，則非美國持有人將免繳上述美國聯邦預扣税。為申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局W-8 ECI表格，證明在票據上支付的利息不受預扣税的約束，因為它實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有關。

任何這類有效關聯的利息一般都要按規定的累進税率繳納美國聯邦收入税( )。非美國股東，即公司，也可對這種有效關聯的利息按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收分公司利得税，並按某些項目調整。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並必須定期更新。非美國持有者不及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約，符合降低税率的資格，則可通過及時向國税局提出適當的退款要求，獲得任何未繳餘額的退款。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有福利的權利諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應課税的處置

非美國持有人在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置票據時所實現的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税(該數額不包括可分配給應計利息和未付利息的任何數額，這些利息一般將被視為利息，並可能受上文在支付利息時所討論的規則的約束)，除非：

該收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為有關(如果適用的所得税條約要求，非美國霍爾德在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；或

非美國持有人是在處置的應税年度內在美國境內居住183天或以上的非居民外國人，並滿足某些其他要求。

以上第一個要點所描述的收益一般將按正常的累進税率按純收入標準徵收美國聯邦所得税。作為外國公司的非美國股東也可以對這種有效關聯的收益徵收30%的分行利得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點所述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税，這一税率可能被非美國持有者的美國來源資本損失所抵消(即使此人不被認為是美國居民)，條件是非美國的霍爾德已及時提交了美國聯邦所得税申報表。

S-46

支付給非美國持有人的利息一般不受備份扣繳的限制，只要適用的扣繳義務人不實際知道或有理由知道持有人是美國人，並且持有人在利息支付項下證明其非美國地位。然而，無論是否實際扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報表。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人進行的票據銷售或其他應税處置(包括票據的退休或贖回)所得收益一般不受支持、扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人收到上述陳述，並且不實際知道或有理由知道該持有人是美國人或持有人，否則將不成立豁免。在美國境外支付並通過非美國經紀人的非美國辦事處進行的票據處置收益一般不受備份、扣繳或信息報告的限制。

向美國國税局提交的信息申報表副本也可以根據適用的條約或協議的規定提供給非美國持有者居住或建立的國家的税務當局。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的退款或抵免(br})。

對外國帳户付款的額外預扣税

可根據“守則”第1471至1474條(通常稱為“外國帳户税合規法”或“金融行動特別法庭法”)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體來説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體的票據支付利息或出售或以其他方式處置的總收益徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔某些勤勉和報告義務，(2)非金融外國實體要麼證明沒有任何實質的美國所有者(如“守則”所界定的那樣)，(3)外國金融機構或非金融外國實體有資格不遵守本規則。如果受款人是外國金融機構，並須遵守上文(1)所述的勤勉和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些指明的美國個人或美國擁有的外國實體(“守則”所界定的)持有的賬户，每年報告關於這些賬户的某些信息，並扣留30%。向不符合規定的外國金融機構和某些其他帳户持有人支付的某些款項。設在法域內的外國金融機構如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

根據適用的財務條例和行政指導，根據金融行動特別法庭的規定，扣繳一般適用於票據的利息支付，並將適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置票據的收益總額的支付。

我們將不支付額外數額的任何預繳税，根據金融行動協調委員會。

潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問，關於在FATCA下扣繳款項的潛在應用於他們在票據上的投資。

S-47

在不違反我們與瑞穗國際有限公司和RBC歐洲有限公司在承銷協議中規定的條款和條件的前提下，作為以下名稱的承銷商(代表)的代表，每一家承銷商已各自同意購買，並且我們已同意向每一家承銷商出售以下與這類承銷商名稱相反的票據本金總額。


承銷商	骨料本金備註(注)
瑞穗國際有限公司		172,654,000
加拿大皇家銀行歐洲有限公司		172,654,000
花旗環球市場有限公司		32,500,000
勞埃德銀行公司市場有限公司		32,500,000
美林國際		32,500,000
MUFG證券EMEA公司		32,500,000
巴克萊銀行PLC		16,250,000
商業銀行Aktiengesellschaft		16,250,000
NatWest Markets公司		16,250,000
PNC資本市場有限公司		16,250,000
Scotiabank歐洲公司		16,250,000
SMBC日興資本市場有限公司		16,250,000
丹斯克銀行A/S		8,125,000
高盛公司LLC		8,125,000
摩根證券有限公司		8,125,000
多倫多-自治領銀行		8,125,000
富國證券國際有限公司		8,125,000
法國巴黎銀行		4,063,000
紐約梅隆資本市場有限公司		4,063,000
澳大利亞聯邦銀行		4,063,000
星展銀行有限公司		4,063,000
第五第三證券公司		4,063,000
荷蘭國際銀行比利時分行		4,063,000
KBC銀行N.V.		4,063,000
渣打銀行		4,063,000
美國銀行投資公司		4,063,000

Total		650,000,000

承銷商建議以本招股説明書副刊首頁規定的公開發行價格直接向公眾提供部分票據。票據首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格和減讓。承銷商提供的票據須以收到和接受票據為條件，並受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利的限制。

我們已同意，在本招股説明書補充日期起至票據由承銷商交付買方之日止的期間內，未經代表事先書面同意(由代表自行決定可能不表示同意)，我們不得直接或間接出售、要約或合同出售，或以其他方式處置或轉讓，或宣佈要約。根據“證券法”就我們的任何債務證券提交任何可兑換或可轉換為類似於票據的債券或證券的任何登記聲明(與在一般業務過程中發行的票據或商業票據有關的承保協議所設想的除外)。代表可自行決定，可在任何時候不經通知而釋放受這些鎖存協議約束的任何證券。

承銷商將獲得與此發行相關的每張票據0.450%的承銷折扣。我們估計本次發行的總費用(不包括承銷折扣)約為200萬美元。

S-48

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在票據上銷售。然而，他們沒有義務這樣做，可以在任何時候停止任何做市活動而不作任何通知。我們打算申請在紐約證券交易所上市。我們預計紐約證券交易所的債券交易將在最初發行日期後30天內開始。不能保證這些票據將在紐約證券交易所上市，也不能保證這樣的上市將保持。為了MiFID II的目的，紐約證券交易所不是一個受監管的市場。我們不能保證債券交易市場的流動性。如果票據的活躍交易市場沒有發展，債券的市場價格和流動性可能受到不利影響。如果這些債券進行交易，它們可以根據當前利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般的經濟狀況和其他因素，以低於其首次發行價格的折扣價格進行交易。

我們已同意就某些責任，包括“證券法”規定的責任，向幾個承保人提供賠償，或為承保人可能因其中任何一項責任而被要求支付的款項作出貢獻。

沉降

我們預計債券將在2018年9月26日左右交割給投資者(這種結算被稱為T+5)。根據1934年“證券交易法”第15C6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+5結算，希望在定價日或其後兩個營業日進行票據交易的購買者必須在任何此類交易發生時指定另一種結算安排，以防止不成功的結算。購買該等票據的人士如欲在定價當日或其後兩個營業日交易該等票據，應諮詢其顧問。

空頭頭寸

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空銷售和公開市場上的購買，以彌補賣空所造成的倉位。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多本金的票據。承銷商必須通過在公開市場購買票據來結清任何空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後，公開市場上的債券價格可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買債券的投資者產生不利影響，則更有可能出現空頭頭寸。

與其他購買交易一樣，承銷商向涉及銀團賣空的購買債券，可能會提高或維持債券的市場價格，或防止或延緩債券市場價格的下跌。因此，票據的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。

我們和任何一家承銷商都不對上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或幅度作出任何表示或預測。

此外，我們或任何一家承銷商都不表示該代表將從事這些交易，或這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下中止。

利益衝突

如對收益的直接使用所述，本次發行的淨收益可用於償還我們的部分未償債務。某些承銷商及其附屬公司是我們未償債務下的放款人，包括歐元術語貸款機制。特別是關於我們的歐元定期融資機制，瑞穗國際有限公司的一家子公司擔任行政代理，德國商業銀行Aktiengesellschaft、Danske銀行A/S、法國巴黎銀行和荷蘭國際銀行N.V.的附屬公司在該機制下充當放款人。某些

S-49

因此，由於償還這種債務，承銷商及其附屬公司可從這一發行中獲得5%或5%以上的淨收益。因此，這種承保人被認為具有FINRA規則5121意義上的利益衝突。因此，這項提議將按照規則5121進行。在這一提供方面，不需要任命合格的獨立承銷商HECH，因為這些票據將由四個最高一般評級類別之一的一個或多個國家公認的統計評級組織評定。根據FINRA規則5121，未經帳户持有人的具體書面批准，承保人將不確認向任何帳户銷售，而他們對該帳户行使酌處權。有關附加信息，請參見收益的使用。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。如果任何不是美國註冊經紀交易商的承銷商打算在美國實施任何票據的報價或出售，它將按照適用的美國證券法律和法規，通過一個或多個美國註冊經紀交易商這樣做。

一些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後與我們或我們的附屬公司進行投資銀行業務和其他商業業務。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。某些承銷商或其附屬公司是歐元定期貸款機制和循環信貸機制下的代理人、放款人和安排者。因此，這些承銷商及其附屬公司將分別從公司支付任何債務下的未償款項中各自分得份額，並從票據的提供中收到淨收益(br}。參見基本利益衝突。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司通常根據其慣常的風險管理政策對我們的信貸敞口進行對衝。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸(可能包括在此提供的票據)的的交易來對衝這種風險。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和(或)空頭頭寸。此外，美國銀行投資有限公司(Bancorp Investments，Inc.)是承銷商之一，是託管人和支付代理人的附屬機構。

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者通知

本招股章程增訂本及所附招股章程的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據提議，將根據“招股章程指示”(如下文所定義)豁免，不受發行招股章程提供票據的要求的限制。就歐洲聯盟第2003/71/EC號指令(經修正的歐洲聯盟第2003/71/EC號指令而言，本招股章程補編或所附招股章程均不是一份招股説明書，包括在歐洲經濟區成員國實施的第2010/73/EU號指令、“招股章程指令”)。

Mifid II產品治理。僅為每一製造商的產品批准過程的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場。

S-50

僅為符合條件的交易對手方和專業客户，分別在MiFID II中定義；和(Ii)向符合條件的對手方和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。任何分銷商都應考慮到製造商的目標市場評估；然而，受MIFID II約束的分銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過或改進製造商目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。為此目的，應按照MiFIDII 和在此頒佈的規則和條例來解釋未加工的製造商、生產廠家和分銷商。

禁止出售給歐洲經濟區散户投資者。這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或多個)中的一個(或多個)人：(1)MiFID II第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(2)經修訂的第2002/92/EC號指令(“保險調解指令”)所指的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格。因此，沒有編寫PRIIP為提供或出售這些票據或以其他方式向EEA的散户投資者提供這些票據所需的關鍵資料文件，因此，提供或出售這些票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供這些票據，根據PRIIP，可能是非法的。

通知在英國的潛在投資者

為“2000年聯合王國金融服務和市場法”第21節的目的，本招股章程補編、所附招股章程和任何其他文件或材料與所提供的説明有關的任何其他文件或材料的內容尚未得到授權人的批准，而該等文件和/或材料的內容經修訂後的“2000年聯合王國金融服務和市場法”第21條未予批准。因此，這些文件和/或材料沒有分發給或以其他方式傳達給在聯合王國的任何人，也不得傳給聯合王國的任何人，除非在不適用FSMA第21(1) 條的情況下。將這些文件和/或材料作為財務推廣，只發給在投資事項上具有專業經驗且屬於投資專業人員定義的人(如經修訂的“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條(金融促進令)所界定的，或屬於“金融促進令”第49(2)(A)至 (D)條範圍內的人。“金融促進令”，或是任何其他人，否則可合法地傳達或安排通知(所有這類人統稱為“相關人員”)。在聯合王國，茲提供的票據僅供有關人員使用，本招股章程補編及其所附招股説明書所涉及的任何投資或投資活動將只與有關人員進行。在聯合王國內，任何人如不是有關人士，均不應採取行動或依賴本招股章程或附帶的招股章程或其任何內容。

加拿大

票據只能出售給購買人，或被視為是作為認可投資者的主體購買，如國家票據45-106所定義的那樣。招股章程豁免或第73.3(1)分節證券法(安大略省)，是國家文書31-103所界定的允許客户登記要求、豁免和正在進行的登記冊義務。票據的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本“招股章程”補編和所附招股説明書(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，但買方必須在買方省或領土的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

S-51

票據不是根據公開募股在瑞士境內或從瑞士直接或間接提供、出售或宣傳的，也不會在瑞士的六家交易所或任何其他發行或受監管的交易設施上市。因此，本招股説明書、附帶的招股説明書或其他營銷材料均不構成“瑞士義務法”第652 A條或第1156條所界定的招股説明書。或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受監管的貿易設施的上市規則第32條所界定的上市招股説明書。根據瑞士法律，票據的任何轉售只能在私人基礎上向選定的個人投資者進行。未經我們事先書面同意，本説明書和招股説明書不得複製、分發或傳給其他人，也不得以其他方式在瑞士提供。通過接受本招股説明書和招股説明書或認購債券，投資者被視為已承認並同意遵守這些限制。

香港

本招股章程增訂本及其所附招股説明書的內容未經香港任何監管當局審查。每名承保人(I)並沒有以任何文件向“證券及期貨條例”(第1章)所界定的專業投資者(A)以外的專業投資者提供或出售任何票據，亦不會以任何文件在香港提供或出售該等票據。(B)在其他情況下，而該文件並非“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的招股章程；或。(B)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的招股章程。(Ii)為發出或管有該條例所指的香港，亦不會為發行而發出或管有任何與該等註釋有關的廣告、邀請或文件，而不論該等廣告、邀請或文件是針對香港或其他地方發出的，亦不會發出或管有任何與該等註釋有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港或其他地方發出的。其中相當可能會由香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法獲準如此做)，但只供香港以外的人使用或只向專業投資者處置的票據除外(除非根據香港證券法準許如此做)，或只向專業投資者處置，而該等票據是根據“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的。

日本

根據“金融工具和外匯法”第4條第1款，這些票據過去和將來都沒有登記。因此，任何票據或其中的任何權益都不得直接或間接地在日本或為任何日本居民的利益而提供或出售(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括在日本組建的任何公司或其他實體)。日本法律)，或其他人直接或間接地在日本重新出售或轉售，或向日本居民或為日本居民的利益重新出售或轉售，除非根據“金融工具和外匯法”和日本在有關時間生效的任何其他適用法律、條例和部級準則的註冊要求和其他規定而免除登記要求，並以其他方式遵守這些豁免。

新加坡

本招股章程增訂本及所附招股章程尚未註冊為新加坡金融管理專員的招股章程。因此，本招股章程及附帶的招股章程及任何其他與債券的要約、出售、認購或購買邀請書有關的文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得提供或出售，亦不得直接或間接地向新加坡境內的人士發出認購或購買的邀請，但(I)在以下情況下，不得向機構投資者發出認購或購買的邀請。新加坡第289章“證券和期貨法”第274條

S-52

凡票據是由一名有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，該人是：(A)一間法團(該公司並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)一項信託(如受託人並非認可投資者)，而該公司的唯一股本是由一名或多於一名人士持有；或目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者、股份、債券及該公司的股份及債權證單位，或受益人在該公司或該信託的權益在該法團或該信託已根據“證券及期貨條例”第275條取得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或有關的機構投資者轉讓的權利及權益。任何人或依據“證券及期貨(要約投資)規例”第275(1A)條所指明的條件的任何人；(2)如沒有考慮轉讓；(3)藉法律的施行；(4)依據“新加坡證券及期貨(要約投資)規例”第32條所指明的條件；或(5)“2005年證券及期貨(要約投資) (股份及期貨)規例”第32條所指明的情況；(4)依據“證券及期貨(要約投資) (股份及Debentures)規例”第32條所指明的條件。

根據“證券及期貨(資本市場產品)規例”第309 b(1)(C)條發出的通知公司已確定該等票據是(A)訂明的資本市場產品(如“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定的)及(B)不包括投資產品(“新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例”第04-N12條所界定的投資產品銷售通知：關於投資產品銷售的通知及MAS公告A-N16：關於投資產品的建議的通知)。

S-53

各種法律問題將由哥倫比亞特區的Latham&Watkins LLP公司轉交給我們，涉及美國聯邦和新的紐約州法律問題，以及內華達州里諾州的伍德伯恩和威奇州的法律事項。關於美國聯邦法和紐約州法律的問題，戴維斯·波爾克&瓦爾德韋爾有限責任公司(NewYork，New York)將為承銷商傳遞各種事項。

專家們

惠普企業公司(Everett SpinCo，Inc.，隨後更名為DXC技術公司)在2016年10月31日終了的兩年期間的合併財務報表，載於Everett SpinCo公司登記報表第3號修正案，即2017年2月24日提交證券交易委員會的表格S-4 ，經獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，如其有關報告所述，載於其中，並以參考方式納入本報告。這種合併的財務報表是根據這種關於會計和審計專家等公司權威的報告而列入的。

本招股説明書所附的DXC合併財務報表，參照表99.1至DXC當前2018年8月16日表格8-K的報告，以及DXC對DXC截至2018年3月31日會計年度表10-K 的財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊的公共會計公司德勤會計師事務所審計。本報告以參考(報告 (1)對財務報表表示無保留意見，並強調關於追溯性調整的事項段落和(2)對財務報告的內部控制有效性表示無保留意見)納入本報告。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

S-54

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製任何報告，聲明或其他信息存檔在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區，20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。證券交易委員會的文件也可通過商業文件檢索服務向公眾提供。這些文件也可在證券交易委員會維持的因特網網站上查閲：http：/www.sec.gov。

本招股章程補充包含了參考文件，沒有在或交付與本招股説明書補充文件。你只應依賴本招股説明書補充中的資料、所附招股説明書和我們在本招股説明書(br}增訂本中引用的文件中所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供與OR不同的信息，以及本招股説明書補充文件中所包含的信息，以及我們在本招股説明書補編中引用的文件中所包含的信息。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

我們以參考的方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們通過向您披露重要信息，使您參考另一份單獨提交給SEC的文件。以參考方式納入的信息被視為本招股章程補充文件的一部分，但本招股補充書所載信息或在本招股章程補充日期後提交給證券交易委員會的文件中所載信息所取代的信息除外。本招股説明書以參考的方式納入了以前提交給證券交易委員會的下列文件；但條件是，，我們不包含任何被視為已提供的文件或信息，而不是按照SEC規則提交的文件或信息。這些文件包含了關於我們和我們經濟狀況的重要信息。

2017年2月24日向證券交易委員會提交的Everett SpinCo，Inc.關於表格 S-4的登記報表的第3號修正案(但僅載於Everett SpinCo，Inc.截至2016年10月31日的兩年期間的合併財務報表，載於Everett SpinCo公司的説明財務報表：Everett SpinCo公司的合併財務報表)；

2018年3月31日終了的財政年度表10-K的年度報告，2018年5月29日向證券交易委員會提交的，以及2018年8月16日向證券交易委員會提交的表格8-K的當前報告，該報告取代了表10-K的第1、6、7和8項；

關於附表14A的最終委託書，於2018年6月29日提交給證券交易委員會(但僅限於其中所載的信息 )，該信息被納入DXC公司2018年3月31日終了的財政年度表10-K的第三部分)；

截至2018年6月30日止的財政季度的10-Q表季度報告，2018年8月8日提交給證券交易委員會；

目前關於表格8-K的報告分別於2018年5月17日、2018年6月6日(表99.2除外)、2018年7月23日、2018年8月20日和2018年8月27日提交給美國證交會。

我們亦參考資料，在本招股章程增訂本的日期及本招股章程所提供的所有證券出售或以其他方式終止發行的日期後，根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交任何文件，但表格8-K第2.02項及項7.01所提供的資料除外。本招股章程補充書中未引用的被視為存檔的。任何此類文件均應視為以參考方式併入，並應視為本招股章程補編的一部分，自提交這些文件之日起。

S-55

根據書面或口頭要求，我們將免費向每個人，包括任何受益所有人提供一份招股説明書補充書，並提供一份以參考方式納入本招股章程補編及其所附招股説明書的註冊聲明中的任何和所有文件的副本，但不隨本招股章程補充書交付 (證物除外，除非這些證物是以參考方式特別納入此類文件)。如欲索取這些文件的副本，可致函或致電：

投資者關係部

DXC 技術公司

1775年泰森大道

泰森斯，弗吉尼亞22102

(703) 245-9675.

S-56

每次使用本招股説明書出售債務證券時，我們將提供對本招股説明書的補充，包含有關發行的具體信息。補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。在投資前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充資料。

投資這些債務證券涉及到一定的風險。您應閲讀本招股説明書中的風險因素，以及任何適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書中所描述的風險和不確定性，以及其他以參考方式納入本招股説明書的文件中類似的標題，以獲得關於您在投資前應考慮的重要風險的更多信息。

證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些債務證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

債務證券可直接提供和出售給購買者，或通過不時指定的承銷商、交易商或代理人，或直接出售給一個或多個其他購買者，或通過這類方法的組合。參見第17頁中的“分配計劃”。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何債務有價證券，其名稱以及它們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書補充中列出，或根據所列資料加以計算。

這份招股説明書的日期是2017年8月14日。

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份註冊聲明的一部分，我們使用的是一種全新的貨架註冊程序。根據這個貨架程序，我們可以在任何時間和時間，以一種或多種方式出售本招股説明書中所述的任何債務證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。每當我們出售債務證券時，我們將提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及標題下描述的附加信息，以便找到更多信息。

招股説明書還將包括關於所出售的債務證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、名稱以及發行條款、任何首次公開發行價格、支付給我們的債務證券的價格、分配方式、任何承銷商、交易商或代理人的賠償以及給我們的淨收益。關於債務證券條款的更多細節，請閲讀本招股説明書所包含的與本公司註冊説明書一起或以參考方式提交的證物。

根據這份登記聲明，我們可以提供、發行和出售本招股説明書封面上所列的債務證券。因為我們是一家知名的、經驗豐富的發行人，按照1933年“證券法”(“證券法”)第405條的定義，我們可以在報價時向證券交易委員會提交一份招股説明書補充資料，以補充和提供額外的債務證券。此外，如果我們為這些債務證券提供擔保，我們可以增加我們的子公司和它們將發行的債務證券。

我們以美元編制財務報表，並按照美國普遍接受的會計原則(GAAP)編制財務報表，包括本招股説明書中引用的所有財務報表。我們根據3月31日終了的財政年度報告結果。在本招股説明書中，除另有説明的外，凡提及非特定的美元或美元，即為美國的合法貨幣。

本招股説明書載有本文所述某些文件所載某些規定的摘要。詳情請參閲實際文件。所有摘要全部由實際文件限定。此處所指文件的副本已存檔，或將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交或合併，你可獲得下文所述這些文件的副本，在此可找到更多信息。

我們只對本招股説明書、任何隨附的招股説明書或任何免費書面招股説明書中所載或由引用的資料負責。我們沒有授權任何人在本招股説明書、隨附的招股説明書補編和我們或代表我們編寫的任何自由書面招股説明書中，或在我們所提到的任何自由書面招股説明書中，提供除本招股章程所載或以參考方式納入的任何其他資料。對於其他人可能提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售任何債務證券的要約。您不應假定本招股説明書或任何補充招股説明書或任何免費書面招股説明書中所載的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。如果是我們向SEC提交的文件中所包含的信息，並在本招股説明書中引用這些信息，您應該假設這些信息僅在這些文件各自的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

如本招股説明書所用，除非另有規定，或從上下文中清楚地看出，該術語僅指發行人，術語 dxc、consignal Company、heecu we、be我們和ctr.me指的是DXC技術公司及其合併的附屬公司。Csc公司這一術語是指計算機科學公司及其合併的子公司。對次級債務證券的引用包括我們可能根據本招股説明書或任何招股説明書出售的任何證券。

本招股説明書所載的所有聲明和假設，以及此處引用的文件中包含的、與歷史事實不直接和完全相關的所有陳述和假設，都構成前瞻性陳述。前瞻性陳述往往包括預期、相信、估計、預期、預測、目標、意欲、目標等詞。目標、計劃、項目、戰略、相關目標、對未來經營或財務業績的討論，以及與討論未來經營或財務業績相關的類似內容的詞語和術語。這些陳述代表了當前的期望和信念，不能保證這些聲明中所述的結果將得到實現。

前瞻性報表除其他外，包括關於DXC財務狀況、業務結果、現金流量、業務戰略、業務效率或協同增效、競爭地位、增長機會、管理計劃和目標以及其他事項的報表。這些陳述受到許多假設、風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與這些報表中所描述的結果大不相同，其中許多不屬於DXC的控制範圍。可能導致實際結果與前瞻性語句中描述的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

DXC與CSC的業務、運營和文化的整合，以及按預期有效運作的能力，以及合併後公司總體上成功管理和整合收購的能力；

有能力在預期時限內或在預期數額內實現交易(下文所界定) 預期產生的協同增效和效益；

與交易有關的其他風險，包括預期的税務處理、不可預見的負債和未來的資本支出；

修改政府條例或通過新的法律或條例，使我們的業務更加困難或昂貴；

高級管理人員的變動、關鍵僱員的流失或留住和僱用關鍵人員的能力以及與關鍵業務夥伴保持關係的能力；

與我們的技術系統有關的業務中斷；

我們的業務所面臨的競爭壓力；

宏觀經濟和地緣政治趨勢和事件的影響；

需要管理第三方供應商以及有效分配和交付我們的產品和服務；

保護我們的知識產權資產，包括從第三方獲得許可的知識產權；

與國際行動有關的風險；

開發和過渡新的產品和服務，加強現有的產品和服務，以滿足客户的需要，並對新出現的技術趨勢作出反應；

由我們和我們的供應商、客户和合作夥伴執行和履行合同；

解決未決調查、索賠和爭端；以及

在本招股説明書標題下所描述並由參考在本招股説明書和任何招股説明書中納入的其他因素。

我們不能保證任何前瞻性聲明中提出的任何目標或計劃都能或得到實現，並告誡讀者不要過分依賴這些聲明，因為這些聲明只在發表之日才能發表。除法律規定外，我們沒有義務更新或發佈對任何前瞻性聲明或報告本招股説明書日期後發生的任何事件或情況的任何修改，也沒有義務反映意外事件的發生。

投資我們的債務證券涉及風險。在投資我們的債務證券時，你應該仔細考慮 (I)本招股説明書中引用的因素，包括我們於2017年8月9日向證券交易委員會提交的10-Q表季度報告，以及我們於2017年2月24日向證券交易委員會提交的關於表格S-4/A的登記聲明，(Ii)本招股説明書其他地方所列的其他信息以及以參考方式納入的文件中的其他信息。本招股説明書和(Iii)適用的招股説明書補充中所列的任何風險因素。

DXC是世界領先的獨立公司，端到端它是一家服務公司，幫助客户利用創新的力量，在變革中茁壯成長。DXC為70個國家的近6，000個私營和公共部門客户提供服務。該公司的技術獨立性，全球人才和廣泛的合作伙伴網絡相結合，提供強大的下一代IT服務和解決方案。DXC是全球最優秀的企業公民之一。DXC的可報告部門是：全球商業服務(GBS HEAM)、全球基礎設施 Services(GIS)和美國公共服務(USPS HEAM)。

DXC是根據一系列事務形成的，通過這些事務，DXC是從惠普企業公司(Hewlett Packard Enterprise Company)分離出來的，DXC的一個全資子公司與CSC合併。交易完成後，dxc成為一家獨立的公開交易公司，，其普通股於2017年4月3日在紐約證券交易所(紐約證券交易所)開始正常交易。您應該閲讀此招股説明書和任何招股説明書補編，以及標題下包含的其他信息，在這些信息中，您可以找到更多有關事務和DXC的信息。

DXC公司在內華達州註冊。我們的主要執行辦公室，包括我們的全球總部，位於1775年泰森大道，弗吉尼亞州泰森斯22102，我們的電話號碼是(703)245-9700。DXC的網站地址是www.dxc.Technology。這只是文本引用。DXC網站上的信息或通過DXC網站獲得的信息不是本招股説明書的一部分，在就任何債務證券作出任何投資決定時不應依賴這些信息。



的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為註冊⁽¹⁾	極大值發行價 Per 單位	極大值骨料發行價⁽¹⁾	數額註冊費⁽²⁾
1.750% Notes due 2026	$758,745,000	99.820%	$757,379,259	$94,294
共計			$757,379,259	$94,294

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