附件10.2
執行版本
第六次修訂和重述信貸協議
日期為
2017年6月20日
(於重述生效日期修訂)
其中
Acxiom LLC，作為借款人
Acxiom Holdings，Inc.，AS Holdings
本合同的貸款方
摩根大通銀行，N.A.
作為 管理代理
富國銀行，國家協會，
北卡羅來納州美國銀行，
三菱東京日聯銀行，以及
BBVA指南針
作為辛迪加代理
和
蒙特利爾銀行，
第一資本， 全國協會和
PNC銀行，全國協會
作為共同文檔代理
摩根大通銀行，N.A.，
富國銀行證券有限責任公司，
美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，
三菱東京日聯銀行。和
BBVA指南針
作為聯合簿記管理人 和聯合首席安排人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 | 1 | |||||
| 第1.01節。 | 定義的術語 |
1 | ||||
| 第1.02節。 | 貸款和借款的分類 |
36 | ||||
| 第1.03節。 | 術語一般 |
36 | ||||
| 第1.04節。 | 會計術語.公認會計原則.形式計算 |
36 | ||||
| 第1.05節。 | 債務狀況 |
37 | ||||
| 第1.06節。 | 修改和重述現有協定 |
38 | ||||
| 第二條.貸方 | 38 | |||||
| 第2.01節。 | 承付款 |
38 | ||||
| 第2.02節。 | 貸款和借款 |
38 | ||||
| 第2.03節。 | 申請循環借款 |
39 | ||||
| 第2.04節。 | 美元數額的釐定 |
40 | ||||
| 第2.05節。 | Swingline貸款 |
40 | ||||
| 第2.06節。 | 信用證 |
42 | ||||
| 第2.07節。 | 借款的資金來源 |
47 | ||||
| 第2.08節。 | 利益選舉 |
48 | ||||
| 第2.09節。 | 終止和減少承付款 |
49 | ||||
| 第2.10節。 | 償還;債務證據 |
49 | ||||
| 第2.11節。 | 提前還款 |
50 | ||||
| 第2.12節。 | 費用 |
52 | ||||
| 第2.13節。 | 利息 |
53 | ||||
| 第2.14節。 | 替代利率 |
54 | ||||
| 第2.15節。 | 成本增加 |
55 | ||||
| 第2.16節。 | 中斷資金支付 |
56 | ||||
| 第2.17節。 | 税費 |
56 | ||||
| 第2.18節。 | 一般付款;收益分配;按比例處理;分攤抵消 |
60 | ||||
| 第2.19節。 | 緩解義務；替換貸款人 |
63 | ||||
| 第2.20節。 | 擴展選項 |
63 | ||||
| 第2.21節。 | 判斷貨幣 |
65 | ||||
| 第2.22節。 | 違約貸款人 |
65 | ||||
| 第2.23節。 | 延長到期日 |
67 | ||||
| 第三條陳述和保證 | 69 | |||||
| 第3.01節。 | 組織；權力；子公司 |
69 | ||||
| 第3.02節。 | 授權；可執行性 |
69 | ||||
| 第3.03節。 | 政府批准；沒有衝突 |
69 | ||||
| 第3.04節。 | 財務狀況；無重大不利變化 |
70 | ||||
| 第3.05節。 | 屬性 |
70 | ||||
| 第3.06節。 | 訴訟、環境和勞工事務 |
70 | ||||
| 第3.07節。 | 遵守法律和協議 |
71 | ||||
| 第3.08節。 | 投資公司狀況 |
71 | ||||
i
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第3.09節。 | 税費 |
71 | ||||
| 第3.10節。 | ERISA |
71 | ||||
| 第3.11節。 | 披露 |
71 | ||||
| 第3.12節。 | 《聯邦儲備條例》 |
71 | ||||
| 第3.13節。 | 無默認設置 |
71 | ||||
| 第3.14節。 | 償付能力 |
72 | ||||
| 第3.15節。 | 保險 |
72 | ||||
| 第3.16節。 | 抵押品擔保權益 |
72 | ||||
| 第3.17節。 | 反腐敗法律和制裁 |
72 | ||||
| 第3.18節。 | 歐洲經濟區金融機構 |
72 | ||||
| 第3.19節。 | 保證金證券 |
72 | ||||
| 第四條.條件 | 72 | |||||
| 第4.01節。 | 生效日期 |
72 | ||||
| 第4.02節。 | 每個信用事件 |
74 | ||||
| 第五條.肯定性承諾 | 74 | |||||
| 第5.01節。 | 財務報表和其他信息 |
75 | ||||
| 第5.02節。 | 重大事件通知 |
76 | ||||
| 第5.03節。 | 存在；業務行為 |
76 | ||||
| 第5.04節。 | 債務的償付 |
77 | ||||
| 第5.05節。 | 財產的維護；保險 |
77 | ||||
| 第5.06節。 | 書籍和記錄；查閲權 |
77 | ||||
| 第5.07節。 | 遵守法律 |
77 | ||||
| 第5.08節。 | 收益的使用 |
77 | ||||
| 第5.09節。 | 輔助擔保人；質押；額外抵押品；進一步擔保 |
78 | ||||
| 第六條.消極公約 | 78 | |||||
| 第6.01節。 | 負債 |
79 | ||||
| 第6.02節。 | 留置權 |
81 | ||||
| 第6.03節。 | 根本性變化 |
82 | ||||
| 第6.04節。 | 投資、貸款、墊款、擔保和收購 |
82 | ||||
| 第6.05節。 | 資產出售 |
84 | ||||
| 第6.06節。 | 受限支付 |
85 | ||||
| 第6.07節。 | 與關聯公司的交易 |
86 | ||||
| 第6.08節。 | 限制性協議 |
86 | ||||
| 第6.09節。 | 財政年度的變化 |
87 | ||||
| 第6.10節。 | 互換協議 |
87 | ||||
| 第6.11節。 | 反腐敗法律和制裁 |
87 | ||||
| 第6.12節。 | 提前償還債務 |
87 | ||||
| 第6.13節。 | 債務的修正等 |
89 | ||||
| 第6.14節。 | 金融契約 |
89 | ||||
II
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第七條.違約事件 | 90 | |||||
| 第八條管理代理 | 93 | |||||
| 第九條.雜項 | 97 | |||||
| 第9.01節。 | 通告 |
97 | ||||
| 第9.02節。 | 豁免；修訂 |
99 | ||||
| 第9.03節。 | 費用；賠償；損害豁免 |
102 | ||||
| 第9.04節。 | 繼承人和受讓人 |
103 | ||||
| 第9.05節。 | 生死存亡 |
108 | ||||
| 第9.06節。 | 相對人；一體化；效力；電子執行 |
108 | ||||
| 第9.07節。 | 可分割性 |
109 | ||||
| 第9.08節。 | 抵銷權 |
109 | ||||
| 第9.09節。 | 準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 |
109 | ||||
| 第9.10節。 | 放棄陪審團審訊 |
110 | ||||
| 第9.11節。 | 標題 |
110 | ||||
| 第9.12節。 | 保密性 |
110 | ||||
| 第9.13節。 | 《美國愛國者法案》 |
111 | ||||
| 第9.14節。 | 免除附屬擔保人的責任 |
112 | ||||
| 第9.15節。 | 完美的約會 |
112 | ||||
| 第9.16節。 | 利率限制 |
112 | ||||
| 第9.17節。 | 不承擔諮詢或受託責任 |
113 | ||||
| 第9.18節。 | 承認並同意EEA金融機構的紓困 |
113 | ||||
三、
目錄
| 時間表： |
| 附表2.01A承付款項 |
| 附表2.01B信用證承付款項 |
| 附表3.01子公司 |
| 附表6.01-現有債務 |
| 附表6.02-現有留置權 |
| 附表6.04現有投資 |
| 附表6.08現有限制性協議 |
| 展品： |
| 附件A：分配和假設的形式 |
| 附件B增加出借人補充金額的表格 |
| 附件C增加貸方補充的表格 |
| 附件D《擔保協議書》 |
| 附件E-1美國税務證明表格(非合夥的外國貸款人) |
| 美國税務證書附件E-2表(非合夥企業的外國參與者) |
| 美國税務證書附件E-3表(合作伙伴關係的外國參與者) |
| 美國税務證明附件E-4表格(外國貸款人為合夥企業) |
| 附件F-1-借閲申請表 |
| 附件F-2意向選擇申請表 附件G-符合證書表格 |
四.
截至2017年6月20日，特拉華州有限責任公司(前身為Acxiom Corporation)(借款人)Acxiom LLC、特拉華州公司Acxiom Holdings，Inc.、特拉華州公司(Holdings)、貸款人、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理、富國銀行(Wells Fargo Bank)、美國國家協會(National Association)、美國銀行(Bank of America，N.A.)、三菱東京日聯銀行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)之間的第六份修訂和重述的信貸協議(本協議)。和BBVA COMPASS作為辛迪加代理，蒙特利爾銀行，Capital One，國家協會和PNC銀行，國家協會，作為聯合文件代理。
獨奏會：
A.借款人、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行和某些其他方於2013年10月9日簽訂了該特定的第五次修訂和重新簽署的信貸協議(該協議不時被修訂或以其他方式修改，即現有協議)。
B.本協議雙方現希望修改和重申本協議中規定的現有協議。
C.自重述生效之日起，控股已成為本協議的一方。
因此，考慮到本協議所載的前提和相互約定，本協議雙方同意如下：
第一條。
定義
第1.01節。已定義 個術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
？1934年法案是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？ABR？用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。
？購置門檻？具有第6.14(A)節中規定的含義。
？調整後的EBITDA是指，參照任何期間，(A)控股公司及其子公司的EBITDA，按 合併基礎計算，加(B)運行率？控股公司真誠地預計的與材料購置或材料處置有關的成本節約、經營費用削減、其他經營改進和收購協同效應，扣除在該期間之前或期間實現的或預期實現的實際收益或預期收益的金額(應以預計為基礎計算，如同它們是在該期間的第一天實現的)(但條件是： (I)控股公司的首席財務官、財務主管或控制人應已向行政代理人提供一份證書，以行政代理人合理滿意的形式和實質詳細説明，(A)控股 對此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進和收購協同效應的真誠估計，以及(B)控股預計在處置或收購該等材料後12個月內實現由此產生的好處，以及(Ii)根據本條款(B)在任何四個會計季度期間根據本條款增加的總金額不得超過(A)調整後的10%
1
(Br)該期間的EBITDA(在本條款(B)生效之前計算)加上(B)任何此類成本節約的金額，該等成本節約的類型將被允許 包括在根據1933年證券法(經修訂)下的S-X法規編制的預計財務報表中)。如果控股公司或任何子公司在測試期內的任何時間進行了(X)任何材料處置，則該測試期的調整後EBITDA應減去相當於該測試期內作為該材料處置標的的財產的調整後EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該測試期內可歸因於該財產的調整後EBITDA(如為負數)的金額，或(Y)任何材料收購，則該測試期內的調整後EBITDA應按預計基準計算，如同該材料收購發生在該測試期的第一天一樣。
-調整後的倫敦銀行間同業拆借利率是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以 (B)法定準備金利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)。
？行政代理？指摩根大通銀行(包括其分行和附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的外國子公司是指 (A)作為子公司擔保人的任何外國子公司會導致被視為股息問題的任何外國子公司，以及(B)任何子公司(包括任何國內子公司)，其資產基本上全部由本定義(A)款所述的一家或多家子公司的股權組成，只要該子公司不從事此類股權所有權以外的任何業務或活動，且不產生任何債務或其他負債，且 不承擔任何債務或其他負債。
？附屬公司？對於指定的 個人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定的個人控制或與指定的個人共同控制的另一人。
代理方的含義與第9.01(D)節中賦予該術語的含義相同。
？協議貨幣是指(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)英鎊、(Iv)澳元和 (V)任何其他貨幣(X)是隨時可用且可自由兑換和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)，(Y)在管理代理S 決定中提供libo篩選匯率，以及(Z)管理代理和每個貸款人同意的任何其他貨幣。
*備用基本利率 指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加 中最大的一個 1⁄21%及(C)該日(或如該日不是營業日，則為緊接營業日之前的 營業日)一個月利息期間的經調整Libo利率加1%，但就本定義而言，任何一天的經調整Libo利率應基於上午11時左右的Libo篩選利率(或如該一個月利息期間未提供Libo篩選利率，則為 內插利率)。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率變化的生效日期起生效。如果備用基地
2
根據本協議第2.14節的規定，利率被用作替代利率，則替代基準利率應為以上(A)和(B)中的較大者，且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果備用基本利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
替代費率？的含義與第2.14(A)節中賦予該術語的含義相同。
？反腐敗法是指適用於控股公司或其任何子公司的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例。
？適用百分比是指，對於任何貸款人，對於循環貸款、LC風險敞口或Swingline貸款，百分比等於分數，其分子是該貸款人S的循環承諾，其分母是所有貸款人的循環承諾總額(如果循環承諾已經終止或到期，則適用的百分比應基於最近生效的循環承諾來確定，以使任何轉讓生效)；但在第2.22節的情況下，如果存在違約貸款人，則在計算中應不考慮任何該等違約貸款人S的循環承諾。
？適用質押百分比是指100%，但如果是控股公司、借款人或其任何國內子公司在受影響外國子公司中的股權質押，則為65%。
適用利率是指，在任何一天，對於任何歐洲貨幣循環貸款、任何ABR循環貸款或本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)，根據該日期適用的槓桿率，下列標題下列出的適用年利率：
| 槓桿率 | 償還貸款的歐洲貨幣利差 | ABR利差 循環貸款 |
循環貸款 承諾費 費率 |
|||||||||||
| 類別1： |
³3.50至1.00 | 3.25 | % | 2.25 | % | 0.50 | % | |||||||
| 第二類： |
³3.00至1.00，但 | 2.75 | % | 1.75 | % | 0.50 | % | |||||||
| 第三類： |
³2.50至1.00，但 | 2.50 | % | 1.50 | % | 0.45 | % | |||||||
| 第四類： |
³2.00至1.00，但 | 2.25 | % | 1.25 | % | 0.40 | % | |||||||
| 第五類： |
³1.50至1.00，但 | 2.00 | % | 1.00 | % | 0.35 | % | |||||||
| 第六類： |
1.75 | % | 0.75 | % | 0.30 | % | ||||||||
| 第七類： |
1.50 | % | 0.50 | % | 0.25 | % | ||||||||
3
出於上述目的，
(i)如果在任何時候，控股公司未能在 第5.01節規定的財務資料到期日或之前交付財務資料，則第2類應被視為適用於自要求交付日期後三（3）個營業日起至 財務資料實際交付後三（3）個營業日止的期間，在此之後，應根據適用的上表確定類別;
(ii)當時生效的類別調整（如有）應在 行政代理人收到相關財務信息後三（3）個營業日生效（雙方理解並同意，類別的每次變更應在自變更生效日期起至下一次變更生效日期前一天的期間內適用）;
(iii)如果控股公司對槓桿率的錯誤計算 導致適用利率低於在正確計算槓桿率的情況下適用的適用利率，借款人應向行政代理機構支付等於 差額的金額，如果是正數，（A）適用正確的適用利率後應付貸款人的金額，以及（B）適用不正確的適用利率後代表貸款人向行政代理支付的金額;
(iv)儘管有上述規定，但在行政代理人收到 生效日期後第一個財政季度結束的適用財務信息之前，第5類應被視為適用（除非此類財務信息表明另一類別應在此期間適用，在此情況下，此類其他類別應被視為在此期間適用），並且此後應根據前述段落對當時有效的類別進行調整;以及
(v)儘管有上述規定，第1類只能在高槓杆期間提供。
批准基金的含義與第9.04(B)節中賦予該術語的含義相同。
“資產出售”具有第6.05條中規定的含義。
？轉讓和承擔是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方的同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。
AUD篩選利率是指在任何計息期內，由澳大利亞 金融市場協會管理的平均投標參考利率（或接管該利率管理的任何其他人），對於澳元匯票，其期限等於路透社屏幕BBSY頁上顯示的該利息期，或者，如果該 利率未顯示在該路透社頁面上，在顯示此類費率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在發佈此類費率的此類其他信息服務的適當頁面上，行政 代理人應不時根據其合理判斷選擇。
澳大利亞元、澳大利亞元和 澳大利亞元表示澳大利亞聯邦的法定貨幣。
4
“增強”具有 第2.20節中賦予該術語的含義。
可用金額是指在任何確定日期（可用 金額參考日期），（不得小於零）等於（a）從4月1日開始的期間內，控股公司所有完整財政季度的累計自由現金流的15%，2017年且在 可用金額參考日期之前結束，減去（b）根據第6.06（e）（ii）（B）條支付的所有受限制付款的總額從生效日期開始至 可用金額參考日期（包括該日期）的期間內。
可用期指自生效日期（包括生效日期）至 （但不包括到期日和循環承諾終止日期中的較早者）的期間。
“可動用循環 承諾”是指，在任何時候，對於任何貸款，該貸款當時有效的循環承諾減去該貸款當時的信用風險敞口;雙方理解並同意，任何貸款的Swingline 風險敞口不應被視為信用風險敞口的組成部分，以便根據第2.12（a）節計算承諾費。
紓困行動是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
？自救立法是指，對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。
銀行服務是指任何子公司或其任何關聯公司在提供此類銀行服務時向控股公司或任何 子公司提供的以下各項銀行服務：（a）商業客户信用卡（包括但不限於商業信用卡和購物卡）、（b）儲值卡、 （c）商户處理服務和（d）財資管理服務（包括但不限於受控支出、自動票據交換所交易、返還項目、任何直接借記方案或安排、透支和 州際存管網絡服務）。
《銀行服務協議》是指控股公司或任何子公司與銀行服務簽訂的任何協議。
？銀行服務債務是指 控股公司或任何子公司與銀行服務相關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時創建、產生、證明或獲得的(包括所有續訂、延期、修改和替代)。
《破產法》是指《美國破產法》第11章，名稱為《美國破產法》的第11章，即現在或以後生效的《破產法》，或其後經修訂的任何繼承者。
O破產事件是指，對於任何 個人而言，該人成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、財產保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組或清算業務的類似人的利益而為其指定的受讓人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類
5
訴訟或任命，但破產事件不得僅因 政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令 ，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
借款人？具有引言段落中所給出的含義。
？借款是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，就歐洲貨幣貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款或(B)Swingline貸款。
借款請求是指借款人根據第2.03節以附件F-1的形式提出的循環借款請求。
？營業日？指紐約市商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子；但在用於歐洲貨幣貸款時，術語營業日也不包括銀行在倫敦銀行間市場或該協議貨幣的主要金融中心以相關商定貨幣進行交易的任何日期(如果借款、提款、付款、償還或利率選擇的借款或信用證支付是以歐元計價的，術語營業日也不包括TARGET2支付系統不開放進行歐元支付的任何日期)。
？資本支出在任何期間是指：(A)資本化的軟件開發成本，(B)資本化的 數據獲取成本和(C)控股公司及其合併子公司的資本支出，在第(A)、(B)和(C)款的每一種情況下，在 根據公認會計原則編制的該期間的控股公司綜合現金流量表的投資活動部分中列出(或應列出)。
Br}任何人的資本租賃義務是指該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該義務 要求在該人的資產負債表上作為資本租賃義務進行分類和會計處理，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。
？控制權變更是指(A)任何個人或團體(1934年法令第13(D)或14(D)條所指，但不包括此人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)直接或間接、受益或有記錄地獲得40%或以上的所有權
6
有權在完全攤薄的基礎上投票選舉控股公司董事會成員或同等管理機構的控股公司股權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或(B)除 (I)重述生效日期的控股公司董事或(Ii)由 控股公司董事會提名或委任，或其選舉或選舉進入董事會的提名已獲批准的人士外，其他人士在任何時間佔用控股公司董事會的多數席位(空缺席位除外)；或(C)控股公司將停止(I)直接或間接擁有借款人的100%股權或(Ii)控制借款人。
？法律變更是指在本協議之日(或就任何貸款人而言，如果較晚，則為該貸款人成為貸款人的日期)之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其執行、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但前提是，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，在每種情況下，均應被視為法律變更，無論頒佈、通過的日期如何，發佈或實施的。
？費用？的含義與第9.16節中賦予此類術語的含義相同。
O當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
？共同文件代理是指蒙特利爾銀行、Capital One、國家協會和PNC銀行、國家協會各自以本協議所證明的信貸安排的共同文件代理的身份。
？抵押品是指任何人擁有的、由抵押品文件覆蓋或聲稱由抵押品文件覆蓋的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，這些財產可能或將隨時受制於以行政代理為代表自身和擔保當事人的擔保權益或留置權， 以擔保債務為擔保。
？抵押品文件統稱為《擔保協議》和與本協議有關而簽訂的旨在創建、完善或證明留置權以確保擔保債務的所有其他協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面材料，無論是在此之前、現在還是以後由Holdings或其任何子公司簽署並交付給行政代理。
Br}《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
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？通信？具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。
競爭對手是指主要從事或控制主要從事由Holdings或其任何子公司開展的任何重大業務線或與其密切相關或附帶的任何業務的任何人，或在同一行業或實質上類似行業中提供與Holdings或其任何子公司實質相似的產品或服務的 Holdings或其任何子公司的真正直接競爭者。
合規證書是指基本上以附件G的形式出現的合規證書。
？計算日期？在第2.04節中定義。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
？同意和協議是指借款人、控股公司、行政代理和貸款人之間的同意和協議，根據該同意和協議，控股公司除其他事項外，成為本協議的一方。
合併現金利息支出是指，在任何期間內，控股公司及其子公司按合併基礎計算的以現金支付的合併利息支出(不重複任何付款)。若控股或任何附屬公司自有關期間開始以來已完成重大收購或重大處置，則綜合現金利息開支應按預計基準釐定，猶如該等收購或處置以及任何相關的債務產生或償還已於該期間開始時發生一樣。
？綜合利息支出是指，在提及任何期間的情況下，控股及其附屬公司的總利息支出(包括但不限於資本租賃責任項下的利息支出，不論是否以現金支付) 就該期間控股及其附屬公司可根據公認會計原則分配給該期間的所有未償債務按綜合基礎計算(包括但不限於與信用證和銀行承兑匯兑融資有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，以及利率互換協議項下的淨成本，只要該等淨成本可根據公認會計原則分配到該期間)。若控股或任何附屬公司自有關期間開始已完成一項重大收購或重大處置，則該期間的綜合利息開支應按預計基準釐定，猶如該等收購或處置及任何相關債務的產生或償還已於該期間開始時發生。
？綜合淨收入指，就任何期間而言，控股及其附屬公司按公認會計原則按綜合基礎(無重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)；但除控股或附屬公司以外的任何人士的任何收入(或虧損)應 不包括在內，但在有關 期間實際支付給控股或任何附屬公司的任何現金股息或分配的範圍內，不包括的任何該等收入可計入該期間或任何較後期間。
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？綜合總資產是指，截至確定日期 ，控股公司及其子公司的總資產是根據GAAP在該日期的綜合基礎上計算的。
？在確定時，綜合總負債是指在綜合基礎上(無重複)為控股公司和子公司確定的下列債務的總和：(A)該人對借入資金或任何種類的存款或墊款的所有債務，(B)該人由債券、債權證、票據或類似工具證明的所有債務，(C)該人的所有資本租賃債務，(D)該人的所有債務、或有債務或其他債務，(E)該人對(A)至(D)項所述他人的所有債務的擔保，(E)(E)該人對(A)至(D)款所述其他人的債務的所有擔保，(F)(A)至(D)項所述其他人士的所有債務，並以該人所擁有或取得的財產的任何留置權作為抵押，不論是否已承擔由此擔保的債務，但僅限於該財產的公平市價及(G)不符合資格的股權。儘管有上述規定，術語 合併總負債不應包括允許的贖回價差互換協議。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策方向的權力。控制和控制這兩個術語具有相關含義。
信用證事件是指借入、簽發、修改、續展或延期信用證、信用證付款或上述任何一項。
信用風險敞口，對於任何貸款人來説，是指該貸款人S循環貸款的未償還本金金額、其LC風險敞口及其當時的Swingline風險敞口的總和。
信用證方是指行政代理、每家開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。
被視為股息問題指，就任何境外附屬公司而言，該境外附屬公司S累積及 根據守則第956條被視為已匯回控股公司、借款人或適用的母公司境內子公司的未分配收益及利潤，以及該等匯回事宜對控股公司、借款人或該等母公司境內子公司造成重大不利税務後果的後果，在每種情況下均由控股公司在其商業合理判斷下真誠行事並諮詢其法律及税務顧問後釐定。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下 除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
違約貸款人是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何 信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該失敗是由於該貸款人S善意地確定提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定的
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違約(如有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望 履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人S善意確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先例(具體指明且 包括特定違約，如有))或其承諾提供信貸的其他協議項下的一般先例，(C)已失敗，在借款人或信貸方誠意提出要求後三(3)個工作日內，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和擺動額度貸款提供資金，但條件是該貸款人應根據本條款(C)停止作為違約貸款人。S一方在收到該證明的形式和實質令其和行政代理人合理滿意後，或(D)已，或有一位貸款人父母已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。
？披露事項？是指借款人S在截至2016年12月31日的季度期間以10-Q表格向美國證券交易委員會報告的所有事項，以及截至2017年3月31日的財政年度以10-K表格向美國證券交易委員會報告的所有事項。
？不合格股權是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)成熟或可強制贖回(僅限合格股權除外)的任何股權，根據償債義務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還貸款和應計及應付的所有其他債務，並終止循環承諾)，(B)可由其持有人選擇全部或部分贖回(僅限有限制股權除外)(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止循環承諾)，以及(C)規定在每種情況下，在到期日後91天之前，以現金計劃支付股息；但如該等股權 是根據控股或其附屬公司的利益計劃或任何該等高級職員或僱員的利益計劃而發行的，則該等股權不應僅因控股或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權；儘管有上述規定，在任何情況下，準許可換股票據均不得被視為不符合資格的股權。
？不合格機構是指，在任何日期，(A)借款人指定為不合格機構的任何人，在此日期或之前，通過向管理代理髮送書面通知，將其指定為不合格機構：jpmdq_Contact@jpmgan.com，(B)是Holdings或其任何子公司的競爭對手的任何其他人，借款人已向行政代理髮出書面通知，將其指定為被取消資格的機構，其電子郵件地址為：jpmdq_Contact@jpmgan.com和貸款人(包括通過在平臺的公共端張貼通知)，且(C)上述(A)或(B)項所述人員的任何 附屬公司，只要(I)該附屬公司包括在向行政代理髮送的書面通知中，且該通知的電子郵件地址如下：：jpmdq_Contact@jpmgan.com和貸款人(包括通過向平臺的公共側張貼此類通知)或(Ii)僅根據其名稱與上文第(A)或(B)款中描述的人的相似性，即可清楚地識別此類附屬機構；但被取消資格的機構應排除借款人所擁有的任何人
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通過不時向管理代理髮送書面通知，將其指定為不再符合資格的機構，電子郵件地址為：jpmdq_Contact@jpmgan.com。儘管本協議有任何相反規定，但如果借款人未能按照本定義中規定的電子郵件地址(或行政代理不時以書面形式向借款人指定的其他電子郵件地址)向行政代理遞交任何不合格機構的書面通知，則該指定應被視為行政代理未收到，並且在行政代理收到該電子郵件地址之前，該指定不會生效。
？任何貨幣在任何日期的美元金額是指(A)該貨幣的金額，如果該貨幣是美元或 (B)該貨幣的等值美元金額，如果該貨幣是外幣，則根據該貨幣在第2.04節規定的最近計算日期或截止該日期的匯率計算。
美元或$是指美利堅合眾國的合法貨幣。
國內子公司是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司(借款人除外)。
？EBITDA？指的是任何期間的綜合淨收入 加在不重複的情況下，並在確定綜合淨收入時從收入中扣除：(I)綜合利息支出，(Ii)已支付或應計所得税或特許經營税的支出，扣除所得税或特許經營税的抵免和退款，(Iii)折舊，(Iv)攤銷，(V)與股票、股票期權或其他薪酬支出有關的非現金費用和支出，(Vi)費用、成本和在該期間內與交易或任何合併、收購、根據本協議允許的處置或類似交易， 和(Vii)在正常過程中以外實現的非常、非常和非經常性損失，包括商譽和其他資產減值費用，減號非常、非常和 非正常過程中實現的非經常性收入或收益，均在綜合基礎上為控股及其子公司計算。
？ECP？指商品交易法第1(A)(18)節或根據該法案頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的合格合約參與者。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
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？生效日期？是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。
？對於任何財務季度，選舉日期是指根據第5.01(A)或(B)節(視具體情況而定)提交上一財季控股公司財務報表的截止日期，以及第5.01節就已達到收購門檻的上一財季所要求的相應合規證書。
電子簽名是指附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
電子系統？指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、內部鏈接®，ClearPar®、債務域、Syndtrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站， 這些電子系統是否由管理代理和任何開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以允許訪問受密碼或其他安全系統保護的數據。
？對於任何觸發季度，高槓杆期是指從該觸發季度的第一天開始，一直持續到控股公司會計季度的最後一天的期間(A)被Holdings確定為最高槓杆率增加50個基點的期間結束，以及(B)實際槓桿率低於或等於當時的最高槓杆率(不影響這種增加)的時期；但在任何情況下，任何高槓杆期不得持續超過連續四個財政季度 (包括相關的觸發季度)。
？環境法是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、任何有害物質的釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。
？環境責任是指直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)將任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中或(E)任何合同，而直接或間接導致或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
？股權是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何內容的任何認股權證、期權或其他權利。股權權益不應包括：(A)任何可轉換為股本股份的債務、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，但應包括 股本股份、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或實際轉換該等債務時發行的其他股權所有權權益，或(B)任何 準許可換股票據或準許贖回價差互換協議。
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*任何貨幣在任何日期相對於任何金額的美元的等值金額 是指以該貨幣計算的該金額的等值美元，根據倫敦時間上午11：00該另一種貨幣的匯率計算，當日或截止日期為確定該金額的日期。
《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。
？ERISA關聯方是指與Holdings一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或業務，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否合併)。
？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例第(Br)條所界定的與計劃有關的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足最低供資標準(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)Holdings或其任何ERISA關聯方因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)Holdings或任何ERISA關聯方或計劃管理人收到與終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；(F)Holdings或其任何ERISA關聯方因將Holdings或其任何ERISA關聯方退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)Holdings或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從Holdings或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向Holdings或其任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定多僱主計劃根據ERISA第四章的含義 將破產或重組。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
歐元和/或歐元指的是參與成員國的單一貨幣。
？歐洲貨幣？在涉及一種貨幣時是指一種商定的貨幣，當用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。
？行政代理的歐洲貨幣支付辦公室是指，對於每一種外幣，行政代理不時為借款人和貸款人指定的貨幣的辦事處、分行、附屬機構或代理銀行。
？違約事件具有第七條中賦予此類術語的含義。
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？匯率在任何一天，對於任何外幣， 當地時間上午11：00左右在路透社世界貨幣頁面上為該外幣規定的可兑換成美元的匯率。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，則關於該外幣的匯率應參考管理代理商合理選擇的其他可公開提供的顯示匯率的服務來確定，或者，如果沒有選擇該服務，則該匯率應基於該管理代理在當地時間上午11：00在倫敦市場上買入和賣出該外幣的現滙匯率的算術平均值來計算，該日期為用該外幣購買美元的日期。兩個工作日後交貨；但如果在任何此類確定時，由於任何原因，沒有引用該即期匯率，行政代理機構在與借款人協商後，可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且這種確定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
？排除的互換義務對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果且在以下情況下，該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予擔保該特定互換義務(或其任何擔保)的擔保，根據商品交易法或任何規則是或變得非法的，由於該借款方S因任何原因未能在該貸款擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效時構成ECP，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果特定互換義務是根據管理一個以上互換的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的該特定互換義務的 部分。
？不含税是指對收款方或對收款方徵收的或與收款方有關的下列任何税種，(A)對收款方徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律 組織，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的司法管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税金是就貸款、信用證或循環承諾中的適用權益而對付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款，其依據的法律是：(I)該貸款人獲得該貸款、信用證或循環承諾中的該等權益之日(借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人取得貸款、信用證或循環承諾中適用的 權益之前支付予該貸款人S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該收款人S未能遵守第2.17(F)條的規定而應繳的税款 及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
《現有協議》具有 本協議摘要中規定的含義。
？現有信用證是指根據現有的 協議簽發的、截至本協議之日未償還的、列於第1.01節的信用證(如果有)。
Br}延期的循環承付款是指其到期日應根據第2.23節予以延長的任何類別的循環承付款。
？延長的循環貸款是指根據延長的循環承諾發放的任何循環貸款。
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？擴展？具有第2.23節中給出的含義。
《延期修正案》是指借款方、適用的延期貸款人、行政代理人，以及第2.23節要求的範圍內，根據第2.23節實施延期的開證行和/或Swingline貸款人之間對本協議的修訂(可在行政代理和借款人的選擇下，以本協議的修訂和重述的形式)。
？延期要約具有第2.23(A)節中規定的含義。
？FATCA？指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局根據該日S聯邦基金由存款機構進行的交易計算的利率(由紐約聯邦基金管理局不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦基金管理局公佈為聯邦基金有效利率。為免生疑問，如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
財務官？指控股公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人，或經行政代理批准並具有類似職能的控股公司的其他授權人員或僱員。
財務報表是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須交付的 控股公司及其子公司的年度或季度財務報表，以及隨附的證書和其他文件。
*一級境外子公司是指控股、借款人和境內子公司中的任何一家或多家直接擁有或控制S發行的該境外子公司50%以上股權和未償還股權的每家境外子公司。
“外幣”指的是美元以外的商定貨幣。
*外幣信用證風險在任何時候都是指(A)當時所有未償還外幣信用證的未支取和未到期金額的美元總額，加上(B)在該時間尚未償還的所有外幣信用證付款的本金總額。
？外幣信用證是指以外幣計價的信用證。
？外幣昇華意味着20,000,000美元。
外國貸款人是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據借款人居住的司法管轄區以外的法律組織的貸款人(出於税務目的)。
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外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司(借款人除外)。
？自由現金流是指，截至任何確定日期，控股公司及其子公司在從2017年4月1日至當時結束的最近測試期的最後一天的綜合基礎上的自由現金流，數額等於，沒有重複：
(I)根據第5.01(A)節和第5.01(B)節交付的控股公司財務報表所列期間經營活動提供的現金淨額；減號
(2){br]在此期間以現金支付的資本支出；減號
(3)在計算該期間經營活動提供的現金淨額時尚未扣除的控股公司、借款人和其他貸款方在該期間的所有債務本金支付和現金利息支付的總額(不包括循環貸款的所有預付款)；減號
(4)在計算該期間經營活動提供的現金淨額時尚未扣除的在該期間內支付的現金税款(包括罰款和利息)的數額。
？公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
？政府權威是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
？任何人(擔保人)的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的債務或其他義務或具有擔保其經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、股本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保，以賬户當事人的身份；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。
？擔保人？指控股公司及各附屬擔保人。
《擔保協議》是指由控股公司和各附屬擔保人簽署的《第四次修訂和重新簽署的擔保協議》，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改後，以附件D(包括其任何和所有補充文件)的形式於生效日期生效。
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？危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的所有其他 物質或廢物。
對衝銀行是指 (I)在簽訂掉期協議時是貸款人或貸款人或行政代理的關聯機構，或(Ii)就生效日期生效的掉期協議而言，在 生效日期(或在生效日期後30天內)是貸款人、行政代理或貸款人或行政代理的關聯機構以及互換協議一方(在每種情況下)的任何人。
“控股”的含義與導言段中的含義相同。
受影響的利息期間？具有Libo利率定義中賦予此類術語的含義。
？增加貸款人？的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。
？增量定期貸款的含義與第2.20節中為此類術語指定的含義相同。
？增量定期貸款修正案具有第2.20節中為此類術語指定的含義。
？任何人的負債不重複地指(A)該人因借款或與任何種類的存款或墊款有關的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人獲得的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的應付賬款)所承擔的所有義務，(B)(2)與任何投資或一系列相關投資有關的里程碑付款，直至該等付款根據公認會計原則成為資產負債表上的負債(不包括其腳註)；(3)任何賺取債務或購買價格調整，直至該等債務根據公認會計原則成為資產負債表上的負債(不包括其腳註)；及(4)遞延或股權補償(應付予董事、高級管理人員或僱員的安排)；(E)上述人士的所有資本租賃債務；(F)所有債務、或有或有債務或其他；該人作為信用證和信用證的開户方，(Br)擔保，(G)該人關於銀行承兑匯票的所有義務，或有或有義務，(H)不合格股權，(I)該人根據任何 競業禁止條款支付款項的所有義務，或有義務或其他義務，與目標賣方或任何其他類似安排的賣方簽訂的諮詢或類似協議，規定延期支付本協議允許的收購或在此之前完成的收購的購買價格，但僅限於根據公認會計原則要求將該金額描述為該人資產負債表(不包括其腳註)上的負債的範圍內，(J)該人在任何掉期協議下的所有義務，但不包括可用控股公司的股權結算的該等義務的金額。(K)該人士對他人負債及(L)出售及回租交易的所有擔保 僅限於受該等擔保影響的物業或資產根據公認會計準則列於控股或其附屬公司的資產負債表內。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何 合夥企業)的債務，但該人因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，但對 的債務除外
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該債務條款規定該人不承擔責任的範圍。控股公司或任何子公司在任何掉期協議中的義務金額，在 任何確定時間，且出於本協議項下的所有目的，應是控股公司或任何子公司在該掉期協議終止時需要支付的最大總額（使任何淨額結算協議生效）。儘管有上述規定，“負債”不包括“準許看漲期權差價掉期協議”。
補償税是指（a）對任何貸款方在任何貸款文件項下的任何義務所支付的任何款項或由於任何貸款方在任何貸款文件項下的任何義務而支付的任何款項徵收的或與之相關的税收，但不包括税收;以及（b）在本協議第（a）款中未另行描述的範圍內，其他税收。
？不合格機構具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。
利息償付比率是指在控股公司每個財政季度末確定的，在每種情況下，在該財政季度末結束的測試期內，（a）調整後的 EBITDA與（b）綜合現金利息償付比率，所有這些都是在綜合基礎上為控股公司及其子公司計算的。
“利息選擇請求”是指借款人根據 第2.08節以附件F-2的形式要求轉換或繼續循環借款的請求。
利息支付日是指（a）對於任何ABR貸款（Swingline貸款除外），每年 3月、6月、9月和12月的最後一天以及到期日，（b）對於任何歐洲貨幣貸款，適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，對於利息期超過三個月的歐洲貨幣借款，則指利息期最後一天之前的每一天，利息期最後一天間隔三個月，該計息期的第一天和到期日，以及 （c）對於任何Swingline貸款，該貸款需要償還的日期和到期日。
利息 期是指任何歐洲貨幣借款，自借款之日起至 借款人選擇的一個月、兩個月、三個月或六個月後的日曆月內數字對應日止的期間;惟（i）如任何計息期將於營業日以外的日期結束，該計息期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在此情況下，該利息期應於前一個營業日結束，及（ii）與歐洲貨幣借款有關的任何利息期於日曆月的最後一個營業日開始（或在該計息期最後一個日曆月中沒有數字對應日的 日）應在該計息期最後一個日曆月的最後一個營業日結束。就本協議而言，借款的初始日期 應為該借款發生的日期，其後應為該借款最近轉換或延續的生效日期。
內插利率是指在任何時間、任何計息期內，由行政代理機構確定的年利率{br}（該決定應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力）等於在以下兩種情況之間進行線性插值所得的比率：（a）最長期間的倫敦銀行同業拆息甄別率（適用貨幣的LIBO篩選利率 可用）短於受影響利息期，以及（b）最短期限的LIBO篩選利率（適用貨幣的LIBO篩選利率可用）超過受影響的 計息期。
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對於任何人而言，投資是指（a）收購、 購買或擁有任何股權或債務證據或其他證券（包括獲得上述任何一項的任何期權、認股權證或其他權利），（b）向任何其他 人發放的任何貸款或預付款，（c）任何其他人的任何義務的任何擔保，（d）對任何其他人的任何股權的任何其他投資或任何其他收購，或（e）購買或以其他方式收購（在一項交易或一系列交易中）任何其他人的全部或基本上全部資產或構成業務單位的任何其他人的全部或基本上全部資產。
？美國國税局是指美國國税局。
“髮卡銀行”指JPMorgan Chase Bank，N.A.，富國銀行、國家協會、美國銀行、三菱東京UFJ銀行和Compass Bank d/b/a BBVA Compass，以及借款人指定為本協議項下的信用證簽發銀行並同意該指定的其他銀行，各自作為本協議項下信用證的簽發人，以及其繼任者，其身份如第2.06（i）節所述。任何開證銀行可自行決定安排由該開證銀行的關聯公司簽發一份或多份信用證， 在這種情況下，“開證銀行”一詞應包括與該關聯公司簽發的信用證有關的任何該關聯公司。
信用證抵押品賬户的含義與第2.06(J)節賦予該術語的含義相同。
信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項。
信用證風險敞口指，在任何時候，（a）當時所有未兑現信用證的未提取美元總額加上（b）當時尚未由借款人或代表借款人償還的所有信用證支付的美元總額的總和。任何時間任何供應商的LC風險敞口應是其在該時間的總LC風險敞口中的適用百分比。
母公司指就任何子公司而言，該子公司 直接或間接作為子公司的任何人。
貸款人是指附表2.01a中所列的人員，以及根據第2.20節或根據本協議預期的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下的貸款人的任何其他 個人，但根據本協議預期的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證銀行。
信用證是指根據本協議簽發的任何信用證，應包括現有的 信用證(如果有)。
？信用證承諾對於每個開證行來説，是指該開證行承諾簽發本信用證項下的信用證。各開證行的S信用證承諾的初始金額列於附表2.01b，或者，如果開證行已訂立轉讓和假定，則為該開證行在行政代理保存的登記簿中規定的該開證行的信用證承諾金額；經借款人、行政代理和開證行書面同意，各開證行S信用證承諾可不時減少或增加(但對任何開證行的任何信用證承諾的任何增加，或對任何開證行的信用證承諾的任何減少，在生效日期不少於任何開證行的金額，只需徵得借款人和該開證行的同意)。
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？槓桿率是指在任何日期為Holdings及其 子公司在合併基礎上確定的(A)合併總負債與(B)截至該財務季度末的測試期調整後EBITDA的比率，均為 控股及其子公司在合併基礎上計算的。
LIBO利率是指，(A)對於(I)以任何商定貨幣(澳元以外)計價的任何歐洲貨幣借款和任何適用的利息期間，倫敦時間上午11點左右該協定貨幣的報價日和 利息期間的LIBO篩選利率；但如果任何LIBOR篩選利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零；和(Ii)以澳元計價的任何歐洲貨幣借款和任何適用的利息期，截至倫敦時間上午11：00以及該貨幣和利息期的報價日的澳元篩選利率；但如果澳元篩選利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零；但如果Libo篩選利率在該利息期(受影響的利息期)不可用，則該協議貨幣和該 利息期的Libo利率應為內插利率；但如任何內插税率應小於零，則就本協定而言，該內插税率應視為零。雙方理解並同意，本定義中的所有條款和條件均應受第2.14節的約束。
LIBO Screen 利率是指，對於以任何協議貨幣(澳元以外)計價的任何日期和時間以及任何利息期間，ICE Benchmark管理部門(或接管該利率管理的任何其他人)為該協議貨幣(澳元除外)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁面上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，在該屏幕上顯示該費率的任何後續或替代頁面上，或在該其他 信息服務的適當頁面上(該信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的該費率)；但如果Libo篩選費率應小於零，則就本協議而言，該費率應視為零。
？就任何資產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議所享有的權益，及(C)就證券而言，第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。
？貸款 文件是指本協議、根據第2.10(E)節簽發的任何本票、任何信用證申請、抵押品文件、擔保協議和所有其他協議、文書、第4.01節中確定並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的文件和證書，包括所有其他質押、授權書、同意、轉讓、合同、 通知、信用證協議、信用證申請及借款人與開證行之間關於開證行S的任何協議，或借款人與開證行之間關於簽發信用證的各自權利和義務，以及由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人與本協議或擬進行的交易有關的所有其他書面事項，不論是在此之前、現在還是以後
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特此。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。
？貸款當事人統稱為控股公司、借款人和附屬擔保人。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
？當地時間是指(A)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間，以及 (B)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(不言而喻，除非行政代理另有通知，否則此類當地時間應指英國倫敦時間)。
重大收購是指任何財產收購或一系列相關財產收購， (A)構成(I)由業務或業務運營單位的全部或實質全部或任何重要部分組成的資產，或(Ii)個人的全部或實質所有普通股或其他股權權益，以及 (B)涉及控股及其子公司超過10,000,000美元的現金或非現金對價。
？重大不利影響是指對(A)控股及附屬公司整體的業務、資產、營運或財務狀況 ，(B)控股、借款人及附屬擔保人作為整體履行任何貸款文件下的任何義務的能力，或(C)貸款或信用證付款的有效性、可執行性或可收回性，或行政代理及貸款人強制執行任何貸款文件的重大規定的能力的重大不利影響。
重大財產處置是指任何財產的出售、轉讓或處置，或一系列相關的出售、轉讓或財產處置，包括(A)構成(I)由企業或企業運營單位的全部或實質全部或任何重要部分組成的資產，或(Ii)個人的全部或實質所有普通股或其他股權 權益，以及(B)為控股公司或其任何子公司帶來超過10,000,000美元的毛收入。
？材料國內子公司是指，截至控股公司最近一個會計季度，在當時結束的測試期內，已根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(或者，如果在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付第一份財務報表的日期之前，指第3.04(A)節所指的最新財務報表)交付的財務報表。每一家國內子公司(A)根據公認會計原則確定的控股和子公司在該期間的總收入的5%(5%)以上，或(B)截至該日期的資產賬面價值大於該日期的綜合總資產的5%(5%)。
？材料外國子公司是指，截至控股公司最近一個會計季度，在當時結束的測試期內，已根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(或者，如果是在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付第一份財務報表的日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)交付的財務報表。每一外國子公司 (A)根據公認會計原則確定的控股和子公司在該期間的總收入的5%(5%)以上，或(B)截至該日期的資產賬面價值大於該日期綜合總資產的5%(5%)的資產。
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重大債務是指任何一家或多家控股公司及其子公司本金總額超過25,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項掉期協議有關的債務。就釐定重大債務而言，控股公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務本金金額應為假若該等掉期協議於該時間終止時控股或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
*材料子公司是指，截至確定日期 的任何材料國內子公司和材料外國子公司，在任何一種情況下，都不是受影響的外國子公司。根據第5.09節被指定為附加材料子公司的每個子公司，自指定之日起應為重要子公司。為免生疑問，重要子公司的子公司不應被視為重要子公司，除非該子公司本身符合本定義的要求。
？到期日是指2022年6月20日，因為該日期可根據第2.23節延長。
？最大速率？具有第9.16節中賦予該術語的含義。
最低擔保和質押要求是指，在確定日期的任何 ，要求(A)子公司擔保人至少佔控股公司及其子公司根據公認會計原則確定的截至該確定日期或之前的最近四個財政季度期間總收入的80%；或(B)所有不受影響的國內子公司和外國子公司為子公司擔保人。為免生疑問，本要求不要求任何受影響的外國子公司成為《擔保協議》或《擔保協議》的一方。
穆迪S 指穆迪S投資者服務公司。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
？淨收益就任何事件而言，是指(A)在此類事件中收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)，但僅在收到時，(Ii)在發生意外事故時，保險收益，以及(Iii)在判決或類似事件中，(B)扣除(B)所有合理費用和子公司向第三方(關聯公司除外)支付的與該事件有關的所有合理費用和支出，包括任何銷售佣金、投資銀行費用或承銷折扣，(Ii)在出售、轉讓或其他處置資產的情況下(包括根據出售和回租交易或意外事故或類似訴訟)的總和，因該事件而須由控股及附屬公司支付的所有款項的金額，以償還由該等資產擔保的債務(貸款除外)或因該事件而須強制預付的債務 ；及(Iii)控股及該等附屬公司已支付(或合理地估計應支付)的所有税款的金額
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(Br)在(A)該事件發生當年或下一年發生並可直接歸因於該事件的税項(由Holdings首席財務官以合理及真誠方式釐定)的情況下，以及(B)如為 或控股及其任何附屬公司的或有負債而設立的準備金的數額，以及(B)如為 或其任何附屬公司施加的任何合約賠償義務或訴訟時效期間的或有負債準備金的數額。
？未經同意的貸款人具有第9.02(E)節中指定的含義。
·NYFRB？指的是紐約聯邦儲備銀行。
？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則 術語NYFRB rate是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到該日；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？債務是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息，所有信用證風險，所有應計費用和未付費用，以及所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)，任何貸款人、行政代理、開證行或任何受賠方的義務和債務，在生效日期或之後存在，直接或間接，共同或幾個，絕對或或有，到期或未到期、清算或未清算、擔保或無擔保，因合同、法律實施或其他原因而產生的，根據本 協議或任何其他貸款文件產生或產生的，或向任何掉期協議項下的對衝銀行或任何銀行服務協議項下的貸款人或其任何關聯公司，或在任何時間發生的任何貸款或產生的償還或其他債務，或任何信用證或其他票據在任何時間證明其任何內容的；但債務的定義不得產生或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保利息以支持該借款方的任何除外的互換義務)。
？OFAC？指美國財政部外國資產控制辦公室。
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件項下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第2.19節作出的轉讓除外)的任何税項除外。
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？未清償投資對任何人而言，是指截至 確定的任何日期：(A)該人在生效日期或之後根據第6.04(M)節的許可而未償還的所有貸款和墊款的未償還本金總額，以及該人根據第6.04(M)節的許可擬發放的所有貸款和墊款的未償還本金總額；加上(B)在生效日期或之後，該人根據第6.04(M)節的許可作出的擔保所擔保的所有未償還金額的總額，以及該人根據第6.04(M)節的許可根據當時建議的擔保作出的所有擔保的未償還金額的總額；加上(C)在生效日期當日或之後根據第6.04(M)節的許可作出的、然後根據第6.04(M)節的許可建議由該人作出的當時由該人持有的所有其他投資的賬面總值。為清楚起見，應理解為在生效日期之前進行的投資和第6.04(M)節以外的第6.04節任何規定允許的投資不包括在未償還投資的定義中。
？隔夜銀行融資利率是指在任何一天，由存款機構的美國聯邦儲蓄管理局管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率(該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。
？隔夜外幣利率是指，對於任何以外幣支付的金額，由行政代理合理確定的年利率，以協議貨幣的隔夜或週末存款(或如果該金額在三(3)個工作日以上仍未支付，則在行政代理可選擇的其他時間段內)交付給銀行間市場上的主要銀行，由行政代理根據上述確定的協議貨幣的要求向主要銀行提供，金額與相關信貸事件的未付本金相當。加上任何相關代理銀行就上述約定貨幣對行政代理施加或收取的任何税費、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳。
參與者？具有第9.04(C)節中賦予 此類術語的含義。
？參與者登記冊的含義與第9.04(C)節中賦予該術語的含義相同。
參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
？《愛國者法案》指《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
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？允許收購？控股公司或任何 子公司購買或收購任何人的所有股權(包括在一系列相關交易中收購此類股權，包括收購要約，然後進行合併)、個人的全部或幾乎所有資產，或構成個人業務單位的所有或 幾乎所有資產，條件是：
(A)目標公司與控股公司或附屬公司從事類似類型的業務活動。
(B)建議收購事項為收購Target的股份，收購的結構將為Holdings或附屬公司所擁有，或於收購同時或在收購Target的股權後，Holdings或附屬公司將與Target合併，如與Holdings或借款人合併，則Holdings或借款人(視何者適用而定)與Holdings或借款人合併，而如屬附屬公司，則與適用的附屬公司或Target合併。如果擬議的收購是對資產的收購，收購的結構將使控股公司、借款人或貸款方全資擁有的子公司獲得資產；
(C)該等擬議收購的收購價高於100,000,000美元，則借款人應在擬完成該項收購之前或當日向行政代理和各貸款人提供以下資料：(I)目標公司的名稱；(Ii)目標公司S業務的性質説明；和(Iii)控股公司財務官的證書(1)證明擬議的收購不存在違約或合理地預期不會發生違約，以及(2)證明符合第6.04(G)節中規定的標準，並且控股公司在形式上正在並將繼續遵守本協議的財務契約；以及
(D)此類收購已：(I)經目標公司董事會(或其股權持有人)批准，或經該董事會向該目標公司股權持有人推薦，或(Ii)如目標公司、合夥企業或其他組織或實體破產，則經破產法院或另一具司法管轄權的法院批准。
？允許贖回價差互換協議是指(A)任何互換 協議(包括但不限於任何債券對衝交易或上限看漲交易)，根據該協議，Holdings獲得要求其交易對手向Holdings交付Holdings普通股股份(或在合併事件或Holdings普通股發生其他變化後的其他證券或財產)的選擇權，在任何一種情況下，控股公司為對衝許可可轉換票據的特徵而訂立的該等期權行使時的現金價值或其組合，以及(B)控股公司根據該協議向其交易對手發行認股權證以收購控股公司的普通股(或合併事件後的其他證券或財產或控股公司普通股的其他變化)的任何掉期協議(不論該認股權證是以股份、現金或兩者的組合結算)；但每項此類互換協議的條款、條件和契諾應為(I)此類互換協議的慣例(由控股公司董事會真誠決定)和(Ii)在上述(B)款的情況下，此類互換協議將根據公認會計原則被歸類為股權工具，而該等掉期協議的結算並不要求Holdings以現金或現金等價物支付任何會令該等掉期協議 喪失被分類為股權工具的資格的款項，而該等掉期協議的首次聲明到期日將為到期日後至少六(6)個月。就本定義而言，術語互換協議應包括購買控股公司股權的任何股票期權或認股權證協議。
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？允許的可轉換票據是指由控股 發行的任何可轉換為固定數量的普通股(或合併事件或控股普通股的其他變化後的其他證券或財產)的普通股(或其他證券或財產)、該等股票或其任何組合的現金價值(該現金或該組合的金額通過參考該普通股或該等其他證券的市場價格確定)的固定數量(受習慣的反稀釋調整、整體增加和其他習慣變化的影響)的票據；但本協議項下的債務必須在其發行之日滿足下列各項條件：(A)在緊接債務生效(包括形式上的生效)之前和之後，不存在違約或由此導致的違約，(B)此類債務在債務到期後到期，且不要求在此之前進行任何預定的攤銷或其他預定或以其他方式要求的本金支付，並且不允許任何借款方選擇可選擇的贖回或可選擇的加速贖回，這些可選擇的贖回或可選擇的加速將在之前的日期結算，到期日後六(6)個月的日期(不言而喻，(I)任何因控制權變更、資產出售或其他根本變化而要求要約購買此類債務的條款，或(Ii)根據其條款提前轉換任何允許的可轉換票據，在任何一種情況下，均不違反前述限制)，(C)此類債務不由附屬擔保人以外的任何控股子公司擔保(如果此類債務是從屬的，其擔保，應在合理的條款和條件下明確從屬於擔保債務(br}令行政代理滿意)，以及(D)此類債務的條款、條件和契諾必須是此類可轉換債務的慣例(由控股公司董事會或其委員會本着善意確定)。
？允許的可轉換票據文件是指所有協議(包括但不限於契約、票據、債權人間協議、票據和其他文件)，根據這些協議已經或將發行允許的可轉換票據，或以其他方式闡明任何允許的可轉換票據的條款。
？允許的產權負擔意味着：
(B)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；
(C)承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S和法律規定的其他類似留置權，在正常業務過程中產生，並確保未逾期超過120天、未按照第5.04節強制執行或正在爭議的義務；
(D)在正常業務過程中根據工人補償、養老金、失業保險和其他社會保障法律或條例(ERISA規定的留置權除外)作出的認捐和存款；
(E)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；
(F)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；
(G)地役權、分區限制，通行權以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對房地產的類似產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾控股或任何子公司的正常業務；
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(H)就本協議所允許的租賃提交UCC融資報表所產生的留置權
(I)在正常業務過程中將設備租賃或分租給客户；
(J)控股公司或任何附屬公司在正常業務過程中授予的知識產權許可證；
(K)控股或附屬公司真誠地就其未用於其業務的財產訂立的租賃或分租，而該等租賃或分租並不會對控股或任何附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；
(L)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，該銀行或其他金融機構根據慣例一般條款和條件(包括抵銷權)在法律上或在正常業務過程中產生，並在銀行業慣例的一般參數內或根據該銀行機構的一般條款和條件產生的；
(M)對保證該人的特定存貨或其他貨物及其收益的留置權S對為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；
(N)扣押合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或在正常業務過程中發生但非用於投機目的的其他經紀賬户的類似留置權；和
(O)經所需貸款人同意而產生的留置權；
但“允許的產權負擔”一詞不應包括上文第(Br)(A)至(M)款所述的任何保證借款債務的留置權。
？允許的投資？意味着：
(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何代理機構無條件擔保的債務)，每項債務均在購置之日起一年內到期；
(B)自取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期，S的評級為A/2或穆迪/S的評級為A/2或以上；
(C)對存單、承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款、承兑匯票和定期存款的投資，該等存款、承兑匯票和定期存款是由根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的，或由其發行或提供的貨幣市場存款賬户 發行或提供的，而該商業銀行的資本和盈餘及未分割利潤合計不少於5億美元；
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(D)與符合上文(C)款所述條件的金融機構訂立的、期限不超過一年的上述(A)款所述證券的完全抵押回購協議；
(E)對自收購之日起270天內到期的公司債務證券的投資，並且在收購之日具有S評級為BBB-或穆迪S評級為BBB-或更好的投資；
(F) 在收購之日被S評為AA或更高評級或被穆迪S評為AA或更高評級的市政證券的投資，但控股公司有權將此類證券至少每隔60天返還給其發行人或賣家 ；以及
(G)對貨幣市場基金的投資：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a條和第7條規定的標準，(Ii)被S評為AA級，被穆迪S評為AA級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產。
？允許重組是指控股公司、借款人和 子公司之間或之間的一系列一項或多項交易(包括但不限於借款人或任何子公司的任何資產轉讓、資產出售、合併、出資、分配和名稱和/或組織結構的變更)，導致 (A)直接或間接擁有借款人的所有股權以及緊接其之前已發行和未償還的借款人股權被轉換為控股公司的股權(股票轉換)；(B)借款人從特拉華州一家公司轉變為特拉華州一家有限責任公司；及(C)借款人S在此類交易生效前被分成兩個主要業務單位，其中一個將包括營銷服務和受眾解決方案業務(Acxiom營銷解決方案部門)，另一個將包括連接業務(LiveRamp 部門)，只要該系列交易生效後，將滿足以下要求：
(I)控股公司應 直接擁有和控制借款人和LiveRamp，Inc.的所有股權；
(Ii)任何個人或團體(在1934年法令第13(D)或14(D)節所指的範圍內，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)將不直接或間接、受益或記錄在案地擁有，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉控股公司董事會成員或同等管理機構成員的控股公司40%或以上的股權(並考慮該個人或集團根據任何期權有權收購的所有此類證券)；
(3)控股公司應通過其一個或多個直接和/或間接子公司直接或間接擁有在緊接此類交易生效之前由借款人及其子公司擁有的所有資產(受資產出售或信貸協議允許的其他處置限制的資產除外)；
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(Iv)借款人應通過其一個或多個直接和/或間接子公司直接或間接擁有資產，構成Acxiom營銷解決方案部門；
(V)LiveRamp，Inc.將通過其一個或多個直接和/或間接子公司直接或間接擁有資產，構成LiveRamp部門；
(6)應滿足最低擔保和質押要求，任何在緊接重述生效日期之前是附屬擔保人的子公司不得因此類交易而被解除為附屬擔保人；
(Vii)在符合擔保協議條款的情況下，行政代理應已收到法律或擔保協議要求提交、登記或記錄的所有文件，包括UCC融資聲明和對UCC融資聲明的修正，以創建、完善或維持根據擔保協議要求設立的留置權；
(Viii)控股公司應在形式上遵守第6.14節所載的財務契約；以及
(Ix)借款方在該系列交易之前直接或間接擁有的所有股權和資產應由借款方直接或間接擁有；但借款人以前擁有的任何外國子公司的股權可以由貸款方的外國子公司擁有。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，而控股公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主。
？平臺？指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。
質押子公司 指(A)每一家國內子公司(即重要子公司)和(B)每一家一級外國子公司(即一家重要子公司)，在這兩種情況下，均不是受影響的外國子公司。
英鎊指的是英國的合法貨幣。
？預付款事件？意味着：
(A)根據第6.05(G)節完成的任何資產出售或一系列資產出售；或
(B)在緊接該事件發生前公平市價為1,000,000元或以上的控股或附屬公司的任何財產或資產，或在緊接該事件發生前的公平市值為1,000,000美元或以上的任何財產或資產，在任何意外事故或其他保險損害中，或在徵用權的授權下，或因譴責或類似的法律程序而被接管；或
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(C)控股公司或任何國內子公司產生任何債務(貸款除外)，但根據第6.01節允許的債務或根據第9.02節規定的貸款人允許的債務除外。
？最優惠利率是指JPMorgan Chase Bank，N.A.(或其後繼者)不時在其位於紐約市的主要辦事處公開宣佈的作為其有效的最優惠利率的年利率；最優惠利率的每一次變化應自公開宣佈該變化生效之日起生效幷包括在內。
？以前的協議統稱為：(A)現有協議，(B)借款人、貸款方、作為代理人的摩根大通銀行和某些其他當事人之間日期為2006年9月15日的第四次修訂和恢復的信貸協議，(C)截至2005年3月24日的借款人、貸款方、作為代理人的摩根大通銀行(現為摩根大通銀行)和某些其他方之間的第三次修訂和恢復的信貸協議，(D)截至2月5日的第二次修訂和恢復的信貸協議，2003在借款人中，借款人一方是作為代理人的摩根大通(現為摩根大通銀行，N.A.)和某些其他當事人；(E)借款人、貸款方、作為代理人的摩根大通銀行(現為JPMorgan Chase Bank，N.A.)和某些其他當事人之間於2002年1月28日的修訂和重新簽署的信貸協議；及(F)借款方、貸款方、德克薩斯州大通銀行、作為代理人的全國協會(現為JPMorgan Chase Bank，N.A.)於1999年12月29日簽訂的信貸協議，該等信貸協議經不時修訂或以其他方式修改。
？購買貨幣負債是指個人為獲得、建造或改善任何固定資產或資本資產或任何數據或軟件(但不包括收購構成個人業務單位的資產)而產生的債務；但條件是：(A)此類債務(與本協議允許的任何銷售和回租交易有關的債務除外)和保證付款的任何留置權是在該收購或完成該等建造或改善之前或之後90天內產生的；(B)該等債務在最初產生時，不超過有關適用資產在取得時的買入價或建造或改善(視屬何情況而定)的成本；及(C)擔保該等債務的留置權 只包括已取得、建造或改善的資產以及所產生的債務，而不包括該人的其他資產。購貨款負債還應包括：(1)本定義第一句中所述類型的任何債務，即資本租賃義務；(2)與S收購資產有關的個人承擔的任何債務(包括對該 個人的第三方客户的資本租賃義務的任何承擔，涉及(1)該人在S業務的正常過程中與該第三方訂立的外包協議，以及(2)由所承擔的資本租賃義務提供資金的資產轉讓給該人)；及(Iii)購置款債務的任何延期、續期、替換或其他修改，只要與任何該等修改相關的未償還本金金額不增加，除非緊接該等延期、續期、替換或其他修改生效後的未償還本金總額不超過當時就該等修改而釐定的適用資產的市值。
？收購價指於任何釐定日期及就一項建議收購而言，目標或其資產須支付的 收購價，包括已支付的所有現金代價(不論分類為收購價、競業禁止或顧問性付款或其他)、買方因該項收購而轉讓予賣方的所有其他資產的價值(不包括向賣方發出的任何股權)，全部按照適用的收購協議估值，以及目標或賣方因該項收購而承擔或收購的所有債務的未償還本金金額，在每種情況下均根據公認會計原則釐定。
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O合格股權指不是 不合格股權的任何股權。
？報價日是指，對於任何利息期間的任何歐洲貨幣借款，(A)如果貨幣是英鎊或澳元，則為利息期間的第一天；(B)如果貨幣為歐元，則為利息期間第一天之前兩(2)TARGET2天；以及(C)對於任何其他貨幣，指利息期間開始前兩(2)個工作日(除非在每種情況下，確定該貨幣的libo利率的相關市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日 將由行政代理根據該市場的市場慣例確定(如果報價通常在一天以上，則報價日將是最後一天)。
？收款人是指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。
？《登記冊》具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。
關聯方，就任何特定人士而言，是指該人士的S關聯公司及該人士及該人士的董事、職員、代理人、顧問及代表。
？除第2.22節另有規定外，所需的 貸款人是指在任何時候有信用風險和未使用的循環承諾額的貸款方，佔當時總信用風險敞口和未使用的循環承諾的總和超過50%。但就根據第七條宣佈貸款到期和應付的目的而言，就所有目的而言，在貸款根據第七條到期並應支付或循環承諾到期或終止後，對每一貸款人而言，其Swingline風險金額應等於(A)就每一貸款人(作為Swingline貸款人的貸款人除外)而言，其為其參與未償還Swingline貸款提供資金的金額，以及(B)就作為Swingline貸款人的貸款人而言，Swingline風險敞口定義(B)款所述的金額。
？重述生效日期具有《同意與協議》中賦予該術語的含義。
？受限支付是指由於購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止控股或其任何子公司的任何此類股本或其他股權，或由於向S股東、合夥人或成員(或其任何股東、合夥人或成員)返還資本而產生的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，或任何期權，取得任何該等股息或其他分派或付款的認股權證或其他權利。為免生疑問，雙方同意，就允許的可轉換票據支付利息不構成本協議項下的限制性付款。
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？循環承諾對每個貸款人來説，是指作出循環貸款並獲得本協議項下信用證和擺動貸款的參與權的承諾(如果有)，以代表該貸款人S在本協議項下的信用風險敞口的最高總額的金額表示，此類承諾 可根據第2.09節不時減少或終止，(B)根據第2.20節不時增加，以及(C)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加 。每個貸款人的S循環承諾的初始金額列於附表2.01a或適用的文件中，根據該文件，該貸款人應已根據本條款承擔其循環承諾(視適用情況而定)。貸款人的循環承諾額初始總額為6億美元。
？循環貸款是指根據第2.01節發放的貸款。
？S意味着標準普爾S評級服務，標準普爾S金融服務有限責任公司 業務。
銷售和回租交易是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓。
受制裁國家在任何時候都是指本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，指烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞的克里米亞地區)。
受制裁人員是指：(A)在任何時候由外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫S陛下或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人。
？制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫S陛下或其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
？有擔保債務是指任何貸款方欠一個或多個貸款人或其各自關聯公司的所有債務，以及任何貸款方欠一個或多個對衝銀行和銀行業服務債務的所有互換債務；但有擔保債務的定義不得創建或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該貸款方的任何除外互換義務)。
？有擔保當事人是指不時發生的擔保債務持有人，應包括：(A)每一貸款人和 開證行分別就其貸款和LC風險敞口；(B)行政代理、開證行和貸款人就Holdings、借款人以及根據本協議或任何其他貸款文件產生或與本協議或任何其他貸款文件相關的每種類型和描述的子公司的所有其他現有和未來義務和負債；(C)每一家對衝銀行就與任何貸款方簽訂的任何互換協議：(D)就控股公司、借款人或任何人與該人訂立的銀行服務協議，該貸款人的每一貸款人及其附屬公司
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子公司，(E)第9.03節規定的每一受保方，涉及控股公司和借款人在本合同項下和其他貸款文件項下對該人的義務和責任，以及(F)其各自的繼承人和(如為貸款人，允許的)受讓人和受讓人。
？《證券法》是指1933年的美國證券法。
《擔保協議》是指在重述生效之日，貸款方與行政代理之間為行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的《第五次修訂和重新簽署的擔保協議》(包括其任何和所有補充文件)，以及任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人在本協議日期之後簽訂的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修訂、重述或以其他方式修改。
償付能力是指，就任何人士而言，（a）按公允估值，該人士資產的公允價值將 超過其次級、或有或其他債務和負債;（b）該人的財產的當前公平可出售價值將大於支付其債務的可能負債和其他負債（從屬的、或有的或其他的）所需的金額，當該等債務和其他負債成為絕對債務和到期債務時;（c）當該等債務和 負債成為絕對債務和到期債務時，該人士將能夠償付其次級、或有或其他債務和負債;及（d）該人士將不會擁有不合理的小額資本以經營其所從事的業務，因為該業務現時正在經營，並擬於 生效日期。
“特定掉期義務”是指，就任何貸款方而言，根據構成《商品交易法》第1a（47）節或根據該節頒佈的任何規則或條例所定義的掉期義務的
法定準備金率是指（以小數表示），其分子為數字1，其分母為數字1減去最高準備金、流動資產、費用或類似要求的總和（包括任何中央 銀行、貨幣當局、董事會、金融行為監管局、審慎監管局、歐洲中央銀行或其他政府機構通常用於以 適用貨幣為貸款提供資金的任何類別的存款或負債，在每項此類要求中以小數表示。此類儲備金、流動資產、費用或類似要求應包括根據理事會條例D規定的要求。歐洲貨幣貸款應被視為 受此類儲備金、流動資產、費用或類似要求的約束，而不享有任何適用法律、規則或法規（包括 董事會法規D）規定的按比例分配、豁免或抵消的利益或信貸。法定儲備利率將於任何儲備、流動資產或類似規定的任何變動生效日期自動調整。
次級債務是指控股公司或任何子公司的任何債務，其償還從屬於 按照行政代理人合理滿意的條款和條件償還貸款文件項下的債務。
“從屬條款”具有第七條第（q）款賦予該術語的含義。
子公司指的是，對於任何人(母公司)而言，在任何日期，其賬目將與母公司S合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務
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報表是根據截至該日期的公認會計準則編制的，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其中 代表50%以上股權或50%以上普通投票權的證券或其他所有權權益，或在合夥企業中，超過50%的普通合夥企業權益在該日期擁有、控制或持有，或(B)截至該日期，以其他方式控制，母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。
？子公司是指控股公司的任何子公司。
？附屬擔保人是指作為《擔保協議》一方的每一家重要的國內子公司(借款人除外)，以及不時作為《擔保協議》當事人的某些其他子公司。生效日期的輔助擔保人在本合同附表3.01中確定。
？掉期協議是指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何 類似交易或這些交易的任何組合的任何關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似 協議或類似協議，或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準進行結算的協議；但任何規定僅因 控股公司或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。
？互換義務是指借款人或任何其他貸款方的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)，根據(A)本協議允許與對衝銀行達成的任何和所有互換協議，以及(B)任何此類互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓。
？Swingline風險敞口是指在任何時候，當時所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)該貸款人以Swingline貸款人身份發放的任何Swingline貸款除外，該貸款人在當時的Swingline風險敞口總額中的適用百分比，以及(B)該貸款人作為Swingline貸款人在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額(減去其他貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額)的總和。
？Swingline Lending是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。
？Swingline貸款是指根據第2.05節發放的貸款。
？辛迪加代理是指富國銀行、國民協會、美國銀行、北卡羅來納州、三菱東京日聯銀行和西班牙對外銀行作為本協議所證明的信貸安排的辛迪加代理。
？目標？是指在第6.04節允許的交易中擬被收購或其資產擬被收購的人。
？TARGET2是指跨歐洲自動實時總結算 快速轉賬(TARGET2)支付系統(或，如果該支付系統停止運行，則由管理代理合理地確定為合適的替代系統)，用於以 歐元結算付款。
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？TARGET2日是指TARGET2開放進行歐元付款結算的日子。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款 。
？根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視具體情況而定)，測試期是指最近結束的連續四個會計季度的財務報表已交付(或要求已交付)的期間；應理解並同意，在根據第5.01(A)節首次交付(或要求交付)財務報表之前，測試期是指最近結束的連續四個會計季度的期間，可獲得控股公司的財務報表 。
？信用風險敞口總額是指所有貸款機構的未償還本金金額、其LC風險敞口和當時的Swingline風險敞口的總和；但前提是，Swingline風險敞口的定義(A)條款僅適用於貸款人應為其各自參與未償還Swingline貸款提供資金的範圍。
？交易日期？具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。
？交易是指本協議和其他貸款文件的借款方的簽署、交付和履行，借款和其他信用延期，其收益的使用，以及本協議項下信用證的簽發。
？觸發季度？是指控股公司在適用的選舉日期或之前，通過書面通知管理代理已在該財務季度中達到收購閾值而將其指定為觸發季度？的財政季度。
？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率還是參考備用基本利率確定的。
UCC？指紐約州或任何其他州不時生效的《統一商法典》，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。
？未清償債務在任何時候都是指任何有擔保債務(或其部分)，這些債務具有或有性質或有債務，或包括任何有擔保債務，包括下列任何有擔保債務：(A)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(B)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(C)提供抵押品以擔保上述任何類型債務的義務。
？美國人？指守則第7701(A)(30)節所指的美國人。
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？美國税務合規性證書具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中為該術語指定的含義。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
？扣繳代理人是指任何貸款方和行政代理人。
？減記和轉換權力對於任何歐洲經濟區決議機構來説，是指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議機構不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。
第1.02節。貸款和借款的分類。在本協議中，貸款可按類別(如循環貸款)或類型(如歐洲貨幣貸款)或類別和類型(如歐洲貨幣循環貸款)進行分類和引用。 借款也可按類別(如循環借款)或類型(如歐洲貨幣借款)或類別和類型(如歐洲貨幣循環借款)進行分類和引用。
第1.03節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語 的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語 ？，但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。法律一詞應被解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制)，(B)對任何法規、規則或條例的任何定義或提及，應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼承人和受讓人(受本協議對轉讓的任何 限制的約束)，就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)本協議中的詞語、本協議和本協議下類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、展品和附表的條款和章節，本協議和(F)資產和財產兩個詞的含義和效力相同，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算。(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的GAAP解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響 (或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人要求對任何條款進行修改
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(br}為此目的而作的規定)，不論任何該等通知是在該等GAAP變更之前或之後發出或在其應用中發出，則該等規定應以在緊接該等變更前有效及適用的公認會計原則為依據而解釋，直至該通知已被撤回或該等規定已按此作出修訂為止。儘管本協議另有規定， 本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並且本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響會計準則編纂項下的任何選擇825-10-25(Ii)在不實施會計準則編纂470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)下對可轉換債務工具的債務進行任何處理的情況下，對控股公司或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的公允價值進行估值，(Ii)以其中所述的減少或分拆的方式對任何此類債務進行估值。及 該等債務在任何時候均應按其全數所述本金估值及(Iii)不會影響根據公認會計原則對租賃(包括因實施財務 會計準則委員會ASU編號2016-02，租賃(主題842)而產生的租賃進行的任何會計變動，惟有關採用將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而 該等租賃(或類似安排)將不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此處理。
(B) 任何收購或處置、或債務的發行、產生或承擔，或其他交易，在本協議項下要求進行的所有備考計算，在每一種情況下均應計算，使其具有形式上的效力 (如果是根據本協議進行的任何備考計算，以確定該等收購或處置、或債務的發行、產生或承擔，或其他交易是否允許根據本協議完成，自該預計計算的任何組成部分所涵蓋的期間的第一天起且在該計算日期或之前完成的任何其他 此類交易)，如同該交易發生在連續四個會計季度期間的第一天(該會計季度的最後一個會計季度應根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付財務報表(或者，在任何此類財務報表交付之前，以第3.04(A)節所指的財務報表中包括的最後一個會計季度結束)結束一樣)，以及，在適用範圍內，對與收購或出售資產相關的歷史收益和現金流量(但不產生任何協同效應或成本節約，除非根據調整後EBITDA的定義另有明確允許)，以及任何相關的產生或債務的減少，所有這些都符合證券法下S-X法規第11條的規定(或根據調整後EBITDA的定義允許的其他情況)。如任何 債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則該等債務的利息應按釐定日期的有效利率作為整個期間的適用利率計算 (考慮適用於該等債務的任何掉期協議)。
第1.05節。義務狀況。如果借款人或任何其他借款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，使有擔保的 債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有和行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的情況下，在此將擔保債務指定為優先債務，並指定為根據任何契約或其他協議或文書而未償還的優先債務和類似重要的詞語，並進一步被賦予根據任何此類次級債務條款所要求的所有其他名稱，以便貸款人可以根據該等次級債務條款擁有並行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。
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第1.06節。修改和重述現有協定。本協議雙方同意，自生效之日起，現有協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。所有已發放的循環貸款以及根據現有協議產生和定義的債務在生效日仍未償還的，應分別作為循環貸款和 債務繼續在本協議和其他貸款文件項下(並受其條款管轄)；但在生效日，借款人應對現有協議定義和根據現有協議作出的未償還定期貸款總額進行全額再融資。在不限制前述規定的情況下，在本協議規定的修訂和重述於生效日期生效後：(A)貸款文件(如現有協議所定義)中對行政代理、信貸協議和貸款文件的所有提及應被視為指行政代理、本協議和貸款文件，(B)(B)如附表2.01a所述，循環承諾(如現有協議所定義)應重新指定為本協議下的循環承諾，(C)定期貸款的未償還總額(按現有協議的定義)應通過循環貸款或其他方式進行全額再融資，(D)行政代理應根據現有協議就每個貸款人S的信用風險進行必要的其他再分配、銷售、轉讓或其他相關行動，以使每個此類貸款人S信用風險和本協議項下的未償還貸款反映該貸款人在生效日期的未償還總信用風險的適用百分比，並且(E)借款人特此同意賠償每個貸款人的任何和所有損失，貸款人因出售和轉讓任何歐洲貨幣貸款(包括現有協議項下的歐洲貨幣貸款)以及上述重新分配而產生的成本和開支，在每種情況下均按本協議第2.16節規定的條款和方式進行。
第二條。
學分
第2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人(分別且非共同)同意在可獲得期內不時以商定的貨幣向借款人提供本金總額，但本金總額不會導致(A)該貸款人的S信用風險敞口的美元金額超過該貸款人S的循環承諾額，(B)在第2.04節的限制下，總信用風險敞口的美元金額超過循環承諾總額，或(C)在每個情況下，以外幣計價的未償還循環貸款和LC風險敞口的美元金額，超過外幣昇華。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。
第2.02節。貸款和 借款。
(A)每筆循環貸款(Swingline貸款除外)應作為由貸款人根據各自的循環承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。貸款人未按規定發放貸款，不解除其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的循環承諾為多項，任何貸款人對S未按要求發放貸款不負責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節中規定的程序進行。
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(B)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或歐洲貨幣貸款組成；但每筆ABR貸款應僅以美元計價。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款(如果是附屬機構，第2.14節、第2.15節、 第2.16節和第2.17節的規定應適用於該附屬機構，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
(C)在任何歐洲貨幣循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為250,000美元的整數倍(如果借款是以外幣計價的，則為該貨幣的等值金額)，並且不少於2,000,000美元(如果這種借款是以外幣計價的，則為該貨幣的等值金額)。在進行每一次ABR循環借款時，此類借款的總額應為50,000美元的整數倍，且不少於50,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所設想的償還信用證付款所需的總金額。每筆Swingline貸款的金額應為10,000美元至不少於50,000美元的整數倍。超過一種類型和類別的借款可以同時 未償還；但在任何時候，未償還的歐元循環借款總額不得超過15筆。
(D) 儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節。請求循環借款。如需申請循環借款，借款人應：(A)以不可撤銷的電話通知通知行政代理人，如屬歐洲貨幣借款，應立即發出書面確認(借款人簽署的書面借款請求)，不遲於紐約市時間下午2：00，三個營業日，但生效日的初始循環借款除外，在這種情況下，一個工作日(如果是以美元計價的歐洲貨幣借款)或不可撤銷的書面通知(通過借款人簽署的書面借款請求)不遲於上午11：00。當地時間，四個工作日，但生效日的初始循環借款除外，在這種情況下，在提議借款的日期前一個工作日(如果是以外幣計價的歐洲貨幣借款)，或(B)通過不可撤銷的電話通知，對於ABR借款，立即發出書面確認請求(通過借款人簽署的書面借款請求)，不遲於提議借款日期的紐約市時間下午12點；但第2.06(E)節所設想的任何關於ABR循環借款以償還LC支出的通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午10點發出。每一次此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應在借款人簽署的書面借用請求的基礎上，通過親手交付或傳真至行政代理的方式迅速確認。每個此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：
(I)所要求借款的本金總額；
(Ii)借入日期，該日期為營業日；
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(3)這種借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款。
(4)就歐洲貨幣借款而言，商定的貨幣和適用於該借款的初始利息期 ，這應是術語？？利息期？的定義所設想的期間；和
(V)將向其支付資金的借款人S賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。
如果沒有具體説明循環借款的類型，則在以美元計價的借款的情況下，所請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣循環借款指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限S。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知各出借人其詳情以及作為所請求借款的一部分應提供給出借人S的金額。
第2.04節。美元金額的確定。管理代理將確定以下金額的金額：
(A)自借款日期前兩(2)個營業日起計的每筆歐洲貨幣借款，或如適用，將任何借款轉換/延續為歐洲貨幣借款之日，
(B)在每次要求籤發、修改、續簽或延長信用證之日的信用證風險敞口，以及
(C)每個日曆季度最後一個營業日及截至該日為止的所有未清償信貸事件，在違約事件持續期間，(I)在行政代理以其合理的酌情決定權選擇的任何其他營業日，或(Ii)在所需貸款人的書面指示下。
上述(A)、 (B)和(C)款中所述管理代理確定美元金額的每一天在此被描述為對於每個在該日或截至該日確定美元金額的信用事件的計算日期。
第2.05節。Swingline貸款公司。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在任何未償還的時間以美元向借款人提供本金總額(每筆該等墊款，在此為Swingline貸款)，但不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過30,000,000美元，(Ii)Swingline貸款人的美元金額超過其循環承諾額，或(Iii)在第2.04節的規限下，總信用敞口的美元金額超過循環承諾總額； 前提是Swingline貸款人不需要通過Swingline貸款為未償還的Swingline貸款提供再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本文所述的條款和條件。
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(B)要申請Swingline貸款，借款人應不遲於提議的Swingline貸款當天紐約市時間下午2點之前，通過電話(以(X)傳真或(Y)電子郵件或其他電子通信方式確認，在本條款(Y)中的每一種情況下，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准)通知行政代理。每個此類通知都是不可撤銷的，並應具體説明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在紐約市時間下午4：00之前，通過貸記借款人在Swingline貸款人的普通存款賬户的方式向借款人提供每筆Swingline貸款(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的LC支出而提供資金的，則通過匯款到適用的發行銀行)。
(C)參與Swingline貸款。 Swingline貸款人可以在任何工作日的下午1：00之前向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該工作日獲得Swingline全部或部分未償還貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。行政代理收到通知後，應立即向各貸款人發出通知，並在通知中註明該貸款人 S適用的一筆或多筆擺動貸款的比例。各貸款人在此無條件地同意，在收到上述行政代理人的通知後(在任何情況下，如果該通知是在紐約市時間下午1：00之前、在不遲於該營業日的紐約市時間下午4：00之前收到的、如果在該營業日的紐約市時間下午1：00之後收到的，則指的是不遲於緊接的下一個營業日的紐約時間下午1：00)向行政代理人支付美元。對於Swingline貸款人的賬户，此類貸款人S的金額為此類Swingline貸款的適用百分比。每一貸款人 承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括髮生和繼續違約或減少或終止循環承諾，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。每一貸款人應遵守本款規定的義務，以電匯方式以立即可用資金轉移美元，方式與第2.07節關於該貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.07節應適用，作必要的修改，對貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付它從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款的情況通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何金額，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定； 但如因任何原因需要將任何此類款項退還給借款人，則任何如此匯出的款項應退還給Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)。根據本款購買參與Swingline貸款的 不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。
(D) 借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任的Swingline貸款人可隨時通過書面協議更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.13(A)節被替換的Swingline貸款人賬户產生的所有未付利息。 自生效起及生效後
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任何此類更換之日起，(X)根據本協議，被取代的Swingline貸款人對於此後發放的Swingline貸款應享有被取代的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Y)本協議中提及的Swingline貸款人應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不需要發放額外的Swingline貸款。
(E)在指定並接受Swingline貸款人繼任者的情況下，Swingline貸款人可在事先書面通知行政代理、借款人和貸款人30天后的任何時間辭去Swingline貸款人的職務，在這種情況下，應根據上文第2.05(D)節的規定更換Swingline貸款人。
第2.06節。信用證 。
(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和不時地，以行政代理和適用開證行合理接受的形式，作為其申請人申請簽發以商定貨幣計價的信用證，以支持其、控股公司或任何子公司的債務。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。即使本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下均無義務開具任何信用證，且開證所得款項將提供給下列任何人：(I)用於資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或(Br)在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(Ii)任何可能導致本協議任何一方違反任何制裁的方式。借款人無條件且不可撤銷地同意，對於本段第一句中規定的為支持控股或任何子公司S義務而簽發的任何信用證，借款人將根據本條款對信用證付款的 承擔全部責任。根據第2.12(B)款支付利息和應付費用，其程度與借款人是該信用證的唯一開帳方的程度相同(借款人在此不可撤銷地放棄其作為控股公司或該附屬公司義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。所有現有的信用證(如果有)應被視為已根據本合同簽發為信用證，自生效日期起及之後應受本合同條款和條件的約束和約束。
(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。申請開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，借款人應向適用開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期之前合理提前)遞交或傳真(或通過電子郵件或其他電子通信方式，如果在每種情況下這樣做的安排已得到適用開證行的批准)，要求開具信用證，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並註明簽發、修改、延期、續期或延期(應為營業日)、信用證到期日期 (應符合本節第(C)款)、信用證金額、適用的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及其他信息，如：
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必須準備、修改、續簽或延長信用證。如果開證行提出要求，借款人還應在開證行提出與信用證申請相關的信用證申請 開證行S。信用證的簽發、修改、續展或延期，只有在下列情況下方可開具、修改、續展或延期：(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期生效後，借款人應被視為代表並保證)(I)(X)開證行當時簽發的所有未提取信用證的未提取美元總額加上 (Y)開證行在此時尚未償還借款人或其代表尚未償付的所有信用證付款的總金額不得超過其信用證承諾，(Ii)貸款人S的信貸風險總額不得超過其循環承諾額，(Iii)在符合第2.04節的規定下，信貸風險總額不得超過循環承諾總額，以及(Iv)在符合第2.04節的規定的情況下，以外幣計值的未償還循環貸款和信用證風險總額的美元金額不得超過外幣再限額。借款人可隨時、不時地減少任何開證行的信用證承諾額；但借款人不得減少任何開證行的信用證承諾額，如果在減少後，上述第(一)至(四)款所述的條件不能得到滿足。
(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或在續期或延期的情況下，則為續期或延期的情況下，續期或延期後一年)(但任何期限為一年的信用證可規定續期一年，但不得超過以下第(Br)(Ii)款中規定的日期)和(Ii)到期日之前五個工作日的日期。
(D)參與。開出信用證(或修改增加信用證金額的信用證)後，在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行特此向每一貸款人以及每一貸款人 在此獲得等同於該開證行的該信用證的參與額，S表示，該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。考慮到並進一步執行上述條款，每一貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行所支付的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償付款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。
(E)報銷。如果任何開證行就該開證行簽發的信用證支付任何信用證付款，借款人應在當地時間不遲於當地時間中午12：00之前，以美元向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元來償還該信用證付款，該金額自開證行作出該信用證付款之日起計算(或者，如果開證行通過通知借款人自行選擇，則以開證行根據該信用證付款支付的該其他商定貨幣支付)。如果借款人在當地時間上午10：00之前收到了信用證付款的通知，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則 不遲於當地時間中午12：00
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Time, on the Business Day immediately following the day that the Borrower receives such notice, if such notice is not received prior to such time on the day of receipt; provided that, if such LC Disbursement is not less than the Dollar Amount of $1,000,000, the Borrower may, subject to the conditions to borrowing set forth herein, request in accordance with Section 2.03 or Section 2.05 that such payment be financed with (i) to the extent such LC Disbursement was made in Dollars, an ABR Revolving Borrowing, Eurocurrency Revolving Borrowing or Swingline Loan in Dollars in an amount equal to such LC Disbursement or (ii) to the extent that such LC Disbursement was made in a Foreign Currency, a Eurocurrency Revolving Borrowing in such Foreign Currency in an amount equal to such LC Disbursement and, in each case, to the extent so financed, the Borrowers obligation to make such payment shall be discharged and replaced by the resulting ABR Revolving Borrowing, Eurocurrency Revolving Borrowing or Swingline Loan, as applicable. If the Borrower fails to make such payment when due, the Administrative Agent shall notify each Lender of the applicable LC Disbursement, the payment then due from the Borrower in respect thereof and such Lenders Applicable Percentage thereof. Promptly following receipt of such notice, each Lender shall pay to the Administrative Agent its Applicable Percentage of the payment then due from the Borrower, in the same manner as provided in Section 2.07 with respect to Loans made by such Lender (and Section 2.07 shall apply, mutatis mutandis, to the payment obligations of the Lenders), and the Administrative Agent shall promptly pay to such Issuing Bank the amounts so received by it from the Lenders. Promptly following receipt by the Administrative Agent of any payment from the Borrower pursuant to this paragraph, the Administrative Agent shall distribute such payment to such Issuing Bank or, to the extent that Lenders have made payments pursuant to this paragraph to reimburse such Issuing Bank, then to such Lenders and such Issuing Bank as their interests may appear. Any payment made by a Lender pursuant to this paragraph to reimburse such Issuing Bank for any LC Disbursement (other than the funding of Revolving Loans or a Swingline Loan as contemplated above) shall not constitute a Loan and shall not relieve the Borrower of its obligation to reimburse such LC Disbursement. If the Borrowers reimbursement of, or obligation to reimburse, any amounts in any Foreign Currency would subject the Administrative Agent, any Issuing Bank or any Lender to any stamp duty, ad valorem charge or similar tax that would not be payable if such reimbursement were made or required to be made in Dollars, the Borrower shall, at its option, either (x) pay the amount of any such tax requested by the Administrative Agent, such Issuing Bank or the relevant Lender or (y) reimburse each LC Disbursement made in such Foreign Currency in Dollars, in an amount equal to the Equivalent Amount, calculated using the applicable Exchange Rates, on the date such LC Disbursement is made, of such LC Disbursement.
(f)絕對義務。本節 段（e）中規定的借款人償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論 （i）任何信用證或本協議或其中的任何條款或規定缺乏有效性或可撤銷性，（ii）信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造的、欺詐的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的，（iii）任何開證銀行根據信用證項下提交的不符合該信用證條款的匯票或其他單據付款，或（iv）任何其他事件或情況，無論是否與前述任何事件或情況相似，若無本條規定，則可能構成借款人在本協議項下義務的合法或公平解除，或提供抵消權。行政代理人、貸款人、開證銀行或其任何關聯方均不因任何信用證的簽發或轉讓 或任何付款或未付款而承擔任何責任或義務（不論前句所述的任何情況），或任何錯誤、遺漏、中斷，信用證項下或與之相關的任何 匯票、通知或其他通信（包括根據信用證提款所需的任何文件）的傳輸或交付的損失或延遲，技術術語解釋的任何錯誤或由原因引起的任何後果
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不在適用開證行的控制範圍內；但上述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎處理而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，如果開證行的 部分沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款。
(G)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應立即以電話通知行政代理和借款人(以傳真確認)，並告知開證行是否已經或將根據該通知作出信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。
(H)中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日起應全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息，從該信用證付款之日起(包括該日在內)，但不包括償付到期和應付之日，按適用於ABR循環貸款的年利率計算。按該協議貨幣的隔夜外幣匯率加上當時對歐洲貨幣循環貸款的有效適用利率計算)，該利息應在償付之日到期並支付；但如果借款人在根據本節第(E)款規定到期時未能償還信用證付款，則第2.13(C)條適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而應計的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該貸款人的賬户。
(I)開證行的繼任和辭職。
(I)借款人、行政代理、被替換的開證行和繼任開證行之間可隨時通過書面協議更換任何開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.12(B)節為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼承開證行享有被替換開證行在本協議項下的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的開證行一詞應被視為指該繼任開證行或任何以前開證行， 或該開證行及所有開證行，視情況而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。
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(Ii)經指定和接受繼任開證行後，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行職務，在此情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換開證行。
(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並持續，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已加快，則LC風險敞口超過LC總風險敞口的50%的貸款人)根據本款要求存放現金抵押品，則借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入(LC抵押品賬户)，現金數額，相當於截至該日期的信用證風險敞口美元金額的102%，外加其任何應計和未付利息；但條件是：(I)借款人未逾期償付的外幣信用證或信用證付款的部分，應以適用的外幣存入該未提取信用證和信用證付款的實際金額中；(Ii)繳存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且一旦發生第七條第(H)或(I)款所述借款人違約的任何事件，該押金應立即到期並支付，而無需任何要求或任何其他通知。外幣信用證風險應在要求現金抵押的通知送達借款人之日按適用匯率計算。借款人還應按照第2.11(B)節的要求，按照本款規定交存現金抵押品。這種保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人擁有對該賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人承擔S的風險及開支，該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將此類賬户中的款項用於償還任何適用的開證行(如果是多於一家開證行，則按比例)償還尚未償還的信用證付款，並且在未如此應用的範圍內，應持有 以滿足借款人對當時信用證風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已經加快(但須經LC風險敞口占LC風險敞口總額50%以上的貸款人同意)，則可根據第2.18節(B)段的條款應用於償還其他有擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供本協議項下的現金抵押品金額 ，應在所有違約事件治癒或免除後的三個工作日內退還借款人。 如果借款人根據第2.11(B)節的規定需要提供現金抵押品，且此類現金抵押品的金額超過第2.11(B)節的要求，則應立即將超出的 退還給借款人。
(K)簽發銀行協議。除非行政代理行另有要求， 各開證行應以書面形式向行政代理行報告：(I)每個日曆月結束後立即向行政代理行報告在該月底由其簽發的未償還信用證的總金額；(Ii)在該開證行預期開具、修改、續簽或續簽信用證的每個營業日或該營業日之前
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延期任何信用證、該等簽發、修改、續展或延期的日期、將由其簽發、修改、續展或延期的信用證的總面值，以及在實施該等開立、修改、續展或延期後發生的未償還的信用證(不論其金額是否發生了變化)，不言而喻，開證行不得允許任何導致信用證金額增加的開具、續期、延期或修改發生，除非事先獲得行政代理人的書面確認，即本協議允許開立、修改、續簽或延期。(Iii)在開證行根據任何信用證付款的每個營業日、根據該信用證付款的日期和付款金額；(Iv)在借款人未能在規定向開證行償付的信用證下付款的任何營業日、違約日期和付款金額；及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他資料。
第2.07節。為借款提供資金。
(A)每一貸款人應在建議的日期以電匯方式發放本協議項下的每筆貸款：(I)如以美元計價的貸款，在紐約市時間中午12：00之前，電匯到其最近為此目的而指定的行政代理的賬户，並(Ii)如果每筆貸款是以外幣計價的，則在當地時間中午12：00之前，電匯到行政代理所在城市的S歐洲貨幣支付辦公室和該貨幣的歐洲貨幣支付辦公室；但Swingline 貸款應按照第2.05節的規定發放。行政代理將迅速將收到的金額貸記到借款人的賬户中：(X)借款人在行政代理處維護的、借款人在適用借款申請中指定的賬户(如果是美元貸款)和(Y)借款人在相關司法管轄區的、借款人在適用借款申請中指定的賬户(如果貸款是外幣)；但第2.06(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR循環貸款應由行政代理 匯給適用的簽發銀行。
(B)除非行政代理在任何借款的建議日期前已收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人S在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額的日期起計，包括向行政代理付款的日期，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)該貸款人的情況下，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率(包括但不限於外幣貸款的隔夜外幣利率)或(Ii)對於借款人而言，適用於ABR貸款的利率，兩者以較大者為準。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額 匯給借款人。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人S的借款。借款人的任何付款不應影響借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。
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第2.08節。利益選舉。
(A)每一次循環借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐洲貨幣循環借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐洲貨幣循環借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline借款。
(B)根據本節作出選擇時，借款人應在借款人根據第2.03節要求提出借款請求的時間(如果借款人要求在該項選擇生效之日進行此類循環借款，則通過電話或不可撤銷的書面通知(如果是以美元計價的借款)或不可撤銷的書面通知(如果是以外幣計價的借款，通過借款人簽署的利息選擇請求)通知行政代理進行此項選擇。每項此類電話權益選擇請求應為不可撤銷的，並應通過由借款人簽署的書面權益選擇請求的親手交付或傳真(或電子郵件或其他電子通信，在每種情況下，如果這樣做的安排已獲行政代理批准)迅速確認給管理代理。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許借款人 (I)更改任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節的歐洲貨幣貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為根據作出此類借款的循環承諾類別可獲得的非 類型借款。
(C)每個電話和書面 權益選擇請求應按照第2.02節具體説明以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如果就其中的不同部分選擇不同的選項，則應將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次產生的借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日為營業日；
(3)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款；以及
(4)如果由此產生的借款是歐洲貨幣借款，則在這種選擇生效後適用的利息期和商定的貨幣 ，該利息期應是按照利息期一詞的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求請求借入歐洲貨幣，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的S期限的利息期限。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節和貸款人在每次借款中所佔的份額。
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(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前及時提交關於歐洲貨幣循環借款的利息選擇請求，則除非按本文規定償還該借款，否則在該利息期間結束時(I)對於以美元計價的借款， 這種借款應轉換為ABR借款，以及(Ii)對於以外幣計價的借款，借款人在第三(3)日之前沒有就該借款提交利息選擇請求研發)在該利息期結束前一個營業日，此類借款應自動繼續作為以相同約定貨幣計息的歐洲貨幣借款，利息期限為一個月 ，除非此類歐洲貨幣借款已或已按照第2.11節的規定償還。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)以美元計價的未償還循環借款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款， (Ii)除非償還，否則以美元計價的每筆歐洲貨幣循環借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款，以及(Iii)除非償還，以外幣計價的每筆歐洲貨幣循環借款應自動作為歐洲貨幣借款繼續進行，利息期限為一個月。
第2.09節。終止和減少承諾。
(A)除非以前終止，否則所有循環承付款應在到期日終止。
(B)借款人可隨時終止或不時減少循環承付款；但條件是：(I)每次減少循環承付款的金額應為1,000,000美元至不少於10,000,000美元的整數倍，或循環承付款的剩餘金額；及(Ii)借款人不得終止或減少循環承付款，條件是在根據第2.11節實施任何同時預付貸款後，信貸風險總額的美元將超過循環承付款總額。
(C)借款人應至少在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本節第(B)款規定的循環承付款的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承諾通知可説明該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理人)。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。每一次循環承付款的減少應在貸款人之間根據其各自的循環承付款按比例進行。
第2.10節。還款；債務證據。
(A)借款人在此無條件承諾：(I)以每筆循環貸款的貨幣在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日當時未償還的本金，以及(Ii)向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款在到期日和發放此類貸款後的第五個營業日 的當時未償還的本金；但在進行循環借款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類借款的收益應由行政 代理用於償還任何未償還貸款。
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(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。
(C)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、類別、商定貨幣和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應付或即將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人和每家貸款人的賬户收到的任何 款項的金額，以及S在本協議項下所佔的份額。
(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響債務。
(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，應付給該貸款人及其登記受讓人)，並採用行政代理批准的格式。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。
第2.11節。提前還款。
(A)借款人有權隨時或不時地預付任何借款的全部或部分，無需支付保險費或罰款，但按照第2.15節支付的金額除外，但須按照第2.11(A)節的規定事先通知。借款人應通過電話(通過電子通信確認)通知行政代理(如果是Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款：(I)如果是預付歐洲貨幣借款，則不遲於紐約市時間下午2：00， 三個工作日(如果是以美元計價的歐洲貨幣借款)或不遲於上午11：00。當地時間(如果是以外幣計價的歐洲貨幣借款)，在預付款日期前四個工作日，(Ii)如果是ABR借款或Swingline借款，不遲於紐約時間下午2：00提前還款。每份該等通知均為不可撤銷的，並須指明 預付日期、每筆借款或其部分的本金金額，以及就強制性預付而言，有關預付款金額的合理詳細計算；但如與第2.09節所預期的有條件終止循環承諾通知有關而發出可選擇預付通知，則該提前付款通知可予撤銷，而終止通知則根據第2.09節撤銷。收到任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後，行政代理應立即通知貸款人其內容。 任何借款的每筆部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款相同，但以下情況除外：(I)根據需要，完全申請強制性預付款；(Ii)ABR貸款可以預付的最低金額相當於50,000美元或此類貸款的未償還本金；以及(Iii)Swingline貸款可以是
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任何金額的預付費。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)第2.16節規定的分期付款。
(B)如果在任何時候，(I)由於貨幣匯率波動以外的原因，(A)所有信貸風險(就以外幣計價的信貸事件，截至每個此類信貸事件的最近計算日期計算)的本金總額超過循環承諾總額，或(B)所有以外幣計價的未償還信貸風險本金總額的總和(按此計算)，截至最近的 關於每個此類信用事件的計算日期，超過外幣昇華或(Ii)完全由於貨幣匯率波動，(A)所有信用風險(按此計算)的本金總額超過循環承諾額總額的105%，或(B)截至每個此類信用事件的最近計算日期的外幣風險超過外幣昇華的105%， 在任何情況下，借款人應根據第2.06(J)節(視情況而定)在行政代理的賬户中立即償還借款或現金抵押LC風險，本金總額 足以導致(X)所有信用風險的總金額小於或等於循環承諾額總額，以及(Y)外幣風險小於或等於外幣風險(視情況而定)。
(C)在控股或其代表收到任何淨收益的情況下，借款人或任何國內子公司就任何預付款事件 且任何增量定期貸款在該日期仍未償還時，借款人應在收到該淨收益後三個工作日內預付下述第2.11(D)節規定的增量定期貸款，總金額相當於該淨收益的100%；但在預付事項定義(A)或 (B)款所述事項的情況下，如果借款人應向行政代理交付一份財務主管證書，表明控股公司、借款人或有關子公司打算在收到該等淨收益後360天內使用該事項的淨收益(或該證書中規定的部分)，以獲取、維持、開發、建造、改善、升級或更換對控股公司的業務有用的任何資產。借款人或任何附屬公司(包括成為或成為控股公司直接或間接附屬公司的任何人士的股權)，並證明並無違約發生及持續，則根據本段規定，無須就該證明書所列的淨收益預付任何款項；此外，如果任何此類淨收益在該360年限結束時仍未如此使用，或如果控股公司、借款人或任何附屬公司作出在收到後360天內將該淨收益再投資的具有法律約束力的承諾，則該等收益未在收到該淨收益後一年內使用，在收到該淨收益後一年內，應要求預付款，其金額應等於尚未如此使用的該等淨收益；此外，如果在提議運用這種淨收益時存在違約，則在該時候，應要求預付與該淨收益相等的數額。儘管如上所述，如果從單個預付款事件收到的淨收益總額不超過2,500,000美元，則不需要使用該單一預付款事件的淨收益淨額來預付本 第2.11(C)節規定的債務，除非該等淨收益與同一會計年度發生的所有未根據第2.11(C)節進行再投資的預付款事件收到的淨收益總額相加後超過5,000,000美元(在這種情況下，所有此類預付款事件的淨收益總額超過5,000,000美元，然後應被要求用於預付本款(C)項下的增支定期貸款)。
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(D)根據第2.11(C)節規定的所有此類金額應：(I)對於前四筆此類付款，按到期日的順序預付增量定期貸款(如有)，以及(Ii)此後按比例使用；但如果借款人未能指示使用此類金額，則應按比例將此類金額按比例用於增量定期貸款的剩餘預定償還。
第2.12節。 費用。
(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按適用的費率，按貸款人自生效之日起至該循環承付款終止之日止(但不包括在內)期間的每日平均可用週轉承付款累算。所有 承諾費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。為了計算承諾費，循環貸款人的循環承諾應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用(為此目的，該貸款人的Swingline風險敞口應不計在內，除非該貸款人已為其在未償還Swingline貸款中的風險分擔提供資金)。承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並按季度拖欠，從生效日期後的第一個工作日開始。
(B)借款人同意(I)為每個貸款人的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費，應按用於確定適用於歐洲貨幣循環貸款的利率的相同適用利率累算：(Br)在生效日期起至(但不包括)該貸款人終止循環承諾之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日，(Br)向每家開證行支付預付款的期間內，(Br)該貸款人的日均美元風險敞口(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，開證行在自生效日期起至(但不包括)終止循環承諾之日和停止任何信用證風險之日兩者中較後的一段期間內出具的信用證風險(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何 部分)，以及開證行S就信用證的簽發、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或 延期所收取的標準手續費和佣金，按年利率0.125%累計。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應計的參保費和預付費應於3(3)日支付研發)最後一日之後的營業日，自生效日期之後的第一個營業日開始；但所有此類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付任何此類費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有的參與費和預付費以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。 以美元計價的信用證的參與費和預付費以美元支付，以外幣計價的信用證的參與費和預付費以該外幣支付。
(C)借款人同意按借款人和行政代理人分別商定的金額和時間向行政代理人支付應付費用，費用由其自己承擔。
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(d)本協議項下應付的所有費用應在到期日以美元（除非本第2.12條另有明確規定）和立即可用的資金支付給行政代理人（或在應付費用的情況下支付給髮卡銀行），以便分配給有權獲得的相關貸款人（如果是貸款費和參與費）。在任何情況下，已繳費用概不退還。
第2.13節。興趣
(a)構成各ABR借款（包括各Swingline貸款）的貸款應按替代基本利率加適用 利率計息。
(b)構成各歐洲貨幣借款的貸款應按 該借款有效期的調整後倫敦銀行同業拆借利率加上適用利率計息。
(c)儘管有上述規定，如果借款人在本協議項下應付的任何貸款的任何本金或利息或任何 費用或其他金額在到期時未支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，該逾期金額應在判決之後和判決之前按等於 （i）對於任何ABR貸款的逾期本金，2%加上本節第（a）段規定的適用於該貸款的利率，（ii）對於歐洲貨幣貸款，直到適用於該貸款的利息期 結束，本節前述段落規定的適用於該貸款的利率加上2%，並且在利息期結束後，2%加上適用於本節 段（a）中規定的ABR貸款的利率，以及（iii）對於任何其他金額，2%加上適用於本節段（a）中規定的ABR貸款的利率。
(d)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個利息支付日和 循環承諾終止時支付;但（i）根據本條第（c）款應計利息應按要求支付，（ii）在任何貸款償還或提前償還的情況下，（可用期結束前提前 償還ABR循環貸款除外），（iii）在該等還款或預付款項的日期，須就已償還或預付的本金額支付應計利息;及如果任何歐洲貨幣貸款在當前利息期結束前發生任何轉換 ，則應在轉換生效日支付該貸款的應計利息。貸款的利息，其本金以協議貨幣計價，應以該協議貨幣支付。
(e)本合同項下的所有利息應按360天的年計算， 但當替代基本利率基於最優惠利率時，參考替代基本利率計算的利息（i）（A）應基於365天的一年計算（或閏年為366天）， （B）參照AUD屏幕利率計算的利息應按365天的一年計算，（ii）對於以英鎊計值的借款，應以365天為一年計算; （iii）對於以任何其他約定貨幣計值的借款，通常以365天為一年計算。而在每種情況下，須按實際已過的天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。適用的替代基本利率、調整後的倫敦銀行同業拆借利率或倫敦銀行同業拆借利率應由行政代理人確定，且該確定應具有決定性，且無明顯錯誤。應借款人的要求，行政代理機構應向借款人提交一份報表，説明行政代理機構根據第2.13條確定利率時所使用的報價。
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第2.14節。替代利率。
(A)在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前：
(i)行政代理人確定（該確定應是決定性的且具有約束力的，無明顯錯誤） 不存在足夠合理的方法來確定適用貨幣或適用計息期的貸款的調整後LIBO利率或LIBO利率（如適用）;或
(ii)必要貸款人告知行政代理人，適用於適用貨幣或適用計息期的貸款的調整後倫敦銀行同業拆借利率或倫敦銀行同業拆借利率（如適用）將不能充分和公平地反映此類貸款人在此類計息期內進行或維持此類借款中所含貸款的成本;
則行政代理應在實際可行的情況下儘快通過電話或電子通信通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(I)任何利息選擇請求要求將任何借款轉換為適用商定貨幣的歐洲貨幣借款，或要求將任何借款繼續作為適用商定貨幣的歐洲貨幣借款，均應無效，(Ii)如果任何借款請求請求以 美元借款，此類借款應作為ABR借款，並且(Iii)如果任何借款請求請求以外幣借款，則此類歐洲貨幣借款的LIBO利率應等於行政代理在與借款人協商並得到所需貸款人書面同意後以合理酌情權確定的利率(備選利率)，但前提是，在確定替代利率並經所需貸款人同意之前，不得以該外幣借款歐洲貨幣；但如引起該通知的情況僅影響一種借款，則應允許另一種借款。
(B)如果管理代理在任何時候確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(I)第(A)(I)款所述情況已經出現，且該情況不太可能是臨時性的，或者(Ii)第(A)(I)款所述情況尚未發生，但Libo篩選費率管理人的主管或對該管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後Libo篩選費率不再用於確定貸款利率的具體日期，則行政代理和借款人應努力制定一個替代LIBO利率的利率，該利率應充分考慮當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修訂，以反映適用的替代利率和本協議可能適用的其他相關變化(但為免生疑問，相關變化不應包括降低適用利率)。即使第9.02節有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人提供該替代利率通知之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改，則該修改即生效，無需本協議任何其他當事人的進一步行動或同意。除非根據第(B)款確定替代利率(但在第2.14(B)節第一句第(Ii)款所述的情況下，僅限於適用貨幣的Libo屏幕利率，且該利息期間在當前基礎上無法獲得或公佈)，(X)任何請求將任何借款轉換為歐洲美元借款或將任何借款繼續作為歐洲美元借款的任何利息選擇請求應無效，以及(Y)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，這種借款應作為ABR借款；但 如果該替代利率小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。
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第2.15節。增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何發證銀行的資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸而施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款、流動資金或類似規定(經調整的libo利率反映的任何此等準備金規定除外)；
(Ii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或
(3) 要求任何收款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税)；
如上所述，其結果應是增加該貸款人或該其他收款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或增加該貸款人蔘與、簽發或維持任何信用證的費用，或增加該貸款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項的金額，不論本金、利息或其他方面，則借款人將向該貸款人、該開證行或該其他收款人支付：視屬何情況而定的一筆或多於一筆額外款額，用以補償該貸款人、上述開證行或上述其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損。
(B)如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議或該開證行所發放的貸款或參與該開證行所持有的信用證，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人S或開證行S的資本或該開證行S或S控股公司(如有)的資本收益率，若借款金額低於該貸款人或該開證行S或該開證行S控股公司若非因有關法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人S或該開證行S的政策以及該開證行S或該開證行S控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或該開證行(視情況而定)支付將補償 該借出行或該開證行S或該開證行S控股公司所遭受的任何該等減值的額外款項。
(C)貸款人或開證行出具的、列明本節第(A)或(B)款規定的對該貸款人或該開證行或其控股公司(視具體情況而定)所需的一筆或多筆金額(包括該等金額的計算方法的説明)的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。
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(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄貸款人S或開證行S要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前270天以上，借款人不應被要求按照本節賠償貸款人或開證行要求賠償的任何費用或減少，以及該貸款人S或開證行就此提出索賠的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
第2.16節。中斷資金支付。如果(A)任何歐洲貨幣貸款的任何本金並非在適用的利息期的最後一天(包括違約事件或根據第2.11節規定的任何預付款的結果)支付，(B)在適用的利息期的最後一天以外的 支付任何歐洲貨幣貸款的本金，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲貨幣貸款(無論該通知是否可根據第2.11(A)節被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.19條提出請求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲貨幣貸款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括一筆由該貸款人確定的超額(如果有的話)：(I)在該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天期間(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期)，按調整後的Libo利率計算的該貸款本金應累算的利息金額。 (Ii)如果貸款人在該期間開始時從歐洲貨幣市場上的其他銀行以商定的貨幣 競標存款，則該期間本金的應計利息金額為該貸款人在該期間內競標的利率。任何貸款人根據本節規定有權收取的任何一筆或多筆金額的出借人證書應交付給借款人，並應闡明計算該金額的方法，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
第2.17節。税金。
(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。
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(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理機構的選擇及時償還其他税款。
(C)付款證據。借款方根據第2.17款向政府當局繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。
(D)貸款當事人的賠償。貸款當事人應在提出要求後10天內，全額賠償受款人應付或支付的、或被要求從向該受款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人S未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。
(F)貸款人的地位。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理地 要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守 備份扣留或信息報告要求。即使前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立或提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)節、第2.17(F)(Ii)(B)節和第2.17(F)(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
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(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人：
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)：
(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的收入税務條約的利益(X)，則須提交已籤立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果適用，根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他適用付款W-8BEN-E，適用時，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入，則簽署美國國税局表格W-8ECI；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件E-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，即借款人在守則第881(C)(3)(B)條所指的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)已籤立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，視何者適用而定；或
(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署的IRS表格W-8IMY， 連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，在適用的情況下，基本上以附件E-2或附件E-3、國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式提供的美國税務合規性證書； 如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件E-4的形式提供的美國税收符合證書；
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(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內， 在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求時不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的原件(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件) 以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人 已履行該貸款人和行政代理人根據FATCA承擔的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協定日期 之後對FATCA所作的任何修改。
每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則它應向賠付方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致退還的税款支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(G)款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額低於受補償方的税後淨額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，且從未支付與該等税款有關的賠償付款或額外金額 。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。
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(H)生存。在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、循環承諾終止和償還、任何貸款文件項下的所有義務得到履行或解除後，每一方應繼續承擔本第2.17款項下的S義務。
(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語貸款人？包括開證行，術語？適用法律？包括FATCA。
(J)FATCA。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從生效日期起及之後，借款人和行政代理應將貸款視為(且貸款人在此授權行政代理將其視為)不符合財政部條例 第1.1471-2(B)(2)(I)節含義的祖輩債務。
第2.18節。一般付款；分配 收益；按比例處理；分攤抵消。
(A)借款人應在(I)如果是以美元計價的情況下，在紐約市時間下午1：00和(Ii)如果是以外幣計價的情況下，在行政代理人S歐洲貨幣支付辦公室為這種貨幣支付該貨幣之前，支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15節、第2.16節或第2.17節應支付的金額，或其他)。在每一種情況下，在到期日，以立即可用的資金，沒有抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類付款應(I)以適用信貸事件發生時所用的貨幣(或如果該貨幣已兑換為歐元，則為歐元)和(Ii)支付給行政代理在其紐約、紐約的辦事處，或如果信貸事件以外幣計價，則向行政代理S歐洲貨幣付款辦公室支付該貨幣，但本協議明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，且根據第2.15節、第2.16節、第2.17節、第9.03節應直接向有權享有該權利的人作出。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日 日到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管有本 節的前述規定，但在以任何外幣進行任何信用事件後，如果在發行該貨幣的國家實施了貨幣管制或兑換規定，導致發生信用事件的貨幣類型(原始貨幣)不復存在，或者借款人無法以該原始貨幣向行政代理支付款項，則借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項應改為在到期時以美元支付，金額相當於該等款項到期時的美元金額(截至還款之日)，本合同雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或兑換規定的所有風險。
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(B)行政代理人收到的任何抵押品收益(I)不構成(A)貸款文件項下應付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應按借款人指定的方式使用)或(B)強制性預付款(應根據第2.11節使用)或(Ii)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理人如此選擇或所需貸款人如此指示後，應首先按比例使用此類資金，以支付任何費用、賠償、或費用償還，包括借款人當時應支付給行政代理和開證行的金額，第二，支付借款人當時應支付給貸款人的任何費用或費用償還， 第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息，第四，預付貸款本金和未償還的LC付款，以及與應付貸款人或貸款人的附屬公司的銀行服務義務有關的任何其他金額，並按比例交換任何對衝銀行的義務，第五，向行政代理支付的金額相當於所有未開立信用證的未提取面值總額的102%(102%)和任何未支付的信用證付款總額，作為此類債務的現金抵押品，以及第六，借款人按比例支付應付行政代理或任何其他擔保當事人的任何其他擔保債務 。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人指示，或除非存在違約，否則行政代理或任何貸款人不得將其收到的任何付款用於任何類別的歐洲貨幣貸款，除非(A)在適用於 任何此類歐洲貨幣貸款的利息期到期日，或(B)在沒有相同類別的未償還ABR貸款的情況下，並且在任何情況下，借款人應支付根據 第2.16節所需的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。
(C)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，並由有權享受本合同的各方按照當時應支付給此等當事人的利息和費用按比例支付；(Ii)第二，按照有權享有本金的各方支付本金和當時應支付給此等各方的本金和未償還的信用證支付的金額，按比例在有權支付本金和當時應支付給此等各方的本金和未償還信用證支付的各方之間按比例支付此類資金。
(D)在違約事件發生時和違約事件持續期間，在行政代理選擇時，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於第9.03節規定的所有費用和開支的報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人根據第2.03節提出請求後或根據本節規定的被視為請求之後進行的，均可從借款人在行政代理處維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權，在違約事件發生後和持續期間，(I)行政代理進行借款，以支付本合同項下到期的本金、利息和手續費的每筆付款或貸款文件項下到期的任何其他款項，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，所有此類借款應被視為已根據第2.03節或第2.05節申請。在適用的情況下，(Ii)行政代理收取借款人在行政代理處開立的任何存款賬户的每筆本金、利息和手續費，或根據貸款文件應支付的任何其他款項。
(E)除本合同明確規定外，如果任何貸款人應通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何循環貸款或參與信用證支出或擺動貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人
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收到的循環貸款和參與LC支出和Swingline貸款的總金額及其應計利息的支付比例高於任何其他類似情況的貸款人的 比例，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金形式)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人按照其各自循環貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款和Swingline貸款的總額按比例分享所有此類付款的收益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不含利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款或參與LC付款和Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(控股除外)的對價而獲得的任何付款。借款人或其任何附屬公司或關聯公司(適用本款規定)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(F)除非行政代理在任何應付有關貸款人或開證行賬户款項的日期前 收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給相關貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則各有關貸款人或開證行(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理行償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及其利息，從向其分配該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向該行政代理行付款之日，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則(包括但不限於外幣貸款的隔夜外幣利率)確定的利率中較大者為準。
(G)如果任何貸款人未能按照第2.05(B)節、 第2.06(D)節、第2.06(E)節、第2.07(B)節、第2.18(E)節或第9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户併為行政代理的利益而使用，Swingline貸款人或開證行根據該條款履行該貸款人對其的S義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，行政代理應對該賬户擁有獨家控制權，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品和應用；在上述第(I)和(Ii)款的情況下，由行政代理酌情決定的任何順序。
(H)分配不正確。如果任何有擔保的一方收到的任何收益的金額 超過此人根據本條款有權獲得的金額，則該人應(A)為行政代理人的利益以信託形式持有該超出的收益，直至支付給行政代理人，並且 (B)應立即將超出的數額支付給行政代理人。行政代理應根據第2.18條的規定，迅速將收到的金額分配給有權獲得該金額的擔保當事人。
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第2.19節。緩解義務；替換貸款人。
(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理地努力指定一個不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓 (I)將取消或減少根據第2.15節或第2.17節(視具體情況而定)在未來應支付的金額，(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的費用或支出，否則不會對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據本節(A)段指定不同的 貸款辦事處，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(按照第9.04節所載並受第9.04節所載限制的限制)，其所有權益、權利(不包括其根據第2.15節或第2.17節獲得付款的現有權利)以及貸款文件項下應承擔此類義務的受讓人(該受讓人不應為不合格機構) 應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)；但條件是(I)貸款人應已從受讓人(以未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(以所有其他金額為限)收到與其貸款的未償還本金和 參與LC支出和Swingline貸款、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額相等的款項，以及(Ii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。
第2.20節。 擴展選項。借款人可不時選擇增加循環承諾額或簽訂一批或多批定期貸款(每批為增量定期貸款)，每一批貸款的最低增量為5,000,000美元，因此，在實施後，此類增加和所有此類增量定期貸款的總額不得超過150,000,000美元。借款人可以安排由一個或多個貸款人(每個同意增加循環承諾額的貸款人，或參與此類增量定期貸款的貸款人)，或由一個或多個新的銀行、金融機構或其他實體(每個這樣的新銀行、金融機構或其他實體，一個增加貸款人；條件是任何不符合條件的機構不得是增加貸款人)提供任何此類增加或分期付款，這些貸款人同意增加其現有的循環承諾額，或參與此類增量定期貸款，或提供新的循環承諾額；但條件是：(I)每個增加出借人須經借款人和行政代理批准，以及(Ii)(X)在增加出借人的情況下，借款人和該增加出借人基本上以本合同附件B的形式簽署協議，以及(Y)在增加出借人的情況下
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增加出借人、借款人和該增加出借人基本上以本合同附件C的形式簽署協議。根據本第2.20節增加循環承諾或增量定期貸款，不需要任何貸款人(參與增加或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.20條設立的增加貸款、新的循環承諾和增量期限貸款應在借款人、行政代理和相關的增額貸款人或增額貸款人商定的日期生效，行政代理應 通知各貸款人。儘管有上述規定，循環承諾(或任何貸款人的循環承諾)或增量定期貸款部分的增加不得根據本款生效，除非：(1)在此類增加或增量定期貸款的擬議生效日期，(A)第4.02節(A)和(B)段規定的條件應由所需貸款人滿足或免除 ，行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由控股公司的財務官簽署，(B)控股公司應(在形式上)遵守第6.14節中包含的契諾，以及(Ii)行政代理應已收到與生效日期提交的文件和意見一致的文件和意見，這些文件和意見涉及借款人在實施該項增加後的組織權力和授權 。在增加循環承諾或提供任何增量定期貸款的生效日期，(I)每個相關的增加貸款和增加貸款機構應向行政代理機構提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施該增加並使用該金額向該等其他貸款人付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的S部分等於其在該等未償還循環貸款中的適用百分比，以及(Ii)除任何增量定期貸款外，借款人應被視為已償還並再借入截至循環承諾任何增加之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人根據第2.03節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型及相關利息 期間)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為 付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆歐洲貨幣貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。增量定期貸款(A)應與循環貸款享有同等的償還權，(B)不得在到期日之前到期(但可在該日期之前攤銷)，(C)在其他方面應與循環貸款基本相同(但無論如何不得比循環貸款更優惠)；條件是：(I)適用於到期日後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件可規定僅在到期日之後適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求，以及(Ii)增量定期貸款的定價可能與循環貸款不同。增量定期貸款可根據本協議的修訂或重述(增量定期貸款修正案)以及適當時由借款人、參與該部分的每個遞增貸款人、參與該部分的每個增加貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件進行。增量定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人或貸款方同意的情況下，對本協議和行政代理合理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.20節的規定。第2.20節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的循環承諾或提供增量定期貸款的承諾。關於根據第2.20條增加循環承諾或增量定期貸款，成為本協議當事方的任何增加貸款機構應：(1)簽署行政代理可能合理要求的文件和協議；(2)如果是根據美利堅合眾國以外司法管轄區的法律組織的任何增加貸款機構，則應提供
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向管理代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或管理代理遵守所需的其他信息。瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於愛國者法案。
第2.21節。 判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人或任何其他貸款方在本協議項下或任何其他貸款文件項下的到期金額以本協議中明示應支付的貨幣(指定貨幣)轉換為另一種貨幣，本協議各方同意，他們可以最大限度地有效地這樣做，所使用的匯率應為：根據正常的銀行程序，行政代理可以在做出最終不可上訴判決的前一個營業日，在行政代理S的紐約市主要辦事處用該其他貨幣購買指定貨幣。借款人就任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的任何款項所負的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦僅限於在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則借款人在最大程度上同意它可以作為單獨的義務有效地這樣做，儘管有任何此類判決，賠償該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)最初應支付給任何貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的金額，以指定貨幣 和(B)因根據第2.18款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給借款人。
第2.22節。違約貸款人(A)。(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免和修訂。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、棄權或 同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第9.02(B)節所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，用於支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項。第二按比例支付該違約貸款人在本合同項下對任何開證行或Swingline貸款人的任何欠款；第三，根據第2.06(J)節的規定，將開證行提前向該違約貸款人承擔的風險變現；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定的其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將被保存在存款賬户中，並按比例釋放，以便(X)滿足違約貸款人S對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)現金抵押發行
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根據第2.06(J)節的規定，銀行根據本協議簽發的未來信用證對違約貸款人的未來風險敞口；第六任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，即支付借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項。 第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所列條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款，並在用於支付所欠的所有非違約貸款人的L信用證付款之前，按比例適用於：違約貸款人，直至所有貸款以及L/C債務和Swingline債務的有資金和無資金的參與，由貸款人根據承諾按比例持有，而不執行以下第(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人，並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(3)承諾費和L費用。(A)任何違約貸款人都無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該費用)。
(B)每一違約貸款人有權在該違約貸款人為違約貸款人的任何期間收取L信用證費用，但不得超過其根據第2.06(J)節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用比例。
(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何L/C匯票費用， 借款人應(X)向各非違約貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的部分：S參與L/C債務或Swingline貸款已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向每家開證行和Swingline貸款人(視情況而定)支付：支付給違約貸款人的任何該等費用的金額，以可分配給該開證行S或Swingline貸款人S的範圍為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人S參與L/C債務和Swingline貸款的全部或任何部分應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配(計算時不考慮違約貸款人S的承諾)，但僅限於此類再分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用風險敞口合計超過該等非違約貸款人S的承諾。根據第9.18節的規定，
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本協議項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該貸款人提出的任何索賠， 包括非違約貸款人因該非違約貸款人S在該再分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，其金額等於Swingline貸款人的預付風險，以及 (Y)其次，根據第2.06(J)節規定的程序，對預付風險的開證行進行現金抵押。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理以及每一家Swingline貸款人和開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括與 關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據承諾(不執行以上(A)(Iv)段)按比例持有 貸款以及信用證和Swingline貸款的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因S為違約貸款人而產生的索賠。
(C)新的Swingline貸款/信用證。如果(I)任何貸款人是違約貸款人，或(Ii)在本合同生效之日後發生與貸款人母公司有關的破產事件或自救行動，且只要此類情況持續，Swingline貸款人將不被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要開立、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視情況而定)已與借款人或該貸款人達成令Swingline貸款人或開證行滿意的安排。以消除本合同項下對該貸款人的任何風險。
(D)終止違約貸款人。借款人可以在不少於三個工作日提前通知行政代理(行政代理應立即通知其貸款人)後終止作為違約貸款人的任何貸款人的未使用承諾金額，在這種情況下，第2.22(A)(Ii)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有 金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但(I)違約事件不應已發生且仍在繼續，(Ii)此類終止不應視為放棄或免除借款人、行政代理、任何開證行、Swingline銀行或任何貸款人可能對違約貸款人提出的任何索賠。
第2.23節。延長到期日。
(A)借款人可以不時向行政代理髮出書面通知，請求將任何類別貸款和承諾的到期日延長(每次延期)至通知中規定的延長到期日。該通知應(I)列明
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將受延期約束的適用循環承諾類別(最低增量為5,000,000美元，最低金額為5,000,000美元)，(Ii)列明請求延期生效的 日期(不得少於延期通知之日後十(10)個工作日，也不得超過延期通知之日後六十(60)天(或行政代理人自行決定的較長或較短期限))，以及(Iii)確定與延期有關的相關循環承諾類別。根據行政代理和借款人制定的或合理接受的程序，應向適用類別的每個貸款人提供(延期要約)機會，使其有機會按照與該類別的其他貸款人相同的比例、條款和條件參與此類展期。如果貸款人接受相關延期要約的循環承諾的本金總額超過延期通知中規定的受延長要約約束的循環承諾的最高本金總額，則適用類別貸款人的循環承諾應根據貸款人接受延期要約的相應本金金額按比例延長至該最高金額。
(B)以下是任何延期生效的先決條件： (I)在緊接延期生效之前和之後，不應發生並繼續發生違約或違約事件，(Ii)第三條和相互之間所列的陳述和擔保應被視為已作出，並且在延期生效之日和截至延期生效之日在各重要方面均應真實無誤，(Iii)開證行和Swingline貸款人應同意對循環承諾的任何延期，如果該延期規定在延長期間內的任何時間簽發或延長信用證或發放Swingline貸款，以及(Iv)該等延期循環承諾的條款應符合本節(C)段的規定。
(C)每次延期的條款應由借款人和適用的延期貸款人確定，並在延期修正案中規定；但(I)任何延期循環承諾的最終到期日不得早於到期日，(Ii)任何延期循環承諾項下的貸款不得按計劃攤銷或減少承諾，(Iii)延期循環貸款在償還權和擔保方面將與現有循環貸款並駕齊驅，且延期循環承諾的借款人和擔保人應與現有循環貸款的借款人和擔保人相同，(Iv)利差、利率下限、費用、適用於任何延期循環承付款(及其項下的延期循環貸款)的原始發行貼現和溢價應由借款人和適用的延期貸款人確定，(V)延期循環貸款的借款和預付，或減少延期循環承付款，以及參與信用證和Swingline貸款，應按比例與其他循環貸款或循環承諾(非延期循環貸款和循環承諾到期時除外)和(6)經延長的循環承諾的條款應與本文所述條款基本相同(上文第(Br)(1)至(V)條所述除外)。
(D)對於任何延期，借款人、行政代理和每個適用的延期出借人應簽署並向行政代理提交延期修正案和行政代理應合理指定的其他文件，以證明延期。行政代理應立即通知每個貸款人每次延期的有效性。任何延期修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理地認為必要或適當的修訂，以執行任何此類延期的條款，包括將延長的循環承諾作為新的
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循環承付款類別或部分，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新類別或部分有關的必要或適當的其他技術修訂(包括保留擴展和非擴展類別或部分的按比例處理，並規定在任何類別或部分下的承諾到期或終止時重新分配信貸風險)，每種情況下的條款均與本節一致。
第三條。
申述及保證
借款人和控股公司各自向貸款人陳述並保證：
第3.01節。組織；權力；子公司。各控股及其附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及授權以經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地 預期會導致重大不利影響、有資格在每一司法管轄區開展業務及信譽良好。本協議附表3.01(根據第5.01(C)節或《同意與協議》(視情況而定)補充)指出：(A)截至重述生效日期，每家境內子公司和一級境外子公司，註明(就境內子公司而言)此類子公司是否為重要境內子公司、其註冊成立或組織的管轄範圍(視情況而定)、控股公司、借款人和其他子公司擁有的各類股本或其他股權中已發行和流通股的百分比，以及，如果該百分比不是100%(不包括法律要求的符合資格的董事)，則説明已發行和已發行的每一類別，以及(B)在重述生效日期後，根據第5.01(C)節交付每個符合證書的日期，每個附屬擔保人、其公司或組織的司法管轄區(視情況而定)，以及(Br)控股、借款人和其他子公司擁有的每一類別的股本或其他股權中已發行和已發行的股份的百分比，如果該百分比不是100%(不包括符合法律要求的符合資格的股份的董事)，已發佈和未完成的每個課程的 説明。
第3.02節。授權；可執行性。該等交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已獲得所有必要的組織行動以及股權持有人(如有需要)的正式授權。借款方所屬的貸款文件已由借款方正式簽署並交付，構成借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮。
第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易不需要任何政府當局的同意或批准、登記或 備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非已獲得或作出並完全有效的交易，以及根據貸款文件設立的完善留置權所需的備案除外。簽署和交付貸款文件(A)不會違反適用於控股公司或其任何子公司的任何適用法律或法規，只要可以合理預期這種違規行為會導致重大不利影響， (B)不會違反控股公司或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，(C)不會違反對控股公司或其任何子公司具有約束力的任何政府當局的任何命令，只要這種違規行為可以合理預期會導致重大不利影響
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效果，(D)不會違反或導致對Holdings或其任何附屬公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生權利 要求Holdings或其任何附屬公司支付任何款項，但該等違反行為、結果或付款可合理預期會導致重大不利影響，及(E)不會導致對Holdings或其任何附屬公司的任何資產設定或 施加任何留置權，但準許留置權除外。
第3.04節。財務狀況 ；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提交其截至2017年3月31日止財政年度及財政季度的綜合資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表 由獨立會計師呈報。該等財務報表根據公認會計原則，根據年終審核調整，在各重大方面公平地列報借款人及其合併附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。
(B)自2017年3月31日以來， 控股及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況整體上沒有發生重大不利變化。
第3.05節。財產。(A)各控股及其附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及動產擁有良好業權或有效租賃權益，但業權上的輕微瑕疵不會在任何重大方面妨礙其開展業務或將該等物業用作預定用途的能力。
(B)Holdings及其附屬公司各自擁有或獲許可使用其業務所需的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，而Holdings及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人士的權利，但任何該等 侵權行為除外，而該等侵權行為無論個別或整體均不會合理地預期會導致重大不利影響。
第3.06節。訴訟、環境和勞工事務。
(A)任何仲裁員或政府當局並無針對控股或任何附屬公司提出任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據 Holdings所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對控股或任何附屬公司構成威脅或影響(I)有合理可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理預期個別或整體將導致重大不利影響，或(Ii)涉及任何貸款文件或交易的有效性或可執行性。
(B)除披露事項外，除個別或整體無法合理預期會導致重大不利影響的任何事項外，Holdings或其任何附屬公司概無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據。
(C)於生效日期，所披露的事項，不論個別或整體，均不能合理地預期會造成重大不利影響。
(D)於生效日期，Holdings或其任何 附屬公司並無罷工、停工或停工，或據彼等所知受到威脅，而可合理預期會產生重大不利影響。控股公司員工的工作時間和支付給員工的款項
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其子公司未違反《公平勞動標準法》或與此類事項相關的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，只要此類違規行為 可合理預期會導致重大不利影響。Holdings或其任何附屬公司應支付的所有重大付款，或可向Holdings或其任何附屬公司就工資及僱員健康和福利保險及其他福利提出申索的所有重大付款，已作為負債支付或累算於Holdings或該等附屬公司的賬面。交易的完成不會產生任何終止權利或根據任何集體談判協議對任何工會的部分進行重新談判的權利，根據集體談判協議，控股公司或其任何子公司均受約束。
第3.07節。遵守法律和協議。控股及其附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律、法規及任何政府當局的命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，但如未能個別或整體遵守則不會 合理地預期不會導致重大不利影響。
第3.08節。投資公司狀態。根據1940年《投資公司法》，Holdings及其任何子公司都不需要註冊為投資公司。
第3.09節。税金。Holdings及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有規定須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税款，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議，且Holdings或其附屬公司(如 適用)已在其賬面上預留充足儲備的税款，或(B)未能如此做不能合理預期會導致重大不利影響的税款除外。
第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與合理預期將發生責任的所有其他此類ERISA事件合在一起時，可合理預期會導致重大不利影響。
第3.11節。披露。
(A)截至提供的日期，由控股或任何附屬公司或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的或根據本協議交付的報告、財務報表、證書或其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何對事實的重大錯誤陳述 或遺漏任何必要的重大事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性；但就預計財務資料而言，Holdings僅代表 該等資料乃根據借款人或Holdings(視乎適用而定)當時認為合理的假設真誠編制。
(B)截至2018年6月12日，據Holdings和借款人所知，在2018年6月12日或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的實益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
第3.12節。《聯邦儲備條例》。任何貸款所得款項的任何部分，無論直接或間接，均未被用於或將被用於違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的。
第3.13節。沒有默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。
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第3.14節。償付能力。在重述生效日期後， 控股及其子公司作為一個整體具有償付能力。
第3.15節。保險。控股及已促使 每家附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險公司就其所有不動產及個人財產維持保險金額，但須受免賠額及自我保險扣除額的規限，並承保在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司所承保的足夠及 風險。
第3.16節。抵押品的擔保權益。在根據任何貸款文件的條款採取要求的完善行動後，本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益對所有抵押品建立了合法和有效的留置權，此類留置權構成抵押品的完善留置權，其中擔保權益可以根據UCC完善(除非貸款文件另有規定或允許的範圍)，擔保債務可針對適用的借款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但允許的產權負擔除外，(B)對於任何貸款文件中不要求採取的完善行動的留置權， (C)僅通過佔有或控制(包括佔有任何所有權證書)而完善的留置權，只要行政代理尚未獲得或未保持對此類抵押品的佔有或控制，(D)提交與知識產權有關的融資報表或定置文件或擔保協議記錄，在每種情況下均未作出，以及(E)因法律實施而具有優先權的留置權。
第3.17節。反腐敗法律和制裁。Holdings已實施並維持旨在確保Holdings、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而Holdings、其子公司及其各自的高級管理人員和董事，據Holdings所知，其員工和代理在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。任何(A)控股、任何附屬公司或據其所知的控股或該等附屬公司 其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據控股、控股的任何代理人或任何附屬公司將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中受益的人士，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。
第3.18節。歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。
第3.19節。保證金證券。控股或任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務(按聯邦儲備系統理事會U或X規則的定義)。
第四條。
條件
第4.01節。生效日期。本協議修訂和重申本協議所設想的現有協議的有效性，以及貸款人在本協議項下發放貸款的義務以及開證行在本協議項下籤發信用證的義務，應在滿足下列各項條件之日起生效(或根據第9.02節免除)：
(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方(包括借款人)收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可包括以電子方式傳輸已簽署的本協議副本)；
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(B)行政代理應已收到借款人的律師Kutak Rock，LLP的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，涵蓋行政代理應 合理要求的與借款人、附屬擔保人和貸款文件有關的事項。借款人特此請求該律師提出該等意見；
(C)行政代理應已收到《附屬擔保》(在《同意和協議》生效前的定義)和各方正式簽署的《擔保協議》(屆時應滿足最低擔保和質押要求)；
(D)行政代理人應已收到行政代理人或其律師可能合理地要求的文件和證書，這些文件和證書涉及借款人和每一附屬擔保人的組織、存在和良好地位，借款人和每一附屬擔保人籤立、交付和履行各自為當事人的貸款文件的權力和權限，以及與借款人、任何附屬擔保人或貸款文件有關的任何其他法律事項，其形式和實質均令行政代理人及其律師滿意；
(E)根據《擔保協議》第4.02節的規定，行政代理應已收到代表每個重要子公司(外國子公司擁有的任何外國子公司除外)所有已發行股本或其他股權的股票。截至生效日由借款人或任何附屬擔保人或其代表擁有的股份 (但境外子公司發行的代表股本或其他股權的股票不得超過該境外子公司已發行股權的65%)，以及空白背書的股權證和轉讓文書；
(F)在符合擔保協議第4.02節的條款的情況下，行政代理應已收到法律要求或行政代理合理要求提交、登記或記錄的所有文件，包括對UCC財務報表的修訂，以創建或完善根據擔保協議擬設立的留置權；
(G)行政代理應收到令其滿意的證據，證明(如現有協議所界定的)定期貸款將在生效之日與本協議規定的循環貸款的首次借款一起全額再融資；
(H)行政代理人應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他款項，包括僅與行政代理人有關的費用和其他款項(僅限於開具發票的範圍內)，報銷或支付行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件要求借款人償還或支付的所有合理的行政代理人費用(包括向行政代理人支付律師的合理費用、收費和支出)；
(I)行政代理應已收到借款人的證書，證明已獲得與完成交易有關的所有政府當局或其他人的同意和批准；
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(J)行政代理應已收到一筆款項，數額相當於截至生效日期為止根據現有協議應計的所有未付利息和費用，以及所有其他費用、開支和其他費用，包括因根據現有協議第2.15條應支付的任何費用，這些費用是由於在生效日期提前終止本協議的利息期限而產生的；
(K)貸款文件中所列借款人和附屬擔保人的陳述和擔保應在生效日期前在所有重要方面真實和正確(但任何以重要性、重大不利影響或類似的語言加以限定的陳述或擔保應在所有方面都真實和正確)；以及
(L)不應發生違約並將繼續違約。
行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。
第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或延期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：
(A)本協議中規定的控股公司和借款方的陳述和擔保在借款日期或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日(以適用為準)應真實和正確，除非該陳述和擔保明確與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(但以重要性、重大不利影響或類似語言加以限定的任何陳述或保證應在所有方面均真實和正確)。
(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無違約或違約事件發生或繼續發生。
信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。
第五條
平權契約
在循環承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(或根據第2.06(J)節以現金作抵押)、所有信用證付款均已償還之前，每一家控股公司和借款人都應訂立契約，並與貸款人達成協議：
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第5.01節。財務報表和其他信息。控股公司將向行政代理和每個貸款人提供 (或促使借款人提供)：
(A)年度審計。在控股公司每個會計年度結束後的九十(90)天內，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度末和該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較的形式列示上一會計年度的數字。所有報告均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有持續經營或類似資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映控股公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果；
(B)季度財務報表。在每個會計年度的前三個會計季度結束後的四十五(45)天內，控股公司的合併資產負債表、截至該會計季度末的相關經營報表和現金流量以及該會計年度當時已過去的部分， 以比較形式分別列出上一會計年度的相應一個或多個期間(或就資產負債表而言，截至上一會計年度結束時)的數字。均經其一名財務官認證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有實質性方面公平地反映控股及其子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；
(C)合規證書。 在根據上述(A)或(B)條交付任何財務報表的同時，控股公司財務人員的合規證書(可通過電子通信(包括傳真或電子郵件)交付))(I)證明盡S所知，違約是否已經發生，並且截至違約日期是否仍在繼續，如果該財務官知道違約已經發生並且在該日期仍在繼續，則證明其細節以及就此採取或建議採取的任何行動，(Ii)提出合理詳細的計算，説明是否符合第6.14節，以及為確定適用比率而計算的槓桿率；(Iii)説明自第3.04節所述經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生任何變化(僅在GAAP或其應用的變化之前未根據第(Iii)款向行政代理證明的範圍內，則為該 較後日期)；(4)如附屬擔保人(X)的身分在上述(A)項所述財務報表所關乎的財政年度的最後一個季度內有所改變，及(Y)在上述(B)項所關乎的期間內根據上述(B)項所呈交的財務報表有所改變，則附上更新後的附表3.01；
(D)會計師報告。在根據上述(A)款交付任何財務報表的同時，報告此類財務報表的會計師事務所的證書，説明他們在審查過程中是否知道控股或借款人未能遵守與會計事項有關的第6.14節的條款、契諾、條款或條件(該證書可能限於會計規則或準則所要求的程度)；
(E)年度預算。如果行政代理人提出要求，應提交行政代理人指定的財政年度的詳細綜合預算(包括截至該財政年度結束時的預計合併資產負債表和預計業務和現金流量的相關報表，並列出編制此類預算所用的假設)，並在可獲得的情況下立即對根據本款提交的任何此類預算進行重大修訂；
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(F)政府報告。公開後，控股公司或其任何子公司(或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局)提交的所有年度和季度報告、委託書和Form 8-K表的副本，以及控股公司或任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的或根據具體情況由控股公司向其股東分發的所有其他材料或報表的副本 ，這些報告和報表可以電子方式 交付；但根據第5.01(A)節、第5.01(B)節或本第5.01(F)節規定必須交付的財務報表或其他信息，應被視為已在S美國證券交易委員會網站、互聯網www.sec.gov或通知中指定的、貸款人可免費訪問的其他網站上發佈；以及
(G)其他資料。在提出任何合理要求後，(X)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關控股或任何子公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他 信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》而合理要求的信息和文件。
第5.02節。重大事件的通知。控股公司將向行政代理和每個貸款人提供(或促使借款人提供)以下內容的書面通知：
(A)任何失責行為的發生；
(B)任何仲裁員或政府當局針對或影響控股公司或其任何附屬公司而提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或程序可合理地預期會導致重大不利影響；
(C)發生任何ERISA事件，而該事件本身或連同已發生的任何其他ERISA事件可合理地預期會導致控股公司及其附屬公司的負債總額超過10,000,000美元；及
(D)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。
根據本節提交的每份通知應附有一份財務總監或控股公司其他高管的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第5.03節。存在；經營業務。每一家控股公司和借款方將，並將促使每一家子公司進行、進行或導致進行所有必要的事情，以維持、更新和保持其合法存在；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，或第6.05節允許的其他處置。控股將，並將促使每家子公司作出或安排作出一切必要的事情，以保存、續訂和 保持全面有效，並使權利、許可證、許可證、特權、特許、專利、版權、商標和商品名稱對其業務的開展具有重要意義，除非無法合理地預期未能做到這一點會產生 重大不利影響。每一家控股公司和借款人將始終保持其在美利堅合眾國(或哥倫比亞特區)的法律管轄權。
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第5.04節。清償債務。各控股公司及借款方將， 及Holdings將促使其各附屬公司支付其債務，包括税務責任，而該等債務如不獲支付，可合理地預期會在該等債務違約或違約前導致重大不利影響，但如(A)有關法律程序正真誠地對其有效性或金額提出異議，(B)控股或該附屬公司已根據公認會計原則就該等債務撥備足夠準備金，及 (C)不能合理預期在該等競爭期間未能付款會導致重大不利影響，則除外。
第5.05節。財產的維護；保險。每個控股公司和借款人將，且控股公司將促使每個子公司，(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，以及(B)與財務健全和信譽良好的保險公司保持 其財產和業務的保險，以防止此類傷亡和意外事件，金額應符合從事與控股公司及其子公司和 控股公司及其子公司經營的類似地理區域的業務的一般慣例，包括此類條款，以合理和審慎的形式及在合理和審慎的期間。應行政代理的要求，控股公司將向貸款人提供有關所維護的保險的合理詳細信息。
第5.06節。書籍和記錄;檢查權。各 控股公司和借款人將，且控股公司將促使各子公司，保持適當的記錄和賬目賬簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和 活動有關的所有交易和交易。控股公司將允許並促使各子公司允許行政代理人或任何代理人指定的任何代表，在合理的事先通知後，訪問並檢查其財產，檢查並摘錄其賬簿和記錄，並與其官員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，在正常營業時間內的合理時間和合理要求的頻率進行;但是，除非存在違約事件，否則控股 不承擔任何日曆年內超過一次的訪問或檢查費用。任何此類訪問均應遵守控股公司的隱私程序和所有適用法律。
第5.07節。遵守法律。各控股公司和借款人，以及控股公司將促使各 子公司遵守適用於其或其財產的所有法律、規則、法規和任何政府機構的命令（包括環境法），除非單獨或共同未能遵守， 不能合理預期會導致重大不利影響。控股公司將維持並執行旨在確保控股公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、 員工和代理人遵守反腐敗法和適用制裁的政策和程序。
第5.08節。收益的使用。 貸款的收益將用於（a）為控股公司及其子公司的營運資金需求提供資金，（b）支付與交易有關的交易成本和費用，以及（c）用於 借款人的其他一般公司用途，控股及其子公司（包括於生效日期根據現有協議為若干未償還債務再融資及為收購提供資金）。任何貸款 的任何部分收益均不得直接或間接用於違反董事會任何條例（包括條例T、U和X）的任何目的。借款人不得要求任何借款或信用證，控股公司 和借款人均不得使用，控股公司應確保其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益（i）故意促進 要約、付款、承諾付款或授權付款或給予資金，或任何其他有價值的物品，（ii）為資助、資助或促進任何受制裁人員的任何活動、 業務或交易或與任何受制裁人員的任何活動、 業務或交易，或在任何受制裁國家進行的任何活動、 業務或交易，如果由在美國或 歐盟成員國或（iii）以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
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第5.09節。子公司擔保人;質押;附加抵押品;進一步 保證金。在根據第5.01（a）或5.01（b）節每次交付（或視為交付）控股公司財務報表的同時，控股公司將確定是否滿足最低擔保和質押要求;但是，對於在生效日期之後創建或成立的任何子公司，並且需要成為與第6.04節允許的投資有關的子公司擔保人，該子公司 應在（x）下文規定的時間範圍內和（y）該子公司創建或收購後60天（或行政代理人自行決定同意的更長時間）內（以較晚者為準）成為子公司擔保人。如果 最低擔保和抵押要求未得到滿足，控股公司應立即通知行政代理，並在此類財務報表所涵蓋的該財政季度結束後的30天內（或行政代理自行決定同意的更長期限內）：
(a)根據子公司聯合協議（定義見擔保協議）的完成和簽署，促使每個子公司成為擔保協議和擔保協議的一方，並根據擔保協議的條款，立即採取行動，在擔保物中設立和完善留置權，以保證行政代理人合理要求的擔保債務;
(b)促使各該等子公司：
(i)簽署並交付 第4.01（b）、（d）、（e）和（f）節中所述的與各子公司有關的此類文件、組織文件、證書、決議和意見，並簽署擔保協議和擔保協議;
(ii)執行和交付任何及所有進一步的文件，並採取行政代理人認為必要或合理適當的進一步行動，以：
(A)授予、完善和保護此類留置權;
(B)證明該子公司有權授予此類留置權;
(C)使行政代理人獲得本協議和其他貸款文件的全部利益，但須遵守擔保協議中規定的 除外條款;以及
(iii)促使該子擔保人 發行的股權由其所有人根據《擔保協議》進行質押。
第六條。
消極契約
在循環承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清、所有信用證到期或終止(或根據第2.06(J)節以現金作抵押)、所有信用證付款均已償還之前，控股公司和借款人均應訂立契約，並與貸款人約定：
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第6.01節。負債累累。控股公司和借款人都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：
(A)貸款文件中產生的債務；
(B)生效日存在的債務(如果超過1,000,000美元，則分別列於附表6.01)，以及任何此類債務的延期、續期、更換和其他修改，但不會(I)增加未償還本金加上與此相關的其他金額、費用和支出，或(Ii)導致到期日提前或加權平均壽命縮短(統稱為對債務進行再融資)；
(C)(X)控股公司或借款人欠附屬公司的債務，或(Y)附屬公司欠控股公司或另一附屬公司的債務，在第6.04節允許的範圍內；
(D)控股或任何附屬公司對控股或任何附屬公司的債務的擔保。提供那,根據第6.04節的規定，允許對其進行擔保；
(E)在正常業務過程中發生的關於保證債券和上訴債券、貨幣債券的履約和返還以及其他類似義務的債務；
(F)構成償還工人S的義務的債務 賠償保險公司根據發給控股公司和子公司的保單，代表控股公司或子公司向S支付的索賠；
(G)與根據第6.10節訂立的互換協議有關的債務；
(H)因控股公司及其附屬公司許可軟件或數據而產生的債務；
(1)債務，包括在正常業務過程中收到的客户保證金和預付款，並符合過去客户在正常業務過程中購買貨物的慣例；
(J)債務，包括與收購有關的任何購買價格調整、收益分配或類似性質的延期付款(但僅限於當時沒有根據此類購買價格調整、收益分配或延遲付款義務應計付款的範圍)；
(K)因金庫、託管和現金管理服務所產生的透支和相關負債所欠的債務，或與結算所自動轉賬資金有關的債務；
(L)成為子公司的任何人的債務或與本協議允許的收購相關的債務；但條件是(I)在該人成為附屬公司或收購受該債務約束的資產時，該等債務(A)已存在，且(Br)(B)不是在預期中產生或產生的，(Ii)(X)該收購完成後不存在或不會導致違約，(Y)控股公司應已確定其將在最近結束的測試期內按形式遵守第6.14節所載的契諾(包括，為免生疑問，在根據第6.14節實施任何當時有效的高槓杆期之後)；
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(M)只要在產生此類債務時不存在違約或違約將導致 ，並且Holdings將在最近結束的測試期(為免生疑問，包括根據第6.14節當時生效的任何 提高槓杆期生效後)在履行下列債務後，按第6.14節中的形式遵守第6.14節中包含的契諾，則借款人和附屬擔保人可以創建、產生或 承擔：
(一)購貨欠款；
(2)無擔保債務；
(Iii)其他有擔保債項；但截至該等債項產生之日及在使該等有擔保債項生效後，該等有抵押債項因依賴第(M)(Iii)款而招致的本金總額在任何時間均不得超逾$30,000,000；
(N)只要在產生此類債務時不存在違約或不會由此導致違約，並且Holdings在最近結束的測試期內(為免生疑問，包括根據第6.14節實施的任何當時有效的較高槓杆期生效後)按形式遵守第6.14節中包含的契諾，則在產生、發生或承擔債務後，應允許發生以下債務：
(I)非附屬擔保人的附屬公司(借款人除外)在生效日期後欠任何人(控股、借款人或任何附屬擔保人除外)的無擔保債務；但在第(I)款和第(Br)款所允許的債務發生之日起生效後，在第(I)款所允許的情況下發生的所有此類債務的本金總額(不包括根據下文第(Ii)條的其他許可發生的債務的本金)不得超過(A)對所有非附屬擔保人的國內子公司的本金金額和(B)對所有外國子公司的本金金額之和；
(Ii)並非附屬擔保人的附屬公司(借款人除外)的購入款項債項或其他有擔保債項，而該等債項是欠控股公司、借款人或任何附屬擔保人以外的任何人的；但並非附屬擔保人的附屬公司(借款人除外)所欠的所有該等購入款項債項或其他有擔保債項(包括在生效日期仍未清償的附表6.01所述的任何該等債項)的未償還本金總額，在任何時間均不得超過$30,000,000；及
(3)許可可轉換票據項下(以及定義中所允許的)債務；
(O)根據第1.04節以前被視為經營租約的租約，儘管Holdings選擇將此類租約視為資本租約；以及
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(P)構成第6.04節允許的投資的債務；
為確定是否符合本節的規定，如果一項債務符合上述一種以上債務類別的標準，控股公司應自行決定將該債務項目歸類，並可將此類債務劃分和歸類為所述一種以上債務類型，並可在以後對任何債務項目進行重新分類(前提是在重新分類時該項目符合該類別或多個類別中的標準)。
第6.02節。留置權。Holdings和借款人均不會、也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：
(A)擔保協議和其他貸款文件所允許的保留權和留置權；
(B)對在生效日期存在的控股公司或任何子公司的任何資產的任何留置權(如果該留置權確保的未償債務超過1,000,000美元，如附表6.02所述)；但(I)該留置權不適用於控股公司或任何子公司的任何其他資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同生效日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期、更換和其他修改；
(C)以控股、借款人或任何附屬擔保人為受益人的留置權；
(D)對保險單及其收益的留置權，在正常過程中授予，以確保為與此有關的保險費提供資金，但不超過1,000,000美元；
(E)因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權，每一種情況都是在正常業務過程中訂立的；
(F)在任何資產上存在的任何留置權，包括在控股或任何子公司收購該資產之前依法附加於其收益的任何留置權，或在任何財產或資產上存在的任何留置權，包括法律附加於其收益的任何留置權，包括在該人成為子公司或在此之後與控股或任何子公司合併或合併以保證 第6.01節(L)允許的債務的人的任何留置權；但(A)該留置權並非因預期或與該等收購、合併或合併或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(B)該等留置權不適用於控股公司或任何附屬公司的任何其他資產，及(C)該留置權只擔保其在該等收購、合併或合併之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，或就根據第6.01節須予延長、續期或再融資的任何該等債務；
(G)銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅對存放在控股或任何附屬公司開設的一個或多個賬户中的現金和現金等價物而存在，在每一種情況下都是在正常業務過程中授予開立該等賬户的一家或多家銀行為受益人，以保證欠該銀行的金庫、託管和現金管理服務或票據交換所自動轉賬的金額；
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(H)下列留置權，這些留置權只有在設立、產生或承擔留置權時不存在違約的情況下才能設立、產生或承擔 或由此產生的：
(I)對根據第6.01(M)(I)節允許的債務擔保的控股公司、借款人和附屬擔保人的資產留置權；
(Ii)對不是第6.01(N)(Ii)節所允許的債務擔保的附屬擔保人的附屬公司(借款人除外)的資產的留置權。
(Iii)對Holdings、借款人和附屬擔保人的資產的留置權，而該資產不需要作為第6.01(M)(Iii)節允許的擔保Holdings、借款人和附屬擔保人的債務的抵押品；以及
(I)受第6.01(P)節允許的租約約束的資產的留置權。
第6.03節。根本性的變化。
(A)每個控股公司和借款人將不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併， 或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散，但如果在合併時並在其生效後立即不存在違約：(I)任何貸款方可以合併或合併為 任何其他貸款方；但(X)如借款方之一為借款方，則借款方應為繼續借款人或尚存人；及(Y)如貸款方之一為控股公司，而另一方為借款人以外的貸款方，則控股公司應為繼續貸款方或尚存人；(Ii)任何非貸款方的附屬公司可合併為任何其他附屬公司；但如合併涉及貸款方，則貸款方應為繼續貸款方或尚存人，或繼續貸款方或尚存人應在交易完成的同時成為貸款方；(Iii)任何附屬公司(借款人除外)可進行清算、解散或清盤，前提是控股公司真誠地確定此類清算、解散或清盤符合控股公司和借款人的最佳利益，對貸款人沒有實質性不利，且該附屬公司的資產分配給控股公司、借款人或其他附屬擔保人；(Iv)控股公司、借款人或任何附屬公司可就第6.04節允許的收購合併或合併為另一人；但(X)如涉及借款人，則借款人應為繼續或尚存的人；(Y)除第(X)款另有規定外，如涉及控股 ，則為繼續或尚存的人；及(Z)除第(X)或(Y)款另有規定外，如所涉附屬公司為貸款方，則該借款方為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人須在交易完成的同時成為貸款方；(V)任何附屬公司(借款人除外)可就第6.05節所允許的交易與任何其他人士合併或合併；及(Vi)控股公司、借款人及其他附屬公司應獲準進行準許的重組。
(B)除借款人及附屬公司於本協議簽訂之日所經營的業務及與之合理相關的類似、附帶、補充、附屬或合理相關的業務，以及行政代理同意的其他業務外，任何控股公司及借款人將不會、亦不會允許任何附屬公司在任何重大程度上從事任何 業務。
第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。 控股公司和借款人都不會，控股公司不會允許任何子公司進行或允許存在任何投資，除非：
(A)允許投資和外國子公司在美國境外持有或進行的質量與允許投資相同或相似的投資；
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(B)(1)生效日存在的投資(如果超過1,000,000美元，則分別列於附表6.04)和(2)用出售本協定允許的任何投資的收益購買的投資；
(C)投資(I)控股或任何附屬公司購買任何附屬擔保人的股權，及(Ii)貸款方之間的投資；
(D)(保留)；
(E)向控股公司及其附屬公司的高級職員、董事及僱員提供的貸款及墊款(I)支付在正常業務過程中發生的業務開支，或(Ii)(X)其淨收益僅用於根據限制性股票或股票購買計劃購買控股公司的股權，或(Y)用於其他目的，只要根據第(X)及(Y)條產生的未償還總額在任何時間不超過10,000,000美元；
(F)控股公司或任何附屬公司(收購公司)可收購構成任何附屬公司(借款人除外)(轉讓子公司)(轉讓子公司)的業務單位的資產，條件是收購公司承擔所有轉讓子公司S的負債，包括轉讓子公司在其所屬貸款文件項下的所有負債，並且如果轉讓子公司的全部股本由收購公司直接或間接擁有(並且，在轉讓和承擔之後，轉讓子公司可清盤、解散和清算)，但外國子公司不得在此類交易中收購境內子公司的資產；
(G)在不存在違約或不會由此導致違約的情況下，如(I)控股公司的槓桿率不得超過3.25至1.00(截至最近一個會計季度的最後一天計算)，且在對擬收購的人的任何債務和EBITDA給予形式上的效力後，(I)控股公司的槓桿率不得超過3.25至1.00，猶如擬進行的收購發生在截至該會計季度最後一天的四個會計季度的第一天一樣，或(Ii)如按此方式計算的槓桿率高於3.25至1.00，則就第(Br)(Ii)條而言，有關收購建議的收購價(在建議收購的日期釐定)連同根據第(Br)條第6.04(G)(Ii)條在同一控股公司會計年度內完成的所有準許收購所支付的收購價，不超過1.25億美元；
(H)因客户和供應商的破產或重組或解決拖欠帳款及與之產生的糾紛而收到的投資，每一種情況都是在正常業務過程中進行；
(I)根據與其他人的聯合營銷安排對知識產權進行許可或貢獻的投資；
(J)第6.10節允許的互換協議形式的投資；
(K)與(I)第6.05節允許的任何資產的處置或(Ii)第6.03節允許的合併、清算、清盤或解散相關的投資(受第6.04(F)節的要求約束)；
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(L)因此而支付的對價由控股或其任何附屬公司的普通股權益組成的投資，在每種情況下，均不會導致控制權的變更；以及
(M)控股公司或任何附屬公司的其他投資；但截至任何該等擬議投資的日期及生效後，不存在違約情況，且：
(I)在控股公司最近結束的財政季度的最後一天，槓桿率小於或等於3.00至1.00，如同投資發生在截至該財政季度最後一天的測試期的第一天一樣；或
(Ii)如就該日期如此計算的槓桿率高於3.00至1.00，則就第(M)款而言：
(A)就不是或不會成為附屬擔保人的附屬公司(借款人除外)的投資而言，根據本(M)(Ii)段作出的未償還投資的總金額不得超過$75,000,000；及
(B)就投資於非附屬公司的人士而言，依據本(M)(Ii)段作出的未償還投資的總金額不得超過$50,000,000；及
(N)對貸款方和子公司與獲準重組有關的資產和股權的投資。
在任何投資可以 歸因於第6.04節的多個小節的範圍內，控股公司可將此類投資分配(並不時重新分配)給其中的任何一個或多個小節，在任何情況下，投資的同一部分不得被視為使用或歸因於多個項目。
第6.05節。資產出售。每個控股公司和借款人都不會，也不會允許任何子公司(在一次交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何資產(包括根據出售和回租交易)、 或其任何子公司的任何股權(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)(每個此類行動，即資產出售)，但：
(A)任何資產出售，涉及在正常業務過程中出售、轉讓或處置庫存、用過、陳舊、陳舊的設備或剩餘設備或許可投資，或在正常業務過程中向客户出售、租賃或分租設備；
(B)向控股公司或子公司出售資產(I)根據第6.03節或(Ii)根據允許的重組；
(C)任何附屬公司(借款人除外)可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款方；
(D)任何借款方授予的非排他性許可和再許可；
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(E)控股公司及其子公司可以進行出售和回租交易；但條件是，如果任何此類交易構成負債，則必須根據第6.01節的規定予以允許；
(F)在無追索權的情況下和在正常業務過程中出售、貼現或保理在正常業務過程中產生的逾期應收賬款 ；但在控股公司的任何財政年度內，出售、貼現或保理的資產的面值總額不得超過20,000,000美元；及
(G)在下列情況下的任何其他資產出售：(I)出售、轉讓、於該等資產出售生效日期後租賃或以其他方式出售，且(Ii)於最近結束測試期的最後一天按備考基準計算的槓桿率小於或等於2.75至1.00，猶如資產出售(及與該等資產出售完成基本上同時預付的任何債務)已於該 測試期的第一天發生一樣。
本第6.05節允許的所有資產出售應以公允價值進行，如果此類資產出售 是控股公司和/或子公司之間或之間的資產出售，則在任何一種情況下，均應按借款人善意確定的賬面價值進行。如果附屬擔保人的100%股權按本節允許的方式出售，或任何抵押品 按本條款的規定出售，行政代理有權免除該附屬擔保人在貸款文件或抵押品(視情況而定)項下的義務，而無需任何貸款人根據第VIII條和第9.02(D)節的規定同意或同意。
第6.06節。限制支付。 控股公司和借款人均不會，也不會允許任何子公司直接或間接地聲明或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有或有)，但下列情況除外：
(A)只要在任何該等擬議的限制性付款的日期並在生效後並無違約，控股公司可在其任何財政年度內宣佈 並支付限制性付款(包括宣佈及按比例支付其普通股股息)，總額不得超過(I)30,000,000美元減號(Ii)根據第6.06(E)(Ii)(A)節在該財政年度內支付的限制性付款總額；
(B) 每家子公司可以就其任何類別的股權支付限制性付款；但如果是非全資子公司，此類限制性付款應按適用類別的股權按比例支付；
(C)在重述生效之日，借款人可就獲準的重組向借款人的股東分配、轉讓或以其他方式交付所持有的股權；
(D)借款人可(1)購買定義第(A)款所述的準許性贖回價差互換協議，以及(2)申報和支付第6.12(B)節所允許的限制性付款；
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(E)控股公司可聲明和支付任何其他受限制付款，條件是截至任何此類擬議的受限制付款的日期，並且在其生效後，不存在違約；並且，截至付款日期，下列情況之一：
(I)截至控股最近結束的財政季度的最後一天，槓桿率小於或等於3.00至1.00，猶如限制性付款發生在截至該財政季度最後一天的四個財政季度的第一天，或
(Ii)就該日期計算的槓桿率超過3.00至1.00，以及：
(A)該等限制性付款連同根據第(Ii)(A)條在該控股公司的財政年度內宣佈及作出的所有此類限制性付款合計不超過(I)$30,000,000減號(Ii)在該財政年度內根據第6.06(A)節作出的限制性付款總額；或
(B)如上述受限制付款(或其部分)的款額超過上文第(Ii)(A)款所準許的款額，則依據第(E)(Ii)(B)款須於該日期申報和支付的該等受限制付款的總額不超過可動用的款額；及
(F)貸款方可以在貸款方與其子公司之間或在貸款方與其子公司之間就允許的重組進行限制性付款。
第6.07節。與附屬公司的交易。任何控股公司及借款人將不會，亦不會允許任何附屬公司向其任何聯營公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或向其任何聯營公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外： (A)在正常業務過程中，按不低於S從無關第三方獲得的價格及條款和條件進行的交易， (B)控股公司、借款人與附屬擔保人之間不涉及任何其他聯營公司的交易，(C)借款方與附屬公司(借款人除外)之間或附屬公司之間不涉及任何其他關聯公司的擔保人的交易，且(I)在第6.04節或(Ii)節明確允許的範圍內，是控股公司、借款人和外國子公司之間以債務或債務擔保的形式進行的投資，是第6.03(A)節、第6.04(B)(I)、(C)、(E)或(L)節或第6.05(B)或(D)節明確允許的，(br}(D)第6.06節允許的任何限制性支付；(E)向非控股或任何附屬公司僱員的董事支付慣常和合理的費用；以及(F)允許的重組。
第6.08節。限制性協議。每一家控股公司和借款人都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地 訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)控股公司或任何子公司有能力在其任何財產或資產上建立、產生或允許存在任何留置權 以確保義務，或(B)任何附屬公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向控股或任何其他附屬公司提供或償還貸款或墊款的能力，或擔保控股或任何其他附屬公司的負債的能力；但(I)前述規定不適用於法律或任何貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)前述規定不適用於在生效日期存在並在附表6.08確定的限制和條件(但適用於任何此等限制或條件的任何延長或續期，或在任何實質性方面擴大其範圍的任何修訂或修改)，(Iii)前述規定不適用於在出售或合併前出售或合併附屬公司的協議中所載的慣常限制和條件，(Iv)上述規定不適用於文件規定的限制和條件
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根據第6.01(M)條第(Iii)款允許的任何融資執行，但須滿足下列限制和條件：(A)不比本條款的限制和條件對控股公司和子公司構成更大的負擔，也不會對有權獲得其保護的各方更有利；(B)允許控股公司和子公司設立、產生或允許存在 以行政代理為受益人的抵押品上的任何留置權，以確保擔保債務，(V)前述(A)款不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，(Vi)前述(A)款不適用於限制轉讓的租約中的習慣條款，(Vii)前述條文不適用於與準許可換股票據或準許贖回價差掉期協議有關的協議所載的限制及條件，及(Viii)前述條文不適用於因收購任何財產或任何人士的股權而假設的任何協議所施加的限制及條件，惟有關產權負擔或限制僅與該人士及其 附屬公司(包括相關人士的股權)及/或如此收購的物業有關，且並非因該等收購而產生或並非因預期該等收購而產生。
第6.09節。在未經行政代理同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)的情況下，財年控股的變更不會改變其財政年度的最後一天或其財政年度前三個財政季度的最後一天的計算方式。
第6.10節。互換協議。每個控股公司和借款方將不會，也不會允許其任何子公司 簽訂任何掉期協議，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕控股或任何子公司的實際風險而訂立的掉期協議(與控股或其任何子公司的股權有關的掉期協議除外)；(B)為有效限制、限制或交換利率(從固定利率到浮動利率、從浮動利率到固定利率)而訂立的掉期協議；由一種浮動利率轉為另一種浮動利率或其他利率)與(Br)控股或任何附屬公司的任何計息負債或投資有關，及(C)準許贖回價差掉期協議。
第6.11節。反腐敗法律和制裁。借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用，控股公司應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何借款或信用證的收益：(A)為推進要約， 向任何人付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)用於資助、融資或促進任何活動、業務或與任何受制裁人員的交易，或在任何受制裁國家，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。
第6.12節。提前償還債務。
(A)Holdings及借款人均不會，亦不會允許其任何附屬公司以任何方式(包括行使任何抵銷權)在預定到期日之前自願預付、贖回、購買、使其無效或以其他方式清償債務，或在任何情況下違反任何附屬債務的附屬、停頓或抵押品分擔條款或 管限任何附屬債務的條款而支付任何款項，但對該等債務進行再融資及再融資並不會增加該等債務的本金額，但所支付款額相等於合理溢價或已支付的其他合理款額者除外。 以及與此類再融資有關的合理產生的費用和支出，其數額相當於根據該再融資未使用的任何現有承付款，且與此相關的直接債務人或任何或有債務人不因此類再融資或與之相關的 而發生變化
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退款。儘管有上述規定，本第6.12(A)節不適用於在第6.01(N)(Iii)節允許的範圍內由準許可轉換票據證明的任何債務或任何準許贖回 利差互換協議。
(B)Holdings和借款人都不會，也不會允許其任何子公司回購、交換、轉換或誘導轉換任何獲準的可轉換票據，但Holdings及其子公司可以：
(I)回購、交換或促成許可可轉換票據的轉換(A)通過交付 控股普通股的股票和/或(B)通過交付不同系列的允許可轉換票據(該系列(X)在如此回購、交換或轉換的允許可轉換票據的契約下的類似日期之後到期，且不需要任何預定攤銷或其他預定本金支付，並且(Y)具有不低於如此回購的允許可轉換票據的條款、條件和契諾，交換或轉換(由借款人董事會或其委員會真誠決定)(任何此類允許的可轉換票據系列，或再融資可轉換票據)和/或(C)支付現金(1)第6.06(E)條明確允許支付的現金，或(2)不超過Holdings從基本上同時發行的控股普通股和/或再融資可轉換票據所獲得的收益的金額 加上現金收益淨額(如果有)，由控股公司或借款人根據相關行使或提前解除或根據緊隨的但書終止相關的允許贖回價差互換協議而收到)；但在回購、交換或轉換的許可可換股票據的相關結算日期之前或之後，基本上同時或在商業上合理的時間段內，各控股公司和借款人(1)在其定義第(A)款所述的相關允許贖回價差互換協議的情況下，應(並且，為免生疑問，應根據本第6.12(B)(I)條允許)行使或解除或提前終止(無論是現金、股票或其任何組合)該等 許可贖回價差掉期協議的部分(如有)，(2)如屬上述定義第(Br)(B)款所述的相關準許可換股票據，其選擇權可(為免生疑問，應根據第6.12(B)(I)節準許)行使或解除或提早終止(不論是以現金、股份或其任何組合)該等準許可換股票據的部分(如有)，該等準許可換股票據被如此購回、交換或轉換；和
(Ii)轉換許可可轉換票據(如該項轉換並非由上文第6.12(B)(I)節所述的回購、交換或誘使 轉換所致，且該項轉換是根據該等許可可轉換票據的條款進行的)(A)交付控股公司普通股及/或(B)交付再融資可轉換票據及/或(C)只要付款時並無違約，以現金支付；但在回購、交換或轉換的許可可換股票據的相關結算日期之前或之後，控股公司和借款人(1)在其定義第(A)款所述的允許贖回價差互換協議的情況下，應(並且，為免生疑問，應根據本第6.12(B)(Ii)節允許)行使或解除或提前終止(無論是以現金、股票或其任何組合的形式)此類許可贖回價差掉期協議的部分(如果有)(並且，為免生疑問，應根據本第6.12(B)(Ii)節允許)行使或解除或提前終止(無論是現金、股票或其任何組合)。與如此轉換的允許可轉換票據相對應，並且
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(2)就其定義第(B)款所述的相關許可贖回價差互換協議而言，其可根據第6.12(B)(Ii)節的規定(為免生疑問，應獲準)行使或解除或提前終止(無論是以現金、股票或其任何組合的形式)與如此轉換的該等許可可換股票據相對應的該等許可贖回價差掉期協議的部分(如有)。
第6.13節。修訂等負債累累。Holdings和借款人都不會，Holdings也不會允許其任何子公司：
(A)以任何方式修訂、修改或更改任何獲準可轉換票據文件的任何條款或條件，或根據該等條款給予任何同意、豁免或批准；但獲準可轉換票據文件可予修訂或修改，以延長其所證明的債務的攤銷或到期日，降低其利率，或以其他方式修訂或修改其條款，只要任何該等修訂或修改的條款對貸款方的限制不比在本協議日期生效的該等文件的條款更具約束力，且不對貸款人構成重大不利；或
(B)以任何方式修改、修改或更改任何次級債務的任何條款或條件，如果此類修改或修改會以對任何借款方或任何附屬公司造成重大不利的方式增加或更改任何條款，或縮短最終到期日或平均到期日，或要求比原定計劃更早支付任何款項，或提高適用於該債務的利率。
第6.14節。金融契約。
(一)最高槓杆率。自每個測試期的最後一天確定後，控股公司不得允許該測試期的槓桿率 超過3.50至1.00。
儘管如上所述，對於 控股公司的任何會計季度：(I)控股或任何子公司已在該會計季度進行第6.04節允許的收購或類似投資，以及(Ii)為該收購或類似投資支付的對價之和，加上控股及其子公司為該會計季度和緊接上一會計季度完成的所有此類收購和類似投資支付的總對價，等於或 大於50,000,000美元(第(I)和(Ii)款的要求，在此為收購門檻)。然後，控股可以宣佈該財政季度為觸發季度，該選擇由控股 在該財政季度的選舉日期或該日期之前作出。如果控股公司已書面通知行政代理已達到收購門檻，並已選擇符合第6.14(A)節規定的觸發季度，則在相關的提高槓杆期內，最高槓杆率應提高50個基點；但截至緊接該 提高槓杆期之後的測試期的最後一天，控股公司不得允許槓桿率超過3.50至1.00。除第6.14(A)節中的前述限制外，一旦選擇觸發季度，控股公司不得選擇後續觸發季度，除非且直到此類選擇後連續兩個測試期的最後一天的實際槓桿率小於或等於3.50至1.00。
(B)最低利息覆蓋率。自每個測試期的最後一天確定後，控股公司將不允許該測試期的利息覆蓋率 低於3.00至1.00。
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第七條。
違約事件
如果發生以下任何 事件(默認事件)：
(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或在其他情況下，借款人都應不支付貸款本金或任何信用證支出的償還義務；
(B)借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息、任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期並應支付的金額，並且在五(5)個工作日內繼續不予補救；
(C)控股公司或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或本協議任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議放棄本協議而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或任何其他貸款文件提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在任何重要方面是不正確的(以及任何在重要性上有保留的陳述或保證，重大不利影響或類似的語言應證明在任何方面都是不正確的)；
(D)(I)控股公司或借款人 不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(就控股和借款人S存在的每一方而言)、第5.08節或第5.09節或第VI條所載的任何契諾、條件或協議，或(Ii)借款人不得遵守或履行第5.02(B)節、第5.02(C)節和第5.02(D)節所載的任何契諾或協議。在行政代理向借款人發出通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)後的五(5)個工作日內，第(Ii)款中的這種不履行應繼續不予補救；
(E)控股公司、借款人或任何附屬擔保人(視情況而定)應不遵守或履行本協議(本條其他規定除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，且在行政代理人向借款人發出書面通知(該通知將應任何貸款人的要求發出通知)後三十(30)天內繼續不予補救；
(F)控股公司或任何附屬公司在任何重大債務到期並應予支付(在考慮到任何適用的寬限期後)時，不得就任何重大債務支付任何 款項(不論本金或利息，不論數額為何)；
(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或使得或 允許任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人在預定到期日之前導致任何重大債務到期，或要求提前償付、回購、贖回或取消該等債務；但本條(G)不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的任何重大債務，或因自願預付該等債務而到期的任何債務，(Y)任何與任何 有關的贖回、交換、回購、轉換或結算
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根據其條款，允許的可轉換票據，或滿足引起或允許上述規定的任何條件，除非此類贖回、回購、轉換或結算 是由於上述票據項下的違約或構成違約事件的事件，或(Z)與任何允許的贖回價差掉期協議有關的任何提前付款要求或解除或終止，而不是由於違約事件 ，或滿足導致或允許上述情形的任何條件，如果控股公司或其任何關聯公司都不是該允許贖回價差互換協議條款下的違約方(或基本上等同的條款)，則根據該協議的條款；
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對控股公司、借款人或任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為控股公司、借款人或任何重大子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似的官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(I)借款人或任何重大附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以尋求根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律進行清算、重組或其他救濟，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意為控股公司任命接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員，借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；
(J)控股公司、借款人或任何重大附屬公司將變得無力、以書面承認其無力或在債務到期時普遍不能償還債務；
(K)一項或多項關於支付總額超過25,000,000美元的款項的判決(不包括保險承保的任何部分，只要保險人是一家獨立的有信譽的保險人，合理地相當可能能夠支付 ，並已接受無保留權利的抗辯和賠償投標)，應作出針對控股公司、任何子公司或其任何組合的一項或多項判決，並應在連續三十(30)天內保持不解除判決，在此期間不得有效擱置執行。或判定債權人依法採取任何行動，以扣押或徵收控股或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；
(L)所要求的貸款人合理地認為，已發生的ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可以合理地預期會導致實質性的不利影響；
(M)應發生控制權變更；
(N)發生任何貸款文件(本協議除外)中定義的違約事件，違約持續時間超過該文件規定的任何寬限期；
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(O)任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因而不再有效、具有約束力 並可按照其條款(或控股公司或任何附屬公司應對任何貸款文件的可執行性提出質疑，或應以書面方式斷言，或根據任何此類斷言採取任何行動或不作為)，即任何貸款文件的任何實質性條款已不再有效、具有約束力並可按照其條款強制執行)；
(P)任何看來是根據任何貸款文件設定的留置權，須不再是任何抵押品(總價值少於5,000,000美元的抵押品除外)的有效及完善留置權，或須由Holdings、借款人或任何附屬擔保人斷言不是有效及完善的留置權，並在此或因此享有優先權，但以下情況除外：(I)在貸款文件所容許的交易中出售或以其他方式處置適用抵押品，或(Ii)在任何貸款文件所準許的其他情況下；或
(Q)任何許可可轉換票據的任何附屬、停頓、償付和破產相關規定(附屬規定)將全部或部分終止、停止有效或對適用的許可可轉換票據的任何持有人不再具有法律效力、約束力和可執行性；或(Ii)控股， 借款人或任何其他貸款方應直接或間接以任何方式否認或抗辯(A)任何附屬條款的有效性、有效性或可執行性，(B)附屬條款的存在是為了行政代理和擔保方的利益，或(C)適用的允許可轉換票據的本金、溢價和利息的所有支付，或通過任何貸款方的任何財產的清算而變現， 應受任何附屬條款的約束。
然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的與控股或借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止循環承諾(包括信用證承諾)，循環承諾隨即立即終止，(2)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈到期應支付的本金此後可被宣佈為到期應支付)，因此被宣佈到期應支付的貸款本金連同貸款當事人根據本協議和其他貸款文件應計的利息、所有費用和其他擔保債務應立即到期支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。所有這些都由控股和借款人在此放棄，以及(Iii)根據本協議第2.06(J)節的規定，要求為LC風險提供現金抵押品；如發生本條第(H)或(I)款所述與控股或借款人有關的任何事件，循環承諾將自動終止，而當時未償還貸款的本金及作為信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息及根據本條款及其他貸款文件應計的所有費用及其他擔保債務，將自動成為到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，而控股公司及借款人特此免除所有該等款項。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。
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第八條
管理代理
每一貸款人代表其本身及其作為擔保方的任何關聯公司，以及開證行在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款 授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每個貸款人代表其本身及其作為擔保方的任何關聯公司，以及開證行在此授予行政代理任何必要的授權書，以簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。借款人S或開證行S。本條的規定僅為行政代理和貸款人(包括Swingline貸款人和開證行)的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，此處或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中使用的代理一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的是創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。
作為本協議項下的行政代理人的銀行應具有與任何其他代理人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就好像它不是行政代理人一樣，並且該銀行及其附屬機構可接受存款，借錢給，通常與控股公司或其任何子公司或其他關聯公司開展任何類型的業務，就好像其不是本協議項下的行政代理人一樣。
除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何責任或義務。在不限制前述規定的 一般性的情況下，（a）無論違約是否已經發生或正在持續，行政代理人均不應承擔任何受託責任或其他默示責任，（b）行政代理人均無義務 採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但貸款文件中明確規定的行政代理人必須按照必要 貸款人的指示以書面形式行使的自由裁量權和權力除外（或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人），以及（c）除貸款文件中明確規定的情況外，行政 代理人沒有任何披露義務，也不對未能披露承擔責任，與控股公司或其任何子公司有關的任何信息，該信息被傳達給擔任行政代理的銀行或其任何 關聯公司或由其獲得。行政代理機構不對其經所需貸款人（或 在第9.02條規定的情況下所需的其他數量或比例的貸款人）同意或請求而採取或未採取的任何行動承擔責任，或在其自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下（由具有管轄權的法院的不可上訴的最終判決確定）承擔責任。 行政代理應被視為不知道任何違約，除非和直到控股公司、借款人或借款人向行政代理髮出書面通知，行政代理不應負責或有任何義務查明或調查（i）任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何聲明、保證或陳述，（ii）根據本協議交付的或與任何貸款文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容，（iii）履行或遵守任何貸款文件中規定的任何契約、協議或其他條款或條件，（iv）任何貸款文件的有效性、可撤銷性、效力或可撤銷性
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或任何其他協議、文書或文件，（v）抵押品留置權的建立、完善或優先權或抵押品的存在，或（vi）滿足第四條或任何貸款文件中其他地方規定的任何 條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的項目除外。
行政代理人應有權依賴其認為真實並由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、 同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不因依賴這些材料而承擔任何責任。行政代理人也可以依賴任何口頭或電話向其作出的聲明， 行政代理人認為該聲明是由適當的人作出的，並且不因依賴該聲明而承擔任何責任。行政代理機構可諮詢法律顧問（可能是借款人的律師）、獨立會計師和其他由其選定的專家， 對於其根據任何此類顧問、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動，不承擔任何責任。
行政代理人可以通過其指定的一個或多個分代理人履行其所有職責並行使其權利和權力。行政代理人和任何該等分代理人可通過 其各自的關聯方履行其任何及所有職責並行使其權利和權力。前述各款的免責條款應適用於任何此類分代理人以及行政代理人和任何此類分代理人的關聯方，並應適用於其各自與本協議規定的信貸融資銀團貸款有關的活動以及作為行政代理人的活動。
在本款規定的指定和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可以通知貸款人、開證行和借款人，隨時辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定借款人合理接受的繼任者。如果沒有任何繼任者由所要求的貸款人指定(且借款人合理地接受)，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受該任命，則即將退休的 行政代理可以代表貸款人和開證行指定繼任行政代理，該繼任行政代理應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬銀行。在繼承人接受其作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除其在本合同項下的職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。S辭職後，本條款和第9.03節的規定繼續有效，以利於該退役的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在其擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動。
各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。各貸款人還表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並在不依賴行政代理、此等信貸安排的任何安排人或對本協議的任何修訂、或任何其他貸款人及其各自的關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和 決定作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款。每一貸款人應獨立且不依賴於行政代理、這些信貸安排的任何安排人或對本協議的任何修改或任何其他貸款人及其各自的相關人員
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各方並根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法律所指的重大、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、根據本協議或根據本協議提供的任何相關協議或文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的權利、利益和義務。
除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為辛迪加代理或共同文檔代理的任何貸款人(如果有)均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制上述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有信託關係。各貸款人特此就相關貸款人以辛迪加代理或共同文件代理的身份(如適用)向相關貸款人作出與其就上一款中的行政代理所作的相同的確認。
貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事負責。根據本協議條款，在任何貸款的本金或利息到期和應付之日之後，行政代理人有權代表貸款人強制執行該貸款的本金和利息的支付。
行政代理人以其身份是《紐約統一商法典》所界定的受擔保當事人一詞含義內的受擔保當事人的代表。每一貸款人授權行政代理訂立其作為當事人的每一份抵押品文件，並採取此類文件所設想的一切行動。各貸款人 同意，任何擔保當事人(行政代理除外)不得單獨尋求實現任何抵押品單據所授予的擔保，但有一項理解並同意，此類權利和補救辦法可由行政代理人根據抵押品單據的條款僅為擔保當事人的利益行使。如果任何人此後將任何抵押品作為擔保債務的抵押品擔保， 行政代理人特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以擔保當事人為受益人的此類抵押品的留置權。貸款人特此授權行政代理，根據其選擇和酌情決定權，解除授予行政代理或由行政代理持有的下列抵押品上的任何留置權：(I)第9.02(D)節和第9.14(A)節所述的任何抵押品；(Ii)適用貸款文件的條款允許但僅根據適用貸款文件的條款；或(Iii)如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，除非此類解除需要得到本合同項下所有貸款人的批准。應行政代理人的要求，貸款人應隨時書面確認行政代理人S根據本合同解除特定類型或項目抵押品的權力。根據任何貸款文件的條款，或經所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)書面同意的構成抵押品的資產的任何出售或轉讓，以及在借款人向行政代理提出至少五(5)個工作日的書面請求後，行政代理應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明為本協議或根據本協議出售或轉讓的抵押品解除授予行政代理的留置權；但條件是：(I)行政代理不應被要求籤署任何此類文件，其條款在行政代理S看來，將使行政代理承擔責任或產生任何 義務，或產生無追索權或擔保解除此類留置權以外的任何後果；(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害擔保債務或對(或 )的任何留置權。
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控股或任何附屬公司對)控股或任何附屬公司保留的所有權益的責任，包括(但不限於)出售所得款項，所有這些權益將繼續 構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。
如果根據任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或現在或以後生效的類似法律，對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或任何LC付款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，以及 無論行政代理是否向借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：
(a)就貸款、信用證風險敞口和所有 其他到期未付的擔保債務的本金和未付利息的全部金額提出並證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便貸方、髮卡銀行和行政代理人提出索賠（包括在該司法程序中允許的 第2.12節、第2.13節、第2.15節、第2.16節、第2.17節和第9.03節） 項下的任何索賠;以及
(b)收集和接收任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產 ，並分配這些款項或財產;
以及任何該等程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員， 各擔保人、髮卡銀行和其他每個被擔保方特此授權向行政代理人支付該等款項，如果行政代理人同意直接向貸款人、 髮卡銀行或其他被擔保方支付該等款項，根據貸款文件（包括第9.03節），向行政代理支付其作為行政代理應支付的任何款項。
擔保方特此授權行政代理人，在所需貸款人的指導下，將全部或任何 部分債務記入貸方（包括接受部分或全部抵押品，以履行代替止贖或其他行為的契約規定的部分或全部義務），並以這種方式購買（直接或通過一個或多個收購工具）抵押品的全部或任何部分（a）根據《破產法》的規定（包括《破產法》第363、1123或1129條）進行的任何出售，或任何 其他適用司法管轄區的任何類似法律，或（b）由行政代理人（或在其同意或指示下）（無論是通過司法訴訟或其他方式）根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。對於任何此類信用投標和採購，欠擔保方的債務應有權，並應，由行政代理人按照所需 貸款人的指示，在可估價的基礎上提出的信用投標（與或有或未清償債權有關的債務，在可税率的基礎上接收所收購資產的或有權益，該權益應在此類債權清償時歸屬，與用於分配或有權益的或有債權金額的清算部分成比例），用於所購買的資產（或與該購買相關發行的一個或多個收購工具的股權或債務工具）。對於任何此類投標，（i）行政代理機構應有權組建一個或多個採購工具，並將任何成功的信用投標轉讓給此類採購工具 （ii）信用投標的債務中的每一項擔保方法定權益應被視為已轉讓給此類工具，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以便完成此類銷售， （iii）行政管理部門應有權通過規定採購工具管理的文件（前提是任何行動
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行政代理就此類收購工具或車輛所作的任何資產或股權處置，應直接或間接受要求的貸款人或其許可受讓人根據本協議的條款或適用的收購工具或車輛的管理文件(視具體情況而定)的投票控制，而不受本協議的終止，也不影響本協議第9.02節對要求的貸款人的行為的限制)，(4)應授權代表該一輛或多輛購置車輛的行政代理人按比例向每一擔保當事人發放股權、合夥、有限合夥或會員權益，不論是股權、合夥、有限合夥或會員權益，均為股權、合夥、有限合夥或會員權益和/或由該購置車輛發行的債務工具，而無需任何擔保當事人或購置車輛採取任何進一步行動。和(V)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給收購工具的債務金額超過收購工具信貸投標的債務金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類債務應自動按比例重新分配給擔保各方，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管以上第(Ii)款所述，每個擔保方的義務的應課税部分被視為分配給一個或多個購置工具，但每個擔保方應簽署行政代理可能合理要求的與任何購置工具的形成、任何信用投標的制定或提交、或完成該信用投標預期的交易有關的文件，並提供有關擔保方(和/或將收到該收購工具的權益或債務票據的擔保的指定人)的信息。
第九條。
雜類
第9.01節。通知。
(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且符合以下(Br)(B)段的規定)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄，或在符合第9.01(B)節的情況下，通過電子通信(可以是傳真或電子郵件)發送，如下所示：
(I)如果致控股公司或借款人，致阿肯色州72032,301E.Dave Ward Drive，Conway，注意：財務主管Jay McCrary，電子郵件：jay.mccrary@Acxiom.com；副本至301E.Dave Ward Drive，Conway，Arkansas 72032，注意：Art.Kellam，Director，電子郵件：Art.kellam@Acxiom.com；
(Ii)如致行政代理，致摩根大通銀行貸款及代理服務部，地址為南迪爾伯恩街10號，L2層，IL1-0480套房，芝加哥，伊利諾伊州60603-2300號，商業銀行集團收件人；844-490-5663號，電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com，並將副本發送至摩根大通銀行，N.A.，中間市場服務公司，南迪爾伯恩街10號，L2層，IL1-0480，芝加哥，伊利諾伊州60603-2300號，達託尼亞·傑克遜注意；Telecopy844-490-5663號，電子郵件：dartonya.jackson@chee.com/ jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com；
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(3)如以開證行為收件人，請寄往摩根大通銀行，地址：伊利諾伊州芝加哥迪爾伯恩街131號05樓，郵編：60603，注意全球貿易服務部；電傳312-288-8950號，電子郵件： Standbylc.chi.MM@jpmche e.com；
(Iv)如果給Swingline貸款人，給它的地址是摩根大通銀行，N.A.，中間市場服務，南迪爾伯恩街10號，L2樓，IL1-0480，芝加哥，伊利諾伊州60603-2300號，商業銀行集團；電信副本 844-490-5663號，電子郵件：jpm.agency. jpmorgan.com，並抄送JPMorgan Chase Bank，N.A.，Middle Market 服務部，地址：10 South Dearborn Street，Floor L2，Suite IL 1 -0480，Chicago，Illinois 60603-2300，收件人：Dartonya Jackson;複印件 844-490-5663號，電子郵件：dartonya. jpmorgan.com;以及chase.com
(v)如果發送給任何其他供應商，則發送給供應商，地址（或電子通信地址）在該供應商就執行本協議、現有協議、其他先前協議或該供應商成為本協議或本協議一方的轉讓和承擔向行政代理人提交的最新 行政調查問卷中載明。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，應視為 在收到時已發出;通過傳真發送的通知應視為在發出時已發出（但如果不是在收件人的正常工作時間內發出，則應視為在收件人的 下一個工作日營業時發出）。通過電子系統發送的通知，在下文第（b）款規定的範圍內，應按照上述第（b）款的規定有效。
(b)根據行政代理機構批准的程序，可通過電子系統 向貸款人和開證銀行發送通知和其他通信;但是，儘管第二條中有相反的規定，上述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非另有約定，並根據行政代理機構批准的相關程序，適用的開證銀行或適用的保函。行政代理人、控股公司或借款人可自行決定同意接受根據其批准的程序通過電子通信向其發送的通知和其他通信 ;但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理機構另有規定，（i）發送到 電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人收到預期收件人的確認後視為已收到（例如通過要求回執的功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認），（ii）張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應在預期收件人視為已收到後視為已收到，在前述第（i）條所述的電子郵件地址，通知該通知或通信可用，並指明其網站地址;但是， 對於上述第（i）和（ii）款，如果該通知，電子郵件或其他通信未在收件人的正常工作時間內發送，則此類通知或通信應被視為已在收件人的下一個工作日開始營業時發送。
(c)本協議任何一方均可通過通知本協議其他方的方式更改其地址、傳真號碼或電子郵件地址，以用於本協議項下的通知和其他通信。
(D)電子系統。
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(i)各控股公司和借款人同意，行政代理人 可以（但無義務）通過在Debt Domain、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子 系統上發佈通信，向發行銀行和其他貸款人提供通信（定義見下文）。
(ii)行政代理人使用的任何電子系統都是免費提供的，並且 可用。代理方（定義見下文）不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方均不就 通信或任何電子系統作出任何形式的明示、暗示或法定保證， 包括任何適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或無病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方（統稱為“行政代理方”）均不對任何貸款方、任何銀行、任何髮卡銀行或任何其他個人或實體因任何貸款方或行政代理人通過電子系統傳輸通信而造成的任何類型的損害承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用（無論是侵權、合同還是其他）。通訊係指由貸款方 或代表貸款方 根據貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料的總稱，這些通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料由行政代理機構、任何銀行或任何發證銀行根據本節通過電子通訊方式（包括通過電子 系統）分發，除非由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，任何代理方的故意不當行為或重大過失造成的實際或直接損害。
第9.02節。棄權;修正。
(a)行政代理人、任何開證銀行或任何代理人未能或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，均不應視為放棄該等權利或權力，任何單獨或部分行使該等權利或權力，或放棄或中斷執行該等權利或權力的步驟，排除任何其他或進一步行使其或行使任何其他權利或權力。行政代理人、開證銀行和貸款人在本協議項下以及其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下擁有的任何權利或補救措施。在任何情況下，控股公司或借款人對本協議任何條款的棄權或對偏離本協議任何條款的同意均無效，除非本節 段（b）允許，且此類棄權或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於特定目的。在不限制前述規定的一般性的情況下，貸款的發放或信用證的簽發不應被解釋為對任何違約行為的放棄，無論管理代理人、任何代理人或任何開證銀行當時是否已通知或瞭解此類違約行為。
(b)根據第2.14（b）條，除第2.20條中關於增量定期貸款 修訂的規定外，除第2.23條中關於延期的規定外，並根據下文第（c）和（f）款，不得放棄、修訂或修改本協議或本協議的任何規定，除非根據控股公司簽訂的一份或多份書面協議，借款人和所需貸款人，或控股公司、借款人和行政代理人在所需貸款人同意的情況下;但該協議不得（i）未經該等借款人書面同意增加任何借款人的循環承諾，（ii）減少任何貸款或信用證支付的本金額或減少其利率，或減少本協議項下應付的任何費用，
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without the written consent of each Lender directly affected thereby (except that any amendment or modification of the financial covenants in this Agreement (or defined terms used in the financial covenants in this Agreement) shall not constitute a reduction in the rate of interest or fees for purposes of this clause (ii)), (iii) postpone the scheduled date of payment of the principal amount of any Loan or LC Disbursement, or any interest thereon, or any fees payable hereunder, or reduce the amount of, waive or excuse any such payment, or postpone the scheduled date of expiration of any Revolving Commitment, without the written consent of each Lender directly affected thereby, (iv) change Section 2.18(b) or (e) in a manner that would alter the pro rata sharing of payments required thereby, without the written consent of each Lender, (v) change any of the provisions of this Section or the definition of Required Lenders or any other provision hereof specifying the number or percentage of Lenders required to waive, amend or modify any rights hereunder or make any determination or grant any consent hereunder, without the written consent of each Lender (it being understood that, solely with the consent of the parties prescribed by Section 2.20 to be parties to an Incremental Term Loan Amendment, Incremental Term Loans may be included in the determination of Required Lenders on substantially the same basis as the Revolving Commitments and the Revolving Loans are included on the Effective Date), (vi) except as provided in the Loan Documents, release all or substantially all of the Subsidiary Guarantors from their obligations under the Guaranty Agreement, in each case, without the written consent of each Lender, or (vii) except as provided in clause (d) of this Section or in any Collateral Document, release all or substantially all of the Collateral, without the written consent of each Lender; provided further that no such agreement shall amend, modify or otherwise affect the rights or duties of the Administrative Agent, any Issuing Bank or the Swingline Lender hereunder without the prior written consent of the Administrative Agent, such Issuing Bank or the Swingline Lender, as the case may be (it being understood that any change to Section 2.22 shall require the consent of the Administrative Agent, the Issuing Banks and the Swingline Lender); provided further that no such agreement shall amend or modify the provisions of Section 2.07 or any letter of credit application and any bilateral agreement between the Borrower and any Issuing Bank regarding such Issuing Banks Letter of Credit Commitment or the respective rights and obligations between the Borrower and such Issuing Bank in connection with the issuance of Letters of Credit without the prior written consent of the Administrative Agent and such Issuing Bank, respectively. Notwithstanding the foregoing, no consent with respect to any amendment, waiver or other modification of this Agreement shall be required of any Defaulting Lender, except with respect to any amendment, waiver or other modification referred to in clauses (i), (ii) or (iii) of the first proviso of this paragraph and then only in the event such Defaulting Lender shall be directly affected by such amendment, waiver or other modification.
(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理、控股公司和借款人(X)書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修訂和重述)，以便(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排(除了根據增量定期貸款修正案增加的定期貸款之外)，並允許不時延長其項下未償還的信貸，並允許相應的應計利息和費用與循環貸款按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，增量期限貸款及其應計利息和費用，以及(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時適當包括持有該等信貸便利的貸款人。
(D)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理以其選擇和完全酌情的方式解除貸款當事人授予行政代理的任何抵押品的任何留置權：(I)終止所有循環承諾、以現金全額償付和償還所有擔保債務(未清償債務除外)，以及以行政代理滿意的方式將所有未清算債務抵押，(Ii)如果Holdings向行政代理證明出售或處置的財產是 ，則構成出售或處置財產。
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按照本協議的條款作出的(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步查詢)，(Iii)構成租賃給控股公司或任何子公司的財產，該租賃已在本協議允許的交易中到期或終止，或(Iv)在行政代理和貸款人根據第七條行使補救措施的情況下，按要求出售或以其他方式處置此類抵押品。任何此類釋放不得以任何方式解除、影響、或損害對貸款方保留的所有權益的債務或任何留置權(明確解除的債務除外) 貸款方保留的所有權益，包括任何出售的收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。此外，每一貸款人代表其本身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權管理代理，在其選擇和酌情決定下，(I)將根據任何貸款文件授予管理代理或由管理代理持有的任何資產的任何留置權從屬於第6.02(H)或(Ii)節所允許的此類財產的任何留置權的持有人，如果控股公司已通知管理代理，儘管Holdings和借款人採取了商業上合理的努力以取得持有人的同意(但無需支付任何款項即可獲得同意)以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(I)款所述的從屬地位為準)，但該其他債務的持有人要求解除根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人S對此類資產的留置權。
(E)如果就任何擬議的修訂、豁免或要求每個貸款人或受其直接影響的每個貸款人同意而取得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人的同意是必要的但未獲得同意的，在本文中稱為非同意貸款人)，則借款人可選擇替換或預付不同意的貸款人作為本協議的貸款方的貸款(並終止循環承諾)，條件是：(I)與之同時，另一家銀行或其他實體如合理地令借款人和行政代理滿意，應同意在該日期以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，並在本協議項下的所有目的下成為貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期終止的所有義務，並遵守 第9.04節(B)款的要求，以及(Ii)借款人或該繼任貸款人(視情況而定)：應在更換或預付(1)其貸款和參與信用證付款的未償還本金，以及本合同項下借款人在終止之日(包括該日)未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)一筆金額，如有，相當於在第2.16節規定的替換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替換貸款人的話。如果借款人已選擇提前償還該非同意貸款人持有的貸款， 在借款人按照第(Ii)款規定付款後，該非同意貸款人的循環承諾應終止。
(F)即使本協議有任何相反規定，行政代理仍有權修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，只需徵得Holdings和借款人的書面同意。
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第9.03節。費用；賠償；損害豁免。
(A)借款人應支付(I)所有合理和有據可查的費用 自掏腰包行政代理及其附屬公司發生的費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出，與辛迪加和分發(包括但不限於，通過互聯網或通過Intralink等服務)本協議和其他貸款文件的準備和管理，或本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關的費用，(Ii)所有合理的和 有文件記錄的自掏腰包開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用，以及(三)自掏腰包行政代理、任何開證行或任何貸款人因執行或保護其權利(A)與本協議和任何其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)或(B)在本協議項下發放的貸款或信用證有關的費用，包括一名律師(以及在每個適用司法管轄區的一名當地律師、任何監管律師和每組受類似影響的人在發生利益衝突時增加一名律師)的費用，包括 在任何工作期間產生的所有此類自掏腰包的費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。
(B)借款人應賠償行政代理、每一開證行、每一貸款人、每一辛迪加代理、每一共同文件代理以及任何前述人士(每一上述人士稱為INDEMNITEE)的每一關聯方，並使每一INDEMNITEE免受任何及所有損失、索賠、損害賠償(為免生疑問，不包括任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償)、負債及相關開支，包括任何律師就任何INDEMNITEE所招致或聲稱的任何INDEMNITEE的合理費用、收費及支出 與任何貸款單據、先前協議、現有協議或任何其他協議或文書的簽署或交付有關，或由於(I)任何貸款單據、先前協議、現有協議或任何其他協議或文書的簽署或交付、貸款單據各方履行其各自的義務或完成本協議或因此計劃的交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iii)在控股或任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何不動產上或從中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與控股或任何附屬公司有關的任何環境責任，(Iv)未能以作出貸款的可用貨幣或簽發的適用信用證支付任何貸款或信用證支出或其任何利息，或(V)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或由控股公司或其任何子公司提出，也無論任何INDEMNITEE是否為其中一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為由該重大疏忽或
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該INDEMNITEE故意的不當行為，(Y)是借款人或任何其他貸款方對INDEMNITEE提起的關於惡意違反INDEMNITEE S義務或任何其他貸款文件項下義務的索賠，如果借款人或該貸款方已根據有管轄權的法院裁定的此類索賠獲得了對其有利的最終且不可上訴的判決，或者(Z)索賠的結果 不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為，且INDEMNITEE對另一INDEMNITEE提起的索賠(針對任何安排人或以其行政代理人身份的行政代理人除外)。本節第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失或損害的任何税項以外的其他税項。
(C)借款人未按本節(A)或(B)款的規定向行政代理、任何開證行或Swingline貸款人支付任何款項的情況下，各貸款人各自同意向行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該未付款項的適用百分比(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)(但有一項理解，即借款人未能支付任何該等款項並不免除借款人在付款方面的任何違約)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理行、開證行或Swingline貸款人以其身份招致或提出。
(D)在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得根據任何責任理論主張並放棄對本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款或信用證或其收益的使用引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠，並在此放棄；但第(D)款中的任何規定均不免除借款人就第三方對受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的賠償義務。以上第(Br)段所述的任何賠償受償人不對非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此計劃進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。
(E)本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後十五(15)天內支付。
第9.04節。繼任者和 分配。
(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，控股公司和借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經貸款人事先書面同意，控股公司或借款人的任何轉讓或轉讓企圖均無效)；(Ii)除本節規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人 (包括開立信用證的任何開證行的任何關聯公司)、參與者(
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(Br)在本節(C)段規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理的相關方、發行銀行和貸款人)根據本協議或因本協議提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分循環承付款及當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不符合資格的機構除外)，但須事先徵得下列人士的書面同意(同意不得被無理拒絕或延遲)：
(A)借款人(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓)；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)無需借款人同意；
(B)行政代理人；
(C)開證銀行；及
(D)Swingline貸款人。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人或貸款人或核準基金的貸款人或附屬公司，或轉讓轉讓貸款人S的循環承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的循環承諾或任何類別貸款的金額不得少於5,000,000美元(在循環承諾和循環貸款的情況下)，除非借款人和行政代理人各自另有 同意，否則轉讓貸款人的循環承諾額或貸款不得少於5,000,000美元(就循環承諾和循環貸款而言)，但如違約事件已發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意；
(B)每項部分轉讓應按比例部分轉讓出讓方S在本協議項下的所有權利和義務，但本條款不得解釋為禁止就一類循環承諾或貸款按比例轉讓出讓方S的所有權利和義務；
(C)每項轉讓的當事各方應(X)籤立並向行政代理交付轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的當事人作為參與者的平臺，以參考方式將轉讓和假設納入其中的協議， 連同3,500美元的處理和記錄費，這筆費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付，或由這些出借人分攤；和
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(D)受讓人(如果不是貸款人)應向 行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，以便向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關借款人及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息的人。
就本第9.04(B)節而言，已批准基金和不合格機構這兩個術語具有以下含義：
？核準基金？指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何人士(非自然人)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。
不合格 機構是指(A)自然人，(B)任何喪失資格的機構，(C)違約貸款人或其貸款人母公司，(D)控股公司、其任何子公司或其任何關聯公司(任何 增量定期貸款修正案可能規定的除外)，或(E)為自然人或其親屬(S)擁有和經營的公司、投資工具或信託，或為其主要利益擁有和經營的公司、投資工具或信託。
(Iii)在依照本節(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從 起，在每次轉讓和假設中規定的生效日期之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15節、第2.16節、第2.17節和第9.03節的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的非受信代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人根據本協議條款不時欠下的貸款和信用證支出的循環承諾額和本金(以及所述利息)(登記冊)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人、任何開證行和任何貸款人應在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。
(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已妥為完成的轉讓和假設，或在適用的範圍內， (Y)根據行政當局依據平臺通過引用納入轉讓和假設的協議
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代理人及轉讓和承擔的當事人為參與者，受讓人S填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的出借人)、本節(B)段所指的處理和記錄費以及本節(B)段要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理人應 接受該轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照 第2.05(B)節、第2.06(D)節、第2.06(E)節、第2.07(B)節、第2.18(E)節或 第9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定信息並將其記錄在登記冊中，除非且直到該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(C)任何貸款人均可在未經控股或借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(參與人)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分S權利和義務(包括其全部或部分循環承諾額以及欠它的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意影響該參與者的 第9.02(B)節第一個但書所述的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應享有第2.15節、第2.16節和 第2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；如果參與者(A)同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，將其視為第(Br)節第(B)款下的受讓人；以及(B)無權根據第2.15節或第2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的付款更多的付款，除非參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大的付款結果。出售參與權的每個貸款人同意，應借款人S的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應 有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與貸款的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理，維護一份登記冊，在登記冊上輸入每一參與者的姓名和地址以及每一參與者S在貸款或貸款文件項下其他義務中的利息的本金金額(和所述利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何循環承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息) ，除非為確定此類循環承諾、貸款、信用證或其他義務是按照美國《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者中的條目
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在沒有明顯錯誤的情況下，登記應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將姓名記錄在參與者登記中的每一人視為本協議所有目的的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(d)任何擔保人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該擔保人的 義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓;但擔保權益的質押或 轉讓不得解除擔保人在本協議項下的任何義務，也不得以任何質權人或受讓人取代擔保人作為本協議的一方。
(e)不合格的機構。(i)對於 在轉讓方簽訂具有約束力的協議，向其出售、轉讓或授予參與本協議項下的全部或部分權利和義務之日（交易日）， 不合格機構的任何人士，不得進行轉讓或參與。（除非借款人已全權酌情書面同意該等轉讓或參與，在此情況下，就該等轉讓或參與而言，該人士將不會被視為不合格機構）。 為免生疑問，對於在適用交易日之後成為被取消資格機構的任何受讓人或參與者（包括由於對被取消資格 機構名單的書面補充以及通知期到期，在每種情況下，被取消資格機構的定義中均提及），（x）該受讓人或參與者不應被追溯取消成為受讓人或 參與者的資格，並且（y）借款人對該受讓人的轉讓和承擔的執行本身不會導致該受讓人不再被視為不合格機構。任何違反 第（e）（i）款的轉讓不應無效，但第（e）款的其他規定應適用。
(ii)如果違反上述第（i）款，未經借款人事先書面同意，向任何不合格機構進行任何轉讓或參與，或如果任何人在適用交易日期後成為不合格機構，借款人可在通知適用的不合格機構和行政代理人後，自行承擔費用和努力，（A）終止該不合格機構的任何循環承諾，並償還借款人在以下方面對該不合格機構的所有債務：與此類循環承諾相關，和/或 （B）要求此類不合格機構無追索權地轉讓（根據本第9.04節所載的限制並受其限制），其所有權益，本協議項下的權利和義務，以 （x）本金額和（y）中的最低者為準該喪失資格機構為獲得該等權益、權利及義務而支付的金額。
(iii)儘管本協議中有任何相反規定，但違反上述（A）第（i）條的規定而向其轉讓或參與的不合格機構將無權（x）接收借款人、行政代理人或任何其他代理人向貸款人提供的信息、報告或其他材料， （y）出席或參與貸款人和行政代理人出席的會議，或（z）訪問為貸款人建立的任何電子網站或 的法律顧問或財務顧問之間的保密通信行政代理人或貸款人，以及（B）（x）為了同意行政代理人或任何貸款人的任何修訂、放棄或修改，或根據行政代理人或任何貸款人採取的任何行動，以及為了向行政代理人或任何貸款人發出採取任何行動的任何指示 （或不採取任何行動）根據本協議或任何其他貸款文件，每個不合格的機構將被視為
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同意的比例與非不合格機構的貸款人同意該事項的比例相同，並且（y）為了對任何破產或 重組計劃進行投票，每個不合格機構方特此同意（1）不對該重組計劃進行投票，（2）如果該被取消資格的機構不顧上述第（1）款的限制，對該破產或重整計劃進行表決，該表決將被視為不誠信，並應根據《破產法》第1126（e）條指定（或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定），並且 在根據§ 1126（c）確定適用類別是否接受或拒絕該破產或重組計劃時，該投票不應被計算在內。破產法（或任何其他 債務人救濟法中的任何類似規定），以及（3）不對任何一方要求破產法院（或其他有管轄權的適用法院）作出決定以實現上述第（2）條的任何請求提出異議。
(Iv)行政代理應有權，借款人在此明確授權行政代理， 向任何貸款人提供借款人向行政代理提供的不合格機構名單及其不時的任何更新(統稱為DQ名單)和/或在 平臺上發佈DQ名單，包括該平臺為公共方貸款機構指定的那部分。
(V)行政代理和貸款人(除S審查DQ名單的貸款人外)不負責或負有任何責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行 關於喪失資格機構的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理或任何貸款人均無義務(X)除上述貸款人S審查DQ名單外，有義務確定、監督或查詢任何其他貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)對任何其他人向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。
第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或代表其進行的任何調查，並且儘管行政代理：任何開證行或任何貸款人在本協議項下任何信用證展期時，可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款本金或任何應計利息、本協議或任何其他貸款文件項下應付的任何費用或任何其他金額未付，或任何信用證未付，只要循環承諾未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續有效。第2.15節、第2.16節、第2.17節、第9.03節和第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及循環承諾或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。
第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議不同各方在不同的副本上)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。關於(I)應付費用的本協議、其他貸款文件和任何單獨的信函協議
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向行政代理和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和約束力。通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式交付本協議簽署頁的已簽署副本，意味着複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何交易中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個電子簽名的法律效力、有效性或可執行性與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同，且在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內，應視為包括電子簽名、交付、交付或類似的輸入。紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。
第9.07節。可分割性。在任何司法管轄區，任何被認定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內應無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區內某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.08節。 抵銷權。如果違約事件已經發生並持續，經所需貸款人事先書面同意，各貸款人及其各關聯公司特此授權在法律允許的最大範圍內隨時抵銷和使用任何及所有保證金（一般或特殊，時間或需求，臨時的或最終的，無論以何種貨幣計價）和該債務人在任何時候欠下的其他債務。 與借款人或任何擔保人的信貸或賬户關聯，以對抗該擔保人持有的任何及所有擔保債務，無論該擔保人是否已根據貸款文件提出任何要求， 儘管該等債務可能尚未到期。本節規定的每一方當事人的權利是該方當事人可能擁有的其他權利和救濟（包括其他抵銷權）的補充。
第9.09節。適用法律;管轄權;同意送達法律程序。
(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
(b)各控股公司和借款人在此無條件地接受位於曼哈頓區的紐約州最高法院、位於曼哈頓區的紐約南區美國地方法院以及任何上訴法院的專屬管轄，因任何貸款文件引起的或與之相關的任何訴訟或程序，或任何判決的承認或執行，且本協議各方在此無條件地同意，與任何 此類訴訟或程序有關的所有索賠可在紐約州進行聽證和裁決，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應具有決定性， 可在其他司法管轄區根據判決提起訴訟或在任何
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法律規定的其他方式。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不得影響行政代理機構、任何開證銀行或任何貸款人在任何司法管轄區的法院就本協議或任何其他貸款文件對任何貸款方或其財產提起 任何訴訟或程序的權利。
(c)各控股公司和借款人在此合法且無條件地放棄其現在或以後可能對本協議或本節第（b）段 中提及的任何法院的任何訴訟、行動或程序的地點提出的任何異議。在法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在不方便的法院進行辯護，以在任何此類法院維持此類訴訟或程序。
(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。
第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄 其在任何直接或間接由本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議所述交易（無論基於合同、侵權行為或任何其他 理論）引起或與本協議相關的法律訴訟中可能擁有的任何權利。各方在此（A）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式聲明，在發生訴訟時，該其他方不會尋求執行上述棄權聲明， （B）承認，其與其他方在此是因本節中的相互棄權聲明和證明而簽訂本協議的。
第9.11節。Headings.本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅為方便參考， 不構成本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。
第9.12節。保密行政代理人、開證銀行和貸款人均同意對信息（定義見下文）保密，但信息可披露給（a）其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師，法律顧問和其他顧問（ 雙方理解，接受此類披露的人員將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密），（b）在任何政府當局要求的範圍內（包括 任何自我監管機構，如全國保險專員協會），（c）在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，（d）向本協議的任何其他方， （e）與行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、行動或程序或執行本協議或任何其他貸款文件項下的權利有關， （f）根據包含與本條實質上相同的條款的協議，向（1）任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本 協議下的任何權利或義務，或（2）任何實際或潛在的交易對手（或其顧問）與借款人及其義務相關的任何掉期或衍生交易，（g）在保密的基礎上，（1）與 評級相關的任何評級機構
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控股公司或其子公司或本協議規定的信貸安排，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構與本協議規定的信貸安排有關的CUSIP號碼的發放和監測，(H)經控股公司同意，或(I)在此類信息(1)因違反本節規定以外的其他原因而公開可用，或 (2)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從控股公司或借款人以外的來源獲得的情況下；但不得向當時被取消資格的機構的任何人披露(除披露DQ 名單外)。就本節而言，信息是指從控股公司或借款人那裏收到的與控股公司、借款人或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在控股公司或借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及與本協議有關的信息除外， 本協議通常由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供；但如果是在本協議日期之後從控股公司或借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。
各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能 包括有關控股公司、借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
控股公司、借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關控股公司、借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，根據其合規程序和適用法律，每個貸款人向Holdings、借款人和IT在其管理調查問卷中確定的行政代理表示，信用聯繫人WHO 可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。
第9.13節。美國愛國者法案。受愛國者法案要求約束的每個貸款人在此通知每個貸款方，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及使 貸款方能夠根據愛國者法案識別借款方的其他信息。
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第9.14節。免除附屬擔保人的責任。
(A)附屬擔保人在本協議允許的任何交易完成後，即自動解除其在《擔保協議》和《擔保協議》項下的義務，而該附屬擔保人因此而不再是附屬擔保人；但如本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此獲得各貸款人不可撤銷的授權)簽署並向任何借款方交付借款方應合理要求作為終止或解除的證據的所有文件，費用由借款方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保。
(B)此外，如果任何附屬擔保人不再是重要附屬公司，行政代理可應借款人的請求(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)解除任何附屬擔保人在擔保協議和擔保協議下的義務。
(C)在貸款的本金和利息、所有信用證付款、根據貸款文件和其他擔保債務(銀行服務債務、互換債務和其他明文規定的在該付款和終止後仍未終止的債務除外)應全額支付的情況下，循環承諾應已終止，且沒有未清償的信用證，《擔保協議》和《擔保協議》及其下各擔保人的所有義務(明文規定在該終止後仍未終止的債務除外)應自動終止，均未交付任何文書或任何人作出任何行為。
第9.15節。 完美的預約。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。出借人(行政代理人除外)取得此類抵押品所有權或控制權的，應當通知行政代理人，並應行政代理人S的要求，及時將該抵押品交付行政代理人，或者按照行政代理人S的指示進行處理。
第9.16節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於本條的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用(但不高於最高利率)，直至貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。
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第9.17節。不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的方面)，控股公司和借款人各自承認並同意：(I)(A)貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務一方面是借款人及其關聯方與貸款人及其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面(B)控股公司和借款方各自在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)控股公司和借款方均有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個貸款人及其關聯公司目前和一直僅以委託人的身份行事 ，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任控股公司、借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)任何貸款人或其任何關聯公司對控股公司、借款人或其任何關聯公司沒有任何義務就本協議擬進行的交易向控股公司、借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但貸款人除外，在本協議和其他貸款文件中明確規定的債務；及(Iii)各貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及不同於Holdings、借款人及其聯營公司的權益的廣泛交易，而任何貸款人或其任何 聯營公司均無責任向Holdings、借款人或其聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，每一家控股公司和借款人特此放棄並免除其可能對每一貸款人及其關聯公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。
第9.18節。確認並同意EEA金融機構的自救。 儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構因任何貸款文件而產生的任何責任可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下的任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可向其支付的任何債務，適用任何減記和轉換權力；及
(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其上級實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與行使任何歐洲經濟區決議機構的減值和轉換權有關的此類責任條款的變更。
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