吉迪恩銀行股份
公司
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/S/Rickey A.Stubbs
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Rickey A.Stubbs,主席和主席
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吉迪恩銀行股份有限公司
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日期:
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(2018年10月24日)
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時間:
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當地時間下午1點
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地點:
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第一商業銀行董事會室
密蘇裏州德克斯特西市場街303號
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從2018年6月12日起,南密蘇裏銀行公司提出批准“協議和合並計劃”,我們稱之為“南密蘇裏州”、“南密蘇裏州收購公司III”,我們稱之為“合併小組”,根據該計劃,GBC將與“合併子”合併,然後與“南密蘇裏州”合併,併入“南密蘇裏州”;
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在必要或適當的情況下推遲特別會議的建議,以徵求更多的代理人支持批准合併協議的建議。
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按董事會的命令
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/S/Rickey A.Stubbs | ||
Rickey A.Stubbs,主席和主席
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吉迪恩銀行股份有限公司
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頁
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關於合併和特別會議的問答
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1
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摘要
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7
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危險因素
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15
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關於前瞻性聲明的警告聲明
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選定的歷史、財務和比較未經審計的每股數據
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21
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南密蘇裏州歷史金融數據選編
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21
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未審計的Pro Forma與普通股數據的比較
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23
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特別會議
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合併
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28
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合併條款
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28
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合併的背景
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GBC合併的原因;GBC董事會的建議
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30
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南密蘇裏州合併的原因
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合併完成後,南密蘇裏州董事會
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33
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GBC的董事和執行官員在合併中的利益
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33
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會計處理
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35
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GBC股東的異議權利
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35
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南密蘇裏州的股利政策
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公共貿易市場
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合併協議
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合併結構
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合併考慮
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合併的結束和生效時間
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股份轉換.交換程序
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39
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發送信
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39
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申述及保證
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40
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盟約和協定
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股東大會與GBC董事會推薦
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同意不徵求其他要約
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46
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FCB中小股東交換要約
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完成合並的條件
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47
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終止合併協議
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48
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終止的效果
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49
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終止費
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49
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開支及費用
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50
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合併協議的修改、放棄和延長
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50
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表決協議
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50
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合併對美國聯邦所得税的重大影響
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將合併視為“重組”
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美國聯邦所得税合併對美國持有者的影響
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53
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將收益重新描述為紅利的可能性
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53
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收取南密蘇裏州股票分期股的現金
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54
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持不同意見的股東
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54
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投資所得税淨額
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54
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備份扣繳
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信息報告
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關於南密蘇裏銀行的信息
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吉迪恩銀行股份有限公司信息
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56
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一般
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某些受益所有人的擔保所有權和管理
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關於Brett Dorton的補充資料
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比較市場價格和普通股股利
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南密蘇裏州資本存量説明
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一般
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普通股
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優先股
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60
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其他反收購條款
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股東權利比較
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法律事項 |
67
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專家們
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67
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在那裏你可以找到更多的信息
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67
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A |
截至2018年6月12日由南密蘇裏銀行公司、南密蘇裏州收購公司III和吉迪恩銀行股份公司簽署的協議和合並計劃
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B |
經修訂的“密蘇裏州一般和商業公司法”第351.455條
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Q:
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合併是什麼?
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A:
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南密蘇裏州和GBC於2018年6月12日簽訂了一項合併協議和計劃(我們稱之為“合併協議”),根據該協議,GBC將與南密蘇裏州收購公司III(我們稱之為“合併Sub”)合併,合併Sub繼續作為尚存的公司,並將GBC的每一部分轉換為接受合併的權利。考慮因素(我們將這項交易稱為“合併”)。合併後,Sub將立即與南密蘇裏州合併進入南密蘇裏州,南密蘇裏州將繼續作為倖存的公司(我們稱之為“控股公司合併”),在控股公司合併後,GBC 92%的附屬銀行第一商業銀行(我們稱之為FCB)將與南密蘇裏州全資擁有的股份合併。附屬銀行、南方銀行繼續作為尚存的銀行(我們稱之為“銀行合併”)。合併、控股公司合併和銀行合併有時統稱為“合併”。合併協議的副本附於本委託書/招股説明書後,作為附錄A。
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Q:
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為什麼我會收到這份委託書/招股説明書?
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A:
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我們把這份文件交給你是因為你是gbc的股東,這份文件是gbc董事會在批准合併協議(有時我們稱之為“合併協議提案”)時用來徵求股東代理的一份委託書。這份文件也是一份招股説明書,因為南密蘇裏州是。就合併事宜向GBC股東發行普通股。
除非GBC普通股持有人以GBC普通股三分之二的流通股持有人的贊成票批准合併協議提案,否則合併不能完成。
截至本委託書/招股説明書之日,gbc的大股東持有gbc約72.9%的流通股,已與南密蘇裏州簽署了一項投票協議,同意投票表決gbc普通股的股份,以支持合併協議。由於達成了投票協議,我們預計將獲得足夠的票數,以滿足三分之二的批准要求。有關表決協議的更多信息,請參見第50頁開始的“合併協議-投票協議”。
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Q:
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除了合併協議提案之外,GBC股東還被要求就什麼問題進行表決?
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A:
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GBC正在徵求其普通股持有人對另一項提案的代理。這一額外建議是在必要或適當的情況下宣佈特別會議休會,以爭取更多的代理人支持合併協議提案(我們有時稱之為“休會提案”)。合併的完成不以批准延期建議為條件。
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Q:
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GBC股東在合併中會得到什麼?
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A:
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如果合併完成,gbc普通股持有者將有權獲得總計的合併代價,相當於gbc在緊接進行合併的月份前一個月的最後一個營業日的合併股本的0.975倍,並按gbc的某些交易費用進行調整,減去(2)gbc合同終止費用(如果有的話)的超額(如果有的話)。合併的結果超過15萬美元。截至2018年3月31日,根據估計的交易費用和合同終止成本調整後,gbc的合併股本為2,230萬美元。根據這一數額,如果2018年完成合並,合併考慮的總額將為2,170萬美元(2,230萬美元x0.975)。
合併考慮總額的50%(50%)將以現金支付,50%(50%)將以南密蘇裏州普通股的形式支付。對GBC普通股的每股支付的現金折價,我們稱之為“每股現金價值”,相當於合併考慮總額的50%除以gbc普通股的股份數。假設FCB的所有少數股東都參與以下股票交易所,在合併前發行並已發行股票。我們稱之為“每股考慮”的GBC普通股每股的股票價格,將是南密蘇裏州的一些普通股,相當於每股現金價值除以35.53美元,即平均收盤價為35.53美元。在截至2018年6月12日之前的第五個交易日(合併協議簽訂日期)之前的20個交易日期間,南密蘇裏州的普通股,我們稱之為“南密蘇裏州普通股的平均價格”。否則有權獲得南密蘇裏州普通股部分股份的gbc股東,將得到相當於部分股份利息乘以35.53美元的現金。
有關進一步信息,請參閲“合併協議-合併考慮”。
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Q:
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合併對FCB的小股東有何影響?
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A:
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南密蘇裏州有義務完成合並的條件之一是完成GBC的股票交易所交易,我們稱之為“交易所要約”,與FCB的少數股東完成至少80%非GBC所擁有的FCB普通股的流通股,這樣這些小股東將在緊接合並前成為GBC普通股的持有者。完成交易所要約和完成合並後,FCB的小股東將有權獲得根據合併協議應支付的合併審議。
根據與GBC的大股東達成的表決協議條款,除了同意投票表決GBC普通股贊成合併協議外,GBC的大股東還同意在交易所投票(交易所)或安排投票(交換)其實益擁有的FCB普通股的所有股份。截至本委託書/招股説明書顯示,GBC的大股東擁有FCB的約5.7%的流通股,約佔FCB少數股東所持有的FCB流通股的73.3%。
在合併完成後,如有任何FCB的小股東沒有參與交易所要約,南密蘇裏州將對銀行合併採取新的或經修訂的合併計劃,規定將非參與的小股東所持有的fcb普通股股份轉換為接受南密蘇裏州須支付的代價的權利。如果這些非參與的小股東參與了交易所的收購要約,他們有權根據密蘇裏法律要求支付他們所持有的FCB普通股的價值。
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Q:
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FCB的小股東是否有權就合併協議進行表決?
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A:
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不,因為在特別會議的表決記錄日,他們不會是gbc的股東,除非和直到交易所要約完成,否則他們不會成為gbc的股東。
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交換要約,GBC將向FCB的小股東提供本委託書/招股説明書的副本,以及描述交易所報價、合併和其他相關信息的補充信息。
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Q:
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GBC董事會如何建議我在特別會議上投票?
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A:
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經過仔細考慮,GBC董事會一致建議GBC普通股持有人投票贊成“合併協議提案”和“延期建議”。
關於GBC合併的理由和GBC董事會的建議的更完整的描述,請參見第30頁開始的“合併-GBC的合併理由;GBC董事會的建議”。
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Q:
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特別會議在何時何地舉行?
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A:
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特別會議將於2018年10月24日當地時間下午1:00在密蘇裏州德克斯特西市場街303號的fcb會議室舉行。
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Q:
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我現在需要做什麼?
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A:
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在你仔細閲讀這份委託書/招股説明書並決定如何投票後,請儘快填寫你的委託書,簽名並註明日期,並將其郵寄到所附的已付郵資的回信信封中。
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Q:
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誰有權投票?
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A:
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在2018年9月14日結束營業時持有GBC普通股記錄的股東有權在特別會議上投票。GBC董事會將這一日期定為特別會議的記錄日期。
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Q:
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何謂法定人數?
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A:
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在特別會議上,持有GBC普通股總流通股過半數的人親自或通過代理人出席會議,將構成合並協議提案和延期提案交易業務的法定人數。棄權和經紀人不投票將被視為出席會議以確定法定人數的股份。
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Q:
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在特別會議上批准每項提案需要多少表決?
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A:
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合併協議提案:批准合併協議提案,必須對GBC普通股三分之二的股份投贊成票。如果您在委託書上標記“棄權”或未在特別會議上親自投票,其效果與“反對”合併協議提案的效果相同。
休會提案:如果在特別會議上贊成該提案的票數超過反對該提案的票數,則休會提案將獲得批准。如果你在特別會議上對你的代表“棄權”或未提交委託書並沒有親自投票,則對休會提案沒有任何影響。
截至本委託書/招股説明書之日,GBC的董事、執行人員及其關聯公司有權投票表決GBC普通股約32,295股,約佔GBC普通股總流通股的22.8%。如上文所述,GBC的多數股東在本委託書/招股説明書之日持有GBC的103,374股或約72.9%的已發行普通股,並已執行表決。與南密蘇裏州的協議,根據該協議,它已同意投票表決其所持有的GBC普通股贊成合併協議。
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Q:
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為什麼我的選票很重要?
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A:
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除非gbc股東批准合併協議,否則我們無法完成合並。合併協議的批准需要gbc普通股三分之二的批准。此外,南密蘇裏州不需要完成合並,除非持有gbc普通股總股份不到5%的股東(包括gbc將發行的普通股)假定所有小股東持有gbc普通股。根據“密蘇裏州通用和商業公司法”,FCB參與交換要約(FCB)是或有能力成為不同的股票,這意味着在緊接合並生效時間之前,代表GBC普通股至少95%的股份的股東已經批准了合併協議,或者允許其異議者根據密蘇裏法律失效的權利。FCB的股東參與交易要約,GBC將增發13,830股GBC普通股,這將使GBC普通股在併購生效前總共發行155,595股。
截至本委託書/招股説明書之日,gbc的大股東擁有gbc流通股的103,374股(約72.9%)和157.5股(約5.7%)的流通股。根據gbc大股東達成的表決協議條款,該公司已同意(一)投票表決gbc普通股的全部股份,以達成合並協議提案;(二)交換所有股份。其在交易所收購gbc普通股的要約中所持有的fcb普通股股份(約佔fcb少數股東發行的fcb普通股總數的73.3%)。由於達成了表決協議,我們預計將獲得足夠的票數,以滿足批准合併協議的三分之二票數要求。然而,除非南密蘇裏州免除了95%的條件,否則我們將獲得足夠的票數。除受表決協議約束的股份外,持有GBC普通股34,311股(約佔GBC普通股所有流通股的24.2%)的持有人,只有投票批准合併協議或以其他方式允許其異議者的權利失效時,才能滿足上述要求。
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Q:
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我能參加特別會議並親自投票嗎?
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A:
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是歡迎GBC的所有股東參加特別會議。持有GBC普通股記錄的人可以在特別會議上親自投票。如果您想在特別會議上親自投票,並且您是有記錄的股東,您應該攜帶所附的委託書卡和身份證明。在特別會議期間的適當時間,出席會議的股東將被問及是否有人希望親自投票。此時你應該舉手接受選票以記錄你的投票。即使您計劃參加特別會議,我們也鼓勵您通過代理投票,以節省我們進一步的代理招標工作的費用。
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Q:
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我可以改變我的委託書或投票指令嗎?
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A:
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是如果你是GBC普通股記錄的持有者,你可以在其投票表決之前的任何時間撤銷你的委託書,包括:(1)簽署一張委託書,並在稍後日期退回一張委託書;(2)向GBC的公司祕書遞交書面撤銷書;或(3)親自出席GBC特別會議,並在特別會議上投票表決。出席特別會議本身不會自動撤銷您的委託書。在特別會議上投票後,gbc收到的撤銷或日期較晚的委託書將不會影響您先前提交的代理。gbc公司祕書的郵寄地址是:吉迪恩銀行股份公司,注意:公司祕書,304號北核桃,德克斯特,MO 63841。
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Q:
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GBC是否需要向其股東提交批准合併協議的提案,即使GBC的董事會已經撤回或修改了其建議?
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A:
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是除非合併協議在特別會議之前終止,否則GBC必須向其股東提交批准合併協議的提案,即使GBC的董事會已經撤回或修改了其建議。
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Q:
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合併給GBC股東帶來的美國聯邦所得税後果是什麼?
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A:
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這些合併作為一個整體,旨在符合1986年“國內收入法典”第368(A)條(我們稱之為“守則”)第368(A)節所指的一項或多項延遲納税的“重組”。假設合併符合重組的條件,持有GBC普通股的美國持有者將確認收益(但不承認虧損),數額等於(I)南密蘇裏州普通股公允市場價值之和(按合併生效時間確定)和GBC普通股美國持有者在合併中收到的現金超過後者的數額。(Ii)該名持有GBC普通股的美國持有人所收取的現金數額(在每宗個案中,均不包括以代替南密蘇裏州普通股的部分股份而收取的任何現金,而該等股份的損益則分別釐定,如下文“重大美國合併的聯邦所得税後果”項下所述)
完成合並的一個條件是,南密蘇裏州和GBC各自從各自的税務顧問那裏收到書面意見,大意是合併符合“守則”第368(A)節所指的重組資格。
所有持有GBC普通股的人都應就合併對他們的特定税收後果諮詢他們自己的獨立税務顧問,包括美國聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用性和效力。
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Q:
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持有GBC普通股者是否有權享有異議人士的權利?
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A:
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是“密蘇裏州一般和商業公司法”(我們稱之為“MGBCL”)允許GBC普通股持有人對合並持異議,並以現金支付其持有的GBC普通股的“公允價值”。要做到這一點,股東必須遵守“國資委”第351.455條的所有程序,以維護其法定權利。一般而言,股東必須:(1)在特別會議上對合並協議提案進行表決之前,對與gbc的合併提出書面反對;(Ii)不對合並協議提案投贊成票;(Iii)在合併協議提出後20天內提出反對意見。自合併之日起,向南密蘇裏州提出書面付款要求;及(Iv)在書面要求書中列明該股東持有的GBC普通股的股份數目。如GBC普通股的持有人按規定程序行事,他或她唯一的權利是收取其持有的GBC普通股的任何現金的“公允價值”。如果不遵守這些程序中的任何一項,就會完全喪失第351.455條規定的異議人的權利。失去異議人權利的股東將受合併協議的約束,並必須接受合併協議規定的合併考慮。本委託書/招股説明書附有本委託書/招股説明書的適用條款副本(見附錄B)。“GBC股東的合併-異議者的權利.”
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Q:
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如果我是GBC普通股的持卡人,我現在就應該寄我的GBC普通股證書嗎?
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A:
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否請不要將您的GBC普通股票證書與您的代理。在合併完成後,交易所代理人將向您發出關於GBC普通股交易證書的指示,供合併考慮。參見“合併協議-股份轉換;交易程序”。
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Q:
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如果我以賬面入賬形式持有GBC普通股,我該怎麼辦?
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A:
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如果您持有的GBC普通股以賬面入賬形式持有,您不需要採取任何特殊的附加措施。在合併完成後,交易所代理人會向你發出關於將你的股份交換以供合併考慮的指示。見“合併協議-股份轉換;交易程序”。
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Q:
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如果我找不到我的GBC普通股證,我可以聯繫誰?
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A:
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如果您無法找到原始GBC普通股證書,請與GBC高級副總裁兼首席運營官瑪麗·勞倫斯聯繫,電話:(573)624-8828。
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Q:
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如果我收到一套以上的投票材料,我該怎麼辦?
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A:
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GBC股東可收到一套以上的投票材料,包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託書卡或投票指示卡。例如,如果您持有GBC普通股的記錄,並且您的股票在多個名稱中註冊,您將收到多張代理卡。請填寫、簽署、日期並退回您收到的每一張委託書卡和投票指示卡,或以其他方式遵循本委託書/招股説明書中規定的投票指示,以確保您投票表決您所持有的GBC普通股的每一股。
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Q:
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你打算什麼時候完成合並?
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A:
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南密蘇裏州和gbc預計將在2018年第四季度完成合並,一旦合併的所有條件都得到滿足。然而,無論是南密蘇裏州還是GBC都不能向你保證合併何時或是否會完成。我們必須首先獲得GBC股東對合並協議的批准,獲得必要的監管批准,並滿足其他一些結束條件,包括GBC向持有GBC不擁有的FCB普通股中至少80%的流通股的FCB的少數股東提交的交易所要約。
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Q:
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如果合併沒有完成會發生什麼?
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A:
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如果合併未完成,GBC普通股持有人將不會因與合併有關的股份而獲得任何考慮。相反,GBC將繼續是一家獨立的公司,FCB的小股東將保留他們在FCB的所有權。此外,如果合併協議在某些情況下被終止,GBC可能需要向南密蘇裏州支付終止費。請參閲第49頁開始的“合併協議-終止費”,以全面討論在何種情況下須繳付終止費用。
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Q:
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我該問誰?
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A:
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如果您對合並或本委託書/招股説明書有任何疑問,希望獲得本委託書/招股説明書的更多副本或需要幫助投票表決您的GBC普通股,請與GBC高級副總裁兼首席運營官瑪麗·勞倫斯聯繫,電話:(573)624-8828。
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日期
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南
密蘇裏
收盤價
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GBC
共同 股票 銷售價格 |
隱含價值
合併 考慮 一份 GBC 共同 股票 |
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June 12, 2018
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$
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37.14
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$
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40.69
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(1)
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$
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142.72
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(2018年9月14日)
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$
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38.82
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$
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40.69
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(1)
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$
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146.02
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合併協議建議;及
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休會建議。
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在對合並協議提案進行表決之前,向GBC遞交反對合並的書面意見;
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不對合並協議提案投贊成票。交回一份已簽署的委託書,而該委託書並無指明反對合並協議的建議或投棄權票的指示,即構成放棄股東持有異議的權利;及
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在合併生效之日起20天內,以書面形式向南密蘇裏州和州提出書面付款要求,説明該股東持有的GBC普通股的數量。
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GBC和(或)FCB的某些官員與FCB簽訂了離職協議,規定在FCB控制權發生變化時支付現金;
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FCB總裁兼首席執行官兼GBC和FCB董事Brett Dorton預計將成為南密蘇裏州的執行幹事,並已與南密蘇裏州的全資銀行子公司Southern Bank簽訂就業協議,在合併完成後生效;
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FCB的某些人員將有資格在合併之前和之後獲得留用獎金,以便FCB/南密蘇裏州保留這些僱員;以及
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在合併後繼續為GBC的董事和高級人員提供賠償和責任保險。
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GBC股東批准合併協議;
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南密蘇裏州向納斯達克提交的關於在合併中發行的南密蘇裏普通股上市的通知表格,以及納斯達克對這種上市的無異議;
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在不對南密蘇裏州施加任何不適當的負擔條件的情況下,收到所有所需的監管批准;
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註冊聲明在表格S-4上的效力,而本委託書/招股章程是該表格的一部分;
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沒有阻止或使完成合並或銀行合併為非法的任何命令、禁令、法令或法律、規則或條例;
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在符合合併協議結束條件規定的標準的前提下,南密蘇裏州和德國商業銀行在合併協議之日和合並結束日期的陳述和保證的準確性;
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在所有重大方面,南密蘇裏州和GBC履行其根據合併協議所承擔的義務,包括GBC完成對FCB的小股東的要約,在緊接合並之前將其FCB普通股中的每一股換為GBC普通股,至少有80%的FCB小股東參與交易所;
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GBC收到某些第三方同意合併的;
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GBC大股東在合併協議執行後48小時內簽署的表決協議;
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南密蘇裏州收到與FCB總裁兼首席執行官Brett Dorton以及GBC和FCB董事的執行官員協議;
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根據密蘇裏州法律,股東完善異議權利的GBC普通股的股份數量,應低於GBC普通股流通股總數的5.0%,並假定FCB的所有少數股東都參與股票交易;
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南密蘇裏州和GBC收到各自税務顧問關於美國聯邦所得税問題的書面意見。
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經南密蘇裏州和GBC雙方書面同意;
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如果任何政府實體必須給予必要的監管批准,拒絕批准合併或銀行合併,而這種拒絕已成為最終和不可上訴的,或者任何具有管轄權的政府實體已發出最後不可上訴的命令、禁令或法令,永久禁止或使合併或銀行合併為非法,除非未能獲得所需的許可。監管批准是由於尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守其根據合併協議訂立的公約和協議所致;
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如果合併在2018年12月31日或之前尚未完成,則由南密蘇裏州或GBC提交,除非在該日期之前未完成的合併是由於尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守其根據合併協議訂立的盟約和協議;
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·
|
由南密蘇裏州或GBC(但終止方當時並無實質違反合併協議所載的任何申述、保證、契諾或其他協議)-如果另一方違反了合併協議中所列的任何契諾或協議,或另一方單獨或全部違反了合併協議中所列的任何陳述或保證結果,如果在合併完成之日發生或繼續,終止方的任何關閉條件未在向違約方發出書面通知後20天內或在其性質或時間上未得到糾正,則不能在此期間內治癒;
|
·
|
在南密蘇裏州,如果gbc董事會未能在本委託書/招股説明書中建議其股東批准gbc合併提案,或gbc董事會撤回、修改或作出或安排進行任何第三方或公共通信,宣佈打算以不利於南密蘇裏州的方式修改或撤回此類建議,或gbc重大違反其與第三方收購提議有關的任何義務;
|
·
|
如上述情況不適用,且GBC未在特別會議上獲得股東同意,則由南密蘇裏州或GBC提供;或
|
·
|
由gbc在獲得股東對合並協議的批准之前,與第三方就非邀約的上級收購建議書達成協議。“收購建議書”是指涉及gbc或fcb的投標或交易所要約、合併或其他業務合併的建議書,或以任何方式獲得表決超過24.99%的任何提議或要約。佔GBC或FCB業務、資產或存款公允市場價值的24.99%以上。“高級收購建議書”是指GBC董事會真誠地從財務角度對其股東作出比合並更有利的書面收購提議(在聽取了其財務顧問的意見之後,在考慮到按其條件完成這一提議的可能性之後,並考慮到所有法律、財務、監管和其他方面)。除為“高級購置建議”一詞的目的外,在“購置提案”的定義中提及“24.99%以上”的提法改為“多數”。
|
·
|
南密蘇裏州根據以下理由終止:(1)GBC董事會不繼續建議GBC股東批准GBC合併建議,或對該建議進行不利更改,或(2)GBC重大違反與第三方收購建議書有關的合併協議的規定;
|
·
|
GBC在獲得股東批准合併協議之前終止,以便與第三方就非邀約的上級收購建議書達成協議;或
|
·
|
由於GBC的股東未能批准合併協議而導致南密蘇裏州或GBC的終止,如果在終止之前有公開宣佈的另一項收購提議,並且在終止後一年內,GBC或FCB就收購提議達成明確協議或完善(如上文所定義的,但“收購建議書”定義中提及“24.99%以上”的地方改為提及“多數”)。
|
·
|
合併可能得不到必要的監管批准,涉及FCB少數股東的交易所要約可能得不到完善,完成合並的其他條件可能得不到滿足或放棄;
|
·
|
南密蘇裏州合併和收購活動,包括與GBC合併的預期成本節省、協同增效和其他效益可能無法在預期時限內實現,與整合事項有關的費用或困難,包括但不限於保留客户和僱員,可能比預期的要大;
|
·
|
美國經濟的總體實力和我們開展業務的地方經濟的實力;
|
·
|
利率和房地產價值的波動;
|
·
|
聯邦儲備委員會和美國政府的貨幣和財政政策以及影響金融服務業的其他政府舉措;
|
·
|
貸款和投資活動的風險,包括貸款拖欠和註銷的水平和方向的變化,以及估計貸款損失備抵的適當性的變化;
|
·
|
獲得成本效益資金的能力;
|
·
|
及時開發和接受新產品和服務,以及用户對這些產品和服務的總體價值的感知,包括與競爭對手的產品和服務相比的特點、價格和質量;
|
·
|
房地產價格波動及住宅和商業房地產市場條件;
|
·
|
南密蘇裏州和GBC市場地區的貸款和存款需求;
|
·
|
立法或規章的改變;
|
·
|
南密蘇裏州和GBC各自監管機構的檢查結果,包括此類監管機構除其他外可能要求增加貸款損失準備金或資產減記準備金;
|
·
|
技術變革的影響;
|
·
|
上述風險的成功管理。
|
在…
三月三十一日, |
六月三十日,
|
|||||||||||||||||||||||
2018
|
2017
|
2016
|
2015
|
2014
|
2013
|
|||||||||||||||||||
(單位:千)
|
||||||||||||||||||||||||
財務狀況數據:
|
||||||||||||||||||||||||
總資產
|
$
|
1,849,793
|
$
|
1,707,712
|
$
|
1,403,910
|
$
|
1,300,064
|
$
|
1,021,422
|
$
|
796,391
|
||||||||||||
應收貸款淨額
|
1,522,445
|
1,397,730
|
1,135,453
|
1,053,146
|
801,056
|
647,166
|
||||||||||||||||||
按揭證券
|
78,314
|
78,275
|
71,231
|
70,054
|
58,151
|
16,714
|
||||||||||||||||||
現金、計息存款
和投資證券 |
100,543
|
97,674
|
81,270
|
78,258
|
88,658
|
77,059
|
||||||||||||||||||
存款
|
1,574,337
|
1,455,597
|
1,120,693
|
1,055,242
|
785,801
|
632,379
|
||||||||||||||||||
借款
|
57,619
|
56,849
|
137,301
|
92,126
|
111,033
|
52,288
|
||||||||||||||||||
次級債務
|
14,921
|
14,848
|
14,753
|
14,658
|
9,727
|
7,217
|
||||||||||||||||||
股東權益
|
196,496
|
173,083
|
125,966
|
132,643
|
111,111
|
101,829
|
為了九號
結束的幾個月
三月三十一日, |
截至6月30日的財政年度,
|
|||||||||||||||||||||||||||
2018
|
2017
|
2017
|
2016
|
2015
|
2014
|
2013
|
||||||||||||||||||||||
(單位:千)
|
||||||||||||||||||||||||||||
業務數據:
|
||||||||||||||||||||||||||||
利息收入
|
$
|
57,027
|
$
|
45,143
|
$
|
61,488
|
$
|
56,317
|
$
|
55,301
|
$
|
40,471
|
$
|
36,291
|
||||||||||||||
利息費用
|
10,546
|
7,563
|
10,366
|
9,365
|
8,766
|
7,485
|
7,501
|
|||||||||||||||||||||
淨利息收入
|
46,481
|
37,580
|
51,122
|
46,952
|
46,535
|
32,986
|
28,790
|
|||||||||||||||||||||
貸款損失準備金
|
2,060
|
1,957
|
2,340
|
2,494
|
3,185
|
1,646
|
1,716
|
|||||||||||||||||||||
淨利息收入
貸款損失準備金 |
44,421
|
35,623
|
48,782
|
44,458
|
43,350
|
31,340
|
27,074
|
|||||||||||||||||||||
無利息收入
|
10,316
|
8,199
|
11,084
|
9,758
|
8,659
|
6,132
|
4,468
|
|||||||||||||||||||||
無利息費用
|
33,201
|
27,427
|
38,252
|
32,686
|
32,285
|
23,646
|
17,521
|
|||||||||||||||||||||
所得税前收入
|
21,536
|
16,395
|
21,614
|
21,530
|
19,724
|
13,826
|
14,021
|
|||||||||||||||||||||
所得税
|
6,245
|
4,556
|
6,062
|
6,682
|
6,056
|
3,745
|
3,954
|
|||||||||||||||||||||
淨收益
|
15,291
|
11,839
|
15,552
|
14,848
|
13,668
|
10,081
|
10,067
|
|||||||||||||||||||||
減:有效股息
優先股 |
---
|
---
|
---
|
85
|
200
|
200
|
345
|
|||||||||||||||||||||
可獲得的淨收入
普通股東 |
$
|
15,291
|
$
|
11,839
|
$
|
15,552
|
$
|
14,763
|
$
|
13,468
|
$
|
9,881
|
$
|
9,722
|
||||||||||||||
每股基本收益
普通股東(1)
|
$
|
1.77
|
$
|
1.59
|
$
|
2.08
|
$
|
1.99
|
$
|
1.84
|
$
|
1.49
|
$
|
1.48
|
||||||||||||||
攤薄每股收益
普通股東(1)
|
$
|
1.77
|
$
|
1.59
|
$
|
2.07
|
$
|
1.98
|
$
|
1.79
|
$
|
1.45
|
$
|
1.44
|
||||||||||||||
每股股息(1)
|
$
|
0.33
|
$
|
0.30
|
$
|
0.40
|
$
|
0.36
|
$
|
0.34
|
$
|
0.32
|
$
|
0.30
|
九點或九點
結束的幾個月 三月三十一日, |
在或為.
截至6月30日的財政年度, |
|||||||||||||||||||||||||||
2018
|
2017
|
2017
|
2016
|
2015
|
2014
|
2013
|
||||||||||||||||||||||
主要業務比率和其他數據:
|
||||||||||||||||||||||||||||
業績比率:
|
||||||||||||||||||||||||||||
資產收益(淨收入)
平均總資產) |
1.15
|
%
|
1.08
|
%
|
1.05
|
%
|
1.11
|
%
|
1.07
|
%
|
1.09
|
%
|
1.32
|
%
|
||||||||||||||
平均普通股回報率
(可供共同使用的淨收入) 股東除以平均數 普通股) |
11.28
|
12.15
|
11.70
|
12.34
|
12.48
|
11.55
|
12.34
|
|||||||||||||||||||||
平均權益與平均資產之比
|
10.19
|
8.86
|
8.96
|
9.40
|
10.04
|
11.43
|
12.92
|
|||||||||||||||||||||
利差(之間的利差)
所有利息的加權平均利率- 收益資產和所有計息 負債) |
3.65
|
3.63
|
3.64
|
3.69
|
3.81
|
3.68
|
3.85
|
|||||||||||||||||||||
淨利差(淨利息收入)
佔平均利息的百分比- 盈利資產) |
3.80
|
3.72
|
3.74
|
3.80
|
3.92
|
3.81
|
4.02
|
|||||||||||||||||||||
對平均資產的無利息費用
|
2.50
|
2.49
|
2.58
|
2.45
|
2.53
|
2.56
|
2.29
|
|||||||||||||||||||||
平均利息收益資產
平均計息負債 |
117.06
|
112.77
|
113.13
|
114.38
|
115.39
|
114.26
|
116.68
|
|||||||||||||||||||||
貸款損失備抵毛額
貸款(2) |
1.12
|
1.22
|
1.10
|
1.20
|
1.15
|
1.14
|
1.28
|
|||||||||||||||||||||
貸款損失備抵-
履約貸款(2) |
277.63
|
474.24
|
481.65
|
243.66
|
323.35
|
663.37
|
583.41
|
|||||||||||||||||||||
淨沖銷(收回)至平均
本報告所述期間未償貸款 |
0.03
|
0.06
|
0.05
|
0.09
|
0.01
|
0.10
|
0.13
|
|||||||||||||||||||||
不良資產佔總額的比率
資產(2) |
0.56
|
0.44
|
0.37
|
0.64
|
0.64
|
0.43
|
0.58
|
|||||||||||||||||||||
普通股股利
比率(共同紅利的百分比) 可供共同使用的收入 股東 |
18.55
|
18.89
|
19.14
|
18.12
|
18.69
|
21.44
|
20.31
|
在…
三月三十一日,
|
六月三十日,
|
|||||||||||||||||||||||
2018
|
2017
|
2016
|
2015
|
2014
|
2013
|
|||||||||||||||||||
其他數據:
|
||||||||||||||||||||||||
數目:
|
||||||||||||||||||||||||
房地產貸款
|
7,289
|
6,800
|
5,554
|
5,428
|
4,459
|
3,637
|
||||||||||||||||||
存款賬户
|
78,813
|
72,186
|
60,839
|
58,927
|
43,159
|
31,980
|
||||||||||||||||||
全套服務辦公室
|
39
|
39
|
33
|
32
|
22
|
17
|
||||||||||||||||||
有限服務辦事處
|
3
|
3
|
3
|
3
|
3
|
1
|
||||||||||||||||||
(1)
(2)
|
以2015年1月30日支付的100%普通股股利的形式,對兩對一普通股的每股分紅進行了調整。
在期末。
|
南
密蘇裏 歷史 |
GBC
歷史 |
親Forma
聯合 數額 南密蘇裏州 |
親Forma
GBC 等價物 股份(1) |
|||||||||||||
2018年3月31日普通股賬面價值
|
$
|
21.92
|
$
|
151.99
|
$
|
22.32
|
(2)
|
$
|
113.61
|
|||||||
2017年6月30日普通股賬面價值
|
$
|
20.19
|
$
|
149.84
|
$
|
20.66
|
(2)
|
$
|
110.35
|
|||||||
按普通股支付的現金股息
|
||||||||||||||||
截至2018年3月31日止的9個月
|
$
|
0.33
|
---
|
$
|
0.33
|
(3)
|
$
|
0.65
|
||||||||
按普通股支付的現金股息
|
||||||||||||||||
截至2017年6月30日的12個月
|
$
|
0.40
|
---
|
$
|
0.40
|
(3)
|
$
|
0.79
|
||||||||
的基本每股收益
|
||||||||||||||||
截至2018年3月31日止的9個月
|
$
|
1.77
|
$
|
7.11
|
$
|
1.91
|
(4)
|
$
|
3.75
|
|||||||
的基本每股收益
|
||||||||||||||||
截至2017年6月30日的12個月
|
$
|
2.08
|
$
|
14.58
|
$
|
2.40
|
(4)
|
$
|
4.71
|
|||||||
攤薄每股收益
|
||||||||||||||||
截至2018年3月31日止的9個月
|
$
|
1.77
|
$
|
7.11
|
$
|
1.91
|
(4)
|
$
|
3.75
|
|||||||
攤薄每股收益
|
||||||||||||||||
截至2017年6月30日的12個月
|
$
|
2.07
|
$
|
14.58
|
$
|
2.39
|
(4)
|
$
|
4.69
|
(1) |
計算方法是將南密蘇裏州的Pro Forma合併金額乘以合併考慮的1.9639股南密蘇裏州普通股的股票部分的估計交換比率,該比率是根據南密蘇裏州的平均普通股價格35.53美元計算的,僅按2017年6月30日和3月每股普通股的賬面價值計算2018年,再加上每股現金價值69.78美元,見“合併協議-合併考慮”。
|
(2) |
計算方法是將合併後的南密蘇裏州和GBC的總普通股除以在期末已發行的合併普通股總額。
|
(3) |
表示南密蘇裏州在此期間每股支付的歷史現金紅利。
|
(4) |
普通股每股預計收益是根據該期間流通的形式合併淨收入和形式合併加權平均股份計算的。
|
·
|
向公司祕書遞交書面撤銷通知,電話:GideonBancshare公司,304號北核桃,Dexter,MO 63841;
|
·
|
交付一張已妥為籤立的委託書卡,其日期較該股東意欲撤銷的委託書日期為遲;或
|
·
|
出席特別會議並親自投票。
|
·
|
GBC董事會熟悉並審查與GBC的業務、經營結果、財務狀況、競爭地位和未來前景有關的信息;
|
·
|
全球銀行目前和未來的經營環境,包括國家、區域和地方經濟條件、銀行、儲蓄機構和其他金融機構的一般競爭環境、金融機構的監管負擔普遍增加以及銀行業和金融服務業合併的趨勢;
|
·
|
GBC的股東將獲得在納斯達克上市的南密蘇裏州普通股合併考慮的一半,與此形成鮮明對比的是,GBC的普通股沒有公開市場;
|
·
|
將合併視為“守則”第368(A)節所指的“重組”,涉及為南密蘇裏州普通股交換的GBC普通股;
|
·
|
如果繼續獨立運作,GBC可以期望獲得的結果,以及與南密蘇裏州提出的合併考慮的價值相比,這一行動可能給股東帶來的好處;
|
·
|
FCB的小股東在與GBC進行股票交換交易後,將有機會獲得相當於GBC股東在合併時收到的價值;
|
·
|
南密蘇裏州支付合並總考慮的能力,而不需要融資應急,也不需要獲得資金來完成交易;
|
·
|
南密蘇裏州及時獲得必要的監管批准的能力;
|
·
|
合併協議的條款和條件,包括雙方各自的陳述、保證、契約和其他協議,以及達成協議的條件;
|
·
|
與更大的控股公司合併將為實現規模經濟、提高業務效率和加強新產品和服務的開發提供機會;
|
·
|
GBC的董事和執行官員除了作為GBC股東的利益外,在合併中還具有財務利益,包括與GBC的補償安排所產生的財務利益,以及這種利益受合併影響的方式;
|
·
|
合併考慮的現金部分,在合併完成後,應向GBC的股東徵税;
|
·
|
(A)對GBC在合併完成前按常規經營業務的要求和對GBC業務的其他限制,這些限制可能會延誤或阻止GBC在合併完成前可能出現的商業機會;以及
|
·
|
根據合併協議,gbc不能為收購gbc徵求競購建議書。
|
·
|
將管理層的注意力和資源從GBC的業務轉移到完成合並的潛在風險;
|
·
|
對GBC在完成合並之前開展業務的限制,這是涉及金融機構的合併協議的習慣做法,但在特定例外情況下,這些限制可能會推遲或阻止GBC承擔可能出現的商業機會,或在未完成合並的情況下對GBC的業務採取任何其他行動;
|
·
|
如果合併協議在某些情況下終止,GBC將不得不向南密蘇裏州支付750,000美元的終止費;
|
·
|
與實現預期成本協同增效和節約以及成功地將GBC和FCB的業務、業務和工作人員與南密蘇裏州和南方銀行的業務、業務和勞動力整合有關的潛在風險;
|
·
|
與合併有關的成本及開支;及
|
·
|
在“風險因素”標題下描述的其他風險。
|
·
|
瞭解GBC的業務、財務狀況、收益和前景,同時考慮到南密蘇裏州對GBC和FCB的盡職調查結果,包括南密蘇裏州對其信貸政策的評估、資產質量、貸款損失準備金的充足性、利率風險和訴訟;
|
·
|
收購GBC和FCB將加強南密蘇裏州在密蘇裏州德克斯特的戰略存在,並將增加幾個新的社區,以補充其在密蘇裏州德克斯特、西克斯頓和吉拉爾多角的現有社區銀行設施網絡;
|
·
|
南密蘇裏州管理層關於GBC業務和財務狀況以及合併的財務影響的報告;
|
·
|
FCB管理團隊的實力;
|
·
|
GBC和FCB的股東將在合併後立即擁有大約3.3%的南密蘇裏普通股的流通股(假設所有FCB少數股東同意在緊接合並前將其FCB股份交換為GBC股份);
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GBC的董事和執行官員在合併中的利益,以及他們作為股東的一般利益,如“-GBC的董事和執行官員在合併中的利益”;
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事實上,GBC和南密蘇裏州的管理團隊對各自的客户、股東、僱員和其他羣體有着共同的商業願景和承諾;
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南密蘇裏州管理層認為,根據美國普遍接受的會計原則,合併將增加南密蘇裏州的收益,通常被稱為“公認會計原則”(GAAP);
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合併可能會增加股東價值,包括加強戰略地位的好處;
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合併對合並後公司的預期形式影響,包括潛在的協同效應,以及對財務指標如每股收益和有形資產的預期影響,以及對監管資本水平的預期影響;
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成功地將GBC和FCB的業務、業務和勞動力與南密蘇裏州的業務、業務和勞動力結合起來的可能性;
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與交易有關的監管和其他批准,以及此類批准是否可能及時收到,而不附帶不可接受的條件;以及
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合併協議的財務條款和其他條款,包括合併的考慮、税收處理和終止費的規定。
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將管理層的注意力和資源從南密蘇裏州業務轉移到完成合並的潛在風險;
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與實現預期成本協同增效和節約以及成功地將GBC和FCB的業務、業務和工作人員與南密蘇裏州的業務、業務和勞動力整合有關的潛在風險;
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與合併有關的成本及開支;及
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在“風險因素”標題下描述的其他風險。
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向GBC總裁兼主席Rickey Stubbs提供364 000美元;
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$364 000給FCB總裁兼首席執行官Brett Dorton;
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18萬美元給瑪麗·勞倫斯,FCB的首席運營官兼高級副總裁。
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現金數額,我們稱之為“每股現金考慮”,等於合併考慮總額的50%除以在併購結束前將發行和發行的gbc普通股的股份數,假設fcb的所有小股東在緊接合並之前將其所持fcb普通股轉換為gbc普通股。按照下文所述的交易所要約進行的合併;以及
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南密蘇裏州的一些普通股,我們稱之為“每股價格”,等於每股現金折價除以35.53美元,即南密蘇裏州普通股在截至2018年6月12日之前的20個交易日期間的平均收盤價,包括2018年6月12日之前的第五個交易日(合併協議日期),我們稱之為“南密蘇裏州平均普通股價格”。
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適當的組織和資格;
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資本化;
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附屬公司;
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公司權力;
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與合併或銀行合併後的組織文件或其他義務不發生衝突或違反組織文件或其他義務的,與合併協議的執行和交付有關的權力;
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要求與合併和銀行合併有關的政府和其他管理文件、同意和批准;
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財務報表沒有某些變動或事件;
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在南密蘇裏州,證券交易委員會的報告;
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法律訴訟程序;
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向監管當局提交報告,與監管當局沒有協議;
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遵守適用的法律;
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就GBC而言,某些合同;
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如屬GBC,則無須支付與合併有關的經紀費用;
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員工福利事項和勞動事項;
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為列入本委託書/招股説明書和其他文件而提供的信息的準確性;
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不適用接管法規;
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環境事項;
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税務事項;
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風險管理工具;
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公司記錄簿的準確性;
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就GBC而言,保險事項;
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會計和內部控制;
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就南密蘇裏州而言,是否有足夠的資金來源和普通股授權股份足以支付合並費用;
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貸款事項和貸款損失備抵;
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財產;
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投資證券;
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知識產權;
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關聯方交易;
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沒有根據“守則”第368(A)條阻止合併或銀行合併符合“重組”資格的行動或情況;
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妥善管理信託賬户;
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就GBC而言,GBC的任何現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人或其任何子公司沒有提起訴訟或沒有采取行動,而這會引起該個人要求賠償的要求;以及
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任何陳述或保證都是誤導的。
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(1)
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對該方及其整個子公司的業務、財產、經營結果或財務狀況的重大不利影響(但重大不利影響將不被視為包括(A)在合併協議簽訂之日後在公認會計原則或適用的監管會計要求中的變化所產生的影響;(B)在合併協議簽訂之日後的法律、規則或條例中發生的變化(C)在合併協議簽訂之日後,在全球、國家或區域政治條件(包括爆發戰爭或恐怖主義行為)或在經濟或市場(包括股本、信貸和債務市場,以及利率的變化)中的變化,一般適用於該當事方及其子公司經營的行業,或法院或政府實體對此作出的解釋;(C)在合併協議簽訂之日後,在全球、國家或區域政治條件(包括爆發戰爭或恐怖主義行為)中發生的變化一般情況下,(D)公開披露合併協議所設想的交易,或合併協議明文規定的行動或不作為,或在另一方事先書面同意下采取的行動或不作為,以考慮合併協議所設想的交易,或(E)一方普通股的交易價格下降,或一方當事人本身的失敗。(A)除(A)、(B)或(C)款外,該等變動對該一方及其附屬公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況的不利程度,與該一方及其附屬公司所經營的其他行業的其他公司相比,均不成比例地減少,則屬例外;或(A)、(B)或(C)款,該等變動對該方面及其附屬公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況有重大的不利,則不在此限;或
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(2)
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對該方或其附屬金融機構及時完成合並協議所設想的交易的能力造成的重大不利影響。
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(B)作出合理努力,保持和保持其業務組織和有利的業務關係,不採取任何合理可能損害其履行合併協議規定的任何義務的能力的行動;以及
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不採取任何行動,使合併或銀行合併不符合“守則”第368(A)節規定的重組資格,也不知情地採取任何打算或合理可能導致完成合並的任何條件的行動,或重大違反合併協議的任何規定;
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發行、出售或以其他方式準許發行或授權設立任何額外的gbc普通股股份或獲取股份的權利,或允許任何額外的gbc普通股股份以僱員或董事股票期權、其他權利或類似的基於股票的僱員權利(gbc普通股除外)的授予為條件,該等權利或類似的僱員權利(gbc普通股除外)將與交易所向fcb小股東發行的股份有關;
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除合併協議披露表中規定的情況外,支付或宣佈任何關於GBC普通股的股息或其他分配;
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調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式獲取GBC的任何股本、其他所有權權益或取得股份的權利;
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與任何董事、高級人員、僱員或獨立承辦商訂立、修改、續簽或終止任何僱傭、遣散費或類似協議或安排,或批出任何薪金或加薪或增加僱員福利(包括獎勵或獎金),但(A)僱員補償的正常增加,(B)按以往慣例發放個人現金獎金,及(C)總計至少150,000元的留用獎金在合併前後保留某些個人的目的;
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除法律要求或履行合併協議之日已披露的合同義務外,制定、修改或終止任何僱員福利計劃,或採取行動加快僱員福利計劃下福利的歸屬;
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出售、轉讓、租賃、抵押或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或財產或知識產權,除非在符合以往交易慣例的正常業務過程中,該交易對GBC及其整個子公司不具重大意義;
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取得任何其他實體的資產、業務、存款或財產,但以信託身份喪失抵押品贖回權或取得控制權或清償以往在正常和正常經營過程中每一情況下訂立的債務者除外;
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除合併協議披露表中規定的情況外,出售或獲取任何貸款(不包括在正常經營過程中用於轉售的住宅抵押貸款)、貸款參與(不包括按GBC標準條款向南密蘇裏州提供且南密蘇裏州拒絕購買的參與方的銷售)或服務權利;
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修改其管理文件;
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實施或採用其會計原則、做法或方法的任何改變,但美國普遍接受的會計原則或監管會計原則可能要求的除外;
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訂立、重大修改或終止任何與以往慣例相一致的正常業務以外的任何重要合同;
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除與以往慣例相一致的正常業務過程外,解決任何索賠、訴訟或程序,但不涉及其他重大索賠、訴訟或程序先例的任何索賠、訴訟或程序除外,且僅涉及對GBC及其整個子公司不具重大意義的單獨或合計金額的金錢損害賠償;
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在沒有獲得第一階段環境報告的情況下取消對任何不動產的贖回權,但五英畝或更少的一至四户非農業住宅除外,GBC沒有理由相信這些房產可能違反或要求根據環境法進行補救;
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就FCB而言,(1)自願對其存款組合作出重大改變;(2)增加或降低其定期存款或存單所支付的利率,除非以符合以往慣例和市場競爭因素的方式;(3)承擔與零售銀行和分行的商品銷售、營銷和廣告活動及舉措有關的任何實質性責任或義務,但普通課程除外。(Iv)開設任何接受存款設施的新分行;或(V)關閉或遷移任何現有分行或其他設施;
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在合併協議規定的範圍外購買投資證券;
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除合併協議披露表或緊急修理或替換規定外,在正常經營過程以外的資本支出應與以往慣例保持一致;
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(二)重大變更貸款承銷政策,或者將貸款或者信貸展期超過合併協議規定的金額的;
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投資於任何新的或現有的合資企業、合夥企業或類似活動,或任何新的房地產開發或建築活動,但以信託身份喪失抵押品贖回權或取得控制權或清償先前訂立的債務除外,在每種情況下,按照以往慣例在正常和正常的業務過程中投資;
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實質性地改變利率和其他風險管理政策和做法;
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除合併協議的披露附表所指明者外,在通常業務過程中,除墊款、回購協議及其他借款外,須向得梅因聯邦房屋貸款銀行借入任何債務,為期一年或一年以下,或招致、承擔、擔保或以其他方式受任何其他人的任何義務或負債所規限,但在一般情況下則屬例外。經營過程受合併協議規定的限制;
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簽訂、修改或續簽符合以往慣例、超出合併協議限額的租賃或許可證,但在正常經營過程中除外,
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允許任何知識產權失效;
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對其任何資產或財產設定任何留置權,但為保證公共存款的資產質押除外,並與在正常經營過程中取得預付款、回購協議和其他借款有關;
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超過合併協議規定限額的慈善捐款;
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除“公認會計準則”、監管會計原則或管理當局要求的情況外,對貸款損失準備金和沖銷、資產/負債管理或任何其他重大事項的政策作出改變;
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開發、銷售或實施任何新產品或新業務;或
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同意或承諾做上述任何事情。
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GBC股東批准合併協議;
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在必要的範圍內,南密蘇裏州向納斯達克提交一份關於在合併中發行的南密蘇裏州普通股上市的通知表格,以及納斯達克對這種上市的無異議;
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本委託書/招股章程所包含的登記聲明的效力,以及沒有任何停止令(或為此目的提起的、威脅的和不撤回的程序);
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沒有任何命令、禁令、法令或法律阻止或使合併或銀行合併的完成成為非法;
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在合併協議簽訂之日和合並結束之日,南密蘇裏州和GBC在合併協議規定的範圍內所作陳述和保證的準確性,以及每一方收到另一方為此目的高級官員證書的準確性;
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另一方在所有重要方面履行其根據合併協議須履行的所有義務,以及每一方收到另一方為此目的而發出的高級人員證書;及
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每一方均收到其税務顧問的意見,大意是根據該意見所列或所述的事實、陳述和假設,合併作為一個或多個“守則”第368(A)節所指的“重組”。
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GBC收到所有指定的第三方同意;
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在合併協議執行後48小時內收到GBC大股東簽署的表決協議;
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收到所有必要的監管授權、同意、命令或批准,包括來自聯邦儲備委員會和密蘇裏分部的批准,以完成合並和銀行合併,而不施加任何單獨或總體上被南密蘇裏州視為負擔過重的條件或要求,包括任何增加南密蘇裏州或南方銀行最低監管資本要求的條件,以及這類條件授權、同意、命令和批准應繼續充分有效,所有法定等待期均已屆滿;
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持有GBC普通股流通股5.0%以下的股東,假定FCB的所有少數股東參與股票交換要約,應當行使密蘇裏州法律規定的異議權利;
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收到被執行官員與FCB總裁兼首席執行官Brett Dorton的協議;
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GBC應與持有不屬於GBC的FCB普通股至少80%的持有人簽訂交易所協議,並按照該交易所協議完成GBC普通股的交易所要約和發行。
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經南密蘇裏州和GBC雙方書面同意;
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由南密蘇裏州或gbc發出,如果任何政府實體必須給予必要的監管批准,拒絕批准合併或銀行合併,而這種拒絕已成為最終和不可上訴的,或任何主管管轄的政府實體已發出最終不可上訴的命令、禁令或法令,禁止或以其他方式禁止或使合併或銀行合併為非法,除非未能獲得所需的許可。監管批准是由於尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守其根據合併協議訂立的公約和協議所致;
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如果合併在2018年12月31日或之前尚未完成,則由南密蘇裏州或GBC提交,除非在該日期之前未完成合並的原因是尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守其根據合併協議訂立的盟約和協議;
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由南密蘇裏州或GBC(但終止方當時並無實質違反合併協議所載的任何申述、保證、契諾或其他協議),如另一方違反任何契諾或協議,或另一方違反合併協議中所列的任何申述或保證,而不論該協議是個別或合計的,則會違反該等合約或協議中所載的任何契諾或協議,或另一方在合併協議中所列的任何申述或保證。如果在合併結束之日發生或繼續,則構成終止方的終止條件失效,但在向違約方發出書面通知後20天內仍未治癒,或在此期間內因其性質或時間無法治癒;
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在南密蘇裏州,如果GBC董事會未能在本委託書/招股説明書中建議其股東批准合併協議,或GBC董事會撤回、修改或作出或安排進行任何第三方或公共通信,宣佈打算以不利於南密蘇裏州的方式修改或撤回該建議,或GBC重大違反其與第三方收購提議有關的任何義務;
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如果GBC股東特別會議已經舉行(包括延期或延期),且未獲得批准合併協議所需的投票;如果GBC終止,則GBC已在所有重大方面遵守其根據合併協議承擔的義務,包括其董事會建議批准合併協議和第三方收購建議書的非邀約;
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由gbc在gbc之前獲得股東對合並協議的批准,以便就第三方上級的非邀約收購建議書達成協議,條件是gbc沒有重大違反其在第三方收購建議書方面的義務,並同時向南密蘇裏州支付75萬美元的現金終止費。
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南密蘇裏州根據以下理由終止:(1)GBC董事會不繼續建議GBC股東批准合併協議,或對該建議進行不利更改,或(2)GBC重大違反與第三方收購提議有關的合併協議的規定;
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在獲得股東批准合併協議之前由GBC終止,以便與第三方就上述非邀約的上級收購建議書達成協議;或
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由於GBC的股東未能批准合併協議而導致的終止,如果在終止之前有公開宣佈的另一項收購提議,並且在終止後一年內,GBC或FCB就收購提案達成明確協議或完善收購提案。就這一點而言,收購提議獲得投票權,或GBC或FCB的一部分業務、資產或存款必須是這種投票權的過半數或這類業務、資產或存款的公平市場價值的多數。
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美國公民或居民個人;
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根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或應作為美國聯邦所得税用途的公司而應納税的其他實體);
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如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督,而一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定,或(Ii)該信託根據適用的美國財政部條例具有有效的選擇,就美國聯邦所得税而言應視為美國人;或
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一種無論其來源如何都要對其收入徵收美國聯邦所得税的財產。
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南密蘇裏州或GBC不會因合併而獲得任何收益或損失。
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根據合併獲得南密蘇裏州普通股股份和現金(代替南密蘇裏州普通股部分股份的現金除外)以換取GBC普通股股份的美國持有者,一般會確認收益(但不包括虧損),數額等於(I)公允市場價值之和(I)中的較小部分。南密蘇裏州普通股(自合併生效之日起確定)和GBC普通股美國持有者收到的現金超過了該美國持有者在其GBC普通股中調整後的税基;(Ii)GBC普通股美國持有者收到的現金數額(在每種情況下,不包括為代替南密蘇裏州普通股部分股份而收到的任何現金,這些現金將在下文中討論)。這種收益一般為資本收益,如果合併完成時GBC普通股的持有期超過一年,則為長期資本收益。
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在合併中,GBC普通股的美國持有者收到的南密蘇裏州普通股的總税基(包括以下所述的南密蘇裏州普通股被視為收付和交換的任何部分股份)將與其交換的GBC普通股的總税基相同,減去在合併中收到的現金數額(其他)。而不是代替南密蘇裏州普通股的部分股份而收到的現金),並由交易所確認的收益數額增加,但以現金代替南密蘇裏州普通股部分股份的現金除外(不論這種收益是列為資本收益還是作為股息收入,如下文“-潛在的收益重新定性為紅利”所述)。
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·
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為交換GBC普通股而收到的南密蘇裏普通股的持有期(包括被視為已收並以現金交換的南密蘇裏州普通股的部分股份,如下文所述)將包括GBC普通股的持有期。
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實益擁有人的姓名或名稱
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GBC數
普通股 有權受益者 |
百分比
班級,等級(1) |
諾曼·哈蒂莊園
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103,374
|
72.9%
|
Sue Lee(Wilkerson)Hisaw,董事
|
11,707
|
8.3%
|
小約翰·哈蒂,導演
|
4,500
|
3.2%
|
詹姆斯·哈蒂,主任
|
4,500
|
3.2%
|
Rickey Stubbs,理事會主席兼GBC主席
|
9,880
|
7.0%
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埃迪·卡託,公司祕書
|
1,708
|
1.2%
|
Brett Dorton,董事兼總裁兼首席執行官
FCB幹事
|
---
|
*
|
瑪麗·勞倫斯,執行副總裁兼首席運營官
FCB幹事
|
---
|
*
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全體董事和執行幹事(7人)
|
32,295
|
22.8%
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名字,姓名
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年
|
工資(1)
|
獎金
|
所有其他
補償(2) |
共計
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佈雷特·多爾頓
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2017
|
$179,000
|
$20,000
|
$8,750
|
$207,750
|
|||||
2016
|
179,000
|
20,000
|
8,750
|
207,750
|
(1)
|
包括2017年和2016年收到的4,000美元在GBC董事會任職的費用。
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(2)
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其他賠償包括一家與401(K)繳款相匹配的公司,繳款為8750英鎊。這筆款項不包括與多頓先生使用公司汽車公司、公司手機或國傢俱樂部會費有關的任何個人福利或額外津貼,其增加的費用總額不到1萬美元。
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股票價格
|
股利
|
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高
|
低層
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每股
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2019財政季度:
|
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第一季(至2018年9月14日)
|
$40.00 | $38.65 | $ 0.13 | |||||||||
2018年財政季度:
|
||||||||||||
第四季度(第6/30/18號結束)
|
|
$39.30
|
|
$34.33
|
|
$0.11
|
||||||
第三季度(第3/31/18號結束)
|
38.64
|
33.82
|
0.11
|
|||||||||
第二季度(第12/31/17號結束)
|
40.41
|
35.89
|
0.11
|
|||||||||
第一季度(第9/30/17號結束)
|
36.49
|
31.02
|
0.11
|
|||||||||
2017年財政季度:
|
||||||||||||
第四季度(第6/30/17號結束)
|
|
$36.01
|
|
$30.30
|
|
$0.10
|
||||||
第三季度(第3/31/17號結束)
|
36.88
|
31.51
|
0.10
|
|||||||||
第二季度(第12/31/16結束)
|
36.59
|
24.30
|
0.10
|
|||||||||
第一季度(結束於9/30/16)
|
25.20
|
23.84
|
0.10
|
·
|
12,000,000股普通股,每股面值0.01美元;
|
·
|
優先股50萬股,每股面值0.01美元。
|
GBC
|
南密蘇裏州
|
|
資本化:
|
||
GBC公司章程授權股本50萬股,全部由普通股組成,每股面值為1.00美元。
截至2018年6月30日,共發行和發行GBC普通股141,765股。
|
南密蘇裏州公司章程授權12,000,000股普通股,每股面值0.01美元,優先股500,000股,每股面值.01美元。
截至2018年6月30日,南密蘇裏州共有8,996,584股普通股,而南密蘇裏州沒有發行和發行的優先股。
南密蘇裏州的普通股在納斯達克全球市場上市,代號為“SMBC”。
南密蘇裏州董事會有權規定發行一個或多個類別或系列的優先股,並確定與之相關的權利、名稱和偏好。
|
|
公司治理:
|
||
GBC股東的權利受密蘇裏法和GBC公司章程及章程管轄。
|
南密蘇裏州股東的權利受密蘇裏州法律和密蘇裏州南部公司章程及章程管轄。
|
|
股票可兑換性:
|
||
GBC的普通股不能轉換為GBC的任何其他證券。
|
南密蘇裏州的普通股不能轉換為南密蘇裏州的任何其他證券。
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|
GBC
|
南密蘇裏州
|
|
優先購買權和優先權:
|
||
根據密蘇裏州法律,股東擁有優先購買權(現有股東參與隨後的股份發行的權利),除非這些權利在公司章程中被肯定地加以限制或否認。根據GBC的公司章程,對優先購買權沒有任何限制。
GBC的公司章程和章程規定,GBC,然後GBC股東,有權優先購買出售的GBC股東的股票。
|
根據南密蘇裏州的公司章程,優先購買權被剝奪。
根據“南密蘇裏州章程”或“章程”,不存在優先拒絕購買或收購出售的南密蘇裏州股東股份的權利。
|
|
選舉董事:
|
||
GBC的公司章程規定,第一屆董事會的董事人數為6人,此後,董事人數應由GBC章程規定的或以GBC章程規定的方式確定。GBC目前有6名董事。
“股東大會附例”規定,董事須在股東周年大會上選出,任期一年,或直至下一屆股東大會,直至其繼任人妥為選出及合資格為止。有權根據一名或多名董事的選擇“累積”他們的選票)。
|
南密蘇裏州公司章程規定,南密蘇裏州將有董事會不時確定的董事人數,但不得少於5人或15人,南密蘇裏州目前有10名董事。
南密蘇裏州的股東無權在選舉董事時累積選票。除由南密蘇裏州優先股的任何類別或系列選出的任何董事外,南密蘇裏州的董事會分為三類,每一類包括三分之一的董事會成員。每個班的成員當選,任期三年,一個班的所有成員的任期每年屆滿,因此每年選出的董事人數約佔總人數的三分之一。
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取消董事及董事局空缺:
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GBC的附例規定,任何董事或整個董事局,如獲當時有權投票選舉董事的已發行股份過半數的贊成票,可在無因由的情況下被免職,但如該董事的選舉少於整個董事局,則如投票反對將其免任,則不得將個別董事免職。如在董事選舉中累積投票,則足以選出他或她為董事。
GBC的附例還規定,在一名或多名董事死亡、辭職、免職或喪失資格的情況下,多數尚存或留任董事可任命一名或多名董事填補空缺,但如果其餘董事不填補空缺或空缺,則可指定一名或多名董事填補空缺。
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南密蘇裏州公司章程規定,任何董事或整個董事會只能因理由而被免職,而且只有在當時有權在要求選舉董事的股東大會上投票的至少80%的總票數的持有者的贊成票下才能被免職,但如果少於整個董事會的話。如反對免職的票數,如在董事選舉中累積投票,便足以選出他或她為董事,則任何個別董事均不得被免職。
南密蘇裏州的公司章程還規定,董事會的任何空缺應由當時任職的多數董事填補(即使不足法定人數)。任何當選以填補空缺的董事
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GBC
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南密蘇裏州
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在三十天內,股東有權填補空缺。任何當選填補未滿任期的董事,任期至下一屆年會或該董事的繼任人當選合格為止。
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任何班級的任期將在下次股東選舉董事時屆滿。
南密蘇裏州公司章程進一步規定,董事人數的任何增加或減少均應在各類別之間進行分配,以使每一類別的董事人數儘可能保持幾乎相等。
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對管理文件的修正:
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GBC的公司章程可在GBC股東的任何年度或特別會議上以已發行、已發行和有權表決的多數股份修改。
密蘇裏州法律規定,如果“公司章程”或“章程”規定在選舉董事時進行累積投票,則對公司章程的修正不得將董事人數減少到3人以下,如果在三名董事的選舉中累計投票反對減少建議的股份數目足以選出一名董事,則董事人數不得減少到3人以下。GBC的附例就董事選舉中的累積投票作出規定
GBC的章程可在GBC股東的任何年度或特別會議上以代表個人或代表的股份的過半數票或代理方式進行修訂,並有權在該次會議上進行表決。
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南密蘇裏州的公司章程一般經其董事會批准,並經南密蘇裏州普通股多數流通股持有人批准後,可予修訂。修訂南密蘇裏州公司章程中與某些商業組合有關的規定,需要持有至少80%的已發行股票表決權的持有人在選舉董事、作為單一類別投票時,以及至少擁有該股流通股表決權的過半數的持有人的批准下,才能在選舉董事時進行一般表決。沒有實益地由任何有利害關係的股東或其附屬公司及聯營公司擁有,而是作為一個單一類別一起投票。此外,對南密蘇裏州公司章程中有關董事的數目、分類、選舉及免職的條文的修訂,亦須獲得至少佔總票數80%的持有人的贊成票,而當時所有股份均有權在一次投票中投票。要求選舉董事的股東大會有權舉行,除非該修正案已獲得南密蘇裏州董事會66.2/3%的投票通過。
南密蘇裏州的章程可以由其董事會、三分之二的董事會或南密蘇裏州的股東進行修改,或者由至少80%有權在董事會選舉中普遍投票的流通股持有人投票,作為一個單一類別共同投票。
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|
股東訴訟;投票要求;投票限制:
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密蘇裏州法律和GBC章程規定,在所有事項上,有權就該事項投票的過半數股份持有人或在法定人數為法定人數的股東會議上親自或由代理人代表的贊成票將是股東的行為,除非法律、公司章程或章程要求更多的股東投贊成票。
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“密蘇裏州法”和“密蘇裏州南部章程”規定,在所有事項上,有權就該事項投票並親自或由代理人在法定人數出席的股東會議上代表過半數股份的持有人投贊成票,這將是股東的行為,除非法律、公司章程或章程要求更多的股東投贊成票。
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GBC
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南密蘇裏州
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|
根據密蘇裏州法律,有權投票的公司至少三分之二的流通股持有者必須投贊成票才能批准合併或其他基本業務交易。
MGBCL載有一項商業合併章程,禁止公司與有利害關係的股東(實益地擁有公司20%或更多的未付表決權股票,或作為公司的附屬公司或有關聯者,並在過去五年內的任何時候是公司20%或更多的未付表決權股票的實益所有人)進行五次業務合併。在有關股東首次成為有利害關係的股東數年後,除非導致有關股東成為有利害關係的股東的企業合併或股份收購在有關股東成為利害關係股東之日或之前獲得董事會批准,或除非公司已根據其原有公司章程的一項規定豁免自己不受章程約束,否則,在符合一定條件的情況下,股東批准的附例修正案。五年後,受章程約束的公司不得與有利害關係的股東完成業務合併,除非交易已獲有表決權股票的過半數持有人批准,但利益相關股東及其附屬公司和聯營公司實益擁有的股份除外。如果滿足了一定的公平價格和條款標準,則不需要滿足這一批准要求。我們受密蘇裏州商業合併法規的約束。
GBC普通股的每一股對適當提交股東的每一事項都有一票表決權,但與董事選舉有關的累積投票除外。
MGBCL包含一項控制股份收購法規,其中一般規定,如果股東在若干特定範圍(1/5或以上但少於1-3,1/3或1/3以上,1/3以上但小於多數,或多數或更多)獲得公司有表決權股票(稱為控制權股份)的已發行和流通股,則必須事先獲得股東的批准。收購股東可以投票表決控制權。所需的股東表決為過半數-所有有權投票的票,不包括“有利害關係的股份”,即由收購人、公司高級人員和同時是公司董事的僱員所持有的股份。一個
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根據密蘇裏州法律,有權投票的公司至少三分之二的流通股持有者必須投贊成票才能批准合併或其他基本業務交易。
南密蘇裏州的公司章程規定,涉及南密蘇裏州“有利害關係的股東”的某些商業組合(例如合併或合併、重大資產出售和重大股票發行),除法律規定的任何表決外,還要求(I)至少80%的流通股股東在選舉董事時有權投票,共同投票。單一類別,及(Ii)該等股份的已發行股份的至少過半數的持有人,而該等股份並非由有關股東及其附屬公司及聯營公司實益擁有,但如全體董事會過半數已就建議的業務或以與擬議業務大致相同的條款與有利害關係的股東通過諒解備忘錄,則屬例外。合併之前,有利害關係的股東成為有利害關係的股東。就本條文而言,“有利害關係的股東”一般是指南密蘇裏州10%或以上的股東,或南密蘇裏州的附屬公司或聯營公司,並在過去兩年內的任何時間,均為南密蘇裏州5%或以上的股東。
MGBCL所載並在相鄰GBC欄中描述的企業合併和控制股份收購法規也適用於南密蘇裏州。
每一股南密蘇裏州普通股對提交股東的每一件事都有一票表決權,但根據南密蘇裏州的公司章程,任何有權獲得南密蘇裏州普通股流通股10%以上實益股份的人,未經全體董事會過半數(定義為南密蘇裏州總董事人數),不得投票表決剩餘股份。如果董事會沒有空缺的話。
南密蘇裏州的章程規定,股東特別會議只能由南密蘇裏州的董事會召集。
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GBC
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南密蘇裏州
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公司可以通過其公司章程或章程中的一項規定選擇退出控制權股份章程,但我們還沒有這樣做。因此,密蘇裏控制股份收購法規適用於我們普通股的收購。
GBC的章程規定,股東特別會議可由董事長、董事會或不少於五分之一的股份持有人召集,這些股份已發行、發行並有權投票。
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賠償;董事責任限制:
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GBC的附例規定,每名目前或曾經是GBC董事或高級人員的人,或應GBC的要求正在或曾經作為另一家公司的董事或高級人員服務的人,均應獲得GBC的賠償,使其在密蘇裏州法律允許或授權的全部範圍內,不受任何法律責任、判決、罰款、在和解、費用和開支中支付的款項(包括費用和費用)的損害賠償。律師費)指該人以其身份或因其作為GBC或應GBC要求服務的其他公司的董事或高級人員的身份而提出或威脅收取的律師費。
根據密蘇裏州法律,任何曾是或是一方或受到威脅要成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人,不論是民事、刑事、行政或調查程序的一方,只要是或曾是公司的董事、高級人員、僱員或代理人,就可向該公司的訴訟或權利以外的人作出彌償。該法團,或應法團的要求,現正或曾以另一法團合夥合資信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務,以支付費用,包括他或她在與該等訴訟、訴訟或法律程序有關而實際及合理地招致的律師費、判決、罰款及款項,而該等費用或款額是他或她真誠地以他或她的真誠行事及以他或她的方式作出的。她合理地相信或不反對法團的最大利益,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,她並無合理因由相信他或她的行為是非法的。
與法團的訴訟或以法團的權利有關的訴訟,密蘇裏法律提供與緊接上一段所列的補償相似的補償;但不得就該人被判定為是的任何申索、爭論點或事宜作出任何彌償。
|
南密蘇裏州的公司章程要求南密蘇裏州的任何現任或前任董事或執行官員或南密蘇裏州的任何子公司賠償任何和全部費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的數額,以及該人因任何威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或索賠而合理地招致的費用(包括任何訴訟)。或基於南密蘇裏州或附屬公司的權利),理由是該人正以或曾以該身分服務;但該人不得因以下理由而獲彌償:(I)最終被判定為明知有欺詐或故意不誠實或構成故意失當行為的行為,或(Ii)根據“外匯法”第16(B)條對利潤作出衡算。
南密蘇裏州的公司章程允許南密蘇裏州在其董事會認為適當的情況下,賠償任何現任或前任非執行官員、南密蘇裏州或任何子公司的僱員或代理人或應南密蘇裏州要求擔任另一實體董事、高級官員、僱員或代理人的任何人,以支付任何和全部費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的金額。就任何威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟、程序或申索(包括由南密蘇裏州或其附屬公司提出或以其權利提出的任何訴訟),因該人正以或曾以該身分服務的事實而解決及合理招致該人的訴訟;但該人不得因以下(I)行為而獲彌償:最終被判定為故意欺詐性、故意不誠實或故意構成故意
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GBC
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南密蘇裏州
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對在履行其對法團的職責方面的疏忽或失當行為負上法律責任,但如提出訴訟或訴訟的法院應申請裁定,儘管作出法律責任判決,並鑑於該案件的所有情況,該人仍公平合理地有權獲得法院認為適當的該等開支的彌償,則屬例外。
GBC的附例規定,任何人不得因GBC作為GBC的董事或高級人員或他或她應GBC的要求擔任董事或高級人員而採取或不採取的任何行動而對GBC所遭受的任何損失、損害、責任或費用負上法律責任,如果該人(A)行使了與GBC相同的權利,則該人不得對GBC承擔任何損失、損害、責任或費用。作為審慎的人,在處理該人本身的事務時會行使謹慎及技巧,或(B)採取或承諾採取該等行動,而該等行動是倚賴該公司(或該另一法團)的法律顧問的意見,或依據該公司(或該其他法團)的其他董事、高級人員、僱員或代理人所作的陳述或提供的資料,而該等陳述或資料是他或她沒有合理理由不相信的。
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不當行為,或(Ii)根據“外匯法”第16(B)條對利潤進行會計核算。
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有關股東建議及
股東提名董事選舉候選人: |
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GBC的公司章程和章程都不要求事先通知股東提案或股東提名候選人,以便在其年度股東大會上選舉GBC董事會成員。
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南密蘇裏州的章程規定,它必須在股東年會前90天或120天的年度股東大會上收到任何股東業務建議的書面通知。如果本年度年會的日期提前20天以上,或從前一年年會週年日起推遲60天以上,南密蘇裏州必須在年會召開前120天,至遲於年會結束前120天收到書面通知。年會召開前90天的較後日期或會議日期通知發出之日的第10天,或首次公佈會議日期,以先發生者為準。
南密蘇裏州的章程還規定,它必須在股東大會召開前不少於90天或120天收到任何股東董事提名的書面通知。但是,如果向股東發出或提前100天通知或事先公開宣佈會議日期,南密蘇裏州必須
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GBC
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南密蘇裏州
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不遲於郵寄有關會議日期的通知的翌日或首次就會議日期作出公開宣佈的第十天收到提名通知,兩者以最先發生者為準。
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報告
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提交報告的期間或提交的日期
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· Annual Report on Form 10-K
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截至2017年6月30日的財政年度
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表10-Q的季度報告
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截至2017年9月30日、2017年12月31日及2018年3月31日止的季度
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目前關於表格8-K的報告
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於2017年8月21日、2017年10月19日、2017年11月1日、2017年12月18日、2018年1月18日、2018年2月26日、2018年4月18日、2018年6月13日和2018年7月19日提交
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南密蘇裏州文件
|
注意:投資者關係
|
南密蘇裏銀行公司
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2991 Oak Grove Road
|
Poplar Bluff, Missouri 63901
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(573) 778-1800
|
頁 | ||
獨奏
|
1
|
|
第一條合併
|
2
|
|
1.1
|
合併。
|
2
|
1.2
|
有效時間
|
2
|
1.3
|
合併的影響
|
2
|
1.4
|
股票轉換
|
2
|
1.5
|
尚存公司的法團文件及附例
|
5
|
1.6
|
董事和官員。
|
5
|
1.7
|
税收後果
|
5
|
1.8
|
第二步合併
|
5
|
1.9
|
銀行合併
|
5
|
第二條進行合併審議
|
6
|
|
2.1
|
交換劑
|
6
|
2.2
|
合併考慮的按金
|
6
|
2.3
|
進行合併審議。
|
6
|
第三條賣方的陳述和保證
|
8
|
|
3.1
|
組織和地位
|
8
|
3.2
|
資本化
|
9
|
3.3
|
附屬公司。
|
10
|
3.4
|
企業權力
|
10
|
3.5
|
權威;沒有違反。
|
11
|
3.6
|
同意及批准
|
11
|
3.7
|
財務報告;沒有某些變化或事件。
|
12
|
3.8
|
訴訟
|
13
|
3.9
|
監管事項。
|
13
|
3.10
|
遵守法律
|
13
|
3.11
|
材料合同
|
14
|
3.12
|
經紀費用
|
15
|
3.13
|
僱員福利計劃。
|
15
|
3.14
|
勞工事務
|
18
|
3.15
|
賣方信息
|
18
|
3.16
|
接管法
|
18
|
3.17
|
環境事項
|
18
|
3.18
|
税務事項
|
19
|
3.19
|
風險管理工具
|
19
|
3.20
|
書籍和記錄
|
19
|
3.21
|
保險
|
19
|
3.22
|
無登記義務
|
20
|
3.23
|
會計和內部控制。
|
20
|
3.24
|
特性
|
20
|
3.25
|
貸款損失備抵
|
21
|
3.26
|
某些人的物質利益。
|
21
|
3.27
|
賠償
|
21
|
3.28
|
貸款組合。
|
21
|
3.29
|
證券投資組合
|
22
|
3.30
|
知識產權
|
23
|
3.31
|
賣方信息
|
23
|
3.32
|
重組
|
23
|
3.33
|
信託業務
|
23
|
3.34
|
賠償
|
23
|
3.35
|
申述不具誤導性
|
23
|
第四條買方的陳述和保證
|
24
|
|
4.1
|
組織和地位
|
24
|
4.2
|
資本化。
|
24
|
4.3
|
子公司
|
25
|
4.4
|
公司權力。
|
25
|
4.5
|
公司管理局
|
25
|
4.6
|
同意和批准;無缺省值。
|
25
|
4.7
|
財務報告和證券交易委員會文件;沒有某些變化或事件。
|
26
|
4.8
|
訴訟
|
27
|
4.9
|
監管事項
|
27
|
4.10
|
遵守法律。
|
28
|
4.11
|
僱員福利計劃。
|
28
|
4.12
|
勞工事務
|
30
|
4.13
|
接管法
|
31
|
4.14
|
環境事項
|
31
|
4.15
|
税務事項
|
31
|
4.16
|
風險管理工具
|
31
|
4.17
|
書籍和記錄
|
31
|
4.18
|
保險
|
31
|
4.19
|
可動用資金
|
32
|
4.20
|
貸款損失備抵。
|
32
|
4.21
|
貸款組合。
|
32
|
4.22
|
證券投資組合
|
33
|
4.23
|
重組
|
33
|
4.24
|
買方信息
|
33
|
4.25
|
信託業務
|
33
|
4.26
|
賣方股本所有權
|
34
|
4.27
|
申述不具誤導性
|
34
|
第五條與業務處理有關的契諾
|
34
|
|
5.1
|
賣方的忍讓
|
34
|
5.2
|
容忍買方
|
38
|
第六條補充協定
|
39
|
|
6.1
|
監管事項。
|
39
|
6.2
|
獲取信息;當前信息;諮詢。
|
40
|
6.3
|
股東大會
|
42
|
6.4
|
買方普通股的保留;納斯達克上市。
|
42
|
6.5
|
員工事務。
|
42
|
6.6
|
軍官和董事保險;賠償。
|
44
|
6.7
|
沒有傳票。
|
45
|
6.8
|
某些事項的通知
|
46
|
6.9
|
更正資料
|
46
|
6.10
|
系統集成
|
47
|
6.11
|
協調
|
47
|
6.12
|
協議的交付
|
47
|
6.13
|
新聞公報
|
47
|
6.14
|
交換要約
|
47
|
6.15
|
發售通告的擬備
|
47
|
6.16
|
銀行合併
|
47
|
第七條-先例
|
48
|
|
7.1
|
每一締約方義務的條件
|
48
|
7.2
|
買方義務的條件
|
48
|
7.3
|
賣方義務的條件
|
50
|
第八條終止和修正
|
51
|
|
8.1
|
終止
|
51
|
8.2
|
終止的效果
|
52
|
8.3
|
費用和開支
|
52
|
8.4
|
解僱費。
|
52
|
8.5
|
修正
|
53
|
8.6
|
延期;放棄
|
53
|
第九條一般規定
|
53
|
|
9.1
|
關閉
|
53
|
9.2
|
陳述、保證和協議的不存續
|
53
|
9.3
|
告示
|
54
|
9.4
|
解釋
|
54
|
9.5
|
對口
|
55
|
9.6
|
整個協議
|
55
|
9.7
|
執政法
|
55
|
9.8
|
宣傳
|
55
|
9.9
|
轉讓;第三方受益人
|
55
|
9.10
|
具體表現
|
55
|
9.11
|
放棄陪審團審訊
|
56
|
定義
|
頁
|
可接受保密協議
|
45
|
購置提案
|
46
|
合併總考慮
|
3
|
協議
|
1
|
合併條款
|
2
|
假定未償賣方普通股
|
3
|
平均收盤價
|
3
|
銀行合併
|
1
|
銀行合併證明書
|
6
|
銀行合併計劃
|
6
|
買方
|
1
|
買方普通股
|
2
|
買方補償和福利計劃
|
29
|
買方顧問
|
28
|
買方董事
|
28
|
買方披露時間表
|
24
|
買方僱員
|
28
|
買方ERISA附屬公司
|
29
|
買方ERISA附屬計劃
|
29
|
買方養卹金計劃
|
29
|
買方證交會文件
|
26
|
被取消的股份
|
4
|
證書
|
3
|
更改建議
|
46
|
索賠
|
44
|
關閉
|
54
|
截止日期
|
54
|
電碼
|
1
|
保密協議
|
42
|
承保僱員
|
43
|
反對股份
|
4
|
除法
|
11
|
DPC普通股
|
4
|
有效時間
|
2
|
可執行例外
|
11
|
交換劑
|
6
|
外匯代理人協議
|
6
|
外匯基金
|
6
|
交換要約
|
3
|
FCB
|
1
|
FDIC
|
10
|
聯邦儲備委員會
|
11
|
FHLB
|
10
|
表格S-4
|
12
|
GAAP
|
9
|
GBCLM
|
2
|
政府實體
|
12
|
保險金額
|
44
|
知識產權
|
23
|
發送信
|
6
|
貸款
|
21
|
物質不良影響
|
9
|
測量日期
|
3
|
合併
|
1
|
合併子
|
1
|
兼併
|
1
|
密蘇裏州國務卿
|
2
|
納斯達克
|
3
|
供款通告
|
23
|
軍官協定
|
1
|
締約方
|
1
|
每股現金價值
|
3
|
每股考慮
|
3
|
先前披露
|
8, 24
|
代理語句
|
11
|
監管當局
|
13
|
必要的監管批准
|
50
|
證交會
|
11
|
第二條合併條款
|
5
|
第二有效時間
|
5
|
第二步合併
|
1
|
賣方
|
1
|
賣方物品
|
9
|
賣方委員會建議
|
42
|
賣方附例
|
9
|
賣方普通股
|
2
|
賣方補償和福利計劃
|
15
|
賣方機密信息
|
45
|
賣方顧問
|
15
|
賣方合同
|
15
|
賣方董事
|
15
|
賣方披露時間表
|
8
|
賣方僱員
|
15
|
賣方ERISA附屬公司
|
16
|
賣方ERISA附屬計劃
|
16
|
賣方財務報表
|
12
|
賣方受償方
|
44
|
賣方個人
|
45
|
賣方養卹金計劃
|
15
|
賣方代表
|
45
|
賣方股東批准
|
11
|
賣方股東大會
|
42
|
賣方資本
|
3
|
南岸
|
1
|
附屬
|
9
|
優越方案
|
46
|
生存銀行
|
5
|
尚存公司
|
1
|
生存公司
|
1
|
接管法
|
18
|
賦税
|
19
|
報税表
|
19
|
賦税
|
19
|
終止費
|
53
|
交易費用
|
4
|
信託帳户普通股
|
4
|
不適當的負擔條件
|
50
|
表決協議
|
1
|
1.1
|
合併。
|
1.2
|
生效時間。在不違反本協議的條款和條件的情況下,雙方應同時(如第9.1節所定義)簽署,買方應安排在必要的範圍內向密蘇裏州國務祕書(“密蘇裏國務祕書”)提交GBCLM(“合併條款”)中規定的合併條款(“合併條款”)。合併應當在合併條款(“生效時間”)指定的時間生效。
|
1.3
|
合併的效力。在生效時間及之後,合併應具有GBCLM所規定的效力。
|
1.4
|
股票的轉換。在有效時間,由於合併,賣方、買方或持有下列任何一種證券的人不採取任何行動:
|
(i)
|
每股現金價值:相當於(1)合併總考慮金額的50%的現金金額(相當於賣方資本(以下定義)的0.975倍,但須根據第1.4(C)節進行調整),除以(2)假定FCB交易所所有少數股東在緊接關閉前將發行和發行的賣方普通股股份數賣方普通股的FCB普通股,在賣方普通股向FCB的少數股東出售和交換其普通股(“交易所要約”)(“假定未償賣方普通股”)(“每股現金價格”)後;
|
(2)
|
每股價格:買受人普通股的數量等於(1)每股現金價格的商數,除以(2)平均收盤價;
|
1.5
|
尚存公司的法團文件及附例。在生效時,緊接生效時間前有效的合併分公司章程,為尚存公司的法團章程,直至其後按照適用法律修訂為止,而在緊接生效日期前有效的合併附屬法例,則為尚存公司的附例,直至其後為止。根據適用的法律和這些附則的條款進行修改。
|
1.6
|
董事及高級人員在緊接生效日期前的合併分局的董事及高級人員,須為尚存公司的董事及高級人員,並須任職至其各自的繼任人妥為選出及合資格為止,或其較早去世、辭職或免職為止。
|
1.7
|
税收後果。其目的是,合併後的合併應符合“守則”第368(A)節所指的“重組”的資格,本協定旨在並被作為“重組計劃”通過,以便“守則”第354和361節的目的。
|
1.8
|
第二步合併。在關閉之日,並在合理可行的範圍內,根據GBCLM,買方應安排倖存的公司在第二步合併中與買方合併併入買方,買方在第二步合併後繼續存在,並根據密蘇裏州的法律繼續其存在,以及倖存公司自第二次生效之日起停止單獨存在。為促進上述情況,買方應安排根據GBCLM向密蘇裏國務祕書提交與第二階段合併有關的合併條款(“第二項合併條款”)。第二步合併自合併第二條規定的日期和時間(該日期和時間,“第二次生效時間”)起生效。在第二次生效時間和之後,第二步合併應具有GBCLM適用條款所規定的效力。
|
1.9
|
銀行合併:在第二步合併之後,買方由買方自行決定,買方打算根據適用的銀行法律和條例的規定,將FCB與南方銀行合併併入南方銀行,南方銀行應是由此產生的機構或倖存銀行(“倖存銀行”)。銀行合併具有適用的銀行業法律法規規定的效力,雙方董事會應當批准並安排FCB董事會和南方銀行董事會分別以表C所附形式批准單獨的合併協議/合併計劃(“合併計劃”),並安排合併計劃在本協議簽署之日後,在切實可行範圍內儘快簽署並交付。此外,賣方應使FCB,買方應使南方銀行按照適用的銀行法律和條例執行和存檔為使銀行合併有效所必需的合併或合併條款、公司決議和/或其他文件和證書(“銀行合併證書”)。
|
3.7 |
財務報告;沒有某些變化或事件。
|
3.9 |
監管事項。
|
3.10 |
遵守法律。賣方及其附屬公司:
|
3.26 |
某些人的物質利益。
|
4.2 |
資本化。
|
4.10 |
遵守法律。
|
4.21 |
貸款組合。
|
6.1 |
監管事項。
|
6.4 |
買方普通股的保留;納斯達克上市。
|
6.7 |
沒有傳票。
|
(i) |
第3.2條(資本化)(數額和效果不準確除外)、3.7(C)和(D)款(財務報告;沒有某些變動或事件)、第3.12條(經紀人費用)和第3.15條(賣方信息)中的陳述和保證應是真實的,
|
自本協議之日起及自生效之日起在各方面作出更正,但在本協議之日或另一日期所作之陳述及保證,以本協議之日或另一日期為準,均屬真實及正確;
|
(2) |
第3.5節(授權;不得違反)中的陳述和保證在所有重要方面均應是真實和正確的,自本協定之日起及自生效之日起即為有效時間;及
|
(3) |
賣方的其他陳述或保證自生效之日起不得因賣方或其任何子公司的自願或故意行為或不作為而在生效日期後發生的事件或情況而被視為不真實或不正確,除非該事件或情況單獨或連同與賣方的任何陳述或保證不一致的其他事實、事件或情況而被視為不真實或不正確。已經或將合理地預期會對賣方造成重大不利影響;
|
(i) |
第4.2節(資本化)(金額和效力極小的不準確之處除外)、4.7(E)和(F)節(財務報告和證券交易委員會文件;沒有某些變動)和4.25節(買方信息)中的陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的,自本協議之日和生效時間起算,猶如在生效日期和生效時間一樣,但該陳述和保證除外。根據他們的條款,在本協議之日或另一日期具體説明的保證在該日期應是真實和正確的;
|
(2) |
第4.5條(法人權限)中的陳述和保證在所有重要方面均應是真實和正確的,自本協議之日起以及在生效之日和生效時間之日起均為真實和正確;
|
(3) |
買方的其他陳述或保證自生效之日起不得因買方或其任何子公司的自願或故意行為或不作為而在生效日期後產生的事件或情況而被視為不真實或不正確,除非該事件或情況單獨或連同與買方的任何陳述或保證不一致的其他事實、事件或情況一併看待。已經或將合理地預期會對買方產生重大不利影響;
|
8.4 |
解僱費。
|
南密蘇裏銀行公司
|
|||
通過:
|
/S/Greg A.Steffens | ||
姓名:
|
格雷格·A·斯特芬斯
|
||
標題:
|
總裁兼首席執行官
|
||
南密蘇裏州收購公司三、
|
|||
通過:
|
/s/Greg A.Stefeens | ||
姓名:
|
格雷格·A·斯特芬斯
|
||
標題:
|
總統
|
||
吉迪恩銀行股份有限公司
|
|||
通過:
|
/S/Rickey A.Stubbs | ||
姓名:
|
裏基·斯塔布斯
|
||
標題:
|
主席兼主席
|
(a)
|
贊成在賣方召開的審議和表決合併協議的任何股東會議上批准合併協議和合並,並採取進一步行動;
|
(b)
|
反對任何反對或與完成合並相競爭的建議,包括但不限於在要求審議和表決合併協議的任何股東會議上提出的任何收購提案(如“合併協定”所界定的);以及
|
(c)
|
支持交易所報價(如合併協議中的定義)。
|
股份數目
|
真的是你的,
|
普通股
吉迪恩銀行股份公司:
_____________________
普通股
第一商業銀行:
_____________________
|
______________________________
遺囑執行人簽署
______________________________
遺囑執行人簽署
______________________________
遺囑執行人簽署
______________________________
遺囑執行人簽署
______________________________
遺囑執行人簽署
|
(印刷股東姓名)
|
|
______________________________
(如適用,請列印信託名稱)
|
授予人的簽字:
|
|||
(簽署)
|
|||
(印刷名稱)
|
|||
Date Signed: ________________________________
|
1 |
NTD:本增編是為一種特定類型的信託編寫的,可能需要逐案修改,以處理不同類型的信託或遺產。
|
(i) |
銀行對本協議的任何重大違反,包括但不限於以下任何一項:(A)軍官基薪的重大減幅,(B)第2節所述高級職員的權力、職責或責任的重大縮減,或(C)主管的權力、職責或責任的重大縮減,或
|
(2) |
在密蘇裏州德克斯特半徑25英里以外的任何地點搬遷軍官的主要工作地點;
|
(i) |
作出任何陳述或作出任何行為或努力,以將或可能損害僱主或不符合僱主最佳利益的方式,以促進其個人利益或任何現有或潛在競爭對手的利益,或要求或鼓勵僱主的任何其他僱員作出對僱主不忠或不一致的作為。為了僱主的最大利益或違反本協議的任何規定;
|
南岸
|
||
通過:
|
||
格雷格·A·斯特芬斯
|
||
總裁兼首席執行官
|
||
軍官
|
||
通過:
|
||
佈雷特·多爾頓
|
南岸
|
|||
通過:
|
|||
格雷格·A·斯特芬斯,總統
|
|||
首席執行官
|
|||
第一商業銀行
|
|||
通過:
|
|||
Rickey A.Stubbs,主席和主席
|