本初步招股章程補編涉及經修正的1933年“證券法”規定的有效登記聲明，但尚不完整，可以修改。本初步招股章程補充和附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，如果不允許在任何司法管轄區購買這些證券，我們也不徵求要約購買這些證券。

我們提供3億美元的美國存託憑證，或ADSS。每個廣告代表一個普通股，其面值為每股 €0.10。

ADSS在納斯達克全球精選市場上市，代號為“ARGX”。2018年9月14日，最新公佈的ADSS 的售價為每條廣告93.78美元。

我們的普通股在布魯塞爾泛歐交易所上市，代號為“ARGX”。2018年9月14日，根據1.1689美元兑€1.00美元的匯率計算，我們在布魯塞爾泛歐交易所的普通股的最新發行價是每股€81.80美元，相當於每股95.62美元。

根據適用的證券交易委員會(SEC)規則，我們是一家“新興成長型公司”，在本招股説明書和未來的文件中，我們將受到公開上市公司報告要求的限制。見“招股説明書摘要-新興成長型公司的含義”。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本補充招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們打算給予承銷商一個選擇權，以公開發行的價格購買至多45，000，000美元的ADS，減去承保折扣和佣金，在本招股説明書增發之日起30天內購買。有關更多信息，請參見“承保人”。

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關於這份招股説明書的補充			S-1
關於前瞻性聲明的警告聲明			S-3
招股章程補充摘要			S-5
危險因素			S-15
收益的使用			S-26
匯率			S-27
市場信息			S-28
股利政策			S-30
資本化			S-31
稀釋			S-32
股本説明			S-33
美國存托股票説明			S-61
賦税			S-69
承銷商			S-103
法律事項			S-110
專家們			S-110
在那裏你可以找到更多的信息			S-110
以提述方式成立為法團			S-111

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關於這份招股説明書			1
關於這個公司			2
危險因素			3
關於前瞻性聲明的警告聲明			4
收入與固定費用的比率			6
資本化			7
分配計劃			8
股本説明			11
證券説明			39
出售證券持有人			46
收益的使用			47
賦税			48
某些民事責任的可執行性			49
法律事項			50
專家們			51
在那裏你可以獲得更多的信息			52
以提述方式成立為法團			53

本招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，按照“證券法”第405條的定義，它是一個“經驗豐富的發行人”，使用“貨架”註冊程序。

本“招股説明書”補充和更新了所附的2018年6月1日的招股説明書中所載的與我們的普通股票和ADSS有關的信息。我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書(Br}增訂本、隨附招股説明書或任何由我們或以我們的名義編寫的免費招股説明書中所載的或以參考方式納入的信息，或我們可能已就本供品向你方提供的資料。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書和附帶的招股説明書不是出售的要約，也不是在任何不允許出售的州尋求購買這些證券的要約。本招股章程增訂本或所附招股章程所載的資料或參考資料，只在招股章程增訂本或所附招股章程的日期為止，除非該資料特別指明另一日期適用，不論本招股章程增訂本或隨附招股章程的交付時間或在此出售證券的時間。如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書中的信息或此處或其中所包含的文件不同，則應依賴本招股説明書補充中的信息。但是，如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致，例如，本招股説明書中以引用方式合併的文檔補充或所附的招股説明書中具有較晚日期的語句修改或取代了先前的語句。

這份招股説明書補編和所附招股説明書載有或包含從第三方和行業出版物獲得的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和限制，並告誡您不要過分重視這些估計。我們尚未獨立核實任何第三方信息。雖然我們認為本招股説明書及其附帶的招股説明書中所包含的市場地位、市場機會和市場規模信息一般是可靠的，但這種信息本質上是不準確的。

在美國以外的任何司法管轄區，均未採取任何行動允許公開發行ADSS，或擁有或分發本招股章程補編或在該司法管轄區內隨附的招股説明書。在美國以外的法域擁有本招股章程補編或隨附招股説明書的人，必須向自己通報並遵守對這一要約的任何限制，以及對適用於該法域的招股説明書或附帶招股章程的分發的任何限制。

我們在任何協議中所作的申述、保證和契諾，如作為本招股章程增訂本及所附招股章程所提述的任何文件的證物而提交，及所附招股章程只為該協議各方的利益而作出，包括在某些情況下，是為在該等協議的各方之間分擔風險而作出的，而不應作出，而則不應如此。被認為是對你的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種陳述、保證和契約為依據準確地反映我們目前的狀況。

我們擁有各種商標註冊和申請，以及未經註冊的商標，包括簡單抗體公司、NHance公司、ABDEG公司和我們公司的徽標，並被Kywa Hakko Kirin有限公司授權使用POTELLIGENT。我們有一個美國商標註冊的arGEN-X名稱和歐洲共同體商標的風格化的arGEN-X名稱。該名稱也是一些域名註冊的主題。所有其他商品名稱、商標和服務

在本招股説明書及其附帶的招股説明書中出現的其他公司的標記是其各自持有人的財產。僅為方便起見，本招股章程增訂本或所附招股説明書中的商標和商號可在沒有符號和符號的情況下提及，但這種提法不應被解釋為表明其各自的所有者不會在適用法律規定的範圍內最充分地主張其對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。

除非另有提及，或除非上下文另有規定，在本招股説明書的整個補編中，“argenx”、“argx”、“we”、“us”、“our”、“the Company”、“Our Company”或類似的提法均指Argenx SE及其合併子公司。

除非另有説明，本招股説明書補編中對“美元”、“美元”和“美元”的所有提法都是美利堅合眾國的合法貨幣，而提到“歐元”、“歐元”和“€”則是荷蘭的合法貨幣。

本招股章程及其附帶的招股説明書，包括此處和其中以參考方式納入的文件，載有根據我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息，在1933年“證券法”第27A節、或“證券法”或1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。除本招股説明書補充和附帶的招股説明書所載的現有和歷史事實和條件外，所有其他陳述，包括本文和其中以參考方式納入的文件，包括關於我們業務和財務狀況的未來結果、業務戰略、計劃和我們未來業務目標的陳述，都是前瞻性的陳述。在本招股章程補編和隨附的招股説明書中使用時，“預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“意圖”等詞用於“ ”可能、“可能”、“將”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“客觀”、“應該”或這些和類似的表述的否定之處都是為了：“ ”、“可能”、“將”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“目標”、“應該”或這些和類似表述的否定。前瞻性語句包括，，但不限於：

您應參考本招股説明書及其附帶招股説明書中題為“風險因素”的一節，以及我們2017年12月31日終了年度表格20-F的年度報告中題為“3.D.風險因素”的部分，以討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證，本招股説明書的前瞻性聲明和附帶的招股説明書，包括本文及其中引用的文件，將證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何特定的時間框架內或在任何特定的時間框架內實現我們的目標和計劃。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

你應閲讀本招股説明書的補充和附帶的招股説明書，包括在此和其中以參考方式合併的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

關於本招股説明書及所附招股説明書中所載的市場和行業統計數據的信息，包括本文和其中由引用所包含的文件，是基於我們認為是準確的信息而包括的。從這一現有信息中獲得的預測和其他前瞻性信息必須符合同樣的條件以及對產品和服務的未來市場規模、收入和市場接受程度的任何估計所帶來的額外不確定性。

招股章程補充摘要

本摘要突出介紹了招股説明書補編和所附招股説明書中其他地方所載的選定信息，以及本文及其所附文件中所載的某些信息。它可能不包含您在作出投資決策時應該考慮的所有信息。在投資於ADSS之前，您應仔細閲讀這份完整的招股説明書補充和附帶的招股説明書，包括本文及其中引用的文件，以及任何相關的免費書面招股説明書，以便更全面地瞭解我們的業務和本次發行，包括我們的合併財務報表，以及本章程和所附招股説明書中以參考方式納入的“經營和財務審查與前景”章節。

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，為治療嚴重的自身免疫性疾病和癌症開發了一條用於治療嚴重自身免疫性疾病和癌症的分化抗體治療的深管道。利用我們的成套技術，我們專注於開發具有潛力的產品候選產品，要麼是針對新目標的一流產品，要麼是針對已知但複雜的目標的最佳選擇，以治療那些嚴重的醫療需求未得到滿足的疾病。我們基於強大的美洲駝免疫系統的簡單抗體平臺使我們能夠開發新的、複雜的靶標，我們的三種抗體Fc工程技術使我們能夠擴展產品候選產品的治療指標。與我們的抗體發現和開發的專業知識，這套技術已經使我們的8種產品候選管道。我們的兩個產品候選在第二階段和第三階段試驗的多適應症，其中一個已經取得了臨牀證明的概念在兩個適應症和第三階段的臨牀發展為第一個適應症。

下表彙總了截至本招股説明書補充日期的產品候選組合的關鍵信息：

2018年9月，我們宣佈慢性炎症性脱髓鞘性多發性神經病(CIDP)是第四種潛在的治療方法。我們打算在2019年上半年在CIDP啟動第二階段的概念驗證試驗。

慢性炎症性脱髓鞘性多發性神經病概況

CIDP是一種由自身免疫介導的髓鞘破壞所致的周圍神經和神經根慢性自身免疫性疾病，即髓磷脂產生細胞，使神經軸突絕緣，並使信號轉導速度加快。CIDP的病因不明，但細胞免疫和體液免疫均出現異常。CIDP是一種慢性進展性疾病：與更嚴重的Guillain-Barré綜合徵相比，發病和進展至少持續8周。CIDP的脱髓鞘和軸突損傷會導致感覺和/或運動神經元功能的喪失，從而導致虛弱、感覺喪失、不平衡和/或疼痛。CIDP在美國大約有16，000名患者。

當前CIDP治療的侷限性

大多數CIDP患者需要治療，靜脈免疫球蛋白(IVIg)是首選的一線治療方法.糖皮質激素和血漿交換在較小程度上被使用，因為它們在長期使用時受到副作用的限制，在糖皮質激素的情況下，或者由於程序和通路的侵入而受到限制，在發生血漿交換的情況下，程序和通路僅限於專用中心。替代免疫抑制劑通常是為不符合條件或對IVIg、糖皮質激素或血漿交換不耐藥的患者保留的。

雖然 IVIg治療通常可以控制CIDP，但大多數患者需要每兩到六週重複治療多年。這是因為IVIg單藥治療通常不會導致長期緩解。IVIG在血液中引入高水平的外源性IgG抗體，與患者的自身抗體競爭各種途徑，包括FcRN依賴的抗體循環途徑，從而降低自身抗體的影響。IVIG治療CIDP需要靜脈滴注最多2g/kg的IVIg，並與IVIg治療其他自身免疫性疾病(如MG)時所見的許多不良事件相關。IVIg和血漿置換，當用於治療CIDP時，對保健系統帶來了高昂的成本負擔，就像用於治療重症肌無力或MG或ITP一樣。CIDP是美國IV/SC Ig的最大指標。

ITP的第二階段臨牀試驗

我們最近完成了一項隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段臨牀試驗，以評估38例血小板計數低於30×10的成人原發性ITP患者的安全性、有效性和藥動學。⁹/L在接受穩定劑量的標準護理治療時，包括皮質類固醇、允許的免疫抑制劑或血小板生成素受體激動劑，或在接受脾切除術或在“觀察和等待”方法下進行監測。我們在歐盟8個國家的19個臨牀中心進行了臨牀試驗。將患者隨機分為三組，分別為安慰劑組12例和非安慰劑組13例，分別為。在這一臨牀試驗中，所有接受藥物標準治療的患者都將繼續按照協議接受穩定劑量的護理標準治療。其中一次治療給予5 mg/kg efgartigimod，第2次給予10 mg/kg efgartigimod，第3次給予安慰劑。劑量是在三週內進行的，其中包括每週服用四次 efgartigimid或安慰劑。患者治療後繼續隨訪21周。來自這三組的患者都有資格在 10 mg/kg劑量的efgartigimod下參加為期一年的開放標籤擴展研究，但必須符合登記標準，包括血小板計數低於30×10。⁹/L.

第二階段臨牀試驗的主要目的是用主要終點評價頭孢地吉莫的安全性和耐受性，評估不良事件和嚴重事件的發生率和嚴重程度。

不良事件，評估生命體徵，心電圖和實驗室評估。次要目標包括根據血小板計數、援救治療和出血事件、藥效學和免疫原性評價療效。

我們在2018年9月宣佈了這項第二階段臨牀試驗的數據。

初級終點分析顯示，所有患者都有良好的耐受性，大多數不良事件的特點是輕微，不被認為與藥物有關。觀察到的大多數非出血治療緊急不良事件(TEAES)被認為是輕微的(E.，1級)。無出血TEAES分級3級或以上的報告.未觀察到有臨牀意義的實驗室、生命體徵或心電圖表現。在試驗期間沒有死亡或TEAE導致停止治療的報告。在第二階段試驗的主要研究部分中，有一個非研究藥物相關的SAE(急性支氣管炎，需要住院)。觀察到的耐受性曲線與第一階段健康志願者試驗和我們在MG的第二階段臨牀試驗一致。

總之，在24周的治療和隨訪期間，23名(60.5%)患者報告了至少一次未出血的TEAE，所有未出血的TEAE都被研究者認為是輕度或中度的。11例患者發生中度不良反應。2例10 mg/kg的患者在臨牀試驗中發生嘔吐，其中1例輕度事件(br})被認為與efgartigimod有關。在與急性支氣管炎相關的臨牀試驗中，我們只觀察到一個臨牀上C反應蛋白的顯著增加。我們沒有觀察到臨牀上白血球計數的顯著下降。

只有5個沒有出血的tEAE被研究者認為與藥物有關，其中4個記錄在安慰劑組的兩個病人中。對efgartigimod來説，只有1例不出血的 TEAE相關，即7.7%的患者觀察到10 mg/kg劑量的嘔吐。共觀察到4例感染病例，其中2例分別為5 mg/kg和10 mg/kg，1例為10 mg/kg，1例為急性支氣管炎，1例為10 mg/kg，1例為肺炎。所有事件都被調查員視為無關。10 mg/kg的efgartigimod組有3例患者在主要研究期間接受搶救治療，原因是研究人員缺乏療效，因此其中2人服用不完全劑量。

所有報告的非出血tEAes，以及被研究者認為與藥物相關的至少兩名患者的非出血tEAE概述如下。表1.

協議中定義的出血相關事件的頻率分別進行了評估。這是由於本病的性質，因為低血小板水平的ITP患者可能導致出血事件在一定比例的患者，而且症狀和體徵差異很大。12例(31.6%)患者發生了28例出血事件.5例患者(38.5%)在每支efgartigimod 5mg/kg臂和10 mg/kg臂中，至少有1例TEAE出血，而安慰劑隊列中有2例(16.7%)發生TEAE出血。根據ITP-BAT評分的煙霧指數(ITP-BAT)測定出血量。嚴重程度從0級到4級。未觀察到4級出血事件。觀察2級和3級事件，包括搶救當天記錄的事件，其中6例(23.1%)發生在efgartigimod手臂，1例(8.3%)發生在安慰劑臂。我們對出血相關事件數據的分析仍在進行中，但到目前為止，沒有任何出血事件被認為與研究藥物有關。這些數據的進一步分析包括與每個病人的出血史和人口統計學的關係，以及對efgartigimod的反應。我們希望在2018年12月的全部數據發佈中報告我們的結論。

表1.至少2例ITP患者臨牀試驗中TEAES及藥物相關TEAES的報告

				病人人數

(無出血)TEAE報告在至少兩個病人	安慰劑 (n=12)			伊夫加蒂格莫5mg/kg (n=13)			10毫克/千克 (n=13)
最常見的TEAE
頭痛		2 (16.7	)%		1 ( 7.7	)%
高血壓病		1 ( 8.3	)%					2 (15.4	)%
嘔吐								2 (15.4	)%
膀胱炎					1 (7.7	)%		1 (7.7	)%
皮疹					1 (7.7	)%		1 (7.7	)%
生產性咳嗽		1 ( 8.3	)%		1 (7.7	)%
認為與學習幹預有關的學校(任何年級)
頭痛		1 ( 8.3	)%
嘔吐								1 ( 7.7	)%
恥骨疼痛*		1 ( 8.3	)%
陰道分泌物*		1 ( 8.3	)%
閉經*		1 ( 8.3	)%

*: 在同一病人中觀察到

與療效相關的二級終點測量結果表明，與安慰劑相比，efgartigimod治療的臨牀療效有明顯改善，因為血小板計數增加。患者在治療臂顯示他們的血小板計數增加。

圖1：每個劑量組所有患者的血小板水平。虛線代表開放標籤擴展期間的測量(治療組與安慰劑組)

在不同閾值下血小板計數增加的比例分別為73%和54%，分別為5mg/kg和10 mg/kg的患者，使血小板計數增加到分別為30.10^9/L和50.10^9/L，至少一次，安慰劑組為58%和50%。

在5mg/kg和10 mg/kg兩組中，46%的efgartigimod患者獲得血小板計數。100×10^9/L在兩次或更多次，而在安慰劑臂25%。根據對第一個給藥週期的分析，58%的患者在接受10 mg/kg(br}efgartigimod，10 mg/kg efgartigimod後，在兩次或更多次訪問中血小板反應為50x10^9/L。

觀察到兩個治療組與安慰劑組之間的分化增加，血小板計數閾值增加，如圖2顯示通過efgartigimod增加的血小板計數的耐用性和深度：

: 38%的患者超過50×10^9/L，超過10天，而安慰劑組為0%，具有臨牀意義和統計學意義(p=0.03)。
: 42%的患者在efgartigimod手臂超過100×10^9/L，而在安慰劑組為8%。

血小板計數(50x10^9/L)最早開始於第1周至第10周，與疾病異質性一致。血小板超過50x10^9/L的持續時間為1~20周。患者的發病和持續時間因病人的不同而異。

圖2：對提高療效閾值的事後分析

藥動學和藥效學終點的分析與第1期臨牀試驗和MG第2期臨牀試驗的結果基本一致。

在第1階段健康志願者試驗和MG第2期臨牀試驗的基礎上，在許多患者中檢測出抗藥物抗體陽性或ADA抗體。在第二階段的臨牀試驗中，26例接受頭孢地莫司莫的患者中有9例檢測出陽性的ADA後滴度，12例接受安慰劑的患者中有2例檢測出陽性滴度。在主要研究中，正的後劑量ADA滴度對efgartigimod藥動學或藥效學無明顯影響。

與我們的業務有關的風險

我們的業務受到許多風險的影響，在作出投資決定之前，你應該知道這些風險。這些風險將在本招股説明書補編的“風險因素”一節和附帶的招股説明書中進行更詳細的討論，包括本文及其中和 “項目3.D.風險因素”項下的文件，這些文件載於我們截至2017年12月31日的表格20-F的年度報告中。這些風險包括但不限於下列：

: 我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，自成立以來就蒙受了重大損失.我們預計在可預見的未來將遭受損失，而且可能永遠無法實現或保持盈利。
: 為了完成產品候選產品的開發和商業化，我們可能需要大量的額外資金。
: 我們的產品候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測晚期臨牀試驗的結果。我們正在進行的臨牀試驗的初步成功可能並不表明在這些試驗完成或在後期試驗時取得的結果。
: 我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時數據和初步數據可能會隨着更多的病人數據可用而發生變化，並接受審計和核實程序的限制，這些程序可能導致最終數據發生重大變化。
: 我們的產品候選人可能有嚴重的不良、不受歡迎的或不可接受的副作用，這些副作用可能會延遲或阻止市場批准。
: 美國食品藥品監督管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EuropeanMedicines Agency)和類似的外國機構的監管審批過程宂長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得對產品候選產品的監管批准，我們的業務將受到嚴重損害。
: 在開發我們的一些研究項目和產品候選人方面，我們依賴並將繼續在很大程度上依賴合作伙伴。
: 我們依靠專利和其他知識產權來保護我們的產品候選者和我們的成套技術-我們的簡單抗體平臺、NHance和ABDEG-這些技術的執行、防禦和維護可能具有挑戰性和成本高昂。如果不充分執行或保護這些權利，就會損害我們的競爭能力，損害我們的業務。
: 我們以前從未將產品候選人商業化，而且可能缺乏必要的專門知識、人力和資源來使我們的產品單獨或與適當的合作伙伴一起成功地商業化。
: 我們是一傢俱有有限責任的荷蘭歐洲上市公司，我們公司的股東可能與美國公司的股東相比，擁有不同的、在某些情況下更多的有限股東權利。
: 如果我們在任何應税年度被歸類為一家被動的外國投資公司，它可能會給美國ADSS的持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
: 作為外國的私人發行人，我們不受美國證券法和納斯達克股票市場公司治理規則(br}規則的限制，而且可以向美國證券交易委員會提交的信息比美國公司少，這可能限制了ADS持有者可以獲得的信息。

企業信息

我們的法律和商業名稱是Argenx SE。我們於2008年4月25日根據荷蘭法律註冊為一傢俱有有限責任的私營公司(貝斯諾特·文諾沙哈會見了貝佩克特)2014年5月28日，我們轉換為一傢俱有有限責任的荷蘭上市公司(納姆洛澤·文諾沙哈普(Naamloze Vennootschap))2017年4月26日，我們轉換為一家荷蘭歐洲上市公司，有限責任公司 歐洲社會a或硒)我們的正式辦公地點是荷蘭鹿特丹，我們的註冊辦事處在荷蘭佈雷達的威倫斯特拉5，4811 AH。我們已在荷蘭商會的貿易登記簿上登記，登記號為24435214。我們的電話號碼是 +32 9 310 34 00。我們的網站地址是http：/www.argenx.com。關於我們網站的信息或可通過該網站訪問的信息不構成本招股章程補編或所附招股説明書的一部分。我們只將我們的網站地址作為不活動的文本參考。在美國註冊的加工服務代理是CT公司系統，地址是111 8^TH紐約大道，紐約，10011。

我們以ADSS為代表的普通股自2017年5月18日起在納斯達克全球精選市場上市，代號為“ARGX”。自2014年7月以來，我們的普通股一直在布魯塞爾泛歐交易所交易，代號為“ARGX”。

作為一家新興成長型公司的含義

我們被稱為“新興成長型公司”，如美國2012年“創業法”(BusinessStartups Act Of 2012)或“就業法案”(Jobs Act)中所定義的那樣。作為一家新興的成長型公司，我們可以利用特定的減少披露和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括：

: 不要求遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節的審計員證明要求；
: 除了任何必要的中期財務報表外，僅包括兩年的審定財務報表和相應減少了管理層在討論和分析登記報表中對財務狀況和業務結果的披露，而本招股説明書是其中的一部分；和
: 如果我們不再有資格成為外國私人發行者，(1)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務；(2)免除對高管薪酬(包括金降落傘薪酬)進行不具約束力的諮詢表決的要求。

我們可能會利用這些豁免長達五年或更早的時間，使我們不再是一家新興的增長公司。在(1)財政年度的最後一天，我們將不再是一家新興的增長公司；(2)我們有資格成為“大型加速申報者”，擁有至少7億美元的非附屬公司持有的股本證券；(3)本公司在任何三年內發行的股票超過10.7億美元。不可兑換的債務證券；和(4)2022年的最後一天。我們可以選擇利用一些但不是所有這些豁免。例如，“就業法”第107條規定，新出現的增長公司可以利用1933年“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的“證券法”會計準則。鑑於我們目前根據國際會計準則理事會或國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”提出報告，並期望繼續提出報告，我們不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在國際會計準則理事會要求採用這種準則的有關日期採用新的或訂正的會計準則。我們已利用本招股説明書增訂本及所附招股説明書中減少的報告要求。因此，這裏和其中包含的所包含的信息可能是不同的。

而不是您從持有股票證券的其他上市公司收到的信息。我們目前預計，2018年12月31日，我們將不再是一家新興的增長公司。

作為外國私人發行者的含義

我們被認為是“外國私人發行者”。作為外國私人發行者，我們不受美國1934年“證券交易法”(修正後的“證券交易法”或“交易法”)規定的某些規則的約束，根據“交易所法”第14節，這些規則對委託書招標規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級人員、董事和主要股東不受“外匯法”第16條和“交易所法”關於其購買和出售普通股或ADS的規則規定的報告和“短期波動”利潤回收規定的限制。此外，我們不需要經常或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表，因為這些公司的證券是根據“交易法”註冊的，儘管我們報告並打算繼續自願地每季度報告我們的業務結果。此外，我們毋須遵守有關限制有選擇地披露重要資料的FD規例。

我們可以利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行者為止。我們將不再是外國私人發行者，因為我們50%以上的未償投票權證券由美國居民持有，以下三種情況中的任何一種情況都適用：(1)我們的大多數執行官員或董事是美國公民或居民；(2)我們50%以上的資產位於美國；(3)我們的業務主要在美國管理。

我們利用了本招股説明書增訂本、所附招股説明書和參考文件及其中的某些減少的報告和其他要求。因此，這裏包含的信息可能與您從持有股票證券的其他上市公司獲得的信息不同。

祭品


Argenx提供的ADSS		$300,000,000 of ADSs
購買額外ADSS的選項		我們打算允許承銷商在本招股説明書增訂本的日起30天內購買至多45，000，000美元的ADS。
美國保存人股份		根據本招股章程增發的ADS代表Argenx SE的普通股。每個廣告代表一個普通股，其名義價值為每股€0.10。作為廣告持有者，我們不會把你當作我們的股東之一。開户銀行，紐約梅隆銀行，將是作為你的 ADSS基礎的普通股的註冊持有人。您將有廣告持有人的權利，如存款協議所規定的。為了更好地理解ADS的條款，您應該仔細閲讀本招股説明書補編中題為“美國保存人股份的描述”的章節，以及隨附的題為“證券説明”的招股説明書中的部分，該部分通過引用納入本招股章程補充文件以及其中提到的存款協議。
		ADSS的投資者將能夠交易我們的證券，並在這些證券上得到發行，其範圍在本招股説明書補編中的部分，題為“美國保存人股份的描述”，以及隨附的題為“證券説明”的招股説明書中的一節。
開户銀行		紐約梅隆銀行
普通股在發行後立即發行		普通股 (或如果承銷商購買額外ADS的選擇權全部行使)。
收益的使用		我們估計這次發行的淨收益將是approximately $ (€ ) million(或大約$ (€)百萬，如果保險人行使他們的選擇購買額外的ADS在全部)，扣除估計的承保折扣和佣金和估計提供的費用由我們支付。
		我們打算利用此次提供的淨收益，連同現金、現金等價物和現有金融資產，為我們的產品候選人的研究和開發工作提供資金，推進後期臨牀開發，並在某些跡象中開始efgartigimod的商業前活動，用於我們目前和未來的其他研究和開發活動，以及進步技術開發，擴大我們的公司基礎設施和週轉金及其他一般企業用途。有關此產品收益的預期用途的更完整説明，請參見“收益的使用”。


危險因素		請參閲S-15頁開始的“風險因素”，以及本招股章程補編和所附招股説明書中所載的其他信息，包括我們關於2017年12月31日終了年度表格20-F的年度報告以及本文及其中所包含的其他文件，以瞭解您在決定在ADSS中投資之前應仔細考慮的風險。
納斯達克交易標誌		“ARGX”
泛歐交易所布魯塞爾交易標誌		“ARGX”

本次發行後將發行的普通股數量是根據截至2018年6月30日我們已發行普通股的32，450，775股計算的，但不包括在行使2018年6月30日已發行股票期權時可發行的2，743，995股普通股，加權平均行使價格為每股€16.52。

除另有説明的外，本招股章程補編中的所有資料均假定：

: 保險人不行使購買額外ADS的選擇權；和
: 不行使上述未償股票期權。

投資ADSS涉及高度的風險。在決定投資於ADSS之前，除了本招股説明書或隨附招股説明書中所載或以參考方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮我們2017年12月31日終了年度表格20-F中的“風險因素”項下所述的風險，並由所附招股説明書中“風險因素”項下所述的風險加以更新，並由風險説明書進一步更新。以下介紹，以及其他文件，我們隨後提交給證券交易委員會，這些文件是通過參考納入本招股説明書補充。還請參見“在其中可以找到更多信息”。

由於我們無法控制的因素，ADSS的價格可能會波動和波動。在此發行之後，活躍的公開交易市場可能無法持續，而且您可能無法以公開發行價格或高於公開發行價格轉售ADS。

如果您購買ADS在本次發行，您可能無法轉售這些ADS或以上的公開發行價格。 ADSS和普通股的交易價格已經波動，很可能繼續大幅波動。這些證券的交易價格取決於若干因素，包括這一“風險因素”一節所述的因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。此外，雖然ADSS在納斯達克環球精選市場上市，我們的普通股在布魯塞爾泛歐交易所上市，但我們不能保證這些證券的交易市場將保持下去。

自從2017年5月我們在美國首次公開募股(IPO)時，ADSS以每條廣告17.00美元的價格出售，到2018年9月14日，每條廣告的價格一直低至17.33美元，高達103.00美元。在同一時期，普通股價從€15.48的低點到€88.60的高位不等。由於各種因素，ADSS的市場價格可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

這些和其他市場和行業因素可能導致市場價格和對ADS和普通股的需求大幅度波動，而不論我們的實際經營情況如何，這可能限制或阻止投資者輕易出售其ADS或普通股，並可能對ADS和普通股的流動性產生不利影響。此外，整個股票市場，特別是生物製藥公司，經歷了價格和數量的極端波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。

我們將繼續承擔，由於作為一家在美國上市的上市公司而增加的成本，我們的董事會將需要投入大量時間用於新的合規倡議和公司治理實踐。

作為一家上市公司，特別是在我們不再有資格成為一家新興的增長公司之後，我們將繼續承擔我們作為在布魯塞爾泛歐交易所上市的上市公司而沒有承擔的大量法律、會計和其他費用。我們是一家有限責任的荷蘭歐洲上市公司(歐洲社會a或硒)如果我們的潛在重新定居完成，我們將是一家比利時歐洲上市公司，責任有限(歐洲社會a或硒)2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革法案”和“消費者保護法”、納斯達克股票市場或納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對非美國上市公司實施了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的董事會和其他人員現在和將來將繼續被要求將大量時間用於這些遵守倡議。此外，這些規則和條例將繼續增加我們的法律和財務合規費用，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們期望這些規則和條例可能使我們獲得董事和幹事責任保險更加困難和昂貴，從而使我們更難以吸引和留住合格的董事會成員。

然而，這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能隨着時間的推移而演變。這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性，而且由於正在對披露和治理做法進行的修訂，必然導致費用增加。

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條或第404條，我們必須提交董事會關於我們對財務報告的內部控制的報告。然而，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們不需要包括一份關於財務報告內部控制的認證報告，該報告是由我們的獨立註冊公共會計師事務所發佈的。我們目前預計，2018年12月31日，我們將不再是一家新興的增長公司。為了在規定的期限內遵守第404節，我們正在進行一個過程，記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告的內部控制是否充分，繼續採取步驟，酌情改進控制程序，通過測試控制措施是否如文件所示運作，並對財務報告的內部控制實施持續的報告和改進程序。儘管我們作出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時限內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制按照第404節的要求是有效的。如果我們發現一個或多個重大弱點，就可能導致金融市場因對財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。

未來出售或未來出售大量我們的證券可能會對ADSS和普通股的價格產生不利影響。

在公開市場出售大量ADS或普通股，或認為可能發生這種銷售，可能會壓低ADSS和普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們也無法預測這種銷售對ADS和普通股當前市場價格的影響。

我們公司章程或荷蘭公司法的規定，或根據我們潛在的重新住所調解、比利時公司章程或比利時公司法的規定，可能會阻止可能被認為有利的收購出價，並阻止或挫敗任何替換或取消當時的董事會的企圖。

我們公司章程的規定可能會使第三方更難獲得我們的控制權或改變我們的董事會。我們通過了幾項規定，可能會使收購我們的公司變得更加困難或更具吸引力。這些條文規定，某些事項，包括對公司章程的修訂，只能提交給我們的股東，由我們的董事會就一項提議進行表決。作為一家根據荷蘭法律負有有限責任的歐洲上市公司，我們面臨着從組織和監管角度來看的合規負擔，我們的股票在布魯塞爾泛歐交易所上市，我們在比利時的大部分業務也是如此。因此，根據對比利時公司法的重大修改的生效情況，我們可能要求股東批准我們可能從荷蘭遷至比利時的重新定居調解。如果我們完成重新定居調解，比利時公司法將允許採取各種保護措施。此外，比利時公司法的若干規定和比利時法律的某些其他規定，例如披露重大股份和合並管制條例的義務，可能在我們的重新定居調解完成後適用於我們，並可能使非邀約的投標要約、合併、管理層變更或我們公司控制權的其他改變更加困難。這些規定可能會阻止其他股東認為符合其最佳利益的潛在收購企圖，並可能對我們證券的市場價格產生不利影響。這些規定也可能會剝奪廣告持有人以溢價出售ADS的機會。此外，比利時公司董事會可在某些情況下，並經股東事先授權，通過發行股票證券(依據授權資本)或回購股票，阻止或挫敗公開收購要約。雖然董事會通過實物或現金捐助增加公司股本的授權，在限制或限制現有股東的優先認購權時，在FSMA通知公司對公司的證券進行公開收購投標後暫停，但在某些條件下，公司股東可以在某些條件下明確授權董事會。董事在公開競購時發行不超過公司現有股份10%的股份，以增加公司的資本。如果比利時公司法得到修正，這些和/或其他規定可能具有類似的效果。

ADSS的公開募股價格大大高於這一發行之後的每一個廣告/普通股經調整的有形帳面淨值。因此，如果您在本次發行中購買ADSS，您將支付一筆價格，這一價格將大大超過我們的調整後的每個廣告的有形帳面淨值/普通股。根據每個廣告的公開發行價格$每廣告，您將立即經歷每$ /普通的稀釋。股票，代表我們的經調整的網有形帳面價值/普通股之間的差異，在實施這一發行後，與本次發行中的每個廣告的公開發行價格之間的差異。見“稀釋”在未執行的選項被行使的範圍內，您將遭受進一步的稀釋。

我們在使用此產品的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用它們。

我們將有廣泛的酌處權，在應用這一提供的淨收益，並可以使用收益的方式，不改善我們的業務結果或提高ADSS的價值。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會造成財務損失，對我們的業務產生重大的不利影響，導致ADSS的價格下降，並推遲我們的產品候選產品的開發。在使用之前，我們可以不產生收入或損失價值的方式投資此產品的淨收益。

由於我們業務的國際範圍，我們的資產、收益和現金流動受到幾種貨幣，特別是歐元、美元、英鎊和瑞士法郎匯率變動的影響。我們的功能貨幣是歐元，我們的大部分業務費用是以歐元支付的，但我們也從我們的主要商業夥伴AbbVie和Shire那裏得到了美元的付款，我們定期以美元、瑞士法郎和英鎊購買服務、消耗品和材料。此外，潛在的未來收入可能來自國外，特別是美國。因此，我們的業務和ADSS及普通股的價格可能會受到歐元與這些其他貨幣之間外匯匯率波動的影響，這也可能對我們報告的業務結果和各時期的現金流動產生重大影響。目前，我們沒有任何匯率套期保值安排。

此外，由於我們的普通股目前以歐元在泛歐交易所布魯塞爾交易，而ADSS將在納斯達克全球精選市場以美元進行交易，美元和歐元之間匯率的波動可能導致ADSS的價值與我們的普通股價值之間的暫時差異，從而可能導致尋求利用這種差異的投資者進行大量交易。

為了資助我們在美國的業務增長，特別是2017年10月開設美國辦事處，我們投資於美元計價的現金(br}存款賬户和流動金融資產，其中很大一部分來自於2017年5月完成的美國首次公開發行(Ipo)。視美元匯率波動而定，這可能導致未實現的匯率損失，這可能會對報告日的現金、現金等價物和流動金融資產的報告產生不利影響，因為這些現金存款賬户和流動金融資產都是以歐元計值的。此外，由於美元與歐元匯率的波動，在布魯塞爾泛歐交易所出售從存託機構提取的任何普通股時，ADSS持有人將獲得的收益的美元等值，以及以歐元支付的任何現金股息在ADSS所代表的普通股上的美元等值也可能下降。

通過參與此次發行，您將成為ADSS的持有人，並在一家荷蘭歐洲上市公司中持有普通股，該公司承擔有限責任(歐洲社會a或硒)ADSS的持有人不被視為我們普通股份的持有人，除非他們根據存款協議和適用的法律和條例撤回其ADSS的普通股。保存人是ADSS基礎的普通股的持有人。因此，ADSS的持有人除了根據存款協議享有的權利外，沒有任何持有我們普通股的權利。見“關於美國保存人股份的説明”。

ADS可在保存人的帳簿上轉讓。但是，保存人可隨時或在其認為有利於履行其職責的時候結帳。當我們的帳簿或保存人的帳簿關閉時，保存人可以拒絕交付、轉讓或登記ADSS，或者在任何時候，如果我們或保存人認為出於法律、政府或政府機構的任何要求，或者根據存款協議的任何規定，或由於任何其他原因，我們或保存人認為這樣做是可取的，則必須遵守廣告持有人取消的權利。他們的ADS和撤資標的普通股。由於保存人已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉我們的轉讓帳簿，因此可能會出現暫時延遲取消閣下的ADS和撤回普通股基礎的的情況，否則普通股的轉讓將被阻止，以便允許在

股東大會或我們將支付普通股股息。此外，廣告持有人在欠繳費用、税款和類似費用時，以及為遵守適用於ADSS的任何法律或政府規章或撤回普通股份或其他已存入證券的法律或政府條例而有必要禁止提款時，不得取消其ADS，並提取其基礎普通股。請參閲“美國保管人股份説明”，您有權接受美國存託憑證下的股份。

您將不具有與我們普通股持有人相同的表決權，並且可能無法及時收到表決的材料，以便能夠行使您的投票權。

除本招股章程補編、所附招股説明書及存款協議所述外，ADS持有人將不能行使附加於ADS所代表普通股的表決權。根據存款協議的條款，存款證持有人可指示保存人對其存款證基礎的普通股份進行表決。否則，股東將無法行使其投票權，除非他們根據適用的法律和條例以及我們的公司章程，撤回其ADSS的普通股，親自或通過代理投票。即使如此，廣告持有者可能還不知道提前足夠多的時間來收回這些普通股。如果我們請求ADSS持有者的指示，保存人將及時通知ADSS持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交給他們。應我們的請求，保存人將向股東發出股東大會通知，其中除其他外，將説明表決指示的方式。我們不能保證廣告持有人將及時收到投票材料，以確保他們能夠指示保存人投票支持ADSS的普通股。股東只有權參加股東大會並在股東大會上投票，條件是其股份在股東大會日之前的第二十八天結束時以其名義記錄在午夜(中歐時間)。此外，保存人對未執行表決指示或執行表決指示的方式對廣告持有人的賠償責任受到存款協議的限制。因此，ADSS的持有者可能無法行使其作出表決指示或親自或通過代理人投票的權利，如果他們的普通股沒有按他們的要求進行表決，或者他們的股份不能被投票，他們就不能對保存人或我們提出任何追索權。

自公司成立以來，我們從未支付過任何現金紅利。即使未來的業務導致可觀的可分配利潤水平，我們目前仍打算將任何收入再投資於我們的業務，在我們有固定收入流以支持持續的現金紅利之前，現金紅利不會支付。此外，向股東支付任何未來的股息，須經股東大會批准，並須經董事局建議，而該建議須經大多數非執行董事考慮，包括我們的業務前景、現金需求、財務表現及新產品發展等因素後，獲得大多數非執行董事的批准。此外，未來現金股息的支付，只有當我們的股東權益超過我們的已支付和被調用的股本的總和加上需要由荷蘭法律或我們的公司章程保持的準備金。根據比利時公司法，如果我們完成了潛在的重新定居，我們只能支付最多的股息，這一數額相當於我們股東權益超過(I)已付或已動用股本之和的數額；(Ii)根據最新法定審定財務報表，根據公認的會計原則編制的、根據法律或比利時公司章程無法分配的準備金。此外，根據比利時法律，在分配股利之前，我們必須在未合併的基礎上將我們年淨利潤的5%分配給我們未合併的財務報表中的法定準備金，直到這些準備金相當於我們股本的10%為止。-比利時。如果比利時公司法得到修正，這些和(或)其他條款可能載有類似的限制。因此，

投資者不能依賴ADSS的現金紅利收入，對ADSS的投資的任何回報都很可能完全取決於ADSS未來價格的任何增值。

在荷蘭境外持有我們的普通股，或者，如果我們完成潛在的重新定居調解，比利時和ADS持有人可能不能分別行使優先購買權或優先認購權。

在我們的股本增加的情況下，根據荷蘭法律，我們普通股的持有人一般有權享有充分的先發制人的權利，除非這些權利被股東在大會上的決議或董事會的決議所排除(如果股東大會為此目的已指定董事會 )。見“股本説明”、“優先購買權”。如果我們完成對比利時的重新定居，如果以發行新股的方式增加股本以換取現金，或發行可轉換債券或認股權證，我們的所有股東一般都將享有優先認購權，除非這些權利受到股東大會決議或我們的決議的限制或取消。比利時的董事會，或我們的比利時董事會， (如果比利時董事會是由股東為此目的在股東大會上授權的)。如果比利時公司法得到修正，這些和/或類似的規定可能包含類似的權利。然而，使普通股持有人或普通股股東獲得優先購買權也需要在這些證券持有人所在的法域遵守適用的證券法，而我們可能無法或不願意這樣做。特別是，位於美國的普通股或ADS的持有者將無法參加優先購買權的發行，除非我們登記了“證券法”規定的權利所涉及的證券，或可獲得該法案登記要求的豁免。此外，ADS持有者將無法參與先發制人權利的提供，除非我們與保存人作出安排，將這一提議擴大到ADS持有者，而這並不要求這樣做。

我們是一家有限責任的荷蘭歐洲上市公司。歐洲社會a或SE)。如果我們完成潛在的重新定居，我們將是一家比利時歐洲上市公司，並承擔有限責任(歐洲社會a或SE)。在受美國法律管轄的公司中，股東的權利可能不同於股東的權利。

我們是一家有限責任的荷蘭歐洲上市公司(歐洲社會a或硒)如果我們完成了潛在的重新定居，我們將是一家比利時歐洲上市公司，並承擔有限責任。歐洲社會a或硒)我們的公司事務由我們的公司章程和在荷蘭註冊的公司的法律管理，如果我們完成我們的重新定居調解，我們的比利時公司章程和關於在比利時註冊的公司的法律分別管理我們的公司事務。股東的權利和我們董事會成員的責任或如果我們的重新定居調解完成，我們的比利時董事會可能不同於受美國法域法律管轄的公司中股東的權利和義務。在履行職責時，荷蘭法律要求我們的董事會，比利時董事會可以根據比利時法律考慮我們公司、股東、僱員和其他利益攸關方的利益，在所有情況下都要適當遵守合理和公平的原則。有可能這些當事方中的一些人的利益與你作為股東的利益不同，或者除了你的利益之外。見“股份資本比較説明荷蘭公司法”、“公司章程”、“董事會章程”和“美國公司法”。

我們沒有義務也不遵守“荷蘭公司治理守則”的所有最佳做法規定，如果我們完成潛在的重新定居調解工作，我們也不期望遵守“比利時公司治理守則”的所有原則和規定，這可能影響到你作為股東的權利。

作為荷蘭歐洲有限責任公司(歐洲社會a或硒)，我們必須遵守2016年12月8日的“荷蘭公司治理守則”，該法案於2016年12月8日生效。

年自2017年1月1日或之後開始，或DCGC。該委員會載有董事會、管理委員會、監事會、股東大會和股東大會、財務報告、審計員、披露、遵守和執行標準的原則和最佳做法規定。DCGC適用於在受監管的市場上市的所有荷蘭公司，包括布魯塞爾泛歐交易所。原則和最佳做法條款適用於我們的董事會(關於作用和組成、利益衝突和獨立性要求、董事會委員會和薪酬)、股東和大會(例如，關於反收購保護和我們向股東提供信息的義務) 和財務報告(例如外部審計師和內部審計要求)。我們沒有遵守DCGC的所有最佳做法規定。作為一家荷蘭公司，我們必須在向荷蘭提交的年度報告中披露我們是否遵守了DCGC的規定。如果我們不遵守DCGC的規定(例如，由於納斯達克要求的衝突或其他原因)，我們必須在我們的年度報告中列出任何偏離DCGC的原因。參見“股份資本的描述荷蘭公司法的比較”，我們的文章“協會和董事會章程”和“美國公司法”荷蘭公司治理守則“。

如果我們完成我們的重新定居調解，作為一家比利時歐洲上市公司，有限責任(歐洲社會a或硒)，我們將遵守2009年3月12日的“比利時公司治理守則”或“比利時公司治理守則”。“比利時公司治理守則”載有管理和控制公司的原則、規定和準則。“比利時公司治理守則”適用於在受管制的市場上市的所有比利時公司，包括布魯塞爾泛歐交易所。如果我們完成重新定居調解，原則、規定和準則將適用於比利時董事會(關於其作用和組成、利益衝突和獨立要求、董事會委員會和薪酬)、我們的執行管理層(關於作用和組成、利益和報酬衝突)和股東大會(例如，關於他們的作用和我們向股東提供信息的義務)。我們不期望遵守比利時公司治理守則的所有規定和準則。如果我們按照“比利時公司治理守則”完成我們的重新定居調解，作為一家比利時公司，我們將被要求在我們的年度報告中列入一份公司治理聲明，説明我們是否遵守了“比利時公司治理守則”的所有規定。如果我們不遵守“比利時公司治理守則”的規定(例如，由於納斯達克的一項相互衝突的要求或其他原因)，我們必須在本公司治理聲明中解釋偏離“比利時公司治理守則”的原因。如果取代“比利時公司治理守則”，這些和(或)其他規定將適用。

此可能會影響您作為股東的權利，並且您可能與另一家荷蘭或比利時有限責任歐洲上市公司的股東沒有同等程度的保護。歐洲社會a或硒)在完全符合DCGC或比利時公司治理準則(視情況而定)的受監管市場上市。

我們是根據荷蘭的法律成立的。如果我們完成可能的重新定居，我們將根據比利時的法律成立。我們的資產基本上都在美國境外。我們董事會的大多數成員都居住在美國以外的地方。因此，投資者可能不可能在美國境內向這些人提供訴訟服務，也不可能在美國法院對他們或我們執行訴訟，包括以美國聯邦證券法的民事責任規定為依據的判決。

美國目前與荷蘭或比利時都沒有一項條約，規定在民事和商業事項上相互承認和執行裁決，但仲裁裁決除外。因此，美國法院作出的付款的最終判決，無論是否完全以美國證券法為依據，都不會自動得到承認或

在荷蘭或比利時可執行。為了獲得在荷蘭可執行的判決，對美國法院作出最終和決定性判決的一方必須向荷蘭的主管法院提出索賠。該當事方可向荷蘭法院提交美國法院作出的最後判決。如果荷蘭法院認為美國法院的管轄權是基於國際上可以接受的理由，並且遵守了適當的法律程序，則荷蘭法院原則上將使美國法院的判決具有約束力，除非這種判決違反荷蘭的公共政策原則。荷蘭法院可拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償，並承認損害賠償的範圍只有它們是必要的，以補償實際的損失或損害。美國在荷蘭法院判決的執行和承認完全受“荷蘭民法典”(韋特博克範伯格利克).

在根據在比利時可強制執行的民事責任獲得付款判決的命令中，該判決必須得到比利時法院根據2004年“比利時國際私法法典”或“比利時國際私法法典”的有關規定予以承認和宣佈為可執行。承認或執行並不意味着審查案件的是非曲直，不論任何互惠要求如何，都是。然而，如果美國的判決違反了“PIL法典”第25條所列的一個或多個拒絕理由，就不會在比利時得到承認或宣佈可執行。除承認或強制執行外，美國聯邦或州法院對我們作出的判決還可作為比利時法院類似的行動的證據，如果它符合根據作出判決的州的法律作出判決的真實性所需的條件。此外，關於比利時境內法律程序的強制執行(包括承認比利時的外國法院裁決)，如果債務人被比利時法院命令支付的金額為比利時法院命令支付的金額，或外國法院的判決(1)自動強制執行並在比利時登記，則債務人須繳納按判決金額3%計算的登記税，或(2)由比利時法院強制執行，超過 €12，500。債務人有責任支付登記税，其比例由命令付款或清算的決定或確定對其作出或確定的債權人的優先權所確定。債務人在被命令共同和各別支付債務時，負有連帶責任。比利時法院所作執行判決的每一份正本均須繳納印花税，最高為1，450€。

由於缺乏上述條約，美國投資者可能無法對我們或本公司董事會成員或此處指定為荷蘭或比利時或美國以外國家居民的某些專家執行在美國法院就民事和商業事項作出的任何判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

我們是一家外國私人發行商，因此，我們不受美國代理規則的約束，並受“外匯法案”的報告義務的約束，這些義務在某種程度上比美國國內上市公司的義務更為寬鬆和不那麼頻繁。

我們根據1934年經修正的“證券交易法”或“交易法”作為具有外國私人發行者地位的非美國公司提交報告。因為我們符合“交易法”規定的外國私人發行者的資格，所以我們不受適用於美國國內上市公司的“交易法”某些條款的約束，包括“外匯法”中關於就根據“交易法”登記的證券徵求委託書、同意或授權；(2)“交易所法”中要求內部人士就其股票所有權和交易活動以及從短期交易中獲利的內幕人士的責任提交公開報告的章節；和 (3)“交易法”規定的規則，要求向證券交易委員會提交關於表格10-Q的季度報告。在發生指定的重大事件時，未經審計的財務信息和其他指定信息，或當前報表8-K的報告。此外，外國私人發行人無須每年提交文件。

在每個財政年度結束後的120天內，在表格20-F上報告，而加速申報的美國國內發行人必須在每個財政年度結束後的75天內提交關於表10-K 的年度報告。外國私人發行者也不受“公平披露條例”的約束，其目的是防止發行人選擇性地披露重大信息。由於以上所述，您可能沒有為非外國私人發行者的公司的股東提供同樣的保護。然而，我們受荷蘭法律(br}和法規的約束，如果我們完成我們的潛在的重新定居調解，比利時法律和條例，就這些事項，並打算提供季度未經審計的財務資料給證券交易委員會的表格6-K。

作為一家外國私人發行商，在納斯達克上市要求允許的情況下，我們依賴於某些國內的(Br)國家治理實踐，而不是納斯達克的公司治理要求。

我們有資格成為外國私人發行商。因此，根據納斯達克的上市要求，我們依賴於母國治理(br}要求及其下的某些豁免，而不是依賴納斯達克的公司治理要求。根據荷蘭法律和普遍接受的商業慣例，我們的章程不提供一般適用於大會的法定人數要求。在這方面，我們的做法與納斯達克上市規則第5620(C)條的要求各不相同，後者要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，而且法定人數不得少於已發行有表決權股票的三分之一。雖然我們必須向股東提供股東大會的議程和其他有關文件，但荷蘭法律沒有關於徵求代理人的管理制度，在荷蘭，徵求代理人也不是普遍接受的商業慣例，因此，我們的做法將與納斯達克上市規則第5620(B)條的要求不同。此外，我們已選擇不按某些荷蘭股東的批准要求發行與某些事件有關的證券，例如收購另一家公司的股票或資產、建立或修訂以股份為基礎的僱員補償計劃、改變我們的控制權和某些私人安置。在這方面，我們的做法與納斯達克規則第5635條的要求不同，該規則一般要求發行人在與此類事件有關的證券發行方面獲得股東的批准。有關我們公司治理原則的概述，請參閲“荷蘭公司法、我們的公司章程和董事會章程以及美國公司法公司治理的股份資本比較説明”。此外，如果我們完成我們的潛在的重新住所調解，這些和其他不同的公司治理要求的納斯達克可能存在。因此，您可能沒有為符合這些納斯達克要求的公司的股東提供同樣的保護。

我們可能失去我們的外國私人發行者地位，這將要求我們遵守“外匯法”的國內報告制度，並導致我們承擔大量的法律、會計和其他費用。

我們是外國私人發行者，因此我們不必遵守適用於美國國內發行人的“外匯法”的所有定期披露和當前報告要求。從2019年6月30日起，我們可能不再是外國私人發行者(本次發行後的第二個財政季度結束)，這將要求我們遵守適用於2020年1月1日起適用於美國國內發行人的“外匯法”的所有定期披露和當前報告要求。為了維持我們目前作為外國私人發行者的地位，(A)我們普通股的多數必須直接或間接由美國非居民直接或間接擁有，或(B)(1)我們的大多數執行官員或董事不得是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產不能設在美國境內，(3)我們的業務必須主要在美國境外管理。截至2018年6月30日，我們相信至少50%的流通股是由美國居民持有的(假設ADSS代表的所有普通股都由美國居民持有)。如果我們失去了這一地位，我們將被要求遵守“外匯法”報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比對外國私人發行者的要求更詳細和更廣泛。我們還可能被要求根據證券交易委員會和納斯達克的各種規則改變我們的公司治理做法。這，這個，那，那個

根據美國證券法，如果要求我們遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們的監管成本和合規成本可能會大大高於作為外國私人發行者我們將承擔的成本。因此，我們預計，喪失外國私人發行者地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動耗費大量時間和費用。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規則和條例，我們將更難獲得董事和高級人員責任保險，而且費用會更高，而且我們可能被要求接受減少的承保範圍或承擔更高的費用以獲得保險。這些規則和條例也會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於“新興成長型公司”的減少的報告要求是否會降低對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，如美國2012年“創業法”(BusinessStartups Act Of 2012)或“就業法案”(Jobs Act)中所定義的那樣。只要我們繼續是一家“新興增長公司”，我們就可以利用適用於非“新興增長公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守第404節的審計師認證要求、免除就執行報酬舉行不具約束力的諮詢表決的要求，以及股東批准以前未核準的任何黃金降落傘付款。作為一家“新興成長型公司”，我們只需報告兩年的財務業績和選定的財務數據，而其他上市公司報告的可比數據則分別為三年和五年。我們可以利用這些豁免，直到我們不再是一個 “新興增長公司”。我們可以成為一家“新興成長型公司”，直到美國首次公開發行(IPO)五週年結束的財政年度的最後一天，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括在此之前，非關聯公司持有的普通股的總市值超過7億美元(第二財季結束時)。在接下來的12月31日(我們的財政年度末)，我們將不再是一家“新興增長公司”。我們目前預計，2018年12月31日，我們將不再是一家新興的增長公司。我們無法預測投資者是否會認為ADSS不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者發現ADSS沒有吸引力，那麼ADSS的交易市場可能會不那麼活躍，ADSS的價格可能會更不穩定。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，股東可能對我們的財務報告和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和ADSS的交易價格。

對財務報告進行有效的內部控制對我們提供可靠的財務報告是必要的，並與充分的披露控制和程序一道，旨在防止欺詐。任何未能執行所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們未能履行我們的報告義務。此外，我們就第404款進行的任何測試，或隨後由我們的獨立註冊公共會計師事務所進行的任何測試，都可能顯示我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行預期或追溯性的修改，或查明需要進一步注意或改進的其他領域。內部控制不善也會使投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對會計準則的交易價格產生負面影響。

我們的管理部門必須每年評估我們內部控制和程序的有效性。然而，只要我們是“就業法”規定的“新興增長公司”，我們的獨立註冊公共會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制是否有效。我們目前預計，2018年12月31日，我們將不再是一家新興的增長公司。我們預計首先需要發出

管理層關於財務報告內部控制的年度報告，並要求我們的獨立註冊公共會計師事務所根據第404節的規定，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，與發佈截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的年度合併財務報表有關。對我們內部控制的有效性進行獨立評估可以發現我們管理層的評估可能找不到的問題。我們內部控制中未被發現的重大弱點可能導致財務報表重報，並要求我們承擔補救費用。

如果證券或行業分析師停止對我們的報道，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究，那麼ADSS的價格和我們的交易量就會下降。

ADSS的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們的業務的研究和報告。如果沒有或太少的證券或行業分析師覆蓋我們，ADSS的交易價格可能會受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了ADSS 的評級，或者發表了對我們業務的不準確或不利的研究，ADSS的價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或不定期發佈關於我們的報告，對ADSS的需求可能會減少，這可能導致ADSS的價格和交易量下降。

我們預計不會因美國本應納税年度的聯邦收入而被視為被動的外國投資公司或PFIC，但這一結論是每年作出的實際決定，因此可能會發生變化。如果我們有資格成為PFIC，這可能會給某些美國持有者帶來不利的美國税收後果。

一般來説，如果在任何應税年度，至少75%的總收入是被動收入，或至少50%的資產屬於產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產，包括現金，我們將被定性為美國聯邦所得税的被動外國投資公司(PFIC)。就這些測試而言，被動收入包括出售或交換投資財產所得的股息、利息和收益，以及從與積極從事貿易或業務有關的無關各方收到的租金和特許權使用費以外的其他的租金和特許權使用費。我們作為PFIC的地位取決於我們收入的構成以及我們資產的構成和價值(為此目的，我們資產的總價值可能部分取決於我們普通股的市場價值和隨時會發生變化的ADS) 。如果我們被定性為PFIC，美國ADSS的持有者可能會遭受不利的税收後果，包括將出售ADSS的收益作為普通收入處理，而不是資本收益，損失適用於美國持有者在ADSS上收取的股息的優惠利率，以及利息費用適用於我們分配和銷售ADSS的收益。參見“税收對某些物質美國聯邦所得税的考慮，對美國持有者的被動外國投資公司的考慮”。

基於我們資產的期望值，包括任何商譽，以及我們收入和資產的預期構成，我們預計不會被視為當前應税年度的PFIC。然而，我們作為PFIC的地位是每年進行的事實密集型的決定，我們不能就我們的PFIC目前、以前或未來應納税年份的地位提供任何保證。

我們估計，在扣除承保折扣和佣金後，我們將從這次發行中獲得大約100萬美元的淨收益(或如果承銷商行使其全部購買額外ADS的選擇權)(或大約 $ 百萬美元)，然後扣除承保折扣和佣金，並估計我們應支付的提供費用。

這項服務的主要目的是增加我們的財政靈活性，以推進我們的臨牀流程。目前，我們期望使用這一服務的淨收益作為：

根據我們目前的計劃和業務情況，預計這筆交易的淨收益的使用代表了我們的意圖。我們還可以將一部分淨收益用於許可證中的，獲取或投資於其他業務、技術、產品或資產。截至本招股説明書補充之日，我們無法確定地預測的所有特定用途-在這一要約結束時將收到的淨收益或我們將實際用於上述用途的金額。預測開發抗體候選人所需的成本可能是困難的。我們的實際開支的數額和時間以及臨牀開發的程度可能會因許多因素而有很大差異，包括我們的發展努力和商業基礎設施準備工作的進展、時間和完成，臨牀前研究的現狀和結果，以及我們今後可能開始的任何臨牀試驗或臨牀試驗，為我們的產品候選人獲得監管批准所涉及的時間和費用。以及保持我們現有的合作和任何合作，我們可能參與的第三方，我們的產品候選人和任何意外的現金需求。因此，我們的管理層將對分配這一項目的淨收益保留廣泛的酌處權。

在使用這些債券之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期和中期計息債務和存款憑證。

歐元是我們的功能性貨幣，也是我們報告財務結果的貨幣。下表根據紐約聯邦儲備銀行對歐元的正午買入率，列出每一期間美元兑歐元的低匯率和高匯率、這一期間結束時的匯率以及該期間每個月最後一天的平均匯率。如本文件所用，“中午買入率”一詞是指經紐約聯邦儲備銀行為海關目的核證的歐元匯率，以美元兑歐元表示。下文所列的匯率顯示了匯率的趨勢，但在本招股説明書補編中使用的實際匯率可能各不相同。

下表列出了過去六個月中每一個月以美元表示的歐元的低匯率和高匯率，以及按上述中午買入率計算的月底匯率。

2018年9月14日，歐洲央行對歐元的收盤價為€1.00=1.1689美元。除非另有説明，本招股説明書中的貨幣折算反映了這一匯率。

自2017年5月18日以來，ADSS已在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Selected Market)上市，代號為“ARGX”。在此之前，ADSS沒有公開交易市場。自2014年7月以來，我們的普通股一直在布魯塞爾泛歐交易所交易，代號為“ARGX”。在此之前，沒有公開交易市場的 ADSS或我們的普通股。我們2017年5月在美國的首次公開募股(IPO)的定價為每條廣告17.00美元。

所列期間的下表顯示了以美元為單位的每個廣告和在布魯塞爾泛歐交易所以歐元計算的每隻廣告的高、低銷售價格。

週期	高		低層

年度：
2017 (beginning May 18, 2017)	$	69.27	$	17.33
季度：
2017年第二季度(2017年5月18日開始)	$	25.00	$	17.33
2017年第三季度	$	22.61	$	19.36
2017年第四季度	$	69.27	$	22.21
2018年第一季度	$	87.00	$	55.50
2018年第二季度	$	103.00	$	72.72
2018年第三季度(至2018年9月14日)	$	97.70	$	82.62
月底：
2018年3月	$	86.08	$	75.49
2018年4月	$	90.20	$	72.72
May 2018	$	99.99	$	85.14
2018年6月	$	103.00	$	82.41
2018年7月	$	97.70	$	82.62
2018年8月	$	96.60	$	82.70
2018年9月(至2018年9月14日)	$	96.44	$	86.54

週期	高		低層

年度：
2014年(2014年7月10日)	€	8.75	€	6.23
2015	€	14.27	€	7.40
2016	€	15.99	€	9.23
2017	€	57.48	€	14.75
季度：
2016年第一季度	€	11.58	€	9.23
2016年第二季度	€	12.34	€	10.15
2016年第三季度	€	15.38	€	11.56
2016年第四季度	€	15.99	€	12.50
2017年第一季度	€	16.80	€	14.75
2017年第二季度	€	19.85	€	15.15
2017年第三季度	€	18.88	€	16.75
2017年第四季度	€	57.48	€	18.50
2018年第一季度	€	70.50	€	48.80
2018年第二季度	€	88.60	€	58.50
2018年第三季度(至2018年9月14日)	€	83.40	€	71.10
月底：
2018年3月	€	69.80	€	62.00
2018年4月	€	74.70	€	58.50
May 2018	€	84.30	€	69.80
2018年6月	€	88.60	€	71.10
2018年7月	€	83.40	€	71.10
2018年8月	€	81.10	€	72.80
2018年9月(至2018年9月14日)	€	83.00	€	74.70

2018年9月14日，納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)上ADSS的最新報告售價為每股93.78美元，而布魯塞爾泛歐交易所(€)最近公佈的普通股發行價為每股81.80美元。

我們從未支付或宣佈任何現金紅利，我們也不期望在可預見的將來支付任何現金紅利。本招股説明書及其招股説明書所提供的ADS所代表的所有普通股，將享有與我們所有已發行普通股相同的股利權利。我們打算保留所有可用的資金和任何未來的收入，為我們業務的發展和擴展提供資金。

根據荷蘭法律，一傢俱有有限責任的荷蘭歐洲上市公司(歐洲社會a或硒)只有在股東權益 (本徵vermogen)超過已繳足的及撥入股本的總和，再加上荷蘭法律或我們的公司章程所規定的儲備金。在受這些限制的情況下，任何未來支付股息的決定，將由股東在我們的大會上酌情決定。

如果根據比利時法律，我們完成了潛在的重新定居，一家比利時歐洲上市公司將承擔有限責任(歐洲社會a或硒)只能支付股利，數額不超過股東權益超過 (I)已付或已動用股本之和的數額；(Ii)根據比利時公認會計原則編制的最新法定審計財務報表，根據法律或比利時公司章程無法分配的準備金。根據比利時法律，在分配股息之前，我們必須在未合併的基礎上將我們年淨利潤的5%分配給我們未合併的財務報表中的法定準備金，直到這些準備金相當於我們股本的10%為止。在受這些限制的情況下，今後支付股利的任何決定將由股東在我們的大會上斟酌決定。如果比利時公司法得到修正，這些和(或)其他條款可能載有類似的限制。見 “在我們重新定居之前對比利時徵税造成的後果”和“在我們的重新定居調解完成後對比利時徵税產生的後果”。

下表列出截至2018年6月30日的現金、現金等價物和流動金融資產：

您應該閲讀此表以及我們的合併財務報表和相關説明，以及本公司2017年12月31日終了年度20-F表年度報告中題為“選定的財務數據”和“經營結果”的章節，以及本招股説明書補編和所附招股説明書中以參考方式納入的其他財務信息。

本次發行後將發行的普通股數量是基於2018年6月30日為止已發行的32，450，775股普通股，不包括在行使2018年6月30日已發行股票期權時可發行的2，743，995股普通股，加權平均行使價格為每股16.52(19.31美元)。

如果您在此發行中投資ADSS，您的所有權權益將被稀釋至ADSS購買者支付的每個廣告的公開發行價格(br}價格與發行後每個廣告/普通股經調整的有形賬面價值之間的差額。截至2018年6月30日，我們的實際淨賬面價值為 €333.0(389.2美元)，或€10.26(11.99美元)/每個廣告/普通股。每個廣告/普通股票的有形賬面淨值是由(1)我們的總資產減去我們的無形資產和我們的總負債除以(2)截至2018年6月30日已發行普通股的數量或 32，450，775股普通股來決定的。

在我們以每個廣告公開募股的價格出售ADS之後，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金(br}和估計的發行費用後，截至2018年6月30日，我們經調整的有形帳面淨值將為€。 ($)百萬，或 €($)每個ADS/普通股。這一數額代表着€ ($)的有形賬面淨值對我們現有股東的直接增加，以及對實際賬面淨值 €的立即稀釋。($)每個廣告給新的投資者。

如果承銷商行使其全部購買額外ADS的選擇權，截至6月30日，在此發行之後，經調整的每個廣告/普通股的實際賬面價值， 2018年將為€($)每個廣告中，對現有股東而言，經AS 調整後的有形賬面淨值將為€($)/普通股，，對參與這一發行的新投資者的稀釋將是 €。(美元)每個廣告。

上述表格和計算依據的是截至2018年6月30日的流通股數，不包括行使截至2018年6月30日未發行股票期權時可發行的2，743，995股普通股，加權平均行使價格為每股€16.52(19.31美元)。

以下是與我們的股本、公司章程和荷蘭法律的某些規定有關的某些信息的摘要。因為此描述是摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。因此，本説明完全參照所附招股説明書中所載的我們的股本説明和公司章程的重要條款，以及在此及其中以參考方式納入的文件，包括我們最近關於20-F的最新年度報告，並經我們在本招股章程補充日期後提交給證券交易委員會的其他報告和文件更新，並在此以參考方式納入，連同本公司章程，其副本已納入本招股説明書的補充文件及隨附的招股説明書。請參閲本招股説明書中題為“您可以找到更多信息的地方”的補充部分。

下面的説明包括比較我們的公司章程和荷蘭法律中適用於我們的某些條款和特拉華州一般公司法，或DGCL，{Br}美國許多上市公司的註冊法律。由於這些聲明是摘要，它們沒有涉及可能與我們和我們的股東有關的荷蘭法律的所有方面，也沒有涉及可能與荷蘭法律不同的特拉華州法律的所有方面，也不打算對各自的權利進行全面的討論。

我們於2008年4月25日註冊為私人有限責任公司(貝斯洛滕·文諾沙哈普會見了 beperkte aanspapkelijkheid)根據荷蘭法律。2014年5月28日，我們轉變為一家有限責任的上市公司(納姆洛澤·文努特沙哈普)根據荷蘭法律，根據公證證書的轉換和修改。2017年4月26日，我們轉換為一家荷蘭歐洲上市公司，承擔有限責任(歐洲社會a或硒)根據一份公證轉換及修訂契據，而該公證契據是在同一日期籤立的。

我們在荷蘭商會的貿易登記簿上登記編號為24435214。我們的公司所在地是荷蘭鹿特丹，我們的註冊辦事處是荷蘭佈雷達，威倫斯特拉5，4811 AH。

我們的普通股以ISIN代碼NL 0010832176在布魯塞爾泛歐交易所上市，代號為“ARGX”。ADSS以符號“ARGX”在納斯達克全球選擇市場(納斯達克)上市。

根據荷蘭法律，一家公司的授權股本規定了它可以在不修改其公司章程的情況下發行的股份的最高數量和數量。

我們的公司章程規定了一筆金額為450萬€的授權股本，分為4500萬股，每一股的名義價值為€0.10。所有已發行和流通股已全部付清，股票以非物質化形式持有。我們的股本由普通股組成，每一股的名義值為€0.10。我們的股份沒有分成幾個類別。截至2018年6月30日，我們發行和支付的股本總額為3，245，077.50€，以 32，450，775股普通股為代表，面值為€0.10，每隻代表我們股本的一小部分。截至2018年9月1日，我們發行和支付的股份資本為€3，245，354.40，包括32，453，544股普通股，面值為€0.10，每隻代表我們股本的一小部分。截至2018年6月30日和2018年9月1日，我們和任何子公司都沒有持有自己的股份。

除了已經發行的股票外，我們還授予了期權，這將導致我們的流通股數量的增加。共有2，743，995個選項(在每個選項中

持有人有權認購一份新普通股)，截至2018年6月30日，已獲批准。截至2018年9月1日，共有2，741，226種期權(每種期權使持有人有權認購一種新的普通股)。除了期權和Argenx員工股票期權計劃外，我們目前沒有其他股票期權、購買證券、可轉換證券或其他認購或購買未償還證券的權利。關於截至2017年12月31日的期權信息，請參閲我們的年度報告中題為“項目6.B.補償”的節，表格20-F。有關從2018年1月1日開始的選項信息，請參見下面的表。

計劃	報盤 [br]日期						可鍛鍊	到期 [br]日期

截至2018年1月1日共計			3,384,451	441,359	80,876	2,862,216
獲批	June 28, 2018	80.82	178,900				June 29, 2019⁽¹⁾	2023/2028⁽²⁾
行使				270,134
被沒收					26,987
截至2018年6月30日共計			3,563,351	711,493	107,863	2,743,995
行使				2,769
被沒收
截至2018年9月1日共計			3,563,351	714,262	107,863	2,743,995

在我們2014年7月在布魯塞爾泛歐交易所(Euronext)首次公開發行(IPO)之前，所有股票都已轉換為普通股。


2015年1月1日上市股票數量			15,705,112
2015年9月1日行使選擇權			97,655
2015年12月31日上市股票數量			15,802,767
聯邦投資者公司子公司於2016年1月20日提供諮詢意見的訂閲基金			1,480,420
2016年2月15日行使選擇權			2,200
2016年3月16日行使選擇權			10,000
2016年4月21日行使選擇權			10,000
2016年5月27日行使選擇權			33,092
部分機構投資者於2016年6月1日認購			2,703,000
2016年9月26日行使選擇權			70,000
2016年10月17日行使選擇權			15,000
2016年12月31日發行的股票數量			20,126,479
2017年5月17日美國首次公開發行(Nasdaq)			5,865,000
承銷商於2017年5月19日行使超額配售期權			879,750
2017年8月24日行使選擇權			5,000
2017年9月1日行使選擇權			15,000
2017年10月2日行使選擇權			1,400
2017年11月7日行使選擇權			950
2017年11月14日行使選擇權			4,260
2017年11月15日行使選擇權			40,750
2017年11月21日行使選擇權			53,092
2017年11月23日行使選擇權			7,730
2017年12月4日行使選擇權			65,380
跟進2017年12月13日美國公開發行(Nasdaq)			4,440,000
承銷商於2017年12月14日行使超額配售期權			666,000
2017年12月18日行使選擇權			9,850
2017年12月31日上市股票數量			32,180,641
2018年1月行使備選辦法			111,727
2018年3月行使備選方案			113,075
2018年4月行使備選方案			34,039
2018年5月行使備選辦法			5,900
2018年6月行使備選方案			5,393
2018年6月30日上市股票數量			32,450,775
2018年7月行使備選辦法			469
2018年8月行使備選辦法			2,300
2018年9月1日上市股票數量			32,453,544

由於根據Argenx僱員股票期權計劃行使期權，2015年9月創造了97 655股新股。

2016年1月，聯邦投資者公司(FederalInvestors，Inc.)的子公司為基金提供諮詢。(美國)認購了1，480，420股新股。2016年6月，某些機構投資者認購了270.3萬股新股。

由於行使了Argenx僱員股票期權計劃下的期權，2016年2月、2016年3月、2016年3月、2016年4月、2016年5月、2016年9月和2016年10月分別創建了2 200股、10 000股、10 000股、33 092股、70 000股和15 000股。

截至2017年12月31日，我們在美國首次公開發行(IPO)中總共發行了6，744，750股普通股(包括承銷商行使超額配股期權所依據的超額配股)，在美國的首次公開發行(IPO)中，共有5，106，000股普通股(包括承銷商行使超額配股期權的股份)被髮行。

由於根據Argenx僱員股票期權計劃行使期權，在2017年8月、2017年9月15 000股、2017年10月1 400股、2017年11月106 782股和2017年12月75 230股中新增了5 000股。

由於根據Argenx僱員股票期權計劃行使期權，2018年1月創造了111，727股新股，2018年3月創建了113，075股，2018年4月創建了34，039股，2018年5月創建了5，900股，2018年6月創建了5，393股，2018年7月創建了469股，2018年8月創建了2，300股。

公司章程規定，我們的股份可以根據股東大會上的決議發行或授予認購我們股份的權利，如果股東在大會上指定的話，我們的董事會也可以這樣做。股東在大會上決定發行股份，授予認購股份的權利，或指定我們的董事會為獲授權的公司法人團體的決議，只有在獲得非執行董事多數同意的情況下，才能在我們董事會的提議下進行。在股東大會指定的情況下，我們的董事會可以通過決議發行股票或授予認購股份的權利，。除非在指定時另有決定，否則不得在大會上通過決議指定股東。我們董事會發行股票或認購股票的權利(如授予股票期權或發行可轉換債券)的範圍和期限由股東大會決議決定，最多涉及公司授權資本在相關時間未發行的所有股份。這一權力的期限不得超過五年。指定我們的董事會為獲授權發行股份或授予認購股份的權利的機構，可通過股東大會決議予以延長，每次不超過五年。可以發行的股票數量在指定的時確定。

股東決議或董事會決議不要求根據先前授予的認購權的行使發行股票。我們的董事會決定發行股票和授予認購股份的權利，只有在大多數非執行董事同意的情況下才能作出。

2018年5月8日，股東在大會上再次指定我們的董事會為法人團體，有權根據Argenx僱員股票期權計劃授予認購股份的選擇權，並在事先徵得多數非執行董事同意的情況下，限制或排除股東對這些股份的優先購買權，為期18個月。

2018年5月8日，股東大會再次授權我們的董事會發行股票和授予認購股份的權利，並限制或排除優先購買權。

該等股份的股東須事先獲得非執行董事多數同意，為期18個月。在大會的決議中，股東限制我們董事會在第二次授權下在發行股票和授予認購股份的權利方面的權限，但不得超過我們在該次會議當日發行的股本總額和未償還股本的20%。截至此日期為止，本授權並無使用，因此仍可全數發行新股。本授權的主要目的，是讓董事局在有需要或有機會時，可靈活發行額外股份，包括髮行股份及批出認購股份的權利。限制或排除股東對這類股票的優先購買權，以便在納斯達克上市和交易新普通股。雖然目前沒有打算在第二次授權下使任何特定的人受益，限制現有股東的優先購買權，但當使用這一授權時，董事會將能夠全部或部分限制優先購買權，包括為了特定人的利益。

荷蘭法律和公司章程賦予股東優先認購任何新股的權利，或在授予股份後按比例認購股份的權利。股票持有人對以下事項沒有優先購買權：(1)以實物形式發行股票(現金以外的捐助)； (2)向我們的僱員或本集團成員的僱員發行股份；(3)向行使先前授予的認購權的人發行股份。

股東可以在股票發行公告之日起至少兩週內行使優先購買權。根據公司章程，股東大會上的股東可以限制或者排除股東的優先購買權。股東大會上關於限制、排除優先購買權或者指定董事會為授權機構的決議，必須經董事會提議，並經非執行董事過半數同意後方可通過。股東大會上關於排除或限制優先購買權的決議，或授權我們的董事會排除或限制先發制人權利的決議，如果在大會上出席或代表我們的已發行和未償股本的50%以下，則需要獲得至少三分之二的表決票的多數票。

根據董事會決議發行股份的，股東的優先購買權可以由本公司董事會決議限制或者排除，但股東大會指定的董事會可以限制或者排除股東的優先購買權。我們董事會關於限制或排除先發制人權利的決議只能在大多數非執行董事的同意下作出。

我公司董事會被指定為有權限制或排除先發制人權利的機構，可由股東在大會上通過決議予以延長，每次不超過五年。除非在指定時另有決定，否則不得在大會上以決議方式指定股東。2018年5月8日，股東在大會上再次指定我們的董事會為有權根據 argenx僱員股票期權計劃認購股份的法人機構，並在事先徵得多數非執行董事同意的情況下，限制或排除股東的優先購買權，期限為 18個月。2018年5月8日，在股東大會上，股東重新指定我們的董事會為有權發行更多股份和授予認購股份的權的法人機構，並經多數非執行董事事先同意，限制或排除股東對這些股份的優先購買權，為期為 18個月。在大會的決議中，股東將我們董事會在第二次授權下在發行股票和授予認購股份的權利方面的權限限制在會議當天我們已發行和未發行股本總額的20%以內。本授權的目的是允許董事會將軍

靈活性在必要時發行更多的股份，或出現機會，包括髮行股票和授予認購股份的權利，並限制或排除股東對這種股票的優先購買權，以便在納斯達克上市和交易新普通股。雖然目前不打算使任何特定的人受益，而這一授權可限制現有股東的優先購買權，但在使用此授權時，董事會將能夠全部或在部分限制優先購買權，包括為了特定人的利益。董事會限制全部或部分優先購買權的能力可以作為一種潛在的反收購措施。

根據DGCL，特拉華公司的股東無權優先認購額外發行的股票或任何可轉換為這種股票的證券，除非公司的註冊證書明確規定了這種權利。

我們可能不會在發行時認購我們自己的股份。我們可以在任何時候以不計代價的方式獲得全額支付的股份，或者，，如果：

作為授權的一部分，股東在大會上必須規定可回購的股份數量、獲得股份的方式和可獲得股份的價格範圍。我們董事會關於回購股份的決議只能在大多數非執行董事的同意下作出。

我們在自己的股本中持有的股份不具有任何分配的權利。此外，我們或我們的附屬公司所持有的任何股份，不得行使表決權，除非該等股份a須受用益權或以我們或其附屬公司以外的人為受益人的質押權所規限，而在 us或其附屬公司取得該等股份之前，該等表決權已歸屬質權人或用益物權。我們和我們的子公司不得對我們或我們的子公司擁有用益權或質押權的股份行使表決權。

股東會股東經董事會提議，經非執行董事多數同意，可以取消股份或者修改公司章程，降低股份的票面價值，以減少已發行的股本。只有我們持有的股份或我們持有保存收據的股份才能被取消。股東大會關於減少股份數目的決議必須指定決議所適用的股份，並必須為決議的執行制定規則。一項減少發行股本的決議需要至少三分之二選票的過半數，如果在大會上出席或代表我們的已發行和未償股本不足50%的話。

當我們在本章程增訂本及所附招股説明書中提到我們的章程時，我們指的是在本章程生效之日的協會章程。

下面是有關我們的股份資本和我們的公司章程和適用的荷蘭法律的實質性規定的相關信息的摘要。本摘要不構成關於這些事項的法律諮詢意見，不應視為法律諮詢意見。

股東大會經董事會提議，經非執行董事多數同意，可以決定修改公司章程。股東在大會上通過的修改公司章程的決議，要求在至少有我們已發行和未償資本的一半出席或代表，或至少三分之二的選票出席或代表我們的已發行和未償資本的會議上，如果我們的已發行和未償資本的出席或代表不足我們的半數，則只需獲得簡單多數票。

在不違反荷蘭法律的情況下，我們必須保持股東登記冊的準確和最新。我們的董事會保存着我們的股東登記冊，並記錄了所有股份持有人的姓名和地址，顯示了獲得股份的日期、我們確認或通知我們的日期以及每一股支付的金額。登記冊亦包括擁有用益權的人的姓名或名稱及地址(vruchtgebruik)屬於另一種股份或該等股份的質押的股份。

我們的共同目標是：(A)開發，包括與研究、開發、生產、銷售和商業開發有關的所有活動；生命科學部門的生物、化學或其他產品、工藝和技術，更具體地是在診斷、製藥、醫療、化粧品、化學和農業部門；(B)設計和開發可用於醫療診斷和附屬領域的儀器；(C)在世界範圍內分配和銷售與我們的產品和附屬公司有關的服務，直接向客户和通過第三方提供服務；(D)以任何方式合併、參與、管理、經營和促進企業、企業和公司；(E)向我們組成集團的企業和公司以及向第三方提供諮詢和服務；(F)向企業和公司提供資金；(G)借款、借貸和籌集資金，包括髮行債券、期票或其他證券或債務證據，以及與上述事項有關的協議；(H)提供擔保，約束我們，併為我們與之組成集團並代表第三方的公司和企業的義務作出資產質押；(I)取得、轉讓、管理和擔保我們的資產。(J)進行貨幣、證券和一般財產項目的交易；(K)開發和交易專利、商標、許可證、知識和其他工業產權；(L)從事任何和所有具有工業、金融或商業性質的活動，以及與上述活動有關或與之有關的一切活動，這些都是最廣義的。

包括補償合理的律師費和基於行為或不履行職責的損害賠償或罰款。如荷蘭法院沒有上訴的可能，則不得向本公司董事會成員作出賠償，證明該名獲彌償人的作為或不作為導致經濟損失、損害賠償、訴訟、申索、訴訟或法律程序，而該作為或不作為是由於他或她不適當地履行董事或本公司高級人員的職責，或因非法或非法行為而引致的，而該等人的作為或不作為導致經濟損失、損害賠償、訴訟、申索、訴訟或法律程序，則不得給予賠償。只有在他或她的經濟損失、損害和費用由保險公司承保的情況下，而且保險人已經解決了這些財務損失、損害和費用(或已表明它會這樣做)。此外，在故意(opzettelijk)，故意魯莽([醫][br}roekeloos(br}roekeloos))或嚴重罪責(恩斯蒂格verwijtbaar)行為，除非荷蘭法律另有規定。

股東大會在公司正式所在地舉行，或在荷蘭Schiphol機場(Haarlemmermeer市)舉行。週年大會應於5月第二個星期二在召集通知所述時間和地點舉行。如該日期為非營業日，則週年大會應於其後第一個營業日舉行。在董事會認為適當時，也可舉行額外的特別大會。根據荷蘭法律，一名或多名有權出席股東大會的股東和其他代表至少佔已發行資本的十分之一的人，可以要求我們的董事會召開一次股東大會。如果我們的董事會沒有采取必要步驟確保在請求後的有關法定期限內舉行大會，提出請求的人可應其請求，在初步救濟程序中得到法院授權召開一次大會。如果申請人以前似乎沒有要求我們的董事會召開一次大會，而且我們的董事會沒有采取必要步驟，以便在提出請求後六個星期內舉行大會，則法院應駁回申請。

股東大會可通過一項通知召開，其中應包括一項議程，説明將要討論的項目，除其他事項外，包括年度大會、通過年度帳目、分配我們的利潤和與我們董事會的組成有關的建議，包括填補我們董事會的任何空缺。此外，議程應包括理事會已列入其中的項目。議程還應包括一個或多個股東要求的項目，以及代表至少3%已發行股本的有權出席大會的其他項目。申請必須在會議召開前至少60天以書面提出，並由我們的董事會收到。除列入議程的項目外，不得就其他項目通過任何決議。根據“荷蘭公司治理守則”，股東只有在與董事會協商後才可列入議程項目。如果一名或多名股東打算要求將某一項目列入議程，而該項目可能導致公司戰略的改變，我們的董事會可在大會召開之日起最長180天的時間內作出迴應。

大會由董事長主持，如果主席缺席，則由董事會副主席主持。主席和副主席缺席的，出席會議的非執行董事應當指定其中一人擔任董事長。董事會成員可出席大會。在這些會議上，他們有顧問投票。會議主席可酌情決定接納其他人蔘加會議。

在與大會的聯繫中，廣告持有者將不被視為我們的股東，也不會擁有股東的權利。見“美國保存人股份説明”。

所有股東，以及每一獲得對我們股份表決權的用益物權和質權人，均有權親自出席或由書面授權的代理代表出席大會並在大會上發言，並按比例行使其所持股份的表決權。股東可以行使他們的權利，如果他們是我們股份的持有人，按照荷蘭法律的規定，這是目前的28。^TH在大會召開前一天，他們或其代理人已通知我們，他們打算以書面或任何其他電子方式出席大會，該書面或任何其他電子手段最終可在本公司董事會為此目的確定的日期上覆制，而該日期不得早於大會召開前第七天，並指明該人的姓名和名稱；該人可在該次大會上行使表決權和/或會議權利的股份數目。大會通知應當載明登記日期和有權出席大會的人員可以登記和行使其權利的方式。

普通股賦予股東在大會上投一票的權利。股東可以通過代理投票。任何由我們持有的股份所附加的投票權，只要在國庫中持有，就會被暫停。儘管如此，用益物權的持有人((Vruchtgebruik)在屬於他人的股份中，我們所持普通股的質押權持有人不得被排除在任何權利之外，如果用益權的權利，他們可能不得不對該普通股進行表決。vruchtgebruik)或質押權是在我們取得該普通股之前授予的。我們不得就擁有用益權的股份的進行表決(vruchtgebruik)或質押權。根據前幾句沒有資格享有表決權的股份，在確定投票和出席或代表的股東人數時，或在大會上提供或代表的股份資本的數額時，將不予考慮。

根據荷蘭法律和公認的商業慣例，我們的公司章程不提供一般適用於大會的法定人數要求。為了達到這一程度，我們的做法與納斯達克上市規則第5620(C)條的要求各不相同，後者要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，這種法定人數不得少於已發行有表決權股票的三分之一。大會的決定以絕對多數票作出，但荷蘭法律或“公司章程”規定的限定多數或一致意見除外。

根據公司章程，我們的董事由股東在股東大會上根據我們董事會的提議任命。

我們的董事會。每一位董事都有責任適當地履行分配給他或她的職責，併為我們的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益攸關方的利益，如股東、債權人、僱員和其他利益相關者。

根據荷蘭法律和公司章程，利潤的分配將在通過我們的年度帳户之後進行，我們將決定是否允許這種分配。我們只能分配給股東，無論是從利潤還是從其可自由分配的儲備，只有，只要其股東的權益超過支付和調用股本之和加上荷蘭法律所要求的準備金。

在股東大會上，股東可以根據我們的儲備金和紅利政策，決定將我們的利潤中的哪一部分增加到儲備金中。增加儲備金後的利潤的剩餘部分將由股東在大會上支配。股利的分配將按每股票面價值按比例分配。

在符合荷蘭法律和公司章程的情況下，我們的董事會經多數非執行董事同意，可決定在確定以我們的利潤為理由的中期紅利的情況下分配臨時紅利。為此，我們的董事會必須編制一份資產負債表。該臨時報表應顯示我們的財務狀況，不得早於宣佈臨時分配決議的月份的第三個月的第一天。只有在下列情況下才能支付臨時股息：(A)編制資產和負債臨時報表，表明可供分配的資金充足；(B)我們股東的股本超過已支付和被調用的股本之和，加上荷蘭法律規定的準備金。

我們的董事會，經多數非執行董事同意，可決定從我們的一個或多個可自由分配的儲備金中分配給股東，而不是以利潤分配的方式分配，但須適當遵守我們關於準備金和紅利的政策。任何此類分配都將按每股名義值按比例分配。

股息和其他分配應在我們董事會決定的日期之前支付。從開始支付股息或分配之日起五年內未作出的股息和其他分配的索賠將失效，任何此類數額將被視為已被沒收給我們(維拉寧).

根據荷蘭法律，沒有任何外匯管制適用於向荷蘭境外的人轉讓與荷蘭公司股份有關的股息或其他分配或出售其股份所得的收益。

根據荷蘭法律，對我們的資本進出口，包括作為荷蘭公司的現金和現金等價物的供應，不實行外匯管制。

我們的財政年度是日曆年。在我們的財政年度結束後的四個月內，我們的董事會必須準備年度的帳目。它必須提供給我們辦公室的股東檢查。年度帳目必須附有審計報告、年度報告、董事會的報告以及荷蘭法律所要求的某些其他信息。

(DCC第2節標題9)。年度帳目、年度報告、荷蘭法律所要求的其他資料(DCC第2條第9款)和審計員的説明必須從召開年度大會通知之日起提供給股東審查。我們董事會的所有成員必須在年度賬目上簽字，如果一名成員不簽署，則必須説明原因。年度帳目必須由大會通過。在本財政年度前六個月結束後的兩個月內，我們的董事會必須編制半年一次的賬目，並將其公之於眾。如果對半年期賬目進行審計或審查，獨立審計人的報告必須與半年期賬目一起公開提供。

只有在股東大會上，經董事會提議，並徵得多數非執行董事的同意，才能解散Argenx SE。如果要在大會上向股東提出解散Argenx SE的決議，在任何情況下都必須在召開大會的通知中説明這一點。如果股東在大會上決定解散Argenx SE，我們的董事會成員將負責清算 argenx SE的業務。在清算期間，公司章程的規定將盡可能繼續有效。

股東在股東大會上決定解散阿根克斯證券交易所(Argenx Se)，如果在股東大會上所代表的已發行和未償股本的不足一半，則必須獲得三分之二多數票。

清償所有債務和清算費用後剩餘的任何盈餘將按其所持股份的名義價值按比例分配給股東。

根據第2004/25/EC號指令，每個歐洲聯盟成員國應確保保護少數股東，使任何獲得公司控制權的人都有義務以公平的價格向該公司所有表決權證券的持有人提出購買其所有股份的提議。

第2004/25/EC號指令適用於所有受歐洲聯盟成員國法律管轄的公司，其中所有或部分有表決權證券可在一個或多個歐洲聯盟成員國受管制的市場上交易。一家公司擁有其註冊辦事處的歐洲聯盟成員國的法律將確定被視為授予該公司控制權的投票權的百分比。

根據“荷蘭金融監督法”第5：70條(濕式金融鰻魚)或DFSA，任何單獨行動或與其他直接或間接獲得公司控股權的其他公司共同行動的人，都有義務對我們所有的流通股發起強制性的公開發行要約。如果(法人)能夠單獨或協調地行使大會上至少30%的表決權，則視為存在控制利益。除其他外，以下股東除外：(I)在我們的股票第一次獲準在布魯塞爾泛歐交易所交易之前，我們的股票至少有30%的投票權，並且在第一次獲準交易後仍有這樣的權益；(Ii)在獲得控制權後30天內，將其持有的投票權減至的30%以下；(Ii)在獲得控制權後30天內，將其持有的投票權減至的30%以下。利息的條件是：(A)減持股份不是通過將股份轉讓給獲豁免的方；(B)在此期間，這些股東或股東集團不行使其表決權。

DFSA關於強制性公開要約的規則適用於我們，因為該公司在荷蘭擁有法定席位。然而，由於這些股票不被允許在荷蘭受管制的市場上交易，而是被允許在泛歐交易所布魯塞爾交易，ADS在納斯達克交易，荷蘭關於公開發售的法令 (Besluit敞開裸露的Biedingen Wft)只適用於

與提供給工會和僱員的信息有關的事項和公司法事項的關係，包括在公開要約情況下召開大會和我們董事會的立場聲明。在強制性公開出價的情況下，根據2007年4月1日比利時關於公開收購投標的法律第4條第1款和第3款，有關要約價和投標程序的規定將由比利時法律管轄。根據執行“皇家法令”第53條，對我們股票的強制性公開要約必須以相當於(1)要約人或與其協同行動的人在過去12個月內為購買股票支付的最高價格，以及(2)在啟動強制性公開要約的義務前30天內的加權平均交易價格發起。價格可以是現金，也可以是證券。但是，如果作為考慮提供的證券不是在受管制的市場上交易的流動證券，或者如果與其共同行動的要約人或人在過去12個月中以現金購買股票，則必須提供現金替代辦法。

在上一個財政年度和本財政年度，沒有第三方對我們的股權發起任何收購要約。

根據“荷蘭民法典”第92 A條第2款，股東如以自己的名義持有至少95%的已發行股本(Br})，可對我們的小股東共同提起訴訟，要求將其股份轉讓給索賠人。訴訟程序由阿姆斯特丹上訴法院荷蘭企業分庭審理(範赫特·格列克特舍夫，阿姆斯特丹)，或企業商會，並可根據“荷蘭民事訴訟法”的規定，以傳票方式向每一小股東送達傳票(韋特博克範伯格利克). 企業商會可準許對所有小股東提出擠出的要求，並在必要時在任命一名或三名專家向企業商會提出關於應支付小股東股份的價值的意見之後，決定應支付的股份的價格。轉讓令在企業部分庭作出最後決定後，取得股份的人應將付款日期、地點和價格以書面通知他所知地址的股份持有人。除非獲取者知道所有這些人的地址，否則該人必須在全國性發行的日報上發表同樣的地址。

此外，根據“荷蘭民法典”第359(C)條，在公開要約之後，持有至少95%我們已發行股本和投票權的持有人有權要求小股東將其股份出售給它。任何此類請求必須在公開要約接受期結束後三個月內向企業商會提出。相反，根據“荷蘭民法典”第2：359 d條，每個小股東有權要求持有至少95%的已發行股本，並有權在這種情況下購買其股份。小股東必須在公開要約接受期結束後三個月內向企業商會提出索賠。

截至2016年7月3日，除歐洲聯盟成員國先前適用的國家立法外，“市場濫用條例”(歐盟)第596/2014號(即MAR)規定了旨在防止市場濫用的具體規則，如禁止內幕交易、泄露內部信息和舉報和市場操縱。公司、董事會成員和其他內部人，以及在公司金融工具中從事或進行交易的人，如適用，將受到禁止內幕交易、禁止泄露內幕信息和內幕消息以及禁止市場操縱的限制。在某些情況下，該公司的投資者也可能受到市場濫用規則的約束。

內部信息是(直接或間接)與我們或我們的股票或其他金融工具有關的任何精確性質的信息，這些信息尚未公開，如果公開，很可能對股票或其他金融工具的價格或相關衍生金融工具的價格產生重大影響。

根據“財務報告”，禁止任何人為自己的帳户或第三方的帳户直接或間接地獲取或處置與該信息有關的股票和其他金融工具(被認為是內幕交易)，從而擁有內部信息和利用這些信息。還禁止使用內幕信息，取消或修改有關我們股票的命令或與該信息有關的其他金融工具，而該命令是在有關的人掌握內幕信息之前發出的，也禁止使用。此外，還禁止任何人建議另一人從事內幕交易，或誘使另一人從事內幕交易，如果該人擁有內部信息，則該內幕交易產生；(A)根據該信息，建議另一人獲取或處置我們的股票或與該信息有關的其他金融工具，或誘使該人進行這種收購、處置或處置。(B)根據該資料，建議另一人取消或修訂有關我們股份或與該資料有關的其他金融工具的命令，或誘使該人作出該項取消或修訂。

公司有義務立即公佈任何內部信息。但是，如果公司能夠確保信息的機密性，公司可以自行推遲發佈內部信息。這種推遲只有在其公佈可能損害公司的合法利益和推遲執行不會誤導市場的情況下才有可能。如果該公司希望使用這一推遲權利，則需要在向公眾披露信息後通知比利時金融服務和市場管理局，並立即書面説明如何滿足推遲的條件。該公司將遵守比利時法律和MAR關於公佈內部信息的規定。

董事、履行管理職責的其他人員以及與他們有密切關係的人都屬於財務報告通知義務的範圍。董事和其他履行管理職責的人以及與他們有密切關係的人，必須通知AFM關於公司股份或債務工具，或與這些股份或債務工具有關聯的衍生工具或其他金融工具的每一筆以自己的名義進行的交易。通知必須在事務處理日期後的三個工作日內發出。根據MAR規定，在某一日曆年由該董事、履行管理職責的人員或與其密切有關的人員在某一日曆年內的交易超過€5 000的門檻值(無淨額)之前，不需要作出任何交易通知。一旦達到閾值，就需要通知所有事務，不管數量和結束的地方。

不遵守這些報告義務可能導致刑事處罰、行政罰款和停工令(及其公佈)、監禁或其他制裁。

我們是一家有限責任的歐洲上市公司(歐洲社會a或硒)根據荷蘭法律成立和存在的。荷蘭是我們的歐洲聯盟成員國利德斯塔特·範赫科姆斯特)為第2004/109/EC號指令或經第2010/73/EU號指令修正的“透明度指令”的目的，作為一項{Br}結果，我們將在某些持續的透明度和披露義務方面受到DFSA的約束。此外，只要我們的股票在泛歐交易所布魯塞爾上市，在納斯達克上市，我們就必須披露根據DFSA以及2007年5月2日比利時法令、2007年11月14日比利時皇家法令和納斯達克上市規則披露的任何受監管信息。

我們必須在每個財政年度結束後四個月內公佈我們的年度賬目，在每個財政年度的前六個月結束後兩個月內公佈我們的半年數字。在我們的年度賬目通過後的五個日曆日內，我們必須向AFM提交我們通過的年度賬目。

根據DFSA的，我們將被要求毫不拖延地公佈我們的股份所附加的任何權利的任何改變或任何認購我們股份的權利。

根據“荷蘭財務報告監督法”(濕法)，AFM監督其官方所在地在荷蘭，其證券在受監管的荷蘭或外國證券交易所上市的公司適用財務報告準則。

根據DFRSA，AFM有一項獨立的權利：(I)請我們解釋適用的財務報告標準的適用情況，如果根據公開的事實或情況，它有理由懷疑我們的財務報告是否符合這些標準；(Ii)建議我們向AFM提供進一步的解釋和檔案。如果我們不遵守這一要求或建議，AFM可要求企業商會命令我們：(A)解釋我們如何對財務報告適用的財務報告準則；或(B)按照企業商會的指示編寫財務報告。

根據“金融管理法”第5.3章，任何人直接或間接地在公司獲得或處置實際或潛在資本利息或表決權，如果由於這種收購或處置，該人持有的資本利息和/或表決權的百分比達到，則必須立即向AFM發出書面通知，説明這種收購或處置，超過或低於以下閾值：3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%和95%。

為了計算資本利息或表決權的百分比，必須考慮到下列利益：(1)任何人直接持有(或)獲得或處置的股份和/或表決權；(2)由該人的受控實體或第三方為該人的賬户持有(或獲得或處置)的股份或表決權；(3)持有的表決權(或)由該人與其訂立口頭或書面表決協議的第三方取得或處置的；(4)根據一項協議獲得的表決權，該協議規定臨時轉讓作為付款代價的表決權；(5)該人或上述任何受控實體或第三方根據任何期權或其他獲取股份的權利可以獲得的股份； (Vi)確定的股份某些現金結算金融工具的價值，如差額和總回報互換合同；(7)必須由交易方行使看跌期權而獲得的股票；(8)另一項合同的標的股票，即創造類似於直接或間接持有這些股票的經濟地位的股票。

受控實體(淫羊藿苷(Gecontroleerde Onderneingen))在DFSA的意義範圍內，DFSA本身不具有項下的通知義務，因為它們的直接和間接利益歸屬於其(最終)母公司。如果在公司的股本或表決權中擁有3%或3%以上權益的人不再是由控制的實體，則必須立即通知AFM，而DFSA規定的所有通知義務將適用於這類前受控實體。

特別規則適用於股份和/或表決權的歸屬，這些股份和/或表決權是合夥企業財產或其他形式的共同所有權的一部分。股份質押權或用益權持有人也可履行通知義務，如果該人擁有或能夠獲得對股份的表決權。由質權人或受益所有人取得(有條件)表決權，也可能觸發通知義務，就好像質權人或實益所有人是股份和/或表決權的合法持有人一樣。

此外，在計算資本利息的百分比時，如果(I)該人持有一種金融工具，其價值(部分)由股份的價值或與之有關的任何分配決定，且該人無權獲得任何股份，則該人也被視為擁有股份， (Ii)該人可能有義務獲得股份。以期權購買股份，或(Iii)該人已訂立另一項合約，使該人取得與持有股份相若的經濟權益。

根據DFSA的規定，我們必須及時通知AFM，自上次通知以來，我們的已發行和未發行股本或投票權發生了1%或1%以上的變化。在發生變更的季度結束後的八天內，必須向AFM通報我們發行的和未發行的股本或表決權的其他變化。如某人的資本利息或投票權因我們的已發行及未償還股本或表決權的改變而達到、超過或低於上述限額，則該人須在AFM公佈上述通知後的第四個交易日內作出通知。

每一位擁有3%或3%以上我們股本或表決權的持有人，就其上一次通知而言，由於通過交易所或轉換為股份或根據獲得表決權協議行使權利的不同組合而達到、超過或低於上述任何一項門檻，必須最遲在四個交易日內通知AFM。

此外，每名董事必須在有關變動後，立即將他或她所持有的股份數目的每一次變動，以及他或她有權就作出的關於我們已發行及未償還股本的票數的每一次變動，通知AFM。

AFM不單獨發佈通知公告。不過，它確實在其網站(www.afm.nl)上登記並公佈了所有根據DFSA發出的通知。第三方可要求通過電子郵件自動通知與某一公司股份或某一特定通知方有關的公共登記冊的變更。

不遵守這些通知義務是一種經濟犯罪，可能導致刑事起訴。AFM可以對不遵守規定的行為處以行政處罰，並對此予以公佈.此外，民事法院可以對未將需要通知的事項通知或不正確地通知AFM的人採取措施。要求採取這種措施的索賠可由我們提出，或由我們的一名或多名股東提出，他們單獨或與其他股東一起至少代表我們已發行和未償股本的3%，或表決權利。民事法院可採取的措施包括：

建議股東與他們自己的法律顧問協商，以確定通知義務是否適用於他們。

根據DCGC的規定，並根據防止市場濫用的規則，我們在2016年7月3日通過了一項內幕交易政策，在本次發行結束之前，我們打算更新一項內幕交易政策，內容涉及董事會成員和僱員持有和進行我們的股票或金融工具的交易。這是由我們股票的值決定的。此外，我們

制定一份為我們工作的人員名單，這些人可以定期或附帶獲得內幕信息，並向這些人通報了內幕交易和操縱市場的規則，包括在違反這些規則時可以實施的制裁。

根據歐洲聯盟第236/2012號條例，持有相當於我們發行股本0.2%的淨空頭頭寸的人必須向AFM報告。該職位其後每增加0.1%，即超過0.2%，亦須予以報告。每一筆相當於我們已發行股本的0.5%的淨空頭頭寸，以及其後任何將該頭寸增加0.1%的情況，均會透過AFM賣空登記冊予以公佈。要計算自然人或法人是否有淨空頭頭寸，就必須抵銷他們的空頭和多頭頭寸。股票的短期交易只有在合理的情況下才能簽訂，即出售的股票可以實際交付，這就要求第三方確認股份已經到位。通知不得遲於下一個交易日的15：30。

此外，就我們發行的股本而言，每名持有總空頭頭寸的人士，如達到、超過或跌破以下其中一項下限：3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%及95%，必須立即向基金經理髮出書面通知。

如果由於我們發行的股本發生變化，一個人的總空頭頭寸達到、超過或低於上述閾值之一，該人必須在AFM將我們的通知在AFM的公開登記冊上公佈後的第四個交易日內發出通知。

AFM保存賣空通知的公共登記冊。建議股東與自己的法律顧問協商，以確定上述賣空通知義務是否適用於他們。

Argenx SE是我們集團的頂級實體。Argenx SE是Argenx BVBA的唯一股東，這是一傢俬人有限責任公司 (貝斯洛滕·文諾沙哈會見貝佩克特(br}aanspapkelijkheid)根據比利時法律註冊，在Zwijnaarde註冊的比利時Argenx BVBA公司是特拉華州Argenx US公司的唯一股東。

Argenx se持有BirdRock Bio 1%的少數股權，這是一家根據特拉華州法律註冊的公司，其註冊所在地是美國加利福尼亞州的拉霍拉。

荷蘭公司法、我們的公司章程和董事會章程與美國公司法的比較

將適用於我們的荷蘭公司法與美國許多公開上市公司的法律-特拉華公司法-進行以下比較，將討論本招股説明書或所附招股説明書中未述及的其他事項。由於這些聲明是摘要，它們沒有涉及可能與我們和我們的股東有關的荷蘭法律的所有方面，也沒有涉及可能與荷蘭法律不同的特拉華州法律的所有方面，它們並不打算對各自的權利進行全面的討論。

荷蘭。我們有一個由執行董事和非執行董事組成的一層董事會結構。

根據荷蘭法律，我們的董事會對我們的一般事務負有集體責任。根據我們的公司章程，我們的董事會將其職責分配給其成員，由我們的日常管理委託給執行董事。非執行董事監督公司執行董事的管理和公司的一般事務以及與之相關的業務，並向執行董事提供諮詢意見。此外，執行董事和非執行董事必須履行根據公司章程分配給他們的的職責。董事會內部的任務分工由董事會決定(如有必要)。每一位董事都有責任適當地履行分配給他或她的職責，併為我們的公司利益行事。

根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益攸關方，如股東、債權人、僱員和其他利益相關者。

執行董事的任務不得分配：(一)擔任董事會主席；(二)決定執行董事的報酬；(三)提名董事。執行主任不得參與通過與執行董事薪酬有關的決議(包括對此類決議的任何審議)。我們董事會的某些決議只有在非執行董事的多數同意下才能通過。

根據董事會章程，下列行動需要得到大多數非執行董事的同意：

我們的董事會可以指定更多的決議，這些決議也需要非執行董事的多數同意。這些進一步的決議必須以書面形式明確規定。

董事會因公司或其業務的特徵或性質發生重大變化而通過的決議，須經股東大會批准。在任何情況下，這包括：(I)將公司的業務或公司的全部業務轉讓給第三方；(Ii)公司或附屬公司與另一法律實體或公司或作為一般合夥或有限合夥的完全責任合夥人訂立或中斷任何長期合作，而這種進入或終止具有深遠的重要性。或(Iii)公司或附屬公司根據合併資產負債表收購或處置價值至少為公司資產的三分之一的公司的資本權益，並在公司上一次採用的年度帳目中附有解釋性説明。不經股東大會批准的董事會決議，不影響董事會的代表權。

作為一個整體，董事會被授權代表公司。此外，還授權兩名聯合執行董事代表公司。我們的董事會可以任命個人(檢察機關)具有代表公司的一般或有限權力。這些人中的每一個人都應能代表公司，並適當遵守對他施加的任何限制。我們的董事會將決定他們的頭銜。

沒有具體分配的任務屬於我們整個董事會的職權範圍。所有董事對適當的管理仍然負有集體責任，無論任務分配如何。

執行董事和非執行董事對各自職責範圍內的事項，可以通過具有法律效力的決議。我們的董事會只有在有關董事的過半數出席或代表時，才可通過決議，並以50%加1票的簡單表決多數票通過。

董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有謹慎和忠誠的信託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州公司的董事在履行職責時必須行使知情的商業判斷。知情的業務判斷是指董事們已經將他們可以合理獲得的所有重要的信息告知自己。特拉華州法院還對一家特拉華公司的董事施加了更高的行為標準，他們採取任何旨在擊敗威脅改變對該公司控制權的行動。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司董事會批准出售或解散一家公司時，董事會在某些情況下有義務獲得股東合理可得的最高價值。

荷蘭：根據“公司章程”，我們董事會成員的退休日期不得晚於任命後四年之後舉行的第一次大會之日。我們董事會的一名退休成員可以重新任命.

根據荷蘭法律，股東大會有權以簡單多數票通過的決議，在任何時候，在無因由的情況下，暫時停職或撤換我們的董事會成員。執行董事也可能被我們的董事會停職。本公司董事會的停牌，可由股東在大會上隨時停止。

特拉華州：“特拉華普通公司法”一般規定董事任期一年，但允許將董事職位分為最多三年任期的三個級別，每個級別的年數在不同年份屆滿，如果註冊證書、初始章程或股東通過的附例允許的話。在“分類”董事會任職的董事不得無故被股東免職。除註冊證書或附例另有規定外，董事的任期並無限制。

荷蘭。根據荷蘭法律，股東在股東大會上任命我們的董事會成員。對於我們董事會中的每一個待填補的席位，我們的董事會應提出一項或多項建議。由董事會提名的董事會成員的任命決議，可以得票的簡單多數通過。任命執行董事的提名必須説明候選人的年齡和他或她所擔任或曾經擔任的職位，只要這些職位與執行董事會成員的職責有關。提名須述明提名有關人士的理由。提名

對於非執行董事的任命，必須説明候選人的年齡、職業、所持股份的數目以及他或她所擔任或曾經擔任的職位，只要這些與我們董事會成員的職責有關。此外，他或她已經是監事會成員或非執行成員的法律實體的名稱應註明；如果這些實體包括屬於同一集團的法律實體，則只需提及該集團即可。提名必須説明提名相關人員的理由。

特拉華州“總公司法”規定，空缺和新設的董事職位可由當時任職的多數董事填補(即使低於法定人數)，除非(I)公司註冊證書或章程另有規定，或(Ii)公司註冊證書指示某一特定類別的股票須選出。在這種情況下，該等董事如獲該階層選出的董事過半數，或由該階層選出的唯一餘下董事，便會填補該空缺。

董事將立即向董事會主席和其他董事報告任何(潛在的)直接或間接個人利益與公司利益和與之相關的業務相沖突的事項，並將提供所有相關信息，包括關於其配偶、註冊合夥人或其他合夥人、領養子女的信息。以及根據荷蘭法律規定的第二級以下的血親或婚姻。非執行董事應在有關董事不在場的情況下決定是否存在利益衝突。在任何情況下，如果我們打算與一個法律實體(一)該董事本人有重大財務利益，(二)根據家庭法與該董事有一名執行董事或一名管理委員會成員，或(三)該董事具有執行或非執行職務的法律實體進行交易，則存在與董事的利益衝突。執行主任如在所討論的事項上有利益衝突，不得參加任何討論和決定。如果執行董事不能作出決定，非執行董事將解決這一問題。非執行董事如與所討論的事項有利益衝突，則不得參與任何討論和決策。如果由於這個原因，非執行董事或我們的董事會不能作出任何決議，股東大會就會解決這一問題。董事對所討論的事項有利益衝突的，不得參加任何討論和決定。因此，如果我們的董事會全體不能作出決議，股東在大會上將就此事作出決定。與董事發生利益衝突的所有交易，應按照有關部門的慣例約定。與董事發生利益衝突而與我們或相關董事發生重大利益衝突的交易，須經非執行董事批准。我們與至少持有我們股份十分之一的法人或自然人之間的所有交易，應按照我們和我們的聯合企業活躍的部門的慣例商定。非執行董事須批准對我們或該等人士有重大意義的交易。

特拉華州“一般公司法”通常允許涉及特拉華公司和該公司的感興趣的董事的交易，條件是：

非執行董事可以為某一特定的董事會會議發出委託書，但只能以的形式向其他非執行董事發出委託書。執行董事可以為特定的董事會會議發出委託書，但只能以書面形式向其他執行董事發出委託書。

特拉華州。特拉華州公司的董事不得簽發代表董事作為董事的投票權的委託書。

廣告持有者不被視為我們的股東，也不會擁有股東的權利。ADS持有人的權利僅限於根據存款協議。見“美國保存人股份説明”。

荷蘭：根據荷蘭法律和我們的公司章程，每一份發行的普通股都賦予在大會上投一票的權利。普通股的每一位持有人所投的票與其持有的股份一樣多。由我們或我們的直接或間接子公司持有的股份不授予投票權。

股東可以在股東大會上行使他們的權利，如果他們在荷蘭法律規定的記錄日期持有我們的股份，這一日期目前是 28。^TH在召開大會的前一天，他們或其代理人通知我們，他們打算以書面或任何其他電子形式以書面形式出席大會，這些手段最終可在我們的董事會為此目的確定的日期(該日期是在有關的大會之前第七天確定的前一次大會的日期)，該人的姓名及該人可在大會上行使表決權及/或會議權利的股份數目。股東登記和行使權利的記錄日期和方式將在會議通知中列明。

特拉華州：根據“特拉華普通公司法”，每個股東有權每股一票，除非公司註冊證書另有規定。此外，公司註冊證書可規定在公司所有選舉中，或在規定的情況下舉行的選舉中進行累積投票。法團證書或附例可指明為構成法定人數而必須代表出席會議的股份數目或其他證券的數額，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

股東自會議記錄日期起，有權在會議上投票，董事會可在會議日期前10天確定不超過60天或10天的記錄日期，如果未設定記錄日期，則記錄日期為下一天的營業結束日期。發出通知的日期，或如果通知被放棄，則記錄日期為會議舉行之日前一天的營業結束日期。有權在股東會議上通知或表決的記錄股東的決定適用於會議的任何休會，但董事會可為延期會議確定新的記錄日期。

荷蘭：根據我們的公司章程，在我們的董事會認為有必要時，將舉行特別大會。根據荷蘭法律，共同代表至少十分之一的已發行資本的一名或多名股東可以要求我們的董事會召開一次股東大會。如果我們的董事會沒有采取必要步驟，確保在提出請求後的相關法定期限內舉行大會，則請求方可根據其請求，在初步救濟程序中得到法院的授權。

召開一次大會。如果申請人以前似乎沒有要求我們的董事會召開一次大會，而且我們的董事會尚未採取必要步驟，以便在提出請求後六個星期內召開大會，則法院應駁回申請。

此外，股東大會的議程應包括一名或多名股東和有權出席大會的其他人所要求的項目，這些項目至少佔已發行股本的3%，但公司章程規定的百分比較低者除外。我們的公司章程並沒有説明這個較低的百分比。我們的董事會必須在召開會議之日前至少60天書面提出請求，並收到。根據DCGC，股東只有在與董事會協商後才能行使將某一項目列入議程的權利。如果一名或多名股東打算要求將某一項目列入可能導致公司戰略改變的議程，我們的董事會可在大會召開之日起最長180天的時間作出反應。

特拉華州。特拉華州的法律沒有特別授權股東在年會或特別會議前開展業務。但是，如果特拉華州的公司受證交會的代理規則的約束，擁有至少2，000美元的市值，或擁有該公司1%的有權投票的證券的股東，可以根據這些規則在年度或特別會議上提出一個事項，供投票表決。

荷蘭：我們的公司章程沒有規定股東決議也可以在不召開股東大會的情況下以書面形式通過。雖然荷蘭法律允許，但對於上市公司來説，這種通過決議的方法是不可行的。

雖然特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司股東通過書面同意採取行動。

然而，根據荷蘭法律，股東如果為自己的帳户至少貢獻了我們發行的股本的95%，可以對我們的小股東共同提起訴訟，要求將他們的股份轉讓給索賠人。訴訟程序在企業分庭進行。企業商會可向所有少數股東提出擠出的要求，並在必要時在任命一名或三名專家就少數股東股份的價值向企業商會提出意見後，決定應支付的股份價格。轉讓令在企業商會作出最後決定後，取得股份的人應當向其地址已知的股份持有人書面通知支付的日期、地點和價格。除非獲取者知道所有這些人的地址，否則該人必須在全國發行的日報上發表同樣的地址。

此外，根據歐洲議會和理事會2017年6月14日關於有限責任公司跨國合併的第(EU)2017/1132號指令，荷蘭法律規定，如果跨國合併中的收購公司是根據另一個歐盟成員國的法律組織起來的，那麼，投票反對的荷蘭消失的公司的股東必須是該公司的股東。跨境合併可能會向荷蘭公司提出索賠要求。這種補償將由一名或多名獨立專家決定。這類股東的股份在跨界合併生效之時即不再存在。

只有在涉及跨國合併的其他公司的法人團體批准跨國合併的決議中，收購公司才有可能支付。

特拉華州：“特拉華普通公司法”規定了股東估價權，或要求以現金支付與某些合併有關的股東股份的公平價值的權利。

在第三方對荷蘭公司負有責任的情況下，只有該公司本身才能對該一方提起民事訴訟。股東個人無權代表公司提起訴訟。只有當第三人對公司承擔責任的原因也構成對股東的直接侵權行為時，該股東才有權以自己的名義對該第三人提起訴訟。荷蘭“民法典”規定可以集體發起這類行動。目的是保護具有類似利益的一羣人的權利的基金會或協會可以採取集體行動。集體行動本身不能導致支付金錢損害賠償的命令，但只能導致宣告性判決(雷克特)為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告通常可以根據這種宣告性判決達成和解。荷蘭法院可宣佈“解決協議”對所有受害方具有約束力，對個別受害方有退出選擇。個別受害方本身也可以提出民事損害賠償要求。

根據“特拉華普通公司法”，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。個人還可以代表自己和其他處境類似的股東提起集體訴訟，如果符合特拉華州法律關於維持集體訴訟的要求。任何人只有在該人在訴訟標的交易時是股東的情況下，才可提起和維持該訴訟。此外，根據特拉華判例法，原告通常必須是訴訟標的之交易時和整個衍生訴訟期間的股東。特拉華州法律還要求派生原告要求公司董事在被派生原告在法庭起訴之前提出公司索賠，除非這種要求是徒勞的。

根據荷蘭法律，像我們這樣的公司不得認購新發行的自有資本股份。然而，這類公司可在荷蘭法律及其章程的某些限制下，獲得其自有資本的股份。我們可以在任何時候以自己的資本獲得全額支付的股份，而不需要任何有價值的考慮。此外，如果(I)這種回購不會導致我們的股東權益低於已發行股本的已付和被收回部分之和，以及我們根據適用法律必須維持的準備金，我們可以回購自己的資本；(Ii)我們(包括我們的子公司)此後將不持有股份或持有股份的認捐總額。面值超過我們已發行股本的50%；及(Iii)我們的董事局已獲股東大會授權。

股東大會授權本公司董事會回購股份，最長期限為18個月。這種授權必須指定可以獲得的股份的數量和類別、可以獲取這些股份的方式以及可以獲取這些股份的價格範圍。

如果我們購買普通股，意圖根據適用的員工股票購買計劃將普通股轉讓給我們的員工，則不需要股東在股東大會上的授權。

特拉華州：根據“特拉華普通公司法”，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受到損害，或者購買或贖回會損害公司的資本。但是，特拉華州公司可購買或贖回其任何優先股，或如果沒有優先股流通，則可購買或贖回其自己的任何股份，如果這些股份在收購時將被收回，並且公司的資本將按照規定的限制減少。

根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可能和允許的。我們通過了若干條款，可能會使我們公司的收購變得更加困難或不那麼有吸引力，包括要求某些事項，包括我們公司章程的修正案，只能提出。讓我們的股東就我們董事會的提議進行表決。

特拉華州：除了特拉華州法律關於董事在潛在收購期間的信託義務的其他方面外，“特拉華州將軍公司法”還載有一項商業合併法規，保護特拉華州公司不受敵意收購和收購後的行動之害，一旦收購者獲得公司大量股份，就禁止某些交易。

“特拉華普通公司法”第203條禁止“企業合併”，包括資產的合併、出售和租賃、有價證券的發行和與有利害關係的股東的附屬公司進行的類似交易，該公司或子公司有權享有一家公司15%或更多的有表決權股票的實益，除非該人成為有利害關係的股東，除非：

特拉華州法團可選擇不受該法團註冊證書正本所載條文或對法團註冊證書正本或公司章程的修訂所管限，修訂須由有權表決的股份過半數批准，不得由法團董事局進一步修訂。這項修正案在通過後12個月才生效。

荷蘭.董事會在股東大會上及時向股東提供行使其權力所需的所有信息，除非這違背了我們的壓倒一切的利益。如果董事會援引壓倒一切的利益，它必須説明理由。

根據“特拉華普通公司法”，任何股東都可以在公司正常營業時間內檢查公司的某些賬簿和記錄，以達到任何適當的目的。

荷蘭：股東在股東大會上有權通過一項以簡單多數票通過的決議，在任何時候，或在沒有理由的情況下，暫停或免職我們的董事會成員。執行董事也可能被我們的董事會停職。股東可以隨時在股東大會上終止本公司董事會的停職。

特拉華州：根據“特拉華總公司法”，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人免職，但(I)除非公司註冊證書另有規定，否則股東可生效。該項免職只限於因由或(Ii)如屬有累積投票權的法團，如少於整間董事局須被免職，則如投票反對該人被免職的票數足以在整個董事局的選舉中累積投票，則任何董事均不得無因由而被免職；如有任何類別的董事局，則可在選舉中選出他；如有任何類別的董事局，則不得無因由而將其免職。他是其中的一員。

荷蘭：根據荷蘭法律，如果發行普通股或授予認購普通股份的權利，每名股東將按股東持有的普通股的總面值按比例享有優先購買權(普通股除外)，但向僱員或普通股東發行的普通股除外。以現金或發行股份以外的其他供款向行使先前獲批認購股份權利的人發行的股份)。股東可以在股票發行公告之日起至少兩週內行使優先購買權。根據本公司章程，新發行的普通股的優先購買權，得經本公司董事會多數執行董事同意，在股東大會決議中予以限制或排除。

本公司董事會經非執行董事過半數同意，可限制或排除新發行普通股的優先購買權，但股東大會指定其為授權機構者，可予以限制或排除。這種指定的期限不得超過五年。股東大會上關於限制或排除先發制人權利或指定我們的指示委員會為授權機構這樣做的決議需要三分之二的多數票，如果不到我們已發行股本的一半代表出席會議的話。

特拉華州：根據“特拉華普通公司法”，股東無權優先認購額外發行的股票或任何可轉換為這類股票的證券，除非公司證書明確規定了這種權利。

荷蘭：根據荷蘭法律和公司章程，利潤的分配將在我們的年度帳户通過之後進行，我們將決定是否允許這種分配。我們只能從利潤或其可自由分配的準備金分配給股東，條件是其股東的權益超過已支付和收回的股本之和，再加上荷蘭法律規定的準備金。

在符合荷蘭法律和公司章程的情況下，我們的董事會經多數非執行董事同意，可決定在確定以我們的利潤為理由的中期紅利的情況下分配臨時紅利。為此，我們的董事會必須編制一份資產負債表。該臨時報表應顯示我們的財務狀況，不得早於宣佈臨時分配決議的月份的第三個月的第一天。只有在以下情況下才能支付臨時股息：(A)編制資產和負債臨時報表，表明可供分配的資金是足夠的；(B)我們的股東權益超過已支付和被調用的股本之和，加上荷蘭法律規定的準備金。

我們的董事會，經多數非執行董事同意，可決定從其一個或多個可自由分配的儲備金中分配給股東，但以利潤分配以外的方式分配，但須適當遵守我們關於準備金和股息的政策。任何此類分配都將按每股名義值按比例分配。

股利和其他分配應在我們董事會決定的日期之前支付。對股息和其他分配的索賠，自這種股息或分配到期之日起五年內未作出，將失效，任何此類數額將被視為已被沒收給我們 (維拉寧).

特拉華州：根據“特拉華普通公司法”，特拉華州公司可以從其盈餘(淨資產超過資本)中支付股息，或者在沒有盈餘的情況下，從宣佈股息的財政年度和(或)上一個財政年度的淨利潤中支付股息(條件是該公司的資本數額為不少於對資產分配有優先權的所有類別的已發行和流通股所代表的資本總額)。在確定特拉華州公司的盈餘額時，該公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按照董事會確定的公平市價估值，而不考慮其歷史賬面價值。股息可以普通股、財產或現金的形式支付。

荷蘭：根據荷蘭法律，股東大會必須批准我們董事會關於公司的身份或性質或公司業務的重大改變的決議，其中包括：

根據荷蘭法律，擁有至少相當於公司發行股本面值95%的股份的股東，可對公司的其他股東共同提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序由企業分庭進行，該分庭可向所有少數股東提出有關擠佔的要求，並在必要時在任命專家向企業商會提出關於股份價值的意見之後，決定股票的價格。

特拉華州：根據“特拉華普通公司法”，對於批准合併或出售公司全部或實質上的所有資產，一般需要對有權在該公司上投票的流通股的多數股權進行表決。特拉華州“一般公司法”允許一家公司在其註冊證書中列入一項規定，規定在任何法人訴訟中，必須有更大比例的股份或任何類別或系列的股票投票，否則將需要。

根據“特拉華普通公司法”，如果合併協議 (I)合併協議在任何方面沒有修改尚存公司的成立證書，(Ii)尚存公司的股份在合併中沒有改變，則除非公司註冊證書要求，否則不需要由尚存公司的股東投票；(Ii)尚存法團的股份在合併中並無改變，而 (Iii)該公司的股份在任何方面並無修改。在合併中發行的任何其他股份、證券或義務可轉換為尚存的法團普通股的股份數目，不得超過在緊接合並生效日期前尚存的法團普通股的百分之二十。此外，股東在與擁有該公司每類股票90%或90%以上的其他公司合併時，可能無權投票，但股東有權享有評估權。

荷蘭。根據荷蘭法律和公司章程，我們必須為我們的董事會成員制定一項薪酬政策。股東應當在股東大會上根據非執行董事的建議，採取這種報酬政策。董事會個別成員的報酬，由非執行董事在股東大會通過的報酬政策範圍內，由非執行董事根據報酬和提名委員會的建議確定。董事會以股份或股份權利的形式向股東提交股東大會批准。這項建議必須至少列明我們董事局將獲批予的股份或股份的最高數目，以及批給或修訂的準則。

特拉華州：根據“特拉華普通公司法”，股東一般無權批准公司董事或高級管理人員的賠償政策，儘管由於美國聯邦證券和税收法以及外匯要求的規定，某些方面的高管薪酬可能須由股東表決。

作為一家荷蘭公司，我們服從DCGC。2016年12月8日，DCGC監測委員會公佈了經修訂的DCGC，，自2017年1月1日起或之後生效，取代自2009年1月1日起至2016年12月31日生效的2008年12月10日的DCGC。2017年9月7日，荷蘭立法者於2018年1月1日正式將修訂後的DCGC寫入荷蘭法律。

“財務報告準則”載有管理委員會、監事會、股東大會和股東大會、財務報告、審計人員、披露、遵守和執行標準的原則和最佳做法規定。DCGC的副本可在www.mccg.nl。作為一家荷蘭公司，我們必須遵守該公司的規定，並必須在我們向荷蘭提交的年度報告中披露我們是否遵守了DCGC的規定。如果我們不遵守DCGC的規定(例如，，因為納斯達克要求的衝突或其他原因)，我們必須在我們的年度報告中列出任何偏離DCGC的原因。

我們認識到良好的公司治理的重要性。然而，在現階段，我們沒有遵守DCGC的所有規定，這在很大程度上是因為這些規定與適用於我們的納斯達克公司治理規則和美國證券法相沖突或不一致，或者因為這些規定沒有反映在納斯達克上市的全球公司的最佳做法。

下面的討論總結了我們預期的治理結構與DCGC在2017年1月1日或之後生效的原則和最佳做法之間最重要的區別：

荷蘭法律和我們的公司章程都沒有對非居民或外國人持有我們的證券或對我們的證券行使表決權的權利施加任何一般性限制，除非這些限制通常適用於所有股東。

紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)作為存託機構，將登記和交付美國存託憑證(ADS)。每個ADS 代表一股(或收取一股份)存入荷蘭國際集團銀行，作為荷蘭存託人的託管人。每個廣告還將代表保存人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存的股份連同我們的其他證券、現金和保存人持有的其他財產，稱為已存證券。存託機關負責管理存款保險，其主要執行辦公室設在紐約格林威治街240號，紐約，10286。

您可以持有ADSS(A)直接(I)通過持有美國存託憑證(也稱為ADR)，這是一份證明以您的名義註冊的特定數量的ADSS，，或(Ii)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADSS中的擔保權，從而間接持有以您的名義註冊的未經認證的ADSS；或(B)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADSS中的擔保權。直接或間接參與託管公司，也稱為DTC。如果您直接持有ADSS，則您是註冊廣告持有者，也稱為廣告持有者。此描述假定您是廣告持有者。如果您間接持有ADSS，則必須依賴您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節中描述的ADS持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的ADS的註冊持有人將收到保存人確認其持有的聲明。

作為廣告持有者，我們不會把你當作我們的股東之一，你也不會有股東權利。荷蘭法律規定了股東權利。保存人將持有作為ADSS基礎的股份。作為ADSS的註冊持有者，您將擁有廣告持有人的權利。我們、保管人、ADS持有人和所有其他人之間的存款協議間接地或受益地持有ADSS，規定了ADS持有人的權利以及保存人的權利和義務。紐約法律管理存款協議和存款保險。

以下是存款協議的重要條款摘要。要獲得更完整的信息，您應該閲讀整個存款協議和ADR的形式。關於如何獲取這些文件副本的説明可以在“您可以找到更多信息的地方”中提供。

保存人同意在支付或扣除其費用和費用後，向廣告持有人支付或分發其或託管人從股票或其他已存證券上收到的現金紅利或其他分配。您將根據ADS所代表的共享數量來接收這些發行版。

Cash.如果我們可以在合理的基礎上將現金紅利或其他現金分配方式轉換成美元，並且可以將美元轉移到美國，那麼保存人將把這些現金分紅或其他現金分配轉換成美元。如果這是不可能的，或者如果需要得到任何政府的批准，而且不能獲得批准，存款協議允許保存人只向有可能這樣做的廣告持有者分發外幣。它將持有不能兑換的外幣，用於未支付的廣告持有者的帳户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在作出分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。見“税收”一節中題為“對美國持有者的某些重要的美國聯邦所得税考慮”、“我們重新定居之前的荷蘭税收後果”、“我們的重新定居調解完成後的荷蘭税收後果”、“我們重新定居之前的比利時税收後果”和“我們完成重新定居後的比利時税收後果”一節的分節。

重新定居，“ ”(視情況而定)。它將只分配全部美元和美分，並將分數美分與最接近的整數相交。如果在保存人無法轉換外幣期間，匯率波動，則可能會失去分發的一些價值。

Shares.保存人可以分發額外的ADS，代表我們作為紅利或免費分配的任何股份。保存人將只分發整個ADSS。它將出售股票，這將要求它交付一小部分廣告(或代表這些股票的ADSS)，並以與現金一樣的方式分配淨收益。如果保存人不分發額外的ADSS，未發行ADSS也將代表新股。保存人可出售部分分配的股份(或代表這些股份的ADS)，以支付與該分配有關的費用和費用。

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，則保存人可(1)代表ADS持有人行使這些權利，(2)將這些權利分配給ADS持有人，或(3)出售這些權利並將淨收益分配給廣告持有人，在每種情況下，扣除或支付其費用和費用後。如果保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到的值。只有在我們要求保存人並向保存人保證這樣做是合法的情況下，保存人才會行使或分配權利。如果保存人行使權利，它將購買與這些權利有關的證券，並分發這些證券，或在股份的情況下，向認購廣告的持有人分發代表新股的新ADSS，但前提是廣告持有人已向保存人支付了行使價款。美國證券法可限制保存人向所有或某些廣告持有人分發權利或ADSS或其他行使權利時發行的證券的能力，所分發的證券可能受到轉讓的限制。

其他分配。保存人將以任何方式向廣告持有者發送我們在已存證券上分發的任何東西，認為是合法的、公平的和實用的。如果它不能以這種方式進行分配，則保存人可以選擇。它可能決定出售我們分配的東西，分配淨收益，就像它用現金一樣。或者，它可能決定持有我們分發的內容，在這種情況下，ADSS也將表示新分發的屬性。但是，保存人不需要向ADS持有者分發任何證券 (ADSS除外)，除非從我們那裏得到令人滿意的證據，證明發行這種證券是合法的。保存人可出售部分已分發的證券或財產，足以支付與該分發有關的費用和費用。美國證券法可能限制保存人向所有或某些ADS 持有人分發證券的能力，而所分發的證券也可能受到轉讓的限制。

保存人如果決定向任何廣告持有者提供分發是非法或不實際的，則不承擔責任。根據“證券法”，我們沒有義務登記ADSS、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向廣告持有者分配ADSS、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向 you提供這些分發是非法的或不切實際的，則您可能不會收到我們在我們的股票上所做的分發，也不會收到它們的任何價值。.

如果您或您的經紀人存款、股票或向託管人收取股票的權利的證據，保管人將交付ADS。保存人在支付其費用和任何税收或收費，如印花税或股票轉讓税或費用後，將以您要求的名稱登記適當數量的ADS，並將ADSS交付給或按押金人的命令交付。

你可以交出你的存款證，以便在保存人的辦公室提款。保管人在支付其費用和費用以及任何税項或費用(如印花税或股票轉讓税或費用)後，將向廣告持有人或廣告持有人在保管人辦公室指定的人交付作為ADSS基礎的股票和任何其他已存證券。或者，應您的要求，風險和費用，保存人將交付其辦公室存放的證券，如果可行的話。保存人可向你收取費用及其指示託管人交付已存證券的費用。

您可以將您的ADR交還給保存人，以便將您的ADR交換為未經認證的ADS。保存人將取消adr ，並將向ADS持有者發送一份聲明，確認ADS持有人是未經認證的ADS的註冊持有人。保存人收到未經認證的ADSS的註冊持有人的適當指示後，要求將無證書ADSS交換為證書ADSS時，保存人將執行並向ADS持有人交付一份ADR以證明這些ADSS。

ADS持有人可指示保存人如何投票表決其ADS所代表的已存股份的數目。如果我們要求保存人徵求你的表決指示(我們不需要這樣做)，保存人將通知你召開大會，並向你發送或提供表決材料。這些材料將描述要表決的事項，並解釋廣告持有人如何指示保存人如何投票。為了使指示有效，它們必須在保存人確定的日期之前送達保存人。保存人將盡量按照荷蘭法律和我們公司章程或類似文件的規定，按照ADS持有人的指示，讓其代理人投票表決股票或其他存放的證券。如果我們不要求保存人徵求你的表決指示，你仍然可以發出表決指示，在這種情況下，保存人可以按照你的指示進行表決，但它不必這樣做。

除非如前所述指示保存人，否則您將無法行使表決權，除非您交出ADS並撤回股份。但是，您可能無法提前足夠的時間瞭解大會的情況，以撤回股份。無論如何，保存人在表決交存的有價證券時將不行使任何酌處權，它只會按指示或按照下一句所述投票或試圖投票。如果我們要求保存人在會議日期之前至少45天徵求你的指示，但保存人在指定日期之前沒有收到你的表決指示，它將認為你已授權並指示它給我們指定的人一份自由裁量的委託書，以投票表決由你的存款證所代表的已交存證券的數目。在這種情況下，保存人將給予酌情委託，就所有擬就進行表決的問題進行表決，除非我們通知保存人：

我們不能向你保證你會及時收到投票材料，以確保你能指示保存人投票你的股份。此外，保存人及其代理人不對未執行表決指示或不執行表決指示的方式負責。這意味着你

可能無法行使投票權，如果你的股票沒有按你的要求投票，你可能什麼也做不了。

為了給你一個合理的機會，指示保存人行使與交存證券有關的表決權，如果我們要求保存人採取行動，我們同意至少在會議日期前30天向保存人通知任何這類會議和關於將要表決的事項的詳細情況。

存放或撤回股份或廣告持有人的人必須支付：		適用於：

每100個ADSS(或100個ADSS的一部分)$5.00(或更少)		發行ADSS，包括股份或權利或其他財產的分配所產生的發行
		為提款而取消存款協議，包括存款協議終止時
每個廣告$.05(或更少)		任何現金分配給廣告持有者
一項費用，相等於如分發給你的證券是股份，而該等股份已存放作發行ADS之用，則須繳付的費用。		分發給保存人分發給ADS持有人的證券(包括權利)的證券
每個日曆年每個廣告$.05(或更少)		保存事務
登記費或轉讓費		當你存放或提取股份時，我們股份登記冊上的股份轉讓或登記是以保存人或其代理人的名義進行的。
保存人的開支		電傳、電傳和傳真(如存款協議明文規定)將外幣兑換成美元
保管人或託管人對任何ADSS或ADSS的股票，如股票轉讓税、印花税或預扣税，須繳付的税款及其他政府收費。		視需要而定
保管人或其代理人為支付存款證券而發生的任何費用		視需要而定

保管人直接向投資者收取交付和交出ADSS的費用，或向為退出目的而放棄ADSS的投資者收取費用，或向代理ADSS的中介收取費用。保存人通過從所分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配的財產來支付費用，從而向投資者收取分發費。保存人可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者付款，或通過向代其行事的參與者的記帳系統帳户收取其保存服務的年費。保存人可從應付現金分配中扣除其任何費用(或出售一部分證券或其他可分發的財產)給有義務支付這些費用的ADS 持有人。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

保存人可不時向我們付款，以償還設立和維持ADS方案的一般費用和開支，免除保存人向我們提供服務的費用和費用，或分享從ADS持有者收取的費用。保存人在履行存款協定規定的職責時，可使用由保存人擁有或附屬於保存人並可賺取或分享費用、價差或佣金的經紀人、外匯交易商或其他服務提供者。

保管人可自行或通過其任何附屬機構兑換貨幣，在這種情況下，保存人可作為自己帳户的本金，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或信託人，賺取收入，包括(但不限於)交易利差，由其為自己的帳户保留。除其他外，收入的基礎是根據存款協議分配給貨幣換算的匯率與保存人或其附屬機構為自己的帳户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。保存人不表示根據存款協議在任何貨幣換算中使用或獲得的匯率將是當時可能獲得的最優惠匯率，或決定該匯率的方法將是最有利於ADS持有人的，但須遵守存款協議規定的保存人義務。用於確定貨幣換算中使用的匯率的方法可根據請求提供。

您將對您的ADS或由任何您的ADS所代表的存款證券支付的任何税收或其他政府費用負責。保管人可拒絕登記您的ADS的任何轉讓，或允許您提取由您的ADSS所代表的已存證券，直到這些税金或其他費用被支付為止。本公司可運用欠你的款項或出售以你的美國存託人股份為代表的已存證券，以繳付任何欠繳的税款，而你仍須對任何欠税負上法律責任。如果保存人出售已存證券，它將酌情減少ADSS的數量，以反映銷售情況，並向廣告持有人支付任何收益，或在支付税之後向廣告持有人發送任何財產。

保管人將不會在任何自願投標或交換要約中投標存放的證券，除非廣告持有人交付ADSS並遵守保存人可能規定的任何條件或程序。

如果在一項對保存人必須作為已存證券持有人的交易中，存款證券被贖回為現金，則保存人將要求交出相應數量的ADS，並在這些ADSS交還時將淨贖回資金分配給稱為ADSS的持有人。

如果存款證券如分部門、合併或其他重新分類等有任何變化，或任何合併、資本重組或重組影響存證券的發行人，其中保存人收到新證券以換取或代替舊存證券，則保存人將持有根據存款協議存入的證券的替代證券。但是，如果保存人決定持有替代證券是不合法的，因為這些證券不能分發給廣告持有人或出於任何其他原因，則保存人可以出售替代證券，並在ADS交出後分發淨收益。

如果已存證券有替換，並且保存人將繼續持有替換證券，則保存人可以分發代表新的已存證券的新ADSS，或要求您交出未繳的ADR，以換取識別新存證券的新ADR。

如果沒有存款證券作為ADSS的基礎，包括如果已存證券被取消，或者作為ADSS基礎的已存證券顯然變得毫無價值，則保存人可要求交出或放棄這些ADSS或在通知廣告持有人後取消這些ADSS。

我們可能會同意保存人修改存款協議和ADR，而沒有你的任何理由的同意。如果修正案增加或增加了費用或收費，但登記費、傳真費、送貨費或類似項目的保管人的税收和其他政府收費或費用除外，或損害廣告持有人的實質性權利，則在保存人將修正案通知廣告持有人後30天才能生效。當修正案生效時，您將繼續持有ADS，同意修改，並受修正後的ADR和存款協議的約束。.

如果我們指示保管人終止存款協議，保管人將提出終止。保存人可在下列情況下啟動終止存款協議

如果存款協議終止，保存人應至少在終止日期前90天通知ADS持有人。在終止日期後的任何時間，保存人可以出售已交存的證券。在此之後，保存人將持有它在出售時收到的款項，以及它根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金未經分離，而且不承擔利息責任。按比例利益的廣告持有人，誰沒有交出他們的ADS。通常，保存人將在終止日期後儘快出售。

在終止日期之後，在保存人出售之前，ADS持有人仍然可以交出他們的ADS並接受已交存證券的交付，但保存人可以拒絕接受退貨，以便撤回存放的證券，如果這樣做會干擾銷售過程的話。保存人可拒絕為收回銷售收益而接受退貨，直至所有已交存的證券出售為止。保存人將繼續收集存款證券的分配，但，在終止日期後，保存人無須登記任何ADSS的轉讓，或向ADSS持有人分發已存證券上的任何股息或其他分配(除非他們交出其ADSS)，或發出任何通知或根據存款協議履行任何其他職責，除非本段所述。

對我們的義務和保存人的義務的限制；對持證人的責任的限制

存款協議明確限制了我們的義務和保存人的義務。它還限制了我們的責任和保存人的責任。我們和保存人：

在保存人交付或登記ADSS轉讓、在ADSS上分發或允許提取股份之前，保存人可能要求：

保存人可在保存人的轉帳簿或我們的轉移簿關閉時拒絕交付ADSS或登記ADSS的轉移，如果保存人或我們認為這樣做是明智的，則可在任何時候拒絕交付ADSS或登記ADSS的轉移。

ADS持有人有權取消ADSS，並在任何時候(br})提取標的股票，但下列情況除外：

存款協議允許保存人在基礎股票交存前交付ADSS。這被稱為ADSS的預釋放。保存人也可以在取消預先釋放的ADSS時交付股票(即使ADSS在預發行交易結束之前被取消)。當基礎股票交付給保存人時，預發行將作為關閉。保管人可以接受ADSS，而不是股票，以關閉一個預釋放。只有在以下條件下，保存人才可以預釋放ads：(1)在預釋放之前或釋放時，被預釋放的人以書面向保存人表示，它或其客户擁有要存放的股份或adss；(2)預放行時有保存人認為適當的現金或其他抵押品的充分擔保；(3)保存人必須能夠結清。提前發佈不超過五個工作日的通知。此外，保存人將限制因預釋放而在任何時候可能尚未執行的ADS數目，，儘管保存人認為適當時可以不時無視這一限制。

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接登記系統(也稱為DRS)和 Profile修改系統(也稱為Profile)將適用於ADSS。DRS是一個由DTC管理的系統，它通過DTC和DTC參與者，方便註冊持有未經認證的ADSS和在ADS中持有安全權利的之間的交換。配置文件是DRS的特性，它允許DTC參與者代表未經認證的 ADSS的註冊持有人行事，指示保存人將這些ADSS的轉讓登記給DTC或其指定人，並將這些ADSS交付該DTC參與者的DTC帳户，而不經ADS持有人事先授權的保存人事先授權登記該轉移。

在與DRS/Profile有關的安排和程序方面，交存協議的各方理解，保存人將不確定聲稱代表廣告持有人請求登記上述段落所述轉讓和交付的DTC參與者是否實際有權代表以下各方行事：廣告持有人(儘管“統一商法典”有任何要求)。在交存協定中，當事各方同意，保存人依靠和遵守保存人通過存款/概況系統並按照存款協定收到的指示，不構成保存人的疏忽或惡意。

保存人將提供我們作為已存證券持有人從我們收到的所有來文，供你在其辦公室查閲，而我們一般將這些信件提供給存款證券的持有人。如果我們要求的話，保存人將寄給你這些來文的副本，或以其他方式提供給你。閣下有權查閲持牌人登記冊，但不得就與本公司業務或持牌人無關的事宜與該等持牌人聯絡。

下面在標題“美國聯邦所得税對美國持有者的某些考慮因素”下提供的信息是對美國聯邦所得税的某些重要考慮因素的討論(如下面所定義的)。在標題“我們重新定居之前的荷蘭税收後果”和“完成我們的重新定居後的荷蘭税收後果”的標題下提供的資料是對投資於ADS的重大荷蘭税收後果的討論。在標題“我們重新定居之前的比利時税收後果”和“完成重新定居後的比利時税收後果”的標題下提供的資料是對投資於反傾銷協定的重大比利時税收後果的討論。

根據美國(聯邦、州和地方)、荷蘭、比利時和任何其他適用的外國管轄範圍的法律，投資ADSS對您適用的税收後果，您必須諮詢您的税務顧問。

以下是與美國持有者獲得、擁有和處置 ADS有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項的摘要(如下所示)。此摘要僅涉及美國聯邦所得税方面的考慮事項，這些持有者是ADSS的初始購買者，並將ADSS作為美國聯邦所得税的資本資產持有。本摘要並不涉及可能與特定的美國持有者相關的所有美國聯邦所得税問題。本摘要不涉及適用於可能受特別税收規則約束的ADSS持有者的税務考慮因素，包括但不限於以下幾點：

此外，此摘要不涉及美國聯邦財產、贈與或其他最低税收考慮事項，也不涉及任何美國州、地方或非美國税收方面的ADSS獲取、所有權和處置考慮因素。

本説明所依據的是經修訂的“1986年美國國內收入法”或“美國國税法”；根據該法頒佈的現行、擬議和臨時的美國國庫條例、對此的行政和司法解釋；荷蘭和美國之間的所得税條約，以及在每種情況下生效的比利時和美國之間的所得税條約，以及在生效之日可獲得的。所有上述情況都可能發生變化，這種變化可以追溯適用，並有不同的解釋，

所有的都可能影響下面描述的税收考慮。不能保證美國國税局或美國國税局在收購、擁有和處置普通股的税收後果方面不會採取相反或不同的立場，也不能保證這種立場不會持續下去。持有者應諮詢他們自己的税務顧問關於美國聯邦，州，地方和非美國税收的後果，擁有和處置ADS在他們的特殊情況。

對於本摘要的目的，“美國持有者”是ADSS的受益所有者，就美國聯邦所得税的目的而言(或被視為)：

如果合夥企業(或任何其他實體或安排被視為用於美國聯邦所得税目的合夥企業)持有ADSS，則與對這些ADSS的投資相關的美國聯邦所得税後果將在一定程度上取決於合作伙伴的地位和夥伴關係的活動。這種合夥人或合夥企業應就美國聯邦所得税在其特殊情況下擁有和處置ADS的考慮徵求其税務顧問的意見。

在一般情況下，擁有ADSS的美國持有者將被視為這些ADSS所代表的基礎股份的受益所有者，用於美國聯邦所得税。因此，如果美國持有者用ADSS所代表的基礎股票交換ADSS，一般不會確認收益或虧損。

美國財政部表示關切的是，在股票交付給保存人(“預釋放”)之前向其發放ADSS的各方，或持有ADSS的持有人和證券發行人之間的所有權鏈中的中間人，可能正在採取與ADSS持有人要求外國税收抵免不一致的行動。這些行動也不符合下文所述適用於某些非法人股東收到的股息的減税要求。因此，荷蘭或比利時税的可信度、和某些非公司美國持有者收到的股息可獲得的減税税率，每一種都會受到這些當事方或中介機構所採取行動的影響。

正如下面所指出的，這一討論取決於適用於“被動外國投資公司”或PFIC的美國聯邦所得税規則。

考慮對防空識別系統進行投資的人應諮詢自己的税務顧問，瞭解對他們適用的特定税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法和非美國税法的適用性。

分配。雖然我們目前不打算支付股息，但在下文“被動外國投資公司考慮”下進行討論後，任何分配的毛額(扣除就荷蘭或比利時扣繳的任何款項)實際上或建設性地由美國股東就ADS向美國持有人徵税。根據美國聯邦所得税原則，霍爾德按比例分配我們目前和累積的收益和利潤。超過收益和利潤的分配將在以下範圍內不對美國持有者徵税，並將適用於和減少

美國持有者在ADSS中調整的税基。超過收益和利潤的分配以及這種調整後的税基通常將作為長期或短期資本收益向美國持有者徵税，這取決於美國持有者在收到分配時是否持有ADS超過一年。然而，由於我們沒有根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，因此預計任何分配都將作為股息報告，即使該分配將被視為資本的非應納税返還或上述規則下的資本收益。如果我們是一家“符合條件的外國公司”，美國非法人股東可以享受適用於長期資本收益(即出售持有超過一年的資本資產的收益)的ADSS紅利的優惠税率(如下文所述)，並滿足某些其他要求(見下文)。非美國公司(支付股息的應納税年度或應納税年度的PFIC除外) 就其在美國已建立的證券市場上容易交易的股票支付的股息而言，一般將被視為合格的外國公司。美國的證券市場，我們預計ADSS將在納斯達克交易。然而，沒有人能保證ADSS在未來幾年可以在美國成熟的證券市場上被認為是容易交易的。因此，根據下文“消極的外國投資公司的考慮”下的討論，這種紅利一般是非美國公司股東手中的“限定股利收入”，條件是持有期要求 (在前股息日期前60天開始的121天期間內擁有超過60天的所有權，沒有損失風險的保護)和某些其他要求得到滿足。股息將沒有資格獲得股息-收到的扣除一般允許美國公司持有人。

美國持有者一般可以將任何荷蘭或比利時預扣税的金額從總收入中扣除，也可以從美國聯邦所得税負債中扣除。但是，外國税收抵免受到許多複雜的限制，必須根據個人情況加以確定和適用。一般情況下，抵免額不能超過美國持有者在美國的聯邦所得税負債的比例，而該美國持有者的應納税所得與該美國持有者的全球應税收入成正比。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須按照複雜的規則歸類為“外國來源”或“美國來源”。此外，對收入的特定類別單獨計算這一限制。美國聯邦所得税的分配額可能低於荷蘭或比利時所得税的分配額，有可能導致美國持有者的外國税收抵免減少。此外，荷蘭或比利時的所得税預扣繳額超過荷蘭或比利時與美國之間的所得税條約規定的税率，因此沒有資格抵免美國持有者的聯邦所得税責任。對於外國税收抵免規則，每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問。

ADSS的出售、交換或其他應税處置。美國持有者在出售、兑換或其他應税處置ADSS時，通常會確認美國聯邦收入( 税目的損益，其數額等於從這種出售或交換中實現的金額的美元價值與這些ADSS的美國持有者的税基(br})之間的差額。根據下面“外國直接投資公司的考慮”下的討論，這種損益一般是資本損益。ADSS的調整税基一般等於這種ADSS的成本。美國非法人股東出售、交換或其他應税處置資產的資本收益一般有資格享受適用於資本收益的優惠税率，如果在出售、交換或其他應税處置時確定的美國非法人股東的持有期超過一年(即這種收益是長期的應税收益)。為了美國聯邦所得税的目的，資本損失的可扣減性受到限制。對於外國税收抵免限制的目的，美國持有者通常承認的任何此類損益都將被視為美國的收入來源或損失。

Medicare Tax.某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者對其全部或部分“淨投資收入”徵收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和處置ADSS的淨收益。每個作為個人、財產或信託的美國持有者，都應就醫療保險税是否適用於其在ADSS投資方面的收入和收益諮詢其税務顧問。

被動外資公司的考慮。如果我們是任何應税年度的PFIC，美國持有者將受到特別規則的約束-一般情況下，旨在減少或消除因推遲美國聯邦所得税而產生的任何好處，而美國持有者可以從投資於一家不按當前基礎分配其所有收益的非美國公司中獲得任何好處。

在美國境外組建的公司一般為聯邦所得税的PFIC，在任何應税年度中：(I)至少75%的總收入是“被動收入”，或(Ii)至少佔其總資產季度平均價值的50%(為此目的，我們的資產總價值可在部分參照我們的普通股和可變動的ADS的市場價值)可歸因於產生“被動收入”或為生產“被動收入”而持有的資產。

為此目的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易的收益、產生被動收入的資產的處置所產生的收益大於損失的收益，幷包括因臨時投資現金而產生的數額，包括通過ADSS提供的資金籌集的資金。如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司股票價值的至少25%，則就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有另一家公司資產的比例份額，併為 PFIC測試的目的直接獲得其在另一公司收入中所佔的比例份額。如果在美國持有者擁有ADSS的任何一年中，我們都是PFIC，那麼無論我們是否繼續滿足上述測試，在美國持有者擁有ADSS的所有年份中，我們都將繼續被視為該美國持有者的PFIC。

我們是否是任何應課税年度的PFIC，將取決於我們的收入構成和我們每年資產的預計構成和估計的公平市場價值；由於這是在每一個應税年度結束後每年作出的實際決定，因此不能保證在任何應税年度我們都不會被視為PFIC。我們資產的市場價值在很大程度上可能是根據我們普通股和ADS的市場價格來決定的，這些股票和ADS很可能會波動。基於上述情況，我們預計，根據我們資產的預期價值，包括任何商譽，以及我們收入和資產的預期構成，我們將不會成為本年度的一個{Br}PFIC，但是，正如前面提到的，我們不能就我們的PFIC在當前或任何以前或未來應納税年份的地位提供任何保證。

如果我們在任何應税年度都是PFIC，那麼除非您進行下面所述的選舉之一，否則特別税收制度將適用於(A)我們對 you的任何“超額分配”(通常，您在任何一年的應納税分配中，超過您所收到的平均年分配的125%，在前面三種分配中的較短的一種)。年或你的持有期)和(B)在出售或以其他方式處置ADSS時獲得的任何收益。在這一制度下，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，將被徵税，猶如：(A)超額分配或收益已在你的持有期內按比例實現；(B)在該持有期的每一年被視為已實現的數額按該年度的最高邊際税率納税(分配給當期的收入除外)。在我們成為PFIC之前的一段時期或任何應納税期間，這一期間將按美國持有者本年度的正常普通收入税率徵税，不受下文討論的利息費用的限制)；(C)一般適用於少付税款的利息費用是對那些年內被視為應繳税款的税種徵收的。此外，股息分配給你將不符合較低的税率適用於以上討論的長期資本利得“分配”。

某些選舉的存在將導致對ADSS的替代治療(例如市場對市場的處理)。如果美國持有者進行了市場標記選擇，美國持有者通常會將ADS在每一年年底超出其調整税基的公允市場價值的任何超額確認為普通收入，並確認ADSS在年底調整後的税基超過其公允市場價值的任何超出的普通損失(但)只限於以前作為市場標記選舉的結果所包括的淨收入數額)。如果美國持有者做出了選擇，美國持有者在ADSS中的税基將被調整以反映這些收入或損失數額。在我們是PFIC的一年中，在ADSS的銷售或其他處置上確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失(但僅限於以前由於市場標記選擇而包括的收入淨額的範圍)。只有在我們是PFIC和ADSS在“合格交易所”上“定期交易”的情況下，才能進行市場標記選舉。ADSS將被視為“定期交易”在任何日曆年超過極小ADSS的數量在每個日曆季度至少15天的限定交易所上進行交易(但以滿足交易要求作為其主要目的之一的規則為限)。納斯達克是一家符合條件的交易所，因此，如果ADS定期交易，美國投資者通常可以進行市場對市場的選舉。

如果在美國持有者持有ADS的任何一年中，我們都是PFIC，那麼在美國持有ADS的所有年份中，我們通常都必須繼續被該美國持有者視為PFIC，除非我們停止滿足PFIC地位的要求，並且美國持有者對ADSS進行了“當作出售”的選擇。如果作出這種選擇，美國持有者將被視為在我們符合PFIC資格的上一個應税年度的最後一天以公平市價出售了它所持有的ADS，而這種當作出售所得的任何收益都將受到上述出售PFIC股份適用的後果的影響。在被當作出售的選擇之後，美國持有人的ADS將不被視為PFIC中的股份，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們是PFIC，將適用的税後果也將不同於上述，如果美國持有者能夠作出有效的“合格選舉基金”，或QEF，選舉。然而，如果我們在任何應税年度被視為PFIC，並且潛在的投資者應該假設沒有QEF選舉，我們目前不打算提供美國持有者進行QEF選舉所需的信息。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定是否會有上述任何選舉，如果是這樣的話，替代治療的後果將在他們的特殊情況下。

如果我們被確定為PFIC，則本節所述對美國持有者的一般税收待遇將適用於對我們的任何子公司可能也被確定為PFIC的間接分配和被視為由美國持有者實現的收益。我們尚未確定我們的任何子公司是否屬於或可能是當前應納税年份或未來應納税年份的較低級別的PFIC，我們不打算這樣做。我們也不打算提供所需的信息，為美國的持有人進行QEF選舉的任何較低級別的PFIC，因此，您應該期待您將無法作出QEF選舉對他們。

如果一個美國持有者在我們是PFIC的任何應税年度擁有ADSS，美國持有者通常需要提交一份關於該公司的美國國税局表格8621(股東的被動外國投資公司或合格選舉基金的信息申報表)，通常是該公司的美國持有者的聯邦所得税報税表。如果我們公司是一個特定應税年度的PFIC ，那麼您應該諮詢您的税務顧問關於您的年度申報要求。

與PFIC有關的美國聯邦所得税規則是複雜的。我們敦促未來的美國投資者就ADS的收購、所有權和處置、對PFIC的投資對他們的影響、與我們普通公司有關的任何選舉，徵求他們自己的税務顧問的意見。

股份和國税局在會計準則的獲取、所有權和處置方面的信息報告義務。

備份、扣繳和信息報告。美國持有者一般要遵守與有關的信息報告要求，涉及ADSS上的紅利以及出售、交換或處置在美國境內或通過與美國有關的金融中介機構支付的ADS的收益，除非美國持有人是 “豁免的接受者”。此外，除非美國持有者提供正確的納税人身份證號碼和正式執行的美國國税局表格W-9或以其他方式確立豁免，否則，美國持有者可能會在此類付款上被備份扣繳。備份預扣繳不是一種額外的税收，任何備份預扣繳額都將允許作為對美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免，如果及時向美國國税局提供所需信息，該持有者可有權得到退款。

外國資產報告。某些屬於個人和由個人控制的實體的美國持有者可能被要求報告與ADSS權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括美國金融機構維持的賬户中持有的股份的例外情況)，將IRS表格8938 (指定的外國金融資產報表)提交給他們的聯邦所得税申報表。敦促美國持有者就其獲取、擁有和處置ADSS的信息報告義務(如果有的話)徵求税務顧問的意見。

上面的討論是一般性的總結。它不包括可能對潛在投資者重要的所有税務問題。每個潛在投資者都被敦促根據投資者自身的情況，就投資ADSS對IT的税收後果諮詢自己的税務顧問。

下面的摘要概述了荷蘭在我們提議的重新定居調解之前取得、擁有和處置ADSS，的某些重大税務後果。本摘要中對荷蘭法律和荷蘭法律的所有提及均僅限於荷蘭王國的歐洲部分及其法律。摘要並不打算全面或全面地説明荷蘭所有税務方面的情況，這些方面可能與根據適用法律可能會受到特殊税收待遇的(準)持有人取得、擁有和處置這些税種有關。本摘要是根據荷蘭在本招股説明書補編之日生效的税法和慣例，所作的修改，可能會對荷蘭的税收後果產生前瞻性或追溯性的影響。

就荷蘭所得税、公司所得税、股份或某些其他資產而言，可能包括由第三方(如受託人、基金會或類似實體或安排或第三方等合法擁有的股份的保管收據)，在某些情況下，必須將其分配給(視為)授予人、設保人或類似的發起人，或在此情況下分配給授予人、設保人或類似的人。調解員、這種委託人的受益人或受益人的死亡與他們有權獲得這種信託或類似安排的財產或分離的私人資產的權利成比例。

摘要沒有討論ADSS持有人的納税後果，該持有人是個人，並且有很大的利益(安梅爾凱利耶克·貝朗(Aanmerkelijk))在公司裏。一般而言，如果ADSS的持有人單獨或與該持有人的配偶或合夥人和/或某些其他近親直接或間接持有，或作為分離的私人資產的授予人或受益人，(I)(X)某些其他權利的所有權，例如用益權，或(Z)取得股份的權利(不論是否已發行)，則ADSS的持有人將在公司有很大的利益。(包括ADSS)，佔公司已發行及已發行資本總額(或任何類別股份的已發行及流通資本)的5%或以上，或(Ii)(X)某些其他權利的擁有權或(Y)某些其他權利，例如對參與證書的利潤的用益權(温斯頓)與公司年度利潤的5%或以上，或公司清盤收益的5%或以上有關。

在中，ADSS的持有人在公司中有很大的利害關係，如果該持有人單獨或與該持有人的配偶或合夥人和/或某些其他親密的親屬在該公司的股份或保存人收據上擁有或享有其他權利，該公司所簽發的股份或利潤證書所佔的相關總額不到該公司的5%。(A)作為上文所述重大權益的一部分，或(B)作為有資格不承認收益待遇的交易的一部分，或(B)已作為不承認收益待遇的交易的一部分而獲得的，或(B)已被部分處置或被視為已被部分處置的股份、利潤證書和/或(br}權利的存託收據。

ADSS的潛在持有者應就在其個人情況下獲得、擁有或處置這些ADSS的任何税務後果徵求其自己的專業顧問的意見。

該公司一般被要求扣繳荷蘭徵收的股息預扣税，對公司就我們的普通股分配的股息徵收15%的税率。本文中使用的“公司分紅”一詞包括但不限於：

在荷蘭居住或被視為居民的ADS持有人通常有權在符合下文所述的“反股息剝離規則”的情況下，從其(公司)所得税負債中獲得全額抵免，或全額退還荷蘭股息預扣税。同樣的情況一般也適用於非居住證持有人，即既不是荷蘭居民，也不是荷蘭居民，如果ADS可歸因於該非居民持有人在荷蘭的常設機構。

居住在荷蘭實行雙重徵税公約的國家的ADS持有人，可根據這種雙重徵税公約的條款，並在符合下文所述反股息剝離規則的情況下，對收到的股息全額或部分免税，或全額或部分退還荷蘭扣繳股息税。

反傾銷協定持有人，即法律實體：(A)居住在(1)歐洲聯盟成員國；(2)冰島、挪威或列支敦士登；或(3)荷蘭與其締結了一項税務條約的國家，其中包括一項關於股息的條款；(B)根據與一項雙重徵税協定的規定，其居留狀態第三國不被視為税務目的居住在一個荷蘭尚未與其締結一項税務條約的國家，該條約包括一項關於股息的條款(不屬於歐洲聯盟成員國冰島、挪威或列支敦士登)，在不違反下文所述的反濫用規則和反股息剝離規則的情況下，一般有權對收到的股息全額免徵荷蘭股息預扣繳税。在該公司中至少有5%的權益(股份或在某些情況下在表決權方面)，或如果它持有少於5%的利益，在任何一種情況下，如果ADSS的持有人是荷蘭居民，它就會受益於參與豁免(這可能包括另一關聯方在公司擁有5%或更多的利益)。

對ADSS持有人(即法律實體)(A)居住在(1)歐洲聯盟成員國、(2)冰島、挪威或列支敦士登，或(3)荷蘭已與其締結一項包括股息條款的税務條約的國家(A)居住在(1)歐洲聯盟成員國、(2)冰島、挪威或列支敦士登，或(3)荷蘭已與其締結了一項包括股息條款的税務條約的國家，如果不給予其所持利息的話，對其收取的股息全額免徵荷蘭股息預扣税。這種持有人(1)是在避免另一人的荷蘭股息預扣税的情況下持有的，因為(其中之一)主要目的和(2)構成人為結構或一系列結構的一部分(例如由於反映經濟現實的有效商業原因而沒有建立的結構)。

ADSS的持有者，即居住在(1)歐洲聯盟成員國的實體，或(2)冰島、挪威或列支敦士登，或(3)在管轄區有與荷蘭交換税務信息的安排的實體(第(3)項所述的持有者將ADSS作為證券投資持有，E.，獲得這種股份並不是為了在股東與公司之間建立或維持持久和直接的經濟聯繫，也不允許股東有效參與公司的管理或控制)，後者在居住國免税，不具有與合格投資機構類似的職能(財政狀況)或符合資格的獲豁免投資機構 (vrijestelde belegingingsinsting)，如果它是荷蘭居民，就可以免徵荷蘭公司所得税，一般有權在符合下文所述的反股息剝離規則的情況下，全額退還收到的股息預扣税。這筆全額退款一般將使某些外國養恤基金、政府機構和某些政府控制的商業實體受益。

根據“反股息剝離規則”，如果公司支付的股息的收款人不被視為受益所有人，則將不給予荷蘭股息預扣繳税的豁免、減讓、抵免或退款。[醫]細菌)本規則所界定的股息。如果(I)某人(股息券持有人除外)直接或間接地從股息中獲得部分或全部利益，(Ii)該人直接或間接保留或取得可比較的ADSS權益，則分紅的收款人不被視為股息的實益擁有人；及(Iii)該人有權獲得較少的優惠豁免、退款或其他優惠；(Ii)該人直接或間接保留或取得該股息的相若權益；及(Iii)該人有權享有較少的豁免、退款或優惠。扣減股利扣繳税，而不是股息分配的接受者。 “交易組合”一詞包括在受管制的股票市場匿名進行的交易、唯一購買一張或多張股利券以及在證券市場上建立短期權利或享受的交易(G.、用益權)。

公司向符合荷蘭王國和美利堅合眾國之間關於避免雙重徵税和防止在税收和收入方面逃税的公約(1992年12月18日經2004年3月8日議定書修正)享有福利的ADS美國居民持有人分配的股息，或根據美國税收條約，如果某些美國公司股東擁有公司總投票權的至少10%，一般有權享受5%的扣繳股息税率。某些美國養老基金和免税組織可能有資格獲得荷蘭股息預扣税的完全豁免。

根據“美國税務條約”，如果該居民是紅利的實益所有者，則該居民一般可享受這種福利，條件是該股東在一家企業中沒有全部或部分通過在荷蘭的常設機構或常駐代表經營的企業的企業或利益，並且該企業的企業或部分企業可歸屬於該企業。但是，如果“美國税務條約”第26條(福利限制)的規定限制了該人享受這些福利的權利，則該人不得要求美國税務條約的利益。減少的股息預扣繳税率一般可以適用於股息的分配，，只要在分發之前提交了適當的表格。對於某些免税組織，一般適用所謂的退税辦法；只有在符合一定行政條件的情況下，該免税機構才能採用免徵辦法。

不論符合“美國税務條約”有關條款的條件，公司向居住在美國的合法實體的美國居民持有人(I)和(Ii)根據與第三國簽訂的雙重徵税協定的條款在美國分配的股息荷蘭尚未締結一項包括股息條款(不屬於歐洲聯盟成員國、冰島、挪威或列支敦士登)的税務條約，但通常受上述反濫用規則和反股息剝離規則的約束，如果美國居民持有至少5%的權益(包括股份或在某些情況下享有表決權)，則完全免除荷蘭股息預扣税。在該公司，或如果它持有低於5%的權益，在任何一種情況下，如果ADSS 的持有人是荷蘭居民，它就會受益於參與豁免(這可能包括另一關聯方在該公司擁有5%或更多利益的情況)。

持有存款保險協議的人，如屬個別居民或被視為在荷蘭居住的人，則須就自該等免税額所賺取的收入及持有人在取得、贖回和(或)處置該等土地時所取得的收益，徵收荷蘭一般所得税，條件如下：

如果上述條件之一(A)或(B)適用，則從ADSS所得的收入和在獲得、贖回和(或)處置 ADSS時實現的收益，一般應按累進税率最高51.95%徵收荷蘭所得税。

如果上述條件(A)和(B)不適用，在荷蘭的個人、居民或被視為居民的ADS持有人將不對荷蘭的收入和資本利得徵税。相反，這類個人一般按“儲蓄和投資” (“)”的假定收入按30%的統一税率徵税。斯巴倫根據個人的“收益率基礎” (爐渣)在日曆年開始時(減去免税門檻)。2018年納税年度，儲蓄和投資所得的假定收入將達到個人收益基礎的2.02%，最高可達70，800€，超過€70，800的4.33%將超過€978，000，其中包括 €978，000和超過€978，000的個人收益率的5.38%。2018年的免税門檻是3萬€。

就公司所得税而言是荷蘭居民或被認為是荷蘭居民的ADS持有人，是：

一般情況下，將對荷蘭公司所得税徵收一般25%的税率(比€200 000美元以下的利潤高出20%)，並按ADSS 所得收入和ADSS獲得、贖回和(或)處置時實現的收益徵收，除非參與豁免 (並在此範圍內)(去線蟲)適用。

持有ADS的個人、非居民或被視為在荷蘭居住的人，將不對從ADS所得的收入和在取得、贖回和(或)處置ADSS時實現的收益(上述荷蘭股息扣繳税除外)徵收任何荷蘭税，，除非：

如上述任何一項條件(A)或(B)適用，則就公司派發的股息而言，或就在取得、贖回及(或)處置存款保險時已實現的任何收益而言，其入息或資本利得一般須繳付荷蘭所得税，税率為累進税率，最高為51.95%。

ADSS持有人，即法人實體，另一實體，其資本分為股份、協會、基金或信託基金，為公司所得税目的而非居民或被視為荷蘭居民，將不對從ADS所得的收入和在收購、贖回時實現的收益徵收任何荷蘭税。和/或處置ADSS(上述荷蘭股息預扣税除外)，除非：

如果上述條件之一適用，則一般情況下，ADS所得的收入和在取得、贖回和(或)處置ADSS時所實現的收益，一般須繳納荷蘭定期企業所得税，税率為25%(比€200 000以下利潤高出20%)，但對 (A)項所述的持有人而言，則屬例外(A)項所述的參與豁免(去線蟲)適用。

贈與税可在荷蘭因由在贈與時是荷蘭居民或被認為是荷蘭居民的ADS持有人以饋贈的方式取得。

遺產税可在荷蘭就以繼承或遺贈的方式取得或當作取得財產分配證而在荷蘭居民或被視為荷蘭居民的持有人去世時繳付，或如屬個人饋贈，則該人在饋贈當日並無任何遺產。在荷蘭居住或被視為居民，該人在贈與日期後180天內死亡，而該人是荷蘭居民或被視為荷蘭居民。

為了荷蘭贈與和遺產税的目的，如果具有荷蘭國籍的個人在饋贈之日或該人死亡前的十年內任何時候居住在荷蘭，該人將被視為在荷蘭居住。就荷蘭贈與税而言，如果不擁有荷蘭國籍的個人在贈與日期之前的12個月內任何時候居住在荷蘭，該人將被視為荷蘭居民。

荷蘭將不對非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的財產持有人的饋贈、遺產税或遺產税徵收任何贈與、遺產税或遺產税，除非是由在荷蘭居住或被視為荷蘭居民的個人贈送的。饋贈日期既非荷蘭居民，也非荷蘭居民，該人在贈與日期後180天內死亡，而該人在荷蘭居住或被視為居民。

為荷蘭贈與、遺產税和遺產税的目的，(1)第三方的贈與將解釋為贈與人的饋贈， (2)在贈與人死亡時，這些受益人通常將被視為直接從贈與人繼承。隨後，這些受益人將被視為贈與人、設保人或為荷蘭贈與、遺產税和遺產税的目的而分離的私人資產的類似發起人。

就荷蘭贈與和遺產税的目的而言，在符合條件先例的情況下作出的贈與被視為在滿足該條件的前提下作出的。如果在捐贈人死後符合該條件的先例，則該贈與被視為是在捐贈人死後作出的。

荷蘭增值税將不會對ADSS的認購、發行、配售、分配或交付產生或與之相關的增值税。

荷蘭將不對ADS的認購、發行、配售、分配或交付支付荷蘭註冊税、資本税、關税、轉讓税、印花税或任何其他類似的單據税或税，但法院費除外。

就税務而言，持有存款保險協議的人，不得只因取得或持有該等免税證或該公司在該等免税證下的表現而被視為荷蘭的居民或當作居民。

以下摘要概述了荷蘭在取得、擁有和處置ADSS方面的某些重大税務後果，如果我們的重新定居調解完成，則。本摘要中對荷蘭和荷蘭法律的所有提及分別涉及荷蘭王國的歐洲部分及其法律，僅限於。摘要並不打算全面或完整地説明荷蘭所有税務方面的情況，這些方面可能與根據適用法律可能受到特殊税收待遇的 (未來)持有人取得、擁有和處置財產分配系統有關。摘要是以荷蘭的税法和實踐為基礎的。

作為在本招股説明書的補充日期生效，這些修改可能前瞻性地或追溯性地影響荷蘭的税收後果。

就荷蘭所得税和公司所得税而言，股份或某些其他資產，其中可能包括與股份有關的保存收據，由第三方(如、基金會或類似的實體或安排或第三方)合法擁有，在某些情況下，必須分配給(被視為)授予人、設保人或類似的發起人，或在設立人時分配給(或，人)。調解員、這種委託人的受益人或受益人的死亡與他們有權獲得這種信託或類似安排的財產或分離的私人資產的權利成比例。

ADSS的潛在持有者應就在其個人情況下獲得、擁有或處置這些ADSS的任何税務後果徵求其自己的專業顧問的意見。

從荷蘭國內税收的角度來看，在雙重税務條約減免的前提下，比利時阿根克斯證券交易所分配的股息將繼續像我們重新定居調解之前一樣，接受荷蘭股息預扣税，理由是我們是一家根據荷蘭法律註冊的公司。但是，根據荷蘭/比利時雙重徵税條約，ADSS的持有者將不對公司分配的股息徵收荷蘭股息預扣税，除非該持有人是荷蘭居民或被認為是荷蘭居民。

因此，該公司可被要求扣繳荷蘭對公司分配的股息徵收的股息預扣税15%，這些股息是作為ADS基礎的普通股份的，在下文“ADS居民股東”項下説明的情況下，該公司可被要求扣繳分紅扣繳税。

公司支付給荷蘭居民或被認為是荷蘭居民的ADS持有人的股息將被徵收荷蘭股息預扣税。

在荷蘭居住或被認為是荷蘭居民的ADS持有人，通常有權根據下文所述的反股息剝離規則，對其(公司)所得税責任或荷蘭股息預扣税全額抵扣。同樣的情況一般也適用於非居民或被認為是荷蘭境內居民的ADS持有人，如果ADSS可歸因於該非居民持有人在荷蘭的常設機構的話。

持有存款保險制度的個人或該實體是法律實體，另一實體的資本分為股份、協會、基金會或基金或信託，非居民或為(公司)所得税目的被視為居住在荷蘭的，將不受任何荷蘭股息預扣税的影響，對作為 ads的基礎的普通股進行分配。

持有存款保險協議的人，如屬個別居民或被視為在荷蘭居住，則不得就自該等自息課税品所得的入息及持有人在取得、贖回和(或)處置該等自置物時所取得的收益，徵收荷蘭一般所得税，但如有下列情況，則不在此限：

如果上述條件之一(A)或(B)適用，則從ADSS所得的收入和在獲得、贖回和(或)處置 ADSS時實現的收益，一般應按累進税率最高51.95%徵收荷蘭所得税。

就公司所得税而言是荷蘭居民或被認為是荷蘭居民的ADS持有人，是：

一般情況下，將對荷蘭公司所得税徵收，一般税率為ADS所得收入的25%(比利潤最高為200，000€的20%)和ADS在獲得、贖回和(或)處置時實現的收益，除非並以參與豁免 (去線蟲)適用。

持有ADS的個人、非居民或被視為在荷蘭居住的人，將不對從ADSS獲得的收入和在取得、贖回和(或)處置ADSS時實現的收益徵收任何荷蘭税，除非：

ADSS持有人，即法人實體、資本分成股份、協會、基金會或基金或信託的另一個實體，為公司所得税目的而非居民或被視為在荷蘭居住者，將不對從ADSS所得的收入和在ADS的收購、贖回和/或處置中實現的收益徵收任何荷蘭税，除非：

贈與税可在荷蘭因由在贈與時是荷蘭居民或被認為是荷蘭居民的ADS持有人以饋贈的方式取得。

遺產税可在荷蘭就以繼承或遺贈的方式取得或當作取得財產分配證而在荷蘭居民或被視為荷蘭居民的持有人去世時繳付，或如屬個人饋贈，則該人在饋贈當日並無任何遺產。在荷蘭居住或被視為居民的人，在饋贈之日後180天內死亡，而在其死亡時是在荷蘭居住或被視為居住在荷蘭。

為了荷蘭贈與和遺產税的目的，如果具有荷蘭國籍的個人在贈與之日或其死亡前的十年內在荷蘭居住過，則該人將被視為荷蘭居民。就荷蘭贈與税而言，如果不具有荷蘭國籍的個人在贈與之日之前的12個月內任何時候居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。

荷蘭增值税將不會對ADSS的認購、發行、配售、分配或交付產生或與之相關的增值税。

荷蘭將不對ADS的認購、發行、配售、分配或交付支付荷蘭註冊税、資本税、關税、轉讓税、印花税或任何其他類似的單據税或税，但法院費除外。

就税務而言，持有存款保險協議的人，不得只因取得或持有該等免税證或該公司在該等免税證下的表現而被視為荷蘭的居民或當作居民。

以下各段概述了比利時聯邦所得税的某些重要後果，即在我們擬議的重新定居調解完成之前購買這些資產的投資者擁有和處置這些財產。摘要所依據的是比利時在本招股説明書補編之日生效的法律、條約和規章解釋，所有這些都可能發生變化，包括可能具有追溯效力的變化。

投資者應認識到，由於法律或實踐的演變，最終的税收後果可能與下文所述不同。

本摘要並不是為了解決擁有和處置反傾銷協定的所有税務後果，也沒有考慮到特定投資者的具體情況，其中一些投資者可能受到特別規則的約束，或比利時以外的任何國家的税法。本摘要不描述受特殊規則約束的投資者的税務待遇，如銀行、保險公司、集體投資企業、證券或貨幣交易商、持有或將持有ADS的人，作為跨部門、股票回購交易、轉換交易、合成證券或其他綜合金融交易的一種地位。本摘要不涉及與股票投資有關的地方税，但不包括一般在比利時投資者所得税負債的0%至9%之間的額外市政税。

投資者應根據其具體情況，包括任何州、地方或其他國家法律、條約及其管理解釋的影響，就投資於反傾銷協定的税收後果徵求其自己的顧問意見。

就本摘要而言，比利時居民是須繳納比利時個人所得税的個人(即在比利時居住或在比利時擁有財富所在地的個人或為比利時税法的目的與居民同化的人)，一家須繳納比利時公司所得税的公司(即有其官方身份的法人實體)。所在地、其主要機構、在比利時的行政所在地或管理所在地)、一個需繳納比利時公司所得税的養卹金籌資組織(即以資助養卹金組織的形式成立的比利時養恤基金)，或一個對法人實體徵收比利時所得税的法律實體(即除須繳納比利時法人所得税的公司外的法律實體，該機構擁有其正式席位，即比利時企業所得税)。主要機構、其行政所在地或管理所在地在比利時)。比利時非居民是指任何非比利時居民的人.

為比利時所得税的目的，支付或分配給ADSS的所有福利的總額通常被視為股息分配。作為例外，根據適用的荷蘭公司法規定進行的資本償還不被視為股息分配，只要這種償還被歸為財政資本。這一財政資本原則上包括實際繳足法定股本，並在符合某些條件的情況下，包括在發行利潤分享證書時認購的已繳股票溢價和現金數額。然而，根據最近引入的新的歸責機制，如果公司有準備金，就不可能將資本的償還完全歸咎於財政資本。根據這一新的歸責規則，償還資本是按比例計算的，一方面是財政資本，另一方面是税收準備金(不論是否併入資本)和免税準備金(根據特定的優先權規則)。計入準備金的部分按適用的税收規則將視為股利分配。

比利時代扣税30%通常由在比利時設立的任何中介機構徵收，這些中介機構以任何方式參與處理非比利時來源紅利的支付(例如，比利時金融機構)。這一預扣税税率可根據適用的國內或税務條約規定得到減免。

比利時預扣税是根據扣除任何非比利時股息預扣税後的股息額計算的。

在贖回ADS的情況下，贖回分配(扣除已贖回的ADSS所代表的部分財政資本後)將被視為股息，但須繳納30%的比利時預扣税，但可根據適用的國內或税務條約規定可獲得的減免。如果這種贖回是在證券交易所進行，並且符合某些條件，則不會觸發預扣税。

在我們清算的情況下，任何超過財政資本的款項原則上都應繳納30%的預扣税，但可根據適用的國內或税務條約規定可獲得的減免。

根據比利時法律，非比利時股息預扣税在比利時所得税中不可抵免，如果超過比利時所得税，則不予償還。請參閲“我們重新定居之前的荷蘭税收後果-調整股息預扣税”和“荷蘭在完成我們的重新定居調解股息預扣繳税後的税收後果”，以瞭解荷蘭可能對股息徵收的預扣税。

對於作為私人投資獲得和持有ADSS的比利時居民個人而言，比利時股息預扣税完全履行了他們個人所得税的責任。不過，如果在比利時設立的中介機構沒有以任何方式參與處理非比利時來源股息的支付，他們可能需要在其個人所得税申報表中報告股息。此外，即使涉及在比利時設立的中介機構，他們也可以選擇在其個人所得税返回表中報告收入。如果(而且只有在)股息得到報告時，它們通常有資格獲得對普通股息的新免税額，數額不超過每年 €640(適用於2018年收入年度的數額)和每個納税人(“比利時所得税法”(“國貿中心”)第21條第一分節14°)。為了避免的疑問，所有報告的紅利(不僅僅是分配在ADSS上的紅利)都被考慮在內，以評估是否達到了所述的最高數額。所述最高金額自2019年收入年度起增加到 €800。

如果受益人需要或(如適用的話)選擇報告，股息通常應按普遍適用的30%比利時扣繳股息税率的較低者徵税，或在全球化更為有利的情況下，按適用於納税人申報總收入的累進個人所得税税率徵税。此外，如果報告了股息，比利時從來源徵收的股息扣繳税可記入應繳個人所得税的貸項，並在超過應繳個人所得税的範圍內予以償還，但股息分配不得導致ADSS的價值減少或資本損失。後一項條件不適用於個人能夠證明其在支付或分配股息之前的12個月內擁有完全合法所有權的情況。

對於為專業目的購買和持有存款保險的比利時居民個人投資者，比利時預扣税不完全履行其比利時所得税的責任。收到的股息必須由投資者報告，在這種情況下，應按投資者個人所得税税率隨市政附加費的增加而納税。比利時徵收的預扣税可記入應繳個人所得税的貸方，並在超過應繳所得税的範圍內予以償還，但須符合兩個條件：(1)納税人必須在支付或分配股息時擁有完全合法所有權的 ADSS；(2)股息分配不得導致ADS的價值減少或資本損失。如果投資者能夠證明其在支付股息或分紅歸屬之前不間斷地持有ADSS的全部合法所有權，則後一項條件不適用。

比利時居民公司收到的股息免徵比利時預扣税，條件是投資者必須符合第117條規定的身份識別要求。11.執行“比利時所得税法”的皇家法令。

對於比利時居民公司，股息收入(扣除任何非比利時代扣税，但包括任何比利時代扣税)必須在公司所得税申報表中申報，並須繳納33.99%的公司所得税税率(包括3%的危機附加費)，除非扣減。

適用於利潤有限的合格公司的公司所得税税率。2019課税年度的標準企業所得税税率為29.58%(包括2%的附加費)，與2018年1月1日或之後開始的課税年度掛鈎，2021年的課税年度與自2020年1月1日或之後開始的課税年度掛鈎的税率為25%。此外，適用於某些利潤有限的符合條件的公司的降低(累進)税率將改為20.4%(包括2%的危機附加費)，以2019年與2018年1月1日或之後開始的課税年度掛鈎的降低税率(2021年與自2020年1月1日或之後開始的課税年度相聯繫的2021年課税年度的20%)取代，即對某些符合條件的公司的第一個€100 000應納税年度的利潤進行扣減(包括2%的危機附加費)。

比利時居民公司一般(儘管受到某些限制)可以從其應納税收入中扣除高達95%的股息總額，或扣除所收到的股息，條件是在支付股息或歸屬時：(I)比利時居民公司持有普通股，至少佔我們股本的10%，或參與購買價值至少為€的股份。2，500，000(瞭解到兩項測試中只有一項必須得到滿足)；(2)代表我們的股本的股份已經或將不間斷地持有至少一年；和(3)符合第203條國貿中心所述的條件(涉及對基本分配的收入徵税和不濫用)，或第203條國際貿易中心的徵税條件，或合在一起，適用股息收取扣除制度的條件。由於2019年課税年度的與2018年1月1日或之後開始的課税年度有關連，與股息收取扣除制度有關的扣減額從收到的股息毛額的95%增加到100%。

適用股息扣除制度的條件取決於事實分析，為此，應在每一次紅利分配中驗證該制度的可用性。

從來源徵收的任何比利時股息預扣税可記入比利時普通企業所得税的貸方，並在超過該公司所得税的範圍內予以償還，但須符合兩個條件：(一)納税人必須在支付或分配股息時擁有完全合法所有權的ADS；(二)股息分配不導致減少。在ADSS上的價值或資本損失。後一項條件不適用：(1)如果納税人能夠證明其在支付或分配股息之前12個月內持有完全合法所有權，或(2)在此期間，ADS從來不屬於比利時居民公司或非居民公司以外的納税人，該公司以不間斷的方式將ADSS投資於比利時的一個常設機構或PE。

對於為養卹金或OFPs提供資金的組織，E.，比利時養恤基金以OFP(養卹金/金融機構-van Pensioenen)根據2006年10月27日比利時法律第8條的含義，股息收入一般免税。雖然對分配給OFPs的股息或{Br}在來源上沒有比利時股息預扣税的具體豁免，但在某些限制的情況下，比利時的股息預扣税可貸記到OFPs的公司所得税中，並在超過應付的公司所得税的範圍內予以償還。

對於應對法人徵收比利時所得税的納税人，比利時股息預扣税原則上完全履行其所得税義務。

股東通過比利時的專業中介機構支付股息，原則上應繳納30%的預扣税，除非股東居住在比利時的一個國家。

訂立雙重課税協議，並遞交所要求的誓章。非居民投資者也可以獲得比利時股息預扣税的豁免，如果他們是ADSS的所有者或用益人，並且他們遞交了一份宣誓書，確認他們沒有將ADS分配給在比利時的商業活動，並且他們是非居民，只要股息是通過比利時信用機構、股票市場公司或公認的清算或結算機構支付的。

如果非居民投資者在比利時與企業有關聯，則投資者必須報告收到的任何股息，這些股息應酌情按適用的非居民個人或公司所得税税率納税。從來源徵收的任何比利時預扣税可記入非居民個人或公司所得税的貸方，並在超過應繳所得税的範圍內予以償還，但須符合兩項條件：(一)納税人必須在支付或分配股息時完全合法擁有ADS；(二)股息分配不會導致ADSS的價值減少或資本損失。後一項條件不適用於以下情況：(I)非居民個人或非居民公司可證明在緊接支付或歸屬股息之前12個月內持有完全合法擁有權；或(Ii)就非居民公司而言，在上述期間內，該等資產負債表並非屬於除居民公司或非居民公司以外的納税人。不間斷地將ADSS投資於比利時PE的公司。

非居民的公司，如果在支付或分配股息之日，滿足適用股息收取扣除制度的條件，可扣除其應納税利潤中所包括的股息總額的95%。然而，股息收取扣除制度的適用取決於對每一種分配所作的實際分析，其有效性應在每一種分配上加以核實。如上文所述，截至2019年與2018年1月1日或之後開始的課税年度掛鈎的課税年度，與收到的股息扣除制度有關的扣減額從收到的股息總額的95%增加到100%。

原則上，作為私人投資獲得存款保險的比利時居民個人，不應在處置這些資產時繳納比利時資本利得税；資本損失不得扣税。

資本私人實現的收益(E.非專業人士轉讓股份供私人人士考慮的情況，如資本利得被視為在個人私人產業的正常管理範圍外實現，則須按33%的税率課税(另加本地附加費)。然而，在這種情況下，資本損失是不能扣税的。

比利時居民個人在贖回帳户或清算時取得的收益一般應作為股息徵税。

比利時居民個人為專業目的持有ADS，對處置ADS時實現的任何資本收益按普通累進個人所得税税率(加當地附加費)徵税，但持有超過五年的普通股除外，普通股應按16.5%的統一税率徵税(外加當地附加費)。比利時居民個人為專業目的持有ADS的普通股份所遭受的資本損失原則上是可以扣税的。

比利時居民公司(比利時居民公司除外，根據“比利時公司法”第15條， §1-6，即中小型企業的定義，可作為小公司)按資本利得税標準徵收比利時資本利得税，税率為0.412%，條件是：(1)符合第203條ITC的徵税條件；(Ii)ADSS在不間斷的時間內至少有一年的完全合法所有權。資本利得税税率為0.412%的統一税率是不可能的。

由任何税收資產(如税收損失)或税收抵免抵消 .然而，截至2019年與2018年1月1日起或之後的一個課税年度掛鈎的課税年度，這種單獨的資本利得税 0.412%已被廢除。

符合中小型企業資格的比利時常駐公司通常不對處置會計準則時實現的收益徵收比利時資本利得税，但條件是：(1)符合第203條貿易中心徵税條件；(2)在處置之前至少一年不間斷地擁有全部合法所有權。

如果一年最低持有條件不能得到滿足(但其他條件是)，比利時居民公司(非中小企業或中小企業)處置我們普通股所實現的資本收益應按目前25.75%的統一企業所得税税率徵税(包括3%的危機附加費)。截至2019年與2018年1月1日或之後開始的課税年度掛鈎的課税年度，這種情況下的税率將為25.5%(包括2%的危機附加費)，並將等於2021年課税年度的25%標準税率，與自2020年1月1日或以後開始的課税年度掛鈎。

由於2019年課税年度的與2018年1月1日或之後開始的課税年度有關連，有關持有至少佔公司股本10%的參與或參與收購價值至少為2，500，000€的公司的規定(根據比利時已收股息扣除項下適用)也適用於資本利得税。股份豁免(不論股東是否中小企業)。如果不符合第203條國際貿易中心的徵税條件或參與條件不符合，資本利得應按標準的公司税率徵税(2019年課税年度與2018年1月1日或之後開始的課税年度掛鈎為29.58%，2021年課税年度為2021年與自2020年1月1日起或之後開始的課税年度掛鈎的25%)，除非適用降低的公司所得税税率。

一般情況下，本地公司(包括非中小型企業和中小型企業)所招致的資本損失是不可以扣税的。

在交易組合中持有的 ADSS(商業/手語)符合資格的信貸機構、投資企業和集體投資企業的管理公司，須遵守1992年9月23日關於信貸機構、投資公司和集體投資企業管理公司年度帳目的皇家法令(信貸公司，企業投資和社會管理公司) 受另一種制度的制約。這些股票的資本收益應按33.99%的普通企業所得税税率(包括3%的危機附加税)徵税，到2019年與2018年1月1日或之後的課税年度掛鈎的2099年課税年度(包括2%的危機附加費)減至29.58%，而2021年的課税年度則為2021年的25%，與2020年1月1日以後的課税年度掛鈎。這些股票的資本損失可以免税。與交易組合之間的內部轉移被同化為一種實現。

比利時居民公司(包括非中小型企業和比利時普通居民公司以及符合條件的信貸機構、投資企業和集體投資企業的管理公司)在贖回廣告或清算時所取得的資本收益原則上與股息相同。見上文“紅利” 。

OFPs原則上不受比利時在處置ADSS時實現的資本利得税的限制，資本損失也不能扣税。

比利時OFPs在贖回ADSS或在我們清算時實現的資本收益原則上將作為股息徵税。

比利時居民法人應繳納法律實體所得税，原則上不受比利時資本利得税的影響。

比利時居民法人在贖回ADSS或我們清算時取得的資本收益原則上將作為股息徵税。

非居民個人或公司原則上不對處置資產分配系統所實現的資本利得徵收比利時所得税，除非這類個人或公司是通過比利時機構在比利時經營的業務的一部分。在這種情況下，同樣的原則適用於比利時個人(為專業目的持有股份)或比利時公司。

非居民個人如果不將股份用於專業目的，並在比利時尚未與其締結税務條約的國家或與比利時締結了一項授權向比利時徵收資本收益的税務條約的國家擁有財政居所，則如果資本收益產生於比利時，則可在比利時徵税。那些被認為是投機性的或超出私人財產正常管理範圍的交易。見“比利時在我們重新定居之前的税收後果”資本損益對比利時居民個人的影響。“因此，這些非居民個人可能不得不提交一份納税申報表，並應諮詢他們自己的税務顧問。

非居民個人或非居民公司在回購股份或在我們清算時取得的資本收益原則上與股息相同。

在發行一級市場時，證券交易所的交易無須繳税(Tosop de beursverrichtingen" / "南方航空公司“)到期。

如果 (I)通過專業中介在比利時執行，或(Ii)在比利時被視為在比利時被直接或間接地向在境外設立的專業中介機構發出訂單，則購買、出售和任何其他收購或轉讓(二級市場交易)須對證券交易所交易徵税。比利時，無論是在比利時有慣常居所的個人，還是在比利時的所在地或公司所在地的法人(兩者均為比利時投資者)。

證券交易所交易的税按收購價的0.35%徵收，每筆交易和每方的最高税率為1，600€。

交易雙方應分別交税，這兩種税均由專業中介機構徵收。但是，如果中間人是在比利時境外設立的，則原則上由比利時投資者繳納税，除非該比利時投資者能夠證明該税已經繳納。在比利時境外設立的專業中介機構可在符合某些條件和手續的情況下任命一名比利時證券交易所税務代表，負責對通過專業中介機構執行的交易在證券交易所的交易徵税。如果聯交所税務代表支付了應繳的證券交易所交易税，按照上述規定，比利時投資者將不再是聯交所交易税的債務人。

對下列各方進行的交易不徵收任何税，條件是它們是為自己的帳户行事：(1)2002年8月2日“比利時法”第2、9°和10°所述的專業中介機構；(2)1975年7月9日“比利時法”第2條第1款所述的保險公司；(3)第3條所述的專業退休機構。2006年10月27日“比利時關於職業養卹金機構監督的法律”2，1°；(4)集體投資機構；(5)受監管的房地產公司；(6)比利時非居民，條件是他們向其在比利時的金融中介機構提供證明，確認其非居民身份。

歐盟委員會於2013年2月14日通過了金融交易税(FTT)指令草案。指令草案目前規定，一旦“金融交易税”生效，參與成員國不得對除“金融交易税”(或2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指示 2006/112/EC所規定的增值税)以外的金融交易徵税。因此，比利時一旦“金融交易税”生效，就應取消證券交易所交易税。關於金融交易税的指令草案仍有待參與成員國之間的談判，因此可以隨時修改。

2018年3月10日，“證券賬户徵税法”生效。根據這項法律，比利時居民和非居民個人按其在符合條件的金融工具(如我們的普通股和其他股份、債券、某些其他類債務工具、集體投資單位、認股權證等)的平均價值中所佔份額，在一個或多個證券賬户上繳納0.15%的税款，自10月1日起至次年9月30日止，為期12個月。然而，第一個參考期從2018年3月10日開始，到2018年9月30日結束(“對證券帳户徵税”)。

對證券帳户不徵收税，條件是持有人在這些賬户上符合資格的金融工具的平均價值中所佔份額少於 €500，000。但是，如果持有人在這些賬户上符合資格的金融工具的平均值中所佔份額達到€500，000或更多，則對證券賬户的全部份額，即持有人在這些賬户上符合資格的金融工具平均值中所佔的全部份額(因此，不僅是超過 €500，000閾值的部分)。

非居民個人持有的符合條件的金融工具只屬於證券賬户税的範圍，條件是它們是在比利時設立或設在比利時的金融中介機構的證券賬户上持有的。請注意，根據某些雙重徵税條約，比利時無權對資本徵税。因此，如果證券帳户税被視為這些雙重徵税條約所指的資本税，則可在某些條件下要求對證券賬户徵税。

對證券賬户徵收的税原則上應由在比利時設立或設在比利時的金融中介機構支付，條件是(I)持有在上述中介機構的一個或多個證券賬户上的符合條件的金融工具的平均價值為€500，000或更多；或(Ii)持有人指示金融中介機構對應付的證券賬户徵税(例如：如果這種持有人在由多箇中間人持有的多個證券賬户上持有符合條件的金融工具，其平均值不等於€500，000或更多，但持有人在這些賬户的總平均價值中所佔的份額超過了€500，000)。否則，對證券帳户的税必須申報，並應由持有人本身繳納，除非持有人提供證據，證明未在比利時設立或設在比利時的中間人已扣繳、申報和支付證券帳户税。在這方面，比利時境外的中間人可對比利時境內證券賬户代表徵税，但須遵守某些條件和手續。然後，對證券賬户代表徵收這種税後，應向比利時財政部繳納應付證券賬户税和履行這方面的某些報告義務。

當局建議有意投資的人士，就證券帳户的税項，徵詢他們自己的專業意見。

下文摘要列出了比利時聯邦所得税的某些重要後果，即如果和在我們提議的重新定居調解完成時，由一名投資者擁有和處置ADSS，該投資者購買這種ADSS。摘要是以法律、條約和規章解釋為基礎的。

在本年度報告之日在比利時產生的影響，所有這些都可能發生變化，包括可能具有追溯效力的變化。

投資者應認識到，由於法律或實踐的演變，最終的税收後果可能與下文所述不同。

投資者應根據其具體情況，包括任何州、地方或其他國家法律、條約及其管理解釋的影響，就投資於反傾銷協定的税收後果徵求其自己的顧問意見。

為比利時所得税的目的，向發展援助計劃支付或給予的所有福利的總額一般視為股息分配，作為例外，根據“比利時公司法”進行的資本償還不視為股息分配，只要這種償還被歸為財政資本。該財政資本原則上包括實際繳足法定股本，並在符合某些條件的情況下，包括已繳股票溢價和在發行利潤分享證書時認購的現金數額。然而，根據最近引入的新的歸責機制，如果公司有準備金，就不可能將資本完全歸責於財政資本。根據這一新的歸責規則，償還資本是按比例計算的，一方面是財政資本，另一方面是税收準備金(不論是否併入資本)和免税準備金(根據某一優先權規則)。計入準備金的部分被視為股利分配，但須遵守適用的税收規則。

對股息徵收30%的比利時股息預扣税，但可根據適用的國內或税務條約規定可獲得的減免。

在贖回ADS的情況下，贖回分配(扣除已贖回的ADSS所代表的部分財政資本後)將被視為股息{Br}，但須繳納比利時預扣30%的税款，但可根據適用的國內或税務條約規定可獲得的減免。如果這種贖回是在證券交易所進行，並且符合某些條件，則不會觸發預扣税。

在我們清算的情況下，任何超過財政資本的款項原則上都應繳納30%的預扣税，但可根據適用的國內或税務條約規定可獲得的減免。

對於作為私人投資獲得和持有ADSS的比利時居民個人而言，比利時股息預扣税完全履行了他們個人所得税的責任。不過，他們可以選擇在個人所得税報税表中報告股息。如果(而且只有在)股息被報告時，它們通常有資格獲得新引入的對普通股息的免税額，數額不超過€640(適用於2018年收入年度)和每個納税人(第21條，第一分節，14°，ITC)。為了避免疑問，所有報告的股息(不僅是我們普通股上分配的股息)都被考慮在內，以評估所述最大數額是否達到。上述最高金額在2019年收入年度增加到€800。

如果受益人選擇報告，股息通常應按普遍適用的30%比利時扣繳股息税率的較低部分徵税，或在全球化更為有利的情況下，按適用於納税人申報總收入的累進個人所得税税率徵税。此外，如果報告了股息，比利時從來源徵收的股息預扣税可記入應繳個人所得税的貸項，並在超過應繳個人所得税的範圍內予以償還，條件是股息的分配不會導致ADSS的價值減少或資本損失。後一項條件不適用於個人能夠證明其在支付或分配股息之前的12個月內擁有完全合法的財產所有權的情況。

對於比利時居民公司，股息預扣税並不能充分履行公司所得税的義務。股息收入毛額 (包括任何比利時代扣税)必須在公司所得税報税表中申報，並將按33.99%的公司所得税税率(包括3%的危機附加費)徵税，除非適用於利潤有限的符合條件的公司所得税降低税率。標準企業所得税税率為2019課税年度的29.58%(包括2%的附加費)，與2018年1月1日或之後開始的課税年度掛鈎；2021年的課税年度與自2020年1月1日或之後開始的課税年度掛鈎的税率為25%。此外，適用於某些利潤有限的符合條件的公司的降低(累進) 税率改為20.4%(包括2%的危機附加費)，即2019年與2018年1月1日或之後開始的課税年度掛鈎的税率，以及2021年與自2020年1月1日起的納税年度掛鈎的2021年課税年度的20%)。

比利時常駐公司一般可以(儘管受到某些限制)從其應納税收入中扣除高達95%的股息總額，或扣除收到的股息，條件是

(I)比利時常駐公司持有至少佔我們股本10%的股份，或參與我們的股份，其收購價值至少為2，500，000€(據瞭解，這兩項測試中只有一項必須得到滿足)；(2)代表我們股本的股份已經或將以不間斷的方式持有。在支付或分配股息之前至少一年的期間；和(3)“貿易中心”第203條所述條件(涉及對基本分配收入徵税和不存在濫用)或第203條國貿中心徵税條件，或同時滿足適用股息收取扣除制度的條件 )。在某些情況下，不需要滿足(I)和(Ii)項所述的條件，才能適用收到的股息扣減。截至2019年與2018年1月1日起或之後的課税年度掛鈎的課税年度，與股息收取扣除制度有關的扣減額從收到的股息總額的95%增加到100%。

適用股息收取扣除制度的條件取決於事實分析，因此，這種制度的可用性應在每個紅利分配上加以核實。

從來源徵收的任何比利時股息預扣税可記入比利時普通企業所得税的貸方，並在超過該公司所得税的範圍內予以償還，但須符合兩個條件：(一)納税人必須在支付或分配股息時擁有完全合法所有權的ADS；(二)股息分配不導致減少。在ADSS上的價值或資本損失。後一項條件不適用於下列情況：(1)納税人可證明其在支付或分配股息之前12個月內一直持有完全合法所有權；或(2)在此期間，ADSS從未屬於除比利時居民公司或非居民公司以外的納税人，該公司以不間斷的方式將ADSS投資於比利時的一家常設機構，或PE。

分配給比利時居民公司的股息將免徵比利時預扣税，條件是比利時居民公司在支付或分配股利後至少持有我們股本的10%，而且這種最低限度的參與是或將不間斷地持有至少一年。

為了從這一豁免中受益，投資者必須向我們或我們的付款代理人提供一份證明，確認其資格地位和符合上述兩項條件的事實。如果投資者持有低於一年的合格參與資格，在支付或分配股息時，我們將徵收預扣税，但不將其轉讓給比利時財政部，條件是投資者證明其資格地位、其保持這種最低參與的日期，並承諾將符合資格的參與不間斷至少一年。投資者還必須在一年期屆滿時通知我們或我們的支付代理，或者在一年持有期結束前，其持股將降至我們股本的10%以下。在滿足一年持股要求後，所徵收的股利扣繳税將退還給投資者。

上述扣繳税款豁免將不適用於與一項安排或一系列安排有關的股息(“ geles van rechtshandelingen的剪裁"/ "Ate Juridique ou Un‘actes法學家“)比利時税務當局考慮到所有有關事實和情況，已證明，除非有相反的證據，這種安排或一系列安排不是真實的，”昆斯提格"/"非認證“)並已實施的主要目的或主要目的之一，即獲得股息扣除額、上述股息扣繳額免税額或2011年11月30日歐盟母子公司指令(2011/96/EU)或母子公司指令在另一個成員國的優勢之一。

歐洲聯盟如果一項安排或一系列安排由於反映經濟現實的有效商業理由而沒有實施，則被視為不真實。

對於OFPs來説，股息收入通常是免税的.雖然對已支付或分配給OFPs的{Br}股息沒有具體的來源扣繳税，但在某些限制的情況下，比利時的股息預扣税可記入OFP的公司所得税，並在其超過應付公司所得税的範圍內予以償還。

對於應對法人徵收比利時所得税的納税人，比利時股息預扣税原則上完全履行其所得税義務。

對於非居民個人和公司，股息預扣税將是比利時唯一的股息税，除非居民持有與通過比利時固定基地或比利時私人股本在比利時經營的業務有關的 ADS。

非居民公司在比利時企業中投資ADS，可扣除其應納税利潤中包括的股息總額的95%(如上文所述，2019年至2019課税年度與 1 2018年1月1日開始或之後的課税年度相關聯)，但在支付或分配股息之日，符合適用股息收到扣減制度的條件。見“比利時常駐公司”。然而，股息收取扣除制度的適用取決於對每一種分佈的實際分析，其有效性應在每一種分配上加以核實。

分配給在從事專業活動時不使用股份的非居民個人的股息，可獲得新引入的普通股息免税額，數額不超過每年640個€(適用於2018年收入年度的數額)和每個納税人(“國際貿易中心”第21條第一個分節，14°)。為了避免疑問，所有股息(不僅僅是我們普通股上的股息)都被考慮在內，以評估是否達到了所述的最大值。因此，如果比利時預扣税已扣繳了符合免税資格的股息，並以最高數額為限，該非居民個人可向主管税務部門要求退還該預扣税，或者，如果要求非居民提交納税申報表，則可向主管税務部門要求退還該預扣税。

在這類報税表中要求將這種預扣税記作貸項，並視情況償還。上述最高金額在2019年收入年度增加到€800。

根據比利時税法，比利時預扣税不應因支付給滿足下列條件的外國養恤基金的股息而繳税：(1)它是第227條3°ITC意義上的非居民儲蓄人，這意味着它在比利時境外有獨立的法人資格和財政住所；(Ii)其公司目的僅包括管理和投資為目的而收取的資金。支付法定養卹金或補充養卹金；(3)其活動僅限於將為行使其公司目的而籌集的資金進行投資，而無任何盈利目的；(4)在其居住國免徵所得税；(5)除非在特定情況下有義務按合同規定將股息重新分配給其管理廣告的任何最終受益人，在證券借貸交易中沒有義務支付股票的人工股利。只有在外國養恤基金提供一份證明，確認它是廣告的正式合法所有人或用益權持有人，並且符合上述條件時，該豁免才會適用。然後，外國養老基金必須向我們或我們的支付代理人提供該證書。

分配給在歐洲聯盟成員國或比利時已與之締結雙重徵税條約的非居民合格母公司的股息在某些條件下將免徵比利時預扣税，條件是非居民公司在支付或分紅後所持有的廣告相當於支付了或分配股息後的比利時預扣税。至少10%的股本和這種最低限度的參與是持有或將在不間斷的期間，至少一年。公司符合母公司資格，但條件是：(I)對於在歐洲聯盟成員國設立的公司，它具有母子公司指令附件所列的法律形式；或對於在比利時與其締結了符合條件的雙重徵税條約的國家設立的公司，其法律形式類似於該附件所列的公司；根據該國税法和該國與第三國締結的雙重徵税條約設立的國家的税務居民；和 (3)在該國家應繳納公司所得税或類似税，而不受益於減損普通税制的税收制度。

為了從這一豁免中受益，非居民公司必須向我們或我們的支付代理人提供一份證明，確認其資格地位和它符合要求條件的事實。

如果非居民公司在分紅支付或分配給廣告時至少有一年的參與，我們將徵收比利時預扣税，但不將其轉移到比利時財政部，條件是非居民公司提供我們或我們的支付代理人，最遲在股息歸屬時提供一份證明，除其符合資格的地位外，還包括其最低限度參與的日期，並承諾至少不間斷地保持至少一年的參與。非常駐公司還必須通知我們或我們的支付代理人，如果一年期限已經結束，或者在一年持有期結束前，其持股下降到我們股本的10%以下。在滿足一年的持股要求後，暫時扣繳的股息預扣税將退還給非居民公司。

上述扣繳税款豁免將不適用於與一項安排或一系列安排有關的股息(“ gehalvan rechtshandelingen“/ "Ate Juridique ou Un‘actes法學家“)比利時税務當局考慮到所有有關事實和情況，已證明，除非有相反的證據，否則這一安排或這一系列安排不是真正的 ”昆斯提格"/"非認證“)，其主要目的或主要目的之一是獲得收到的股息扣減額、上述股息扣減額或在歐洲聯盟另一個成員國的母子公司指令的好處之一。一項安排或一系列安排被視為

分配給非居民公司的股息免徵比利時預扣税，如果(I)非居民公司是在歐洲經濟區或比利時與其締結了一項税務條約的國家設立的，其中包括一項符合條件的信息交換條款，(Ii)非居民公司和派息公司須繳納公司所得税或類似税，而不受益。(Iii)非居民公司參與我們的股份資本，其收購價值至少為2，500，000€，但在股息支付或分紅之日，僅佔我們股本的10%以下，(Iv) 股利與持有或將持有至少一年而不間斷的股份有關。和(V)非居民公司具有經2014年7月8日第2014/86/EU號指令修正的母子公司指令附件所列的法律形式，或具有類似於該附件所列受歐洲經濟區另一成員國法律管轄的法律形式，或具有類似比利時與之締結了符合條件的雙重徵税條約的附件所列法律形式。這一豁免只適用於比利時普通預扣税原則上既不能抵免，也不能償還給非居民公司的情況。

為了從這一豁免中受益，投資者必須向我們或我們的付款代理人提供一份證書，確認(I)該證書是在另一個歐洲經濟區成員國或比利時已與其締結税務條約的國確定的，條件是該税務條約或任何其他條約規定交換或提供使該條約生效所必需的信息。締約國的國內法的規定，(2)其法律形式列於經2014年7月8日第2014/86/EU號指令修訂的母子公司指令附件一A部分，或類似於上述附件所列並受歐洲經濟區成員國法律管轄的法律形式，或類似於一國附件所列法律形式的法律形式。比利時已與其締結了一項税務條約，(3)它應繳納公司所得税或類似税，而不受益於偏離普通國內税制的税收制度；(4)比利時在我們的股本中的參與率低於10%，但在股息支付或分配之日，其收購價值至少為2，500，000€，(5)與股票有關的紅利；它已持有或將持有至少一年的全部合法所有權，(6)原則上，它不能按照支付或分配股息的前一年12月31日生效的法律規定，抵扣已支付的比利時預扣税或退還股息。我們或我們的支付代理也可以要求投資者確認，投資者承諾保留股票，直至一年的最低持有期結束，並且投資者立即通知我們或我們的支付代理人完成所述的一年持有期。如果適用的話，投資者還必須在證書上提供其全名、法律表格、地址和税務識別碼。

比利時與90多個國家締結了税收條約，將比利時對這些國家居民的股息預扣税税率降至20%、15%、10%、5%或0%，這取決於與持股規模和某些身份證明手續有關的條件。這種削減可以直接從來源獲得，也可以通過退還超過適用的條約税率而扣繳的税來實現。

潛在的扣繳者應與他們自己的税務顧問協商，以確定他們是否有資格削減比利時的預扣税，如果符合，則瞭解在支付股息後獲得比利時扣繳税款或要求償還的程序要求。

原則上，作為私人投資獲得存款保險的比利時居民個人，不應在處置這些資產時繳納比利時資本利得税；資本損失不得扣税。

比利時居民個人在將股份出售給非居民公司(或以類似法律形式組成的機構)、外國(或其政治分支機構或地方當局的一個 )或在歐洲經濟區以外設立的非居民法律實體時獲得的資本收益，按16.5%的税率(外加當地附加費)徵税。在出售之前的五年中，比利時居民個人直接或間接地單獨或與其配偶或某些親屬擁有我們的大量股份(E.持有超過25%的股份)。然而，在這種情況下，資本損失是不能扣税的。

比利時居民個人在贖回存款保險時或在我們清算時獲得的收益一般應作為股息徵税。見“比利時在完成重新定居後的税收後果”。

為專業目的持有存款保險的比利時居民個人，對處置資產抵押貸款時實現的任何資本收益按普通累進個人所得税税率(加地方附加費)徵税，但持有超過五年的資產增值税除外，按16.5%的統一税率徵税(外加當地附加費)。比利時居民個人為專業目的持有存款證的資本損失原則上可扣税。

比利時居民公司(中小型企業除外)應按比利時資本利得税0.412%的統一税率徵收資本利得税，條件是：(1)滿足第二0三條國際貿易中心的徵税條件，並(二)在至少一年的不間斷期間內擁有全部合法所有權。0.412%的固定資本利得税率不能被任何税收資產(如税收損失)或税收抵免所抵消。然而，截至2019年的課税年度(與2018年1月1日或之後開始的課税年度有關)，取消了0.412%的單獨資本利得税。

如果不滿足一年最低持有條件(但其他條件是)，比利時居民公司 (非中小企業或中小企業)處置ADS所實現的資本收益應按25.75%的統一企業所得税税率徵税(包括3%的危機附加費)。截至2019年與自2018年1月1日或之後開始的課税年度掛鈎的課税年度，這種情況下的税率將為25.5%(包括2%的危機附加費)，並將等於2021年課税年度與自2020年1月1日起或之後開始的課税年度掛鈎的25%的標準税率。

由於2019年課税年度的與2018年1月1日或之後開始的課税年度有關連，有關持有至少佔公司股本10%的參與或參與收購價值至少為2，500，000€的公司的規定(根據比利時收到的股息扣除)也適用於資本利得。股份免税(不論股東是否中小企業)。

如果不符合第203條國際貿易中心的徵税條件或不符合參與條件，資本利得應按標準的公司税率徵税(2019年的課税年度與2018年1月1日或之後開始的課税年度掛鈎，2021年的25%與從1點開始或之後開始的課税年度掛鈎)。，除非降低企業所得税税率。

一般情況下，本地公司(包括非中小型企業和中小型企業)所招致的資本損失是不可以扣税的。

在交易組合中持有的 ADSS(商業/手語)符合資格的信貸機構、投資企業和集體投資企業的管理公司，須遵守1992年9月23日關於信貸機構、投資公司和集體投資企業管理公司年度賬目的皇家法令(公司，企業)受制於另一種制度。這些股份的資本收益應按33.99%的普通企業所得税税率(包括3%的危機附加税)徵税，到2019年與2018年1月1日起或之後的課税年度掛鈎的2958%(包括2%的危機附加費)和2021年與自2020年1月1日或之後開始的課税年度掛鈎的税率降至25%。這些股票的資本損失可以免税。交易組合的內部轉移和被同化為實現。

比利時居民公司(包括非中小型企業和比利時普通居民公司以及符合條件的信貸機構、投資企業和集體投資企業的管理公司)在贖回普通股或清算時取得的資本收益原則上與股息相同。見上文 “紅利”。

2006年10月27日“比利時法”第8條所指的OFPs原則上不受在處置ADSS時實現的比利時資本收益(Br}税的限制，資本損失不得扣税。

然而，一般説來，比利時居民OFPs在贖回ADS或清算時取得的資本收益原則上與{Br}紅利相同。見上文“紅利”。

比利時居民法人應繳納法律實體所得税，原則上不受比利時資本利得税的影響。

比利時居民法人在贖回存款保險或清算時取得的資本收益原則上將作為股息徵税。見上文“紅利”。

非居住在比利時的個人或公司原則上不對在處置ADSS時實現的資本利得徵收比利時所得税，，除非這類ADS是通過比利時PE在比利時經營的業務的一部分。在這種情況下，同樣的原則適用於比利時個人(為專業目的持有股份 )或比利時公司。

非居民個人如果不將股份用於專業目的，並在比利時尚未與其締結税務條約的國家或與比利時締結了一項授權向比利時徵收資本利得的税務條約的國家擁有財政住所，則可能是

如果資本收益來自被認為是投機性的或超出私人財產正常管理範圍的交易，或者涉及大量股份的轉讓，則必須在比利時徵税。見“比利時重新定居後的税務後果”比利時居民個人的資本損益。“因此，這些非居民個人可能有義務提交一份納税申報表，並應諮詢他們自己的税務顧問。然而，在這種情況下，資本損失是不可扣税的.

非居民個人或非居民公司在回購我們的股份或在我們清算時所取得的資本收益原則上與股息一樣受徵税制度的約束。

在發行一級市場時，證券交易所的交易無須繳税(Tosop de beursverrichtingen" / "南方航空公司“)到期。

如果 (I)是通過專業中介在比利時執行的，或(Ii)在比利時被視為在比利時執行，這是指直接或間接向在境外設立的專業中介機構發出的訂單，則購買、出售和任何其他收購或轉讓ADS(二級市場交易)須繳納證券交易所交易税。比利時，無論是在比利時有慣常居所的個人，還是在比利時的所在地或公司所在地的法人(兩者均為比利時投資者)。

證券交易所交易的税按收購價的0.35%徵收，每筆交易和每方的最高税率為1，600€。

歐盟委員會於2013年2月14日通過了金融交易税(FTT)指令草案。指令草案目前規定，一旦金融交易税生效，參與成員國不得對金融交易徵税，但不得對金融交易徵税(或按照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會第2006/112/EC號指令的規定)。因此，比利時一旦“金融交易税”生效，就應取消證券交易所交易税。關於金融交易税的指令草案仍需參加成員國之間的談判，因此可以隨時修改。

2018年3月10日，“證券賬户徵税法”生效。根據這項法律，比利時居民和非居民個人按0.15%的税率納税。他們在符合條件的金融工具(如我們的普通股和其他股票)的平均價值中所佔的份額。

股票、債券、某些其他類型的債務工具、集體投資單位、認股權證)在一個或多個證券賬户上持有，自10月1日起至次年9月30日止，連續12個月。然而，第一個參考期從2018年3月10日開始，到2018年9月30日結束。 (“證券賬户税”)。

對證券賬户徵收的税原則上應由在比利時設立或設在比利時的金融中介機構支付，條件是：(I)持有在上述中介機構的一個或多個證券賬户上的合格金融工具平均價值的份額為€500，000或以上；或(Ii)持有人指示金融中介機構對應付的證券賬户徵税(例如：如果這種持有人在由多箇中間人持有的多個證券帳户上持有符合條件的金融工具，其平均值不等於€500，000或更多，但持有人在這些帳户的總平均價值中所佔份額超過€500，000)。否則，證券賬户税必須申報，並應由持有人自己繳納，除非持有人提供證據，證明未在比利時設立或設在比利時的中間人已扣繳、申報和支付證券賬户的税款。在這方面，比利時境外的中間人可根據某些條件和手續，對在比利時的證券賬户代表徵税。然後，對證券賬户代表徵收這種税後，應向比利時財政部繳納應付證券賬户的税款，並履行這方面的某些報告義務。

當局建議有意投資的人士，就證券税的問題，徵詢他們自己的專業意見。

根據本招股説明書增訂本日期的承銷協議的條款和條件，以下為摩根士丹利有限責任公司、考恩和公司、LLC和Evercore Group(L.C.)所代表的承保人，已各自同意購買，我們已同意分別向他們出售ADS的數量如下：

承保人和代表分別稱為“承銷商”和“代表”。承銷商提供ADSS的股份，條件是他們接受我們的ADSS，並預先出售。承保協議規定，若干承銷商有義務支付和接受本招股章程補充所提供的ADS的交付，但須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商有義務接受和支付本招股説明書補充提供的所有ADSS ，如果採取任何此類ADS。但是，承保人不必接受或支付承保人選擇購買以下所述額外ADSS 所涵蓋的ADS。

承銷商最初建議以本招股説明書補充的首頁所列發行價直接向公眾提供部分ADS，並向某些交易商提供部分。ADSS首次公開發行後，代表可以不時變更發行價格和其他銷售條件。

我們打算給予承銷商一個期權，從本招股説明書補充之日起30天內行使，以本招股説明書增訂本首頁所列的公開發行價格購買至多30天的ADS，減去承保折扣和佣金。在行使選擇權的範圍內，每個承保人將有義務在某些條件下購買大約相同百分比的額外ADS，上表中承保人姓名旁邊列出的號碼與上表中所有承保人名稱旁邊列出的ADS總數數相等。

下表顯示每個廣告和公開發行的總價格、承銷折扣和佣金，以及支出前給我們的收益。這些數額是假定不行使和充分行使承保人購買最多額外股份ADSS的選擇權。

不包括承保折扣和佣金在內，我們支付的估計提供費用約為90萬美元。我們已同意向金融行業監管局報銷與這一發行有關的費用，最高可達35，000美元。承銷商也同意償還我方與此報價有關的某些費用。

我們，我們的董事和高級人員已同意，未經摩根士丹利股份有限公司和考恩公司的事先書面同意，我們將在本招股説明書補編的日後90天結束的期間內，對我們的董事和高級人員，以及在本章程補充書的日期後60天內，對我們(“受限制的”)。(1)要約、質押、出售合約、出售任何期權或購買合約、授予購買、借出或以其他方式間接轉讓或處置任何普通股、按揭證券或任何可轉換為普通股或可兑換的證券的期權、權利或認股權證；(2)訂立任何將全部或部分轉讓予另一人的掉期或其他安排；(2)訂立將全部或部分轉讓予另一人的任何經濟安排或其他安排；(2)全部或部分將轉讓予另一人的任何經濟安排；普通股或ADS所有權的後果，不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易，均應以現金或其他方式通過交付普通股、ADSS或此類其他證券來結算；或(3)向證券交易委員會提交任何與發行任何普通股、ADSS或任何可轉換為普通股或ADS的證券有關的登記表(或在非美國法域中與之相當)，涉及任何普通股、ADSS或任何可兑換為普通股或ADS的證券。

摩根士丹利有限責任公司和考恩公司，有限責任公司可自行決定，可在任何時候釋放受上述全部或部分鎖定協議約束的普通股、ADSS和其他證券。

為便利ADSS的提供，承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響ADSS價格的交易，自本招股説明書補充之日起30天內。此類交易不得高於公開發行價格。摩根士丹利有限責任公司將代表承銷商擔任穩定代理人。具體來説，承銷商賣出的ADS可能比他們根據承銷協議有義務購買的要多，從而造成空頭頭寸。如果空頭頭寸不大於該期權下可供承銷商購買的ADS數量，則包括賣空。承銷商可以關閉

通過行使期權或在公開市場購買ADS來覆蓋賣空。在確定ADS的來源以結束有擔保的賣空時，承銷商將考慮ADS的公開市場價格與期權下的價格相比較。承銷商也可能出售超過期權的ADSS，從而造成空頭。承銷商必須通過在公開市場購買ADS來結束任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場ADS的價格可能受到下行壓力，從而可能對在此次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸賣空頭寸。作為促進這一提供的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購和購買ADS，以穩定ADSS的價格。這些活動可能提高或維持ADSS的市場價格高於獨立的市場水平，或防止或{Br}延緩ADSS的市場價格下降。對於上述交易對ADSS的價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和任何一家承銷商都不作任何表示或預測。承銷商不需要從事這些活動，並可在任何時候終止其中任何一項活動。

我們和承銷商已同意就某些責任，包括“證券法”規定的責任，相互賠償。

一份電子形式的招股説明書補編可在一個或多個承銷商維護的網站上提供，也可在參與這一發行的銷售集團成員(如果有的話)的網站上提供。代表可同意將若干ADS分配給承銷商，以出售給其在線經紀帳户持有人。因特網分發將由代表分配給承銷商，這些承銷商可以在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的附屬公司不時地為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，並可能在今後為我們提供這些服務，他們為此收取或將接受習慣上的費用和費用。

此外，在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或工具提出投資建議或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或向客户推薦其在這些證券和票據中的多頭或空頭頭寸。

Piper Jaffray&Co.是發行公司的顧問。Piper Jaffray&Co.並不是作為承銷商，也不會出售或提議出售任何證券，也不會識別、招攬或直接與潛在投資者打交道。此外，Piper Jaffray&Co.將不承保或購買任何提供的證券或以其他方式參與任何此類業務。

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程補充不構成招股説明書、產品披露聲明或

2001年“公司法”規定的其他披露文件(“公司法”)，並不打算包括招股説明書、產品披露聲明或“公司法”規定的其他披露文件所要求的信息。

任何在澳大利亞提出的證券要約，只能根據“公司法”第708(8)條(“公司法”第708(11)條所指的)、“專業投資者”(“公司法”第708(11)條所指的)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，向“成熟投資者”(“公司法”第708(8)條所指的“專業投資者”)或其他人(“公司法”第708條所載的一項或多項豁免)提出。根據“公司法”第6D章，不向投資者披露的證券。

在澳大利亞獲豁免的投資者申請的證券不得在發行之日後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第708條規定的豁免或其他情況下不需要向投資者披露該提議是根據符合“公司法”第6D章的披露文件提出的。任何獲得證券的人必須遵守這種澳大利亞在售限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮到任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補編中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

本文件只分發給(1)在聯合王國境外或(2)屬於“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”(“命令”)第19(5)條範圍內的投資專業人員(“命令”)或(3)高淨值實體，以及其他可合法告知的人，屬於第49(2)(A)條的範圍。(D)該命令(所有該等人士統稱為“有關人士”)。證券只供有關人士使用，而任何認購、購買或以其他方式取得該等證券的邀請、要約或協議，只會與有關人士進行。任何不是相關人員的的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

對於已執行“招股説明書指示”(每一“相關成員國”)的歐洲經濟區每個成員國，不得在該相關成員國(“相關實施日期”)內執行“歐洲聯盟招股指令”(“歐盟招股説明書指令”)的日期，幷包括該成員國執行“歐洲聯盟招股指令”(“歐盟招股章程指令”)的日期，不得向本招股説明書中所述的證券提出要約。該有關成員國的公眾在發佈與該有關成員國主管當局批准的股份有關的招股説明書之前，或酌情經另一有關成員國核準並通知該有關成員國主管當局，均符合歐盟招股章程指令，但自有關實施日期起生效，幷包括相關實施日期，本招股説明書所述證券的要約可隨時在該有關成員國向公眾作出：

但本招股章程所述的證券要約不得導致要求我們根據“歐盟招股章程”第3條發佈招股説明書，而最初購買任何證券或向其提供任何要約的人將被視為代表、承認並與該代表達成協議，並與我們一起認為該代表是“符合條件的投資者”。執行“招股説明書”第2(1)(E)條的有關成員國的法律。

在“招股説明書”第3(2)條中使用的任何證券被提供給金融中介的情況下，每一此類金融中介將被視為代表、承認和同意其在要約中獲得的證券不是代表或非全權購買的，也不是以觀點獲得的。在可能導致向公眾提供任何證券的情況下向公眾提供任何證券的人，但其要約除外，或在有關成員國轉售給如此界定的合格投資者的情況下，或在每一此種提議的要約或轉售事先獲得代表同意的情況下。

為本條文的目的，“向公眾提供證券”一詞，就任何有關成員國的任何證券而言，是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬提供的證券提供足夠資料的通訊，以使投資者能夠決定購買或認購證券，同樣可以在該成員國通過在該成員國執行歐盟招股説明書指令的任何措施加以更改。“歐盟招股指令”一詞係指第2003/71/EC號指令(以及對該指令的任何修正，包括在相關成員國實施的2010年“修訂指令”) ，其中包括每個相關成員國的任何相關執行措施，“2010年PD修正指示”一語是指第2010/73/EU號指令。

在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的公眾要約的情況下，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及任何規則所指的情況下，不得以任何文件(I)以外的其他文件提供或出售該等證券。根據該條例或(Iii)在其他情況下作出，而該文件並非“公司條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”，而與該等證券有關的廣告、邀請或文件，亦不得由任何人為發行該等證券的目的而發出或管有(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件均不得針對該等證券發出，或由任何人管有。其內容相當可能會由香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港法律獲準如此做)，但只供香港以外的人或只向“證券及期貨條例”(第571章，香港法律)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則處置的證券除外。

本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股説明書和與證券的要約、出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得出售或出售證券，或直接或間接向新加坡境內的人發出認購或購買邀請，但不得根據“證券”第274條向機構投資者發出(I)項的邀請。“新加坡期貨法”，第289章(“SFA”)，(Ii)有關人士或根據第275(1A)條規定的任何人，並根據“特別職務條例”第275條或(Iii)條所指明的條件，或(Iii)以其他方式，根據“特別適用條例”的任何其他適用規定，向有關人士或任何人提供“期貨法”。

凡有關人士根據第275條認購或購買該等證券，該人是：(A)一間法團(該公司並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非信託人)任何人，或依據第275(1A)條並按照“特別職務條例”第275條所指明的條件的任何人；。(2)如沒有考慮該項移轉；或。(3)根據法律的施行。

這些證券過去和將來都沒有根據“日本金融工具和交易法”(“金融工具法”和“交易法”)進行登記，承銷商同意，它們不直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益提供或出售任何證券(此處所用的一詞是指任何居住在日本的人)。在日本，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接地在日本或向日本居民重新出售或轉售，除非豁免“金融工具和外匯法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則的登記要求，並以其他方式遵守這些規定。

這些證券不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)上市，也不得在瑞士的任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士債務守則”或“關於將招股説明書列入ART”的披露標準。[27]瑞士任何其他證券交易所或受管制交易設施的六項上市規則或上市規則。本文件或與證券或要約有關的任何其他要約或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行、發行人或證券有關的任何其他要約或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構提交，證券的提供也不會受到瑞士金融市場監督機構的監督，“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)也沒有也不會授權提供證券。根據CISA向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“金融服務管理局”)的“提議證券規則”提出的豁免要約。本招股説明書的目的是隻分發給指定類型的人提供證券規則的DFSA。不得向任何其他人交付或依靠任何其他人。 DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對本招股説明書沒有責任。與本招股説明書有關的證券可能是非流動性證券和/或受其轉售的限制。可能購買的股份的買家應對這些證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

這些證券只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103 登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。證券的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股章程要求的豁免或交易進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供補救辦法，要求撤銷或損害賠償，條件是本招股説明書和參考資料(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或領土的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，承保人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

古德温寶潔有限公司，波士頓，馬薩諸塞州，是代表我們與這一產品。Freshfield Bruckhaus(br}Deringer LLP)將在此傳遞ADSS所提供的普通股的有效性，以及與荷蘭和比利時法律有關的其他法律事項。與此有關的承銷商的法律顧問是紐約Cooley LLP，涉及美國聯邦法律，以及NautaDutilh N.V.，涉及荷蘭和比利時法律。

本招股説明書中所列的合併財務報表是根據我們截至2017年12月31日的年20-F表格的年度報告而編制的。德勤會計師事務所B.V.是一家獨立的註冊公共會計師事務所，如其報告所述，這些報表由 Reference在此合併。這些合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。德勤會計師事務所位於荷蘭鹿特丹，威廉米納卡德1，3072 AP。

我們已經提交了一份註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括在此提供的證券。如SEC 規則所允許的，本招股説明書補充不包括註冊聲明中包含的所有信息。請參閲註冊聲明和所附證物以獲得進一步的信息。本招股説明書的補充內容完全由此類其他信息構成。

我們受適用於外國私人發行者的“外匯法”的信息要求的約束。因此，我們必須向 SEC提交報告和其他信息，包括表格20-F的年度報告和表格6-K的報告。這些報告可在上述地點免費檢查。作為一家外國私人發行商，我們根據“外匯法”，除其他外，不受規定委託書的提供和內容的規則的限制，我們的執行官員、董事和主要股東不受“外匯法”第16節所載的報告和短期利潤回收規定的限制。此外，根據“交易法”，我們不需要像根據“交易法”登記證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表，儘管我們打算每季度自願報告我們的業務結果。

您可以在證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀我們的證交會文件，包括註冊聲明www.sec.gov。你也可以閲讀和複製任何文件，我們提交給證交會，在其公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢關於公共參考設施運作情況的進一步信息。此外，我們在我們的網站上免費提供這些文件www.argenx.com在我們以電子方式向證券交易委員會提交這些材料或向其提供資料後，應在合理可行的情況下儘快將這些材料提交給證券交易委員會。我們的網站所包含的或可以訪問的信息並不構成本招股説明書補充或附帶的招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書的補充部分，僅作為不活動的文本參考。

證券交易委員會允許我們引用我們向其提交的資料，這意味着：

我們引用的信息是本招股説明書補充的一個重要部分。在本招股説明書(br}增訂本及其附帶的招股説明書中以參考方式合併的文件的SEC文件編號為001-38097。

以引用方式合併的每一份文件僅自該文件之日起即為現行文件，以引用方式併入該文件，不得產生任何暗示，即自該文件之日起，我們的事務未發生任何變化，或其中所載信息在其日期之後的任何時間都是最新的。為本招股章程補編的目的，這種合併的文件中所載的任何陳述，應視為修改或取代本招股章程補編的目的，只要我們後來以參考的方式合併的另一文件所載的隨後聲明修改或取代了該聲明。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

貴公司還可要求提供一份文件副本，免費提供，並以口頭或書面方式與我們聯繫，地址和電話號碼如下：投資者關係，威倫斯特拉5，4811 AH，佈雷達，荷蘭，電話。編號：+32 9 310 34 00

我們截至2017年12月31日的表格20-F的年度報告以及以參考方式納入的任何其他信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書補充資料及隨附招股章程，在適用範圍內，會自動更新及取代本公司截至2017年12月31日為止的年度報告中關於表格20-F的資料。

您只應依賴我們通過參考或在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供這些證券。您不應假定本招股説明書或所附招股説明書中的信息在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。

根據這份招股説明書，我們和/或我們出售的證券持有人可以不時地以一種或多種發行方式，共同或單獨地發行或出售：普通股；以美國保存人股份(ADS)為代表的普通股；認股權證；單位；債務證券或其任何組合，如本招股説明書所述。任何廣告都代表一定數量的普通股。認股權證可兑換為普通股或債務證券，可行使認股權證或可兑換普通股或債務證券，債務證券可轉換為普通股或其他債務證券，或可兑換為普通股或其他債務證券。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、任何補充招股説明書和任何免費的書面招股説明書，以及在上述任何一項中以參考方式包含的任何文件。除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新、補充或澄清本招股説明書中的信息。

我們以ADSS為代表的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代號為“ARGX”。我們的普通股在布魯塞爾泛歐交易所交易，代號 “argx”。

我們可以向一個或多個代理人、承銷商、交易商或其他第三方提供和出售我們的證券，或直接向一個或多個購買者提供或出售我們的證券。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們和/或我們的出售證券持有人將在一份招股説明書補充中列出他們的名字並説明他們的賠償。我們的證券的價格和我們期望從出售這些證券中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。我們將不會從出售證券持有人中獲得任何收益。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查本招股説明書第3頁標題 “風險因素”下提到的風險和不確定因素，以及適用的招股章程補編和任何相關的免費書面招股説明書中所載的風險和不確定性，以及通過參考本招股説明書或適用的招股説明書而納入的其他文件中所載的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			1
關於公司			2
危險因素			3
關於前瞻性聲明的警告聲明			4
收入與固定費用的比率			6
資本化			7
分配計劃			8
股本説明			11
證券説明			39
出售證券持有人			46
收益的使用			47
賦税			48
某些民事責任的可執行性			49
法律事項			50
專家們			51
在那裏你可以找到更多的信息			52
以提述方式成立為法團			53

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書以及任何相關的免費書面招股説明書中所包含的信息負責，並將其納入本招股説明書或授權書中。我們沒有授權任何人給你任何其他信息，我們對其他人可能給你的任何其他信息不負任何責任。如果您所處的管轄範圍內，本文件所提供的證券是非法的，或您是將這類活動的指示為非法的人，則本文件中提出的提議不適用於您。除非信息明確表明另一個日期適用，否則本文檔中包含的信息僅在本文檔的日期進行説明。我們的業務、財務狀況、經營結果和招股説明書可能從這些日期起就發生了變化。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，按照1933年“證券法”(修正後的證券法)或“證券法”(SecuritiesAct)第405條的定義，是“知名的經驗豐富的發行人”。

根據本架登記，我們和/或我們的出售證券持有人可不時在一次或多次發行中，提供我們的普通股、以ADSS為代表的普通股、購買普通股份或債務證券、單位、債務證券或其中任何組合的各種認股權證。本招股説明書僅向您提供我們和/或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每次我們和(或)我們的出售證券持有人根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行的具體條款的更多具體信息。如果任何此類證券在證券交易所或報價系統上市或報價，則適用的招股説明書將這樣説。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的材料信息。除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。每一份此類招股説明書以及我們可能授權提供給你的任何免費書面招股説明書，也可添加、更新或更改本招股説明書或以參考方式併入本招股説明書的文件中所載的信息。我們懇請您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及在您投資我們的證券之前，參考下所描述的“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式註冊”的標題所包含的信息。

無論是我們還是任何銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書之外的或不同於本招股説明書的信息。我們對本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費招股説明書中未包含的任何信息的可靠性不負任何責任，也不能保證其可靠性，我們和/或出售證券的持有人可授權向您提供這些資料。本招股章程是隻出售在此提供的有價證券的要約，但只在合法的情況下和法域出售。你應假設本招股章程、任何適用的招股章程或任何有關的免費書面招股章程中的資料只有在文件正前方的日期才是準確的，而任何以引用方式合併的資料只有在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的，不論本招股章程、任何適用的招股章程或任何有關的免費招股章程的交付時間。

這份招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。摘要的所有都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為證物納入本招股説明書所包含的登記聲明，你可以獲得以下標題下所述的那些文件的副本：“在你可以找到更多信息的地方”。

除非另有提及，或除上下文另有規定外，在本招股説明書全文中，任何適用的招股章程補編和任何相關的免費招股説明書中， “argenx”、“argx”、“we”、“us”、“our”、“the Company”或類似的提述均指argenx SE及其合併子公司；“證券”一詞統稱為我們的普通股、ADS所代表的普通股，購買普通股或債務證券、單位、債務證券或上述證券的任何組合的認股權證。

除非另有説明，本招股説明書中對“美元”、“美元”和“美元”的所有提述都意味着美元，而本招股説明書中對“歐元”、“歐元”和“€”的引用都意味着歐元。我們經審計的綜合財務報表是按照國際會計準則委員會發布的“國際財務報告準則”編制的。我們的合併財務報表以歐元列報。我們的財政年度將於12月31日結束。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，為治療嚴重的自身免疫性疾病和癌症開發了一條用於治療嚴重自身免疫性疾病和癌症的分化抗體治療的深管道。利用我們的成套技術，我們專注於開發具有潛力的產品候選產品，要麼是針對新目標的一流產品，要麼是針對已知但複雜的目標的最佳選擇，以治療那些嚴重的醫療需求未得到滿足的疾病。我們基於強大的美洲駝免疫系統的簡單抗體平臺使我們能夠開發新的、複雜的靶標，我們的三種抗體Fc工程技術使我們能夠擴展產品候選產品的治療指標。與我們的抗體發現和開發的專門知識，這套技術已經使我們的管道七種產品的候選。我們的兩種產品正在進行三種適應症的概念驗證試驗，其中一種已經實現了概念的臨牀證明，目前正在為第三階段的臨牀開發做準備。

我們的法律和商業名稱是Argenx SE。我們於2008年4月25日根據荷蘭法律註冊為一傢俱有有限責任的私營公司(貝斯諾特·文諾沙哈會見了貝佩克特)2014年5月28日，我們轉換為一傢俱有有限責任的荷蘭上市公司(納姆洛澤·文諾沙哈普(Naamloze Vennootschap))2017年4月26日，我們轉換為一家荷蘭歐洲上市公司，有限責任公司 歐洲社會a或硒)我們的正式辦公地點是荷蘭鹿特丹，我們的註冊辦事處在荷蘭佈雷達的威倫斯特拉5，4811 AH。我們已在荷蘭商會的貿易登記簿上登記，登記號為24435214。我們的電話號碼是+32 9 310 34 00。我們的網址是：http：/www.argenx.com。我們的網站所包含的或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不應被引用納入本招股説明書。我們只將我們的網站地址作為不活動的文本參考。在美國的加工服務的註冊代理是 T公司系統，地址是111 8^TH紐約大道，紐約，10011。

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮在本招股説明書和任何招股説明書補充中引用的文件中所描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中包括或以參考方式納入的其他信息。我們的業務、財務狀況或經營結果可能因上述任何風險的發生而受到重大不利影響。由於這些風險的物化，我們的證券交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。這份招股説明書和這裏引用的文件也包含前瞻性的陳述，其中涉及風險和不確定因素。由於某些因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大不相同，其中包括以參考方式納入的文件中所描述的風險，其中包括(I)2018年3月26日向證交會提交的2018年12月31日終了年度表格20-F的年度報告(文件編號001-38097)，該報告以參考方式納入本文件，以及(Ii)我們向證交會提交的其他文件，這些文件被參考納入本招股説明書。

這份招股説明書，包括對本招股章程的任何補充和以參考方式納入的文件，載有根據我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息，在1933年經修正的“證券法”第27A節或“證券法”或1934年“證券交易法”第21E節所指範圍內的前瞻性的聲明。除本招股章程所載的現有及歷史事實及條件外，所有陳述，包括本招股章程的任何補充，以及本招股章程內以參考方式納入的文件，包括關於我們未來經營結果及財務狀況、業務策略、計劃及未來運作目標的陳述，均屬前瞻性陳述。在本招股説明書中使用時，包括對本招股章程的任何補充，以及以參考方式合併的文件。在本招股説明書中，“預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“預期”、“意願”、“意圖”等詞的設計目的是：“可能”、“將”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“客觀”、“應當”或這些和類似表達的否定之處標識前瞻性語句。前瞻性發言包括但不限於以下方面的聲明：

您應該參考題為“風險因素”的部分來討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述、本招股説明書的任何補充以及我們在本招股説明書中引用的文件將證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人在任何特定時間框架內或任何其他人將實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們

承擔沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他，除非法律要求。

你必須閲讀這份招股説明書，包括對本招股説明書的任何補充，以及我們在本招股説明書中所提及並已作為本招股説明書的證物提交的文件，[br}]，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

關於本招股説明書所載的市場和行業統計數據的信息，包括對本招股説明書的任何補充，以及在本招股説明書中引用的文件，都是根據我們認為是準確的信息列入的。從這一現有信息中獲得的預測和其他前瞻性信息必須符合同樣的條件和對產品和服務的未來市場規模、收入和市場接受程度的任何估計所伴隨的額外不確定性。

下表列出了我們在所列期間的收入與固定費用的歷史綜合比率。

我們打算在招股説明書中包括有關我們的資本化和負債的信息。

我們和/或出售證券的持有人可以在一次或多次交易中不時出售我們的證券。我們和(或)我們的出售證券持有人可將我們的證券出售給或通過代理人、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方，或直接出售給一個或多個購買者，或通過上述任何一種方法的組合出售。在某些情況下，我們或交易商與我們或我們的代表，或與我們的出售證券持有人或代表他們也可以購買我們的證券，並向公眾提供。我們和/或我們的出售證券持有人也可以根據任何期權協議或其他合同安排提供、出售或同意交付證券。

我們和/或我們指定的出售證券持有人所指定的代理人可以徵求我們購買我們的證券的提議。

我們和/或我們出售的證券持有人可以使用一個或多個承銷商提供或出售我們的證券。

我們和/或我們出售的證券持有人可以利用交易商出售我們的證券。

一家或多家被稱為“再營銷公司”的公司也可以在其購買時提供或出售證券，如果招股説明書補充説明表明與再營銷安排有關的話。再營銷公司將作為他們自己帳户的負責人或我們的代理人。這些再營銷公司將按照證券的條款提供或出售這些證券。每一份招股説明書將標明和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議條款，並説明再營銷公司的報酬。再銷售公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。再營銷公司可根據

可能與我們簽訂的協議，以賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，並可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

我們和/或我們出售的證券持有人可以直接徵求購買我們的證券的提議，我們和/或我們出售的證券持有人可以直接將我們的證券出售給機構或其他投資者。我們將在適用的招股説明書補充中描述直銷條款。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們和/或出售證券的持有人可以在市場上向現有的交易市場進行發行。

我們和(或)我們出售的證券持有人可以與第三方進行衍生或對衝交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。與此種交易有關的，第三方可以出售本招股説明書及其附帶的任何補充招股章程所涵蓋的證券。如果是這樣，則第三方可以使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算這種銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來結清任何相關的空頭頭寸。我們和(或)我們的出售證券持有人也可以將本招股説明書及隨附招股章程補充的證券貸款或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或在出現質押違約的情況下，根據本招股説明書和任何附帶的招股説明書出售質押證券。

參與發行證券的代理人、承銷商和交易商可被視為“證券法”所指的承保人，他們收到的任何折扣和佣金以及它們在轉售證券時實現的任何利潤可被視為承保折扣和佣金。我們和(或)我們的出售證券持有人可以賠償某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任代理人、承保人和交易商。代理人、承銷商和經銷商或其附屬公司，可以是我們或我們各自關聯公司在正常業務過程中的客户，與我們或我們各自的關聯公司進行交易或提供服務。

我們和(或)我們的出售證券持有人可以授權代理人和承銷商徵求某些機構的提議，以公開發行價格購買我們的證券，根據延遲交貨合同。

除非與我們證券的特定承銷有關，否則承銷商將沒有義務購買所提供的證券，除非符合規定的條件，如果承銷商確實購買任何已提供的證券，他們將購買所有提供的證券。

某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書，用於與證券做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可作為這些交易的委託人或代理人，銷售將按銷售時與現行市場價格有關的價格進行。任何參與出售證券的承保人都可被視為“證券法”第2(A)(11)節所指的“承銷商”。此外，

根據“證券法”和金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)的規則，承銷商的佣金、折扣或優惠可以作為承保人的補償。

為了便利提供證券，某些參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比我們和/或出售給他們的證券持有人更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使他們超額分配的選擇權來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買適用的證券，或通過進行懲罰性投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券是與穩定交易有關的，則可以向參與發行的交易商出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格，使其高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這些事務可以在任何時間停止。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

我們和/或我們出售的證券持有人可能影響與遠期銷售，期權或其他類型的協議與第三方有關的證券銷售。根據任何遠期銷售協議而發行的證券，可不時在一項或多項交易中進行，這些交易可透過證券交易所進行，包括整筆交易或普通經紀的交易，或透過以委託人或代理人身分行事的經紀交易商，或透過私下談判的交易，或透過承銷的公開發行，或透過任何該等出售方法的組合，以當時的市價進行。與這種現行市場價格有關的價格，或以談判或固定價格出售的價格。

與任何特定發行有關的鎖存條款的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

任何發行我們的證券的費用將在適用的招股説明書補充中詳細説明。

我們和(或)我們的銷售證券持有人將在招股説明書中確定具體的分銷計劃，包括任何代理商、承銷商、經銷商、再營銷公司或其他第三方及其補償。

以下是與我們的股本、公司章程和荷蘭法律的某些規定有關的某些信息的摘要。因為此描述是摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。因此，這種描述完全是參照我們的股本的描述和公司章程中以參考方式納入的重要條款，包括我們最近關於20-F的年度報告，由我們在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的其他報告和文件更新，並在此以參考方式納入，以及我們的公司章程，a其副本已作為證物存檔。請參閲本招股説明書中題為“您可以在那裏找到更多信息”的部分。

我們在荷蘭商會的貿易登記簿上登記編號為24435214。我們的公司所在地是荷蘭鹿特丹，我們的註冊辦事處是荷蘭佈雷達，威倫斯特拉5，4811 AH。

我們的普通股以ISIN代碼NL 0010832176在布魯塞爾泛歐交易所上市，代號為“ARGX”。ADSS以符號“ARGX”在納斯達克全球選擇市場(納斯達克)上市。

根據荷蘭法律，一家公司的授權股本規定了它可以在不修改其公司章程的情況下發行的股份的最高數量和數量。

我們的公司章程規定了一筆金額為450萬€的授權股本，分為4500萬股，每一股的名義價值為€0.10。所有已發行和流通股已全部付清，股票以非物質化形式持有。我們的股本由普通股組成，每一股的名義值為€0.10。我們的股份沒有分成幾個類別。截至2017年12月31日，我們發行和支付的股本總額為3，218，064.10€，以 32，180，641股普通股為代表，其面值為€0.10，各佔我們股本的一小部分。我們所有的普通股都是非物質化的。截至2017年12月31日，我們和任何子公司都沒有持有我們自己的股份。

除了已經發行的股票之外，我們還授予了期權，這將導致我們的流通股數量增加。截至2017年12月31日，共有2，862，216種期權 (每種期權使持有人有權認購一種新的普通股)。除期權和員工股票期權計劃外，我們目前沒有其他股票期權、購買證券的期權、可轉換證券或其他認購或購買未償還證券的權利。欲瞭解更多信息，請參閲我們的年度報告中題為“第6.B.項.補償”的一節。

在我們2014年7月在布魯塞爾泛歐交易所(Euronext)首次公開發行(IPO)之前，所有股票都已轉換為普通股。


2015年1月1日上市股票數量			15,705,112
2015年9月1日行使選擇權			97,655
2015年12月31日上市股票數量			15,802,767
聯邦投資者公司子公司於2016年1月20日提供諮詢意見的訂閲基金			1,480,420
2016年2月15日行使選擇權			2,200
2016年3月16日行使選擇權			10,000
2016年4月21日行使選擇權			10,000
2016年5月27日行使選擇權			33,092
部分機構投資者於2016年6月1日認購			2,703,000
2016年9月26日行使選擇權			70,000
2016年10月17日行使選擇權			15,000
2016年12月31日發行的股票數量			20,126,479
2017年5月17日美國首次公開發行(Nasdaq)			5,865,000
承銷商於2017年5月19日行使超額配售期權			879,750
2017年8月24日行使選擇權			5,000
2017年9月1日行使選擇權			15,000
2017年10月2日行使選擇權			1,400
2017年11月7日行使選擇權			950
2017年11月14日行使選擇權			4,260
2017年11月15日行使選擇權			40,750
2017年11月21日行使選擇權			53,092
2017年11月23日行使選擇權			7,730
2017年12月4日行使選擇權			65,380
跟進2017年12月13日美國公開發行(Nasdaq)			4,440,000
承銷商於2017年12月14日行使超額配售期權			666,000
2017年12月18日行使選擇權			9,850
2017年12月31日上市股票數量			32,180,641

由於根據Argenx僱員股票期權計劃行使期權，2015年9月創造了97 655股新股。

由於根據Argenx僱員股票期權計劃行使期權，在2017年8月、2017年9月15 000股、2017年10月1 400股、2017年11月106 782股和2017年12月75 230股中新增了5 000股。

由於行使了Argenx僱員股票期權計劃下的期權，2018年1月、2018年3月和2018年4月分別創造了111，727股、113，075股和34，039股。

2018年5月8日，股東在大會上再次指定我們的董事會為法人團體，有權根據期權計劃授予認購股份的選擇權，並在事先徵得非執行董事多數同意的情況下，限制或排除股東對這些股份的優先購買權，為期18個月。

2018年5月8日，股東大會延長了對我公司董事會發行股票和認購股份的權利的授權，並在事先徵得非執行董事多數同意的情況下，限制或排除股東對該股的優先購買權，為期18個月。在大會上，股東在第二次授權下限制了我們董事會在發行股票和授予認購股份的權利方面的權限，最高限額為我們發行的股份總額的20%。

截至該會議當日的未償還股本。這項授權的主要目的是允許董事會在可能出現需要或出現機會時發行更多股份的一般靈活性，包括髮行股票和授予認購股份的權利，以及限制或排除股東為納斯達克新普通股上市和交易的優先購買權。雖然目前沒有意圖使第二次授權的任何特定人受益於限制現有股東的優先購買權，但在使用這一授權時，董事會將能夠全部或部分限制優先購買權，包括為特定人的利益。

2018年5月8日公司年度大會授權董事會最多發行當時未償股本的20%，期限為18個月，或以6，487，896股為代表，增資648，789.60€。截至本函所述日期，未使用任何授權資本，因此授權資本項下的全部金額仍然可用。

股東可以在股票發行公告之日起至少兩週內行使優先購買權。根據公司章程，股東大會上的股東可以限制或者排除股東的優先購買權。股東大會上關於限制、排除優先購買權或者指定董事會為授權機構的決議，必須經董事會提議，並經非執行董事過半數同意後方可通過。股東大會上關於排除或限制優先購買權的決議，或授權我們的董事會排除或限制先發制人權利的決議，如果在大會上出席或代表我們的已發行股本和未償股本不足50%，則必須獲得至少三分之二的票數。

我公司董事會被指定為有權限制或排除先發制人權利的機構，可由股東在大會上通過決議予以延長，每次不超過五年。除非在指定時另有決定，否則不得在大會上以決議方式指定股東。2018年5月8日，股東在股東大會上延長了我公司董事會作為法人機構的資格，該機構有權根據期權計劃授予認購股份的選擇權，並在事先徵得非執行董事多數同意的情況下，限制或排除股東對這些股份的優先購買權，為期18個月。2018年5月8日，股東在大會上再次指定我們的董事會為有權發行更多股份和授予認購股份的權利的法人機構，並在事先徵得非執行董事多數同意的情況下，限制或排除這些股份的股東優先購買權，為期18個月。在其決議中，股東們

大會限制本公司董事會根據第二次授權在發行股票和授予認購股份的權利方面的權限，但不得超過該會議當日已發行和未償股本總額的20%。本授權的目的是允許董事會在可能出現需要或出現機會時發行更多的股份，包括髮行股票和授予認購股份的權利，並限制或排除股東對這些股份的優先購買權，以便在納斯達克上市和交易新普通股。雖然目前不打算使任何具有這種授權的特定人受益於限制現有股東的優先購買權，但在使用這一授權時，董事會將能夠全部或部分限制優先購買權，包括為特定的人的利益。董事會限制全部或部分優先購買權的能力可以作為一種潛在的反收購措施。

根據DGCL，特拉華公司的股東無權優先認購額外發行的股票或任何可轉換為這種股票的證券，除非公司的註冊證書明確規定了這種權利。

我們可能不會在發行時認購我們自己的股份。我們可以在任何時候以不計代價的方式獲得全額支付的股份，或者，，如果：

當我們在本招股説明書中提及我們的章程時，我們指的是我們的章程，因為它們在本章程的生效日期有效。

股東大會經董事會提議，經非執行董事多數同意，可以決定修改公司章程。股東在大會上通過的修改公司章程的決議，必須獲得在一次會議上所投的簡單多數票，其中至少有一半的已發行和未償資本出席或代表，或至少三分之二的選票，如果我們的已發行和未償資本中出席或代表該次會議的票數少於一半。

在不違反荷蘭法律的情況下，我們必須保持股東登記冊的準確和最新。我們的董事會保存着我們的股東登記冊，並記錄了所有股份持有人的姓名和地址，顯示了獲得股份的日期、我們確認或通知我們的日期以及每一股支付的金額。登記冊還包括擁有用益權(Vruchtgebruik)的人的姓名和地址，這些人擁有屬於另一種股份的股份，或與這類股份有關的質押。

我們的共同目標是：(A)開發，包括與研究、開發、生產、銷售和商業開發有關的所有活動；生命科學部門的生物、化學或其他產品、工藝和技術，更具體地是在診斷、製藥、醫療、化粧品、化學和農業部門；(B)設計和開發可用於醫療診斷和附屬領域的儀器；(C)在世界範圍內分配和銷售與我們的產品和附屬公司有關的服務，直接向客户和通過第三方提供服務；(D)以任何方式合併、參與、管理、經營和促進企業、企業和公司；(E)向我們組成集團的企業和公司以及向第三方提供諮詢和服務；(F)向企業和公司提供資金；(G)借款、借貸和籌集資金，包括髮行債券、期票或其他證券或債務證據，以及與上述協議有關的協議；(H)提供擔保，約束我們，並以我們組成的公司和企業的債務為抵押，並代表第三方履行義務；(I)取得、轉讓、管理和利用我們的資產。註冊財產和一般財產項目；(J)進行貨幣、證券和一般財產項目的交易；(K)開發和交易專利、商標、許可證、知識和其他工業產權；和(L)從事任何和所有具有工業、金融或商業性質的活動，以及與上述一切有關或與之有關的一切最廣義的活動。

根據荷蘭法律，我們的董事會和某些其他高級官員在不適當或疏忽地履行職責時，可能要承擔損害賠償的責任。他們可就違反“公司章程”或“荷蘭民法典”某些規定而對本公司和第三方的損害承擔連帶責任。在某些情況下，他們還可能承擔額外的具體民事和刑事責任。董事和某些其他高級人員根據我們採取的保險單投保，以董事或高級官員的身份行事時，因其行為所造成的損害而投保。此外，我們的公司章程規定賠償我們的董事，包括補償合理的律師費和因行為或不履行職責而造成的損害賠償或罰款。如果荷蘭法院沒有上訴的可能，則不應向我們的董事會成員提供任何賠償，證明該受損害賠償的人的作為或不作為導致了經濟損失、損害賠償、訴訟、索賠、訴訟或法律程序，原因要麼是他或她不正當地履行公司董事或高級人員的職責，要麼是一項非法或非法的行為，而且是非法的或非法的行為，而這些行為或不作為導致了經濟損失、損害賠償、訴訟、索賠、訴訟或法律程序。只有在他或她的財務損失、損害和費用由保險公司承保的情況下，而且保險人已經解決了這些財務損失、損害和費用(或已表示會這樣做)。此外，這種補償通常不會在故意的情況下(opzettelijk)，故意不計後果的，或嚴重應受懲罰的 (恩斯蒂格verwijtbaar)行為，除非荷蘭法律另有規定。

股東大會在公司正式所在地舉行，或在荷蘭Haarlemmermeer市Schiphol舉行。週年大會應於5月第二個星期二在召集通知所述時間和地點舉行。如果該日期不是營業日，則年度大會應在隨後的第一個工作日舉行。在董事會認為適當的情況下，還可以舉行額外的特別大會。根據荷蘭法律，一名或多名有權出席股東大會的股東和其他有權共同代表至少佔已發行資本的十分之一的股東和其他人，可以要求我們的董事會召開一次大會。如果我們的董事會沒有采取必要步驟，確保在提出請求後的有關法定期限內舉行大會，提出請求的人可應其請求，在初步救濟程序中得到法院授權召開一次大會。如果申請人以前似乎沒有要求我們的董事會召開一次大會，而我們的董事會沒有采取必要步驟使大會能夠在提出請求後六週內舉行，法院應駁回申請。

關於下一個政府任期的主要政策問題的協議，根據該協議，上述至大會之日為止最多180天的響應時間將延長至大會召開之日之前250天，條件是這種反應時間不影響資本的流動。預計荷蘭立法者將在荷蘭法律中規定延長任期。

在與大會的聯繫中，廣告持有者將不被視為我們的股東，也不會擁有股東的權利。見“證券評級系統説明”。

普通股賦予股東在大會上投一票的權利。股東可以通過代理投票。任何由我們持有的股份所附加的投票權，只要在國庫中持有，就會被暫停。儘管如此，用益物權的持有人((Vruchtgebruik)在屬於他人的股份中，我們所持普通股的質押權持有人不得被排除在任何權利之外，如果用益權的權利，他們可能不得不對該普通股進行表決。vruchtgebruik)或質押權是在我們取得這種普通股之前授予的。我們不得就有用益權的股份投贊成票(vruchtgebruik)或質押權。根據上述判決無權享有表決權的股份，在確定投票表決的股東人數和出席或代表股東人數時，或在大會上提供或代表的股本數額時，將不予考慮。

根據公司章程，我們的董事由股東在股東大會上根據我們董事會的提議任命。

根據荷蘭法律，我們的董事會對我們的一般事務負有集體責任。根據我們的公司章程，我們的董事會將其職責分配給其成員，我們的日常管理由執行董事負責。非執行董事監督執行董事的管理和我公司的一般事務以及與之相關的業務，並向執行董事提供諮詢意見。此外，執行董事和非執行董事必須履行根據公司章程分配給他們的職責。董事會內部的任務分工由我們的董事會決定(如有必要)。每一位董事都有責任適當地履行分配給他或她的職責，併為我們的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益攸關方的利益，如股東、債權人、僱員和其他利益相關者。

股息和其他分配應在我們董事會決定的日期之前支付。未在自之日起五年內提出的股息和其他分配要求

分紅或分配成為應付，將失效，任何這些數額將被視為已被沒收給我們(維拉寧).

根據荷蘭法律，沒有任何外匯管制適用於向荷蘭境外的人轉讓與荷蘭公司股份有關的股息或其他分配或出售其股份所得的收益。

根據荷蘭法律，對我們的資本進出口，包括作為荷蘭公司的現金和現金等價物的供應，不實行外匯管制。

我們的財政年度是日曆年。在我們的財政年度結束後的四個月內，我們的董事會必須準備年度的帳目。它必須提供給我們辦公室的股東檢查。年度帳目必須附有一份審計員報表、一份年度報告、一份我們的董事會的報告以及荷蘭法律所要求的某些其他資料(“協調委員會”第2條第9款)。年度帳目、年度報告、荷蘭法律規定的其他資料(DCC第2條第9款)和審計員的説明必須從召開年度大會通知之日起提供給股東審查。我們董事會的所有成員必須在年度賬目上簽字，如果成員不簽字，則必須説明原因。年度帳目必須由大會通過。在本財政年度前六個月結束後的兩個月內，我們的董事會必須編制半年一次的賬目，並將其公之於眾。如果半年期帳目被審計或審查，獨立審計師的報告必須與半年期帳目一起公開。

股東在股東大會上決定解散阿根克斯證券交易所(Argenx Se)，如果在股東大會上所代表的已發行和未償股本的不足一半，則必須獲得三分之二多數票。

清償所有債務和清算費用後剩餘的任何盈餘將按其所持股份的名義價值按比例分配給股東。

根據第2004/25/EC號指令，每個歐洲聯盟成員國應確保對小股東的保護，責成任何獲得公司控制權的人以公平價格向該公司所有表決權證券的持有人提出購買其所有股份的提議。

第2004/25/EC號指令適用於所有受歐洲聯盟成員國法律管轄的公司，其中所有或部分有表決權的證券在一個或多個歐洲聯盟成員國的受監管的市場上交易。一家公司擁有其註冊辦事處的歐洲聯盟成員國的法律將確定被視為授予該公司控制權的投票權的百分比。

DFSA關於強制性公開要約的規則適用於我們，因為該公司在荷蘭擁有法定席位。然而，由於這些股票不被允許在荷蘭受監管的市場上交易，而是被允許在泛歐交易所布魯塞爾交易，ADS將被允許在納斯達克交易，荷蘭關於公開發行的法令 (Besluit敞開裸露的Biedingen Wft)只適用於向職工會、僱員及公司提供資料的事宜，包括在公開要約的情況下召開大會及董事局的職位聲明。在強制性公開出價的情況下，根據比利時2007年4月1日關於公開收購出價的法律第4條第1款和第3款，關於要約價格和投標程序的規定將由比利時法律管轄。根據執行“皇家法令”第53條，對我們股票的強制性公開出價必須以相當於(1)在最後12個月內與其一致購買股票的要約人或與其一致的人支付的最高價格的價格發起，(2)在啟動強制性公開要約義務之前的過去30天內的加權平均交易價格。價格可以是現金，也可以是證券。但是，如果作為考慮提供的證券不是在受管制市場上交易的流動證券，或者如果與其共同行動的要約人在過去12個月內獲得了現金股份，則必須提供現金替代辦法。

在上一個財政年度和本財政年度，沒有第三方對我們的股權發起任何收購要約。

根據“荷蘭民法典”第92 A條第2款，股東如以自己的名義持有至少95%的已發行股本(Br})，可對我們的小股東共同提起訴訟，要求將其股份轉讓給索賠人。訴訟程序由阿姆斯特丹上訴法院荷蘭企業分庭審理(範赫特·格列克特舍夫，阿姆斯特丹)，或企業商會，並可根據“荷蘭民事訴訟法”的規定，以傳票方式向每一小股東送達傳票(韋特博克範伯格利克). 企業商會可準許對所有小股東提出擠出的要求，並在必要時在任命一名或三名專家向企業商會提出關於應支付小股東股份的價值的意見之後，決定應支付的股份的價格。轉讓令在企業商會作出最後決定後，取得股份的人應將支付日期、地點和價格書面通知股票持有人

他知道他的地址的。除非獲取者知道所有這些人的地址，否則該人必須在一份全國發行的日報上發表同樣的地址。

此外，根據“荷蘭民法典”第359(C)條，在公開要約之後，持有至少95%我們已發行股本和投票權的持有人有權要求小股東將其股份出售給它。任何此類請求必須在公開要約接受期結束後三個月內向企業商會提出。相反，根據“荷蘭民法典”第2：359 d條，每個小股東有權要求持有至少95%已發行股本的股東和表決權在這種情況下購買其股份。小股東必須在公開要約接受期結束後三個月內向企業商會提出索賠。

截至2016年7月3日，除歐洲聯盟成員國先前適用的國家立法外，“市場濫用條例”(歐盟)第596/2014號(即MAR)規定了旨在防止市場濫用的具體規則，如禁止內幕交易、泄露內部信息和舉報以及操縱市場。公司、董事會成員和其他內部人士，以及在公司金融工具中從事或進行交易的人，將受到禁止內幕交易、禁止泄露內幕信息和內幕消息以及禁止市場操縱的限制。在某些情況下，公司的投資者也可能受到市場濫用規則的約束。

董事、履行管理職責的其他人員以及與他們有密切關係的人都屬於財務報告通知義務的範圍。董事及其他人士

管理人員和與他們有密切關係的人，必須將在自己帳户上進行的與公司股份或債務工具有關的每一筆交易，或與這些股份或債務工具有關的衍生工具或其他金融工具，通知AFM。通知必須在交易日期後三個工作日內發出。根據MAR，不需要通知交易，直到該董事、履行管理職責的人或與他們有密切關係的人在一個日曆年內的交易超過一個€5 000的門檻值(沒有淨額)。一旦達到臨界值，就需要通知所有交易，無論金額如何，無論何時結束。

不遵守這些報告義務可能導致刑事處罰、行政罰款和停工令(及其公佈)、監禁或其他制裁。

我們是一家有限責任的歐洲上市公司(歐洲社會a或硒)根據荷蘭法律成立和存在的。荷蘭是我們的歐洲聯盟成員國利德斯塔特·範赫科姆斯特)為第2004/109/EC號指令或經第2010/73/EU號指令修正的透明度指令的目的，由於{Br}，我們將在某些現行透明度和披露義務方面受到DFSA的約束。此外，只要我們的股票在泛歐交易所布魯塞爾上市，ADS在納斯達克上市，我們就必須披露根據DFSA以及2007年5月2日比利時法令、2007年11月14日比利時皇家法令和納斯達克上市規則披露的任何受監管信息。

我們必須在每個財政年度結束後四個月內公佈我們的年度賬目，在每個財政年度的前六個月結束後兩個月內公佈我們的半年數字。在我們的年度帳目通過後的五個日曆日內，我們必須向AFM提交我們通過的年度帳目。

根據DFSA的，我們將被要求毫不拖延地公佈我們的股份所附加的任何權利的任何改變或任何認購我們股份的權利。

根據“荷蘭財務報告監督法”(濕法)，AFM監督其官方所在地在荷蘭，其證券在受監管的荷蘭或外國證券交易所上市的公司適用財務報告準則。

根據“金融管理法”第5.3章，任何人直接或間接地獲得或處置公司的實際或潛在資本利息或表決權，必須立即向AFM發出書面通知，説明這種收購或處置，如果由於這種收購或處置，

這些人持有的資本利息和/或投票權的百分比達到、超過或低於下列門檻：3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%和95%。

為了計算資本利息或表決權的百分比，必須考慮到下列利益：(1)任何人直接持有(或)獲得或處置的股份和/或表決權；(2)由該人的受控實體或第三方為該人的賬户持有(或獲得或處置)的股份或表決權；(3)持有的表決權(或)由該人與其訂立口頭或書面表決協議的第三方取得或處置的；(4)根據一項協議獲得的表決權，該協議規定臨時轉讓作為付款代價的表決權；(5)該人或上述任何受控實體或第三方可根據任何期權或其他獲取股份的權利獲得的股份；(6)上述人或任何受控實體或第三方可根據任何期權或其他取得股份的權利獲得的股份；(6)上述人或任何受控實體或第三方根據任何期權或其他取得股份的權利可獲得的股份；確定某些現金結算金融工具的價值，例如差額合同和總回報互換；(7)在交易方行使看跌期權時必須獲得的股票；和(8)另一種創造類似於直接或間接持有這些股票的經濟地位的合同的標的股票。

此外，在計算資本利息百分比時，如果(I)該人持有一種金融工具，其價值(部分)取決於股份的價值或與之有關的任何分配，且該人無權獲得任何股份，則該人也被視為擁有股份；(Ii)該人可能被迫持有股份。根據期權購買股份，或(3)該人訂立了另一項合同，根據該合同，該人獲得相當於持有股份的經濟利益。

根據DFSA的規定，我們必須及時通知AFM，自上次通知以來，我們的已發行和未發行股本或投票權發生了1%或1%以上的變化。在發生變更的季度結束後八天內，必須向AFM報告我們發行的和未發行的股本或表決權的其他變化。如果一個人的資本權益或表決權達到、超過或低於上述閾值，由於我們發行的未償股本或表決權發生變化，該人必須在AFM公佈上述通知後的第四個交易日發出通知。

建議股東與他們自己的法律顧問協商，以確定通知義務是否適用於他們。

根據DCGC的規定，並根據防止市場濫用的規則，我們在2016年7月3日通過了一項內幕交易政策，在本次發行結束之前，我們打算更新一項內幕交易政策，內容涉及董事會成員和僱員持有和進行我們的股票或金融工具的交易。這是由我們股票的值決定的。此外，我們還擬訂了一份為我們工作的人員名單，這些人可以定期或附帶獲得內幕信息，並向這些人通報了內幕交易和操縱市場的規則，包括在違反這些規則時可以實施的制裁。

AFM保存賣空通知的公共登記冊。建議股東與自己的法律顧問協商，以確定上述賣空通知義務是否適用於他們。

Argenx SE是我們集團的頂級實體。Argenx SE是Argenx BVBA的唯一股東，這是一傢俬人有限責任公司 (貝斯諾特·文諾沙哈會見了貝佩克特)根據比利時法律註冊，在Zwijnaarde註冊，比利時Argenx BVBA是特拉華州Argenx US公司的唯一股東。

在2016年12月31日之前，Argenx SE是Argenx 110 B.V.、Argenx 111 B.V.、Argenx 113 B.V.和Argenx 115 B.V.的唯一股東。這些實體被合併為Argenx SE，自2016年12月31日起生效。

Argenx se持有BirdRock Bio 1%的少數股權，這是一家根據特拉華州法律註冊的公司，其註冊所在地是美國加利福尼亞州的拉霍拉。

Argenx se持有Fair1701 ney公司15%的少數股權，後者是一家根據葡萄牙法律註冊的公司，其註冊地址是葡萄牙的 gua Longa。

荷蘭公司法、我們的公司章程和董事會章程與美國公司法的比較

以下將適用於我們的荷蘭公司法與美國許多公開上市公司所依據的特拉華公司法進行比較，討論本招股説明書中未提及的其他事項。由於這些聲明是摘要，它們沒有涉及可能與我們和我們的股東有關的荷蘭法律的所有方面，也沒有涉及可能與荷蘭法律不同的特拉華州法律的所有方面，也不打算完全討論各自的權利。

荷蘭。我們有一個由執行董事和非執行董事組成的一層董事會結構。

根據荷蘭法律，我們的董事會對我們的一般事務負有集體責任。根據我們的公司章程，我們的董事會將其職責分配給其成員，由我們的日常管理委託給執行董事。非執行董事監督公司執行董事的管理和公司的一般事務以及與之相關的業務，並向執行董事提供諮詢意見。此外，兩位行政人員

董事和非執行董事必須履行根據公司章程分配給他們的職責。董事會內部的任務分工由董事會確定 (如有必要修改)。每一位董事都有責任適當地履行分配給他或她的職責，併為我們的公司利益行事。

根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益攸關方，如股東、債權人、僱員和其他利益相關者。

根據董事會章程，下列行動需要得到大多數非執行董事的同意：

我們的董事會可以指定更多的決議，這些決議也需要非執行董事的多數同意。這些進一步的決議必須以書面形式明確規定。

作為一個整體，董事會被授權代表公司。此外，還授權兩名聯合執行董事代表公司。我們的董事會

可任命個人(檢察機關)具有代表公司的一般或有限權力。這些人中的每一個人都應能代表公司，並適當遵守對他施加的任何限制。我們的董事會將決定他們的頭銜。

沒有具體分配的任務屬於我們整個董事會的職權範圍。所有董事對適當的管理仍然負有集體責任，無論任務分配如何。

荷蘭：根據“公司章程”，我們董事會成員的退休日期不得晚於任命後四年之後舉行的第一次大會之日。我們董事會的一名退休成員可以重新任命.

年齡，他或她的職業，他或她所持股份的數目和他或她所擔任或曾經擔任的職位，只要這些與我們的董事會成員履行職責有關。此外，他或她已經是監事會成員或董事會非執行成員的法律實體的名稱應註明；如果這些實體包括屬於同一集團的法人實體，則只需提及該集團即可。提名須述明提名有關人士的理由。

特拉華州“總公司法”規定，空缺和新設立的董事職位可由當時任職的董事過半數填補(即使不到法定人數)，除非(I)公司註冊證書或章程另有規定，或(Ii)公司註冊證書指示某一特定類別的股票選擇這樣的股票。在這種情況下，由該階層選出的多數董事，或由該階層選出的唯一剩餘董事，將填補該個空缺。

董事將立即向董事會主席和其他董事報告任何(潛在的)直接或間接個人利益與公司利益和與之相關的業務相沖突的事項，並將提供所有相關信息，包括關於其配偶、註冊合夥人或其他合夥人、領養子女的信息。以及根據荷蘭法律規定的第二級以下的血親或婚姻。非執行董事應在有關董事不在場的情況下決定是否存在利益衝突。在任何情況下，如果我們打算與一個法律實體(一)該董事本人有重大財務利益，(二)根據家庭法與該董事有一名執行董事或一名管理委員會成員，或(三)該董事具有執行或非執行職務的法律實體進行交易，則存在與董事的利益衝突。執行主任如在所討論的事項上有利益衝突，不得參加任何討論和決定。如果執行董事不能作出決定，非執行董事將解決這一問題。非執行董事如與所討論的事項有利益衝突，則不得參與任何討論和決策。如果由於這個原因，非執行董事或我們的董事會不能作出任何決議，股東大會就會解決這一問題。董事如對所討論的事項有利益衝突，不得參加任何討論和決定。因此，如果我們的董事局不能作出任何決議，股東在大會上便會解決這個問題。與董事發生利益衝突的所有交易均應按照有關部門的慣例約定。與董事發生利益衝突而對我們或相關董事具有重大意義的交易，須經非執行董事批准。我們與至少持有我們股份十分之一的法人或自然人之間的所有交易，應按照我們和我們的聯合業務活躍的部門的慣例商定。非執行董事必須批准對我們或這些人具有重大意義的這種交易。

特拉華州“一般公司法”通常允許涉及特拉華公司和該公司的感興趣的董事的交易，條件是：

特拉華州。特拉華州公司的董事不得簽發代表董事作為董事的投票權的委託書。

我們的廣告持有者不被視為我們的股東，也不會擁有股東的權利。ADS持有人的權利僅限於根據存款協議。見“證券評級系統説明”。

荷蘭：根據我們的公司章程，在我們的董事會認為有必要時，將舉行特別大會。根據荷蘭法律，共同代表至少十分之一的已發行資本的一名或多名股東可以要求我們的董事會召開一次股東大會。如果我們的董事會沒有采取必要步驟確保在提出請求後的相關法定期限內舉行大會，

提出請求的人可應法院的請求，在初步救濟程序中授權召開一次大會。如果申請人以前似乎沒有要求我們的董事會召開一次大會，而我們的董事會沒有采取必要步驟使大會能夠在提出請求後六週內舉行，法院應駁回申請。

此外，股東大會的議程應包括一名或多名股東和有權出席大會的其他人所要求的項目，這些項目至少佔已發行股本的3%，但公司章程規定的百分比較低者除外。我們的公司章程並沒有説明這個較低的百分比。我們的董事會必須在召開會議之日前至少60天書面提出請求，並收到。根據DCGC，股東只有在與董事會協商後才能行使將某一項目列入議程的權利。如果一名或多名股東打算要求在議程上列入可能導致公司戰略改變的項目，則我們的董事會可在大會召開之日起最長180天的時間內作出迴應。

雖然特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司股東通過書面同意採取行動。

只有在涉及跨國合併的另一家或多家公司的法人團體批准跨國合併的決議包括接受荷蘭公司股東反對跨界合併的權利的情況下，收購公司才有可能付款。

特拉華州：“特拉華普通公司法”規定了股東估價權，或要求以現金支付與某些合併有關的股東股份的公平價值的權利。

如果我們購買普通股，意圖根據適用的員工股票購買計劃將普通股轉讓給我們的員工，則不需要股東在股東大會上的授權。

根據“特拉華普通公司法”，任何股東都可以在公司正常營業時間內檢查公司的某些賬簿和記錄，以達到任何適當的目的。

特拉華州：根據“特拉華普通公司法”，股東無權優先認購額外發行的股票或任何可轉換為這類股票的證券，除非公司證書明確規定了這種權利。

荷蘭：根據荷蘭法律和公司章程，利潤的分配將在我們的年度帳户通過之後進行，我們將決定是否允許這種分配。我們只能從利潤或其可自由分配的準備金中分配給股東，但其股東權益必須超過

由荷蘭法律規定的已支付和被收回的股本的總和，再加上所需的準備金。

在符合荷蘭法律和公司章程的情況下，我們的董事會經多數非執行董事同意，可決定在確定以我們的利潤為理由的中期紅利的情況下分配臨時紅利。為此，我們的董事會必須編制一份資產負債表。該臨時報表應顯示我們的財務狀況，不得早於宣佈臨時分配決議的月份的第三個月的第一天。只有在以下情況下才能支付中期股利：(A)編制臨時資產負債表，表明可用於分配的資金充足，(B)我們的股東權益超過已支付和被調用的股本之和，加上荷蘭法律規定的準備金。

荷蘭：根據荷蘭法律，股東大會必須批准我們董事會關於公司的身份或性質或公司業務的重大變化的決議，其中包括：

特拉華州：根據“特拉華普通公司法”，對於批准合併或出售公司全部或實質上的所有資產，一般需要對有權在該公司上投票的流通股的多數股權進行表決。特拉華州“一般公司法”允許一家公司在其註冊證書中列入一項規定，規定在任何法人行動中，必須有更大比例的股票或任何類別或系列的股票投票，否則就必須這樣做。

根據“特拉華普通公司法”，如果合併協議沒有在任何方面修改尚存公司的成立證書，則除非公司證書要求，否則不需要尚存公司的股東投票；(Ii)尚存公司的股份在合併中沒有改變；(Iii)合併協議沒有在任何方面修改尚存公司的註冊證書；(Ii)尚存法團的股份在合併中並無改變；及(Iii)合併協議並無在任何方面修訂尚存法團的成立證明書；及(Iii)在該合併中發行的任何其他股份、證券或義務可轉換為尚存公司普通股的股份數目，不得超過該尚存公司在緊接合並生效日期前已發行的普通股的20%。此外，股東在與其他公司合併時，如持有該公司每一類股份90%或以上的流通股，則無權投票，但股東有權享有估價權。

作為一家荷蘭公司，我們服從DCGC。2016年12月8日，DCGC監測委員會公佈了經修訂的DCGC，，自2017年1月1日或以後的財政年度開始生效，取代2008年12月10日的DCGC，該DCGC自2009年1月1日起生效，至2016年12月31日為止。2017年9月7日，荷蘭立法者於2018年1月1日正式將修訂後的DCGC寫入荷蘭法律。

下面的討論總結了我們預期的治理結構與DCGC在2017年1月1日或之後生效的原則和最佳做法之間最重要的區別：

我們或我們的出售證券持有人可以在一個或多個系列中，以ADSS、認股權證、單位、債務證券為代表的普通股或普通股，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務，或不時在本招股説明書下的一次或多次發行中，以價格和在任何發行時決定的條件，提供普通股或普通股。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券，我們將提供一份招股説明書補充和/或免費書面招股説明書，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款。

關於我們普通股ADS的描述，每一份都代表我們的普通股，可以在我們最新的20-F年度報告中找到，這些報告和文件是我們在本招股説明書的日期後提交給SEC的，並在此參考。

請參閲“股本説明”，以瞭解與我們普通股所附權利和利益有關的某些信息、公司章程和荷蘭公司治理守則中的某些規定。由於這種描述是一個摘要，它可能不包含對您重要的所有信息。因此，這種描述完全參照我們的股本描述和公司章程的重要條款，這些條款載於我們最近關於20-F表格的年度報告中，這些報告和文件是我們在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的其他報告和文件所更新的。與我們的協會章程一起以參考方式合併，其中一份已作為證物存檔。請參閲本招股説明書中題為“您可以在那裏找到更多信息”的部分。

我們可以發行認股權證購買我們的普通股和/或普通股代表ADSS和/或債務證券在一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以和其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補編和任何我們可能授權向您提供的與所提供的特定系列認股權證有關的免費書面招股説明書，以及包含權證條款的完整的認股權證協議和(或) 認股權證證書。載有所提供認股權證條款的授權協議表格和/或形式證書將作為證物提交給本招股章程所包含的登記聲明，或將根據我們向證券交易委員會提交的報告納入。

我們可以通過我們將簽發的授權證來證明一系列的逮捕令。認股權證可根據適用的手令協議發出，我們與手令代理人達成協議。如適用的話，我們將在招股説明書中註明授權代理人的姓名和地址，以説明所提供的特定系列認股權證。

與我們提供的任何認股權證有關的招股説明書補充將包括與發行有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部：

將簽發的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重要條款的説明將在適用的招股説明書補充中列出。

我們可以發行一個或多個系列的單位，包括普通股、以ADSS為代表的普通股、債務證券和/或認股權證，以任何組合購買普通股和/或債務證券。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何免費的書面招股説明書，我們可以授權向您提供與所提供的一系列單位有關的，以及包含單位條款的完整的單位協議。我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證據，或參考我們向證券交易委員會提交的報告、單位協議的形式以及在發佈相關係列單位之前我們提供的系列單位條款的任何補充協議。

我們將根據我們將頒發的單位證書來證明每一組單元。單位可根據我們與單位代理人簽訂的單位協議簽發。如果適用的話，我們將在招股説明書中註明單位代理的名稱和地址。

我們可不時以一個或多個系列的形式，在一個或多個契約下提供和發行債務證券，每一契約的日期為發行與之有關的債務證券的日期或，並根據適用的招股説明書補充。我們可以根據單獨的契約分別發行高級債務證券和次級債務證券，在每一種情況下，我們與契約中指定的受託人之間分別發行高級契約和附屬契約。我們已將這些文件的表格作為對登記表的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約，經不時修訂或補充，有時被單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。每一項契約均受“托拉斯義齒法”的約束和管轄，並將按照紐約州法律解釋並受其管轄(不實施任何契約)。

與將導致適用任何其他管轄範圍的法律衝突有關的原則(除非在適用的招股説明書補充和契約(或生效後的修正)中另有規定)。然而，由於我們是一家根據荷蘭法律註冊和存在的公司，債務證券的某些方面可以受荷蘭法律的強制性規定管轄，如果適用，這些條款將在適用的招股説明書補充和契約(或生效後的修正)中加以規定。每項契約將載有任何一系列債務證券的具體條款，或規定這些條款必須在適用的招股説明書補編中界定的授權決議和(或)與該系列有關的補充契約(如果有的話)中列出或確定。我們的債務證券可兑換或可兑換為任何我們的股權或其他債務證券。

下面的説明列出了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書所提供的債務證券的特定條款和規定，以及下文所述一般條款和規定可適用於所提供債務證券的程度，將在隨後適用的文件中加以説明。我們指的是任何適用的招股説明書的補充、本招股説明書構成部分的註冊聲明的修正，以及我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交的報告。以下陳述不完整，必須遵守適用契約的所有規定，並對其進行全面限定。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對以下一般條款的任何修改或補充，以及與此類債務證券的所有權有關的任何適用的物質美國聯邦所得税考慮和荷蘭税的考慮，將在適用的招股説明書補充和契約以及適用的補充契約中加以説明。因此，若要全面説明某一特定發行債務證券的條款，應結合不時修訂或補充的適用的招股説明書，閲讀下文所列債務證券的一般説明。

我們預計，這兩種契約都不會限制可能發行的債務證券的數量。債務證券可以發行一個或多個系列。

您應閲讀與特定系列債務證券有關的適用契約和隨後提交的文件，以瞭解所提供的債務證券的下列條款：

隨後的文件可能包括以上未列出的附加條款。除非在隨後向證券交易委員會提交的有關契約的文件中另有説明，否則將支付本金、溢價和利息，債務證券可在適用的受託人的公司信託辦公室轉讓。除非在以後的文件或補充契約中作出或規定了其他安排，否則本金、保險費和利息將通過寄給登記持有人的支票在其註冊地址支付。

除非在隨後向證券交易委員會提交的文件中另有説明，債務證券將只以完全登記的形式發行，不含票券，面額為1，000美元或其任何積分倍數。任何債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與債務證券有關的任何税收或其他政府費用的款項。

一些或所有債務證券可作為貼現債務證券發行，不得按發行時低於市場利率的利率發行利息或利息，以低於規定本金的大幅折扣出售。美國聯邦所得税的後果和其他特殊情況

適用於任何貼現證券的考慮因素將在隨後向證券交易委員會提交的與這些證券有關的文件中加以説明。

我們可以在高級債務契約下發行高級債務證券，這些證券可能是有擔保的，也可能是無擔保的。高級債務證券將與除次級債務外的所有其他高級債務在平等的基礎上排列。然而，高級債務證券實際上將從屬於我們的所有擔保債務，其價值取決於擔保這種債務的擔保品的價值。我們將在招股説明書補編中披露我們的債務數額。

我們可以根據次級債務契約發行次級債務證券。次級債務在次級債務契約規定的範圍內，按照我們所有的優先債務，將下級債務和次級債務的償付權分別排列在下級債務和次級債務的級別上。

任何一系列債務證券可以除適用的契約之外，也可以與適用的契約中所包含的契約不同，這些契約將在隨後準備的與提供此類證券有關的文件中加以説明，其中除其他外，限制或限制：

我們期望，每一項契約和各自持有人的權利一般只有在不少於所有系列未償債務證券本金總額的持有人同意下，才能由我們修改，這些債券是受修改影響的各系列未償債務證券的總本金，合併為一個類別。但我們預期不會對以下內容進行修改：

未經任何持有人同意，將對其有效。我們的債務證券的其他條款可以在未經持有人同意的情況下修改。

我們期望每個契約都將任何系列的債務證券的違約事件定義為下列事件之一：

一系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

有可能有其他或不同的違約事件，如對任何類別或一系列債務證券的可適用的後續歸檔中所描述的那樣。

我們期望在每一項契約下，在任何系列的債務證券發生違約並繼續發生的情況下，適用的受託人或持有該系列債務證券合計本金不少於25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金和應計利息為未付利息。此外，任何已治癒的系列債務證券的任何違約事件，預期將被當時未清償的債務有價證券的總本金的多數持有人免除。

我們期望每一份契約將要求我們在根據該契約發行債務證券後每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名幹事簽署的書面聲明，説明根據該契約條款沒有重大違約的情況。我們還期望每一份契約都將規定，適用的受託人可以拒絕通知任何違約的持有人，如果它認為這樣做符合持有人的利益，除非通知拖欠本金，溢價或利息。

除非持有人已向受託人提供合理的彌償，否則在發生失責及繼續發生失責的情況下，受託人的責任所規限，我們期望每項契約均規定受託人沒有義務在持有人的要求、命令或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力。在符合上述有關補償的條文及受託人的權利的規定下，每一份契約預期會規定，持有當時未償還的任何系列債務證券的多數本金的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行受託人可利用的任何補救，或行使授予受託人的任何信託或權力，只要該等法律程序的行使，該等法律程序可供受託人使用或行使賦予受託人的任何信託或權力。該權利不與任何法律或契約相沖突。

每一項契約的條款將為我們提供一種選擇，使我們可以選擇免除任何和所有有關債務有價證券的債務，即將資金或美國政府債務以信託形式存入托管人，或兩者兼而有之，通過按照其條款支付利息和本金，這些債務將提供一定數額的資金。足以按照債務證券的條款和債務證券的契約，在所述債務證券的期限內支付本金、溢價和利息的任何分期付款，以及就這些債務證券的任何強制性償債基金付款。我們預計，只有在美國國税局(國税局)發佈的裁決中，除其他外，我們才能行使這一權利。這項裁決的大意是，這種解除將不被視為或導致對持有者的應税事件。這一義務不適用於我們的義務，即登記債務證券的轉讓或交換，替換被盜、遺失或殘缺的債務證券，維持付款機構，並持有款項以信託形式支付。

我們期望債務證券的條款使我們有權不遵守指定的契約，並且以後提交的文件中所述的特定的違約事件將不適用，只要我們向受託人交存資金或美國政府的債務，或兩者兼有，通過支付利息和本金將提供足以支付的款項。任何本金、溢價和利息的分期付款，以及根據債務證券的條款和管轄這種債務證券的契約，在債務證券的規定期限上對債務證券進行的任何強制性償債基金付款。我們期望，為了行使這一權利，我們還必須向受託人提交一份律師的意見，大意是存款和有關契約的失敗不應使此類系列的持有者為聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失。

請參閲本招股説明書中所載的任何刪除、增刪或修改的適用的後續文件。

在適用的情況下，有關出售證券持有人的信息將在一份招股説明書補充書、一份事後修正文件或我們根據“外匯法”向證交會提交的文件中列明，這些文件是通過參考本招股説明書納入的。

除任何補充招股説明書或任何相關的免費招股説明書中所述，我們可以授權提供給你方外，我們出售本招股説明書所述證券所得的淨收益將加到我們的普通基金中，並將用於我們的一般公司用途。有時，我們可以進行額外的公共或私人融資，我們認為適當的性質和數額。除非招股説明書另有規定，否則我們將不會收到任何出售證券持有人出售證券的收益。

我們最近關於表格20-F的年度報告是根據我們在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的其他報告和文件更新的，這些報告和文件是在這裏引用的，其中討論了美國聯邦所得税的重要考慮因素，這些考慮因素可能與我們普通股票的潛在投資者(包括ADSS所代表的投資者)有關。適用的招股説明書補充也可能包含與該招股説明書所涵蓋的證券有關的任何重要的美國聯邦所得税考慮事項的信息。

我們最近的20-F表格年度報告是在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的其他報告和文件更新的，這些報告和文件以參考的方式納入，討論了可能與我們普通股的潛在投資者(包括ADSS所代表的 )有關的重大荷蘭税收後果。適用的招股説明書補充也可能包含與該招股説明書所涵蓋的證券有關的任何非美國税收考慮的信息。

我們是一家根據荷蘭法律成立的歐洲有限責任公司(SocietasEuropaea或SE)。我們的所有資產基本上都在美國境外。我們的大多數董事都住在美國以外的地方。因此，投資者可能無法在美國境內對這些人執行訴訟程序，或在美國法院對他們或我們執行訴訟，包括以美國聯邦證券法的民事責任條款為依據的判決。

美國和荷蘭目前沒有一項條約規定在民事和商業事務中相互承認和執行仲裁裁決以外的判決。因此，美國法院作出的付款的最終判決，無論是否完全以美國證券法為依據，都不會自動得到承認，也不會在荷蘭強制執行。為了獲得在荷蘭可執行的判決，對美國法院作出最終和決定性判決的一方必須向荷蘭的主管法院提出索賠。該當事方可向荷蘭法院提交美國法院作出的最後判決。本法院將酌情對美國有關法院的判決給予其認為適當的重視。荷蘭法院可預期使該法院就其合同義務作出的最後和可強制執行的判決具有決定性的效力，而無須重新審查或重新訴訟所裁定的實質性事項，條件是：(1)所涉美國法院根據國際公認的接受管轄權的理由接受管轄權；(2)該法院的訴訟程序符合適當程序原則(重新分割)；(3)此種判決。不違反荷蘭的公共政策和(4)這種判決不違反荷蘭法院作出的同一當事方之間的判決，也不違背外國法院就同一主題的爭端作出的、基於同樣訴訟理由的外國法院事先作出的判決，但前提是該判決符合在荷蘭具有約束力所必需的條件。荷蘭法院可能拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償額，並承認損害賠償只有在對實際損失或損害進行賠償所必需的範圍內。荷蘭美國法院判決的執行和承認完全受“荷蘭民事訴訟法”的規定管轄。

荷蘭民事訴訟程序在許多方面與美國民事訴訟程序有很大不同。就提供證據而言，美國法律和其他幾個基於普通法的司法管轄區的法律規定了審判前的發現，即訴訟各方可以在審判前強迫對方或第三方出示文件，以及證人的證詞。以這種方式獲得的證據可能對任何程序的結果具有決定性作用。根據荷蘭法律，這種審前發現程序是不存在的。

在符合上述規定並按照適用條約履行訴訟程序的前提下，投資者可在荷蘭執行從美國聯邦法院或州法院獲得的民事和商業案件判決。然而，不能保證這些判決是可以執行的。此外，荷蘭法院是否會接受管轄權和民事責任，這是值得懷疑的，因為最初的訴訟是在荷蘭開始的，完全以美國聯邦證券法為依據。

除非隨附的招股説明書另有説明，關於美國和紐約法律的某些法律事項，包括某些已提供證券的有效性，將由馬薩諸塞州波士頓Goodwin Procter LLP公司轉交給發行人。除非隨附的招股説明書另有説明，荷蘭法律中關於某些已提供證券的有效性的某些法律事項將由Freshfield Bruckhaus Deringer LLP轉交給發行人。任何承銷商都會被自己的法律顧問告知與任何要約有關的其他問題。

本招股説明書中以我們的20-F表年度報告為參考的財務報表，已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊公共會計師事務所，如其報告所述，在此以參考方式併入本公司。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告列入的。德勤會計師事務所位於荷蘭鹿特丹威廉敏納卡德1，3072 AP。

我們已經提交了一份註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括在此提供的證券。正如SEC規則所允許的那樣，本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。如需進一步資料，請參閲註冊説明書及所附證物。這份招股説明書完全符合其他信息的要求。

我們受“外匯法”的信息要求的約束。因此，我們必須向證券交易委員會提交報告和其他資料，包括關於表20-F和表格6-K的年度報告。這些報告可在上述地點免費檢查。作為一家外國私人發行商，我們根據“外匯法”，除其他外，不受規定委託書的提供和內容的規則的限制，我們的執行官員、董事和主要股東不受“交易所法”第16節所載的報告和短期利潤回收規定的限制。此外，根據“交易法”，我們不需要像根據“交易法”登記證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表，儘管我們打算每季度自願報告我們的業務結果。

您可以在證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀我們的證交會文件，包括註冊聲明www.sec.gov。你也可以閲讀和複製任何文件，我們提交給證交會，在其公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會了解公共參考設施的操作情況。此外，我們在我們的網站上免費提供這些文件www.argenx.com在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料後，只要合理可行。我們的網站所包含的信息，或者可以通過我們的網站訪問的信息，並不構成本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書，僅作為不活動的文字參考。

證券交易委員會允許我們引用我們向其提交的資料，這意味着：

以引用方式合併的每一份文件僅自該文件之日起即為現行文件，以引用方式併入該文件，不得產生任何暗示，即自該文件之日起，我們的事務未發生任何變化，或其中所載信息在其日期之後的任何時間都是最新的。就本招股章程而言，該等合併的文件所載的任何陳述，如在稍後的日期以參考方式納入的另一文件所載的其後陳述，須視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

我們截至2017年12月31日的表格20-F的年度報告以及以參考方式納入的任何其他信息都被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息以及對本招股説明書的任何補充，在適用範圍內，將自動更新和取代我們在截至2017年12月31日的年度的年度報告中關於表格20-F的信息。

您只應依賴我們通過參考或在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供這些證券。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。

	*每個ADS*	總計

公開發行價格	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
支出前收益	$	$

	截至12月31日的年度，

	2017		2016		2015		2014		2013
高		1.2041		1.1516		1.2015		1.3927		1.3816
低層		1.0416		1.0375		1.0524		1.2101		1.2774
期末費率		1.2022		1.0552		1.0859		1.2101		1.3779
平均費率		1.1301		1.1072		1.1096		1.3297		1.3281



高	1.2440	1.2384	1.2000	1.1815	1.1744	1.1720
低層	1.2216	1.2074	1.1551	1.1577	1.1604	1.1332
期末費率	1.2320	1.2074	1.1670	1.1677	1.1706	1.1596

	June 30, 2018

	實際			經調整
	(千歐元)
現金、現金等價物和流動金融資產	€	338,851		€



公平：
股本		3,245
股票溢價		432,166
累計損失		(123,039	)
其他儲備金		20,588



總股本		332,960
總資本化	€	332,960


每個廣告的公開發行價格			$
截至2018年6月30日，每個廣告/普通股的歷史有形賬面價值	$	11.99
由於參與此次發行的新投資者，每個廣告/普通股的有形賬面淨值增加	$

經調整後每股廣告/普通股的有形賬面價值			$

每個廣告對參與此次發行的新投資者的稀釋作用			$

名稱		數目 ADSS

摩根士丹利有限公司
考恩公司
Evercore Group，L.C.
Kempen&Co U.S.A.，Inc.
野村證券國際公司
共計：

		共計

	每	否 {br]練習	滿的 {br]練習
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