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關於這份招股説明書補編		S-III
招股章程補充摘要		S-1
危險因素		S-6
關於前瞻性聲明的警告性聲明		S-28
收益的使用		S-30
我國普通股價格區間		S-30
股利政策		S-31
證券説明		S-32
美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的影響		S-33
承保		S-37
法律事項		S-43
在那裏你可以找到更多的信息		S-43
以提述方式將某些資料納入法團		S-43

隨附招股章程


關於這份招股説明書			二
招股章程摘要			1
危險因素			4
前瞻性陳述			4
收入與固定費用的比率			5
收益的使用			6
股本描述			7
保存人股份説明			11
認股權證的説明			14
債務證券説明			16
認購權的描述			27
單位説明			28
出售證券持有人			29
分配計劃			30
法律事項			33
專家們			33
在那裏你可以找到更多的信息			33
參考資料法團			34

您應僅依賴於本招股説明書(br}增訂本、所附招股説明書和我們授權用於本發行的任何免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。IRIDEX沒有，也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。本招股説明書的增發和普通股在某些法域的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書補編的人必須向自己通報並遵守與提供普通股和在美國境外分發本招股説明書補編有關的任何限制。本招股章程的補充並不構成任何證券的出售要約，亦不得與該要約有關，亦不得用於招攬購買任何證券的要約。

斯-我

你應假定，本招股章程增訂本、隨附招股説明書、本招股章程增訂本及隨附招股説明書內提述的文件，以及我們已授權與本供款有關使用的任何免費招股章程中所載的資料，只在該等文件的日期才屬準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定前，你應閲讀本招股説明書的增訂本、附帶的招股説明書、本招股補充書中引用的文件和所附的招股説明書，以及我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補編的章節中所提到的文件中的信息，在該部分，您可以找到更多的信息，並以引用的方式將某些信息納入其中。

S-II

本文件由兩部分組成。第一部分是招股説明書補編，其中描述了提供證券的具體條款，並補充和更新了所附2016年8月26日招股説明書中所載的信息以及其中以參考方式納入的文件。第二部分，附帶的招股説明書，包括參考文件，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於這種證券發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。我們懇請你方在購買本招股説明書所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、所附招股説明書、本説明書及其所包含的文件，或任何發行人免費的書面招股説明書。在本招股章程補編所載資料與所附招股説明書或在本招股章程補充日期之前以參考方式合併的任何文件中所載的資料之間有衝突，而你則應依賴本招股章程補編內的資料。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致，例如，在所附的招股説明書中以引用方式合併的文檔將修改或取代先前的語句。

除上下文另有要求外，本招股説明書及其附帶的招股説明書中對IRIDEX、HECH{Br}公司、HECH我們、HIVE HEAM和我方HEAM的提述，均指IRIDEX公司。

本招股章程補充文件和所附招股説明書是我們於2016年8月12日向SEC提交的表格S-3的登記聲明的一部分，該表格使用的是最高5000萬美元的證券註冊程序，IRIDEX可在此基礎上出售。2016年8月26日，證交會宣佈貨架登記聲明生效。

在貨架登記過程中，我們可以在一次或多次發行中提供和出售所附招股説明書中所描述的任何證券組合。隨附的招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。本招股説明書增訂本的目的是提供有關我們提供的有關普通股的補充資料。

S-III

本摘要突出介紹了本招股説明書補編和所附招股説明書中所載或引用的部分信息。這個摘要沒有包含你在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。你應仔細閲讀及考慮本招股章程增訂本及隨附招股章程內的更詳細資料，包括本招股章程增訂本標題下所描述的風險因素、本招股章程增訂本及隨附招股章程內以參考方式納入的財務及其他資料，以及我們授權與本招股有關的任何免費招股章程內所載的資料。我們決定投資普通股，包括2018年3月14日提交的截至2017年12月30日的年度10-K報表，2018年3月31日終了季度的10-Q報表和2018年5月8日和2018年8月8日提交的2018年6月30日 30日季度報告。除非另有説明，本摘要中的所有信息均為2018年6月30日。

公司概況

IRIDEX公司是一家以治療為基礎的激光控制枱、輸送設備和可消費儀器的全球領先供應商，用於治療眼科中危及視力的眼疾。我們的某些產品是由我們的區分微脈衝技術提供動力，這是一種利用模式傳送激光能量的方法，它將連續波激光束切割成短的、微秒長的激光脈衝。我們的產品主要通過直接銷售力量在美國銷售，並通過獨立的經銷商在國際上銷售。

我們的產品由激光控制枱、輸送裝置和包括激光探針在內的消耗品儀器組成，用於治療嚴重的眼部疾病，包括青光眼和視網膜疾病。我們的激光控制枱由以下生產線組成：

這條生產線包括我們用於治療青光眼的Cyclo G6激光系統，

醫療視網膜我們的醫學視網膜產品線包括我們的IQ 532和IQ 577激光光凝系統，用於治療糖尿病黃斑水腫和其他視網膜疾病；

外科視網膜我們的外科視網膜系列產品包括我們的Oculight TX，Oculight SL，Oculight SLX，Oculight GL和Oculight GLX激光凝系統。這些系統常用於玻璃體切除術，可用於治療增殖性糖尿病視網膜病變、黃斑裂孔、視網膜裂孔和視網膜脱離等視網膜疾病。

我們的業務通過銷售可消費的產品，主要是單用途激光探針設備和其他儀器，以及我們的激光系統的維修、維修和延長服務合同而獲得經常性收入。我們的激光探針由下列生產線組成：

在我們的青光眼生產線上使用的青光眼探針包括我們專利的微脈衝P3 (MP3)探針和G探針；

外科視網膜，我們的手術視網膜探針包括我們的內Probe系列產品，用於玻璃體切除術。

眼科醫生通常使用我們的激光系統在醫院手術室和流動外科中心(ASCs)，以及他們的辦公室和診所。在ORs和ASCs中，眼科醫生使用我們的激光系統，不管是間接激光檢眼鏡還是一次性使用的MP3探針、G探針或內Probe。

S-1

IRIDEX公司於1989年2月在加利福尼亞註冊為IRIS醫療器械公司。1996年1月，我們更名為IRIDEX公司，並在特拉華州重新註冊。我們的行政辦公室位於1212 Terra Bella Avenue，山景城，加利福尼亞州94043-1824，我們的電話號碼是(650)940-4700。我們也可以訪問我們的網站www.iridex.com。我們的網站和社交媒體頻道上的任何信息，或可以通過這些渠道訪問的信息，都不是本招股説明書的一部分。

IRIDEX，IRIDEX標誌，IRIS醫療，微脈衝，Oculight，SmartKey和 endoProbe是我們的註冊商標。G-探針，DioPexy，DioVet，TruFocus，TrueCW，IQ 577，IQ 532，Cyclo G6，Txcell，OtoProbe，Symphony，Easyefit，Endoview，MoistAir和GreenTip產品名稱是我們的商標。本招股説明書中的所有其他商標或商號均為各自所有者的財產。

S-2

我們期望將此次發行的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途。我們還可以利用一部分淨收益來發放許可證或獲得知識產權或技術，以便將資本支出納入我們的產品，為可能投資和收購互補企業、夥伴關係、少數人投資或償還債務提供資金。見收益的用途。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為IRIX。

危險因素	投資我們的證券涉及高度的風險。見本招股説明書補編第S-6頁開始至2018年6月30日終了期間我們第10-Q號季度報告第24頁開始的風險因素，該季度報告在此通過參考本招股説明書補充和附帶的招股説明書而納入本季度報告。

轉讓代理人和登記員

計算機共享信託公司，N.A.

本次發行後立即發行的普通股數量是根據截至2018年6月30日已發行的11，663，838股票計算的，但截至目前不包括：

890 323股普通股，可在行使按每股9.17美元的加權平均價格發行的未償期權時發行；

328，771個未清限制庫存單位(RSU)；以及

1，085，708股普通股，可供未來根據我們修訂和恢復的2008年股票獎勵計劃發行。

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售權，也不承擔2018年6月30日以後未清償股票期權或RSU歸屬的情況。

S-3

下表列出了所述期間的財務數據。2017年12月30日、2016年12月31日和2016年1月2日終了年度業務數據彙總綜合報表是根據本招股説明書補編和伴隨的招股説明書中以參考方式納入的已審計財務報表和有關期間的附註得出的。截至2018年6月30日和2017年7月1日的6個月未經審計的合併業務數據摘要以及截至2018年6月30日的未審計綜合資產負債表數據是根據本招股説明書補編和所附招股説明書中引用的未審計的臨時合併財務報表得出的。管理當局認為，這些未經審計的中期財務數據載有關於截至和這些期間的財務狀況和業務結果的公平報表所需的所有調整數。歷史結果不一定表示未來期間可能預期或取得的結果，我們對任何臨時期間的結果也不一定表示整個財政年度的預期結果。

以下信息僅為摘要。您必須閲讀這些數據與我們的歷史財務報表和相關的附註和管理層的討論和分析的財務狀況和經營結果，我們的年度報告存檔在表10-K，季度報告提交的10-Q表和其他檔案中的信息是通過參考納入本招股説明書補充和所附的招股説明書。有關如何獲取我們的SEC報告和其他信息的更多細節，請閲讀本招股説明書補編中題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

業務數據綜合報表：


	結束的財政年度									六個月結束
	12月30日 2017			十二月三十一日， 2016			1月2日， 2016			六月三十日， 2018			七月一日， 2017
										(未經審計)
	(除股票和每股數據外，以千計)
總收入	$	41,593		$	46,158		$	41,757		$	19,813		$	20,485
收入成本		26,090			25,319			21,804			11,623			11,525

毛利		15,503			20,839			19,953			8,190			8,960

業務費用：
研發		5,730			5,365			5,214			2,005			2,708
銷售和營銷		14,541			10,281			8,901			8,218			6,577
一般和行政		8,260			7,638			5,550			4,866			4,274
出售知識產權所得		(175	)
長期資產減值		35			120
業務費用共計		28,391			23,404			19,665			15,089			13,559

業務損失(收入)		(12,888	)		(2,565	)		288			(6,899	)		(4,599	)
其他(費用)收入，淨額		(107	)		(91	)		3			24			(3	)

(損失)在(受益於)所得税準備金之前的業務收入		(12,995	)		(2,656	)		291			(6,875	)		(4,602	)
(受益於)所得税準備金		(128	)		9,057			(183	)		8			14

淨(損失)收入	$	(12,867	)	$	(11,713	)	$	474		$	(6,883	)	$	(4,616	)

每股淨收入(虧損)：
基本	$	(1.11	)	$	(1.15	)	$	0.05		$	(0.59	)	$	0.40

稀釋	$	(1.11	)	$	(1.15	)	$	0.05		$	(0.59	)	$	0.40

用於計算每股淨(虧損)收益的加權平均股份：
基本		11,555			10,173			9,962			11,636			11,532

稀釋		11,555			10,173			10,128			11,636			11,532

S-4

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，你必須仔細考慮下面所討論的具體因素，所附招股説明書第4頁開始的風險因素，以及我們在2018年6月30日終了的季度10-Q表報告中所載題為“風險因素”的章節中討論的風險因素，這些因素是我們隨後根據1934年“證券交易法”提交的文件所更新的，經修正的(“交易所法”)，每一份都是在本招股章程補充和隨附招股説明書中引用的，連同本招股章程增訂本、隨附招股説明書所載或以引用方式納入的所有其他資料、隨附的招股説明書、以參考文件及其內所載的文件以及任何有關的免費書面招股章程。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。任何這些已知的或未知的風險的發生都可能導致你失去對所提供的普通股的全部或部分投資。

與我們業務有關的風險

我們面臨質量控制和其他生產問題，這些問題可能會對我們的銷售和財務結果以及對我們產品的接受產生重大和不利的影響。

我們的紅外和可見光激光控制枱和相關的交付設備的製造是一個非常複雜和精確的過程。我們可能遇到製造困難、質量控制問題或裝配限制。

如果我們的銷售額大幅度增長，我們可能需要來增加我們的生產能力，並且可能無法以及時、有效或成本效益的方式這樣做。我們可能無法生產足夠數量的產品，這可能要求我們為我們的產品的其他製造商資格。此外，我們可能會遇到延誤，中斷，產能限制或質量控制的問題，在我們的製造業務。

在過去的幾年中，我們經歷了供應鏈，生產和培訓的問題，因為我們已經擴大了我們的產品線和銷售的數量，並可能在未來經歷類似的問題，因為我們繼續擴大我們的業務。這些問題已經導致並可能導致我們減少或推遲我們產品的裝運，並引起服務或替換已運往客户的產品的費用。此外，我們亦已支付額外費用，並可能會在日後支付額外費用，以糾正或防止日後發生類似的問題。我們解決這些供應鏈、生產和培訓問題的努力可能並不成功，，如果我們不能及時和符合成本效益地解決這些問題，我們可能會推遲向客户發貨，我們的銷售水平可能會受到影響，生產和運營成本可能會增加，其中任何一個都會對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響。

我們的一些激光系統設計複雜，可能含有缺陷，直到客户部署後才能檢測到，這可能會增加我們的成本並減少我們的收入。

激光系統在設計上本質上是複雜的，需要定期維護。我們的激光器、激光產品和系統的製造涉及到一個非常複雜和精確的過程。由於我們產品的技術複雜性，我們或我們的供應商改變製造工藝，或我們的供應商無意中使用有缺陷的材料，可能會對我們獲得可接受的製造產量和產品可靠性的能力產生不利影響。如果我們沒有達到這樣的產量或產品的可靠性，我們的業務、經營結果、財務狀況和客户關係就會受到不利的影響。我們為我們的某些產品銷售提供保證，並在銷售期間記錄估計保修費用的津貼。這些津貼的確定要求我們估計故障率和預期費用，以修理或更換保修下的產品。我們目前根據歷史保修成本建立保修準備金。如果實際回報率和(或)修理和重置費用與我們的估計有很大差異，今後可能需要調整以確認額外的收入成本。

S-6

我們的客户可能會發現缺陷後，我們的產品已充分部署和運行在峯值壓力條件下。此外，我們的一些產品與其他供應商的產品相結合，這些產品可能存在缺陷。因此，如果出現問題，可能很難確定問題的來源。如果我們無法識別和修復缺陷或其他問題，我們可以體驗到，除其他外：

客户流失；

產品退貨和保修費用增加；

損害我們的品牌聲譽；

未能吸引新客户或獲得市場認可；

開發和工程資源的轉用；以及

我們的客户採取法律行動。

上述任何一個或多個因素的發生都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們依靠我們的直接和獨立的銷售力量和國際經銷商網絡銷售我們的產品，任何不保持我們的銷售力量和經銷商關係可能損害我們的業務。

我們銷售產品和創造收入的能力取決於我們在美國境內的直接和獨立的銷售力量，與美國以外的獨立經銷商的關係，以及我們在德國的直銷能力。目前，我們在美國的直接銷售隊伍和獨立銷售隊伍分別由大約21名員工和一名獨立代表組成。我們的國際獨立分銷商由一個由7人組成的團隊管理。我們通常給予我們的經銷商獨家的領土，以銷售我們的產品在指定的國家。經銷商用於銷售我們產品的資源的數量和時間不在我們的控制範圍之內。我們的國際銷售在很大程度上取決於這些第三方的努力。如果任何經銷商違反其與我們的分銷協議的條款或未能產生我們的產品銷售，我們可能被迫更換經銷商，我們的產品銷售到該獨家銷售領域的能力將受到不利影響。

我們沒有任何長期僱用合同與的成員，我們的直銷力量。我們可能無法用具有同等技術專長和資格的人員來取代我們的直銷人員，這可能會損害我們的收入和維持市場份額的能力。同樣，我們的獨立和分銷商協議一般由任何一方隨意終止，獨立者和分銷商可能終止與我們的關係，這將影響我們的銷售和業務結果。由於我們在德國建立了我們的直銷能力，我們可能無法在該地區招聘和保留合格的人員。我們現有的直接或間接銷售組織成員的任何損失，或沒有執行我們進一步發展我們的銷售職能的計劃，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的銷售和營銷組織的增長可能會在沒有立即抵消利益的情況下帶來運營挑戰。

我們增加了，並繼續增加我們的內部銷售和營銷職能，這一增長可能給我們的管理、經營和財務系統以及我們的銷售、營銷、培訓和行政資源造成重大壓力。由於我們的增長，我們的運營成本可能比計劃的還要快，我們的一些內部系統可能需要加強或更換。例如，如果我們不能為我們不斷擴大的銷售隊伍提供足夠的培訓，我們充分利用新的銷售和營銷資源的能力可能會受到不利的影響，我們的聲譽可能會受到損害，我們維持已安裝的客户基礎的能力可能會受到負面影響，如果我們不能有效地管理我們不斷擴大的業務和我們的成本，我們可能無法有效地增長，或者我們可能會增長。速度放慢，我們的業務可能受到不利影響。

S-7

需要六個月或更長的時間，我們的內部銷售代表才能得到充分的培訓，並有效率地將我們的解決方案賣給潛在的客户。這一停擺期帶來了一些業務挑戰，因為新的銷售代表所產生的收入無法抵消招聘、僱用和配備新銷售代表的費用，直到他們完成停歇期之後，如果我們不能可靠地將我們的銷售代表發展到生產水平，或者如果我們失去了我們投入了大量資金的生產代表，我們未來的增長率和收入將受到影響。

我們很大一部分的經營成果依賴於國際銷售。

我們的收入很大一部分來自國際銷售，並預計將繼續如此。2018年第二季度，我們的國際銷售額為520萬美元，佔總收入的50.4%。我們預計，在可預見的將來，國際銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。2018年6月30日終了的季度，我們的所有國際收入和成本都是以美元計價的，但通過我們的德國子公司進行的銷售除外。因此，美元相對於外幣的升值使我們以美元計價的產品更加昂貴，因此在外國市場上的競爭力降低，並可能對我們報告的任何特定報告期的收入產生負面影響。我們的國際業務和銷售受到一些風險和潛在成本的影響，包括：

外幣匯率波動；

產品和生產問題；

我們的國際分銷渠道的表現；

應收賬款收款期延長；

全球經濟衰退和信貸供應的影響；

政治和經濟不穩定；

貿易制裁和禁運；

國際衝突、恐怖主義和軍事活動以及內亂的影響；

外國認證要求，包括在歐洲繼續使用CE標記的能力，以及其他當地法規要求；

不同的本地產品偏好和產品需求；

文化差異；

外國醫療補償和保險政策及計劃的變化；

在美國以外的司法管轄區減少或限制對知識產權的保護；

潛在的不利税收後果；

保護主義、不利和不斷變化的外國政府法律法規；

僱員不遵守美國和外國法律的風險更大，包括“反托拉斯條例”、“美國外國腐敗行為法”、“2010年英國賄賂法”和任何旨在確保公平貿易做法的貿易條例；以及

合規成本和風險，不遵守多個管理制度，管理我們的產品的生產，銷售和使用。

上述任何一個或多個因素都可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

隨着我們擴大現有的國際業務，除了上述因素外，我們還可能遇到新的風險。例如，我們專注於在新的地理區域建立我們的國際銷售和分銷網絡。

S-8

各地區，我們必須繼續與合格的當地分銷商和貿易公司發展關係。如果我們不能成功地發展這些關係，我們可能無法在這些地理區域增長銷售。這些或其他類似的風險可能會對我們的收入、盈利能力和普通股價格產生不利影響。

如果我們不能開發和成功地引進新的產品和應用，我們的商業前景和經營成果可能會受到影響。

我們增加收入的能力在一定程度上將取決於研究與開發活動的成功結果，這些活動可能包括臨牀試驗，這些試驗將導致使用我們的產品開發新產品和新應用程序。我們的研究和開發過程是昂貴的，長期的，並帶來相當大的不確定性。由於眼科研究和開發的複雜性和不確定性，我們目前正在開發的產品可能無法完成開發過程或獲得成功銷售此類產品所需的監管批准。

新產品和新應用的成功商業化將要求我們有效地將生產過程從研究、開發和開發轉移到製造，並與我們的供應商進行有效的協調。此外，我們必須成功地銷售新產品、新應用和現有產品的增強型產品，並取得市場接受。未來產品獲得市場接受和滲透的程度和比率是許多變量的函數，除其他外，這些變量包括價格、安全、效能、可靠性、營銷和銷售努力、為這些產品開發新的應用程序、使用我們新產品的程序是否有第三方償還、競爭產品的存在以及影響購買模式的一般經濟條件。

我們銷售和銷售新產品的能力受到政府監管，包括食品和藥物管理局(FDA)和外國政府機構的批准或批准。如果我們不能成功地開發和引進新產品或現有產品的增強型產品，並在市場上接受新產品和新的應用程序，就會對我們的經營結果產生重大的不利影響，並導致我們的淨收入下降。

我們面臨着與全球經濟放緩和相關不確定性相關的風險。

我們受到美國宏觀經濟和世界經濟波動的影響.對消費者和投資者信心、不穩定的公司利潤和資本支出減少、國際衝突、恐怖主義和軍事活動、內亂和流行病的關切可能會減少客户訂單或導致客户訂單取消。此外，與國際衝突和恐怖主義行為有關的政治和社會動亂可能對美國和國外的經濟狀況造成進一步的壓力。

疲弱的經濟環境，以及消費開支和消費的下降，可能會損害我們的經營成果。購買我們的產品往往是自由裁量的。在不確定的經濟時期，客户或潛在客户可能會推遲、減少或放棄對我們產品和服務的購買，這可能會在若干方面影響我們的業務，包括降低我們產品和服務的價格和減少或推遲銷售。經濟不確定性可能對我們的業務產生一些後續影響，包括主要供應商破產，導致產品延誤，客户支付未清應收賬款和(或)客户破產的延遲，交易對手的失敗對我們的業務產生不利影響，以及增加開支或無法獲得未來的融資。

如果經濟不確定性持續存在，或者經濟進入長期的減速增長時期，我們的業務結果可能會受到損害。

S-9

我們的費用水平在一定程度上是基於預期的未來銷售額。如果某一季度的銷售水平不符合預期，我們可能無法迅速調整運營費用，以彌補銷售短缺，我們的業務結果可能受到不利影響。此外，歷史上，我們在每個季度的產品出貨量中佔了很大一部分，接近季度末。如果這種情況繼續下去，任何推遲運送產品的情況都可能對這些季度的業務結果產生重大的不利影響。由於這些因素和其他因素，我們相信對我們過去的經營業績進行季度間和年度間的比較可能是沒有意義的。您不應依賴任何季度或一年的結果來表示我們的未來業績。我們未來幾個季度和幾年的經營業績可能低於預期，這很可能導致我們普通股的價格下跌。

S-10

此外，我們從銷售可消費儀表(包括我們的MP3和EndoProbe設備)中獲得了經常性收入的一部分。我們從銷售消費品中增加經常性收入的能力將主要取決於我們目前產品的特點和產品創新、我們的產品的質量、易用性和價格，包括與競爭產品價格的關係。我們的服務收入水平將取決於我們提供的服務質量，以及我們的客户是否響應和願意要求我們的服務，而不是購買競爭的產品或服務。市場對我們產品的接受程度或銷售激光控制枱、交貨裝置、消耗品或服務所得收入的任何大幅度下降，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在市場上面臨着激烈的競爭，預計在可預見的將來，競爭的程度將會增長。

用於眼科治療的激光系統和輸送裝置的市場競爭十分激烈，預計還會增加。這一市場的特點也是技術創新和變革。我們通過提供客户看重的功能和服務進行競爭，如：增強的產品性能、臨牀結果、易用性、耐用性、通用性、客户培訓服務和設備的快速維修。我們主要的眼科激光競爭對手是阿爾康公司。(Novartis AG)、Bausch和Lomb(Valeant)、Carl Zeiss Meditec AG、Ellex Medical Lasers有限公司、Lumenis Ltd.、Nidek Co.全泰醫療股份有限公司和Topcon公司。我們還完成了替代青光眼手術設備公司，如Alcon，Allergan和Glaukos。藥品是我們激光程序的替代療法。我們的一些主要製藥競爭對手是Alcon、Allergan、OSI製藥(Astellas)、輝瑞、Regeneron、Roche(Genentech)和Valeant製藥公司。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資金、工程、產品開發、製造、營銷和技術資源。一些公司還擁有比我們更大的知名度和長期的客户關係。此外，其他醫療器械公司、學術和研究機構或其他機構可開發新的技術或療法，包括醫療器械、外科手術或藥理學治療，並對使用這種技術治療我們所針對的條件更有效或比我們目前或未來的產品便宜的產品獲得管制批准。我們的技術和產品可能因這種發展而過時。任何這樣的發展都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

S-11

我們的產品通常由醫生、診所、醫院和其他用户購買，他們向各種第三方付費者，如政府項目和私人保險計劃，為其病人提供的醫療保健服務收費。政府立法或法規的改變，或私人第三方支付方政策的改變，對使用我們產品的程序的償還可能會禁止適當的補償。已經提出了一些立法和監管建議，以改變醫療保健系統、降低醫療保健的成本和改變醫療報銷政策。醫生、診所、醫院和我們產品的其他用户可能拒絕購買我們的產品，只要在使用我們的產品和任何保健改革措施償還醫療程序方面存在不確定性。可能會進一步提出影響第三方償還的立法、法規和政策變化.除其他事項外，國會過去曾提議修改和廢除“病人保護和平價醫療法案”和“2010年保健與教育和解法”(統稱為“平價醫療保健法”)，美國現任總統政府宣佈了某些政策變化，可能影響“平價醫療法案”規定的福利的可得性。目前尚不清楚是否會對“平價醫療法”的某些條款或其全部或相關的行政政策進行任何修改或廢除。在州一級也出現了各種醫療改革提案。

我們無法預測將來可能在州或聯邦一級頒佈哪些與醫療保健行業或第三方保險和報銷有關的立法或條例，或這些立法或條例可能對我們產生什麼影響。此外，與醫療保健行業和第三方醫療保險償還有關的現行立法和條例，包括“平價醫療法案”，都受到司法質疑，並且將來可能會受到來自的類似挑戰。拒絕承保和償還我們的產品，或撤銷或更改保險和償還政策，可能對我們的業務、經營結果和財務條件產生重大不利影響。

第三方支付者正在越來越多地審查並繼續質疑新產品的覆蓋範圍和所涵蓋產品的補償水平。醫生，診所，醫院和我們產品的其他使用者可能無法從第三方付費者獲得足夠的使用我們的產品的補償。雖然我們認為使用我們產品的激光程序一般已得到補償，但如果付款人確定該裝置不合理和必要用於所使用的目的、是調查性的或不符合成本效益的，則可拒絕對我們的產品進行賠償和報銷。

如果我們不遵守醫療保健法，我們可能面臨重大的處罰和財務風險，我們的業務、運營和財務狀況可能受到不利影響。

雖然我們不直接向醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人付款，因為在許多情況下我們的產品都可以從這些付款人獲得付款，但許多醫療保健法律對我們開展業務的方式(包括我們的銷售和促銷活動以及與保健專業人員和設施的互動 )施加了限制和要求，並可能給我們帶來責任和風險。可能影響我們運作能力的法律包括：(I)“聯邦反Kickback規約”，其中除其他外，禁止任何人故意直接或間接地索取、收取、提供或支付報酬，以換取或誘使個人轉介或購買、訂購或推薦任何可能在聯邦醫療保健方案下支付款項的商品或服務，如醫療保險或醫療保險等。聯邦醫療補助，(Ii)聯邦虛假索賠法律，除其他外，禁止個人或實體在知情情況下提出或導致提交醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人提出的虛假或欺詐性付款要求，如果我們向客户提供編碼和賬單建議，或根據隱含認證理論，政府和qui tam關係人可能會指控該設備公司，這些法律可能適用於我們這樣的實體。當由政府支付全部或部分費用的產品被推廣為非標籤產品，未得到必要的批准或批准，或未遵守良好的生產慣例或其他法律；(Iii)透明度法律及相關的報告和披露要求時，應負賠償責任。

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如“聯邦陽光法”，現稱“公開支付”；和/或(4)與上述每項聯邦法律相當的州法律，包括(但不限於)反回扣和虛假的要求法律，這些法律可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)償還的項目或服務，其中許多法律在很大程度上與聯邦保險公司不同，從而使合規工作複雜化。

如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府條例，我們將受到處罰，包括民事和刑事處罰，不得參與政府保健方案，損害賠償，罰款以及削減或重組我們的業務。對我們業務的任何處罰、損害、罰款、削減或重組都可能對我們經營業務的能力和財務結果產生不利影響。我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為它們的規定可以接受各種不斷演變的解釋和執行自由裁量權。公開付款，俗稱“陽光法”，是一項相對較新的法律，在法律的解釋和實施方面，這項法律的遵守給我們這樣的公司帶來了一些挑戰。根據“陽光法”，醫療保健和醫療服務中心根據具體情況，有可能每年對違規行為處以高達115萬美元的罰款，但迄今為止，強制執行額微不足道。根據“陽光法”報告的付款也有可能引起對醫生的付款和與醫生的關係的審查，這可能對“反Kickback法規”和其他保健法產生影響。我們被發現違反這些法律的風險可能會增加，因為我們沒有一個正式的醫療合規計劃。此外，雖然在某些情況下，公司可以利用安全港和來減少與“反Kickback規約”和某些其他醫療保健法有關的風險，但在所有可能的情況下，我們都不一定使用這種安全港，也不一定完全遵循要求享有這種安全港利益所需的所有要素。任何針對我們違反這些法律的行動，即使我們成功地為之辯護，也會使我們承擔重大的法律費用，並轉移我們管理層對我們業務運作的注意力。

我們依靠協作關係來開發、引進和銷售新產品、增強產品和新的應用程序。

我們依靠臨牀和商業合作關係。我們已經與學術醫療中心和醫生建立了合作關係，致力於我們產品的研究、創新和臨牀測試。在商業上，我們目前已經與Alcon公司達成了一項分銷和許可協議，用於我們的GreenTip 軟尖套管。來自GreenTipSoftTip套管的銷售和版税取決於ALCON的銷售業績，這取決於他們的努力和我們無法控制的。沒有獲得任何額外的臨牀或商業合作，以及由此導致的這種合作關係的失敗或成功，可能對我們引進新產品或應用的能力產生重大不利影響，因此可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能增加我們的銷售量，降低我們的成本，或者引進更高的利潤率產品來抵消我們產品的平均單價的潛在下降，我們的經營結果可能會受到影響。

我們產品的平均單價在未來可能會隨着產品結構的變化，競爭價格的壓力，競爭對手的新產品的引進或其他因素而降低。如果我們無法通過增加銷售量或通過新產品的引進來抵消預期的平均銷售價格下降，我們的淨收入將下降。此外，為了保持毛利，我們必須繼續降低我們產品的製造成本。如果我們不能保持毛利率，我們的業務就會受到嚴重損害，特別是如果我們產品的平均銷售價格大幅度下降而沒有相應的銷售增長的話。

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我們銷售產品和創造收入的能力取決於我們在美國境內的直接和獨立的銷售力量以及與美國以外的獨立經銷商的關係。目前，我們在美國的直接和獨立銷售隊伍分別由大約21名員工和一名獨立代表組成。我們的國際獨立分銷商由一個由7人組成的團隊管理。我們通常給予我們的經銷商獨家的領土，以銷售我們的產品在指定的國家。我們的經銷商用於銷售我們產品的資源的數量和時間不在我們的控制範圍之內。我們的國際銷售完全取決於這些第三方的努力。如果任何經銷商違反其與我們的分銷協議的條款，或未能產生我們產品的銷售，我們可能被迫更換經銷商，而我們將產品銷售到該獨家銷售領域的能力將受到不利影響。

我們與直銷人員沒有長期僱傭合同.我們可能無法用具有同等技術專長和資格的人員來取代我們的直銷人員，這可能會損害我們的收入和維持市場份額的能力。同樣，我們的獨立和分銷商協議一般可以任意終止，任何一方和獨立的經銷商和分銷商都可以終止他們與我們的關係，這將影響我們的銷售和經營結果。

我們的推廣做法受到政府的廣泛審查。我們可能會受到政府，法規和其他法律程序有關的廣告，促銷和營銷，可能會對我們的業務產生重大的負面影響。

我們受到政府的監督，並受到與毒品和醫療器械廣告、宣傳和營銷有關的民事和刑事執法的監督，這種執法正在演變和加強。在美國，我們受到FDA、美國聯邦貿易委員會、司法部、CMS、衞生和公共服務部其他部門以及州和地方政府的潛在執法。其他各方，包括私人原告，也通常對製藥和醫療器械公司提起訴訟，指控非標籤營銷和其他違規行為。我們可能要承擔責任的基礎上的個人僱員和承包商執行活動代表我們，包括銷售代表，誰可能與醫療保健專業人員互動。

如果我們不能有效地管理增長，我們的業務就會被打亂，從而損害我們的經營業績。

我們已經並可能在未來經歷我們的業務的增長，無論是有機的還是通過收購業務和產品。我們已經並預計將繼續作出重大投資，通過新產品創新和新應用及新產品的臨牀試驗等方式，使我們未來的發展成為可能。我們還必須準備擴大我們的勞動力，並在需要更多人員時培訓、激勵和管理更多的僱員。我們的人員、制度、程序和控制可能不足以支持我們今後的行動。如果不能有效地管理未來的增長，就會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們依靠專利和所有權來保護我們的知識產權和商業。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的專有信息。我們依靠專利、商業祕密、版權法和商標法、保密和其他合同協議和技術措施來保護我們的知識產權。我們提出專利申請，以保護對我們的業務發展具有重要意義的技術、發明和改進。我們的專利組合包括18項活躍的美國專利和7項與我們的產品和工藝有關的技術的外國專利。此外，我們在美國有12項專利申請，還有16項外國專利申請。

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專利申請待決。我們的專利申請可能不獲批准。任何現在或將來授予的專利只能提供有限的保護，防止競爭產品的競爭對手潛在的侵權和發展。此外，我們的競爭對手，其中許多擁有豐富的資源，並在相互競爭的技術上進行了大量投資，可能尋求申請和獲得專利，以防止、限制或幹擾我們在美國或國際市場上生產、使用或銷售我們的產品的能力。專利的壽命有限，一旦專利到期，競爭可能加劇。

除了專利之外，我們還依靠商業祕密和專有技術-我們尋求通過與僱員、顧問和其他各方簽訂專有信息協議來保護這些祕密和技術。我們與我們的僱員和顧問簽訂的專有信息協議載有行業標準規定，要求這些個人在受僱或保留期間，在沒有額外考慮的情況下，向我們轉讓任何由他們構思或簡化為實踐的發明，但習慣上的例外情況除外。與僱員、顧問和其他人簽訂的專有信息協議可能被違反，，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能被競爭對手所知曉或獨立開發。

激光醫療器械行業的專利和其他知識產權訴訟頻繁，醫療器械行業的公司紛紛利用知識產權訴訟來獲取競爭優勢。

其他人擁有許多專利，包括學術機構和我們的競爭對手。2000年11月以後在美國提出的專利申請一般將在提交日期後18個月公佈。然而，由於專利申請繼續在美國境內和國際上至少保密一段時間，我們不能向你保證我們的技術不侵犯第三方持有的任何專利或專利申請。我們不時收到通知，或以其他方式獲悉，我們可能侵犯他人擁有的專利或其他專有知識產權。如果有必要或需要，我們可以根據這些專利或專有知識產權申請許可證。雖然專利持有人通常提供這類許可，但此類專利或知識產權下的許可不得提供，或任何提供許可的條款可能不合理。

任何有或沒有價值的索賠，無論我們是否成功，都將是耗費時間的，會導致昂貴的訴訟和技術及管理人員的轉移，造成裝運延誤，或要求我們開發非侵權技術或簽訂特許權使用費或許可協議。司法或行政程序中不利的確定以及未能取得必要的許可證或開發替代技術，可能使我們無法生產和銷售我們的產品，這將對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。

2018年1月，我們向美國加州北部地區法院提起訴訟，起訴美國泉特爾醫療有限公司、美國泉特爾公司和全泰爾公司(統稱“全泰公司”)。訴訟稱，全泰公司的產品侵犯了美國專利編號7771，417，泉泰公司違反了該公司早先與該公司達成的一項協議，並侵犯了該公司的微脈衝技術。^®商標，註冊號4550188在主註冊。泉特爾公司以前對所聲稱的公司專利和商標有限的許可。我們就此事提出的申訴稱，許可證因重大違約於2017年初終止，但全泰公司繼續未經授權使用我們的知識產權。如果我們未能對全泰公司提起訴訟，這將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

2017年3月8日，OD-OS GmbH注意到歐洲專利局(EPO HEAM)對該公司歐洲專利編號{Br}目前的EP 1 856 774提出了反對意見。2018年6月8日，泉特爾對反對黨進行了幹預。2018年7月13日舉行了關於反對派的口頭訴訟。在這些程序結束時， EPO的反對派部門通知説，它將撤銷該專利。反對派司的正式書面決定迄今尚未發佈，但預計將於2018年9月發佈。如果我們失敗了

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我們未來的成功取決於我們的關鍵管理人員、技術人員、銷售人員和其他關鍵人員的持續服務。我們的軍官和其他關鍵人員是員工隨心所欲，我們不能向你保證我們將能夠保留它們。關鍵人員過去離開了我們公司，將來可能會有更多的關鍵人員離開。任何關鍵員工的流失都可能嚴重擾亂我們的業務，包括對產品發佈的及時性、公司計劃的成功實施和完成以及我們業務的結果產生不利影響。對這些人的競爭十分激烈，我們可能無法吸引、吸收或留住高素質的人員。我們的工業和舊金山灣區以及我們招聘的其他地理市場對合格人員的競爭十分激烈，其特點是薪金增加，這可能增加我們的業務費用，或妨礙我們徵聘合格候選人的能力。此外，替換人員的整合可能耗費時間，可能對我們的業務造成更多幹擾，而且可能不成功。

我們在未來籌集資金的能力可能是有限的，未來的證券銷售和發行可能會對我們的股票價格產生負面影響，並削弱我們現有投資者的所有權利益。

我們的業務和業務可能比我們預期的更快地消耗資源。我們今後可能需要通過未來的股本或債務融資籌集更多資金，以滿足我們在產品開發、臨牀試驗和商業化方面的業務需要和資本要求，並可能隨後需要額外的籌資。如果有的話，可能無法以優惠的條件獲得額外的融資。如果不能以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能嚴重損害我們的業務和經營成果。我們未來出售或發行的證券會降低我們普通股的價值，稀釋股東的投票權，降低未來每股潛在收益。

為了籌集資金，我們可以在一次或多次交易中以價格出售普通股、可轉換證券或其他與股票掛鈎的證券，並以我們不時確定的方式出售。如果我們出售更多的股權證券，我們現有的股東可能會被大幅稀釋。此外，新投資者可以獲得比我們普通股現有持有者(br}的權利、偏好和特權更高的權利、偏好和特權。我們還可能發行債務證券，這可能會對我們的業務施加限制性的契約，或以其他方式對我們持有的股份或股東的權利產生不利影響。

出售或發行大量證券，或認為這種銷售可能發生，可能對我們普通股的普遍市場價格產生不利影響。截至2018年6月30日，我們共有11，663，838股普通股上市，所有這些股票都有資格在公開市場出售，但在某些情況下符合規則144的要求，包括數量限制和銷售方式要求。本招股説明書及其附帶的招股説明書所提供的所有股份，一經發行，將不受限制地自由交易或進一步登記。我們現有股東將來轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下降。

截至2018年6月30日，我們共有982，742股普通股的持有人，在符合某些條件的情況下，有權要求我們提交有關其股票的登記聲明，或將其股份包括在

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登記聲明，我們可以為自己或我們的其他股東提交。此外，根據我國2008年“股權激勵計劃”發行的普通股和受限制股票單位的股份，以及根據“獎勵計劃”為未來發行保留的股份，今後可能有資格在公開市場出售，但須受某些法律和控制限制。

在任何其他發行的股票中，我們可以低於投資者在這次發行中支付的每股價格出售股票或其他證券，將來購買股票或其他證券的投資者可以享有比現有股東更高的權利。在今後的交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

如果我們不能準確地預測我們產品的需求和製造我們產品的零部件需求，我們可能會招致額外的成本或經歷製造延遲，並可能經歷銷售損失或大量庫存攜帶成本。

我們使用季度和年度預測主要基於我們預期的產品訂單，以計劃我們的生產努力，並確定我們對零部件和材料的需求。非常重要的是，我們必須準確地預測我們的產品的需求和獲得或製造必要的部件、材料和完全組裝的產品所需的交貨期。零部件和完全組裝產品的交貨期差別很大，取決於許多因素，包括特定供應商、訂單規模、合同條款和目前市場對這類產品的需求。如果我們高估了對我們產品的需求，我們可能會有過剩的庫存，這會增加我們的成本。如果我們低估了對我們的產品的需求，從而低估了我們的零部件、材料和完全組裝的產品的需求，我們的庫存可能會不足，這可能會中斷我們的生產，推遲我們的產品交付給我們的客户，並導致客户銷售的損失。任何這些事件都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們依賴於唯一的或有限的供應商。

我們主要依靠第三方製造我們產品中使用的所有部件，包括光學、激光二極管和晶體。我們與我們的供應商有一些長期或批量的採購協議，目前在採購訂單的基礎上購買零部件和完全組裝的產品。我們的一些供應商和製造商是唯一或有限的來源。此外，其中一些供應商是相對較小的私營公司，其業務隨時可能中斷或停止。與使用獨立製造商有關的風險包括下列：

缺乏或限制獲得我們所需數量的部件和產品的供應；

延遲交貨或供應商未能在我們要求的日期交付關鍵部件和產品；

供應商未能按我們的規格製造和組裝零部件和產品，質量有可能下降；

無法以可接受的價格獲得零部件和產品。

我們的業務和經營結果可能因缺乏關鍵的唯一和有限的源部件和完全組裝的產品的替代供應源而受到影響。合格供應商的過程是複雜的，需要對我們的產品進行廣泛的測試，而且可能會很長，特別是在新產品被引進的情況下。新供應商必須在我們的生產過程中接受教育。此外，替代組件的使用可能需要對我們的產品進行設計修改，並根據FDA和相關的外國監管機構指南進行額外的產品測試，這可能會推遲銷售並增加產品成本。如果我們的供應商沒有充分供應有限和唯一的元器件或產品，可能會損害我們提供現有產品的能力，推遲提交新產品供監管機構批准和進行市場推廣，

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嚴重損害我們的業務和財務狀況，使我們的股票價格下跌。建立我們自己製造這些部件或產品的能力將是昂貴的，將大大降低我們的利潤率。我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響，如果我們不能繼續按我們預算的價格以所需的數量和質量獲得部件或完全組裝的產品。

如果我們的設施遭受災難性損失，我們的行動將受到嚴重損害。

我們的設施可能會遭受災難性的損失，如火災、洪水或地震。我們所有的研究和開發活動，製造業，我們的公司總部和其他重要的業務活動都位於加州山景城的大地震斷層附近。我們任何設施的任何這類損失都可能擾亂我們的業務，延誤生產、運輸和收入，並導致維修和更換我們的設施的大量費用。

如果我們的信息技術系統遭到嚴重破壞或數據安全受到破壞，我們的業務就會受到不利影響。

我們依靠信息技術系統保存財務記錄和公司記錄，與工作人員和外部各方進行溝通，並運作其他關鍵職能，包括銷售和製造流程。我們的信息技術系統有可能因故障或惡意入侵和計算機病毒而受到破壞。如果我們在我們的信息技術系統中經歷一個長期的系統中斷，它可能對我們的銷售、規劃和製造活動的協調產生不利影響，這可能對我們的業務產生不利影響。此外，為了最大限度地提高我們的信息技術效率，我們實際鞏固了我們的主要公司數據和計算機業務。然而，這種集中使我們面臨破壞我們內部信息技術系統的更大風險。儘管我們維護我們的數據的非現場備份，如果我們的設施的操作被中斷，如果我們不能在一個可接受的時間框架內恢復功能，它可能會對我們的業務造成實質性的破壞。

此外，我們的信息技術系統可能容易受到網絡攻擊或其他數據安全的破壞-無論是員工還是其他可能向未經授權的人泄露敏感數據的人。這種數據安全漏洞可能導致商業機密或其他知識產權的損失，也可能導致公開披露我們僱員、客户、供應商和其他人的敏感的和機密信息，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

雖然我們已經實施了許多保護措施，包括防火牆、防病毒和惡意軟件檢測工具、補丁、日誌監視器、例程備份、系統審核、常規密碼修改和災難恢復過程，但這些措施可能不充分或執行不當，無法防止或充分解決這類事件的不利影響，在某些情況下，我們可能不知道事件或其規模和影響。如果我們不能防止這種違反安全的行為或侵犯隱私的行為，或者採取令人滿意的補救措施，我們的行動就可能中斷，，我們可能會因信息丟失或被盜用而蒙受聲譽損失、經濟損失和其他管制處罰。此外，這些違規行為和其他不適當的進入可能很難被發現，在識別它們方面的任何拖延都可能導致上述類型的更大傷害。

如果我們不能保持與醫療服務提供者的關係，我們的客户可能不會購買我們的產品，我們的收入和盈利能力可能會下降。同時，與這些個人和實體的關係受到更嚴格的審查，並可能帶來醫療合規風險的可能性。

我們將我們的產品銷售給眾多的醫療服務提供者，包括醫生、醫院、ASC、政府下屬的集團和團體採購組織。我們已經發展並努力與協助產品研究和開發的每一個小組的成員保持密切的關係，並就如何滿足各種外科醫生和病人的需要向我們提供建議。我們依靠這些團體推薦

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我們的產品給他們的病人和他們組織的其他成員。我們現有的產品和我們可能引進的任何新產品的失敗，以保留這些不同的集團的支持，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。此外，我們與這些個人和實體的交互、通信和財務關係會帶來潛在的醫療保健遵從性風險。

我們受制於政府的規定，這可能導致我們推遲或撤回對我們產品的新產品或新申請的引進。

我們銷售和製造的醫療器械受到美國食品和藥品管理局以及外國和州政府的廣泛監管。根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”和相關條例，食品和藥品管理局對醫療器械的設計、開發、臨牀試驗、製造、標籤、銷售、分銷和推廣作出規定。在新設備進入市場之前，必須證明該產品符合FDCA制定並由FDA實施的監管要求。除非另有豁免，否則設備製造商必須通過510(K)市場前通知過程獲得銷售許可，或通過更長的市場前批准申請(PMA)獲得批准。並非所有設備都符合510(K)間隙處理的條件。根據設備的類型、複雜性和新穎性以及需要治療的疾病或疾病的性質，FDA過程可能需要幾年時間，需要進行廣泛的臨牀測試並導致大量支出。即使是，如果獲得監管許可或批准，後來發現以前未知的安全問題可能會導致對產品的限制，包括產品退出市場。其他國家對新產品引進前的臨牀試驗和測試也有廣泛的規定。我們未能獲得政府批准或在收到批准方面出現任何延誤，將對我們的業務、業務結果和財務條件產生重大不利影響。

FDA對醫療器械公司實施了廣泛的附加要求。我們的產品必須符合質量體系條例(QSR)的要求，我們的生產設施必須符合FDA的機構註冊和設備清單要求、某些州當局的類似要求、以及FDA正在進行的定期檢查，包括未經宣佈的檢查是否符合適用的要求。我們對醫療設備不良事件和故障負有監測、記錄和報告義務；通知我們的產品缺陷或不遵守FDA的激光法規；報告我們產品的召回、更正或移除。FDA還對我們的產品貼上標籤的要求，並對我們被允許在促銷標籤中對我們的產品作出的聲明施加限制。聯邦貿易委員會對我們所有產品的廣告擁有管轄權，這些產品是不受限制的裝置，並與fda協調進行監督。

不遵守適用的要求，除其他外，可導致管制性引用(包括483項觀察)和警告函、罰款、禁令、民事處罰、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、撤回銷售許可和刑事起訴。FDA還有權要求修理、更換或退還我們製造或分銷的任何設備的費用。林業發展局的任何這些行動都會對我們繼續經營我們的業務和我們的業務結果的能力產生重大和不利的影響。這種執法行動也可能造成負面宣傳。

此外，我們還受到不同的產品標準，包裝要求，標籤要求，關税條例，關税和税收要求。由於我們在歐洲的銷售，我們被要求在所有產品上貼上一個國際符號，以顯示符合歐洲醫療器械指令和所有適用標準的所有產品。雖然目前我們發佈的所有產品都是CE認證的，但持續認證的基礎是我們的歐洲註冊官在其年度審計期間對我們的質量體系進行的成功評審。任何證書的丟失都會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。在歐盟對醫療器械的監管方面發生了一些重大的監管變化。新修訂的質量體系條例(ISO 13485：2016)

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已經發布，這大大增加了對醫療設備質量系統的要求。“醫療設備條例”(MDR)將取代目前的醫療設備指令 (93/42/EEC)，它大大改變了醫療器械在歐盟市場的銷售方式以及它們在整個產品生命週期內如何保持合規。此外，新修訂的臨牀評價報告指導文件(MEDDEV 2.7.1)嚴重限制了對新產品的實質性等效性的使用，導致大多數新產品需要正式的臨牀試驗數據。這些更改將增加遵從性和產品開發的成本，並延長產品引入週期。不遵守這些變化可能會對我們及時發佈新產品的能力產生不利影響。

任何必要的臨牀試驗，我們可能採取的監管批准或營銷理由將是一個昂貴，宂長，昂貴，和不確定的過程，並可能導致新產品的推出延誤，甚至無法發佈一種產品。

我們可能被要求進行臨牀試驗，通常需要獲得監管機構的批准，或者出於市場營銷或其他原因選擇進行這樣的試驗。像我們這樣的產品的臨牀試驗是複雜和昂貴的，其結果是不確定的。我們可能進行的任何臨牀試驗都需要投入大量的財政和行政資源。此外，臨牀試驗的結果是不確定的，不確定的或否定的結果可能不支持，或可能損害我們產品的銷售和採用。我們可能會在臨牀試驗中遭受重大挫折，即使在早期的臨牀試驗顯示出有希望的結果之後。我們的任何產品都可能產生不良的副作用，可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止產品候選產品的臨牀試驗。如果我們、FDA或其他監管機構認為試驗參與者面臨不可接受的健康風險，他們或我們可以隨時中止或終止臨牀試驗。

如果我們不遵守FDA的質量體系監管和激光性能標準，我們的製造業務就會停止，我們的業務就會受到影響。

我們目前被要求證明和保持符合食品和藥物管理局的QSR。QSR是一項複雜的監管計劃，涵蓋我們產品的設計、測試、控制、製造、標籤、質量保證、包裝、儲存和運輸的方法和文件。由於我們的產品涉及激光的使用，我們的產品也受到FDA規定的激光性能標準的保護。激光性能標準規定了特定的記錄保存、報告、產品測試和產品標籤要求.這些規定包括在激光產品上貼上警告標籤，以及在設計激光產品時納入某些安全特性。FDA通過定期的未經宣佈的檢查來執行QSR和激光性能標準。我們過去和將來都會受到這類檢查的影響。我們未能對不利的QSR檢查採取令人滿意的糾正行動，或不遵守適用的激光性能標準，可能導致執行行動，包括髮出公開警告信，關閉我們的製造業務，召回我們的產品，民事或刑事處罰，或其他制裁，這將使我們的銷售和業務受到損害。

如果我們修改我們的FDA通過的一個設備，我們可能需要提交一個新的510(K)，或潛在的PMA，如果沒有獲得許可或批准，這將阻止我們出售我們的改良產品或使我們重新設計我們的產品。

對FDA通過的設備的任何修改，如果對其安全性或有效性產生重大影響，或構成對其預期用途的重大改變，則需要新的510(K)清除或可能是PMA。我們可能無法獲得額外的510(K)許可或市場前批准的新產品，或修改或額外的跡象，我們的現有產品及時，或根本沒有。拖延獲得未來的許可將對我們及時引進新產品或增強產品的能力產生不利影響，這反過來會損害我們的收入和今後的盈利能力。我們過去已經對我們的設備做過修改，將來可能會做更多的修改，我們認為不需要或不會需要額外的許可或批准。如果FDA不同意，並且需要新的許可或批准

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我們市場和銷售我們的產品，供高技能的醫生使用，在治療眼睛相關疾病的專業培訓和經驗。我們和我們的分銷商通常提供但不要求我們的產品的購買者或經營者參加培訓課程，我們也不監督我們的產品所執行的程序。操作我們產品的醫生對他們的使用和每一個病人的治療制度負責。此外，非醫生，特別是在美國以外的國家，或缺乏訓練或缺乏經驗的醫生，可以使用我們的產品。我們努力將我們的微脈衝系統推廣為對Fovea友好的替代傳統的連續波長系統或替代治療方法，這可能導致用户未能實施充分的安全預防措施，從而增加與濫用我們的產品有關的風險。缺乏培訓和購買和使用我們的產品的非醫生或缺乏培訓或缺乏經驗的醫生可能導致產品濫用和不良治療結果，這可能損害我們的聲譽，並使我們面臨昂貴的產品責任訴訟，或以其他方式使我們的業務受到損害。

客户無法獲得信貸或利率的實質性增長可能會損害我們的銷售。

我們的一些產品在一般情況下被出售給醫療服務提供商。這些醫療機構中的許多人用他們通過與第三方金融機構達成的各種融資安排獲得的資金購買我們的產品，包括信貸設施和短期貸款。如果信貸的提供變得更加有限，或者利率增加，這些融資安排可能更難獲得，或者對我們的客户來説變得更加昂貴，這可能會減少對我們產品的需求。我們產品銷售的任何減少都會使我們的業務受到影響。

我們的產品可能會被召回，即使得到FDA的批准或批准。召回會損害我們的聲譽，並對我們的經營結果產生不利影響。

林業發展局和在我們銷售和銷售我們產品的其他國家的類似政府當局有權要求在我們產品的設計或製造中出現物質缺陷或缺陷時召回我們的產品，或者在其他情況下，我們可以確定我們將召回一種產品，因為我們確定該產品是違法的，以避免進一步的執法行動和保護公眾健康。政府強制召回，或由我們自願召回，可能是由於實際或潛在的部件故障、不利事件報告、製造錯誤或設計缺陷，包括標籤缺陷造成的。此外，我們可能會不時發起召回一種或一套組件，損害我們的激光系統的一部分，這可能增加客户回報，保修要求和相關的儲備水平。召回可能會轉移管理層的注意力，導致我們承擔大量費用，損害我們在客户中的聲譽，並對我們未來的銷售和財務業績產生負面影響。

例如，2018年2月23日，我們開始在全世界範圍內自願召回一種名為“TruFocus Lio Premiere整型”的特定激光配件。LIO是一個頭部安裝的間接檢眼鏡，連接到我們的激光控制枱，用於觀察和執行激光治療病人的視網膜。這一召回是在我們收到美國一位醫生關於三次不良事件的報告後提出的，在使用TruFocus lio Premiere的過程中，造成了局灶性白內障和虹膜燒傷。我們確定了導致不利事件的幾個潛在根源，包括使用錯誤。召回工作仍在進行中，預計將於年底前完成。

我們最近獲得了FDA批准一個更新的TruFocusLio Premiere設備。更新的設備包括擴展的用户指令和小的設計更改。使用更新的lio可能會導致不良事件，包括那些用先前的lio裝置觀察到的事件。如果醫生使用我們更新的lio會造成嚴重後果

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不良事件，我們可能不得不發起另一次召回或利用更多的資源來進一步評估LIO裝置的設計。此外，鑑於召回，我們不能提供任何保證，更新後的lio，一旦推出，將獲得市場接受。我們將需要投入大量資源來啟動和銷售最新的信息通報，不能保證這些活動將如所預期的那樣產生收入。如果我們的收入增長比我們預期的慢，因為我們更新的lio的延遲或市場不被接受，我們的業務和財務將受到不利的影響。

如果產品責任索賠被成功地向我們提出，我們可能承擔大量的責任，這可能會對我們的業務或業務結果產生不利的影響。

我們可能不時受到產品責任索賠。我們的產品是高度複雜的，有些用於治療非常微妙的眼睛組織。我們相信我們保持足夠水平的產品責任保險。然而，產品責任保險是昂貴的，我們可能無法在未來獲得產品責任保險在可接受的條件下，或以足夠的金額來保護我們，如果有的話。向我們提出的超過保險範圍的成功索賠可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

收購更多公司或產品線的努力可能會使我們的管理資源從我們的業務業務上轉移開，如果我們完成額外的收購，我們可能會招致或承擔額外的責任或遇到整合問題。

自1989年以來，我們完成了六次收購。作為我們增長戰略的一部分，我們尋求以各種理由收購企業或生產線，包括增加新產品、增加新客户、增加對現有客户的滲透、增加新的製造能力或擴大到新的地理市場。我們通過收購成功增長的能力取決於我們確定、談判、完成和整合適當的收購和獲得任何必要的融資的能力。這些努力可能會轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運作的注意力。如果我們完成今後的收購，我們還可能經歷：

難以將任何獲得的產品整合到我們現有的業務中；

將被收購公司的技術、服務、僱員、客户、合作伙伴、業務運作以及行政和軟件管理系統與我們整合的困難；

延遲實現所獲得產品的利益；

轉移我們的管理人員的時間和注意力，從其他業務關注；

客户對產品收購的不良反應；以及

支出增加。

此外，我們不能向你保證，任何收購或投資的預期收益都會實現，或者我們不會承擔未知的負債。關於這類交易，我們可能會發行額外的股本證券，這些證券將稀釋現有投資者或每股收益的所有權利益，使用我們今後可能需要的現金經營我們的業務，按不利於我們或我們無力償還的條件負債，承擔大量費用或鉅額債務，難以融入不同的商業文化，並受到不利的税務後果、大幅貶值或遞延補償費用的影響。這些與收購或投資有關的挑戰可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的一些業務或產品線的剝離可能會對我們的財務狀況、業務或現金流動的結果產生重大和不利的影響，並要求我們籌集額外資本，以取代這些業務單位或產品線的收入。

我們評估我們所有業務的表現和戰略配合，並可能出售業務或產品線。資產剝離涉及風險，包括業務、服務、產品和

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人員，轉移管理層對其他業務關注的注意力，打亂我們的業務，潛在損失關鍵員工，以及保留與被剝離業務有關的不確定的環境或其他或有負債。此外，資產剝離可能導致重大資產減值費用，包括與商譽和其他無形資產有關的費用，以及可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響的收入損失。此外，我們可能需要籌集更多資本，以取代從業務或產品線中剝離出來的收入，我們無法保證這些資本將以我們可以接受的條件獲得或獲得。我們不能向貴方保證，我們將成功地管理我們在剝離業務或產品線時遇到的這些或任何其他重大風險，我們進行的任何剝離都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大和不利的影響，還可能導致管理層注意力的轉移、業務上的困難和損失。

我們受聯邦、州和外國有關商業慣例的法律的約束，如果違反這些法律，可能會受到嚴重的懲罰。此外，挑戰或調查我們的做法可能造成不利的宣傳，並付出昂貴的反應，因此可能損害我們的業務。

“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”要求我們追蹤和披露在製造中使用的某些金屬的來源，這些金屬可能來自源自剛果民主共和國或鄰近地區的礦物(所謂的衝突礦物)。這些金屬包括鉭、錫、金和鎢。這些金屬是技術工業的核心，並作為組件存在於我們的一些產品中。在大多數情況下，不存在具有必要性能的可接受的替代材料。通過分析無法確定金屬的來源，但必須對中間組分和原料的來源作出真誠的説明。含有這些金屬的部件可能來自多種來源，我們從製造商那裏購買假造的產品，這些製造商可能有很長的時間和更長的時間。難以追蹤供應鏈。由於這些材料的現貨價格不同，可以預期金屬中間體的生產者將改變所使用的來源的組合，而我們購買的組件和組件可能有多種來源。我們必須努力確定和披露這些材料的來源。我們不能保證從不願意或不能夠提供這一信息或進一步查明其供應來源的中間生產者那裏獲得這一信息，或者如果這些來源發生變化就通知我們。這些金屬受到價格波動和短缺的影響，這會影響我們以有利的條件或從一致的來源獲得我們所依賴的製造材料的能力。這些變化可能會對我們製造和銷售我們的設備和產品的能力產生不利影響。

美國税法的變化可能對我們的業務、現金流、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，通常被稱為減税和就業法案(税收法案)。“税法”對影響2017年、本年度及以後的美國聯邦税法作了廣泛而複雜的修改，包括但不限於將美國聯邦公司税率從大約35%降至21%，全面取消美國聯邦政府對外國子公司股息徵收的所得税，限制使用淨營業扣減損失，並取消大部分娛樂開支的免税額。

此外，2017年12月22日，證交會工作人員發佈了第118號工作人員會計公報(SAB118號)，就税法的税收影響會計問題提供了指導。SAB 118規定的衡量期限從税法頒佈之日起不應超過一年，以便公司完成ASC 740(截至2017年12月31日的年度所得税)下的會計核算。根據SAB 118，公司必須反映“税法”中已完成ASC 740會計核算的那些方面的所得税影響，截至2018年第二季度，該公司仍在計量期內，尚未作出進一步的結論，因為公司審查了法律的變化和對公司的影響。

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我們的產品和業務受到各種聯邦、州、地方和外國環境法規的約束，包括關於危險材料的使用、儲存、處理、接觸和處置的法律和條例，以及管理我們產品的設計、製造、材料內容和採購、測試、認證、包裝、安裝、使用和處置的大量和日益增長的國際標準。我們必須不斷地跟上這些標準和要求，並將遵守這些標準和要求與我們產品的開發和管理文件結合起來。不符合這些標準可能會限制我們在需要遵守這些標準的地區銷售我們的產品的能力，或使我們受到罰款和懲罰。這類標準的例子包括關於我們的設備和產品的危險物質含量的法律，例如歐洲聯盟(歐盟)關於限制使用某些危險物質的第2011/65/EU號指令、RoHS(Br)指令、歐盟關於廢舊電氣和電子設備的第2012/19/EU號指令。類似的法律和條例已在其他幾個司法管轄區通過或正在等待通過，並可能在其他地區，包括在美利堅合眾國頒佈，而且我們正在或將來可能受到這些法律和條例的制約。

我們不遵守過去、現在和將來的類似法律，可能導致我們的設備和產品銷量減少，庫存註銷，名譽受損，處罰和其他制裁，任何這些都可能損害我們的業務和財務狀況。我們還期望，我們的裝置和產品將不斷受到新的環境法律和條例的影響。新的環境法律和條例可能會造成額外的費用，並可能增加與違反行為有關的懲罰，或要求我們改變我們的設備和產品的含量或它們的製造方式，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

與我們持有普通股和這次發行有關的風險

我們的股價一直並且可能繼續波動，對我們普通股的投資可能會受到價值下降的影響。

我們普通股的交易價格受到各種因素的廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括外匯匯率的變化、經營業績的季度變化、我們或我們的競爭對手宣佈的新產品或重大臨牀成就、我們行業內其他類似公司的市場估值的變化以及一般市場狀況。2018年6月30日終了的財政季度，我們普通股的交易價格從每股4.28美元的低點波動到每股7.39美元的高位。我們不能保證我們的普通股交易價格不會下跌。我們的普通股可能會因交易量低而出現供求不平衡，因此，無論我們的表現如何，廣泛的市場波動都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。

我們在使用這一提議的淨收益方面有廣泛的酌處權，而且可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的酌處權，在應用此產品的淨收益，並可以使用的方式，您可能不同意的收益。因此，你將依賴我們管理層對這些淨收益的使用所作的判斷，而作為你投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。這是有可能的收益將投資或以其他方式不產生一個有利的，或任何，我們公司的回報。

這次發行的投資者將經歷立即和大量的稀釋，並可能在未來進一步稀釋。

根據本招股説明書增發的普通股的公開發行價格大大高於我們普通股每股實際賬面價值淨額。因此，如果你購買

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在本次發行中普通股的股份，您將招致在形式上有形的每股普通股的賬面淨值從你支付的普通股的價格立即和實質性的稀釋。此外，我們將來可能會不時尋求籌集更多資金。這種融資可能涉及發行股票和/或證券，可轉換為或可行使或可兑換我們的股票證券。我們還希望繼續利用基於股權的薪酬。如果行使了期權，限制股票單位歸屬或我們發行普通股，優先股，或證券，如認股權證，可轉換為，可行使或可交換，我們的普通股或優先股在未來，你可能會經歷進一步稀釋。

如果我們在未來發行更多的普通股，我們的股東可能會進一步稀釋他們的持股比例。

我們今後發行的任何額外普通股，都將降低不參與這種未來發行的購買股的投資者所持有的普通股的百分比。在大多數情況下，股東將無權投票決定我們是否增發普通股。

由於我們不打算支付紅利，只有當普通股的價值升值時，股東才會從我們普通股的投資中獲益。

我們希望保留任何收益用於進一步發展我們的業務，也不期望在可預見的將來對我們的普通股宣佈現金紅利。未來任何這類股息的申報和支付取決於我們的收入、財務狀況、資本需要和董事會認為有關的其他因素，而且可能受到今後與放款人協議的限制。此外，我們與硅谷銀行的貸款安排限制我們支付任何股息或任何其他分配或支付，因為我們的普通股。因此，對我們普通股投資的成功將完全取決於今後的任何升值。不能保證我們的普通股會升值，甚至維持股東購買股票的價格。

如果證券或行業分析師不繼續發表我們的研究或發表不正確或不利的研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師對我們、我們的市場和我們的競爭對手所做的研究和報告。如果沒有或很少有證券或行業分析師覆蓋我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果涉及我們的一位或多位分析師下調我們的股票評級，或發表對我們業務的不正確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，對我們股票的需求就會減少，這可能導致我們的股票價格或交易量下降。

我們普通股的所有權集中在少數投資者手中，這可能影響第三方獲得我們控制權的能力。這些投資者的大量拋售可能導致我們的股價下跌。

截至2018年6月30日，我們的董事、執行官員、現有的5%或更多的股東和附屬實體共同受益地擁有我們普通股中的相當一部分已發行股票。擁有如此集中的所有權可能會使第三方更難獲得，或阻止第三方尋求通過委託書徵集我們的大部分未償普通股或對董事會的控制權。

我們的董事及我們的行政人員根據本招股章程增訂本及所附招股章程持有的股份，除某些例外情況外，須按“承銷”一節所述，受為期90天的合約鎖存規限。任何該等投資者或我們的其他股東在90天合約鎖定期屆滿之前或之後，出售或察覺出售我們的大量股份，可能會導致交易價格下跌。我們的普通股下跌，使我們更難通過將來發行我們的普通股籌集資金，或以我們的普通股為代價收購其他企業。

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作為一家上市公司，我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。我們可能無法及時完成對財務報告內部控制的分析，或者這些內部控制可能無法確定是有效的，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，我們必須提供管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估必須包括披露我們管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。我們可能在及時滿足這些報告要求方面遇到困難，特別是在重大弱點或重大缺陷持續存在的情況下。我們是一個加速備案者，我們的獨立註冊公共會計師事務所必須按照“外匯法”第404條的規定，正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們不能及時遵守第404節的要求，我們的股票的市場價格可能下降，我們可能會受到納斯達克股票市場、證券交易委員會或其他監管當局的制裁或調查，這可能需要額外的財政和管理資源。

任何未能制定或維持有效控制的情況，或在執行或改進這些控制方面遇到的任何困難，都可能損害我們的業務成果，或使我們無法履行我們的報告義務。如果不執行和維持有效的內部控制，也可能對關於我們財務報告的內部控制有效性的定期管理評價的結果產生不利影響。對財務報告缺乏有效的披露控制和程序或內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。

對我們的內部控制進行任何適當的改變，可能需要對我們的董事、官員和僱員進行具體的合規培訓，這需要大量費用，以便修改我們現有的會計制度，並需要一段相當長的時間才能完成。然而，這種改變可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何不保持這種充分性的情況，或由此造成的無法及時編制準確的財務報表，都會增加我們的業務費用，並可能大大損害我們經營業務的能力。如果我們不能及時證明遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節，我們的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能對我們的經營結果失去信心，我們的股價可能下降。

我們的租船文件、特拉華州法律的反收購條款和合同條款可能會推遲或阻止我們公司的收購或出售。

我們的公司證書授權董事會設立和發行一類優先股，並確定優先股的權利、優惠和特權。這些規定使董事會有能力阻止、勸阻或使我們公司的控制權發生更大的變化，即使這種控制權的改變可被視為符合我們股東的利益，或者這種控制權的改變將使我們的股東對其股票的溢價大大超過當時普通股的市價。本公司註冊證書及附例載有其他可能具有反收購效力的條文，包括：

授權董事的人數只能通過董事會的決議才能改變；

只有我們的董事會有權填補空缺的董事職位，包括新設的席位；

我們的股東特別會議只能由我們的董事會或我們董事會的一個委員會召集，從而禁止股東召開特別會議；

股東必須事先通知提名董事或提出其他業務；及

股東不得在董事選舉中累積選票。

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此外，我們一般受“特拉華普通公司法”第203條的反收購規定的約束，該條款對公司收購作出了規定。這些規定可能會阻止潛在的購置建議，並可能推遲或防止控制權交易的改變。它們還可能產生阻止其他人對我們的普通股進行投標或防止我們管理層發生變化的效果。

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本招股説明書、任何相關的招股章程補編和登記聲明的一部分，均載有或由參考前瞻性陳述納入經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易所法”)第21E節所指的前瞻性陳述。此處所載的任何陳述，如非歷史事實陳述，可視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的聲明：

為解決供應鏈和銷售人員培訓問題而執行的程序的有效性；

我們發現設計中可能存在的缺陷的能力；

預期的未來銷售水平和經營業績，以及長期增長前景；

市場接受和採用我們的產品和我們的系統銷售前景；

我們的毛利率目標和業績；

我們降低成本和管理現金流的努力取得成功；

一般經濟狀況，包括外幣匯率的變化和國際銷售水平；

企業戰略；

季節性效應；

FDA要求的檢查和批准；

我們目前和未來的流動性和資本需求；

我們發行股票的能力；

今後對研究和開發以及銷售和營銷工作的投資水平；

我們與阿爾康公司的產品分銷策略；

美國税法的變化可能對我們的業務、現金流、經營結果或財務狀況產生重大不利影響；以及

我們的設備和產品符合各種環保法規。

前瞻性聲明涉及許多風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。可能導致實際結果不同的因素包括(但不限於)本招股説明書補充中的風險因素和此處引用的文件。特別是，可能導致實際結果與預測結果大不相同的因素包括但不限於：

質量控制，生產和產品裝配問題；

產品設計中的缺陷；

與國際銷售有關的風險；

全球或區域的總體經濟和政治狀況；

我們經營的行業的商業和經濟條件；

成功開發新產品的能力；

新產品和現有產品獲得和保持市場認可的能力；

競爭的增加和影響；

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雖然我們認為我們的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證這些陳述是準確的。鑑於我們前瞻性聲明所固有的重大不確定性，我們或任何其他人不應將列入這類信息視為我們將實現這些聲明或我們的目標和計劃中所述結果或條件的代表。此外，過去的經營業績和股價不一定代表未來的業績。IRIDEX放棄任何更新或修改任何前瞻性聲明的意圖或義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。不過，我們建議你諮詢我們在向證券交易委員會提交的有關10-K、10-Q及8-K表格的報告中所作或將會作出的任何額外披露。所有隨後的書面和口頭前瞻性聲明，可歸因於我們或代表我們行事的人是明確限定的警告聲明，在本招股説明書中。

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我們期望出售本招股説明書及所附招股説明書所提供的普通股所得的淨收益將用於營運資本和其他一般公司用途。我們還可以利用一部分淨收益來發放許可證或獲得知識產權或技術，以便在我們的產品中納入資本支出，為可能對互補企業的投資和收購、夥伴關係、少數羣體投資或償還債務提供資金。

我們沒有確定我們計劃用於上述領域的金額，也沒有確定這些支出的時間。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權。截至本招股説明書之日，我們沒有關於任何實質性許可證、收購、投資或類似交易的現行計劃、承諾或協議。在申請淨收益之前，我們期望將本次發行的淨收益投資於投資級有息證券。

我國普通股價格區間

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為IRIX。下表列出了在納斯達克全球市場上報告的我們的普通股在所指時期內的高低銷售價格：


	高		低層
截至2016年12月31日的財政年度
第一季度	$	10.80	$	7.50
第二季度	$	15.12	$	9.87
第三季度	$	16.64	$	13.39
第四季度	$	16.39	$	12.27
2017年12月30日終了的財政年度
第一季度	$	16.37	$	11.66
第二季度	$	12.43	$	8.61
第三季度	$	10.98	$	7.58
第四季度	$	9.99	$	7.43
2018年12月31日終了的財政年度
第一季度	$	8.76	$	5.31
第二季度	$	7.39	$	4.28
第三季(至2018年9月13日)	$	9.48	$	6.11

截至2018年9月13日，共有37人持有我們的普通股記錄。2018年9月13日，納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)最後公佈的普通股售價為每股7.75美元。

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我們從未宣佈或支付過我們的股本紅利。我們目前期望保留未來的收益，如果有的話，用於我們的業務的經營和擴展，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。此外，我們與硅谷銀行的貸款安排限制我們支付任何股息，或作出任何其他分配或支付，因為我們的普通股。

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以下是美國聯邦收入(br}和遺產税對非美國持有者(如下文所定義)對我們普通股的所有權和處置造成的重大後果的概述，但並不是對與此相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要所依據的是經修訂的1986年“國內收入法”(“國税法”)、根據該法頒佈的美國國庫條例、行政裁決和司法決定，所有這些都是截至本函所述日期。這些當局可能會被改變，可能是追溯性的，任何改變都可能導致不同於下文所述的美國聯邦所得税的後果。我們沒有要求國內税務局(國税局)就以下摘要中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決，也無法保證國税局會同意這些聲明和結論。

本摘要也不涉及根據任何州、地方或非美國管轄範圍的法律或美國聯邦非所得税法產生的税收考慮。此外，本討論不涉及醫療保險繳款税對淨投資收入的潛在適用問題，也不涉及適用於投資者特殊情況或可能受特別税收規則約束的投資者的任何税收考慮因素，包括但不限於：

銀行、保險公司或者其他金融機構；

應繳納替代最低税額的人；

免税組織或帳户；

被控制的外國公司、被動的外國投資公司或積累收益以避免美國聯邦所得税的公司；

證券或貨幣交易商；

選擇使用的證券交易商市場標價其所持證券的會計核算方法；

擁有或被視為擁有我國資本存量5%以上的人(下文特別規定的範圍除外)；

美國的某些前公民或長期居民；

持有我們的普通股作為套期保值交易、交叉交易、變現轉換交易或其他降低風險交易的頭寸的人；

因在適用的財務報表中考慮到我國普通股的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員；

不將我們的普通股作為“守則” 第1221節所指的資本資產(通常為投資財產)持有的人；或

根據“守則”的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人。

此外，如果合夥企業(或被歸類為美國聯邦所得税合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，為此目的被視為合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。因此，持有我們共同股份的夥伴關係，以及這種夥伴關係的夥伴，應諮詢他們的税務顧問。

請您就美國聯邦所得税法的適用與您的特殊情況，以及根據美國聯邦財產或贈與税規則或任何州、地方、非美國或其他徵税管轄範圍的法律或任何適用的税務條約所產生的購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税務後果，徵求您的税務顧問的意見。

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我們沒有在我們的普通股上作任何分佈，也不打算在可預見的將來對我們的普通股進行任何分配。然而，如果我們確實對我們的普通股進行分配，這些分配將構成用於美國税目的股息，其支付的範圍是根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的。如果這些分配超過我們目前和累積的收益和利潤，則將構成資本的回報，並將首先減少您在我們普通股中的基礎(按我們普通股的每一部分單獨確定)，但不低於零，然後將其視為出售該股票的收益。

支付給你的任何股息通常將按股息總額的30%或適用的所得税條約規定的較低的税率徵收美國預扣税。為了得到一個降低的條約率，你必須及時提供國税局表格W-8 BEN，國税局表格 W-8 BEN-E或其他適當版本的國税局表格W-8，證明降低率的資格.如果你有資格根據所得税條約申請降低美國預扣税税率，你可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，以獲得預扣的任何超額款項的退款。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理持有我們的普通股，則將要求您向代理提供適當的文件，然後該代理人將被要求直接或通過其他中間人向我們或我們的支付代理提供所需的證明。根據任何適用的所得税條約，你應該諮詢你的税務顧問。

你所收到的與你從事美國貿易或業務有關的股息(如果適用所得税條約，則可歸因於你在美國維持的常設機構或固定基地)，免徵這種預扣税。為了獲得這一豁免，你必須向我們提供一份國税局表格 W-8ECI或其他適用的國税局表格W-8適當證明這種豁免。這種有效關聯的股息，雖然不受預扣税的限制，但一般按適用於美國人的累進税率徵税，扣除某些扣減額和抵免額。此外，如果你是非美國公司的股東，你所收到的與你從事美國貿易或業務的實際聯繫的股息也可以按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率徵收分支利得税，但須作某些調整。

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我們認為，我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC取決於美國不動產相對於其他商業資產的公平市場價值的，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。不過，即使我們是或已成為USRPHC，只要我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易，這種普通股只有在你處置或持有我們普通股之前五年的較短時間內，實際或建設性地持有我們普通股的5%以上，才會被視為美國的不動產權益。

如果你是上述第一個項目中所描述的非美國持有者，你將被要求對根據美國定期畢業的聯邦所得税税率銷售所得的淨收益納税，而上述第一個項目中描述的公司非美國持有者也可能要繳納30%的分支利得税，或者適用的所得税條約可能規定的較低税率。如果你是上述第二個項目中描述的個人非美國持有者，你將被要求對銷售所得的收益繳納統一的30%的税，如果你及時提交了美國聯邦所得税申報表，該税可能會被美國今年的資本損失抵消。您應查閲任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約。

備份、扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向國税局報告支付給你的股息的數額，你的姓名和地址，以及預扣的税額，如果有。一份類似的報告將發給你。根據適用的所得税條約或其他協定，國税局可向你居住國的税務當局提供這些報告。

向您支付處置我們普通股所得的股息或收益可能需要額外的信息報告和備份，以24%的當前比率扣繳，除非你建立了一種豁免，例如，在國税局表格 W-8BEN，IRS表格上適當地證明你的非美國身份。W-8 BEN-E或其他適當版本的美國國税局表格W-8。儘管有上述規定，如果我們或我們的支付代理人實際知道或有理由知道您是美國人，則備份扣繳和信息報告可能適用。

備份預扣繳不是一種額外的税收；相反，受備份預扣繳的人的美國所得税負債將減少扣繳的税額。如果扣繳導致多繳税款，一般可以從國税局獲得退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

S-35

“外國帳户税收遵守法”(FATCA)一般對我們普通股的股息和處置普通股的總收益徵收30%的美國聯邦預扣税，支付給外國金融機構(按本規則的特別定義)，除非該機構與美國政府達成協議，對某些付款進行扣繳，並向美國税務當局收集並向其提供有關這些款項的大量信息。這類機構的美國賬户持有人(包括此類機構的某些權益和債務持有者，以及某些與美國所有者為外國實體的帳户持有人 )或以其他方式確立了豁免。金融行動協調委員會通常還對支付給非金融外國實體的普通股的股息和處置毛收益徵收30%的美國聯邦預扣税(如本規則所特別界定的)，除非該實體向扣繳義務人提供證明，確認該實體的某些實質性、直接和間接的美國所有者，證明沒有或以其他方式確立豁免。FATCA規定的扣繳義務一般適用於我們普通股的股息支付，根據過渡規則，預期將適用於2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置我們普通股的收益總額的付款。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得根據本節所述規則扣繳的税款的退款或抵免額。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。鼓勵可能的投資者與他們自己的税務顧問協商，瞭解這項立法可能對他們對我們普通股的投資產生的影響。

每一位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州和地方及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括對適用法律的任何擬議修改的後果。

S-36

我們已給予承銷商一種超額配售期權，從本招股説明書增發之日起30天內行使，以本招股説明書增訂本封面上所列公開發行價格購買額外普通股至25萬股，減去承銷折扣和佣金。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商都有義務在符合某些條件的情況下購買大約相同百分比的增發普通股股份，而上表中承保人姓名旁邊列出的股票數與上表所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數大致相同。

折扣、佣金、費用和開支

承銷商建議將根據承銷協議購買的普通股股份，在本招股説明書增訂本的封面上所列的公開發行價格向公眾出售，並以該價格向某些交易商出售，減去每股不超過0.216美元的特許權。發行後，承銷商可以改變公開發行價格和優惠。

下表顯示了我們與此產品有關的承保折扣和支付給承銷商的佣金。這些款額是假設沒有行使及充分行使超額分配選擇權購買額外普通股股份，我們已批給承銷商：


	每股				共計
	無過度- 分配		帶着過度- 分配		無過度- 分配		帶着過度- 分配
公開發行價格	$	6.00	$	6.00	$	10,000,002	$	11,500,002
我們支付的包銷折扣和佣金	$	0.36	$	0.36	$	600,000	$	690,000
IIRIDEX的收益，支出前	$	5.64	$	5.64	$	9,400,002	$	10,810,002

我們還同意償還承保人因提供最多125 000美元的而引起的法律費用。

賠償

根據承銷協議，我們同意賠償承保人的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或者為承保人或其他受賠償方可能需要就這些責任支付的款項作出貢獻。

S-37

除某些例外情況外，我們和我們的執行官員和董事已同意，在“外匯法”第16a-1(H)條所指的包銷協議日期(鎖定期)後90天內，不提供、出售、買賣(包括任何賣空)、質押、建立“交易法”第16a-1(H)條所指的開放式看跌等值頭寸、授予出售、購買任何期權或任何期權的任何選擇權、權利或認股權證。出售、出售購買或以其他方式擔保的任何期權或合同處置或轉讓，或授予任何直接或間接轉讓任何可轉換為或可交換或可行使的普通股或有價證券的任何權利，進行一項交易，該交易將具有同樣的效果，或達成任何轉讓全部或以其他方式轉讓的互換、對衝或其他安排。第一部分，持有普通股或其他證券的任何經濟後果，不論上述任何交易是以現金或其他形式交付普通股或其他證券來結算，或公開披露作出任何此種要約、出售質押或處置的意圖，或在沒有事先得到Stifel、Nicolaus&Company公司的書面同意的情況下進行任何此類交易、互換、對衝或其他安排。

(A)(1)在公開市場交易中與證券有關的交易，在此發行日期後，(Ii)被鎖定的發行方所購買的普通股股份的轉讓或其他處置，但如屬根據上述(A)(I)及(Ii)條進行的任何交易，則任何一方不得根據“交易法”或其他公眾公告提交文件。被要求或應自願作出；或(B)(I)善意(Ii)將普通股或任何可轉換為或可行使普通股的證券轉讓予直系親屬、家庭伴侶的直系親屬或為被鎖方、家庭伴侶或直系親屬的利益而設立的信託，或轉讓予任何持有實益權益的公司、合夥、有限責任公司或其他實體的股份。在不涉及價值處置的交易中，僅由被鎖方或被鎖方的國內合夥人轉讓，(Iii)通過遺囑或無遺囑繼承將普通股或任何可轉換為普通股或可行使普通股的證券轉讓，以及(Iv)將證券轉讓給下籤方的一個或多個聯營公司，並在不涉及被鎖定方的合夥人、成員或股東的交易中向其合夥人、成員或股東分配證券。價值處置，但在依據上述(B)(I)-(Iv)條進行的每項交易中，公司證券的每一由此產生的受讓人在轉讓前以書面同意受鎖倉協議條款的約束，猶如其是該協議的一方一樣，而且任何一方不得根據“交易所法”或其他公開宣佈提交文件，也不得自願提交。

此外，上述限制不適用於(A)行使任何期權、認股權證、限制性股票單位或其他獲取普通股股份的權利，清算任何已結算的股票增值權、限制性股票或限制性股票單位，或將任何可轉換證券轉換為公司的證券，但在任何這種情況下，在行使時發行的證券仍須受有關規定的規限。在鎖存協議中，(B)根據“交易法”第10b5-1條訂立的任何交易計劃，但該計劃不得規定在鎖定期內出售或以其他方式處置普通股，亦不得公開宣佈或披露加入該計劃，包括在根據“交易法”提交的任何文件中，或(C)交還或沒收普通股股份。在一項不受“交易法”第16條(B)款豁免的交易中，公司在行使或歸屬股票期權或股權獎勵時，履行扣繳税款義務。

電子配送

本招股章程補編和所附招股説明書可在網站上以電子格式提供，也可通過承銷商或其附屬公司維持的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發行條款，並允許潛在投資者在網上下單。除本招股章程增訂本及隨附的電子招股説明書外，承保人網站或本網站上的資料及任何其他網站所載的任何資料除外。

S-38

超額配售是指承銷商出售超過承銷商有義務購買的股份的數量，從而造成銀團空頭。該空頭頭寸可以是有蓋空頭頭寸，也可以是裸空空頭頭寸。在有擔保的空頭頭寸中，承銷商超額分配的股份數量不大於他們在超額配售期權中可能購買的股份數量。在裸賣空頭寸中，所涉及的股票數量大於超額配售期權中的股票數量。承銷商可行使超額配售選擇權及/或在公開市場購買股份，以結清任何所覆蓋的空頭頭寸。

包括交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場購買普通股，以彌補辛迪加空頭頭寸。在確定賣空頭寸的股票來源時，承銷商將考慮，除其他外，公開市場上可供購買的股票的價格與通過超額配售期權購買股票的價格相比，是。如果承銷商賣出的股票比超額配售期權所涵蓋的股份更多，就會出現裸賣空頭的情況。這個頭寸只能通過在公開市場購買股票來關閉。如果承銷商擔心在定價後會對公開市場的股票價格造成下行壓力，從而可能對在發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸空頭寸。

違約金投標允許承銷商向辛迪加成員索回一筆出售特許權，當最初由辛迪加成員出售的普通股票是在穩定的或辛迪加的交易中購買，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

這些穩定的交易、交易的辛迪加和違約金可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。這些事務可以在任何時候被終止。

我們和承銷商對上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或幅度都沒有作出任何表示或預測。此外，我們和承保人都不表示承銷商將從事這些交易，或任何交易，，如果開始，將不會停止未經通知。

被動做市

與發行有關，承銷商可根據“交易法”M條例第103條，在要約或出售普通股開始之前的期間內，在納斯達克全球股票市場進行被動的做市交易，直至完成和分配為止。被動的做市商必須以不超過證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動市場製造者的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低出價。

S-39

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書構成適用的加拿大證券法中和為適用的加拿大證券法所界定的豁免發行文件。加拿大沒有向任何證券委員會或類似的監管機構提交招股説明書，涉及普通股的要約和出售。加拿大沒有證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股章程補編和伴隨的招股説明書，或根據普通股股份的是非曲直或任何相反的申述，均屬犯罪。

請加拿大投資者注意，本招股説明書及其所附招股説明書是根據國家文書第3A.3節編寫的。承保衝突(核輻射33-105度)。根據NI 33-105第3A.3節，本招股章程及其附帶的招股説明書不受要求，即該公司和承銷商必須向加拿大投資者提供與相關發行人和(或)相關發行者之間可能存在的某些利益衝突披露。公司與承銷商之間可能存在的關係，如NI 33-105第2.1(1)分節所規定的那樣。

轉售限制

在加拿大的普通股股份的要約和出售僅以私人配售為基礎，不受公司根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在本次發行中購買的普通股股份的任何轉售，必須按照適用的加拿大證券法進行，這種法律可能根據相關的管轄範圍而有所不同，並可能要求根據加拿大招股章程的要求，在不受招股章程要求的法定豁免下，在不受招股章程要求限制的交易中，或在不受招股章程規定的酌情豁免下，按照加拿大招股章程的規定進行轉售。加拿大證券監管機構批准的招股説明書要求。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售普通股股份。

購買者的申述

每一位購買普通股股份的加拿大投資者將被視為代表公司、承銷商和每一位獲得購買確認的交易商(視情況而定)，即(I)作為本金購買，或根據適用的加拿大證券法被視為作為本金購買，只用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)經認可的代理人。“國家文書”第1.1節對投資者退出這一術語作了界定.45-106招股章程豁免或者，在安大略省，這一術語在“公約”第73.3(1)節中得到了定義。證券法(安大略省)；和(Iii)是允許的客户單位，因為國家文書31-103 第1.1節對這一術語作了定義。登記要求、豁免和現行登記義務.

税收和投資資格

本招股説明書及隨附招股説明書所載關於税務及有關事宜的任何討論，均不足以全面説明所有的税務考慮事項。

S-40

在決定購買普通股時可能與加拿大投資者有關，特別是不涉及加拿大的任何税務考慮。在此，對投資普通股對加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或對普通股股份是否符合該投資者根據有關加拿大聯邦和省立法和條例進行投資的資格，不作任何申述或保證。

損害賠償或撤銷權

加拿大某些司法管轄區的證券法根據發行備忘錄 (如本招股章程補充和附帶的招股説明書)向某些證券購買者提供，包括在發行涉及符合條件的外國證券時，這一術語在安大略省證券委員會規則 45-501中定義。安大略招股章程及註冊豁免和多邊文書45-107上市代表權和法定訴訟權利披露豁免，如要約備忘錄或構成要約備忘錄的其他要約文件及其任何修正案載有適用的加拿大證券法所界定的虛假陳述，則在適用的情況下，除法律規定的任何其他權利外，還應提供損害賠償或撤銷賠償或兩者的補救辦法。這些補救辦法，或關於這些補救辦法的通知，必須由買方在規定的時限內行使或交付，並須根據適用的加拿大證券立法加以限制和抗辯。此外，這些補救辦法是對投資者法律規定的任何其他權利或補救辦法的補充或不減損。

文件語言

在收到本文件後，加拿大投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或與出售本文所述證券有關的所有文件(包括更確切地説，任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la réception de ce Document，chaque investisseur canadien concerme parme les préSendes quil i il a Expressément exique tque tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce avente des valeur Mobières dérites aux pr es(包含，倒入加認證，旅遊確認d achat ou tout Aviis)令人感興趣的rédigés en anglais誘惑。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國，除根據“招股章程指示”規定的下列豁免外，沒有向該成員國的公眾提出或將向公眾提出任何作為發行標的股份要約：

(a)

符合“招股説明書”規定的合格投資者的任何法律實體；

(b)

少於150個自然人或法人(“招股説明書”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表同意；或

(c)

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

但上述(A)至(C)項所指股份的要約，不得導致公司或代表須根據招股章程第3條發表招股章程，或根據招股章程第16條補充招股章程。

在接受任何股份要約的成員國或收到關於股份要約的任何通知的每一個人，或最初獲得任何股份的人，將被視為代表、保證、承認和同意，並與該代表和公司認為：(1)它是執行第2(1)(E)條所指的法律所指的合格投資者。“招股説明書指示”；及(2)如該公司以金融中介人的身分購入該等股份，則按該術語計算。

S-41

在“招股説明書”第3條第(2)款中所使用的股份，其在要約中獲得的股份既沒有代表，也不是為了向符合條件的投資者以外的任何成員國的人提出或轉售的，因為該術語在“招股説明書”中有定義，或在事先得到代表同意的情況下。該要約或轉售；或如其代表任何成員國的人(合格投資者除外)獲得股份，則根據“招股章程指示”，該等股份的要約不視為已向該等人士提出。

公司、代表及其附屬公司將依賴上述陳述、承認和協議的真實性和準確性。

本招股章程的基礎是，任何成員國的任何股份要約都將根據“招股章程指示”規定的豁免作出號，不要求就股票要約發表招股説明書。因此，任何在該成員國提出或打算提出本招股説明書所設想的要約標的股份的人，只能在公司或代表沒有義務根據招股章程指令第3條就該要約發表招股説明書的情況下這樣做。在公司或代表有義務發表招股章程的情況下，公司或代表既沒有授權，也沒有授權作出任何股份要約。

就本條文而言，就任何成員國的任何普通股而言，向公眾提出的股份要約一詞，是指以任何形式及以任何方式提供有關要約條款及擬發行的普通股的足夠資料的通訊，以使投資者能夠決定購買或認購該等普通股，而該等股份是可以更改的。在該成員國，根據在該成員國執行“招股説明書指示”的任何措施，“招股章程指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(經修正)，幷包括在每個成員國的任何相關執行措施。

上述銷售限制是對以下任何其他銷售限制的補充。

聯合王國

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對符合條件的投資者(如“招股説明書”所界定)(I)，這些人在與“2000年金融服務和市場法”(金融促進)第19(5)條有關的事項上具有專業經驗，並經修訂(該命令)和/或(Ii)。屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法聯繫的人)(所有這些人一起被稱為相關人員)。在聯合王國，非相關人員不得對本文件採取行動或依賴該文件。在聯合王國，本文件所涉的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

S-42

IRIDEX公司截至2017年12月30日和2016年12月31日的合併財務報表，以及2017年12月30日終了期間三年的合併財務報表，在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中，參照我們截至2017年12月30日的10-K表格年度報告，已如此併入獨立註冊公共會計公司BPM LLP的報告中。公司，根據上述公司作為審計和會計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息。

我們向SEC提交年度、季度和其他報告、代理報表和其他信息。我們的證交會文件可在證券交易委員會的網站http：/www.sec.gov上查閲。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，東北，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。我們關於表格 10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，以及關於表格8-K的當前報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據“交易法”第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們的網站www.iridex.com上免費查閲。我們並沒有在本招股説明書補充書或隨附的招股説明書中納入我們網站上的信息，您不應將其視為本招股説明書補編或隨附招股説明書的一部分。在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據1933年“ 證券法”向證券交易委員會提交了一份關於提供這些證券的登記聲明。註冊聲明，包括其所附的證物，包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書及其附帶的招股説明書並不包含註冊聲明中所列的全部信息。您可以從證券交易委員會(SEC)獲得一份登記表副本，按規定的費率從上面列出的地址獲得。登記聲明和以下參考信息有限公司下提到的文件也可在我們的網站www.iridex.com上查閲。我們沒有參考本招股説明書或隨附的招股説明書在我們的網站上納入信息，您不應認為它是本招股説明書補充或附帶的招股説明書的一部分。

引用某些信息

SEC允許我們引用本招股説明書(br})及其附帶的招股説明書中的某些信息，這意味着我們可以通過參考這些文件來披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書(br}增訂本和所附招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股章程補充和所附招股説明書中的信息。我們引用下面列出的文件，這些文件是我們以前向證券交易委員會提交的。

S-43

我們還參考本招股説明書和附帶的招股説明書，納入了補充文件(根據表格2.02或表格8-K第7.01項提供的當前報告除外)，以及與這些項目有關的表格上的證物)，以便在發行完成或終止之前，我們可以根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交文件。以提述方式納入本招股章程增訂本及隨附招股章程內的任何先前提交的文件所載的任何陳述，就本招股章程增訂本及附帶招股章程的而言，須當作已修改或取代，但如本招股章程補充或隨附招股章程所載的陳述，或在其後提交的文件中亦以提述方式納入，則須視為修改或取代該陳述。

本招股説明書及其附帶的招股説明書可能包含與本招股説明書及其附帶招股説明書中引用的一份或多份文件中的信息相反的更新、修改或信息。你只應依賴本招股説明書所包含或提供的資料，以補充及隨附的招股章程。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。閣下不應假定本招股章程增訂本或隨附招股章程所載的資料在任何日期是準確的，但本招股章程的補充或附帶招股章程的日期，或本招股章程增訂本及隨附招股章程所提述的文件的日期除外。

我們將在書面或口頭要求下，向每一位獲得本招股説明書補充和隨附招股説明書的人提供一份本招股章程補充和附帶招股説明書中以參考方式納入的任何和所有信息的副本，不需向請求者支付任何或全部費用。

索取這類文件的請求應指向：

IRIDEX公司

1212 Terra Bella大道

加州山景城94043

注意：祕書

您也可以通過我們的網站www.iridex.com查閲本招股説明書補充和附帶的招股説明書中引用的文件。除上文所列的具體合併文件外，本公司網站上或通過該網站提供的任何信息均不得視為被納入本招股説明書補充和附帶招股説明書或其構成部分的登記聲明中。

S-44

我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何要約的具體條款。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在購買所提供的任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股章程補充文件，以及在本招股説明書中以參考方式註冊或被視為註冊為法團的文件。

這些證券可以同樣的發行方式或單獨的發行方式提供和出售，也可以通過承銷商、交易商和代理人提供或出售，也可以直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償和他們持有的任何超額配售期權，將在適用的招股説明書補充中加以説明。參見題為“分配計劃”的章節。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號是IRIX。我們將在任何適用的招股説明書補充中提供有關在任何證券交易所上市的證券的信息，但我們的普通股除外。

投資於我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，你應該仔細審查本招股説明書第4頁和適用的招股説明書補充中的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2016年8月26日。


	頁
關於這份招股説明書		二
招股章程摘要		1
危險因素		4
前瞻性陳述		4
收入與固定費用的比率		5
收益的使用		6
股本描述		7
保存人股份説明		11
認股權證的説明		14
債務證券説明		16
認購權的描述		27
單位説明		28
出售證券持有人		29
分配計劃		30
法律事項		33
專家們		33
在那裏你可以找到更多的信息		33
參考資料法團		34

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。在這個貨架過程中，我們可以不時出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，以一種或多種方式發行，總金額不超過5000萬美元。此外，根據這一貨架程序，本招股説明書中指定的出售股東可不時出售至多2，060，688股IRIDEX普通股。

這份招股説明書為您提供了我們或出售股票的股東可能提供的證券的一般描述。每次我們或出售股東出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改招股説明書中所載的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息被招股説明書補充中的信息所取代。

本招股説明書前部附加的招股説明書可酌情説明：發行證券的條件；首次公開發行的價格；所支付的證券價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條款。

你只應依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息，以及任何補充或免費撰寫與某一特定發行有關的招股説明書。除本招股章程所載的資料或申述外，沒有人獲授權就本供物提供任何資料或作出任何申述，或將該等資料或申述編入本招股章程、任何附隨招股章程的補充招股章程及任何有關的免費招股章程，而如該等資料或申述是給予或作出的，則不得以該等資料或申述作為獲 us授權的資料或申述。本招股章程或任何補充招股章程或任何有關的免費書面招股章程，均不構成在任何司法管轄區內出售要約或要約購買要約證券的要約，而在該司法管轄區內，該人作出該要約或要約是違法的。本招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲註冊聲明(br}，包括其證物)。

在作出投資決定前，你應先閲讀整份招股章程、任何招股章程副刊及任何有關的免費招股章程，以及以參考方式納入本招股章程或任何補充招股章程或任何有關的免費書面招股章程內的文件。本招股章程或任何補充招股章程或任何免費書面招股章程的交付，或根據本章程所作的任何出售，在任何情況下均不意味着在本章程或任何補充招股章程或免費書面招股説明書中所載或合併的資料，在本章程日期後的任何日期或該招股章程增訂本或免費書面招股章程(視何者適用而定)之後的任何日期，均屬正確。您應假定，本招股説明書、任何招股章程補編或參考書所包含的任何文件中的信息只有在適用文件的日期時才是準確的，而不論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。自那一天以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

二

這份關於我們和我們業務的簡要描述突出了本招股説明書中其他部分所包含的某些信息，或者引用了本招股説明書中的。此摘要並不包含您在本次發行中購買證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股説明書及任何適用的招股章程補編，包括在此或其中以參考方式合併的每一份文件。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的IRIDEX、MERN、HACH OUS、CONECH OUS和CHON{Br}等術語指IRIDEX公司及其附屬公司。

IRIDEX公司

概述

IRIDEX公司是以治療為基礎的激光控制枱、輸送裝置和可消費儀器的全球領先供應商，用於治療眼科中危及視力的眼疾。我們的產品主要通過直銷力量在美國(美國)銷售，在國際上通過獨立的分銷商銷售。

我們的產品包括激光控制枱，輸送裝置和包括激光探針在內的自耗儀器，用於治療嚴重的眼睛疾病，包括三種導致不可逆失明的主要原因：糖尿病視網膜病變、青光眼和年齡相關的黃斑變性。此外，我們的產品還經常用於玻璃體切除手術(用於治療增殖性糖尿病性病變、黃斑裂孔、視網膜裂孔和脱垂)。使用眼內激光探針將光能與其他儀器一起傳送到眼睛後部。我們的業務包括經常性收入部分，包括銷售消耗品，主要是單一用途的激光探針設備和其他儀器，以及我們的激光系統的維修、維修和延長服務合同；以及資本部分，包括激光控制枱和耐用交貨裝置 (激光系統)。

我們的激光控制枱包括我們最近推出的Cyclo G6激光系統，IQ產品包括IQ 532和 IQ 577激光凝系統；我們的Oculight產品包括Oculight TX、Oculight SL、Oculight SLX、Oculight GL和Oculight GLX激光凝系統。我們的某些激光控制枱能夠執行我們的專利 Fovea友好的微脈衝激光凝，以及我們所有的激光控制枱提供的傳統的連續波長光凝。到2012年底，我們介紹了Txcell掃描激光傳輸系統，這是一種傳輸裝置，通過允許醫生在多點掃描模式下傳送激光，節省了大量的時間。這是一種比傳統的單點掃描更有效的方法。我們的激光探針系列包括用於玻璃體視網膜手術的20、23、25和27規格的各種產品，以及我們最近獲得專利的用於青光眼手術的微脈衝P3(MP3)和G探針。

眼科醫生通常使用我們的激光系統在醫院手術室(ORs)和流動外科中心 (ASCs)，以及他們的辦公室和診所。在ORs和ASCs中，眼科醫生使用我們的激光系統或間接激光檢眼鏡或一次性使用的內聚體、MP3或 G探針。

企業信息

IRIDEX公司於1989年2月在加利福尼亞註冊為IRIS醫療器械公司。1995年11月，我們改名為 IRIDEX公司，並在特拉華重新註冊。我們的主管

辦公室位於1212 Terra Bella Avenue，山景城，加利福尼亞94043-1824，我們的電話號碼是(650)940-4700。我們也可以通過我們的網站www.iridex.com. 投資者和其他人注意，我們通過證券交易委員會的文件、新聞稿、我們的投資者關係網站、公開電話會議和網絡廣播向我們的投資者公佈了重要的財務信息。我們利用這些渠道和社交媒體與投資者、客户和公眾就我們公司、我們的產品和其他問題進行溝通。我們在社交媒體渠道上發佈的信息有可能被認為是實質性的信息。我們鼓勵投資者、我們的客户和其他對我們公司感興趣的人審查我們在Facebook頁面(www.facebook.com/IRIDEX)和Twitter提要(https：/twitter.com/IRIDEX)上發佈的信息。我們的網站和社交媒體頻道上的任何信息，或可以通過這些渠道訪問的信息，都不是本招股説明書的一部分。

IRIDEX，IRIDEX標誌，IRIS醫療，微脈衝，Oculight，SmartKey和 endoProbe，是我們的註冊商標。G-探針，DioPexy，DioVet，TruFocus，TrueCW，IQ 577，IQ 532，Cyclo G6，Txcell，OtoProbe，Symphony，Easyefit，Endoview，MoistAir和GreenTip產品名稱是我們的商標。本招股説明書中出現的所有其他商標或貿易名稱均屬於其各自所有者的財產。

我們可能提供的證券

我們可以提供至多5000萬美元的普通股、優先股、存托股、認股權證、債務證券、認購權和一個或多個發行單位和任何組合。此外，出售股票的股東可不時以一次或多次發行的方式出售我公司普通股的2，060，688股。這份招股説明書為您提供了我們和賣空股東可能提供的證券的一般描述。我們將在每次提供證券時提供招股説明書補充説明這些證券的具體金額、價格和條款。

普通股

我們普通股的持有者有權在提交股東表決的所有事項上每持有一份股份一票。我們的修正和重新聲明的公司註冊證書沒有規定累積表決權。在適用於當時發行的優先股股份的前提下，我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，條件是我們的董事會酌情決定發行股利，然後僅按董事會可能決定的時間和數額發放股利。如果我們受到清算、解散或清算，法律上可分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股持有人和當時已發行的任何參與優先股，但須事先清償所有未清償債務和負債，並優先償還優先股任何未發行股份的優先權利和清算優惠(如果有的話)。

優先股和保存人股份

我們的董事會有權在特拉華州法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列的股份數目，並確定每個系列股份的指定、權力、偏好和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步表決或採取行動。

我們還可以發行以存託股份和存託憑證為代表的優先股的部分股份。

每一批優先股、存托股票或存託憑證，如獲發，將在本招股章程的補充招股説明書內作更全面的説明，包括贖回規定、清盤、解散或清盤時的權利、投票權及轉換權。

我們可以一個或多個高級或次級債務的形式提供有擔保或無擔保債務。高級債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為次級債務證券，次級債務證券一般只有在償付我們的高級債務後才有權得到償付。高級債務一般包括我們借來的所有債務，但關於該債務條款的文書中所述的債務與次級債務證券或明確低於該次級債務證券的償付權級別相同的債務除外。我們可以發行可轉換為普通股的債券。

高級和次級債務證券將根據我們和受託人之間的單獨契約發行。我們總結了由契約管理的債務證券的一般特點。這些契約已作為登記表的證物提交，本招股章程是其中的一部分。我們鼓勵你閲讀這些契約。有關如何獲得這些文檔副本的説明，請參見標題為“重新評估”一節，在該部分您可以找到更多的信息。

認購權

我們可能發行認購權購買我們的普通股，優先股或債務證券。這些認購權可以單獨提供，也可以與任何其他提供的擔保一起提供，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不能轉讓。

單位

如本招股説明書所述，我們可以發行由我們發行的其他類別證券中的一個或多個組合組成的單位。每個單元將被分發，以便該單元的持有者也是單元中包含的每個安全性的持有者。

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每一種證券發行的招股説明書將包含對投資於我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書補編中題為風險因素的章節中討論的具體因素，以及在本招股説明書中以引用方式包含或合併的所有其他信息。你亦應考慮在第I部第1A項下所討論的風險、不確定因素及假設。我們在截至2016年1月2日的財政年度表10-K的週年報告中，及第II部第1A項風險因素，均以表格10-q載列，所有這些因素均以參考方式納入本報告，並可不時由我們向證券及期貨事務委員會提交的其他報告加以修訂、補充或取代。未來和任何招股説明書與某一特定發行有關的補充。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。任何這些已知的或未知的風險的發生都可能導致你失去對所提供的證券的全部或部分投資。

前瞻性陳述

本招股説明書、每一份招股章程補編和本招股説明書和每一份招股章程補編所載的資料均載有某些陳述，構成1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節(“交易所法”)所指的前瞻性陳述。“預期”、“可能”、“預期”、“相信”、“更精確的目標”、“計劃”、“意圖”、“估計”、“可能”、“尋找”、“潛力”、“ 預測”、“項目”、“應該”、“會”、“.會”、“將”和類似的表述和變化都是為了識別前瞻性語句，但不是識別這類語句的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書以及本文及其中以參考方式編入的文件中，特別是在題為“招股摘要”、“風險因素”、“對財務狀況和經營和業務結果的討論和分析”的章節中，幷包括關於公司和管理層的意圖、信念或當前期望的聲明，這些聲明受已知和未知的風險、不確定性和假設及其他因素的影響。可能導致實際結果和某些事件的時間與這種前瞻性語句所表達或暗示的未來結果大不相同的因素。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於上文所述題為“潛在風險因素”一節中討論的因素。

本招股説明書、任何招股説明書補編和本招股説明書中引用的信息以及任何招股説明書補充也包含基於管理層當前預期和信念的聲明，包括對我們公司、行業、財務狀況、運營結果和其他事項的估計和預測。這些聲明並不是對未來業績的保證，並且受到許多難以預測的風險、不確定性和假設的影響。

由於前瞻性陳述本身就受風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此不應將前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性聲明中所反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性語句中的預測結果大相徑庭。除非根據適用法律的要求，包括美國證券法和證券交易委員會的規則和條例，我們不打算在分發本招股説明書後公開更新或修改本招股説明書所載的任何前瞻性聲明，不論是由於任何新的信息、未來事件或其他原因。

為計算收入與固定費用的比率，收入係指所得税備抵前的收入加上固定費用。關於截至2012年12月29日、2013年12月28日、2015年1月3日和2016年1月2日以及截至2016年7月2日的6個月的財政年度，固定費用包括對我們經營租賃固有的利息因素的估計。就截至2011年12月31日的財政年度而言，固定費用包括利息費用和我們經營租賃中固有的利息因素的估計數。租金總額中代表利息因素的部分估計約為9.55%。

我們沒有記錄截至2012年12月29日的財政年度或截至2016年7月2日的6個月的收益。因此，我們的收入不足以支付這些期間的固定費用，我們無法披露這種期間的收入與固定費用的比率。在2012年12月29日終了的財政年度和2016年7月2日終了的6個月內，收入與固定費用之比(一比一保險)所需的保險缺口分別為90萬美元和20萬美元。

目前，我們沒有優先股已發行股票，我們沒有支付任何股息優先股在所述期間。因此，收益與組合固定費用和優先股股利的比率與收益與固定費用的比率沒有區別。

除非招股説明書另有説明，我們將把本招股説明書提供的證券銷售淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出、其他公司開支和收購補充產品、技術或企業。我們目前沒有任何具體的採購協議或承諾。我們實際支出的時間和數額將取決於許多因素，包括來自業務的現金流量和我們業務的預期增長。因此，除非招股説明書中另有説明，否則我們的管理層將有廣泛的酌處權來分配發行的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、有息工具.

我們將不會從出售我們普通股的股東中得到任何收益。

以下説明概述了我們股本中最重要的條款，並不是完全的，而且根據我們經修正和重述的公司註冊證書以及修正和重述的章程的規定，這些文件是作為本招股説明書所包含的登記聲明的證據和特拉華普通公司法(DGCL)的適用條款的證明而納入的。

一般

我們的授權股本包括30，000，000股普通股，每股0.01美元的票面價值，以及2，000，000股未指定的優先股，每股0.01美元的票面價值。

2007年8月，我們提交了一份指定證書( 指定證書)，授權我們發行最多50萬股優先股，作為A系列優先股的股份，每股面值0.01美元(A系列優先股)，我們發行了50萬股A系列優先股，可轉換為100萬股普通股，並以每股0.01美元的行使價格購買了總計60萬股普通股。

2013年6月11日，我們A系列優先股的所有流通股自動轉換為1，000，000股普通股。根據指定證書，在轉換為普通股時，A系列優先股的50萬股被取消，不得再發行。這些逮捕令將於2007年12月31日到期，但在該日期之前已執行。

普通股

流通股

2016年7月2日，共有10，117，076股普通股上市。未經股東批准，我們的董事會有權發行我們的股本中的額外股份。

在2016年7月2日，有454，980股普通股作為發行期權的基礎，264，667股普通股作為上市限制性股票單位的基礎。

股利權利

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可得的資金中不時地得到我們董事會可能宣佈的任何紅利(如果有的話)。

投票權

批准發行的普通股有3000萬股。根據我們經修訂和重報的註冊成立證書，我們普通股的每名持有人在提交股東表決的所有事項上，均有權就每股份投一票；但除非法律另有規定，否則我們普通股的持有人不得就我們經修訂及重述的法團註冊證明書的任何修訂，而只與本公司的條款有關的修訂投票。一個或多個已發行的優先股系列，如果受影響系列的持有人分別或與一個或多個其他系列的持有人有權根據我們修訂和重新聲明的公司註冊證書對其進行表決。根據我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的公司附例，公司行動一般可由持有我們大部分已發行股份的董事局及/或股東採取，但在題為特拉華州的反收購效果一節另有説明者除外。

我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定的任何系列優先股股份持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

全額支付和不應評税

我們所有的流通股普通股都是，根據這一發行的普通股股份，在支付時，將全額支付和不評税。

優先股

我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列發行至多1，500，000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可包括股利權利、轉換權、表決權、贖回條件、清算優惠、清算基金條款和構成任何系列或指定這類系列的股份數目，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們發行優先股可能會對普通股持有者的投票權產生不利影響，也可能影響這些股東在清算時收到股息和付款的可能性。此外，發行優先股可能會產生延遲、推遲或阻止本公司變更控制或其他公司行動的效果。沒有優先股上市，我們目前也沒有發行優先股的計劃。

根據經修訂的“經修訂的投資者權利協議”註冊的權利

與Blueline Partners，L.C.有關聯的投資基金，統稱為ACT Blueline，在本招股説明書之日，它們持有我們普通股中 2，060，688股的總持有量( 2，060，688股)。藍線或其允許的受讓人，有權根據“證券法”登記這類股份。我們稱這些股票為可註冊證券，這些權利是根據我們與可註冊證券持有人之間的修改和重新聲明的投資者權利協議規定的，包括需求登記權、註冊權和表格S-3登記權。

在可登記證券的特定持有人已在公共證券交易中出售其證券或可根據規則144(K)不受任何限制地出售這些證券時，這些登記權將終止。

一般來説，我們必須支付註冊費用(承保人和經紀人以外的折扣和佣金)與下列登記有關的，包括不超過10，000美元的合理費用和支付一名律師的銷售持有人或可登記證券持有人。在

當60%或以上當時未償還的可登記證券的持有人要求我們根據“證券法”提交一份登記聲明時，我們有責任將該要求通知所有可註冊證券的持有人，並盡我們合理的最大努力，登記所有持有人可能要求註冊的可註冊證券的出售。我們只有有義務提交最多兩份與可登記證券的承銷有關行使這些要求登記權利有關的登記聲明。這些要求登記權須受規定的條件和限制的限制，包括承銷商在某些情況下限制任何此類登記所包括的股份數量的權利。

背馱登記權

如果我們建議根據“證券法”就該等證券的公開發行登記任何證券，可註冊證券的持有人將有權享有某些附帶登記權，容許該等持有人在受某些限制的情況下，將其股份包括在該等證券的註冊內。因此，每當我們建議根據“證券法”提交一份登記聲明，但與根據“證券法”第145條向僱員出售證券有關的登記、購買股票或類似計劃或與公司重組或交易有關的登記除外，可登記證券的持有人有權獲得登記通知。並有權將其股份納入登記。這些登記權利是受特定條件和限制的限制，包括承保人在某些情況下限制在任何此類登記聲明中包含的股份數量的權利。

表格S-3登記權

在持有當時至少60%的可註冊證券流通股的持有人的書面要求下，可註冊證券的持有人有權要求我們在表格S-3上提交一份登記説明書。這些登記權利受特定條件和限制的限制，包括承銷商在某些情況下限制在任何此類登記聲明中包括的股份數量的權利。

特拉華州法和我公司註冊證書及細則的反收購效果

特拉華州法律的規定、我們經修正和重新聲明的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能產生拖延、推遲或阻止他人獲得對本公司控制權的效果。下文概述的這些規定可能會有阻止收購出價的效果。它們的部分目的還在於鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與不友好或不請自來的收購者進行談判的潛在能力所帶來的好處，大於阻止一項收購我們的提議的不利之處，因為就這些建議進行談判可能會改善這些提議的條件。

特拉華州法

我們受DGCL第203條的規定管轄。一般而言，第203條禁止公共特拉華州公司在交易之日起三年內與利益相關的股東進行商業合併，除非以規定的方式批准合併業務。關聯業務合併包括合併、資產出售或其他交易，從而給股東帶來財務利益。有興趣的股東

董事會空缺。我們修改和重申的章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設的席位。此外，我們董事局的成員數目，只可由董事局通過的決議決定。這些規定阻止了股東擴大我們董事會的規模，然後通過填補由此產生的空缺以自己的提名人來控制我們的董事會。這使得改變我們董事會的組成變得更加困難，但促進了管理的連續性。

股東特別會議。我們經修訂和重申的附例規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會或董事會的一個委員會召集，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會延誤我們的股東強制考慮一項建議的能力，或使控制我國資本存量多數的股東能夠採取任何行動，包括撤換董事。

股東建議書及董事提名的預先通知規定。我們修訂和重申的“股東細則”規定了預先通知程序，以便在股東年度會議之前將業務提交給股東，或提名候選人蔘加我們的年度股東會議，以選舉董事。我們修訂和重述的附例還規定了關於股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能排除我們的股東向我們的年度股東會議提出事項，或在我們的股東年會上提名董事，如果不遵守適當的程序。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託，選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖控制我們的公司。

沒有累積投票。DGCL規定，除非公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們修改和重新聲明的公司註冊證書沒有規定累積投票。

發行未指定的優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行至多1，500，000股非指定優先股，這些股份具有董事會不時指定的權利和偏好，包括表決權。存在經授權但未發行的優先股股份將使我們的董事會更加困難，或阻止通過合併、投標報價、委託書競爭或其他方式控制我們的企圖。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是北卡羅來納州的計算機共享公司。轉讓代理和登記員的地址是馬裏蘭州羅亞爾街250號。在有限的情況下，我們的普通股僅以未經認證的形式發行。

市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號是

在我們的選擇，我們可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。如果我們確實選擇提供優先股的部分股份，我們將發行存托股票的收據，而這些存托股票中的每一股將代表特定系列優先股股份的分數，如適用的招股説明書補充説明所規定的那樣。保存人股份的每一擁有人將有權按照作為該存托股票基礎的優先股股份的適用部分權益，享有作為該存託份額基礎的優先股的所有權利和偏好。這些權利可以包括股息、投票權、贖回權和清算權。

作為存托股票基礎的優先股股份將存放在我們選定作為保存人的銀行或信託公司，根據我們、存託人和存託收據持有人之間的一項存款協議。保管人將是託管人股份的轉讓代理人、登記人和派息代理人。

存托股票將以根據保存協議簽發的保存收據作為憑證。保存人收據的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，如提交居留證明和支付某些費用。

本招股説明書所載的保管人股份的條款摘要不完整，任何發行存托股票的招股説明書可作修改。您應該參考存款協議的形式，我們修改和重新聲明的註冊證書和指定證書，這些都是或將要提交給SEC，以獲得適用的系列優先股。

股利

保存人將按保存人在有關記錄日持有的保管人持有的存託憑證的數目，向存託憑證的記錄持有人分發現金股利或其他現金分配(如果有的話)，如果有的話，是關於存托股票的一系列優先股。保存股票的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

在現金以外的分配情況下，保存人將其收到的財產分發給有權接受分配的保存人，除非保存人確定不可能進行分配。如果發生這種情況，經我們批准，保存人可採取另一種分配方法，包括出售財產和將淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果作為存托股票基礎的一系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股票持有人將有權按照適用的招股説明書補編的規定，獲得給予適用的一系列優先股中每一股的清算優先權的分數。

贖罪

如作為存托股份基礎的一系列優先股須予贖回，則存托股份將從保存人所持有的優先股全部或部分贖回所收取的收益中贖回。每當我們贖回保存人持有的任何優先股時，保存人將在相同的贖回日贖回代表如此贖回的優先股的存托股份數目。保存人會將贖回通知書寄往

在收到優先股持有人有權投票的任何會議通知後，保存人將會議通知中所載的信息發送給作為優先股基礎的保存人收據的記錄持有人。在記錄日，這些保存收據的每一記錄持有人有權指示保存人行使關於該保存人的存托股票所依據的優先股數額的表決權。保存人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。保存人將在切實可行的範圍內，按照這些指示投票表決作為保存人股份基礎的優先股。我們將同意採取保存人認為必要的一切行動，以便使保存人能夠按照這些指示對首選的庫存進行表決。保存人不接受保存人收據持有人的具體指示時，將不對優先股進行表決。

撤回優先股

保存人股份的所有人在保存人的主要辦事處交還保存收據並支付給保存人的任何未付款項時，有權收到作為其保存人股份基礎的優先股的全部股份的數目。

優先股的部分股份將不予發行。優先股持有人無權根據存款協議交存股份，也無權收到證明優先股存托股票的存託憑證。

“存款協定”的修正和終止

開具存託份額的保存收據的形式和存款協議的任何規定，可通過保存人和我們之間的協議加以修改。然而，除費用變動外，任何實質性和不利地改變保存人股份持有人權利的修正，除非得到至少過半數已發行存托股票的批准，否則無效。只有在下列情況下，保存人或我們才能終止存款協議：

所有已發行的存托股份已獲贖回；或

與我們解散有關的優先股已最後分配，這種已分配給所有保存人股份的持有人。

保存人的指控

我們將支付所有的轉移及其他税收和政府費用，完全是因為保存安排的存在。我們還將在下列方面支付保存人的費用：

優先股的初始存款；

首次發行存托股票；

贖回優先股；及

所有存托股份所有人提取優先股的行為。

如果保存人或我們因法律或保存人或我們無法控制的任何情況而不履行交存協定規定的各自義務，則保存人和我們都不承擔責任。我們的義務和保存人的義務將限於我們或保存人各自在交存協議下真誠履行的義務。除非提供了令人滿意的賠償，否則保存人和我們都沒有義務對任何保存人股份或優先股的任何法律程序提出起訴或抗辯。保存人和我們可以依靠：

律師或會計師的書面意見；

保管人收據持有人或其他人所提供的資料，他們相信有誠意提供該等資料；及

據信是真實的，並已由適當的一方或各方簽署或出示的文件。

辭職及撤銷保存人

保存人可隨時通過向我們發出通知而辭職。我們可以隨時撤除保存人。任何此種辭職或免職將在任命繼承保存人和接受這種任命後生效。繼承保存人必須在提出辭職或免職通知後60天內任命。繼承保存人必須是一家銀行和信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，合併資本和盈餘至少為50 000 000美元。

聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為作為存托股份基礎的優先股的所有者。因此，所有者將有權考慮到美國聯邦所得税的用途，以及如果他們持有這種優先股，他們將有權享受的扣減。為美國聯邦所得税的目的，在提取優先股以換取存托股票時，不承認任何損益。每股優先股給存托股票的交易所所有人的税基，在這種交換時將與存托股票的總税基相同。由交換的存托股份所有人手中的優先股的持有期將包括該人持有這種存托股份的期限。

我們可以發行認股權證購買我們的債務證券，優先股或普通股，或其中的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附在任何提供的證券上，也可以單獨發行。每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議簽發。搜查令代理人將完全作為我們的代理人與授權書有關。認股權證代理人對認股權證的持有人或實益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。這份逮捕令某些條款的摘要不完整。對於特定的系列認股權證的條款，請參閲該系列認股權證的招股説明書補充和該系列認股權證的權證協議。

債務認股權證

與購買債務證券認股權證的特定發行有關的招股説明書將説明債務認股權證的條款，其中包括：

債務認股權證的名稱；

債務認股權證的發行價(如有的話)；

債務認股權證的總數；

債務證券的指定和條款，包括在行使債務認股權證時可購買的任何轉換權；

在適用的情況下，債務認股權證及其發行的任何債務證券的日期和之後可單獨轉讓；

在行使債務認股權證時可購買的債務證券本金，以及可以現金、證券或其他財產支付的認股權證的價格；

行使債務認股權證的權利開始和終止的日期；

如適用，可在任何時間行使的債務認股權證的最低或最高數額；

在行使債務認股權證時可能發行的債務認股權證或債務證券所代表的債務認股權證是否將以登記或不記名形式發行；

有關入帳程序的資料(如有的話)；

應支付發行價(如果有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位；

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮；

債務認股權證的反稀釋條款(如有的話)；

適用於債務認股權證的贖回或催繳規定(如有的話)；

關於持有人有權要求我們在改變控制或類似事件時回購認股權證的任何規定；及

債務認股權證的任何附加條款，包括與交換、債務認股權證的行使和結算有關的程序和限制。

債務認股權證可兑換為不同面額的新債務認股權證。債務認股權證可在手令代理人的法團信託辦事處或

本招股説明書和任何招股説明書中對認股權證的描述，是對適用的認股權證的重要規定的概述。這些描述沒有重新聲明這些授權書的全部內容，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的授權書，因為它們，而不是摘要，將您的權利定義為權證持有人。如需更多信息，請查閲相關認股權證的表格，這些認股權證將在提供認股權證後迅速提交證券交易委員會，並將在題為“ 您可以找到更多信息的”一節中介紹。

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，既可以是我們的高級債務證券，也可以是我們的次級債務證券。債務證券將根據我們和託管人之間的一個或多個單獨的契約發行，該契約將在附帶的招股説明書補充中指定。高級債務證券將根據高級契約發行，次級債務證券將根據附屬契約發行。在這個描述中，高級契約和從屬契約統稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書將描述特定系列債務證券的條款。

以下是任何招股説明書可能涉及的契約和債務證券的選定條款和定義的摘要。下文所列契約和債務證券的選定條款摘要不完整，應受證明適用債務證券的適用契約和證書的所有規定的約束，並完全參照這些規定加以限定。要獲得更多信息，您應該查看可適用的契約和證明可應用的債務擔保的證書，該證書是作為包含招股説明書的註冊聲明的證物提交的。在對債務證券的這一描述中，我們、迫使我們、或我們的重組等字僅指IRIDEX公司，而不是我們的任何子公司，除非我們明確聲明或上下文另有要求。

以下説明列出了任何招股説明書可能涉及的適用的契約和債務證券的選定一般條款和規定。適用的契約和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。如果招股説明書補充中所述的契約或債務證券的任何特定條款與下文所述的任何條款不同，則下文所述的條款將被該招股章程補充條款所取代。

一般

債務證券可按單獨發行，但不限於本金總額。我們可以為任何系列的債務證券規定最高總本金。

我們不限於我們可以在契約下發行的債務證券的數量。除招股説明書另有規定外，可重新開立一系列債務證券，以發行此類系列的額外債務證券。

有關某一系列債務證券的招股説明書將列明：

債務證券是高級的還是次級的；

發行價格；

標題；

本金總額的任何限制；

有權在記錄日期領取利息的人，但記錄持有人除外；

支付本金的日期；

利率，如果有的話，可以是固定的或可變的，利息產生的日期，利息支付日期和定期記錄日期，或計算日期和利率的方法；

付款地點；

任何強制性或選擇性贖回條款或償債基金條款，以及與這些規定相關的任何適用的贖回或購買價格；

除招股説明書另有規定外，債務證券為註冊債務證券。債務證券可以低於其規定本金的大幅折扣出售，不得按發行時低於市場利率的利率計息。適用於以折價出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書補編中加以説明。

交換和轉移

債務證券可在證券登記官的辦事處或 us指定的任何轉讓代理人的辦事處轉讓或交換。

我們將任命受託人為初始證券登記員。除我們最初指定的證券登記員外，任何轉讓代理都將在招股説明書補充中指定。我們可以指定其他的傳輸代理或更改傳輸代理的辦公室。然而，我們將被要求在每個支付地為每個系列的債務證券維持一家轉讓代理。

全球證券

任何系列的債務證券可全部或部分由一個或多個全球證券代表。每個全球安全將：

以保管人或其指定人的名義登記，我們將在招股説明書補充文件中予以確認；

須存放於保存人或代名人或託管人；及

有任何必要的傳説。

全球證券不得全部或部分交換以保存人或任何代名人以外的任何人名義登記的債務證券，除非：

保存人通知我們，它不願意或不能繼續擔任保存人，或已不再具備擔任保存人的資格；

有關適用系列的債務證券的違約事件仍在繼續；或

招股説明書中所述的任何其他情況已經發生，允許或要求籤發任何此類擔保。

只要保存人或其代名人是全球證券的登記所有人，則保存人或代名人將被視為全球擔保所代表的債務證券的唯一所有人和持有人。除上述有限情況外，在全球擔保中享有實益權益的所有人將不會：

有權以其名義登記債務證券；

有權實際交付經證明的債務證券；或

被視為根據契約持有這些債務證券的人。

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的保存人或其被提名人。有些法域的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。這些法律可能會損害在全球安全中轉移利益的能力。

向保存人或其指定人開立賬户的機構稱為“準參與者”。全球證券中實益權益的最大所有權將僅限於參與者和可能持有的人。

與全球安全中的實益利益有關的付款、轉讓和交換將服從保存人的政策和程序。保存政策和程序可不時改變。任何受託人和我們都不會對保存人或任何參與者的記錄負有任何責任或責任，因為這些記錄涉及一種全球安全中的實益利益。

付款及付款代理人

除招股説明書另有規定外，本款規定適用於債務證券。在任何利息支付日，債務抵押的利息將支付給在正常記錄日營業結束時以其名義登記債務擔保的人。對特定系列的債務證券的付款將在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄保持者來支付利息。受託人將被指定為我們的首次付款代理。

我們也可以在招股説明書中列出任何其他支付代理人的名字。我們可以指定額外的支付代理，改變支付代理或改變任何支付代理的辦公室。然而，我們將被要求在每一個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人支付的所有款項，用於支付任何債務擔保，但在下列之前的一段期間內仍無人認領：

在該日期之前的10個工作日，資金將移交給適用的州；或

在這筆款項到期後兩年內，

以後會還給我們的。持票人只能向我們尋求這種付款。

在發生控制變更時不提供保護

除非招股説明書對某一特定系列債務證券另有説明，債務證券將不包含在我們的控制權發生變化或一旦發生高槓杆交易時，債務證券持有人可能獲得債務證券保護的任何規定，無論這種交易是否導致控制權的改變。

盟約

除非一份關於某一系列債務證券的招股説明書另有説明，債務證券將不包含任何金融或限制性契約。

合併、合併和出售資產

除非我們在招股説明書中對某一特定系列債務證券另有説明，否則我們不得與任何其他人(我們的一家子公司除外)合併或合併為任何其他人(我們的一家子公司除外)。

受託人可向持有人扣留任何失責的通知，但對該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)、利息、任何償債基金分期付款或任何轉換權的拖欠，則不在此限。然而，受託人必須認為不發出這一通知符合此類系列債務證券持有人的利益。

除非我們在招股章程的補充文件中另有説明，否則如有違約事件(上文第(5)款所述的失責事件除外)發生，並繼續就任何系列債務證券，則受託人或持有該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人(如有的話)，可宣佈該等債項證券的本金及溢價(如有的話)。該系列，或如該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則在適用的招股章程補充書中所指明的其他數額，在每種情況下，連同應計利息和未付利息(如有的話)，均應立即到期應付。

除非我們在招股章程補編中另有説明，否則如發生上文第(5)款所述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金數額及溢價(如有的話)，或如該系列的任何債務證券是原始發行貼現證券，則適用招股章程補充書中所指明的其他數額，在每種情況下，連同應計利息和未付利息(如有的話)，將自動立即到期應付。在任何加速之後，我們對次級債務證券的任何付款將服從以下次級債務證券項下的從屬規定。

儘管如此，每一份契約將規定，我們可以，根據我們的選擇，選擇唯一的補救措施，以解決與我們未能履行本節所述義務有關的違約情況。

以下報告或我們沒有遵守1939年“托拉斯義齒法”第314(A)(1)節的要求，經修正的“信託義齒法”(“信託義齒法”) 將在發生這種違約事件後的頭360天內，只包括有權獲得有關債務證券的額外利息，年利率等於(I)這類債務證券本金的0.25%。在發生此類違約事件後的頭180天內的一系列債務證券，以及(Ii)該系列債務證券本金的0.50%(181)^聖日，包括360^TH這種違約事件發生後的第二天，我們稱之為額外利息。如果我們選擇這樣做，則所有未償還債務證券的附加利息將從和包括首次發生這種違約事件的日期起計，直到這種違約行為得到糾正或放棄為止，並應在支付利息之日之前的每一相關利息支付日向記錄持有人支付利息。在361號^聖違約事件發生後的第二天(如果此類違約行為未在此361之前得到糾正或放棄)^聖日)，債務證券將按上述規定加速。如果我們不選擇按照本段規定對任何此類違約事件支付額外利息，債務證券將受到上述規定的加速。

為了選擇在發生任何與未按照前款規定的報告義務有關的違約事件發生後的首360天內支付額外利息作為唯一的補救辦法，我們必須在業務結束前的第一個營業日通知債務證券的所有持有人和受託人及付款代理人。發生這種違約事件的日期。如果我們沒有及時發出這樣的通知或支付額外的利息，債務證券將立即受到上述規定的加速。

在加速後，以總本金計算的多數持有人在某些情況下，如除未繳付加速本金或其他指明款額或利息外的所有失責事件，均已被治癒或放棄，則可撤銷及取消該等加速。

除在失責情況下必須小心行事外，受託人無須應持有人的要求行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提出合理的彌償。一般而言，任何系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便對受託人可利用的任何補救辦法或行使賦予受託人的任何信託或權力進行任何程序。

持有任何系列債務證券的人，無權根據該等契約提起任何法律程序，或為指定一名接管人或受託人而提起任何法律程序，亦無權就該等契約下的任何其他補救措施提起任何法律程序，除非：

(1)

持有人以前曾向受託人發出書面通知，説明有關的持續違約事件，即該系列的債務證券；

(2)

持有該系列未償還債務證券本金總額最少25%的持有人已提出書面要求，並已向受託人提供合理的彌償，以便提起法律程序；及

(3)

受託人沒有提起訴訟，也沒有在原請求提出後60天內收到與該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人提出的原始請求不符的指示。

然而，持有人可在到期日或以後起訴強制執行任何債務擔保的本金、溢價或利息的支付，或強制執行 (如果有的話)轉換任何債務擔保的權利(如果債務擔保是可轉換的)，而不遵循上文第(1)至(3)段所列的程序。

我們會每年向受託人提交一份由我們的人員提供的陳述，説明我們是否沒有履行契約下的條件和契約，如果是，則説明所有已知的違約情況。

本條例旨在增補、更改或消除該等保證書或更多系列證券的任何條文，但任何該等增補、更改或消除(A)不適用於(I)在籤立該等補充保證書前所設定的任何系列的任何保證，並有權享有該等條文的利益，或(Ii)修改任何該等保證的持有人就該等條文或該等條文而享有的權利。(B)只有在沒有未清償的擔保的情況下才能生效；

擔保債務證券；

規定債務證券的擔保或者附加債務人；

確立契約第2.1及3.1條所準許的債務證券的形式或條款；

規定繼任受託人或額外受託人；

使契約符合本招股説明書或所附招股説明書中所列證券的説明；

糾正任何含糊不清、缺陷或不一致的情況；但此種行動不得對持有人在任何實質性方面的利益產生不利影響；

允許或便利債務證券的失敗和清償；

就本公司董事局認為有需要或合宜的契約或任何補充契約所引起的事宜或問題，訂立其他條文，而該等條文在每種情況下均不會對某系列債務證券持有人的利益產生不利影響；及

遵守證券交易委員會的要求，以便根據信託義齒法實施或保持契約的資格。

然而，受託人和我們均不得未經 (受修改或修訂影響的該系列未償證券的持有人)同意而作出任何修改或修正，如果這種修改或修正將：

更改任何債務擔保的本金或利息的規定到期日，或任何本金或利息的分期付款；

降低任何債務抵押的本金、溢價(如有的話)或利息，或在贖回或回購時應支付的任何數額，不論是我們的選擇還是任何持有人的選擇，或減少任何償債基金付款的數額；

減少原發行貼現證券的本金，或在加速到期時應付的任何其他債務擔保；

除有限的例外情況外，我們可以選擇免除對當時未償還的任何系列債務證券的所有義務。如果我們作出這一選擇，該系列債務證券的持有人將無權享受契約的利益，除非持有人有權收取債務證券的付款或登記債務證券的轉讓和交換，以及更換損失、被盜或殘缺的債務證券。

我們可以選擇免除根據適用於選舉所涉的一系列債務證券的任何金融或限制性盟約規定的義務，並免除因違反這些盟約而發生違約的後果。

若要進行上述任何一項選舉，我們必須以信託方式向受託人存入足夠的款項，以全數支付債務證券的本金、利息及保費。這一數額可以是現金和/或美國政府債務，也可以是以美元以外的貨幣計價的債務證券，也可以是以這種系列證券為計價貨幣和/或外國政府債務的貨幣。作為上述任何一項選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交一份法律顧問的意見，即債務證券的持有人將不承認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。

對於以美元以外的貨幣計價的任何系列的債務證券，外國政府債務指的是：

發行或安排發行以計價的貨幣的政府的直接債務，併為支付其全部信念和信用的債務，或就以歐元計價的任何系列債務證券而言，歐洲聯盟某些成員國對支付這些成員的全部信念和信用的義務的直接義務是質押，而在每種情況下，根據其發行人的選擇是不可贖回或可贖回的；或

由上述項目所述政府的機構或機構控制或監督或作為政府機構或機構行事的人的義務，其及時付款作為該政府的一項完全的信仰和信貸義務無條件地保證，該義務是發行人不能贖回或可贖回的。

任何公司、股東、僱員、代理人、高級人員、董事或附屬公司對我們的任何義務，或因債務證券、契約或補充契約項下的債務的產生，均不承擔任何責任。這些契約規定，所有這些責任都明確免除和解除，作為執行這種契約和發行債務證券的條件和作為一種的考慮。

關於受託人

契約限制了受託人在成為我們的債權人時取得債權付款或擔保其債權的權利。

受託人將被允許與我們進行某些其他交易。但是，如果受託人獲得了任何相互衝突的利益，並且在其為受託人的任何系列的債務證券下存在違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

次級債務證券

下列規定將適用於每一系列次級債務證券，除非招股説明書補充説明中對該系列次級債務證券另有規定。

任何系列的次級債務證券所證明的負債，在附屬契約和適用的招股章程補充規定的範圍內，均從屬於所有優先債務，包括任何高級債務證券持有人滿意的事先全額、現金或其他付款。

在任何解散、清盤、清算或重組(自願或非自願)、資產編組、為債權人的利益而轉讓、或在破產、接管或其他類似程序中分配我們的資產時，對次級債務證券的付款將在償付權上從屬於先前以現金支付的全部款項或所有高級債務持有人滿意的其他付款。

如果任何系列的次級債務證券因該系列的次級債務證券發生違約事件而加速，則任何高級債務的持有人將有權獲得對所有高級債務持有人滿意的全部現金或其他付款，而次級債務證券持有人則有權接受任何付款或分配。

此外，附屬債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款和租賃義務。這是因為我們在子公司清算或重組時接受其任何資產的權利，以及你參與這些資產的權利，實際上將從屬於該附屬公司的債權人，包括貿易債權人的債權，但如果我們被承認為該附屬公司的債權人，則不在此限。如果我們被認為是的債權人

高級債項指任何破產或相類法律程序開始後所產生的本金、保費(如有的話)及利息，包括在任何破產或相類法律程序開始後應累算的所有利息，不論在任何該等法律程序中是否容許申索呈請後的利息，以及在任何該等法律程序中須繳付的租金，以及與我們的負債有關而須繳付的所有費用及其他款額。然而，高級債務不應包括：

任何債務或義務，如其條款或發行該債項的文書的條款明確規定，該債項或義務不得在支付附屬債務證券的權利方面處於優先地位，或明確規定該等債項是在同一基礎上或在次級債務證券的基礎上；或在次級債務證券之上；或

欠我們任何子公司的債，其中多數有表決權的股票由我們直接或間接擁有。

附屬公司是指超過50%的已發行有表決權股份由我們或我們的一家或多於一家其他附屬公司或由我們與我們的其他附屬公司共同直接或間接擁有的法團。就本定義而言，有表決權股票是指通常具有或有投票權選舉董事或執行類似職能的人的股票或其他類似權益，不論該等股份或其他權益在任何時間或僅在任何情況下並無任何高級類別的股票或其他權益因任何意外情況而具有或具有該等表決權。

我們可能發行認購權購買我們的普通股，優先股或債務證券。這些認購權可以單獨提供，也可以與任何其他提供的擔保一起提供，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不能轉讓。有關認購權的任何要約，我們可與一名或多名承銷商或其他買家訂立一項備用安排，根據該安排，承銷商或其他買家可能須購買任何在發行後仍未認購的證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補編(如有的話)將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款，包括下列部分或全部：

認購權的價格(如有的話)；

行使認購權時，我們的普通股、優先股或債務證券的行使價格；

向每個股東發行認購權的數量；

我們的普通股、優先股或債務證券的數目和條款，每種認購權都可以購買；

認購權可轉讓的程度；

訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

行使訂閲權的開始日期和訂閲權的終止日期；

認購權可在多大程度上包括與未認購證券有關的超額認購特權，或在該等證券已全數認購的範圍內包括超額分配特權；及

如適用的話，任何備用包銷或購買安排的重要條款，可由Iridex就認購權的提供而訂立。

本招股説明書和任何招股説明書中對認購權的描述，是對適用的認購權協議的實質規定的概述。這些説明不會重新聲明所有訂閲權限協議，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的訂閲權協議，因為它們，而不是摘要，將您的權利定義為訂閲權的持有者。有關更多信息，請檢查相關訂閲權協議的形式，該協議將在提供訂閲權後立即提交給SEC，並將如標題為“在何處可以找到更多信息”一節中所描述的那樣提供。

我們可以在任何組合中發行由本招股説明書中描述的其他一類證券組成的單位。每個單元將被頒發，以便該單元的持有者也是該單元中包含的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。這些單位可以根據單位協議在我們和一個單位代理之間簽訂，詳見招股説明書中關於所提供的單位的補充。招股説明書將説明：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括組成單位的證券是否和在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

有關單位協議條款的説明；

對這些單位的付款、結算、轉讓或交換規定的説明；

討論重要的聯邦所得税考慮因素，如果適用的話；以及

如果作為單獨的證券發行，這些單位是否將以完全註冊或全球形式發行。

本招股説明書和任何招股説明書中的單位説明是適用的單位協議的材料規定的摘要。這些描述不會重新聲明這些單元協議的全部內容，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的單位協議，因為他們，而不是摘要，將您的權利定義為單位的持有人。如需更多信息，請查閲相關單位協議的表格，這些表格將在提供單位後迅速提交給SEC，並在標題為“在何處可以找到更多信息”一節中描述為。

下表詳細列出了每個出售股票的股東的名稱、出售股票的股東持有的普通股數量以及根據本招股説明書出售的股東可能出售的股票數量。本次發行後實益擁有的股份的信息假定出售股東根據本招股説明書出售的所有股份，並且所有此類出售都將向與出售股東無關的各方進行。出售股票的股東可以在本招股説明書下的未來發行中出售其全部、部分或全部證券。實益所有權根據證券交易委員會的規則確定。下表中每個出售股票的股東的持股比例是基於截至2016年8月3日已發行普通股的10，118，999股。

出售股票的股東可能提供的普通股股份是根據我們與L.C.BlueLine Partners附屬的某些投資基金之間2007年8月31日簽訂的“證券購買協議”購買的，這些基金統稱為BlueLine。Blueline還持有某些需求登記權、背書註冊權和表格S-3登記權，這些權利是根據我們修訂和重新聲明的投資者權利協議的條款進行的，如我們的修正和重述的投資者權利協議所述。修改後的“投資者權利協議”中關於資本股份登記權的説明，是指本招股説明書中的轉售股東，指的是表中所列的人及其受贈人、出質人、受讓人、出讓人、分配人或其他有利益的接班人，指的是本招股説明書中所列的出資人、受讓人、出資人或其他有利害關係的繼承人。

根據“證券購買協議”的規定，Blueline有權指定一人擔任我們的董事會成員。斯科特·A·舒達先生是藍線航空公司目前的指定人。藍線公司指定公司董事會一名成員的權利將在中終止，即Blueline及其附屬公司持有的普通股不足50萬股。


	在發行之前					數目股份共同股票存在註冊轉售		供品後
	數目股份共同股票受益擁有		百分比股份共同股票突出			數目股份共同股票存在註冊轉售		數目股份共同股票受益擁有	百分比股份共同股票突出
藍線資本合夥人有限公司(1)		1,239,414		12.2	%		1,239,414			*
藍線資本夥伴II，LP(1)		270,725		2.7	%		270,725			*
藍線資本合作伙伴III，LP(1)		492,100		4.9	%		492,100			*
子午線OHC Partners，LP(1)		58,449		*			58,449			*

須向股東出售的普通股股份總額		2,060,688		20.4	%		2,060,688			*

少於1%。

(1)

Blueeline Partners，L.C.是Blueline Capital Partners，LP和Blueline Capital Partners II，L.C.的唯一普通合夥人。Blueline Capital Partners II，L.C.是BlueLine Capital Partners III，LP的唯一普通合夥人。TSV投資夥伴，L.C.是Meridian OHC Partners，LP的唯一普通合夥人。Shuda先生是BluelinePartners，L.C.和BluelinePartnersII，L.C.的總經理，每一家公司都位於加利福尼亞州普萊森特山214號套房Buskirk大道3480號。舒達先生是多倫多投資夥伴有限公司(TSVInvestmentPartners，L.C.)的董事總經理，該公司位於康涅狄格州新迦南州威德街425號，CT 06840。Shuda先生擁有Blueline和Meridian所擁有的股份的表決權和投資控制權，並放棄這些股份的實益所有權，除非他在這些股份中的金錢利益。

我們或出售股票的股東可將通過本招股説明書(1)提供的證券直接出售給或通過承銷商或交易商出售， (2)直接出售給購買者，包括我們的附屬公司；(3)通過代理人，包括普通經紀交易、大宗交易、配售，在市場交易中出售，或以不涉及市場莊家或已建立的交易市場的任何其他方式出售，或以任何其他方式出售，或(4)通過任何這些方法的組合。證券可以按固定的價格分配，這些價格可以改變，出售時的市場價格，與當前市場價格相關的價格，或者協商價格。任何招股章程補充將在適用範圍內包括下列資料：

供物的條款；

任何承銷商或代理人的姓名；

經營承銷商或承銷商的名稱；

證券的購買價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

構成承保人補償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

任何首次公開發行的價格；

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

任何付給代理人的佣金。

根據規則415(A)(4)，我們可以在市場上進入現有的交易市場。任何在市場上提供將通過一個或多個保險人作為代理人或代理人為我們。

我們可以按比例向我們的普通股持有人發行認購權，購買我們的普通股或優先股，不作任何考慮。這些認購權可由股東轉讓，也可由股東轉讓。適用的招股章程補編將通過發行認購權來描述我們普通股或優先股的任何發售的具體條款，包括認購權發行的條款、與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制，以及(如適用的話)我們就共同或共同的要約達成的任何備用承銷或購買安排的重要條款。優先股通過發行認購權。

透過承保人或交易商出售

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券借貸或回購協議。承銷商可以在一個或多個交易中，包括協商交易中，從時間轉售證券。承銷商可以出售證券，以便利我們的任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他)，包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加，或者由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除招股説明書另有規定外，承銷商購買證券的義務受一定條件約束，承銷商在購買任何一種證券時，有義務購買所有已提供的證券。承銷商可不時變更首次公開發行的價格以及允許或變賣或支付給交易商的任何折扣或優惠。招股説明書將包括主要承銷商的名稱、證券承銷的各自金額、證券承銷義務的性質。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們出售證券供公開發售和出售的任何承銷商，可在該等證券上設立市場，但他們並無義務這樣做，並可隨時在沒有通知的情況下停止進行任何市場買賣。因此，我們不能向閣下保證根據本招股説明書提供的任何證券的流動性或繼續交易市場。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們或出售股票的股東將把這些證券作為本金出售給他們。然後，他們可以在轉售時以經銷商確定的不同價格向公眾出售這些證券。招股説明書的補充將包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們或者出售股票的股東可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，任何承保人或代理人都不會涉及。此外，根據“證券法”第144條，任何符合出售股票持有人出售條件的股份，可根據規則144出售，而不是根據本招股説明書出售。

證券也可以通過不時指定的代理人出售。任何必要的招股説明書補充將指明任何代理人涉及提供或出售所提供的證券，並將描述任何佣金由我們或出售股票持有人支付給代理人。除非該招股説明書另有説明，否則任何代理人將同意使用其合理的最大努力(br})為其任命期間招攬採購。

我們或出售股票的股東可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構或其他人。任何此類銷售的條款將在任何必要的招股説明書補充中説明。

延遲交貨合同

如果“招股説明書”補充説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以便根據延遲交貨合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補充説明中所述條件的限制。適用的招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

做市、穩定及其他交易

除非適用的招股説明書另有規定，否則我們所發行的每一批證券都將是新發行的，沒有建立起的交易市場。我們可以選擇在交易所列出任何一系列已提供的證券。我們在出售這類提供的證券時所使用的任何承保人，可在任何時候不經通知而使該等證券市場成為市場，但可在任何時間停止該等市場的買賣。因此，我們不能保證證券將有一個流動的交易市場。

任何承銷商也可以根據“交易法”第104條，參與穩定交易、聯合交易和罰款投標。穩定交易涉及在公開市場上購買基本證券的投標，目的是使證券的價格與之掛鈎、固定或維持價格。包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以應付集團的空頭頭寸。

違約金競投容許承銷商向集團成員申領出售優惠，而該集團成員原先出售的證券，是在一宗涉及集團空頭頭寸的集團交易中購買的。穩定交易，包括交易和罰款投標的辛迪加可能導致證券的價格高於在沒有交易的情況下的價格。承銷商可在任何時候終止這些交易。

衍生交易與套期保值

我們，承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生交易。這些衍生工具可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可獲得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所購證券及其他衍生工具的期權或期貨，而該等證券或衍生工具的回報與該等證券的價格變動或有關。為了方便這些衍生交易，我們可以與承銷商或代理人簽訂證券借貸或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券，包括賣空銷售，或借出這些證券，以便利他人進行賣空交易，從而影響衍生交易。承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人購買或借來的證券(或如屬衍生工具，則用我們在結算該等衍生工具時所收取的證券 )直接或間接結算該等證券的銷售或結清該等證券的任何有關公開借款。

電子拍賣

我們或銷售的股東也可以通過互聯網或其他電子手段進行銷售。由於我們或出售股票的股東可不時選擇直接向公眾提供證券，不論是否有代理人、承保人或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統來定價和分配這類證券，你應特別注意我們將在一份招股説明書中提供的關於該制度的説明。

這種電子系統可允許投標人通過電子途徑直接參與拍賣網站，通過提交有條件的購買要約，這些要約須經我們接受，並可能直接影響出售這些證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可在所謂的“實時”的基礎上向每個投標人提供有關信息，以協助投標，例如根據所提交的投標書出售報價的結算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受，按比例或被拒絕。例如，在債務擔保的情況下，清算價差可以表示為指數國庫券上方的若干個基準點。當然，許多定價方法可以也可以使用。

在完成這種電子拍賣程序後，證券將根據價格、投標條件或其他因素進行分配。出售證券的最後報價和投標者之間證券的分配將全部或部分以因特網或其他電子投標過程或拍賣的結果為基礎。

一般資料

代理人、承銷商和交易商可根據與我們或銷售股東達成的協議，有權要求我們或銷售股東賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任。代理人、承銷商和經銷商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

IRIDEX公司截至2016年1月2日和2015年1月3日的合併財務報表，以及本招股説明書所載2016年1月2日終了期間的每一個年合併財務報表，均參照2016年1月2日終了年度表格10-K格式的年度報告納入本招股説明書，這些報表都是根據Burr Pilger Mayer公司(一家獨立註冊公共會計師事務所)的報告合併而成的。該公司作為審計和會計專家的權威。

在那裏可以找到更多信息

我們向 SEC提交年度、季度和其他報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過因特網在證券交易委員會的網址http：/www.sec.gov上查閲。你也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在美國證券交易委員會的公共資料室在100F街，東北，華盛頓特區，20549。請致電1-800-SEC-0330，以獲得更多關於公共資料室的信息。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格的當前報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據“交易法”第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費查閲。在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據1933年“ 證券法”向證券交易委員會提交了一份關於提供這些證券的登記聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。此招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息。您可以從證券交易委員會(SEC)獲得一份登記表副本，按規定的費率從上面列出的地址獲得。登記聲明和以下參考資料公司的文件也可在我們的因特網網址www.iridex.com上查閲。我們並沒有參考本招股説明書的信息，我們的網站上的信息，您不應認為它是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中加入我們提交的某些信息，這意味着我們可以通過參考這些文件來披露重要信息。以參考方式合併的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書中的信息。我們以參考方式將我們以前向證券交易委員會提交的下列文件包括在內(不包括根據表格8-K的一般指示未被視為提交的任何表格8-K的任何部分)：

我們於2016年3月31日向證交會提交的截至2016年1月2日的財政年度10-K年度報告；

截至2016年4月2日(2016年5月9日向證交會提交)和2016年7月2日(2016年8月8日向證交會提交)的季度報告表10-Q；

我們目前有關表格8-K的報告分別於2016年3月7日、6月9日、2016年6月21日和2016年7月11日提交證券交易委員會；

根據“交易所法”第12(B)條於1996年1月17日向證券交易委員會提交的關於我們普通股的説明載於我們在表格8-A上的登記聲明。

我們亦在本招股章程內加入其他文件(根據表格8-K第2.02項或7.01項提交的現行報告及與該等項目有關的表格內的證物除外)，以便我們在完成或終止要約前，可根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交文件，包括所有該等文件。在初始登記表的日期之後，在登記表生效之前，但不包括任何被視為已提供且未向SEC提交的信息。為本招股章程的目的，先前提交的文件中以引用方式納入的任何陳述，被視為修改或取代本招股章程所載的陳述，其程度是本招股章程所載的陳述，或隨後提交的文件中所載的陳述，也因本招股章程中的引用而被修改或取代。

本招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書中引用所包含的一個或多個文檔中的信息相反的信息。您應僅依賴本招股説明書中所包含或提供的信息。我們和出售股票的股東都沒有授權其他人向你提供不同的信息。閣下不應假定本招股章程內的資料在本招股章程的日期或本招股章程所提述的文件的日期以外的任何日期是準確的。

我們將在書面或口頭要求下，向每一個人，包括任何受益所有人，免費向請求者提供本招股説明書中以參考方式納入的任何和所有信息的副本。

對這類文件的請求應指向：

IRIDEX公司

1212 Terra Bella大道

加州山景94043

注意：祕書

您也可以通過我們的網站www.iridex.com查閲本招股説明書中引用的文件。除上述特定的公司文件外，我們網站上或通過本網站提供的任何信息均不得視為被納入本招股説明書或其構成其中一部分的登記聲明中。


	截至
	12月30日 2017		十二月三十一日， 2016		六月三十日， 2018
					(未經審計)
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	21,707		23,747	$	16,045
總資產		41,646		48,144		35,143
遞延收入		2,520		1,383		2,316
負債總額		11,124		8,984		10,710
股東總數		30,522		39,160		24,433


承銷商	數目股份
Stifel，Nicolaus&Company，Instituated		1,333,334
Roth Capital Partners		333,333
共計		1,666,667


	每分享		共計
公開發行價格	$	6.00	$	10,000,002
承保折扣和佣金(1)	$	0.36	$	600,000
IIRIDEX的收益，支出前	$	5.64	$	9,400,002

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