Document

根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-227303

本招股説明書補充資料不完整，可能變更。本初步招股説明書及附帶的招股説明書並不是出售該等證券的要約，我們亦不會在任何不允許出售或要約出售的司法管轄區內索取購買該等證券的要約。

待完成後，日期為2018年9月12日

初步招股章程補編

(致2018年9月12日的招股章程)

2,880,979 shares

A類普通股

_______________________________________________

我們提供2，742，618股漢密爾頓巷股份有限公司A類普通股。我們打算利用出售A類普通股所得的收益，在L.C.Hamilton Lane Advisors以現金交換2，742，618個會員單位。(“HLA”)它的某些成員。本招股説明書中指定的出售股東，現發行我方A類普通股138，361股。我們將不會從出售A類普通股的股東中獲得任何收益。

我們的A類普通股在納斯達克股票市場(納斯達克)上市，代號為“HLNE”。2018年9月11日，我們A級普通股上一次公佈的售價為每股48.92美元。我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股的每一股，其持有人有權就提交給我們股東的所有事項投一票。B類普通股的每一股，其持有人有權就提交給我們股東的所有事項投10票。我們所有的B類普通股都是由B級持有者以一對一的方式持有的，他們擁有HLA的B類單位的數量。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，受上市公司報告要求的限制。

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。見本招股説明書補編第S-8頁及2018年3月31日終了財政年度10-K表格年度報告第30頁開始的“風險因素”。

_______________________________________________

承銷商已同意以每股相等的價格向我們及出售股份的股東購買A類普通股的股份，這將使我們在開支前獲得$收益，並在開支前向出售的股東收取$收益，但須符合本條例所載的條款及條件。承銷商、賣方股東和我們之間的承銷協議。

承銷商建議不時將A類普通股的股份在納斯達克、場外市場、通過談判交易或其他方式、以出售時的市場價格、與該現行市場價格或談判價格有關的價格出售，但以其全部或部分拒絕任何訂單的權利為限。見“承保”

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2018年或2018年左右向投資者交付我們A級普通股的股票。



摩根士丹利		J.P.摩根

2018年招股説明書

招股章程



	頁
關於這份招股説明書的補充	斯-我
前瞻性陳述	S-iv
招股章程摘要	S-1
危險因素	S-8
收益的使用	S-16
我們A類普通股的價格範圍	S-17
主要股東和出售股東	S-17
美國聯邦政府對A類普通股非美國持有者的税收考慮	S-21
承保	S-25
法律事項	S-32
專家們	S-32
以參考方式合併的資料	S-32
在那裏你可以找到更多的信息	S-32

招股説明書



	頁
關於這份招股説明書	i
前瞻性陳述	三、
招股章程摘要	1
危險因素	2
收益的使用	3
普通股説明	4
股利政策	10
出售股東	11
分配計劃	11
法律事項	12
專家們	12
以參考方式合併的資料	12
在那裏你可以找到更多的信息	13

關於這份招股説明書的補充

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，描述了此次發行的具體條款。第二部分是附帶的招股説明書，介紹了較為一般的信息。在就A類普通股作出任何投資決定之前，您應同時閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書，以及在“參考信息公司”和“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。本招股説明書可在所附招股説明書中添加、更新或更改所包含或包含的信息。如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書中所包含或包含的任何信息不一致，則本招股章程補充中的信息將適用，並將取代所附招股説明書中以引用方式包含或包含的不一致信息。

斯-我

我們、出售股票的股東和承銷商均未授權任何人提供除本招股章程補編、所附招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們所提及的任何免費書面招股説明書以外的任何其他信息。我們，出售股票的股東和承銷商對任何其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售股票的股東只在允許出售和出售的司法管轄區內提出出售我們A類普通股的股份，並尋求購買這些股票的要約。本招股説明書補充書中的信息僅在本招股説明書增訂本之日準確，而不論本招股説明書增訂本的交付時間或出售我方A類普通股股份的任何時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們、出售股票的股東和承銷商沒有做任何允許在除美國以外的任何法域提供或擁有或分發本招股説明書的補充資料的行為，除非為此目的採取行動。在美國境外擁有本招股章程補編的人必須告知自己，並遵守與A類普通股的發行和本招股説明書補編在美國境外的分發有關的任何限制。見“承保”

本招股説明書補充包括或參考了有關我們的專門基金的歷史表現和定製的單獨帳户的某些信息。對我們A類普通股股份的投資不是對我們的專門基金或定製的單獨帳户的投資。在考慮此處所載的與我們的專門基金和定製的單獨賬户有關的業績信息時，預期的A類普通股股東應銘記，我們的專門基金和定製的單獨賬户的業績並不能表明我們A類普通股股票的可能表現，也不一定表明我們的專門基金或定製的單獨賬户的未來業績，甚至不一定表明我們的專門基金或定製的單獨賬户的未來業績如果基金投資實際上是在所列日期結清的，而且不能保證我們的專門基金或定製的單獨賬户將繼續取得可比較的成果，或者未來的專門基金和定製的單獨賬户將取得類似的結果。

該公司的財政年度將於3月31日結束。除非另有説明，本招股説明書補充和隨附的招股説明書中對某一會計年度的提述是指該年度3月31日終了的財政年度，例如，對“2018年財政年度”或我們的“2018年財政年度”的提述是指2018年3月31日終了的財政年度。

我們擁有或擁有商標，服務標誌或商標的權利，我們使用與我們的業務運作。此外，我們的名稱，標識和網站名稱和地址是由我們擁有或許可由我們。我們還擁有或擁有版權，以保護我們的解決方案的內容。僅為方便起見，本招股説明書補充和附帶的招股説明書中提到的商標、服務商標、商號和版權均不含C、和™符號，但我們將根據適用的法律，在最充分的範圍內維護我們或適用許可人對這些商標、服務商標、商號和版權的權利。

本招股説明書及附帶招股説明書可包括其他公司的商標、服務標誌或商號。我們使用或展示其他各方的商標、服務標記、商品名稱或產品，並不意味着與其他各方的商標、服務標記、商品名稱或產品有任何關係，也不意味着與

S-II

由我們贊助，商標，服務商標或商號所有人。

除另有説明外，本招股説明書所載或參考的有關我們的行業和市場的資料是以獨立的工業和研究組織、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)和管理估計為基礎的。管理估算來自獨立行業分析師和第三方來源公佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查這些數據以及我們對此類行業和市場的認識後所作的假設，而我們認為這些數據和市場是合理的。雖然我們相信這些第三方來源的數據是可靠的，但我們還沒有獨立核實任何第三方信息。此外，我們經營的行業及未來表現的預測、假設及估計，必然會受到多種因素的影響，包括本招股章程補編內所述的“風險因素”及本招股章程補編第一部第1A項所述的因素，以及本財政年度第10-K表格年報第1A項所述的因素。2018年3月31日截止，2018年6月14日向證券交易委員會(SEC)提交了文件(2018年表格10-K)，並在此引用。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中所表示的結果大相徑庭。

S-III

前瞻性陳述

本招股説明書及其附帶的招股説明書包含或包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件和財務業績、業務、戰略和預期的看法。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“意圖”、“預期”、“計劃”和類似的表達方式旨在識別這些前瞻性的陳述。在本招股説明書及其附帶的招股説明書中所包含或包含的任何前瞻性陳述都是基於我們的歷史表現和我們目前的計劃、估計和預期。我們或任何其他人士均不應將列入這些或任何前瞻性的資料視為我們所設想的未來計劃、估計或期望將會達到的代表。這些前瞻性聲明受到各種風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於全球和國內市場和業務狀況，我們成功執行業務和增長戰略以及與我們的業務有關的監管因素，以及與我們的業務、財務業績、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性有關的假設。因此，有一些或將有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些説明中所述的結果大不相同。我們相信，這些因素包括但不限於在本招股章程增訂本及所附招股説明書中引用“風險因素”所描述或納入的因素。這些因素不應被理解為詳盡無遺，應與本招股説明書補充和附帶的招股説明書中引用的其他警告聲明一併解讀。我們在一個競爭激烈、變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息或未來的發展，除非法律另有要求。

S-iv

招股章程摘要

本摘要突出介紹了本招股説明書補編和所附招股説明書中所載的其他資料和(或)以參考方式納入的資料。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀整個招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及2018年表格10-K中的信息，以及我們隨後關於10-Q表格的季度報告以及本招股章程補充和附帶招股説明書中以參考方式納入的其他信息。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中對“我們”、“公司”、“漢密爾頓巷”和類似術語的所有提及均指(I)與我們的首次公開發行(IPO)有關的重組交易(IPO)之前的時期，指的是漢密爾頓巷顧問公司(Hamilton Lane Advisors，L.C.)及其類似術語。合併附屬公司及(Ii)自該等重組交易的日期及之後起計的期間內，以漢密爾頓巷有限公司及其綜合附屬公司為限。如本招股説明書補編所使用的，(I)“HLA”一詞指的是所有時期的漢密爾頓萊恩顧問公司，(Ii)“漢密爾頓萊恩公司”和“HLI”一詞僅指特拉華州的漢密爾頓萊恩公司，而不是其任何子公司。

我們是一家全球性的私人市場投資解決方案提供商。我們與客户合作，構思、構造、建立、管理和監督私人市場基金和直接投資的投資組合，並幫助他們在全球範圍內獲得一套多樣化的投資機會。我們提供各種投資解決方案，以滿足客户在一系列私人市場的需求，包括私人股本、私人信貸、房地產、基礎設施、自然資源、增長股本和風險資本。這些解決方案以多種形式提供，包括定製的單獨帳户，這些帳户是為滿足客户特定的投資組合目標而設計和定製的，以及我們組織、投資和管理初級、二級、直接/共同投資和信貸基金的專門基金。我們的客户主要是大型、老練的全球投資者，他們依賴於我們的私人市場專門知識、深厚的行業關係、不同的投資渠道、風險管理能力、專有數據優勢和分析工具，以應對日益增加的私人市場投資的複雜性和不透明度。雖然有些公司擁有自己的內部投資團隊，但我們的客户希望我們能獲得更多的專業知識、建議和外包能力。我們成立於1991年，二十多年來一直致力於私人市場的投資。

S-1

組織結構

漢密爾頓萊恩公司於2007年12月31日在特拉華州註冊成立。自2017年3月6日，在我們的首次公開募股和相關交易(“重組”)之後，我們成為一家公開交易的實體，同時也是漢密爾頓萊恩顧問公司(L.C)的控股公司和唯一管理成員。以此身份，HLI運營和控制HLA的所有業務和事務，並通過HLA管理其業務。因此，HLI合併了HLA的財務結果，並報告了與HLI不擁有的HLA單元的部分相關的非控制權利益。HLA的資產和負債實質上代表HLI的所有合併資產和負債，但某些遞延税收資產和負債、根據税收應收協議向關聯方支付的應付款和應付股息除外。HLI目前在HLA中擁有大約42.1%的經濟利益。在此之後，HLI將持有HLA中大約47.3%的經濟利益。

S-2

結構圖

我們的首次公開募股是通過一種通常被稱為“向上-C”的結構進行的，這種結構為我們的IPO前所有者提供了税收優勢，即繼續在傳遞結構中擁有自己的利益，併為上市公司和遺產所有者(通過税收協議)提供潛在的未來税收利益，當他們最終將他們的股權交換為A類普通股時。下面的圖表總結了我們在此之前的組織結構。另見所附招股説明書中的“普通股説明”。


(1)	持有乙級單位的B級股東和持有C級單位的C級持有者是我們業務的IPO前所有者，他們繼續直接持有HLA的利益。B類單位及C類單位可根據交易所協議所列的限制，以A類普通股的股份交換，或在我們選擇時以現金交換。


(2)	我們持有HLA的所有A類單元，代表了大約42.1%的HLA分發的權利。我們是HLA的唯一經理，經營和控制HLA的所有業務和事務。

S-3

企業信息

我們的主要執行辦公室位於PA 19004巴拉辛維德4樓總統大道一處，我們的電話號碼是(610)934-2222。我們的公司網站是www.hamiltonlane.com。我們的網站所包含的或可訪問的信息不包含在本招股説明書或附帶的招股説明書中，也不應被視為其中的一部分。



祭品

A類普通股截至2018年9月12日已發行		23,121,543 shares.

A類出售股票的股東提供的普通股		138,361 shares.

A類普通股由漢密爾頓巷股份有限公司提供		2,742,618 shares.

A類普通股在發行後立即發行		25，864，161股A類普通股。如緊接本次發行後的所有B類持有人及C類持有人均有權(如他們如此選擇)將其B類股及C類股換作我們A類普通股的股份，則在這次發行後，將有53，725，526股A類普通股發行。

B類普通股截至2018年9月12日已發行		25,601,056 shares.

發行後立即發行的B類普通股		24,228,382 shares.

收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，我們從這次發行中獲得的淨收益將約為100萬美元，並假定價格為$，估計我們應支付的提供費用。我們估計，除承銷折扣和佣金外，發行費用約為100萬美元。我們打算利用出售本次發行中A類普通股股份所得的收益，由其某些成員以B類股和C類股的現金交換(以及相應數量的B類普通股贖回股份的面值)和HLA類C類股的票面價值結算。我們將不會從出售A類普通股的股東中獲得任何收益。見“收益的使用”。

S-4



表決權		我們A類普通股的每一份股份，使其持有人有權就所有將由股東普遍表決的事項投一票。我們B級普通股中的每一股，其持有者有權獲得10票，直到日落生效為止。日落生效後，我們B級普通股的每一股將使其持有者有權每股投一票。 “日落”由下列任何一種情況觸發：(I)Hartley R.Rogers、Mario L.Giannini及其各自獲準的受讓人集體停止維持至少10%的A類普通股的直接或間接實益所有權(假定所有已發行的B類股和C類股均已轉換為A類普通股)；(2)Rogers先生，Giannini先生，我們及我們的附屬公司的準許受讓人及僱員集體停止直接或間接享有至少25%的總投票權的直接或間接實益擁有權；(Iii)羅傑斯先生及詹尼尼先生均自願終止他們與HLA及我們的所有董事職位(死亡原因除外)。(4)2027年3月31日晚些時候或財政年度結束時發生的情況，即羅傑斯先生和詹尼尼先生第二人死亡五週年。根據第(I)、(Ii)及(Iii)條在首兩個財政季內觸發的日落，一般會在該財政年度結束時生效，而根據第(I)、(Ii)及(Iii)條在第三或第四財政季觸發的日落，一般會在下一個財政年度結束時生效。第(Iv)條所指的日落將在第(Iv)條所列的最新事件發生時生效，除非根據第(I)或(Ii)條亦會觸發日落，而該日落亦會導致較早的日落，在此情況下，會導致較早的日落。

		我們的A類普通股和B類普通股的持有人在提交給我們的股東表決或批准的所有事項上作為一個單一類別一起投票，除非我們的註冊證書中有規定或適用法律另有規定。見“普通股説明”。

S-5



		某些B類股東是重要的外部投資者、管理層成員和重要的僱員所有者，根據該協議，他們同意按我們的控股股東HLA Investments，LLC(“HLAI”)的指示，就提交我們股東表決的所有事項投票，包括他們的A類普通股和B類普通股。截至本招股章程的補充日期，這些B類股東合計持有我們A類普通股和B類普通股的總投票權的90%以上。因此，HLAI能夠控制所有需要我們股東批准的事情，包括我們董事的選舉和任何重要的公司交易。

收税協議		根據我們與首次公開募股前業主簽訂的應收税款協議，我們將支付85%的税收優惠(如果有的話)，如果有的話，我們將實現(或在我們提前終止支付、控制權變更或我們在應收税款協議下的義務被重大違反的情況下)，由於税基的增加(以及由於購買或交換HLA的成員單位而產生的某些其他税收優惠。參見我們2018年表格10-K中的“關聯方交易-重組-可收税協議”，並將其納入本招股説明書補充。

控制公司		在此次上市之後，我們將繼續成為納斯達克公司治理規則意義上的“受控公司”。

股利政策		作為一家上市公司，我們宣佈並支付了每股0.175美元的A類普通股股息。2018年8月7日，我們宣佈，2018年9月14日營業結束時，A類普通股的季度股息為每股0.2125美元。付款日期為2018年10月4日。我們向我們的A類普通股股東宣佈和支付任何未來的股息，完全由我們的董事會決定。我們的董事會打算使我們按季度支付現金紅利。如果資金是合法可得的，我們將使HLA按比例分配給其成員，包括我們，其數額至少足以使我們能夠支付所有適用的税款，根據應收税款協議付款，並支付我們的公司和其他間接費用。見“股利政策”。

S-6



危險因素		請閲讀本招股説明書補編第S-8頁開始的“風險因素”，以及我們2018年表格第一部分第1A項中的參考資料，以便在決定購買或出售我們A級普通股之前仔細考慮風險。
納斯達克代碼		“HLNE”

除非另有説明，否則A類普通股未發行和本招股説明書補充中基於這些資料的其他資料不反映下列任何一項：


•	3，295，795股A類普通股，根據我國2017年股權激勵計劃保留髮行；


•	1，000，000股A類普通股，根據我們的員工股份購買計劃保留髮行；


•	27，861，365股A類普通股的股份，在本次發行到期日保留，供B類持有人在B類單位交換時將來發行，C類持有人在C類股交換時發行。

S-7

危險因素

我們A類普通股的投資涉及風險。在投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮以下有關這些風險的信息以及我們2018年表格10-K中題為“風險因素”的部分中所描述的每一種風險，這些信息是通過參考本招股説明書補充文件而納入的，以及在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中以參考方式包括或包含的其他信息。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為不是實質性的額外風險和不確定因素也可能成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

與我們的組織結構和產品相關的風險

我們是納斯達克上市標準意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並打算繼續依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會有同樣的保護為股東的公司，是受這些要求。

我們B級普通股的持有者，不是公開交易的，控制着我們已發行的普通股的多數投票權。因此，我們有資格成為納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據本規則，個人、集團或其他公司擁有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理要求，包括(I)我們董事會的多數成員由獨立董事組成，(Ii)由獨立董事選出或推薦董事人選。董事和(Iii)我們有一個完全由獨立董事組成的賠償委員會。

我們已選擇依賴這些豁免，並期望繼續這樣做。因此，我們沒有獨立董事的過半數，我們的賠償委員會並不完全由獨立董事組成，我們的董事也不是由獨立董事提名或選出的。因此，對於受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東，你將得不到同樣的保護。

沒有根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維持有效的內部控制，可能會對我們的業務和股價產生重大的不利影響。

我們必須遵守SEC執行“薩班斯-奧克斯利法案”第302和404條的規定，其中要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供一份關於財務報告控制有效性的年度管理報告。作為一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊公共會計師事務所不需要正式證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興的增長公司。在這種情況下，我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布一份報告，如果它對我們的控制措施的記錄、設計或運作水平不滿意的話，就會發布一份不利的報告。

為符合上市公司的要求，我們已採取多項行動，可能需要採取額外行動，例如實施新的內部管制和程序，以及增聘會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以轉移我們管理層對其他對我們的業務運作很重要的事情的注意力。一個

S-8

重大弱點是內部控制中的一種缺陷，或各種缺陷的組合，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現和糾正對該實體財務報表的重大錯報。一個重大的缺陷是內部控制方面的不足，或各種缺陷的組合，這種缺陷不像重大弱點那麼嚴重，但足夠重要，值得負責治理的人予以關注。今後，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出一些重大的弱點，我們可能無法及時糾正這些弱點，以遵守第404節的要求，使我們能夠在適用的最後期限之前得到補救。如果我們發現我們對財務報告的內部控制有任何重大缺陷，或者不能及時遵守第404條的要求，或者斷言我們對財務報告的內部控制無效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所不能就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，我們就不再是新興成長型公司，投資者可能對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能受到負面影響，我們可能會受到證券交易所、證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源，並可能導致我們的股價下跌。

我們唯一的物質資產是我們對HLA的興趣，因此我們依賴HLA的分配來支付股息、税款和其他費用。

HLI是一家控股公司，沒有任何物質資產，除了擁有HLA中的成員單位之外，HLI沒有任何獨立的創收手段。我們打算使HLA按比例分配給其成員，包括我們，其數額至少足以使我們能夠支付所有適用的税款，根據我們與HLA的直接和間接成員簽訂的應收税款協議付款，並支付我們的公司和其他間接費用。如果HLI需要資金，HLA受到限制，不能根據適用的法律或法規進行此類分配，或者無法提供此類資金，則可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大和不利的影響。

美國國税局可能會質疑我們在IPO和相關交易中獲得的税基提升，以及隨後在HLA中收購會員單位的相關事宜，比如此次發行。

我們利用IPO的部分收益，從HLA的某些傳統直接或間接成員那裏購買HLA的成員單位，這導致我們在HLA資產税基中的份額增加，否則將無法獲得。HLA成員單位直接或間接持有的HLA成員以外的HLI成員，包括我們的高級管理團隊成員，可以在未來交換我們的A類普通股的股份，或在我們的選舉，以現金。我們打算利用出售本次發行中A類普通股股份所得的收益，由其某些成員以B類股和C類股的現金交換(以及相應數量的B類普通股贖回股份的面值)和HLA類C類股的票面價值結算。這些交換可能會導致我們在HLA資產的税基中所佔的份額增加，否則將無法獲得。税基的增加可能會減少我們今後必須繳納的税額，儘管國税局可能會對税基增加的全部或部分提出質疑，法院可能會繼續提出這種質疑。我們能否從任何税基加税中獲得利益，將取決於若干因素，如下文所述，包括我們未來收入的時間和數額。

S-9

我們將被要求支付遺留的直接或間接成員HLA的大部分税收優惠，我們從税收基礎的步驟，可歸因於我們收購HLA成員單位與這一供應和在未來和這些付款的數額可能是很大的。

我們為HLA的直接和間接成員訂立了一項應收税款協議，根據該協議，我們將支付給他們85%的税收節餘(如果有的話)，如果有的話，我們實現(或在某些情況下被視為已實現)，這是由於我們通過獲得會員單位而增加了税基(和某些其他税收優惠)。或者是由於HLA對某些投資資產的處置而專門分配給我們的某些損失。HLI將保留其餘15%的税收節省。

應收税款協議的期限在我們的首次公開募股完成後開始，並將一直持續到所有受應收税款協議管轄的税收優惠都被使用或到期為止，除非我們行使終止應收税款協議的權利(或者由於控制權的改變或我們違反了實質性義務而終止了應收税款協議)，在這種情況下，.我們將被要求支付在應收税款協議中規定的終止付款。此外，我們根據應收税款協議所作的付款，將按相應報税表到期日(不延期)應計利息增加。

税基的實際加幅，以及根據應收税款協議支付的款額及時間，會視乎多個因素而有所不同，包括但不限於購買或交換時我們A類普通股的價格、日後任何交易所的時間、交易所應課税的程度、我們入息的數額及時間，以及當時適用的税率。我們期望，由於HLA有形資產和無形資產的税基增加，我們可能會向HLA的直接或間接成員支付大量款項。如果如下文所述，根據應收税款協議支付的款項超過了我們在應繳税款協議和(或)HLA分配給我們的税款屬性方面的實際利益，則可能對我們的流動資金產生重大負面影響，因為HLA不足以使我們能夠根據應收税款協議付款。

在某些情況下，根據應收税款協議付款可能會加速和/或大大超過我們實際實現的税收利益。

“應收税款協議”規定，如果我們行使提前終止應收税款協議的權利，全部或部分地，我們的控制權發生了變化，或者我們實質性地違背了我們根據應收税款協議所承擔的義務，我們就有義務提前向HLA的直接或間接成員支付相當於所有付款的淨現值的款項。根據應收税款協議，我們必須支付。這些款項的數額將根據應收税款協議中的某些假設來確定，其中包括：(1)假設(除部分終止的情況外)我們今後將有足夠的應税收入，以便充分利用交易所增加的税基所產生的税收優惠；(Ii)假設任何單位(由交易所持有的單位除外)(漢密爾頓巷股份有限公司)在終止日期仍未清償的，在終止日期被視為交換A類普通股的股份。任何提前解僱付款可在實際實現與終止付款有關的未來税收利益(如果有的話)之前作出。

此外，由於我們選擇提前終止、改變控制或重大違反我們在應收税協議下的義務，我們可能需要根據應收税款協議支付超出我們根據應收税協議節省的實際現金的款項。因此，我們在應收税款協議下的債務可能會對我們的流動資金產生重大的負面影響，並可能產生延遲、推遲或防止某些合併、資產出售或其他形式的後果。

S-10

商業組合或控制變更。我們無法保證我們將能夠為任何此類提前終止付款提供資金。還有可能，我們最終實現的實際效益可能大大低於計算提前解僱償金時的預測。

如果國税局或另一徵税機構成功地對上述税基加幅提出質疑，我們將不會因先前根據應收税款協議支付的任何款項而得到補償。因此，在某些情況下，可根據應收税款協議支付超出我們最終現金税收節餘的款項。

在某些情況下，HLA將被要求向我們和HLA的直接和間接所有者進行分發，而HLA所需要的分佈可能是實質性的。

HLA被視為美國聯邦所得税的合夥企業，因此不受美國聯邦所得税的約束。相反，應課税入息會分配給包括我們在內的議員。根據HLA操作協議，HLA按比例向包括我們在內的成員(使用假設税率計算)分配現金，以幫助每個成員就該成員在累積應税收入中應分配的份額繳納税款，並減去累積應納税損失。根據適用的税收規則，HLA必須在某些情況下不成比例地將淨應税收入分配給其成員。由於税收分配將根據分配給每個單位的最大應納税收入的成員以及假設的適用於任何成員的最高税率(適用於任何成員的最高税率，但根據所有權按比例作出)來確定，因此HLA必須做出總體上可能超過HLA所擁有的税額的納税分配。如果按假定税率對其淨收入徵税，則支付。如果必要的話，按比例分配的數額也將增加，以確保分配給高級別委員會的數額足以使高級別委員會能夠支付實際的税務負債和其他費用和費用(包括根據應收税款協定應付的數額)。

HLA用於履行其税收分配義務的資金不能用於對我們的業務進行再投資。此外，HLA所要求的税收分配可能是大量的，並且可能超過(作為HLA收入的百分比)適用於類似情況的企業納税人的總體有效税率。此外，由於這些付款是參照假定税率計算的，而且由於不成比例地分配應納税淨額，這些付款很可能大大超過HLA的許多遺產所有者的實際納税責任。

由於(I)分配給我們及HLA的直接及間接擁有人的應課税入息淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司的税率較個人為低，及(Iii)在計算HLA的分配債務時使用假設税率，我們可能會獲得遠遠超過我們的税務責任及義務的分配，以支付根據應收税款協議而須繳付的税款。如果我們不將這些現金餘額作為股息分配給我們的A類普通股，而是持有這些現金餘額或將其借給HLA，則HLA的現有所有者將受益於由於他們在B類單位或C類單位交換後擁有A類普通股而產生的這種累積現金餘額所產生的任何價值。

由於我們的高級管理團隊成員通過其他實體持有他們的經濟利益，他們與我們A類普通股或我們的股份持有人之間可能出現利益衝突。

我們的高級管理團隊的成員受益擁有大約49%的傑出單位在HLA的日期提供。由於他們直接通過現有控股公司持有HLA的經濟利益，而不是通過持有我們A類普通股的股份，因此我們高級管理團隊的成員可能有與之不一致或衝突的利益

S-11

持有A類普通股者或我們持有者。例如，我們的高級管理團隊成員與A類普通股股東有不同的税務立場，這可能影響他們決定是否和何時處置資產，是否和何時產生新的或再融資的現有債務，以及我們是否和何時應終止應收税協議並加速履行其義務。此外，未來交易和投資的結構可能會考慮到成員的税務考慮，即使我們不會獲得類似的利益。

我們的普通股類別之間的表決權差異和我們A類普通股持有人無法影響提交給我們股東表決的決定，可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們的A類普通股和B類普通股的持有者作為一個單一的類別一起投票，幾乎所有的問題都提交給我們的股東投票。我們A類普通股和B類普通股的股份使各自的持有人有權享有相同的非經濟權利，但我們A類普通股的每一股票使其持有人有權就所有將由股東普遍表決的事項投一票，而我們B類普通股的每股份則使其持有人有權在日落生效前投10票。見所附招股説明書中的“普通股説明”。日落生效後，我們B級普通股的每一股將使其持有者有權投一票。我們B級普通股的某些股東是重要的外部投資者、管理層成員和重要的僱員所有者，他們已同意按照HLAI的指示投票表決他們的所有股份，因此，他們將能夠對所有需要我們股東批准的事項行使控制權，包括我們的董事的選舉和任何重大的公司交易。參見我們2018年表格10-K中的“關聯方交易-重組-股東協議”，並將其納入本招股説明書補編。投票權的差異可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響，因為投資者認為，或我們公司未來的任何潛在購買者認為，B類普通股的優越表決權和隱含控制權具有價值。

歷史財務信息包括或納入本招股説明書補充可能不允許您評估我們的未來業績，包括我們的業務成本。

在我們首次公開募股前的一段時期內，本招股説明書中所包含或以參考方式納入的歷史財務信息並不反映我們作為一家上市公司所承擔的額外費用，也沒有反映我們的資本結構和運營中已經發生或將要發生的變化。有關我們歷史財務信息的更多信息，請參閲2018年表格10-K中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，以及我們隨後關於表10-Q的季度報告。

我們是一家新興成長型公司，減少適用於新興成長型公司的報告和披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興增長公司，我們就可以選擇繼續利用適用於不屬於新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不要求我們的獨立註冊會計師事務所審計我們根據第404節對財務報告的內部控制，在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務，免除了對執行薪酬進行不具約束力的諮詢表決的要求，以及股東批准以前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們將不再是一個新興的增長。

S-12

公司最早：(I)在我們首次公開募股五週年後的財政年度結束；(Ii)在我們每年總收入之後的第一個會計年度為10.7億元或以上；(Iii)在過去3年期間，我們發行超過10億元不可轉換債務證券的日期；或(Iv)任何財政年度的終結，而該年度的市值是我們的市值。A類普通股由非附屬公司持有，截至該財政年度第二季度末，至少為7億美元。如果一些投資者發現我們的A類普通股由於任何減少未來披露的選擇而沒有吸引力，我們的A類普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，而我們的A類普通股的價格可能會更不穩定。

我們的股價可能下降，因為有大量的股票有資格在未來出售和交換。

我們的A類普通股的市價可能會因大量A股在市場上的出售或認為可能發生這種出售而下跌。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們今後更難以我們認為適當的時間和價格出售股票證券。在這次發行之後，我們將發行25，864，161股A類普通股，其中包括我們在這次發行中出售的股票。在重組中向HLA的原成員發行的A類普通股的股份，成為持有我們A類普通股的HLI股東，都是“限制性證券”，其轉售將在未來註冊或依賴於豁免註冊的情況下進行。某些HLI股東在這次發行中扮演着出售股東的角色。

我們已與承銷商達成協議，在本招股章程增訂本的日期起至本招股章程增訂本日期後90天的期間內，除指明的例外情況外，不得處置或對衝我們的任何A類普通股，但如本招股章程增訂本的首頁所列承銷商事先書面同意，則不在此限。根據本協議，我們可以在未來發行和出售更多的A類普通股。

我們的董事和執行官員、他們的某些附屬公司和我們的某些股東已與承銷商同意在同一90天期間不處置或對衝我們的任何普通股，除非事先徵得本招股説明書補充封面所列承銷商的書面同意。A類普通股的27，861，365股可在B類股和C類股的交易中發行，預計在B類股東和C類持有人發行後立即持有的股票將有資格不時轉售，但須受某些合同、交換時間和交易量以及“證券法”的限制。

我們已與某些B級持有人簽訂註冊權利協議，他們是重要的外來投資者、管理層成員和重要的僱員業主。根據該協議，在受某些限制的情況下，在本次發行生效後，持有我們A類普通股27，861，365股可在其HLA B類股和C類股交換時發行的持有人，有能力使我們登記此類A類普通股股份的轉售。這些股份的登記將導致它們在公開市場上自由交易，除非適用限制。

我們希望繼續向股東支付紅利，但我們這樣做的能力取決於我們的董事會的自由裁量權，而且可能受到我們的控股公司結構以及特拉華州和賓夕法尼亞州法律的適用規定的限制。

自從我們的首次公開募股以來，我們的董事會宣佈定期對我們的A類普通股進行季度分紅。雖然我們希望繼續向股東支付現金股利，但我們的董事會可以酌情降低股利水平，或完全停止支付股利。此外，作為一家控股公司，我們依賴HLA產生收益和現金流並分配給我們的能力，以便我們能夠支付我們的債務和費用。

S-13

(包括我們的税款和根據應收税款協議支付的款項)並向我們的股東支付股息。我們希望使HLA向其成員(包括我們)分發。然而，HLA作出這種分配的能力將取決於其經營結果、現金需求和財務狀況以及適用的賓夕法尼亞州法律(這可能限制可供分配給其成員的資金數額)。我們向股東申報和支付股息的能力同樣受到特拉華州法律的約束(該法律可能限制可用於支付股利的資金數量)。如果由於這些各種限制和限制，我們無法從我們的業務中產生足夠的分配，我們可能無法或可能被要求減少或消除我們A類普通股的股利。

我們A級普通股的市場價格可能會波動，這可能導致你的投資價值下降。

全球證券市場經歷了巨大的價格和交易量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可以降低我們的A類普通股的市場價格，儘管我們的經營業績。此外，我們的經營業績可能低於公眾市場分析師和投資者的預期，作為迴應，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。過去，曾經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集團訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，轉移我們管理層對其他業務關注的注意力，從而損害我們的業務。

我們的租船文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的企圖，並可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

本公司註冊證書及附例中的規定，可能有延遲或防止變更控制或變更管理的效果。我們的公司註冊證書和細則包括以下規定：


•	規定我們董事會的空缺只能由當時任職的過半數董事填補，即使不足法定人數；


•	確定董事會分為三類，每班任職三年交錯任期；


•	要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上進行，而不是通過書面同意，但只要我們是一家受控公司，書面同意的行動將被允許；


•	規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會或董事會主席召集；


•	為提交年度會議的股東建議書建立事先通知程序，包括提名候選人蔘加我們的董事會；


•	授權本公司董事會在不經股東進一步採取行動的情況下發行不超過1 000萬股未指定優先股；


•	如前所述，反映兩類普通股。

S-14

這些規定和其他規定可能會使我們的股東更難以替換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，“應收税款協定”規定，如果控制發生變化，我們將被要求支付相當於應收税款協定下未來估計付款現值的款項，這將導致在控制權發生變化時支付大量款項。此外，我們是一家特拉華州的公司，受特拉華州普通公司法(DGCL)的管轄。“DGCL”第203條一般禁止特拉華州公司與任何“有利害關係”的股東，特別是擁有15%或15%以上我國未償有表決權股票的股東，在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何業務組合。儘管我們在註冊證書中選擇不受“DGCL”第203條的約束，但我們的註冊證書包含的條款與“DGCL”第203條具有同樣的效力，但它們規定，HLAI、其附屬公司、包括HLAI的團體及其某些直接和間接受讓人將不被視為“有利害關係的股東”，不管他們擁有的有表決權股票的百分比，因此不受這種限制。

證券分析師的覆蓋範圍或缺乏覆蓋範圍可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果證券或行業分析師停止對我們的覆蓋，或者其他證券和行業分析師在未來無法覆蓋我們，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果包括我們在內的任何分析師或分析師下調我們的A類普通股的評級，改變他們對我們的看法，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的股票價格可能會下跌。如果任何分析師或分析師停止對我們的報道或不定期發佈我們的報告，我們對A類普通股的需求就會減少，我們在金融市場上的能見度可能會下降，從而導致我們的股價和交易量下降。

S-15

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，我們從這次發行中獲得的淨收益將約為100萬美元，並估計我們應支付的提供費用。我們估計，除承銷折扣和佣金外，發行費用約為100萬美元。除承銷折扣和佣金外，我們將承擔出售股票的股東出售股票的相關費用。有關更多信息，請參見“委託和出售股東”和“承銷”。

我們打算利用出售本次發行中A類普通股股份所得的收益，由其某些成員以B類股和C類股的現金交換(以及相應數量的B類普通股贖回股份的面值)和HLA類C類股的票面價值結算。我們將不會從出售A類普通股的股東中獲得任何收益。

根據我們與HLA其他成員簽訂的交換協議，這些成員有權將他們的C類單位及其B類單位連同同等數量的B類普通股、A類普通股的股份一對一交換，或在我們當選時換取現金。交易所協議允許這些成員在特定的時間和其他條件下行使其交換權。參見我們2018年表格10-K中的“關聯方交易-重組-交換協議”，並將其納入本招股説明書補編。

S-16

我們A類普通股的價格範圍

我們A級普通股的股票於2017年3月1日開始在納斯達克交易，代號為“HLNE”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。下表顯示了在所述期間我們的A類普通股每股支付的最高和最低價格，以及在此期間我們A類普通股每股宣佈的股息。



		最高值		最低值		股利
2018年財政
第一季度	$	22.44	$	17.32	$	0.1750
第二季度		26.92		21.36		0.1750
第三季度		36.01		25.50		0.1750
第四季度		40.43		30.52		0.1750
2019財政年度
第一季度		52.00		35.06		0.2125
第二季(至2018年9月11日)		54.59		41.86		0.2125

截至2018年9月11日，我們的A類普通股在納斯達克的最新發行價為每股48.92美元。

我們B類普通股沒有交易市場。B類普通股不得獨立於相應的B類單位轉讓，後者在轉讓方面受到HLA操作協議規定的重大限制。

截至2018年8月31日，我們的A類普通股共有10名股東。記錄持有人的人數不包括通過經紀人持有我們A類普通股的被指定人或“街道名稱”賬户的人。截至2018年8月31日，我們的B類普通股共有34名股東。

主要股東和出售股東

下表列出了我們A類普通股和B類普通股在本次發行實施前後的實際所有權情況，以及我們發行和出售A類普通股所得收益在“收益使用”項下的應用情況：


•	我們所知道的每一個人都有權擁有我們A類普通股或B類普通股中5%以上的股份；


•	我們的每一位董事；


•	我們指定的每一位執行幹事；


•	所有董事及行政人員作為一個團體；及


•	每個出售股票的股東。

下文所列A類普通股和B類普通股的流通股數和實益所有權百分比是根據截至2018年9月11日我們A類普通股的23，121，543股和B類普通股的25，601，056股計算的。本次發行後的實益所有權信息和收益使用情況是在發行2，742，618股份之後提交的。

S-17

本次發行中的A類普通股和收益的運用，以現金結算1，372，674個B類單位(以及取消相應數目的B類普通股時的票面價值)和HLA的1，369，944個C類單位。本報告還反映出，我們的某些董事、高級官員和主要股東以及(或)其附屬公司預計將參加該交易所。根據我們的交換協議，在2019年3月1日前，我們的董事、高級管理人員和高級管理人員有資格交換多達33%的B類和C類單位。

每個B類持有人和C類持有人有權擁有其B類單位或C類單位(視情況而定)，以一比一的方式交換A類普通股，或根據我們的選擇，換取現金。每個B類股東持有B類普通股中的一股份，用於其受益的B類股。因此，下表所列B類普通股的數量與B類股東在本次發行前擁有的B類股的數量相關。下表所列A類普通股的股份數目表示(I)直接擁有的A類普通股的股份，加上(Ii)每個C類持有人實益擁有的C類普通股的數目，並假定B類普通股不作A類普通股的交換。見所附招股説明書中的“普通股説明”和我們2018年表格10-K中的“關聯方交易-重組-交易所協議”，並將其納入本招股説明書補編。

正如我們2018年表格10-K中的“關聯方交易-重組-股東協議”中所討論的那樣，作為本招股章程補編的一些B類股東是重要的外部投資者、管理層成員和重要的僱員所有者，他們與我們的首次公開募股有關，簽訂了股東協議，根據該協議，他們同意投票表決他們所有的有表決權股票，包括A類和A類股票。b普通股，一起並按照HLAI關於提交給我們共同股東表決的任何事項的指示。由於股東協議的當事人是適用的證券法中的“集團”，股東協議的每一方都被視為股東協議其他各方所持有的所有證券的受益所有人。下表不考慮集團所擁有的股份，只列出上市股東有經濟利益的普通股。該集團根據法律規定定期提交附表13D的報告，以披露其持有的股份。

在計算個人或實體實益擁有的股份的數量和該人的所有權百分比時，受期權限制的普通股或包括上文所述的交易所權在內的該人持有的目前可行使或將在本招股章程補充之日起60天內可行使的股票被視為已發行，儘管就目的而言這些股份不被視為已發行股票。計算任何其他人的所有權百分比。

除非另有説明，表中所列所有人的地址是：C/O Hamilton Lane公司，一間總統大道，4樓，Bala Cynwyd，PA 19004。

任何出售股票的股東可被視為“證券法”所指的“承銷商”。根據適用的事實和情況，包括每個出售A類普通股的股東各自的股份是何時和如何獲得的，任何出售股票的股東都不認為根據“證券法”應將其視為該術語所指的“承銷商”。

S-18



	A類發行前持有的普通股			發行前持有的B類普通股			A類普通股的股份數目	發行前總投票權百分比		提供HLA的經濟利益總額%		發行後持有的普通股				發行後持有的B類普通股				發行後總投票權百分比		提供後HLA的總經濟利益%
	A類發行前持有的普通股			發行前持有的B類普通股								發行後持有的普通股				發行後持有的B類普通股
實益擁有人的姓名或名稱	數	%		數	%							數		%		數		%
任命的執行幹事和董事：
馬裏奧·詹尼尼	123,756	*		6,789,627	27	%	—	24	%	13	%	123,756		*		6,039,627	⁽¹⁾	25	%	22	%	11	%
埃裏克·赫希	1,558,830	6	%	1,417,861	6	%	—	6	%	6	%	1,058,830	⁽²⁾	4	%	1,417,861	⁽²⁾	6	%	6	%	5	%
哈特利·羅傑斯	175,209	1	%	11,356,448	44	%	28,087	40	%	21	%	147,122		*		10,938,611	⁽³⁾	45	%	40	%	21	%
胡安·德爾加多-莫雷拉	1,417,620	5	%	—	—		—	*		3	%	1,417,620		5	%	—		—		1	%	3	%
大衞·伯克曼	25,000	*		—	—		—	*		*		25,000		*		—		—		*		*
O.Griffith Sexton	6,254	*		1,432,466	6	%	—	5	%	3	%	6,254		*		1,432,466	⁽⁴⁾	6	%	5	%	3	%
萊斯利·瓦隆	2,676	*		—	—		—	*		*		2,676		*		—		—		*		*
所有執行幹事和董事作為一個整體 (11 persons)	4,171,858	15	%	22,000,985	86	%	28,087	79	%	49	%	3,329,271		11	%	20,833,148		86	%	78	%	45	%

其他5%的受益所有人：
Hla Investments(有限責任公司)⁽⁵⁾	—	—		14,538,318	57	%	—	51	%	27	%	—		—		13,920,481		57	%	51	%	26	%
hl管理投資者有限責任公司⁽⁶⁾	4,804,455	17	%	4,556,743	18	%	—	18	%	17	%	3,471,044		12	%	4,551,906		19	%	18	%	15	%
Wasatch Advisors公司⁽⁷⁾	1,677,342	6	%	—	—		—	1	%	3	%	1,677,342		6	%	—		—		1	%	3	%
聯合投資者公司⁽⁸⁾	1,218,645	4	%	—	—		—	*		2	%	1,218,645		4	%	—		—		*		2	%
TPG集團控股公司⁽⁹⁾	1,026,529	4	%	—	—		—	*		2	%	1,026,529		3	%	—		—		*		2	%
時代廣場資本管理有限公司⁽¹⁰⁾	999,100	4	%	—	—		—	*		2	%	999,100		3	%	—		—		*		2	%

其他出售股票的股東：⁽¹¹⁾
奧克維爾二號信託基金	1,000,015	4	%	7	*		100,000	*		2	%	900,015		3	%	7	⁽¹²⁾	*		*		2	%
德米特里烏斯	27,293	*		—	—		10,274	*		*		17,019	⁽¹³⁾	*		—		—		*		*

*指少於1%的實益擁有權。

(1)

這包括由Giannini先生直接擁有的2，449，595股份，由家族信託有權受益者擁有的727，296股份，漢密爾頓·萊恩顧問公司有權受益者擁有的2，579，104股份，這是一家S-公司，完全由Giannini先生所有，另有283，632股份由HLAI有權享有，Giannini先生在該股份中有一筆金錢權益。這一數字不包括他沒有金錢利益的HLAI擁有的股份，而且Giannini先生也否認了這些股份的實益所有權。見腳註5。


(2)	這一數字包括HL Management Investors，LLC(“HLMI”)有權受益者的股票，Hirsch先生在該公司擁有金錢權益。這一數字不包括他沒有金錢利益的HLMI所擁有股份的實益所有權，Hirsch先生也否認了這些股份的實際所有權。見腳註6。


(3)	這個數字代表HLAI有權受益者的股份，羅傑斯先生在該股份中有金錢利益。HLAI是由其管理成員控制的，它是一個由Rogers先生控制的實體。見腳註5。


(4)	這個數字由HLAI有權受益者的股份組成。塞克斯頓先生是兩個家族信託公司的受託人，這些信託基金在這些股份中有經濟利益，他與芭芭拉·塞克斯頓夫人分享對這些股份的投票權和決定權。這個號碼

S-19

不包括他的附屬信託沒有金錢利益的股份的實益所有權，而塞克斯頓先生則放棄了這些股份的實益所有權。見腳註5。

(5)

HLAI由羅傑斯先生的一家子公司、塞克斯頓先生的家族信託公司、詹尼尼先生和其他政黨所有。羅傑斯先生控制着HLAI的管理成員。根據股東協議，HLAI指導由重要外部投資者、管理層成員和重要員工所有者組成的表決小組的投票。如其在2018年3月23日提交的附表13 D/A中所報告的，該表決組有權擁有32，521，053股A類普通股。


(6)	我們的某些高管和其他高級僱員通過HLMI受益地擁有我們普通股的全部或部分股份。

(7)

Wasatch Advisors公司僅根據Wasatch Advisors公司2018年2月14日向證券交易委員會提交的附表13G中所報告的信息，對所有1，677，342股A類股票擁有單獨的投票權和決定權，約佔流通A股的9%。Wasatch Advisors公司位於UT 84108，鹽湖城，WakaraWay 505WakarWay。為了使這些股份與管理層、我們的董事和有關方面一致，我們重新計算了持有的A類普通股的百分比，以反映C類股按分母換為A類普通股的情況。

(8)

完全基於聯邦投資者公司2018年2月14日向SEC提交的附表13G中的信息。(“聯邦”)，投票權股份不可撤銷信託，Thomas R.Donahue，Rhodora J.Donohue和J.Christopher Donahue。如上述文件所述，聯邦投資者公司是1，218，645股A類股票的受益所有人，約佔已發行A類股份的6%，擁有對所有1，218，645股份的唯一表決權和唯一決定權。Thomas R.Donahue、Rhodora J.Donohue和J.Christopher Donahue擔任投票股份不可撤銷信託的受託人，並放棄這類A類股份的實益所有權。所有的股票都是聯邦公司的投資顧問客户持有的。投票股份不可撤銷信託公司持有聯邦公司所有已發行的有表決權股票。聯邦投資者公司位於匹茲堡聯邦投資者大廈，PA 15222。為了使這些股份與管理層、我們的董事和有關方面一致，我們重新計算了持有的A類普通股的百分比，以反映C類股按分母換為A類普通股的情況。

(9)

僅根據TPG集團控股(SBS)諮詢公司2018年2月14日向SEC聯合提交的附表13G/A中的信息。(“集團顧問”)，David Bonderman和James G.Coulter。如上述文件所述，集團顧問公司是1，026，529股A類股份的實益擁有人，約佔已發行的A類股份的5%，就所有1，026，529股份而言，該集團顧問公司擁有分享表決權及分置權。Bonderman先生和Coulter先生拒絕享有這類A類股票的實益所有權，但其金錢利益除外。集團顧問公司位於得克薩斯州沃斯堡3300套房，商業街301號，LLC，C/O TPG Global。為了使這些股份與管理層、我們的董事和有關方面一致，我們重新計算了持有的A類普通股的百分比，以反映C類股按分母換為A類普通股的情況。

(10)

2018年2月14日，時代廣場資本管理有限公司(TimesSquare Capital Management，LLC)向美國證券交易委員會(SEC)提交了13G報告。如上述文件所述，時代廣場是999，100股A類股份的受益所有人，約佔已發行A類股份的5%，對994，600股擁有唯一表決權，對所有999，100股擁有唯一的處置權。所有股票均由時代廣場的投資顧問客户持有，這些客户有權從出售這些股票中獲得股息和收益。時代廣場位於紐約時代廣場7號，42樓，紐約，10036。為了使這些股份與管理層、我們的董事和有關方面一致，我們重新計算了持有的A類普通股的百分比，以反映C類股按分母換為A類普通股的情況。

(11)作為HLI董事會主席的Rogers先生也以出售股東的身份參加這次發行。


(12)	奧克維爾二號信託是HLAI的成員之一。見腳註5。

(13)Sidberry先生是HLA的校長。他曾在本公司擔任各種管理職務，目前在我們的二級團隊任職。

S-20

美國聯邦税收方面的考慮
A類普通股的非美國持有者

下面的討論是對非美國股東對我們A類普通股的投資所產生的美國聯邦税收後果的總結(如下所示)。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些税收可能與特定納税人的特殊情況有關，也不涉及受特別税收規則約束的納税人(包括但不限於“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、為避免美國聯邦所得税而積累收益的公司、免税機構、金融機構、證券經紀人或交易商或前美國公民或居民)。除此處特別規定外，本討論除美國聯邦所得税或州、地方或外國税收的任何方面外，不涉及美國聯邦税收的任何方面。此外，本討論僅涉及美國聯邦所得税對持有我們A級普通股作為資本資產的非美國股東的後果。

這一總結是基於美國現行的聯邦所得税法，該法律可能會有變化，可能具有追溯效力。

A“非美國持有者”是我們A類普通股的受益所有人，該普通股是一種個人、公司、信託或財產，為美國聯邦所得税的目的：


•	是美國公民或居民的個人；


•	在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)內或根據其法律成立或組織的公司；


•	一項財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或


•	一種信託，其管理受美國法院的主要監督，一名或多名美國人有權控制所有重大決定，或根據適用的美國國庫條例進行有效的選舉，作為美國人對待。

如果合夥企業持有我們的A類普通股，美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們A級普通股的合夥企業的合夥人應就投資於我們A級普通股的美國聯邦收入和其他税收後果諮詢其税務顧問。

本摘要僅作為一般資料包括在此。因此，我們的A類普通股的每一位潛在購買者都應就持有和處置我們的A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入及其他税務後果諮詢其税務顧問。

S-21

分佈

我們對我們的A類普通股的分配將被視為股息，只要是從我們當前或累積的收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税原則確定)。支付給我們A類普通股的非美國持有者的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率，條件是非美國持有者提供有效的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用的文件)證明較低税率的資格。如果分配的金額超過我們當前或累積的收益和利潤，這種超額首先將被視為非美國股東在我們A類普通股股份中的税收基礎，然後將被視為處置非美國股東A類普通股股份的收益。非美國持有者不及時提供所需文件，但符合所得税條約規定的扣繳税款減讓税率的，可通過向國税局提出適當的退款要求，獲得任何超額扣繳款項的退款或抵免。非美國持有者應就其根據適用的所得税條約享有福利的權利和要求此類條約利益的方式與其税務顧問進行協商。

有效地與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關的紅利，如果非美國持有者有權要求條約利益(非美國持有者符合適用的認證和其他要求)，則可歸因於該非美國持有人在美國境內維持的常設機構(或對個人而言，為固定基地)不受此限制。上述預扣税，但應按適用的分級美國聯邦所得税税率，按純收入徵收美國聯邦所得税。為了使其有效關聯的股息免除上述預扣税，非美國持有者將被要求提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 ECI，證明股息實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關。非美國股東收到的股息，即與其在美國境內的貿易或業務實際相關的公司，可能要繳納額外的分支利得税，税率為30%，或適用的所得税條約規定的較低税率。

出售或處置普通股

根據下文“對向外國帳户付款的額外預扣繳税”一節的討論，非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他應税方式處置我們A類普通股股份而承認的任何收益而受美國聯邦收入或預扣税的約束，除非(I)這種收益與此類非美國股東的行為有效相關。在美國境內的貿易或業務，如果非美國持有人有權要求條約利益(而非美國持有人符合適用的證明和其他要求)，則可歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構；(Ii)該非美國持有人是在應課税年度內在美國逗留183天或以上的個人。某些其他條件得到滿足；或(Iii)我們是或曾經是美國聯邦所得税用途的“美國不動產控股公司”，在處置之日或非美國股東持有我們A類普通股的較短的五年期間內。我們不認為我們過去、現在或將來都是美國不動產控股公司。但是，如果我們在適用期內的任何時候成為或將要成為美國不動產控股公司，那麼在處置我們A類普通股時，非美國股東在適用期間內不擁有(直接、間接或建設性地)我們A類普通股的5%以上的任何收益都不需繳納美國聯邦所得税，條件是：我們的普通股是“定期在已建立的證券市場上交易的”(1986年“國內收入法典”(“守則”)第897(C)(3)條的含義)。

S-22

因非美國持有人在處置年度內在美國逗留183天或以上而須繳付美國聯邦所得税的個人非美國持有人，按其收益(包括處置我們普通股所得的收益和扣除當年確認的其他資本資產處置造成的適用美國來源損失淨額)按30%或30%的統一税率徵税。適用的所得税條約可能規定的較低税率。對於處置普通股時確認的任何收益，須繳納美國聯邦所得税的其他非美國持有者一般將按適用的美國分級聯邦所得税税率按淨收益對任何此類收益徵税，對於外國公司，通常適用上述的分支利得税。

美國聯邦遺產税

為美國聯邦遺產税的目的，個人非美國持有者在該人死亡時所擁有或視為擁有的A類普通股股份將包括在該持有人的總財產中，除非適用的遺產税條約另有規定，否則可對其徵收美國聯邦遺產税。

信息報告要求和備份

在某些情況下，支付給非美國持有者的股息或收益、非美國持有者的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有的話)可以向國税局報告。這些信息申報表的副本也可以根據特定條約或協議的規定提供給非美國持有者居住的國家的税務當局。非美國持有人可能被要求提供適當的證明(通常在表格W-8 BEN或表格W-8 BEN-E上，視情況而定)，以證明非美國持有人不是美國人或有資格獲得豁免，以避免因我們支付股息或處置我們A類普通股的收益而產生的預扣税。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，將被允許作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。每個非美國持有者應諮詢其税務顧問有關信息報告規則的應用和備份預扣繳。

對外國帳户付款的額外預扣税

預扣税可根據“守則”第1471至1474條、在此頒佈的“國庫條例”和其他官方指南(通常稱為“金融行動計劃”)對某些類型的非美國金融機構和某些非美國實體的付款徵收。具體來説，我們向“外國金融機構”或“非金融外國實體”支付的A類普通股的股息、出售或以其他方式處置的收益毛額，可徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔某些勤勉、報告和預扣繳義務，(2)非金融外國實體可證明其為“外國金融機構”或“非金融外國實體”。沒有任何“美國實質性業主”(“守則”所界定的)或提供關於每個美國實質性所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格免於這些規則的限制。如果受款人是外國金融機構，並須遵守上文(1)所述的勤奮、報告和扣繳要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些“指明的美國人員”或“美國擁有的外國實體”(“守則”中所界定的)所持有的賬户，每年提交一次報告。有關此類賬户的某些信息，並對某些不符合規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款，扣留30%。因此，持有我們A類普通股的實體將影響是否需要這種扣留的決定。設在法域內的外國金融機構如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。未來的國庫法規或其他官員

S-23

指南可以修改這些要求。

根據適用的財務條例和行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於我們A類普通股的股息支付，並將適用於2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置這類股票的收益總額的支付。FATCA預扣税將適用於所有可扣繳的款項，而不論該付款的實益所有人是否有權根據與美國的適用税務條約或美國國內法，獲得免徵預扣税的權利。我們將不支付額外的金額給持有我們的A類普通股的被扣留的金額。

S-24

承保

我們和出售股票的股東通過下面的承銷商提供所附招股説明書中所描述的A類普通股的股份。我們和出售股票的股東已經與承銷商簽訂了一份承銷協議。在符合承銷協議的條款及條件下，我們與出售股份的股東已同意向承銷商出售，而每名承銷商已分別同意以公開發行價格購買在本招股章程增訂本首頁所列的承銷折扣及佣金，即下表所列在其名稱旁邊上市的A類普通股的股份數目：



名字，姓名		股份數目
摩根證券有限公司
摩根士丹利公司LLC
共計		—

承銷商承諾購買我們提供的A類普通股的所有股份，如果出售股票的股東購買任何股份的話。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加，或者這一發行可能被終止。

在符合某些條件的情況下，承銷商已同意向我們和出售股票的股東購買A類普通股的股份，價格等於每股$，這將使我們獲得先於支出的收益和收益根據承銷商、賣方股東和我們之間的承銷協議中的條款和條件，在支出前對出售股東進行收購。

承銷商可從A類普通股的購買者收取名義佣金，金額與買方商定。承銷商建議在納斯達克、場外市場、通過談判交易或以其他方式在出售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格中，不時提供A類普通股供出售。承銷商發行股票須接受和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何命令。承銷商可通過將股份出售給交易商或通過交易商進行此類交易，並可從承銷商和/或股票購買者獲得折扣、減讓或佣金形式的補償，這些人可作為代理人或作為委託人向其出售股票。承銷商可以變更發行價格和其他銷售條款。承銷商購買A類普通股的價格與承銷商轉售A類普通股的價格之間的差額，可視為承銷補償。

我們和出售股票的股東估計，此次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費、印刷費、法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為100萬美元，由HLA支付。除承銷折扣和佣金外，我們將承擔出售A類普通股的相關費用。我們已同意向金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)償還與A類普通股的發售資格有關的某些費用，費用約為$。

S-25

一份電子版的招股説明書可在一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有的話)參與此次發行的網站上提供。承銷商可同意將部分股份分配給承銷商，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。

我們和HLA同意，在本招股説明書補充日期後的90天內，我們和HLA將不會(I)提供、質押、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置或向證券交易委員會提交登記聲明。根據“證券法”，我們普通股的任何股份或任何可轉換為我們普通股的可行使或可交換的證券，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或存檔的意圖，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓我們的普通股或其他任何其他股票的所有權所產生的任何經濟後果。證券，或漢密爾頓裏的任何會員權益，不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何該等交易，須以現金或其他方式以交付普通股或該等其他證券的方式結算，而無須事先獲得承銷商的書面同意，但下述者除外：


a.	本次發行的股票；

我們發行普通股和HLA根據交易所協議轉讓會員單位，條件是根據本條款(B)的此類普通股或會員單位的接受者同意以書面形式受本款規定的期限和條件相同的協議約束，並進一步規定任何一方(捐助方、受贈人、受讓人)不得提交文件。根據“交易法”或其他公開公告，要求或自願作出與轉讓或分配有關的聲明(I)提交表格4或附表13D，與(X)在本次發行中出售股份有關，或(Y)增加我們的普通股股份或任何可轉換為或可為我們行使或交換的證券。在每種情況下，我們按照適用法律的要求持有普通股，或(Ii)表格5、附表13D或附表13G，在每種情況下，均按照適用法律持有，並在上述限制期屆滿後作出)；


c.	在行使根據我們的權益補償計劃批出的期權時發行的任何普通股股份，但如任何該等普通股的接收人先前已按承銷協議所規定的形式向承銷商作出“鎖定”協議，則該等普通股股份須受該等股份鎖存的條款規限；


d.	根據我們的股權補償計劃，我們發行A類普通股、購買A類普通股的期權或其他股權獎勵；


e.	我們在表格S-8或其後續表格上提交一份與我們的股權補償計劃有關的登記聲明；

與我們收購一項或多項業務、產品或技術有關的出售或發行A類普通股的協議(不論是通過合併、股票購買、資產購買或其他方式)，或與合資企業、商業關係或其他戰略交易有關的協議；條件是我們可能持有A類普通股的股份總數根據本條款出售、發行或者同意出售或者發行的，不得超過在本發行完成後立即發行和發行的普通股總數的10%，但條件是，

S-26

此外，根據本條款規定，此類普通股的接受方同意以書面形式受本款規定的相同期限和條件的協議約束。

我們約62%普通股的董事、執行主任及實益擁有人已在本發行開始前與承銷商訂立鎖倉協議，根據該協議，上述每名人士或實體在本招股章程補充日期後90天內(該期間即“限制期”)，未經承銷商事先書面同意，不得(1)要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或購買任何買賣期權或合約、授予購買任何期權、權利或手令，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股股份或任何可轉換為或可行使或可作普通股交易的證券(包括但不限於普通股或其他可當作實益的證券)由該等董事、高級行政人員及股東根據證券及證券交易委員會的規則及規例持有，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券，或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意向，(2)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓該等證券的所有權所帶來的任何經濟後果。股票或該等其他證券，不論上文第(1)或(2)款所述的任何該等交易，須以現金或其他方式以交付普通股或該等其他證券結算，或(3)就任何普通股股份或任何可轉換為普通股的可行使或可交換的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，但以下情況除外：


a.	A類普通股(如有的話)，由該等董事、執行主任及股東依據承銷協議在本要約中出售；


b.	在公開市場交易中取得的普通股或其他證券在本發行完成後的轉讓；


c.	將普通股轉讓為善意贈與；


d.	任何以遺囑方式或根據產權和分配法轉讓普通股股份的行為；


e.	任何轉讓給配偶、父母、子女、兄弟姐妹、孫子女或堂兄的行為，包括該董事、執行幹事或股東的婚姻或法定收養關係(每一人為“直系親屬”)，或為該董事、執行幹事或股東或其任何直系親屬的利益而設立的家庭信託；


f.	上述條款所述信託向上述董事、執行官員或股東轉讓的任何款項；

該董事、執行主任或股東在行使期權或將普通股或可轉換為普通股的證券轉讓給我們時，如行使以“無現金”或“淨行使”方式購買我們的證券的選擇權，或為繳付因此而須繳付的任何預繳税款，即從我們收取普通股股份。該等期權的行使或轉歸限制的失效；但任何該等購買的普通股或可轉換為普通股的證券，以及該等普通股的既得股，均須受本條例所述的限制；


h.	根據真誠的第三方要約、合併或其他類似交易，將普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券轉讓給涉及我們的“控制權”的所有普通股持有人；但如果這種控制權變更未完成，則

S-27

可轉換為或可行使或可兑換為普通股的普通股或證券的股份，須繼續受本條所列的所有限制(就本條而言，“控制權的改變”是指任何真誠的第三者要約、合併或其他類似交易，其結果是任何“人”(如第13(D)(3)條所界定)。(如“交易法”第13d-3條和第13d-5條所界定的)，成為我們有表決權股票總表決權的50%的受益所有人(根據“交易法”第13d-3條和第13d-5條的規定)；


i.	根據“交易法”第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃，但此種計劃不得規定在限制期間轉讓普通股；


j.	將普通股股份分配給成員、有限合夥人、附屬公司(根據“證券法”頒佈的第405條)或該董事、執行官員或股東的股東；或


k.	根據交易所協議，將普通股或其他證券轉讓給我們或我們的任何附屬公司；

但如依據(B)至(J)條作出任何轉讓或分配，則每名收件人、承讓人、受贈人或分配人均須簽署並交付承銷商一封保管信，並須進一步規定，如屬依據(B)至(K)款作出的任何轉讓或分發，則任何一方(捐贈人、受讓人或受讓人)不得根據經修訂的1934年“證券交易法”提交，或(I)就(X)在本發行中出售股份而提交的表格4或附表13D提交的存檔除外；(Y)我們普通股股份的增加，或任何可轉換為或可行使或可兑換以換取該董事所持有的普通股股份的證券，則須作出其他公開宣佈，在每種情況下，如適用法律所規定，或(Z)根據上文(G)款為清償預扣税而沒收股份，或(Ii)按照適用法律，並在上述限制期屆滿後作出的表格5、附表13D或附表13G。

我們和出售股票的股東已經同意賠償承銷商的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

我們的A級普通股在納斯達克上市，代號為“HLNE”。

承銷商在發行股票時，可以進行穩定交易，包括在公開市場上投標、買賣A類普通股，以防止或減緩在發行過程中A類普通股的市價下跌。這些穩定的交易可能包括做空A級普通股，這涉及承銷商出售比他們在本次發行中所需購買的更多的A類普通股，以及在公開市場上購買A類普通股的股份，以彌補賣空造成的頭寸。

承銷商告知我們，根據“證券法”的M條，他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的活動。

這些活動可能會提高或維持A類普通股的市場價格，或防止或減緩A類普通股的市價下跌，因此，甲類普通股的價格可能高於

S-28

公開市場。如果承銷商開始這些活動，他們可以在任何時候停止這些活動。承銷商可以在納斯達克或場外市場進行這些交易.

此外，與此次發行有關，某些承銷商(和銷售集團成員)可能在本次發行定價和完成之前，在納斯達克進行我們普通股的被動市場做市交易。被動的市場做市是指在納斯達克顯示出價不高於獨立做市商的出價，並以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並對訂單流動作出反應。被動做市商每天的淨買入量一般限於某一特定時期內該被動做市商平均每日普通股交易量的一個特定百分比，在達到這一限額時必須停止。被動做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上會存在的價格。如果被動的市場創造開始，它可以在任何時候停止。

某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們及我們的附屬公司提供服務，並可能在將來不時為我們及該等附屬公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行及其他服務，而這些附屬公司已收取並可能繼續收取慣常的費用及佣金。此外，某些承銷商及其附屬公司可不時為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或權益證券或貸款的多頭或空頭頭寸，將來也可能這樣做。

銷售限制

除美國外，我們、出售股票的股東或承銷商並沒有採取任何行動，容許在任何司法管轄區公開發行本招股章程所提供的證券，而任何司法管轄區均須為此目的而採取行動。本招股章程補充提供的證券不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區發行或刊登與該等證券的要約和銷售有關的本招股章程補充或任何其他發行材料或廣告，但在符合該法域適用的規則和條例的情況下，則不在此限。凡管有本招股章程增訂本的人士，均應告知及遵守與本供品及本招股章程增訂本的分發有關的任何限制。本招股章程補充不構成在任何司法管轄區出售或招攬購買本招股章程補編提供的任何證券的要約，而在任何法域，此種要約或招標均屬非法。

禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售

這些證券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，“MiFID II”)；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户將不符合有關定義的專業客户資格。(10)MiFID II第4(1)條；或(3)不是第2003/71/EC號指令(經修正的“招股説明書指令”)所界定的合格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)沒有要求提供或出售證券或以其他方式向零售提供這些證券的關鍵信息文件。

S-29

EEA的投資者已做好準備，因此，根據PRIIPS規例，向EEA的任何散户投資者提供或出售證券或以其他方式提供證券，均屬違法。

歐洲經濟區

對於已執行招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國，均為“相關成員國”)，不得在該有關成員國向公眾提供我們A類普通股的任何股份，但向該有關成員國的公眾提出我們A類普通股的任何股份的要約可在任何時候根據“招股説明書指示”規定的下列豁免作出：

(A)“招股説明書”所界定的合格投資者的任何法律實體；

(B)少於150名自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合資格投資者除外)，但須事先取得承銷商對該等要約的同意；或

(C)在屬於“招股章程指示”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，但對我們A類普通股的股份的要約，不得導致要求我們或任何承銷商根據招股章程第3條發表招股章程。

有關成員國中最初獲得任何股份或向其提出任何要約的每一個人，將被視為代表、承認並同意其是執行“招股説明書”第2(1)(E)條的有關成員國法律所指的“合格投資者”。如在“招股説明書”第3(2)條中使用任何股份予金融中介人，則每名該等金融中介人將被視為已代表、承認及同意其在要約中所取得的股份並非代表或以非酌情的方式取得，亦非為其要約或轉售而取得的股份。在可能導致向公眾提出任何股份的情況下，但在有關成員國向如此界定的合格投資者出售或轉售股份的情況下，或在已就每項建議的要約或轉售事先取得承銷商的同意的情況下。

我們、我們的代表和我們的附屬機構將依靠上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股章程增訂本的基礎是，任何有關成員國的任何股份要約都將根據“招股説明書指示”規定的豁免作出，不受發行股票招股説明書要求的限制。因此，任何人在該有關成員國作出或擬作出本要約標的股份要約，只有在我們或任何承銷商沒有義務根據招股章程第3條就該要約發表招股章程的情況下，方可如此行事。我們和承銷商既沒有授權，也沒有授權在我們或承銷商有義務為這種要約發佈招股説明書的情況下提出任何股份要約。

為上述規定的目的，“向公眾提出的要約”一語與我們在任何有關成員國的A類普通股的任何股份有關，是指以任何形式並以任何方式交流關於要約條款和我們A類普通股股份的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購我們A類普通股的股份，因為在相關成員國執行“招股説明書指令”的任何措施，以及“招股説明書指令”一詞在相關成員國實施的範圍內，可能會改變這些股份，而“招股章程指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括2010年“PD修正指令”)，幷包括任何相關的相關成員國。

S-30

在相關成員國實施措施和“2010年PD修正指令”是指第2010/73/EU號指令。

聯合王國

此外，在聯合王國，本招股章程補編只分發給並僅針對“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條所涉投資事項方面具有專業經驗的“合格投資者”(如“招股章程指示”所界定)的人員。經修訂的(“命令”)和/或(Ii)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法告知的人)(所有這類人統稱為“有關人員”)。

在聯合王國的任何非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書所載的資料，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本招股章程補編所涉及的任何投資或投資活動可由有關人員作出或完全採取。任何在聯合王國的人，如非有關人士，均不應採取行動或依賴本招股章程的補充或其任何內容。

加拿大

A類普通股只能在加拿大出售給居住在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的購買者，購買或被認為是作為認可投資者購買的本金，如國家文書45-106招股豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的那樣，允許客户購買國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務。A類普通股股份的任何轉售必須按照適用的證券法的招股章程規定，或在不受招股章程要求的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使。收購人應參照收購人省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

S-31

法律事項

A類普通股的有效性將由賓西法尼亞州費城的Drinker Bindle&Reath LLP為我們傳遞。與此次發行有關的某些法律問題將由戴維斯波爾克&沃德韋爾有限責任公司為承銷商提供，紐約。

專家們

本招股説明書中參照我們2018年表10-K納入合併財務報表，由安永有限公司審計，這些報表都是根據其作為會計和審計專家的權威提交的報告。

以參考方式合併的資料

證券交易委員會允許我們“以參考方式”將信息納入本招股説明書補充，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們特此引用下列文件。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在某些情況下取代這一信息。具體來説，我們引用以下文件或信息向證券交易委員會提交(但在每一種情況下，被視為已提供或未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：


•	我們2018年3月31日終了的財政年度的10-K表格年度報告，於2018年6月14日提交給美國證交會；


•	我們於2018年8月9日向SEC提交了截至2018年6月30日的季度報告表10-Q；


•	我們目前關於表格8-K的報告於2018年9月6日提交給美國證交會；


•	我們的A類普通股的説明載於我們於2017年2月27日向證券交易委員會提交的表格8-A的登記聲明(檔案號001-38021)，包括為更新該説明而提交的任何和所有修正和報告；以及


•	我們隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本次發行終止之前。

我們承諾在任何該等人士的書面或口頭要求下，免費向每名獲交付本招股章程增訂本副本的人，包括任何實益擁有人，提供本招股章程補編內以提述方式納入的任何或全部資料的副本，但該等文件的證物除外，但如該等證物是特別藉提述該等資料而納入的，則屬例外。如欲索取這些副本，請向我們的投資者關係部索取，地址如下：

漢密爾頓巷公司

一條總統大道，4樓

Bala Cynwyd，PA 19004

(610) 934-2222

在那裏你可以找到更多的信息

根據“交易所法”，我們必須向證券交易委員會提交定期報告、代理聲明和其他信息。這樣的報告和我們向證券交易委員會提交的其他信息可以在我們的網站ir.hamiltonlane.com上免費獲得，當這些報告在證交會的網站上公佈時。公眾可在證券交易委員會的公開會議上閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何材料

S-32

20549華盛頓特區北東街100號資料室。在交納證券交易委員會規定的某些費用後，你可以從證券交易委員會獲得這些材料的全部或部分副本。你可致電證交會1-800-SEC-0330，獲取有關證交會公共資料室運作的更多信息。你也可以在證券交易委員會維護的網站上免費查閲這些報告和其他信息。這個網址是www.sec.gov。

S-33

招股説明書

15,000,000 shares

A類普通股

_______________________________________________

我們或任何出售股票的股東可不時以一種或多種方式提供和出售本招股説明書中所述的證券。我們將在本招股説明書的補充中提供任何發行的具體條款和所提供的證券。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充説明。在投資於所提供的任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書及任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以參考方式合併的文件。

我們或任何出售股票的股東可以連續或延遲向一個或多個代理人、承銷商、交易商或其他第三方或直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們將在一份補充招股説明書中列出他們的名字並描述他們的賠償。我們的證券的價格和出售這些證券的淨收益也將在招股説明書中列出。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的部分。

我們的A類普通股在納斯達克股票市場(納斯達克)上市，代號為“HLNE”。我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股的每一股，其持有人有權就提交給我們股東的所有事項投一票。B類普通股的每一股，其持有人有權就提交給我們股東的所有事項投10票。我們所有的B類普通股都是由B級股東以一對一的方式持有的，而B類股的數量是漢密爾頓巷顧問公司的B類股，L.C。(“HLA”)他們擁有。

我們是一家“新興增長公司”，根據2012年的“創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)。

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。見本招股説明書第2頁開始的“風險因素”和2018年3月31日終了的財政年度10-K表的年度報告第30頁。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年9月12日。



	頁
關於這份招股説明書	i
前瞻性陳述	三、
招股章程摘要	1
危險因素	2
收益的使用	3
普通股説明	4
股利政策	10
出售股東	11
分配計劃	11
法律事項	12
專家們	12
以參考方式合併的資料	12
在那裏你可以找到更多的信息	13

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，該表格使用了“經驗豐富的發行人”在1933年“證券法”(“證券法”)第405條中定義的自動“貨架”註冊程序。在這個貨架登記程序，我們和任何出售的股東可以出售A類普通股的一個或多個發行。這份招股説明書為您提供了我們和任何出售股票的股東可能提供的證券的一般描述。每次我們或任何出售股票的股東提供證券時，我們將提供一份招股説明書和任何授權的免費書面招股説明書，説明所提供證券的具體金額、價格和條款。招股章程的補充和任何授權的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息被招股説明書補充和任何授權的免費招股説明書中的信息所取代。

有關發行所提供證券的一般資料，請參閲本招股章程第11頁的“發行計劃”。在作出任何有關證券的投資決定前，你應同時閲讀本招股説明書及任何招股章程的增訂本，以及“參考資料法團”及“你可在何處找到更多資料”所述的額外資料。

你可按“參考資料法團”及“你可在以下地方找到更多資料”的指示，免費取得本招股章程所載的資料。我們和任何出售股票的股東都沒有提出出售這些證券的提議，也沒有在不允許出售或出售的任何法域索取購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書中的信息只有在本招股説明書之日才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

這份招股説明書總結了某些文件和其他信息，我們請您瞭解我們在本招股説明書中討論的內容。在作出投資決定時，你必須依靠你自己對我們公司的審查、發行條款和證券，包括所涉及的優點和風險。

我們不會向任何購買該等證券的人，就購買該等證券的人士投資該等證券的合法性，向他們作出任何申述。您不應該考慮這方面的任何信息。

招股説明書須為法律、商業或税務方面的建議。您應該諮詢您自己的律師，商業顧問或税務顧問的法律，商業和税務方面的意見，對證券的投資。

我們並沒有授權任何人提供除本招股章程、任何招股章程補充或由我們或其代表或我們所提及的任何免費書面招股章程所載的資料以外的任何其他資料。我們對任何其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

對於美國以外的投資者：我們沒有做任何允許在除美國以外的任何法域為此目的採取行動的發行、持有或分發這份招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股章程的人必須向自己通報和遵守與發行A類普通股股份和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

二

前瞻性陳述

這份招股説明書包含或包含前瞻性陳述，其中反映了我們目前對未來事件和財務業績、我們的業務、戰略和預期的看法。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“意圖”、“預期”、“計劃”和類似的表達方式旨在識別這些前瞻性的陳述。本招股説明書中包含的任何前瞻性聲明都是基於我們的歷史表現和我們目前的計劃、估計和預期。我們或任何其他人士均不應將列入這些或任何前瞻性的資料視為我們所設想的未來計劃、估計或期望將會達到的代表。這些前瞻性聲明受到各種風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於全球和國內市場和業務狀況，我們成功執行業務和增長戰略以及與我們的業務有關的監管因素，以及與我們的業務、財務業績、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性有關的假設。因此，有一些或將有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些説明中所述的結果大不相同。我們相信這些因素包括但不限於在“風險因素”項下提及或納入的因素。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中所包含或納入的其他警告聲明一併解讀。我們在一個競爭激烈、變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息或未來的發展，除非法律另有要求。

三、

招股章程摘要

本摘要突出介紹了本招股説明書中其他地方和(或)以參考方式納入的信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀整個招股説明書，以及2018年3月31日終了的財政年度(2018年表格10-K)的年度報告(2018年表格10-K)中的信息，以及我們隨後關於表10-Q的季度報告以及本招股説明書中引用的其他信息。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中凡提及“我們”、“公司”、“漢密爾頓巷”等類似術語的，均指：(I)就與我們首次公開募股(“首次公開募股”)有關的重組交易(“重組”)之前的期間而言，指漢密爾頓巷。顧問、L.C.及其合併子公司；及(Ii)自該等重組交易的日期及之後起計的期間內，以漢密爾頓巷有限公司及其合併附屬公司為限。如本招股説明書中所使用的：(I)“HLA”一詞指的是所有時期的漢密爾頓萊恩顧問公司；和(Ii)“漢密爾頓萊恩公司”和“HLI”一詞僅指特拉華州的漢密爾頓萊恩公司，而不是其任何子公司。

我們的主要執行辦公室位於PA 19004巴拉辛維德4樓總統大道一處，我們的電話號碼是(610)934-2222。我們的公司網站是www.hamiltonlane.com。本招股説明書不包含或通過本網站獲取的信息不被納入本招股説明書，也不應被視為本招股説明書的一部分。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。你應仔細考慮我們2018年表格10-K及其後的10-q表格季報所載的風險因素，並參考本招股章程所載的其他資料，以及我們其後根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)提交的文件所更新的其他資料，以及適用招股章程所載的風險因素及其他資料。在就此類證券作出任何投資決定之前進行補充。這些風險可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響，並導致我們的證券價值下降。你可能會失去全部或部分投資。

收益的使用

我們目前不知道根據本招股説明書最終出售的證券數量或出售這些證券的價格。除隨本招股章程另有規定外，我們打算將本招股章程下出售證券所得的淨收益，用於一般法人用途，包括償還未償還債務及以現金結算B類單位(連同相應數目的B類普通股贖回股份)及C類單位的票面價值。根據我們交換協議的條款。在我們以上述方式使用淨收益之前，我們可以暫時使用它們進行短期投資。我們將不會從出售A類普通股的任何股東獲得任何收益。

普通股説明

我們可以不時發行A類普通股的一種或多種股票。此外，如本招股説明書所述，任何出售股票的股東可不時以一次或多次發行的方式，出售A類普通股的股份。

以下對我們普通股的描述是一份摘要，並參照我們的註冊證書和細則進行了全面限定，這些文件的副本已提交證券交易委員會，並以參考證據的方式納入本招股説明書所包含的登記聲明和適用的法律。發行證券的條件、首次發行價格和給我們或任何出售股東的淨收益將載於與此要約有關的招股説明書補編和其他發行材料中。

我們的授權普通股包括300，000，000股A類普通股，每股票面價值0.001美元，以及50，000，000股B類普通股，每股票面價值0.001美元。除非董事會另有決定，否則我們以無證形式發行我們的A類普通股和B類普通股的所有股份。

A類普通股

我們的A類普通股是我們公開交易的股票。我們A類普通股的持有人有權就所有提交股東表決的事項，就每一股持有的股份投一票。

股東沒有能力為選舉董事累積選票。我們的公司註冊證書規定了一個分類董事會，由大約相等規模的三個級別組成，每個成員任期三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他類別的董事將在其各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。

我們A類普通股的持有人有權在我們的董事會宣佈從合法可動用的資金中分紅時獲得股息，但須遵守關於支付股息的任何法定或合同限制，並受任何未償優先股條款對股息支付規定的任何限制。

在我們解散或清盤或出售我們全部或實質上所有資產後，在向債權人及擁有清盤偏好的優先股持有人(如有的話)支付全部款額後，我們A類普通股的持有人將有權按比例收取可供分配的剩餘資產，但須符合B類普通股的有限權利，詳情如下。

持有我們A類普通股的人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。

在不違反HLA操作協議和交換協議規定的轉讓和交換限制的情況下，HLA中的B類持有者或C類持有者可以一對一的方式或在我們的選舉中以現金交換我們A類普通股的股份。當B類股被交換時，B類普通股的相應份額將由我們按票面價值自動贖回並取消，這將降低我們B級股東的總投票權。

B類普通股

我們的B級普通股是作為重組的一部分發放給HLA B級單位(“B類持有者”)的，他們是某些重要的外部投資者，是

管理層和重要的員工所有者。B類普通股沒有交易市場。我們B級普通股的持有者有權在日落前就所有提交股東表決的事項進行記錄，每次持有10票。在日落生效後，我們B級普通股的持有者將有權就提交股東表決的所有事項按記錄持有的每一股投一票。

“日落”由下列任何一種情況觸發：(I)Hartley R.Rogers、Mario L.Giannini及其各自獲準的受讓人集體停止維持至少10%的A類普通股的直接或間接實益所有權(假定所有已發行的B類股和C類股均已轉換為A類普通股)；(2)Rogers先生，Giannini先生，我們及我們的附屬公司的準許受讓人及僱員集體停止直接或間接享有至少25%的總投票權的直接或間接實益擁有權；(Iii)羅傑斯先生及詹尼尼先生均自願終止他們與HLA及我們的所有董事職位(死亡原因除外)。(4)2027年3月31日晚些時候或財政年度結束時發生的情況，即羅傑斯先生和詹尼尼先生第二人死亡五週年。根據第(I)、(Ii)及(Iii)條在首兩個財政季內觸發的日落，一般會在該財政年度結束時生效，而根據第(I)、(Ii)及(Iii)條在第三或第四財政季觸發的日落，一般會在下一個財政年度結束時生效。第(Iv)條所指的日落將在第(Iv)條所列的最新事件發生時生效，除非根據第(I)或(Ii)條亦會觸發日落，而該日落亦會導致較早的日落，在此情況下，會導致較早的日落。

如羅傑斯議員或詹尼尼先生在對方去世後自願終止第(Iii)條所設想的僱傭及董事職位，則日落將於第(Iii)款所列時間生效。否則，如果自願終止其中一項，就會導致日落在第(Iv)款所列時間上生效。由於日落可能在一段時間內或根本不發生，某些B類股東將憑藉他們對我們的表決控制權和下文所述的股東協議，在不久的將來繼續控制我們。

我們的A類普通股和B類普通股的持有人在提交給我們的股東表決或批准的所有事項上作為一個單一類別一起投票，除非適用法律另有要求。

B類普通股的持有人無權就其B類普通股的股份分紅。B類普通股的持有人在根據交易所協議交換相應的B類普通股時，只有權獲得B類普通股的票面價值。

在我們解散或清算或出售我們的全部或實質上所有資產後，在向債權人和擁有清算偏好的優先股持有人(如果有的話)全額付款後，我們B類普通股的持有人將有權從我們可供分配的剩餘資產中收取僅用於分配B類資產的票面價值。他們持有的普通股，按比例分配給A類普通股。與B類股的交易有關，B類普通股的相應份額將由我們按票面價值贖回並取消。

我們B類普通股的持有人沒有優先購買權、認購權或轉換權，唯一的贖回權是在B類股交易時被贖回的權利。

B類普通股將不再發行，除非與股票分割、股票紅利、重新分類或類似交易有關。B類普通股不可獨立於相應的B類股轉讓。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准發行任何授權股票。然而，只要A類普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就必須得到股東批准，其發行量等於或超過當時流通投票權的20%或A類普通股的流通股數。這些額外的股份可用於各種公司用途，包括未來的公開發行，以籌集更多資本或便利收購。

存在未發行和無保留普通股或優先股的影響之一，可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這些股票的發行可能會使通過合併、投標、代理競爭或其他方式獲得對我們公司控制權的企圖變得更加困難或挫敗，從而保護我們的管理的連續性，並在可能的情況下保護我們的管理。剝奪股東以高於市價的價格出售普通股的機會。

特拉華州法律條款的反收購效果與我國的修改與重構

法團證書及附例

我們修訂及重述的公司註冊證書及附例的某些條文，可能會打擊可能提出的收購建議，並可延遲或防止控制權的改變。這些條文的目的，是提高董事局的組成及董事局所制訂的政策的連續性和穩定性，以及阻止某些可能涉及實際或威脅改變管制的交易。這些規定旨在減少我們在非邀約收購提議或代理鬥爭中的脆弱性。這種規定可能會使其他人不願為我們的股票進行投標，因此，它們也可能抑制我們A類普通股市場價格的波動，而這種波動可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。這樣的規定也可能會阻止我們管理層的變更，或者推遲或阻止可能對你或其他少數股東有利的交易。

這些規定包括：

超級投票股票。A類普通股和B類普通股在股東有權表決的所有事項上共同表決，除非我們的公司證書規定或適用法律要求。然而，在日落生效之前，B級普通股每股有10票，A類普通股每股有一票。因此，我們B類普通股的股東對需要我們股東批准的事項有更大的影響力，包括我們的董事的選舉和重大的公司交易。

書面同意的行動；股東特別會議。特拉華州普通公司法(“DGCL”)允許股東以書面同意的方式提起訴訟，除非我們修改和重新聲明的註冊證書另有規定。我們經修訂及重述的成立為法團的證明書，容許股東以書面同意提出訴訟，只要B類普通股代表我們已發行的普通股的過半數表決權，而如B類普通股不再代表我們已發行的普通股的過半數表決權，則不得以書面同意進行股東訴訟。如獲適用的指定證明書所準許，則未來系列

優先股可以書面同意採取行動。我們成立為法團的證明書及附例規定，股東的特別會議只可由董事局或董事局主席召集，而只有在我們的通知內所載的建議，才可在該等特別會議上考慮。

董事的選舉及免職。DGCL規定，股東無權在選舉董事時累積選票，除非我們經修正和重新聲明的註冊證書另有規定。我們修改和重新聲明的公司註冊證書沒有明確規定累積投票。董事可被免職，但只可為因由而被免職，但只可因持有本港股本中至少75%的已發行股份的表決權的持有人投贊成票而被免職，而該等股份在選舉中一般有權投票，作為一個單一類別一起投票，但在日落之前，董事可在有因由或無因由的情況下，藉持有該等股份的人投贊成票或同意書而被免職。我國流通股的多數表決權一般在董事選舉中有權表決。此外，發行特定系列優先股所依據的指定證書可使該系列優先股的持有人有權選舉額外的董事。此外，根據我們的註冊證書，我們的董事會分為三個級別的董事，每一個任期三年。機密委員會的存在可能會使中標人無法獲得我國董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會使潛在的要約人望而卻步。

授權但未發行的股票。授權但未發行的普通股和優先股可在未經股東批准的情況下在未來發行，但須遵守納斯達克上市規則規定的任何限制。授權但未發行和無保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過委託書競爭、投標要約、合併或其他方式控制我們的企圖變得更加困難或挫敗。見上文“-授權但未發行的股本”。

與有興趣的股東進行商業合併。一般而言，“dgcl”第203條是一項反收購法，禁止公開持有的特拉華州公司與擁有公司15%或更多的有表決權股份的個人或集團進行商業合併，除非該人或集團自該人成為有利害關係的股東之日起三年內被視為dgcl之下的有利害關係的股東。(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易，均以訂明方式獲得批准。

我們在修改和重新聲明的註冊證書中選擇不受第203條的約束。然而，我們修訂和重報的註冊證書載有與第203條同樣有效的規定，但它規定，HLA Investments，LLC(“HLAI”)、其附屬公司、包括HLAI在內的團體以及某些直接和間接轉讓者將不被視為“有利害關係的股東”，而不論他們擁有的有表決權股票的百分比如何，因此不受這種限制。

股東訴訟的其他限制。我們的附例亦對希望：


•	在董事選舉中提名；


•	建議將一名董事免職；或


•	提出提交股東年會或特別會議的其他事項。

根據這些程序要求，為了向股東會議提交一項提案，股東必須及時向我們的公司祕書提交一份與適當議題有關的提案通知，其中除其他外包括：


•	股東姓名、地址；


•	股東擁有的、有權受益的股份的數量和所有權的證據；


•	與股東協調行動的所有人的姓名以及與這些人的所有安排和諒解的説明；


•	描述與我們股票有關的任何協議、安排或諒解，如借入或借出的股份、空頭頭寸、套期保值或類似交易；


•	關於擬提交會議的事務或提名的説明，以及在會上進行該等事務的理由；及


•	股東在這類業務中的任何重大利益。

我們的附例規定了發出通知的及時性要求。

為了提交我們董事會的提名，股東還必須提交與被提名人有關的任何信息，我們必須在委託書中包含這些信息，以及一些其他信息。如果股東沒有遵守規定的程序，股東的建議或被提名人將是不合格的，我們的股東將不會投票表決。

HLA操作協議的某些條款可以起到阻止或促進控制交易的作用。

對高級人員和董事的責任和賠償的限制

我們經修訂和重述的公司註冊證書和細則，在DGCL允許的範圍內，為我們的董事和高級人員提供了賠償。我們已經與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律所載的具體賠償條款更為廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重新聲明的公司註冊證書包括了一些條款，這些規定消除了我們董事因違反董事的某些信託責任而造成的個人賠償責任。這項規定的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生訴訟中的權利，以便對違反董事信託義務的董事追討金錢損害賠償，但董事個人應對下列事項負責：


•	任何違反他或她對我們或我們股東忠誠義務的行為；


•	不誠實信用的作為或者不作為，或者有故意不當行為或者明知違法的行為；


•	第一百七十四條規定的非法支付股利、非法回購股票或者贖回；或者


•	董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。

這些規定可能被認為不能因違反美國聯邦證券法而強制執行。

移交代理人和書記官長

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

上市

我們的A級普通股在納斯達克上市，代號為“HLNE”。

股利政策

我們向我們的A類普通股股東宣佈和支付任何未來的股息，完全由我們的董事會決定。我們的董事會目前打算讓我們按季度支付現金紅利。如果資金是合法可得的，我們將使HLA按比例分配給其成員，包括我們，其數額至少足以使我們能夠支付所有適用的税款，根據應收税款協議付款，並支付我們的公司和其他間接費用。

出售股東

在適用的情況下，有關出售股東的信息將在一份補充招股説明書、免費書面招股説明書或我們根據“交易法”向證券交易委員會提交的文件中列明，這些文件將以參考方式納入本招股説明書。

分配計劃

我們和/或出售股票的股東，如適用，可不時以下列一種或多種方式(或任何組合)出售證券：


•	通過承銷商或經銷商；


•	直接向有限數目的買家或單一買家；或


•	通過探員。

招股説明書將説明發行證券的條件，包括：


•	任何承保人、交易商或代理人的姓名或名稱；


•	(A)該等證券的購買價格及我們將收取的收益(如有的話)；


•	包銷折扣、代理費等構成承銷商或代理人賠償的事項；


•	任何首次公開發行的價格；


•	允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及


•	證券上市的證券交易所。

任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以隨時更改。

如果我們和/或出售股票的股東(如果適用的話)在出售中使用承銷商，這些證券將由承銷商為自己的帳户購買，並可在一次或多次交易中不時轉售，包括：


•	談判交易；


•	以固定的公開募股價格或價格，由本人變更；


•	按銷售時的市價計算；


•	按與現行市價有關的價格計算；或


•	以協商的價格。

除招股章程另有規定外，承銷商購買任何證券的義務將以慣常的結束條件為條件，承銷商有義務購買所有此類系列證券(如果有的話)。

我們和/或出售股票的股東，如果適用的話，可以通過代理不時出售證券。招股説明書將列出參與提供或出售證券的任何代理人以及我們支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人在其任期內都將盡最大努力行事。

我們和(或)出售股票的股東，如適用的話，可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以公開發行的價格向我們購買證券。

在招股説明書中，根據延期交貨合同，規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同只受招股説明書補充規定的條件約束，招股説明書補充將列出我們為徵求這些合同而支付的任何佣金。

為方便證券的發行，參與發行該等證券的任何承銷商或代理人(視屬何情況而定)可從事穩定、維持或以其他方式影響該等證券或其他證券的價格的交易，而該等證券或其他證券的價格可用以釐定該等證券的付款。具體來説，承銷商或代理人(視屬何情況而定)可以在與發行有關的情況下過度分配，為自己的帳户在這些證券中創造空頭頭寸。此外，為彌補超額撥款或穩定證券或其他證券的價格，承銷商或代理人(視屬何情況而定)可在公開市場競投及購買該等證券。最後，在任何通過承銷商辛迪加發行此類證券的情況下，承銷辛迪加可以收回分配給承銷商或交易商的出售特許權，以便在發行時分配給承銷商或交易商，條件是該集團在交易中回購先前發行的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他情況。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承銷商或代理人(視屬何情況而定)無須從事這些活動，並可隨時終止其中任何活動。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就承保人或代理人可能需要支付的款項作出分擔。在正常的業務過程中，承銷商和代理人可能是我們及其附屬公司的客户、從事交易或提供服務。

法律事項

A類普通股的有效性將由賓西法尼亞州費城的Drinker Bindle&Reath LLP為我們傳遞。與本次發行有關的某些法律事項將由任何承銷商或代理人在與此類證券有關的招股説明書補充書中指明。

專家們

由安永有限公司審計的2018年10-K表納入本招股説明書中的合併財務報表是根據其作為會計和審計專家的權威提交的。

以參考方式合併的資料

美國證券交易委員會允許我們在招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向你披露重要信息。我們特此引用下列文件。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在某些情況下取代這一信息。具體來説，我們引用以下文件或信息向證券交易委員會提交(但在每一種情況下，被視為已提供或未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：


•	我們2018年3月31日終了的財政年度的10-K表格年度報告，於2018年6月14日提交給美國證交會；


•	我們於2018年8月9日向SEC提交了截至2018年6月30日的季度報告表10-Q；


•	我們目前關於表格8-K的報告於2018年9月6日提交給美國證交會；


•	我們的A類普通股的説明載於我們於2017年2月27日向證券交易委員會提交的表格8-A的登記聲明(檔案號001-38021)，包括為更新該説明而提交的任何和所有修正和報告；以及


•	我們隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本次發行終止之前。

我們承諾在接獲任何該等人士的書面或口頭要求後，免費向每名獲交付本招股章程副本的人，包括任何實益擁有人，提供本招股章程所提述的任何或全部資料的副本，但對該等文件的證物除外，但如該等證物是特別藉提述該等資料而納入的，則屬例外。如欲索取這些副本，請向我們的投資者關係部索取，地址如下：

漢密爾頓巷公司

一條總統大道，4樓

Bala Cynwyd，PA 19004

(610) 934-2222

在那裏你可以找到更多的信息

本招股説明書是根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。作為登記聲明的一部分，本招股説明書並不包含登記聲明及其證物和附表中所列的所有信息。關於我們和我們的A類普通股的更多信息，請參閲登記表及其展品和時間表。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都請您查閲該合同、協議或文件的副本，作為我們向證券交易委員會提交的登記聲明或其他文件的證物，每一份此類聲明都通過參考其所指的文件而在所有方面得到限定。

根據“交易所法”，我們必須向證券交易委員會提交定期報告、代理聲明和其他信息。這樣的報告和我們向證券交易委員會提交的其他信息可以在我們的網站ir.hamiltonlane.com上免費獲得，當這些報告在證交會的網站上公佈時。公眾可以閲讀和複製任何材料，由我們向證交會提交在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。在交納證券交易委員會規定的某些費用後，你可以從證券交易委員會獲得這些材料的全部或部分副本。你可致電證交會1-800-SEC-0330，獲取有關證交會公共資料室運作的更多信息。你也可以在證券交易委員會維護的網站上免費查閲這些報告和其他信息。這個網址是www.sec.gov。

2,880,979 shares

A類普通股

招股章程



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September , 2018