在此次發行中，我們將出售575萬股普通股，名義價值為每股0.04歐元(€)。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“PRQR”。ProQR治療公司是一家上市公司，有限責任公司 (納姆洛澤·文諾沙哈普(Naamloze Vennootschap))根據荷蘭法律成立。2018年9月4日，我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上的上一次公佈售價為每股7.95美元。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書補編第S-12頁開始的“風險因素”，以及通過參考納入本招股章程補編和所附招股説明書的其他文件。

根據美國證券交易委員會(SEC)的相關規定，我們是一家“新興成長型公司”，並受到上市公司報告要求的限制。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


招股章程補充
關於這份招股説明書補編			S-1
關於前瞻性聲明的特別説明			S-2
招股章程補充摘要			S-3
危險因素			S-12
收益的使用			S-23
普通股價格區間			S-24
匯率信息			S-25
股利政策			S-26
資本化			S-27
稀釋			S-28
賦税			S-29
承保			S-40
與發行有關的費用			S-46
法律事項			S-46
專家們			S-46
法律程序的送達與責任的履行			S-47
在那裏您可以找到其他信息			S-48
以提述方式將某些資料納入法團			S-49


招股説明書
關於前瞻性聲明的特別説明			1
關於這份招股説明書			2
招股章程摘要			3
在那裏您可以找到其他信息			6
以提述方式將某些資料納入法團			6
危險因素			7
收益的使用			8
資本化			9
我們可以提供的證券説明			10
認股權證			10
單位			11
股本説明			12
表格、交換及轉讓			38
簿記程序及結算			39
分配計劃			41
法律事項			44
專家們			44
法律程序的送達與責任的履行			44
費用			45

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供與本招股説明書補充書、隨附招股説明書和任何我們授權用於本次發行的免費招股説明書所載或由參考書所包含或合併的資料不同的資料。我們不是，承保人也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券，如果該提議或出售是不允許的。你應假定，本招股章程增訂本、隨附招股説明書中的號、本招股補充書和隨附招股説明書中引用的文件，以及我們已授權用於與本提供有關的的任何免費書面招股説明書，僅在有關文件的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書的補充、附帶的招股説明書、本招股説明書和隨附的招股説明書中引用的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補編“在何處可以找到更多信息”和“通過引用納入某些信息”中提到的文件中的信息。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，描述了此次發行普通股份的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及本招股説明書及其所附招股説明書中以參考方式納入的文件。所附招股説明書第二部分提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。如在本招股章程增訂本所載資料與所附招股章程所載資料或該招股章程所提述的任何文件之間有衝突，則你應倚賴本招股章程補編的資料；但如其中一份文件中的任何陳述與另一份具有較遲日期的文件中的聲明不一致，則如該等文件中的任何陳述與另一份具有較後日期的文件中的聲明不一致，則a。在附帶的招股説明書中以引用方式合併的文檔，該文檔中的語句具有較晚的日期修改或取代先前的語句。本招股章程增訂本或隨附招股章程所載的資料，或在此以參考方式合併的招股章程，只在其各自日期準確，而不論本招股章程增訂本及隨附的招股章程或出售我們普通股的時間如何。除上下文另有説明外，本招股説明書中對“我們”、“我們”和“我們”的提述指根據荷蘭法律組建的ProQR治療公司N.V.及其合併子公司。根據本招股説明書增訂本中提出的經調整的財務數字，已將歐元兑換美元，匯率為1.1562美元至€1.00，這是歐洲中央銀行2018年9月4日營業結束時所引用的官方匯率。

本招股説明書、所附招股説明書以及本文及其中引用的文件都包含了基於我們管理理念的前瞻性聲明。本招股章程補編、所附招股説明書以及此處和其中以提及不是歷史事實而納入的文件中所載的任何陳述，如經修正的1933年“證券法”第27A節或“證券法”和1934年“證券法”第21E節或“交易法”所界定的前瞻性陳述。為此目的，除歷史事實陳述外，這裏所載的任何陳述，包括關於我們的產品開發方案和相關試驗的進展和時間安排；我們的未來機會；我們的戰略、未來業務、預期財務狀況、未來收入和預計費用；我們管理層的前景、計劃和目標；以及關於管理層未來期望、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述，都是前瞻性的陳述。在某些情況下，我們可以使用詞，如“預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應”、“目標”、“將”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語，以確定這些前瞻性聲明。由於各種重要因素，實際結果可能與這些前瞻性聲明所表明的結果大相徑庭，其中包括本招股章程補編中“風險因素”標題下所描述的風險、隨附的招股説明書以及我們最近關於表格20-F的年度報告，以及隨後向證券交易委員會提交的文件中所反映的對此的任何修正。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就有很大的不同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們將來可能參與或進行的任何收購、合併、處置、商業發展交易、合資企業或投資的潛在影響。

您應僅依賴於本招股説明書補充、附帶的招股説明書中所包含或以參考方式合併的信息，以及此處和其中引用的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們所期望的大不相同。我們通過這些警告聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了限定.雖然我們認為，我們前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證今後的結果、事件、活動水平、業績或成就。鑑於這些不確定因素，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。在決定購買我們的證券之前，除了本“招股説明書增訂本”、所附招股説明書中所列的其他信息外，您還應仔細考慮此處所包含或以參考方式納入其中的風險因素。

您只應依賴本招股説明書補充中提供的信息、所附招股説明書以及本文及其中以參考方式合併的文件。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供這些證券。您不應假定本招股説明書中的信息、隨附的招股説明書以及此處及其引用的文件在適用的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

招股章程補充摘要

本摘要突出了本招股説明書補編和所附招股説明書以及我們以參考方式納入的文件中所載的選定信息。這個摘要沒有包含你在投資我們普通股之前應該考慮的所有信息。你應仔細閲讀整份招股章程補編及隨附招股章程，包括參考文件，特別是本招股章程補編第S-12頁開始的“風險因素”及“經營及財務檢討及展望”一節所包含的風險及討論，以及我們在截至2017年12月31日的年度報告表格20-F中所載的合併財務報表及有關附註。2018年3月30日，以及我們授權用於本產品的任何免費招股説明書中的信息。這個摘要包含前瞻性的陳述，涉及風險和不確定性.由於各種因素，我們的實際結果可能與或這種前瞻性陳述所建議的結果大不相同，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明” 節中提出的結果。

ProQR治療學N.V.

我們是一家創新的生物製藥公司，致力於以RNA為基礎的治療技術的發現和發展，以治療嚴重的遺傳性孤兒疾病。利用我們的RNA平臺，我們正在為有需要的病人建立一條治療藥物的管道。我們的藥物開發計劃是基於單鏈RNA寡核苷酸進行化學修飾以提高穩定性和細胞攝取，目的是通過靶向RNA恢復蛋白質功能。雖然我們所有的化合物都是一種治療方式，但根據所針對的突變，可能會使用各種作用機制。我們認為，與小分子、基因治療和其他治療方法相比，這種靶向治療方法在治療我們所針對的罕見遺傳病方面具有一些潛在的優勢。

我們目前的管道包括眼科，皮膚科和囊性纖維化。在眼科方面，我們正在為Leber的先天性黑斑狼瘡10型( 或lca 10)開發qr-110，我們最近報告了1/2期安全性和有效性臨牀試驗中期分析的陽性數據，qrx-421用於因13種外顯子突變引起的usher 綜合徵的眼部表現，我們希望在2018年年底開始一項臨牀試驗，qrx-411用於Usher綜合徵的眼科表現。Pe-40突變在臨牀前發展，QRX-1011由於發現階段ABCA 4基因第39外顯子剪接突變導致Stargardt‘s病，QRX-504在發現期用於Fuchs內皮型角膜營養不良。在皮膚科，我們正在為導致大皰性營養不良表皮鬆解症(DEB)的外顯子73突變開發QR-313，這是一種嚴重的遺傳性水泡性皮膚病。QR-313目前正在進行1/2期安全和有效的臨牀試驗。對於囊性纖維化，或者説CF，一種嚴重的遺傳病，在美國、歐盟、加拿大和澳大利亞有大約77，000人，我們有QR-010對 f508del突變，它已經完成了兩項臨牀試驗，有前景的頂級數據。我們有其他引起CF的基因突變的發現管道。

我們計劃在未來12個月內公佈我們正在進行的和計劃中的幾項臨牀試驗的數據。2018年年底左右，我們計劃在DEB的QR-313機翼試驗中宣佈臨時分析的結果。在2019年中期，我們計劃公佈Usher綜合徵恆星試驗的中期數據。在2019年第三季度，我們計劃宣佈從 qr-110階段1/2試驗的全部12個月的結果。

除了，我們發現並開發了一種新的專有RNA編輯平臺技術，稱為Aximer。Aximer的編輯寡核苷酸，或EONS，旨在招募內源性腺苷脱氨酶作用於RNA，或ADAR，酶，和直接ADAR，以改變RNA在所需的位置。Adar可以將RNA中的腺苷修飾成

肌苷，，在蛋白質合成中被翻譯為鳥嘌呤。我們相信，Aximer平臺可能適用於20，000多個致病突變。

我們還與萊頓大學醫學中心(Leiden University Medical Center)共同發現並開發了一種名為HCHWA-D或Katwijks病的項目，這是一種由基因定義的腦澱粉樣血管病變(CAA)亞羣體。我們最近把這個項目發展成了Amylon治療公司，在那裏我們保持了多數股權。

我們繼續評估我們的產品候選人的開發和商業化計劃，並打算為這些項目評估有益的合作或夥伴關係的機會。此外，利用我們的發現引擎，該引擎旨在產生一條廣泛的產品候選管道，我們尋求為我們相信將從這種夥伴關係中受益的項目建立戰略夥伴關係，並將其他選定的項目獨立推向商業化。

眼科

我們的候選產品LCA 10，QR-110，一種一流的寡核苷酸，旨在延遲或停止疾病的進展或恢復因CEP 2 90基因P.Cys998X突變引起的LCA 10患者的視力，修復mRNA中的潛在原因，從而導致正常或野生型CEP290蛋白的產生。Cys998X突變是前mRNA中一個核苷酸的替換，導致mRNA和非功能蛋白的缺失。QR-110被設計成與前mRNA中的突變位置結合，從而導致正常剪接或野生型mRNA的出現，這可能導致正常或野生型蛋白的產生。在QR-110的臨牀前研究中，在純合子的視杯類細胞器模型中，將接近到100%的突變體mRNA轉化為野生型，從而形成一個功能型的CEP290蛋白。QR-110被設計為通過眼內注射注射，這被認為是一種常規程序，並已在體內顯示，QR-110到達眼睛的外層核膜後一次玻璃體內注射。長時間的半衰期的QR-110在眼睛中可能允許不頻繁的劑量。我們在2017年對22例LCA 10患者進行了前評估/回顧性自然史研究，共收集了16年間22例LCA 10患者的資料。根據評估前研究的數據以及臨牀前安全性和有效性研究，我們在成人和兒童的lca 10患者中開始了qr-110的臨牀試驗。CEP290P.Cys998X突變

階段 1/2安全性和有效性研究(pq-110-001)：一項開放標籤試驗，旨在招收兒童(6至17歲)和成人 ((18歲)由於CEP 2 90基因的一個或兩個拷貝的P.Cys998X突變而產生LCA 10。患者每三個月接受四次QR-110玻璃體腔注射，每三個月注射一次。這項試驗正在美國愛荷華州愛荷華市大學、美國費城賓夕法尼亞大學Scheie眼科研究所和比利時根特大學醫院三個具有重大遺傳視網膜疾病專門知識的專門中心進行。

2018年9月，由於CEP290基因的p.Cys998X突變，我們計劃對LCA 10患者QR-110的第1/2期試驗進行中期分析。在中期結果中，QR-110顯示LCA 10患者的視力迅速和持續改善，以視力和活動過程的表現來衡量，並且有良好的耐受性，沒有記錄到任何嚴重的不良事件。這項中期分析的結果是在愛爾蘭基拉爾尼舉行的2018年視網膜變性會議上由賓夕法尼亞大學Scheie眼科研究所眼科研究教授Artur Cideciyan博士提出的。

基於第1/2階段試驗的新發現，我們同意FDA提交一份進展到關鍵階段2/3試驗的協議。鑑於此，原計劃在6個月治療時進行的臨時分析被加速到8名病人已達到3個月治療的程度。第1/2階段試驗的報名工作現已完成。在12名病人中

所篩選的10名受試者已在試驗中至少進行了一個月，並列入了臨時分析。所有10名患者都參加了80 治療組(160 mg負荷劑量)或160 mg劑量組(320 mg負荷劑量)，另一隻眼仍未治療。根據安全概況，DSMC在必要時批准了進一步的劑量提升。但是，鑑於前兩個劑量組有類似活動的跡象，決定推遲進一步的劑量增加。試驗中的患者將完成12個月的治療和觀察期，隨後可以選擇參加“Insight”，這是一項開放標籤的擴展研究，包括在第二隻眼睛中接受治療的可能性。

臨時分析的結果

療效資料：大約60%的受試者在治療3個月時，在視力和活動過程終點上表現出有臨牀意義的反應，且各終點之間的一致性基本一致。治療2個月內觀察療效信號，治療後2~3個月最大療效。對所有現有數據進行的二次分析表明，觀察到的對療效的影響持續超過三個月。

視力：在大多數患者中，根據伯克利基本視力測試(BRVT) 和早期治療糖尿病視網膜病變(ETDRS)的眼圖評估，最佳矯正視力(BCVA)有了實質性的全面改善。治療3個月後，平均改善(均值、掃描電鏡標準差)為0.67 LogMAR(SEM 0.32)，62.5%的受試者較基線改善大於0.3LogMAR，這被認為具有臨牀意義。對側眼的平均變化為 0.02 LogMAR(SEM 0.05)。

移動性過程：對視力的影響與對移動性的影響相關。在大多數患者中，功能視覺表現有了實質性的整體改善，使用一系列的移動性課程進行評估，難度越來越大，光線強度也越來越多。在3個月的治療中，導航過程的平均改善為2.6級 (SEM 1.2)，57.1%的受試者提高了2.0以上的水平，這被認為是有臨牀意義的。對側眼的平均變化為1.36(SEM 1.04)。

全場刺激試驗(FST)：FST檢測紅光或藍光閃光燈的能力有明顯提高，增強了視覺功能。治療3個月後，紅光敏感度提高0.74 log CD/m2(SEM 0.35)，藍光靈敏度提高0.91 log CD/m2{Br}(SEM 0.38)。

眼球不穩(OCI)：此外，大多數患者的眼球震顫(低視力患者的非自主眼動)有改善，OCI患者的log 0.14mm(SEM 0.08)有平均變化。

安全性：在本研究的10名受試者中，1名受試者接受了所有4次劑量，3名受試者接受了3次劑量，合計治療次數超過1 500天。到目前為止，QR-110的耐受性很好，沒有與治療或手術有關的嚴重不良事件。所有的數據和安全監測委員會(DSMC)審查完成，沒有限制進一步劑量增加或兒童劑量。

第2/3階段關鍵“照明”試驗的開始

我們已經同意FDA提交一份協議，開始第2/3階段的試驗，可以作為唯一的註冊試驗，稱為 “照明”。“照明”的初步設計是一項雙盲、對照、為期12個月的研究。由於，Cys998X突變的一個或兩個拷貝，該試驗最初將招募30多名LCA 10患者，並且可以自適應地重新供電。本試驗的主要終點預計包括視力和/或活動過程等。該試驗預計將在北美的中心和選定的歐洲國家進行。在2018年完成與FDA的研究設計討論之前，試驗是

預計將於2019年上半年開始。在關鍵階段2/3試驗的同時，我們計劃在病人中開始一項試驗。

美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲聯盟委員會(European Commission)批准QR-110為孤兒藥物，用於治療P。CEP290基因Cys988X突變。QR-110還被FDA指定用於治療LCA 10。

其他眼科課程

對於導致聽力損失和失明的進行性疾病 Usher綜合徵，我們正在開發QRX-421，用於因外顯子13突變引起的Usher綜合徵的眼科表現，而QRX-411用於EP-40突變引起的Usher綜合徵的眼科表現。USH2A基因外顯子13的突變影響到美國、歐洲聯盟、加拿大和澳大利亞約16 000名患者。USH2A基因PE-40的突變影響了美國、歐洲聯盟、加拿大和澳大利亞大約1000名患者。兩種產物都是單鏈寡核苷酸，目的是恢復功能性USH2A蛋白以恢復視力。我們已經完成了QRX-421的臨牀前開發，並在與美國食品和藥物管理局(Fda)舉行的會前會議的討論基礎上，我們計劃在2018年年底左右啟動一項臨牀試驗。這個計劃中的臨牀試驗包括單劑量臂和自適應多劑量臂。我們預計將在2019年年中從單劑量ARM接收頂級數據，並在2020年下半年從適應性多劑量ARM接收到數據。QRX-411目前正處於臨牀前開發階段。

由於ABCA 4的第93外顯子剪接突變和Fuchs角膜內皮營養不良的QRX-504外顯子突變，我們也在為Startgards病開發QRX-1011。QRX-504進展候選人已被選中，並準備進入臨牀前發展。QRX-1011正處於優化階段，這是發現的最後階段。一旦優化，我們打算繼續進入臨牀前的發展。

皮膚病學

我們在皮膚科的領導項目是QR-313，這是一種一流的基於RNA的寡核苷酸，旨在解決由於 COL7Al基因外顯子73的突變而導致DEB的潛在原因。這個外顯子的突變會導致功能上的第VII型膠原蛋白或C7蛋白的丟失。C7的缺失導致通常連接皮膚的真皮和表皮層的錨定纖維丟失。QR-313旨在從mRNA中排除第73外顯子，即外顯子跳過，產生截短但功能良好的C7蛋白，從而恢復錨定纖維的功能。我們在2018年6月開始了對DEB外顯子73名患者QR-313的人類研究，該試驗將在美國和歐洲的幾個地點進行。我們希望在2018年年底或2019年初收到建立分子概念證明的臨時數據，並在2019年晚些時候獲得全面結果。除了QR-313，我們還有一系列的發現階段程序，用於發現引起DEB的其他突變，包括QRX-323和QRX-333。

發現程序

除了 CF、LCA和DEB之外，我們的創新部門目前正在通過我們的內部研究或外部合作者的研究來評估100多個疾病目標。這些疾病的靶點是基於我們在內部或在授權範圍內發現的多種RNA技術，重點是眼科。我們在為我們的管道確定項目方面有嚴格的評估程序，包括建立遺傳因果關係、向目標器官提供藥物的能力、知識產權保護、強有力的概念證明和高度未得到滿足的需要。我們的早期項目正處於不同的發現階段，針對不同的嚴重遺傳疾病，我們認為我們的技術有可能為受影響的患者提供治療益處。

公司信息

我公司在荷蘭商會貿易登記簿上註冊(手寄存器van de Kamer van Koophandel)低於54600790。我們的公司所在地是荷蘭的萊頓，我們的註冊辦事處在荷蘭的Zernikedreef 9，2333 CK Leiden，我們的電話號碼是+31 88 166 7000。我們的網站地址是www.proqr.com。在我們的網站上發現或訪問的信息是不是本招股章程補編或所附招股説明書的一部分，也不是本招股章程的一部分，您不應將其視為本招股章程補編或附帶的招股説明書的一部分。我們的網站地址包含在本文件中，僅作為不活動的文本參考。我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代號為“PRQR”。

ProQR 於2012年2月由Daniel de Boer、Gerard Platenburg、Henri Termeer和Dinko Valerio組成。德波爾是一位充滿激情和幹勁的企業家，為CF患者倡導，並組建了一支經驗豐富的成功生物技術高管團隊，作為聯合創始人和早期投資者。ProQR的團隊在CF治療和RNA治療的發現、開發和商業化方面有豐富的經驗。到目前為止，我們已經從公開發行股票和私募股權證券中籌集了大約1.6億€的總收入。此外，我們還從支持我們的方案的病人組織和政府機構獲得了贈款、貸款和其他資金，包括來自囊性纖維化基金會治療學公司的贈款、貸款和其他資金，該公司是囊性纖維化基金會和歐洲聯盟委員會的附屬機構，也來自於消除失明基金會。我們的總部設在荷蘭的萊頓。

祭品


我們發行的普通股		5，750，000股普通股
購買額外普通股的選擇權		我們已給予承銷商30天的選擇權，從本招股説明書增訂本之日起，以公開發行價格購買至多862 500股普通股，減去承銷折扣和佣金。
發行後須立即發行普通股		37 684 636股普通股(38 547 136股，假定承銷商充分行使購買更多股的選擇權)。
收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，我們從這次發行中獲得的淨收益約為8 470萬美元，如果承銷商行使其選擇權向我們全額購買更多股份，則估計提供的費用約為8 470萬美元，即9 750萬美元。我們打算利用這一提議的淨收益來促進我們的產品候選產品的臨牀開發，使我們的其他候選產品獲得進展，並用於營運資金和一般公司用途。見“收益的使用”。
危險因素		對我們普通股的投資涉及高度的風險。見本招股章程補編第S-12頁“風險因素”項下所載或由提及的信息，本公司2017年12月31日終了年度報告表格20-F項第3.D項，以及本章程補編及其所附招股説明書中以參考方式納入的其他文件中的類似標題，以及本補充招股書和所附招股説明書中所載或以參考方式納入的其他資料。
普通股市場		我們的普通股在納斯達克全球市場以“PRQR”的名義上市和交易。

本次發行後預計將發行的普通股數量，除另有説明外，本招股補充書中的資料以截至2018年6月30日為止已發行的31，934，636股普通股為基礎，不包括：

: 3，317，454股普通股，我們發行給一個名為Stichting Bewaareming Aandelen ProQR的荷蘭基金會，根據我們的股權激勵計劃管理期權活動。這些股份由上述基金會持有，直至在行使選擇權時轉讓給被選人為止。截至2018年6月30日，我們已批出4，660，804個期權，加權平均行使價格為每股€4.15；及
: 我們持有的1，172，924股國庫券，自2018年6月30日起，根據我們的股權獎勵計劃，在行使獎勵時將普通股轉讓給被選人。

財務數據摘要

截至2016年12月31日和2017年12月31日終了年度的彙總綜合財務數據是根據本招股章程補編和所附招股説明書中引用的經審計的合併財務報表得出的。截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月期間的彙總合併財務數據是從本招股説明書補編和所附的招股説明書中引用的我們未經審計的合併財務報表中得出的。未經審計的合併財務報表是根據本招股説明書(Br}補編和所附招股説明書中引用的經審計的合併財務報表編制的，管理層認為，這些調整僅反映正常的經常性調整，以公平説明截至2018年6月30日的財務狀況和截至2017年6月30日、2017年和2018年6月30日終了的六個月期間的業務結果。下列合併財務數據摘要應與我們的“業務和財務審查和前景”以及本招股章程補編和所附的招股説明書中的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。我們的財務報表是根據國際會計準則理事會(IFRS)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。

精簡的綜合損失數據綜合報表：

	終年						六個月結束

	十二月三十一日， 2016			十二月三十一日， 2017			六月三十日， 2017			六月三十日， 2018
	(€，單位：千，除每股數據外)
綜合損失數據説明：
其他收入		1,828			1,495			658			1,470
研究和開發費用		(31,923	)		(31,153	)		(15,582	)		(13,675	)
一般費用和行政費用		(9,478	)		(10,840	)		(5,196	)		(5,321	)

運行效果		(39,573	)		(40,498	)		(20,120	)		(17,526	)
財政收支		470			(3,175	)		(1,721	)		(590	)
所得税					(2	)		(2	)		(1	)

淨虧損(可歸因於公司股東)		(39,103	)		(43,675	)		(21,843	)		(18,117	)

其他綜合收入		(16	)		151			65			(11	)

綜合虧損總額(可歸因於公司股東)		(39,119	)		(43,524	)		(21,778	)		(18,128	)



共享信息
加權平均流通股數		23,346,507			25,374,807			23,733,885			31,924,319
可歸因於公司股東的每股收益(以每股歐元表示)
每股基本損失和稀釋損失	€	(1.67	)	€	(1.72	)	€	(0.92	)	€	(0.57	)

精簡的財務狀況綜合報表：

下表彙總了截至2018年6月30日的財務狀況報表：

: 以實際情況計算；及

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮以下所述的風險，以及我們在截至2017年12月31日的年度報告表格20-F中的“風險因素”一節，以及本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所載的所有其他信息，並在此及其中引用並納入，包括我們關於截至2017年12月31日的年度表格20-F的年度報告中所載的所有其他信息。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與貴公司對我們證券的投資有關。其中所述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務和業務產生重大和不利的影響。

如果包括在下列風險中的任何事項發生，我們的業務、財務狀況、業務結果、現金流量或前景可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，你可能會損失全部或部分投資。

臨牀試驗和對我們的產品候選人進行臨牀前測試的肯定結果並不一定能預測我們正在進行和計劃中的產品候選人臨牀試驗的結果，也不能保證我們的產品候選人得到監管機構的監管批准。如果我們不能在我們的產品候選產品的臨牀試驗中取得積極的結果，我們可能無法成功地開發、獲得監管機構的批准並使它們商業化。

在體外和體內對我們的產品候選產品進行臨牀試驗和臨牀前測試的陽性結果不一定是我們正在進行的和計劃中的人類臨牀試驗結果的預測。例如，雖然我們最近宣佈了對我們正在進行的LCA 10患者QR-110臨牀試驗1/2期的臨時分析的積極結果，但不能保證在完全試驗的結果中或在今後對該產品候選人進行的試驗中看到類似的結果，我們也不能保證從監管機構獲得營銷批准。雖然我們計劃提交一份協議，開始QR-110的第2/3期臨牀試驗，這可以作為唯一的登記試驗，但不能保證我們不會被要求進行一項或多項與其發展有關的額外試驗，其中任何一項都可能費用昂貴和費時，不能保證將來的臨牀成功或管理批准。許多製藥和生物科技公司在臨牀前和早期臨牀發展取得積極成果之後，在臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能肯定我們不會遇到類似的挫折。除其他外，這些挫折是由於臨牀試驗進行時的臨牀前發現或臨牀試驗中的安全性或有效性觀察，包括不良事件造成的。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為其產品候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或EMA的批准。如果我們不能在我們的主要產品候選產品的臨牀試驗中產生積極的結果，這些產品候選人的開發時間表和管理批准以及商業化的前景，以及相應地，我們的商業和財政前景將受到重大的不利影響。

我們無法預測我們普通股的市場價格。因此，你很難以或高於你購買的價格出售你的普通股。

我們股票的活躍交易市場可能無法維持，我們普通股的市值可能會不時下跌。由於這些因素和其他因素的影響，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你想出售股票的時候出售股票的能力，或者以你想出售的價格出售股票的能力。

你認為合理。缺乏活躍的市場也可能降低我們股票的公平市場價值。此外，一個不活躍的市場也可能損害我們通過提供普通股份籌集資金的能力，並可能損害我們以普通股為代價締結戰略夥伴關係或收購公司或產品的能力。我們股票的市場價格可能是波動的，你可能會失去你的全部或部分投資。例如，我們普通股的收盤價在2015年3月10日達到24.99美元的高點，在2017年12月19日達到每股2.80美元的低點。我們的普通股的交易價格可能繼續高度波動，並可能繼續受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。除了本“風險因素”一節和我們關於截至2017年12月31日的年度報告表格20-F中所討論的因素外，這些因素還包括：

此外，股票市場，特別是製藥和生物技術公司的股票，經歷了價格和數量的波動，這些波動有時與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營業績如何。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括這些“風險因素”和我們在截至2017年12月31日的年度報告表格20-F中的“風險因素”一節中描述的風險，可能對我們普通股的市場價格產生重大和重大的不利影響。

如果證券或行業分析師發表不準確或不利的研究，或停止發表關於我們業務的研究報告，我們的股價和交易量就會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果涉及我們的證券或行業分析師下調我們的普通股評級，發表對我們業務的不準確或不利的研究，或停止對我們的報道，我們的股價可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈我們的報告，我們對普通股的需求可能會減少，這可能導致我們的股價和交易量下降。

管理層在使用此產品的淨收益方面將具有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權，並且可以不改善我們的運營結果或提高普通股價值的方式使用這些收益。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，推遲我們產品候選人的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

我們管理委員會和監事會的成員以及我們的主要股東及其附屬公司對我們公司擁有重大控制權，這將限制您影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的改變。

我們的管理和監事會成員以及我們的主要股東及其附屬公司所持有的股份在我們已發行的普通股總數中佔相當大的比例。因此，這些股東如果共同行動，將能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉我們的管理和監事會成員以及任何公司出售、合併或出售我們全部或大部分資產。這些股東就其普通股而言，可能與其他投資者有不同的利益，而這些股東之間的投票權集中，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，所有權的這種集中可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，原因是：

由於我們預計在可預見的將來我們的普通股不會支付任何現金紅利，如果有的話，資本增值將是您潛在收益的唯一來源。

我們從來沒有宣佈或支付我們的普通股現金紅利。我們目前打算保留我們未來的所有收入，如果有的話，以資助我們業務的增長和發展。此外，任何未來債務協議的條款可能會使我們無法支付股息。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是你唯一的收益來源。

我們是一家“新興增長公司”，我們打算繼續利用適用於新興成長型公司的減少披露和治理要求，這可能導致我們的普通股對投資者不那麼有吸引力。

我們是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們利用適用於不屬於新興成長型公司的其他上市公司(包括但不限於)遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計認證要求的某些豁免，減少了與高管有關的披露義務。在我們的定期報告和委託書聲明中的補償，豁免舉行不具約束力的諮詢表決關於執行薪酬和股東批准任何以前未批准的金降落傘付款的要求。我們不知道投資者是否會覺得我們的普通股沒有吸引力，因為我們依賴這些豁免。我們可以利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興增長公司，在我們2014年9月首次公開發行(IPO)後，該公司的任期可能長達5年。即使在這段時間之後，我們也可能繼續有資格獲得適用於外國私人發行者的更有限的報告和其他要求，如下所述。

如果投資者發現我們的普通股由於我們的報告要求減少而變得不那麼有吸引力，那麼我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，而我們的股票的價格可能會更不穩定。我們也可能無法在需要時籌集更多資金。

我們作為上市公司運作和遵守上市公司義務的歷史有限，遵守所有要求，特別是在我們不再是一個需求減少的“新興增長公司”之後，將增加我們的成本，需要額外的管理資源和合格的會計和財務人員，我們可能無法履行所有這些義務。

作為一家上市公司，我們面臨着重大的法律、會計、行政和其他費用。遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”、2010年“多德-弗蘭克法”、“荷蘭金融監督法”及其頒佈的規則，以及“證交會和納斯達克規則”以及“荷蘭公司治理守則”(DCGC，簡稱DCGC)等，預計將繼續產生大量持續的法律、審計和財務合規成本，特別是在我們不再是“新興成長型公司”之後。經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”除其他外，要求我們就我們的業務和財務狀況提交某些定期報告。我們的管理委員會、幹事和其他人員需要將大量時間用於這些遵守倡議。我們預計將在確保遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條方面花費大量費用並投入大量管理努力，以準備和一旦我們失去“新興增長公司”的地位。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要繼續僱用更多具有適當上市公司經驗和會計技術知識的會計和財務人員，可能很難徵聘和維持這些人員。對我們的內部控制進行任何適當的改變可能需要對我們的董事、官員和僱員進行具體的合規培訓，需要大量費用來修改我們現有的會計制度，並需要一段相當長的時間才能完成。然而，這種改變可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，以及任何未能保持這種充分性的情況，或由此造成的無法維持這種充分性的情況。

及時編制準確的財務報表或其他報告，可能會增加我們的經營成本，並會嚴重損害我們經營業務的能力。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，股東可能對我們的財務報告和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告進行有效的內部控制對我們提供可靠的財務報告是必要的，並與充分的披露控制和程序一道，旨在防止欺詐。任何未能執行所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們未能履行我們的報告義務。此外，我們就2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊的公共會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能顯示我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的修改，或確定需要進一步注意或改進的其他領域。較低的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們必須披露我們內部控制和程序的變化，我們的管理委員會必須每年評估這些控制措施的有效性。然而，對於，只要我們是“就業法”規定的“新興增長公司”，我們的獨立註冊公共會計師事務所就不必證明我們根據第404條對財務報告的內部控制是否有效。在2014年9月首次公開發行(IPO)後，我們可能會成為一家“新興成長型公司”長達5年之久。對我們內部控制的有效性進行獨立評估可以發現我們管理層的評估可能不會發現的問題。我們內部控制中未被發現的重大弱點可能導致財務報表重報，並要求我們承擔補救費用。

我們的披露控制和程序不能防止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守“外匯法”的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地向保證，我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中所需披露的信息將在證券交易委員會規則和表格規定的時限內積累並傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構想和運作如何良好，只能提供合理而非絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或未經授權的控件覆蓋可規避控制。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐導致的誤報或不充分的披露，而不會被發現。

如果您購買在本次發行中出售的普通股，您將在您的投資中立即經歷大量的稀釋。如果我們在未來發行更多的股票證券，你將經歷進一步的稀釋。

由於這次發行後，普通股的每股市淨率大大高於我們的每股有形賬面淨值，因此，你方在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將受到大幅稀釋。在以每股15.75美元的公開發行價格出售5，750，000股普通股份之後，並根據我們截至2018年6月30日的有形賬面淨值，如果你購買本公司普通股的話

發行，您將遭受直接和實質性的稀釋，每普通股12.80美元相對於普通股的淨有形賬面價值。請參閲“稀釋”獲得更詳細的討論，如果您在本次發行中購買普通股，您將招致稀釋。

在加上，我們有相當數量的股票期權懸而未決。在已行使或可能行使或已發行的其他股票的範圍內，在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步的稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集更多資金，即使我們相信我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東，或造成我們普通股價格下降的壓力。

在公開市場上，我們現有股東出售大量普通股可能導致我們的股價下跌。

如果我們現有的股東在公開市場上出售或表明我們的大量普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，相當數目的普通股須以已發行的期權為限，而在不同歸屬附表的條文所容許的範圍內，有資格或將會有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股被出售，或者被認為會在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們，我們的管理和監事會成員和我們的高級管理團隊已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書增訂本日期後60天結束的期間內，我們將不提供、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置任何可轉換為或可兑換或可行使的普通股或證券。我們的任何普通股，進行一項具有同樣效果的交易，或訂立任何掉期、對衝或其他安排，全部或部分轉讓我們普通股所有權的任何經濟後果，不論該等交易是否以現金或方式以交付普通股或其他證券結算，或公開披露作出任何交易的意向。提供、出售、質押或處置，或達成任何交易、互換、對衝或其他安排，在每種情況下，未經承銷商代表事先書面同意，承銷商可在任何時候不另行通知而釋放受這些鎖定協議約束的任何證券。鎖定限制的例外情況將在本招股説明書增訂本標題“承保”下更詳細地描述。

我們是一家外國私人發行商，因此，我們不受美國代理規則的約束，並受“外匯法案”的報告義務的約束，這些義務在某種程度上比美國國內上市公司的義務更為寬鬆和不那麼頻繁。

我們根據“外匯法案”作為一傢俱有外國私人發行者地位的非美國公司進行報告.由於我們符合“外匯法”規定的外國私人發行者的資格，儘管我們在這些事項上受荷蘭法律和條例的約束，並打算每季度向證券交易委員會提供財務信息，但我們不受適用於美國國內上市公司的“外匯法”某些規定的約束，包括：

此外，外國私人發行人在每個財政年度結束後120天才須提交表格20-F的年度報告，而加速申報的美國國內發行人則須在每個財政年度結束後的75天內提交表格10-K的年度報告。外國私人發行者也不受“公平披露條例”的約束，其目的是防止發行人選擇性地披露重要信息。由於上述原因，您可能無法向非外國私人發行者的公司的股東提供同樣的保護。

我們可能失去我們的外國私人發行者地位，這將要求我們遵守“外匯法”的國內報告制度，並導致我們承擔大量的法律、會計和其他費用。

我們是一家外國私人發行商，因此我們不需要遵守適用於美國國內發行人的“外匯法”的所有定期披露和當前報告要求。為了維持我們目前作為外國私人發行機構的地位，可以：

如果我們失去了這一地位，我們將被要求遵守“外匯法”報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比對外國私人發行者的要求更為詳細和廣泛。

我們還可能被要求根據證券交易委員會和納斯達克的各種規則改變我們的公司治理實踐。根據美國證券法，如果我們必須遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們的監管和合規成本可能會大大高於我們作為外國私人發行者所承擔的成本。因此，我們預計，外國私人發行者地位的喪失將增加我們的法律和財務合規成本，並會使一些活動更加耗時和昂貴。我們還期望，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規則和條例，將使我們獲得董事和官員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受減少的承保範圍，或承擔更高的費用以獲得保險。這些規則和條例也會使我們更難以吸引和留住合格的監事會成員。

我們目前在“國際財務報告準則”下報告我們的財務結果，這與美國公認會計原則在某些重要方面有所不同。

目前，我們根據“國際財務報告準則”報告我們的財務報表。“國際財務報告準則”和“美國公認會計原則”之間已經並在今後可能存在某些重大差異，包括與收入確認、基於股票的補償費用、所得税和每股收益有關的差異。因此，我們的財務信息和報告的歷史或未來期間的收益可能會有很大的不同，如果它們是按照美國公認會計原則編制的。此外，我們不打算提供在國際財務報告準則和美國公認會計原則之間的調節，除非這是根據適用的法律所要求的。因此，您可能無法將我們根據“國際財務報告準則”編制的財務報表與根據美國公認會計原則編制財務報表的公司進行有意義的比較。

我們的公司章程或荷蘭公司法的規定可能會阻止對我們的收購出價，認為可能被認為是有利的，並阻止或挫敗任何試圖取代或撤銷管理委員會和監事會的企圖。

我們公司章程的某些規定可能使第三方更難以控制我們或改變我們的管理委員會或監事會。這些規定包括：

如所述，我們已採取反收購措施，給予保護基金會一個永久和反覆行使的看漲選擇權，賦予保護基金會在一定條件下獲得上述優先股數量的權利。這種優先股的發行將發生在保護基金會行使看漲期權時，而不需要股東的同意。這樣做會令我們的收購變得更困難或更具吸引力，因此，我們的股東可能無法從控制權的改變中獲益，也無法實現任何可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利影響的控制溢價的潛在變化。

此外，我們的董事會必須為了我們的業務和利益而採取行動，並考慮到我們所有利益攸關方的利益，包括促進我們業務的可持續成功和為我們和我們的企業創造長期價值。董事會負責決定我們的戰略和選擇我們的戰略方向。這樣做，並根據情況，他們可能決定不考慮擬議的收購或其他戰略建議，即使該建議得到我們的大多數股東的支持和/或將創造更多的股東價值。董事會還可以利用其根據荷蘭公司法和DCGC的一般權力不與提案合作，例如不提供盡職調查，或不與股東建議合作，以便在股東大會上通過可能改變我們戰略的決議，例如援引“DCGC”規定的最長180天響應時間。

荷蘭公司治理守則是以遵守或解釋原則為基礎的，我們不遵守荷蘭公司治理守則的所有最佳做法規定。這可能會影響你作為股東的權利。

作為一家荷蘭公司，我們服從DCGC。該委員會載有原則和最佳做法規定，規範管理委員會、監事會和股東(即股東大會)之間的關係。DCGC以“遵守或解釋”原則為基礎。因此，要求各公司在其向荷蘭提交的年度報告中披露它們是否遵守了“協調委員會”的原則和最佳做法規定。如果他們不遵守那些原則或規定(例如，由於納斯達克的一項相互衝突的要求)，他們必須給出這種不遵守的原因。

DCGC適用於在受監管的市場或類似系統上被允許交易的所有荷蘭公司，無論是在荷蘭還是在包括納斯達克在內的其他地方。我們確實不遵守DCGC的所有最佳做法規定。這可能會影響您作為股東的權利，並且您可能與荷蘭公司的股東沒有完全遵守DCGC的相同程度的保護。

我們打算在某些情況下依賴納斯達克股票市場規則，允許我們遵守適用的荷蘭公司治理慣例，而不是相應的美國公司治理慣例，因此，您作為股東的權利將不同於您作為美國國內發行人股東所享有的權利。

作為普通股在納斯達克全球市場上市的外國私人發行人，我們在某些情況下被允許遵循荷蘭的公司治理慣例，而不是納斯達克市場規則的相應要求。選擇採用母國慣例而不是Nasdaq 要求的外國私人發行人必須事先向納斯達克提交該發行人母國獨立律師的書面聲明，證明發行人的做法不受本國法律的禁止。此外，外國私人發行人必須在其向證券交易委員會提交的年度報告中披露每一項此類要求，説明其不遵守並説明本國遵循的慣例，而不是任何此類要求。我們打算在適用於股東大會的法定人數要求和為股東大會提供代理聲明方面遵循荷蘭公司治理做法，而不是按照美國國內的相應公司治理慣例。根據荷蘭法律和普遍接受的商業慣例，我們的公司章程不提供一般適用於股東大會的法定人數要求。雖然荷蘭法律要求我們向股東提供股東大會的議程和其他有關文件，但荷蘭法律沒有關於徵求代理人的管理制度，在荷蘭，徵求代理人不是一種普遍接受的商業慣例。因此，我們的股東可能得不到納斯達克公司治理規則規定的相同保護。

如果我們被定性為一家被動的外國投資公司，我們普通股的某些美國持有者可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，如果在任何應税年度，至少75%的總收入是被動收入，或至少50%的資產屬於產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產，包括現金，我們將被定性為美國聯邦所得税的被動外國投資公司(PFIC)。就這些測試而言，被動收入包括出售或交換投資財產所得的股息、利息和收益，以及從與積極從事貿易或業務有關的無關各方收到的租金和特許權使用費以外的其他的租金和特許權使用費。如果我們被定性為PFIC，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果，包括通過出售普通股獲得收益

將視為普通收入而不是資本收益的損失，適用於美國持有者在我們普通股上收取的股息和利息費用的損失，適用於我們的分配和出售股票的收益。有關更多信息，請參見標題為“Tax”的部分。

我們作為任何應税年度的PFIC的地位將取決於我們每年的資產和活動，而且由於這是在每個應税年度結束後每年作出的實際決定，因此不能保證我們不會被認為是當前應税年度或未來任何應税年度的PFIC。我們資產的市場價值在很大程度上可能取決於我們普通股的市場價格，鑑於製藥和生物技術公司的市場價格特別不穩定，市場價格可能會波動，而且可能波動很大。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們如何和多快地使用我們的現金，包括通過這次發行籌集的任何現金的影響。

基於我們包括商譽在內的總資產的預期平均價值，以及本應税年度我們收入和資產的預期構成，我們認為，我們不應成為2017年應税年度的PFIC，我們也不預期我們將成為當前應税年度的PFIC。然而，我們作為PFIC的地位是一個事實密集型的決定，每年作出，我們不能提供任何保證，我們的PFIC地位在當前，先前或未來的應税年份。

我們目前不打算為美國持有者提供必要的信息，以便進行“合格選舉基金”(QEF)選舉，如果我們在任何應税年度被視為PFIC，則和潛在投資者應假定沒有QEF選舉。

任何美國或其他外國判決對我們可能是很難執行對我們的荷蘭。

我們是根據荷蘭的法律成立的。我們目前在美國只有有限的業務。我們的大部分資產目前位於荷蘭。我們的管理委員會、監事會和高級官員大多居住在美國以外的地方。因此，投資者可能無法在美國境內對這些人進行訴訟服務，也不可能在美國法院對他們或我們執行訴訟，包括基於美國聯邦證券法的民事責任規定的判決。此外，尚不清楚荷蘭法院是否只根據美國聯邦證券法對我們或我們的任何董事總經理或監督董事施加民事責任，只根據美國聯邦證券法在荷蘭有管轄權的法院提起訴訟。

美國和荷蘭目前沒有一項條約規定在民事和商業事務中相互承認和執行仲裁裁決以外的判決。因此，美國法院作出的付款的最終判決，無論是否完全以美國證券法為依據，都不會自動得到承認，也不會在荷蘭強制執行。為了獲得在荷蘭可執行的判決，對美國法院作出最終和決定性判決的一方必須向荷蘭的主管法院提出索賠。該當事方可向荷蘭法院提交美國法院作出的最後判決。根據目前的慣例，荷蘭法院可預期根據這一判決作出判決，但此種判決(一)是最終判決，並由根據國際公認的管轄權理由確立其對公司的管轄權的法院作出，(二)沒有違反公平審判的基本原則，(三)不違反公眾；(三)不違反公平審判的基本原則；(三)不違反公正審判的基本原則，確立對公司的管轄權；(三)不違反公平審判的基本原則。荷蘭的政策和(Iv)不違反：(A)荷蘭法院在同一當事方之間的爭端中作出的事先判決；或(B)外國法院在同一當事方之間的爭端中就同一主題和基礎作出的事先判決。

關於同樣的訴訟理由，只要這種事先判決能夠在荷蘭得到承認。荷蘭法院可拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償數額，並承認損害賠償只有在必要的情況下才能賠償實際損失或損害。在荷蘭的美國法院判決的執行和承認完全受“荷蘭民事訴訟法”的規定管轄。

由於缺乏上述條約，美國投資者可能很難對我們或我們的管理委員會或監事會成員、代表或此處點名為荷蘭或美國以外國家的某些專家執行在美國法院就民事和商業事項所作的任何判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

股東的權利和責任受荷蘭法律管轄，在某些重要的方面不同於美國法律規定的股東的權利和責任。

我們的公司事務由我們的公司章程、內部規則和管理在荷蘭註冊的公司的法律管理。根據荷蘭法律，股東的權利和我們管理委員會和監事會成員的責任不同於美國某些司法管轄區的法律。荷蘭法律要求我們的管理委員會和監事會在履行職責時考慮到ProQR治療公司、其業務、其股東、其僱員和其他利益攸關方的利益，而不僅僅是我們股東的利益。此外，作為一家荷蘭公司，我們不需要徵求委託書或為股東大會準備委託書。荷蘭法律對美國式的代理招標沒有監管制度，儘管荷蘭法律允許委託投票，但委託書的徵集在荷蘭並不是一種廣泛使用的商業慣例。此外，股東的權利和股東的許多權利，例如股東行使股東的權利，受荷蘭法律和我們的公司章程管轄，不同於美國法律規定的股東權利。例如，荷蘭法律不授予希望對公司合併或合併時支付的報酬提出質疑的公司股東的評估權。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，我們從這次發行中獲得的淨收入約為8，470萬美元，如果承銷商行使全部購買額外普通股的選擇權，我們將獲得約8，470萬美元，即9，750萬美元。

我們打算利用我們從這一項目中獲得的淨收入，連同我們現有的現金和現金等價物，推動我們的產品候選人的臨牀開發，包括QR-110、QR-421 a和QR 313，以推進我們的其他候選產品，並用於一般的公司和營運資本用途。

根據我們目前的計劃和業務條件，這些預期使用的淨收入代表了我們的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來的情況可能會發生變化。例如，我們可以利用一部分淨收益購買企業或技術，繼續建設我們的管道，我們的研究和開發能力和我們的知識產權地位。我們無法確定地預測在完成這一提議後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將實際用於上述用途的金額。我們實際支出的數額和時間可能因許多因素而有很大差異，包括我們的研究進展、開發努力、臨牀試驗的現狀和結果，以及我們可能與第三方就我們的產品候選人和任何未預見的現金需要進行的任何合作。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益分配保留廣泛的酌處權。

在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保全投資，包括定期存款、短期、投資級、有息工具和美國政府證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“PRQR”。2018年9月4日，納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)報道的普通股收盤價為每股7.95美元。下表顯示了在所述期間納斯達克全球市場報告的普通股銷售價格高低。

	高		低層

年高點和低點
2015	$	27.60	$	6.95
2016	$	8.96	$	3.48
2017	$	6.45	$	2.80
季度高點和低點
2016年第一季度	$	8.96	$	3.48
2016年第二季度	$	6.76	$	3.55
2016年第三季度	$	7.93	$	4.56
2016年第四季度	$	8.70	$	3.95
2017年第一季度	$	5.05	$	3.88
2017年第二季度	$	5.30	$	4.70
2017年第三季度	$	6.45	$	4.35
2017年第四季度	$	4.80	$	2.80
2018年第一季度	$	3.50	$	2.90
2018年第二季度	$	7.45	$	2.95
2018年第三季度(至9月4日)	$	7.95	$	6.25
月高點和低點(最近6個月)
2018年3月	$	3.40	$	3.00
2018年4月	$	3.95	$	2.95
May 2018	$	6.05	$	3.90
2018年6月	$	7.45	$	5.75
2018年7月	$	7.25	$	6.45
2018年8月	$	7.65	$	6.80
2018年9月(至9月4日)	$	7.95	$	7.562

作為2018年9月1日的，在美國有3名有記錄的股東，其中包括Cde&Co.，作為存託公司的提名人，該公司總共持有我們大約92.93%的流通股普通股。

我們的業務主要在歐洲聯盟進行，我們以歐元保存我們的賬簿和記錄。我們以歐元介紹了行動的結果。截至2018年9月4日，歐元兑美元的官方匯率為1.1562美元兑€1美元。這樣的美元數額不一定表示在所述日期兑換歐元可實際購買的美元數額。

	期終

	(€/美元)
截至12月31日的年度，
2013		1.3791	1.3281	1.2768	1.3814
2014		1.2141	1.3285	1.2141	1.3953
2015		1.0887	1.1095	1.0552	1.2043
2016		1.0541	1.1069	1.0364	1.1569
2017		1.1993	1.1297	1.0385	1.2060
月底
March 31, 2018		1.2321	1.2336	1.2171	1.2421
April 30, 2018		1.2079	1.2276	1.2070	1.2388
May 31, 2018		1.1699	1.1812	1.1558	1.2007
June 30, 2018		1.1658	1.1678	1.1534	1.1836
July 31, 2018		1.1736	1.1686	1.1588	1.1789
August 31, 2018		1.1651	1.1549	1.1321	1.1710
2018年9月(至9月4日)		1.1562	1.1586	1.1562	1.1609

我們從未就普通股申報或支付任何股息，目前我們也不打算在可預見的將來宣佈我們普通股的股息。根據荷蘭法律，只有當我們的股東權益超過已支付和收回的股本之和，加上由荷蘭法律或我們的公司章程所需的準備金時，我們才能支付股息。此外，任何未來債務協議的條款可能會使我們無法支付股息。根據我們的公司章程，(累積)紅利首先從利潤中支付，如果可以分配的話，對任何優先股(截至本招股説明書補充之日，我們沒有任何優先股)。如管理委員會所確定，利潤中的任何剩餘款項都被轉入準備金。在管理層保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。允許管理委員會在不經股東大會批准的情況下，在符合某些要求並經監事會批准的情況下宣佈中期股息。

下表列出截至2018年6月30日的現金和現金等價物及資本化情況：

	As of June 30, 2018

	實際			作為調整
	(€單位：千，除外) 共享和每股數據)
現金和現金等價物	€	32,968		€	106,233



債務總額：
融資租賃負債
借款	8,024			8,024

債務總額，減去當期部分	8,024			8,024

股東權益：
普通股資本	1,457			1,687
股票溢價	148,786			221,821
權益結算僱員福利儲備	9,888			9,888
翻譯儲備	125			125
累積赤字	(137,385		)	(137,385		)
少數利益	(140		)	(140		)

股東權益總額	22,731			95,996

總資本化	€	30,755		€	104,020

如果你投資於這次發行，你的所有權權益將被稀釋到每股發行價和在實施這一發行後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形淨賬面價值，方法是將有形資產淨賬面價值除以有形資產減去負債總額，再除以我們已發行普通股的數量。截至2018年6月30日，我們的有形賬面淨值為2，640萬美元(€2，280萬美元)，或每股 0.82美元(€0.71)。

在我們以每股15.75美元的公開發行價格出售5，750，000股普通股之後，扣除我們應支付的承銷折扣、佣金和估計發行費用後，截至2018年6月30日，我們經調整的有形帳面淨值將約為111.0美元，即每股2.95美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加2.13美元，對新投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股12.80美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：

如果承銷商充分行使以每股15.75美元的公開發行價格購買862，500股普通股的選擇權，那麼截至2018年6月30日，我們經調整的有形賬面淨值為每股3.21美元，意味着對現有股東的每股有形賬面淨值增加2.39美元，並立即稀釋有形賬面淨值。對新投資者的每股價值為12.54美元。

上述討論和表格所依據的是截至2018年6月30日已發行和流通的31，934，636股普通股，不包括：

在截至2018年6月30日已發行、已行使或正在行使的已發行期權或發行的其他股票的範圍內，購買本次發行股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集更多的資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的業務計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，發行這些證券可能導致進一步稀釋給我們的股東。

這一税收摘要僅涉及獲得、擁有和處置普通股的主要荷蘭税收後果。它並不打算描述所有可能與我們普通股的特定持有者或股東相關的税收考慮因素。建議股東就收購、持有和(或)處置普通股的税務後果徵求税務顧問的意見。在本摘要中，如果使用英文術語和詞句來指荷蘭概念，則這些術語和詞句的含義應是荷蘭税法下的同等荷蘭概念的含義。

本概要是根據荷蘭在本招股説明書補編之日生效的税法和原則(未公佈的判例法)編寫的，這些法律和原則可能會引起前瞻性的或追溯性的影響所述税收後果的變化。在本摘要中使用“荷蘭”和“荷蘭語”，僅指荷蘭王國的歐洲部分。凡提及荷蘭締結的避免雙重徵税條約，均包括“荷蘭王國税收條例”(巴斯廷格·赫特·科寧克里克)，荷蘭税務條例(貝拉斯廷格林-荷蘭)，荷蘭税務條例-庫拉索島(貝拉斯廷格林(Nederland)-庫拉索(Cura Ao))和荷蘭税務條例-聖馬丁島(貝拉廷格靈尼德蘭-聖馬丁島).

我們通常被要求從我們分配的股息中扣繳15%的荷蘭股息預扣税。一般説來，荷蘭的股息扣繳税將不由我們承擔，但將從我們分配的股份支付的總股息中扣減。在1965年“荷蘭股息預扣税法”中，股息的定義是股票收益，其中包括但不限於：

一般情況下，我們將被要求將所有扣繳的荷蘭股息預扣税匯給荷蘭税務當局。然而，在某些情況下，我們被允許減少向荷蘭税務當局匯出的金額，數額較少的是：

雖然這一減少了我們需要匯給荷蘭税務當局的荷蘭股息預扣税的數額，但它並沒有減少我們被要求扣繳分紅的税額。

在荷蘭居住或被視為居民的股東，一般有權就該股東的荷蘭(公司)所得税負債獲得任何荷蘭股息預扣税的全額抵免，並一般有權以對荷蘭(公司)所得税的負面評估的形式，連同任何其他可抵免的税項，獲得荷蘭(公司)所得税的全額抵免。國內和(或)外國税，超過該股東的荷蘭所得税總額或荷蘭公司所得税負債。

如果股東是荷蘭以外國家的居民，且荷蘭與該國之間有效的避免所得税雙重徵税條約，且該股東是該條約的居民，則該股東可根據該條約的條款，完全符合條件。或部分寬免，或全部或部分退還荷蘭股息預扣税。

在另一個歐盟成員國挪威、冰島或列支敦士登居住的實體可獲退還荷蘭股息預扣税，條件是：(1)這些實體在那裏不繳納公司所得税；(2)這些實體將不受荷蘭公司所得税的影響，如果這些實體為荷蘭公司所得税的目的而成為荷蘭的居民；(3)這些實體是荷蘭企業所得税的徵税對象；(3)這些實體不受荷蘭公司所得税的影響。不能與投資機構或豁免投資機構相比較。此外，居住在其他國家的實體也可以得到類似的荷蘭股息預扣税退款，條件是：(1)就“歐洲聯盟運作條約”第63條(考慮到第64條)而言，股票被視為證券投資；(2)荷蘭可按照信息交流的國際標準與該另一個國家交換信息。

在另一個歐盟成員國挪威、冰島或列支敦士登的股東可獲退還荷蘭股息預扣税，條件是：(1)該股東不對該股的收入徵收荷蘭個人所得税或荷蘭公司所得税；(2)這種荷蘭股息扣繳税高於荷蘭個人所得税或荷蘭個人所得税；(2)這種荷蘭股息扣繳税高於荷蘭個人所得税或荷蘭個人所得税；(2)這種荷蘭股息扣繳税高於荷蘭個人所得税或荷蘭個人所得税。如果這位股東是荷蘭的税務居民，在考慮到根據1965年“荷蘭股息預扣減税法”或根據避免對所得税雙重徵税條約的基礎上可能退還的税款後，公司所得税就會成為公司所得税；(3)根據避免對收入徵税的雙重徵税條約，不給予任何基於避免雙重徵税條約的抵免。在股東為納税居民的情況下，對於扣繳的全部荷蘭股息預扣税和(Iv)該股東不具有與投資機構或豁免投資機構類似的職能。此外，還可以向居住在另一個國家的股東退還類似的荷蘭股息預扣税，條件是：(1)為“條約”關於歐洲聯盟運作的第63條(考慮到第64條)的目的，股票被視為證券投資；(2)荷蘭可以按照信息交流的國際標準與該另一國家交換信息。

獲發普通股收益者，如不被視為獲豁免扣減或扣減荷蘭股息的扣繳税款，則無權獲豁免、扣減、退還或抵免。

這類收益的實益所有者。如果接受者已作為一系列交易的一部分支付了一筆價款，則該收款人將不被視為這些收益的實益所有人，而該等交易很可能涉及：

在下列情況下，個人居民或被視為荷蘭居民的股東將根據2001年“荷蘭所得税法”，按累進税率(最高51.95%)徵收荷蘭個人所得税，適用於普通股所得收入和處置所得收益：

如上述兩項條件均不適用，則該股東必須根據儲蓄及投資的當作回報，就普通股釐定其應課税入息(斯巴倫)，而不是根據實際收到的收入或實際實現的收益。這被認為是儲蓄和投資的回報，固定在個人收益率的一定百分比(爐渣)在日曆年開始時 (1月1日)，只要個人的收益率基礎超過某一閾值(赫芬奇)個人的收益率基礎是，即個人持有的某些合格資產的公平市場價值減去該日曆年開始時某些合格負債的公平市場價值。普通股的公平市價將作為資產納入個人的收益率基礎。根據收益率基礎的值，適用於收益率基礎的假定收益率百分比逐漸增加。儲蓄和投資的假定回報率按30%的税率徵税。

一般情況下，作為公司的股東、另一個資本分成股份的實體、合作社(協會)或另一個擁有普通股歸屬的合法實體，就荷蘭公司所得税而言，在荷蘭居住或被視為居民，將按25%(20%以上)的税率徵收定期荷蘭企業所得税。

利潤(不超過€200，000)超過普通股的收益和普通股在收購、贖回和處置時實現的收益。

股東如果不是荷蘭居民或被視為荷蘭居民，將不因我們分配的股息或因處置普通股而實現的任何收益(上述股利扣繳税除外)而對荷蘭所得税或資本收益徵收任何荷蘭税，但下列情況除外：

如果上述三項條件之一適用，我們分配的股息的收入或收益，或處置普通股所得的資本收益，一般須按累進税率徵收荷蘭個人所得税，税率最高可達51.95%。根據 (3)中規定的、未列入(一)或(二)項的企業利潤份額所得的收入，將根據儲蓄和投資收入的假定收益徵税(如上文“荷蘭居民”所述)。

就荷蘭公司所得税而言，非個人、非居民或被視為荷蘭居民的股東，將不因處置普通股(上述股息預扣税除外)而就我們分配的股息或已實現的任何收益向荷蘭徵收任何所得税或資本利得税，除非：

如果上述條件之一適用，一般情況下，從普通股所得的收入和普通股實現的收益將按25%的税率徵收定期荷蘭公司所得税(最高可達€200 000英鎊的利潤的20%)。

在以饋贈的形式或實質上由股東購買普通股份或在股東去世時繼承股份方面，無須繳納荷蘭贈與或荷蘭遺產税，除非：

為上述目的，根據某一條件先例作出的普通股饋贈應視為在滿足該條件先例時作出的。

為了荷蘭贈與或荷蘭遺產税的目的，持有荷蘭國籍的個人將被視為居住在荷蘭，國米，如他或她曾在饋贈日期或去世日期前的十年內在荷蘭任何時間居住。此外，就荷蘭禮品税而言，如果個人在贈與日期之前的12個月內任何時候居住在荷蘭，則不論其國籍如何，他或她都將被視為在荷蘭居住。適用的税務條約可凌駕於被視為在荷蘭居住的權利。

為發行、獲取、擁有和處置普通股份而支付的費用將不產生任何荷蘭增值税，但對不免除荷蘭增值税的服務的應付費用徵收增值税除外。

荷蘭無須就普通股的認購、發行、配售、交收或轉讓，在荷蘭繳付註冊税、資本税、關税、轉讓税、印花税或任何其他類似的税項或税項，但法庭費用除外。

股東不得僅因持有普通股而成為荷蘭居民，也不得僅因持有普通股而被視為荷蘭居民。

以下是美國聯邦所得税中與美國股東收購、擁有和處置我們普通股有關的某些重要事項的摘要(如下所示)。此摘要僅針對美國聯邦所得税方面的考慮因素，即根據發行計劃首次購買我們的普通股並將我們的普通股作為資本資產持有的美國持有者。本摘要不涉及可能與特定的美國持有者相關的所有美國聯邦所得税事項。此摘要不涉及適用於可能受特別税收規則約束的普通股持有人的税收考慮因素，包括但不限於下列：

此外，此摘要不涉及美國聯邦財產、贈與或其他最低税收考慮事項，也不涉及美國各州、地方或非美國對我們普通股的獲得、所有權和處置的税收考慮。

本説明以1986年“美國國税法”為基礎，或根據該法典頒佈的現行、擬議和暫時的美國國庫條例，以及在每種情況下的行政和司法解釋，在每種情況下都有效，並可在本函之日獲得。所有上述情況都可能發生變化，這種變化可以追溯適用，並有不同的解釋，所有這些都可能影響下文所述的税收考慮因素。不能保證美國國税局或美國國税局不會就收購、擁有和處置我們普通股的税收後果採取任何立場，也不能保證這種地位不會持續下去。持有者應諮詢他們自己的税務顧問關於美國聯邦，州，地方和非美國税收的後果，擁有和處置我們的普通股在他們的特殊情況。

對於本摘要的目的，“美國持有人”是普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税的目的而言，該普通股(或被視為普通股)：

如果合夥企業(或任何其他實體因美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業)持有普通股，美國聯邦所得税對我們普通股的投資將在一定程度上取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。

這類合夥人或合夥企業應就美國聯邦所得税問題諮詢其税務顧問，在其特殊情況下持有和處置我們的普通股。

正如下面所指出的，這一討論取決於適用於“被動外國投資公司”或PFIC的美國聯邦所得税規則。

考慮對我們普通股進行投資的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與我們普通股的收購、所有權和處置有關的特定税務後果，包括美國聯邦、州和地方税法和非美國税法的適用性。

根據“被動外國投資公司的考慮”下的討論，美國持有人就普通股實際或建設性地收到的任何分配的總額(包括就荷蘭預扣税而扣繳的任何數額)，將按美國聯邦所得税原則確定的，作為我們目前和累計收益和利潤範圍的紅利，向美國持有者徵税。超過收益和利潤的分配將在一定程度上不對美國持有者徵税，並將適用於並減少美國持有者在普通股中的調整税基。超過收益和利潤的分配和這種調整後的税基礎通常應作為長期或短期資本收益向美國持有者徵税，這取決於美國持有者在收到這種分配時是否持有我們的普通股超過一年。然而，由於我們沒有根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，因此預計任何分配都將被報告為紅利，即使按上述規則，這種分配將被視為不應納税的資本返還或資本收益。美國非法人股東可就適用於長期資本收益(即出售持有超過一年的資本資產所得的收益)的普通股股利，享有適用於限定股息收入的優惠税率(見下文)。該公司是根據荷蘭王國法律註冊的，認為它有資格作為荷蘭居民，享受1992年12月18日簽署的“美利堅合眾國和荷蘭王國關於避免雙重徵税和防止在所得税方面逃税的公約”的利益，並有資格享受該公約的利益。雖然在這方面沒有任何保證，但經修正並正在生效的“美國-荷蘭税務條約”。此外，美國國税局已經確定，美國-荷蘭税收條約是令人滿意的，就合格的股息規則，幷包括一個信息交換計劃。因此，如果在下文“被動外國投資公司的考慮”下進行討論，如果美國-荷蘭税務條約適用，這種紅利一般將是個別美國持有者手中的“限定股利收入”，條件是滿足某些條件，包括持有期和不具備某些降低風險的交易要求。股息將沒有資格獲得股息-收到的扣除一般允許美國公司持有人。

美國持有者一般可以要求扣繳荷蘭所得税的數額，既可以從總收入中扣減，也可以從美國聯邦所得税負債中扣除。但是，外國税收抵免受到許多複雜的限制，必須根據個人情況加以確定和適用。一般而言，抵免額不能超過美國持有者在美國的聯邦所得税負債的比例，而該美國持有者的應納税所得與該美國持有者的全球應税收入成正比。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入項目和扣減必須根據複雜規則歸類為“外國來源”或“美國來源”。此外，這一限額是針對特定收入類別單獨計算的。被視為“股息”的普通股分配的金額對於美國聯邦所得税而言可能低於荷蘭所得税的分配額，這有可能是

結果是減少了對美國持有者的外國税收抵免。每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。

美國持有者在出售、交換或以其他應税方式處置普通股時，一般會確認美國聯邦所得税的損益，其數額相當於出售或交換所得數額的美元價值與這些普通股的美國持有者的税基之間的差額。將置於“被動外資公司的思考“在下文中，這種損益一般是資本損益，一般作為美國境內的來源對待。經調整的普通股税基一般等於普通股的成本。美國非法人股東的普通股出售、交換或其他應税處置所得的資本收益一般有資格享受適用於資本收益的優惠税率，如果非法人美國股東在出售、交換或其他應税處置普通股時確定的持有期超過一年(即該收益是長期應税收益)。為美國聯邦所得税的目的，資本損失的可扣減受“美國聯邦所得税法”的限制。對於外國税收抵免限制的目的，美國持有者通常承認的任何此類損益都將被視為美國的收入來源或損失。

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，對其全部或部分“投資淨收入”( )徵收3.8%的税，其中可能包括其股息收入的全部或部分以及處置普通股所得的淨收益。每個作為個人、財產或信託的美國持有者都應就醫療保險税是否適用於其對普通股投資的收入和收益徵求税務顧問的意見。

如果我們在任何應税年度被歸類為被動的外國投資公司(PFIC)，美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則一般是為了減少或消除美國聯邦所得税的延期所帶來的任何好處，而美國持有者可以從投資於一家非美國公司而得到的好處，而該公司不按當前分配其全部收益。

在美國境外組建的公司通常在任何應税年度被歸類為聯邦所得税的PFIC，在對其子公司的收入和資產適用某些通過規則之後：(1)其總收入的至少75%為“被動收入”，或(2)至少為其季度平均價值的50%總資產總額(為此目的，我們資產的總價值可能部分取決於我們普通股的市場價值，並可能發生變化)屬於產生“被動收入”或為生產“被動收入”而持有的資產的。

用於這一目的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益、產生被動收入的資產處置所產生的收益大於損失的收益，幷包括通過發行普通股籌集的資金的臨時投資所產生的數額。如果一家非美國公司按另一公司的股票價值直接或間接擁有至少25%的股份，則就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有其在另一公司的資產中所佔的比例份額，並直接獲得其在另一公司收入中所佔的比例份額。如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何一年中被歸類為PFIC，我們將在美國持有人擁有我們普通股的以後所有年份繼續被視為PFIC，而不論我們是否繼續滿足上述測試。

我們作為任何應税年度的PFIC的地位將取決於我們每年的資產和活動，而且由於這是在每個應税年度結束後每年作出的實際決定，因此不能保證我們不會被認為是當前應税年度或未來任何應税年度的PFIC。我們資產的市場價值在很大程度上可能取決於我們普通股的市場價格，鑑於製藥和生物技術公司的市場價格波動特別大，市場價格可能會波動很大。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們如何和多快地使用我們的現金，包括根據這一提議籌集的任何現金的影響。根據我們包括商譽在內的總資產的預期平均價值，以及我們當前應納税年度收入和資產的預期構成，我們認為，我們不應成為2017年應税年度的PFIC，我們也不預期我們將成為當前應税年度的PFIC。然而，我們作為PFIC 的地位是每年進行的事實密集型決定，我們不能就當前、以前或未來應納税年份的PFIC地位提供任何保證。

如果我們是PFIC，而您是美國持有者，那麼除非您進行下面所述的選舉之一，否則特別税收制度將適用於(A)我們對您的任何“超額分配”(通常，您在任何一年的可差餉分配比例都大於您所收到的平均年分配的125%，而(B)在出售或以其他方式處置普通股時取得的任何收益。在這一制度下，任何超額分配和已實現收益將作為普通收入處理，並將被徵税，猶如：(A)超額分配或收益是在你的持有期內按比例實現的；(B)在該持有期的每一年被視為已實現的數額應按該年度的最高邊際税率徵税(分配給當期的收入除外)。在我們成為一個{Br}PFIC之前的期間或任何應税期，該税種將按美國持有者本年度的正常普通收入税率徵税，不受下文討論的利息費用的限制)；(C)一般適用於少付税款的利息税是對那些年內被視為應繳税款的税款徵收的。此外，股息分配給你將不符合較低的税率，適用於上述長期資本利得下討論的“分配”。

某些存在的選舉可能減輕PFIC地位的一些不利後果，並將導致對我們的普通股票的替代待遇(如市價待遇)。如果美國持有者進行了市價選擇，美國持有者通常會將每一年度年底普通股的公平市價超過其調整税基後的任何超額公允市價確認為普通收入，並將確認普通股調整税基超過其應納税年度結束時公允市場價值的任何超出的普通損失。(但僅限於先前因市場標記選舉而包括在內的淨收入數額)。如果美國持有者作出了選擇，美國持有者的税基普通股將被調整，以反映這些收入或虧損金額。在我們是PFIC的一年中，在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，而任何損失將被視為普通損失(但僅限於以前因市價選擇而包括的淨收入的範圍)。只有當我們是PFIC，而我們的普通股在“合格交易所”上“定期交易”時，才能進行按市場計價的(Br)選舉。在的任何日曆年，我們的普通股將被視為“定期交易”，每一個日曆季度至少有15天在有條件的交易所進行交易(但須遵守一項規則，即交易的原則之一是不考慮滿足交易要求)。納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)是一家符合條件的交易所，因此，如果普通股是定期交易的，那麼美國投資者就可以選擇上市。

我們目前不打算提供必要的信息，使美國持有人進行合格的選舉基金選舉，如果我們被視為一個PFIC在任何應税年度。美國持有者應

諮詢他們的税務顧問，以確定是否有任何這些選舉，如果有，在他們的特殊情況下，替代治療的後果是什麼。

如果我們被確定為PFIC，則本節所述對美國持有者的一般税收待遇將適用於對我們可能也被確定為PFIC的任何子公司的被視為已實現的間接分配和收益。

如果在我們是PFIC的任何應税年度持有普通股，美國持有者通常需要提交一份關於該公司的美國國税局表格8621(由被動外國投資公司或合格選舉基金的股東返回的信息)，通常是該公司的美國持有者的聯邦所得税報税表。如果我們公司是一個特定的應税年度的PFIC，那麼您應該諮詢您的税務顧問關於您的年度申報要求。

與PFIC有關的美國聯邦所得税規則是複雜的。我們敦促美國投資者就我們普通股的收購、所有權和處置、對PFIC的投資對他們的影響、我們普通股的任何選舉以及國税局關於我們普通股的收購、所有權和處置方面的義務，徵求他們自己的税務顧問的意見。

美國持有者一般要遵守有關普通股股息和出售、交換或處置普通股收益的信息報告要求，這些股份是在美國境內或通過與美國有關的金融中介機構支付的，除非美國持有者是“豁免的接受者”。在此外，美國持有者可能會在此類付款上被備份扣繳，除非美國持有人提供納税人的身份證號碼，並有正式執行的美國國税局表格W-9或其他形式的建立了一項豁免。備份預扣繳不是一種額外的税收，任何備份預扣繳額都將允許作為對美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免，並可給予該扣繳者退款的權利，前提是及時向國税局提供所需的信息。

某些屬於個人的美國持有者必須報告與我們普通股權益有關的信息，但某些例外情況(包括在美國金融機構維持的賬户中持有的股份除外)，必須在其聯邦所得税報税表中提交IRS表格8938(指定外國金融資產報表)。我們敦促美國持有者就他們購買、擁有和處置我們普通股的信息義務(如果有的話)諮詢他們的税務顧問。

上述討論僅供一般參考，根據持有人的特殊情況，可能不適用。它不包括對持有人可能重要的所有税務事項。敦促每個持有人就獲得、擁有和處置股份對他們的税務後果，包括州、地方和其他税法規定的税收後果，以及美國聯邦和其他税法變化可能產生的税務影響，徵求税務顧問的意見。

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、Evercore Group L.L.C.和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(RBC Capital Markets，LLC)正在擔任發行公司的聯合賬面管理人，並擔任以下承銷商的代表。在符合本招股章程補充日期的承銷協議所規定的條款和條件的前提下，下面列出的每一家承銷商已各自同意購買，我們已同意向該承銷商出售與該承銷商姓名相對的普通股數量。

“承保協議”規定，承銷商購買本次發行所含普通股的義務須經律師批准法律事項和其他條件。承銷商如購買任何普通股，均有義務購買所有普通股(以下所述購買額外股份的選擇權除外)。

承銷商向公眾出售的普通股，最初將以本招股説明書副刊封面上規定的首次公開發行價格發售。承銷商出售給證券交易商的普通股份，可按首次公開發行價格折價出售，每股不超過0.5670美元。如果所有普通股未按首次公開發行價格出售，承銷商可更改發行價和其他出售條件。

如果承銷商出售的普通股多於上表所列的總數，我們已給予承銷商一項選擇權，從本招股説明書的補充之日起30天內，以公開發行價格減去承銷折扣購買至多862 500股普通股。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買一些與該承銷商最初購買承諾大致相稱的額外普通股。根據該期權發行或出售的任何普通股將按照與本發行標的相同的其他普通股的條款和條件發行和出售。

我們，我們的監事會成員，我們的管理委員會成員，我們的高級管理人員和我們的某些現有股東已經同意，自本招股説明書補充之日起60天內，我們和他們將不會在沒有花旗集團全球市場公司和Evercore Group L.L.C.事先書面同意的情況下，除某些有限的例外情況外，處置或處理該公司。對衝任何普通股或任何可轉換為或可兑換我們普通股的證券。

花旗集團(Citigroup)、全球市場公司(GlobalMarketsInc.)和Evercore集團有限公司(EvercoreGroupL.L.C.)可以自行決定在任何時候釋放任何受這些鎖定協議約束的證券，

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此產品有關的承保折扣和佣金。這些數額是在沒有行使和充分行使承保人購買更多股份的選擇權的情況下顯示的。

我們同意償還承保人的某些費用，其中包括高達75，000美元的某些數額和至多20，000美元的FINRA諮詢費。根據FINRA規則第5110條，這些已償還的費用被視為對這項提議的承保補償。承銷商也同意償還我們與此提議有關的某些費用和費用。考慮到這些償還費用，我們估計這次提供的費用總額將為420，000美元。

在與發行有關的情況下，承銷商可以在公開市場上買賣普通股。公開市場上的購買和銷售可以包括賣空，向購買以彌補空頭頭寸，這可能包括根據購買更多股票的選擇進行的購買，以及穩定購買。

購買包括空頭頭寸和穩定買入的股票，以及承銷商為自己帳户購買的其他股票，可能會起到防止或延緩普通股市場價格下跌的作用。它們還可能導致普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外市場或其他市場進行這些交易.如果承保人開始任何這些交易，他們可以在任何時候停止這些交易。

此外，在這次發行中，一些承銷商(和銷售集團成員)可能在發行定價和完成之前，在納斯達克全球市場進行普通股的被動市場交易。被動的市場做市是指在納斯達克全球市場上以不高於獨立市場(Br}製作者的出價的方式進行投標，並以不高於那些獨立出價的價格進行購買，並響應訂單的流動。被動做市商每天的淨買入額限於該被動市場莊家在某一特定時期內的日均成交量的指定 %，在達到這一限額時必須停止。被動做市可能導致普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上會存在的價格。如果承銷商開始被動市場進行交易，他們可以在任何時候停止他們。

承銷商是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其附屬公司可不時與我們進行交易，並在其正常業務過程中為我們提供服務，並可收取慣常費用及報銷費用。在其各種業務活動的一般過程中，承銷商及其各自的附屬公司可為其自己的帳户和客户的帳户進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(其中可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，並可在任何時候持有這些證券和票據的長期或空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户在這些證券和票據中購買多頭和(或)空頭頭寸。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

Kempen&Co.N.V. 在此次發行中擔任發行人的歐洲財務顧問。Kempen&Co N.V.並不是一個的承銷商，也不會出售或要約出售任何證券，也不會識別、招攬或直接與潛在投資者打交道。此外，Kempen&Co.V.將不承保或購買任何提供的證券或以其他方式參與任何此類業務。

另外，JMP證券有限責任公司也是此次發行的財務顧問。JMP證券有限責任公司不是作為承銷商，也不會出售或提議出售任何證券。此外，JMP證券有限責任公司將不承保或購買任何提供的證券或其他明智的參與任何此類業務。

對於已執行“招股章程指令”的歐洲經濟區每個成員國(每一成員國，相關成員國)，自該有關成員國實施“招股章程指令”之日起生效(相關實施日期)，不得在該有關成員國向公眾提出本“招股章程補編”所述普通股要約，但以下情況除外：

但任何普通股要約不得要求我們或任何承銷商根據招股説明書第3條公佈招股説明書。

為本規定的目的，在任何有關成員國中，“向公眾提供證券”一詞是指以任何形式和以任何方式提供關於要約條款和擬發行普通股的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購普通股，作為該詞的表述。在該成員國中，根據在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施，“招股指令”一詞可能會發生變化，“招股指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括在有關成員國實施的 2010 PD修正指令)，幷包括在相關成員國實施的任何相關執行措施。修訂指令的2010年PD一詞是指第2010/73/EU號指令。

普通股的賣方沒有授權也不授權通過任何金融中介代表他們提出任何普通股要約，但承銷商為最終配售本招股章程所設想的普通股而提出的要約除外。因此，除承銷商外，任何普通股的購買者均無權代表賣方或承銷商提出任何進一步的普通股要約。

本招股説明書及其所附招股説明書只分發給並僅針對在聯合王國境內屬於“招股指令”第2(1)(E)條所指合格投資者的人，這些人也是(I)“2005年金融服務和市場法2000年(金融促進)令”(“命令”)第19(5)條所指的投資專業人員(“命令”)或(Ii)高淨值投資者。屬於命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的價值實體和其他可合法告知的人(每名被稱為“有關人員”)。本招股説明書及其內容是保密的，不應被分發、出版或複製(全部或部分)，也不應由收件人向聯合王國的任何其他人披露。聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

本招股章程增訂本及任何其他與本招股章程所述普通股有關的發行資料，均未提交馬奇的金融家(Autoritédes Marmés Financiers)或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並通知三月的金融家。普通股沒有被提出或出售，也不會直接或間接地向法國公眾出售。本招股章程補編或任何其他與普通股份有關的發行材料過去或將來都不是：

普通股只能按照法國第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定直接或間接轉售。代號：Montaire和金融家.

在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，該等普通股不得以(I)項以外的任何文件在香港發售或出售。(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的“專業投資者”。571(香港法例)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，如該文件並非“公司條例”(第1章)所指的“招股章程”，則屬例外。32.香港法律)及任何與普通股有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發行(不論是在香港或其他地方)而發行或管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(除非根據準許)。(香港法例)不適用於“證券及期貨條例”(第4章)所指的“證券及期貨條例”(第4章)所指的“專業投資者”或“證券及期貨條例”(第4章)所指的“專業投資者”的普通股除外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

本招股説明書增發的普通股過去和將來均未根據日本“金融工具和交易所法”進行登記。普通股沒有被要約或出售，也不會直接或間接地在日本或為任何日本居民(包括根據日本的法組建的任何公司或其他實體)提出或出售，除非(1)根據“金融工具和外匯法”的登記要求獲得豁免，和(2)符合日本法律任何其他適用的要求。

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程及任何其他與普通股的要約、出售、認購或購買邀請有關的文件或資料，不得流通或分發，亦不得根據第274條第274條直接或間接地向新加坡境內的人士發出認購或購買普通股的邀請書，或直接或間接邀請其他人士認購或購買(I)予機構投資者。新加坡第289章“證券和期貨法”(“SFA”)、(2)根據第275(1)條向有關人員或根據第275(1A)節規定的任何人，並根據“新加坡證券和期貨法”第275(1A)條規定的條件，或(Iii)在其他情況下，根據和按照“特別金融管理局”的任何其他適用條款，在每一情況下均須遵守“新加坡證券和期貨法”規定的條件。

如普通股份是由有關人士根據“特別財務條例”第275條認購或購買的，即：

該法團的普通股、債權證及普通股及債權證或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託依據根據“特別章程”第275條作出的要約而取得普通股後6個月內轉讓，但以下情況除外：

這些證券只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103 登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。證券的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股章程要求的豁免或交易進行。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在其省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家工具33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，代表不必遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

我們估計我們在本次發行中出售普通股所需的費用和費用，但下表所列適用於本次發行的包銷折扣和佣金除外。僅為計算這次發行的淨收益，我們已將所有這些費用分配給這次發行：

與此有關的美國聯邦和紐約法律的法律事項將由馬塞諸塞州波士頓的古德温公司(Goodwin Procter LLP)轉交給我們。與本招股説明書提供的普通股的有效性有關的荷蘭法律的某些法律事項和其他合法的事項將由荷蘭阿姆斯特丹Allen&Overy LLP公司轉交給我們。紐約CooleyLLP是美國聯邦法律和紐約法律的承銷商的法律顧問。荷蘭阿姆斯特丹Sti培N.V.是承銷商關於荷蘭法律的律師。

在本招股説明書中引用公司20-F表的年度報告而納入的合併財務報表由德勤會計師事務所B.V.審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中已以參考方式納入其中。這類財務報表是根據該公司作為審計和會計專家的權威提交的報告合併的。

我們是根據荷蘭的法律成立的。我們的業務基本上都在荷蘭進行，我們的資產基本上都設在荷蘭。我們的大多數董事和本招股説明書中提到的專家都是美國以外地區的居民，他們的大部分資產位於美國以外的司法管轄區。作為一個結果，您可能很難向我們或在美國境內的這些人送達訴訟程序，或在美國的法院對我們或這些人強制執行，這些法院的判決以美國證券法的民事責任條款為基礎。此外，尚不清楚荷蘭法院是否會對我們、我們的管理委員會成員、監事會成員或本招股説明書中點名的任何專家施加民事責任，這是完全根據美國聯邦證券法向荷蘭主管法院提出的一項原始行動。我們已任命紐約的CT公司系統為我們在美國的代理，就根據美國或美國任何一個州的證券法或在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，在紐約南區的美國州地方法院對我們提起訴訟。紐約州證券法規定在紐約州的紐約州。

由於美國和荷蘭之間沒有相互承認和執行民事和商業判決的條約，荷蘭的法院不會自動承認和執行美國法院作出的最後判決。為了獲得在荷蘭可執行的判決，索賠人必須從荷蘭法院獲得許可，以執行美國法院作出的判決。然而，根據目前的慣例，如果荷蘭法院認為：

在事件董事或其他第三方對荷蘭公司負責，只有公司本身可以對這些當事人提起民事訴訟。個人股東沒有權利代表公司提起訴訟。只有在第三方對公司承擔責任的原因也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有以自己的名義對該第三方提起訴訟的個人權利。荷蘭“民法典”確實規定了集體發起這類行動的可能性。目的是保護具有類似利益的一羣人的權利的基金會或協會可以採取集體行動。集體行動本身不能導致支付金錢損害賠償的命令，但只能導致宣告性判決(雷克特)為了獲得損害賠償，個人索賠人可以根據基金會或協會獲得的宣告性判決提出索賠，但仍然需要單獨起訴被告要求損害賠償。或者，為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告可經常根據這樣的宣告性判決達成賠償- -解決辦法。荷蘭法院可宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，對個別受害方可選擇退出。個別受害方本身也可以提出民事損害賠償要求。

我們向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。您可以閲讀和複製報告，代理聲明和其他信息，我們向證券交易委員會提交在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢其公共資料室的運作情況及其規定的費率，以獲取此類材料的副本。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他與註冊人有關的信息，如我們，該文件以電子方式提交給SEC。證券交易委員會的網址是www.sec.gov。我們的因特網站點是www.proqr.com。我們的互聯網網站上的信息並不是本招股説明書的一部分。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格F-3的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。當本招股章程補編或附帶的招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，該説明可能不完整，你應參考作為登記聲明一部分的證物，或參考本招股章程補充中的引用所包含的報告或其他文件，以及隨附的招股説明書，以獲得該合同、協議或其他文件的副本。你可以在美國華盛頓特區1580號F街N.E.100號證交會公共資料室(證交會公共資料室)上閲讀並複製註冊聲明及其證物。您可以致電證交會 1-800-SEC-0330獲得有關公共資料室運作的信息。此外，證券交易委員會還在www.sec.gov上建立了一個互聯網網站，您可以從該網站以電子方式訪問註冊聲明及其展品。

我們必須遵守1934年“證券交易法”或適用於外國私人發行者的“交易法”的報告要求。由於我們是一家外國私人發行商，證交會的規則不要求我們根據“交易所法”第14節提交代理報表，也不要求我們在表格10-Q上提交季度報告。此外，我們的 “內部人士”不受美國證交會禁止短線交易的規則約束。我們的年度合併財務報表是根據國際會計準則理事會發布並經獨立的公共會計師事務所認證的“國際財務報告準則”編制的。

SEC允許我們引用我們向SEC提交的信息，通過將您轉到單獨提交給證交會的其他文件中。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分。我們稍後向證券交易委員會提交的任何信息，即以參考方式合併的信息，將自動更新和取代本招股説明書補充中的信息。在所有這種情況下，您都應該依賴本招股説明書補充或任何合併文檔中包含的不同信息的後面的信息。您不應假定以引用方式納入本招股章程補充和所附招股説明書的任何文件中的信息在該文件日期以外的任何日期都是當前的。本招股章程補充文件將被視為以參考方式納入下列文件，但我們不包含任何文件或根據“證券交易委員會規則”被認為尚未提交的文件的任何部分：

我們稍後向證券交易委員會提交的任何信息，如果以參考方式合併，將自動更新和取代本招股説明書和附帶的招股説明書中的信息。在所有這些情況下，您都應該依賴於後面的信息，這些信息包含在本招股説明書補編、隨附的招股説明書或任何合併的文檔中。您不應假定，以參考方式納入本招股章程補編或所附招股説明書的任何文件中的信息在該文件日期以外的任何日期都是最新的。

你可以要求這些文件的副本，免費，通過書面，電話或電子郵件給我們在以下地址：

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷蘭
注意：公司祕書
Tel.: +31 88 166 7000
IR@proqr.com

我們可以不時提供證券、認股權證、權利、購買合同、單位或普通股。我們還可以提供上述可轉換或可交換的類型的證券，這些證券可轉換為如此列出的其他證券中的一個或多個。當我們決定出售某一類或一系列證券時，我們將在招股説明書補充中提供所提供證券的具體條款。我們根據這份招股説明書提供的證券，其公開發行的總價格將高達200，000，000美元。

本招股説明書所涵蓋的證券可不時以一種或多種形式提供和出售，這些證券可通過一家或多家承銷商、交易商和代理人或直接向購買者出售。任何承銷商、經銷商或代理人(如有的話)的姓名將列入本招股説明書的補充文件。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款以及提供這些證券的一般方式。本招股説明書的一個或多個補充部分將説明任何擬提供的證券的具體條款及其可能提供的具體方式。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“PRQR”。2015年9月30日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的上一次公佈售價為每股14.57美元。

ProQR治療公司是一家有限責任的上市公司。納姆洛澤·文諾沙哈普(Naamloze Vennootschap))根據荷蘭法律成立。我們的主要執行辦公室位於荷蘭Darwinweg 24，2333 CR Leiden。我們在這個地址的電話號碼是31 88 166 7000。

投資我們的證券涉及風險。見題為“風險因子“在本招股説明書第7頁。

證券交易委員會或任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於前瞻性聲明的特別説明		1
關於這份招股説明書		2
招股章程摘要		3
在那裏您可以找到其他信息		6
通過引用合併某些信息		6
危險因素		7
收益的使用		8
資本化		9
我們可能提供的證券説明		10
認股權證		10
單位		11
股本説明		12
形式、交換和轉移		38
簿記程序及結算		39
分配計劃		41
法律事項		44
專家們		44
處理和執行責任的服務		44
費用		45

本招股説明書和任何適用的招股説明書，包括我們在此以參考方式納入的文件，包括經修正的1933年證券法第27A節、經修正的“證券法”第27A節或經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。為此目的，除歷史事實陳述外，本文所載的任何陳述，包括關於我們產品開發方案和相關試驗的進展和時間安排的陳述；我們的未來機會；我們的戰略、未來業務、預期財務狀況、未來收入和預計成本；我們管理層的前景、計劃和目標；以及關於管理層未來期望、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述都是前瞻性的陳述。在某些情況下，我們可以使用諸如“預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來確定這些前瞻性的語句。由於各種重要因素，包括本招股説明書中“風險因素”標題下所描述的風險，以及我們最近關於表格20-F的年度報告下所描述的風險，以及隨後向證券交易委員會提交的文件中所反映的任何修正，實際結果可能與這些前瞻性聲明所表明的結果大不相同。如果其中一個或多個因素物化，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，則我們的實際結果、績效或成就可能與這些前瞻性聲明所暗示的任何未來結果、績效或成就或大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映任何收購、合併、處置、業務發展交易、合資企業或我們今後可能參與或進行的投資的潛在影響。

你只應依賴本招股説明書(本招股章程為其一部分的註冊聲明)中所包含或以參考方式納入的信息，本招股説明書中引用的所包含的文件，以及任何適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書，並明白我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了這些警告聲明的限定。雖然我們認為我們前瞻性發言中所反映的期望是合理的，但我們不能保證今後的結果、事件、活動水平、業績或成就。考慮到這些不確定性，您不應該過度依賴這些前瞻性的語句。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。在決定購買我們的證券之前，除了本招股説明書中所列的其他信息、任何隨附招股説明書的補充、任何免費的書面招股説明書和以參考方式合併的文件外，您還應仔細考慮包括或包含在本招股説明書中的風險因素。

您只應依賴於本招股説明書和附帶的招股説明書補充中提供的信息，以及以參考方式包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供這些證券。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書補充或以參考方式合併的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。

這份招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向SEC提交的一份登記聲明的一部分。在這個貨架過程中，我們可以不時出售本招股説明書中所述證券的任何組合，在一次或多次公開發行中的總髮行價為200，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。當我們出售證券時，我們將提供招股説明書的補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及在標題 “您可以找到其他信息的地方”和“引用某些信息的公司”下描述的其他信息。

招股章程摘要

本摘要簡要概述ProQR治療學、N.V.的關鍵方面以及在本招股説明書之日可能提供的證券的某些重要術語。在您決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮在“第3項”標題下所列的風險和風險討論。關鍵信息D.風險因素“在我們截至2014年12月31日的年度報告20-F中，於2015年4月22日提交給美國證交會，以及我們向SEC提交的關於表格20-F的後續年度報告。當我們使用“公司”、“我們的”和“我們的”這幾個字時，我們指的是ProQR 治療學N.V。為了更全面地理解特定發行提供的證券的條款，在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀：

: 這份招股説明書解釋了我們可能提供的證券的一般條款；
: 所附的此種發行的招股説明書，説明所提供證券的具體條款，並可更新或更改本招股説明書中的信息；以及
: 在“您可以找到其他信息的地方”中提到的有關我們的信息的文件，包括我們的財務報表。

我們公司

我們是一家創新的生物製藥公司，致力於發現和發展RNA為基礎的治療，以治療嚴重的遺傳病。利用我們獨特的專有RNA修復技術，我們正在建造一條管道，用於治療囊性纖維化以外的嚴重遺傳病，即CF和Leber的先天性暗變症或 LCA。我們相信，我們將能夠治療罕見的遺傳病，其中單一的蛋白質是有缺陷的，因為某些類型的基因突變。為了恢復正常或野生型蛋白質的表達和功能，我們設計了我們的治療候選基因，專門針對或修復由突變基因轉錄的缺陷的信使RNA(Mrna)，以恢復正常或野生型蛋白質的表達和功能。我們認為，靶向mRNA以恢復正常蛋白質的合成是一種獨特的方法，與小分子、基因治療和其他治療方法相比具有優勢。前兩個項目在我們的管道分別側重於發展疾病改良療法治療CF和LCA。此外，根據我們自己的研究和初步選擇標準，我們認為，我們的RNA修復技術有可能被用於治療其他範圍廣泛、高度未得到滿足的嚴重遺傳疾病，迄今為止，我們已經確定了50多個潛在的靶標。

CF 是一種遺傳病，全世界估計影響到70 000至100 000名患者，並導致早期發病和死亡。CF目前沒有治癒方法。CF 患者的死亡年齡中位數為27歲，90%以上的CF患者死於呼吸衰竭。CF是由編碼一種叫做囊性纖維化跨膜電導調節器(CFTR)的蛋白質的基因突變引起的。雖然有超過1，900種不同的基因突變導致CF，我們所針對的dF 508突變是最普遍的，在大約70%的CF患者中存在。在CF患者中，這種突變基因和由此產生的缺陷蛋白會導致包括肺、胰腺和胃腸道在內的多器官系統功能障礙。在肺氣道中，缺乏功能的CFTR蛋白會導致異常厚厚的黏液堵塞肺部，增加患慢性、危及生命的肺部感染的可能性。到目前為止，除一種外，所有用於治療這種突變的CF患者的治療方法都是為了治療CF的症狀，而不是解決潛在的原因。

我們的候選產品qr-010是一種一流的基於rna的寡核苷酸，旨在通過修復由編碼的mrna缺陷來解決疾病的根本原因。CF患者CFTR基因DF 508突變Df 508突變是cftr基因中三個編碼鹼基對(或核苷酸)的缺失，導致產生一個錯摺疊的cftr。

不能正常工作的蛋白質。QR-010被設計成與有缺陷的cfTR mRNA結合，引導三個缺失核苷酸的插入，從而修復mRNA，進而產生野生型或正常cftr蛋白。qr-010的設計是通過一種小型的手持氣溶膠輸送裝置或霧化裝置，以吸入肺部的薄霧的形式自行給藥。我們相信這種方法可以使qr-010最大限度地暴露於主要的靶器官-肺，以及通過全身吸收到血液中，大量暴露於其他受影響器官。迄今為止，我們進行了廣泛的臨牀前研究，表明qr-010在臨牀上具有顯著的活性。在細胞和動物模型中恢復全功能CFTR蛋白的表達D F 508突變。我們相信，在CF的臨牀前模型中的這一活動為 qr-010的臨牀發展和治療潛力提供了支持。QR-010在美國和歐洲聯盟被授予孤兒藥物稱號.一般説來，如果指定為孤兒藥物的產品隨後因其指定的指示而獲得第一次營銷批准，則該產品有權享有一段市場排他性時期。這種排他性排除了美國食品和藥物管理局(FDA)或歐洲藥品管理局(EMA)(如適用的話)批准同一藥品的另一項營銷申請，或在歐洲聯盟批准同一時期相同指示的類似藥物，除非後來的產品在臨牀上優於其他藥品。在監管審查和批准過程中，孤兒藥物的指定並不意味着任何好處，也不會縮短其持續時間。

QR-010 目前正在CF患者的兩個臨牀試驗中直接測試.第一個臨牀試驗是第1b期，隨機，雙盲，安慰劑對照，28天的劑量遞增研究，以評估qr-010在有兩份的CF患者中的安全性、耐受性和吸收、分佈、降解或藥代動力學。D F 508突變。我們還將評估可表明QR-010潛在有效性的探索性結果度量。在我們的期1b試驗的同時，我們也正在進行一項概念的證明，即POC，旨在研究候選藥物在CF患者鼻腔襯裏恢復CFTR功能的能力。我們預計將在2015年第四季度或2016年初報告我們的第1b階段試驗和POC研究的頂級數據。

LCA是兒童時期最常見的遺傳致盲。LCA是由19個或更多相關基因的遺傳缺陷引起的。最常見的突變是CEP290 (290kDa中心體蛋白)中的P.Cys998X。我們相信西方世界大約有2，000名患者因CEP 2 90基因的突變而患有LCA。大多數受這種突變影響的患者通常在出生後的頭幾年失明。目前市場上沒有針對這種特定亞型疾病的疾病修飾療法或正在進行試驗。在LCA患者中，這種突變導致視網膜光感受器細胞中CEP290蛋白活性顯著下降。缺乏這種必需的蛋白質會導致失明。

我們的候選產品QR-110，一種一流的寡核苷酸，旨在通過修復mRNA中的潛在原因來治療這種疾病，從而產生野生型CEP290蛋白。p.Cys998X突變是前mRNA中一個核苷酸的替換，形成一個隱祕的剪接位點，導致以下內含子的一部分被包含在 mRNA中。這導致框架外的mRNA不能被翻譯成所需的蛋白質.QR-110被設計成與前mRNA中的突變位置結合，掩蓋了隱祕的剪接位點，從而導致正常剪接或野生型mRNA，從而產生野生型或正常蛋白。QR-110的設計是通過玻璃體內注射到眼睛中.到目前為止，我們已經進行了臨牀前的研究，這些研究顯示QR-110在修復具有此功能的細胞中完全功能的CEP290蛋白的表達方面具有顯著的活性。我們相信，在LCA的臨牀前模型中，這一活性為QR-110的臨牀發展和治療潛力提供了支持。2016年，我們打算在我們的第一個臨牀試驗中直接給LCA病人注射第一個病人。

除了 CF和LCA之外，我們的創新部門，也就是我們的內部發現引擎，正在致力於我們在自己的內部研究中確定的更多項目。我們看到許多機會

在這裏我們可以使用我們的專有技術和RNA技術，可能會對患有不同嚴重遺傳疾病的患者產生挽救生命的影響。創新單元中的程序在發現的階段各不相同，從概念階段到接近於臨牀前完全的PoC。我們相信，基於這一內部發現努力，我們將能夠每年向我們的開發管道添加兩個程序。

ProQR 於2012年2月由Daniel de Boer、Gerard Platenburg、Henri Termeer和Dinko Valerio組成。德波爾先生是一位充滿激情和幹勁的企業家，也是CF 病人的倡導者，並組建了一支經驗豐富的成功生物技術高管團隊，作為聯合創始人和早期投資者。ProQR的團隊在CF治療和RNA治療的發現、開發和商業化方面有豐富的經驗。到目前為止，我們已經從納斯達克全球市場首次公開發行股票和私募股權證券中籌集了約1.33億€的總收入。此外，我們還收到了以CF為重點的病人組織和政府機構提供的贈款、貸款和其他資金，這些機構支持我們的CF項目，其中包括囊性纖維化基金會治療公司，這是囊性纖維化基金會和歐盟委員會的一個附屬機構。ProQR總部設在荷蘭萊頓。

我們可能提供的證券

我們可以利用這份招股説明書提供以下任何一種證券，其總公開發行價格為200，000，000美元：

: 普通股
: 逮捕令；和
: 各單位。

我們可發行上述類型的證券，這些證券可兑換或可兑換為如此上市的其他證券。

當我們決定出售特定類別或系列證券時，我們將在招股説明書補充中提供所提供證券的具體條款。

招股説明書補編將描述這些提供的證券的具體類型、金額、價格和詳細條款，並可能描述與證券投資相關的某些風險。除另有規定外，招股説明書中使用的術語將具有本招股説明書中所述的含義。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“PRQR”。如果任何其他證券在證券交易所或報價系統上市或報價，則適用的招股説明書將説明這一點。

在那裏您可以找到其他信息

根據“證券法”的要求，我們已向證券交易委員會提交了一份與本招股章程提供的證券有關的登記聲明。這份招股説明書是該登記聲明的一部分，其中包括補充資料。

我們向SEC提交年度報告和其他報告以及其他信息。這些文件可從證券交易委員會的網站http：/www.sec.gov查閲。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。您也可以按規定的費率獲得這些文件的副本，在該地址以書面形式向證券交易委員會的公開參考科索取。有關公眾資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330查詢.

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們引用我們向SEC提交的信息，通過將您轉到單獨提交給證交會的其他文件中。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。我們稍後向證券交易委員會提交併以參考方式合併的任何信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。在所有這些情況下，您都應該依賴於本招股説明書或任何合併文檔中包含的不同信息的後面的信息。您不應假定，以引用方式納入本招股説明書或隨附的招股説明書補充的任何文件中的信息在該文件日期以外的任何日期( )都是當前的。本招股章程將被視為以參考方式納入下列文件，但我們不包括任何文件或文件的任何部分，這些文件或部分文件是由證券交易委員會規則提供並被認為尚未提交的：

: 我們於2015年4月22日向證券交易委員會提交的截至2014年12月31日的表格20-F年度報告；
: 我們於2015年2月26日、2015年4月29日、2015年5月21日、2015年6月11日、2015年6月29日、2014年8月19日和2015年9月14日向證券交易委員會提交了關於表格6-K的報告；以及
: 我們在表格8-A(檔案編號001-36622)上所載的普通股説明，已於2014年9月16日提交給 SEC。

我們亦會參考資料，在(I)初始登記表的日期及註冊聲明的生效日期及(Ii)本招股章程的日期之前，以及在根據註冊陳述書發出的證券的發行完成之前，根據“交易所法”向證券交易委員會提交任何文件。此外，我們將參考提交給SEC的某些未來材料，在初始登記聲明日期後以表格6-K提供，但僅限於提交的意見書或將來的招股説明書補充中具體説明的範圍。隨後提交的每一份年度報告都應被視為完全取代先前提交的每一份年度報告和表格6-K ，其中載有我們的季度收益，除非另有明文規定，否則此類早期報告不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補編(br})的一部分，而且不應依賴那些早期定期報告中所作的陳述。

你可以要求這些文件的副本，免費，通過書面，電話或電子郵件給我們在以下地址：

Darwinweg 24
2333 CR Leiden
荷蘭
注意：公司祕書
Tel.: 31 88 166 7000
IR@proqr.com

投資我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細考慮風險，並討論標題“3”下所列的風險。關鍵信息D.風險因素“在我們截至2014年12月31日的年度報告20-F表中，於2015年4月22日提交給證交會，以及我們在本招股説明書中以參考方式納入的其他文件，包括題為”第3項“的部分。關鍵信息D.風險因素“在今後的年度報告表20-F中總結了可能對我們的業務產生重大影響的風險，然後再對我們的證券進行投資。請參閲本招股説明書中題為“在您能找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些信息”的部分。

除非招股説明書或相關的免費招股説明書另有説明，我們打算將出售所提供證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於週轉資本、償還未償債務、戰略收購和其他潛在的業務發展活動、正在進行的研究和開發活動以及資本支出。在進行任何具體利用之前，出售所提供的證券的收益可能會以一種旨在確保流動資金水平與我們目前和可預見的現金需要相對應的方式進行投資。這些投資可能包括但不限於短期投資，包括政府債券或其他有息投資。

我們可不時通過不涉及發行本招股説明書所述證券的股本或債務融資籌集額外資金，包括在信貸設施下借款，以資助我們的業務和業務及任何收購活動。

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包括的額外信息，都是對我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和規定的總結，這些認股權證可能包括以一個或多個系列購買證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股或單位一起發行，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書都可以提供，也可以附在或獨立於那些證券上。雖然我們下面概述的條款一般將適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的具體條款。我們根據招股説明書或免費書面招股説明書提供的任何認股權證的條款(br}可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以發行認股權證購買我們的股票證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合收取現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附在這類證券上，也可以與這些證券分離。根據我們和授權代理人之間的單獨的權證契約，可以發出一系列的逮捕令。將簽發的任何認股權證的條款和對任何適用的權證契約的重要規定的説明將在適用的招股説明書補充中列出。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書所涉及的任何認股權證的下列條款：

本節概述了單位和單位協議的一些規定。此信息不一定在所有方面都是完整的，並完全參照任何特定系列的單元協議進行限定。任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中説明。如果在一份特別的招股説明書或免費書面招股説明書中如此描述，則任何系列單位的具體條款可能與下面所述術語的一般説明不同。

我們可以發行任何組合的普通股和認股權證。我們可以發行數量和數量不同的單位，如我們所願。本節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議簽發。本節中所描述的信息可能並不是在所有方面都是完整的，並且通過引用任何特定系列的單位協議而完全限定。所提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。如果在某一特定補編中如此描述，則任何系列單元的具體術語可能與下文所述術語的一般描述不同。我們懇請您閲讀任何與我們可能提供的一系列單位有關的招股説明書，以及包含單位條款的完整的單位協議和單位證書。如果我們簽發單位，與這些單位有關的單位協議表格和單位證書將作為證物併入登記聲明，其中包括本招股説明書。

我們可以發行由一個或多個普通股、認股權證或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書補充説明如下：

本節描述我們的普通股的一般條款，我們可以不時提供。關於更詳細的信息，我們普通股的持有人應參考我們的註冊證書和我們的附例，其副本已提交給SEC，作為註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。

我們於2012年2月21日註冊為私人有限責任公司(貝斯洛滕·文諾沙哈普會見了 beperkte aanspapkelijkheid)根據荷蘭法律。關於我們2014年的首次公開發行(IPO)，我們的股東決定修改我們的公司章程，並通過一份修正契約和轉換成為一家有限責任的上市公司，根據該協議，我們將轉換為一傢俱有有限責任的上市公司(納姆洛澤·文諾沙哈普(Naamloze Vennootschap))根據荷蘭的法律。與此轉換相關的是，我們的合法名稱從ProQR治療公司B.V.改為ProQR治療公司N.V.。

我們的公司在荷蘭商會的貿易登記簿上註冊(手寄存器van de Kamer van Koophandel en[br}Fabrieken)在荷蘭萊頓，編號54600790。我們的公司所在地是荷蘭的萊頓，我們的註冊辦事處在荷蘭達温威格24，2333年。

按此日期的，我們的授權股本為3，000，000€，分為37，500，000普通股和37，500，000優先股，每一股的名義價值為 €0.04。根據荷蘭法律，我們的授權股本是我們可以在不修改公司章程的情況下發行的最大資本。

我們已將普通股以註冊形式上市，我們的股票未獲認證。我們已指定美國股份轉讓信託公司(LLC)為我們的代理人，負責維護我們的股東登記冊，並擔任普通股的轉讓代理人、登記人和支付代理人。我們的普通股以賬面形式在納斯達克全球市場交易.

以下是有關公司章程和適用的荷蘭法律的有關資料的摘要。本摘要不構成關於這些事項的法律諮詢意見，不應視為法律諮詢意見。

為了使我們能夠推行我們的商業戰略和成功地開發我們的產品管道，保護我們和我們的利益相關者(包括股東、僱員和病人羣體)的利益，我們的業務戰略，我們的連續性和我們對實際和潛在威脅的獨立性，我們已經採取了一項反收購措施，給予一個保護基金會，Stichting連續性ProQR治療學一個永久和可反覆行使的看漲選項。看漲期權賦予保護基金會在某些條件下獲得在行使看漲期權時等於的優先股數目的權利，即較小的：(I)當時等於我們發行的股本的股份的總數，減去保護基金會當時已經持有的優先股數量(如果有的話)或(Ii)最大的股份數(如果有的話)。根據公司章程的授權股本發行的優先股。保護基金會的章程規定，它將採取行動促進和保護我們、我們的企業和利益相關者的最大利益，包括可能從我們的產品和管道中受益的病人羣體，反對任何與這些衝突的影響。

利益集團和威脅破壞我們的戰略、連續性、獨立性和特性。保護基金會的董事會獨立於我們、我們的利益相關者和我們的子公司。

當行使看漲期權時，優先股將按其名義價值向保護基金會發行，其中只有25%在發行時到期。我們的股票的表決權是基於名義價值的，正如我們預期我們的股票的交易將大大超過名義價值一樣，一個獲得按其面值25%發行的優先股的基金會可以大幅降低的價格獲得巨大的投票權，從而被用作一種防禦措施。這些優先股與普通的股份相比，將具有清算和股利的優先權，並將按固定比率累積現金股利，並結轉優先股的赤字。保護基金會可以行使看漲期權，購買公司的優先股，以保護我們不受不符合我們最大利益並可能破壞我們的戰略、連續性、獨立性和身份的影響。這些影響可能包括第三方獲得相當大比例的普通股，宣佈公開發行普通股，對普通股進行其他集中控制，或對我們施加任何其他形式的壓力，要求我們改變我們的戰略政策。

我們所有的註冊股份都在我們的股東登記冊上登記。在不違反荷蘭法律和公司章程的情況下，我們必須保持股東登記冊的準確和最新。我們的股東登記冊應由我們的管理委員會保存，並在涉及分冊時由我們的代理人代表管理委員會保存。在我們的股東登記冊中，會記錄所有已登記股份持有人的姓名、地址及其他有關詳情，顯示獲得股份的日期、由我們確認或通知我們的日期，以及每一份股份所支付的款額。股東登記冊還包括擁有權用益權者的姓名、地址和其他相關細節(vruchtgebruik)或質押權(龐雷赫特)就該等股份而言。本次發行的普通股份將通過dtc持有，因此dtc將作為這些普通股的持有人記錄在股東登記冊中。

股東、用益物權人、出質人必須在股東名冊上登記的，必須及時向本公司管理委員會提供必要的資料。股東、用益物權人和出質人應要求提供股東名冊上有關其一股或多隻已登記股份的權利的摘錄。

根據荷蘭法律，股份是根據股東大會的一項決議發行的，並授予認購股份的權利。我們的公司章程規定，我們的股東大會只有在我們的管理委員會提出建議後才能通過這項決議，而該建議必須得到我們的監事會的批准。我們的股東大會可以授權我們的管理委員會發行新股或授予認購股份的權利。授權可給予並在每種情況下延長不超過五年。只要這種授權有效，我們的股東大會就沒有發行股份的權力，沒有認購股份的權利。根據我們的公司章程，我們的管理委員會只有在我們的監事會批准的情況下才能行使發行股票的權力。

在2014年9月15日，我們的股東大會通過了一項決議，根據該決議，我們的管理委員會將被不可撤銷地授權在我們的監事會批准後，為一般目的發行我們發行的股本的15%，再加上我們發行的股本的15%用於合併、拆分、收購和其他戰略交易，再加上我們發行的股本的15%，加上我們發行的股本的15%。減去根據股票期權計劃發行的國庫券，期限為

從決議通過之日起五年。此外，優先股的看漲期權被髮行給保護基金會，如上文“反收購措施”所述。

根據荷蘭法律，如果發行普通股或授予認購普通股的權利，每個股東將擁有親 rata優先購買權，按該持有人持有的普通股的總名義價值成比例的優先購買權。普通股持有人在發行股份或授予認購權方面，並無優先購買權(I)普通股以現金以外的代價認購，或(Ii)普通股給予我們集團公司的僱員或僱員，或(Iii)普通股予行使先前獲批認購股份權利的人，或(Iv)優先股。

新發行普通股的優先購買權，可以由股東大會決議予以限制或者排除。我們的公司章程規定，我們的股東大會只有在我們的管理委員會提議的情況下才能通過這樣的決議，而該提案必須得到我們的監事會的批准。我們的股東大會可以授權我們的管理委員會限制或排除對新發行的普通股的優先購買權。對管理委員會的這種授權可以給予和延長，每次不超過五年。只要授權有效，我們的股東大會就無權限制或排除先發制人的權利，除非授權中另有規定，否則不得撤銷這種授權。股東大會關於限制或排除先發制人權利的決議，或指定我們的管理委員會為授權機構的決議，如果在會議上代表我們發行的股本的不到一半，則至少需要三分之二的多數票才能這樣做。

優先股對新發行的普通股或優先股不具有優先購買權，普通股的持有人對新發行的優先股也沒有優先購買權。保護基金收購公司新發行優先股的看漲期權，見“股份資本反收購措施説明”，是一項不可撤銷、反覆行使的認購優先股的權利。

2014年9月15日，我們的股東大會通過了一項決議，根據該決議，我們的管理委員會將被不可撤銷地授權在我們的監事會批准監事會之後，限制或排除普通股持有人的優先購買權，自該決議通過之日起，為期五年。

根據荷蘭法律，我們不能認購新發行的股票在我們自己的資本。我們可以在下列情況下獲得我們的股份，但須遵守適用的規定以及荷蘭法律和公司章程的限制：

如果我們的股東大會授權管理委員會這樣做的話，我們可以通過不考慮或通過普遍繼承獲得的股份以外的其他獲得股份。股東大會授權收購股份，最長期限為18個月。這種授權必須指定共享的數目。

獲得，可以獲得這些股份的方式和可以獲得股票的價格範圍。如果我們在納斯達克收購普通股份，意圖按照適用於該公司的安排將該普通股轉讓給我們的員工或集團公司的僱員，則不需要股東大會的授權。我們的公司章程進一步規定，我們的管理委員會關於獲得我們股本中全額繳足股份的決議需要得到我們的監事會的批准。

在2014年9月15日，我們的股東大會通過了一項決議，根據該決議，我們的管理委員會將被授權在納斯達克或以其他方式以每股不超過普通股市場價格110%的價格獲得(I)在納斯達克或以其他方式發行的股本的10%。在NASDAQ (市場價格被認為是收購日期前三個交易日之前連續五個交易日內每個交易日收盤價的平均值)和 (Ii)根據我們的期權計劃發行的普通股，其價格不超過每股1，000美元。

在股東大會上，我們的股東可以決定通過(I)取消股份或 (Ii)通過修改公司章程降低股份的名義價值來減少我們已發行的股本。在這兩種情況下，這一削減都須符合適用的法律規定。取消股份的決議只能涉及(X)公司本身持有的股份或公司持有存託憑證的股份，(Y)與所有優先股有關。我們的公司章程規定，我們的股東大會只有在我們的管理委員會提議的情況下才能通過這樣的決議，而我們的建議必須得到我們的監事會的批准。股東大會若要通過減資決議，若股東大會最少有半數已發行資本代表出席股東大會，則須獲得股東大會表決票數的簡單過半數；如股東大會代表所發資本不足半數，則股東大會最少須有三分之二的票數代表股東大會表決。

a不償還和不免除支付股份的義務的股份名義價值的減少必須按比例適用於同類別的股份(除非所有有關股東同意不成比例地減少)。一項將導致資本減少的決議需要得到同一類別股份的每一組股東的會議的批准，這些股東的權利因削減而受到損害。此外，減少資本涉及兩個月的等待期，在此期間，債權人有權在特定情況下反對減少資本。

在所有優先股被取消的情況下，應作為這種優先股的唯一持有人分配給保護基金會。

我們的股東大會，根據我們管理委員會的提議，經我們的監事會事先批准，可以決定修改我們的公司章程。股東大會通過的修改公司章程的決議，只需獲得所投的簡單多數票。

股東大會在荷蘭萊頓、阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙或Haarlemmermeer(Schiphol 機場)舉行。所有有權出席股東大會的股東和其他人均獲授權出席股東大會，在股東大會上發言，並在其擁有這種權利的情況下，親自或通過代理人投票。

我們必須每年至少召開一次股東大會，在財政年度結束後六個月內舉行。股東大會也應在我們的管理委員會認為該公司的股本很可能減少到相當於或低於其已支付的一半的數額後三個月內舉行，並收回資本。如果管理委員會和監事會未能確保上述判決所指的股東大會及時舉行，荷蘭法院可授權每一股東和其他有權出席股東大會的人召開股東大會。

我們的管理委員會和監事會可在其決定時召開額外的股東特別大會。根據荷蘭法律，一名或多名有權單獨或共同代表至少10%已發行股本的股東大會和/或其他有權出席股東大會的人，可應申請由荷蘭法院授權召開股東大會。如果荷蘭法院不認為申請人以前曾要求管理委員會或監事會召開股東大會，而且管理委員會和監事會都沒有采取必要步驟，使股東大會能夠在提出請求後8周內舉行，則荷蘭法院將不予受理。

股東大會是通過一份通知召開的，其中包括一個議程，説明要討論的項目。股東周年大會的議程除其他事項外，將包括通過我們的年度帳目、分配我們的損益以及與管理委員會或監事會的任何空缺的組成和填補有關的建議。此外，股東大會的議程包括我們的管理委員會或監事會已列入其中的項目。根據荷蘭法律，有權單獨或共同代表至少3%已發行股本的一名或多名股東和/或其他有權出席股東大會的人有權請求在股東會議程上增列項目。此類請求必須以書面形式提出，並經證實或提出解決建議，並在不遲於前六十天由我們收到。

召開股東大會。除列入議程的項目外，將不就其他項目通過任何決議。

我們將在我們的網站上公佈每一次股東大會的通知，並在適用法律所要求的範圍內，在一份荷蘭日報上刊登全國性的發行，並以我們可能需要遵循的任何其他方式遵守荷蘭法律、適用的證券交易所和證券交易委員會的要求。我們將遵守股東大會的法定最低召集通知期。

根據公司章程，我們的管理委員會可以確定一個記錄日期(區域地層基準面)在股東大會召開之前28個歷日內，確定哪些股東和其他具有會議權利的人有權出席股東大會，並在適用情況下在股東大會上投票。股東大會的召集通知將載明股東登記和行使權利的記錄日期(如有的話)和股東登記和行使權利的方式。我們的公司章程規定，股東必須書面通知公司他的身份和出席(或派代表出席)股東大會的意向，這種通知最終將在股東大會召開前第七天由我們收到。如本規定不獲遵從，或如任何希望參加股東大會的人沒有提供適當身分證明，或如公司就此作出指示，則股東大會主席可自行酌情決定拒絕股東或其代表持有人進入。

根據公司章程，我們的股東大會由我們的監事會主席主持。如果監事會主席缺席，並沒有委託其他人代行會議，出席會議的監事會成員應任命其中一人為監事會主席。如果沒有監事會成員出席股東大會，股東大會將由我們的首席執行官主持，如果我們的首席執行官缺席，則由另一名管理委員會成員出席會議，如果沒有人出席，股東大會應任命自己的主席。應當主持會議的人可以任命另一人代替他。

股東大會主席可以自行決定接納其他人蔘加會議。股東大會主席應當任命出席股東大會的另一人擔任祕書，並在會議上記錄會議過程。股東會主席可以委託民法公證人由公司承擔公證程序報告，在這種情況下不需要佔用時間。股東會主席如認為股東大會主席認為任何人擾亂有秩序的程序，有權將該人逐出股東大會。股東大會以英文舉行。

根據荷蘭法律和我們的公司章程，每一種發行的普通股和優先股都賦予股東在股東大會上投一票的權利。我們或我們的直接或間接附屬公司所持有的任何股份所附的表決權，只要持有於國庫，即予暫停。荷蘭法律不允許對管理委員會成員或監事會成員的選舉進行累積投票。

股東可以行使表決權，也可以由股東適當指定的代理人持有人(股東大會主席可以接受的書面委託書)行使表決權，而代理人持有人不必是股東。我們的公司章程不限制單個股東可以投票的股份數量。

根據本公司章程，空白票、棄權票和無效票不得計算為所投的票。此外，在確定已發行的股份資本中出席或代表股東大會的部分時，對其投了空白或無效票的股份和在會上享有會議權利或代表的人投棄權票的股份，應計算在內。股東大會主席應以鼓掌方式決定表決方式以及表決是否可進行。

根據荷蘭法律和公認的商業慣例，我們的公司章程不提供一般適用於股東大會的法定人數要求。在這方面，我們的做法與納斯達克上市規則第5620(C)條的規定各不相同，該條規定發行人須在其附例內訂定普遍適用的法定人數，以及規定法定人數不得少於已發行有表決權股份的三分之一。

股東大會的決議是在沒有法定人數要求的情況下以簡單多數票通過的，除非荷蘭法律或我們的公司章程對特定決議規定了特別多數和/或法定人數。

股東大會主席應當決定表決方法，並可以決定表決程序。股東大會主席對錶決結果的決定具有決定性意義。但是，如果主席的決定的準確性在作出後立即受到質疑，則如股東大會過半數要求重新投票，或如原表決不是通過唱名錶決或書面表決進行，則應進行新的表決，如果出席會議的任何有表決權的締約方要求這樣做。

我們的管理委員會將記錄在每次股東大會上通過的決議。該紀錄須於本辦事處供任何有權出席股東大會的人查閲，如有要求，該紀錄的副本或摘錄將以不超過成本的價格提供予該人。

我們的公司章程和荷蘭法律規定，我們管理委員會關於公司或業務的特徵或性質發生重大變化的決議須經股東大會批准。這種變化無論如何包括：

根據荷蘭法律，我們必須在通過後8天內，並最終在我們的財政年度結束後13個月內公佈我們的年度賬目。

在財政年度結束後的五個月內，除股東大會因特殊情況而延長最多六個月外，我們的管理委員會將編制年度帳目。年度賬目必須附有核數師證明書、年報及某些其他強制性資料，並須在同一期間內提供給我們辦事處的股東查閲。在……下面

荷蘭法律，股東大會可以任命和罷免我們的獨立審計員，如第2節：393荷蘭民法典，誰審計年度賬目。如股東大會未能委任獨立核數師，則由監事會委任核數師，如監事會未能委任，則由管理委員會委任。我們的股東在股東大會上通過年度帳户，並將根據荷蘭民法典第2卷第9部分編制。

股東通過年度賬目並不能免除我們的管理委員會成員和監事會成員對這些文件中所反映的行為的責任。任何這樣的免除責任都需要一個單獨的股東決議。

我們的財務報告將接受荷蘭監管機構AFM的監督。AFM將審查財務報告的內容，並有權向我們提出要求提供資料的要求，如果根據公開的資料，它對我們的財務報告的完整性有合理的懷疑。有關更詳細的説明，請參閲下文標題“荷蘭財務報告監督法”標題下的説明。

我們只能分配給我們的股東和其他有權獲得可分配利潤的人，只要我們的股東的股本超過支付和贖回的股本之和，加上荷蘭法律或我們的公司章程所要求的準備金。

根據我們的公司章程，首先從任何優先股的利潤(如果可供分配)中支付(累積)股利，其中任何優先股在發行完成後都不會發行。從利潤中剩下的任何款項都按照管理委員會的決定轉入準備金。在管理委員會保留任何利潤後，剩餘的利潤將由股東大會支配。在符合某些要求並經監事會批准的情況下，允許管理委員會在未經股東大會批准的情況下宣佈臨時股息。

分配應支付的貨幣，由我們的管理委員會決定。如果有的話，我們打算在我們管理層決定的日期支付。我們的管理委員會將確定將適用的日期，以便確定哪些股東(或用益物權人或質權人，視情況而定)有權獲得分配，如日期不早於宣佈分配日期。在派息或分配開始支付之日起五年內未支付的股息和其他分配的索賠將失效，任何此類數額將被視為已被沒收給我們(維拉寧).

股東大會可以根據經本公司監事會批准的管理委員會的建議，以簡單多數票通過的決議解散公司。公司解散的，除股東大會另有決定外，由本公司管理委員會在監事會監督下進行清算。

在解散和清算的情況下，公司所有債務(包括清算費用)支付後剩下的資產首先分配給優先股持有人(如果有的話)優先股的名義價值，加上未付的應計股息和未付的紅利(如果有的話)，(Ii)剩餘的部分分配給優先股。普通股持有人按其普通股名義總價值成比例的普通股持有人。這，這個，那，那個

清算和本段所述的所有分配將按照荷蘭法律的有關規定進行。

根據荷蘭法律或我們的章程，對非荷蘭居民持有或投票我們的普通股沒有任何限制。根據荷蘭法律，目前沒有適用於將分紅或其他分配的分紅或出售荷蘭公司股份所得收益轉讓給荷蘭境外人員的外匯管制。

根據“荷蘭民法典”第2：92A條，股東如為自己的帳户(或與其集團公司一起)提供至少95%我們已發行股本的，可向我們的其他股東共同提起訴訟，要求將其股份轉讓給股東。訴訟程序由阿姆斯特丹上訴法院企業分庭(恩德恩寧斯卡默爾)，並可根據“荷蘭民事訴訟法”的規定，藉向每名小股東送達傳票而提起訴訟(韋特博克範伯格利克)企業商會可以批准對所有小股東進行撤離的索賠，並在必要時在任命一名或三名專家就小股東股份的價值向企業商會提出意見之後，決定股票的價格。一旦阿姆斯特丹上訴法院企業分庭轉讓的命令成為最終和不可撤銷的命令，提起擠出程序的大股東應書面通知將獲得的股份的持有人的付款日期、地點和價格，其地址為多數股東所知。除非獲得股份的大股東知道所有小股東的地址，否則多數股東必須在全國發行的報紙上發表同樣的地址。

提供我們已發行股本的大部分，但低於進行上述擠提程序所需的95%以下的股東，可尋求提出及實施一項或多於一項重組交易，目的是至少取得我們已發行股本的95%，從而容許進行擠提程序。這些重組交易，除其他外，可包括涉及本公司的合法合併或分拆、現金和(或)資產對涉及本公司的股票的發行的貢獻、向大股東發行新股，同時排除少數股東在此類發行或資產出售交易方面的任何優先購買權。

在荷蘭公開收購的做法中，視具體情況而定，資產出售交易有時被用作擠佔少數股東的一種方式，例如，在成功的公開要約或投標要約之後，要約人獲得絕大多數股份，但比所有股份都少。在這種情況下，目標公司的業務將出售給一個要約人、一個買方或一個特殊目的車輛，然後是目標公司的清算。收購價將按照清算收益按其各自的持股比例分配給所有股東，從而將業務與少數股東參與的公司分開。

根據我們的公司章程，任何出售和轉讓我們所有資產以及解散和清算我們公司的提議都必須得到我們股東大會多數票的批准，在此之前必須有我們的管理委員會的提議，並必須得到我們的監事會的批准。

DCGC以“遵守或解釋”原則為基礎。因此，公司必須在其向荷蘭提交的年度報告中披露它們是否遵守向管理委員會和監事會提出的DCGC的各項規則，如果它們不適用這些規定，則必須説明不適用這些規定的理由。DCGC載有管理委員會、監事會、股東大會和股東大會、財務報告、審計員、披露、遵守和執行標準的原則和最佳做法規定。這些原則和最佳做法規定適用於我們的管理委員會和監事會，例如與其作用和組成、利益衝突、監事會成員的獨立性要求、監事會和報酬有關的原則和最佳做法規定；股東和股東大會，例如關於反收購保護和公司向股東提供信息的義務；財務報告，包括外部審計員和內部審計要求。

我們認識到良好的公司治理的重要性。然而，在現階段，我們沒有遵守DCGC的所有規定，這在很大程度上是因為這些規定與適用於我們的納斯達克股票市場和美國證券法的公司治理規則相沖突或不一致，或者因為這些規定沒有反映在納斯達克全球市場上市的全球公司的最佳做法。

下面的討論總結了我們的治理結構與 DCGC的原則和最佳實踐之間最重要的區別：

荷蘭金融市場監管法(濕式金融鰻魚(或FMSA)包含旨在防止市場濫用的規則，如內幕交易、小費和市場操縱。這種操縱市場的規則可能會限制我們回購股票的能力。在某些情況下，我們的投資者也可以遵守旨在防止市場濫用的規則。

根據fmsa，我們管理委員會的任何成員、我們監事會的任何成員以及對我們負有管理或共同管理責任的任何其他人，如果他們有權作出影響我們未來發展和業務前景的決定，並可能經常獲得直接或間接與我們有關的內部信息，則必須向我們發出書面通知。荷蘭金融市場管理局(AFM)通過為自己的賬户進行的與我們的股票或金融工具有關的所有交易的標準形式，其價值由我們的股票價值決定或共同確定，由其自己帳户進行。

此外，根據聯邦金融管理局及其頒佈的條例，某些與我們的管理委員會、監事會或任何一名管理委員會成員有密切聯繫的人

上文所述的其他人也必須通知AFM他們為自己的帳户進行的任何與我們的股票或金融工具有關的交易，這些交易的價值是由我們股票的價值決定的或共同決定的。FMSA及其下頒佈的條例涵蓋以下類別的人：(1)配偶或本國法律認為相當於配偶的任何伴侶；(2)配偶或伴侶的受撫養子女；(3)在相關交易日期至少共用同一家庭一年的其他親屬；(4)除其他事項外，由某人履行管理責任的任何法人、信託或合夥企業。如上文(I)、(Ii)或(Iii)所述，或由管理委員會或監事會的有關成員或具有上述就我們有任何權限的其他人所提述。

這些向AFM發出的通知必須不遲於交易日期之後的第五個工作日。在某些情況下，通知可推遲到該人本人帳户所執行的交易的價值以及與該人有密切關係的人所進行的交易在該日曆年達到或超過 5，000€5，000的那一刻。

AFM不單獨發佈它收到的通知的公告。但是，它在其網站http：/www.afm.nl上保存了FMSA下所有通知的公共登記冊。第三方可以要求通過電子郵件自動通知與特定公司股份或特定通知方有關的公共登記冊的更改。

不遵守FMSA規定的通知義務或其他義務可能導致刑事罰款、行政罰款、監禁或其他制裁。

根據旨在防止市場濫用的規則，在本次發行完成之前，我們將通過一項內部代碼，説明管理委員會成員、監事會成員和僱員在我們的股票或金融工具中持有和執行交易的內部信息，這些交易的價值由我們股票的價值決定或共同決定。此外，我們還擬訂了一份為我們工作的人員名單，這些人可以定期或附帶獲得內幕信息，並向這些人通報了內幕交易和操縱市場的規則，包括在違反這些規則時可以實施的制裁。

根據“荷蘭財務報告監督法”(濕法)(“FRSA”)，AFM監督財務報告標準的適用，除其他外，其公司所在地在荷蘭，其證券在歐盟或非歐盟國家的受管制市場上市的公司，其制度類似於受監管的市場。由於我們公司在荷蘭有公司所在地，我們的普通股將在納斯達克全球市場上市，FRSA將適用於我們。

根據FRSA的，AFM有一項獨立的權利：(I)請我們就適用的財務報告準則作出解釋， (Ii)建議我們提供進一步的解釋。如果我們不遵守這一要求或建議，AFM可要求企業商會命令我們作出 (1)提供AFM建議的進一步解釋，(2)解釋我們對財務報告適用的財務報告準則的方式，或(3)按照企業商會的指示編寫我們的財務報告。

我們是根據荷蘭的法律成立的。下面的討論總結了我們普通股持有人的權利和我們的普通股持有人的權利之間的實質區別。

根據特拉華州法律註冊的典型公司的普通股，這是由於荷蘭和特拉華州的管理文件和法律上的差異造成的。

這一討論並不意味着是關於我們普通股持有人根據適用的荷蘭法律和我們的公司章程享有的權利的完整陳述，也不是根據適用的特拉華州法律和典型的公司註冊證書和章程所規定的普通公司普通股持有人的權利的完整陳述。

特拉華州		荷蘭

董事的職責
特拉華州公司的董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有謹慎和忠誠的信託責任。照管的責任一般要求董事以誠意行事，而通常審慎的人在類似情況下亦須小心行事。根據這一職責，董事必須向自己通報關於重大交易的所有合理獲得的重要信息。忠誠的責任要求董事以他合理地認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利。一般而言，但除某些例外情況外，推定董事的行動是在知情的基礎上真誠和誠實地認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能被違反信託義務之一的證據所推翻。特拉華州法院還對一家特拉華公司的董事施加了更高的行為標準，他們採取任何旨在挫敗威脅改變對該公司控制權的行動。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或解散一家公司時，董事會在某些情況下有義務為股東獲得合理的最高價值。		在荷蘭，上市公司通常有兩級董事會結構，由執行董事組成的管理委員會和由非執行董事組成的監事會(儘管也可以使用單層董事會系統)。根據荷蘭法律，管理委員會負責公司的日常管理和戰略、政策和業務。監事會負責監督管理委員會的行為，並向其提供諮詢意見，並負責監督公司的一般事務和業務。每一位董事總經理和監事都有責任為公司及其相關業務的公司利益行事。與特拉華州法律不同的是，根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益攸關方的利益，如股東、債權人、僱員、客户和供應商。為公司的公司利益而採取行動的義務，以及與公司有關的業務，也適用於擬出售或拆分公司的情況，即具體情況通常決定如何適用這種義務。管理委員會關於公司或其業務的特徵或性質發生重大變化的任何決議都需要股東的批准。管理委員會可自行決定，在荷蘭法律和公司章程的範圍內，根據我們現有的融資安排，承擔額外的債務，但須遵守任何合同限制。

特拉華州		荷蘭

董事條款
特拉華州“一般公司法”一般規定董事任期一年，但允許董事職位最多分為三個級別，任期最長為三年，每類的年數在不同年份屆滿，如果註冊證書、初始附例或股東通過的附例允許的話。被選為“分類”董事會成員的董事，不得無理由被股東免職。董事的任期是沒有限制的。		與特拉華州法律不同的是，根據荷蘭法律，上市公司監事會成員的任期最長為四年。對監事會成員的任期沒有法定限制，儘管DCGC建議監事會成員任期最長為三年。目前，我們的監事會成員最多可擔任四年任期。監事會成員可隨時被股東大會免職，有無因由。根據我們的公司章程，我們的股東大會只能通過一項決議，以至少三分之二多數票中止或解僱該監事會成員，如果該多數代表公司已發行股本的一半以上，除非該提議是由監事會提出的，在這種情況下，所投票數的簡單多數就足夠了。
*董事會空缺*
“特拉華普通公司法”規定，空缺和新設董事職位可由當時任職的多數董事填補(即使不到法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補，除非(A)公司註冊證書或附例另有規定，或(B)公司註冊證書指示某一特定類別的股票應選舉該名董事，在這種情況下，則屬例外。由該階層選出的其他董事，或由該階層選出的唯一剩餘董事的過半數，將填補該空缺。		根據荷蘭法律，像我們這樣的公司的管理委員會成員和監事會成員由股東大會任命，而不是由管理委員會任命，這是特拉華州公司的典型情況。根據公司章程，管理委員會成員和監事會成員由我們的股東大會根據我們的監事會的有約束力的提名任命。然而，股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票通過的決議推翻這種具有約束力的提名，但這種多數代表我們已發行股本的一半以上，此後，我們的監事會應擬訂一項新的具有約束力的提名。

特拉華州		荷蘭

利益衝突交易
根據“特拉華普通公司法”，與董事的交易必須由無利害關係的董事或股東批准，或在批准時以其他方式證明對公司是公平的。這種交易將是無效或可撤銷的，除非(1)任何有利害關係的董事利益的重要事實被披露或為董事會所知，而且該項交易是經贊成票批准的。(2)任何有利害關係的董事利益的實質事實已被披露或為有權投票的股東所知悉，而該交易是經股東投票真誠地特別批准的；或(3)該交易在獲批准時對公司是公平的。		根據荷蘭法律，具有直接或間接個人利益的管理委員會成員和監事會成員，如果與公司或與公司有關的業務的利益相沖突，則必須避免參與有關事項的決策過程(即審議和決策)。有這種利益衝突的董事會成員必須立即通知其他董事他或她的利益衝突。如果該成員顯然參與了決策過程，則該決定可能無效。我們的公司章程規定，如果由於利益衝突而不能通過管理委員會的決議，該決議將由我們的監事會通過。如果由於監事會成員的利益衝突，不能通過監事會的決議，我們的監事會也可以通過，好象沒有利益衝突一樣。在這種情況下，每名監事會成員都有權參加討論和決策過程並進行表決。具有利益衝突的管理委員會成員仍然有權代表公司。然而，在某些情況下，有關的管理委員會成員可對公司因交易而遭受的任何損害承擔個人責任。在發生利益衝突的情況下，與第三方簽訂的違反決策規則的協議可作為一項規則不予以廢止。只有在特殊情況下，公司才能取消協議或要求損害賠償，例如第三方濫用利益衝突的情況。

特拉華州		荷蘭

董事代表投票
特拉華州公司的董事不得簽發代表董事作為董事的表決權的委託書。		缺席的管理委員會成員可以發出管理委員會某次會議的委託書，但只能書面通知另一名管理董事會成員。缺席的監事會成員可以發出監事會特定會議的委託書，但只能書面通知另一監事會成員。
*表決權*
根據“特拉華普通公司法”，除公司證書另有規定外，每個股東均有權對每股股票投一票。除非公司的註冊證書有特別規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。法團證書或附例可指明為構成法定人數而必須在會議上代表的股份數目或其他證券的款額，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一，但如須由某一類別或系列單獨表決，則屬例外，法定人數不少於這類或多個類或系列的份額的1/3。股東自會議記錄之日起，有權在會議上投票，董事會可以定出不超過60天、也不少於會議日期10天的記錄日期；如果沒有確定記錄日期，則記錄日期是會議舉行之日前一天的營業結束日期。股東會議上有權通知或者表決的股東的決定，應當適用於會議的休會，但董事會可以為休會確定新的記錄日期。		根據荷蘭法律，只要這些股票的名義價值相同，則每股擁有一票表決權。我們的公司章程不提供一般適用於股東大會的法定人數要求。股東大會的所有決議都是在沒有法定人數要求的情況下以簡單多數票通過的，除非荷蘭法律或我們的公司章程規定與特定決議有關的特別多數和(或)法定人數。普通股的每一位持有人所投的票與其持有的股份一樣多。我們或我們的直接或間接附屬公司所持有的任何股份所附的表決權，只要持有於國庫，即予暫停。荷蘭法律不允許對管理委員會成員和監事會成員的選舉進行累積投票。根據我們的公司章程，我們的管理委員會可以確定一個記錄日期(區域地層基準面在股東大會召開前28個歷日內確定哪些股東和其他具有會議權利的人有權出席股東大會，並在適用情況下在股東大會上投票。股東大會的登記日期和股東登記行使權利的方式，將在股東大會的會議通知中列明。荷蘭法律中沒有關於休庭的具體規定。

特拉華州		荷蘭

股東建議書
特拉華州法律沒有規定股東向股東會提出任何建議的明確權利，但該法律規定，公司章程可規定，如果公司在選舉董事方面徵求代理人，則可能需要在其委託書招標材料中列入股東提名的一名或多名個人。根據普通法，特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會，條件是他們必須遵守註冊證書或章程中的通知規定。此外，如果特拉華州的公司受證券交易委員會的代理規則的約束，擁有至少2，000美元的市值或公司1%的證券的股東，有權自提交提案之日起連續投票一年，可根據這些規則在年度會議或特別會議上提出一個事項，供表決。		根據荷蘭法律，一名或多名單獨或共同代表至少10%已發行股本的股東或其他股東可應荷蘭法院的申請，在管理委員會和監事會未能及時召開股東大會的情況下，授權召開股東大會。股東大會的議程必須包括董事會、監事會或者召開股東大會的人決定的事項。根據荷蘭法律，與特拉華州法律不同的是，議程還將包括其他項目，如一名或多名有權出席股東大會的股東和/或其他有權單獨或共同代表至少3%已發行股本的股東大會的項目，可要求管理委員會以書面形式提出要求，並在不遲於會議日期前60天收到的決議提案中予以證實或。
*以書面同意採取的行動*
除非法團成立為法團的證明書另有規定，否則在法團的任何週年或特別股東大會上規定或獲準採取的任何行動，如有一項或多於一項書面同意，列明須採取的行動，須由不少於最低數目的未償還股份持有人簽署，則無須舉行會議，無須事先通知，亦無須表決。對於授權或採取這種行動所需的票數，在一次會議上，有權投票的所有股份都出席並投票。		根據荷蘭法律，股東決議可在不舉行股東會議的情況下以書面形式通過，條件是：(A)公司章程明確允許，(B)不發行無記名股份或存託憑證；(C)沒有人有權享有與公司合作簽發的託存收據持有人相同的權利；(D)管理委員會和監事會成員有機會就這些問題提出意見。決議和(E)決議由所有有權投票的股東一致通過。全體一致的要求使得在不召開會議的情況下通過股東決議對於上市公司來説是不可行的。我們的公司章程只明確允許優先股持有者通過決議，而不舉行會議。

特拉華州		荷蘭

股東訴訟
根據“特拉華普通公司法”，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。個人還可以代表自己和其他處境類似的股東提起集體訴訟，如果符合特拉華州法律關於維持集體訴訟的要求。任何人只有在訴訟標的之交易是股東的情況下才可提起和維持這種訴訟。此外，根據特拉華判例法，原告通常不僅必須是訴訟標的交易時的股東，而且還必須是整個衍生訴訟期間的股東。特拉華州法律還要求派生原告要求公司董事在被派生原告在法庭起訴之前提出公司索賠，除非這種要求是徒勞的。		與特拉華州法律不同的是，如果第三方對一家荷蘭公司負有責任，只有該公司本身才能對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。如果該第三人的賠償責任的原因也構成對該個人股東的直接侵權行為，個人股東可以其個人的名義對該第三人採取行動。荷蘭“民法典”規定了集體採取此類行動的可能性。目的是保護具有類似利益的一羣人的權利的基金會或協會可以採取集體行動。集體行動本身不能導致支付金錢損害賠償的命令，但只能導致宣告性判決(雷克特)為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告可經常根據此種宣告性判決達成和解。荷蘭法院可宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，對個別受害方可選擇退出。個別受害方也可以在集體訴訟之外自行提出民事損害賠償要求。

特拉華州		荷蘭

回購股份
根據“特拉華普通公司法”，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受到損害，或者購買或贖回會損害公司的資本。不過，特拉華州公司可購買或贖回其任何優先股，或如無優先股已發行，則可購買或贖回其自己的任何股份，條件是該公司的股份在收購時將被撤換，公司的資本將按照規定的限制減少。		根據荷蘭法律，像我們這樣的公司不得認購新發行的自有資本股份。但經公司章程許可，該公司可以回購其現有和流通股或存託憑證。我們可以在符合荷蘭法律和公司章程的適用規定和限制的情況下，獲得我們的股份，條件是：(I)這些股份是完全付清的；(Ii)這些股份是不以任何代價獲得的，否則這種回購不會使我們的股東權益低於我們已發行股本和儲備金中已支付和被徵召的部分的總和。(Iii)在取得股份後，我們和我們的附屬公司不會持有或不會以質押的身分持有總面值超過我們已發行股本的50%的股份；及(Iii)根據荷蘭法律或本公司的組織章程，我們及其附屬公司不得持有或不會持有超過我們已發行股本50%的總面值的股份。除通過不考慮或普遍繼承而獲得的股份外，我們的管理委員會只有在我們的股東大會授權管理委員會這樣做的情況下才能獲得股份。股東大會授權收購股份，最長期限為18個月。這種授權必須具體説明可以獲得的股份的數量、這些股份可以獲得的方式以及在內可以獲得這些股份的價格範圍。如果我們購買上市普通股，意圖根據適用的員工股票購買計劃將該普通股轉讓給我們的員工，則不需要股東大會的授權。我們的章程進一步規定，我們的管理委員會關於獲得我們的股本全部繳足的股份的決議，需要得到我們的監事會的批准。

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		2014年9月15日，我們的股東大會通過了一項決議，根據該決議，我們的管理委員會將被授權在納斯達克或通過其他途徑獲得(I)最高10%的已發行股本，從該決議通過之日起18個月內，以每股不超過納斯達克普通股市場價格110%的價格(以市場為單位)為限。(2)根據我們的期權計劃發行的普通股，每股價格不超過1，000美元。
*反收購條款*
除特拉華州法律關於董事在潛在收購期間的信託義務的其他方面外，“特拉華普通公司法”還載有一項商業合併法規，保護特拉華州公司免遭敵意收購和收購後的行動，一旦收購者獲得公司大量股份，就禁止某些交易。 “特拉華普通公司法”第203條禁止“企業合併”，包括合併、出售和租賃資產、發行證券和與有利害關係的股東的子公司進行類似交易，該股東有權受益於一家公司15%或更多的有表決權股票(或該公司的附屬公司或聯營公司，並在過去三年間擁有該公司15%或更多的未付表決權股票)。在該人成為有利害關係的股東後的三年內，除非：使人成為有利害關係的股東的交易在交易之前由目標公司董事會批准；		根據荷蘭法律，在荷蘭成文法和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可行和允許的。我們通過了幾項可能會使我們公司的收購更加困難或更具吸引力的規定，其中包括：對一類可能發行給保護基金會的優先股的授權，我們期望在這一發行完成時或之前給予這種保護基金會一個永久和可反覆行使的看漲選擇權；一項規定，我們的管理委員會成員和我們的監事會成員只能根據我們的監事會的有約束力的提名任命，該提名可由我們的股東的三分之二多數(佔我們已發行股份的一半以上)取消；一項規定，我們的管理委員會成員和監事會成員只能由我們的股東大會以至少佔我們已發行股本50%以上的三分之二多數票(除非由監事會提議)予以撤職；及

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在該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東持有該公司至少85%的有表決權股份，但不包括由董事及有利害關係的股東的高級人員所擁有的股份，以及由指明的僱員福利計劃所擁有的股份；或該人成為利害關係人後，公司董事會和至少66.67%的已發行有表決權股票的持有人批准合併業務，但不包括有關股東持有的股份。		有關某些事項，包括修訂公司章程的規定，只能提交股東表決，由我們的管理委員會就我們的監事會批准的一項建議進行表決。
特拉華州法團可選擇不受該公司註冊證書原件所載規定或對原公司註冊證書或公司章程的修正而受第203條管轄。
*書刊查閲*
根據“特拉華普通公司法”，任何股東可為任何適當目的查閲公司的股票分類賬、股東名單及其在公司正常營業時間內的其他賬簿和記錄。		我們的股東登記冊可供股東、用益權人和出質人查閲，其詳情必須在其上登記。我們的管理委員會和我們的監事會在股東大會上向我們的股東提供股東大會合理要求的所有信息，除非這樣做違背了我們壓倒一切的利益。我們的管理委員會或監事會原則上會以壓倒一切的利益為理由，選擇不提供這些資料。

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免職董事
根據“特拉華普通公司法”，任何董事或整個董事會可由當時有權在董事選舉中投票表決的過半數股份持有人免職，但(A)除非註冊證書另有規定，否則，如屬董事局分類的法團，股東只可因由或(B)將該等股份撤職；或(B)除非註冊證書另有規定，否則股東只可因由或(B)將其撤職。如任何法團擁有累積投票，而如該公司少於整個董事局將被免職，則如投票反對該人被免職的票數足以選出他，則任何董事均不得無因由而免職；如當時在整個董事局的選舉中累積投票，或如有任何類別的董事局，則在其所屬的董事類別的選舉中，該等董事不得被免職。		根據公司章程，股東大會有權隨時停職或免職管理委員會成員或監事會成員。股東大會只有通過一項決議，以至少三分之二多數票中止或罷免該成員，條件是該多數代表我們公司已發行股本的一半以上，除非提案是由我們的監事會提出的，在這種情況下，所投的簡單多數就足夠了。
*優先購買權*
根據“特拉華普通公司法”，股東無權優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此種股票的擔保，除非公司證書明確規定了這種權利。		根據我們的公司章程，新發行的普通股的優先購買權可以由股東大會根據我們管理層的提議通過的決議加以限制或排除，該提案必須經我們的監事會批准。我們的股東大會可以授權我們的管理委員會限制或排除對新發行的普通股的優先購買權。對管理委員會的這種授權可以給予和延長，每次不超過五年。股東大會關於限制或排除先發制人權利或指定我們的管理層董事會為授權機構的決議，如果代表我們發行的股本的不到一半的話，至少需要三分之二的多數票才能這樣做。 2014年9月15日，我們的股東大會通過了一項決議，根據該決議，我們的管理委員會將被不可撤銷地授權在我們的監事會批准後，限制或排除普通股持有人的優先購買權，自該決議通過之日起，為期五年。

特拉華州		荷蘭

		優先股不適用優先購買權。
股利
根據“特拉華普通公司法”，特拉華州公司可在符合其註冊證書所載任何限制的情況下，從其盈餘(淨資產超過資本)中支付股息，或在沒有盈餘的情況下，從宣佈股息的財政年度或上一個財政年度的淨利潤中支付股息(只要公司的資本數額為不少於的總金額，即所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本，對資產分配有優先權)。在確定特拉華公司的盈餘數額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公平市場價值估值，而不考慮其歷史賬面價值。股息可以普通股、財產或現金的形式支付。		荷蘭法律規定，股利只有在股東大會通過年度賬目後才能分配，而股東大會似乎允許從股東大會中分配股利。此外，股利只能在股東權益超過已支付和收回的股本之和以及根據荷蘭法律或公司章程必須維持的準備金的情況下分配。中期股利可以按照公司章程的規定宣佈，並可按股東權益超過支付和收回的股本和根據荷蘭法律或根據(中期)財務報表明顯保持的準備金分配。中期股息應視為就已宣佈中期股息的財政年度宣佈的最後股息的預支款。如在通過有關財政年度的週年賬目後，該公司確定該分配是不容許的，則該公司可收回已支付的中期股息，作為不適當支付。根據我們的公司章程，首先從任何優先股的利潤(如果可供分配)中支付(累積)股利，其中任何優先股在發行完成後都不會發行。從利潤中剩餘的任何金額將按管理委員會的決定轉入準備金。在管理層保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。股利應按管理委員會決定的貨幣和日期支付。要求在支付股息之日起五年內未支付的股息的要求將失效，任何此類數額將被視為已被沒收給我們。

特拉華州		荷蘭

評估權與股東對某些重組的表決
根據“特拉華普通公司法”，對於批准合併或實質上出售一家公司的所有資產，一般必須對有權對其進行表決的流通股的多數股權進行表決。特拉華州普通公司法允許一家公司在其註冊證書中列入一項規定，要求任何公司採取行動時，必須有更大比例的股票或任何類別或系列股票的投票權，而不是這樣的規定。 “特拉華州普通公司法”規定了股東估價權，或就某些合併和合並要求以現金支付經司法確定的股東股份公允價值的權利。		根據荷蘭法律，管理委員會關於公司或其業務的特徵或性質發生重大變化的決議須經股東大會批准。這些更改包括在任何事件中：將我們全部或物質上的全部業務轉移給第三方；公司或子公司與另一實體或公司締結或終止長期聯盟，或作為有限合夥或合夥的完全責任合夥人，如果這種聯盟或終止對公司具有重大意義的話；根據附有解釋性説明的資產負債表，公司或子公司收購或處置公司資本中的一項權益，或如果公司編制綜合資產負債表，則根據公司最近採用的年度帳目中的解釋性説明，根據合併資產負債表購買或處置公司資本的權益。
		荷蘭法律不存在鑑定權的概念。然而，根據荷蘭法律，為自己的帳户(或與其集團公司一起)提供至少95%的公司發行的資本的股東，可對該公司的其他股東共同提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業分庭進行(恩德恩寧斯卡默爾)，如有必要，將在任命一名或三名專家之後決定這些股份的價格，這些專家將就將要轉讓的股份的價值向企業商會提出意見。

特拉華州		荷蘭

		此外，荷蘭法律規定，如果跨國併購中的收購公司是根據另一個歐盟成員國的法律組織起來的，投票反對跨境合併的荷蘭消失公司的股東可以向荷蘭公司提出索賠要求。補償將由一名或多名獨立專家決定。
*董事薪酬*
根據“特拉華普通公司法”，股東一般無權批准公司董事會或高級管理層的賠償政策，儘管由於聯邦證券和税法的規定，賠償政策的某些方面可由股東投票表決。		與特拉華州的法律不同，根據荷蘭法律和我們的公司章程，股東大會必須根據我們的監事會的提議，通過管理委員會的賠償政策，，其中包括任何在我們管理委員會任職的成員的報酬綱要。監事會根據賠償政策確定管理委員會成員的報酬。監事會就股份或股份權利的補償方案提出的建議，提交股東大會，由監事會批准。這種建議必須至少規定給管理委員會的股份的最高數目或股份的權利，以及授予這種股份的標準。股東大會，可以決定監事會成員的報酬。監督董事的費用將得到償還。

在發行完成後，共有11，629，198股普通股的持有人或其獲準轉讓的人，有權根據“證券法”登記這些股份。這些權利是根據我們與這些股票持有人之間2014年9月17日簽署的登記權利協議(“登記權利協議”)規定的，該協議是在我們首次公開發行之後簽訂的，其中包括需求登記權、簡短的登記權和背靠背登記權。這些登記權利可轉讓，但須符合某些條件，包括受讓人受“登記權利協定”的條款和條件的約束。

根據“註冊權利協議”的條款，我們應持有至少三分之一的股份的股東的書面請求，並有權根據“登記權利協定”享有權利，要求該公司提交一份表格F-1登記聲明。

尊重預期總髮行價(扣除銷售費用)至少為10，000，000美元的證券，然後我們必須通知所有有權享有“登記權利協定”權利的股份持有人，並在切實可行範圍內儘快提交一份表格F-1登記聲明，涵蓋根據“登記權利協定”有權享有權利的所有股份。由發起人或任何其他有權享有“登記權利協定”所規定權利的股份持有人在收到發起人請求通知之日起20天內發出通知。我們無須根據“登記權利協定”的這一規定進行登記：(1)在我們真誠估計提出登記的日期之前30天期間，並在我們提出的登記生效之日後90天內結束登記；但條件是我們正積極本着誠意在商業上作出合理努力，使這種登記聲明生效；(Ii)在我們根據“登記權協議”的這一規定作出兩項登記聲明之後；或(Iii)如果提出申請的持有人建議處置可能在表格F-3登記聲明上登記的證券。我們可在任何十二個月的期間內兩次延遲提交註冊聲明，為期不超過90天，但如我們提供一份由我們的首席執行官簽署的證明書，述明在真誠的判斷下，我們的董事局將對我們及我們的股東造成重大損害，以便在此時間作出該項登記聲明。

如果我們有資格在表格F-3上提交一份註冊聲明，並且在12個月前的內沒有進行超過兩次這樣的登記，這些持有人有權在持有當時已發行股份的至少30%並有權根據登記權利協議提交書面通知後，向公司提交一份公司文件。表格F-3有關預期總髮行價(扣除出售費用)最少$5，000，000的持有人的證券的登記聲明，然後我們必須將所有其他持有人提出的要求通知所有根據“註冊權利協議”有權享有權利的股份持有人，並在切實可行範圍內儘快提交一份表格F-3，包括所有有權享有“註冊權利協定”權利的股份。在收到發起人請求通知之日起20天內，由發起人或任何其他股份持有人要求列入的登記權。我們無須根據“登記權利協定”的這一規定，在我們真誠地估計提交登記的日期之前30天內進行登記，並在我們發起的登記生效日期後90天結束登記；但條件是我們正積極本着誠意，在商業上作出合理努力，使這種登記聲明生效。我們可在任何十二個月的期間內兩次延遲提交註冊陳述書，為期不超過90天，但如我們提供一份由我們的首席執行官簽署的證明書，述明在本公司董事局的真誠判斷中，該登記聲明在此時生效將對我們及我們的股東造成重大損害。

如果我們建議將我們的任何普通股登記，這些股份的持有人有權將其股份列入登記。如果這類登記是一種承銷要約，那麼持有人的登記權取決於這些持有人是否參與這種承銷。

我們將只以註冊形式發行證券，不以無記名形式發行證券。除非有關招股説明書另有規定，否則我們只會以簿記表格發出每項保證。以賬面入賬形式的證券將由以保存人的名義註冊的全球證券代表，該證券將是由全球證券所代表的所有證券的持有人。在全球擔保中擁有實益利益的人將通過保存人制度的參與者這樣做，而這些間接所有人的權利將完全由保存人及其參與者的適用程序管轄。只有保存人才有權轉讓或交換全球形式的擔保，因為它將是擔保的唯一持有人。這些入賬證券在下文“入帳程序和結算”下作了説明.

如果任何證券是以非全球形式發行的，或不再是賬面證券(在下一節所述的情況下)，以下內容將適用於它們：

大多數提供的證券將是賬面(全球)證券.發行時，所有賬面證券將由一個或多個完全註冊的全球證券代表，沒有優惠券。每種全球證券將存入或代表存託和結算公司，或證券保管人dtc，，並將以cede&Co.或dtc的另一指定人的名義註冊。因此，dtc、cede&co.或此類代名人將是這些證券的唯一註冊持有人。除下文所述外，已登記的全球證券可全部但不部分轉讓給DTC的另一指定人或dtc的繼任者或其代名人。

證券的購買者只有在參與直接交易制度的情況下，才能通過直接交易持有全球證券的利益。有關證券的個別證書將不作為交換已登記的全球證券的交換，除非在非常有限的情況下。購買者還可以通過證券中介銀行、經紀公司和其他機構持有權益，這些機構為在直接貿易委員會或其指定人有賬户的客户開設證券賬户。DTC將維持顯示其參與者持有的證券的帳户，而這些參與者又將維持顯示其客户持有的證券的帳户。其中一些客户本身可能是持有其客户證券的證券中間人。因此，賬務證券的每個受益所有人將通過中介層次間接持有該證券，其中dtc位於頂部，受益所有者自己的證券中介位於底部。

每一賬簿項證券的每一受益所有人的證券將完全由受益所有人的證券中間人的賬簿上的分錄來證明。證券的實際購買者一般無權以其名義登記全球證券所代表的證券，也不被視為聲明中的所有人。在大多數情況下，受益所有人也無法獲得證明持有人擁有證券的紙質證書。持有證券的賬面記賬系統消除了證券實物流動的需要，是大多數公開交易的普通股在美國持有的制度。然而，一些法域的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付其證券。這些法律可能會損害轉讓賬面入賬證券的能力.

產權對賬面權益的證券，將通過賬簿登記的轉移，在DTC的記錄內，按照其程序。

如果 dtc通知我們，它不願意或不能繼續作為與註冊的全球證券有關的結算系統，或不再是根據“交易所法”註冊的結算機構，並且在收到dtc的通知後90天內，或當我們意識到dtc不再這樣做時，我們不指定後續清算系統。登記後，我們將在登記轉讓或交換已註冊的全球證券所代表的證券的入賬權益時，發出或安排以註冊形式發出個別證明書，以供取消。我們還可以允許以全球證券為代表的賬面證券的實益所有人將其實益權益交換為最終(紙)證券，如果我們自行決定允許部分或全部賬面證券以註冊形式交換為通用證券。

除非我們另有説明，任何可交換的全球證券都將全部以註冊形式交換為最終證券，條件相同，本金總額相等。通用證券將以直接交易委員會指定的個人或個人的姓名在給證券登記官的書面指示中登記。DTC可將其書面指示建立在從其參與者收到的指示基礎上。

在本招股説明書中，對於入賬證券而言，對證券持有人所採取行動的引用將指dtc根據其參與者的指示所採取的行動，以及對付款和付款的引用。

將贖回通知發給證券持有人將意味着向作為證券註冊持有人的DTC支付和贖回通知，以便按照DTC的程序分發給參與者。

通過直接貿易委員會在全球範圍內提供的證券的初步結算將立即獲得資金。dtc參與者之間的二級市場交易將按照dtc的規則以普通方式進行，並使用dtc的當日基金結算系統以即時可用的資金結算。

雖然 dtc已同意上述程序，以便利參與者之間轉讓證券的權益，但它沒有義務履行或繼續執行上述程序，這些程序可隨時更改或停止。

DTC 是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”所指的清算公司和根據1934年“證券交易法”第17A條註冊的結算機構。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

我們將不對賬面分錄證券中的實益所有權權益的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄負有任何責任或責任。

我們可以在美國境內外出售證券(A)通過承銷商或交易商出售，(B)直接賣給購買者，包括我們的附屬公司，(C)通過代理人，或(D)通過這些方法的組合。適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書將包括下列資料：

證券的出售可在下列交易中進行：(A)在出售時可以上市或報價的任何國內或國際證券交易所或報價服務；(B)在場外市場；(C)在此類交易所以外的交易中或在場外市場；或(D)通過期權的書面。

所提供證券的分配可在一個或多個固定價格或多個交易中不時進行，這些交易可按出售時的市場價格、與市場價格有關的價格或談判價格改變。

如果承銷商被用於出售任何這些證券，承銷商將為自己的帳户購買證券。承銷商可在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷辛迪加或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在任何補充招股説明書或免費書面招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，而承銷商如果購買其中任何一種證券，則有義務購買所提供的所有證券。我們可以允許承銷商選擇購買額外的證券，以涵蓋超額配售，如果任何，或其他與分配有關的。承銷商可不時更改任何首次公開發行的價格，以及允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠。

任何承銷商可根據“外匯法”條例M從事超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸。穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值(br})。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商收回賣出。

當交易商最初出售的證券是在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，從交易商處獲得的特許權。這些活動可能導致證券的價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

任何在納斯達克(或我們的證券上市的任何交易所或報價系統)合格做市商的承銷商，可根據條例M第103條的規定，在發行定價前的營業日，在證券的要約或出售開始之前，根據條例M第103條，在我們的普通股、認股權證或股進行被動的市場交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價低於被動市場莊家的出價，則當超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。

一些或我們提供的所有證券，儘管本招股説明書可能是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們出售這些證券供公開發售和出售的任何承銷商，可在該等證券上設立市場，但他們無須承擔責任，並可隨時不經通知而停止任何市場買賣。因此，我們不能保證我們所提供的任何證券的流動性，或繼續交易市場。

如果利用交易商出售證券，我們將把這些證券作為本金出售給他們。然後，他們可以轉售時由交易商確定的不同價格向公眾出售這些證券。我們將在招股説明書補充或免費書面招股説明書中包括經銷商的姓名和交易條款。

我們可以直接出售證券，而不是通過承銷商或代理人。我們也可以通過從時間到時間指定的代理出售證券。在招股説明書或免費書面招股説明書中，我們將指定任何參與提供或出售所提供證券的代理人，並説明支付給代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書補充或免費書面招股説明書中另有通知，否則任何代理人將同意在其任命期間，以其合理的最大努力招攬採購。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者或其他人。我們將在招股説明書補充或免費書面招股説明書中描述任何此類銷售的條款。

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如適用的招股章程補充或免費書面招股説明書表明，就該等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程所涵蓋的證券及適用的招股章程或免費書面招股章程，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的公開借入的股票，並可以利用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何有關的公開股票借款。出售交易的第三方將是保險人，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書(或生效後的修正)中註明。

如果我們在招股説明書補充或免費書面招股説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構索取購買證券的。

在延遲交貨合同下以公開募股價格從 us。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補充或免費書面招股説明書所述條件的限制。招股説明書補充或免費書面招股説明書將描述因徵求這些合同而應支付的任何佣金。

對投資者或我們股東的直接銷售可以通過認購或分配給股東的認購權來完成。在認購或向股東分配認購權方面，如果所有基礎證券都沒有認購，我們可以直接或通過承銷商或代理人向第三方出售任何未認購的證券。此外，無論是否認購所有基礎證券，我們都可以直接或通過承保人或代理人向第三方提供附加證券。如果通過認購權出售證券，認購權將作為紅利分配給股東，股東將不支付單獨的代價。

我們可能與代理人、經銷商和承保人達成協議，就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任向他們提供賠償，或就代理人、交易商或承銷商可能需要支付的款項作出貢獻。代理商、經銷商和承保人可以是我們的客户，從事與我們的交易，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務。

與此有關的美國聯邦和紐約法律的法律事項將由馬塞諸塞州波士頓的古德温公司(Goodwin Procter LLP)轉交給我們。荷蘭阿姆斯特丹的NautaDutilh N.V.將為我們轉交與本招股説明書提供的普通股的有效性有關的荷蘭法律的某些法律事項和其他合法的事項。我們或任何承保人、經銷商或代理人的其他法律事項可由我們在適用的招股説明書增訂本中指定的律師轉交。

ProQR治療公司截至2013年12月31日和2014年12月31日以及截至2014年12月31日(2014年12月31日)以及本招股説明書所列2012年2月21日(成立)至2012年12月31日期間的財務報表已由德勤會計師事務所(德勤會計師事務所B.V.)審計。這類財務報表是根據該公司作為審計和會計專家的權威提交的報告列入的。

由於美國和荷蘭之間沒有相互承認和執行民事和商業判決的條約，荷蘭的法院不會自動承認和執行美國法院作出的最後判決。為了獲得在荷蘭可執行的判決，索賠人必須從荷蘭法院獲得許可，以執行美國法院作出的判決。然而，根據目前的做法，如果荷蘭法院認定：

如果不給予強制執行許可，索賠人必須再次向荷蘭主管法院提起訴訟。

在該事件中，第三方對一家荷蘭公司負有責任，只有該公司本身才能對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三人對公司負有責任的原因的情況下

構成直接針對股東的侵權行為，該股東是否有以其名義對該第三人提起訴訟的個人權利。荷蘭“民法典”確實規定了集體發起這類行動的可能性。目的是保護具有類似利益的一羣人的權利的基金會或協會可以採取集體的行動。集體行動本身不能導致支付金錢損害賠償的命令，但只能導致宣告性判決(垂直聲 Recht)為了獲得損害賠償，個人索賠人可以根據基金會或協會獲得的宣告性判決提出索賠，但他們仍然需要單獨起訴被告要求損害賠償。或者，為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告通常可以根據這種宣告性判決達成和解。荷蘭法院可宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，對個別受害方可選擇退出。個別受害方本身也可以提出民事損害賠償要求。

下表列出了除承保折扣和佣金或代理費以及構成承保人或代理人補償(如果有的話)的其他項目外，我們在根據本登記報表登記的證券中可能提供2億美元的可能引起的費用。除證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有其他數額均為估計數。

	每股	共計




公開發行價格	$15.75	$90,562,500

承保折扣和佣金(1)	$0.945	$5,433,750

支出前的收益給我們	$14.805	$85,128,750

承銷商		數普通的{br] 股份

花旗全球市場公司			2,127,500
Evercore集團L.L.C.			1,552,500
加拿大皇家銀行資本市場			1,265,000
H.C.Wainwright&Co.，LLC.			460,000
Chardan資本市場			345,000

共計			5,750,000

	由我們支付

	不運動		充分鍛鍊
每股	$	0.945	$	0.945
共計	$	5,433,750	$	6,248,813


證券交易委員會登記費	$	20,140	*
轉帳代理費		5,000
法律費用和開支		290,000
會計費用和費用		50,000
印刷費用		30,000
雜項開支		25,000

共計	$	420,000


證券交易委員會登記費	$	20,140
FINRA報名費		30,500
納斯達克收費			*
印刷和雕刻費用			*
法律費用和開支			*
會計師費用及開支			*
受託人的費用及開支			*
雜項費用			*

共計	$		*

	As of June 30, 2018

	實際		(經調整)
	(€單位：千)
財務狀況報表數據：
現金和現金等價物		32,968		106,233
總資產		37,541		110,806
負債總額		14,810		14,810
股東權益總額(赤字)		22,731		95,996


公開發行每股價格	$	15.75	€	13.62
截至2018年6月30日每股有形帳面淨值	$	0.82	€	0.71
新股發行中新投資者的每股收益增加	$	2.13	€	1.84
經調整後，截至2018年6月30日每股有形帳面淨值	$	2.95	€	2.55
向在本次發行中購買股票的新投資者每股稀釋	$	12.80	€	11.07


花旗集團		Evercore ISI		加拿大皇家銀行資本市場


温賴特公司				查丹


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温賴特公司				查丹