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根據第424(B)(5)條提交
登記編號333-224745

註冊費的計算

(1)

包括 3，000，000股，但須由承銷商選擇購買其他股份。

(2)

根據規則457(C)估計 。發行價和註冊費是基於2018年8月30日我們的普通股高、低價格的平均值，如NASDAQ全球選擇市場所報告的那樣。

(3)

根據經修正的1933年“證券法”第457(R)條估算 ，並與2018年5月8日提交的表格S-3(檔案 No.333-224745)上的登記聲明有關。

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根據第424(B)(5)條提交
登記編號333-224745

招股章程
(至2018年5月8日的招股説明書)

20,000,000 Shares

普通股

我們的母公司法國巴黎銀行(BNPP)的一家子公司正在出售第一夏威夷公司2000萬股普通股。我們不會從BNPP出售股票的股東那裏得到任何收益。

在完成我們2000萬股普通股的發行後，BNPP將實益地持有我們普通股中18.4%的流通股(如果 承銷商從BNPP出售股東手中購買至多300萬股普通股的選擇權得到充分行使，則為16.2%)。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(“NASDAQ”)上市，代號為“FHB”。我們最近公佈的2018年9月4日納斯達克普通股的發行價是每股29.06美元。

我們普通股的股份不是儲蓄帳户或存款，也不是由聯邦存款保險公司(“FDIC”)或任何其他政府機構投保的。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補編第S-4頁開始的“風險因素”，以及我們向證券交易委員會提交的文件中所述的風險因素 ，這些文件是通過參考本文納入的，以討論在決定 投資我們的普通股之前應考慮的某些風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或充分性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商已同意以每股28.70美元的價格購買我們的普通股，這將使BNPP出售股東 的收益總額中約有574，000，000美元。承銷商可不時在納斯達克、場外市場、通過談判交易 或以出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格出售普通股股份，但須服從其全部或部分拒絕任何訂單的權利。我們已同意償還承銷商與此提議有關的某些費用。見“承保”。

(br}bnp出售股東已給予承銷商一項選擇權，在本招股説明書增發之日起30天內，按上述每股購買價格再購買我們的普通股3，000，000股。

承銷商預計將在2018年9月10日或前後交割這些股票。

聯合賬務經理

招股章程補編，2018年9月5日

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招股章程

招股説明書

除 we另有規定或上下文另有要求外，本招股説明書中的引用補充如下：

•

“我們”、“第一夏威夷人”、“FHI”和我們的“公司”是指特拉華州的第一夏威夷公司及其合併的 子公司，其中僅包括第一夏威夷銀行及其附屬公司，並提及“第一夏威夷公司”，指第一夏威夷公司；


•

“銀行”和“第一夏威夷銀行”是指夏威夷第一銀行，夏威夷州特許銀行；



•

“BNPP”是指法國上市公司法國巴黎銀行(BNP Paribas)，它間接擁有BNPP出售 股東的100%未償普通股；



•

“BNPP出售股東”或“BWC”指的是BancWest公司，它是一家特拉華州的公司，在本招股説明書增發之日，直接持有我們的流通股約33.3%的普通股；BNPP間接擁有BWC 100%的未發行普通股；



•

“聯邦儲備”是指聯邦儲備系統理事會；

斯-我

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•

“財政年度”是指我們的財政年度，根據每年12月31日終了的12個月期間 (例如.，指2017年12月31日終了的12個月期間；



•

“承保人”指上下文要求的單數或複數；以及



•

“美國公認會計原則”或“公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則。

我們，BNPP和BNPP出售股票的股東沒有授權任何人提供除本招股章程增訂本、所附招股説明書、對本招股説明書或隨附招股説明書的任何 修正或補充、或在由我們或代表我們或我們所參考的任何免費書面招股説明書中所載的任何其他信息。我們，BNPP和{Br}BNPP銷售的股東不承擔任何責任，也不能保證任何其他信息的可靠性，其他人可能給你。我們沒有，而且BNPP和BNPP出售 股東沒有，在任何不允許的地區提供這些證券。閣下不應假定本招股章程補充或所附招股章程所載的資料在本章程或其日期以外的任何日期均屬準確。本招股説明書及其附帶的招股説明書包括對我們網站www.fhb.com所載或 所載信息的參考。包含在我們網站上或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的補充內容。

S-II

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關於這份招股説明書的補充

本招股説明書是對2018年5月8日所附招股説明書的補充，並描述了此次發行的具體條款。 所附招股説明書描述了有關夏威夷第一批普通股的更多一般信息。這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是表格S-3上的註冊聲明 的一部分，我們使用證交會的貨架註冊規則向證券交易委員會(SEC)提交了這份聲明。您應同時閲讀本招股説明書補編和所附的 招股説明書，以及在本招股章程補編和隨附的招股説明書中“在您可以找到更多信息的地方”和“以引用方式納入某些 信息”的標題下所包含的其他信息。

如果本招股説明書補充中列出的信息與所附招股説明書中的信息有任何不同之處，則應依賴本招股説明書補充中所列的 信息。本招股説明書、所附招股説明書或 中所載的資料

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書、所附招股説明書以及我們參照本招股説明書或所附招股説明書所包含的文件，可包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務狀況的看法。這些説法往往，但並非總是通過使用諸如“可能”、“應”、“可能”、“預測”、“潛力”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“年度化”和“展望”等詞或短語，或這些詞語的 負面版本，或具有未來或前瞻性的其他可比詞語或短語而作出。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於目前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念和管理層所作的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。因此，我們警告您，任何此類前瞻性報表，包括本招股説明書補充中的初步財務結果，都不能保證未來的 業績，並受制於難以預測的風險、假設、估計和不確定因素。雖然我們認為這些前瞻性聲明 所反映的預期在作出日期時是合理的，但實際結果可能與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。

A 重要因素的數目可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中指出的結果大不相同，包括在第1.A項中的“風險 因素”中確定的那些因素。我們的2017年年度報告中的風險因素(如下文所界定的)在本文中被納入，包括以下內容：我們 業務的地理集中度；目前和未來的經濟和市場狀況。美國一般或特別是夏威夷、關島和塞班島；當前低利率環境或利率變化對我們業務的影響，包括我們的淨利息收入、淨利息率、我們投資證券的公允價值，以及我們的抵押貸款來源、抵押服務權利和出售抵押貸款；我們無法從銀行獲得紅利，向我們的普通股東和股東支付股息。履行應有的義務；地緣政治不穩定，包括戰爭、恐怖襲擊、流行病以及人為和自然災害的影響；我們維護世界銀行聲譽的能力；我們吸引和留住熟練的 僱員或管理人員變動的能力；我們與其他金融服務公司有效競爭的能力以及金融服務業的競爭對我們的業務的影響；我們成功發展和商業化新業務的能力或改進產品和服務；改變對我們的產品和服務的需求；有效性

S-III

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我們的風險管理和內部披露控制和程序；我們的信息和通信系統的任何故障或中斷；我們識別和處理網絡安全風險的能力；重大違反或破壞我們或我們供應商任何系統的安全的影響；未能正確使用和保護我們的客户和僱員的信息和數據；我們跟上技術變化的能力；我們有能力跟上技術的變化吸引和保留客户存款；其他金融機構遇到的問題的影響；我們獲得流動性和資本來源以滿足我們的流動性需求；我們的資產和負債的公允價值和表外風險敞口的波動；第三方提供的我們業務基礎設施的任何組成部分失效的影響；適用的法律、條例和會計標準和政策的影響和變化，包括2017年12月22日頒佈“減税和就業法”(第115-97號公法)(“税務改革法”)；政府、機構、中央銀行和類似組織在貿易、貨幣和財政政策以及其他活動方面可能發生的變化；我們成功的可能性和訴訟或管制行動的影響；與我們脱離BNPP和我們業務的其他方面有關的市場觀念；或有負債和或有負債；由於與我們的首次公開發行和與 bnp分離有關的交易而可能適用於我們的意外税收負債，如我們在2017年年度報告中所討論的那樣(如下文所定義)；BNPP對我們未償普通股的實益擁有權的影響及其對我們業務的控制；我們保持服務提供商履行監督或控制職能或服務的能力過去由BNPP的附屬公司承擔的費用；作為一家獨立的上市公司運作的費用；我們履行作為一家上市公司的義務的能力，包括我們根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“薩班斯-奧克斯利法”)第404節所承擔的義務；我們不再是一家“新興增長公司”的事實，以及適用於新興成長型公司的減少的披露要求不再適用於我們；以及上述任何因素對我們的聲譽造成的損害。

上述因素不應被視為詳盡無遺的清單，應與我們關於2017年12月31日終了年度的10-K表格年度報告(“2017年年度報告”)中的其他警告聲明一併閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設證明是 不正確的，則實際結果可能與我們預期的大不相同。因此，你不應該過分依賴任何這樣的前瞻性聲明.任何前瞻性聲明只在作出之日起説明 ，我們不承擔任何更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來的發展或其他方面的原因，除非根據適用法律的要求。

S-iv

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S-1

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S-2

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S-3

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危險因素

        投資於我們的普通股涉及很大程度的風險和不確定性。在投資我們的普通股之前，除了在本招股説明書補編中包含或引用的其他信息外，您還應仔細考慮下面和我們的2017年年度報告中描述的風險 和不確定因素。任何這類風險，如 以及我們不知道或目前認為不重要的風險，都可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。結果， 我們普通股的交易價格可能下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

我們的股價可能會波動，因此您可能會損失部分或全部投資。

股票價格波動可能會使你更難轉售你的普通股，當你想和價格你覺得有吸引力。我們的股票 價格可能會因各種因素而大幅波動，其中包括：

•

業務季度業績的實際或預期變化；


•

證券分析師發佈的關於我們或金融服務業的建議或研究報告；



•

證券分析師未能或繼續覆蓋我們；



•

投資者認為可與我們相比的其他公司的經營和股價表現；



•

與金融服務業的趨勢、關切和其他問題有關的新聞報道；



•

市場對我們、競爭對手或其他金融機構的看法，對BNPP和BNPP的意圖以及處置我們股票的努力的看法；



•

我們普通股的未來銷售；



•

我們的管理團隊或其他關鍵人員的離開；



•

競爭對手使用的新技術或提供的服務；



•

我們或我們的競爭對手的重大收購或商業組合、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；



•

對影響我們的業務的法律或規章的修改或提議的修改，或對其不同的解釋，或這些法律或規章的執行；



•

訴訟和政府調查；和



•

地緣政治條件，如恐怖主義行為或威脅或軍事衝突。

如果上述任何一種情況發生，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使我們的辯護成功，也可能分散我們的管理，並使我們的辯護代價高昂。一般的市場波動、行業因素以及一般的經濟和政治條件和事件，如經濟放緩或衰退、利率變動或信貸損失趨勢，也會使我們的股票價格下降，而不論經營結果如何。

在這個項目完成後，BNPP將繼續對我們有很大的影響，它的利益將來可能會與我們或你們的利益發生衝突。

在此次發行之前，BNPP有權擁有我們普通股的大約33.3%。因此，BNPP繼續對我們產生重大影響。在完成我們2000萬股普通股的發行後，BNPP將受益地擁有我們普通股的18.4%(或

S-4

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16.2% 如果承銷商購買我們普通股3，000，000股的選擇權全部行使)。展望未來，BNPP對我們的控制程度，除其他外，將取決於它對我們普通股的實際所有權水平及其根據“股東協定”(如下所述)行使某些權利的能力。

根據我們與BNPP就我們的首次公開發行(經修正的“股東協議”)簽訂的“股東協議”的條款，BNPP有權指定被提名人蔘加我們的董事會，並對我們的董事會各委員會作出某些任命。根據“股東協議”的規定，截至本招股説明書補編的 日，BNPP有權指定三名候選人蔘加我們董事會的選舉。從BNPP停止直接或間接持有我們至少25%的已發行普通股(“25%日期”)之日起至BNPP為經修正的1956年“美國銀行控股公司法”(“BHC法案”)的目的而停止對我們的控制的五天後， BNPP有權指定兩名候選人蔘加我們的董事會選舉。假設本次發行完成，我們預計J.邁克爾·謝潑德將根據BNPP根據“股東協議”所承擔的義務從我們的董事會中辭職，使目前在我們董事會任職的三名由BNPP提名的董事之一在25%的日期之後立即辭職。

此外，在25%的日期之前，我們預計將是本次發行的截止日期，在此之前，我們必須獲得我們董事會指定由BNPP提名和選舉的多數董事的批准，然後才能採取(或允許或授權我們的任何子公司進行)各種重大的公司行動，包括從事某些業務活動，修正。我們的附例、以超過某些門檻為考慮價值的合併或合併、重大協議的加入、修正或終止(除某些例外情況外)、超過某些 閾值的債務的發生或擔保(除某些例外情況外)、終止本銀行或銀行首席執行幹事或首席財務官(原因除外)和某些其他重要交易。

BNPP 將保留其他批准權，直到它停止直接或間接地擁有我們至少5%的未償普通股，包括與我們發行 股本有關的批准權(除某些例外情況外)、在國家證券交易所上市或將我們的證券退市以及某些其他事項。BNPP還將保留某些批准權，直到它停止為“BHC法”的目的控制我們為止(除非早些時候放棄)，包括與宣佈或支付紅利和某些其他事項有關的批准權。

BNPP集中投票權和否決權可能剝奪股東獲得普通股溢價的機會，這是我們公司出售普通股的一部分，也可能影響我們普通股的市場價格。此外，BNPP的利益可能與我們或其他股東的利益不同，BNPP可能影響我們的業務管理，也可能不以有利於其他股東的方式行使其表決權或同意權。我們還將繼續接受適用於BNPP及其控制的公司的監管，包括加強法國、美國和其他適用於BNPP的市場的監管，因為BNPP是一個“具有系統重要性的全球金融機構”。因此，BNPP對我們的控制和這種控制的後果可能對我們的商業和商業前景產生重大的不利影響，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。

在2018年5月上市完成後的過渡期結束之前，我們將不受NASDAQ所有公司治理要求的約束。

在BNPP出售普通股股東於2018年5月10日完成發行後，我們停止了 作為“控股公司”的地位。

S-5

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納斯達克公司治理上市標準是因為BNPP不再擁有我們50%以上的普通股。在此之前，作為一家“受控公司”，我們在首次公開發行(IPO)後選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求。根據納斯達克的規定，為了使我們的股票在不再符合由納斯達克控制的公司資格時繼續在納斯達克上市，我們必須在一年的過渡期內完全遵守所有納斯達克公司治理要求，包括我們的公司治理和提名委員會及薪酬委員會只有獨立董事。作為本招股説明書的補充日期，我們公司治理和提名委員會及賠償委員會的大多數成員根據納斯達克獨立的要求是獨立的，但這兩個委員會都不是完全由獨立董事組成的。因此，你目前沒有為公司股東提供的某些保護，這些公司的股東必須遵守納斯達克的所有公司治理要求，而且可能在2018年5月10日之後的一年內才能得到保護。

未來出售和發行我們的普通股，包括BNPP的預期銷售額，或作為我們基於股權的補償計劃的一部分，可能會導致我們股東持股比例的稀釋，並可能降低我們的股價。

我們的普通股的市價可能會下降，這是由於我們的普通股大量出售，或者是因為有可能發生這種銷售。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們更難通過在我們認為適當的時間和價格出售股票證券來籌集更多的資本。截至2018年8月31日，我們共有普通股流通股134，873，728股。在流通股中， 本次發行的20，000，000股(或如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，則為23，000，000股)、2018年8月發行的2，000萬股、2018年5月發行的16，830，000股、2017年2月發行的28，750，000股和我們首次公開發行的24，250，000股票，一般將不受限制地自由交易，也不受“證券法”的進一步登記。其餘24，859，750股發行後由BNPP有權受益者所有(或21，859，750股，如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權)將是規則144所界定的限制性證券，但須受某些轉售限制。

我們已與承銷商達成協議，未經承銷商事先同意，不得在本招股説明書補充日期後的60天內，提供、質押、出售或以其他方式處置或對衝我們普通股的任何股份，但有某些例外情況。BNPP、BNPP出售股東和我們的執行主管和董事已經與承銷商簽訂了類似的鎖定協議。承銷商可以在任何時候解除我們，BNPP，BNPP出售股東或我們的任何執行官員或董事從這一鎖定協議 ，並允許我們出售我們的普通股在這60天期間。

在上述鎖存協議期滿後，所有這些股份均有資格在公開市場轉售，但如屬聯營公司持有的股份，則須受第144條所訂的數量、出售方式及其他限制，或根據“證券法”註冊。BNPP現在被認為是一個附屬機構，其基礎是它對我們共同的 股票的實益所有權，以及它根據“股東協議”所享有的權利。BNPP打算在一段時間內剝離其在我們公司的控股權，但也要考慮市場條件和其他考慮因素，作為BNPP出售股票的股東與此次發行有關的一項鎖定協議。

我們不能預測未來發行或出售普通股的規模，也不能預測未來發行或出售普通股可能對我們普通股的市場價格產生的影響。出售或分配我們的大量普通股(包括與收購有關的股票)，或認為可能發生這種銷售， 可能導致我們普通股的市場價格下降。

S-6

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BNPP可能無法完成其受益的普通股的剝離。

在本次發行完成後，BNPP將實益地擁有我們已發行普通股的18.4%(如果承銷商從BNPP出售股東手中購買至多300萬股普通股的選擇權得到充分行使，則為16.2%)。BNPP隨後出售我們普通股的任何時間都是未知的 ，這將取決於市場條件和其他考慮因素，以及BNPP出售股票的股東與此次發行有關的鎖定協議。請參見“承保”。 無法確定這種處置發生的時間或發生的時間。BNPP在完成我們的普通股剝離過程中的任何延誤，或者對其完成我們的普通股的能力或意圖的不確定性，都可能對我們公司和我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。

S-7

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收益的使用

我們將不會從出售在本次發行中出售的普通股中獲得任何收益，包括根據承銷商購買更多股份的選擇權出售任何 股份。此次發行的所有股份都是由BNPP出售股票的。見“BNPP出售股東”。出售這些股份的所有收益將由BNPP的子公司BNPP出售股東收取。

S-8

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股利政策及股息

2018年7月25日，我們董事會宣佈，我們的流通股每股現金股息為0.24美元，將於2018年9月7日(英國)9月7日支付給2018年8月27日營業結束時有記錄的股東。本次發行股票的購買者將不會獲得2018年9月7日所購股票的股息。

雖然 我們期望按照我們的紅利政策支付紅利，但我們可以選擇不支付紅利。今後的股息申報將由我們的董事會自行決定。在決定未來股息的數額時，我們的董事會將考慮到：(一)我們的財務業績；(二)我們的可用現金以及預期的 現金需求(包括償債)；(三)我們的資本要求和我們子公司(包括銀行)的資本要求；(四)我們向股東或銀行支付股息的合同、法律、税收和 監管限制及其影響。美國；(V)一般的經濟和商業情況；及(Vi)董事會認為有關的任何其他因素。因此，不能保證我們將向我們的股票持有人支付任何股息，或支付任何這類股息的數額。見“風險因素本招股説明書增訂本中的“2017年年度報告”中的“風險因素”和“非美國股票紅利持有者的重大美國聯邦税收考慮”。

根據聯邦和州銀行法、條例和 政策，我們申報和支付股票紅利的能力也受到許多適用於銀行控股公司的限制。聯邦銀行監管機構有權在與銀行控股公司或銀行財務狀況有關的某些情況下確定支付股息是一種不安全或不健全的做法，並禁止支付紅利。

此外，根據“特拉華普通公司法”，我們只能從宣佈股息的財政年度和上一個財政年度的淨利潤中支付股息，如果沒有這種盈餘，我們只能從合法獲得的盈餘中支付股息。盈餘一般是指我們的總資產的公允價值超過我們全部 負債的公允價值之和，再加上我們已發行和已發行的股本的總票面價值。

由於 我們是一家控股公司，不直接從事其他實質性的商業活動，我們支付股票紅利的能力主要取決於我們從銀行收到股息，根據聯邦和州銀行法、條例和政策，支付股息受到許多限制。一般來説，根據夏威夷法律，銀行的股息不得超過銀行的留存收益，條件是銀行在股利之後將有夏威夷法律規定的最低繳入資本和盈餘，供一家信任 業務的銀行使用，即650萬美元。夏威夷法律還有效地限制了一家銀行支付股息或股息的數額，除非該銀行的資本和盈餘是 $650萬乘以133%，也就是$860萬。夏威夷銀行監管機構也有權確定銀行支付股息是一種不安全和不健全的做法，並禁止支付紅利。根據普遍適用於夏威夷特許銀行的“夏威夷商業公司法”，如果銀行在正常業務過程中無法償還到期的債務，或者其總資產將低於其負債總額和滿足股東優先分配權利所需的數額，則不得發放股息或其他分配。此外，根據“聯邦存款保險法”，如果 機構資本不足或支付紅利會導致該機構資本不足，被保險的存款機構不得支付任何股息。此外，聯邦銀行監管機構發佈了政策聲明，規定聯邦存款保險存款機構及其控股公司一般只應從其目前的營業收入中支付股息。有關詳情，請參閲2017年年報第一項：商業監管及監管紅利。

S-9

目錄

關於限制我們和銀行宣佈和支付紅利的聯邦和州銀行法、條例和政策的信息 。

我們可能會考慮在未來回購股票，以補充我們的股利政策。我們未來可能希望進行的任何股票回購都必須得到我們董事會的批准，並且必須得到任何必要的監管批准。

銀行目前和未來的股利政策也取決於其董事會的酌處權。銀行沒有義務向我們支付股息。關於額外的 信息，見“與我們的業務有關的風險因素風險-我們的流動性取決於第一夏威夷銀行的紅利”和“與我們業務的監管監督有關的風險因素風險-我們的業務的監管監督-今後我們的普通股可能不會支付紅利”。“我們的2017年年度報告的風險因素”，該報告被 引用到本招股説明書補充中。

以下列出了自2016年8月首次公開發行以來，我們的董事會在我們的普通股上宣佈的股息：

S-10

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我們普通股的價格範圍

我們的普通股自2016年8月4日起在納斯達克上市，代號為“FHB”。下表列出了在所述期間內，以美元計的納斯達克對我們的普通股在所述期間的高、低銷售價格。

2018年9月4日，納斯達克(NASDAQ)上最新公佈的普通股售價為每股29.06美元。截至2018年8月31日，我們的普通股記錄約有23名股東。 這些數字不反映以被指定人名義持有的股份的實益所有權，也不包括任何限制性股票單位的持有人。

S-11

目錄

資本化

下表列出2018年6月30日我們在合併的實際基礎和合並的形式基礎上的資本化情況， 使(I)我們於2018年8月1日從BNPP出售股票的股東手中回購1，801，801股普通股，以及(Ii)發行與實績股轉讓有關的35，040股我們的 普通股。對於與我們2016年8月完成的首次公開募股有關的某些關鍵員工，以及作為國庫券持有的1，571股普通股的相關預扣税 ，在每一種情況下，就好像這類事件發生在2018年6月30日一樣。下表亦列出2018年6月30日的資本比率。

請閲讀下表，連同我們的合併財務報表和相關説明以及“第一部分財務信息，項目2. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”載於我們關於2018年6月30日終了三個月的10-Q表的季度報告。

S-12

目錄

S-13

目錄

BNPP出售股東

BNPP出售股票的股東是在這次發行中出售我們普通股的股票。下表列出截至 本招股説明書補充日期的資料，説明BNPP出售股票的股東對我們普通股的實際所有權，假設承銷商不行使其購買額外 股份的選擇權。

在發行之後，如果承銷商行使他們的選擇權，從BNPP出售股東手中購買至多300萬股我們的普通股，則 BNPP(通過BNPP出售股東)將受益於我們16.2%的未發行普通股。

S-14

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美國聯邦税收方面的考慮
對於非美國持有我們普通股的人

本節概述了非美國持有者擁有和處置我們的普通股股份所造成的實質美國聯邦所得税和遺產税後果(如下所定義)。它只適用於你購買你的普通股股票在這次發行，你持有普通股股份作為資本資產，為 美國聯邦所得税的目的。如果你是“非美國持有者”，為了美國聯邦所得税的目的：

•

非居住的外國人；


•

外國公司；或



•

在任何一種情況下，不論其 來源如何，在任何一種情況下都不按淨收入徵收美國聯邦所得税的財產或信託。

本節不考慮可能與某一特定非美國持有者相關的具體事實和情況，也不涉及任何州、地方或外國徵税管轄區的 法律對非美國持有者的待遇。此外，如果你根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括你是美國僑民、外國養恤基金、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”或合夥或其他通行證-為美國聯邦所得税目的而設立的實體)，則不詳細説明適用於你的美國聯邦所得税後果。本節所依據的是美國的税法，包括現行和擬議的税法、現有的和擬議的條例以及行政和司法解釋，所有這些都是現行的。這些當局可能會改變，可能是追溯性的。

如果合夥企業持有我們普通股的股份，美國聯邦所得税對合夥人的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的税收待遇。合夥企業持有我們普通股股份的合夥人應就美國聯邦所得税對我們普通股的投資的處理諮詢其税務顧問。

        您應就在您的特殊情況下獲取、持有和處置我們普通股的美國聯邦税務後果，以及根據任何州、地方或外國徵税管轄區的法律可能產生的任何税務後果，徵求税務顧問的意見。

股息

除非如下所述，如果您是我們普通股股份的非美國持有者，支付給您的股息將以30%的税率扣繳美國聯邦所得税，如果您有資格享受所得税協議規定的較低税率的好處，則應以更低的税率繳納。此外，即使你方有資格獲得較低的條約費率，我們和其他付款人通常也必須按30%的比率(而不是較低的條約利率)扣付給你的股息，除非你已向我們或另一付款人提供了以下付款：

•

有效的國內税務局表格W-8 BEN、W-8 BEN-E或一份可接受的替代表格，在此表格上，你可根據 偽證證明你作為非美國公民的身份和在此類付款方面享有較低的條約費率的權利；或


•

在美國境外向離岸賬户付款的情況下(通常指你在美國以外任何地點的銀行或其他金融機構的辦事處或分行開設的賬户)，以及其他文件證據，證明你有權按照美國財政部的規定享有較低的條約利率。

S-15

目錄

如果你有資格根據一項税務條約獲得美國扣繳税款的扣減率，你可以向美國國內税務局提出退款要求，以獲得超過該税率的任何扣繳額的退款。

如果支付給你的股息與你在美國境內的貿易或業務“有效地聯繫”，而且如果税務條約要求，紅利可歸因於你在美國維持的常設機構，我們和其他付款人一般不需要從股息中扣税，前提是你已向我們或另一家公司提供了分紅。付款人一份有效的國內收入服務表格W-8ECI或一份可接受的替代表格，在此表格上，你在偽證罪的懲罰下證明：

•

你是一個非美國人；和



•

紅利實際上與你在美國境內的貿易或業務有關，並且包含在你的總收入中。

“有效聯繫”股息按適用於美國公民、居留外國人和美國國內公司的税率徵税。

如果 您是非美國公司的持有者，則在某些情況下，您收到的“有效關聯”股息可能需要額外的“分支利得税”，税率為30% ，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税協議的福利，則税率較低。

普通股配置收益

如果您是非美國股東，您通常不會對您在處置我們普通股股份時確認的收益徵收美國聯邦所得税，除非：

•

這一收益與你在美國的貿易或業務“有效地聯繫”，而該收益可歸因於你在美國維持的永久的 公司，如果這是適用的所得税條約所要求的，以此作為根據純收入對你徵税的條件；


•

你是個人，你持有我們普通股的股份作為資本資產，你在美國待183天或更長時間，在銷售的應税年度和某些其他條件存在；或



•

(1)我們是或曾經是美國聯邦所得税用途的不動產控股公司，在處置之日結束的五年期間的較短時期內的任何時候，以及在你持有我們普通股股份的期限(“有關期間”)期間內的任何時候；(2)假定我們的普通股在出售發生的日曆年定期在一個已建立的證券市場上交易，你(直接，間接或建設性地)持有超過5%的我們的普通股在任何時候在 相關時期，和(Iii)你沒有資格獲得任何條約豁免。

如果 你是非美國股東，而我們普通股的股份處置所獲得的收益實際上與你在美國的貿易或業務有關(而 該收益可歸因於你在美國維持的一個常設機構，如果 一項適用的所得税條約要求將其作為對你施加約束的條件的話)。根據淨收入向美國徵税)，你將按適用於美國公民、居留外國人和美國國內公司的税率，對出售所得的淨利徵税。如果你是非美國公司的持有者，你所承認的這種“有效關聯”收益在 某些情況下也可能會被徵收額外的“分支利得税”，税率為30%，如果你有資格享受規定較低税率的所得税協定的好處，則税率較低。如果 您是上文第二個要點中所述的非美國持有者，則如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約 的福利，則您將面臨30%的統一税率或更低的税率，

S-16

目錄

在 出售所得的收益，這可能被美國的來源資本損失抵消，即使你不是美國的居民。

我們過去、現在和現在都沒有，也不期望成為美國聯邦所得税的不動產控股公司。

聯邦遺產税

除適用的遺產税條約另有規定外，個人非美國持有者在去世時持有的普通股股份，將包括在持有人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税的目的。

FATCA扣繳

根據“守則”第1471至1474條，俗稱“外國帳户税收遵守法”(FATCA)，如果你或這類{Br}人受到某些信息報告要求的約束，或不遵守某些信息報告要求，可對向你或某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人員支付的某些款項徵收30%的預扣税。這類付款將包括美國來源的股息和出售或其他可產生美國來源紅利的股票的處置的收益總額。如果你遵守FATCA的信息報告要求，或者你通過一個非美國人持有我們普通股的股份，你所收到的股息的支付可能會受到扣繳的影響，如果你不遵守這些要求或通過一個非美國的人持有我們的普通股股份的話，你可能會受到這種扣繳的影響。G.不符合這些要求的外國銀行或經紀人(即使不支付給您的款項也不會受到 FATCA扣繳)的約束)。出售或以其他方式處置我們普通股的收益總額，也可由FATCA扣留，除非這種處置發生在2019年1月1日 之前。美國與你的居住國之間的政府間協定(或以你的名義接受付款的非美國人的居住國)可修改上述要求。您應該諮詢您自己的税務顧問有關的美國法律和其他官方的FATCA預扣繳。

備份、扣繳和信息報告

如果您是非美國持有者，我們和其他付款人必須在國內税收服務表格1042-S 上報告股息支付情況，即使這些付款是免予扣繳的。否則，你通常不受有關股息支付和支付 在經紀人的美國辦事處出售普通股的收益的備份、扣繳和信息報告要求，但條件是：(I)付款人或經紀人不實際知道或沒有理由知道你是美國人，而且你已提供了有效的國內收入服務表格付款人或經紀人可依賴的W-8或其他文件將付款給非美國人；或(2)以其他方式確立豁免。

在經紀人的外國辦事處出售普通股所得的付款 一般不受信息報告或備份扣留的約束。然而，在經紀人的外國辦事處進行的 銷售可以與在美國境內的銷售相同的方式進行信息報告(在某些情況下也可能受到扣繳 的備份)，條件是：(1)經紀人與美國有某些聯繫；(2)收益或確認書已送交美國；或(3)該銷售與美國有某些特定的聯繫。此外，如果假定你是美國人，某些外國經紀人可能需要報告在金融行動協調委員會下出售或以其他方式處置普通股的收益總額。

根據備份預扣繳規則扣留的任何 金額通常將被允許作為抵減美國聯邦所得税負債或退還的抵免，只要 所需資料及時提供給國內税務局。

S-17

目錄

承保

我們、BNPP、BNPP出售股東和以下指定的承銷商已就所提供的股份簽訂了一份承銷協議。在符合某些條件的情況下，每個承銷商已各自同意購買下表所示的股份數量。

除非和直到行使此 選項，否則 承保人承諾接受並支付所提供的所有股份(如果有的話)，除非行使此 選項。

承銷商可選擇從BNPP出售股東購買至多3 000 000股票，以支付承銷商出售的股票數量超過上表所列 總數的數額。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據這一選擇購買任何股份，承銷商將各自購買 的股份，其比例與上表所列比例大致相同。

在符合某些條件的情況下，承銷商已同意以每股28.70美元的價格購買普通股股份，這將使BNPP出售股東的收益總額中約有574，000，000美元，而在不行使授予承銷商的期權的情況下，在不行使該期權的情況下，可提供660，100，000美元。在納斯達克、場外市場、通過談判交易或以出售時普遍存在的 市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格不時出售普通股，但須經其接受和接受，並有權全部或部分拒絕任何 命令。在此出售普通股時，承銷商可視為已收到以承保 折扣形式的補償。承銷商可通過向交易商出售普通股或通過交易商進行這種 交易，而這類交易商(在某些情況下，包括承銷商的附屬公司)可從承銷商和/或購買其可作為代理人或作為委託人出售的普通股股份的人那裏獲得以 折扣、特許權或佣金形式的賠償。

我們，BNPP，BNPP出售股東，以及我們的執行官員和董事，除某些例外情況外，已同意在本招股説明書的補充日期起至本招股説明書日期後60天內，不處置或對衝我們或 其普通股或可轉換為普通股或可兑換的證券的任何普通股或證券。招股説明書補充，但經承銷商事先書面同意者除外。

我們的普通股在納斯達克上市，代號為“FHB”。

在與發行有關的情況下，承銷商可以在公開市場上買賣普通股。這些交易可以包括賣空、穩定交易和 購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比其在發行中所需購買的股份更多的股份，而賣空 頭寸是指在以後的購買中未包括的此類出售的數額。“有蓋空頭”是指不大於承銷商選擇的額外股份 的空頭頭寸。

S-18

目錄

可以執行上述 。承銷商可行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份，以涵蓋任何有保障的空頭頭寸。在確定股票來源以彌補所涵蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，而不是 根據上述選項購買更多股票的價格。“裸”賣空是指任何空頭買賣，其空頭頭寸大於可行使上述期權的 額外股票的數量。承銷商必須在公開市場購買股票，以彌補任何此類裸賣空頭寸。如果承銷商擔心公開市場的普通股在定價後可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能產生裸賣空頭寸。穩定交易包括在發行完成之前，承銷商在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

承銷商也可以進行罰款投標。這種情況發生在某一特定的承銷商向承保人償還其所收到的部分承銷折扣時，因為 代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的股份或為其帳户購買的股份。

購買包括空頭頭寸和穩定交易的 ，以及承銷商為其自己帳户購買的其他物品，可能會起到防止或延緩我國普通股市場價格下跌的作用，並與實行罰款出價一道，可以穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的 價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承保人不需要從事這些活動，並可在任何時候終止任何這些 活動。這些交易可以在納斯達克進行，也可以在場外市場進行.

我們{Br}和BNPP目前估計，不包括承保折扣和佣金在內的提供服務的總費用約為500 000美元，大約所有這些費用都已經或將由BNPP支付或償還給我們。我們已同意償還承銷商與FINRA有關的某些費用，但不超過25，000美元。

我們和BNPP出售股票的股東已同意賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔承保人就這些責任可能需要支付的 付款。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些 承銷商及其附屬公司已經並可能在今後向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種服務，因為他們收到或將收取習慣費用和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資和積極交易證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，以供其自己的帳户和其 客户的帳户使用，這種投資和交易活動可能涉及或有關。對發行人的資產、證券和/或票據(直接作為擔保其他債務的抵押品) 和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司也可就這些資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易意見和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買這些資產、證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

S-19

目錄

出售限制

歐洲經濟區

對於已執行“招股章程指令”(每一“相關成員國”)的歐洲經濟區每一成員國， 自該有關成員國實施“招股章程指令”之日起生效，幷包括該成員國實施該指示的日期，不得向該有關成員國提出本 招股説明書補編所設想的發行標的股份要約，但不得在該有關成員國向公眾提出：

(A)“招股説明書”所界定為“合格投資者”的任何法律實體；

(B)每個有關成員國的自然人或法人(“招股章程指示”所界定的“合格投資者”除外)少於150人，但須事先徵得承銷商的同意；或

(C)在 屬於“招股指示”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

但上述股份的要約不得導致發行人或任何承銷商根據“招股章程指令”第3條或根據“招股章程”第16條發佈補充招股章程的要求，而每名最初購買任何股份或向其要約的人將被視為已代表、保證並與每一名承保人達成協議。和簽發人表示，它是執行“招股説明書”第2條第(1)款(E)項的有關成員國法律所指的“合格投資者”。

在“招股説明書”第3條第(2)款中使用的任何股份被向金融中介機構出售的情況下，每一金融中介機構也將被視為已代表、有正當理由並同意其在要約中獲得的股份不是代表非全權購買的，也不是以非全權方式獲得的。認為 向公眾出售這些股份，但其在有關會員國的提議或轉售給所界定的“合格投資者”除外，或在每一此類提議的要約或轉售獲得承銷商事先同意的情況下。

簽發人、承銷商及其附屬公司將依賴上述陳述、保證和協議的真實性和準確性。儘管如此，凡不是“合格投資者”並已以書面通知承銷商的人，經承銷商事先同意，可獲準收購要約股份。

就本條文的目的而言，“向公眾提出股份要約”一詞，就任何有關成員國的任何股份而言，是指以任何形式及藉任何方式就要約的條款及擬提供的股份提供足夠資料的通訊，以使投資者能夠決定購買或認購在 該相關成員國中，通過在該相關成員國執行“招股説明書指令”的任何措施，可以持有相同的股份。“招股指令”一詞係指第2003/71/EC號指令(經修訂，包括經2010/73/EU號指令修正的{Br}號指令)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

聯合王國

在聯合王國，本招股章程補編只分發給“合格投資者” (如“招股章程指示”所定義)的以下人員：(1)在與2005年“金融服務和 2000年(金融促進)令”(“命令”)第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人，或(2)高淨值實體屬於命令第49條第(2)款(A)項至(D)項的範圍，或(3)屬於本來可以將其分發的人，所有這些人合在一起被稱為“有關人員”。該等股份只供有關人士認購、購買或以其他方式取得該等股份的邀請、要約或協議。這，這個

S-20

目錄

招股説明書 及其內容是保密的，不得(全部或部分)分發、出版或複製，也不得由任何收件人向聯合王國的任何其他人披露。在英國，任何非相關人士均不應採取行動或依賴本招股章程的補充或其內容。在聯合王國，這些股份不向公眾出售。

香港

(I)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的公眾要約的情況下；(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”；或(Iii)在其他情況下，如該文件並非“公司 條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”，而與該等股份有關的廣告、邀請或文件，則不得由任何人為發行目的而發行或管有(不論在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對該等股份的。而香港公眾(除非根據 Hong Kong的法律獲準如此做)相當可能只可將股份出售予香港以外的人，或只向“證券及期貨條例”(第2章)所指的“專業投資者”處置的股份除外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

新加坡

本招股章程補編及所附招股章程均未向新加坡金融管理專員登記為招股章程。因此，本招股説明書、所附招股説明書以及與股份的要約、出售或認購或購買有關的任何其他文件或材料，不得流通或分發，也不得要約或出售股份，也不得直接或間接地向新加坡境內的人發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據第(I)款向機構投資者發出認購或購買邀請：“證券和期貨法”第274條，即新加坡第289章(“SFA”)；(2)根據“證券和期貨法”第275(1A)條，向有關的 人或任何個人，並按照“證券和期貨法”第275條規定的條件；或(Iii)以其他方式，根據“證券和期貨法”的任何其他適用規定，並按照該規定的條件，向有關的 人或任何人提交。

如有關人士根據第275條認購或購買股份，而該人是(A)一間法團(並非認可投資者)，而該公司的唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非信託人)任何人，或依據第275(1A)條並按照“特別職務條例”第275條所指明的條件的任何人；。(2)如沒有考慮該項移轉；或。(3)根據法律的施行。

Japan

這些證券沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(“金融工具法”和“交易法”)進行登記，每一家承銷商都同意，它不會直接或間接地在日本或向日本居民或為日本居民的利益提供或出售任何證券(此處所用的 一詞是指居住在日本的任何人)。在日本，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本或向日本居民進行再發行或轉售的其他公司或實體，除非根據

S-21

目錄

日本“金融工具和外匯法”和任何其他適用的法律、條例和部級準則的登記要求和其他規定。

加拿大

這些證券只能在加拿大出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的 ，並且是國家登記文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。證券的任何轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免或交易 進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供補救辦法，要求撤銷或損害賠償，條件是本招股説明書或附帶的招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或領土的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，承保人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

瑞士

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他證券交易所或受監管的瑞士交易機構上市。本文件是在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156瑞士“ 義務法典”或關於將招股章程列入第三條的披露標準。[27]瑞士任何其他證券交易所或受管制交易設施的六項上市規則或上市規則。本文件或與股票或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行有關的任何其他要約或營銷材料，第一夏威夷人或該股份已經或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，股票的要約也不會受到FINMA的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)，對 股份的提議沒有也不會得到授權。根據CISA向集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

迪拜國際金融中心

本招股章程補編及其所附招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“提議證券規則”提出的豁免要約。本招股章程補充和附帶的招股説明書僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA 沒有批准本招股説明書或附帶的招股説明書，也沒有采取步驟核實本文中所列的信息，也沒有責任對本招股説明書或伴隨的招股説明書負責。本招股章程及其所附招股章程所涉及的股份可能是非流通性的和(或)受

S-22

目錄

限制其轉售。有意購買所售股票的人士應自行盡職調查該等股份。如果您不瞭解本招股説明書的內容和所附的招股説明書，請諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞

沒有向澳大利亞證券和投資委員會提交任何與發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據2001年“公司法”(“公司法”)，本招股章程及其附帶的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份的要約只能根據“公司法”第708(8)條所載的“成熟投資者”(“公司法”第708(8)條所指的)、“專業投資者”(“公司法”第708(11)條所指的專業投資者)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，向其(“豁免投資者”)提出。根據“公司法”第6D章，未向投資者披露的股票。

在澳大利亞獲豁免的投資者申請的 股份不得在發行之日後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第708條或其他方式獲得的豁免或要約不需要向投資者披露。根據符合“公司法”第6D章的披露文件。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本招股説明書及其附帶的招股説明書僅載有一般資料，不考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮 本招股説明書及其所附招股説明書中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

S-23

Table of Contents

在那裏你可以找到更多的信息

我們已向美國證券交易委員會(“SEC”)提交了表格S-3中關於我們共同股票的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。每當本招股説明書 對合同或其他文件作出補充時，請注意，該説明不一定完整，您應參考登記聲明中的證物，以獲得合同或其他文件的 副本。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區東北街100號的公共資料室閲讀並複製註冊聲明。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330向 SEC查詢。證券交易委員會的文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲。

我們 受“交換法”的報告和信息要求的約束，因此，我們向 SEC提交定期和當前報告、代理聲明和其他信息。您可以在上述 地址檢查和複製這些報告和代理、信息語句和其他信息。公眾也可以在我們的網站“投資者關係”下查閲這些文件，網址為www.fhb.com。我們向 SEC提交的信息，或包含或通過我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站訪問的信息，並不是本招股説明書補編的一部分，也不是本招股説明書 增訂本所包含的註冊聲明的一部分。我們打算向我們的股東提供我們的年度報告，其中包括我們經審計的合併財務報表，由獨立的公共會計師事務所認證。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們“以參考方式合併”我們向SEC提交的信息，這意味着第一個夏威夷人可以通過引用這些文檔向您披露重要的 信息，以及隨後向SEC提供的第一個夏威夷文件將自動更新和取代該信息以及本招股説明書中包含的信息 。夏威夷第一人特此引用下列文件：

(1)

我們於2018年2月28日向SEC提交的2017年年度報告；


(2)

2018年3月30日，我們向SEC提交的關於附表14A的最終委託書中的 部分，這些部分通過引用納入我們2017年年度報告的 第三部分；



(3)

2018年3月31日終了的季度報告，2018年4月27日向證券交易委員會提交的季度報告，2018年6月30日終了的季度報告，2018年7月27日向證券交易委員會提交的季度報告；



(4)

目前關於表格8-K的報告分別於2018年1月9日、2018年1月26日、2018年2月12日、2018年4月27日、2018年5月10日、2018年7月18日、2018年7月26日(關於任命拉維·馬列拉先生為執行副總裁、首席財務官和財務主任)、2018年7月30日、2018年8月1日和2018年9月5日提交證券交易委員會；



(5)

我們於2016年8月4日向證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中所載關於我們股本的 描述，以及為更新其説明而向證券交易委員會提交的任何修正或 報告(在所附的 招股説明書中“股本説明”所載信息不被其所取代的情況下)；以及



(6)

在本招股章程補充日期後，根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有 文件(但向證券交易委員會“提供”而不是“提交”的文件中的 信息除外，例如根據表格8-K第2.02或7.01項提供的信息)，直至與本章程補充書有關的 普通股股份全部出售或要約終止為止。

S-24

目錄

普通股的有效性

茲報價的普通股的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP公司代為轉讓。在此發行的普通股股份的有效性將由辛普森·塔赫和巴特利特有限責任公司為承銷商提供，紐約。

專家們

本招股説明書中所包含的合併財務報表由第一夏威夷公司的第一份年度報告 表10-K表中關於2017年12月31日終了年度的合併財務報表以及第一夏威夷公司對財務報告的內部控制的有效性由德勤會計師事務所審計，德勤是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中指出，這兩家公司的報告以參考的方式納入其中。這種合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而合併的。

S-25

Table of Contents

招股説明書

普通股

本招股説明書涉及第一夏威夷公司普通股的要約和不時出售，在本招股説明書之日，我們控股股東法國巴黎銀行的一家子公司可不時按發行時確定的數額、價格和條件提供和出售普通股。

這份招股説明書描述了BNPP出售股票的股東可以出售我們普通股股票的一般方式。如有需要，將在本招股説明書的補編中説明發行和出售 普通股的具體方式。有關出售 普通股的方式的更完整説明，請參見“分配計劃”。除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售我們普通股的股份。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(“NASDAQ”)上市，代號為“FHB”。

我們普通股的股份不是儲蓄帳户或存款，也不是由聯邦存款保險公司(“FDIC”)或任何其他政府機構或工具投保的。

        投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲第2頁開始的“風險因素”，如果 適用，則請參閲隨附的招股説明書補編和我們向證券交易委員會提交的文件中所述的任何風險因素，這些風險因素以參考方式納入 本招股説明書，以便在決定投資我們的普通股之前討論某些風險。

        證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書，2018年5月8日

目錄

目錄

除非 我們另有規定或上下文另有要求，否則在本招股説明書中引用：

•

“我們”、“第一夏威夷人”、“FHI”和我們的“公司”是指特拉華州的第一夏威夷公司及其合併的 子公司，其中僅包括第一夏威夷銀行及其附屬公司，並提及“第一夏威夷公司”，指第一夏威夷公司；



•

我們的“銀行”和“第一夏威夷銀行”是指夏威夷第一銀行，夏威夷州特許銀行；



•

“BNPP”是指法國上市公司法國巴黎銀行(BNP Paribas)，在本招股説明書之日，是我們的最終母公司；



•

“BNPP出售股東”是指特拉華州的BancWest公司，在本招股説明書之日，該公司直接持有我們現有普通股的約61.9%。BNPP間接持有BWC 100%的未償普通股；



•

“交易法”是指經修正的1934年美國證券交易法；



•

“聯邦儲備”是指聯邦儲備系統理事會；



•

“財政年度”是指我們的財政年度，根據每年12月31日終了的12個月期間 (例如.，指2017年12月31日終了的12個月期間；



•

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會；和



•

我們的“股票”是指我們有表決權的普通股，除非另有規定。

我們， bnp和bnp出售股票的股東沒有授權任何人提供除本招股説明書中所包含或以引用方式納入的信息、對本招股説明書的任何修正或補充、或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書。

i

目錄

我們已經提到你了。我們、BNPP和BNPP銷售股東對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。 您只應依賴本招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何相關招股説明書中所載或以引用方式合併的信息，或由我們或以我們的名義編寫的任何免費書面招股説明書(br})。本招股章程和任何附帶的招股章程補編並不構成出售要約或要約購買本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，也不構成在這種要約或 招標是非法的任何情況下提出出售或徵求購買此類證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書補充或以參考方式合併的任何文件及其中所載的信息在各自日期僅為 準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。這份招股説明書引用了包含在我們網站www.fhb.com上的信息 ，或者可以通過我們的網站訪問。我們的網站所包含或可通過的信息不是這個 招股説明書的一部分，也不是這個招股説明書的一部分。

二

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，使用的是貨架登記或連續發行程序。 在此貨架註冊或連續發行過程中，BNPP出售股東可在一次或多次發行中提供和出售我們普通股的股份。我們已經根據一項登記權利協議為這一貨架登記程序提交了登記聲明，我們與BNPP和BNPP銷售的股東就我們的首次公開募股達成了協議。

如果 本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴於招股説明書補充中的信息。此外， 招股説明書補充可能包括討論額外的風險因素或適用於普通股的其他特殊考慮因素。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補編，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些信息”的標題下描述的附加信息。

在那裏你可以找到更多的信息

這份招股説明書是向證券交易委員會提交的表格S-3的登記聲明的一部分，並不包含登記表及相關證物和附表中所列的所有 信息。有些項目是根據證券交易委員會的規章制度略去的。因此，請參閲 完整的登記聲明，包括其展品和時間表，以獲得更多信息。本招股章程內關於本招股章程所提述的任何合約或其他文件 的內容的陳述或摘要不一定完整，如該合約或文件是作為該註冊陳述的證物而存檔，則每項陳述或摘要在所有 方面均因提述所關乎的證物而限定。

我們 受“交易所法”的報告要求，根據這些要求，我們必須向 SEC提交報告、代理和信息陳述。您可以閲讀並複製註冊聲明，包括登記表的證物和附表，以及我們的報告、委託書和信息陳述以及其他以電子方式提交給證券交易委員會的信息，這些信息以電子方式提交給證交會，地點在華盛頓特區東大街100F街100號的證交會公共資料室。有關公共資料室運作的信息，可通過 致電證交會1-800-SEC-0330獲得。我們向證券交易委員會提交的文件，包括登記聲明，也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov免費查閲，也可通過我們的 網站在“投資者關係”的標題下查閲，網址為www.fhb.com。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們“以參考方式合併”我們向SEC提交的信息，這意味着第一個夏威夷人可以通過引用這些文檔向您披露重要的 信息，以及隨後向SEC提供的第一個夏威夷文件將自動更新和取代該信息以及本招股説明書中包含的信息 。夏威夷第一人特此引用下列文件：

(1)

2018年2月28日向證券交易委員會提交的2017年12月31日終了年度表格10-K年度報告(我們的“2017年年度報告”)；


(2)

2018年3月30日，我們向SEC提交的關於附表14A的最終委託書中的 部分，這些部分通過引用納入我們2017年年度報告的 第三部分；



(3)

2018年4月27日向證交會提交的截至2018年3月31日的季度報告表10-Q；

三、

目錄

(4)

目前關於表格8-K的報告分別於2018年1月9日、2018年1月26日、2018年2月12日和2018年4月27日提交給美國證交會；



(5)

表格8-A所載我們股本的 描述，並於2016年8月4日提交證券交易委員會，以及為更新其説明而向證券交易委員會提交的任何修正或 報告(在不被“股本説明”所載信息所取代的情況下)；以及



(6)

在本招股章程之日或之後，根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有 文件(除 中的資料外，向證券交易委員會“提供”而不是“存檔”的文件，例如根據表格8-K第2.02或7.01項提供的資料)，直至與本招股説明書有關的普通 股份全部出售或以其他方式終止為止。

我們將免費向每一個人，包括本招股章程的任何實益所有人，應其書面或口頭請求，向他或她提供上述任何或所有以參考方式納入本招股章程的 報告或文件的副本，但不包括這些文件的證物，除非這些報告或文件是通過引用這些文件而具體納入這些文件的。你可以向我們的投資者關係部索取這些文件，地址是夏威夷檀香山96813，29樓，999 Bishop St.，電話：(808)525-6268，或者你可以在我們公司網站www.fhb.com的標題下獲得 這些文件。除本節所述資料和文件外， 我們網站上所載的資料和文件不是本招股章程的一部分，也不是本招股章程的參考資料。

除 特別納入本招股説明書的文件外，我們網站上所載或可通過本網站查閲的信息不構成本招股説明書的一部分。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書、所附招股説明書及我們參考本招股説明書或所附招股章程增訂本的文件，可載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務狀況的看法。這些説法往往是通過使用“可能”、 “可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛力”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“會”、“年度化”和“展望”等詞語或短語來表達的。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於目前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念和管理層所作的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。因此，我們警告您，任何這樣前瞻性的陳述都不能保證未來的業績，並且會受到風險、假設、估計和不確定性的影響，而這些風險、假設、估計和不確定性是很難預測的。雖然我們認為這些前瞻性聲明中所反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性聲明所表達或暗示的結果有很大的不同。

重要因素的數目可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中的結果大不相同，包括在“項目1A”中“風險 因素”中確定的那些因素。“我們2017年年度報告中的風險因素”，本文參考了這份報告，因為這些因素可在我們向證券交易委員會提交的文件中不時更新， 包括以下內容：

•

我們業務的地理集中；

四、四

目錄

•

美國目前和未來的經濟和市場狀況，特別是夏威夷、關島和塞班島的經濟和市場狀況；


•

當前低利率環境或利率變動對我們業務的影響，包括我們的淨利息收入、淨利差、投資證券的公允價值，以及我們的按揭貸款來源、按揭服務權和待出售的按揭貸款；



•

我們無法從我們的銀行獲得股息，不能向我們的普通股股東支付紅利，不能在到期時履行義務；



•

地緣政治不穩定的影響，包括戰爭、恐怖襲擊、流行病以及人為和自然災害；



•

我們維護銀行聲譽的能力；



•

我們吸引和留住熟練員工的能力或管理人員的變動；



•

我們與其他金融服務公司有效競爭的能力，以及金融服務業的競爭對我們的業務的影響；



•

我們成功開發和商業化新產品和服務的能力；



•

對我們產品和服務的需求變化；



•

我們的風險管理和內部披露控制和程序的有效性；



•

我們的信息和通信系統的任何故障或中斷；



•

我們識別和應對網絡安全風險的能力；



•

對我們或我們供應商的任何系統的安全造成重大破壞或破壞的影響；



•

未能正確使用和保護客户和員工的信息和數據；



•

我們跟上技術變化的能力；



•

我們吸引和保留客户存款的能力；



•

其他金融機構遇到的問題的影響；



•

我們獲得流動資金來源和資金，以滿足我們的流動性需求；



•

資產和負債的公允價值波動和表外風險敞口；



•

由第三方提供的業務基礎設施的任何組件的故障所產生的影響；



•

適用的法律、條例及會計標準和政策的影響和變化，包括2017年12月22日頒佈的減税和就業法；



•

各國政府、機構、中央銀行和類似組織在貿易、貨幣和財政政策以及其他活動方面可能發生的變化；



•

我們在訴訟或管制行動中取得成功的可能性和影響；



•

與我們脱離BNPP和我們業務的其他方面有關的市場看法；



•

由於與我們的首次公開發行和與BNPP分離有關的交易而可能適用於我們的或有負債和意外税收負債；

v

目錄

•

BNPP對我們已發行普通股的實益所有權的影響及其對我們業務的控制；



•

我們保留服務提供者履行監督或控制職能的能力，或過去由BNPP的 分支機構執行的服務；



•

作為獨立上市公司經營的成本；



•

我們履行上市公司義務的能力，包括我們根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條所承擔的義務；



•

我們不再是“新興成長型公司”這一事實，以及適用於新興成長型公司的減少的披露要求不再適用於我們；以及



•

上述任何因素對我們的聲譽造成的損害。

上述因素不應被視為詳盡無遺的清單，應連同本招股説明書、所附的 招股章程補編中的其他警告説明以及通過此處或其中引用的文件(視屬何情況而定)一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的 基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與我們預期的大不相同。因此，你不應該過分依賴任何這樣的前瞻性聲明.任何 前瞻性聲明只在其作出之日發表，我們不承擔任何更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的 信息、未來發展或其他原因，除非根據適用法律的要求。

六

目錄

第一夏威夷公司簡介

公司概述

我們是一家在特拉華州註冊的銀行控股公司，總部設在夏威夷的檀香山。我們全資擁有的銀行子公司 第一夏威夷銀行成立於1858年，名為Bishop&Company，是夏威夷王國第一家成功的銀行合作伙伴關係，也是在密西西比河以西形成的第二家最古老的銀行。截至本招股説明書的 日，以資產、貸款、存款和淨收入衡量，第一夏威夷銀行是總部設在夏威夷的最大全面服務銀行。

雖然我們的主要市場是夏威夷，但通過第一夏威夷銀行，我們在夏威夷、關島和塞班島開設了一個分支網絡。我們為客户和商業客户提供多樣化的銀行服務，包括存款產品、貸款服務、財富管理和信託服務。通過我們的銷售渠道，我們提供各種存款產品給 我們的客户，包括支票和儲蓄帳户和其他類型的存款帳户。我們為以夏威夷為基地的中型市場和大型企業提供全面的商業銀行服務，擁有超過1000萬美元的收入、強大的資產負債表和高質量的抵押品。我們提供商業和工業貸款，包括汽車經銷商地板，商業房地產和建築貸款。我們還通過我們的分行、在線和移動分銷渠道，向個人和小型企業提供以住宅房地產貸款、間接汽車融資和其他消費貸款為重點的綜合消費貸款服務。我們的財富管理業務提供一系列信託服務、私人銀行和投資管理服務。我們還提供消費和商業信用卡和商家處理。

我們尋求發展全面、長期的銀行關係，提供多樣化的產品和服務，交叉銷售這些產品和服務，並提供高質量的客户服務。我們的服務文化和對重複的積極客户體驗的強調是我們銀行戰略的組成部分，並以我們長期的客户關係為例。

我們的首次公開發行和與BNPP分離

我們的股票於2016年8月4日在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼為“FHB”。在首次公開發行我們的普通股之前，我們是BNPP的一個間接全資子公司，BNPP是在法國註冊並在泛歐交易所巴黎交易所上市的一家大型國際金融機構，業務遍及歐洲、北美，包括美國、南美洲和非洲部分地區、中東和亞洲。截至本招股説明書之日，BNPP實益地擁有我公司普通股流通股的約61.9%。BNPP打算在一段時間內剝離其在我們公司的控股權，但須視市場情況和其他因素而定。

主要辦公室和補充資料

我們的主要執行辦公室位於夏威夷檀香山96813檀香山29樓999主教聖。我們的電話號碼是 (808)525-7000，我們的網址是www.fhb.com。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“FHB”。

您 應閲讀此招股説明書和任何招股説明書，以及“您可以在其中找到更多信息”標題下的附加信息。

1

目錄

BNPP出售股東

截至本招股説明書之日，BNPP出售股票的股東擁有我們普通股的86，459，620股(約61.9%)，並可根據本招股説明書以一種或多種方式出售所有此類股票。我們不能告知您，BNPP出售股票的股東實際上是否會出售任何或全部這類普通股。 此外，BNPP出售股票的股東可以隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置我們在交易中的普通股股份，不受經修正的1933年“證券法”(“證券法”)的登記規定的限制。有關BNPP出售股東的更多信息，以及我們與BNPP的關係，請參閲我們的2017年年度報告，該報告 被納入本招股説明書。

危險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮每一個風險因素列在“1A項”中的“風險因素”。“我們2017年年度報告中的風險因素”，我們隨後向 SEC提交的任何信息(見本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多 信息”和“以參考方式納入某些信息”)以及我們可能提交的任何招股説明書補充和修正了風險因素。

收益的使用

根據本招股説明書，我們將不會從BNPP出售普通股中獲得任何收益。

2

目錄

股本説明

        下文簡要概述了我們經修正和重新聲明的註冊證書的一些規定，我們稱之為 -註冊證書-我們稱之為“公司章程”的修正和重述的附例，以及“特拉華普通公司法”(“DGCL”)的相關章節。本説明書所涉及的公司註冊證書和本公司章程作為證物存檔或以註冊 聲明形式合併，從而對本説明書進行了完整的限定。以下對我們的資本存量和我們的註冊證書和章程的規定的描述只是對這些規定和 文書的總結，並不意味着是完整的，可以在招股説明書補編中加以補充。我們懇請您閲讀我們的註冊證書和我們的章程全文，因為它們和 ，而不是這個描述，將把您的權利定義為我們資本存量的受益持有人。如本“股本説明”所用，“我們”、“我們”和“我們”指的是第一家夏威夷公司，而不是其任何合併子公司。

一般

我們的授權股本包括300，000，000股普通股，每股面值0.01美元，在本招股説明書中我們稱之為 “普通股”，50，000，000股無表決權普通股，每股面值0.01美元，我們在本招股説明書中稱之為“無表決權普通股”，以及1，000，000股優先股， 面值為每股0.01美元，我們在本招股説明書中稱之為“優先股”。截至2018年3月31日，我們已發行的普通股有139，601，123股，而我們的無表決權普通股或優先股均未發行和發行。我們最初保留了6，253，385股普通股，以便在我們的股權激勵和員工股票 購買計劃下發行。我們股本的授權但未發行的股份將在未經股東批准的情況下可供今後發行，除非適用法律或任何適用證券交易所的規則另有規定，並須經BNPP根據“股東協議”的規定，由BNPP和第一夏威夷公司同意。我們所有已發行和流通的股本股份都是有效發行、全額支付和不應評税的.

普通股與非表決權普通股

以當時已發行的優先股持有人所享有的權利及優惠為限，除投票權、轉換權及資本股的某些分佈外，我們的普通股及無表決權普通股的持有人在分配方面均屬平等，並享有相同的權利、 、特權及限制，包括出席會議的權利及限制。收到我們分發的關於這類會議的任何資料。

        Dividends.我們的普通股和無表決權普通股的持有者同樣有權從我們的董事會從合法可得的資金中獲得由董事會不時宣佈的分紅。在任何情況下，任何股票股息、股票分割或股票組合均不得在普通股或無表決權普通股上申報或作出，除非普通股和無表決權普通股在發行時得到同等和相同的待遇，但如有普通股或無表決權普通股的股息，則普通股只有權收取普通股股份。無表決權普通股和無表決權普通股的股份，只能接受無表決權普通股的股份。我們的董事會對我們的普通股和無表決權普通股宣佈和支付股息的能力，須遵守特拉華州的法律、適用的聯邦和州銀行法規，以及我們可能擁有的任何高級證券(包括優先股)的條款。我們的主要收入來源是我們銀行就其股本宣佈並支付的股息。因此，我們支付股息的能力取決於我們銀行是否收到股息。

3

目錄

投票權。除法律另有規定外，我們普通股的每一持股人都有權就所有提交給股東表決的事項對記錄中的每一份額投一票，並受我們優先股任何流通股持有人的權利和偏好的限制。我們普通股的持有者無權在選舉董事時進行累積投票。董事由所投的多數票選出。無表決權普通股持有人無權就任何事項進行表決，除非法律另有規定，如本文件所述，不在此限。除法律規定的任何其他表決外，對普通股或無表決權普通股的流通股(br}的過半數(視屬何情況而定)分別進行的表決，將需要修改、修改或廢除(包括合併、合併或其他方式)對我們公司證書中對普通股或無表決權的權利、優惠或特權產生不利影響的任何 條款。普通股，在適用的情況下，因該等修訂、更改或廢除對我國另一類股本的影響而在實質上是不利的。

非投票權普通股的轉換。任何無表決權普通股的持有人，可按持有人的選擇將任何數目的無表決權普通股(br}股份轉換為相等數目的普通股股份，條件是這種轉換與(I)轉讓(I)是我們共同 普通股的廣泛公開發行的一部分有關，(Ii)為進行廣泛分佈的公開募股，(Ii)向承銷商轉換，(Iii)這是不需要根據“證券法”登記 的無表決權普通股轉讓的一部分，在該法中，任何受讓人(或一組關聯受讓人)均不得獲得購買超過我們當時已發行普通股2%的權利(包括已擁有的股份，並根據相關的一系列轉讓)，或(Iv)作為美聯儲和聯邦存款保險公司批准的交易的一部分。我們將為發行一部分 普通股保留一部分股份，以便將所有無表決權普通股的流通股轉換為普通股。

清算權。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股和無表決權普通股的持有人有權按比例地分享我們在償付債務後剩餘的所有資產，包括但不限於任何當時已發行的優先股的清算優先權。由於我們是一家銀行控股公司，我們的債權人和股東在清算或資本重組時接受任何附屬公司資產的權利和權利可能受到我們子公司債權人事先的要求，除非我們可能是對我們的子公司有公認債權的債權人。

先發制人和其他權利。我們的普通股和無表決權普通股的持有人無權享有任何優先認購權、認購權或贖回權，我們的普通股或無表決權普通股不適用任何償債基金。

優先股

我們的註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個優先股。除非法律或 任何證券交易所要求，優先股的授權股份可供發行，無需股東採取進一步行動，但須經BNPP根據“股份持有人協議”的規定同意。我們的董事會被授權將優先股分成系列，並就每一個系列確定和確定指定和權力、 偏好和權利以及其資格、限制和限制，包括股利權、股利率、轉換權、表決權、贖回權和條款、清算偏好、下沉基金條款和構成該系列的股份數量。

在符合任何系列優先股持有人的權利的情況下，任何系列優先股的授權股份數目可以增加(但不超過根據我們的公司證書授權的優先股股份總數)，也可以通過持有股份的多數人的贊成票而減少(但不低於當時已發行的股份數目)。

4

目錄

發行股票的投票權。未經股東批准，但須經BNPP根據“股東協議”的條款同意，我們可以發行優先股，這種優先股可能妨礙或阻止我們的一些或多數股東認為符合其最佳利益的收購企圖或其他交易，或他們可能因普通股的市場價格而獲得溢價。

授權但未發行的股本

DGCL一般不要求股東批准發行授權股票。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集更多資本或便利收購。但是，納斯達克的上市要求，只要 普通股仍在納斯達克上市，就需要股東批准某些發行量等於或超過當時已發行投票權的20%，或隨後發行的 普通股數。此外，我們發行更多股本的能力取決於BNPP根據“股東協議”的條款的同意。

存在未發行和無保留普通股或優先股的影響之一，可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這樣的發行可能會使通過合併、投標、代理競爭或其他方式控制我們的企圖變得更加困難或挫敗，從而保護 的連續性。我們的管理，並可能使我們的股東失去他們認為符合他們的最大利益的機會，或者他們的普通股可能比普通股的市價得到溢價。

“適用法律條款”和“公司註冊證書”和“章程”的反收購效果

商業合併規約。作為一家特拉華公司，我們受DGCL第203條的約束，除非我們明確選擇不受法規管轄。第203條規定，除法律規定的某些例外情況外，我們不得與任何“有利害關係的股東”進行任何“商業合併”，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內，除非：

•

在此之前，我們的董事會要麼批准了企業合併，要麼批准了導致股東 成為有興趣的股東的交易；


•

在完成導致股東成為有利害關係的股東的交易後，有關股東至少擁有交易開始時我們有表決權股票的至少85%，但不包括第203條規定的某些股份；或



•

在此期間或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東會議上(且 不經書面同意)以至少66票的贊成票授權。²/3非有利害關係的股東所擁有的已發行有表決權股票的百分比。

一般來説， 一個“業務組合”，除其他外，包括我們或我們的任何控股子公司的合併或資產或股票出售，或任何其他交易 導致利益相關的股東的財務利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人的附屬公司和合夥人一起擁有、 或在過去三年內擁有我們有表決權股票15%或以上的人。

我們的公司註冊證書一般不包括BNPP及其所有關聯公司，以及從DGCL第203條的目的從有利害關係的股東的定義中接收BNPP或其任何 附屬公司的股份的所有股票或優先股的所有受讓人，直到發生BNPP或其關聯公司停止的交易。在適用的情況下，我們可以受益地擁有至少15%的未償表決權。

5

目錄

在 某些情況下，第203節使一個將成為“有興趣的股東”的人更難與一家公司進行為期三年的各種業務合併。第203節的規定可能鼓勵有意收購我們的公司事先與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，則將避免上述股東批准 要求。 這些規定也可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

聯邦銀行法。根據適用的美國銀行法，包括 監管 批准要求，第三方收購我們股票的能力也受到限制。經修訂的1956年“美國銀行控股公司法”(“銀行控股公司法”)要求任何“銀行控股公司”在直接或間接獲得我國未償普通股的5%以上之前，必須獲得美聯儲的批准。除銀行控股公司外，“BHC法”中定義的任何“公司”在獲得我們的“控制權”之前，必須獲得聯邦儲備銀行的批准。“控制”一般是指(一)擁有或控制某一類有表決權證券的25%或以上，(二)選舉 多數董事的能力，或(三)以其他方式對管理和政策施加控制影響的能力。為“BHC法”的目的而控制我們的人，除個人外，根據“BHC法”作為銀行控股公司受到監管和監督。此外，根據經修正的1978年“銀行管制法”的修改和聯邦儲備委員會的條例 ，任何個人或通過或協同一人或多人行事的人，在直接或間接地獲得我們的未償普通股(或任何其他類別的有表決權證券)之前，必須向美聯儲發出通知。

預先通知股東提名和建議書的要求。我們的章程規定了預先通知程序與 有關 股東的建議和提名候選人的選舉為董事。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須以書面及時向我們公司 祕書發出關於這類股東建議的通知。一般來説，要及時收到通知，我們的主要執行辦公室必須在前一年年度會議一週年前不少於90天，也不超過 120天。我們的2018年年會於2018年4月25日舉行。通知必須包含我們的附例要求提供的某些信息 。

書面意見書的限制。我們的註冊證書規定，股東必須採取或獲準採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行。我們的股東不得以書面同意採取行動。

年度會議；特別會議的限制。我們每年召開股東會議。在符合任何優先股持有人的權利的前提下，股東特別會議只能由(1)我們的董事會、(2)董事會主席、(3)我們的首席執行官、(4)我們的 主席和(5)在BNPP不再被認為控制我們的日期之前召開。

修改我們的管理文件。一般來説，公司註冊證書的修訂需要獲得董事會 董事的批准和股東的 多數票；但是，某些重大修正(包括關於董事會組成和書面同意行動的規定的修正案)需要至少75%的批准，在BNPP或其附屬公司首先停止實益擁有之日，該百分比將減少到50%。我們已發行普通股的5%，在我們董事會選舉中，未清資本股份有權投票的5%。對本附例的任何修訂，均須獲董事會過半數或持有人至少75%的批准，而在BNPP或其附屬公司首次停止實益地擁有至少5%的未償還普通股之日起，將該比例減至50%。

6

目錄

我們董事會的選舉。根據我們的附例，出席法定人數會議的董事會過半數成員的批准，亦須修訂我們的附例 ，以修改該附例所規定的董事人數，而在BNPP停止直接或間接擁有至少25%的已發行普通股之前，不得增加我們董事局的董事人數。或在沒有得到多數批准的情況下，我們董事會的BNPP董事在採取這種行動時有所下降。除法律規定的任何其他表決外，對普通股或無表決權普通股的多數流通股(視屬何情況而定)的每一次單獨表決，將要求 修正、修改或廢除(包括合併、合併或其他方式)對我們共同的普通股或無表決權普通股的特權、優惠或權利產生不利影響的任何規定。在適用情況下，該等修訂、更改或廢除對我們的另一類別股本的影響，會對該等股份分別產生重大的不利影響。 任何修訂本公司成立為法團證書(不論是合併、合併或其他方式)以增減任何類別普通股的獲授權股份的修訂，必須以有權由持有該等股份的人投下的 多數票批准。股份受修正案影響，表決為單獨的類別或系列，視情況而定。

獨家和獨家論壇

我們的註冊證書規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則特拉華州的法院將是唯一和專屬的論壇：(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反了 任何董事、高級官員、僱員或代理人欠下的信託義務的訴訟。對我們或我們的股東，(Iii)任何訴訟，聲稱根據DGCL的任何規定而引起的申索，我們的成立證書或我們的附例，或(Iv)任何聲稱申索是受內部事務理論規管的訴訟，但在每一個案中，均須由法院對被指名為被告人的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權，而申索並非歸屬於法院。法院或法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或法院對其不具有標的物管轄權的法院或法院。任何人購買或以其他方式獲取本公司股本股份的任何權益，均須當作已獲通知，並已同意本公司成立為法團證書的條文。這種選擇法院的規定可能會阻止對我們和我們的董事、官員、僱員和代理人提起訴訟。在其他公司的公司註冊證書中，類似選擇法院的規定的可執行性在法律訴訟程序中受到質疑，有可能，就上述一項或多項訴訟而言，法院可能認為我們的註冊證書的規定不適用或無法執行。

賠償責任和責任限制

我們的附例一般規定，在法律許可的範圍內，我們將對我們的董事、高級人員、僱員 和代理人，以及曾擔任我們董事、高級人員、僱員或代理人的其他人，以及應我們的要求在另一家公司任職或曾服務的其他人、有限責任公司、公眾有限公司、合夥公司、合資公司、僱員，以及其他應我們要求在另一間公司服務或服務的人，作出賠償和保持無害。與任何實際或威脅採取的行動、訴訟或訴訟有關的福利計劃、基金或其他企業，但有限制的例外情況除外。至於可準許我們的董事、高級人員和控制人員賠償根據“證券法”產生的責任，我們獲悉，證交會認為，這種賠償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不可執行的。最後，我們向董事和官員提供賠償的能力受到聯邦銀行法律法規的限制。我們的註冊證書限制，在法律允許的範圍內，我們的董事在代表我們或代表我們的股東就董事在以董事身份行事時違反信託義務而引起的金錢損害訴訟中的個人責任。

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我們的公司註冊證書並沒有取消或限制我們的權利或我們的股東尋求不涉及金錢損害的禁令或其他公平救濟的權利。

商業機會

我們的註冊證書規定，在法律允許的最充分範圍內，任何BNPP或其任何附屬公司都沒有義務避免在我們或其附屬公司目前或打算從事的同一或類似業務領域從事企業 機會。

列表

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“FHB”。

傳輸代理和註冊程序

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。

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目錄

ERISA考慮

以下是與按僱員福利計劃購買我們普通股股份有關的某些考慮因素的摘要 ，這些考慮受1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第一章、計劃、個人退休帳户(“IRAs”，以及每一項“IRA”)和 受“美國國內收入”第4975條制約的其他安排的約束。經修正的1986年法典(“守則”)，其基礎資產被認為包括任何此類計劃的“計劃資產”的實體、帳户或安排(每一項，“計劃”)，以及受任何聯邦、州、地方、非美國法律或其他法律或條例的規定約束的與“守則”第一章或第4975節類似的安排(這種安排“非ERISA安排”，以及這些規定“類似的法律”)。

然而， 以下僅是一個摘要，不應被理解為法律諮詢或在所有相關方面的完整。所有投資者在投資美國之前都要諮詢他們的法律顧問，並做出自己的獨立決定。

一般信託事項

ERISA和“守則”對計劃的受信人規定了某些義務，並禁止涉及 計劃及其信託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和“守則”，任何人對該計劃的管理或資產的 管理或處置行使任何酌處權或控制權，或就該計劃的費用或其他補償提出投資建議，通常被視為該計劃的受信人。

在考慮以任何計劃或非ERISA安排的一部分資產投資我們的普通股股份時，受信人應確定該投資是否符合關於該計劃或非ERISA安排的文件和文書以及ERISA、“守則”或任何類似法律中有關信託人對“計劃”或“非ERISA”的責任的適用規定。這些安排包括，但不限於，ERISA、“守則”和任何其他適用的 類法律的謹慎、多樣化、管制下放和被禁止的交易規定。

禁止的事務問題

ERISA第406節和守則第4975條禁止計劃與ERISA所指的“利害關係方”或“守則”第4975條所指的“喪失資格的人”進行涉及計劃資產 的特定交易，除非有豁免。根據ERISA和“守則”，交易可能要繳納消費税和其他懲罰和責任，禁止的交易可能導致愛爾蘭共和軍喪失資格。此外，該計劃中從事這種非豁免禁止交易的受信人可能會受到ERISA和“守則”規定的處罰和 責任。

通過一項計劃(我們或承保人被視為利益方或喪失資格的人)獲得我們普通股的股份，可構成或導致根據ERISA第406節和/或“守則”第4975條直接或間接被禁止的交易，除非投資是根據適用的法定、 類或個人被禁止的交易豁免而獲得的。在這方面，美國勞工部(“DOL”)頒佈了禁止交易類別豁免(“PTCEs”)，這可能適用於購買我們的普通股。這些類別豁免包括(但不限於)PTCE 84-14涉及由獨立合格專業資產管理公司確定的交易 ，PTCE 90-1涉及保險公司集中單獨賬户，PTCE 91-38涉及銀行集體投資基金，

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PTCE 95-60 涉及壽險公司一般賬户，PTCE 96-23涉及內部資產管理公司確定的交易。此外，ERISA第408(B)(17)節和“守則”第4975(D)(20)節為購買和處置 普通股提供了不受ERISA和“守則”第4975條禁止的交易規定的豁免，條件是證券的發行人或其任何附屬公司(直接或間接)均不擁有或行使任何酌處權或控制權，或就其資產提出任何投資建議。任何涉及交易的計劃，並進一步規定，該計劃支付的費用不超過與交易有關的“充分考慮”。不能保證任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。

表示

因此，通過接受我們普通股的股份，我們普通股的每一個購買者或隨後的受讓人將被視為有 代表，並保證：(I)用於獲取這些股份的該購買者或受讓人的資產不構成任何計劃的資產，或(Ii)由該購買者或受讓人購買我們的普通股將不構成任何計劃的資產。根據ERISA第406條或守則第4975條禁止的不獲豁免的交易，或根據任何適用的類似法律進行的類似違反。

        以下表示是為了符合DOL的要求。2016年4月8日頒佈的第29條C.F.R.2510.3-21(A)和(C)(1)(美聯儲81年)。雷格。20 997)。如本規例被撤銷、廢除或不再有效，則該等申述須當作不再有效。 如果我們普通股的任何購買者使用任何計劃的資產來獲取或持有我們的普通股，該購買者將被視為代表：(I)我們、承銷商以及我們或其各自關聯公司(“交易方”)的任何 都沒有作為該計劃的受信人，或就買方決定收購、持有、出售、交換、投票的問題提供任何諮詢意見。或就我們的普通股提供任何同意，任何交易各方在任何時候均不得作為本計劃對任何決定 獲取、持有、出售、交換、表決或提供任何同意的信託人；(Ii)投資於我們的普通股的決定是按照“獨立信託人”的 建議或指示作出的。(“獨立受信人”)在美國聯邦條例29 C.F.R.第2510.3-21(C)節的意義內，經不時修正的 (“信託規則”)，其(A)獨立於交易各方；(B)能夠獨立評估投資風險，包括一般的投資風險和與 特定交易和投資戰略有關的投資風險(受信人規則所指的)；(C)是受信人(根據ERISA和/或“守則”第4975節)。(D)是1940年“投資顧問法”(“顧問法”)第202條所界定的銀行，或類似的機構，受監管和監督，並須接受美國各州或聯邦機構的定期審查；(B)保險承運人；(B)保險承運人(C)根據“顧問法”註冊的投資顧問，或如因“顧問法”第203 A節 第(1)款未根據“顧問法”註冊為投資顧問，則根據“顧問法”第203 A條第(1)款註冊為投資顧問。(D)根據經修訂的1934年“證券交易法”註冊的經紀交易商；和(或)(E)持有或管理或控制資產總額至少為5 000萬美元的獨立信託人(未在上文第(1)款(A)、(B)、(C)或(D)項中説明的)獨立信託人(見第(1)款所述)持有我們的普通股，或管理或控制資產總額至少為5 000萬美元，就屬於愛爾蘭共和軍的計劃而言，不是愛爾蘭共和軍所有人、愛爾蘭共和軍受益人或愛爾蘭共和軍受益人的相對受益人；(E)瞭解並承認：(I)交易各方都沒有承諾提供公正的投資建議，或以信託身份提供 建議。

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將 與買方對我們普通股的投資聯繫起來，和(Ii)交易各方對買方對我們普通股的投資有財務利益，因為我們或他們期望在與本合同所設想的交易有關的情況下獲得 費用和其他報酬，而且交易方已被公平地告知這種金融 利益的存在和性質。

採購責任

我們普通股的購買者完全有責任確保他們購買和持有我們的普通股不違反ERISA或守則的信託或禁止交易規則，或任何適用的類似法律的類似規定。此外，上述討論在性質上是一般性的，不打算包含所有內容，並以本招股説明書之日生效的法律為基礎。這種討論不應被解釋為法律諮詢。由於這些規則的複雜性，以及對參與非豁免禁止交易的人可能施加的 處罰，特別重要的是，受信人或其他考慮代表任何計劃或非ERISA安排的資產購買我們共同股票股份的人，應就ERISA、“守則”第4975條和類似法律對此類投資的潛在適用性與律師協商。豁免將適用於購買我們的普通股股份。

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分配計劃

BNPP出售股票的股東可以不時提出並出售本招股説明書所涵蓋的我們普通股的一部分或全部股份。 登記本招股説明書所涵蓋的普通股股份並不意味着我們的普通股一定會被出售或出售。

本招股説明書所涵蓋的我們普通股的 股份可不時按出售時的市價、與市場價格有關的價格、固定的 價格或不時變動的價格、拍賣過程確定的價格或談判價格出售。銷售可以通過下列 方法中的一個或多個方法或任何組合進行：

•

通過一個或多個承銷商，無論是個別承銷商還是由一個或多個管理承銷商領導的承保辛迪加，在承諾或盡最大努力的基礎上；


•

在大宗交易中，經紀人/交易商將試圖以代理身份出售我們普通股的一大塊股份，但可將該區塊的 部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；



•

通過經紀人/交易商，他們可以充當代理人或委託人；



•

在納斯達克(包括通過市場發行)；



•

在場外市場；



•

在私下談判的交易中；



•

通過與我們普通股股份有關的看跌期權交易；



•

直接向一個或多個購買者；或



•

通過探員。

本招股説明書可用於通過上述任何一種方法或在適用的招股説明書補充中所述的其他方法發行我們的普通股。

在進行銷售時，BNPP銷售股東委託的經紀人/交易商可以安排其他經紀人/交易商參與出售股票。經紀人/交易商交易可以 包括：

•

由經紀人/交易商作為本金購買我們的普通股股份，並由經紀人/交易商 為其帳户轉售我們普通股的股份；



•

普通經紀交易；或



•

經紀人/交易商盡最大努力征求購買者的交易。

在任何時候，本招股説明書所涵蓋的我們普通股股份的特別要約，如需要的話，一份招股説明書將列出本招股説明書所涵蓋的我們普通股的總股份 和發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名或名稱。此外，在要求的範圍內，構成承保人或代理人補償的任何折扣、佣金、特許權和其他項目，以及允許或變賣或支付給經銷商的任何折扣、佣金或特許權，將在這類招股章程補編中列明。任何此類必要的招股章程補充，如有必要，本招股章程所包含的登記聲明的事後修正將提交證券交易委員會，以反映披露關於本招股説明書所涵蓋的我們普通股股份分配的補充信息。

參與分配本招股章程所涵蓋的普通股股份的任何 保險人、經紀人/交易商或代理人，可被視為本招股説明書所指的“承銷商”。

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目錄

“證券法”和任何這些承銷商、經紀人/交易商或代理人收到的任何佣金，可視為“證券法”規定的承保佣金。

我們 和/或BNPP出售股票的股東可以與參與的經紀人-交易商簽訂協議，以賠償他們的某些民事責任，包括根據 “證券法”承擔的責任，或對參與的經紀人-交易商可能需要支付的款項作出貢獻。

可能參與出售我們普通股的承保人、經紀人/交易商或代理人的某些 ，可在其正常業務過程中與 us進行交易，併為其提供其他服務，併為此獲得慣常補償。

BNPP出售股東

BNPP出售股票的股東可被視為與其轉售的股份有關的承銷商，根據“證券法”，出售股票的任何利潤可被視為承保折扣和佣金。BNPP出售股票的股東將收到根據本招股説明書由 出售的我們普通股股份的所有收益。我們不會從BNPP出售股東的任何銷售中得到任何收益。

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目錄

普通股的有效性

除非任何招股説明書另有規定，本招股説明書提供的普通股的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP公司代為轉讓。如果任何承銷商的律師通過與普通股要約有關的法律事項，該顧問將在適用的招股説明書補編中指定給 承銷商。

專家們

本招股説明書中所包含的合併財務報表由第一夏威夷公司關於 表10-K表的年度報告以及第一夏威夷公司對財務報告的內部控制的有效性進行了審計，德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告所述，這兩家公司在此以參考方式合併。這種合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的。

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Table of Contents

20,000,000 Shares

普通股

招股章程

聯合賬務經理

(2018年9月5日)