聯合國家
證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

 

附表 至

 

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標陳述1934年“證券交易法”

(修訂第1號)

 

阿利科公司

 

(標的物公司名稱(簽發人)和提交人(文件人)

 

普通股,面值1美元(證券類別名稱)

 

016230104

 

(證券類別的CUSIP編號)

 

約翰·基爾南10070丹尼爾斯州際法院

100套房

佛羅裏達州邁爾斯堡33913

 (239) 226-2000(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

 

抄送:

 

題名/責任者:by A.

泰勒·H·戈登,埃斯克

Shumaker,loop&Kendrick, LLP

101 E.肯尼迪大道

坦帕,佛羅裏達33602

(813) 229-7600

作者聲明:Robert J.Richard B.Hadlow,Esq.作者聲明:[by]Kristin L.Padgett,Esq.荷蘭騎士有限公司坦帕街100號坦帕,佛羅裏達33602(813) 227-8500

 

 

提交費的計算

 

交易估價(1)   報税額(2) 
$19,999,990   $2,490.00 

 

(1)估計交易估值只是為計算提交費的目的。這一數額是根據出價購買至多588,235股普通股,每股面值為1.00美元,每股價格為34.00美元。

(2)按照1934年“證券交易法”第0-11條規則計算並經修正的備案費數額,等於每1,000,000美元交易價值的124.50美元。

 

如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消,請選中該複選框,並確定以前支付抵消費的歸檔文件。通過註冊聲明號,或表格或時間表以及提交日期,確定以前的備案。

 

先前支付的數額:2 490.00美元

表格或註冊編號:附表

提交方:Alico公司

提交日期:2018年9月5日

 

如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步 通信,則☐選中該框。

 

選中下面適當的 框,以指定與該語句相關的任何事務:

 

☐第三方 投標報價,但須遵守規則14d-1。

發行人 投標報價,但須遵守第13e-4條規則。

☐Go-私有 事務,但須遵守規則13e-3。

☐根據規則13d-2修訂附表13D的 。

 

如果提交的文件是報告投標結果的最終修正,請選中以下框:☐

如果適用,請選中下面的適當方框 ,以指定所依據的適當規則規定:

 

☐規則 13e-4(I)(跨境報盤)

☐規則14d-1(D)(跨界 第三方投標報價)

 

 

 

 
 

 

本修正案第1號(本“修正案”)修訂和補充了原於2018年9月5日由Alico公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的原美國證券交易委員會(SEC)於2018年9月5日向美國證券交易委員會(SEC)提交的(連同其修正案和補充)的發行投標報價聲明。(“Alico”或“Company”),與公司以現金購買其普通股最多588,235股的提議有關,每股面值$1.00(“股份”),或按每股34.00元的價格,無利息地適當投標和不適當提取的較少數目的股份。本附表的修訂旨在符合根據“交易所法”頒佈的第13e-4(C)條的報告規定。

 

 

 
 

 

項目11.

本附表附件 (A)(1)(B)是經修正和複述的發送函,修正和重申2018年9月 5提交的發送函,以刪除關於保管人和保證交付通知的某些措辭。本附表附於AS 表(A)(1)(C)內,是經修訂及重新提交予經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人 的信件,該信件修訂及重述於2018年9月 5提交予經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人的信件,以刪除有關保證交付通知書的某些措辭。這些展品以參考方式納入本附表 。

除下文另有規定外,修正後的 和簡寫的發送函中所載的資料,以及給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和 其他被提名人的經修訂和重訂的信函以及對經修正和複述的傳送信的指示,均已列入附表內,以迴應附表中的所有項目。

本修訂須連同附表一併閲讀。除本修正中特別規定的情況外,本修正不修改以前在附表中報告的任何信息 。


項目12展品。

附表第12項由 予以修正和補充,在展覽索引中增加下列證物:

 

(a)(1)(B) 經修正和複述的發送信。

 

(a)(1)(C) 對經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信(日期為2018年9月5日)進行了修訂和重新編寫。

 

 
 

 

簽名

 

在經過適當的詢問和盡我所知所相信的 之後,我證明本聲明中所列的信息是真實、完整和正確的。

 

  通過: S/John E.Kiernan
    姓名: 約翰·基爾南
    標題: 執行副總裁、首席財務官和公司祕書

 

日期:2018年9月7日

 
 

 

展示索引

 

展覽編號   描述
(a)(1)(A)   提議購買,日期為2018年9月5日。
     
(a)(1)(B)   經修正和複述的發送信。
     
(a)(1)(C)   對經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信(日期為2018年9月5日)進行了修訂和重新編寫。
     
(a)(1)(D)   給客户的信,供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用,日期為2018年9月5日。
     
(a)(2)   沒有。
     
(a)(3)   不適用。
     
(a)(4)   不適用。
     
(a)(5)(A)   Alico公司於2018年9月5日發佈的新聞稿(參考2018年9月5日向SEC提交的公司表格8-K的表10.1)*
     
(a)(5)(B)   該公司的表格8-K,於2018年9月5日提交給美國證交會。
     
(b)   沒有。
     
(d)(1)(i)   日期為2015年6月1日的Alico公司與John Kiernan之間的就業協議(參照該公司於2015年6月1日向證交會提交的表8-K表10.1)*
     
(d)(1)(ii)   Alico公司與Clayton G.Wilson之間於2016年12月31日簽訂的分離和諮詢協議(參見表10.1,見證交會於2017年1月4日向證交會提交的表格8-K)。
     
(d)(1)(iii)   日期為2016年12月31日的Alico公司與雷米·W·特拉費萊之間的就業協議(參見該公司於2017年1月4日向證交會提交的表格8-K的表10.2)。
     
(d)(1)(iv)   日期為2016年12月31日的Alico公司與Henry R.Sack之間的僱傭協議(參見該公司於2017年1月4日向SEC提交的表格8-K的表10.3)。
     
(d)(1)(v)   2013年3月27日Alico公司與George R.Brokaw之間的就業協議(參見該公司於2017年1月4日向證交會提交的8-K表10.4)。
     
(d)(1)(vi)   理查德·拉洛和Alico公司之間2017年6月16日的招聘函(參見該公司於2017年8月7日向證交會提交的表8-K的表10.1)。

 

(d)(1)(vii)   阿利科公司2015年股票激勵計劃(參照2015年1月28日向證交會提交的公司關於附表14A的最終委託書附錄A)。
     
(g)   沒有。
     
(h)   沒有。

 

* 以前的檔案。