2018年9月7日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
註冊編號333-226378
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
生效前修訂編號。一
到
表格S-4
1933年“證券交易條例”下的註冊聲明
南密蘇裏銀行公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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密蘇裏
(州或其他司法管轄區成立為法團
或組織)
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6022
(初級標準工業)
分類代號)
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43-1665523
(國税局僱主識別號碼)
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南密蘇裏銀行公司
橡樹林道2991號
密蘇裏州布拉夫楊樹63901
(573) 778-1800
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馬修·芬克
執行副總裁兼首席財務官
南密蘇裏銀行公司
橡樹林道2991號
密蘇裏州布拉夫楊樹63901
(847) 653-1992
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(地址，包括郵政編碼和電話)
註冊人的號碼，包括區號
(主要行政辦公室)
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(姓名、地址，包括郵政編碼，
電話號碼，包括地區
服務代理人代碼)
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副本：
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作者聲明：Martin L.Meyrowitz，P.C.
作者聲明：Michael S.Sadow，P.C.
白銀，弗裏德曼，塔福&蒂爾南有限公司
北西3299 K街，100套房
華盛頓特區20007
Telephone: (202) 295-4500
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葉韋爾·G·勞倫斯(Yewell G.Lawrence，Jr.，Esquire)
小耶維爾·G·勞倫斯律師事務所。 1420西商60 德克斯特，MO 63841 Telephone: (573) 624-6117 |
建議向公眾出售證券的大致開始日期：在本登記陳述書生效後，以及在本登記報表所述合併完成後，在切實可行範圍內儘快開始出售該等證券。
如在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關而提供的，且符合一般指示G的規定，則請勾選以下方框-
如果本表格是根據“證券法”第462(B)條為某項發行登記額外證券，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明中的證券法登記聲明編號
如本表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂，請勾選以下方框，並列出同一宗發行的先前有效註冊陳述書的證券法註冊報表編號。
請檢查註冊人是大型加速申報人、非加速申報人、較小報告公司還是新興成長型公司。參見“交易所法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型加速箱-
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加速過濾器
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非加速文件-(不要檢查是否有一家較小的報告公司)
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較小的報告公司-
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新興成長型公司-
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如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
在適用的情況下，將X放在方框中，以指定在進行此項交易時所依據的適當規則規定：
第13e-4(I)條(跨境發出投標報價)-
“交易法”規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價
註冊費的計算
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的每一類別的職銜
須予註冊的證券
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達至
註冊(1)
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擬議最大值
發行價
每股
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擬議最大值
總髮行
價格
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數額
註冊費
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普通股，每股面值$.01
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40萬股(2)
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N/A
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$12,807,000 (3)
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$1,594.47*
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| (1) |
根據規則416，本登記聲明還涵蓋了南密蘇裏銀行股份有限公司的額外普通股數量不確定的情況。(“南密蘇裏州”)可因股票分割、股票分紅或類似交易而發行。
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| (2) |
代表在完成本登記聲明所述合併後可發行的南密蘇裏州普通股的估計最高數量，以換取吉迪恩銀行股份公司(“GBC”)普通股的股份。
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| (3) |
僅為計算經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第6(B)節所規定的註冊費，並根據“證券法”第457(F)(2)條和第457(F)(3)條計算，茲登記的南密蘇裏州普通股股份的擬議總髮行價等於(A)$24，424，000，這是估計的最大股份數的賬面價值。將於2018年6月30日在合併交易中交換的GBC普通股中，在提交這份登記表之前的最新可行日期減去(B)$11，617，000，這是南密蘇裏州在合併中應付的現金代價的估計最高數額。
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*以前付款。
註冊主任現將本註冊陳述書修訂為將其生效日期延後所需的一個或多於一個日期，直至註冊主任須提交另一項修訂，該修訂須特別説明本註冊陳述書其後須按照1933年“證券法”第8(A)條生效，或直至本註冊陳述書在依據上述第8(A)條行事的證券及交易監察委員會所決定的日期起生效為止。
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吉迪恩銀行股份
公司
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提議合併-你的投票非常重要
尊敬的吉迪恩銀行股份有限公司股東：
我們稱之為“南密蘇裏州”的南密蘇裏銀行公司和我們稱之為“GBC”的吉迪恩銀行股份公司的董事會分別批准了我們兩家公司的合併。根據合併協議，GBC將與南密蘇裏州的一家子公司合併，後者的子公司將與南密蘇裏州合併進入南密蘇裏州，南密蘇裏州是尚存的公司，關於合併協議中規定的條款和條件。在合併完成後，GBC 92%擁有的銀行子公司第一商業銀行，我們稱之為“FCB”，將與南密蘇裏州的全資銀行子公司南方銀行合併併入南方銀行，南方銀行是倖存的銀行。
如果合併完成，gbc普通股持有者將有權獲得總計的合併代價，相當於gbc在緊接進行合併的月份前一個月的最後一個營業日的合併股本的0.975倍，並按gbc的某些交易費用進行調整，減去(2)gbc合同終止費用(如果有的話)的超額(如果有的話)。合併的結果超過15萬美元。截至2018年3月31日，根據估計的交易和合同終止成本調整後，gbc的合併股本為2，230萬美元。根據這一數額，如果2018年完成合並，合併考慮總額將為2，170萬美元(2，230萬美元x0.975)。
合併考慮的50%(50%)將以現金支付，50%(50%)將以南密蘇裏州普通股的股份支付。GBC普通股的每股現金折價，我們稱之為“每股現金價值”，相當於合併考慮總額的50%除以所發行的gbc普通股的股份數。而在合併前，假設FCB的所有少數股東都參與以下股票交易所的股票交易，我們稱之為“每股考慮”的GBC普通股的股票價格，將是南密蘇裏州部分普通股，相當於每股現金價值除以35.53美元，平均收盤價為南密蘇裏州普通股的20個交易日期結束，包括2018年6月12日之前的第五個交易日(合併協議的日期)，我們稱之為“南密蘇裏州平均普通股價格”。
假設合併考慮總額為2，170萬美元，且FCB的所有少數股東都參與以下股票交易所，則每股現金考慮為69.78美元，每股考慮為1.9639股南密蘇裏普通股，每股為GBC普通股，按1.9639交易所比率發行的每股考慮約為69.78美元。GBC普通股每股的價值，如果加上每股69.78美元的現金合併考慮，相當於每股GBC普通股的價值約139.56美元。否則，GBC股東將有權獲得南密蘇裏州普通股的部分股份，但他們將得到相當於分數股權乘以35.53美元的現金。
如上文所述，GBC普通股持有人在合併時將獲得的合併總考慮是基於GBC的合併股本(根據合併協議進行調整)，在緊接進行合併的月份前一個月的最後一個營業日，因此，將在收市時支付給GBC普通股持有人的合併總考慮取決於多個因素，包括GBC在緊接併購結束月份前一個月的最後一個營業日的合併股本，GBC的交易費用總額以及因合併而引發的GBC最終合同終止費用。此外，由於合併考慮的股票部分是根據35.53美元計算的。(平均南密蘇裏州普通股價格)，在GBC特別會議和GBC特別會議和GBC宣佈合併之日，支付給GBC普通股持有者的合併部分的市值將從南密蘇裏州普通股的收盤價和GBC宣佈合併當日的收盤價變化。在合併完成之日及其後，但不會有任何合併。
根據南密蘇裏州普通股市場價格的變化對合並考慮進行調整。因此，在特別會議召開時，您將不知道合併考慮中的確切合並考慮或合併考慮中的股票部分的市場價值。我們懇請你方獲得當前市場對南密蘇裏州普通股的報價(納斯達克：交易符號“SMBC”)。
如所附委託書/招股説明書所述，完成合並須符合慣例條件，包括GBC股東批准合併協議和收到監管機構的批准。此外，南密蘇裏州有義務完成合並的一個條件是，GBC的一項股票交易必須完成，而FCB的股東持有至少80%的流通股。FCB非GBC所擁有的普通股，該等小股東將在合併前成為GBC普通股的持有人。在完成股票交易所交易和完成合並的情況下，FCB的小股東有權接受根據合併協議應支付的合併審議。
GBC將舉行股東特別會議，就合併協議進行表決。GBC股東批准合併協議需要持有GBC普通股三分之二流通股的股東投贊成票，如果不投票反對合並協議，除對合並協議進行表決外，在特別會議上，GBC股東還將在必要或適當的情況下，對暫停特別會議的提案進行表決，為了爭取更多的代理，以支持合併協議，我們有時稱之為“延期建議”。GBC的大股東持有GBC截至本委託書/招股説明書之日約72.9%的流通股，已與南密蘇裏州簽署了一項投票協議，根據該協議，GBC同意將其持有的GBC普通股的股份投給合併協議，從而確保股東批准合併協議。
GBC董事會仔細考慮了合併和合並協議的條款，認為按照合併協議中規定的條件完成合並符合GBC及其股東的最佳利益。因此，GBC董事會建議GBC普通股股東投票支持“批准合併協議提案”和“延期建議”。在考慮GBC董事會的建議時，你應該意識到，GBC的董事和執行官員在合併中的利益與GBC股東的總體利益不同，或者除了利益之外。見本委託書/招股説明書第33頁開始的題為“GBC董事和執行官員在合併中的利益”的章節。
本委託書/招股説明書描述了特別會議、與合併有關的文件及其他事項。請仔細閲讀整份委託書/招股説明書，包括“風險因素”，從本委託書/招股説明書第15頁開始，討論與擬議合併有關的風險。您還可以從它向證券交易委員會提交的文件中獲取有關南密蘇裏州的信息。
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/S/Rickey A.Stubbs
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Rickey A.Stubbs，主席和主席
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吉迪恩銀行股份有限公司
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證券交易委員會或任何州證券委員會或任何銀行監管機構均未批准或不批准在合併中發行的南密蘇裏州股票，也未將本委託書/招股説明書的充分性或準確性傳遞給任何人。任何相反的陳述均屬刑事罪。
在合併中發行的證券不是南密蘇裏州或GBC的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款帳户或其他義務，也不是聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
本委託書/招股説明書的日期為九月。[•]2018年9月19日左右，它首先被郵寄或以其他方式交付給GBC的股東。
吉迪恩銀行股份有限公司
304北核桃
德克斯特，MO 63841
德克斯特，MO 63841
(573) 624-8828
特別會議通知
吉迪恩銀行股份有限公司股東
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日期：
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(2018年10月24日)
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時間：
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當地時間下午1點
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地點：
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第一商業銀行董事會室
密蘇裏州德克斯特西市場街303號
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吉迪恩銀行股份有限公司股東：
我們很高興通知你，並邀請你參加吉迪恩銀行股份公司股東特別會議，我們稱之為“GBC”。在特別會議上，GBC普通股持有人將被要求就下列事項進行表決：
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·
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從2018年6月12日起，南密蘇裏銀行公司提出批准“協議和合並計劃”，我們稱之為“南密蘇裏州”、“南密蘇裏州收購公司III”，我們稱之為“合併小組”，根據該計劃，GBC將與“合併子”合併，然後與“南密蘇裏州”合併，併入“南密蘇裏州”；
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·
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在必要或適當的情況下推遲特別會議的建議，以徵求更多的代理人支持批准合併協議的建議。
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只有在2018年9月14日營業結束時持有GBC普通股記錄的人才有權在特別會議上投票，以及特別會議的任何延期或延期。批准合併協議提案需要持有GBC普通股三分之二流通股的持有者投贊成票。如果贊成該提案的票數超過反對該提案的票數，則休會提案將獲得批准。GBC普通股的每一股都有權獲得一票。
GBC董事會一致通過了合併協議，認定合併協議和由此設想的交易，包括合併，是可取的，符合GBC及其股東的最佳利益，並一致建議GBC普通股持有人投票支持“批准合併協議提案”和“休會建議”。
您的投票非常重要。除非GBC的股東批准合併協議，否則我們無法完成合並。
為確保您在特別會議上的代表，請填寫並退回所附代理卡。無論您是否希望親自出席特別會議，請立即投票。
gbc的結論是，就合併而言，gbc普通股的持有人有權根據“密蘇裏州一般和商業公司法”第351.455條行使異議者的權利，並有權獲得其所持股份的“公允價值”，以代替根據合併協議持有gbc普通股的人本來會得到的合併考慮。第35頁所附的委託書/招股説明書概述了這一異議權，並將第351.455節的副本全文轉載為所附委託書/招股説明書的附錄B。
隨函附上的委託書/招股説明書提供了特別會議、合併、與合併有關的文件和其他事項的詳細説明。我們敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書，包括參考委託書/招股説明書中的文件及其附錄。
我們期待着收到您的來信。
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按董事會的命令
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| /S/Rickey A.Stubbs | ||
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Rickey A.Stubbs，主席和主席
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吉迪恩銀行股份有限公司
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(2018年9月19日)
德克斯特
你的投票很重要！
無論您是否打算參加特別會議，請及時投票，退回所附代理卡。
二
對補充資料的參考
這份委託書/招股説明書包含了有關南密蘇裏州的重要商業和財務信息，這些資料來自向證券交易委員會(SEC)或SEC提交的文件，這些文件未包括在本委託書/招股説明書中，也未隨本委託書/招股説明書一起交付。你可以從證券交易委員會的網站http：/www.sec.gov免費獲得南密蘇裏州向其提交或提供的任何文件。你也可以索取任何文件的副本。這些文件，包括在本委託書/招股説明書中引用的文件，與南密蘇裏銀行公司，Adn：投資者關係，密蘇裏州布拉夫楊林路2991號，密蘇裏州布拉夫，63901，或電話：(573)778-1800。
您所要求的任何這些文件都不收取費用。為了及時獲得這些文件，您必須在GBC股東特別會議召開前5個工作日內提交這些文件，這意味着GBC股東必須在2018年10月17日前提交這些文件，以便在特別會議之前收到這些文件。
此外，如果您對合並或特別會議有疑問，需要本委託書/招股説明書的其他副本，或需要獲得委託書卡或與委託書招標有關的其他信息，請與GBC聯繫，地址如下：
吉迪恩銀行股份有限公司
注意：瑪麗·勞倫斯，副總裁/首席運營官
304北核桃
德克斯特，MO 63841
304北核桃
德克斯特，MO 63841
GBC沒有根據經修正的1934年“證券交易法”第12條登記的一類證券，不受經修正的1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條的報告要求的約束，因此不向證券交易委員會提交文件或報告。
您應僅依賴於此代理聲明/招股説明書中所包含的信息，或通過引用將其納入該委託書/招股説明書。沒有人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中所包含的或引用的信息不同的信息。本委託書/招股説明書日期為九月。[•]，2018年，你應該假設這份委託書/招股説明書中的信息只有在這一日期才是準確的。你應假定以參考方式納入本委託書/招股章程的資料在載有該等資料的文件的日期是準確的。將本委託書/招股章程郵寄予GBC股東，或由南密蘇裏州發行與合併有關的南密蘇裏州普通股股份，均不會產生任何相反的影響。
南密蘇裏州提供了本委託書/招股説明書中關於南密蘇裏州的所有信息或參考資料，GBC提供了本委託書/招股説明書中與GBC有關的所有信息。南密蘇裏州和GBC的網站上的信息，或南密蘇裏州或GBC的任何子公司，都不是本委託書/招股説明書的一部分，也不應在此引用。在決定如何投票時，您不應依賴這些信息。
本文件並不構成在任何司法管轄區內向在該司法管轄區內非法作出任何該等要約或要約的人出售任何證券的要約，或為購買任何證券而提出的要約，或在任何司法管轄區內向任何人索取任何委託書。
請參閲第67頁的“您可以找到更多信息”和第56頁中的“有關南密蘇裏州銀行的信息”，以獲得更多有關南密蘇裏州的詳細信息，以及關於GBC的更多詳細信息，請參見第56頁的“Gideon銀行股份公司信息”。
目錄
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頁
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關於合併和特別會議的問答
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1
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摘要
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7
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危險因素
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15
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關於前瞻性聲明的警告聲明
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19
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選定的歷史、財務和比較未經審計的每股數據
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21
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南密蘇裏州歷史金融數據選編
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21
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未審計的Pro Forma與普通股數據的比較
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23
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特別會議
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24
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合併
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28
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合併條款
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28
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合併的背景
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29
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GBC合併的原因；GBC董事會的建議
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30
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南密蘇裏州合併的原因
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32
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合併完成後，南密蘇裏州董事會
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33
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GBC的董事和執行官員在合併中的利益
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33
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會計處理
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35
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GBC股東的異議權利
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35
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南密蘇裏州的股利政策
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36
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公共貿易市場
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37
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合併協議
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38
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合併結構
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38
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合併考慮
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38
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合併的結束和生效時間
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39
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股份轉換.交換程序
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39
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發送信
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39
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申述及保證
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40
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盟約和協定
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42
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股東大會與GBC董事會推薦
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46
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同意不徵求其他要約
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46
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FCB中小股東交換要約
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47
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完成合並的條件
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47
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終止合併協議
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48
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終止的效果
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49
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終止費
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49
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開支及費用
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50
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i
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合併協議的修改、放棄和延長
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50
|
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表決協議
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50
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合併對美國聯邦所得税的重大影響
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51
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將合併視為“重組”
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52
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美國聯邦所得税合併對美國持有者的影響
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53
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將收益重新描述為紅利的可能性
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53
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收取南密蘇裏州股票分期股的現金
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54
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持不同意見的股東
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54
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投資所得税淨額
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54
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備份扣繳
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55
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信息報告
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55
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關於南密蘇裏銀行的信息
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56
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吉迪恩銀行股份有限公司信息
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56
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一般
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56
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某些受益所有人的擔保所有權和管理
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57
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關於Brett Dorton的補充資料
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57
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比較市場價格和普通股股利
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59
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南密蘇裏州資本存量説明
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60
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一般
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60
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普通股
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60
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優先股
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60
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其他反收購條款
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60
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股東權利比較
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61
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| 法律事項 |
67
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專家們
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67
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在那裏你可以找到更多的信息
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67
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附錄
| A |
截至2018年6月12日由南密蘇裏銀行公司、南密蘇裏州收購公司III和吉迪恩銀行股份公司簽署的協議和合並計劃
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| B |
經修訂的“密蘇裏州一般和商業公司法”第351.455條
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二
關於合併和特別會議的問答
以下是關於合併和GBC股東特別會議的問題，並簡要回答這些問題。我們敦促您仔細閲讀整個代理聲明/招股説明書，因為本節中的信息沒有提供對您可能重要的關於合併和特別會議的所有信息。其他重要信息包含在以引用方式納入代理聲明/招股説明書的文件中。請參閲“您可以找到更多信息的地方”。
除非上下文另有要求，在整個代理聲明/招股説明書中，“南密蘇裏州”指南密蘇裏銀行公司，“GBC”指吉迪恩銀行股份公司，“我們”和“我們”統稱為南密蘇裏州和GBC。
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Q:
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合併是什麼？
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A:
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南密蘇裏州和GBC於2018年6月12日簽訂了一項合併協議和計劃(我們稱之為“合併協議”)，根據該協議，GBC將與南密蘇裏州收購公司III(我們稱之為“合併Sub”)合併，合併Sub繼續作為尚存的公司，並將GBC的每一部分轉換為接受合併的權利。考慮因素(我們將這項交易稱為“合併”)。合併後，Sub將立即與南密蘇裏州合併進入南密蘇裏州，南密蘇裏州將繼續作為倖存的公司(我們稱之為“控股公司合併”)，在控股公司合併後，GBC 92%的附屬銀行第一商業銀行(我們稱之為FCB)將與南密蘇裏州全資擁有的股份合併。附屬銀行、南方銀行繼續作為尚存的銀行(我們稱之為“銀行合併”)。合併、控股公司合併和銀行合併有時統稱為“合併”。合併協議的副本附於本委託書/招股説明書後，作為附錄A。
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Q:
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為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？
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A:
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我們把這份文件交給你是因為你是gbc的股東，這份文件是gbc董事會在批准合併協議(有時我們稱之為“合併協議提案”)時用來徵求股東代理的一份委託書。這份文件也是一份招股説明書，因為南密蘇裏州是。就合併事宜向GBC股東發行普通股。
除非GBC普通股持有人以GBC普通股三分之二的流通股持有人的贊成票批准合併協議提案，否則合併不能完成。
截至本委託書/招股説明書之日，gbc的大股東持有gbc約72.9%的流通股，已與南密蘇裏州簽署了一項投票協議，同意投票表決gbc普通股的股份，以支持合併協議。由於達成了投票協議，我們預計將獲得足夠的票數，以滿足三分之二的批准要求。有關表決協議的更多信息，請參見第50頁開始的“合併協議-投票協議”。
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|
Q:
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除了合併協議提案之外，GBC股東還被要求就什麼問題進行表決？
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A:
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GBC正在徵求其普通股持有人對另一項提案的代理。這一額外建議是在必要或適當的情況下宣佈特別會議休會，以爭取更多的代理人支持合併協議提案(我們有時稱之為“休會提案”)。合併的完成不以批准延期建議為條件。
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|
Q:
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GBC股東在合併中會得到什麼？
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|
A:
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如果合併完成，gbc普通股持有者將有權獲得總計的合併代價，相當於gbc在緊接進行合併的月份前一個月的最後一個營業日的合併股本的0.975倍，並按gbc的某些交易費用進行調整，減去(2)gbc合同終止費用(如果有的話)的超額(如果有的話)。合併的結果超過15萬美元。截至2018年3月31日，根據估計的交易費用和合同終止成本調整後，gbc的合併股本為2，230萬美元。根據這一數額，如果2018年完成合並，合併考慮的總額將為2，170萬美元(2，230萬美元x0.975)。
合併考慮總額的50%(50%)將以現金支付，50%(50%)將以南密蘇裏州普通股的形式支付。對GBC普通股的每股支付的現金折價，我們稱之為“每股現金價值”，相當於合併考慮總額的50%除以gbc普通股的股份數。假設FCB的所有少數股東都參與以下股票交易所，在合併前發行並已發行股票。我們稱之為“每股考慮”的GBC普通股每股的股票價格，將是南密蘇裏州的一些普通股，相當於每股現金價值除以35.53美元，即平均收盤價為35.53美元。在截至2018年6月12日之前的第五個交易日(合併協議簽訂日期)之前的20個交易日期間，南密蘇裏州的普通股，我們稱之為“南密蘇裏州普通股的平均價格”。否則有權獲得南密蘇裏州普通股部分股份的gbc股東，將得到相當於部分股份利息乘以35.53美元的現金。
有關進一步信息，請參閲“合併協議-合併考慮”。
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Q:
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合併對FCB的小股東有何影響？
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A:
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南密蘇裏州有義務完成合並的條件之一是完成GBC的股票交易所交易，我們稱之為“交易所要約”，與FCB的少數股東完成至少80%非GBC所擁有的FCB普通股的流通股，這樣這些小股東將在緊接合並前成為GBC普通股的持有者。完成交易所要約和完成合並後，FCB的小股東將有權獲得根據合併協議應支付的合併審議。
根據與GBC的大股東達成的表決協議條款，除了同意投票表決GBC普通股贊成合併協議外，GBC的大股東還同意在交易所投票(交易所)或安排投票(交換)其實益擁有的FCB普通股的所有股份。截至本委託書/招股説明書顯示，GBC的大股東擁有FCB的約5.7%的流通股，約佔FCB少數股東所持有的FCB流通股的73.3%。
在合併完成後，如有任何FCB的小股東沒有參與交易所要約，南密蘇裏州將對銀行合併採取新的或經修訂的合併計劃，規定將非參與的小股東所持有的fcb普通股股份轉換為接受南密蘇裏州須支付的代價的權利。如果這些非參與的小股東參與了交易所的收購要約，他們有權根據密蘇裏法律要求支付他們所持有的FCB普通股的價值。
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Q:
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FCB的小股東是否有權就合併協議進行表決？
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A:
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不，因為在特別會議的表決記錄日，他們不會是gbc的股東，除非和直到交易所要約完成，否則他們不會成為gbc的股東。
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2
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交換要約，GBC將向FCB的小股東提供本委託書/招股説明書的副本，以及描述交易所報價、合併和其他相關信息的補充信息。
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Q:
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GBC董事會如何建議我在特別會議上投票？
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A:
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經過仔細考慮，GBC董事會一致建議GBC普通股持有人投票贊成“合併協議提案”和“延期建議”。
關於GBC合併的理由和GBC董事會的建議的更完整的描述，請參見第30頁開始的“合併-GBC的合併理由；GBC董事會的建議”。
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Q:
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特別會議在何時何地舉行？
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A:
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特別會議將於2018年10月24日當地時間下午1：00在密蘇裏州德克斯特西市場街303號的fcb會議室舉行。
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Q:
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我現在需要做什麼？
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A:
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在你仔細閲讀這份委託書/招股説明書並決定如何投票後，請儘快填寫你的委託書，簽名並註明日期，並將其郵寄到所附的已付郵資的回信信封中。
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Q:
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誰有權投票？
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A:
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在2018年9月14日結束營業時持有GBC普通股記錄的股東有權在特別會議上投票。GBC董事會將這一日期定為特別會議的記錄日期。
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Q:
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何謂法定人數？
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A:
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在特別會議上，持有GBC普通股總流通股過半數的人親自或通過代理人出席會議，將構成合並協議提案和延期提案交易業務的法定人數。棄權和經紀人不投票將被視為出席會議以確定法定人數的股份。
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Q:
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在特別會議上批准每項提案需要多少表決？
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A:
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合併協議提案：批准合併協議提案，必須對GBC普通股三分之二的股份投贊成票。如果您在委託書上標記“棄權”或未在特別會議上親自投票，其效果與“反對”合併協議提案的效果相同。
休會提案：如果在特別會議上贊成該提案的票數超過反對該提案的票數，則休會提案將獲得批准。如果你在特別會議上對你的代表“棄權”或未提交委託書並沒有親自投票，則對休會提案沒有任何影響。
截至本委託書/招股説明書之日，GBC的董事、執行人員及其關聯公司有權投票表決GBC普通股約32，295股，約佔GBC普通股總流通股的22.8%。如上文所述，GBC的多數股東在本委託書/招股説明書之日持有GBC的103，374股或約72.9%的已發行普通股，並已執行表決。與南密蘇裏州的協議，根據該協議，它已同意投票表決其所持有的GBC普通股贊成合併協議。
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3
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Q:
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為什麼我的選票很重要？
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A:
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除非gbc股東批准合併協議，否則我們無法完成合並。合併協議的批准需要gbc普通股三分之二的批准。此外，南密蘇裏州不需要完成合並，除非持有gbc普通股總股份不到5%的股東(包括gbc將發行的普通股)假定所有小股東持有gbc普通股。根據“密蘇裏州通用和商業公司法”，FCB參與交換要約(FCB)是或有能力成為不同的股票，這意味着在緊接合並生效時間之前，代表GBC普通股至少95%的股份的股東已經批准了合併協議，或者允許其異議者根據密蘇裏法律失效的權利。FCB的股東參與交易要約，GBC將增發13，830股GBC普通股，這將使GBC普通股在併購生效前總共發行155，595股。
截至本委託書/招股説明書之日，gbc的大股東擁有gbc流通股的103，374股(約72.9%)和157.5股(約5.7%)的流通股。根據gbc大股東達成的表決協議條款，該公司已同意(一)投票表決gbc普通股的全部股份，以達成合並協議提案；(二)交換所有股份。其在交易所收購gbc普通股的要約中所持有的fcb普通股股份(約佔fcb少數股東發行的fcb普通股總數的73.3%)。由於達成了表決協議，我們預計將獲得足夠的票數，以滿足批准合併協議的三分之二票數要求。然而，除非南密蘇裏州免除了95%的條件，否則我們將獲得足夠的票數。除受表決協議約束的股份外，持有GBC普通股34，311股(約佔GBC普通股所有流通股的24.2%)的持有人，只有投票批准合併協議或以其他方式允許其異議者的權利失效時，才能滿足上述要求。
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Q:
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我能參加特別會議並親自投票嗎？
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A:
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是歡迎GBC的所有股東參加特別會議。持有GBC普通股記錄的人可以在特別會議上親自投票。如果您想在特別會議上親自投票，並且您是有記錄的股東，您應該攜帶所附的委託書卡和身份證明。在特別會議期間的適當時間，出席會議的股東將被問及是否有人希望親自投票。此時你應該舉手接受選票以記錄你的投票。即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵您通過代理投票，以節省我們進一步的代理招標工作的費用。
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Q:
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我可以改變我的委託書或投票指令嗎？
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A:
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是如果你是GBC普通股記錄的持有者，你可以在其投票表決之前的任何時間撤銷你的委託書，包括：(1)簽署一張委託書，並在稍後日期退回一張委託書；(2)向GBC的公司祕書遞交書面撤銷書；或(3)親自出席GBC特別會議，並在特別會議上投票表決。出席特別會議本身不會自動撤銷您的委託書。在特別會議上投票後，gbc收到的撤銷或日期較晚的委託書將不會影響您先前提交的代理。gbc公司祕書的郵寄地址是：吉迪恩銀行股份公司，注意：公司祕書，304號北核桃，德克斯特，MO 63841。
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Q:
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GBC是否需要向其股東提交批准合併協議的提案，即使GBC的董事會已經撤回或修改了其建議？
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A:
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是除非合併協議在特別會議之前終止，否則GBC必須向其股東提交批准合併協議的提案，即使GBC的董事會已經撤回或修改了其建議。
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4
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Q:
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合併給GBC股東帶來的美國聯邦所得税後果是什麼？
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A:
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這些合併作為一個整體，旨在符合1986年“國內收入法典”第368(A)條(我們稱之為“守則”)第368(A)節所指的一項或多項延遲納税的“重組”。假設合併符合重組的條件，持有GBC普通股的美國持有者將確認收益(但不承認虧損)，數額等於(I)南密蘇裏州普通股公允市場價值之和(按合併生效時間確定)和GBC普通股美國持有者在合併中收到的現金超過後者的數額。(Ii)該名持有GBC普通股的美國持有人所收取的現金數額(在每宗個案中，均不包括以代替南密蘇裏州普通股的部分股份而收取的任何現金，而該等股份的損益則分別釐定，如下文“重大美國合併的聯邦所得税後果”項下所述)
完成合並的一個條件是，南密蘇裏州和GBC各自從各自的税務顧問那裏收到書面意見，大意是合併符合“守則”第368(A)節所指的重組資格。
所有持有GBC普通股的人都應就合併對他們的特定税收後果諮詢他們自己的獨立税務顧問，包括美國聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用性和效力。
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Q:
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持有GBC普通股者是否有權享有異議人士的權利？
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A:
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是“密蘇裏州一般和商業公司法”(我們稱之為“MGBCL”)允許GBC普通股持有人對合並持異議，並以現金支付其持有的GBC普通股的“公允價值”。要做到這一點，股東必須遵守“國資委”第351.455條的所有程序，以維護其法定權利。一般而言，股東必須：(1)在特別會議上對合並協議提案進行表決之前，對與gbc的合併提出書面反對；(Ii)不對合並協議提案投贊成票；(Iii)在合併協議提出後20天內提出反對意見。自合併之日起，向南密蘇裏州提出書面付款要求；及(Iv)在書面要求書中列明該股東持有的GBC普通股的股份數目。如GBC普通股的持有人按規定程序行事，他或她唯一的權利是收取其持有的GBC普通股的任何現金的“公允價值”。如果不遵守這些程序中的任何一項，就會完全喪失第351.455條規定的異議人的權利。失去異議人權利的股東將受合併協議的約束，並必須接受合併協議規定的合併考慮。本委託書/招股説明書附有本委託書/招股説明書的適用條款副本(見附錄B)。“GBC股東的合併-異議者的權利.”
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Q:
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如果我是GBC普通股的持卡人，我現在就應該寄我的GBC普通股證書嗎？
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A:
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否請不要將您的GBC普通股票證書與您的代理。在合併完成後，交易所代理人將向您發出關於GBC普通股交易證書的指示，供合併考慮。參見“合併協議-股份轉換；交易程序”。
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Q:
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如果我以賬面入賬形式持有GBC普通股，我該怎麼辦？
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A:
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如果您持有的GBC普通股以賬面入賬形式持有，您不需要採取任何特殊的附加措施。在合併完成後，交易所代理人會向你發出關於將你的股份交換以供合併考慮的指示。見“合併協議-股份轉換；交易程序”。
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5
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Q:
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如果我找不到我的GBC普通股證，我可以聯繫誰？
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A:
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如果您無法找到原始GBC普通股證書，請與GBC高級副總裁兼首席運營官瑪麗·勞倫斯聯繫，電話：(573)624-8828。
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Q:
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如果我收到一套以上的投票材料，我該怎麼辦？
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A:
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GBC股東可收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託書卡或投票指示卡。例如，如果您持有GBC普通股的記錄，並且您的股票在多個名稱中註冊，您將收到多張代理卡。請填寫、簽署、日期並退回您收到的每一張委託書卡和投票指示卡，或以其他方式遵循本委託書/招股説明書中規定的投票指示，以確保您投票表決您所持有的GBC普通股的每一股。
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Q:
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你打算什麼時候完成合並？
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A:
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南密蘇裏州和gbc預計將在2018年第四季度完成合並，一旦合併的所有條件都得到滿足。然而，無論是南密蘇裏州還是GBC都不能向你保證合併何時或是否會完成。我們必須首先獲得GBC股東對合並協議的批准，獲得必要的監管批准，並滿足其他一些結束條件，包括GBC向持有GBC不擁有的FCB普通股中至少80%的流通股的FCB的少數股東提交的交易所要約。
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Q:
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如果合併沒有完成會發生什麼？
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A:
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如果合併未完成，GBC普通股持有人將不會因與合併有關的股份而獲得任何考慮。相反，GBC將繼續是一家獨立的公司，FCB的小股東將保留他們在FCB的所有權。此外，如果合併協議在某些情況下被終止，GBC可能需要向南密蘇裏州支付終止費。請參閲第49頁開始的“合併協議-終止費”，以全面討論在何種情況下須繳付終止費用。
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Q:
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我該問誰？
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A:
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如果您對合並或本委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得本委託書/招股説明書的更多副本或需要幫助投票表決您的GBC普通股，請與GBC高級副總裁兼首席運營官瑪麗·勞倫斯聯繫，電話：(573)624-8828。
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6
摘要
此摘要突出顯示了此代理聲明/招股説明書中的選定信息，並且可能不包含對您重要的所有信息。您應該仔細閲讀這整個文件，包括附錄，以及本文件所指的其他文件，以充分了解合併和相關交易。以參考方式合併的文檔列表出現在第67頁“您可以找到更多信息的地方”下。
合併和合並協議(第28和38頁)
合併的條款和條件載於合併協議，作為附錄A附於本委託書/招股説明書。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議，因為這是管理合並的法律文件。
在合併過程中，GBC將與南密蘇裏州的全資子公司Sub合併為合併後倖存的實體。由於這次合併，GBC普通股的每一流通股(異議和國庫股除外)將被轉換為接受下文所述合併考慮的權利。
合併後，Sub將立即與南密蘇裏州合併併入南密蘇裏州，南密蘇裏州是控股公司合併中倖存的實體。在控股公司合併後，GBC 92%擁有的銀行子公司FCB將與南密蘇裏州的全資銀行子公司南方銀行合併，南方銀行作為銀行合併中倖存的實體。FCB將不再作為單獨的實體存在。
在合併中，GBC普通股的持有者將獲得南密蘇裏州普通股和現金的股份(第38頁)
如果合併完成，gbc普通股持有者將有權獲得總計的合併代價，相當於gbc在緊接進行合併的月份前一個月的最後一個營業日的合併股本的0.975倍，並按gbc的某些交易費用進行調整，減去(2)gbc合同終止費用(如果有的話)的超額(如果有的話)。合併的結果超過15萬美元。截至2018年3月31日，根據估計的交易費用和合同終止費用調整後，gbc的合併股本為2，230萬美元。根據這一數額，如果2018年完成合並，合併考慮的總額將為2，170萬美元(2，230萬美元x0.975)。
合併考慮總額的50%(50%)將以現金支付，50%(50%)將以南密蘇裏州普通股支付。每股現金折價將等於合併考慮總額的50%除以在合併前發行和發行的GBC普通股的股份數，前提是FCB的所有小股東都同意交換。他們所持有的FCB普通股是指在併購前GBC普通股的股份。每股考慮的是南密蘇裏州的一些普通股，相當於每股現金價值除以每股35.53美元，這是南密蘇裏州的平均普通股價格。假設合併考慮總額為2170萬美元，而且FCB的所有少數股東都同意在合併前將他們的FCB普通股交換成GBC普通股，根據目前已發行的GBC普通股的數量計算，每股現金考慮為69.78美元，而基於南密蘇裏州平均普通股價格35.53美元的每股考慮將包括1.9639股南密蘇裏州普通股。
南密蘇裏州的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“SMBC”。GBC的普通股沒有在交易所上市或在任何自動化服務上報價，也沒有已建立的GBC普通股交易市場。下表顯示了納斯達克(NASDAQ)上報道的南密蘇裏州普通股的收盤價和最後已知的銷售價格。截至2018年6月11日，也就是併購協議公佈前一天的GBC普通股，以及2018年9月14日，這是本委託書/招股説明書印刷前最後一個切實可行的交易日。
7
本表還顯示了對GBC普通股每部分應支付的合併考慮的隱含價值，計算方法是將該日南密蘇裏州普通股的收盤價乘以合併考慮中的股票部分的1.9639的交易所比率，並將合併考慮中的現金部分相加69.78美元。
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日期
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南
密蘇裏
收盤價
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GBC
共同 股票 銷售價格 |
隱含價值
合併 考慮 一份 GBC 共同 股票 |
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June 12, 2018
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37.14
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40.69
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(1)
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142.72
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(2018年9月14日)
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(1)
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(1)最近一次出售GBC普通股發生在2013年2月28日。
GBC將於2018年10月24日召開股東特別會議(第24頁)
gbc股東特別會議將於2018年10月24日當地時間下午1：00在位於密蘇裏州德克斯特西市場街303號的fcb董事會會議室舉行。在特別會議上，gbc普通股持有者將被要求就下列事項進行表決：
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合併協議建議；及
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休會建議。
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只有在2018年9月14日結束營業時持有GBC普通股記錄的人才有權在特別會議上投票。GBC普通股每股有權對合並協議提案和延期方案投一票，截至記錄日，共有141，765股GBC普通股有權在特別會議上表決，截至記錄日，GBC的董事和執行官員及其附屬公司有權投票表決GBC的大約32，295股普通股，約佔GBC普通股的22.8%GBC普通股流通股總額。
若要批准合併協議建議，必須將gbc普通股三分之二的股份投贊成票。如果gbc普通股持有人投票贊成該提議的票數超過了反對該提議的票數，則休會提案將獲得批准。如果你在代表中標記“棄權”，或未提交委託書，則不提交委託書。在特別會議上親自投票，與“反對”合併協議方案的效果相同，如果你對你的委託書投棄權票，或不提交委託書，未能在特別會議上親自投票，則對休會方案沒有任何影響。
截至本委託書/招股説明書之日，GBC的大股東持有GBC約72.9%的流通股，已與南密蘇裏州簽訂了一項表決協議，根據該協議，除其他事項外，GBC同意(一)投票贊成合併協議提案；(二)除有限例外情況外，不得出售或以其他方式處置實益擁有的GBC普通股股份。直到GBC股東批准合併協議之日為止。作為表決協議的結果，我們期望獲得足夠的票數，以滿足上述三分之二的批准要求。關於表決協議的更多信息，請參閲“合併協議-投票協議”。
8
GBC董事會一致建議GBC股東投票“贊成”合併協議提案和延期提案(第30頁)。
經過仔細考慮，GBC董事會認定合併協議和合並協議所設想的交易(包括合併)是可取的，符合GBC及其普通股東的最佳利益，並一致批准了合併協議。GBC董事會一致建議GBC普通股股東投票“批准合併協議提案”和“批准延期建議”。關於GBC董事會在作出批准合併協議的決定時所考慮的因素，見“合併-GBC合併的理由；GBC董事會的建議”。
美國聯邦政府合併的所得税後果(第51頁)
這些合併作為一個整體，是為了符合“守則”第368(A)條所指的一項或多項遞延“重組”的資格。假設合併符合重組的資格，持有GBC普通股的美國股東一般會確認收益(但不包括虧損)，數額等於(I)南方公平市場價值之和的數額。密蘇裏普通股(由合併的生效時間確定)和GBC普通股的美國持有者在合併中收到的現金超過該美國持有者在其GBC普通股中的調整税基；(Ii)該美國持有GBC普通股的人收到的現金數額(在每種情況下都不包括以任何現金代替南密蘇裏州普通股的部分股份)股票，該部分股份的損益分別確定，如“重大的美國聯邦所得税合併的後果-代替南密蘇裏州股票的分式股份收取現金”).損益分別就GBC普通股的每一區塊確定，而在一組股票上實現的虧損不得用來抵消一股份的損益。在合併的另一塊股份上實現了收益。
完成合並的一個條件是，南密蘇裏州和GBC各自從各自的税務顧問那裏收到書面意見，大意是合併符合“守則”第368(A)節所指的重組資格。
欲瞭解更多信息，請參閲“美國聯邦政府合併的所得税後果”。
上述美國聯邦所得税的後果可能不適用於所有持有GBC普通股的人。你的税務後果將取決於你的個人情況。因此，我們強烈敦促您諮詢您的獨立税務顧問，以充分了解合併的特定税務後果。
持有GBC普通股者對合並有異議(第35頁)
根據MGBCL，任何持有GBC普通股的人都可以反對合並，並選擇以現金支付其股票的估計公允價值，而不是根據合併協議接受合併考慮。
持不同政見者的權利，持有該等股份的人必須符合下列所有條件：
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在對合並協議提案進行表決之前，向GBC遞交反對合並的書面意見；
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不對合並協議提案投贊成票。交回一份已簽署的委託書，而該委託書並無指明反對合並協議的建議或投棄權票的指示，即構成放棄股東持有異議的權利；及
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在合併生效之日起20天內，以書面形式向南密蘇裏州和州提出書面付款要求，説明該股東持有的GBC普通股的數量。
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9
管理這一過程的MGBCL相關章節的副本作為附錄B附於本委託書/招股説明書。
GBC普通股持有人行使異議者的權利，將導致為聯邦所得税的目的承認損益(視情況而定)。
GBC的執行官員和董事對合並的興趣與您的興趣不同(第33頁)
GBC股東應該意識到，GBC的董事和執行官員在合併和安排中有與GBC股東不同的利益，或者除了GBC股東的利益之外。GBC董事會在作出批准合併協議的決定時意識到了這些利益，並考慮到了這些利益，並建議GBC股東投票贊成批准合併協議。
這些利益包括：
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GBC和(或)FCB的某些官員與FCB簽訂了離職協議，規定在FCB控制權發生變化時支付現金；
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FCB總裁兼首席執行官兼GBC和FCB董事Brett Dorton預計將成為南密蘇裏州的執行幹事，並已與南密蘇裏州的全資銀行子公司Southern Bank簽訂就業協議，在合併完成後生效；
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FCB的某些人員將有資格在合併之前和之後獲得留用獎金，以便FCB/南密蘇裏州保留這些僱員；以及
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在合併後繼續為GBC的董事和高級人員提供賠償和責任保險。
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有關這些利益的更完整描述，請參閲“合併-GBC的董事和執行官員在合併中的利益”。
監管審批
南密蘇裏州和德國商業銀行都同意與對方合作，並利用商業上合理的最大努力，取得完成合並協議所設想的交易所需的所有監管批准，包括合併、控股公司合併和銀行合併。這包括聯邦儲備系統理事會(我們稱之為聯邦儲備委員會)和密蘇裏財政部(密蘇裏分部)的批准。美國司法部也可能會審查合併對競爭的影響。
截至本委託書/招股説明書之日，為獲得所有必要的監管批准所需的所有申請和通知均已提交。至於是否會取得所有所需的規管批准或批准的日期，我們無法保證。也不能保證所收到的監管批准將不包含導致未能滿足合併協議規定的條件或要求。參見“合併協議-完成合並的條件”。
合併必須滿足或放棄的條件(第47頁)
如本委託書/招股説明書和合並協議中所述，完成合並必須滿足若干條件，或在法律允許的情況下放棄，這些條件包括：
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GBC股東批准合併協議；
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10
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南密蘇裏州向納斯達克提交的關於在合併中發行的南密蘇裏普通股上市的通知表格，以及納斯達克對這種上市的無異議；
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在不對南密蘇裏州施加任何不適當的負擔條件的情況下，收到所有所需的監管批准；
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註冊聲明在表格S-4上的效力，而本委託書/招股章程是該表格的一部分；
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沒有阻止或使完成合並或銀行合併為非法的任何命令、禁令、法令或法律、規則或條例；
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在符合合併協議結束條件規定的標準的前提下，南密蘇裏州和德國商業銀行在合併協議之日和合並結束日期的陳述和保證的準確性；
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在所有重大方面，南密蘇裏州和GBC履行其根據合併協議所承擔的義務，包括GBC完成對FCB的小股東的要約，在緊接合並之前將其FCB普通股中的每一股換為GBC普通股，至少有80%的FCB小股東參與交易所；
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GBC收到某些第三方同意合併的；
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GBC大股東在合併協議執行後48小時內簽署的表決協議；
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南密蘇裏州收到與FCB總裁兼首席執行官Brett Dorton以及GBC和FCB董事的執行官員協議；
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根據密蘇裏州法律，股東完善異議權利的GBC普通股的股份數量，應低於GBC普通股流通股總數的5.0%，並假定FCB的所有少數股東都參與股票交易；
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南密蘇裏州和GBC收到各自税務顧問關於美國聯邦所得税問題的書面意見。
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我們預計將在2018年第四季度完成合並，但是，對於何時或是否會滿足或放棄合併的條件，或將完成合並，我們無法作出任何保證。
非邀約(第46頁)
GBC已同意，它通常不會徵求或鼓勵第三方就其他收購提議提出任何詢問或建議。如果gbc董事會真誠地確定該提議構成或合理地可能導致從財務角度來看對gbc股東有利的交易，則gbc可以對非邀約投標書作出迴應。而且，董事會未能作出迴應將導致違反信託責任。如果收到任何其他收購提議，GBC必須立即通知南密蘇裏州。
合併協議的終止(第48頁)
在下列情況下，可在合併完成前隨時終止合併協議：
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經南密蘇裏州和GBC雙方書面同意；
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如果任何政府實體必須給予必要的監管批准，拒絕批准合併或銀行合併，而這種拒絕已成為最終和不可上訴的，或者任何具有管轄權的政府實體已發出最後不可上訴的命令、禁令或法令，永久禁止或使合併或銀行合併為非法，除非未能獲得所需的許可。監管批准是由於尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守其根據合併協議訂立的公約和協議所致；
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如果合併在2018年12月31日或之前尚未完成，則由南密蘇裏州或GBC提交，除非在該日期之前未完成的合併是由於尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守其根據合併協議訂立的盟約和協議；
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由南密蘇裏州或GBC(但終止方當時並無實質違反合併協議所載的任何申述、保證、契諾或其他協議)-如果另一方違反了合併協議中所列的任何契諾或協議，或另一方單獨或全部違反了合併協議中所列的任何陳述或保證結果，如果在合併完成之日發生或繼續，終止方的任何關閉條件未在向違約方發出書面通知後20天內或在其性質或時間上未得到糾正，則不能在此期間內治癒；
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在南密蘇裏州，如果gbc董事會未能在本委託書/招股説明書中建議其股東批准gbc合併提案，或gbc董事會撤回、修改或作出或安排進行任何第三方或公共通信，宣佈打算以不利於南密蘇裏州的方式修改或撤回此類建議，或gbc重大違反其與第三方收購提議有關的任何義務；
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如上述情況不適用，且GBC未在特別會議上獲得股東同意，則由南密蘇裏州或GBC提供；或
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由gbc在獲得股東對合並協議的批准之前，與第三方就非邀約的上級收購建議書達成協議。“收購建議書”是指涉及gbc或fcb的投標或交易所要約、合併或其他業務合併的建議書，或以任何方式獲得表決超過24.99%的任何提議或要約。佔GBC或FCB業務、資產或存款公允市場價值的24.99%以上。“高級收購建議書”是指GBC董事會真誠地從財務角度對其股東作出比合並更有利的書面收購提議(在聽取了其財務顧問的意見之後，在考慮到按其條件完成這一提議的可能性之後，並考慮到所有法律、財務、監管和其他方面)。除為“高級購置建議”一詞的目的外，在“購置提案”的定義中提及“24.99%以上”的提法改為“多數”。
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解僱費(第49頁)
下文列出將導致GBC有義務向南密蘇裏州支付750 000美元解僱費的終止事件：
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南密蘇裏州根據以下理由終止：(1)GBC董事會不繼續建議GBC股東批准GBC合併建議，或對該建議進行不利更改，或(2)GBC重大違反與第三方收購建議書有關的合併協議的規定；
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GBC在獲得股東批准合併協議之前終止，以便與第三方就非邀約的上級收購建議書達成協議；或
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由於GBC的股東未能批准合併協議而導致南密蘇裏州或GBC的終止，如果在終止之前有公開宣佈的另一項收購提議，並且在終止後一年內，GBC或FCB就收購提議達成明確協議或完善(如上文所定義的，但“收購建議書”定義中提及“24.99%以上”的地方改為提及“多數”)。
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如果南密蘇裏州因gbc故意重大違反與第三方收購提案有關的合併協議條款而終止合併協議，南密蘇裏州不需要接受gbc的終止費，並可尋求對gbc的替代救濟。
GBC股東的權利將因合併而改變(第61頁)
由於南密蘇裏州和GBC的管理文件不同，GBC普通股持有者的權利將因合併而發生變化。GBC普通股持有人的權利受密蘇裏州法律和GBC公司章程及迄今修訂的章程管轄，南密蘇裏州股東的權利受密蘇裏州法律、南密蘇裏州公司章程和迄今修訂的章程管轄。合併完成後，GBC普通股持有人將成為南密蘇裏州的股東，作為合併的持續法律實體，他們的權利將受密蘇裏州法律和南密蘇裏州公司章程和細則的管轄。
請參閲“股東權利比較”，以瞭解每一份南密蘇裏州和GBC管理文件下的股東權利的重大差異。
有關公司的資料(第56頁)
南密蘇裏銀行公司
總部設在密蘇裏州布拉夫的南密蘇裏州南部是南方銀行的控股公司。南方銀行成立於1887年，是一家擁有銀行權力的密蘇裏州特許信託公司，通過其總部、38個全面服務分支機構和三個有限服務分支機構向社區提供產品和服務。截至2018年3月31日，南密蘇裏州擁有18億美元的資產，16億美元的存款，以及1.965億美元的股東權益。
南密蘇裏州定期評估通過收購擴大業務的機會，並就這些機會開展盡職調查活動。因此，可能在任何時候進行收購討論，並在某些情況下進行談判，並可能發生涉及現金或我們的債務或股權證券的收購。
南密蘇裏州的主要辦公室位於密蘇裏州布拉夫楊林路2991號，電話號碼為(573)778-1800。南密蘇裏州的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“SMBC”。
關於南密蘇裏州及其子公司的其他信息載於“有關南密蘇裏銀行的信息”，幷包含在本委託書/招股説明書中以參考方式合併的文件中。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。
吉迪恩銀行股份有限公司
gbc總部設在密蘇裏州德克斯特，是密蘇裏州特許銀行fcb的控股公司。fcb於1920年成立並開業，目前通過其10個分支機構為吉迪恩、德克斯特、莫爾豪斯、埃塞克斯、布盧姆菲爾德、預付款、查菲、莫利、本頓和奧蘭等社區提供服務。FCB的主要活動是協助管理和協調FCB的財政資源。GBC除了92%的FCB普通股外，沒有其他重大資產。GBC的收入主要來自FCB的業務，其形式是從FCB收到的股息。截至2018年3月31日，GBC在合併的基礎上擁有以下資產：2.228億美元，存款1.759億美元，股東權益2 150萬美元。
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gbc的主要辦公室位於北核桃304號，德克斯特，MO 63841，其電話號碼是(573)624-8828。GBC的普通股未在任何已建立的證券交易所或報價系統上市或交易。
有關GBC的更多信息，請參閲“Gideon Bancshare公司的信息”。
GBC股東應等到合併後才交出股票
若要接受您的合併考慮，您將需要交出您的GBC普通股證書。如果合併完成，由南密蘇裏州指定的交易所代理將給你書面指示，以交換你的股票證書。交易所代理將是計算機共享，南密蘇裏州的股票轉讓代理，或一個不相關的銀行或信託公司合理地接受GBC。
在收到這些指示之前，請不要發送您的股票證書。
危險因素(第15頁)
在決定如何就本委託書/招股説明書中提出的建議進行表決時，您應考慮到本委託書/招股説明書中所包含的或以參考方式納入的所有信息。特別是，你應該在“風險因素”下考慮這些因素。
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危險因素
除了一般投資風險和本委託書/招股説明書中或通過引用納入的其他信息，包括“前瞻性陳述”一節中涉及的事項，在決定如何投票支持本委託書/招股説明書中的建議時，您還應仔細考慮以下風險因素。您還應該閲讀並考慮與南密蘇裏州業務相關的風險，因為這些風險將與合併的公司相關。關於其中一些風險的描述，見南密蘇裏州截至2017年6月30日的財政年度10-K年度報告，以及南密蘇裏州向美國證交會提交的其他報告，並以引用方式納入了這份委託書/招股説明書。請參閲“哪裏可以找到更多信息”。
向GBC普通股持有者支付的合併總考慮將取決於若干因素。
如果合併完成，gbc普通股持有者將有權獲得總計的合併代價，相當於gbc在緊接進行合併的月份前一個月的最後一個營業日的合併股本的0.975倍，並按gbc的某些交易費用進行調整，減去(2)gbc合同終止費用(如果有的話)的超額(如果有的話)。合併的結果超過15萬美元。截至2018年3月31日，根據合併協議進行調整的gbc合併股本為2 230萬美元。根據這一數額，如果2018年4月份完成合並，合併考慮總額將為2 170萬美元(2 230萬美元x0.975)。
對GBC普通股持有者的合併考慮將取決於多個因素，包括GBC在緊接合並結束月份前一個月的最後一個營業日的合併股本、GBC的交易費用總額以及因合併而引發的GBC合同終止費用的最終成本。如果gbc的合併權益資本從現在到合併的生效日期減少，或者估計的交易費用和/或合同終止成本高於估計，那麼支付給gbc普通股持有者的合併總考慮將減少，反之，如果gbc的合併股本從現在到合併的生效日期增加，或者估計的交易費用低於估計值，那麼合併的總金額就會減少。支付給GBC普通股股東的合併考慮將增加，因此，GBC股東在特別會議召開時將不知道他們在完成合並後將得到的合併考慮的確切數額。
由於南密蘇裏州普通股的市場價格會波動，GBC普通股的持有者在完成合並前無法確定他們將得到的合併部分的市值。
將支付給gbc普通股持有者的合併部分的市值將從南密蘇裏州普通股的收盤價和gbc宣佈合併之日、本委託書/招股説明書郵寄給gbc股東之日、gbc特別會議之日和合並完成之日不等。不過，合併考慮不會因南密蘇裏州普通股的市場價格變動而作出任何調整。股票價格的變動可能是多種因素造成的，其中許多因素超出了南密蘇裏州和GBC的控制範圍，包括但不限於一般市場和經濟條件、我們各自業務的變化、業務和前景以及監管方面的考慮因素。因此，在特別會議召開時，您將不知道在合併完成後您將收到的合併考慮中的股票部分的確切市場價值。一般不允許gbc終止合併協議，或僅僅因為南密蘇裏州普通股市場價格的變化而重新徵求gbc股東的投票。我們敦促您獲得當前市場對南密蘇裏州普通股的報價(納斯達克：交易符號“smbc”)。由於gbc是一傢俬有公司，其普通股為普通股，因此沒有當前市場報價。未在任何已建立的公開交易市場上交易。
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合併後南密蘇裏州普通股的市場價格可能受到影響GBC普通股價值的不同因素的影響。
合併完成後，GBC普通股持有者將成為南密蘇裏州普通股的持有者。南密蘇裏州的業務在重要方面不同於GBC的業務，因此，南密蘇裏州的經營結果和合並完成後南密蘇裏州普通股的市場價格可能受到與目前影響GBC獨立經營結果的不同因素的影響。
作為南密蘇裏州的股東，GBC的股東的影響力將小於作為GBC股東的影響力。
GBC普通股的持有人目前有權在GBC董事會的選舉和其他影響GBC的事項上投票。合併後不久，GBC作為一個集團的現有股東將擁有當時已發行的南密蘇裏州普通股的大約3.3%的所有權。當合併發生時，GBC普通股的每一位股東將成為南密蘇裏州的股東，合併後的股東對GBC的持股比例將大大小於該股東對GBC的持股比例，因此GBC的股東對南密蘇裏州的管理和政策的影響將比現在對GBC的管理和政策的影響要小得多。
監管批准可能不會收到，可能需要比預期更長的時間，或者可能強加目前未預期或可能對合並後的南密蘇裏州產生不利影響的條件。
在合併完成之前，南密蘇裏州和德國商業銀行必須獲得聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和密蘇裏州分部的批准。可能還需要得到監管機構的其他批准、豁免或同意。任何一方的監管地位或其他因素的不利發展，都可能導致無法獲得監管機構的批准或延遲獲得批准。監管機構也可對合並或銀行合併的完成施加條件，或要求更改合併或銀行合併的條件。雖然南密蘇裏州和GBC目前預計不會施加或要求任何這樣的條件或改變，但不能保證不會這樣做，而且這種條件或變化可能會造成延遲完成合並的後果，或對合並後南密蘇裏州的收入造成額外費用或限制，任何這類條件或變化都可能對南方產生不利影響。合併後的密蘇裏州。南密蘇裏州沒有義務完成合並，如果與完成合並相關的監管批准對南密蘇裏州強加了任何過分繁瑣的條件。參見“合併-監管批准”。
合併這兩家公司可能比預期更困難、更昂貴或更費時，而且可能無法實現合併的預期效益和成本節約。
合併的成功，包括預期的收益和成本的節省，在一定程度上將取決於我們能否成功地合併南密蘇裏州和GBC的業務。為了實現這些預期的效益和成本節約，在合併完成後，南密蘇裏州希望將GBC的業務整合到自己的業務中。整合進程有可能導致關鍵員工的流失、每家公司現有業務的中斷或標準、控制、程序和政策的不一致，從而對南密蘇裏州保持與客户、存款人和僱員的關係或實現合併的預期效益和成本節約的能力產生不利影響。如果南密蘇裏州在整合過程中遇到困難，那麼合併的預期效益可能不會完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。與任何金融機構合併一樣，也可能出現業務中斷，導致南密蘇裏州和(或)GBC失去客户，或導致客户將其賬户從南密蘇裏州和/或GBC轉移到競爭的金融機構。兩家公司的整合努力也會轉移管理層的注意力和資源。在這一過渡時期，這些整合事項可能對GBC和南密蘇裏州的每一方產生不利影響，並在合併完成後的一段未確定的時期內對南密蘇裏州產生不利影響。此外，合併的實際成本節省可能低於預期。
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GBC的董事和執行官員在合併中的利益可能不同於GBC股東的利益。
GBC的股東應該意識到，GBC的董事和執行官員在合併中有利益，其安排與GBC股東的總體安排不同，也有不同的安排。這些利益和安排可能造成潛在的利益衝突。GBC董事會在做出批准合併協議的決定時意識到了這些利益，並考慮了這些利益，並建議GBC的股東投票贊成批准合併協議。這些利益包括向GBC和/或FCB的某些官員支付遣散費和留用獎金，FCB總裁兼首席執行官Brett Dorton與南方銀行之間的一項僱用協議，以及在GBC董事和官員合併後繼續提供賠償和責任保險。
有關這些利益的更完整描述，請參閲“合併-GBC的董事和執行官員在合併中的利益”。
合併協議限制了GBC尋求替代收購建議的能力，並要求GBC在某些情況下支付750，000美元的終止費，包括與替代收購建議書有關的情況。
合併協議一般禁止gbc發起、徵求、鼓勵或故意為某些第三方收購提議提供便利。參見“合併協議-不徵求其他報價的協議”。合併協議還規定，如果合併協議在某些情況下終止，GBC必須向南密蘇裏州支付75萬美元的終止費，包括GBC沒有遵守合併協議規定的義務，不徵求替代收購建議書。參見“合併協議-終止費”。這些條款可能會阻止潛在的競購者考慮或提議收購GBC或FCB的全部或大部分股份，其價值高於南密蘇裏州在合併中所提供的價值。終止費用的支付也可能對GBC的財務狀況產生不利影響。
無論是否支付750 000美元的終止費，合併協議的終止都可能對GBC產生不利影響。
如果合併協議終止，無論是否支付750，000美元的終止費，GBC都可能受到各種不利影響。例如，GBC的業務可能由於管理層對合並的關注而未能追求其他有利機會而受到不利影響，而沒有實現完成合並的任何預期利益。此外，如果合併協議終止，GBC的普通股價值可能會下降，因為現值反映了合併完成的假設。
在合併期間，GBC將受到業務不確定性和合同限制。
南密蘇裏州和GBC已經獨立運作，在合併完成之前，將繼續獨立運作。合併對員工和客户的影響的不確定性可能會對GBC產生不利影響，因此也可能會對南密蘇裏州產生不利影響。這些不確定性可能會削弱GBC在合併完成前吸引、留住或激勵關鍵員工的能力，並可能導致與GBC打交道的客户和其他人尋求改變與GBC的現有業務關係。在合併期間，留住某些員工可能是一項挑戰，因為某些員工可能會對自己在南密蘇裏州的未來角色感到不確定。如果關鍵員工因為整合的不確定性和困難而離職，或者希望不留在南密蘇裏州，那麼合併後南密蘇裏州的業務可能會受到損害。此外，合併協議還限制GBC在未經南密蘇裏州同意的情況下進行某些收購和採取其他具體行動。這些限制可能妨礙GBC尋求在合併完成前可能出現的有吸引力的商業機會。參見“合併協議-契約和協議-完成合並前的企業行為”。
17
如果合併未完成，GBC將在沒有實現合併預期效益的情況下支付大量費用。
合併須符合某些結束條件，包括獲得監管批准、GBC股東批准合併協議、GBC完成至少80%FCB少數股東持有的FCB普通股的普通股，以及其他條件，其中一些條件超出了南密蘇裏州和GBC的範圍控制。南密蘇裏州和GBC都無法預測何時或是否會滿足這些條件。GBC在圍繞合併協議進行的盡職調查以及談判和完成所設想的交易方面已經或將承擔大量費用。如果合併未完成，GBC將不得不確認這些費用，而不實現合併的預期效益。
持不同意見者的權利評估過程是不確定的。
GBC股東根據MGBCL的不同股東程序，選擇行使其對擬議合併的異議的權利，可以或不可能有權獲得超過合併協議規定的GBC普通股股份的金額，這取決於對GBC普通股的公允價值的評估。見本委託書/招股説明書第35頁開始的“GBC股東的合併-異議者權利”和本委託書/招股説明書附錄B。因此，如果你選擇行使對合並持異議的權利，你可能有權獲得的現金數額可能或多或少超過根據合併協議支付的合併代價的價值。此外，南密蘇裏州完成合並的一個條件是，持有不超過GBC普通股5%的流通股的股東，假定FCB的所有少數股東參與交易所要約，行使異議者的權利。GBC普通股中有多少股將根據MGBCL行使異議，因此不知道。保證這一關閉條件將得到滿足。
根據“國税法”，合併可能不符合免税重組的資格.
根據“國內收入法典”第368(A)節，GBC合併為合併分部門的結構符合免税重組的資格。合併的結束取決於南密蘇裏州和德國商業銀行收到各自税務顧問的意見，這些意見的日期分別為合併生效之日，大意是，根據該意見所列或提及的事實、陳述和假設(包括南密蘇裏州和GBC官員證書中所載的事實陳述)，根據合併生效之日的實際情況，合併構成“國內收入法”第368(A)節規定的重組。與合併有關的税收意見將不對國税局(簡稱國税局)或法院具有約束力，南密蘇裏州和GBC都不打算要求國税局就合併對美國聯邦所得税的後果作出裁決。如果合併不符合免税重組的資格，gbc股東可能會確認在合併中交換的gbc普通股的每股收益或虧損，數額為南密蘇裏州普通股的公平市價與gbc股東在交易所收到的現金與股東在gbc股份中的基礎之間的差額。
就聯邦所得税而言，如果合併是一次免税重組，持有gbc普通股的美國持有者，如果接受現金和南密蘇裏州普通股的股份，以換取其gbc普通股，一般不會確認虧損，但確認收益等於以下兩項中的較低者：(1)收到的現金和公允市場價值之和的超額(如果有的話)。根據合併而收到的南密蘇裏州普通股中，該股東在GBC普通股中按調整後的税基繳税，並(2)該股東根據合併得到的現金價值。
請參閲第51頁開始的“美國聯邦所得税合併的後果”，以更詳細地討論這項交易的聯邦所得税後果。
與南密蘇裏州及其業務有關的風險因素。
南密蘇裏州是，並將繼續受到南密蘇裏州截至2017年6月30日財政年度10-K年度報告中所述風險的影響，該年度報告由隨後關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告更新，所有這些報告都已提交給證券交易委員會，並以參考方式納入本委託書/招股説明書。請參閲第67頁的“您可以找到更多信息的地方”。
18
關於前瞻性聲明的警告聲明
本委託書/招股説明書包含或參考了許多前瞻性報表，涉及南密蘇裏州、gbc和潛在合併公司的財務狀況、經營結果、盈利前景和業務前景，並可能包括合併完成後期間的報表。通過尋找“預期”、“項目”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“戰略”、“計劃”、“潛力”、“可能”等詞語，你可以找到許多這樣的表述。關於合併的預期時間、完成情況和效果的聲明，以及本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書中引用的文件中的所有其他陳述，都構成前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及某些風險和不確定性。南密蘇裏州或GBC預測其計劃和戰略或合併後公司的計劃和戰略的結果或實際效果的能力，本質上是不確定的。因此，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同.一些可能導致實際結果或收益與前瞻性報表設想的因素大不相同的因素包括，但不限於“風險因素”下討論的因素和南密蘇裏州文件中以參考方式納入代理聲明/招股説明書中討論的因素，以及以下因素：
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合併可能得不到必要的監管批准，涉及FCB少數股東的交易所要約可能得不到完善，完成合並的其他條件可能得不到滿足或放棄；
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南密蘇裏州合併和收購活動，包括與GBC合併的預期成本節省、協同增效和其他效益可能無法在預期時限內實現，與整合事項有關的費用或困難，包括但不限於保留客户和僱員，可能比預期的要大；
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美國經濟的總體實力和我們開展業務的地方經濟的實力；
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利率和房地產價值的波動；
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聯邦儲備委員會和美國政府的貨幣和財政政策以及影響金融服務業的其他政府舉措；
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貸款和投資活動的風險，包括貸款拖欠和註銷的水平和方向的變化，以及估計貸款損失備抵的適當性的變化；
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獲得成本效益資金的能力；
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及時開發和接受新產品和服務，以及用户對這些產品和服務的總體價值的感知，包括與競爭對手的產品和服務相比的特點、價格和質量；
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房地產價格波動及住宅和商業房地產市場條件；
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南密蘇裏州和GBC市場地區的貸款和存款需求；
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立法或規章的改變；
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南密蘇裏州和GBC各自監管機構的檢查結果，包括此類監管機構除其他外可能要求增加貸款損失準備金或資產減記準備金；
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技術變革的影響；
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上述風險的成功管理。
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任何前瞻性的陳述都是基於管理層的信念和假設。
對於本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書中的任何前瞻性陳述，南密蘇裏州和gbc要求保護1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港。請注意不要過分依賴這些聲明，這些聲明只在本委託書/招股説明書的日期或本委託書/招股説明書中引用的適用文件的日期為止。南密蘇裏州和gbc不承諾更新前瞻性的陳述，以反映事實，環境，假設或事件發生後，前瞻性的聲明作出。本委託書/招股説明書中涉及合併或其他事項並可歸屬於南密蘇裏州、gbc或任何代表其行事的人的後續書面和口頭前瞻性陳述，均由本委託書/招股説明書所載或提及的警告聲明明確限定。
20
選定的歷史金融和比較
未經審計的每股數據
未經審計的每股數據
南密蘇裏州歷史金融數據選編
下表列出了南密蘇裏州在所述期間和日期的選定歷史、財務和其他數據。2017年6月30日、2017年和2016年以及截至2017年6月30日、2016年和2015年6月30日終了的財政年度的信息部分來源於南密蘇裏州經審計的合併財務報表及其附註，並應一併閲讀，這些報表和説明應納入南密蘇裏州截至2017年6月30日會計年度的代理報表/招股説明書。6月30日、2015年、2014年和2013年以及截至2013年6月30日的財政年度，部分來源於南密蘇裏州經審計的合併財務報表及其附註，這些報表和附註未被納入或附於本委託書/招股説明書。
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在…
三月三十一日， |
六月三十日，
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2018
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2017
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2016
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2015
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2014
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2013
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(單位：千)
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財務狀況數據：
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總資產
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$
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1,849,793
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$
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1,707,712
|
$
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1,403,910
|
$
|
1,300,064
|
$
|
1,021,422
|
$
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796,391
|
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應收貸款淨額
|
1,522,445
|
1,397,730
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1,135,453
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1,053,146
|
801,056
|
647,166
|
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|
按揭證券
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78,314
|
78,275
|
71,231
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70,054
|
58,151
|
16,714
|
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|
現金、計息存款
和投資證券 |
100,543
|
97,674
|
81,270
|
78,258
|
88,658
|
77,059
|
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|
存款
|
1,574,337
|
1,455,597
|
1,120,693
|
1,055,242
|
785,801
|
632,379
|
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借款
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57,619
|
56,849
|
137,301
|
92,126
|
111,033
|
52,288
|
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次級債務
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14,921
|
14,848
|
14,753
|
14,658
|
9,727
|
7,217
|
||||||||||||||||||
|
股東權益
|
196,496
|
173,083
|
125,966
|
132,643
|
111,111
|
101,829
|
||||||||||||||||||
|
為了九號
結束的幾個月
三月三十一日， |
截至6月30日的財政年度，
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
2018
|
2017
|
2017
|
2016
|
2015
|
2014
|
2013
|
||||||||||||||||||||||
|
(單位：千)
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
業務數據：
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
利息收入
|
$
|
57,027
|
$
|
45,143
|
$
|
61,488
|
$
|
56,317
|
$
|
55,301
|
$
|
40,471
|
$
|
36,291
|
||||||||||||||
|
利息費用
|
10,546
|
7,563
|
10,366
|
9,365
|
8,766
|
7,485
|
7,501
|
|||||||||||||||||||||
|
淨利息收入
|
46,481
|
37,580
|
51,122
|
46,952
|
46,535
|
32,986
|
28,790
|
|||||||||||||||||||||
|
貸款損失準備金
|
2,060
|
1,957
|
2,340
|
2,494
|
3,185
|
1,646
|
1,716
|
|||||||||||||||||||||
|
淨利息收入
貸款損失準備金 |
44,421
|
35,623
|
48,782
|
44,458
|
43,350
|
31,340
|
27,074
|
|||||||||||||||||||||
|
無利息收入
|
10,316
|
8,199
|
11,084
|
9,758
|
8,659
|
6,132
|
4,468
|
|||||||||||||||||||||
|
無利息費用
|
33,201
|
27,427
|
38,252
|
32,686
|
32,285
|
23,646
|
17,521
|
|||||||||||||||||||||
|
所得税前收入
|
21,536
|
16,395
|
21,614
|
21,530
|
19,724
|
13,826
|
14,021
|
|||||||||||||||||||||
|
所得税
|
6,245
|
4,556
|
6,062
|
6,682
|
6,056
|
3,745
|
3,954
|
|||||||||||||||||||||
|
淨收益
|
15,291
|
11,839
|
15,552
|
14,848
|
13,668
|
10,081
|
10,067
|
|||||||||||||||||||||
|
減：有效股息
優先股 |
---
|
---
|
---
|
85
|
200
|
200
|
345
|
|||||||||||||||||||||
|
可獲得的淨收入
普通股東 |
$
|
15,291
|
$
|
11,839
|
$
|
15,552
|
$
|
14,763
|
$
|
13,468
|
$
|
9,881
|
$
|
9,722
|
||||||||||||||
|
每股基本收益
普通股東(1)
|
$
|
1.77
|
$
|
1.59
|
$
|
2.08
|
$
|
1.99
|
$
|
1.84
|
$
|
1.49
|
$
|
1.48
|
||||||||||||||
|
攤薄每股收益
普通股東(1)
|
$
|
1.77
|
$
|
1.59
|
$
|
2.07
|
$
|
1.98
|
$
|
1.79
|
$
|
1.45
|
$
|
1.44
|
||||||||||||||
|
每股股息(1)
|
$
|
0.33
|
$
|
0.30
|
$
|
0.40
|
$
|
0.36
|
$
|
0.34
|
$
|
0.32
|
$
|
0.30
|
||||||||||||||
21
|
九點或九點
結束的幾個月 三月三十一日， |
在或為.
截至6月30日的財政年度， |
|||||||||||||||||||||||||||
|
2018
|
2017
|
2017
|
2016
|
2015
|
2014
|
2013
|
||||||||||||||||||||||
|
主要業務比率和其他數據：
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
業績比率：
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
資產收益(淨收入)
平均總資產) |
1.15
|
%
|
1.08
|
%
|
1.05
|
%
|
1.11
|
%
|
1.07
|
%
|
1.09
|
%
|
1.32
|
%
|
||||||||||||||
|
平均普通股回報率
(可供共同使用的淨收入) 股東除以平均數 普通股) |
11.28
|
12.15
|
11.70
|
12.34
|
12.48
|
11.55
|
12.34
|
|||||||||||||||||||||
|
平均權益與平均資產之比
|
10.19
|
8.86
|
8.96
|
9.40
|
10.04
|
11.43
|
12.92
|
|||||||||||||||||||||
|
利差(之間的利差)
所有利息的加權平均利率- 收益資產和所有計息 負債) |
3.65
|
3.63
|
3.64
|
3.69
|
3.81
|
3.68
|
3.85
|
|||||||||||||||||||||
|
淨利差(淨利息收入)
佔平均利息的百分比- 盈利資產) |
3.80
|
3.72
|
3.74
|
3.80
|
3.92
|
3.81
|
4.02
|
|||||||||||||||||||||
|
對平均資產的無利息費用
|
2.50
|
2.49
|
2.58
|
2.45
|
2.53
|
2.56
|
2.29
|
|||||||||||||||||||||
|
平均利息收益資產
平均計息負債 |
117.06
|
112.77
|
113.13
|
114.38
|
115.39
|
114.26
|
116.68
|
|||||||||||||||||||||
|
貸款損失備抵毛額
貸款(2) |
1.12
|
1.22
|
1.10
|
1.20
|
1.15
|
1.14
|
1.28
|
|||||||||||||||||||||
|
貸款損失備抵-
履約貸款(2) |
277.63
|
474.24
|
481.65
|
243.66
|
323.35
|
663.37
|
583.41
|
|||||||||||||||||||||
|
淨沖銷(收回)至平均
本報告所述期間未償貸款 |
0.03
|
0.06
|
0.05
|
0.09
|
0.01
|
0.10
|
0.13
|
|||||||||||||||||||||
|
不良資產佔總額的比率
資產(2) |
0.56
|
0.44
|
0.37
|
0.64
|
0.64
|
0.43
|
0.58
|
|||||||||||||||||||||
|
普通股股利
比率(共同紅利的百分比) 可供共同使用的收入 股東 |
18.55
|
18.89
|
19.14
|
18.12
|
18.69
|
21.44
|
20.31
|
|||||||||||||||||||||
|
在…
三月三十一日，
|
六月三十日，
|
|||||||||||||||||||||||
|
2018
|
2017
|
2016
|
2015
|
2014
|
2013
|
|||||||||||||||||||
|
其他數據：
|
||||||||||||||||||||||||
|
數目：
|
||||||||||||||||||||||||
|
房地產貸款
|
7,289
|
6,800
|
5,554
|
5,428
|
4,459
|
3,637
|
||||||||||||||||||
|
存款賬户
|
78,813
|
72,186
|
60,839
|
58,927
|
43,159
|
31,980
|
||||||||||||||||||
|
全套服務辦公室
|
39
|
39
|
33
|
32
|
22
|
17
|
||||||||||||||||||
|
有限服務辦事處
|
3
|
3
|
3
|
3
|
3
|
1
|
||||||||||||||||||
|
(1)
(2)
|
以2015年1月30日支付的100%普通股股利的形式，對兩對一普通股的每股分紅進行了調整。
在期末。
|
22
未審計的Pro Forma與普通股數據的比較
下表列出了每個南部密蘇裏州和GBC歷史上每股普通股的賬面價值、每股現金紅利以及每股普通股的基本和稀釋收益，南密蘇裏州的每股普通股的賬面價值按形式合併，而GBC的等值股票則按形式合併。形式上的gbc等值股份數據從gbc普通股所有者的角度顯示了合併的效果，形式合併和形式合併的同等股份信息使合併生效，就每股普通股的賬面價值而言，合併在提出的日期已經生效，就好像合併是有效的一樣。截至2016年7月1日，就普通股支付的現金股息和普通股每股收益而言，形式數據將GBC的歷史結果合併到南密蘇裏州的合併損益表中，雖然做出了某些調整，以反映某些公允價值調整和其他與合併有關的活動的估計影響，但這些數據並不表明如果在2016年7月1日進行合併，可能會發生什麼。
下表中的初步財務資料是為了説明目的而提供的，不包括合併對合並公司的任何預計成本節省、收入增加或其他可能的財務效益，也不試圖建議或預測未來的結果。這一資料也不一定反映合併後公司的歷史財務狀況或業務結果，如果在所示日期和期間合併南密蘇裏和GBC的話。然而，表中的信息確實假定FCB的所有小股東都參與股票交易，並將其FCB普通股的股份交換為GBC普通股。
|
南
密蘇裏 歷史 |
GBC
歷史 |
親Forma
聯合 數額 南密蘇裏州 |
親Forma
GBC 等價物 股份(1) |
|||||||||||||
|
2018年3月31日普通股賬面價值
|
$
|
21.92
|
$
|
151.99
|
$
|
22.32
|
(2)
|
$
|
113.61
|
|||||||
|
2017年6月30日普通股賬面價值
|
$
|
20.19
|
$
|
149.84
|
$
|
20.66
|
(2)
|
$
|
110.35
|
|||||||
|
按普通股支付的現金股息
|
||||||||||||||||
|
截至2018年3月31日止的9個月
|
$
|
0.33
|
---
|
$
|
0.33
|
(3)
|
$
|
0.65
|
||||||||
|
按普通股支付的現金股息
|
||||||||||||||||
|
截至2017年6月30日的12個月
|
$
|
0.40
|
---
|
$
|
0.40
|
(3)
|
$
|
0.79
|
||||||||
|
的基本每股收益
|
||||||||||||||||
|
截至2018年3月31日止的9個月
|
$
|
1.77
|
$
|
7.11
|
$
|
1.91
|
(4)
|
$
|
3.75
|
|||||||
|
的基本每股收益
|
||||||||||||||||
|
截至2017年6月30日的12個月
|
$
|
2.08
|
$
|
14.58
|
$
|
2.40
|
(4)
|
$
|
4.71
|
|||||||
|
攤薄每股收益
|
||||||||||||||||
|
截至2018年3月31日止的9個月
|
$
|
1.77
|
$
|
7.11
|
$
|
1.91
|
(4)
|
$
|
3.75
|
|||||||
|
攤薄每股收益
|
||||||||||||||||
|
截至2017年6月30日的12個月
|
$
|
2.07
|
$
|
14.58
|
$
|
2.39
|
(4)
|
$
|
4.69
|
|||||||
___________________________
| (1) |
計算方法是將南密蘇裏州的Pro Forma合併金額乘以合併考慮的1.9639股南密蘇裏州普通股的股票部分的估計交換比率，該比率是根據南密蘇裏州的平均普通股價格35.53美元計算的，僅按2017年6月30日和3月每股普通股的賬面價值計算2018年，再加上每股現金價值69.78美元，見“合併協議-合併考慮”。
|
| (2) |
計算方法是將合併後的南密蘇裏州和GBC的總普通股除以在期末已發行的合併普通股總額。
|
| (3) |
表示南密蘇裏州在此期間每股支付的歷史現金紅利。
|
| (4) |
普通股每股預計收益是根據該期間流通的形式合併淨收入和形式合併加權平均股份計算的。
|
23
特別會議
本委託書/招股章程將提供給GBC普通股持有人，作為GBC董事會徵集委託書的一部分，以便在下文規定的時間和地點舉行的特別股東會上使用，並在任何休會或延期後適當召開的會議上使用。這份委託書/招股説明書為GBC普通股持有人提供了他們所需的信息。知道能夠投票或指示他們在特別會議上投票。
日期、時間和地點
gbc普通股持有人特別會議將於2018年10月24日下午1時在位於密蘇裏州德克斯特西市場街303號的fcb董事會會議室舉行。
全球邊界委員會特別會議的宗旨
在特別會議上，GBC普通股持有人將被要求審議和表決一項批准合併協議的提案(我們稱之為“合併協議提案”)和一項推遲特別會議的提案，如果有必要或適當的話，以徵求更多的代理人支持合併協議提案(我們稱之為“休會提案”)。除其他外，以股東批准合併協議為條件。
GBC董事會的建議
2018年6月8日，GBC董事會一致決定，合併和合並協議所設想的其他交易符合GBC及其股東的最大利益，並批准了其中所考慮的合併協議和合並交易。因此，GBC董事會一致建議GBC股東投票贊成“合併協議提案”，並對延期提案投贊成票。
持有GBC普通股者應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括以參考方式納入的文件和附錄全文，以獲得關於合併和合並協議所設想的交易的更詳細信息。
記錄日期；有權投票的股東
本次特別會議的記錄日期是2018年9月14日，只有GBC普通股的記錄持有者在下午5點。中央時間或營業結束日，有權通知或在特別會議上表決，或休會或延期。截至記錄日，共有141，765股gbc普通股已發行和發行，記錄日的gbc普通股每股有權就合併協議提案和合並協議提案進行一次表決。延期提案.至少持有GBC普通股總流通股三分之二(2/3)的持有者必須批准合併協議提案。如要批准延期提案，贊成該提案的票數必須超過對該提案的反對票。
GBC股份須遵守投票協議
GBC的大股東已與南密蘇裏州簽署了一項投票協議，同意投票表決GBC普通股，贊成合併協議。截至記錄日，GBC普通股有103，374股，約佔GBC普通股總流通股的72.9%，有權在特別會議上投票的GBC普通股受表決協議的約束。
法定人數
除非有法定人數出席，否則不得在特別會議上處理任何事務。持有在特別會議上有權表決的股份最少過半數的股東，必須親自出席或由代理人代表出席，以構成法定人數，但須有至少三分之二(2/3)的gbc普通股總流通股的持有人親自出席。或委託代理出席特別會議，以便
24
對合並協議提案採取行動。GBC普通股中至少三分之二(2/3)的股東必須投贊成票才能批准合併協議提案。因此，如果截至記錄日期至少佔GBC普通股總流通股三分之二的股份沒有出席特別會議，法定人數的出席仍然不允許合併協議提案在特別會議上獲得批准。
在特別會議上代表的GBC普通股的所有股份，包括代表但投棄權票的股份，將視為出席會議，以確定是否存在法定人數。
所需投票
要求持有至少三分之二(2/3)已發行和流通股的gbc普通股股東的贊成票才能批准合併協議提案。不進行表決和棄權將與對該提案投反對票同樣有效。如果gbc普通股持有人投票贊成該提議，則休會提案將獲得批准。超過反對該提案的票數。不投票和棄權對該提案沒有任何影響。
紀錄持有人對代理人的表決
如果你在記錄日營業結束時是gbc普通股的記錄持有人，隨函附上一張委託書卡供您使用。gbc要求您使用所附的回執信封，通過郵寄方式，儘快投票表決您的股票。當隨附的代理卡被正確執行時，它所代表的gbc普通股股份將被正確執行。將按照委託書中所載的指示，在特別會議上表決，或延期。
如果退回一張委託書，但未説明其所代表的GBC普通股的股份將如何就某一提案進行表決，則該等股票將被投票贊成“合併協議提案”和“延期提案”。
在此日期，GBC的董事會不知道任何業務將提交特別會議審議，並要求在本委託書/招股説明書或相關的委託書卡，但合併協議提案和延期建議除外。
特別會議上不能審議或表決任何其他事項。
您的投票很重要。因此，如果您在特別會議的記錄日期是GBC普通股的記錄持有人，請在隨函附上的委託書上簽名並退回，無論您是否打算親自出席特別會議。
出席會議；親自投票
只有在記錄日期持有GBC普通股的記錄持有人及其適當指定的代理人才能出席特別會議。所有與會者必須出示政府簽發的照片身份證件(如駕駛執照或護照)才能進入。如果有的話，與會者必須攜帶額外項目才能獲準參加特別會議，這取決於他們是記錄股東還是代理股東。持有直接以該股東名義登記的GBC普通股，希望親自出席特別會議的GBC股東，應當攜帶政府出具的照片證件。不得在會議室內使用照相機、錄音設備或其他電子設備。
股東如透過經紀、銀行、受託人或其他代名人(在本委託書/招股章程中稱為“實益擁有人”)持有“街道名稱”股份，而欲親自出席特別會議，則須提交截至紀錄日期的實益擁有權證明，例如經紀、銀行、受託人或其他代名人的信件，而該等實益擁有人是該等實益擁有人股份的紀錄擁有人，而該等實益擁有人是經紀公司。由經紀人提供的帳户報表或投票指示表。
持有經有效籤立的委託書，使該人有權代表希望親自出席特別會議的gbc股份的紀錄擁有人投票的人，必須攜帶經有效籤立的委託書，指明
25
作為委託書持有人，由GBC股東簽署的記錄，以及截至記錄日簽署的股東記錄所有權證明。
撤銷代理人
有權在特別會議上投票的GBC股東，可以在特別會議表決之前的任何時候，採取下列三種行動之一撤銷委託書：
|
·
|
向公司祕書遞交書面撤銷通知，電話：GideonBancshare公司，304號北核桃，Dexter，MO 63841；
|
|
·
|
交付一張已妥為籤立的委託書卡，其日期較該股東意欲撤銷的委託書日期為遲；或
|
|
·
|
出席特別會議並親自投票。
|
僅僅參加特別會議本身並不會撤銷你的委託書；你必須使用會議上為此目的提供的表格在特別會議上投票。GBC在特別會議之前或在特別會議上收到的最後有效投票是將被計算在內的投票。
如果你通過一家銀行或經紀人持有“街頭名稱”的股票，如果你想撤銷你的代理，你必須與該銀行或經紀人聯繫。
招攬代理人
GBC董事會正在向有權在特別會議上投票的GBC普通股股東徵求委託書。根據合併協議，GBC將自己支付向股東徵求委託書的費用，南密蘇裏公司將支付打印和郵寄這份委託書/招股説明書的費用。除了通過郵件徵求委託書外，委託書也可能是由GBC董事會支付的。由GBC的官員、董事和正式僱員通過個人面談、電話或其他通訊手段索取，沒有額外報酬。
GBC將與經紀公司、託管人、被提名人和信託人作出安排，向GBC普通股的實益所有人發送委託書招標材料。GBC可以補償這些經紀公司、託管人、被提名人和受信人在轉發代理材料時的合理費用。
在決定特別會議是否存在法定人數時，包括通過經紀人或被提名人持有的股票。作為紐約證券交易所(NYSE)或納斯達克股票市場(NASDAQ)的會員的經紀人，作為記錄持有者，可以酌情就某些例行事項進行表決，但不能就非例行事項進行表決。合併協議提案和因此，如果你以“街道名稱”持有gbc普通股，而不向作為紐約證交所或納斯達克股票市場成員的你的經紀人提供投票指示，則除非你收到該經紀人的委託書，允許你在特別會議上親自投票，否則這些股票將不會被就合併協議提案或延期提案進行表決。
休庭
如獲出席特別會議或由代表出席特別會議的過半數股份持有人批准，而不論是否存在法定人數，則特別會議的延期可不時作出，而無須另行通知，但須在特別會議上作出宣佈(除非訂定新的紀錄日期)。出席特別會議，或如果出席特別會議的法定人數達到法定人數，但在特別會議時沒有足夠的票數批准這些建議，則可要求全體股東就一項推遲特別會議的提案進行表決，以便允許徵求更多的代理人(上文稱為“休會提案”)。
26
持不同政見者的權利
持有gbc普通股的股東有權享有MGBCL第351.455條規定的異議者的權利，只要他們滿足其中規定的特殊條件和條件。更詳細地討論你的異議者的權利和完善你的異議者權利的要求，見“gbc股東的合併-異議者的權利”。此外，本委託書/招股説明書附有MGBCL第351.455節的副本，作為附錄B。
27
合併
下面的討論包含關於合併的某些信息。本次討論以附件A附於本委託書/招股説明書附件A的合併協議為主題，並以參考的方式納入本協議的全部內容。我們懇請您仔細閲讀整份委託書/招股説明書，包括附件A所附的合併協議，以便對合並有更全面的瞭解。
合併條款
南密蘇裏州的董事會和gbc的董事會都批准了合併協議。合併協議規定，GBC與南密蘇裏州全資子公司Sub合併，合併後合併Sub為生存實體。合併後，GBC普通股(異議股和國庫股除外)的每一股流通股將轉化為接受下文所述合併考慮的權利。Subc將與南密蘇裏州合併，並進入南密蘇裏州，南密蘇裏州作為生存實體；此後，GBC 92%的擁有銀行子公司FCB將與南密蘇裏州的全資銀行子公司Southern Bank合併併入南方銀行，在銀行合併後，南方銀行將成為倖存的實體。由於合併，GBC和FCB將不再作為單獨的實體存在。
如果合併完成，gbc普通股持有者將有權獲得總計的合併代價，相當於gbc在緊接進行合併的月份前一個月的最後一個營業日的合併股本的0.975倍，並按gbc的某些交易費用進行調整，減去(2)gbc合同終止費用(如果有的話)的超額(如果有的話)。合併的結果超過15萬美元。截至2018年3月31日，根據估計的交易費用和合同終止成本調整後，gbc的合併股本為2，230萬美元。根據這一數額，如果2018年完成合並，合併考慮的總額將為2，170萬美元(2，230萬美元x0.975)。
合併考慮的50%(50%)將以現金支付，50%(50%)將以南密蘇裏州普通股支付，每股現金價值將等於合併考慮總額的50%除以在合併前發行和流通的gbc普通股數，前提是fcb的所有小股東都參與交易所。報價如下。每股報價為南密蘇裏州普通股的若干股，相當於每股現金價值除以平均南密蘇裏州普通股價格35.53美元。假設合併考慮總額為2170萬美元，且FCB的所有少數股東都參與以下交易所報價，則根據股票數量計算每股現金價格。在目前已發行的gbc普通股中，每股價值為69.78美元，每股定價為1.9639股南密蘇裏州普通股，按1.9639匯率發行的每股普通股價值約為69.78美元，再加上每股現金69.78美元。考慮合併，相當於每股GBC普通股的價值約為139.56美元。否則有權分得南密蘇裏州普通股股份的gbc股東，將得到相當於部分股份利息乘以35.53美元的現金。
在上述情況下，如果你在併購前持有100股gbc普通股，你將得到6，978.00美元現金(69.78x100美元)和196股南密蘇裏州普通股(1.9639 x100)加上13.86美元現金，而不是南密蘇裏州部分股份(0.39x35.53美元)。
如上文所述，GBC普通股持有人在合併時將獲得的合併總考慮是基於GBC的合併股本(根據合併協議進行調整)，在緊接進行合併的月份前一個月的最後一個營業日，因此，將在收市時支付給GBC普通股持有人的合併總考慮取決於多個因素，包括GBC在緊接併購結束月份前一個月的最後一個營業日的合併股本，GBC的交易費用總額以及因合併而引發的GBC最終合同終止費用。此外，由於合併考慮的股票部分是根據35.53美元計算的。(平均南密蘇裏州普通股價格)，合併考慮的股票部分的市值，支付給GBC普通股持有人
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股票將與南密蘇裏州和gbc宣佈合併之日的南密蘇裏州普通股收盤價、在本委託書/招股説明書郵寄給gbc股東之日、gbc特別會議之日以及合併完成之日及其後的收盤價各不相同。然而，對於合併考慮市場價格的變動，不會有任何調整。指南密蘇裏州普通股的股份。因此，在特別會議召開時，你將不知道合併考慮中的確切合並考慮或合併考慮中的股票部分的市場價值。我們懇請你方獲得當前市場對南密蘇裏州普通股的報價(納斯達克：交易符號“SMBC”)。
南密蘇裏州有義務完成合並的一個條件是，GBC的一項交易所要約必須與FCB持有至少80%非GBC所擁有的FCB普通股的少數股東達成，根據該協議，這些小股東將在合併前成為GBC普通股的持有者。大股東，除了同意投票表決GBC普通股贊成合併協議外，GBC的大股東還同意在交易所交易其在FCB擁有的所有股份。截至本委託書/招股説明書之日，GBC的多數股東擁有FCB流通股的約5.7%，約佔FCB少數流通股的73.3%。FCB的股東。在完成交易所要約和完成合並的情況下，FCB的小股東將有權獲得根據合併協議應支付的合併審議。
在合併完成後，如有任何FCB的小股東沒有參與交易所要約，南密蘇裏州將對銀行合併採取新的或經修訂的合併計劃，規定將非參與的小股東所持有的fcb普通股股份轉換為接受南密蘇裏州須支付的代價的權利。如果這些非參與的小股東參與了交易所的收購要約，他們有權根據密蘇裏法律要求支付他們所持有的FCB普通股的價值。
GBC普通股持有者被要求批准合併協議提案。關於管理合並的法律文件的補充和更詳細的信息，包括完成合並的條件和終止或修改合併協議的規定，請參閲“合併協議”。
合併的背景
在不斷考慮和評估其長期戰略選擇和前景時，gbc的董事會和執行管理團隊考慮並定期審查了其合併組織的戰略方向和業務目標，以此作為其不斷努力提高股東和其他支持者的價值的一部分，gbc還制定了一項正式的繼任計劃，以制定協議和程序，供在高管管理團隊的關鍵成員去世。2017年8月，諾曼·哈蒂(Norman Harty)去世。哈蒂是GBC的總裁、董事長和主要股東，持有GBC大約72.9%的流通股。哈蒂去世後，GBC的董事會和高管立即開會討論了繼任計劃，並評估了GBC作為獨立機構繼續運作的能力。
2017年9月，根據gbc董事會的指示，gbc的高管管理層準備了招標材料，以便分發給潛在的收購者。gbc最初聯繫了12家機構，認為這些機構可能是gbc的潛在合併候選人。其中8家機構表示有興趣進一步探討收購gbc的可能性。在與這8家機構達成保密協議後，gbc表示有興趣進一步探討收購gbc的可能性。建立一個安全的在線門户，以便利有關各方進行必要的盡職調查。2017年11月15日，兩個機構在完成盡職調查後，向GBC提交了報價。
gbc的董事會和高管管理層審查並討論了這兩項要約，並於2017年11月15日決定繼續與南密蘇裏州進行談判，後者的報價包括合併考慮，現金支付50%，南密蘇裏州上市普通股50%。南密蘇裏州的提議包括一項為期60天的排他性條款，以談判達成最終協議。
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2017年12月5日，南密蘇裏州派代表到gbc進行為期三天的實地貸款審查。經過幾周的談判，雙方的代表於2月8日當面會面。TH就擬議交易的業務條款達成口頭諒解。2018年3月12日，gbc和南密蘇裏州簽署了一項不具約束力的意向書，概述了擬議合併的實質性條款，並規定了60天的獨家期，在此期間，gbc將不向南密蘇裏州以外的組織徵求報價，而雙方則致力於擬定最終的合併協議。在排他期內，GBC建立了一個安全的在線門户網站，以便利南密蘇裏州進行額外的盡職調查。
GBC於2018年3月21日收到南密蘇裏州的合併協議初稿，雙方開始就交易和合並協議的財務和法律條款進行談判。2018年6月8日，GBC的董事會開會審議和討論合併協議和合並的條款，之後GBC董事會認為合併協議和合並協議與南密蘇裏州的合併符合GBC股東的最大利益，並批准了合併協議。南密蘇裏州董事會於2018年6月8日分別批准了合併協議。
2018年6月12日，GBC和南密蘇裏州各簽署了合併協議，南密蘇裏州發佈了一份新聞稿，宣佈合併。
GBC合併的原因；GBC董事會的建議
GBC董事會認為，合併符合GBC及其股東的最大利益，因此，GBC董事會一致通過了合併和合並協議，並一致建議GBC股東投票“批准合併協議”。
董事會認為，與南密蘇裏州的合併將創建一個更強大和更多樣化的組織，這將為GBC的股東和客户帶來重大利益。
合併協議的條款，包括支付給GBC股東的考慮，是GBC代表與南密蘇裏州代表之間保持一定距離談判的結果。GBC董事會在達成批准合併協議的決定時，考慮了若干因素，包括以下實質性因素：
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GBC董事會熟悉並審查與GBC的業務、經營結果、財務狀況、競爭地位和未來前景有關的信息；
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全球銀行目前和未來的經營環境，包括國家、區域和地方經濟條件、銀行、儲蓄機構和其他金融機構的一般競爭環境、金融機構的監管負擔普遍增加以及銀行業和金融服務業合併的趨勢；
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GBC的股東將獲得在納斯達克上市的南密蘇裏州普通股合併考慮的一半，與此形成鮮明對比的是，GBC的普通股沒有公開市場；
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將合併視為“守則”第368(A)節所指的“重組”，涉及為南密蘇裏州普通股交換的GBC普通股；
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如果繼續獨立運作，GBC可以期望獲得的結果，以及與南密蘇裏州提出的合併考慮的價值相比，這一行動可能給股東帶來的好處；
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FCB的小股東在與GBC進行股票交換交易後，將有機會獲得相當於GBC股東在合併時收到的價值；
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南密蘇裏州支付合並總考慮的能力，而不需要融資應急，也不需要獲得資金來完成交易；
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南密蘇裏州及時獲得必要的監管批准的能力；
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合併協議的條款和條件，包括雙方各自的陳述、保證、契約和其他協議，以及達成協議的條件；
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與更大的控股公司合併將為實現規模經濟、提高業務效率和加強新產品和服務的開發提供機會；
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GBC的董事和執行官員除了作為GBC股東的利益外，在合併中還具有財務利益，包括與GBC的補償安排所產生的財務利益，以及這種利益受合併影響的方式；
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合併考慮的現金部分，在合併完成後，應向GBC的股東徵税；
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(A)對GBC在合併完成前按常規經營業務的要求和對GBC業務的其他限制，這些限制可能會延誤或阻止GBC在合併完成前可能出現的商業機會；以及
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根據合併協議，gbc不能為收購gbc徵求競購建議書。
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GBC董事會還在審議擬議交易時審議了與合併有關的一些潛在風險和不確定性，包括但不限於以下幾點：
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將管理層的注意力和資源從GBC的業務轉移到完成合並的潛在風險；
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對GBC在完成合並之前開展業務的限制，這是涉及金融機構的合併協議的習慣做法，但在特定例外情況下，這些限制可能會推遲或阻止GBC承擔可能出現的商業機會，或在未完成合並的情況下對GBC的業務採取任何其他行動；
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如果合併協議在某些情況下終止，GBC將不得不向南密蘇裏州支付750，000美元的終止費；
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與實現預期成本協同增效和節約以及成功地將GBC和FCB的業務、業務和工作人員與南密蘇裏州和南方銀行的業務、業務和勞動力整合有關的潛在風險；
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與合併有關的成本及開支；及
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在“風險因素”標題下描述的其他風險。
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上述對gbc董事會所考慮的信息和因素的討論並不是詳盡無遺的，而是包括gbc董事會所考慮的重要因素。gbc董事會在作出批准合併協議、合併和合並協議所設想的其他交易的決定時，並沒有對不同的事項賦予任何相對或特定的權重。各因素和個別董事可能對不同的因素給予了考慮，基於上述理由，GBC董事會認為合併符合GBC及其股東的最佳利益，因此GBC董事會一致通過了合併協議和合並。
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本節中對gbc董事會的推理和其他信息的總結是前瞻性的，因此，應該根據標題“前瞻性聲明”下討論的因素來閲讀。
GBC的董事會一致建議你投票贊成合併協議。
南密蘇裏州合併的原因
經過仔細考慮，在2018年6月8日舉行的一次會議上，南密蘇裏州的董事會一致決定，合併協議，包括合併和由此設想的其他交易，符合南密蘇裏州及其股東的最佳利益。
在作出批准合併協議、合併和合並協議所設想的其他交易的決定時，南密蘇裏州董事會與南密蘇裏州管理層進行了協商，並考慮了若干因素，包括下列實質性因素：
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瞭解GBC的業務、財務狀況、收益和前景，同時考慮到南密蘇裏州對GBC和FCB的盡職調查結果，包括南密蘇裏州對其信貸政策的評估、資產質量、貸款損失準備金的充足性、利率風險和訴訟；
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收購GBC和FCB將加強南密蘇裏州在密蘇裏州德克斯特的戰略存在，並將增加幾個新的社區，以補充其在密蘇裏州德克斯特、西克斯頓和吉拉爾多角的現有社區銀行設施網絡；
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南密蘇裏州管理層關於GBC業務和財務狀況以及合併的財務影響的報告；
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FCB管理團隊的實力；
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GBC和FCB的股東將在合併後立即擁有大約3.3%的南密蘇裏普通股的流通股(假設所有FCB少數股東同意在緊接合並前將其FCB股份交換為GBC股份)；
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GBC的董事和執行官員在合併中的利益，以及他們作為股東的一般利益，如“-GBC的董事和執行官員在合併中的利益”；
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事實上，GBC和南密蘇裏州的管理團隊對各自的客户、股東、僱員和其他羣體有着共同的商業願景和承諾；
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南密蘇裏州管理層認為，根據美國普遍接受的會計原則，合併將增加南密蘇裏州的收益，通常被稱為“公認會計原則”(GAAP)；
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合併可能會增加股東價值，包括加強戰略地位的好處；
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合併對合並後公司的預期形式影響，包括潛在的協同效應，以及對財務指標如每股收益和有形資產的預期影響，以及對監管資本水平的預期影響；
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成功地將GBC和FCB的業務、業務和勞動力與南密蘇裏州的業務、業務和勞動力結合起來的可能性；
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與交易有關的監管和其他批准，以及此類批准是否可能及時收到，而不附帶不可接受的條件；以及
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合併協議的財務條款和其他條款，包括合併的考慮、税收處理和終止費的規定。
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南密蘇裏州董事會在審議擬議交易時還審議了與合併有關的一些潛在風險和不確定因素，包括但不限於以下幾點：
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將管理層的注意力和資源從南密蘇裏州業務轉移到完成合並的潛在風險；
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與實現預期成本協同增效和節約以及成功地將GBC和FCB的業務、業務和工作人員與南密蘇裏州的業務、業務和勞動力整合有關的潛在風險；
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與合併有關的成本及開支；及
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在“風險因素”標題下描述的其他風險。
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上述關於南密蘇裏州董事會審議的信息和因素的討論並不是詳盡無遺的，而是包括南密蘇裏州董事會審議的實質性因素。在作出批准合併協議、合併和合並協議所設想的其他交易的決定時，南密蘇裏州董事會沒有對所考慮的因素進行量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同的因素給予了不同的權重。南密蘇裏州董事會從整體上考慮了所有這些因素，包括與南密蘇裏州管理層的討論和質疑，總體上認為這些因素有利於並支持其決心。
南密蘇裏州的董事會一致通過了合併協議。
本節對南密蘇裏州董事會的推理和其他信息的總結是前瞻性的，因此，應參照標題“前瞻性聲明”下討論的因素來閲讀。
合併完成後，南密蘇裏州董事會
在合併完成後，南密蘇裏州和南方銀行的董事在緊接生效時間之前將分別組成南密蘇裏州的董事會作為尚存的公司，南方銀行的董事會是由此產生的機構。
GBC的董事和執行官員在合併中的利益
在考慮GBC董事會就合併協議提案投票的建議時，您應該注意到，GBC的董事和高級人員在合併中擁有作為GBC股東的利益之外的或不同於GBC股東的利益。GBC董事會意識到這些利益，並在批准合併協議時考慮到這些利益。這些利益包括：
賠償和保險。南密蘇裏州已同意在合併生效前五年內，就所有損失、索賠、損害賠償、費用(包括合理的律師費)、在和解中支付的責任或判決或金額(該和解須事先徵得南密蘇裏州的書面同意)或與之有關的一切損失、索賠、損害賠償、費用或金額，向GBC董事和高級人員提供賠償。任何申索、訴訟、法律程序、調查或其他法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查，如獲彌償的一方是或受到威脅作出的一方或證人，或因該人是或曾是政府邊界委員會的董事或高級人員而提出或因該人是或曾是政府邊界委員會的董事或高級人員而提出的任何申索，如該申索涉及在該生效日期或之前所產生、存在或發生的任何事實事項，
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在適用法律允許的範圍內，在GBC公司章程和章程允許的範圍內進行合併的時間。
此外，南密蘇裏州已同意在合併生效前購買一份為期三年的“尾部”保單，根據其現任董事和高級官員的責任和保險單，這將為gbc和fcb的官員和董事提供合併後的保險。
遣散費協議：FCB與GBC和/或FCB的9(9)名僱員簽訂遣散費協議，其中規定，如果FCB的控制權發生變化，總共支付160萬美元的現金，其中包括支付給下列執行官員的款項：
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向GBC總裁兼主席Rickey Stubbs提供364 000美元；
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$364 000給FCB總裁兼首席執行官Brett Dorton；
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18萬美元給瑪麗·勞倫斯，FCB的首席運營官兼高級副總裁。
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與南密蘇裏州簽訂的僱傭協議。FCB總裁兼首席執行官兼GBC董事佈雷特·多爾頓(Brett Dorton)預計將成為南密蘇裏州的一名執行幹事，並已與南密蘇裏州的全資銀行子公司南方銀行(Southern Bank)簽訂了為期一年的僱傭協議，在合併完成後生效。多爾頓將擔任南方銀行執行副總裁-南方銀行的戰略。根據多爾頓先生與南方銀行簽訂的僱傭協議，多爾頓先生將獲得182，000美元的年薪，此外，多爾頓先生還將有權獲得(1)南方銀行可能確定的獎金，以及(2)參加和領取任何退休金或其他退休福利計劃、利潤分享、僱員持股或其他計劃、福利和特權的福利多爾頓先生的僱傭協議進一步規定，如果他繼續受僱於南方銀行，情況良好：(1)通過完成與銀行合併有關的數據處理轉換，他將在完成這種數據處理轉換後的第一個發薪期獲得30，000美元的留用獎金；(Ii)在數據處理轉換完成後的12個月內，他將獲得30，000美元的留用獎金。自合併之日起，他將在12個月後的第一個發薪期獲得第二筆30，000美元的留用獎金。前一句(I)和(Ii)項中列出的向多爾頓支付的6萬美元，以及FCB在執行僱傭協議時向多爾頓支付的3萬美元，是下文討論的留用獎金池的一部分。
留用獎金：FCB在合併協議中設立了至少150，000美元的留用獎金池，目的是在合併生效之前和之後留住FCB的某些僱員，如上文所披露的，多爾頓先生有資格獲得至多90，000美元的留用獎金，其中30，000美元是FCB在合併之前和之後付給他的。他與南方銀行(Southern Bank)簽訂僱傭協議的時間。勞倫斯有資格獲得6000美元的留用獎金。其他官員和僱員也被列入了有資格獲得此類獎金的員工名單。根據這一安排支付的獎金税後成本的50%(50%)將從GBC的資本中扣除，以確定合併的考慮。
監管審批
南密蘇裏州和德國商業銀行都同意與對方合作，並利用商業上合理的最大努力，獲得完成合並協議所設想的交易所需的所有監管批准，包括合併和銀行合併。這包括聯邦儲備委員會和密蘇裏分部的批准。美國司法部也可能審查合併和銀行合併對競爭的影響。
截至本委託書/招股説明書之日，為獲得所有必要的監管批准所需的所有申請和通知均已提交。至於是否會取得所有所需的規管批准或批准的日期，我們無法保證。也無法保證監管機構的批准
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所收到的不包含導致不符合合併協議規定的條件或要求。參見“合併協議-完成合並的條件”。
會計處理
根據現行會計準則，併購將按照FASB的805主題“企業合併”進行會計核算。這樣做的結果是，南密蘇裏州的資產和負債將按記錄的數額結轉，以往各期的歷史經營結果將保持不變，合併之日，GBC的資產和負債將調整為公允價值，此外，所有已查明的無形資產將按公允價值入賬，並作為所獲淨資產的一部分列入。如果以公允價值向前GBC股東發行現金加上向其發行的南密蘇裏普通股股份的價格超過了合併之日GBC的淨資產(包括可識別的無形資產)的公允價值，則該數額將報告為商譽。根據現行會計準則，商譽將不被攤銷，而是將每年進行減值評估。確定的無形資產將在其估計壽命內攤銷。此外，從合併完成之日起，會計獲取方法將GBC的經營結果包括在南密蘇裏州的經營業績中。
GBC股東的異議權利
根據MGBCL第351.455條，如果gbc股東不對合並協議提案投贊成票，並遵循以下概述的程序，則在完成合並時，有權在gbc特別會議前一天以現金支付其所持有的gbc普通股股份的公允價值。但是，如果持有5%或5%以上gbc流通股的股東，假定fcb的所有少數股東都參與交易所要約，則gbc可以選擇終止合併協議，行使異議者的權利。持有異議的gbc普通股持有人不得獲得合併考慮或任何股息或其他分配，除非股東未能完善或有效地退出。或喪失反對合並協議的權利。如果你正在考慮行使你的異議權，我們敦促你仔細閲讀附在本委託書/招股説明書附錄B的MGBCL第351.455節的規定，並在行使或試圖行使這些權利之前諮詢你的法律顧問。持不同政見者的權利可以承認聯邦所得税的收益。參見第67頁“美國聯邦所得税合併的後果”。
任何股東如欲行使持不同意見者的權利，或世衞組織希望保留其或其行使的權利，均應仔細檢討附錄B，並諮詢其或其法律顧問，如未能及時及妥善地遵守該等程序，則會導致該等權利喪失。
GBC股東只能通過遵守下列所有要求才能維護異議者的權利：
(1)股東必須在特別會議召開前或在特別會議上向gbc遞交反對合並協議的書面反對書。反對書應及時送交或郵寄，以便在特別會議對合並協議提案進行表決之前送交吉迪恩銀行股份公司，地址為北核桃304號，德克斯特，MO 63841，注意：公司祕書。除任何反對通過合併協議提案的委託書或其他投票外，並與之分開。投票反對、不投票贊成或棄權都不能滿足在對合並協議提案進行表決之前向GBC提交書面反對的要求。除非股東按上述規定提出書面反對，否則他或她不會有任何異議的評估權。
(二)股東不得投票贊成通過合併協議。交回一份已簽署的委託書，但該委託書並沒有指明反對合並協議建議的表決或棄權指示，即構成放棄股東持有異議的權利。
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(3)股東必須在合併生效後20天內向南密蘇裏州提交一份書面要求，要求支付其所持GBC普通股股份的公允價值，該書面要求付款日期為對合並協議提案進行表決的前一天。這項要求必須包括一份關於gbc普通股股份數量的聲明。該要求必須郵寄或交付給密蘇裏州南部銀行，地址是密蘇裏州布拉夫63901號橡樹大道2991號，地址：格雷格·A·斯特芬斯，總裁兼首席執行官。任何股東如果在生效後20天內未能提出書面付款要求，將具有決定性意義。推定已同意合併協議，並會受合併協議條款的約束。反對合並協議的表決或上文第(1)款所提述的書面反對，均不符合本條第(3)款所提述的書面要求。
持有GBC普通股股份的實益所有人，如果不是記錄所有人，不得主張異議人的權利。如果GBC普通股股份以信託身份(如受託人、監護人、託管人或代名人)擁有記錄，則主張異議者權利的書面要求必須由信託人或代名人執行。如果GBC普通股的股份由一人以上有記錄地擁有，如共同租賃或共同租賃，則要求必須由所有共同擁有人執行。被授權的代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的代理人，可以執行對記錄股東的要求；但是，代理人必須查明記錄所有人，並明確披露他或她在執行要求時是作為記錄所有人的代理人。
在股東與南密蘇裏州之間約定不同股東持有的GBC普通股的價值的30天內，南密蘇裏州將在股東交出GBC普通股證書後的90天內向股東付款。在支付商定的價值後，持不同意見的股東將不再對此類股份或在南密蘇裏州有任何權益。
如果持異議股東和南密蘇裏州的股東在生效後30天內未能就股份的公允價值達成協議，持異議的股東可在30天期滿後60天內向密蘇裏州巴特勒縣任何有管轄權的法院提出請願書，要求調查和確定股份的公允價值。有權獲得對南密蘇裏州作出的關於通過合併協議的前一天的公允價值數額的判決，以及到判決之日為止的利息。判決只在GBC代表上述股份的普通股交還給南密蘇裏州時支付。在支付判決後，持異議的股東應停止在此類股份或南密蘇裏州擁有任何權益。除非持不同意見的股東在規定的時限內提交一份請願書，否則將最終推定股東和所有根據股東提出索賠的人已通過並批准合併協議，並將受協議條款的約束。
如果股東不遵守第351.455條的程序或合併協議因任何原因終止，持不同意見的股東獲得公允價值支付的權利將停止。
合併完成的一個條件是，持有GBC未發行普通股5%以下的股東，假定FCB的所有少數股東參與交易所要約，行使異議者的權利。
根據第351.455節的評估規定，上述規定的全部內容都是合格的。該章程的副本附於本函附錄B，並以參考的方式載入本文件。如果上述摘要與MGBCL的適用條款有任何不一致之處，MGBCL將予以控制。
南密蘇裏州的股利政策
如果南密蘇裏州董事會宣佈從合法資金中提取現金，則南密蘇裏州普通股的持有者將獲得現金紅利。現金紅利的時間和數額取決於南密蘇裏州的收益、資本要求、財務狀況、手頭現金和其他相關因素。南密蘇裏州也有能力從其銀行子公司收取股息或資本分配。
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南方銀行。對南方銀行支付股息的能力有監管限制。作為一家銀行控股公司，南密蘇裏州的派息能力受聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)關於資本充足率和股息以及密蘇裏州法律的限制的指導原則的制約。南密蘇裏州目前每季度為其已發行普通股支付每股0.11美元的現金股息。不能保證未來期間不會減少或取消現金紅利。信息，見“普通股的比較市場價格和股息”。
公共貿易市場
南密蘇裏州的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“SMBC”。在合併GBC普通股時可發行的南密蘇裏州普通股的股票將在納斯達克上市。GBC的普通股不是在交易所上市，也不是在任何自動化服務上市的，而且GBC普通股也沒有固定的交易市場。
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合併協議
以下説明合併的某些方面，包括合併協議的某些實質性規定。以下對合並協議的描述受合併協議的約束，並通過參照合併協議進行全面限定，合併協議作為附錄A附於本委託書/招股説明書，並以引用方式納入本委託書/招股説明書。我們懇請您仔細閲讀合併協議的全文，因為這是關於合併的法律文件。
合併結構
合併協議規定，GBC與南密蘇裏州全資子公司Sub合併，合併後合併Sub為生存實體。合併後，GBC普通股(異議股和國庫股除外)的每一股流通股將轉化為接受下文所述合併考慮的權利。Subc將與南密蘇裏州合併，並進入南密蘇裏州，南密蘇裏州作為生存實體；此後，GBC 92%的擁有銀行子公司FCB將與南密蘇裏州的全資銀行子公司Southern Bank合併併入南方銀行，在銀行合併後，南方銀行將成為倖存的實體。由於合併，GBC和FCB將不再作為單獨的實體存在。
合併考慮
如果合併完成，gbc普通股持有者將有權獲得總計的合併代價，相當於gbc在緊接進行合併的月份前一個月的最後一個營業日的合併股本的0.975倍，並按gbc的某些交易費用進行調整，減去(2)gbc合同終止費用(如果有的話)的超額(如果有的話)。合併的結果是15萬美元以上。合併考慮總額的50%(50%)將以現金支付，50%(50%)將以南密蘇裏州普通股支付。
在合併生效時，GBC普通股中每一股在緊接合並完成前已發行並已發行，但不包括GBC或南密蘇裏州所擁有的GBC普通股(第三方信託或代理身份的股份除外，與先前合同債務有關的股份除外)哪些異議者的權利已經完善，將轉化為獲得以下權利：
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現金數額，我們稱之為“每股現金考慮”，等於合併考慮總額的50%除以在併購結束前將發行和發行的gbc普通股的股份數，假設fcb的所有小股東在緊接合並之前將其所持fcb普通股轉換為gbc普通股。按照下文所述的交易所要約進行的合併；以及
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南密蘇裏州的一些普通股，我們稱之為“每股價格”，等於每股現金折價除以35.53美元，即南密蘇裏州普通股在截至2018年6月12日之前的20個交易日期間的平均收盤價，包括2018年6月12日之前的第五個交易日(合併協議日期)，我們稱之為“南密蘇裏州平均普通股價格”。
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可發行的南密蘇裏州普通股的股份數目會隨南密蘇裏州普通股的市價波動，在gbc股東就合併協議進行表決時不知道。南密蘇裏州將不會在合併中發行任何南密蘇裏州普通股的任何分數股份。否則，gbc股東將有權獲得分數的股份。相反，南密蘇裏州普通股的份額將得到相當於部分股份利息乘以35.53美元的現金，這是南密蘇裏州普通股的平均價格。
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合併的結束和生效時間
只有在合併協議中規定的完成合並的所有條件都得到滿足或放棄的情況下，才能完成合並。見“-完成合並的條件”。合併的結束將發生在雙方共同商定的日期，該日期將與南密蘇裏州的數據處理器計劃的日期協調，以便在所有條件得到滿足或放棄後轉換GBC的數據(但不早於5個工作日)(但在完成合並時必須滿足或放棄的條件除外)。目前預計合併將於2018年第四季度結束，但須獲得監管機構的批准和其他結束條件。
合併將按照向密蘇裏州國務卿提交的合併條款的規定生效。
不能保證何時或是否完成合並。
股份轉換.交換程序
GBC普通股在合併生效時自動轉換為接受合併審議的權利。在合併生效之前，南密蘇裏州將指定其轉讓代理人或GBC合理接受的一家無關銀行或信託公司作為GBC普通股交易所的交易所代理人，以進行合併考慮。
發送信
在合併完成後五天內，交易所代理人將向每一記錄先前代表GBC普通股的已轉換為有權接受合併考慮的股票的記錄持有人郵寄：(1)一封送文信和(2)交出證書以換取合併代價的指示，任何現金代替南密蘇裏州普通股的一小部分股份。以及該持有人有權獲得的任何股息或分配。任何以賬面入賬形式持有的GBC普通股將採用符合規定的程序.
如果GBC普通股的股票證書丟失、被盜或被銷燬，交易所代理人將在(1)收到索賠人關於這一事實的宣誓書和(2)如果南密蘇裏州或交易所代理要求下，索賠人合理地將債券存入南密蘇裏州或交易所代理時，就這些股份發出應付的合併代價。裁定對可能就該證明書向其提出的任何申索作出彌償是必需的。
合併完成後，在GBC的股票轉讓賬簿上，除結清生效時間前發生的轉讓外，不得再轉讓在合併生效前已發行並已發行的GBC普通股。
預扣税
南密蘇裏州或交易所代理將有權從根據合併協議支付給任何GBC普通股持有人的任何現金代價中扣除和扣留根據“守則”或州、地方或外國税法的任何規定所需扣減和扣繳的金額。如果任何這類款項被扣留並支付給適當的政府當局，就合併協議的所有目的而言，這些數額將被視為已支付給被扣留的人。
股息及分配
在股東根據合併協議交出股份之前，不得向GBC普通股的持有人支付就南密蘇裏州普通股宣佈的股息或其他分配。在按照合併協議交還這些股份後，記錄保持者
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該公司將有權在合併生效日期後收到任何此類股息或其他分配，無任何利息，這些利息以前已支付給南密蘇裏州普通股的全部股份，而GBC普通股的股份已根據合併協議轉換為收取的權利。
申述及保證
下文所述並列入合併協議中的陳述和保證僅為合併協議的目的和截止具體日期，可受雙方當事人商定的限制、資格或例外情況的限制、限制或例外，包括為在南密蘇裏州和GBC之間分配合同風險而包括在保密披露中所列的限制、資格或例外，而不是將事項確定為事實，而且可能是服從與GBC股東相關的實質性標準。您不應依賴陳述、保證或其任何描述來描述南密蘇裏州、GBC或它們各自的子公司或附屬公司的實際情況或狀況。此外，關於陳述和保證的主題事項的信息在合併協議簽訂之日後可能會發生變化，隨後的信息可能會或不完全反映在南密蘇裏州的公開披露中，這些公開披露是通過參考本委託書/招股説明書納入的。合併協議的陳述、保證和其他條款不應單獨解讀，而應與本委託書/招股説明書中其他提供的信息以及以參考方式納入本委託書/招股説明書的文件一併閲讀。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。
合併協議包含與各自業務有關的南密蘇裏州和德國商業銀行的慣例陳述和保證。合併協議中的陳述和保證不能在合併完成後繼續存在。
GBC和南密蘇裏州在合併協議中所作的陳述和保證涉及若干事項，包括：
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適當的組織和資格；
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資本化；
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附屬公司；
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公司權力；
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與合併或銀行合併後的組織文件或其他義務不發生衝突或違反組織文件或其他義務的，與合併協議的執行和交付有關的權力；
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要求與合併和銀行合併有關的政府和其他管理文件、同意和批准；
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財務報表沒有某些變動或事件；
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在南密蘇裏州，證券交易委員會的報告；
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法律訴訟程序；
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向監管當局提交報告，與監管當局沒有協議；
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遵守適用的法律；
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就GBC而言，某些合同；
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如屬GBC，則無須支付與合併有關的經紀費用；
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員工福利事項和勞動事項；
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為列入本委託書/招股説明書和其他文件而提供的信息的準確性；
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不適用接管法規；
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環境事項；
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税務事項；
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風險管理工具；
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公司記錄簿的準確性；
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就GBC而言，保險事項；
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會計和內部控制；
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就南密蘇裏州而言，是否有足夠的資金來源和普通股授權股份足以支付合並費用；
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貸款事項和貸款損失備抵；
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財產；
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投資證券；
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知識產權；
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關聯方交易；
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沒有根據“守則”第368(A)條阻止合併或銀行合併符合“重組”資格的行動或情況；
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妥善管理信託賬户；
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就GBC而言，GBC的任何現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人或其任何子公司沒有提起訴訟或沒有采取行動，而這會引起該個人要求賠償的要求；以及
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任何陳述或保證都是誤導的。
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南密蘇裏州還向GBC表示，南密蘇裏州除了在信託賬户持有的GBC普通股、管理賬户或類似賬户中持有的股份或以信託或代理身份以其他方式持有由第三方有權擁有的股份外，不擁有任何GBC股票。
南密蘇裏州和GBC的某些陳述和保證被限定為“實質性”或“重大不利影響”。就合併協議而言，“重大不利影響”指的是指合併後的南密蘇裏州、GBC或合併後的合併公司：
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(1)
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對該方及其整個子公司的業務、財產、經營結果或財務狀況的重大不利影響(但重大不利影響將不被視為包括(A)在合併協議簽訂之日後在公認會計原則或適用的監管會計要求中的變化所產生的影響；(B)在合併協議簽訂之日後的法律、規則或條例中發生的變化(C)在合併協議簽訂之日後，在全球、國家或區域政治條件(包括爆發戰爭或恐怖主義行為)或在經濟或市場(包括股本、信貸和債務市場，以及利率的變化)中的變化，一般適用於該當事方及其子公司經營的行業，或法院或政府實體對此作出的解釋；(C)在合併協議簽訂之日後，在全球、國家或區域政治條件(包括爆發戰爭或恐怖主義行為)中發生的變化一般情況下，(D)公開披露合併協議所設想的交易，或合併協議明文規定的行動或不作為，或在另一方事先書面同意下采取的行動或不作為，以考慮合併協議所設想的交易，或(E)一方普通股的交易價格下降，或一方當事人本身的失敗。(A)除(A)、(B)或(C)款外，該等變動對該一方及其附屬公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況的不利程度，與該一方及其附屬公司所經營的其他行業的其他公司相比，均不成比例地減少，則屬例外；或(A)、(B)或(C)款，該等變動對該方面及其附屬公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況有重大的不利，則不在此限；或
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(2)
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對該方或其附屬金融機構及時完成合並協議所設想的交易的能力造成的重大不利影響。
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盟約和協定
合併完成前的業務管理
根據合併協議，GBC和南密蘇裏各同意對其活動實行某些限制，直到合併完成或終止為止。一般來説，每一方都同意，除合併協議另有允許外，或根據適用法律或政府實體的要求，或經另一方事先書面同意，它將並將使其每一子公司：
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(B)作出合理努力，保持和保持其業務組織和有利的業務關係，不採取任何合理可能損害其履行合併協議規定的任何義務的能力的行動；以及
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不採取任何行動，使合併或銀行合併不符合“守則”第368(A)節規定的重組資格，也不知情地採取任何打算或合理可能導致完成合並的任何條件的行動，或重大違反合併協議的任何規定；
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南密蘇裏州還同意，它將不支付或宣佈任何特別股息(南方銀行到南密蘇裏州的紅利除外)，它將不允許其任何子公司修改其公司章程、章程或其他管理文件，其方式將對GBC普通股持有人的合併利益產生重大和不利的影響。然而，南密蘇裏州將保留足夠數量的普通股，以支付合並考慮中的股票部分，並將盡最大努力促使在合併中發行南密蘇裏州普通股的股份被授權在納斯達克上市。此外，南密蘇裏州已同意不會與任何協議、安排或諒解簽訂任何協議、安排或諒解。關於涉及南密蘇裏州和/或南密蘇裏州的一家子公司的合併、收購、合併、股票交易所或類似的業務組合，如果這種協議、安排或諒解的效果或由此設想的交易的完成，將合理地有可能或確實導致合併協議的終止、實質性拖延或危及對合並或銀行合併所需的任何監管批准的收到。或提出任何規管申請，或安排對合並或銀行合併作出預期的税務處理；然而，本條文並不禁止任何按其條款考慮按照合併協議完成並在完成時處理gbc普通股持有人的交易。
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以與南密蘇裏州普通股持有人相同的方式合併接收南密蘇裏州普通股。
GBC還同意，它將並將使其每一家子公司按照通常和通常的方式開展業務。GBC還進一步同意，未經南密蘇裏州事先書面同意，它將不允許其任何子公司從事以下任何一項業務：
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發行、出售或以其他方式準許發行或授權設立任何額外的gbc普通股股份或獲取股份的權利，或允許任何額外的gbc普通股股份以僱員或董事股票期權、其他權利或類似的基於股票的僱員權利(gbc普通股除外)的授予為條件，該等權利或類似的僱員權利(gbc普通股除外)將與交易所向fcb小股東發行的股份有關；
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除合併協議披露表中規定的情況外，支付或宣佈任何關於GBC普通股的股息或其他分配；
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調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式獲取GBC的任何股本、其他所有權權益或取得股份的權利；
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與任何董事、高級人員、僱員或獨立承辦商訂立、修改、續簽或終止任何僱傭、遣散費或類似協議或安排，或批出任何薪金或加薪或增加僱員福利(包括獎勵或獎金)，但(A)僱員補償的正常增加，(B)按以往慣例發放個人現金獎金，及(C)總計至少150，000元的留用獎金在合併前後保留某些個人的目的；
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除法律要求或履行合併協議之日已披露的合同義務外，制定、修改或終止任何僱員福利計劃，或採取行動加快僱員福利計劃下福利的歸屬；
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出售、轉讓、租賃、抵押或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或財產或知識產權，除非在符合以往交易慣例的正常業務過程中，該交易對GBC及其整個子公司不具重大意義；
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取得任何其他實體的資產、業務、存款或財產，但以信託身份喪失抵押品贖回權或取得控制權或清償以往在正常和正常經營過程中每一情況下訂立的債務者除外；
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除合併協議披露表中規定的情況外，出售或獲取任何貸款(不包括在正常經營過程中用於轉售的住宅抵押貸款)、貸款參與(不包括按GBC標準條款向南密蘇裏州提供且南密蘇裏州拒絕購買的參與方的銷售)或服務權利；
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修改其管理文件；
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實施或採用其會計原則、做法或方法的任何改變，但美國普遍接受的會計原則或監管會計原則可能要求的除外；
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訂立、重大修改或終止任何與以往慣例相一致的正常業務以外的任何重要合同；
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除與以往慣例相一致的正常業務過程外，解決任何索賠、訴訟或程序，但不涉及其他重大索賠、訴訟或程序先例的任何索賠、訴訟或程序除外，且僅涉及對GBC及其整個子公司不具重大意義的單獨或合計金額的金錢損害賠償；
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在沒有獲得第一階段環境報告的情況下取消對任何不動產的贖回權，但五英畝或更少的一至四户非農業住宅除外，GBC沒有理由相信這些房產可能違反或要求根據環境法進行補救；
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就FCB而言，(1)自願對其存款組合作出重大改變；(2)增加或降低其定期存款或存單所支付的利率，除非以符合以往慣例和市場競爭因素的方式；(3)承擔與零售銀行和分行的商品銷售、營銷和廣告活動及舉措有關的任何實質性責任或義務，但普通課程除外。(Iv)開設任何接受存款設施的新分行；或(V)關閉或遷移任何現有分行或其他設施；
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在合併協議規定的範圍外購買投資證券；
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除合併協議披露表或緊急修理或替換規定外，在正常經營過程以外的資本支出應與以往慣例保持一致；
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(二)重大變更貸款承銷政策，或者將貸款或者信貸展期超過合併協議規定的金額的；
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投資於任何新的或現有的合資企業、合夥企業或類似活動，或任何新的房地產開發或建築活動，但以信託身份喪失抵押品贖回權或取得控制權或清償先前訂立的債務除外，在每種情況下，按照以往慣例在正常和正常的業務過程中投資；
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實質性地改變利率和其他風險管理政策和做法；
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除合併協議的披露附表所指明者外，在通常業務過程中，除墊款、回購協議及其他借款外，須向得梅因聯邦房屋貸款銀行借入任何債務，為期一年或一年以下，或招致、承擔、擔保或以其他方式受任何其他人的任何義務或負債所規限，但在一般情況下則屬例外。經營過程受合併協議規定的限制；
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簽訂、修改或續簽符合以往慣例、超出合併協議限額的租賃或許可證，但在正常經營過程中除外，
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允許任何知識產權失效；
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對其任何資產或財產設定任何留置權，但為保證公共存款的資產質押除外，並與在正常經營過程中取得預付款、回購協議和其他借款有關；
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超過合併協議規定限額的慈善捐款；
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除“公認會計準則”、監管會計原則或管理當局要求的情況外，對貸款損失準備金和沖銷、資產/負債管理或任何其他重大事項的政策作出改變；
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開發、銷售或實施任何新產品或新業務；或
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同意或承諾做上述任何事情。
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監管事項
南密蘇裏州和德國政府同意相互合作，並利用其商業上合理的最大努力，迅速編制和歸檔所有必要的文件，落實所有申請、通知、請願書和文件，並在切實可行範圍內迅速取得所有第三方和政府實體的許可、同意、核準和授權，這些許可、同意、批准和授權是必要或可取的，以完成合並協議所設想的交易。密蘇裏和gbc還同意向任何政府實體提供與合併和銀行合併有關的任何陳述、歸檔、通知或申請方面的一切合理必要或可取的信息，並隨時向對方通報與完成合並協議所設想的交易有關的事項的狀況，並就這些事項向其他政府實體提供諮詢意見。收到任何政府實體的來文，這些實體的合併或銀行合併需要其批准，這使接收方相信，任何必要的監管批准都有可能不會獲得或可能被重大拖延，或任何此類批准可能包含南密蘇裏州認為負擔過重的條件或要求，包括任何會增加南密蘇裏州或南方銀行的最低監管資本要求。
僱員福利計劃事宜
在合併生效後，南密蘇裏州銀行將使南方銀行在合併結束之日(以下簡稱“有保障僱員”)維持僱員福利計劃和補償機會，以惠及FCB的全職僱員，提供僱員福利和補償機會，而這些機會在總體上與所提供的僱員福利及補償機會相當，而這些機會與現有的僱員福利及補償機會相當。在統一和非歧視的基礎上，向南方銀行處境相似的僱員提供福利計劃和補償機會，直到受保僱員參與向南方銀行類似情況的僱員提供的福利計劃和補償機會為止，受保僱員繼續參加僱員福利計劃和FCB的補償機會將被視為符合合併協議的這一規定。在任何情況下，任何被覆蓋的僱員都沒有資格參加南密蘇裏州或其子公司的任何封閉或凍結計劃。
在受保僱員有資格參加南密蘇裏州福利計劃的情況下，南方銀行將使該計劃從最近僱用這類受保僱員之日起，為符合資格、參與、歸屬和除根據精算確定福利的任何計劃的目的，確認其為應計福利，但僅限於應計福利。根據類似的GBC福利計劃，這種服務在緊接兼併結束日期之前得到承認，在該計劃中，這類被涵蓋的僱員有資格在緊接合並完成之前參加。這種對服務的承認不會重複受保僱員在同一服務期內的任何福利。
至於任何南密蘇裏州福利計劃，即健康、牙科、視力或其他福利計劃，任何受保僱員均有資格參加該計劃年，而該僱員首次有資格參加該計劃年度，南方銀行會盡商業上合理的最大努力，使任何預先存在的條件限制或資格輪候期獲豁免。這種先前存在的情況在GBC福利計劃中已經或已經包括在內，而這類僱員在緊接合並生效時間之前就參加了該計劃。
GBC已同意採取並促使其子公司採取南密蘇裏州可能需要或適當採取的所有行動，以(I)導致一項或多項GBC福利計劃在合併生效之日或在緊接合並生效之日終止，或終止與任何GBC福利計劃有關的多僱主計劃，以達到以下目的：終止參與該計劃(並應南密蘇裏州要求退出該計劃)至遲不遲於合併生效時間前的日期；(2)導致任何GBC福利計劃下的應計福利和應享權利自合併生效之日起停止，或在緊接生效時間之前的日期停止，與任何GBC福利計劃有關的合同、安排或保險單在南密蘇裏州可能要求的期間內合併的生效時間；(4)便利將任何GBC福利計劃合併為由南密蘇裏州或南密蘇裏州子公司維持的任何僱員福利計劃。
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FCB的全職僱員如非行政人員，則無權領取合約或其他遣散費或控制權變更，並在合併結束後一年內無因由地被南方銀行非自願解僱，南方銀行將向南方銀行支付一筆遣散費，相當於每年在FCB全職工作的一週基薪。最高可支付13周基本工資，但須由執行而不撤銷所有僱用要求的僱員支付。
董事及高級人員補償及保險
在合併後的五年內，並在GBC的公司章程、章程和適用法律允許的最大範圍內，南密蘇裏州同意對GBC和FCB的董事和高級人員以GBC和FCB的身份所遭受的一切損失和索賠給予賠償，並使其無害，這些損失和索賠發生於或與在或以前發生的事項有關或發生。完成合並(包括合併協議所設想的交易)。
此外，合併協議要求南密蘇裏州在合併生效前根據現任董事和高級官員的責任和保險單購買為期三年的“尾部”保單，這將為gbc和fcb的主管和董事提供合併後的保險。本保險單的費用不得超過GBC目前董事和高級人員保險年度保險費的150%。如果不能獲得此金額的尾部保險單，則南密蘇裏州將支付所需的保險費，以獲得與此金額相同的保險。
股東大會與GBC董事會推薦
gbc已同意使其董事會在股東大會通知後40天內召開一次股東特別會議，就合併協議進行表決。gbc還同意利用其商業上合理的最大努力，在預定日期召開並舉行會議，以獲得gbc股東對合並協議的批准。此外，GBC已同意在本委託書/招股説明書和與GBC股東的所有其他通信中列入GBC董事會的建議，即GBC股東批准合併協議，但須取決於董事會是否有能力按照“-不徵求其他要約的協議”撤回或修改該建議。
儘管GBC董事會的建議有任何變化，但根據其條款終止合併協議的除外，GBC必須召開GBC特別會議，並將合併協議提交股東表決。
同意不徵求其他要約
GBC已同意，從合併協議之日起至合併生效之日，或如較早時合併協議終止，它將不會並將使其子公司不：(I)發起、徵求、鼓勵或故意便利關於GBC‘s的任何討論或談判，或向任何人提供有關GBC的任何機密或非公開信息；(1)發起、徵求、鼓勵或故意便利對GBC進行任何討論或談判，或向任何人提供任何有關GBC的機密或非公開信息。或(Ii)與任何與收購建議書有關的人或實體進行任何討論。“收購建議書”是指涉及GBC或FCB的投標或交易所要約、合併或其他業務合併的建議，或任何以任何方式收購投票權超過24.99%的建議或要約，或除合併和銀行合併外，GBC或FCB的業務、資產或存款的公允市場價值的24.99%以上。
如果GBC在股東批准合併協議之前收到一份非邀約的書面收購建議書，而GBC的董事會真誠地確定，從財務角度來看，GBC將構成或導致一項對GBC股東更有利的交易，而不是與南密蘇裏州的合併(稱為“上級提議”)，則GBC可以向第三家公司提供機密信息並與其進行談判。提交此類收購建議書的一方，如果GBC董事會在與律師協商後真誠地認定，不這樣做將違反董事會的信託責任。
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其中，GBC或FCB必須獲得這類投票權的多數或這類業務、資產或存款的公平市場價值的多數。GBC必須將收到的任何收購提議迅速通知南密蘇裏州，並隨時向其通報任何相關的發展情況。
合併協議一般禁止GBC董事會以不利於南密蘇裏州的方式撤銷或修改董事會關於GBC股東投票批准合併協議的建議(稱為“建議中的更改”)。然而，在GBC股東批准合併協議之前的任何時候，GBC董事會都可以對建議進行修改。董事會經與外部法律顧問協商後真誠確定的善意書面非邀約收購建議書構成上級建議書。GBC董事會不得針對上級提議而更改建議，也不得終止合併協議以追求更好的收購方案，除非GBC董事會已給予南密蘇裏州至少四個工作日的時間提出修改。合併協議和在審議任何此類擬議修改後，GBC董事會在與律師協商後真誠地確定，該提案仍然是一項更好的建議。
如果南密蘇裏州根據GBC董事會建議的變更終止合併協議，或者GBC終止合併協議以追求更好的提議，GBC將被要求向南密蘇裏州支付75萬美元的現金終止費。參見“合併協議的終止”和“終止費”。
FCB中小股東交換要約
在合併方面，gbc已同意根據合併協議，向FCB的所有股東提供FCB普通股的所有股東，FCB的總流通股約佔FCB普通股的8.0%，有機會將FCB普通股中的每一股換為GBC普通股，新發行的GBC普通股在合併完成後將被轉換為GBC普通股。指的是交易所在併購完成前立即發生，如果合併沒有完成，交易所就不會完成。GBC將向FCB的小股東提供一份發行通知，説明交易所報價的條款、合併和其他相關信息。
在合併完成後，如有任何FCB的小股東沒有參與交易所要約，南密蘇裏州將對銀行合併採取新的或經修訂的合併計劃，規定將非參與的小股東所持有的fcb普通股股份轉換為接受南密蘇裏州須支付的代價的權利。該等非參與的小股東如參與交易所要約，便有權根據合併協議獲得合併，但須符合他們根據密蘇裏法律有權要求支付其所持有的fcb普通股股份的價值，在此情況下，銀行合併後多久才會出現合併，是不確定的。在這種情況下，銀行合併預計會在合併後立即發生。
完成合並的條件
南密蘇裏州和GBC各自完成合並的義務必須得到滿足，或在法律允許的範圍內放棄下列條件：
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GBC股東批准合併協議；
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在必要的範圍內，南密蘇裏州向納斯達克提交一份關於在合併中發行的南密蘇裏州普通股上市的通知表格，以及納斯達克對這種上市的無異議；
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本委託書/招股章程所包含的登記聲明的效力，以及沒有任何停止令(或為此目的提起的、威脅的和不撤回的程序)；
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沒有任何命令、禁令、法令或法律阻止或使合併或銀行合併的完成成為非法；
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在合併協議簽訂之日和合並結束之日，南密蘇裏州和GBC在合併協議規定的範圍內所作陳述和保證的準確性，以及每一方收到另一方為此目的高級官員證書的準確性；
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另一方在所有重要方面履行其根據合併協議須履行的所有義務，以及每一方收到另一方為此目的而發出的高級人員證書；及
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每一方均收到其税務顧問的意見，大意是根據該意見所列或所述的事實、陳述和假設，合併作為一個或多個“守則”第368(A)節所指的“重組”。
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以下是南密蘇裏州完成合並義務的附加條件：
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GBC收到所有指定的第三方同意；
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在合併協議執行後48小時內收到GBC大股東簽署的表決協議；
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收到所有必要的監管授權、同意、命令或批准，包括來自聯邦儲備委員會和密蘇裏分部的批准，以完成合並和銀行合併，而不施加任何單獨或總體上被南密蘇裏州視為負擔過重的條件或要求，包括任何增加南密蘇裏州或南方銀行最低監管資本要求的條件，以及這類條件授權、同意、命令和批准應繼續充分有效，所有法定等待期均已屆滿；
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持有GBC普通股流通股5.0%以下的股東，假定FCB的所有少數股東參與股票交換要約，應當行使密蘇裏州法律規定的異議權利；
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收到被執行官員與FCB總裁兼首席執行官Brett Dorton的協議；
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GBC應與持有不屬於GBC的FCB普通股至少80%的持有人簽訂交易所協議，並按照該交易所協議完成GBC普通股的交易所要約和發行。
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無論是南密蘇裏州還是GBC，都不能保證合併的所有條件何時或是否會被有關方滿足或放棄。
終止合併協議
在下列情況下，可在合併完成前隨時終止合併協議：
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經南密蘇裏州和GBC雙方書面同意；
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由南密蘇裏州或gbc發出，如果任何政府實體必須給予必要的監管批准，拒絕批准合併或銀行合併，而這種拒絕已成為最終和不可上訴的，或任何主管管轄的政府實體已發出最終不可上訴的命令、禁令或法令，禁止或以其他方式禁止或使合併或銀行合併為非法，除非未能獲得所需的許可。監管批准是由於尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守其根據合併協議訂立的公約和協議所致；
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如果合併在2018年12月31日或之前尚未完成，則由南密蘇裏州或GBC提交，除非在該日期之前未完成合並的原因是尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守其根據合併協議訂立的盟約和協議；
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由南密蘇裏州或GBC(但終止方當時並無實質違反合併協議所載的任何申述、保證、契諾或其他協議)，如另一方違反任何契諾或協議，或另一方違反合併協議中所列的任何申述或保證，而不論該協議是個別或合計的，則會違反該等合約或協議中所載的任何契諾或協議，或另一方在合併協議中所列的任何申述或保證。如果在合併結束之日發生或繼續，則構成終止方的終止條件失效，但在向違約方發出書面通知後20天內仍未治癒，或在此期間內因其性質或時間無法治癒；
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在南密蘇裏州，如果GBC董事會未能在本委託書/招股説明書中建議其股東批准合併協議，或GBC董事會撤回、修改或作出或安排進行任何第三方或公共通信，宣佈打算以不利於南密蘇裏州的方式修改或撤回該建議，或GBC重大違反其與第三方收購提議有關的任何義務；
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如果GBC股東特別會議已經舉行(包括延期或延期)，且未獲得批准合併協議所需的投票；如果GBC終止，則GBC已在所有重大方面遵守其根據合併協議承擔的義務，包括其董事會建議批准合併協議和第三方收購建議書的非邀約；
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由gbc在gbc之前獲得股東對合並協議的批准，以便就第三方上級的非邀約收購建議書達成協議，條件是gbc沒有重大違反其在第三方收購建議書方面的義務，並同時向南密蘇裏州支付75萬美元的現金終止費。
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終止的效果
如果合併協議被終止，它將失效，沒有任何效力，但(1)南密蘇裏州和德國商業銀行將繼續對其故意違反合併協議任何條款所產生的任何責任或損害負責，但在GBC的情況下，如果支付了終止費，則除外；(2)合併協議的指定條款將在終止後繼續存在，包括與支付費用和費用有關的規定。
終止費
如果合併協議在下列情況下終止，南密蘇裏州有權從GBC獲得75萬美元的終止費：
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南密蘇裏州根據以下理由終止：(1)GBC董事會不繼續建議GBC股東批准合併協議，或對該建議進行不利更改，或(2)GBC重大違反與第三方收購提議有關的合併協議的規定；
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在獲得股東批准合併協議之前由GBC終止，以便與第三方就上述非邀約的上級收購建議書達成協議；或
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由於GBC的股東未能批准合併協議而導致的終止，如果在終止之前有公開宣佈的另一項收購提議，並且在終止後一年內，GBC或FCB就收購提案達成明確協議或完善收購提案。就這一點而言，收購提議獲得投票權，或GBC或FCB的一部分業務、資產或存款必須是這種投票權的過半數或這類業務、資產或存款的公平市場價值的多數。
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如果南密蘇裏州因gbc故意重大違反與第三方收購提案有關的合併協議條款而終止合併協議，南密蘇裏州不需要接受gbc的終止費，並可尋求對gbc的替代救濟。
開支及費用
與合併協議有關的所有費用和費用以及由此設想的交易將由承擔該費用或費用的一方支付，但印刷和郵寄本委託書/招股説明書的費用和費用以及向證券交易委員會支付的與合併有關的所有備案和其他費用將由南密蘇裏州支付。
合併協議的修改、放棄和延長
在符合適用法律的前提下，合併協議的當事人可以在GBC股東批准合併協議之前或之後的任何時間對合並協議進行修改，但在GBC股東批准合併協議後，未經該股東進一步批准，不得對合並協議作出根據適用法律需要進一步批准的任何修改。
在合併完成之前的任何時間，雙方可在法律允許的範圍內延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，放棄合併協議或根據合併協議交付的任何文件中所載的陳述和保證中的任何不準確之處，並放棄遵守任何協議或滿足合併協議所載的任何條件。
表決協議
作為促使南密蘇裏州簽訂合併協議的一個誘因，GBC的大股東與南密蘇裏州就其有權受益者擁有的GBC普通股的股份達成了一項表決協議。以下表決協議摘要參照表決協議的形式進行全面限定，其副本作為附件A附於合併協議，該附件載於本委託書/招股説明書附錄A。
根據表決協議，GBC的大股東同意：
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投票表決或安排表決其實益持有的GBC普通股的所有股份，贊成批准合併協議提案，反對批准或通過任何反對合並的提案；
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投票(交易所)或安排投票(交換)其在交易所要約中實益擁有的FCB普通股的所有股份；
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不得出售、轉讓或以其他方式處置GBC普通股或FCB普通股，除非GBC股東批准合併協議或FCB股東批准交易所要約，但(I)受讓人已書面同意以南密蘇裏州相當滿意的形式遵守表決協議條款的轉讓除外；法律的實施，或(Iii)在南密蘇裏州事先書面同意下進行的轉讓。
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表決協議規定的義務將在第一時間終止：(一)合併協議的終止，(二)GBC的股東和FCB的股東分別批准合併協議和交易所要約，(三)合併協議的修改，減少或改變合併審議的形式，或者(四)雙方共同同意終止表決協議。
合併對美國聯邦所得税的重大影響
下面的摘要概括地描述了美國聯邦所得税合併對美國GBC普通股持有者的影響。“美國持有者”一詞是指GBC普通股(即美國聯邦所得税)股份的受益所有人：
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美國公民或居民個人；
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根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或應作為美國聯邦所得税用途的公司而應納税的其他實體)；
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如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，而一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或(Ii)該信託根據適用的美國財政部條例具有有效的選擇，就美國聯邦所得税而言應視為美國人；或
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一種無論其來源如何都要對其收入徵收美國聯邦所得税的財產。
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這一討論的基礎是“國税法”的現行規定、根據該法頒佈的“美國財政部條例”、國內税務局(“國税局”)的司法決定和已公佈的立場，所有這些都在本文件之日生效，而且所有這些都可能具有追溯效力，所有這些都可能發生變化或作出不同的解釋。任何這種改變或解釋都可能影響到本次討論中提出的聲明和結論的持續準確性。
這一討論僅供一般參考，並不打算針對美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定的GBC普通股持有者有關，因為他們的具體事實和情況。這一討論只針對持有作為“守則”第1221節意義上的“資本資產”的GBC普通股的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本摘要不涉及根據任何州、地方或外國法律或任何聯邦法律(與所得税有關的法律除外)合併產生的任何税務後果，也不涉及2010年“外國賬户税收遵守法”(包括根據該法頒佈的美國財政部條例和根據該法訂立的政府間協定)所要求的任何預扣繳的任何考慮因素。本討論不涉及根據個人情況可能與特定GBC普通股持有人有關的考慮因素，也不涉及受特別規則約束的GBC普通股持有人，包括(1)銀行和其他金融機構的股東；(2)S分節-作為美國聯邦所得税目的合夥企業、實體或安排-通過實體和投資者其中；(Iii)退休計劃；(Iv)個人退休帳户或其他遞延税款帳户；(V)須繳付替代最低税額的持有人；(Vi)保險公司；(Vii)共同基金；(Viii)實際或建設性地持有gbc普通股超過5%的持有人；(Ix)購買其股份以換取fcb普通股的持有人；(X)免税組織；(Xi)證券或貨幣交易商；(Xii)證券交易商。選擇採用按市場計價的會計方法；(Xiii)持有gbc普通股作為跨部門、對衝、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分的股東；(Xiv)受監管的投資公司；(Xv)房地產投資信託；(Xxvi)美國前公民或前居民；(Xvii)“功能貨幣”不是美元的美國持有者；(Xviii)“受控外國公司”；(Xix)“被動外國投資公司”；(Xx)持有“功能貨幣”不是美元的持有者。行使異議人的權利；(Xxi)持有人通過行使股票期權、通過符合税收資格的退休計劃或以其他方式獲得gbc普通股的補償。
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如果為美國聯邦所得税目的被視為合夥的實體或安排持有GBC普通股，則作為該合夥企業合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。為了美國聯邦所得税的目的，被視為持有GBC普通股的合夥企業的合夥人，應該就合併對他們的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
所有持有GBC普通股的人應就合併給他們帶來的特定税務後果，包括美國聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用性和效力，徵求他們自己的税務顧問的意見。
在向證券交易委員會提交表格S-4(本委託書/招股説明書是其中一部分)的登記聲明方面，南密蘇裏州税務顧問西爾弗、弗裏德曼、塔福&蒂爾南有限公司(Taff&Tiernan LLP)向南密蘇裏州提出了税務意見，GBC税務顧問耶維爾·G·勞倫斯(Yewell G.Lawrence)向GBC提出了税務意見，以解決合併對美國聯邦所得税的影響。下面討論合併對美國聯邦所得税的重大後果，因為這種討論構成了美國聯邦所得税法或法律結論的陳述，這是白銀、弗裏德曼、Taff&Tiernan LLP和Esquire的Yewell G.Lawrence關於合併對美國GBC普通股持有者的重大美國聯邦所得税後果的意見。在提出各自的税務意見時，每名律師都依賴於陳述和契約，包括南密蘇裏州和GBC官員證書中所載的陳述和契約，在形式和實質上對每名此類律師都相當滿意。如果這些意見所依據的任何陳述或假設與實際事實不符，美國聯邦所得税合併的後果可能會受到不利影響。税務意見書副本附於表格S-4的登記報表內，附於附表8.1及8.2。
將合併視為“重組”
雙方打算將合併作為一個整體，作為美國聯邦所得税的一個或多個“重組”來對待。雙方完成合並的義務，除其他外，取決於GBC和南密蘇裏州收到Yewell G.Lawrence、Esquire and Silva、Freedman、Taff&Tiernan LLP的税務意見書，每一份税單的日期和依據的是截至合併結束之日的事實和法律，即就美國聯邦所得税而言，合併符合“重組”的條件。“守則”第368(A)條所指的範圍內。此外，Yewell G.Lawrence、Esquire和Silverage、Freedman、Taff&Tiernan LLP每一家公司都有義務提出此類意見，條件是合併符合“重組”的法定和監管要求，包括“所有權利益的連續性”要求。如果南密蘇裏州的普通股至少佔合併中支付或被視為支付的總考慮價值的40%，這一要求通常將得到滿足。
Yewell G.Lawrence、Esquire和Silverage、Freedman、Taff&Tiernan LLP認為，根據GBC和南密蘇裏州提供的表意書和習慣的事實假設，以及GBC和南密蘇裏州的某些契約和承諾，合併作為一個或多個“重組組織”將符合“守則”第368(A)條的含義。如果任何此類陳述、假設、契約或承諾不正確、不完整或不準確，或被違反，上述意見的有效性可能會受到影響，美國聯邦所得税合併的後果可能與下文所述的結果大不相同。南密蘇裏州和GBC都沒有，也不會要求國税局就任何與合併有關的事項作出裁決，上述意見對國税局或任何法院都沒有約束力。因此，不能保證國税局不會聲稱或法院不會維持與這種意見或以下任何結論相反的立場。
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美國聯邦所得税合併對美國持有者的影響
在符合上述條件和限制的情況下，合併對美國持有者的重大美國聯邦所得税後果如下：
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南密蘇裏州或GBC不會因合併而獲得任何收益或損失。
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根據合併獲得南密蘇裏州普通股股份和現金(代替南密蘇裏州普通股部分股份的現金除外)以換取GBC普通股股份的美國持有者，一般會確認收益(但不包括虧損)，數額等於(I)公允市場價值之和(I)中的較小部分。南密蘇裏州普通股(自合併生效之日起確定)和GBC普通股美國持有者收到的現金超過了該美國持有者在其GBC普通股中調整後的税基；(Ii)GBC普通股美國持有者收到的現金數額(在每種情況下，不包括為代替南密蘇裏州普通股部分股份而收到的任何現金，這些現金將在下文中討論)。這種收益一般為資本收益，如果合併完成時GBC普通股的持有期超過一年，則為長期資本收益。
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在合併中，GBC普通股的美國持有者收到的南密蘇裏州普通股的總税基(包括以下所述的南密蘇裏州普通股被視為收付和交換的任何部分股份)將與其交換的GBC普通股的總税基相同，減去在合併中收到的現金數額(其他)。而不是代替南密蘇裏州普通股的部分股份而收到的現金)，並由交易所確認的收益數額增加，但以現金代替南密蘇裏州普通股部分股份的現金除外(不論這種收益是列為資本收益還是作為股息收入，如下文“-潛在的收益重新定性為紅利”所述)。
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為交換GBC普通股而收到的南密蘇裏普通股的持有期(包括被視為已收並以現金交換的南密蘇裏州普通股的部分股份，如下文所述)將包括GBC普通股的持有期。
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如果GBC普通股的美國持有者以不同的時間或不同的價格購買了不同的GBC普通股，任何損益將分別就GBC普通股的每一區塊確定，而這種美國持有者的税基和持有其南密蘇裏州普通股股份的期限將參照GBC普通股的每一區塊確定。美國股東認定，它對任何一批股票都有虧損，這種虧損不能被確認為合併的一部分，也不能用於抵消在另一組股票上實現的任何收益。任何此類股東都應諮詢自己的税務顧問，以何種方式確定每一可識別的GBC普通股的收益或虧損。合併，並確定在合併中收到的南密蘇裏州股票的税基或持有期。
將收益重新描述為紅利的可能性
美國GBC普通股持有人在合併過程中確認的任何收益通常都是資本收益，除非該持有者收到的現金具有股息分配的效果，在這種情況下，該收益將被視為股息，只要該持有者在GBC累計收益和利潤中所佔的可差餉份額(按美國聯邦所得税的目的計算)。為了確定您收到的現金是否具有股息分配的效果，您將被視為首先將您的GBC普通股全部交換為南密蘇裏州普通股，然後南密蘇裏州立即將該股票的一部分贖回，以換取您在合併中實際收到的現金(此處稱為“視為贖回”)。收到現金一般不會對你產生紅利的影響，如果收到的現金“實質上不等同於股息”或“實質上不成比例”，
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“守則”第302(B)條所指的每一條。為了使被視為贖回“本質上不等同於股息”，被視為贖回必須導致“有意義的減少”在合併後你被認為在南密蘇裏州的股份所有權。一般情況下，確定要求將在緊接當作贖回之前被視為擁有的南密蘇裏州流通股的百分比與你在被視為贖回後立即擁有的南密蘇裏州流通股的百分比進行比較。美國國税局在裁決中指出，任何減少少數股東利益的行為，如果少數股東在一家公開和廣泛持有的公司中擁有少量股份，並且對公司事務不行使控制權，就會產生資本收益(而不是股息)待遇。為適用上述測試，根據“守則”第318條的歸屬規則，股東將被視為擁有股東實際擁有的股票和股東建設性擁有的股票。根據“守則”第318條，股東將被視為擁有某些家族成員、股東為受益人的某些財產和信託以及某些附屬實體所擁有的股票，以及股東或其他人實際或建設性地擁有的股票。如果在應用這些測試後，被視為贖回導致資本收益，如果您的gbc普通股的持有期自交易所之日起超過一年，則資本收益將是長期的。如果在應用這些測試後，當作贖回導致被確認為股息的收益被列為股息，則該股利將被視為普通收入或合格股利收入。任何作為合格股息收入的收益，只要在合併生效前60天開始的121天期間內持有產生這種收益的股份，應按長期資本利得率向您徵税。在合併過程中，決定是否將GBC普通股轉換為南密蘇裏州普通股和現金組合後的資本收益或股息收益是一項複雜的決定，是由股東逐個確定的。因此，我們敦促您就適用於您個人情況的任何此類決定諮詢您自己的税務顧問。
收取南密蘇裏州股票分期股的現金
GBC普通股的美國持有者，如果收到現金以代替南密蘇裏州普通股的部分股份，一般會被視為根據合併獲得了部分股份，然後在南密蘇裏州進行贖回時將部分股份兑換成現金。因此，這種持有GBC普通股的美國股東一般會確認損益，即與上述部分股份的現金收入數額與上文規定的分數股份利息税基之間的差額相等的損益。本款所稱美國股東確認的損益一般為資本損益，在合併生效之時，美國持股人對有關股份的持有期大於一年，即為長期資本損益。資本損失的扣除受到限制。
持不同意見的股東
如果你是GBC普通股的美國持有者，並且你完善了你的異議者對你所持有的股份的權利，你通常會確認資本損益等於以這些股票換取現金的金額與你在這些股票中的税基之間的差額。在gbc普通股交易所給美國持有者的任何應税損益通常會被視為長期或短期資本損益，具體取決於該股東對該種股票的持有期。收到的現金的税收後果可能因您的個人情況而異。每一位考慮行使法定異議人士權利的GBC普通股持有人，應與其税務顧問協商，是否有可能將通過行使這類權利而收到的全部或部分付款視為股息收入。
投資所得税淨額
作為個人的GBC普通股的美國持有者應對以下較少者徵收3.8%的税：(1)他或她在有關應税年度的“淨投資收入”，或(2)他或她在應納税年度經調整後的總收入超過某一臨界值(根據個人在美國的聯邦所得税申報情況，在125，000美元至250，000美元之間)。遺產和信託受類似規則約束。投資收入淨額一般包括與合併有關的任何資本收益(包括作為股息處理的任何收益)，
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除其他事項外，還包括該個人收到的其他利息、股息、資本收益和租金或特許權使用費收入。持有GBC普通股的人應諮詢他們的税務顧問，以便對他們的情況適用這一附加税。
備份扣繳
根據合併向GBC普通股的美國持有者支付現金，包括代替部分股份的南密蘇裏州普通股的現金，在某些情況下，除非美國持有人提供適用豁免的證明，或在備用扣繳的情況下提供納税人的識別號，否則，在某些情況下，除非美國持有人提供適用的豁免證明，否則可予扣繳(目前為24%)備份扣繳規則的所有適用要求。某些持有者(如公司)不受備份扣繳。免於備份扣繳的持有者可能被要求遵守認證要求和識別程序，以確立對備份扣繳的豁免，或以其他方式避免可能出現的錯誤備份扣繳。根據備用預扣繳規則從向美國持有者支付的任何款項不屬於額外税，通常將作為退款或抵免美國持有者的美國聯邦所得税負債，只要所需的信息及時提供給美國國税局。
信息報告
由於合併而獲得南密蘇裏州普通股的美國GBC普通股持有者可能需要保留與合併有關的記錄。要求提交美國聯邦所得税申報表並在合併中獲得南密蘇裏州普通股的“重要持有者”的每一位美國持有GBC普通股的人，都必須按照財政部條例第1.368-3(B)條的規定，向該美國股東的美國聯邦所得税申報表提交一份聲明。該聲明必須列明在緊接交易所前確定的根據合併交換的所有GBC普通股的公平市場價值，以及在緊接交易所前確定的持有人在其GBC普通股中的調整税基。“重大股東”是指GBC普通股的持有人，在緊接合並前，持有至少1%(通過投票或價值)的GBC流通股或GBC證券，並以聯邦所得税至少100萬美元為基礎。
如果合併不符合重組資格，美國聯邦所得税的重大後果
如果合併不符合“守則”第368(A)節所指的“重組”，則GBC普通股的每個美國持有者一般將確認資本損益，等於(A)該美國股東在合併中收到的南密蘇裏普通股股份的公平市場價值之和(確定於合併的生效時間)。(B)以GBC普通股的調整税基作為交換條件。
這一討論不涉及美國聯邦所得税可能因個別情況而異或取決於個別情況的後果。此外，它沒有涉及任何非所得税或任何外國，州或地方合併的税收後果。税務問題非常複雜，合併給你帶來的税務後果將取決於你的具體情況。因此，我們強烈敦促你諮詢你的税務顧問，以確定特定的聯邦，州，地方或外國收入或其他税收的後果，您的合併。
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關於南密蘇裏銀行的信息
密蘇裏州南部，總部設在密蘇裏州布拉夫，是南方銀行的銀行控股公司。南方銀行成立於1887年，是一家密蘇裏州特許的、以社區為中心的金融機構，通過密蘇裏州、阿肯色州和伊利諾伊州的42個地點以及在線/移動渠道提供關係銀行業務。截至2018年3月31日，南密蘇裏州擁有18億美元的資產，16億美元的存款，以及1.965億美元的股東權益。
作為一家銀行控股公司，南密蘇裏州受到聯邦儲備委員會的監管。作為一家擁有銀行權力的密蘇裏州特許信託公司和聯邦儲備系統的成員，南方銀行的主要監管機構是密蘇裏州財政部和聯邦儲備委員會。
南方銀行的主要業務主要是吸引一般公眾的零售存款，並將這些存款與得梅因聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of Des Moines)的批發資金一起使用，並在較小程度上投資於一至四户家庭的住房抵押貸款、商業房地產擔保的抵押貸款、商業非抵押貸款和消費貸款。這些資金還用於購買抵押貸款支持的貸款。以及相關證券、美國政府機構債務、市政債券和其他允許投資。
南方銀行為個人和企業提供各種存款賬户，存款是其貸款和投資活動的主要資金來源。
南密蘇裏州定期評估通過收購擴大業務的機會，並就這些機會開展盡職調查活動。因此，收購討論和在某些情況下的談判可能在任何時候進行，涉及現金或我們的債務或股權證券的收購也可能發生。
南密蘇裏州的主要辦公室位於密蘇裏州布拉夫楊林路2991號，電話號碼為(573)778-1800。南密蘇裏州的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“SMBC”。
有關南密蘇裏州及其子公司的其他信息包括在本委託書/招股説明書中引用的文件中。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。
吉迪恩銀行股份有限公司信息
一般
總部設在密蘇裏州德克斯特的gbc是密蘇裏州特許銀行fcb的控股公司。gbc作為一個實體，除了為fcb開展活動外，不從事其他性質的業務活動。其主要活動是協助管理和協調fcb的財務資源。gbc除了92%的流通股外，沒有其他重大資產。FCB.GBC的普通股的收入主要來自FCB以從FCB收到的股息的形式進行的業務。
密蘇裏州特許銀行FCB於1920年作為吉迪恩商業銀行成立並開業。1991年8月，該銀行更名為FCB。FCB目前服務於吉迪恩、德克斯特、莫雷豪斯、埃塞克斯、布盧姆菲爾德、高級銀行、查菲、莫利、本頓和密蘇裏州奧蘭等10個分支機構。
截至2018年3月31日，GBC的總資產約為2.228億美元，存款總額約為1.759億美元，貸款總額(扣除貸款損失備抵後)約為1.45億美元，股東權益總額約為2 150萬美元。GBC不向SEC提交報告，但GBC自願向其股東提供某些財務報告。
56
gbc的主要辦公室位於北核桃304號，德克斯特，MO 63841，其電話號碼是(573)624-8828。GBC的普通股未在任何已建立的證券交易所或報價系統上市或交易。
某些受益所有人的擔保所有權和管理
下表列出截至2018年9月14日GBC普通股的實益所有權情況：(I)GBC所知有權享有GBC普通股流通股5%以上實益股份的每個人或實體；(Ii)GBC的每名董事；(Iii)GBC的每名執行幹事；及(Iv)GBC的所有董事和執行幹事，除非另有説明，和根據與南密蘇裏州就合併達成的表決協議(見“合併協議-投票協議”)，GBC管理層認為，每個人對該人所擁有的股份擁有唯一的表決權和決定權。除非另有規定，每個上市股東的地址是c/o吉迪恩班克斯股份公司，304號北核桃，德克斯特，MO 63841。
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實益擁有人的姓名或名稱
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GBC數
普通股 有權受益者 |
百分比
班級，等級(1) |
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諾曼·哈蒂莊園
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103,374
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72.9%
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Sue Lee(Wilkerson)Hisaw，董事
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11,707
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8.3%
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小約翰·哈蒂，導演
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4,500
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3.2%
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詹姆斯·哈蒂，主任
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4,500
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3.2%
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Rickey Stubbs，理事會主席兼GBC主席
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9,880
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7.0%
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埃迪·卡託，公司祕書
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1,708
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1.2%
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Brett Dorton，董事兼總裁兼首席執行官
FCB幹事
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---
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*
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瑪麗·勞倫斯，執行副總裁兼首席運營官
FCB幹事
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---
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*
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全體董事和執行幹事(7人)
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32,295
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22.8%
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* Equals less than 1%
(1)持有GBC普通股141，765股的百分比。
關於Brett Dorton的補充資料
正如在“合併-GBC的董事和執行官員在合併中的利益”中所指出的，FCB現任總裁兼首席執行官兼GBC董事佈雷特·多爾頓已經與南方銀行簽訂了為期一年的僱傭協議，在合併完成後生效。多爾頓先生將擔任南方銀行的執行副總裁-戰略。不會是南密蘇裏州的董事。下面是多爾頓先生的背景資料，然後是他從GBC和FCB收到的賠償信息。
背景：佈雷特·多爾頓，現年46歲，現任FCB總裁兼首席執行官，兼任GBC和FCB董事。多爾頓於2001年1月加入FCB擔任副總裁。他於2013年擔任總裁一職。繼諾曼·哈蒂去世後，多爾頓擔任FCB董事會成員。
57
多爾頓先生被任命為FCB首席執行官，在加入FCB之前，他在第一中西部銀行工作了7年，1990年從德克斯特高中畢業，1995年在聯合大學獲得學位，1998年從LSU銀行研究生院畢業。
下表提供了GBC和FCB在截至2017年12月31日和2016年12月31日的財政年度向作為GBC董事的Dorton先生和FCB總裁兼首席投資官支付的報酬的信息。
摘要補償表
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名字，姓名
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年
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工資(1)
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獎金
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所有其他
補償(2) |
共計
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佈雷特·多爾頓
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2017
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$179,000
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$20,000
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$8,750
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$207,750
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2016
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179,000
|
20,000
|
8,750
|
207,750
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______________
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(1)
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包括2017年和2016年收到的4，000美元在GBC董事會任職的費用。
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(2)
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其他賠償包括一家與401(K)繳款相匹配的公司，繳款為8750英鎊。這筆款項不包括與多頓先生使用公司汽車公司、公司手機或國傢俱樂部會費有關的任何個人福利或額外津貼，其增加的費用總額不到1萬美元。
|
關聯人交易FCB有一項旨在遵守規則O的政策，該條例規定銀行向該銀行的執行官員、董事或主要股東、銀行所屬的銀行控股公司以及該銀行控股公司的任何其他附屬公司提供任何信貸。向董事和執行官員提供貸款是在普通的情況下進行的。根據我們的承銷指引，業務流程和條件，包括利率和抵押品，與當時與fcb無關的人進行的可比交易的條款和條件與我們的承保指南相同，且不超過可收取的正常風險或呈現其他不利特徵。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年份內，沒有任何相關的當事方交易。根據經修訂的1934年“證券交易法”的規則和條例要求披露。
58
比較市場價格和普通股股利
南密蘇裏州普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“SMBC”。GBC普通股沒有在交易所上市或在任何自動化服務中上市，也沒有已建立的GBC普通股交易市場。下表列出了南密蘇裏州的普通股在所述期間的高收盤價和低收盤價。
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股票價格
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股利
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高
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低層
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每股
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2019財政季度：
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第一季(至2018年9月14日)
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$ [•] | $ [•] | $ [•] | |||||||||
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2018年財政季度：
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第四季度(第6/30/18號結束)
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$
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39.30
|
$
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$34.33
|
$
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$0.11
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第三季度(第3/31/18號結束)
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38.64
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33.82
|
0.11
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第二季度(第12/31/17號結束)
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40.41
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35.89
|
0.11
|
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第一季度(第9/30/17號結束)
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36.49
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31.02
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0.11
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2017年財政季度：
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第四季度(第6/30/17號結束)
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$
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36.01
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$
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$30.30
|
$
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$0.10
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第三季度(第3/31/17號結束)
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36.88
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31.51
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0.10
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第二季度(第12/31/16結束)
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36.59
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24.30
|
0.10
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第一季度(結束於9/30/16)
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25.20
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23.84
|
0.10
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南密蘇裏州的現金紅利支付政策不斷受到管理層和董事會的審查。南密蘇裏州打算繼續其季度派息政策；然而，未來的股息支付將取決於許多因素，包括資本要求、監管限制、南密蘇裏州的財務狀況、運營結果以及南方銀行向南密蘇裏州支付股息的能力。銀行為向股東支付現金股息而積累的收益。
GBC沒有對普通股定期派息的政策，也從未對普通股支付過股息。影響GBC向股東支付現金股息能力的因素類似於影響南密蘇裏州向股東支付股息的能力。此外，合併協議禁止GBC在未經南密蘇裏州事先書面同意的情況下提高支付給股東的股息數額。
2018年6月11日，也就是宣佈合併協議的前一天，美國納斯達克(NASDAQ)報道的南密蘇裏州普通股的高、低售價分別為37.65美元和37.00美元。2018年9月14日，也就是這份委託書/招股説明書公佈前的最新可行日期，據納斯達克報道，南密蘇裏州普通股股票的高價和低價均為美元。[•]和$[•]分別。
截至2018年9月14日，也就是打印這份委託書/招股説明書之前的最後一天，為南密蘇裏州和gbc獲取這一信息是可行的，大約有[•]南密蘇裏州普通股的註冊持有人和[•]GBC普通股註冊持有人。
建議GBC股東獲得南密蘇裏州普通股的當前市場報價。目前沒有GBC普通股的市場報價。南密蘇裏州普通股的市場價格將在本委託書/招股説明書的日期和完成日期之間波動。
59
合併。在合併生效之前或之後，不能保證南密蘇裏州普通股的市場價格。合併完成前南密蘇裏州普通股市場價格的變化將影響GBC普通股持有人在合併完成時所考慮的合併部分的價值。
南密蘇裏州資本存量説明
關於南密蘇裏州資本存量的重要條款的下列資料參照南密蘇裏州的公司章程進行了全面的限定。
一般
南密蘇裏州的核定資本存量目前包括：
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·
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12，000，000股普通股，每股面值0.01美元；
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·
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優先股50萬股，每股面值0.01美元。
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截至2018年6月30日，共有8，996，584股南密蘇裏州普通股發行和發行。目前沒有任何南密蘇裏州優先股上市。南密蘇裏州的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“SMBC”。
普通股
每一股南密蘇裏州普通股擁有相同的相對權利，在各方面與南密蘇裏州普通股的份額完全相同。在選舉董事時，南密蘇裏州的普通股股東無權累積投票。在符合優先股持有人先前的任何權利的前提下，南密蘇裏州的每一股已發行普通股都有權獲得南密蘇裏州董事會不時從合法資金中宣佈的股息。在清盤後，普通股股東將有權按比例分配其在支付債務和應付優先股持有人的任何資產中的比例份額。南密蘇裏州的普通股股東沒有先發制人的權利，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。
優先股
南密蘇裏州的董事會通常未經股東批准，有權不時發行最多50萬股優先股(其中沒有一隻目前已發行)，並確定授予或施加於優先股的權利、偏好、特權和限制，包括表決權、股利權、轉換權、贖回條件、清算優先權、下沉基金條款和數量。南密蘇裏州董事會一般可以未經股東批准發行優先股，這些優先股的表決權和轉換權可能會對普通股股東的投票權產生不利影響。任何已發行的優先股，在清算、清盤或解散時，也將排在南密蘇裏州普通股之上。可轉換優先股的發行可以使可轉換優先股的發行高於南密蘇裏州的普通股。推遲、推遲或阻止改變對南密蘇裏州的控制權。南密蘇裏州目前沒有發行任何優先股的計劃。
其他反收購條款
除了能夠在不經股東批准的情況下發行普通股和優先股之外，南密蘇裏州的章程和細則還載有一些可能造成推遲、推遲或防止改變對南密蘇裏州控制權的規定。見“股東權利比較”。
60
股東權利比較
GBC和南密蘇裏州都是根據密蘇裏州的法律註冊的。GBC普通股持有者的權利受密蘇裏州的法律和GBC的公司章程和章程管轄。南密蘇裏州股票持有人的權利受密蘇裏州的法律和南密蘇裏州的公司章程和章程管轄。因此，合併後，GBC前股東在合併中獲得南密蘇裏普通股股份的權利將參照南密蘇裏州的公司章程、章程和密蘇裏州法律確定。
本節描述了GBC股東和南密蘇裏州股東權利之間的某些差異，包括可能具有重大意義的權利，這一節沒有完整地描述這些股東權利之間的所有差異，也沒有完整地描述這些股東的具體權利。此外，查明這些股東權利上的某些差異並不是為了表明不存在同樣重要的其他差異。本節的討論參照MGBCL、南密蘇裏州的公司章程和細則以及GBC的公司章程和細則進行了全面的限定。南密蘇裏州的公司章程和細則的副本已由南密蘇裏州提交給SEC。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。GBC公司的公司章程和章程的副本可向Gideon銀行股份公司高級副總裁兼首席運營官瑪麗·勞倫斯(MaryLawrence)索取，電話為(573)624-8828，電話號碼為(573)624-8828。
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GBC
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南密蘇裏州
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資本化：
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GBC公司章程授權股本50萬股，全部由普通股組成，每股面值為1.00美元。
截至2018年6月30日，共發行和發行GBC普通股141，765股。
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南密蘇裏州公司章程授權12，000，000股普通股，每股面值0.01美元，優先股500，000股，每股面值.01美元。
截至2018年6月30日，南密蘇裏州共有8，996，584股普通股，而南密蘇裏州沒有發行和發行的優先股。
南密蘇裏州的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“SMBC”。
南密蘇裏州董事會有權規定發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定與之相關的權利、名稱和偏好。
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公司治理：
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GBC股東的權利受密蘇裏法和GBC公司章程及章程管轄。
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南密蘇裏州股東的權利受密蘇裏州法律和密蘇裏州南部公司章程及章程管轄。
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股票可兑換性：
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GBC的普通股不能轉換為GBC的任何其他證券。
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南密蘇裏州的普通股不能轉換為南密蘇裏州的任何其他證券。
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61
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GBC
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南密蘇裏州
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優先購買權和優先權：
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||
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根據密蘇裏州法律，股東擁有優先購買權(現有股東參與隨後的股份發行的權利)，除非這些權利在公司章程中被肯定地加以限制或否認。根據GBC的公司章程，對優先購買權沒有任何限制。
GBC的公司章程和章程規定，GBC，然後GBC股東，有權優先購買出售的GBC股東的股票。
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根據南密蘇裏州的公司章程，優先購買權被剝奪。
根據“南密蘇裏州章程”或“章程”，不存在優先拒絕購買或收購出售的南密蘇裏州股東股份的權利。
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選舉董事：
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GBC的公司章程規定，第一屆董事會的董事人數為6人，此後，董事人數應由GBC章程規定的或以GBC章程規定的方式確定。GBC目前有6名董事。
“股東大會附例”規定，董事須在股東周年大會上選出，任期一年，或直至下一屆股東大會，直至其繼任人妥為選出及合資格為止。有權根據一名或多名董事的選擇“累積”他們的選票)。
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南密蘇裏州公司章程規定，南密蘇裏州將有董事會不時確定的董事人數，但不得少於5人或15人，南密蘇裏州目前有10名董事。
南密蘇裏州的股東無權在選舉董事時累積選票。除由南密蘇裏州優先股的任何類別或系列選出的任何董事外，南密蘇裏州的董事會分為三類，每一類包括三分之一的董事會成員。每個班的成員當選，任期三年，一個班的所有成員的任期每年屆滿，因此每年選出的董事人數約佔總人數的三分之一。
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取消董事及董事局空缺：
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GBC的附例規定，任何董事或整個董事局，如獲當時有權投票選舉董事的已發行股份過半數的贊成票，可在無因由的情況下被免職，但如該董事的選舉少於整個董事局，則如投票反對將其免任，則不得將個別董事免職。如在董事選舉中累積投票，則足以選出他或她為董事。
GBC的附例還規定，在一名或多名董事死亡、辭職、免職或喪失資格的情況下，多數尚存或留任董事可任命一名或多名董事填補空缺，但如果其餘董事不填補空缺或空缺，則可指定一名或多名董事填補空缺。
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南密蘇裏州公司章程規定，任何董事或整個董事會只能因理由而被免職，而且只有在當時有權在要求選舉董事的股東大會上投票的至少80%的總票數的持有者的贊成票下才能被免職，但如果少於整個董事會的話。如反對免職的票數，如在董事選舉中累積投票，便足以選出他或她為董事，則任何個別董事均不得被免職。
南密蘇裏州的公司章程還規定，董事會的任何空缺應由當時任職的多數董事填補(即使不足法定人數)。任何當選以填補空缺的董事
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62
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GBC
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南密蘇裏州
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在三十天內，股東有權填補空缺。任何當選填補未滿任期的董事，任期至下一屆年會或該董事的繼任人當選合格為止。
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任何班級的任期將在下次股東選舉董事時屆滿。
南密蘇裏州公司章程進一步規定，董事人數的任何增加或減少均應在各類別之間進行分配，以使每一類別的董事人數儘可能保持幾乎相等。
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對管理文件的修正：
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GBC的公司章程可在GBC股東的任何年度或特別會議上以已發行、已發行和有權表決的多數股份修改。
密蘇裏州法律規定，如果“公司章程”或“章程”規定在選舉董事時進行累積投票，則對公司章程的修正不得將董事人數減少到3人以下，如果在三名董事的選舉中累計投票反對減少建議的股份數目足以選出一名董事，則董事人數不得減少到3人以下。GBC的附例就董事選舉中的累積投票作出規定
GBC的章程可在GBC股東的任何年度或特別會議上以代表個人或代表的股份的過半數票或代理方式進行修訂，並有權在該次會議上進行表決。
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南密蘇裏州的公司章程一般經其董事會批准，並經南密蘇裏州普通股多數流通股持有人批准後，可予修訂。修訂南密蘇裏州公司章程中與某些商業組合有關的規定，需要持有至少80%的已發行股票表決權的持有人在選舉董事、作為單一類別投票時，以及至少擁有該股流通股表決權的過半數的持有人的批准下，才能在選舉董事時進行一般表決。沒有實益地由任何有利害關係的股東或其附屬公司及聯營公司擁有，而是作為一個單一類別一起投票。此外，對南密蘇裏州公司章程中有關董事的數目、分類、選舉及免職的條文的修訂，亦須獲得至少佔總票數80%的持有人的贊成票，而當時所有股份均有權在一次投票中投票。要求選舉董事的股東大會有權舉行，除非該修正案已獲得南密蘇裏州董事會66.2/3%的投票通過。
南密蘇裏州的章程可以由其董事會、三分之二的董事會或南密蘇裏州的股東進行修改，或者由至少80%有權在董事會選舉中普遍投票的流通股持有人投票，作為一個單一類別共同投票。
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股東訴訟；投票要求；投票限制：
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密蘇裏州法律和GBC章程規定，在所有事項上，有權就該事項投票的過半數股份持有人或在法定人數為法定人數的股東會議上親自或由代理人代表的贊成票將是股東的行為，除非法律、公司章程或章程要求更多的股東投贊成票。
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“密蘇裏州法”和“密蘇裏州南部章程”規定，在所有事項上，有權就該事項投票並親自或由代理人在法定人數出席的股東會議上代表過半數股份的持有人投贊成票，這將是股東的行為，除非法律、公司章程或章程要求更多的股東投贊成票。
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63
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GBC
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南密蘇裏州
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根據密蘇裏州法律，有權投票的公司至少三分之二的流通股持有者必須投贊成票才能批准合併或其他基本業務交易。
MGBCL載有一項商業合併章程，禁止公司與有利害關係的股東(實益地擁有公司20%或更多的未付表決權股票，或作為公司的附屬公司或有關聯者，並在過去五年內的任何時候是公司20%或更多的未付表決權股票的實益所有人)進行五次業務合併。在有關股東首次成為有利害關係的股東數年後，除非導致有關股東成為有利害關係的股東的企業合併或股份收購在有關股東成為利害關係股東之日或之前獲得董事會批准，或除非公司已根據其原有公司章程的一項規定豁免自己不受章程約束，否則，在符合一定條件的情況下，股東批准的附例修正案。五年後，受章程約束的公司不得與有利害關係的股東完成業務合併，除非交易已獲有表決權股票的過半數持有人批准，但利益相關股東及其附屬公司和聯營公司實益擁有的股份除外。如果滿足了一定的公平價格和條款標準，則不需要滿足這一批准要求。我們受密蘇裏州商業合併法規的約束。
GBC普通股的每一股對適當提交股東的每一事項都有一票表決權，但與董事選舉有關的累積投票除外。
MGBCL包含一項控制股份收購法規，其中一般規定，如果股東在若干特定範圍(1/5或以上但少於1-3，1/3或1/3以上，1/3以上但小於多數，或多數或更多)獲得公司有表決權股票(稱為控制權股份)的已發行和流通股，則必須事先獲得股東的批准。收購股東可以投票表決控制權。所需的股東表決為過半數-所有有權投票的票，不包括“有利害關係的股份”，即由收購人、公司高級人員和同時是公司董事的僱員所持有的股份。一個
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根據密蘇裏州法律，有權投票的公司至少三分之二的流通股持有者必須投贊成票才能批准合併或其他基本業務交易。
南密蘇裏州的公司章程規定，涉及南密蘇裏州“有利害關係的股東”的某些商業組合(例如合併或合併、重大資產出售和重大股票發行)，除法律規定的任何表決外，還要求(I)至少80%的流通股股東在選舉董事時有權投票，共同投票。單一類別，及(Ii)該等股份的已發行股份的至少過半數的持有人，而該等股份並非由有關股東及其附屬公司及聯營公司實益擁有，但如全體董事會過半數已就建議的業務或以與擬議業務大致相同的條款與有利害關係的股東通過諒解備忘錄，則屬例外。合併之前，有利害關係的股東成為有利害關係的股東。就本條文而言，“有利害關係的股東”一般是指南密蘇裏州10%或以上的股東，或南密蘇裏州的附屬公司或聯營公司，並在過去兩年內的任何時間，均為南密蘇裏州5%或以上的股東。
MGBCL所載並在相鄰GBC欄中描述的企業合併和控制股份收購法規也適用於南密蘇裏州。
每一股南密蘇裏州普通股對提交股東的每一件事都有一票表決權，但根據南密蘇裏州的公司章程，任何有權獲得南密蘇裏州普通股流通股10%以上實益股份的人，未經全體董事會過半數(定義為南密蘇裏州總董事人數)，不得投票表決剩餘股份。如果董事會沒有空缺的話。
南密蘇裏州的章程規定，股東特別會議只能由南密蘇裏州的董事會召集。
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64
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GBC
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南密蘇裏州
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公司可以通過其公司章程或章程中的一項規定選擇退出控制權股份章程，但我們還沒有這樣做。因此，密蘇裏控制股份收購法規適用於我們普通股的收購。
GBC的章程規定，股東特別會議可由董事長、董事會或不少於五分之一的股份持有人召集，這些股份已發行、發行並有權投票。
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賠償；董事責任限制：
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GBC的附例規定，每名目前或曾經是GBC董事或高級人員的人，或應GBC的要求正在或曾經作為另一家公司的董事或高級人員服務的人，均應獲得GBC的賠償，使其在密蘇裏州法律允許或授權的全部範圍內，不受任何法律責任、判決、罰款、在和解、費用和開支中支付的款項(包括費用和費用)的損害賠償。律師費)指該人以其身份或因其作為GBC或應GBC要求服務的其他公司的董事或高級人員的身份而提出或威脅收取的律師費。
根據密蘇裏州法律，任何曾是或是一方或受到威脅要成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查程序的一方，只要是或曾是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，就可向該公司的訴訟或權利以外的人作出彌償。該法團，或應法團的要求，現正或曾以另一法團合夥合資信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務，以支付費用，包括他或她在與該等訴訟、訴訟或法律程序有關而實際及合理地招致的律師費、判決、罰款及款項，而該等費用或款額是他或她真誠地以他或她的真誠行事及以他或她的方式作出的。她合理地相信或不反對法團的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，她並無合理因由相信他或她的行為是非法的。
與法團的訴訟或以法團的權利有關的訴訟，密蘇裏法律提供與緊接上一段所列的補償相似的補償；但不得就該人被判定為是的任何申索、爭論點或事宜作出任何彌償。
|
南密蘇裏州的公司章程要求南密蘇裏州的任何現任或前任董事或執行官員或南密蘇裏州的任何子公司賠償任何和全部費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的數額，以及該人因任何威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或索賠而合理地招致的費用(包括任何訴訟)。或基於南密蘇裏州或附屬公司的權利)，理由是該人正以或曾以該身分服務；但該人不得因以下理由而獲彌償：(I)最終被判定為明知有欺詐或故意不誠實或構成故意失當行為的行為，或(Ii)根據“外匯法”第16(B)條對利潤作出衡算。
南密蘇裏州的公司章程允許南密蘇裏州在其董事會認為適當的情況下，賠償任何現任或前任非執行官員、南密蘇裏州或任何子公司的僱員或代理人或應南密蘇裏州要求擔任另一實體董事、高級官員、僱員或代理人的任何人，以支付任何和全部費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的金額。就任何威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟、程序或申索(包括由南密蘇裏州或其附屬公司提出或以其權利提出的任何訴訟)，因該人正以或曾以該身分服務的事實而解決及合理招致該人的訴訟；但該人不得因以下(I)行為而獲彌償：最終被判定為故意欺詐性、故意不誠實或故意構成故意
|
|
65
|
GBC
|
南密蘇裏州
|
|
|
對在履行其對法團的職責方面的疏忽或失當行為負上法律責任，但如提出訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管作出法律責任判決，並鑑於該案件的所有情況，該人仍公平合理地有權獲得法院認為適當的該等開支的彌償，則屬例外。
GBC的附例規定，任何人不得因GBC作為GBC的董事或高級人員或他或她應GBC的要求擔任董事或高級人員而採取或不採取的任何行動而對GBC所遭受的任何損失、損害、責任或費用負上法律責任，如果該人(A)行使了與GBC相同的權利，則該人不得對GBC承擔任何損失、損害、責任或費用。作為審慎的人，在處理該人本身的事務時會行使謹慎及技巧，或(B)採取或承諾採取該等行動，而該等行動是倚賴該公司(或該另一法團)的法律顧問的意見，或依據該公司(或該其他法團)的其他董事、高級人員、僱員或代理人所作的陳述或提供的資料，而該等陳述或資料是他或她沒有合理理由不相信的。
|
不當行為，或(Ii)根據“外匯法”第16(B)條對利潤進行會計核算。
|
|
|
有關股東建議及
股東提名董事選舉候選人： |
||
|
GBC的公司章程和章程都不要求事先通知股東提案或股東提名候選人，以便在其年度股東大會上選舉GBC董事會成員。
|
南密蘇裏州的章程規定，它必須在股東年會前90天或120天的年度股東大會上收到任何股東業務建議的書面通知。如果本年度年會的日期提前20天以上，或從前一年年會週年日起推遲60天以上，南密蘇裏州必須在年會召開前120天，至遲於年會結束前120天收到書面通知。年會召開前90天的較後日期或會議日期通知發出之日的第10天，或首次公佈會議日期，以先發生者為準。
南密蘇裏州的章程還規定，它必須在股東大會召開前不少於90天或120天收到任何股東董事提名的書面通知。但是，如果向股東發出或提前100天通知或事先公開宣佈會議日期，南密蘇裏州必須
|
|
66
|
GBC
|
南密蘇裏州
|
|
|
不遲於郵寄有關會議日期的通知的翌日或首次就會議日期作出公開宣佈的第十天收到提名通知，兩者以最先發生者為準。
|
法律事項
與合併有關的南密蘇裏州普通股的有效性已由希爾弗、弗裏德曼、塔夫夫&蒂爾南有限公司(Taff&Tiernan LLP)、華盛頓特區的蒂爾南有限公司(Taff&Tiernan LLP)轉讓。合併對美國聯邦所得税的某些影響已由西爾弗、弗裏德曼(Freedman)、塔夫夫&蒂爾南有限公司(Taff&Tiernan LLP)、華盛頓特區(Washington，D.C.)和密蘇裏州德克斯特。
專家們
南密蘇裏州截至2017年6月30日和2016年6月30日終了年度的合併財務報表(表10-K)以及2017年6月30日終了的三年期間每年的合併財務報表，均由獨立註冊會計師事務所BKD，LLP審計，載於其報告中，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告，在此以參考的方式列入。
在那裏你可以找到更多的信息
南密蘇裏州向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製這些文件，該資料室位於華盛頓特區20549號，N.E.街100號，1580室。有關公眾資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330查詢.南密蘇裏州證券交易委員會的文件也可從商業文件檢索服務和證券交易委員會維持的網站“www.sec.gov”向公眾提供。你也可以通過郵件從美國證券交易委員會的公共參考部門獲得這些信息的副本，地址是華盛頓特區20549，北西大街100號，按規定的費率計算。
根據1933年“證券法”，南密蘇裏州向證交會提交了一份表格S-4的登記聲明，內容涉及在合併中向GBC普通股持有人發行的南密蘇裏普通股股份。這份委託書/招股説明書是該登記聲明的一部分，除了是GBC股東特別會議的GBC委託書外，還構成了南密蘇裏州的招股説明書。根據證券交易委員會的規則，本委託書/招股説明書不包含註冊聲明或登記表證物中的所有信息。如上文所述，可檢查和複製補充資料。
SEC允許以引用方式將有關南密蘇裏州的信息納入本委託書/招股説明書，這意味着有關南密蘇裏州的重要商業和財務信息可以通過向SEC單獨提交的另一份文件向您披露。以參考方式包含的信息被認為是本文件的一部分，而隨後向SEC提供的南密蘇裏州文件將更新並取代該信息。本文件參考了南密蘇裏州以前向證券交易委員會提交的下列文件，以及南密蘇裏州根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本委託書/招股説明書日期之後和特別會議日期之前向證券交易委員會提交的所有文件。
67
南密蘇裏州文件(證交會檔案號：000-23406)
本委託書/招股説明書以參考的方式納入了南密蘇裏州以前向證券交易委員會提交的下列文件(不包括已向證券交易委員會提交併視為未向其提交的這些文件的任何部分)。
|
報告
|
提交報告的期間或提交的日期
|
|
|
· Annual Report on Form 10-K
|
截至2017年6月30日的財政年度
|
|
|
表10-Q的季度報告
|
截至2017年9月30日、2017年12月31日及2018年3月31日止的季度
|
|
|
目前關於表格8-K的報告
|
於2017年8月21日、2017年10月19日、2017年11月1日、2017年12月18日、2018年1月18日、2018年2月26日、2018年4月18日、2018年6月13日和2018年7月19日提交
|
除上下文另有説明外，南密蘇裏州提供了本文件所載或以參考方式納入的與南密蘇裏州有關的所有信息，而GBC提供了本委託書/招股説明書中與GBC有關的所有信息。
你可以從證券交易委員會獲得任何以參考方式合併的文件。我們也免費提供以參考方式提供的文件。不過，除非這些證物已特別列入本文件，否則將不發送證物。您可以通過寫信或打電話給南密蘇裏州的地址和電話號碼，獲得以參考方式納入本文件的文件，地址和電話號碼如下：
|
南密蘇裏州文件
|
|
注意：投資者關係
|
|
南密蘇裏銀行公司
|
|
2991 Oak Grove Road
|
|
Poplar Bluff, Missouri 63901
|
|
(573) 778-1800
|
如果你想向南密蘇裏州索取文件，你必須在2018年10月17日之前這樣做，以便在GBC股東特別會議之前收到這些文件。
無論是南密蘇裏州還是GBC，都沒有授權任何人提供關於合併的任何信息或陳述，或與本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書中包含的任何資料不同的公司或其他公司。因此，如果有人給你這類信息，你不應該依賴它。如你所處的司法管轄區內，本委託書/招股章程或委託書所提供的證券的交換或出售要約，或要約交換或購買該等證券的要約，均屬違法，或如你是指示這類活動不合法的人，則本委託書/招股章程所提出的要約並不適用於你。本委託書/招股説明書中所包含的信息僅在本委託書/招股説明書的日期進行説明，除非該信息具體表明另一日期適用。
68
附錄A
合併協議和計劃
在兩者之間
南密蘇裏銀行公司，
南密蘇裏州收購公司三、
和
吉迪恩銀行股份有限公司
截止2018年6月12日
目錄
| 頁 | ||
|
獨奏
|
1
|
|
|
第一條合併
|
2
|
|
|
1.1
|
合併。
|
2
|
|
1.2
|
有效時間
|
2
|
|
1.3
|
合併的影響
|
2
|
|
1.4
|
股票轉換
|
2
|
|
1.5
|
尚存公司的法團文件及附例
|
5
|
|
1.6
|
董事和官員。
|
5
|
|
1.7
|
税收後果
|
5
|
|
1.8
|
第二步合併
|
5
|
|
1.9
|
銀行合併
|
5
|
|
第二條進行合併審議
|
6
|
|
|
2.1
|
交換劑
|
6
|
|
2.2
|
合併考慮的按金
|
6
|
|
2.3
|
進行合併審議。
|
6
|
|
第三條賣方的陳述和保證
|
8
|
|
|
3.1
|
組織和地位
|
8
|
|
3.2
|
資本化
|
9
|
|
3.3
|
附屬公司。
|
10
|
|
3.4
|
企業權力
|
10
|
|
3.5
|
權威；沒有違反。
|
11
|
|
3.6
|
同意及批准
|
11
|
|
3.7
|
財務報告；沒有某些變化或事件。
|
12
|
|
3.8
|
訴訟
|
13
|
|
3.9
|
監管事項。
|
13
|
|
3.10
|
遵守法律
|
13
|
|
3.11
|
材料合同
|
14
|
|
3.12
|
經紀費用
|
15
|
|
3.13
|
僱員福利計劃。
|
15
|
|
3.14
|
勞工事務
|
18
|
|
3.15
|
賣方信息
|
18
|
|
3.16
|
接管法
|
18
|
|
3.17
|
環境事項
|
18
|
|
3.18
|
税務事項
|
19
|
|
3.19
|
風險管理工具
|
19
|
|
3.20
|
書籍和記錄
|
19
|
|
3.21
|
保險
|
19
|
|
3.22
|
無登記義務
|
20
|
|
3.23
|
會計和內部控制。
|
20
|
|
3.24
|
特性
|
20
|
|
3.25
|
貸款損失備抵
|
21
|
|
3.26
|
某些人的物質利益。
|
21
|
|
3.27
|
賠償
|
21
|
|
3.28
|
貸款組合。
|
21
|
|
3.29
|
證券投資組合
|
22
|
|
3.30
|
知識產權
|
23
|
|
3.31
|
賣方信息
|
23
|
|
3.32
|
重組
|
23
|
|
3.33
|
信託業務
|
23
|
|
3.34
|
賠償
|
23
|
|
3.35
|
申述不具誤導性
|
23
|
|
第四條買方的陳述和保證
|
24
|
|
|
4.1
|
組織和地位
|
24
|
|
4.2
|
資本化。
|
24
|
|
4.3
|
子公司
|
25
|
|
4.4
|
公司權力。
|
25
|
|
4.5
|
公司管理局
|
25
|
|
4.6
|
同意和批准；無缺省值。
|
25
|
|
4.7
|
財務報告和證券交易委員會文件；沒有某些變化或事件。
|
26
|
|
4.8
|
訴訟
|
27
|
|
4.9
|
監管事項
|
27
|
|
4.10
|
遵守法律。
|
28
|
|
4.11
|
僱員福利計劃。
|
28
|
|
4.12
|
勞工事務
|
30
|
|
4.13
|
接管法
|
31
|
|
4.14
|
環境事項
|
31
|
|
4.15
|
税務事項
|
31
|
|
4.16
|
風險管理工具
|
31
|
|
4.17
|
書籍和記錄
|
31
|
|
4.18
|
保險
|
31
|
|
4.19
|
可動用資金
|
32
|
|
4.20
|
貸款損失備抵。
|
32
|
A-II
|
4.21
|
貸款組合。
|
32
|
|
4.22
|
證券投資組合
|
33
|
|
4.23
|
重組
|
33
|
|
4.24
|
買方信息
|
33
|
|
4.25
|
信託業務
|
33
|
|
4.26
|
賣方股本所有權
|
34
|
|
4.27
|
申述不具誤導性
|
34
|
|
第五條與業務處理有關的契諾
|
34
|
|
|
5.1
|
賣方的忍讓
|
34
|
|
5.2
|
容忍買方
|
38
|
|
第六條補充協定
|
39
|
|
|
6.1
|
監管事項。
|
39
|
|
6.2
|
獲取信息；當前信息；諮詢。
|
40
|
|
6.3
|
股東大會
|
42
|
|
6.4
|
買方普通股的保留；納斯達克上市。
|
42
|
|
6.5
|
員工事務。
|
42
|
|
6.6
|
軍官和董事保險；賠償。
|
44
|
|
6.7
|
沒有傳票。
|
45
|
|
6.8
|
某些事項的通知
|
46
|
|
6.9
|
更正資料
|
46
|
|
6.10
|
系統集成
|
47
|
|
6.11
|
協調
|
47
|
|
6.12
|
協議的交付
|
47
|
|
6.13
|
新聞公報
|
47
|
|
6.14
|
交換要約
|
47
|
|
6.15
|
發售通告的擬備
|
47
|
|
6.16
|
銀行合併
|
47
|
|
第七條-先例
|
48
|
|
|
7.1
|
每一締約方義務的條件
|
48
|
|
7.2
|
買方義務的條件
|
48
|
|
7.3
|
賣方義務的條件
|
50
|
|
第八條終止和修正
|
51
|
|
|
8.1
|
終止
|
51
|
|
8.2
|
終止的效果
|
52
|
|
8.3
|
費用和開支
|
52
|
|
8.4
|
解僱費。
|
52
|
|
8.5
|
修正
|
53
|
A-III
|
8.6
|
延期；放棄
|
53
|
|
第九條一般規定
|
53
|
|
|
9.1
|
關閉
|
53
|
|
9.2
|
陳述、保證和協議的不存續
|
53
|
|
9.3
|
告示
|
54
|
|
9.4
|
解釋
|
54
|
|
9.5
|
對口
|
55
|
|
9.6
|
整個協議
|
55
|
|
9.7
|
執政法
|
55
|
|
9.8
|
宣傳
|
55
|
|
9.9
|
轉讓；第三方受益人
|
55
|
|
9.10
|
具體表現
|
55
|
|
9.11
|
放棄陪審團審訊
|
56
|
展品
展示投票協議的一種形式
證物B高級船員協議書表格
C類銀行合併計劃表格
甲-四
定義術語索引
|
定義
|
頁
|
|
可接受保密協議
|
45
|
|
購置提案
|
46
|
|
合併總考慮
|
3
|
|
協議
|
1
|
|
合併條款
|
2
|
|
假定未償賣方普通股
|
3
|
|
平均收盤價
|
3
|
|
銀行合併
|
1
|
|
銀行合併證明書
|
6
|
|
銀行合併計劃
|
6
|
|
買方
|
1
|
|
買方普通股
|
2
|
|
買方補償和福利計劃
|
29
|
|
買方顧問
|
28
|
|
買方董事
|
28
|
|
買方披露時間表
|
24
|
|
買方僱員
|
28
|
|
買方ERISA附屬公司
|
29
|
|
買方ERISA附屬計劃
|
29
|
|
買方養卹金計劃
|
29
|
|
買方證交會文件
|
26
|
|
被取消的股份
|
4
|
|
證書
|
3
|
|
更改建議
|
46
|
|
索賠
|
44
|
|
關閉
|
54
|
|
截止日期
|
54
|
|
電碼
|
1
|
|
保密協議
|
42
|
|
承保僱員
|
43
|
|
反對股份
|
4
|
|
除法
|
11
|
|
DPC普通股
|
4
|
|
有效時間
|
2
|
|
可執行例外
|
11
|
|
交換劑
|
6
|
|
外匯代理人協議
|
6
|
|
外匯基金
|
6
|
|
交換要約
|
3
|
|
FCB
|
1
|
|
FDIC
|
10
|
|
聯邦儲備委員會
|
11
|
|
FHLB
|
10
|
|
表格S-4
|
12
|
|
GAAP
|
9
|
|
GBCLM
|
2
|
|
政府實體
|
12
|
阿-v
|
保險金額
|
44
|
|
知識產權
|
23
|
|
發送信
|
6
|
|
貸款
|
21
|
|
物質不良影響
|
9
|
|
測量日期
|
3
|
|
合併
|
1
|
|
合併子
|
1
|
|
兼併
|
1
|
|
密蘇裏州國務卿
|
2
|
|
納斯達克
|
3
|
|
供款通告
|
23
|
|
軍官協定
|
1
|
|
締約方
|
1
|
|
每股現金價值
|
3
|
|
每股考慮
|
3
|
|
先前披露
|
8, 24
|
|
代理語句
|
11
|
|
監管當局
|
13
|
|
必要的監管批准
|
50
|
|
證交會
|
11
|
|
第二條合併條款
|
5
|
|
第二有效時間
|
5
|
|
第二步合併
|
1
|
|
賣方
|
1
|
|
賣方物品
|
9
|
|
賣方委員會建議
|
42
|
|
賣方附例
|
9
|
|
賣方普通股
|
2
|
|
賣方補償和福利計劃
|
15
|
|
賣方機密信息
|
45
|
|
賣方顧問
|
15
|
|
賣方合同
|
15
|
|
賣方董事
|
15
|
|
賣方披露時間表
|
8
|
|
賣方僱員
|
15
|
|
賣方ERISA附屬公司
|
16
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賣方ERISA附屬計劃
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16
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賣方財務報表
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12
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賣方受償方
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44
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賣方個人
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45
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賣方養卹金計劃
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15
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賣方代表
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45
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賣方股東批准
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11
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賣方股東大會
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42
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賣方資本
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3
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南岸
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1
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附屬
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9
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優越方案
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46
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生存銀行
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5
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尚存公司
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1
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阿-六
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生存公司
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1
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接管法
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18
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賦税
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19
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報税表
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19
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賦税
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19
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終止費
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53
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交易費用
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4
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信託帳户普通股
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4
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不適當的負擔條件
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50
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表決協議
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1
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A-VII
合併協議和計劃
截至2018年6月12日的協議和合並計劃(本“協議”)，由南密蘇裏銀行公司(“買方”)、南密蘇裏州收購公司III、新成立的密蘇裏州公司和買方的第一級臨時子公司(“併購Sub”)和密蘇裏公司(“賣方”)吉迪恩銀行股份有限公司(“賣方”)組成，並與買方和“雙方”合併。
獨奏
答：雙方董事會已確定，完善本協議規定的合併交易符合各自公司及其股東的最佳利益，在此交易中，賣方將根據本協議規定的條件，與合併分局合併為合併分公司。因此，合併分局是合併中的尚存公司(以下有時以“尚存公司”的身份)。
B.在合併後的合理可行範圍內儘快進行合併，並作為經修訂的1986年“國內收入法”的單一綜合交易的一部分(“買方應安排將倖存的公司與買方合併為買方(“第二步合併”，以及合併，即“合併”)，在第二步合併中，買方作為尚存的公司(有時以“倖存公司”的身份被稱為“尚存公司”)。
C.就聯邦所得税而言，合併在一起應符合“守則”第368(A)節所指的“重組”的資格，本協定旨在並作為“守則”第354和361條所指的重組計劃通過。
第二步合併後，第一商業銀行，密蘇裏州特許銀行，賣方全資子公司。)，將與擁有銀行權力的密蘇裏州特許信託公司南方銀行(“南方銀行”)合併(“銀行合併”)，並將其併入南方銀行(“南方銀行”)。
作為買方願意加入本協議的一個條件，表A所列賣方的股東將達成一項有表決權的協議(與買方的表決協議(實質上以附件A所附格式為準)，日期為本合同日期之後的一個日期。
作為買方願意加入本協議的進一步條件，表B所列賣方的董事和執行官員已與買方簽訂了協議(每名均為“一名”)。(“高級人員協議”)，實質上按本合同所附格式，日期自本合同之日起生效，但在合併完成後生效。
G.雙方打算根據經修訂的1986年“國內收入法”第368(A)節將合併視為重組(“)，並打算由本協議構成“國庫條例”第1.368-2(G)節所指的“重組計劃”。
雙方希望就合併作出某些陳述、保證和協議，並對合並規定某些條件。
A-1
因此，考慮到本協定所載的相互盟約、申述、保證和協議，雙方同意如下：
第一條
合併
合併
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1.1
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合併。
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(A)在符合本協定的條款和條件的情況下，根據經修正的“密蘇裏州一般和商業公司法”(“(“GBCLM”)，在生效時間(如第1.2節所述)，賣方應與合併分款合併併入合併分款。合併分局是合併中倖存的公司，並應根據密蘇裏州的法律繼續作為公司存在。自生效之日起，合併分局的獨立法人存續即告終止。
(B)在賣方同意的情況下，買方可隨時更改組合的方法，而該同意不得被無理地扣留或延遲。在買方提出要求的情況下並在買方要求的範圍內進行銀行合併；但此類更改或修改不得(一)改變或改變賣方股東將收到的代價的金額或種類，(二)對賣方股東產生的税收後果或根據本協議對任何一方的税收待遇產生的不利影響，或(三)妨礙或實質上推遲完成本協議所設想的交易。
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1.2
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生效時間。在不違反本協議的條款和條件的情況下，雙方應同時(如第9.1節所定義)簽署，買方應安排在必要的範圍內向密蘇裏州國務祕書(“密蘇裏國務祕書”)提交GBCLM(“合併條款”)中規定的合併條款(“合併條款”)。合併應當在合併條款(“生效時間”)指定的時間生效。
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1.3
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合併的效力。在生效時間及之後，合併應具有GBCLM所規定的效力。
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1.4
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股票的轉換。在有效時間，由於合併，賣方、買方或持有下列任何一種證券的人不採取任何行動：
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(A)買方的普通股每股，價值$0.01((買方普通股“)在緊接生效時間之前發行和未付的普通股，應繼續是尚存公司有效發行、全額支付和不應評税的普通股股份，面值為0.01美元。
(B)除第1.4(E)、(F)及(G)條另有規定外，賣方的普通股每股(面值$1.00)(““賣方普通股”)在緊接生效時間之前發行和流通，包括信託賬户普通股和DPC普通股(如1.4(E)節所界定的那樣)，但不包括任何已註銷的股份(如1.4(E)節所界定的)和異議股份(如1.4(G)節所界定的)，應按照第二條規定的程序將其轉換為收購權：
A-2
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(i)
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每股現金價值：相當於(1)合併總考慮金額的50%的現金金額(相當於賣方資本(以下定義)的0.975倍，但須根據第1.4(C)節進行調整)，除以(2)假定FCB交易所所有少數股東在緊接關閉前將發行和發行的賣方普通股股份數賣方普通股的FCB普通股，在賣方普通股向FCB的少數股東出售和交換其普通股(“交易所要約”)(“假定未償賣方普通股”)(“每股現金價格”)後；
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(2)
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每股價格：買受人普通股的數量等於(1)每股現金價格的商數，除以(2)平均收盤價；
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“平均收盤價”是指納斯達克股票市場上每天收盤價(四捨五入至最近的十分之一)的平均收盤價。(“Nasdaq”)在本協議執行之日之前的二十(20)個交易日截止幷包括第五個交易日。
假定未償賣方普通股的所有股份轉換為根據本條接受合併審議的權利，將不再是未清償的，應自動取消，自生效之日起停止存在，每一份先前代表假定未償賣方普通股股份的證書(各為“證書”)，均應理解為對“證書”的任何提及。應視情況視為包括提及與假定未清賣方普通股所有權有關的賬面賬户報表，並進一步瞭解到，此處有關證書的規定應以適當記賬的方式解釋，其中包括以賬面入賬形式持有的股份代替交付證書和送文函。向交易所代理人發出“代理人訊息”的手段，或交易所代理人合理要求的其他類似轉讓證據)，其後只代表有權收取合併考慮及/或代替根據本條1.4及2.3(F)條將賣方普通股股份轉換成部分股份權益的任何現金，以及2.3(C)節所規定的任何股息。
(C)為本協定的目的，““賣方資本”是指賣方根據公認會計原則確定的合併權益資本(按交易費用應計税後成本(下文定義)調整，以緊接生效日期(“計量日”)前一個營業月的最後一個營業日結束營業時的税後成本調整)，減去合同終止費用。賣方或任何子公司因合併而被觸發，超過15萬美元。
“交易費用”是指賣方和FCB在合併、交易所要約和由此設想的交易中發生的會計師、財務顧問、法律顧問和其他顧問的費用、費用和費用；(Ii)為確保賣方股東批准和完成交易所要約而發生的費用；(Iii)任何遣散費、變更控制金和50%的保留金(與即將設立的保留獎金池有關)
A-3
根據5.1(D)條，賣方或其任何子公司的董事或僱員在賣方披露時間表1.4(C)節規定的合併中被賣方和買方認為必要或適當。
(D)賣方應在計量日期後5個工作日內向買方提供第1.4(C)節所設想的賣方資本的計算。如果買方不同意對賣方資本的計算，則賣方和買方應設法解決任何此類分歧。如果賣方和買方無法在10(10)個工作日內解決任何此類分歧買方已將上述分歧通知賣方，然後由賣方和買方共同商定的獨立會計師事務所應解決任何此類分歧，在沒有任何數學錯誤的情況下，該解決方案為最終解決辦法，並對買賣雙方具有約束力。
(E)在緊接賣方或買方生效時間前擁有的所有賣方普通股股份(不包括以信託賬户、管理賬户、共同基金等持有的賣方普通股股份，或以信託或代理身份以其他方式持有的由第三方實益擁有的股份(任何此類股份)，(“信託帳户普通股”)和賣方或買方就先前訂立的債務直接或間接持有的股份以外的股份(任何此類股份，“DPC普通股”)應予以註銷，並應不復存在，不得交付買方股票或其他代價的股票(任何此類股份，即“已取消股份”)。
(F)在本協議簽訂之日至生效時間之間，由於重組、資本重組、重新分類、股票紅利、股票分割、反向股票分割或其他類似資本化變化，買方普通股的流通股應增加、減少、改為或交換不同數目或種類的股票或證券，變更將對合並考慮中的股票部分的價值產生經濟影響，然後對每股價格進行適當和相稱的調整，以便向假定的未償賣方普通股持有人提供與本協議所設想的相同的經濟影響，即在這種情況發生之前合併考慮的股票部分；但條件是，但是，本條款1.4(F)中的任何規定不得解釋為允許買方就其證券採取本協議條款所禁止的任何行動。
(G)賣方普通股股份持有人如未投票贊成合併，並以其他方式符合“證券及期貨條例”第351.455條的規定，將有權就該等股份行使該等權利已獲完善的權利(持不同意見的股份“)，在GBCLM規定的範圍內，不應將不同的股份轉換為接受合併考慮的權利，而只應有權獲得根據GBCLM確定的代價。賣方普通股中每一股在生效時間前已發行，而在GBCLM下異議者的權利可能是這樣，但如果這種異議者的權利在“GBCLM”下不能在法律上得到完善或行使，但尚未完善的，將被轉化為接受合併考慮的權利，不再是持不同意見的股份。在截止日期之前，賣方應不時將任何通知、要求、試圖撤回此類要求和任何其他文書通知買方。根據GBCLM送達或交付給賣方，以評估或確定股票的公允價值。買方有權參與和指導與此類要求有關的所有談判和程序。在生效時間之前，除非事先得到買方的書面同意，否則賣方不得就任何此類要求支付任何款項、解決或提議解決任何此類要求，而買方的同意不應被無理拒絕。
A-4
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1.5
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尚存公司的法團文件及附例。在生效時，緊接生效時間前有效的合併分公司章程，為尚存公司的法團章程，直至其後按照適用法律修訂為止，而在緊接生效日期前有效的合併附屬法例，則為尚存公司的附例，直至其後為止。根據適用的法律和這些附則的條款進行修改。
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1.6
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董事及高級人員在緊接生效日期前的合併分局的董事及高級人員，須為尚存公司的董事及高級人員，並須任職至其各自的繼任人妥為選出及合資格為止，或其較早去世、辭職或免職為止。
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1.7
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税收後果。其目的是，合併後的合併應符合“守則”第368(A)節所指的“重組”的資格，本協定旨在並被作為“重組計劃”通過，以便“守則”第354和361節的目的。
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1.8
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第二步合併。在關閉之日，並在合理可行的範圍內，根據GBCLM，買方應安排倖存的公司在第二步合併中與買方合併併入買方，買方在第二步合併後繼續存在，並根據密蘇裏州的法律繼續其存在，以及倖存公司自第二次生效之日起停止單獨存在。為促進上述情況，買方應安排根據GBCLM向密蘇裏國務祕書提交與第二階段合併有關的合併條款(“第二項合併條款”)。第二步合併自合併第二條規定的日期和時間(該日期和時間，“第二次生效時間”)起生效。在第二次生效時間和之後，第二步合併應具有GBCLM適用條款所規定的效力。
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1.9
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銀行合併：在第二步合併之後，買方由買方自行決定，買方打算根據適用的銀行法律和條例的規定，將FCB與南方銀行合併併入南方銀行，南方銀行應是由此產生的機構或倖存銀行(“倖存銀行”)。銀行合併具有適用的銀行業法律法規規定的效力，雙方董事會應當批准並安排FCB董事會和南方銀行董事會分別以表C所附形式批准單獨的合併協議/合併計劃(“合併計劃”)，並安排合併計劃在本協議簽署之日後，在切實可行範圍內儘快簽署並交付。此外，賣方應使FCB，買方應使南方銀行按照適用的銀行法律和條例執行和存檔為使銀行合併有效所必需的合併或合併條款、公司決議和/或其他文件和證書(“銀行合併證書”)。
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A-5
第二條
進行合併審議
進行合併審議
2.1 在生效時間之前，買方應根據以下協議(“交易所代理協議”)指定一家與賣方或買方轉讓代理人合理接受的無關銀行或信託公司擔任交易所代理人(“交易所代理人”)。
2.2 在生效日期或之前，買方須(I)向交易所代理人存放，或授權交易所代理人發行相等於合併總價的股票部分的總股份數目；及(Ii)將合併總價的現金部分存入或安排存放於交易所代理人。可確定的是，根據第2.3(F)節(合併“外匯基金”)應支付的任何現金代替部分股份，買方應指示交易所代理人及時進行合併考慮。
2.3 進行合併審議。
(A)在生效時間後(無論如何在其後5(5)天內)，並在交易所代理人以交易所代理人合理接受的格式收到賣方股東名單的情況下，交易所代理人須在合理切實可行範圍內儘快將證明書寄往每名持有人，(須指明須交付，而每一證書的遺失風險及所有權須在該證明書(或代替該證明書的損失誓章)交付交易所代理人後，以“交易所代理人協議”(“傳送書”)所訂明的形式及實質形式傳遞，以及(Ii)指示將每一證書交還，以換取合併考慮，以任何現金代替將發行或支付的部分股份的買方普通股，以及根據第2.3(C)節該持有人有權獲得的任何股息或分配。
(B)賣方普通股持有人在將其證明書交還交易所代理人後5(5)天內，連同已妥為填妥的送貨通知書，有權獲得合併的代價、代替鬚髮行或支付的部分股份的任何現金，以及任何股息。或該持有人依據第2.3(C)條有權獲得的關於由該持有人的證明書所代表的賣方普通股股份的分配。在如此交回之前，每份證明書在生效時間後，就所有目的而言，只代表在沒有利息的情況下收取任何現金以代替鬚髮行或支付的部分股份的買方普通股的任何現金。因此，在按照本條第2條交還該證書以及該持有人依據本條有權獲得的任何股息或分配時，應予以考慮。
(C)任何與買方普通股有關的股息或其他分配，不得就其所代表的買方普通股股份向任何未交回的證明書持有人支付，除非及直至按照本條第II條交還該證明書為止。類似的法律，在按照第二條交還任何此種證書後，記錄持有人有權在沒有利息的情況下，併除本文件所列其他數額外，(I)股息或其他分配的數額，在此生效日期後，就該證書所代表的買方普通股的全部股份應支付的未支付的股利或其他分配額作出記錄。(Ii)在適當的付款日期，須支付的股息或其他分配額
A-6
就以該證明書為代表的買方普通股的全部股份而言，須在生效日期後(但在該交還日期之前)及在可就該證明書發行的買方普通股發行後的付款日期，另訂有紀錄日期。
(D)在賣方的股票轉讓記錄未登記的生效時間之前，代表賣方普通股的證書的所有權轉讓、合併考慮、將發行或支付的部分買方普通股的任何現金，以及任何股息或分配給如原代表該賣方普通股的證明書須妥為批註或以其他適當形式轉讓，則該持有人有權向該人以外的人發出或支付該證明書，而要求支付或發行該等款項或發行的人須繳付任何轉讓或其他類似税項(如本節所界定的)。3.18)由於向註冊證書持有人以外的人付款或簽發證書，或證明買方已繳付或不適用該税款，或證明該税款已繳付或不適用，則交易所代理人(或在(X)生效日期後6個月及(Y)交易所代理協議屆滿或終止後6個月之前，買方)有權從合併考慮的現金部分和代替根據本協議應支付給任何賣方普通股持有人的部分股份的任何現金中扣除交易所代理人或買方(視屬何情況而定)根據“守則”或國家、地方或外國税法的任何規定扣減和扣繳的款項，就付款而言，如交易所代理人或買方(視屬何情況而定)如此扣留款額，並按第3.6節所界定的方式及時支付給適當的政府實體，則就本協議而言，上述扣留的款額應視為已支付予賣方普通股股份持有人，而就該等持有人而言，該等扣留款額須視為已支付予賣方普通股股份持有人。扣減及扣繳款項由交易所代理人或買方(視屬何情況而定)作出。
(E)在生效時間後，除在生效時間前發生的賣方普通股的轉讓外，賣方的股票轉讓簿上不得轉讓緊接生效時間前已發行並已發行的賣方普通股股份。如在生效時間後，代表該等股份的證明書除外。提交給交易所代理人的，應按照第二條規定的程序註銷和交換，以供合併考慮，以代替將發行或支付的部分買方普通股股份的任何現金，以及該持有人有權獲得的任何股息或分配。
(F)即使本協議另有相反規定，在交回交易證明書後，不得發行分式普通股股份，亦不得就任何部分股份支付與買方普通股有關的股息或分配，而該分數股份利息不得使該股份的擁有人有權投票。或買受人股東的任何其他權利。買方應向賣方的每一名前股東支付一筆現金(四捨五入至最接近的百分比)，以代替發行該部分股份。該數額是通過(I)平均收盤價乘以(Ii)股份的分數(在考慮到所有股份後)確定的。賣方在有效時間持有的普通股，並以十進制形式四捨五入至買方普通股的最近十分之一)，否則該持有人有權根據第1.4(B)節收取。
A-7
(G)在生效日期後6個月屆滿時，賣方股東仍未申索的外匯基金任何部分，須付予買方。在此情況下，賣方的任何前股東如在此情況下尚未遵從本條第2條的規定，則其後只須就合併代價向買方查詢。以現金代替根據本協議確定的股票在買方普通股交付品上的任何部分權益和未付股息及分配，在每種情況下，該股東根據本協議持有的股份均無任何利息。儘管如此，買方、合併分銷商、賣方、尚存公司、交易所代理人或任何其他人均不應對任何其他人負責。根據適用的廢棄財產、欺詐或類似法律真誠地交付給公職人員的任何數額的賣方普通股的前持有人。
(H)如任何證明書已遺失、失竊或被銷燬，則在聲稱該證明書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，如買方或交易所代理人有要求，則該人須將買方或交易所代理人所交付的保證書的款額記入該人的票冊內。(由1998年第25號第2條修訂)作為對就該證書可能對其提出的任何索賠的賠償，交易所代理人將合理地就該證書作出賠償，以換取這種丟失、被盜或銷燬的證書-合併考慮、代替任何部分股份利息的任何現金以及該人根據本協議有權獲得的任何股息和分配。
第三條
賣方的申述及保證
賣方的申述及保證
除賣方同時提交買方的披露時間表(“賣方披露表”)或先前提供給買方的披露表(“先前披露”)外，(A)如果不存在該項目不會導致有關的陳述或保證被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為申述或保證的例外，(B)僅列入一項目；在賣方的披露表中，作為陳述或保證的例外，賣方不得視為承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目合理地可能造成重大不利影響(如第3.1(A)和(C)節所界定的)和(C)就第三條某一節所作的任何披露應被視為符合條件。(1)第三條的任何其他部分-特別參照或相互參照-和(2)第三條的其他部分-儘管沒有具體的交叉參照，但在其表面上是合理的
3.1 組織和地位。賣方是一家按密蘇裏州法律正式組建、有效存在和信譽良好的公司。賣方有正當資格從事業務，並在美國和任何外國司法管轄區內享有良好的地位，因為其財產或資產的所有權或租賃或其業務的進行要求賣方具備這種資格，除非不具備這種資格將不會對賣方產生重大不利影響。賣方是一家註冊銀行控股公司。如本協議所用，“重大不利影響”一詞就買方、合併分局、賣方或尚存公司(視屬何情況而定)而言，對(I)該一方及其整個附屬公司的業務、財產、經營結果或財務狀況有重大不利影響(但就本條款而言，則須具有重大不利影響)。不應被視為包括(A)項變動對美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)或適用的影響
A-8
(B)在本合同日期之後，對該當事方及其子公司經營的行業中的公司普遍適用的法律、規則或條例進行修改，或由法院或政府實體對此作出解釋；(C)在此後，在全球、國家或區域政治條件(包括爆發戰爭或恐怖主義行為)或經濟或市場(包括股本、信貸和債務)方面發生變化(D)公開披露本協議所設想的交易，或本協議明文規定的行動或不作為，或事先徵得另一方書面同意，考慮在此考慮的交易，或(E)交易價格的下降或失敗，以及本身，以符合盈利預測，但在任何一種情況下均不包括其根本原因；但(A)、(B)或(C)款除外，但此種變化對該方及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況造成的不利影響，與該行業的其他公司相比，則不成比例地不利，而第(A)、(B)或(C)款除外。(Ii)該方或其金融機構附屬機構是否有能力及時完成本協議所設想的交易。如本協議所用，“附屬”一詞適用於任何一方，是指任何法團、合夥、有限責任公司、銀行或其他組織(不論是否成立為法團)，為財務報告目的與該方合併的任何公司、合夥企業、有限責任公司、銀行或其他組織。自本協議生效之日起生效的賣方公司章程(“賣方章程”)和賣方章程(“賣方細則”)的副本，賣方以前已向買方提供。
3.2 資本化：截至本合同之日，賣方的授權股本僅包括141，765股本，包括(I)141，765股賣方普通股，其中截至本合同之日已發行和發行的股票141，765股；以及(2)未指定優先股的零(0)股，每股面值為0美元，其中未發行或未流通的股票。沒有也不受任何性質的未清認購、期權、認股權證、贖回、承諾或協議的約束，要求購買或發行任何賣方普通股股份或賣方或其任何子公司的任何其他股權證券，或任何代表購買或以其他方式接受賣方普通股股份或賣方或其任何子公司的其他權益證券的證券。出賣人普通股的流通股是經正式授權、有效發行和流通股、全額支付和不可評估的，除先前披露的外，不受任何優先購買權的限制(過去和將來都不會違反任何優先購買權而發行)。
A-9
3.3 附屬公司。
(A)賣方先前披露了其所有子公司(包括FCB)的名單，以及每一家此類子公司的組織管轄權。截至本合同日期，(1)該公司的授權股本包括2，771股普通股，每股面值為100.00美元，其中2，771股已發行並已發行，(2)賣方擁有該公司普通股的2，556股和流通股，(3)其任何子公司的股本證券均不需要或可能需要發行(但對其或(Iv)該等附屬公司並無任何合約、承諾、諒解或安排，而根據該等合約、承諾、諒解或安排，任何該等附屬公司均不得出售或以其他方式轉讓任何該等附屬公司的權益證券(但該附屬公司或其全資附屬公司除外)；。(V)並無與其投票權或處置權有關的合約、承諾、諒解或安排。(Vi)除賣方披露附表第3.3條所列者外，賣方或其附屬公司所持有的每一附屬公司的所有權益證券，均已全數支付及不可評税，並由賣方或其附屬公司免費擁有，並無任何留置權。除法定條文外，賣方的任何附屬公司支付股息或分配的能力並無任何限制。對股利或分配的限制通常適用於同一類型的所有實體，如屬受管制實體的子公司，則對股利或分配的限制通常適用於所有這類受管制實體。FCB的存款賬户由聯邦存款保險公司承保。(FDIC“)通過存款保險基金，在法律允許的最充分範圍內，所有與此有關的保險費和攤款均已在到期時支付，而終止這類保險的訴訟也沒有待決或受到威脅。賣方披露表第3.3節列出了賣方所有子公司的真實和完整的清單。賣方及其任何子公司都沒有。擁有任何企業、公司、合夥企業或合資企業、有限責任公司、協會、股份公司、商業信託或非法人組織的任何權益或損益權益，但附屬公司除外，其投資組合中隨時可出售的證券、持有至到期的證券以及在得梅因聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)持有的股票除外。
(B)賣方先前已披露其直接或間接有權直接或間接擁有的任何種類的合夥或合資企業(附屬公司除外)的所有股本證券或任何人的類似權益的清單。
(C)賣方的每一附屬公司均已妥為組織，並根據其組織的司法管轄權的法律而有效地存在，並在其擁有或出租財產或經營其業務的規定要求其具備上述資格的司法管轄區內，具有經營業務的適當資格及良好的地位，但如屬以下情況，則屬例外。如果不具備這樣的資格，將不會對賣方產生重大的不利影響。
3.4 公司權力：每個賣方及其附屬公司都有權力和權力經營其目前正在進行的業務，並擁有其所有財產和資產；每個賣方和FCB都有執行、交付和履行本協議規定的義務的公司權力和權力，但須經賣方股東批准。並在適當情況下，在收到FCB股東對銀行合併的批准後，在此完成所設想的交易。
A-10
3.5 權威；沒有違反。
(A)賣方擁有完全的公司權力及權力，可在此籤立及交付本協議及完成本協議的交易。本協議的籤立及交付及合併的完成已獲賣方董事局妥為有效批准。賣方董事局已於本協議所規定的條款和條件符合賣方及其股東的最大利益，並已指示將本協議提交賣方股東在該股東會議上批准，並已通過一項上述決議。除本協議獲得賣方普通股三分之二股份持有人的贊成票外(“(賣方股東同意)賣方不需要其他公司程序來批准本協議或完成合並。本協議已由賣方正式有效地執行並交付，並(假定買方的適當授權、執行和交付以及合併分局)構成賣方的一項有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行(除非可執行性可能受到限制)。破產、欺詐性轉讓、暫停、重組或類似法律，一般適用於或影響債權人的權利，但須遵守一般公平原則(“可強制執行例外”)。
(B)賣方執行和交付本協議或FCB的銀行合併計劃，賣方合併的完成或FCB的銀行合併，或賣方或FCB遵守本協議或合併銀行計劃的任何條款和規定，都不會(I)假定賣方股東銀行股東批准和批准“銀行合併計劃”，違反賣方章程或賣方章程的任何規定，或任何賣方子公司的組織或管理文件；(Ii)假定賣方股東批准和銀行股東批准“銀行合併計劃”，並進一步假定提交文件、通知、同意和批准(X)違反適用於賣方或其任何附屬公司或其任何財產或資產或(Y)的任何法規、守則、條例、規則、判決、命令、令狀、判令或強制令，但如賣方披露時間表第3.5(B)節，違反、牴觸或導致違反任何規定或喪失任何利益，構成違約(或因通知或時間流逝，或兩者均構成違約)的違約，導致終止或取消權利，加速履行所要求的任何義務，或導致產生任何違約根據任何重要票據、保證書、按揭、契約、信託契據、許可證、租契、協議或其他重要文書或義務的任何條款、條件或條文，對賣方或其任何附屬公司的任何財產或資產予以留置權，而賣方或其任何附屬公司是該等文書或義務的一方，或其各自的財產或資產可能受其約束。
3.6 同意和批准除外：(A)向納斯達克提交適用的申請、文件和通知，並批准這類申請、文件和通知；(B)根據“聯邦儲備委員會法”向聯邦儲備系統理事會(“聯邦儲備委員會”)提交適用的申請、文件和通知，並批准此類申請、文件和通知；(C)提交申請、文件和通知；(C)根據“聯邦儲備委員會法”向聯邦儲備系統理事會(“聯邦儲備委員會”)提交申請、文件和通知；(C)提交申請、文件和通知。酌情與密蘇裏州財務部(“分部”)發出通知，並批准此類申請、文件和通知；(D)向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交一份正式形式的委託書説明，內容涉及與本協議有關的賣方股東大會(包括對該協議的任何修改或補充，“委託書”)，以及關於表格S-4的登記説明哪份委託書聲明將作為招股説明書，由買方提交給證券交易委員會。
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關於本協定所設想的交易(“表格S-4”)和表格S-4的效力聲明，(E)向海法司和國務卿提交合並條款和提交銀行合併證書，以及(F)根據各國證券法或“藍天”法就有關問題提出或獲得的申報和批准根據本協議發行買方普通股股份，並批准該買方普通股在納斯達克上市，任何法院、行政機構或委員會或其他政府機構或自律組織(每個“政府實體”)在(A)賣方的執行和交付方面都不需要同意或批准，也不需要向其提交備案或登記。本協議或(B)賣方完成合並或FCB完成銀行合併。截至本協議之日，賣方不知道為何不能獲得必要的監管批准和同意，以便及時完成合並和銀行合併。
| 3.7 |
財務報告；沒有某些變化或事件。
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(A)賣方已向買方提供截至2016年12月31日和2017年12月31日終了年度的賣方彙編報告和財務報表以及FCB同期的呼叫報告(賣方財務報表“)。賣方財務報表(在每種情況下包括任何相關附註)是根據公認會計原則編制的(此類財務報表附註中可能列明的除外)，並在所有重要方面公允地反映了賣方及其子公司在適用的日期和期間的合併財務狀況、經營結果、股東權益和現金流量的變化情況。
(B)賣方及其附屬公司的會計簿冊及紀錄已按照適用的法律及會計規定備存，而該等簿冊及紀錄在所有要項上準確地反映與賣方及其附屬公司的業務、資產、負債及事務有關的一切交易及交易。賣方及其子公司。
(C)自2017年12月31日起，賣方及其子公司除按照以往慣例或在法律、會計和財務諮詢費以及與本協議所設想的交易有關的支出外，沒有承擔任何其他責任。
(D)自2017年12月31日以來，(1)賣方及其子公司按照以往慣例(不包括與本協議有關的事項和設想的交易)按通常和通常的方式開展業務；(2)沒有發生任何單獨或連同所有其他事實、情況和事件(見任何一段所述)的事件或情況。(第三條或其他條款)，相當可能對賣方及其附屬公司產生重大不利影響。
(e(1)根據公認會計原則要求在賣方或其任何子公司的資產負債表中反映的任何目前或今後的訴訟、訴訟或訴訟、聽訊、指控、申訴、索賠或索求的其他依據，但(I)截至2017年12月31日賣方財務報表中所列的負債或
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注：(2)自2017年12月31日以來在正常業務過程中發生的負債；(3)與本協議所設想的交易有關的費用和其他負債。
3.8 訴訟：向任何法院或政府主管當局提出的訴訟、申索或其他法律程序，並無待決針對賣方或其附屬公司的任何高級人員、董事或僱員，或針對賣方或其任何附屬公司的任何高級人員、董事或僱員的訴訟、申索或其他法律程序，而據賣方所知，在每宗個案中，該等訴訟、申索或其他法律程序均沒有受到威脅，而在每宗個案中，該等訴訟、重大不利影響：沒有強制令、命令、判決或判令對賣方或賣方的資產或財產造成或相當可能造成重大不利影響的任何強制令、命令、判決或判令。
| 3.9 |
監管事項。
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(a持有公司)或證券發行人或從事存款保險(包括(但不限於)聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和該司)或對其或其任何子公司的監督或監管(統稱為(管理當局“)。
(B)任何規管當局均未以書面通知賣方或其任何附屬公司，表示該監管當局正考慮發出或要求(或據賣方所知，正考慮發出或要求)任何該等命令、判令、協議、諒解備忘錄、承諾書、監管信或相類的呈交書是否適當。
(C)賣方不是1999年“格拉姆-利希法案”所界定的金融控股公司。
(D)自2014年12月31日以來，賣方及其子公司向所有適用的監管當局及時提交了適用法律和條例要求它們提交的報告，這些報告在所有重要方面都是完整和準確的，符合適用的法律和條例的要求。除賣方披露時間表第3.9節規定的情況外，與任何監管機構對FCB的審查有關，FCB無須糾正或更改賣方認為未按要求更正或更改的任何行動、程序或程序。
| 3.10 |
遵守法律。賣方及其附屬公司：
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(A)在實質上遵從所有適用的聯邦、州、本地及外地法規、法律、規例、條例、規則、判決、命令或法令，或適用於經營該等業務的僱員，但如未能如此行事，則不能合理地預期對賣方及其附屬公司有重大不利影響；
(B)擁有所有政府當局的所有許可證、授權、命令和批准，並已向所有政府當局提出所有必要的備案、申請和登記，以便允許他們擁有或租賃其財產，並按目前的方式經營其業務，
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除非未能取得許可證、授權、命令或批准，或未能提交、申請或登記，不能合理地預期對賣方及其附屬公司產生重大不利影響；所有此類許可證、授權證書、命令和批准均完全有效，而且據賣方所知，任何許可證、授權證書、命令和批准都不會受到中止或取消的威脅；
(C)沒有收到任何政府當局的書面通知(I)聲稱賣方或其任何附屬公司不符合該政府主管當局執行的任何規程、規例或條例，或(Ii)威脅撤銷任何牌照、專營權、許可證或政府授權(而據賣方所知，亦不存在上述任何理由)；
(D)符合“Gramm-Leach-Bliley法”的隱私規定，以及與消費者隱私有關的所有其他適用法律；和
(E)符合其公司章程及附例或同等文件。
FCB的CRA評級為“滿意”或更好。據賣方所知，沒有任何事實或情況或一組事實和情況會導致FCB的CRA評級低於“滿意”。
3.11 除本協議或賣方披露附表第3.11節所述的情況外，賣方及其任何附屬公司均不是(A)項下與借款有關的任何協議、契約或其他文書(FHLB預付款和所購聯邦資金除外)或擔保的一方、約束或影響或有義務支付利益的一方、約束或影響，或有義務支付有關借款的任何協議、契約或其他票據(FHLB預付款和購買的聯邦資金除外)或擔保。(B)與僱用顧問或僱用、選擇或留任賣方或其任何附屬公司的現任或前任董事、顧問董事、高級人員或僱員有關的任何協議、安排或承擔；。(C)任何協議、安排或諒解，而根據該協議、安排或承諾，任何款項(不論是遣散費或其他款項)將會或可能會因任何現時或以前的支付而到期。賣方或其任何子公司的董事、顧問董事、高級人員或僱員，由於賣方或FCB加入本協議、賣方股東批准本協議或完成本協議所設想的任何交易(為此目的假定該人的僱用在與所設想的交易無因由的情況下終止)；(D)任何協議、安排或諒解(但本協議、安排或諒解除外)(E)賣方或其任何附屬公司的任何協議、安排或諒解，而賣方或其任何附屬公司根據該章程或附例或同等文件，有責任彌償賣方或其任何附屬公司的任何現時或前任董事、顧問董事、高級人員、僱員或代理人；。(E)賣方或其任何附屬公司作為其中一方或其任何附屬公司的任何協議、安排或諒解。(F)賣方或其任何附屬公司出售貸款(或參與)所依據的任何協議，對賣方或其任何子公司施加任何潛在的追索權義務(通過陳述、擔保、契諾或其他合同條款)；(G)對賣方或其任何子公司施加任何潛在的追索權義務；(G)對賣方或其任何子公司施加任何潛在的追索權義務(通過陳述、擔保、契諾或其他合同條款)；(H)在上文(A)至(G)項未包括的情況下，證券交易委員會條例S-K第601(B)項所指的任何“重大合同”；或(I)對賣方或其任何子公司施加貨幣或容忍義務的任何其他重大協議、承諾或諒解(統稱為“賣方合同”第3.11節所指的所有此類協議、安排、承諾和諒解)。為施行第(I)款，
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重大協議、承諾或諒解不包括任何存款賬户責任、經紀賬户、賣方或其任何子公司可在30天內終止的任何安排，或提前30天或以下提前通知而不加罰款或溢價的任何安排，也不包括賣方或其任何子公司每年支付少於20 000美元的任何貨幣義務。賣方或其任何附屬公司在其作為一方的任何賣方合同、協議、承諾、安排、租賃、保險單或其他文書項下均無違約，其各自的資產、業務或業務可能受其約束或影響，或其各自的資產、業務或業務根據該契約、協議、承諾、安排、租賃、保險單或其他文書可能受到約束或影響，或根據該契約、協議、承諾、約定、安排、租賃、保險單或其他文書，發出通知或兩者兼而有之，即構成此種違約。
3.12 經紀人費用：賣方或FCB未採取任何行動，就本協議所設想的交易向任何一方提出任何有效的要求，要求支付經紀佣金、發現者費用或其他類似的付款。
3.13 僱員福利計劃。
(A)賣方已在賣方披露附表第3.13(A)(I)條列出一份完整而準確的清單，列明所有現有的獎金、獎勵、遞延補償、退休金、利潤分享、節約、儲蓄、僱員擁有權、股票紅利、股票購買、限制性股票、股票期權、遣散費、福利及附帶福利計劃、僱傭或遣散費協議，以及任何現任或前任僱員的所有類似做法、政策及安排(“賣方僱員或其任何子公司的現任或前任顧問(“賣方顧問”)或現任或前任董事(“賣方董事”)，或任何此類賣方僱員、賣方顧問或賣方董事均為當事方(“賣方補償和福利計劃”)。除本協議條款或賣方披露時間表第3.13(A)(Ii)節規定的情況外，任何賣方均不得參加。也沒有任何子公司承諾制定任何額外的賣方補償和福利計劃，或修改或更改任何現有的賣方補償和福利計劃。
(B)每個賣方的賠償和福利計劃都是按照其條款和適用的法律在所有重要方面運作和管理的，包括但不限於該計劃、“守則”或根據該計劃頒佈的任何條例或規則，並及時提交了ERISA、“守則”和任何其他適用法律所要求的所有申報、披露和通知。每一賣方補償和福利計劃是“僱員養卹金福利計劃”，屬於“僱員養卹金福利計劃”第3(2)節的含義(A)。-“賣方養卹金計劃”)-“守則”第401(A)節規定有資格的“賣方養卹金計劃”已收到一封有利的確定函(包括確定根據“守則”第501(A)節規定，該賣方補償和福利計劃下的相關信託可免税)，或賣方補償和福利計劃使用的是屬於國税局主題的原型或數量提交人計劃意見書或顧問信，賣方不知道有任何情況可能對這種資格產生不利影響，或可能導致撤銷任何現有的有利確定書或未收到有利的確定函。就賣方的補償及利益計劃而言，除例行的利益申索外，並無待決的或據賣方所知與賣方補償及利益計劃有關的法律行動、訴訟或申索。賣方或其任何附屬公司均沒有就任何賣方補償及利益計劃進行交易，或沒有采取任何行動，而該等計劃是合理地期望賣方或其任何附屬公司接受補償及利益計劃的。對“準則”第4975條或“歐洲反腐敗法”第502條規定的重要税種或處罰的附屬公司，假定就“準則”第4975條而言，任何此類交易的應税期自本合同之日起屆滿。
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(C)賣方或其任何附屬公司就任何現行、凍結或終止的“單一僱主計劃”(第4001(A)(15)條所指的現行、凍結或終止的“單一僱主計劃”而言，並無任何法律責任(已或將會根據ERISA第IV項向該公司支付或將會繳付的保費除外)。或任何實體的任何單一僱主計劃(A)(“賣方ERISA附屬公司”)，根據“準則”第4001(A)(14)條或“守則”第414(B)或(C)節(“賣方ERISA附屬計劃”)被視為與賣方有聯繫的僱主。自2013年12月31日以來，賣方、其任何子公司或任何賣方ERISA附屬機構都沒有向(I)“ERISA”第四編E小標題下的多僱主計劃或任何賣方ERISA分支機構繳款，或有義務向以下方面繳款：(Ii)除賣方披露附表第3.13(C)(Ii)條另有規定外，“守則”第413(C)條所涵蓋的多僱主計劃自2013年12月31日起的任何時間，如賣方或其任何附屬公司或任何賣方ERISA附屬公司自2013年12月31日起在任何時間參與多僱主計劃，則該計劃及參與該計劃的每一名僱主均已遵從該計劃。“守則”及ERISA的所有規定均適用於該計劃，而自2013年12月31日起，每名參與該計劃的僱主均可退出該計劃，而賣方及其附屬公司則可退出該計劃，而無須承擔與該項撤回有關的任何法律責任。不得就該計劃第4043條所指的“報告事件”發出通知，而該通知並無30天報告規定的規定。任何賣方補償和福利計劃或任何賣方ERISA附屬計劃均須在截至本協議日期的12個月期間內提交，且無須因本協議所設想的交易而提交通知。PBGC尚未提起終止任何賣方養卹金計劃或賣方ERISA附屬計劃的訴訟，據賣方所知，沒有任何條件會造成提起這類訴訟的重大風險。據賣方所知，PBGC、DOL或IRS或任何其他政府機構對任何賣方賠償和福利計劃沒有任何尚待調查或執行的行動。在每個賣方養卹金計劃和賣方ERISA附屬計劃下，截至最遲的日期，沒有待決的調查或強制執行行動。最近在本協議簽訂日期之前進行的精算估值，精算師確定的所有“福利負債”的現值，均不超過“養卹金計劃”或“賣方養卹金計劃”第4001(A)(16)節所指的所有“福利負債”的現值(根據賣方養卹金計劃或賣方養卹金計劃精算估值中所載的精算假設確定)，但不超過賣方養卹金計劃或賣方養卹金計劃資產當時的現值。ERISA附屬計劃-自該日起，賣方養卹金計劃或賣方養卹金計劃的財務狀況既沒有出現不利變化，也沒有對賣方養卹金計劃或賣方養卹金計劃作出任何其他修改，從而增加了可以合理預期將改變這一結果的福利數額。
(D)根據賣方補償和福利計劃或賣方ERISA附屬計劃或根據賣方或其任何子公司為一方的任何集體談判協議規定的任何僱員福利安排所需繳納的所有繳款，均已及時繳納或反映在賣方的財務報表中。也沒有任何賣方的ERISA附屬計劃在“守則”第412節或ERISA第302節所指的範圍內存在“累積資金短缺”(不論是否放棄)，並在每個賣方養卹金計劃或賣方ERISA附屬計劃的到期日或之前向PBGC支付所有所需的款項。(X)根據“守則”第401(A)(29)節向任何賣方養卹金計劃或任何賣方養卹金計劃提供擔保，以及(Y)已採取任何行動，或不採取任何行動，從而導致或合理地預期將導致根據“守則”第412(N)節或根據“反洗錢法”第412(N)節實施留置權。
(E)賣方及其任何子公司均無義務根據任何賣方的賠償和福利向退休人員提供健康和人壽保險或其他退休人員死亡福利。
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除“守則”第4980 B節所規定的福利外，除“守則”第4980 B節所規定的福利外，除“守則”第4980 B節所規定的福利外，可修訂或終止每項此類賣方補償和福利計劃，而賣方或其任何子公司沒有向賣方僱員或其任何子公司通信，以保證或保證這些賣方僱員長期享有退休人員健康或人壽保險或其他退休人員死亡福利。
(F)賣方及其附屬公司不維持任何涉及外國賣方僱員的賣方補償和福利計劃。
(G)關於每一賣方補償和福利計劃，如果適用，賣方已向買方提供或提供了現有文件的真實和完整副本：(1)賣方賠償和福利計劃文件及其修正案；(2)信託文書和保險合同；(3)向國税局提交的兩份最新表格5500；(4)最近的精算報告和財務報表；(5)最近的簡要計劃説明；(6)國税局最近發佈的決定或意見書；(Vii)向國税局提交的任何表格5310或表格5330；和(Viii)根據ERISA和“守則”進行的最新不歧視測試(包括401(K)和401(M)測試)。
(H)除賣方披露時間表第3.13(H)節規定的情況外，本協議所設想的交易的完成不會直接或間接(包括(但不限於)在生效時間之前或之後終止僱用)到(I)使任何僱員、顧問或賣方主任有權獲得任何報酬(包括遣散費或解僱費)(Ii)導致任何賣方補償及利益計劃下的任何利益的歸屬或加速，或(Iii)導致根據任何賣方補償及利益計劃須支付的利益有任何重大增加。
(I)賣方或其任何附屬公司均沒有維持任何補償計劃、計劃或安排，而根據該等補償計劃、計劃或安排，由於根據守則第162(M)條及根據守則發出的規例所訂的限制，付款是不能合理地預計可扣減的。
(J)由於本協議所設想的交易的直接或間接結果(包括但不限於在生效時間之前或之後終止僱用)，買方和賣方或其任何子公司都沒有義務向賣方或其任何子公司的僱員付款。被定性為對“喪失資格的個人”的“超額降落傘付款”(“守則”第280 G節對此術語作了界定)，而不考慮這種付款是否是對今後所提供或將要提供的個人服務的合理補償。
(K)截至生效日期，除先前披露的情況外，賣方、其任何附屬公司與其僱員之間並無補充僱傭退休計劃。
(L)賣方或其任何附屬公司均未就根據“守則”第409a條屬操作故障或合理地預期會使賣方或其任何附屬公司受影響的任何賣方補償及利益計劃或作為該計劃的一部分，訂立任何協議、採取任何行動或不採取任何行動。根據守則第409a條，向賣方或其任何附屬公司報告任何可包括在入息內的款額或扣繳任何款額，並須受任何服務提供者的税項、利息或任何罰款的規限，或繳付任何償還款項或其他款項的義務
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“守則”第409a條所界定的向任何服務提供者付款，並尊重該守則第409a條所訂的任何該等税項、利息或罰款。由於本協議所設想的交易(包括但不限於在生效日期之前或之後終止僱傭)，賣方或其任何附屬公司均無須報告。根據“守則”第409a條向賣方或其附屬公司繳付任何可包括在入息內並須受任何服務提供者(“守則”第409a條所界定)的税項、利息或罰款的款項，或就任何該等税項、利息或罰款向任何服務提供者(如守則第409a條所界定的)繳付任何償還款或其他款項根據“守則”第409a條，任何賣方的補償和福利計劃，或根據該條採取或遺漏的任何行動，均不違反“守則”第409a條。
3.14 勞工問題。賣方或其任何子公司都不是與工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的當事方或受其約束，賣方或其任何子公司也不屬於聲稱其或任何此類子公司實施了不公平勞動慣例的訴訟對象(“國家勞資關係法”所指)。或試圖迫使賣方或任何這類附屬公司與任何勞工組織就工資或僱用條件進行談判，也不存在涉及其或其任何子公司的罷工或其他勞資糾紛，或據賣方所知，沒有受到威脅，賣方也不知道涉及其或任何子公司僱員的任何活動，這些僱員尋求證明集體談判單位或從事其他組織活動。
3.15 賣方信息。賣方或其代表提供列入委託書和表格S-4的與賣方及其附屬公司有關的資料，或在就此向任何其他政府實體提交的任何其他文件中所提供的資料，將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不包括根據作出陳述所需的重要事實而遺漏的任何不真實的陳述，因為在何種情況下作出這些陳述是不具有誤導性的。
3.16 收購法。賣方已採取一切必要行動，以免除本協議和本協議所設想的交易，本協議和在此設想的交易不受任何“暫停”、“控制份額”、“公平價格”、“關聯交易”、“企業合併”或適用於賣方的任何國家的其他反收購法律和條例(統稱為“收購法”)的要求的限制。
3.17 環境問題：據賣方所知，賣方或其子公司的行為或經營，或其中任何一方目前或先前擁有、租賃或經營的任何財產(包括但不限於以受信人或代理的身份擁有、租賃或經營的財產)，或其中任何一方持有留置權、違反或違反環境法的行為或經營條件，據賣方所知，均不存在任何條件或發生過任何事件。在通知或時間流逝後，或兩者皆有可能導致根據環境法承擔法律責任的任何上述財產。賣方或其任何附屬公司均未收到賣方或其附屬公司的任何個人或實體的書面通知，也未收到賣方或其子公司以前擁有、租賃、經營或持有的任何財產的經營或狀況的書面通知。其中任何一人的信託能力都違反或曾經違反或被指控負有任何環境法規定的責任，包括但不限於清除或以其他方式補救任何污染物、污染物或危險或有毒廢物、物質或材料的責任(或潛在責任)，不論這些污染物、污染物或有害或有毒廢物、物質或材料在任何此類財產上、下或源自任何此類財產。
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3.18 (A)所有須由賣方及其附屬公司提交或就賣方及其附屬公司提交的報税表均已妥為提交(所有該等報税表在所有要項上均屬準確及完整)；。(B)所有就(A)項所提述的報税表而須繳付的税款已全數繳付；。(C)(A)項所提述的報税表已全部繳清。由國內税務局或適當的州、地方或外國税務當局審查，或要求提交此類納税申報表的納税評估期限已屆滿，(D)通過這種審查所稱的所有缺陷或所作的評估均已全額支付，(E)有關税務當局在下列方面未提出任何問題與審查(A)項所述的任何報税表有關，(F)賣方或其子公司的任何税收均未給予或要求免除時效。賣方已向買方提供賣方及其子公司提交的美國聯邦所得税申報表的真實和正確副本。截至2017年12月31日或之前的最近三個會計年度。賣方及其任何子公司均不對2017年12月31日或之前應計的收入、特許經營權或類似税承擔任何責任，超過截至2017年12月31日賣方財務報表所反映的應計金額。其任何子公司也不知道有哪些條件可能阻止或妨礙合併符合“守則”第368(A)節所指的重組資格。賣方及其子公司遵守了與扣繳税款有關的所有適用法律(包括根據“守則”第1441、1442、3121和3402條扣繳税款以及任何類似規定。(其他國內或國外税法)，並在法律規定的時間和方式內，將根據適用法律所需扣繳和支付的所有款項交給適當的税務機關。
如本協議所用，“税”或“税收”係指所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、毛額收入、從價收入、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、許可證、工資、就業、社會保障、醫療保險、遣散費、失業、預扣繳、關税、消費税、意外利潤、無形資產、特許經營、預支、增值、替代或增加-按最低、估計和其他税種、費用、徵費或類似的評估，以及所有的罰款和利息。
如本協議所用，“報税表”一詞是指向政府實體提供或要求提供的任何報税表、申報書、報告、退款要求，或與税收有關的信息申報表或陳述，包括任何附表或附件，幷包括其中的任何修改。雙方同意，買方應向賣方提交最後的綜合納税申報表。
3.19 風險管理工具：賣方及其任何子公司均不是任何利率掉期、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合同以及其他類似風險管理安排的當事方，無論是為賣方自己的賬户訂立，還是為賣方的一個或多個子公司或其客户的賬户訂立。
3.20 簿冊及紀錄賣方及其附屬公司的簿冊及紀錄在所有重要方面均已充分、妥善及準確地備存，並無所載或反映的任何重大不準確或不一致之處，並公平地反映其中所包括的事件及交易的實質，以及賣方及其附屬公司董事局及股東的所有會議、同意或其他行動。
3.21 保險。賣方披露表第3.21節列出了賣方或其子公司持有的所有保險單、債券或保證書。
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承保人相信對賣方的管理人員合理地決定按照行業慣例謹慎行事的風險和數額，保險公司的保險是完全有效和有效的；賣方及其附屬公司在該保險單下不存在重大違約；根據該保險單提出的所有索賠均已及時提交。但第一節所述除外。3.21在賣方披露時間表中，在過去三年中，賣方及其任何子公司均未取消或未續簽保險單，或被拒絕其申請的任何保險。
3.22 無登記義務。賣方或其任何子公司均無義務根據“證券法”、“交易法”或任何其他聯邦或州證券法律或條例登記其任何證券。
3.23 會計和內部控制。
(A)賣方及其附屬公司的紀錄、系統、控制、數據及資料由賣方或其附屬公司獨家擁有及直接控制的設施(包括任何電子、機械或攝影工序，不論是否電腦化)記錄、儲存、維持及操作，但任何非專屬擁有權及非直接擁有權除外。控制不能單獨或總體上合理地預期對賣方的內部會計控制制度產生重大不利影響。
(B)自2014年12月31日起，賣方或其任何附屬公司，或據賣方所知，賣方或其任何附屬公司的董事、高級人員、僱員、核數師、會計師或代表，均未收到或以其他方式知悉關於會計或審計慣例、程序、方法的任何投訴、指控、主張或要求，不論是書面或口頭的。賣方或其任何子公司或其內部會計控制的方法(包括與貸款損失準備金、減記、沖銷和應計項目有關的方法)，包括任何投訴、指控、斷言或聲稱賣方或其任何子公司從事有問題的會計或審計做法。
3.24 財產：賣方或其任何子公司擁有的所有實質性不動產和個人財產，或目前用於其業務的所有物質不動產和個人財產，在符合以往慣例的正常業務過程中，均足以進行業務。賣方及其附屬公司對其所有不動產和資產，無論是不動產還是個人財產，均享有良好和可銷售的自由所有權，但下列情況除外：(A)對尚未到期或應付的當期税款和攤款的留置權；(B)擔保存款的保證；(C)清算保證金；(D)賣方第3.24(D)節所述影響不動產的所有權、地役權和非貨幣抵押的不完善之處(如果有的話)。披露時間表，或不對此類不動產的價值或用途產生不利影響的，以及(E)賣方財務報表中所反映的貨幣留置權(如果有的話)。除賣方披露附表第3.24(E)節規定的情況外，所有對賣方或其任何子公司的業務具有重大意義的不動產和個人財產，均根據其各自條款有效和可強制執行的租賃或許可證持有(可強制執行的除外)，但適用的破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和與債權人權利或一般權益原則有關或影響其一般適用性的類似法律)，此類租賃和許可證在生效之前或之後不得因本協議所設想的任何交易的完成而終止或失效。賣方或其任何子公司擁有或租賃的所有經改良的不動產均符合所有適用法律，包括
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分區法和美國殘疾人法案，除非任何不遵守不會對賣方及其子公司產生重大不利影響。
3.25 貸款損失備抵：賣方財務報表中所列賣方綜合資產負債表中反映的貸款損失備抵，在賣方隨後合併財務報表的情況下，根據公認會計原則和所有適用的管理當局的要求，在各自的日期都是充分的。賣方財務報表中所反映的房地產(如果有的話)是並將按照公認會計原則的要求，按成本或公允價值較低的價格，減去銷售的估計成本，作為賣方隨後的合併財務報表。
| 3.26 |
某些人的物質利益。
|
(A)賣方或其任何附屬公司的高級人員、董事或僱員或任何“相聯者”(按“交易所法”第14a-1條的定義)或任何該等人的有關權益，均不得與賣方或其任何附屬公司的業務有關的任何合約或財產(不動產或非財產、有形或無形)有任何權益。
(B)除賣方披露附表第3.26(B)條另有規定外，並無內幕貸款。所有未償還的內幕貸款均由FCB在正常業務過程中發放，其條件與當時與第三方進行可比交易的條件基本相同，就執行官員和董事而言，FCB董事會根據適用的法律和條例批准了貸款。
3.27 彌償據賣方所知，賣方或其任何附屬公司的現任或前任董事、顧問董事、高級人員、僱員或代理人沒有采取任何行動或沒有采取行動，而任何該等人可能會向賣方或其任何附屬公司提出申索或潛在申索，要求賣方或其任何附屬公司作出彌償。
3.28 貸款組合。
(A)截至本合同日期，除賣方披露附表第3.28(A)節所列者外，賣方及其任何附屬公司均不是任何書面或口頭(I)貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、信貸增強、承付款、擔保和計息資產)(集體)的一方。(2)賣方或其任何子公司為債權人，截至2017年12月31日，該債權人拖欠本金或利息超過90天或90天以上，或(Ii)向賣方或其任何子公司的任何董事或執行官員貸款，或持有5%或5%以上的假定未償賣方普通股，或據賣方所知，向其任何附屬公司提供貸款賣方披露表第3.28(A)節列出的是一份真實、正確和完整的清單：(A)截至2017年12月31日，賣方將賣方及其子公司的所有貸款列為“特別提到的其他貸款”、“特別提及”、“不合標準”、“可疑、”損失“或類似進口的文字，以及本金和應計金額及每項該等貸款的未付利息及借款人的身分，連同按貸款類別(例如商業、消費者等)劃分的該等貸款的總本金，及(B)截至2017年12月31日被歸類為“其他擁有的不動產”的賣方或其任何附屬公司的每項資產及其賬面價值。
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(B)據賣方所知，賣方及其附屬公司的每筆貸款(I)均有證明是真實、真實及看來是真實的負債的附註、協議或其他證據，。(Ii)在賣方及其附屬公司的簿冊及紀錄上作為抵押貸款的範圍內，已以有效的押記、按揭、質押、擔保權益、限制作保證，債權、留置權或抵押權(視情況而定)已經完善，且(3)是其中所列債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須有可強制執行的例外情況；但賣方不得就任何此類貸款的可收回性作出任何陳述。
(C)由賣方或其任何附屬公司發出、管理和/或提供的每筆未償還貸款，均由賣方或賣方附屬公司發出、管理和/或提供服務，而有關的貸款檔案，正按照有關單據或其他信貸或證券文件，在所有重要方面，備存賣方及其附屬公司的書面承銷標準(及為轉售給投資者而持有的貸款，適用的投資者的承銷標準(如果有的話)，以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規則的所有重要方面。
(D)就賣方或其任何附屬公司代他人提供的貸款而言：(I)該等貸款是按照所有適用的指引、有關法律及投資者的規定予以處理和管理的，(Ii)除賣方披露附表第3.28(D)節所述者外，並無回購任何該等貸款或蒙受的損失。關於過去兩年的任何這類貸款，和(Iii)賣方財務報表中與這類貸款有關的抵押貸款償債權的公允價值扣除了賣方及其附屬公司今後與這類貸款有關的損失風險的充足準備金。
(E)賣方或其任何附屬公司出售貸款或貸款池或參與貸款的協議中，沒有一項僅因債務人在出售之日起6個月後拖欠付款而有義務回購貸款或利息。
(F)賣方或其任何附屬公司並無向賣方或其附屬公司的賣方或其附屬公司向賣方或其附屬公司的任何“行政人員”或其他“內幕人士”(每個該等條款均在聯邦儲備委員會頒佈的規例O中界定)作出任何未償還貸款，但須符合和繼續符合規例O的規定或獲豁免的貸款除外。
(G)自2014年1月1日以來，賣方或其任何子公司均未受到任何政府實體與抵押貸款或消費貸款的起源、銷售或服務有關的任何罰款、暫停、結算或其他合同或其他行政協議或批准的處罰，或任何貸款購買承諾的任何減少。
3.29 證券投資組合：賣方或其任何子公司持有的所有證券，如賣方財務報表所列賣方綜合資產負債表所反映的，均按照公認會計原則，特別包括財務會計準則第115號報表進行。除賣方披露時間表第3.29節所述外，除保證從得梅因聯邦住房貸款銀行獲得公開和信託存款及預付款外，截至2017年12月31日，賣方財務報表中所反映的任何證券，以及自賣方或其任何子公司獲得的證券，均不受任何限制，不論是合同或法律，損害賣方或其任何子公司自由處置的能力
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根據結算協議或根據法律對根據公認會計原則持有至到期的證券施加的限制除外。
3.30 知識產權：賣方及其附屬公司擁有、租賃或許可所有對賣方或其任何子公司(統稱為“知識產權”)的業務具有重大意義的知識產權，不受所有留置權的限制，但任何許可的知識產權中規定的任何限制均不得對賣方或其任何子公司的業務產生重大影響。賣方披露的第3.30節列出了賣方及其子公司所有知識產權的完整清單(商業上可獲得的“收縮包裝”或“點擊包裝”許可除外)。沒有任何申索、訴訟或法律程序待決，而據賣方所知，沒有人曾威脅提起任何訴訟、訴訟或法律程序，指稱賣方或其任何附屬公司侵犯任何人對任何知識產權的權利。據賣方所知，賣方及其附屬公司的知識產權不侵犯任何其他人的權利，而據賣方所知，沒有人侵犯賣方或其任何子公司對賣方或其任何子公司的任何知識產權的權利。除賣方披露時間表第3.30節所述外，賣方及其任何子公司均不是任何知識產權的許可人或被許可人，或與第三方有任何合同安排。賣方及其子公司的知識產權不會因本協議所設想的任何交易的完成而在任何實質性方面受到限制或其他不利影響。
3.31 賣方資料：與賣方及其附屬公司有關的資料(“要約通知”)須送交與交易所要約及合併有關的FCB普通股持有人、委託書及表格S-4，以及賣方或其代表所提供以供納入任何其他文件的與賣方及其附屬公司有關的資料。在此向任何其他政府實體提交的文件中，將不包含關於重大事實的任何不真實陳述，也不會根據作出這些陳述的情況而省略説明作出這些陳述所需的重要事實，而不具有誤導性。
3.32 重組：賣方和FCB都沒有采取任何行動，也沒有意識到有任何事實或情況可以合理地防止合併或銀行合併被視為“守則”第368(A)節所指的“重組”。
3.33 受託業務：每一賣方及其子公司根據適用的管理文件和適用的法律法規的規定，妥善管理其作為受託人、代理人、託管人、個人代表、監護人、管理人或投資顧問的所有賬户，包括其作為受託人、代理人、託管人、個人代表的賬户。
3.34 彌償據賣方所知，賣方或其任何附屬公司的現任或前任董事、顧問董事、高級人員、僱員或代理人並無採取任何行動或沒有采取行動，而該等個人會向賣方或其任何附屬公司申索彌償。
3.35 賣方在本協議或根據本協議向買方或其子公司提供的任何文件中，沒有任何陳述或保證包含或將包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有根據所作陳述的情況而省略説明作出本協議或其中所載陳述所需的重要事實，而不是誤導。
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第四條
買方的申述及保證
買方的申述及保證
除(I)如買方同時向賣方交付的披露表所披露的情況外(買方披露時間表“)或以前向賣方提供的(”先前披露“)；但(A)如果沒有該表或保證不會導致相關的陳述或保證被視為不真實或不正確，則不需要將該項目作為例外情況列出；(B)僅將一項目列入買方披露表，作為一項陳述或保證的例外，不應被視為不真實或不正確的。買方應視為承認該項目是一項重大例外或事實、事件或情況，或該項目合理地可能造成重大不利影響，以及(C)就第四條某一節所作的任何披露應被視為符合以下條件：(1)第四條的任何其他部分具體參照或相互參照；(2)第四條的其他部分在解讀披露時，表面上相當明顯(儘管沒有具體的相互參照)，即這種披露適用於買方證券交易委員會文件中披露的(如4.7節所界定的)買方在本合同日期之前向證券交易委員會提交的文件中披露的內容(但忽略了“風險因素”標題下包含的風險因素披露，或風險披露。買方在任何“前瞻性聲明”免責聲明或類似於非特定或警告性、預測性或前瞻性的任何其他聲明中表示並保證賣方如下：
4.1 買方是一家根據密蘇裏州法律正式組織、有效存在並有良好信譽的公司。買方有正當資格從事業務，並在美國和外國司法管轄區內有良好的地位，其財產或資產的所有權或租賃或其業務的進行要求其具備這樣的資格，但在下列情況下，則不在此限。沒有這樣的資格將不會對買方產生重大的不利影響。買方是聯邦儲備委員會的註冊銀行控股公司。
| 4.2 |
資本化。
|
(A)截至本合同日期，買方的核準股本包括：(I)12，000，000股買方普通股，其中8，996，584股已發行，(2)500，000股優先股，每股面值為.01美元，其中截至本合同之日均未發行，但截至本函之日除外。如買方披露時間表第4.2(A)節所述，買方沒有也不受任何尚未完成的認購、期權、認股權證、催繳、承付款或協議的約束，這些認購、期權、認股權證、承付款或協議要求購買或發行買方普通股的任何股份或買方或其子公司的任何其他股權證券，或代表購買或以其他方式獲得任何股份的任何證券。買方普通股或買方或其任何子公司的其他權益證券。截至本合同之日，買方已購買普通股37，500股，可發行並保留於行使買方股票期權時發行。買方亦已批出10，500股履約股份，預計在未來5年分期發行，但須視乎受贈人繼續受僱及達到批出協議所訂的盈利目標而定。買受人普通股的流通股已獲正式授權，並已有效發行，並已獲有效發行及已發行、已全款及不可評税，且不受任何優先購買權的規限(亦沒有違反任何優先購買權而發行)。
(B)根據本協議條款發行的買方普通股的股份，以交換合併中賣方普通股的股份
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經正式授權、有效發行、全額支付和不評税，其所有權不附帶任何個人責任，不受優先購買權的限制，並被授權在納斯達克進行交易。
4.3 附屬公司：每一買方的附屬公司均已妥為組織起來，並根據其組織管轄的法律有效地存在，並有適當資格從事業務，並在其擁有或租賃財產或經營業務要求其具備此種資格的司法管轄區內享有良好的地位，但如不具備此種資格，則不在此限。對買方有重大不利影響，除買方披露表附表4.3所列的情況外，它直接或間接地擁有其每一重要子公司的所有已發行和未發行的權益證券。在合併的情況下，其成立是為了便利合併，沒有從事任何業務活動。
4.4 法人權力：每個買方及其附屬公司都有權力和權力在目前進行業務並擁有其所有財產和資產；買方和合並分局有權執行、交付和履行本協議規定的義務，並在此完成所設想的交易。
4.5 本協議的執行和交付，以及所考慮的交易，均經買方、買方董事會、併購分局和合並分局董事會的所有必要的法人行動授權。在賣方適當授權、執行和交付的情況下，本協議是買方和合並分局的一項有效和具有法律約束力的義務，可根據下列規定強制執行：其條款(除可執行性外，可受適用的破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用性的類似法律或一般公平原則的限制)。
4.6 同意和批准；無缺省值。
(A)除本合同第3.4節所述的文件、通知、同意和批准外，任何政府實體無須同意或批准或向任何政府實體提交或登記(1)買方執行和交付本協議，或(2)買方完成合並和南方銀行完成銀行業務。合併。截至本合同之日，買方不知道為何不能獲得必要的監管批准和同意，以便及時完成合並和銀行合併。
(B)在符合上段所提述的規定及有關等候期屆滿的情況下，本協議的籤立、交付及履行，以及預期交易的完成，並不構成或不會(I)構成任何加速的違反、失責或引致任何留置權。根據任何法律、規則或條例，或任何判決、判令、命令、政府許可證或許可證，或買方或其附屬公司的協議、契約或文書，或買方或其附屬公司或財產受其規限或約束的補救辦法或終止權，(Ii)構成違反或違反公司章程細則或附例(或類似的規管)(Iii)根據任何上述法律、規則、規例、判決、判令、命令、政府許可證或許可證、協議、契約或文書，要求任何同意或批准，但第(I)及(Iii)條所指的違反、衝突、違反或失責行為，不論個別或整體而言，均不會產生重大不利影響。
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4.7 財務報告和證券交易委員會文件；沒有某些變化或事件。
(A)買方關於截至2015年6月30日、2015年、2016年和2017年6月30日終了的每個財政年度的10-K表格的年度報告，以及所有其他報告、登記聲明、最終委託書或信息陳述，這些報表或報表是在2017年6月30日之後或根據“證券法”在生效時間之前由其或其任何子公司提交或將提交的。“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條以提交或擬提交的形式(集體)(1)在格式、遵守或將在所有重要方面符合“證券法”或“交易法”(視屬何情況而定)的適用要求；(Ii)並沒有亦不會載有任何關於要事實的不真實陳述，或遺漏須在文件內述明或作出陳述所需的重要事實的任何不真實陳述。其中，根據作出這些報告的情況，不得誤導；並參照買方證券交易委員會的任何文件(包括有關的附註和附表)所載或以提述方式納入的每一份買方資產負債表或狀況報表(包括有關的附註及附表)，在所有重要方面，公平地顯示或會公平地顯示買方及其附屬公司截至該日的財務狀況，以及每一份該等資產負債表或報表均會公平地顯示買方及其附屬公司的財務狀況。在買方證券交易委員會的任何文件(包括任何相關附註和附表)中，關於業務收入或經營結果以及股東權益和現金流動變動表或買方等值報表(包括任何相關附註和附表)，在所有重要方面公允地列報或將公平地反映買方及其子公司在其所涉期間的經營結果、股東權益和現金流量的變化(視屬何情況而定)在所涉期間內，按照公認會計原則，在每一情況下(其中可能註明的每一種情況除外)與之相關，並在未審計報表的情況下進行正常的年終審計調整。
(B)BKD，LLP，該公司對買方及其子公司的審定財務報表(包括相關説明)表示意見，該公司在這類財務報表所涵蓋的整個期間都是一家獨立的註冊公共會計師事務所(2002年“薩班斯-奧克斯利法”第2(A)(12)節)。
(C)除買方披露表附表4.7(C)規定的情況外，買方自2014年6月30日以來已及時向證券交易委員會提交了要求提交的所有表格、報告和文件，包括根據“交易法”第12b-25條被視為及時提交的報告。
(D)買方及其附屬公司的紀錄、系統、控制、數據及資料，均以買方或其附屬公司獨家擁有及直接控制的設施(包括任何電子、機械或攝影工序，不論是否電腦化)記錄、儲存、維持及操作，但任何非專屬擁有權及非直接擁有權除外。控制不能單獨或總體上合理地預期對買方的內部會計控制制度產生重大不利影響。
自2015年6月30日以來，買方或其任何子公司，或據買方所知，任何董事、高級人員、僱員、核數師、會計師或買方代表或其任何子公司均未收到或以其他方式瞭解關於會計或審計做法、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、減記等方面的任何投訴、指控、主張或要求，不論是書面或口頭的)，買方或其任何子公司的沖銷和應計制或其對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條所界定)，包括任何投訴、指控、斷言或聲稱買方或其任何子公司從事有問題的會計或審計做法。
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買方(I)實施並維持披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)條所規定)，以確保這些實體內的其他人酌情向買方的首席執行官和首席財務官通報與買方包括其子公司有關的重要信息，以便及時作出關於所需披露的決定，並作出“交易所法”和“外匯法”所要求的證明。“薩班斯-奧克斯利法”第302和906節和(Ii)根據其在此日期之前的最新評估，向買方外部審計員和買方董事會審計委員會披露了(1)財務報告內部控制的設計或運作方面的任何重大缺陷和重大缺陷(如“外匯法”第13a-15(F)條所界定的)，這些缺陷和缺陷相當有可能發生。對買方記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(Ii)涉及管理層或在買方對財務報告的內部控制方面發揮重要作用的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大，任何此類披露均由管理層以書面形式向買方審計員和審計委員會作出，副本載於買方披露時間表附表4.7(D)中。在本節4.7(D)中，“檔案”一詞應廣義地解釋為包括向證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
(E)自2017年6月30日以來，買方及其子公司除在符合以往慣例的正常業務過程中外，沒有承擔任何其他責任。
(F)自2017年6月30日以來，(I)買方及其附屬公司按照以往慣例(不包括與本協議有關的事項和在此設想的交易)以通常和通常的方式經營各自的業務；(2)沒有發生任何單獨或連同所有其他事實、情況和事件(見任何一段所述)的事件或情況。(第5.04條或其他條款)，合理地可能對買方產生重大不利影響。
4.8 訴訟：在任何政府實體面前，沒有任何訴訟、索賠或其他訴訟正在對買方或其任何子公司、買方或其任何子公司的任何高級人員、董事或僱員提起訴訟、索賠或其他訴訟，而據買方所知，在每一種情況下都沒有受到任何此類訴訟、索賠或其他法律程序的威脅，這些訴訟、索賠或其他程序在合理程度上有可能單獨或總體上造成重大不利影響。沒有強制令、命令、判決或判令對買方或買方的資產或財產造成或合理地可能造成重大不利影響的強制令、命令、判決或判令。
4.9 監管事宜。買方或其任何附屬公司或物業均不屬任何監管當局的一方，亦不受任何命令、判令、協議、諒解備忘錄或類似安排的約束，亦不受任何監管當局的承諾信或類似呈交書或特別監管信所規限。任何監管當局均未以書面通知買方或其任何附屬公司，表示該監管當局正考慮如此行事。發出或要求(或據買方所知，正在考慮發出或要求)任何此類命令、法令、協議、諒解備忘錄、承諾信、監督函或類似文件是否適當。自2014年12月31日以來，買方及其子公司已及時向所有適用的管理當局及時提交其根據適用法律和條例要求提交的報告，這些報告在下列文件中是完整和準確的所有重要方面，並符合適用的法律和條例的要求。除先前披露的情況外，與任何監管當局對南方銀行的審查有關，南方銀行無須糾正或改變買方認為沒有得到糾正或改變的任何行動、程序或程序，或沒有按要求及時糾正或改變。
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南方銀行的CRA評級為“滿意”或更好。據買方所知，沒有任何事實或情況或一套事實和情況會導致南方銀行的CRA評級低於“滿意”。
| 4.10 |
遵守法律。
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每個買方及其子公司：
(A)在實質上符合所有適用的聯邦、州、本地及外地法規、法律、規例、條例、規則、判決、命令或法令，或適用於經營該等業務的僱員，但如未能如此行事，則不能合理地預期對買方有重大不利影響；
(B)擁有所有政府當局的所有許可證、授權、命令和批准，並已向所有政府當局提出一切所需的文件、申請和登記，以便允許他們擁有或租賃其財產，並按目前的方式經營其業務，但如未獲得此種許可、授權、命令或批准或作出此種申報，則不在此限，不能合理地期望申請或登記對買方及其子公司產生重大不利影響；所有此類許可證、授權證書、命令和批准均已完全生效，據買方所知，其中任何一項都不會受到中止或取消的威脅；
(C)沒有收到任何政府當局(A)的書面通知，指稱買方或其任何附屬公司不符合該政府主管當局所執行的任何規程、規例或條例，或(B)威脅撤銷任何牌照、專營權、許可證或政府授權(而據買方所知，亦不存在上述任何理由)；及
(D)符合“格拉姆-利希-Bliley法”的隱私條款以及與消費者隱私有關的所有其他適用法律。
4.11 僱員福利計劃。
(A)買方先前已披露一份完整和準確的清單，列明所有現有的獎金、獎勵、遞延補償、退休金、利潤分享、節約、儲蓄、僱員持股、股票紅利、股票購買、限制性股票、股票期權、遣散費、福利及附帶福利計劃、僱傭或遣散費協議，以及任何現任或前任僱員的類似做法、政策及安排。買方僱員或其任何子公司的現任或前任顧問(“買方顧問”)或現任或前任董事(“買方董事”)，或任何買方僱員、買方顧問或買方董事均為一方(“買方賠償和福利計劃”)。
(B)每個買方補償和福利計劃都是根據其條款和適用的法律在所有重要方面運作和管理的，包括但不限於：ERISA、“守則”、“證券法”、“交易法”或根據該計劃頒佈的任何條例或規則，以及ERISA、“守則”、“證券法”所要求的所有申報、披露和通知。已及時制定了“外匯法”和任何其他適用法律。每個買方補償和福利計劃是“僱員養卹金福利計劃”，屬於“僱員養卹金福利計劃”第3(2)節(A)款的含義。-“買方養卹金計劃”)，該計劃擬在第2款下予以限定。
A-28
401(A)已收到一封有利的裁定函(包括根據“守則”第501(A)節確定根據該買方補償和福利計劃的有關信託可免税)，或買方補償和福利計劃使用的是作為國税局意見或諮詢信主題的原型或批量提交人計劃，而且買方不知道任何情況可能會對該資格產生不利影響，或可能導致撤銷任何現有的有利裁定書或沒有收到有利的裁定書。買方所知，並沒有任何待決的或據買方所知的與買方補償及利益計劃有關的威脅法律行動、訴訟或申索，而並非例行的利益申索。買方或其任何附屬公司均沒有訂立任何待決或據知與買方補償及利益計劃有關的訴訟或申索。在一項交易中，或不就任何買方補償和利益計劃採取任何行動，而該計劃合理地預期買方或其任何附屬公司須受“守則”第4975條或ERISA第502條所施加的税項或罰款，而就“守則”第4975條而言，假定該等交易的應課税期自本條例日期屆滿。
(C)買方或其任何附屬公司沒有或預期就任何現行、凍結或終止的“單一僱主計劃”(第4001(A)(15)節所指的任何現行、凍結或終止的“單一僱主計劃”)承擔或預期根據ERISA第四項向PBGC支付或將及時支付的保險費以外的任何責任。或任何實體的任何單一僱主計劃(A)(“買方ERISA附屬公司”)-根據ERISA第4001(A)(14)條或“守則”第414(B)或(C)節(“買方ERISA附屬計劃”)被視為有買方的僱主，自2013年12月31日以來，沒有任何買方、其任何子公司或任何買方ERISA附屬機構為ERISA第四編E小標題下的多僱主計劃出資或有義務繳款。ERISA第4043條所指的“應報告事件”的通知尚未免除30天報告要求，已要求在截至此日期的12個月期間內提交買方賠償和福利計劃或任何買方ERISA附屬計劃，並且不需要由於所設想的交易而提交此類通知。根據本協議，PBGC沒有提起終止任何買方養卹金計劃或買方ERISA附屬計劃的訴訟，而且據買方所知，沒有任何條件會帶來提起此類訴訟的重大風險。據買方所知，PBGC、DOL或IRS或任何其他政府機構對任何買方都沒有有待調查或執行的行動。補償和福利計劃：根據每個買方養卹金計劃和買方ERISA附屬計劃，截至本協定日期之前進行的最近一次精算估值之日，精算確定了ERISA第4001(A)(16)節所指的所有“福利負債”的現值(根據該買方養卹金計劃精算估值中所載的精算假設確定)或買方ERISA附屬計劃)，不超過該買方養卹金計劃或買方ERISA附屬計劃的當時資產現值，而且自該日起，該買方養卹金計劃或買方ERISA附屬計劃的財務狀況既沒有出現不利的變化，也沒有對該買方養卹金計劃或買方ERISA附屬計劃作出任何修正或其他修改，從而增加了可合理預期會改變該結果的利益數額。
(D)根據買方或其任何子公司為一方的任何集體談判協議規定的任何買方補償和福利計劃或買方ERISA附屬計劃或任何僱員福利安排所規定的所有繳款都已及時作出或反映在買方的財務報表中。也沒有任何買方ERISA附屬計劃在“守則”第412節或ERISA第302節所指的範圍內存在“累積資金短缺”(不論是否放棄)，並就每個買方養卹金計劃或買方ERISA附屬計劃向PBGC支付所有所需的款項。
A-29
買方、其任何子公司或任何買方ERISA附屬公司(X)均未根據“守則”第401(A)(29)節向任何買方養卹金計劃或任何買方ERISA附屬計劃提供擔保，也未按合理要求向其提供擔保；(Y)已採取任何行動，或未採取任何行動；或可以合理地預期會導致根據“守則”第412(N)節或根據“反腐敗法”實施留置權。
(E)除守則第4980 B條所規定的利益外，買方及其任何附屬公司均沒有義務根據任何買方補償和福利計劃提供退休人員健康和人壽保險或其他退休人員死亡福利，而且每個買方補償和福利計劃可在不承擔法律責任的情況下予以修訂或終止買方或其任何子公司不得與僱員溝通，而這些僱員理應承諾或保證長期享有退休人員健康保險或人壽保險或其他退休人員死亡福利。
(F)買方及其子公司不維持任何涉及外國僱員的買方補償和福利計劃。
(G)完成本協議所設想的交易不會直接或間接(包括(但不限於)在生效時間之前或之後終止僱用)(A)使任何買方僱員、買方顧問或買方主任有權獲得任何付款(包括遣散費或類似補償)或任何賠償的增加；(B)使任何買方僱員、買方顧問或買方主任有權獲得任何報酬(包括遣散費或類似補償)，或任何補償的增加；根據任何買方補償和福利計劃或(C)項下的任何利益的歸屬或加速，將導致根據任何買方補償和福利計劃支付的福利有任何實質性的增加。
(H)買方或其任何附屬公司均沒有維持任何補償計劃、計劃或安排，而根據該等補償計劃、計劃或安排，由於根據“守則”第162(M)條及根據該條發出的規例所訂的限制，付款是不能合理地預計可扣減的。
(I)買方或其任何附屬公司均沒有就根據“守則”第409a條屬操作故障或合理地預期會使買方或其任何附屬公司受影響的任何買方補償及利益計劃或作為該計劃的一部分而訂立任何協議、採取任何行動或不採取任何行動。根據“守則”第409a條，有義務向買方或其任何附屬公司報告可包括在收入中的任何款額，並須受任何服務提供者的徵税、利息或任何懲罰，或就“守則”第409a條所界定的任何該等税項、利息或罰款，向任何服務提供者支付任何補償或其他付款。
4.12 勞工問題。買方或其任何子公司都不是與工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的當事方或受其約束，買方或其任何子公司也不屬於聲稱其或任何此類子公司實施了不公平勞動慣例的訴訟對象(“國家勞資關係法”所指)。或試圖迫使買方或任何這類附屬公司與任何勞工組織就工資或僱用條件進行談判，也不存在涉及其或其任何子公司的罷工或其他勞資糾紛，或據買方所知，沒有受到威脅，買方也不知道涉及其或任何子公司僱員的任何活動試圖證明集體談判單位或從事其他組織活動。
A-30
4.13 收購法。買方已採取一切必要的行動，以使本協議和本協議所設想的交易不受適用於買方的任何接管法律的要求的限制。本協議和本協議在此設想的交易不受適用於買方的任何收購法律的要求的限制。
4.14 環境問題：據買方所知，買方或其子公司的行為或經營，或其中任何一方目前或先前擁有、租賃或經營的任何財產(包括但不限於以受信人或代理的身份擁有、租賃或經營的財產)，或其中任何一方持有留置權、違反或違反環境法的任何情況，據買方所知，在這方面沒有任何條件或事件發生。在通知或時間的推移下，或兩者皆有可能導致環境法所規定的法律責任的任何一方或任何該等財產。買方或其任何附屬公司均未收到買方或其附屬公司的任何個人或實體的書面通知，亦沒有收到任何先前作為抵押品或以抵押品形式持有的財產的經營或狀況的書面通知。其中任何一人的信託能力都違反或曾經違反或被指控負有任何環境法規定的責任，包括但不限於清除或其他補救任何污染物、污染物或危險或有毒廢物、物質或材料的責任(或潛在責任)。
4.15 (A)所有須由買方及其附屬公司提交或就買方及其附屬公司提交的報税表均已妥為提交(所有該等報税表在所有要項上均屬準確及完整)；。(B)所有就(A)項所提述的報税表而須繳付的税款已全數繳付；。(C)(A)項所提述的報税表已全部繳清。由國內税務局或適當的州、地方或外國税務當局審查，或要求提交這類納税申報表的納税評估期限已屆滿，(D)因這種審查而聲稱的所有缺陷或所作的評估均已全額支付，(E)有關税務當局未就下列事項提出任何問題(A)(A)項所述的任何報税表目前仍在審查之中，(F)買方或其子公司未就任何税款給予或要求免除時效，買方已向賣方提供買方及其子公司為2017年6月30日終了的財政年度提交的美國聯邦所得税申報表的真實而正確的副本。買方或其任何子公司對2017年6月30日或之前應計的所得税、特許經營權或類似税款均不承擔任何責任，超過2017年6月30日買方財務報表中所反映的與此有關的應計金額。截至本函之日，買方及其任何子公司均不知道存在的任何情況。這可能會阻止或妨礙合併成為“守則”第368(A)節所指的重組。
4.16 風險管理工具：買方及其任何子公司都不是任何利率互換、上限、地板、期權協議、期貨和遠期合同以及其他類似風險管理安排的當事方，無論是為買方自己的賬户，還是為買方的一個或多個子公司或其客户的賬户。
4.17 買方及其附屬公司的賬簿和記錄在所有重要方面均得到充分、適當和準確的保存，其中沒有所載或反映的任何類型的重大不準確或不一致之處，它們公平地反映了其中所列事件和交易的實質內容。
4.18 保險。買方先前披露了買方或其子公司持有的所有保險單、債券或債券。買方及其附屬公司都投保了保險公司所相信的保險。
A-31
買方的管理人員合理地確定按照行業慣例謹慎行事的風險和數額的信譽。所有此類保險單均充分有效和有效；買方及其子公司在該保險單下不存在重大違約；根據該保險單提出的所有索賠均已及時提交。
4.19 資金可用。買方將在有效時間，資金來源和授權股票買方普通股支付合並的考慮。
4.20 貸款損失備抵：買方證交會文件中截至2017年6月30日買方綜合資產負債表中所反映的貸款損失備抵，根據公認會計原則和所有適用的監管當局的要求，在買方隨後的合併財務報表中，在各自的日期都是充分的。買方證交會文件中包含的截至2016年6月30日買方綜合資產負債表中所反映的任何房地產資產，都是並將按照公認會計準則的要求，以成本或公允價值較低的成本或公允價值減除估計出售成本，作為買方隨後的合併財務報表。
| 4.21 |
貸款組合。
|
(A)截至本條例所訂日期，但如買方披露附表第4.21(A)節，買方及其任何附屬公司均不是下列貸款的一方：(I)買方或買方的任何附屬公司為未清餘額為$500 000或以上的債權人的任何貸款，根據該貸款的條件，截至2017年12月31日，債務人在90天或90天以上拖欠本金或利息，或(Ii)以貸款支付本金或利息。任何董事、高級行政人員或買方或其任何附屬公司的5%或更大股東，或據買方所知，任何上述任何一項的附屬公司的未償還餘額總額$500，000或以上。買方披露附表第4.21(A)條所列的，是買方及其附屬公司的所有貸款的真實、正確及完整的列表。2017年12月31日，買方將2017年12月31日歸類為“特別提到的其他貸款”、“特別提及”、“不合標準”、“可疑”、“損失”或具有類似含義的詞語，以及每筆此類貸款的本金、應計利息和未付利息以及借款人的身份，以及按貸款類別(如商業、消費者等)分列的此類貸款的總本金，以及(B)每項資產。截至2017年12月31日被列為“其他不動產所有”的買方或其任何子公司及其賬面價值。
(B)據買方所知，買方及其附屬公司的每筆貸款(I)均有證明是真實、真實及看來是真實的負債的附註、協議或其他證據，。(Ii)在買方及其附屬公司的簿冊及紀錄上作為抵押貸款的範圍內，已以有效的押記、按揭、質押、擔保權益、限制作保證，債權、留置權或抵押權(視情況而定)已經完善，且(3)是其中所列債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須有可強制執行的例外情況；但買方不得就任何此類貸款的可收回性作出任何陳述。
(C)除非合理地預期不會導致買方在綜合基礎上蒙受重大損失，否則買方或其任何附屬公司所發出、經管和/或提供的未償還貸款，是由買方或買方附屬公司發出、管理和/或服務的，而有關的貸款檔案現正按照有關票據或其他信用或證券文件、買方及其附屬公司的書面承銷標準(如屬為轉售而持有的貸款，則為承銷標準(如有的話)，
A-32
適用的投資者)，並在所有重要方面與所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規則。
(D)就買方或其任何附屬公司代他人提供的貸款而言：(I)該等貸款已按照所有適用的指引、有關法律及投資者的規定予以處理和管理，(Ii)除買方披露附表第4.21(D)條另有規定外，並無任何該等貸款或損失被回購。關於過去兩年中的任何這類貸款，和(Iii)買方財務報表反映了與這類貸款有關的抵押貸款服務權的公允價值和任何所需的損失敞口準備金。
(E)買方或其任何附屬公司並無向買方或其附屬公司的買方或其附屬公司向買方或其附屬公司的任何“行政人員”或其他“內幕人士”(每個該等條款均在聯邦儲備委員會頒佈的規例O中界定)作出任何未償還貸款，但須符合和繼續符合規例O的規定或獲豁免的貸款除外。
(F)自2014年1月1日以來，買方及其任何子公司都不受任何政府實體與抵押貸款或消費貸款的起源、銷售或服務有關的任何罰款、中止、結算或其他合同或其他行政協議或批准的處罰，或任何貸款購買承諾的任何減少。
4.22 證券投資組合：買方或其任何子公司持有的所有證券，如買方證交會文件所列截至2017年6月30日買方綜合資產負債表所反映的，均按照公認會計準則，特別包括財務會計準則第115號。除先前披露的情況外，除擔保公眾存款和信託存款、從得梅因聯邦住房貸款銀行墊款和向聖路易斯聯邦儲備銀行借款外，截至2017年6月30日買方綜合資產負債表上反映的證券均未列入買方證券交易委員會文件，且買方或其任何子公司收購後的證券均不受限制凡損害買方或其任何子公司在任何時間自由處置此類證券的能力的任何限制，不論是合同限制還是法定限制，但對根據公認會計原則持有、根據清算協議或根據法律持有的證券施加的限制除外。
4.23 重組：買方和南方銀行都沒有采取任何行動，也不知道有任何事實或情況可以合理地預計會阻止合併或銀行合併成為“守則”第368(A)節所指的“重組”。
4.24 買方信息：在委託書和表格S-4中所載的與買方及其子公司有關的信息，以及買方或其代表提供的與買方及其子公司有關的信息，這些信息由買方或其代表提供，以納入向任何其他政府實體提交的與此有關的任何其他文件，不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也不包括任何不真實的陳述材料的信息。表格S-4(只涉及賣方或其任何附屬公司的部分除外)在所有重要方面均須符合“證券法”的條文及有關的規則及規例。
4.25 受託業務：每個買方及其子公司妥善管理其作為受信人的所有賬户，包括其作為受託人、代理人的賬户，
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託管人、個人代表、監護人、管理人或投資顧問，依照適用的管理文件和適用的法律、法規的規定。
4.26 賣方股本的所有權。買方及其任何子公司均不擁有任何賣方股本，但信託賬户、管理賬户等持有的股份或以信託或代理身份以其他方式持有的股份除外，這些股份由第三方有權受益者擁有。
4.27 買方在本協議或根據本協議向賣方或其子公司提供的任何文件中所作的陳述或保證，均不包含或將包含任何關於重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況而省略陳述作出本協議或其中所載陳述所需的重要事實，而不是誤導。
第五條
與業務運作有關的契諾
5.1 賣方的忍耐。從本協議之日起至生效時間，除非本協議明文規定或事先披露，未經買方事先書面同意(不應無理拒絕、延遲或附加條件)，賣方將不會，並將使其每一子公司不：
(a) 正常過程。從事賣方及其子公司的業務，而不是在通常和通常的過程中，沒有采取合理的努力來維護其業務組織和資產，維護其權利、特許經營權和與客户、供應商、僱員和商業夥伴的現有關係，或採取任何合理可能損害賣方履行本協議規定的任何義務的能力的行動。
(b) (I)發行、出售或以其他方式準許賣方普通股的任何額外股份或任何權利的設立，就上述事項訂立任何協議，或(Ii)準許賣方普通股的任何額外股份成為受授予僱員或董事股票期權、其他權利或相類股份為本的僱員權利的規限。
(c) 股利等(I)除賣方披露附表第5.1(C)條所列者外，就賣方普通股的任何股份作出、申報、支付或預留任何股息，或就賣方普通股股份申報或作出任何分配，或(Ii)直接或間接地調整、拆分、合併、贖回、重分類、購買或以其他方式獲取其股本股份、其他所有權權益或權利的任何股份。
(d) 補償；僱傭協議等；(I)與賣方或其附屬公司的任何董事、高級人員或僱員或獨立承辦商訂立或修訂、續訂或終止任何僱傭、諮詢、補償、遣散費或類似協議或安排，或(Ii)批出任何薪金或加薪或增加僱員福利，但(A)FCB可給予普通僱員正常的個別補償。(B)賣方和FCB可根據以往慣例在正常業務過程中發放個人現金獎金；(C)FCB將設立一個總計至少150，000美元的保留獎金池，用於FCB高級人員指定並經買方同意的FCB的某些僱員(不得達成協議)。
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(不合理地扣留)為在生效時間之前和之後保留這些僱員(本池的50%應在生效時間之前由FCB累計)。
(e) 福利計劃。訂立、設立、採納、修訂或終止(除(I)適用法律或(Ii)為履行截至本合同日期以前披露的合約義務外)任何與退休金、退休、股票期權、股票購買、儲蓄、利潤分享、遞延補償、顧問、獎金、團體保險或其他僱員福利、獎勵或福利合約、計劃或安排，或任何信託協議(或類似安排)有關的事宜。就賣方或其附屬公司的任何董事、高級人員或僱員而言，或採取任何行動加快股票期權、限制性股票或其他補償或根據該等規定須支付的利益的歸屬或可行使性，須明白並同意賣方現有任何該等計劃的費用(包括但不限於為提供假期或已付休假利益而作出的任何計劃)。根據公認會計原則進行持續累積。
(f) 處分。出售、轉讓、按揭、租賃、押記或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或財產或知識產權，但在符合以往慣例的一般業務過程中及在對賣方及其整個附屬公司而言不具關鍵性的交易中則屬例外。
(g) 購置：(以善意受託身份喪失抵押品贖回權或取得控制權或清償先前真誠訂立的債務除外，在每一情況下，按照以往慣例，在正常和正常經營過程中)任何其他實體的資產、業務、存款或財產的全部或任何部分。
(h) 修改賣方的任何子公司的賣方章程、賣方章程或公司章程或章程(或類似的管理文件)。
(i) 會計方法。實施或採用其會計原則、慣例或方法的任何改變，但GAAP或法規會計原則可能要求的除外。
(j) 合同：除非在與以往慣例相一致的正常業務過程中，否則應以對賣方及其整個子公司具有重要意義的方式訂立或終止任何重要合同，或修改其現有的任何重要合同。
(k) 申索：除非在符合以往慣例的一般業務過程中，否則須解決任何申索、訴訟或法律程序，但不涉及其他重大申索、訴訟或法律程序先例的任何申索、訴訟或法律程序除外，而該等申索、訴訟或法律程序只涉及對賣方及其附屬公司整體而言不具關鍵性的個別或合計的金錢損害賠償。
(l) (I)在知道該等行動會或合理地有可能阻止或妨礙合併符合“守則”第368條所指的重組資格的情況下采取任何行動；或。(Ii)明知而採取任何擬導致或相當可能導致(1)第七條所列合併的任何條件不符合或(2)重大違反本協定的任何規定，但在每種情況下適用的法律或條例所規定的情況除外。
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(m) 風險管理：除適用的法律或法規或與銀行監管機構簽訂的正式或非正式協議所要求的情況外，在利率和其他風險管理政策、程序或做法中實施或採取任何重大變化，沒有在管理利率和其他風險方面切實遵循其現行政策或做法，或沒有使用商業上合理的手段來避免。其對利率風險的總敞口的任何實質性增加。
(n) 負債。除賣方披露表第5.1(N)節所述外，在正常業務過程中，除向得梅因聯邦住房貸款銀行借款、回購協議和其他借款外，還發生任何借款負債，期限不超過一年；或直接或間接或通過任何擔保或其他方式招致、承擔或受其約束，任何其他人的任何債務或負債(絕對、應計、或有債務)，但在正常經營過程中並根據第5.1(U)節規定的限制簽發信用證的除外。
(o) 租賃或許可證：簽訂、修改或續簽任何與不動產或個人財產或知識產權有關的租賃或許可證，但與以往慣例不相一致，涉及總額不超過20，000美元的正常經營過程；或允許其在任何知識產權中的權利失效。
(p) 貸款、貸款參與及服務權。除附表5.1(P)所列者外，出售或獲取任何貸款(不包括以一般業務方式轉售的住宅按揭貸款)、任何參與貸款或服務權；但本限制不適用於賣方或其任何附屬公司出售任何參與該等業務的參與。已按照賣方的標準條件向買方提供這種參與，如果買方拒絕按照這些條件購買這種參與。賣方還將同意以符合歷史慣例的方式和水平保持其貸款損失備抵額。
(q) 取消抵押品贖回權。在沒有首先獲得第一階段環境報告的情況下，沒收或以其他方式取得對任何不動產的所有權、佔有或控制權；但是，如果聯邦住房委員會不應被要求就一至四户家庭的五英畝或以下的非農業住宅財產取得此種報告，除非它有理由相信這種財產可能違反或要求根據環境法進行補救。
(r) 接受存款和其他銀行活動：(1)FCB(1)自願對其存款組合作出任何重大改變；(2)增加或降低定期存款或存單上支付的利息，但以符合以往慣例和市場競爭因素的方式和政策者除外；(3)承擔與零售銀行和零售銀行有關的任何債務或義務(4)開設任何新的分行或接受存款設施；或(V)關閉或遷移任何現有的分行或其他設施。
(s) 投資。為自己的賬户進行任何證券交易(但投資證券的到期日不是證券交易)，或購買或以其他方式為其賬户購買或以其他方式獲得任何投資證券，數額超過250 000美元或總計1 000 000美元，而且在任何情況下，此類投資不得投資於具有“AA”評級的不可贖回投資證券以外的、預計平均壽命小於“aa”的任何其他投資證券。
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在與以往慣例相一致的一般業務過程中一年；訂立或取得任何衍生工具合約或結構性票據；訂立任何新合約，或修改、修訂或延展任何與買賣金融或其他期貨有關的現有合約的條款，或與現金、證券或商品有關的任何看跌期權，或任何利率互換協議或其他與此有關的協議。關於利率風險的對衝；但是，儘管本協議有任何其他規定，但如果(I)FCB已向買方交付(南方銀行首席執行官Greg Steffens和南方銀行首席財務官Matt Funke)向買方交付的投資證券，FCB可為其自己賬户購買投資證券(南方銀行首席執行官Greg Steffens和南方銀行首席財務官Matt Funke)。以及買方合理要求的補充信息(受法律隱私限制)和(Ii)買方不得向FCB(FCB的下列指定代表：FCB總裁Brett Dorton)遞交反對在FCB發出意向通知後兩個工作日內購買此類投資擔保的書面反對書。
(t) 資本支出.購買或租賃固定資產，但與以往慣例不符的正常經營過程中的固定資產除外，但先前披露的數額除外，或用於緊急修理或替換。
(u) (I)對其有關貸款承銷的政策作出任何更改，或任何人可批准貸款，或不符合先前披露的保單；。(Ii)免除任何借款人或擔保人在任何貸款或信貸額度下的抵押品或個人法律責任；或。(Iii)作出或承諾發出任何新的貸款、發出或承諾發出任何新的信用證，或作出任何新的承諾。或根據任何現有貸款或信貸額度追加酌情墊款，或重組任何現有貸款或信貸額度，超過500，000美元的不動產第一留置權擔保的貸款或信貸額度，或超過250，000美元的任何其他類型貸款或信貸額度；但條件是，儘管本協定有任何其他規定，FCB仍可作出或承諾作出任何新的貸款，發行或承諾發出任何新的信用證，在任何現有貸款或信貸額度下作出任何新的或額外的酌情預支，或在(A)FCB已交付買方的情況下重組任何現有的貸款或信貸額度(請買方的下列指定代表注意：南方銀行首席執行官Greg Steffens，Justin，南方銀行區域銀行行長Cox和南方銀行首席信貸官Mark Hecker通知FCB有意提供貸款、信用證、預付款或重組，以及買方合理需要的補充信息(但須遵守法律隱私限制)；(B)買方不得向FCB(FCB的下列指定代表：FCB總裁Brett Dorton)遞交書面反對書對該貸款、信用證、預付款或重組，在FCB發出意向通知後兩個工作日內發出反對通知。
(v) 合資企業和房地產開發業務。從事任何新的合資企業、合夥企業或類似活動；對任何現有的合資企業或合夥企業進行任何新的或額外的投資，或從事任何房地產開發或建設活動(每一種情況下，以真誠受託身份喪失抵押品贖回權或取得控制權或清償先前真誠訂立的債務除外)。在正常和正常的業務過程中，與過去的做法相一致)。
(w) 留置權。對其任何資產或財產實行任何留置權(擔保公共存款的資產質押除外)，以及與擔保一般業務過程中的預付款、回購協議和其他借款有關的資產或財產。
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(x) 慈善捐款.作出任何慈善或類似的捐助，但個別捐款不超過1，000元及合計不超過5，000元者除外。
(y) 某些變化：除公認會計準則、監管會計原則或管理當局要求的情況外，對貸款損失準備金和沖銷、資產/負債管理或任何其他重大事項的政策作出改變。
(z) 新業務。開發、銷售或實施任何新的業務領域，但法律、規則或法規所要求的除外。
(aa) 承諾：同意或承諾做上述任何一件事。
5.2 買方的忍耐。從本合同之日起至生效時間，除本協議明文規定外，未經賣方事先書面同意(不應無理拒絕、延遲或附加條件)，買方將不會，也將使其每一子公司不：
(a) 未採取合理努力維護其業務組織和資產的完整，維護其與客户、供應商、僱員和商業夥伴的權利、特許經營權和現有關係，或採取任何合理可能損害買方履行本協議規定的任何義務的能力的行動。
(b) 派息。作出、申報、支付或預留任何特別股息(南方銀行分紅除外)予買方。
(c) (I)採取任何會或相當可能阻止或妨礙合併符合“守則”第368條所指的重組資格的行動；或(Ii)明知而採取任何擬導致或相當可能導致(1)第七條所述合併的任何條件不獲符合或(2)重大違反的行動本協議的任何規定，但在每種情況下，可適用的法律或條例所要求的除外。
(d) 涉及買方的交易。就涉及買方和/或買方子公司的合併、收購、合併、股票交換或類似業務組合訂立任何協議、安排或諒解，如果該協議、安排或諒解的效力或該協議的完成或生效將合理地可能或確實導致本協議的終止、實質性延遲或危及收到任何批准的話監管當局或為此提出申請，或安排對所設想的交易進行預期的税務處理，但此處不得禁止任何此類交易，如按照本協定的規定，該交易考慮按照本協議的規定完成合並，並在合併完成並收到買方普通股時，對賣方普通股的持有人給予待遇，則不得在此禁止任何此類交易，以與買方普通股持有人相同的方式。
(e) 管理文件：修訂公司章程或附例，使合併對賣方股東的利益產生重大和不利的影響。
A-38
(f) 承諾：同意或承諾做上述任何一件事。
第六條
附加協定
| 6.1 |
監管事項。
|
(A)在本協議簽訂之日後，買方應在切實可行範圍內儘快編制表格S-4，並將其提交證券交易委員會，其中將包括由買方和賣方共同編寫的委託書。買方和賣方應盡其商業上合理的最大努力，在切實可行的範圍內，對證交會或其工作人員就表格S-4或任何相關事項提出的任何書面或口頭意見迅速作出答覆。賣方和買方均應盡其商業上合理的最大努力，使S-4表格在提交後儘快根據“證券法”宣佈有效，並在必要時維持這種效力，以完成本協議所設想的合併和其他交易。表格S-4生效後，賣方應郵寄或交付委託書給賣方普通股持有人。買方還應利用其在商業上合理的最大努力，獲得進行本協議所設想的交易所需的一切必要的國家證券法或“藍天”許可證和批准，賣方應提供與任何此類行動有關的賣方和賣方普通股持有人的所有資料。如賣方或買方或其附屬公司董事或高級人員在生效日期前的任何時間發現任何與買賣雙方或其附屬公司董事或高級人員有關的事件或資料，應在表格S-4或委託書的修訂或補充中列出，使該等文件不會包括對要項事實的任何錯誤陳述或遺漏。為説明作出聲明所需的任何重要事實，根據所作陳述的情況而非誤導性，發現此類信息的一方應立即通知另一方，並應及時向證券交易委員會提交描述這些信息的適當修正或補充，並在適用法律所要求的範圍內向賣方普通股持有人分發。
(B)除根據第6.1條(A)項承擔的義務外，賣方和買方應就“證券法”、“交易法”和適用的外國或國家證券或根據該條頒佈的“藍天”法律和條例所設想的合併和其他交易提出一切必要的申報，並相互提供任何此種備案的副本。買方和賣方應在收到通知後立即通知另一方表格S-4的生效時間(並提供有關通知或通信的副本)、提交任何補充或修改、發佈與此有關的任何停止令、暫停與合併有關的可發行的買方普通股的資格。在任何司法管轄區，或在SEC或其工作人員要求修改委託書或表格S-4的情況下，證券交易委員會的工作人員和每一方對此的答覆或證券交易委員會或其工作人員要求提供更多信息的要求。未經買賣雙方同意，不得對委託書或表格S-4作任何修改或補充，不得無理扣留、拖延或附加條件。
(C)在符合本協議所列的條款和條件的情況下，買方和賣方應並應安排其各自的子公司利用商業上合理的最大努力，採取或安排採取一切行動，進行或安排進行，並協助和配合
A-39
另一方在履行本協議所設想的交易時，採取一切必要的、適當的或明智的措施，以最迅速可行的方式完成和實施這些交易，包括(1)滿足先例，履行賣方(買方)或買方(賣方)對合並的義務；(2)獲得第三方的一切必要同意或放棄；(3)取得第三方的一切必要同意或放棄；(3)取得第三方的一切必要同意或放棄；(3)取得賣方(買方)或買方(賣方)義務的先例；任何政府實體的所有放棄、同意、授權、許可、命令和批准或任何豁免，以及(4)執行和交付完成合並、銀行合併和充分實現本協定宗旨所需的任何額外文書。雙方應相互合作，利用各自在商業上合理的最大努力，迅速準備和歸檔，並使各自的子公司準備和歸檔所有必要的文件，在切實可行範圍內迅速取得所有必要或明智的所有第三方、監管機構和其他政府實體的許可、同意、批准和授權，以落實所有申請、通知、請願書和文件本協議所設想的交易(包括合併和銀行合併)，並遵守所有此類第三方、監管機構或其他政府實體的所有此類許可、同意、批准和授權的條款和條件。為促進(但不限於)上述規定，買方應並應安排南方銀行在本合同日期後60(60)天內，利用商業上合理的努力，向聯邦儲備委員會或分區提交任何所需的申請、通知或其他文件(如果適用的話)。賣方和買方應有權事先審查，並在切實可行範圍內，在每一情況下，在符合與信息保密有關的適用法律的情況下，就任何第三方提交的任何存檔或書面材料中所載的與賣方或買方(視屬何情況而定)有關的所有信息及其任何各自的子公司進行諮詢，與本協議所設想的交易有關的機構或其他政府實體。在行使上述權利時，雙方應在切實可行的範圍內採取合理和迅速的行動。雙方應就獲得所有第三方、監管機構和其他必要或可取的政府實體完成本協定所設想的交易的所有許可、同意、批准和授權進行協商，每一方應隨時向對方通報與完成本協定所設想的交易有關的事項的現況。
(D)買賣雙方均須應要求，向其他人提供有關其附屬公司、董事、高級人員及股東的一切資料，以及與委託書、表格S-4或由買方、賣方或其代表提出的任何其他陳述、存檔、通知或申請有關的合理需要或適當的其他事宜。與合併、銀行合併和本協議所設想的其他交易有關的任何監管機構或其他政府實體各自的子公司。
(E)每一買方和賣方應在收到任何監管機構或其他政府實體的任何通信後立即通知對方，這些通信的完成需要得到任何監管機構或其他政府實體的同意或批准，從而使該當事方相信有可能無法獲得任何必要的監管批准。或任何該等批准的接收可能會被重大延遲，或任何該等批准可能含有不適當的負擔條件(如第7.2(D)節)。
6.2 獲取信息；當前信息；諮詢。
(A)在發出合理通知後，並在符合適用法律的規定下，買方及賣方各為核實另一方的申述及保證、任何一方及其附屬公司是否遵從本條例所述一方的契諾及協議，以及準備
A-40
合併和本協議所設想的其他事項，應並應使其各自的子公司向另一方的高級人員、僱員、會計師、律師、顧問和其他代表提供在生效之前的正常營業時間內獲得其所有財產、帳簿、合同、承諾、人事、信息技術系統和記錄的機會，並應與對方合作。準備在系統和業務有效時間轉換或合併後執行，在此期間，買方和賣方各應在適用法律允許的範圍內，安排其各自的子公司向另一方提供一份報告、附表、登記聲明和根據規定在此期間提交或收到的其他文件的副本。美國證券交易委員會(SEC)的Edgar互聯網數據庫或任何監管機構(視情況而定)通常無法提供的聯邦證券法或銀行法，以及(Ii)該方可能合理要求的關於其業務、財產和人員的所有其他信息。買方、賣方或其各自的子公司均不應被要求提供獲取或披露信息的途徑或披露信息。違反或損害買方或賣方(視屬何情況而定)客户的權利，損害擁有或控制此類信息的一方的律師-客户特權，或違反任何法律、規則、條例、命令、判決、判令、信託義務或有約束力的協議。在適用上一句的限制的情況下，雙方將利用商業上合理的努力作出適當的替代披露安排。
(B)賣方須準許並安排其附屬公司準許買方及(或)買方選擇的環境顧問公司對賣方擁有或出租的所有不動產進行第一階段及/或第二階段的環境審核、研究及測試(但須獲得出租人就租賃物業的同意)。如果進行了任何地下或第二階段現場評估(評估應由買方單獨承擔)，買方應賠償賣方及其子公司與歸還財產有關的所有費用和費用。
(C)除適用的法律及規例另有規定外，賣方須應買方的要求，安排其一名或多於一名指定人員每月(如雙方合理地同意有需要，則須更頻繁地)與買方人員就財務狀況、業務及賣方及其子公司的業務以及與完成本協議所設想的交易有關的事項。只要有合理的條件，但在任何情況下，賣方在提交文件後5(5)個工作日內不得向買方交付其或其任何子公司在此後向任何監管機構或其他政府實體提交的所有報告，包括向聯邦儲備委員會提交的所有FCB呼叫報告和監管信息(可能被視為保密監督信息的信函除外)，賣方亦會在切實可行範圍內儘快將賣方及其附屬公司就2017年12月31日以後的期間擬備的所有季度及年度財務報表交付買方。在每個月底後，賣方會在切實可行範圍內儘快以電子形式向買方交付(I)FCB的每月存款及貸款試算表，(Ii)每月分析FCB的投資組合，以及(Iii)更新賣方披露當時當期時間表第3.28(A)節。
(D)在由本條例生效日期起至生效日期的期間內，在每次賣方或FCB董事局會議之後，賣方須向買方提供一份提交該等董事局成員的董事局方案的副本；但是，向買方提供的板包和通知可排除(I)與交易有關的任何材料。
A-41
本協定或(如第6.7(E)節所界定的)購置建議所設想的任何材料，如果向買方披露這些材料會或可能導致違反適用的法律、條例或命令、法令或政府實體的決定，或(3)賣方董事會以其他理由認為是機密的任何材料。
(E)根據本協定提供的所有信息和材料均應遵守雙方於2017年8月23日簽署的“保密協定”的規定(““保密協定”)。
(F)任何一方或其代表的調查不得影響本協定規定的另一方的陳述和保證。
6.3 (1)根據聯邦證券法、密蘇裏州法律、賣方章程和賣方章程(A)召集並通知其股東特別會議(“賣方股東大會”)，以便在5(5)個營業日內徵求賣方股東的批准，賣方應並應安排其董事會：(1)根據聯邦證券法、密蘇裏州法律、賣方章程和賣方章程採取一切行動。表格S-4根據“證券法”宣佈生效之日起生效，並向賣方發出書面通知；(B)安排賣方股東大會在通知日期後40(40)天內舉行；(Ii)除第6.7條另有規定外，盡其商業上合理的最大努力(X)安排賣方股東大會在預定日期召開和舉行；(Y)獲得賣方股東的批准；(3)在符合第6.7節的情況下，在委託書和與股東的所有通信中列入關於賣方股東批准本協議和合並的建議(“賣方董事會建議”)。儘管本協議中有任何相反的規定，如果本協議在賣方股東大會預定時間之前根據第8.1節終止，則不要求賣方舉行股東大會。
| 6.4 |
買方普通股的保留；納斯達克上市。
|
(A)買方同意保留足夠數量的買方普通股股份，以履行本協議規定的義務，包括支付合並總考慮中的股票部分。
(B)在必要的範圍內，買方應利用其在商業上合理的努力，在生效時間之前，安排在合併中發行買方普通股的股票在納斯達克上市，但須有正式的發行通知。
6.5 員工事務。
(A)在生效日期後，買方須安排南方銀行維持僱員福利計劃及補償機會，以保障在截止日期為FCB全職活躍僱員的僱員(整體)的利益(“(A)提供僱員福利和補償機會，這些機會與南方銀行情況相同的僱員在統一和非歧視的基礎上提供的僱員福利和補償機會大致相當(和相等)；但(I)在任何情況下，任何受保僱員均不得有資格參加南方銀行的任何封閉或凍結計劃；和(Ii)在此之前，不得有資格參加南方銀行的任何封閉或凍結計劃。的僱員參加福利計劃和補償機會，這些福利計劃和補償機會提供給處境類似的僱員。
A-42
在南方銀行，受保僱員繼續參加僱員福利計劃和FCB的補償機會應視為符合本句的上述規定(但有一項瞭解，即對買方福利計劃的參與可在不同時間就每個買方福利計劃開始)。
(B)在受保僱員有資格參加買方福利計劃的情況下，南方銀行應安排該買方福利計劃：(I)自最近一次僱用該受保僱員之日起，為符合資格、參與、歸屬及(除非根據任何確定福利的計劃)的目的，承認該名受保僱員的全職服務年數。福利權責發生制的精算基礎，但前提是，根據類似的賣方福利計劃，這種服務在緊接生效時間之前已得到確認，在該計劃中，受保僱員有資格在緊接生效時間之前參加；條件是，對服務的這種確認不得重複受保僱員在同一服務期內的任何福利；和(Ii)關於任何買方福利計劃，即健康、牙科、視力計劃或其他福利計劃，其中任何受保僱員有資格參加該計劃年，南方銀行應利用其商業上合理的最大努力，使該福利計劃中任何預先存在的條件限制或資格等待期被免除。這類受保僱員的情況是或將在賣方福利計劃所涵蓋的範圍內，而這類僱員在緊接生效時間之前就參加了該計劃。
(C)在生效時間之前，除第6.5(D)條另有規定外，賣方應採取並安排其附屬公司採取一切可能必要或適當的合理行動，以(I)使賣方的補償和利益計劃自生效時間起終止，或在緊接生效時間之前的日期終止，或以下列方式終止：對於屬於多僱主計劃的任何賣方補償和福利計劃，應在緊接生效時間之前的日期終止其對該計劃的參與(並應買方要求退出該計劃)，(Ii)導致任何賣方福利計劃下的應計福利和應享權利自生效之日起停止，或自生效之日起停止，(Iii)安排在與賣方利益計劃有關的任何合約、安排或保險單生效日期當日及之後，延續買方所要求的期間，或(Iv)儘管有(I)項的規定，並在買方同意的範圍內，促進將任何賣方利益計劃合併為買方或買方附屬公司所備存的僱員福利計劃。為實施本節6.5(C)而發佈、通過或執行的所有決議、通知或其他文件均須經買方合理的事先審查和批准，不得無理拒絕。
(D)買方應安排南方銀行向非執行幹事、無權享受合同或其他遣散費或控制權變更的受保僱員提供一筆遣散費，數額為一週基薪，按他或她最近一次受僱於FCB全職工作的全年計算。最高遣散費為13(13)周基薪的日期，但條件是：(I)該受保僱員在生效日期後一(1)年內無因由地被南方銀行非自願終止僱用；及(Ii)該受保僱員須解除所有僱傭申索，釋放的格式須符合“守則”第409a條的規定，併為南方銀行合理接受。
(E)本條第6.5條不得解釋為限制買方或其任何附屬公司(包括在關閉日期後，任何賣方附屬公司)修訂或終止的權利。
A-43
任何賣方福利計劃或其他僱員福利計劃，在適用計劃的條款允許的情況下，不得解釋為要求南方銀行在生效後的任何固定期間內保留僱用任何特定受保僱員。
6.6 軍官和董事保險；賠償。
(A)買方須在生效日期前購買一份預付的三年“尾”保單，在其現任高級人員及董事的法律責任及保險單下提供單一限額保險，保費費用不得超過該等保險現時每年保費的150%。如果保險金額不能獲得，買方應購買與保險金額相當的保險。賣方的高級官員和董事可能被要求提出申請，並向保險承運人提供慣常的申述和擔保，以獲得這種保險。
(B)自生效日期起及之後的5年(5)期間內，買方應賠償賣方的董事或高級人員，並使其免受損害(每名董事或高級人員均為賣方的董事或高級人員，而該人是賣方的董事或高級人員，或在本協議生效日期前的任何時間已成為賣方董事或高級人員)。賣方對所有損失、索賠、損害賠償、費用(包括合理的律師費)、在和解中支付的責任或判決或金額(和解應事先徵得買方的書面同意，但這種同意不得被無理拒絕)或與任何民事、刑事、行政或調查(各為“索賠”)的任何索賠、訴訟、調查或其他法律程序有關的一切損失、索賠、損害賠償、費用(包括合理的律師費)作出賠償。賣方獲彌償的一方，如該人是或曾是賣方的董事或高級人員，則該人是或曾是賣方的董事或高級人員，而該人是或曾是賣方的董事或高級人員，如該申索關乎在生效時間或之前產生、存在或發生的任何事實事項(包括在此考慮的合併及其他交易)，不論該申索是在前提出或申索的，或在生效時間之後，在賣方物品或賣方附例允許的範圍內，在適用法律(包括12 USC 1828(K)及其規定的條例和管理機構允許的範圍內)。
(C)關於根據第6.6(B)節提供的賠償，買方(I)將在收到有關聲明後，在法律和政府實體允許的最充分範圍內向每一賣方預付費用(前提是被預付費用的個人提供一項保證，如果最終確定該人是該人的話)(如有需要或適當，則由獲彌償的一方或多個獲彌償的一方在每個適用的司法管轄區內選出一名本地律師，但須明白他們在必要或適當的情況下，只有權在每個適用的司法管轄區內獲得一名大律師及一名本地律師(除非有需要或適當者除外)。他們之間應存在衝突，在這種情況下，他們可以聘請單獨的律師)，所有這類律師均應使買方相當滿意，(Ii)將合作為任何此類事項辯護。
(D)本節第6.6條應在生效時間內繼續有效，目的是使每一賣方獲得賠償的一方受益(每一方均有權對買方執行本條款)，並對買方的所有繼承人和受讓人具有約束力。
(E)如買方或其任何繼承人或受讓人(1)與任何其他人或實體合併或合併，則不得是持續或倖存的公司或實體。
A-44
在這種合併或合併中，或(Ii)將其全部或實質上所有財產和資產轉讓給一個或多個其他人或實體，那麼，在每一種情況下，均應作出適當規定，使買方的繼承人和受讓人承擔本條第6.6條規定的義務。
| 6.7 |
沒有傳票。
|
(A)賣方同意，除第6.7(B)節明確允許的情況外，自本協議生效之日起至本協議生效之日止，或如本協議提前根據第8.1節終止，賣方將不會並將導致其子公司及其子公司的高級人員、董事和僱員(“(賣方個人“)不，並將利用其商業上合理的最大努力，使賣方及其子公司的代理人、顧問和受控制的附屬公司、會計師、法律顧問和財務顧問(”賣方代表“)不就其和/或其子公司的業務、財產進行任何討論或談判，或提供任何機密或非公開信息或數據，不對其進行、發起、徵求、鼓勵或知情地便利詢問或建議；或提供有關其和/或其子公司業務、財產的任何機密或非公開信息或數據。或資產(“賣方機密信息”)，或與任何購置建議書有關的個人或實體進行任何討論(如下所述)。賣方將立即停止並安排終止在本協議簽署之日之前與買方以外的任何個人或實體就任何購置建議書進行的任何活動、討論或談判，並將在符合適用法律的情況下，利用其商業上合理的最大努力，執行與此類購置建議書有關的任何保密或類似協議。
(B)儘管第6.7(A)節有相反的規定，但在本協議簽署之日起至獲得賣方股東批准之前的任何時間，如果賣方收到非邀約收購建議書，而賣方董事會真誠地確定該收購建議書構成(下文所界定的)最高建議或相當可能的話為了達成一項高級提案，賣方可以，也可以允許其子公司和賣方個人和賣方代表：(I)就保密協議的條款和條件進行談判並簽訂保密協議，其條款和條件不低於保密協議(“保密協議”)。(2)(2)向根據可接受的保密協議提出此種採購建議的個人或實體提供或安排向其提供賣方機密信息；(3)與就此類採購提議提出此種採購建議的人或實體談判和參與此類談判或討論，如果賣方董事會真誠地(經與律師協商)確定該不履行採取這種行動將導致違反其根據適用法律承擔的信託義務。
(C)賣方董事局不得(亦不得以對買方不利的方式)撤回或修改賣方委員會的建議，或作出或安排作出任何第三者或公眾通訊，提議或宣佈擬以任何方式撤回或更改賣方委員會的建議(任何該等行動，a)修改建議“)。儘管如此，賣方董事會(包括其任何委員會)可在獲得賣方股東批准之前的任何時間，對賣方董事會(經與賣方外部法律顧問協商後)真誠確定的善意非邀約收購建議書提出的善意書面收購建議書作出更改；但條件是，賣方董事會不得根據第8.1(F)節對收購建議書作出更改或終止本協議，除非在買方初步收到賣方董事會已確定該收購建議書為高級建議書及其理由的書面通知後給予買方至少四個(4)個工作日的時間，才能對任何此類收購建議書作出答覆
A-45
考慮到買方提出的對本協議的任何修改或修改，賣方董事會(在與律師協商後)真誠地確定，這種收購建議繼續構成最高建議。
(D)賣方將在收到任何購置建議書及其實質內容(包括提出此種購置建議書的人或實體的身份)後立即(無論如何在兩個工作日內)書面通知買方，並將隨時向買方通報任何相關的發展、討論和談判(包括書面或口頭的購置建議書條款和條件)。
(E)如本協定所用，下列用語的含義如下：
“收購建議書”指涉及賣方或FCB的投標或交換要約、合併或其他業務合併的建議，或以任何方式獲得賣方或FCB的業務、資產或存款的公平市場價值24.99%以上或超過24.99%的任何提議或要約，但本協議所設想的交易除外。
“高級收購建議書”是指賣方董事會從財務角度對其股東作出比合並更有利於其股東的書面收購建議；(1)在聽取其財務顧問的意見後(Ii)在考慮到完成該交易的可能性之後，以及(Iii)在考慮到所有合法(及外部律師的意見)、財務(包括任何此類提案的融資條件)、此種提案的監管和其他方面以及適用法律允許的任何其他相關因素；但規定，就“高級建議書”的定義而言，在購置建議書定義中提及“超過24.99%”，應視為對“過半數”的提及。
6.8 關於某些事項的通知。每一方須將其所知悉的任何事實、事件或情況迅速以書面通知另一方，即(A)合理地有可能個別地或連同其所知的所有其他事實、事件及情況一起，就該等事實、事件或情況而造成任何重大的不利影響；或(B)會導致或構成對其在此所載的任何申述、保證、契諾或協議的重大違反。賣方和買方每一方應在收到任何政府實體或第三方對其或其任何子公司或其各自的資產、財產或其各自董事、高級人員或僱員以個人身份提出的任何索賠、要求、訴訟或調查通知後，立即以書面通知對方。
6.9 信息更正：賣方和買方應及時以書面形式更正和補充根據本協議提供的任何信息，以便這些信息在任何時候均應在所有重要方面正確和完整，而不考慮任何重大不利影響資格，並應包括所有必要的事實，以便在任何時候使這些信息在所有重要方面正確和完整；但條件是，在每一種情況下，這種披露均不應被視為治癒任何違反陳述、保證、契諾或協議的行為或第七條所規定的任何條件的不履行，或以其他方式限制或以任何方式影響或以任何方式限制或影響收到該通知的任何一方可利用的補救辦法。
A-46
6.10 系統集成：賣方應促使FCB及其董事、高級人員和僱員在商業上作出一切合理的最大努力(不對任何一項業務造成不應有的幹擾)，促使FCB的數據處理顧問和軟件供應商配合並協助FCB和南方銀行計劃將所有適用的FCB數據以電子和系統方式轉換到南方銀行。在生效時間後建立的系統，包括在正常辦公時間內對FCB員工進行培訓，而不對FCB的業務造成不適當的幹擾；據瞭解，這種培訓應由買方或南方銀行承擔(不包括FCB的員工工資)。
6.11 協調；整合。在符合適用的法律和法規的情況下，從本合同生效之日起至生效期間，賣方應使FCB總裁每週協助和與南方銀行的高級官員進行有關南方銀行合併後經營和整合計劃的制定、協調和實施，作為銀行合併中倖存的銀行。
6.12 交付協議。賣方應安排表A所列股東在本協議執行後24至48小時內將投票協議執行並交付買方，並在本協議執行之前或同時向買方執行並交付買方。
6.13 新聞稿。除適用的法律法規或納斯達克規則另有規定外，未經另一方事先批准，賣方和買方不得根據SEC第165或425條規則提交任何材料，也不得發佈任何新聞稿或書面聲明，供普遍分發。
6.14 交換要約。賣方應按照交易所協議規定的條款和條件完善交易要約。
6.15 準備要約通知在本協議執行後60天內，買賣雙方應共同為FCB股東編寫一份要約通知，説明交易所要約、合併以及與完成此類交易有關的事項，幷包含買賣雙方及其各自子公司的業務和財務信息。買賣雙方均應作出商業上合理的努力，使“要約通知”符合適用的聯邦和州證券法要求。雙方同意迅速向對方提供關於其業務及其子公司的業務及其財務報表和事務的信息，這些信息是根據提供方或其律師的合理判斷可能需要或適當提供的。列入“要約通知”或其任何修正案或補充，並使其律師和審計員在編寫“要約通知”時與對方的律師和審計員合作。如果在生效日期之前的任何時間，賣方或買方都應瞭解可能需要或適當修改或補充要約通知的任何事實，則賣方應立即以書面形式通知買方，買方應立即以書面通知賣方，以使其中所載或以提及方式納入的陳述不具有誤導性或符合適用法律。在本合同日期後，在合理可行的範圍內儘快向FCB普通股持有人提交發行通知。
6.16 銀行合併：在交易所要約完成後，如果除賣方外，沒有執行交易所協議並參與交易所要約的FCB普通股持有人(“非參與的FCB少數股東”)，則買方同意在生效後採取必要步驟，通過一項新的或經修訂的合併計劃。
A-47
(“經修訂的合併銀行計劃”)根據“巴塞爾公約”第351.447節的規定，規定將聯邦商業銀行與南方銀行合併或併入南方銀行(“少數參與銀行合併”)，並將在這種修正後的銀行合併計劃中規定，非參與的FCB少數股權持有人所擁有的fcb普通股股份，將轉換為接受買方應支付的同等報酬的權利。合併考慮的形式和金額，即非參與的少數股東如果簽署“交易所協定”並參與交易所要約，根據經修訂的“密蘇裏州一般和商業公司法”，有權要求支付其所持FCB普通股股份的價值。FCB少數參與銀行的合併可能在生效時間之後被推遲，因為完成該交易可能需要額外的股東和/或監管批准。
第七條
條件先例
條件先例
7.1 每一方義務的條件：在下列條件結束之日或之前，雙方實現合併的各自義務應得到雙方的履行，或在法律允許的範圍內，由買賣雙方各自放棄：
(a) 股東批准。賣方必須獲得股東的同意。
(b) 納斯達克上市。在必要的範圍內，買方應向納斯達克提交一份將作為合併考慮交付的所有買方普通股上市的通知表格，納斯達克不應反對將這種股份上市。
(c) 表格S-4。表格S-4應已根據“證券法”生效，不得發佈中止表格S-4有效性的停止令，也不得由證券交易委員會啟動或威脅為此目的提起的任何訴訟。
(d) 沒有禁令或限制；非法的。任何法院、主管機關或其他法律發佈的命令、強制令或法令，均不得阻止或使合併或銀行合併的完成成為非法行為。
7.2 買方履行義務的條件：買方實施合併的義務還須符合下列條件，或在法律允許的範圍內，買方在截止日期或之前放棄下列條件：
(a) 陳述和保證本協議中所列賣方的陳述和保證在本協議簽署之日起在所有重要方面均為真實和正確，(Ii)在所有重要方面均為真實和正確的，猶如在生效之日和生效時間之時一樣；但須：
| (i) |
第3.2條(資本化)(數額和效果不準確除外)、3.7(C)和(D)款(財務報告；沒有某些變動或事件)、第3.12條(經紀人費用)和第3.15條(賣方信息)中的陳述和保證應是真實的，
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A-48
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自本協議之日起及自生效之日起在各方面作出更正，但在本協議之日或另一日期所作之陳述及保證，以本協議之日或另一日期為準，均屬真實及正確；
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| (2) |
第3.5節(授權；不得違反)中的陳述和保證在所有重要方面均應是真實和正確的，自本協定之日起及自生效之日起即為有效時間；及
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| (3) |
賣方的其他陳述或保證自生效之日起不得因賣方或其任何子公司的自願或故意行為或不作為而在生效日期後發生的事件或情況而被視為不真實或不正確，除非該事件或情況單獨或連同與賣方的任何陳述或保證不一致的其他事實、事件或情況而被視為不真實或不正確。已經或將合理地預期會對賣方造成重大不利影響；
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但就上文(C)條而言，任何對重要性的限定或例外(包括“物料”、“重大”、“在所有重要方面”或相類的條款或詞句)或在任何該等申述或保證中的重大不利影響，均須不予理會；而買方須已收到由賣方的首席行政主任或財務總監代表賣方簽署的證明書，證明上述效力。
(b) 賣方和某些賣方股東履行義務。賣方應在所有重要方面履行本協議規定在生效時間或之前履行的所有義務；買方應已收到賣方總裁或首席財務官代表賣方簽署的證明。表A中列出的所有賣方股東應在本協議執行後24至48小時內向買方交付一份已簽署的投票協議。
(c) 第三方同意：賣方應已獲得任何重要票據、保證書、抵押、契約、信託契據、許可、租賃、協議或其他重要文書或義務的對手方或受益人的書面同意(或賣方披露時間表第3.5(B)節規定的)。
(d) 監管批准：管理機構和其他政府實體為完成合並和銀行合併所需的所有監管授權、同意、命令或批准，均應在不施加任何條件或要求的情況下獲得，這些條件或要求單獨或合計被買方視為不適當的負擔，包括任何會增加買方或南方銀行最低監管資本要求的條件(“不適當的負擔條件”)而該等授權、同意、命令及批准須繼續充分有效，而所有法定的等候期均已屆滿(所有該等批准及所有該等候期的屆滿稱為“所需的規管批准”)。
A-49
(e) 持反對意見的股份。持反對意見的股份應低於已發行和假定的未售股票的百分之五(5%)。
(f) 税務顧問的意見買方須已收到買方特別法律顧問SilverFreedman、Taff&Tiernan LLP在截止日期的意見，大意是，根據該意見所列或所述的事實、陳述和假設，合併符合“守則”第368(A)節所指的“重組”。Taff&Tiernan LLP可能要求並依賴於買方和賣方的信件中所包含的表示。
(G)已執行幹事協議。如表B所示，買方應已從賣方或FCB的每一位高級官員處收到執行幹事的協議。
(H)賣方應已與持有非賣方所擁有的FCB普通股至少80%的持有人訂立交易所協議，並按照交易所協議完成賣方普通股股票的交易所要約和發行。
7.3 賣方義務的條件。賣方實施合併的義務還須在下列條件生效之時或之前得到賣方的滿足或放棄：
(a) 陳述和保證。本協議所列買方的陳述和保證應是：(I)自本協議之日起，在所有重要方面均為真實和正確；(Ii)自生效之日起，在所有重要方面均為真實和正確；但須：
| (i) |
第4.2節(資本化)(金額和效力極小的不準確之處除外)、4.7(E)和(F)節(財務報告和證券交易委員會文件；沒有某些變動)和4.25節(買方信息)中的陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的，自本協議之日和生效時間起算，猶如在生效日期和生效時間一樣，但該陳述和保證除外。根據他們的條款，在本協議之日或另一日期具體説明的保證在該日期應是真實和正確的；
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| (2) |
第4.5條(法人權限)中的陳述和保證在所有重要方面均應是真實和正確的，自本協議之日起以及在生效之日和生效時間之日起均為真實和正確；
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| (3) |
買方的其他陳述或保證自生效之日起不得因買方或其任何子公司的自願或故意行為或不作為而在生效日期後產生的事件或情況而被視為不真實或不正確，除非該事件或情況單獨或連同與買方的任何陳述或保證不一致的其他事實、事件或情況一併看待。已經或將合理地預期會對買方產生重大不利影響；
|
A-50
但就上文(C)條而言，任何對重要性的限定或例外(包括“關鍵性”、“重大”、“在所有重要方面”或相類的條款或詞句)或在任何該等申述或保證中的重大不利影響，均須不予理會；而賣方須已收到買方代表買方簽署的證明書，證明上述意思。
(b) 買方履行義務。買方應在所有重要方面履行本協議規定在生效時間或之前履行的所有義務，賣方應已收到買方首席執行官或首席財務官為此目的簽署的證書。
(c) 税務顧問的意見。賣方應已收到小耶威爾·G·勞倫斯的意見。賣方特別律師Esq.的截止日期是：根據上述意見所列或所指的事實、陳述和假設，合併符合“守則”第368(A)節所指的“重組”，並提出他的意見，Yewell G.Lawrence，Jr.。Esq.可要求並依賴於買方和賣方的信件中所載的表示。
第八條
終止和修正
8.1 終止。本協議可在生效之前的任何時間終止，不論是在賣方股東批准之前或之後，由一方董事會採取行動，如下所示：
(A)買賣雙方的書面同意；
(B)由賣方或買方提出，如果任何政府實體必須給予必要的監管批准，拒絕批准合併或銀行合併，而這種拒絕已成為最終和不可上訴的，或任何主管管轄的政府實體應發出最後和不可上訴的命令、強制令或法令，永久禁止或以其他方式禁止或使之成為非法合併或銀行合併的完成，除非未能獲得必要的監管批准，應歸因於尋求終止本協議的一方未能履行本協議中要求在生效時間前履行的任何公約或協議；
(C)由賣方或買方提出，如果合併在2018年12月31日或之前尚未完成，除非在該日期之前未能達成協議，原因是尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協定所載的契約和協議；
(D)賣方或買方(但終止方當時並無重大違反本協議所載的任何申述、保證、契諾或其他協議)，如賣方違反了本協議所列的任何契諾或協議或本協議所列的任何申述或保證，則在此情況下，在賣方終止的情況下，買方或買方終止，如果在結束日期發生或繼續，則無論是個別違約還是合計違約，都會導致所設定的任何條件失效。
A-51
在第7.2或7.3節(視屬何情況而定)中提出，但在向違約方發出書面通知後20(20)天內仍未治癒，或其性質或時間不能在此期限內治癒；
(E)如(I)賣方董事局(或其任何委員會)沒有提出賣方委員會的建議或對建議作出更改，或(Ii)賣方在實質上違反第6.7條所列的任何條文，則由買方提出；
(F)賣方在獲得賣方股東的批准之前，以便按照第6.7節訂立有關高級建議書的協議；但是，只要賣方(1)沒有實質性違反第6.7節的規定，和(2)履行了第8.4(A)節規定的付款義務；
(G)如第8.1(E)條的條文不適用，而賣方的股東沒有在妥為舉行的股東會議上或在延期或延期時向賣方股東提供批准，則由賣方或買方提出。
希望根據本條第8.1條(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)項終止本協定的一方，應按照第9.3節的規定，向另一方發出終止協議的書面通知，具體説明執行該終止協議所依據的規定或規定。
8.2 終止的效力。如賣方或買方按第8.1條的規定終止本協議，本協議即立即失效，不具效力，任何賣方、買方、其任何附屬公司或任何高級或董事均不得承擔本協議規定的任何性質的任何責任，或與交易有關的任何責任。本協定所設想的，但(I)第8.2、8.3、8.4、9.3、9.4、9.5、9.6、9.7、9.8、9.9和9.10節應在本協定終止後繼續有效；(2)如果本協定根據第8.1(D)節終止，除8.4(C)節另有規定外，不終止的一方不得免除或免除因其故意和重大違反本協定任何規定而產生的任何法律責任或損害賠償。
8.3 費用和費用。除由買方承擔的打印和郵寄委託書的費用和費用外，與向證券交易委員會提交的任何文件有關的所有備案和其他費用均由買方承擔，與合併、銀行合併、本協議以及本協議所設想的其他交易有關的所有費用和費用均應支付。由承擔上述費用或費用的一方承擔，不論合併是否完成。
| 8.4 |
解僱費。
|
(A)如果根據第8.1(E)或(F)節終止本協定，則(I)在根據第8.1(E)節終止合同時，賣方應在該終止付款買方之後立即支付相當於$75萬($750，000)的金額($75萬)。(2)在根據第8.1(F)條終止的情況下，賣方應在終止的同時並作為終止的條件，向買方支付終止費用，在每種情況下，均由同一天的資金支付。
(B)如果本協定由任何一方根據第8.1(G)節終止，並在此之前已公開宣佈收購建議書，則在此一年內
A-52
終止賣方或FCB要麼(A)就收購建議書達成最終協議，要麼(B)完善收購建議書，賣方應立即用當日資金向買方支付第8.4(A)節規定的終止費用。為上文第(A)和(B)款的目的，在購置建議的定義中提及24.99%應為“過半數”。
(C)終止費用的支付應充分免除賣方根據本協議承擔的任何和所有與本協議所設想的交易有關的責任，買方無權獲得對賣方的任何其他救濟或補救。如果不支付終止費，買方可就賣方故意和重大違反本協議的任何條款向賣方提出任何和所有的補救措施。此外，如果根據第8.1(E)(2)節支付終止費，買方有權因賣方故意和重大違反第6.7條而對賣方提出任何和所有可利用的補救辦法，以代替根據第8.4(A)節接受終止費，賣方可以故意和重大違約為由向買方尋求任何和所有可利用的補救辦法。本協議任何條款的買方。
8.5 修正。本協議可由雙方通過各自董事會採取或授權的行動，在賣方股東提出的與合併有關的事項批准之前或之後隨時予以修正；但條件是，在賣方股東對本協議所設想的交易進行任何批准之後，未經賣方股東進一步批准，不得有任何交易發生，本協議的任何修改，如需根據適用法律進一步批准。本協定不得修改，除非代表雙方簽署書面文書。
8.6 延期；放棄：在生效時間之前的任何時間，雙方通過各自董事會採取或授權的行動，可在法律允許的範圍內：(A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載的陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄遵守本協定所載的任何協議或條件。任何此種延期或放棄的一方當事人的任何協議，只有在代表該當事方簽署的書面文書中才有效，但這種延長或放棄或不堅持嚴格遵守義務、盟約、協議或條件，不應作為對任何隨後或其他不履行情況的放棄或禁止反悔。
第九條
一般規定
一般規定
9.1 根據本協議規定的條款和條件，合併(“結束”)的結束應在雙方共同商定的日期進行，該日期將與買方數據處理器約定的日期協調，以便在最近一次(但不早於5個工作日)滿足或放棄後(但不早於5個工作日)轉換賣方的數據(但不早於5個工作日)。發生第七條所列條件(根據其性質應在閉幕時予以滿足或放棄的條件除外)，除非經締約方相互同意延長(“截止日期”)。
9.2 陳述、保證和協議不成立。本協議或根據本協議交付的任何文書所列的陳述、保證、盟約和協議均不得在有效期內繼續有效，但第6.6節和
A-53
根據本協議的條款適用或將在生效時間後全部或部分履行的本協定所載的其他公約和協定。
9.3 通知：與本協議有關的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應視為以面交、傳真(附有確認)、掛號或核證郵件(要求退回收據)郵寄或由快遞人(附有確認)以下列地址(或在類似通知所指明的一方的其他地址)送達各方：
(A)如屬買方或合併分款，則須：
南密蘇裏銀行公司
橡樹林道2991號
橡樹林道2991號
密蘇裏州布拉夫楊樹63901
注意：Greg A.Steffens，首席執行官兼首席執行官
電子郵件：gsteffens@bankwithSouthern.com
注意：Greg A.Steffens，首席執行官兼首席執行官
電子郵件：gsteffens@bankwithSouthern.com
附副本：
白銀，弗裏德曼，塔福&蒂爾南有限公司
北西3299 K街，100套房
北西3299 K街，100套房
華盛頓特區20007
注意：Martin L.Meyrowitz，P.C.
電子郵件：Mey@sfttlaw.com
注意：Martin L.Meyrowitz，P.C.
電子郵件：Mey@sfttlaw.com
(b) if to Seller, to:
吉迪恩銀行股份有限公司
304 North Walnut
德克斯特，MO 63841
注意：Rickey A.Stubbs，主席兼主席
Email:
Email:
附副本：
小勞倫斯。
律師
1420 W.商業60
德克斯特，MO 63841
電子郵件：bud@yglerwrence.com
9.4 解釋。當本協議中提及條款、章節、證物或附表時，除非另有説明，否則應參照本協議的某一條款或部分或本協議的附件或附表。本協議所載的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字時，應視為“不受限制地”。本協議的所有附表和證物均應視為本協議的一部分，幷包括在對本協議的任何提及中。如果本協議所載的任何條款、契諾或限制被法院或具有管轄權的聯邦或州管理機構認定為無效、無效或不可執行，則
A-54
本協定所載的條款、盟約和限制應繼續充分有效，不受任何影響、損害或無效。如該法院或規管機構因任何理由裁定任何條文、契諾或限制是無效、無效或不能強制執行的，則該等條文、契諾或限制在所容許的最大範圍內強制執行，是當事各方的明示意願。
9.5 副本：本協議可以兩份或多份副本(包括傳真或其他電子方式)執行，所有副本均應視為一份或同一份協議，並應在雙方簽署並交付另一方時生效，但有一項諒解，即雙方無須簽署同一對應方。
9.6 整個協議本協議(包括本協議中提到的文件和文書)，連同保密協議，構成整個協議，並取代雙方就本協議主題事項(保密協議除外)事先、事先或當時達成的所有口頭協議和諒解。
9.7 管轄法律：本協議應根據密蘇裏州適用於完全在密蘇裏州境內訂立和履行的合同的法律進行管轄和解釋，而不考慮任何適用的法律衝突原則或任何其他可能要求適用任何其他管轄範圍的法律的原則。
9.8 公開。任何賣方或買方均不得，亦不得準許其任何附屬公司在未經買方事先同意(如屬建議的公告或不合理地扣留或延遲)的情況下，就本協議所設想的交易發表任何新聞稿或其他公告，或以其他方式作出任何公開聲明，而賣方或買方亦不得準許該附屬公司發佈、發出或安排發佈任何新聞稿或其他公開公告。賣方或賣方在買方擬宣佈或聲明的情況下作出的聲明；但任何一方可在未經另一方事先同意的情況下(但在情況下與另一方進行事先協商後)發佈或安排在法律或納斯達克規則規定的範圍內發佈或安排發佈任何新聞稿或其他公開公告。
9.9 轉讓；第三方受益人。未經另一方事先書面同意，本協議或本協議規定的任何權利、利益或義務均不得由任何一方(無論是通過法律的實施還是其他方式)轉讓(不得無理地扣留或拖延)。任何違反本協議的轉讓均屬無效。在不違反前一句的情況下，本協議對每一方及其各自的繼承者和受讓人均具有約束力，有利於各方並可強制執行。本協議(包括本協議中提到的文件和文書)不打算也不授予本協議所規定的任何權利或補救辦法，但第6.6節旨在使每一賣方獲得賠償，或在本協議中另有具體規定。
9.10 具體履行；實質時間。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其具體條款履行，則將發生不可彌補的損害。因此商定，除法律或衡平法所規定的任何其他補救辦法外，當事各方還應有權具體履行本合同的條款，而不必表現出不可彌補的損害或發行任何擔保或擔保。時間是雙方履行協議、契約和義務的關鍵。
A-55
9.11 放棄陪審團審判。每一方承認並同意根據本協議可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最充分範圍內，每一方在適用法律允許的範圍內，在任何訴訟、訴訟或其他直接或間接產生的訴訟、訴訟或其他程序中，儘可能無條件地放棄陪審團對任何訴訟、訴訟或其他直接或間接產生的訴訟、訴訟或其他程序的任何權利。與本協議或本協議所設想的交易有關的或。每一方證明並承認：(1)任何其他當事方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式代表該另一方在任何訴訟、訴訟或程序發生時不會尋求執行上述放棄，(2)每一方理解並已考慮到這一放棄的影響，(3)每一方自願作出這一放棄，(4)每一方均已被誘使加入。在本協議中，除其他事項外，本節第9.11條中的相互豁免和證明。
A-56
買方和賣方已安排本協議由其各自的高級官員在上述第一次書面簽署之日正式授權執行。
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南密蘇裏銀行公司
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通過：
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/S/Greg A.Steffens | ||
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姓名：
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格雷格·A·斯特芬斯
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標題：
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總裁兼首席執行官
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南密蘇裏州收購公司三、
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通過：
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/s/Greg A.Stefeens | ||
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姓名：
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格雷格·A·斯特芬斯
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標題：
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總統
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吉迪恩銀行股份有限公司
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通過：
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/S/Rickey A.Stubbs | ||
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姓名：
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裏基·斯塔布斯
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標題：
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主席兼主席
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A-57
證物A
表決協議
June ____ 2018
南密蘇裏銀行公司
橡樹林道2991號
密蘇裏州布拉夫楊樹63901
注意：Greg A.Steffens，總裁兼首席執行官
尊敬的女士們先生們：
以下籤署人(“股東”)持有吉迪恩銀行股份公司(“賣方”)和第一商業銀行(“FCB”)普通股(賣方)的股份，無論是有記錄的還是實益的。股東瞭解到，南密蘇裏銀行公司(“你”或“買方”)和賣方簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)，其中除其他外，規定賣方與賣方合併為一家公司。為便利合併而成立的買方子公司(“合併”)，其中賣方普通股的流通股將交換為買方普通股和現金。
股東承認，簽訂這一投票協議是買方完成合並的一個條件。
股東確認與買方的協議如下：
1.股東代表並保證，該股東是賣方普通股股份的記錄或實益所有人，該數目與股東在本表決協議上簽字時所列的股份(“股份”)。
2.股東同意，它不會，也不會允許任何由股東控制的公司、信託或其他實體簽訂合同，出售、出售或以其他方式轉讓或處置任何股份，但受讓人已書面同意遵守本投票協議條款的轉讓除外。一份令買方合理滿意的表格，(Ii)借遺囑或法律的施行而作出的轉讓，或(Iii)在買方事先書面同意下作出的轉讓。
3.除本投票協議第2節另有規定外，股東同意投票(或安排表決)所有股份；
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(a)
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贊成在賣方召開的審議和表決合併協議的任何股東會議上批准合併協議和合並，並採取進一步行動；
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(b)
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反對任何反對或與完成合並相競爭的建議，包括但不限於在要求審議和表決合併協議的任何股東會議上提出的任何收購提案(如“合併協定”所界定的)；以及
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(c)
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支持交易所報價(如合併協議中的定義)。
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A-A-1
4.股東代表並向買方保證：(A)股東有充分的法律行為能力、權力和權力來訂立和執行本投票協議；(B)本投票協議是股東根據其條款對其強制執行的法律、有效和有約束力的協議，但須符合破產、破產和其他普遍適用的法律。關於或影響債權人權利和一般公平原則的。
5.本投票協議應在第一次發生下列情況時自動終止：(A)根據合併協議的條款終止合併協議；(B)批准合併協議和交易所要約以及賣方和FCB股東所設想的交易；(C)對合並協議的任何修改的生效日期，以減少合併的考慮或者變更合併考慮的形式；或者(四)雙方書面協議約定終止合併。
6.股東同意，它不會在法律或衡平法上、在任何法院或任何政府實體提出、開始、提出、維持、起訴、參與或自願協助任何對本表決協定或合併協定的任何規定的有效性提出質疑或試圖禁止其實施的任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟因由。
7.凡在本投票協議中提述若干股，則在該類別股票的資本重組、細分、合併或股利出現時，本投票協議所提述的股份數目須按比例自動調整，以反映該類別股份對流通股的影響。通過這樣的資本重組，細分，合併或股票紅利。
8.本投票協議可隨時經雙方書面協議修改、修改或補充。
9.本投票協議證明瞭雙方就本協議所規定的事項達成的全部協議，除本協議規定的事項外，沒有關於本協議規定的事項的協議、申述或保證。
10.雙方同意，如果本“投票協定”的任何規定在任何情況下被視為無效或無效，則應解釋本“表決協定”，刪除無效或無效的規定，並據此解釋和執行各方的權利和義務。
11.本“投票協定”可作為一份副本執行，每一份應視為原件，但所有這些均應構成一項和同一項協議。
12.本投票協定的效力、結構、執行和效力應受密蘇裏州的法律管轄。
13.本投票協議對本協議各方及其各自的遺囑執行人、遺產代理人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人、監護人、其他法定代表人和繼承人有利，並對其具有約束力。本投票協議應在股東終止和(或)解散以及股份分配給受益人和/或繼承人之後繼續存在。對受益人和/或利益繼承人具有約束力。
A-A-2
14.本投票協議不得解釋為給予買方行使或指示作為該等股份的擁有人行使表決權的權利，或將任何該等股份的直接或間接擁有權或擁有權意外或與該等股份有關的任何權利、擁有權及經濟利益轉歸買方。即使本投票協議另有規定，股份仍歸屬和屬於股東，買方無權管理、指示、監督、限制、管理或管理賣方的任何政策或業務，也無權行使任何權力或權力指示股東投票，除非另有明文規定。
15.股東同意，如果買方違反了本“投票協議”的任何條款，買方應有權獲得法律或股權所規定的對股東的補救和救濟。股東承認，法律上沒有足夠的補救辦法來補償買方違反這一規定的行為。表決協議，並在法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄它可能基於法律補救措施是否充分而提出的任何抗辯，而這種補救可能被認為是對具體履行、禁令救濟或其他公平救濟的阻礙。股東同意在不張貼任何債券的情況下給予禁令性救濟，並進一步同意，如果需要任何擔保，這種保證金應是象徵性的。
16.股東特此授權賣方和買方在證券交易委員會要求的任何公告或披露中，以及在要求考慮和表決合併協議的賣方股東會委託書中，公佈和披露股東的身份和股份所有權以及根據本投票協議承擔的股東義務的性質。
請確認上述聲明正確地説明瞭股東與買方之間的諒解，簽署並退回了本合同的對應方。
[簽名頁如下。]
A-A-3
股東簽名：
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股份數目
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真的是你的，
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普通股
吉迪恩銀行股份公司：
_____________________
普通股
第一商業銀行：
_____________________
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______________________________
遺囑執行人簽署
______________________________
遺囑執行人簽署
______________________________
遺囑執行人簽署
______________________________
遺囑執行人簽署
______________________________
遺囑執行人簽署
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(印刷股東姓名)
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______________________________
(如適用，請列印信託名稱)
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接受並同意
_____ day of _______ ___, 201__:
南密蘇裏銀行公司
By: ______________________________
格雷格·A·斯特芬斯，總統
首席執行官
A-A-4
表決協定增編1
(適用於股東的執行)
信託能力的跡象)
(適用於股東的執行)
信託能力的跡象)
本表決協定的增編附於___(“買方”)以下簽字的設保人(“設保人”)特此向買方和股東表示並保證並與其達成協議如下：
(1)在本增編中使用但未以其他方式界定的大寫用語應具有“投票協定”所指明的各自含義。
(2)股東作為信託的受託人，是該等股份的紀錄擁有人。
(3)設保人是信託的設保人和唯一的當期收益受益人，擁有撤銷信託的全部權力和權力。
(4)授予人批准、確認及在各方面批准、確認及批准股東作為信託受託人籤立及交付“投票協議”，不論股東就“投票協議”可能有任何利益衝突，但授予人現放棄任何該等利益衝突。
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授予人的簽字：
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(簽署)
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(印刷名稱)
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Date Signed: ________________________________
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NTD：本增編是為一種特定類型的信託編寫的，可能需要逐案修改，以處理不同類型的信託或遺產。
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A-A-5
展覽B
軍官協議
本協議(本“協議”)自2018年6月___
維塞斯
鑑於根據該公司、南密蘇裏收購公司第三公司(“合併子”)和吉迪恩銀行股份公司(“賣方”)於2018年6月___日簽訂的協議和合並計劃(“合併協議”)，賣方將與合併Sub合併併入合併Sub，合併Sub作為尚存的公司(“合併”)，(B)在合併案發生後，合併Sub將在合理可行的範圍內儘快合併。(C)在第二步合併之後，第一商業銀行是密蘇裏特許銀行，賣方的全資子公司(“賣方銀行”)，將與銀行合併併入銀行，銀行作為生存實體(“銀行合併”)；
鑑於在本協議簽訂之日，該幹事是賣方和賣方銀行的董事和賣方銀行的行長；
鑑於高級船員是賣方股本股份的擁有人；
鑑於該銀行認為，必須採取合理措施，在合併結束後維持和保護賣方和賣方銀行的特許經營價值，包括保留關鍵僱員和關鍵客户關係；
鑑於該官員正在訂立本協議，以誘使公司同時訂立合併協議並完善合併；
鑑於銀行和高級職員同意，為了維持賣方的專營權價值，銀行必須從生效時間起僱用高級職員(因為合併協議中規定了這一期限)；
鑑於該人員是賣方股本股份的擁有人，並憑藉其與賣方銀行簽訂的遣散費協議的付款，將因該合併的完成而獲得經濟利益；
鑑於世界銀行希望確保繼續提供本協定所規定的官員服務；以及
A-B-1
鑑於該人員願意按照下文所列的條款和條件向銀行提供服務。
因此，考慮到本文所載的相互協議，並根據下文規定的其他條款和條件，銀行和官員特此商定如下：
1. 定義：為本協定的目的，下列詞語和術語應具有以下含義：
(a) 基薪。“基本工資”應具有本合同第3(A)節所述的含義。
(b) 原因。因“因由”終止該幹事的僱用，係指銀行董事會在行使其合理判斷時，真誠地認定該官員(1)違反了本協定的一項重要規定，或在履行本協議規定的職責時嚴重疏忽；(2)違反了銀行的任何實質性書面政策或指示；(3)實施了欺詐行為或對銀行有重大影響的做法；(4)已被判有罪、有罪或沒有異議，或在法庭上被承認犯有任何種類的重罪行為或欺詐、挪用或貪污行為；(5)從事對銀行有重大損害的不當行為或故意不誠實的行為，目的是使自己或其他人獲得大量個人財富，損害銀行的利益銀行；(6)在任何重要方面故意違反任何法律、規則或條例(非實質性的交通違規或類似罪行除外)；或(7)任何適用的政府監管機構禁止其從事銀行業務；但就根據本條第(1)及(2)款終止因由而言，該人員有權收到通知。詳細説明所稱的終止理由，並規定自收到該通知起計15(15)天內，在銀行因該理由而終止僱用前，補救通知中所指明的基礎，直至銀行合理地滿意為止，並進一步規定，銀行可在治癒期內停職。
(c) “守則”指經修訂的1986年“國內收入法典”。
(d) 終止日期“係指(I)如該人員因由而終止僱用，則指發出終止僱傭通知書的日期；及(Ii)如該人員因任何其他理由而終止其僱傭，則指該終止通知所指明的日期。
(e) 殘疾。“殘疾”指人員(I)因任何醫學上可決定的身體或精神損害，而不能從事任何可預期會導致死亡或預期持續不少於12個月的實質性有酬活動，或(Ii)因任何可預期會導致的醫學上可決定的身體或精神損害而不能從事任何有報酬的活動；或(Ii)因任何醫學上可決定的身體或精神損害而可能導致死亡或預期持續不少於12個月。或可預期持續不少於12個月的期間，領取一段期間的收入摺合福利金
A-B-2
在包括僱主僱員的事故和健康計劃下不少於三個月。
(f) 生效日期。本協議的生效日期係指合併協議中規定的生效時間，條件是該人員在生效時間之前仍由賣方銀行僱用，並進一步規定，本協議應在合併協議終止時根據其條款自動終止並無效。
(g) 好理由。“好理由”是指下列條件之一的發生：
| (i) |
銀行對本協議的任何重大違反，包括但不限於以下任何一項：(A)軍官基薪的重大減幅，(B)第2節所述高級職員的權力、職責或責任的重大縮減，或(C)主管的權力、職責或責任的重大縮減，或
|
| (2) |
在密蘇裏州德克斯特半徑25英里以外的任何地點搬遷軍官的主要工作地點；
|
但在有充分理由終止僱用前，高級職員必須在該條件初步存在後90(90)天內，首先向銀行提供書面通知，述明該條件的存在，而該銀行其後有權在該銀行接獲該高級人員的書面通知之日起計的30(30)天內，對該條件作出補救。銀行在上述30(30)補救期內補救該條件，則就該條件而言，任何良好理由均不得視為存在。如該銀行未能在該30(30)天補救期內對該條件作出補救，則該高級人員可在該治療期屆滿後60(60)天內的任何時間內，以合理理由發出終止通知。
(h) 終止通知：銀行以任何理由，包括因由、殘疾或退休而終止高級職員的僱用，或由高級職員以任何理由(包括但不限於有充分理由的理由)，向本協議另一方發出書面“終止通知”。就本協議而言，“終止通知”係指(I)指明日期的通知書。本協議中的具體終止條款所依據的是：(Ii)以合理詳細的方式闡明瞭根據上述規定為終止該幹事的僱用提供依據的事實和情況；(Iii)具體規定了終止日期，如果銀行因由終止該幹事的僱用，終止日期應立即生效；(Iv)按本合同第10節規定的方式提供。
(j) 退休。“退休”指職員根據銀行401(K)計劃自願終止退休，包括提前退休。
A-B-3
2.就業和職責期限。
(A)如該高級船員繼續受僱於賣方銀行，直至合併生效為止，銀行同意自生效日期起僱用該高級船員為銀行執行副總裁-策略，而該高級人員現接受上述僱用，並同意向該銀行提供該等服務。本協議的條款和條件在本協議生效之日起至生效之日(“僱傭期”)一週年結束的期間內繼續有效，但本協議第11條和第12節的規定應繼續有效，並在任何終止或終止後繼續有效。本協議自生效之日起失效。
(B)職員應在本協議期間代表銀行全職工作。
(C)在僱用期內，該幹事應負責銷售世界銀行的保險和財富管理產品和服務，並應監督收購的處理以及分配給他的其他管理職責。該幹事應直接向僱主的總裁和首席執行官報告。此外，該幹事應為僱主提供與其職稱相符的服務，並不時由僱主的總裁和首席執行官指派給他。
(D)本協議的任何規定均不得視為禁止銀行在任何時候以任何理由終止其在僱用期內的僱用，但銀行和高級職員在任何此種終止情況下的相對權利和義務應根據本協定確定。
3.補償和福利。
(A)僱主須以182，000元的最低基薪，補償和支付該人員在受僱期間的服務。每年，該款額可不時按僱主決定的款額增加，而未經高級人員明示書面同意(“基薪”)，不得減少。除其基薪外，該人員有權在本協議的期限內收取僱主所釐定的獎金。
(B)在僱傭期內，該人員有權按僱主董事局的規定，在與其當時的職責及責任相稱的範圍內，參與和領取任何退休金或其他退休福利計劃、利潤分享、僱員股份擁有權或給予僱主僱員的其他計劃、福利及特權的利益。銀行不得對該等計劃、利益或特權作出任何會對高級職員的權利或利益產生不利影響的更改，除非該項更改是根據適用於銀行所有高級人員的程序作出的，並且與銀行任何其他高級人員比較，不會導致高級職員的權利或利益按比例作出更大的不利改變。沒有根據任何計劃或安排向該人員支付任何款項
A-B-4
現時有效或將來提供的薪金，須當作為代替依據本條例第3(A)條須付予該人員的薪金。
(C)在僱傭期內，僱員有權根據僱主董事局不時訂立的政策，獲得有薪假期。除經僱主董事局授權外，該人員無權因僱主未能使用有薪假期而獲得僱主的額外補償。在僱傭期內，還應允許該幹事繼續使用僱主在銀行合併中購買的2017年福特F-150卡車。
(D)如在與銀行合併有關的數據處理轉換完成前，該人員仍繼續受僱於僱主的持續僱用，則僱主須在該等數據處理轉換完成後的第一個薪金期內，向該僱員支付$30，000的留用獎金。如該僱員在生效日期後首12個月繼續受僱於僱主的良好狀況，則僱主須在該12個月週年後的首個薪給期內，向該僱員支付第二筆30，000元的留用獎金。這種付款應是根據“合併協定”第5.1(D)節設立的總庫的一部分。
(E)銀行承認該官員將收到$364，000美元(減去適用的預扣繳額)，根據其2004年10月15日與賣方銀行達成的“解決協議”，自合併生效之日起支付金額，並在執行本協議時從賣方銀行支付30，000美元(根據“合併協定”第5.1(D)節設立的總庫的一部分)。
4. 僱主須向高級船員發還款項，或以其他方式提供或支付高級船員為促進或與僱主的業務有關而招致的一切合理開支，但須符合僱主董事局所訂立的合理文件及政策。如該等開支是由高級懲教主任首先支付的，則僱主須償還該等開支。僱主應按照其正常做法和程序迅速支付這種償還款。
5. Termination.
(A)銀行有權在接獲事先終止通知後的任何時間，因任何理由(包括但不限於因由、殘疾或退休而終止該高級船員的僱用)終止其在本銀行的僱傭，而高級職員在事先通知終止合約後，有權以任何理由終止其在本銀行的僱傭。
(B)如(I)該高級船員的僱傭因由被銀行終止，或(Ii)該高級船員根據本條例終止其僱用，但並非因殘疾、退休、死亡或好的理由而終止，則該高級船員無權依據本協議在適用的終止日期後的任何期間內獲得補償或其他利益。
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(C)如該人員的僱用因在僱傭期內因殘疾、退休或人員死亡而終止，則該人員無權依據本協議在適用的終止日期後的任何期間內獲得補償或其他利益。
(D)如(I)該高級船員的僱用並非因由、殘疾、退休或高級船員的死亡而被僱主終止，或(Ii)該等僱用是由高級懲教主任以合理理由終止的，則僱主須：
(A)在終止僱傭日期後30(30)天內，以一次總付方式向該人員支付相等於該人員受僱期間餘下部分的基薪的現金遣散費，及
(B)維持並訂定一段期間，直至(I)生效日期的一週年或(Ii)該人員被另一僱主全職僱用的日期(但該人員有權根據該僱傭條款享有與本(B)節所描述的福利大致相若的利益)，而無須向僱員支付額外費用。
(E)僱主或任何繼任人依據本條須繳付的任何保險費，須在該保險所施加的款額增加的情況下繳付(但僱主亦須繳付該等保費中的任何僱員部分)，猶如他仍是該僱主的僱員一樣。公司或COBRA，以及僱主在任何應課税年度須繳付的保費款額，均不影響僱主在任何其他應課税年度須繳付的保費款額；但如該高級船員不能參與任何集體保險計劃，則僱主須安排向該人員提供與其他應課税年度大致相若的保險利益。而該人員有權根據該集體保險計劃領取，或如無法獲得這種保險，則在終止之日後30(30)天內，根據僱主在終止之日支付的按年度計算的保險費費率，支付一筆總付現金等價物金額。
6. 在某些情況下對利益的限制。如果根據本條例第5節支付的款項和利益單獨或連同高級職員有權從銀行或公司或其前任或繼任人處獲得的其他付款和利益，則構成“守則”第280 G條所規定的“降落傘付款”，則銀行根據本條例第5節須支付的付款及利益，即為“守則”第5條所指的“降落傘付款”。須將銀行根據第5條須支付的付款及福利的任何部分按守則第280 G條扣除，並須繳付根據守則第4999條徵收的消費税。如第5條所指的付款及利益須予削減，則現金遣散費須予扣減。首先減少，然後減少附帶福利。根據第5節對任何減少付款和福利的決定，應根據以下意見作出決定
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由銀行挑選並由銀行支付的獨立税務顧問。該顧問須迅速擬備上述意見，但在任何情況下不得遲於終止日期起計三十(30)天，並可使用該等顧問認為有需要或適宜的精算師。本條第6條所載的任何規定，不得導致任何付款或利益減少。在除本條第6條規定以外的任何情況下，官員可在終止僱用時，或將第5節規定的給付和福利減至零以下。
7.減輕；利益的排他性。
(A)除上文第5(D)(B)條及下文第22(B)條所述者外，該人員不得因尋求其他職業或其他方式而減輕本條例下任何遣散費的款額，亦不得因另一僱主在終止僱傭日期後受僱而賺取的補償而扣減該等利益的款額。
(B)本條例所提述的具體安排，並非旨在排除職員在依據銀行或公司的僱員福利計劃或其他方式終止受僱於銀行時可享有的任何其他既得利益。
8. 扣繳：本行根據本協議規定向高級職員支付的所有款項，如有任何與税務及其他工資單扣減有關的款項，均須根據任何適用的法律或規例予以扣繳。
9. 可轉讓性：銀行可將本協議及其在本協議下的權利和義務全部(但不部分)轉讓給任何公司、銀行或其他實體，在此之後，銀行可與其合併或合併，或將其全部或實質上的所有資產轉讓給任何公司、銀行或其他實體，如果在任何這種情況下，公司、銀行或其他實體應通過法律運作或明文規定以書面形式承擔本行在本合同項下的所有義務，如同它最初是本協議的一方一樣，但不得以其他方式轉讓本協議或其在本協議下的權利和義務。高級職員不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。
10. 通知：就本協定而言，本協定所規定的通知及所有其他通訊均須以書面作出，並須當作已妥為以經核證或掛號郵遞、要求退回收據、已付郵資的方式送交或寄出，地址如下：
To the Bank: Secretary
南岸
橡樹林道2991號
密蘇裏州布拉夫楊樹63901
致警官：Brett Dorton
上一次出現的地址
僱主的人事記錄
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11.對僱主忠誠的義務；保密。
(A)在本協定的期限內，並在受僱於僱主時，該人員同意他不會：
| (i) |
作出任何陳述或作出任何行為或努力，以將或可能損害僱主或不符合僱主最佳利益的方式，以促進其個人利益或任何現有或潛在競爭對手的利益，或要求或鼓勵僱主的任何其他僱員作出對僱主不忠或不一致的作為。為了僱主的最大利益或違反本協議的任何規定；
|
(2)請任何其他僱員參加或協助任何打算與僱主競爭的銀行協會或其他實體的成立或運作，或參與或協助任何此類銀行協會或其他實體今後可能僱用該其他僱員；
(Iii)通知僱主的任何現有或潛在客户、供應商或債權人，指高級專員擬辭職，或作出任何陳述或作出任何作為，以使僱主的任何現有或潛在客户、供應商或債權人知悉高級船員的辭職意向；或
(Iv)與僱主的任何現有或潛在客户、供應商或債權人討論與該業務競爭的銀行服務或任何其他金融服務，或在該等銀行或金融服務具有競爭性的情況下，與僱主所提供的銀行或金融服務或產品進行討論。
(B)高級船員特此進一步訂立契諾，並同意在生效日期後的任何時間，他不得為其個人利益而向公司及其附屬公司以外的任何人或實體或為直接或間接利益而披露、傳達或泄露任何有關業務方法、業務政策的機密資料，公司、賣方或其任何子公司的程序、技術、研究或開發項目或結果、商業機密、或由公司、賣方或其任何子公司開發或開發的其他知識或過程、客户姓名和地址、關於過去、現在或未來客户的任何數據或與公司、賣方或其任何一家公司的業務活動或活動有關或涉及的任何其他信息各附屬公司(包括給予任何該等實體相對於不知道或使用該公司的競爭對手的機會)的附屬公司，在公司、賣方或其任何附屬公司的僱員、董事或服務提供者期間，向高級船員公開或獲悉或取得；但上述限制不適用於(A)任何該等資料，而該等資料是公司、賣方或其任何附屬公司的僱員、董事或服務提供者；但如上述限制不適用於(A)並非由於高級船員的過失或疏忽而進入公眾領域，(B)主管法院所命令的任何披露。
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(C)任何與執行該人員根據合併協議及有關文件所享有的任何權利有關的法律程序的披露。本協定所載的任何規定都不限制該官員向平等就業機會委員會、聯邦存款保險公司、貨幣主計長辦公室、密蘇裏州財政部、聯邦儲備系統理事會或對該公司、賣方或其任何子公司(“政府機構”)擁有管轄權的任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會提出指控或申訴的能力。該幹事還了解到，本協定不限制他與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟，包括在不向公司、賣方或其任何子公司發出通知的情況下提供文件或其他信息。本協定不限制該官員因向任何政府機構提供資料而獲得獎勵的權利。
12. 非競爭和非邀約條款。該人員特此立約，並同意他不得：
(A)在生效日期後的18(18)個月期間內(“限制期”)，(1)以董事、顧問董事、高級人員、僱員、顧問、受託人或服務提供者的身分向任何法團、有限責任公司、合夥或其他實體提供服務，或(Ii)成為任何法團、有限責任公司、合夥或其他實體的股東、成員、合夥人或其他擁有人。密蘇裏州任何州的商業、社區或零售銀行業務，在每一種情況下都是“競爭業務”；但此處不排除該官員持有任何公開交易的競爭業務的未清償普通股的不足3%；
(B)在限制期內，直接或間接(代表銀行)從事任何金融機構產品或服務的銷售或銷售，而該人或實體如在本協議日期當日是賣方銀行的客户，則在此日期後成為賣方銀行的客户，或成為賣方銀行的客户。公司或其任何子公司在生效日期後；
(C)在限制期內，直接或間接向地鐵公司或其任何附屬公司的任何高級人員或僱員或其附屬公司的任何高級人員或僱員招工，或採取任何擬採取的行動，或認為在類似情況下行事的合理人士，會產生導致任何高級人員或僱員、或個人或實體(包括但不包括在內)的後果。限於與公司或其任何附屬公司進行業務的客户及供應商，以終止其與地鐵公司或其任何附屬公司的僱傭關係或業務關係；但本段不得禁止透過傳媒(例如報章、電臺或電視廣告)或向公司或其任何附屬公司的任何高級人員或僱員進行招標或僱用。以前曾被公司或其附屬公司終止僱用的；
(D)在限制期內，向任何金融機構或從事銷售或推銷金融業務的任何實體或個人提供關於公司或其任何子公司的任何高級人員或僱員的任何信息、諮詢意見或建議
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(A)產品或該實體或個人的任何直接或間接附屬或附屬機構，其意圖，或在類似情況下行事的合理人士，預期會導致任何該等高級人員或僱員終止其在公司或其任何附屬公司的僱用，並接受僱用，或成為該其他實體或人士的附屬機構，或以任何身分向該其他實體或人士提供補償服務；或
(E)在限制期間內，就地鐵公司或其任何附屬公司、其個別產品或服務，或其任何董事、高級人員、僱員、代理人或代表作出口頭或書面的評論或陳述。然而，本分段中的限制並不禁止該官員採取任何與執行其根據本協定、合併協議或任何相關文件享有的權利有關的行動。
13. 本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非高級專員和僱主董事會特別指定的代表其簽署的官員或高級人員書面同意放棄、修改或解除本協議。本協議任何一方不得在任何時候放棄本協議任何其他一方的違約行為。本協議的任何條件或規定由該另一方履行或遵守，均應視為在同一時間或任何先前或以後任何時間放棄類似或不同的條款或條件。此外，儘管本協定有相反的規定，銀行仍可真誠地修訂本協定的任何條款，包括追溯性的條款，以遵守“守則”第409a條。
14. 本協定的效力、解釋、構造和履行，在適用情況下應受美國法律管轄，並以密蘇裏州實體法為準。
15. 債務的性質。本協議所載的任何規定均不得設立或要求銀行設立任何種類的信託，以資助本銀行可支付的任何利益，而在高級職員有權從本銀行獲得利益的範圍內，這種權利不得大於銀行任何無擔保的一般債權人的權利。
16. 標題.本協議所載的章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。
17. 有效性。本協議任何條款的無效或不可執行不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應繼續充分有效和有效。
18. 本協議可在一份或多份副本中執行，其中每一份應視為原件，所有原件應共同構成一份或同一份文書。
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19. 在與本協議的任何其他條款發生衝突的情況下，下列規定應受到控制，包括但不限於本協議第5節。
(A)如果根據“聯邦存款保險法”(“聯邦存款保險法”)第8(E)(3)條或第8(G)(1)節送達的通知(“美國法典”第12編第1818(E)(3)節和第1818(G)(1)節)暫停該官員的職務和(或)暫時禁止該官員參與銀行的事務，銀行根據本協定承擔的義務應在送達之日起中止，除非經適當程序中止。如果通知中的費用被駁回，銀行可酌情決定：(1)向高級職員支付在其根據本協定承擔的義務被暫停時扣留的全部或部分賠償，以及(2)恢復(全部或部分)暫停履行的任何義務。
(B)如果根據“美國法典”第8(E)(4)條或第8(G)(1)節(“美國法典”第12編第1818(E)(4)和(G)(1)節)發出的命令，該官員被免職和(或)永久禁止參與銀行事務，銀行根據本協議承擔的所有義務應自該命令生效之日起終止，但其既得權利自該命令生效之日起終止。職員和銀行在終止之日不受影響。
(C)如果銀行違約，如FDIA第3(X)(1)節(“美國法典”第12編第1813(X)(1)節)所界定的，本協議規定的所有義務應於違約之日終止，但在終止之日，高級職員和銀行的既得權利不受影響。
(D)本協定下的所有義務應根據“聯邦存款保險”第12編第163.39(B)(5)節終止，除非確定有必要繼續執行“銀行繼續運作協定”：(1)由貨幣監理署主計長(“主計長”)或其指定的指定人在聯邦存款保險時繼續履行本協定：(1)由貨幣監理署主計長(“主計長”)或其指定的指定人在聯邦存款保險時繼續履行本協定。公司(“FDIC”)訂立一項協議，在“聯邦存款保險法”第13(C)節所載權力範圍內向銀行或代表銀行提供援助(“美國法典”第12編第1823(C)節)；或(Ii)在主計長或其指定人批准一項監督合併以解決與銀行業務有關的問題或當主計長確定該銀行在不安全或不健全的狀況，但僱員和僱主自終止之日起享有的權利不受影響。
20. 儘管本協定有任何其他相反的規定，但根據本協議或其他方式向軍官支付的任何款項，均須符合“聯邦破產管理法”第18(K)節(“美國法典”第12編第1828(K)節)和第359部分的規定。
21. 法規或規章的變化。如本條例所提述的任何法定或規管條文其後被更改或重新編號，或被另一項條文所取代，則本協議對該法定或規管條文的提述，須當作提述經修訂、重新編號或取代的該條文。
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22. Enforcement.
(A)本協定各方打算在所有適用的法律和公共政策允許的最大限度內執行本協定的規定，但本協定任何規定的不可執行性或符合這些法律或公共政策的修改不應使本協定的其餘部分無法執行或損害本協定的其餘部分。本協定第12節中有關密蘇裏州各縣的契約應被視為針對每個州的單獨契約，如果任何有管轄權的法院締結或認定本協議或任何部分對某一州不可強制執行，這種締結或裁定不得使本協定在以下方面無效或不可執行。此外，如任何具司法管轄權的法院認為該限制期不合理，則作出該判決的法院有權將該限制期縮短所需的月數，以使該項限制可在被判定為合理的期間內強制執行。因此，如有任何條文被裁定為合理的話，則該法院有權將該限制期縮短若干個月。全部或部分無效或不可強制執行，包括但不限於此種規定的地域範圍或期限，雙方同意，作出此種裁定的法院或當局應有權縮小該條款的範圍或期限，或在必要時刪除具體詞語或短語(但僅限於必要的最低限度)，以使該條款或部分條款有效和可強制執行。如果這種法院或當局沒有采取上一句所述行動的法律授權，雙方同意真誠地談判一項經修改的規定，儘可能反映本協定的原意，包括但不限於本協定第11和12節，而不違反適用的法律。
(B)該幹事承認，根據本協定第11和12節施加的限制在當時情況下是公平和合理的，如果該幹事違反本協定第11或12節的任何規定，銀行的法律補救辦法將不足以賠償其損害。雙方同意，如果高級官員違反本協定第11或12節的任何規定，銀行有權(A)臨時限制令，以及本協議所規定的初步和永久禁令救濟，禁止任何違反或威脅違反本協定第11或12節的行為；(B)停止支付(或如果已經支付)現金本協定第5(D)節所載的遣散費及其他利益，及(C)法律上或衡平法上可獲得的其他濟助。如高級人員與銀行根據本協議採取任何法律行動，則該訴訟的主要一方有權追討該人、其本人或其律師所招致的合理費用及付款(另加任何法庭費用)。與另一方的此類法律訴訟有關的主要一方。此外，如果高級職員違反了本協定第12節的任何規定，銀行獲得禁令救濟的權利應包括(但不限於)施加額外的一段時間，在此期間，該幹事將被要求遵守其違反的規定，期限不得少於該官員違反本協定第12節所述規定的時間。如果在任何強制令程序中要求銀行發行債券，雙方同意其金額為名義金額。
23. 整個協議。本協議體現了銀行和高級職員之間就本協議所商定的事項達成的全部協議。本行及高級人員就本協議之事宜，現予取代，並無任何效力或效力。
(簽名頁如下)
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茲證明本協議已於上述第一次簽署之日籤立。
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南岸
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通過：
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格雷格·A·斯特芬斯
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總裁兼首席執行官
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軍官
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通過：
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佈雷特·多爾頓
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展覽C
合併計劃
這項合併計劃(本“計劃”)是在2018年___2991橡樹林道2991號，白楊藍髮，MO 63901(“南區”)。
獨奏
鑑於本計劃是根據南方密蘇裏銀行有限公司(“買方”)、南密蘇裏收購公司(“併購子”)和吉迪恩銀行股份有限公司(“合併子”)和吉迪恩銀行股份有限公司於2018年6月___日簽訂的協議和合並計劃(“母公司合併協議”)簽訂的。第一商業公司(“賣方”)的唯一擁有人和控股公司；
鑑於根據母公司合併協議，將按照以下順序完成三項合併：(A)賣方與合併分局合併併入合併分局；(B)合併分局與買方合併成為買方(“控股公司合併”)；(C)根據本計劃與南方集團合併和進入南方集團(“銀行合併”)。
因此，現在，考慮到下文所述的相互承諾，雙方達成了以下協議。
協議
§1銀行合併：第一，在賣方股東批准母公司合併協議和控股公司合併完成後，商業公司應在銀行合併中與南方銀行合併進入南方銀行。
§2結果機構：銀行合併的結果機構(“結果機構”)應為南方機構，根據密蘇裏州法律特許。
§3產生的機構的家庭或主要辦事處。該機構的住宅或主要辦事處須位於白楊布拉夫2991號橡樹樹林道，MO 63901。所產生的機構的分行為南區的分行及第一商業銀行的總部及分行。
§4公司章程和由此產生的機構的章程。銀行合併後，所產生的機構應根據現有的公司章程和南方的章程運作。
§5由此產生的機構的董事。由此產生的機構的董事應是在緊接銀行合併之前的南方地區的董事。
§6帳户：自生效之日起(如下文所定義)，第一商業公司的每個帳户應在未付款的情況下接受由此產生的一個或多個可取款帳户。
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與該日持有的第一商業帳户的提款價值相等的機構，具有相同的利率、期限和其他條件。第一商業和南方的存款帳户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，由此產生的機構的帳户應由聯邦存款保險公司承保。
§7銀行合併的效力；銀行合併後資產和負債的轉移；清算賬户：自生效之日起，第一商業機構應停止單獨存在，由此產生的機構應擁有所有資產和財產，不論其位於何處，資產和財產的每一項權益，以及權利、特權、豁免、權力、專營權和第一、第二、第一銀行合併；由此產生的機構應承擔第一商業和南方的所有負債；所有資產和財產(不動產、個人財產、混合資產、有形資產和無形資產、訴訟中的選擇、權利和信貸)由第一商業機構和南方企業擁有，或將由其中任何一方擁有，根據法律規定，在沒有任何轉讓、轉讓或進一步行動的情況下，這些資產和財產應立即成為第一商業和南方任何一方所擁有的財產。由此產生的機構應被視為第一商業實體和南方實體的延續，並應繼承第一商業和南方的權利和義務以及與之相關的義務和責任，但須遵守密蘇裏州法律。
§ 8 股本：自生效之日起，南方銀行的股本數額，僅由普通股組成，每股面值為0.01美元，在緊接銀行合併之前發行和流通，應保持發行和流通股，並構成在銀行合併後立即發行和發行的機構的唯一股本。第一商業公司在緊接銀行合併前發行和未償還的全部普通股每股面值為$___
§9批准.本計劃須經第一商業和南方的唯一股東批准。銀行合併和本計劃須經密蘇裏州法律規定的銀行合併通知、申請和監管批准，銀行合併須經聯邦儲備系統理事會和該司批准。
§ 10 銀行合併的生效日期。銀行合併的生效日期(“生效日期”)為與銀行合併有關的合併條款向密蘇裏州國務祕書提交的日期。在任何情況下，銀行合併不得在控股公司合併完成之前發生。
§11進一步行動；修正；標題。
(A)本計劃所設想的所有交易已獲或將會獲每間機構的所有必要的法團行動所授權。兩間機構均須由其適當人員簽署及交付為執行本計劃而需要或附帶需要的所有文書、證明書及其他文件，包括(但不限於)須提交的合併條款。密蘇裏州國務卿。
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(B)本圖則的任何修訂或修改，除非經各方董事局的行動批准，並由各方或其繼任人以書面籤立，否則不具約束力。
(C)各節標題不得被視為本計劃的一部分，僅為便於參考，不得影響本計劃或其任何規定的含義或解釋。
§12終止：在控股公司合併完成之前，本計劃可在南方和第一商業董事會採取行動時經雙方書面同意而終止。如果母公司合併協議終止，本計劃應自動終止，而不需雙方採取任何行動。控股公司合併完成後，買方可以終止本計劃，在控股公司合併完成後，買方將成為雙方的唯一股東。
§13整個協定；可分割性。
(A)本計劃連同當事各方書面商定的任何解釋或諒解，構成雙方之間關於本協議主題事項的全部協議，並取代雙方先前就該主題事項達成的所有協議和諒解。
(B)如果本計劃的任何規定無效或不可執行，則本計劃的其餘所有規定應繼續完全有效，並對各方具有約束力。
第14節管轄法律本計劃及其規定的權利和義務應受密蘇裏州法律管轄。本計劃不要求任何一方採取任何非法行動或不採取任何行動。本計劃旨在滿足聯邦法律規定的適用要求和密蘇裏州法律下合併計劃的要求。
§15確認：本計劃的每一方在執行本計劃時，承認並確認其董事會已批准本計劃和銀行合併，授權執行本計劃，授權其簽署方執行本計劃，並授權按照適用法律的要求向國家官員提交本計劃。
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雙方在上述第一次書寫之日已安排由其正式授權的官員執行本計劃。
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南岸
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通過：
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格雷格·A·斯特芬斯，總統
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首席執行官
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第一商業銀行
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通過：
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Rickey A.Stubbs，主席和主席
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附錄B
密蘇裏州的一般商業和公司法
351.455。股東有權獲得公允價值的評估和支付，當
1.任何股東如有下列情況，應視為持不同意見的股東，並有權根據本條獲得評價：
(一)自合併計劃提交表決的股東大會記錄之日起，持有作為合併或者合併當事人的公司的股票；
(2)在會議前或會上向法團提交反對合並或合併計劃的書面反對書；
(三)股東自有表決權股票之日起，不投贊成票的；
(4)在合併或合併完成後20天內，向尚存的法團或新成立的法團提出書面要求，要求支付該股東股份的公允價值，以支付該股東股份在表決批准合併或合併的前一天的公允價值。
2.尚存的法團或新成立的法團在交出代表上述股份的證明書後，須向每名持反對意見的股東支付該等股份的公允價值。該要求書應述明該持不同意見的股東所持有的股份的數目及類別。任何股東如：
(1)沒有在會議之前或會議上提出書面反對；
(二)未在二十日內提出要求的；
(三)股東自有表決權之日起持有表決權股票的，投票贊成合併或者合併；
須推定已同意合併或合併，並須受合併或合併條款的約束，而不得當作持不同意見的股東。
3.儘管有第351.230條第1款的規定，根據第351.230條第1款的條文發出的通知，述明召開會議的目的，須在將合併或合併計劃呈交表決的股東大會的紀錄日期起，給予每名股東擁有的股份，不論是否如此。或者這類股東無權投票。
4.如在合併或合併之日後三十天內，持異議股東與尚存的法團或新成立的法團就該等股份的價值達成協議，則在該等合併或合併完成之日起九十天內，在他或她的證明書交回後支付該等股份的價值。或代表該等股份的證明書。在約定的價值支付後，持不同意見的股東應停止在此類股份或公司中享有任何權益。
5.如股東與尚存或新成立的法團在三十天內沒有達成協議，則持反對意見的股東可在三十天期限屆滿後六十天內，向尚存或新成立法團的註冊辦事處所在的郡內任何具司法管轄權的法院提出呈請，要求就該等股份的公允價值作出裁斷及裁定，並有權要求就該等公允價值的款額，就該等公允價值作出判決，該等款額是在作出該項表決的前一天批准該項合併或合併的前一天，並有權就有關的利息向
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作出上述判決的日期。判決須在尚存的或新成立的法團交還尚存的或新成立的法團時作出，同時亦須同時支付代表上述股份的證明書(如屬已發行股份)。在判決作出後，持不同意見的股東應停止對該等股份、尚存的或新成立的公司有任何權益。該等股份可由尚存的法團或新成立的法團持有及處置，視乎其認為適當而定。除非持不同意見的股東應在有限的時間內提出此種請求，否則應最終推定該股東和所有根據該股東提出索賠的人已批准和批准合併或合併，並應受其條款的約束。
6.在公司放棄合併或合併的情況下，持不同意見的股東獲得本協議規定的股東股份的公允價值的權利即告終止。
7.如就一項交易可獲得本條所規定的補救辦法，則這種補救應是股東對該交易的專屬補救，但欺詐或交易未經授權的情況除外。