根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-220369

 

招股章程補充

(2017年9月20日的招股章程)

SOTHERLY酒店公司

 

普通股

Up to $5,000,000

不超過400，000股7.875%C系列累積可贖回優先股

(清算優惠每股25.00美元)

本招股説明書和附帶的招股説明書涉及我們的普通股股票，每股面值0.01美元，總銷售價格高達5，000，000美元，我們的7.875%C系列累積可再生優先股、每股0.01美元票面價值，或我們的C系列優先股，通過 Sandler O Neill+Partners，L.P.或Sandler O Neill，至多400，000股份的要約和出售，通過 Sandler O Neill+Partners，L.P.或Sandler O Neill，作為我們的銷售代理，或以Sandler O Neill為其自己帳户的本金，按銷售時商定的價格轉售，根據我們之間簽訂的銷售代理協議的條款，我們的運營合作伙伴Sotherly Hotels LP和Sandler O Neill於2018年8月31日轉售。如果我們將普通股或C系列優先股作為本金 出售給Sandler O Neill，或按銷售代理協議以外的其他方式出售，我們將簽訂一項單獨的協議，規定這種交易的條款，我們將在一份單獨的招股説明書補充或定價補充中説明這種協議。

我們的普通股在納斯達克全球市場(NASDAQGlobalMarket，簡稱NASDAQ)上進行交易，代號為NOW SOHO。2018年8月30日，我們在納斯達克的普通股最後一次報告的售價是每股7.38美元。我們的C系列優先股在納斯達克上市，代號為“Sohoo”。2018年8月30日，我們在納斯達克(NASDAQ)上的C系列優先股的上一次報告售價為每股25.42美元，截至該日，發行和發行了1300股C系列優先股。

本招股説明書所涉及的普通 股票和我們的C系列優先股(如果有的話)的銷售一般將通過Sandler O Neill在一段時間內並不時地在談判交易或交易中進行，這些交易或交易被認為是在經修正的1933年“證券法”第415條所界定的市場發行中進行的，包括通過普通經紀人進行的銷售。在納斯達克進行的交易，或以當時市場價格 、與當時市場價格有關的價格或以談判價格向或通過市場莊家進行的交易。因此，不確定數目的普通股將以總髮行價不超過5 000 000美元的股票為限出售，C系列優先股的不確定數目將最多出售400 000股。根據銷售代理協議，我們將向Sandler O Neill支付佣金，該佣金將不超過通過 Sandler O Neill出售的任何股票每股總銷售額的2.5%。本招股説明書增訂本所涉及的股份出售所得的淨收益，將為出售股票所得的總收入減去佣金或折扣，以及發行股票可能招致的任何其他費用。有關更多信息，請參見“分配計劃”。

我們是有組織的，並進行 我們的業務，以符合房地產投資信託，或REIT，為聯邦所得税的目的。為了協助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，我們的章程載有某些限制，涉及我們股票的所有權和轉讓，包括我們普通股的9.9%的所有權限制。

截至2018年3月16日，即我們提交截至2017年12月31日的財政年度表10-K的年度報告之日，我們關於表格S-3的基本招股説明書受到表格S-3的一般 指示I.B.6的限制。截至2018年3月16日，非附屬公司持有的未發行普通股的總市值約為72，792，218美元，以14，121，081股為基礎，其中約11，517，756股為非附屬公司持有，每股6.32美元為2018年3月16日我們普通股的收盤價。表格S-3在過去12個日曆月內包括本招股章程(br}增訂本的日期，但截至本招股章程增訂本的日期，根據非附屬公司持有的普通股股份數目及我們的普通股在過去60天內的收盤價，非附屬公司所持有的普通股的總市值現已超過7，500萬元，因此，我們的市值已超過7，500萬元。根據基本招股説明書有資格根據一般指示I.B.1提供和出售證券，只要我們的公開發行金額超過7500萬美元。在任何情況下，如果我們的公開流通股低於7，500萬美元，並且我們的表格S-3的基礎招股説明書再次受到表格S-3的一般指示I.B.6的限制，我們絕不會根據本招股説明書在任何12個月內出售價值超過投票和無表決權普通股總市場價值的 三分之一的公開首次公開發行的證券。

投資我們的普通股和C系列優先股涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書補編第S-12頁開始的風險因素 和本招股説明書補編第5頁中以參考方式納入的文件，包括本公司2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告 以及隨後關於表格10-Q或當前表格 8-K的季度報告，以便在作出投資決定之前討論某些因素。

證券交易委員會和任何國家或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券 ，也未確定本招股章程補充和所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

書名/作者聲明：[by]S.

本招股説明書的補充日期為2018年8月31日。

目錄

招股章程

 

關於本招股説明書和招股説明書			S-1
摘要			S-2
危險因素			S-12
關於前瞻性聲明的注意事項			S-18
收益的使用			S-20
提供股票的説明			S-21
補充材料美國聯邦所得税考慮			S-32
分配計劃			S-34
法律事項			S-36
專家們			S-36
在那裏你可以找到更多的信息			S-36
以提述方式成立為法團			S-37

招股説明書

 

關於這份招股説明書			1
招股章程摘要			2
危險因素			5
關於前瞻性聲明的注意事項			5
商標、商標和商標			7
收入與固定費用的比率			8
收益的使用			9
可能提供的證券			10
普通股和優先股説明			10
債務證券及有關保證的説明			16
保存人股份的説明			24
認股權證的描述			27
權利説明			28
單位説明			29
全球證券			30
馬裏蘭州法律和SOTHERLY S憲章和細則的某些規定			33
合夥協議			38
美國聯邦所得税考慮因素			43
分配計劃			67
法律事項			69
專家們			69
在那裏你可以找到更多的信息			69
以提述方式成立為法團			70

您應僅依賴於本招股説明書補編中所包含的或以參考方式納入的信息、隨附的招股説明書以及我們可能授權提供給您的任何相關的免費招股説明書。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股章程、隨附招股章程及任何免費書面招股章程，並不構成出售要約或索取購買普通股的要約，本招股章程補編、所附招股章程及任何有關的免費招股章程，亦不構成在任何司法管轄區內向任何人要約出售或索取在任何司法管轄區內購買C系列優先股的要約。您應假定 本招股説明書中的信息、附帶的招股説明書或

任何相關的免費招股説明書只有在文件正面的日期才是準確的，而我們以引用方式納入的任何信息只有在以引用方式合併的 文件的日期時才是準確的，而不論本招股章程補編、隨附招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件不一致，例如本招股章程補充或 所附招股説明書中以引用方式合併的文件，則該文件中具有較晚日期的聲明修改或取代先前的聲明。

我們進一步注意到，我們在以參考方式納入所附招股説明書的任何文件作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被視為對你方的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種申述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的狀況。

關於本招股説明書和招股説明書

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充，包括參考文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，附帶的招股説明書，包括參考文件，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們提到這個 招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如果我們在本招股説明書 補編中所作的任何陳述與所附招股説明書中所作的聲明或其中所載的任何文件不一致，則本招股章程補編中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書中所作的聲明以及其中以參考方式納入的此類文件。

我們懇請貴方仔細閲讀本招股説明書補編、隨附的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，以及在購買任何提供的 證券之前，參考標題下所述的參考資料，將本説明書及其中所包含的信息一併納入本招股説明書、招股説明書和任何相關的免費招股説明書。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則，對 sotherly(南方)公司、HECH公司(SECH公司)、HECH OUS OCTION我們和我們HIVE HIVE的引用統稱為SOtherly Hotels Inc.、其經營夥伴關係

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

危險因素

根據本招股説明書及其附帶的招股説明書提供的任何證券的投資都涉及風險。您應仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告和隨後關於10-Q表的季度報告中的風險因素，以及在本招股説明書增訂本和隨附的招股説明書中引用的其他 信息，以及在 獲取我們普通股或C系列優先股股份之前的任何適用的招股補充和相關的免費書面招股説明書中所包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供的證券的全部或部分投資。也請參閲下面題為 關於前瞻性聲明的註釋。

與我們普通股和這次發行有關的風險

在這次發行之後，我們的股票價格和成交量可能會波動，你可能根本無法轉售我們的股票。

像我們這樣的REITs證券的市場價格歷來波動很大，將來可能會繼續高度波動。從2017年8月30日到2018年8月30日，我們普通股的市場價格從每股7.47美元的高點波動到5.78美元的低點。此外，近幾年來，股票市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種波動影響了許多公司發行的證券的市場價格，原因與它們的經營業績無關，而且可能對我們普通股的價格產生不利影響。此外，REIT 股票的波動往往與這些股票所代表的公司的經營業績無關。如果我們普通股的市場價格大幅度下跌，你可能無法轉售你的股票盈利或根本。我們不能向 你保證我們普通股的市場價格在將來不會有大幅度的波動或下降。除本節所述的其他風險因素外，下列因素可能對我們的普通股的市場價格產生重大影響：

 

•

我們的季度經營業績或分配的實際或預期變化；

 

•

對我們或房地產或專業金融業的收益估計或發表研究報告的變化；

 

•

我們資產的市場估值下降；

 

•

以有吸引力的條件維持或獲得資金方面的困難增加；

 

•

提高市場利率，導致購買我們普通股的人要求更高的收益率；

 

•

類似公司的市場估值變化；

 

•

市場對我們未來增加的債務的不良反應；

 

•

關鍵管理人員的增減；

 

•

機構股東的行動；

 

•

新聞界或投資界的投機活動；以及

 

•

一般的市場和經濟條件。

無論我們的財務狀況、經營結果、業務或前景如何，這些因素都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

將來出售我們的普通股可能會導致我們的股票價格下跌，並可能使你的股票難以出售。

出售大量我們的普通股，或出售這種普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們的董事會可以授權

 

S-12

在任何時候發行額外的授權但未發行的普通股或其他授權但未發行的證券，包括根據公司的股票回購計劃或其員工股票所有權計劃。在公開市場上發行大量我們的普通股，在我們的經營夥伴關係中交換單位或作為股權補償，或認為這種發行可能發生，可能對我們普通股的每股交易價格產生不利影響，如果我們想這樣做，就會損害我們通過出售證券來籌集額外資本的能力。此外，要為我們的普通股找到買家可能是困難的，甚至是不可能的。

截至2018年8月30日，我們已發行普通股14，121，081股，不包括在贖回我們經營合夥企業的單位時發行的任何普通股。因此，在公開市場上出售大量我們的普通股，包括通過Sandler O New Neill銷售，或認為這種出售可能發生，可能對我們的股價產生重大不利影響。

我們的普通股有一個有限的交易市場，這可能限制你的能力 轉售您的普通股股票或高於您的購買價格。

儘管我們的普通股在納斯達克全球市場上市，但我們證券的交易量一直很小，我們的普通股可能無法形成活躍的交易市場。納斯達克全球市場要求我們滿足最低限度的財務要求，以維持我們的上市。目前，我們滿足納斯達克全球市場的持續上市要求。不過，如果我們不能繼續達到上市標準，我們可能會被除名。我們不能向你保證一個活躍的貿易市場將會發展，或者，如果開發，將保持 。因此，我們的股東可能會發現很難處置我們普通股的股份，結果可能會損失他們全部或大部分的投資。

由於我們將有廣泛的酌處權使用淨收益從這次發行，你可能不同意我們如何使用所得收益。

我們將把淨收益捐給我們的經營夥伴關係，以換取更多的夥伴關係單位。我們的業務夥伴關係後來打算將從我們收到的淨收益用於償還債務、資本支出、改善我們的投資組合中的旅館、未來可能購置旅館或共管公寓旅館財產、營運資本和其他一般用途。不過，我們可酌情將所得款項撥作上述用途。此外，經濟和金融市場條件可能要求我們將淨收益的一部分用於其他目的。因此，您將依賴我們管理層對發行收益使用情況的判斷，您將沒有機會，作為您投資決策的一部分，評估這些收益是否以您認為合適的方式使用。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，拖延我們財產的開發，並導致我們的普通股價格下跌。見收益的用途。

由於這次發行，你可能會受到很大的稀釋，這可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

這次發行可能會對我們的每股收益和每股運營資金產生稀釋效應，因為我們在這次發行中發行了我們的普通股，並收到了預期的淨收益。這次發行或將來發行普通股或優先股的實際稀釋數額將基於許多因素，特別是使用 收益和這種投資產生的回報，目前無法確定。

 

S-13

與我們優先股有關的風險

我們的C系列優先股從屬於我們現有的和未來的債務，你的利益可以通過發行額外的優先股和其他交易而被稀釋。

C系列優先股比我們所有的現有和未來債務以及其他對我們和我們的資產的非股權債權級別低，包括破產、清算或類似程序中的債權。我們未來的債務可能包括限制我們的 支付分配給優先股股東的能力。我們的章程目前授權發行一個或多個類別或系列的11，000，000股優先股。截至本招股説明書補充之日，B系列優先股流通股1，610，000股，C類優先股流通股1，300，000股。在符合馬裏蘭州法律和我們章程規定的限制的情況下，我們的董事會有權從我們授權但未發行的股本中發行我們董事會可能決定的類別或系列的優先股，並不時確定列入任何這類或系列的優先股的數量。發行C系列優先股的增發股份或B系列優先股的增發股份或另一批被指定為與C系列優先股等值的優先股，將稀釋C系列優先股 股持有人的利益，併發行我們明確指定為該系列的高級股本的任何類別或系列的股份。c優先股或額外負債可能影響我們在C系列優先股上支付、贖回或支付清算優惠的能力。除本招股章程補編所述給予C系列優先股股東的轉換權外，與C系列優先股有關的 規定不包含任何條款，涉及或限制我們的負債，或在發生高槓杆或其他 交易，包括合併或出售時，向C系列優先股持有人提供股份保護，或轉讓我們的全部或實質上所有資產，而這些資產可能會對C系列優先股的持有人產生不利影響，只要C系列優先股或其持有人的權利、優惠、特權或投票權不受重大及不利的影響。

C系列優先股未被 評級。

我們的C系列優先股沒有被任何國家認可的統計評級機構評級，這可能會對它們的市場價值和你出售這些股票的能力產生負面影響。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者這樣的評級如果發佈，不會對我們C系列優先股的 市場價格產生不利影響。此外，我們可能會選擇在未來獲得我們的C系列優先股的評級，這可能會對我們的C系列優先股的市場價格產生不利影響。評級只反映發佈評級的評級機構的意見(br}，如果在其判斷情況下有此需要，評級可由發行評級機構自行決定下調或完全撤回。任何這樣的向下修正或 取消評級都可能對我們C系列優先股的市場價格產生不利影響。

我們的C系列優先股有一個有限的 交易市場，這可能限制您以或高於您的購買價格轉售C系列優先股股票的能力。

儘管我們的C系列優先股已在納斯達克全球市場上市，但我們的證券交易量一直很小，我們的C系列優先股可能不會出現活躍的交易市場。由於C系列優先股沒有明確規定的到期日，尋求流動資金的投資者可能僅限於在二級市場出售股票。如果一個活躍的交易市場不發展，C系列優先股的市場價格和流動性可能會受到不利影響。即使是 ，如果一個活躍的公共市場發展，我們不能保證您的市場價格為C系列優先股將等於或超過您支付的價格為您的C系列優先股。

作為C系列優先股的股東，你將擁有極其有限的投票權。

你作為C系列優先股股東的投票權將受到限制。我們的普通股是我們唯一擁有充分投票權的證券。股份持有人的表決權

 

S-14

C系列優先股主要存在於C系列優先股條款的不利變化、創建比C系列優先股更高級的額外類別或一系列優先股，以及我們未能在C系列優先股上支付六個或六個以上季度期(不論是否連續)的分配。除本招股説明書中所述的有限表決權外，C系列優先股的股東將不享有任何表決權。參見本招股説明書補充中對C系列優先股股份有限公司投票權的説明。

我們可供分發的現金可能不足以按預期水平支付C系列優先股的分發，而且我們不能保證 您將來有能力支付分配款。我們可能使用借來的資金或其他來源的資金支付分配，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們打算繼續定期向我們的C系列優先股持有者支付季度分發。我們宣佈的分配將由我們的 董事會全權授權從合法可供分配的資產中提取，並將取決於許多因素，包括我們的收入、我們的財務狀況、作為reit的資格要求、根據 適用法律的限制、我們需要遵守我們現有融資安排的條款、我們公司的資本要求以及作為我們董事會的其他因素。董事可不時認為相關。我們可能需要從營運資本、發行或類似發行的收益或出售資產的收益中為 分配提供資金，只要分配情況超過業務收入或現金流量。流動資金的分配將限制我們的 業務。如果我們被要求出售資產給基金分配，這種資產出售可能發生在一個時間或方式不符合我們的處置策略。如果我們借錢為分配資金，我們的槓桿比率和未來的 利息成本會增加，從而減少我們的收入和現金分配，從他們本來應該是。我們將來可能無法支付分發費。此外，我們的一些分配可能被認為是用於所得税目的資本返還。如果我們決定分配超過我們目前和累積的收益和利潤，這種分配一般會被認為是聯邦所得税 的目的資本的回報，只要持有者調整税基在其股份的範圍內。資本回報不應納税，但其效果是降低所有者在其投資中調整後的税基。如果分配超過股東股份的調整税基 ，將被視為出售或交換此類股票的收益。

我們支付分配的能力受到馬裏蘭州法律要求的限制。

我們支付分配給我們的C系列優先股和普通股的能力受到馬裏蘭州法律的限制。根據適用的馬裏蘭州法律，如果馬裏蘭州公司在實行分配後，由於債務在正常經營過程中到期，該公司將無法償還債務，或者公司的總資產將少於其總負債之和，加上公司在公司解散時所需的數額，則該公司不得作出分配。優先權利的分配，以滿足優先股東在解散時的優先權利，其優先權利優於接受分配的股東。

因此，如果在實行發行後，我們無法償還在正常經營過程中到期的債務，或者我們的總資產少於我們的總負債之和，加上在股份持有人解散時滿足優先權利所需的數額，我們就不能在我們的C系列優先股上進行分配。任何系列優先股的發行，如果有的話，優先於我們的C系列優先股。

持有C系列優先股的人不應期望我們在其成為 可贖回的日期當日或之後贖回C系列優先股。

C系列優先股將是一種永久的股權擔保。這意味着它將沒有到期日或強制 贖回日期，並將不能在持有人的選擇贖回。C系列優先股可由我方選擇全部或部分贖回，在 上或之後的任何時間或時間內隨時贖回。

 

S-15

2022年10月15日或發生變更控制。我們在任何時候提出贖回C系列優先股的任何決定都將取決於我們對資本狀況的評估、股東的組成以及當時的一般市場狀況。

我們C系列優先股的控制轉換特性的改變可能不足以補償我們C系列優先股的持有者，而我們C系列優先股的控制轉換和贖回特徵的改變可能使一方更難接管我們公司或阻止一方接管我公司。

在控制權變更後，我們的 系列C優先股的持有人將有權(除非在控制轉換日期更改之前，我們已提供或提供了關於我們選擇行使我們特別可選贖回權的通知)，將他們的部分或全部股份轉換為我們普通股的股份(或等值的替代價值)。請參閲此 招股説明書補充中的C系列優先股特別可選贖回權和轉帳轉換權的説明。在轉換後，持股人將被限制在與股份上限相等的最多股份數，但須作調整。如果普通股價格低於2.94美元(約為2017年10月3日我們普通股每股收盤價的50%)，經調整後，持股人將最多獲得我們C系列優先股普通股每股8.50340股的股份，這可能導致持股人獲得低於C系列優先股清算偏好的價值。此外，我們C系列優先股的這些特點可能會抑制或阻止第三方為本公司提出收購建議，或在否則可能為我們普通股和C系列優先股的股東提供實現溢價的情況下推遲、推遲或阻止我們公司控制權的改變。當時的市場價格或股東們可能會認為這符合他們的最佳利益。

市場利率可能會影響C系列優先股的價值。

影響C系列優先股價格的因素之一是C系列優先股相對於市場利率的分配收益率(相當於C系列優先股市場價格的 %)。與歷史利率相比，市場利率目前處於較低水平，這可能會導致C系列優先股的潛在購買者預期分配收益會更高(而較高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於分發付款的資金)。因此，較高的市場利率可能導致C系列優先股的市場 價格減少和減少可用於支付分配款項的資金數額。

如果我們的普通股被退市，你轉讓或出售你的C系列優先股的能力可能會受到限制，而C系列優先股的市場價值將受到重大影響。

C系列優先股不包含保護您的規定，如果我們的股份 普通股被退市。由於C系列優先股沒有強制贖回日期，您可能被迫持有我們C系列優先股的股份，並在我們的 董事會授權並由我們宣佈是否收到清算優先權的情況下，收到所述股份的分配。此外，如果我們的普通股被摘牌，C系列優先股很可能也將被摘牌。因此，如果我們普通股的股份被退市，你轉讓或出售我們C系列優先股股份的能力可能會受到限制，而C系列優先股的市場價值將受到重大不利影響。

在清算的情況下，您可能得不到您的清算偏好的全部金額。

在公司清盤的情況下，所得收益將首先用於償還債務，然後支付B系列優先股和C系列優先股的持有人，以及我們的任何其他類別或系列的股本，這些股本排名高於C系列優先股，或與C系列優先股同等，作為清算

 

S-16

每個持有人的清算優惠額，以及截至付款日的應計和未付分配額。如果公司沒有足夠的資金全額支付給B系列優先股和C系列優先股股份的 持有人，以及在清算方面與C系列優先股並列的任何其他類別或系列股本，這些資金將按比例分配給這些持有者，而這些持有人可能無法實現其清算偏好的全部數額。

聯邦所得税風險

如果不進行分配，我們就得交税。

為了保持我們作為REIT的資格，每年我們必須在分配中向我們的股東支付至少90.0%的REIT應税收入，作為符合條件的分配，不考慮支付的股息的扣減，不包括資本收益淨額，並由某些非現金項目減少。只要我們滿足這種分配要求，但分配不到我們應納税收入的100.0%(包括我們的資本淨利)，我們將對未分配的應税收入徵收聯邦企業所得税。此外，如果我們向股東支付的一個日曆年合格分配的實際金額少於：(A)該日曆年普通收入的85%，加上(B)該日曆年資本收益淨額的95%，我們將被徵收4.0%的非抵扣消費税。我們作出這些分配的唯一經常性資金來源是從我們的TRS承租人那裏收到的租金，其唯一經常性的資金來源是旅館業務的淨現金流量(在支付經營和其他費用及管理費之後)，以及它可能從MHI控股公司獲得的任何股息和其他分配。因此，我們可能被要求借錢或出售資產，以使分配足以使我們支付足夠的應納税收入，以滿足分配要求，並避免公司所得税和4.0%的非抵扣消費税在特定的一年。

貝克麥肯齊有限責任公司(Baker&McKenzie LLP)對我們作為REIT的地位的看法並不能保證我們有能力保持REIT。

我們的税務顧問貝克麥肯齊有限公司(Baker&McKenzie LLP)向我們提供了一項意見，認為我們的組織和運作符合“守則”規定的作為REIT的資格和税收的要求，從2004年12月31日起至2017年12月31日止的應税年度，我們的現行組織和運作方法將使我們能夠繼續開展業務。符合作為REIT的資格和税收要求。這一意見是基於我們對我們過去和將來在 其他事物中擁有和經營的方式的事實陳述。Baker&McKenzie LLP的意見的有效性和我們作為REIT的資格將取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的滿意程度，這些要求將不受Baker&McKenzie LLP公司的監督。因此，我們不能保證在任何一個應税年度，我們都能滿足REIT的要求。此外，Baker&McKenzie LLP的意見代表律師根據這項提議開始之日生效的法律作出的新的法律判決，對國税局或任何法院不具約束力，並可根據今後的立法、司法或行政修改對聯邦所得税法作出修改或撤銷，其中任何一項可追溯適用。Baker&McKenzie LLP公司沒有義務向我們或我們的普通股持有人通報其意見中所述、所代表或假定的事項的任何隨後的變化，或隨後對適用法律的任何變化。

就美國聯邦所得税而言，我們的C系列優先股可以被視為“快速支付股票”。

如果C系列優先股的股份是 目前或將來由我們發行的價格超過其贖回價格超過極小這類股票的數量，可以被描述為美國聯邦政府所得税的快速支付股票。我們沒有將我們的C系列優先股組織成快速支付股票規則所處理的股票類型，因此我們不認為“快速支付股票規則”應該適用於我們的C系列優先股。然而，這個問題並不是沒有疑問的，如果國税局成功地挑戰我們的立場，不利的税收後果可能會給C系列優先股的持有者帶來不利的後果。

 

S-17

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書中的某些陳述構成1933年“證券法”第27A節或“證券法”或“交易法”第21E節所指的前瞻性聲明。我們打算將這些前瞻性聲明納入1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港條款。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述是基於某些假設並描述我們目前的 戰略、預期和未來計劃的，通常是通過我們使用的詞語來識別的，例如意圖、計劃、可能、應該、會、項目、估計、 預期、相信、預期、繼續、可能性、機會和類似的表達，無論是否定的還是肯定的，但沒有這些詞並不一定意味着一項聲明是不前瞻性的。在本招股説明書和本招股説明書中引用的任何文件以及本招股説明書中的任何警告用語下列出的風險因素， 提供了風險、不確定因素和事件的例子，這些風險、不確定性和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性聲明中描述的預期大不相同。這些風險和不確定性除其他外包括與以下方面有關的風險和 不確定性：

 

•

影響我國酒店入住率和收入以及對酒店產品和服務的需求的國家和地方經濟和商業條件；

 

•

與酒店業有關的風險，包括旅館房間的競爭和新供應、工資、能源費用和其他業務費用的增加；

 

•

與惡劣天氣條件有關的風險，包括颶風；

 

•

融資和資本的可得性和條件以及證券市場的總體波動性；

 

•

我們打算不時回購股份；

 

•

與我們的債務水平和我們在債務協定中履行盟約的能力有關的風險，以及在必要時再融資或尋求延長這種債務的期限或修改這種債務協議的能力；

 

•

酒店的管理和績效；

 

•

與維持我們的內部控制制度有關的風險；

 

•

與公司高級管理人員和董事利益衝突有關的風險；

 

•

與重建和重新定位項目有關的風險，包括延誤和費用超支；

 

•

在我們目前和建議的市場範圍內，酒店客房的供求情況；

 

•

與我們與第三方特許經營人保持特許經營協議的能力相關的風險；

 

•

我們獲得更多財產的能力和潛在收購可能不符合預期的風險；

 

•

我們成功開拓新市場的能力；

 

•

修改立法/規章，包括修改關於房地產投資信託公司税收的法律(房地產投資信託基金)；

 

•

公司是否有能力保持其作為REIT的資格；及

 

•

我們有能力維持足夠的保險範圍。

 

S-18

這些風險和不確定因素應在評估 本招股説明書中所載的任何前瞻性聲明時加以考慮，或在此引用。所有前瞻性聲明僅在本招股説明書之日或(如以參考方式合併的任何文件)該文件的日期發表。所有後續的書面和口頭 前瞻性陳述，可歸因於我們或任何代表我們行事的人是由本節的警告聲明限定的。我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性聲明的任何修改，以反映本招股説明書日期後的事件、情況或預期變化，但法律規定的除外。此外，我們過去的成果不一定表明我們今後的成果。

 

S-19

收益的使用

我們目前打算將出售普通股所得的所有淨收入捐給我們的經營夥伴SOtherly Hotels LP，以換取在經營夥伴關係中向我們發行更多的夥伴關係單位。我們還打算將出售C系列優先股的所有淨收入捐給經營夥伴關係，以換取在我們的經營夥伴關係中發行具有有限合夥權益的系列 C累積可贖回優先股，其經濟條件與C系列優先股的條款基本相似。我們目前打算使我們的經營夥伴關係利用本招股章程補充條款下出售我們的普通股和C系列優先股的淨收益和附帶的招股説明書，用於償還債務、資本支出、改善我們的投資組合中的旅館、未來可能收購旅館或共管公寓的旅館財產、營運資本和其他一般用途。

在永久使用本次發行的淨收益之前，我們的經營夥伴可以將淨收益投資於計息、短期投資級證券、貨幣市場賬户或其他符合我們作為聯邦所得税目的REIT的資格的投資項目。

 

S-20

提供股票的説明

以下是我們普通股的重要條款和規定，以及7.875%C系列可贖回永久優先股，每股面值$0.01，我們在本招股説明書補充中稱之為C系列優先股。本摘要在所有方面均須參照本公司章程中適用的條款，包括與C系列優先股有關的補充條款，並以其全部內容加以限定，這些條款將作為關於本次發行的表格8-K的當前報告的證物，以及我們的細則 ，如您所能提供的，我們可在此查閲。在本招股説明書補充中查找更多信息，並在本招股説明書補充中引用。這種對系列 c優先股的具體條款的説明補充了對所附招股説明書中關於普通股和優先股的説明中所列優先股的一般條款和規定的説明。

一般

我們目前被授權發行至多49，000，000股普通股，每股發行0.01美元，其中14，121，081股普通股已發行，截至2018年8月30日已上市，優先股可達11，000，000股，按一個或多個系列發行0.01美元面值，其中1，700，000股已被分類並指定為C系列優先股。每個系列都將有馬裏蘭州法律允許的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制或限制，我們的董事會可以通過本章程的適用條款來確定。截至本招股説明書增發之日，C系列優先股已發行併發行1，300，000股。本公司董事會可在未經C系列優先股持有人通知或同意的情況下，不時授權增發及出售C系列優先股的股份。根據“馬裏蘭州總公司法”(MgCl)的允許， Sotherly公司的章程載有一項規定，允許其董事會在其股東不採取任何行動的情況下修改章程，以增加或減少股票的總數量或索瑟利有權發行的任何 類或系列股票的數量。

普通股

分佈

根據我們股票的任何其他類別或系列的優先權利，以及我們章程中關於限制我們股份的所有權和轉讓的規定，我們普通股的股東有權從我們合法擁有和申報的資產中獲得股息和其他分配，並在董事會授權下，從我們合法擁有和申報的資產中獲得股息和其他分配。在我公司的資產中，如果我們清算、解散或結清本公司所有已知債務和負債或設立準備金後，可合法分配給我們的股東。

投票權

在遵守我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的前提下，除 公司普通股的任何類別或系列的條款另有規定外，我們普通股的每一流通股使股東有權就所有提交股東表決的事項(包括董事的選舉)進行一次表決，而且，除對任何其他事項的規定外， 除外。股票的類別或系列，普通股的持有人將擁有專屬表決權。我們的董事選舉沒有累積投票。董事以每名董事在選舉中所投的所有票數 的過半數選出；但在有爭議的選舉中(即，如獲提名者的人數超過在該會議上選出的董事人數)，則董事須由出席法定人數的會議的 多數人親自投票或由代理人選出。

 

S-21

其他權利

我們普通股的股東沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權或贖回權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。本招股説明書及隨附招股説明書不時提供的普通股，以換取價時，將獲妥為授權、全額支付及不評税。我們的章程規定，我們的普通股持有人一般沒有估價權，除非我們的董事會前瞻性地確定，估價權將適用於一項或多項交易，否則，我們的普通股持有人將有權行使估價權。在遵守我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的情況下，我們普通股的持有者將享有同等的紅利、清算和其他權利。

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或實質上的所有資產或從事法定股份交易所，除非董事會宣佈為可取，並得到有權對此事項投下至少三分之二投票權的股東的贊成票(但不少於較低的百分比)。有權就此事投票的多數票載於公司章程中。我們的章程規定，通過有權就這些事項投過半數票的股東的贊成票來批准任何 這些事項，但有權至少在選舉中投票的股東有三分之二的贊成票被要求罷免一名董事(而且這種撤職必須是因由的)。有權在該事項上至少投三分之二票的股東必須投贊成票，以修改我們章程中有關撤換董事的規定、對公司股票所有權和轉讓的限制以及修改這些規定所需的表決權。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司在未經公司股東批准的情況下，將其全部或大部分資產轉讓給一個實體，如果該實體的所有股權直接或間接由該公司擁有。由於我們的營運資產可能由我們的營運合夥公司或其附屬公司持有，這些附屬公司可在未經股東批准的情況下，將其全部或實質上所有資產合併或轉讓予營運合夥或其他附屬公司。

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股重新分類為其他類別或系列股票，確定每一類別或系列的股份的指定和數量，並在符合我們章程中有關對我們股票的所有權和轉讓的 限制的規定的前提下，規定我們的股票的偏好、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他限制。每個 類或系列的分配、資格及贖回條款和條件。

上市

我們的普通股在NASDAQ上市，代號是“SOHO”。

C系列優先股

排名

C系列優先股在自願或非自願清算、解散或結束事務時的分配權和權利，優先於我們普通股的所有類別或系列，以及明確指定為C系列優先股(統稱為初級股票)的任何其他類別或系列的股本，與我們任何類別的資本存量相同明確指定為與 系列C優先股(集體，平價股票)，包括我們的B系列優先股，比我們以後可能授權或發行的任何其他類別或系列資本股票的排名，被指定為比 系列C優先股更高的排名，並低於我們現有和未來的負債。任何未來授權或發行我們明確指定為C系列優先股高級級別的一類或系列股本，將需要持有至少三分之二的C系列優先股和任何類別或系列的所有其他股份的持有者的肯定投票。

 

S-22

與具有類似表決權的C系列優先股的平價，包括我們的B系列優先股(作為一個單一類別一起投票)。

分佈

除C系列優先股的高級證券對分配的優先權利外，C系列優先股的股東有權在本公司董事會授權並由我們宣佈從法律上可用於支付分配的資金中領取累計現金分配，年利率為每年25美元清算優惠的7.875%。C系列優先股的份額(相當於 C系列優先股每股1.96875美元的年率)。在每年的1月15日、4月日、7月日和10月(如果不是一個工作日，則在下一個工作日)，每個季度都要支付欠款。根據本招股説明書增發的C系列優先股在任何部分或更長時間內(包括在本次發行中出售C系列優先股後的第一個發行期)的分配，將根據包括12個30天月在內的360天年計算。在C系列優先股上應計但未付的分配額將在第一次支付 時累積。在C系列優先股上的分配將累積起來，無論是否：

 

•

我們有收入；

 

•

有合法的資金支付這些分發；或

 

•

這些分發是授權的或聲明的。

除下一段所述外，除非C系列優先股在過去所有分發期內的全部累積分配應已申報或同時以現金或申報的形式申報和支付，並留出足以支付現金的款項，否則我們不會：

 

•

在任何時期內，我們將不直接或間接地在普通股或其他股票上或就任何其他類別或系列的平價股票或初級股票，申報、支付或留出以支付分配的款項，不得直接或間接地申報或作出任何 現金或其他財產的分配；或

 

•

以任何代價贖回、購買或以其他方式獲得，或直接或間接地在任何普通股或任何其他種類或系列的平價股票或初級股票上或與之有關的現金或其他財產的任何其他分配，或為贖回任何普通股或任何其他類別或系列股票而為償債基金支付或提供任何款項。

然而，上述一句並不禁止：

 

•

僅以我們的普通股或初級股票的股份支付的分配；

 

•

轉換或交換任何類別或系列初級股票的其他股份；和

 

•

我們根據我們的章程購買了C系列優先股、平價股票或初級股票，以保持我們作為REIT的地位所必需的 。

在本次發行中出售的C系列優先股的持有人將有權在緊接原始發行股票之日之前的分配付款日之後，獲得就C系列優先股所應支付的所有分配款的全部數額。然而，在本次發行中出售的C系列優先股股票的持有人將無權接受在任何發行付款日支付的分配，如果這些股票未發行，並在發行的記錄日未發行。

可選贖回

我們不得在2022年10月15日前贖回C系列優先股，除非在以下特別可選贖回和對所有權和轉讓的嚴格限制下説明。10月15日及之後，

 

S-23

2022，我們可以根據我們的選擇，在不少於30天或60天的書面通知後，全部或部分贖回C系列優先股，隨時或不時贖回現金 ，贖回價格為每股25.00美元的C系列優先股，外加所有應計和未付的分配(不論是否已申報)，直至但不包括所定的日期。贖回，無利息，只要我們有合法的資金 可用於這一目的。除非所有未償還的C系列優先股的全部累計分配應已或同時被授權、申報和以現金或申報，並留出足夠的款項用於支付過去所有分配期和當時的流通期，否則不得贖回C系列優先股的股份，除非同時贖回C系列優先股的所有流通股。我們贖回或回購的C系列優先股的所有股份將被收回，並恢復為已獲授權但未發行的優先股股份，而不指定為系列或類別。

如果(I)我們已發出贖回通知，(Ii)我們已預留足夠的資金作信託贖回，以惠及被要求贖回的C系列優先股的持有人，及(Iii)已發出不可撤銷的指示，以支付贖回價格及所有應累算及未付的分配，則自贖回日期起及之後，該等股份即為 系列C優先股的持有人。被視為不再未清償的情況下，將不再發生任何其他分配，C系列優先股持有人的所有其他權利將終止(包括要求贖回的 C系列優先股的此類股份，即下文在“轉換權”項下所述的轉換權)，但收取贖回價格的權利以及在這種贖回時應計和未付的任何應計和未付分配的權利除外，不得計息。持有C系列優先股的人將保留其股票的贖回價格以及在贖回時應付的任何應計和未付分配的權利，而無須支付利息。

C系列優先股的持有人在發行記錄日營業結束時，有權在相應的付款日收到就C系列優先股支付的分配 ，儘管C系列優先股在記錄日期和相應付款日期之間已贖回。除上述規定外，對於被要求贖回的C系列優先股的股份，無論是否拖欠，我們將不支付任何付款或備抵。

特別可選贖回

一旦發生控制變更(如下文所定義)，我們可在發生這種控制變化的第一個日期後120天內，全部或部分贖回C系列優先股，方法是支付C系列優先股股票每股25.00美元，加上贖回日期的任何應計和未付分配，但不包括贖回日期。如果在更改控制轉換日期(如下所定義)之前，我們已就C 優先股提供或提供贖回通知(無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特殊可選贖回權)，則您將不會擁有下文對被要求贖回的系列C 優先股的股份的以下轉換權。

如你是C系列優先股的紀錄持有人，我們會在贖回日期前不少於30天或60天，向你發出贖回通知書。我們將把通知寄到您的地址，如我們的股票轉讓簿所示。沒有發出贖回通知或其郵寄中的任何缺陷，將不影響贖回任何C系列優先股的有效性，除非通知有缺陷的持有人除外。每一份通知將説明如下：

 

•

贖回日期；

 

•

贖回價格；

 

•

被贖回的C系列優先股的股份數；

 

•

交還C系列優先股股份證書(如有的話)的地點；

 

S-24

•

交還C系列優先股無證股份的程序，如果C系列優先股的股份未經認證，以支付贖回價格；

 

•

在被贖回的C系列優先股的股份上的分配將在這種 贖回日停止累積；

 

•

贖回價格及任何累積及未支付的發行將在出示 及交還C系列優先股後作出；及

 

•

通知所關乎的C系列優先股的持有人將不能將C系列優先股的股份 投標，以便就控制權的變更進行轉換，而在更改控制轉換日期之前選擇轉換的C系列優先股的每一股份將在相關贖回日贖回。而不是在更改控制轉換日期時進行轉換。

如果我們贖回的股份少於C系列優先股的所有流通股，寄給每個股東的贖回通知也將指定C系列優先股的股份數目，我們將從C系列優先股的每個持有人處贖回這些股份。在這種情況下，我們將確定C系列優先股按比例或抽籤贖回的流通股數量。

如果(I)我們已發出贖回通知，(Ii)我們已預留足夠的資金作信託贖回，以造福於 系列股份被要求贖回的C系列優先股的股份，及(Iii)已發出不可撤銷的指示，以支付贖回價格及所有應計及未付的分配，則自贖回日期起及之後，該等股份即為 系列C優先股的股份。被視為不再未清償的情況下，將不再發生進一步的分配，C系列優先股持有人的所有其他權利將終止，但接受贖回 價格加上在贖回時應付的任何應計和未付的分配的權利除外，不得計息。持有C系列優先股的人將保留其股票的贖回價格和在贖回時應支付的任何應計和未付的分配的權利，而無須支付利息。

在 分配記錄日營業結束時，C系列優先股的持有人有權在相應的付款日收到C系列優先股的應付分配，儘管C系列優先股在記錄日期和相應付款日之間已贖回。除上述規定外，對於被要求贖回的C系列優先股，我們將不支付或備抵未支付的發行款項，不論是否拖欠。

“控制”項的“更改”是已發生並正在繼續的下列情況：

 

•

任何人，包括任何集團或集團，根據“外匯法”第13(D)(3)條，直接或間接地通過購買、合併或其他收購交易或以其他方式購買、合併或以其他方式收購本公司股份，使該人有權行使我公司所有有權投票的股份的總投票權的50%以上，直接或間接地取得實益所有權。一般而言，在董事選舉中(但該人將被視為對 該人有權取得的所有證券擁有實益擁有權，不論該權利目前是否可行使，或只在其後的條件出現時才可行使)；及

 

•

在上述要點中提到的任何交易結束後，我們和收購或倖存實體都沒有一類共同證券(或代表此類證券的ADR)在NYSE、NYSE American或NASDAQ上市或在一個交易所或報價系統上市或報價，該系統是NYSE、NYSE American或{Br}NASDAQ的繼承者。

轉換權

在發生控制權變更時，C系列優先股的每一位股東都有權利，除非在控制權轉換日期改變之前，我們已提供或提供了我們的選舉通知

 

S-25

贖回C系列優先股的股份，如以下所述：在C系列優先股轉換日期改變時，將其持有的部分或全部股份(控制權轉換權的改變)轉換為C系列優先股(普通股 轉換價)的若干普通股(普通股 轉換價)：

 

•

(I)轉換C系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和，再加上任何應計和未付分配額，除以但不包括控制轉換日期的變動(除非控制轉換日期的更改是C系列優先股 分配付款的記錄日期之後，且在相應的C系列優先股之前)，則不在此限。分配付款日期，在這種情況下，這種應計和未付分配的額外數額將不包括在(Ii)普通股價格； 和

 

•

8.50340(配股上限)，可作調整，如下所述。

就我們普通股的股份而言，股份上限須按比例調整(包括根據普通股分配而進行的分割)、細分或 組合(在每種情況下是分拆的股份)如下：經調整的股份上限作為股份分割的結果將是我們普通股中相當於 (I)股份的乘積的股份數。在緊接該等股份分割前的有效上限乘以(Ii)個分數，其分子是在該等股份分割生效後已發行的普通股的股份數目，而 的分母是緊接該股份分割前已發行的我們普通股的股份數目。

為免產生疑問，在 立即接下一句的前提下，在行使控制權轉換 權的前提下，我們可發行的普通股總數(或同等的替代轉換價格(如下文所定義)，假設根據本招股説明書發行所有C系列優先股)將不超過14，455，780股普通股(或等效的替代轉換股票)考慮(視情況而定)，如果我們發行C系列優先股(交易所股上限)的額外股份，則按比例增加 。根據與 股份上限相對應的調整，任何股票分割都必須按比例調整。

在控制變更的情況下，我們普通股的股份將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(替代形式的考慮)，C系列優先股的股東將在轉換此類C系列優先股時得到該持有人本來會擁有或有權獲得的替代形式 的種類和數額。在變更控制時，如果該持有人持有我們的普通股中的若干股，等於在變更控制的有效 時間之前的普通股轉換考慮(可適用於控制權變更的替代轉換考慮或替代轉換考慮稱為 轉換考慮)。

如果我們普通股的股東有機會選擇在變更控制中獲得 的考慮形式，C系列優先股持有人將得到的考慮將是參與確定 (基於選舉加權平均數)的普通股股東選出的考慮形式。但須受所有普通股持有人所受的限制所規限，包括(但不限於)按比例扣減，適用於在更改控制權時須支付的代價的任何部分。

在轉換我們的C系列優先股後，我們不會發行普通股的部分股份。相反，我們將支付 這部分股票的現金價值。

 

S-26

在發生控制變更後的15天內，我們將向 系列C優先股的股東提供一份關於控制變更發生的通知，説明由此產生的控制權轉換權的變化。本通知將説明如下：

 

•

構成控制變化的事件；

 

•

變更控制日期；

 

•

C系列優先股股東行使其變更控制 轉換權的最後日期；

 

•

普通股價格的計算方法和期限；

 

•

更改控制轉換日期，即在通知的 日後20至35天內發生的工作日；

 

•

如在更改管制轉換日期前，我們已提供或提供有關選擇 贖回C系列優先股的全部或任何部分的通知，你將無法轉換被要求贖回的C系列優先股，而這類C系列優先股將在有關贖回日贖回，即使它們已根據控制權轉換權的改變而被招標轉換；

 

•

如適用，可按 系列C優先股每股收取的替代轉換價的類型和數額；

 

•

付款人及轉換代理人的姓名或名稱及地址；及

 

•

C系列優先股持有人行使 控制轉換權時必須遵循的程序。

我們將在道瓊斯公司(DowJones&Company，Inc.)、商業電訊社(Business Wire)、新聞通訊社(PR Newswire)或彭博商業新聞社(Bloomberg Business News)上發佈新聞稿(如果在發佈新聞稿時這些機構不存在，則在開業前的任何事件中，都會有合理的意圖向 公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)，或在開業前在我們的網站上發佈公告。在我們向C系列優先股股東提供上述通知的任何日期後的第一個營業日。

為行使更改管制轉換權，C系列優先股的持有人須在管制轉換日期更改時，在業務結束(如有的話)當日或之前，交付證明C系列優先股須轉換的證明書(如有的話)，並妥為批註以供轉讓，並須向我們的轉讓代理人提交書面轉換通知書。 轉換通知必須聲明：

 

•

相關的變更控制轉換日期；

 

•

須轉換的C系列優先股數目；及

 

•

C系列優先股將根據C系列優先股的適用條款進行轉換。

更改控制轉換日期將是在我們向C系列優先股股東提供上述通知的日期之後不少於20天或35天的營業日。

普通股價格為：(I)如果持有我們普通股的股東在變更控制時收到的代價為現金，則為普通股每股現金價值，或(Ii)如果我們的普通股股東在變更控制時收到的代價不是純現金，則為每股收盤價的平均值；或(Ii)如果我們的普通股股東在變更控制時收到的代價不是純現金，則為每股收盤價的平均值。在緊接更改控制的 生效日期之前連續10個交易日的普通股份額，但不包括該日。

 

S-27

C系列優先股的股東可(全部或部分)在管制轉換日期更改前的營業日前，向我們的轉讓代理人發出書面撤回通知，撤回任何行使控制權轉換權的通知。撤回通知必須指出：

 

•

C系列優先股被撤回的股份數目；

 

•

如已發行C系列優先股的股份，則撤回的C系列優先股 股份的證書編號；及

 

•

C系列優先股的股份數目(如果有的話)，但仍需接受轉換通知。

儘管如此，如果C系列優先股是以全球形式持有的，則轉換通知和/或 退出通知(如適用)必須符合存託公司的適用程序。

C系列優先股這類C系列優先股，無論是根據我們的可選贖回權還是我們特殊的 可選贖回權。如果我們選擇贖回C系列優先股，否則將在更改控制轉換日期時轉換為適用的轉換價，則這種C系列優先股將不會如此轉換 ，C系列優先股的持有人將有權在適用的贖回日收到C系列優先股的每股25.00美元，再加上其上的任何應計和未付分配給但不包括 贖回日。

我們將在更改控制轉換日期後的第三個工作日內，在轉換後交付欠款。

在行使任何控制權轉換權時，我們將遵守所有美國聯邦和州證券法和證券交易所 規則，將C系列優先股股份轉換為普通股。儘管我們的C系列優先股有任何其他規定，我們C系列優先股的股東都無權將C系列優先股轉換為我們普通股的股份，但如果收到這些普通股的股份會導致股東(或任何其他人)超過我們章程中所載的股份所有權限制，包括章程中的補充規定，則不得將此類股份轉換為我們的普通股股份。第四，C系列優先股的條款。見下文對所有權和轉讓的相關限制，以及在所附招股説明書中對普通股和優先股的類似描述、對所有權 和轉讓的限制。

這些改變的控制轉換和贖回功能可能會使一方更難或 勸阻一方接管我們的公司。見相關風險因素-控制轉換特性的變化可能不足以補償我們C系列優先股的持有者，而C系列優先股的控制轉換和贖回特徵 的變化可能使一方更難以接管我們公司或阻止一方在本招股説明書補充中接管我公司。

除上述與變更控制有關的規定外，C系列優先股的股份不得兑換為或可兑換任何其他 證券或財產。

清算偏好

在任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務之前，並在任何分配或付款給我們的普通股持有人或任何其他類別或系列的少年 。

 

S-28

股票，C系列優先股的股東有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中支付，在支付或備抵我們的 債務和其他負債、支付給高級證券持有人(如果有的話)、清算優惠為每股25.00美元的C系列優先股之後，再加上相當於任何應計和未付分配額(不論是否已賺得)或聲明) ，但不包括付款日期或付款金額被留出的日期。C系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將取決於我們B系列優先股和任何其他類別或系列平價股票的 持有人的比例權利。在支付他們有權獲得的清算分配的全部數額後，C系列優先股的股東將沒有任何權利或對我們的任何剩餘資產提出索賠要求。我們與任何其他公司、信託或其他實體合併、轉換或合併，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們全部或大部分財產或業務，將不被視為我們事務的清算、解散或清盤。

無到期日、償債基金或強制贖回

C系列優先股沒有到期日，我們不需要在任何時候贖回 C系列優先股的股份。因此，C系列優先股將無限期地保持未償狀態，除非我們選擇行使在可選贖回項下所述的可選贖回權，或者，在控制權變更時行使 ，我們決定，在我們的選擇下，行使我們在“特別可選贖回權”下所述的特別贖回權。或者C系列優先股的持有人決定行使在“C系列優先股”下所述的轉換權(br})。股票不受任何償債基金的約束。

有限表決權

C系列優先股的股東沒有表決權，除非如下所述。

如果C系列優先股的發行在六個或六個以上季度內拖欠，不論是否連續，則系列 C優先股的股東(與我們的B系列優先股和所有其他類別或平價股票的持有人一起投票，而這些股票與其他類別或平價股票的持有人一樣，也可以行使表決權)將有權在一次特別會議上投票。在下一次股東年會和以後的每一次股東年會上，選舉另外兩名董事(我們稱之為優先股董事)， 直到C系列優先股和任何其他類別或系列股票的所有未付分配和當期分配為止全額支付的或已申報的，以及預留用於支付的一筆款項( )。在這種情況下，董事會的董事人數將增加兩名成員。優先股董事將由選舉中投出的多數票選出，任期至我們的下一次 年度會議，直至其繼任人正式當選和合格，或直至這些董事有權根據終止事件(如下文所定義)擔任終止職務，兩者以較早發生者為準。在任何情況下，C系列優先股的持有者都無權提名或選舉一名個人擔任董事，也沒有任何個人有資格被提名或擔任董事，如果該人作為董事的服務會使我們不能滿足與任何國家證券交易所董事獨立性有關的要求，而我們的任何類別或系列都是如此。股票然後上市，或與我們的章程或細則相沖突。

如已授予並可行使類似表決權的C系列優先股以及所有類別和 系列平價股票的所有累計分配和當前發行期的分配均已全額支付或足以支付該筆款項的款項不可撤銷地存入信託基金以供支付，則系列 c優先股的持有人應獲得全額支付或一筆足以支付該筆款項的款項。立即取消上述表決權，如果所有欠款和當前分配期的分配已全部付清或留出全部用於支付所有其他 類或系列平價股票，則如此選出的優先股董事的任期和任期將立即終止，其人數將立即終止。

 

S-29

構成我們董事會成員的 將相應地減少(終止事件)。如上文所述，C系列優先股持有人有權選舉額外的 董事，如果和每當股息拖欠六個季度期，不論是否連續，都將再次歸屬。

此外，只要C系列優先股的任何股份仍未發行，未經 類優先股持有人的同意或贊成票，我們將不會至少三分之二的C系列優先股的流通股和其他類別或系列的平價股的股份，涉及在我們的清算、解散或清盤時支付分配或資產分配的問題，因為這些股份具有類似的表決權。已獲授予以書面或在會議上以單一類別投票，以親自或由代理人給予：

 

•

授權、設立或發行或增加任何等級為C系列優先股的級別 的股票的授權或發行數量，涉及分配的付款，或在我們事務的清算、解散或結束時資產的分配，或將我們的任何授權股票重新分類為任何此類股票，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買此類股票的債務或證券；或

 

•

修正、修改或廢除我們章程的規定或C系列優先股的條款，不論是通過合併、轉讓或轉讓我們全部或實質上的所有資產或其他方式，從而對C系列優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權或表決權產生重大和不利的影響；

 

•

但關於上文第二個要點中所述任何事件的發生，只要C系列優先股的股票在C系列優先股的條款基本不變的情況下仍未得到執行，或C系列優先股的持有人獲得具有 基本相同權利的繼承者的股本(作為一個整體)，同時考慮到這一點，則應考慮到這一點上述第二個項目所述事件的發生，我們可能不是倖存的實體，這種事件的發生將不被視為對C系列優先股股份持有人的權利、偏好、特權或表決權產生實質性和不利的影響，在這種情況下，這些持有人對緊接上面的 第二個項目所描述的事件沒有任何表決權。

此外，如果C系列優先股的持有人在緊接上面的第二個項目點所述事件發生之日獲得C系列優先股的全價，或根據緊接上面的第二個項目點所述的任何 事件的發生，獲得C系列優先股每股25.00美元的清算優先權，則這些持股人將在緊接上面的第二個項目點所述的任何 事件發生時獲得更大的交易價格。對上述第二個項目所述事件沒有任何表決權。如果上文第二個要點 所述的任何事件會對C系列優先股的權利、優惠、特權或表決權產生重大和不利的影響，則與其他類別或系列平價股票相比，在我們清算、解散或清盤時資產的分配和資產的分配方面，至少三分之二的已發行股票持有者的贊成票將不成比例地高於其他類別或系列股票。系列C優先股單獨投票作為 a類，也將被要求。

信息權利

在我們不受“交易法”第13條或第15條(D)項的報告要求，以及C系列優先股的任何股份未獲發行的任何期間，我們將(I)通過郵件或“交易法”允許的其他手段，向所有持有C系列優先股的人傳送他們的姓名和地址，這些人的姓名和地址列在我們的賬簿上，不需要向 這樣的人支付費用。根據“外匯法”第13或15(D)節，我們將根據“外匯法”第13或15(D)節被要求向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告和10-Q表季度報告的副本(所要求的任何證物除外)和(Ii)在提出書面請求後15天內，向C系列優先股任何可能的股份持有人提供此類報告的副本。我們將在相關日期後15天內將報告(或以其他方式提供)給C系列優先股的持有人，如果我們受到“交易法”第13或15(D)條的約束，我們將被要求向證券交易委員會提交此類報告。

 

S-30

對所有權和轉讓的限制

為了符合“守則”第856至860條的規定，我們必須符合有關我們的流通股 股票的所有權的某些要求。具體來説，我們流通股的價值不超過50%，可直接或間接地由五人或更少的人擁有(如“守則”所界定的，包括某些實體，例如私人基金會)，在一個應課税年度的後半個時間內，可直接或間接地由五人或更少人擁有。此外，我們的股份必須由100人或更多人在12個月的應課税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的比例部分內實益擁有。

我們對C系列優先股的章程和條款載有對我們資本存量的所有權和轉讓的限制，目的之一是協助我們遵守這些要求，並繼續作為REIT的資格。“C系列優先股補充條款”規定，除下文所述例外情況外，任何人 或實體不得實際或受益地擁有或根據“守則”適用的建設性所有權規定，持有C系列優先股流通股總數的9.9%以上。此外，我們章程的有關章節規定，除某些例外情況外，任何個人或實體不得實際或實益地擁有或被視為根據“守則”適用的建設性所有權規定，擁有所有類別和系列股票的流通股總價值的9.9%以上。我們將這些限制中的每一個稱為所有權限制，統稱為所有權限制。

我們的董事局可自行酌情決定豁免某人的擁有權限額，並可不時增加或減少擁有權 的限制，但須受某些限制，但須經董事局決定，該豁免並不會導致我們不符合守則所規定的REIT資格。尋求豁免適用於系列C 優先股的所有權限制的人可能被要求向我們的董事會提供這種陳述或承諾，或同意任何違反或企圖違反此類陳述或承諾的行為(或違反補充條款所載 限制的其他行動)將導致此類C系列優先股股份被轉移到慈善信託基金。我們的董事會可要求美國國税局作出裁決，或在任何一種情況下，以董事會唯一的酌處權就形式和實質內容徵求律師的意見，以確定或確保我們作為區域投資信託基金的地位。關於將股票，包括C系列優先股的 股份轉讓給慈善信託的後果，請參閲所附招股説明書中關於普通股和優先股限制所有權和轉讓的説明。

股權限制也適用於普通股和其他類別的股本。請參閲附帶的招股説明書中關於普通股和優先股的説明、對所有權和轉讓的限制。儘管C系列優先股有任何其他規定，但C系列優先股的任何股份持有人均無權將C系列優先股的任何股份 轉換為普通股股份，但如果收到普通股股份會使該持有人或任何其他人超過適用於章程所載普通股股份的所有權限額。

這些所有權限制可能會產生排除第三方對我們取得控制權的效果，並可能被用來阻止第三方對我們的控制權。

上市

我們的C系列優先股在NASDAQ 上市，代碼是

移交代理人和書記官長

C系列優先股和普通股的轉讓代理、登記和分銷代理是美國股票轉讓和信託公司( LLC)。

 

S-31

補充資料美國聯邦所得税考慮因素

這一討論是對2017年9月20日我們提交的招股説明書(税收補貼)中美國聯邦收入税收考慮事項標題下的討論的補充，並將與之一併閲讀。本摘要僅供參考，不作税務建議。

下面的討論應該跟隨在應税美國的税收的標題下的討論。股東們在税收補助中對股票的一般處置。

將我們的C系列優先股轉換為普通股。

在發生控制變更時，C系列優先股的每一位股東將有權(除非在更改控制 轉換日期之前，我們已提供或通知我們選擇贖回C系列優先股的股份)，以便將C系列優先股的部分或全部股份轉換為我們的普通股或其他股票的股份。除以下規定外，美國股東在將我們的C系列優先股轉換為普通股時，一般不會確認損益。美國股東在轉換後收到的普通股股份中的基礎和持有期 (以應計和未付分配交換的股份除外，下文將討論)一般將與C系列優先股轉換後的股份相同(但該基礎將被美國股票持有人按調整後的税基分配到以現金交換的普通股的任何部分份額)。

轉換後收到的代替部分普通股股份的現金一般將被視為應在應納税交易所支付的這部分普通股 份額，並在收到現金時確認損益，數額等於收到的現金數額與可分配給可視為交換的部分普通股的調整税基之間的差額。如果美國股東持有C系列優先股超過一年，這一收益或虧損將是長期資本損益。任何以應計和未付分配為交換的普通股，一般都將作為一種分配被我們對待，並按應納税的美國股東分配税中所述的税收待遇在税收補充中加以處理。美國股東在應計分配和未支付分配的交換 中收到的普通股股份的基礎通常等於這種應計和未付分配的數額，其持有期將在分配日期之後的第二天開始。

此外，如果美國股東在轉換C系列優先股股票時得到替代報酬(而不是我們普通股的股份)，則收取任何此類其他代價的税務處理將取決於該代價的性質，而且可能是一家應税交易所。美國股東轉換他們的股份 的C系列優先股，應諮詢他們的税務顧問，美國聯邦所得税待遇的考慮，在這種轉換。

快速薪酬規則的可能應用

根據“守則”第7701(L)節頒佈的“國庫條例”，如果一家公司的股票的結構使就 支付的股利在經濟上(全部或部分)是一種回報的這樣的股東意味着投資(而不是回報)。在……上面這類股票可以被描述為“快速支付股票”。是否股票是快速支付股票是根據所有的事實和情況，包括任何相關協議，如期權， 包括贖回協議適用於我們的C系列優先股。根據這些規定，除非另有明確説明，否則如果發行的 超過(超過極小(數額)股東可以被迫處置股票的數額，或者如果股票有合理預期會下降的股利，而不是固定股利，如 ，則是我們C系列優先股的股息。

 

S-32

儘管並非沒有疑問，但即使C系列優先股的股票發行價格超過其贖回價格超過極小我們不相信這類股票會是這樣的，我們也不打算為了美國聯邦所得税的目的將這些股票視為快速支付股票。 然而，雖然沒有權威來處理我們的C系列優先股是否是快速支付股票，但我們不能保證國税局不會成功地挑戰我們的地位。如果國税局成功地挑戰我們的地位，我們的C系列優先股的所有者可能會受到不利的税收後果。準購買者應就如何將這些規則適用於其個人的 情況，徵求自己的税務顧問的意見。

 

S-33

分配計劃

我們和我們的經營夥伴，SOtherly Hotels LP，已與桑德勒奧尼爾作為銷售代理簽訂了一項銷售代理協議，涉及我們普通股的股份 和本招股説明書及隨附的招股説明書所提供的C系列優先股的股份。根據銷售代理協議的條款，我們可以通過桑德勒奧尼爾作為我們的銷售代理，不時提供和出售我們公司普通股的股票，其總銷售總價最高可達5，000，000美元，而我們的C系列優先股最高可達400，000股。我們的普通股和C系列優先股(如有的話)，根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書，將在“證券法”第415條規定的市場上出售股票，包括通過納斯達克普通經紀人在納斯達克進行的交易，或按出售時的市價、與現行市場價格有關的價格或以談判價格進行的其他交易。

桑德勒奧尼爾將提供我們的普通股和C系列優先股，其商業上合理的努力，符合其正常交易和 銷售做法，但以銷售代理協議的條款和條件為基礎，每天或由我們和桑德勒奧尼爾商定。在接受我們的書面指示後，Sandler O Neill將利用其符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，作為我們的銷售代理，根據銷售代理協議中規定的條件，代表我們出售我們普通股和C系列優先股的所有指定股份。我們將指示桑德勒奧尼爾的普通股和C系列優先股出售的數量。如果銷售不能達到或超過我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示Sandler O Neill不出售普通股或C系列優先股。根據銷售代理 協議，我們或Sandler O Neill可以通知對方，在某些情況下暫停提供我們的普通股和優先股。

桑德勒奧德尼爾將從我們得到佣金，不超過每股銷售價格的百分之二點五，任何通過它出售的股票，作為我們的銷售代理，根據銷售代理協議。剩餘的銷售收益，扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律機構就銷售所收取的交易費用後，將等於我們出售這些股票的淨收益。我們已同意償還桑德勒奧尼爾承擔的合理的法律費用。我們估計，根據銷售代理協議，我們向Sandler O Neill支付的報價的總費用(不包括折扣和支付給Sandler O Neill的佣金)約為150，000美元。根據金融業監管局(FINRA)的規定，任何FINRA成員或獨立經紀人/交易商獲得的最高佣金或折扣不得超過根據“證券法”第415條根據證券交易委員會規則415登記的任何{Br}證券的發盤人收到的總收入的8%。桑德勒奧尼爾將提供書面確認後，在納斯達克交易結束後，每天的普通股 股票或C系列優先股出售給我們根據銷售代理協議。每一份確認書將包括當天出售的股票數目、每股銷售價格總額、給我們的淨收益以及 us向Sandler O Neill支付的與出售普通股和C系列優先股有關的賠償。

出售我們普通股 和C系列優先股的交易將在出售的第二個工作日進行，除非我們和Sandler O Neill另有協議，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到 基金的安排。

根據銷售代理協議的條款，我們也可以將我們的普通股和C系列優先股的股份出售給Sandler O Neill，作為其自己帳户的本金，按出售時商定的價格出售。如果我們將股份作為本金出售給Sandler O Neill，或者根據銷售代理 協議以外的其他方式出售，我們將與Sandler O Neill單獨簽訂一項協議，我們將在一份單獨的招股説明書補充或定價補充中描述這種協議。我們將在招股説明書中補充和(或)根據“交易所法”提交的文件，至少每季度報告我們出售的普通股和C系列優先股的數量。

 

S-34

根據銷售代理協議，通過Sandler O Neill，由於出售我們的普通股和 系列C優先股，我們的淨收益和我們向Sandler O Neill支付的賠償金。

關於代表我們出售普通股和C系列優先股，Sandler O Neill可被視為“證券法”所指的包銷商，支付給Sandler O Neill的賠償可被視為承保佣金或折扣。我們已在銷售代理協議中同意賠償Sandler O Neill的某些特定負債，包括“證券法”規定的責任，或為Sandler O Neill可能因這些責任而被要求支付的款項作出貢獻。

在正常業務過程中，Sandler O Neill和(或)其附屬公司已經並可能從事商業和投資銀行業務，或可獲得慣常的賠償和費用。在條例M所規定的範圍內，Sandler O ONeill將不從事涉及我們的普通股和C系列優先股的任何做市活動，而在本招股説明書補充下，發行 正在進行中。

 

S-35

法律事項

與本次發行有關的某些法律問題，包括普通股和C系列優先股的有效性，將由Baker&McKenzie LLP為我方轉讓。Sandler O Neill+Partners，L.P.是由Morrison&Foerster有限公司代理的。

專家們

Sotherly Hotels Inc.和Sotherly Hotels LP截至2017年12月31日和2016年12月31日以及其後各年(包括其中所列附表)的合併財務報表(包括其中所列的附表)，已在此以引用 的方式合併，其依據是獨立註冊公共會計師事務所Dixon Hughes Goodman LLP的報告，該公司也在此註冊，並根據上述事務所作為會計和審計專家的權威。

截至2015年12月31日為止和截至2015年12月31日止年度經審計的合併財務報表和附表，在本招股説明書及所附招股説明書中以參考方式納入，其依據是獨立註冊會計師均富公司的報告，該公司是會計和審計專家。

在那裏你可以找到更多的信息

我們擁有一個網站www.sotherlyHotel s.com，其中包含有關我們的更多信息。這份招股説明書補充和附帶的招股説明書 構成我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的登記聲明的一部分。關於我們的進一步信息和提供的證券 ，請參閲此註冊聲明。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他適用的信息。你可以閲讀和複製 任何資料，我們向證券交易委員會存檔在證交會的公共資料室，在1580室，北大街100F，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包括報告、代理和信息陳述，以及以電子方式向證券交易委員會提交的關於 註冊人的其他信息(http：/www.sec.gov)。

我們通過我們的網站免費提供所有的年度報告 表10-K，季度報告表10-Q，目前的報告表格8-K，最後代理聲明和其他報告儘快提交給證交會 在合理可行的情況下，我們以電子方式將這些材料提交或提供給證券交易委員會。我們還在本網站上公佈了我們的業務行為守則和我們的審計和提名章程、公司治理機構和我們董事會的薪酬委員會。我們的網站所包含或訪問的信息既不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書補充不包含註冊聲明中所包含的所有信息。根據證券交易委員會的規則和條例，我們省略了註冊聲明中的某些部分。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明，包括其證物和附表，可在證券交易委員會網站http：/www.sec.gov. 本招股章程補編或所附招股説明書中所載關於任何合同、協議或任何其他文件的條款或內容的聲明中查閲。請參閲實際的展覽，以更完整的描述所涉及的事項。這些陳述中的每一項都在所有方面都通過這一提法加以限定。

 

S-36

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份文件。這意味着我們可以通過 向您披露重要信息，請您參閲另一份單獨提交給SEC的文件。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代以前提交的 信息。我們參考本招股説明書，將下列文件以及我們未來根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條(第1-32379號文件)向證券交易委員會提交的任何文件，包括在初始登記聲明日期之後和本登記聲明生效之前提出的所有文件，以及在本説明書日期之後提出的任何文件，直至我們。出售本招股説明書所規定的所有證券，但我們不合並向證券交易委員會提供的任何文件或文件的任何部分，但不視為已提交。向證券交易委員會提交的下列文件以參考方式納入本招股説明書：

 

•

我們截至2017年12月31日的表格10-K年度報告；

 

•

截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度按季報告表10-Q；

 

•

我們目前向SEC提交的表格8-K分別為2018年1月5日、2018年2月5日、2018年2月12日、2018年2月27日、2018年3月5日、2018年3月28日、2018年4月2日、5月2日、2018年5月8日、2018年5月15日、2018年7月31日、8月3日、2018年8月7日；

 

•

我們於2018年5月1日舉行的股東年會的最終委託書，內容涉及明確納入2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告中的 信息；

 

•

我們在2008年3月10日向證交會提交的表格8-A中對我們普通股的描述；以及

 

•

我們於2017年10月10日向SEC提交的表格8-A的註冊聲明中包含了對C系列優先股的描述。

在本招股章程中以引用方式併入或視為 的任何文件中的任何陳述，如本招股章程或我們隨後向證券交易委員會提交的任何其他文件中所載的聲明修改或取代了該陳述，即視為已修改或取代。 如果任何陳述被修改或取代，則不構成本招股章程的一部分，但經修改或取代的除外。

你可要求提供一份 任何或全部資料，而該等資料以提述方式納入本招股章程(提交文件的證物除外)，但如我們已將該證物特別以參考方式併入存檔內，則不在此限，並以書面或電話方式在下列地址以書面或電話方式將該證物併入本招股章程內：

索瑟利酒店公司

弗朗西斯街410號

維吉尼亞威廉斯堡23185-4046

注意：投資者關係/Scott Kucinski，

電話：757-229-5648

 

S-37

招股説明書

 

$250,000,000

SOTHERLY酒店公司

普通股

優先股票

債務證券

債務證券擔保

存托股票

認股權證

權利

單位

SOTHERLY酒店Lp

債務證券

 

 

Sotherly Hotels Inc.和 Sotherly Hotels LP可不時提供和出售以下證券：普通股、優先股、債務證券擔保、以存托股份為代表的優先股、認股權證和購買普通股的其他權利，以及代表兩種或兩種以上其他證券權益的單位。由SOtherly Hotels Inc.發行的債務證券可以是不可兑換的，也可以是可兑換為Sotherly Hotels Inc.的證券的，也可以是可行使的或可交換的。

本招股説明書描述了可能提供的證券的一般條款。每次SOtherly Hotels Inc.或Sotherly Hotels LP出售證券時，將提供一份招股説明書補充説明，其中將載有關於所提供證券的條款和提供 證券的具體方式的具體信息。招股説明書補編還將酌情載有有關美國聯邦所得税的重大後果的資料，以及在證券交易所上市的有關招股章程補編所涵蓋的證券的資料。招股説明書的補充可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充招股説明書。除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售證券。

SOtherly HotelsInc.是一家組織並開展業務的公司，其業務是作為一個房地產投資信託基金(REIT)，用於聯邦所得税。為了協助它遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，SOtherly HotelsInc.的租約包含與其股票的 所有權和轉讓有關的某些限制，包括我們資本存量的9.9%的所有權限制。

SOtherly HotelsInc.的普通股在納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market，簡稱NASDAQ)上進行交易，代號為“SOHO”。2017年9月5日，我們在納斯達克上的普通股的上一次報告售價為每股6.04美元。該公司8.0%的B系列累積可贖回的永久優先股在納斯達克交易，代號為SOHOB。SOtherly Hotels LP公司應於2019年到期的7%高級無擔保債券在納斯達克以代號SOHOM進行交易。

 

 

投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書第5頁開始的風險因素，以及任何隨附的招股説明書補充文件，以及通過參考納入本招股説明書的任何文件，以討論在作出投資決定前應考慮的某些因素。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本“招股説明書”及其附帶的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

本招股説明書的日期是2017年9月20日。

目錄

 

關於這份招股説明書			1
招股章程摘要			2
危險因素			5
關於前瞻性聲明的注意事項			5
商標、商標和商標			7
收入與固定費用的比率			8
收益的使用			9
可能提供的證券			10
普通股和優先股説明			10
債務證券及有關保證的説明			16
保存人股份的説明			24
認股權證的描述			27
權利説明			28
單位説明			29
全球證券			30
馬裏蘭州法律和SOTHERLY S憲章和細則的某些規定			33
合夥協議			38
美國聯邦所得税考慮因素			43
分配計劃			67
法律事項			69
專家們			69
在那裏你可以找到更多的信息			69
以提述方式成立為法團			70

你只應依賴本招股説明書所載或以參考方式合併的資料、任何隨附招股章程的補充資料及任何有關的免費招股章程，而我們可授權向你提供該等資料。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股章程及隨附的招股章程，並不構成出售要約或要約購買任何證券以外的證券，但在任何情況下，該要約或招股要約均屬違法，而該等證券並非適用招股章程所描述的證券，亦不構成出售要約或要約購買該等證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中的信息只有在文件正面 之日才是準確的，而我們以參考方式納入的任何信息只有在以參考方式合併的文件之日才準確，而不論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書或任何相關的免費招股説明書的交付時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，該聲明使用的註冊程序是：SOtherly Hotels Inc.和Sotherly Hotels LP，後者是Sotherly Hotels公司的多數股權子公司。根據貨架登記程序，Sotherly Hotels公司可在任何時間和時間以一種或多種發行方式出售未指明數量的普通股、優先股、債務證券(包括任何相關擔保)、保存人股份、認股權證、權利和單位，而SOtherly Hotels LP可在任何時間和時間在一次或多次發行中出售未指明數額的債務證券。根據本登記表出售的證券總價值可達250，000，000美元。

我們已在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在這個貨架上出售證券登記程序，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含具體的信息，提供的條件。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的材料 信息。我們還可以在適用的招股説明書補編(以及我們授權提供給您的任何相關的免費招股説明書)中添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的文件中所載的任何信息。在本招股章程所載信息與任何招股補充書所載信息發生衝突的情況下，您應依賴 適用的招股説明書補充中的信息，條件是其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書中以引用方式合併的文件或任何 招股説明書補充了具有較後日期的文件中的聲明。

本招股説明書載有本文所述某些文件中某些規定的 摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。本文所述文件的某些 副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物納入其中，你可在本招股説明書的標題下獲得下列文件的副本。如SEC規則和條例所允許的，載有本招股章程的登記説明包括本招股説明書中未包含的其他信息。您 可以閲讀我們向SEC提交的註冊聲明和其他報告，這些報告可以在SEC的網站上或在以下標題下描述的SEC的辦事處閲讀，在這裏您可以找到更多的信息。

我們懇請您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及在購買所提供的任何證券之前，參考標題下所描述的參考資料 在此及其中包含的信息，以便您可以找到更多信息。

 

1

 

2

 

3

 

4

危險因素

根據本招股説明書投資我們的證券涉及風險。你應仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告和隨後關於10-Q表的季度報告以及本招股説明書中所載的其他信息，這些信息是我們隨後根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易所法”提交的文件所更新的，以及適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書中所載的風險因素和其他信息，然後才能獲得我們的任何證券。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供證券的全部或部分投資。另請參閲下面題為“前瞻性聲明的説明”的章節.

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書中的某些陳述構成1933年“證券法”第27A節或“證券法”或“交易法”第21E節所指的前瞻性聲明。我們打算將這些前瞻性聲明納入1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港條款。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述是基於某些假設並描述我們目前的 戰略、預期和未來計劃的，通常是通過我們使用的詞語來識別的，例如意圖、計劃、可能、應該、會、項目、估計、 預期、相信、預期、繼續、可能性、機會和類似的表達，無論是否定的還是肯定的，但沒有這些詞並不一定意味着一項聲明是不前瞻性的。在本招股説明書和本招股説明書中引用的任何文件以及本招股説明書中的任何警告用語下列出的風險因素， 提供了風險、不確定因素和事件的例子，這些風險、不確定性和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性聲明中描述的預期大不相同。這些風險和不確定性除其他外包括與以下方面有關的風險和 不確定性：

 

•

影響我國酒店入住率和收入以及對酒店產品和服務的需求的國家和地方經濟和商業條件；

 

•

與酒店業有關的風險，包括旅館房間的競爭和新供應、工資、能源費用和其他業務費用的增加；

 

•

與惡劣天氣條件有關的風險，包括颶風；

 

•

融資和資本的可得性和條件以及證券市場的總體波動性；

 

•

本公司有意不時回購股份；

 

•

與我們的債務水平和我們在債務協定中履行盟約的能力有關的風險，以及在必要時再融資或尋求延長這種債務的期限或修改這種債務協議的能力；

 

•

酒店的管理和績效；

 

•

與維持我們的內部控制制度有關的風險；

 

•

與公司高級管理人員和董事利益衝突有關的風險；

 

•

與重建和重新定位項目有關的風險，包括延誤和費用超支；

 

•

在我們目前和建議的市場範圍內，酒店客房的供求情況；

 

5

•

與我們與第三方特許經營人保持特許經營協議的能力相關的風險；

 

•

我們獲得更多財產的能力和潛在收購可能不符合預期的風險；

 

•

我們成功開拓新市場的能力；

 

•

修改立法/規章，包括修改關於REITs徵税的法律；

 

•

公司是否有能力保持其作為REIT的資格；及

 

•

我們有能力維持足夠的保險範圍。

這些風險和不確定因素應在評估本招股説明書中所載的任何前瞻性聲明時加以考慮，或在此參考 。所有前瞻性聲明僅在本招股説明書之日或(如以參考方式合併的任何文件)該文件的日期發表。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們 或任何代表我們行事的人的資格，由警告聲明在本節。我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性聲明的任何修改，以反映本招股説明書日期之後的事件、情況或 預期的變化，但法律規定的除外。此外，我們過去的成果不一定表明我們今後的成果。

 

6

商標、商標和商標

本招股説明書和隨附招股説明書增訂本中所載或提及的所有品牌和商標，以及本招股説明書和隨附招股説明書增訂本中引用的任何文件 ，均為其各自所有者的財產。這些提述絕不應解釋為我們的任何特許人蔘與或背書我們的任何證券。

Hilton公司和DoubleTree公司是Hilton Worldwide公司或其分支機構之一的註冊商標。以下所有對雙樹公司或希爾頓公司的引用都意味着希爾頓全球公司及其所有附屬公司和子公司。

Crowne廣場是洲際酒店集團或其附屬公司的註冊商標。下面所有提到Crowne 廣場的公司都包括洲際酒店集團及其所有附屬公司和子公司。

喜來登是萬豪國際公司或其附屬公司的註冊商標。下面提到喜來登集團的所有公司包括萬豪國際公司及其所有附屬公司和子公司。

海德度假村是SBE娛樂集團或其附屬公司的註冊商標。下面所有對{Br}HHEDEN的引用都包括SBE娛樂集團及其所有附屬公司和子公司。

DoubleTree、Hilton、Crowne Plaza、Sheraton或Hyde (集體，商標所有者)均不對本招股説明書或任何隨附招股説明書補編的內容負責，也不負責本招股説明書和任何隨附招股説明書(不論是與酒店信息、經營信息、財務信息、其與我們的關係或其他方面)所包含的信息。任何商標所有人，不論是作為發行人或非承銷商，均不得以任何方式參與本招股章程所涵蓋的證券的發行及附帶的招股章程的增發，或以其他方式參與本招股章程所涵蓋的證券的發行。本招股説明書及所附招股説明書對發行有價證券，商標權所有人均未表示贊同或不同意，任何商標權人授予本公司的任何特許經營權或其他權利，均不得解釋為批准或不贊成之表示。商標所有人或其各自的主管、董事、成員、管理人員、代理人、股東、僱員、會計師或代理人均不承擔與本招股説明書所設想的證券的發行有關的任何責任，也不應承擔與本招股説明書所附招股説明書有關的任何責任。如閣下依據本招股章程及隨附的招股章程增訂本在要約中購買證券，你就任何指稱或實際與任何要約及出售 證券及業務運作有關的不當行為而提出的唯一追索權，將對我們(及/或(視何者適用)該等證券的賣方)不利，而在任何情況下，你不得直接尋求施加因該等活動而引起或與該等活動有關的法律責任，或間接影響商標所有人或其任何主管、董事、成員、經理、代理人、股東、僱員、會計師或律師的任何 。

 

7

收入與固定費用的比率

下表列出了 公司的收入與固定費用的比率以及收入與固定費用和優先股股利的比率：

 

		索瑟利酒店公司
		六個月 終結 June 30, 2017				年終 十二月三十一日， 2016				年終 十二月三十一日， 2015				年終 十二月三十一日， 2014				年終 十二月三十一日， 2013				年終 十二月三十一日， 2012
收益(虧損)與固定費用的比率			1.48				0.98				1.32				0.87				0.76				0.64
固定費用收入不足			N/A			$	389,686				N/A			$	1,945,803			$	2,349,197			$	3,763,687

下表列出了經營夥伴關係在經營夥伴關係期間的收益與固定費用的比率和收入與合併的 固定費用的比率：

 

		南方酒店有限公司
		六個月 終結 June 30, 2017				年終 十二月三十一日， 2016				年終 十二月三十一日， 2015				年終 十二月三十一日， 2014				年終 十二月三十一日， 2013				年終 十二月三十一日， 2012
收益(虧損)與固定費用的比率			1.48				0.98				1.32				0.87				0.76				0.64
固定費用收入不足			N/A			$	389,686				N/A			$	1,945,803			$	2,349,197			$	3,763,687

收入與固定費用的比率是通過將收入除以固定費用來計算的。收益與組合的固定費用和優先股股息或優先股分配的比率，在適用情況下，是通過將收益除以固定費用和優先股股息或優先股分配之和來計算的。為此目的， 收益包括非控制權益和固定費用之前的淨收入(損失)、減去資本利息、固定費用包括利息費用、資本利息和遞延融資費用的攤銷、不論是否支出或資本化的 ，以及優先股股息或優先股分配(視情況而定)。股票，或A系列優先股，8.0%B系列累積可贖回的永久優先股，或B系列優先股。在 2013年9月30日(A系列優先股的剩餘股份被贖回之日)之後的時期內，在2016年8月23日(即B系列優先股首次發行之日)之前，沒有優先股的流通股。因此，在計算這些期間的收益與固定費用比率和優先股股息時，不包括優先股股息。

 

8

收益的使用

我們不能保證我們將收到與這次發行有關的任何收益，因為我們可能無法或選擇不發行和出售本招股説明書所涵蓋的任何證券 。

除非我們在隨附的招股章程中另有規定，否則我們打算將出售 證券所得的淨收益用作一般公司用途，包括購買額外物業、償還未償還債務、資本開支、擴大、重建和/或改善我們 組合中的物業、營運資本及其他一般用途。發行證券所得淨收入的任何具體分配，將由我們決定。在作出上述供稿時，將在本招股説明書的附則中加以説明。

在永久使用任何這類淨收入之前，我們可以將淨收益投資於計息、短期投資等級 證券、貨幣市場賬户或其他符合我們作為聯邦所得税目的被徵税的REIT的資格的投資。

 

9

可能提供的證券

本招股説明書所載證券的説明，即證券，連同適用的招股説明書，概括了我們可能提供的各類證券的所有重要條款和規定。我們將在適用的招股説明書中説明該招股説明書所提供證券的特定條款。如果我們在 中説明瞭適用的招股説明書補充，證券的條款可能與我們已經總結如下的條款不同。我們還將在招股説明書中酌情列入與證券和證券交易所(如果有的話)有關的重要的美國聯邦所得税的相關信息。

普通股和優先股的描述

以下有關SOtherly公司普通股條款的摘要並不聲稱是 完整的，並通過參照SOtherly公司章程和細則以及“馬裏蘭州普通公司法”或MgCl而受其全部約束和限定。因此，該公司已將其章程和細則作為本招股説明書一部分的 登記聲明的證物提交。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

一般

該公司的授權股本包括49，000，000股普通股，每股面值0.01美元，其中13，815，035股普通股 已發行，截至2017年6月30日已發行並已發行。在MgCl允許的情況下，Sotherly公司的章程載有一項規定，允許其董事會在其股東不採取任何行動的情況下修改章程，以增減股票的 總數量，或增加或減少其有權發行的任何類別或系列的股票數目。

投票權

除有關限制轉讓及擁有普通股股份的規定外，每一股普通股的未償還股份，持有人有權就所有提交股東表決的事項(包括董事的選舉)投一票，但公司股份持有人所持有的股份持有人所擁有的權利及所提供的權利除外至於其後發行的任何其他類別或系列普通股或優先股，該等普通股的持有人擁有獨有的投票權。在董事的選舉中沒有累積投票，這意味着持有多數已發行普通股的人，作為一種單一類別的表決，可以選出所有董事，其餘股票的持有人不能選舉任何董事。

分配、清算和其他權利

本招股説明書提供的所有普通 股票將被正式授權，全額支付和不評税。持有SOtherly公司普通股的人在得到SOtherly公司董事會的授權並由Sotherly公司宣佈出合法可用於支付分配款的資產時，有權接受分配。他們還有權按比例分享可合法分配的資產，以便在索瑟利公司清算、解散或 清盤後，在支付或為所有目前或今後已知的已發生債務和負債提供足夠準備金後，分配給Sotherly公司的新股東。這些權利須受任何其他類別或系列的本地股票的優先權利所規限，包括我們B系列優先股的持有人 ，以及有關限制轉讓其股份的SOTERLY公司章程的規定。本公司普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權或估價權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。所有普通股均享有同等的分配、清算和其他 權，但須遵守SOTURY章程中對股票轉讓的限制。

 

10

重新分類股票的權力

根據董事會的授權，其董事會授權其董事會對任何未發行的普通股或優先股進行分類，並根據董事會的授權，將以前分類的任何未發行的普通股和任何系列的優先股不時按一個或多個類別或系列重新分類。在發行每個類別或系列的股票之前， MgCl和Sotherly公司的章程要求董事會規定每一類或每系列股票，但須遵守章程中關於限制普通股轉讓、條件、優惠、轉換或其他權利、表決權、限制、對股息或其他分配的限制、每一類別或系列的贖回條件和條件的規定。

發行額外普通股的權力

我們認為，發行更多普通股和對未發行的普通股進行分類或重新分類的權力，以及其後發行分類或重新分類庫存的 號，使我們在安排今後可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需要方面具有更大的靈活性。這些行動可在未經股東批准的情況下采取， ，除非適用的法律或任何證券交易所的規則或自動報價系統的規則要求股東批准，否則可在任何證券交易所或自動報價系統上市或交易。雖然我們目前不打算這樣做，但我們可以發行 一類或一系列股票，這些股票可能會延遲、推遲或阻止一項交易或可能涉及普通股持有人溢價或其他最佳利益的控制權變更。

對所有權和轉讓的限制

根據經修訂的“1986年國內收入法”或“守則”，根據“國內收入法”或“守則”，“南方信託基金”的股份必須由100人或更多人在12個月應納税年度的至少335天內(不包括生效的第一年)或在較短的應納税年度的比例部分期間，由100人或更多人實益地擁有。此外，不超過50.0%的已發行股票價值，可由五個或更少的 個人直接或間接擁有(按照“守則”的定義，其中包括某些實體)，在應税年度的後半部分(不包括第一年，即南方區域投資信託基金選舉生效的第一年除外)。此外，我們不能從與我們有直接或建設性關係的租户那裏獲得大量的租金。

由於SOTERLY公司董事會認為，目前它有資格成為REIT是有益的 ，因此，Sotherly公司的特許章程，除某些例外情況外，對一個人可能擁有的Sotherly公司股份的數量作出了限制。因此，該公司的特許章程規定，任何人不得根據“守則”的歸屬條款，持有或視為擁有其流通股股份價值的9.9%以上(總股份所有權限額)。此外，章程禁止任何人直接或間接收購或持有普通股股份，超過國有股流通股數目的9.9%(普通股所有權限額)。

南方公司的章程禁止(A)任何人以實益或建設性的方式持有其股份，這將導致我們根據“守則”第856(H)條被嚴密持有；(B)任何人如果轉讓的股份將導致Sotherly的股份由不到100人擁有，則不得轉讓Sotherly公司的股份， (C)任何會使我們直接或間接擁有10.0%或更多股份的轉讓； (C)任何使我們直接或間接擁有10.0%或更多股份的轉讓；(C)任何使我們直接或間接擁有10.0%或以上股份的轉讓。如符合“守則”第856(D)(8)(B)條的規定，則公司租户(或經營合夥的租客或由經營合夥公司直接或間接擁有或間接控制的任何實體)的所有權權益，須符合守則第856(D)(8)(B)條的規定；及(D)任何會導致我們的酒店管理公司未能符合守則第856(D)(9)條所指的準合資格的獨立承辦商資格的轉讓。任何人如取得或企圖或打算取得SOtherly股份的實益或建設性擁有權，將會或可能違反上述對可轉讓性及所有權的任何限制，或任何人本可擁有導致將股份轉讓予慈善信託(下文所界定的)的Sotherly股份，則須立即向我們發出 書面通知，或如屬以下情況，則須立即給予 書面通知。

 

11

提議或試圖進行交易，至少提前15天書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定這種 轉移對我們作為REIT的地位的影響。上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用，如果SOTERY公司董事會確定，試圖成為REIT或繼續獲得 資格將不再符合其最佳利益。

此外，索瑟利公司董事會可自行酌處權，可免除擬議的受讓人不受總股份所有權限額、普通股所有權限額和(或)上文第一句所述的任何限制(例外持有人)的限制。不過，董事會不得給予任何 人這種豁免，如果這種豁免會導致我們沒有資格作為區域投資信託基金。南方人的董事會可要求國税局作出裁決，或在任何一種情況下，在董事會滿意的形式和實質上，以其唯一的酌處權要求律師的意見，以確定或確保其作為REIT的地位。

如果發生任何轉讓SOtherly股份的行為，而 如果有效，將導致任何人受益或建設性地擁有超過或違反上述轉讓或所有權限制的股份(禁止所有權人)，則該數量的股份為了一個或多個慈善受益人(慈善受益人)的獨家利益而轉入信託(慈善信託)，被禁止的所有者不得獲得此類股份的任何權利。這種自動轉讓應視為自營業日(如章程所界定的)在這種侵權轉讓之日之前營業結束之日起生效。如果任何向慈善信託機構的自動轉讓無效，則股票的初始轉讓將無效從頭算為防止違反上述轉讓或所有權限制所必需的 。慈善信託所持有的股份，應當發行併發行流通股。被禁止的所有人不得從慈善信託基金持有的 股票的任何股份中獲得經濟利益，不得享有分紅或其他分配的權利，不得擁有任何投票權或其他可歸屬於慈善信託所持股份的其他權利。慈善信託的受託人(受託管理人)對慈善信託所持有的股份應享有所有表決權和分紅或其他分配權，這些權利應為慈善 受益人的專有利益而行使。在我們發現股份已轉讓予受託人之前所支付的股息或其他分配，須由該股利或分配款的收受人應要求支付予受託人，而任何經授權但未付的股息或其他分配，須在到期予受託人時支付。任何如此支付給受託人的股息或分配，均應由慈善受益人以信託形式持有。被禁止的擁有人對在慈善信託中持有的股份沒有表決權，並在不違反馬裏蘭法律的情況下，自該股份轉讓給受託人之日起生效，受託人應有權(由受託人自行酌處) (I)撤銷在我們發現被禁止的股份之前由被禁止的所有人投出的任何投票無效。轉讓給受託人和(Ii)按照為慈善受益人 的利益行事的受託人的意願重新安排這種表決。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就無權撤銷和重新進行這種表決。

在收到我們關於股份已轉讓給慈善信託的通知後20天內，受託人應將在慈善信託中持有的股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不會違反章程規定的所有權限制。出售時，慈善受益人在出售的股份中的權益應終止，受託人應將出售所得的淨收益分配給被禁止的擁有人和慈善受益人如下：被禁止的擁有人應從(I)被禁止的擁有人為 股份支付的價款中的較低者，或如果被禁止的擁有人沒有就與該股份有關的股份給予價值導致該等股份在慈善信託中持有的事件(G.，如屬饋贈、設計或其他該等交易，則指該等股份在事件發生當日的市價(如章程所界定的那樣)，而該等價格導致該等股份在慈善信託內持有；及(Ii)受託人在出售或以其他方式處置慈善 信託所持有的股份時所收取的每股價格。任何銷售收入超過應付給被禁止所有人的金額的，應立即支付給慈善受益人。如果在我們發現股票已轉移到慈善信託基金之前，

 

12

股份由被禁擁有人出售，則(I)該等股份須當作已代表慈善信託出售；及(Ii)如該禁止擁有人就該等股份收取的款額超過該禁止擁有人根據上述規定有權收取的款額，則該等超額款額應要求支付予受託人。

此外，在慈善信託中持有的股份應被視為已以相當於 的每股價格出售給我們或我們的指定人-(I)交易中導致將股份轉讓給慈善信託基金的每股價格(如有設計或饋贈，則為該設計或贈品時的市場價格)(Ii)我們或我們的指定人接受該要約的日期的市價。在受託人出售慈善信託所持有的股份之前，我們有權接受該要約。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益即告終止，受託人應將出售的淨收益分配給被禁止的所有人，受託人持有的任何股息或其他分配應支付給慈善受益人。

所有代表Sotherly股份的證書都將有一個關於上述限制的傳説。

每名擁有5.0%或以上(或按守則或根據守則頒佈的庫務規例所規定的較低百分比)的擁有人，須在每一課税年度終結後30天內，向公司發出書面通知，述明該擁有人的姓名及地址、每類股份的數目及股份系列指擁有人實益擁有的股票，以及該等股份的持有方式的説明。每名該等擁有人須向公司提供公司所要求的額外資料，以確定該等實益擁有權對作為REIT的東主地位的影響(如有的話)，並確保符合總股份所有權限額及普通股擁有權限額。此外，應要求每一股東應要求真誠地向公司提供 所要求的資料，以確定其作為REIT的地位，並遵守任何徵税當局或政府當局的要求，或確定遵守情況，並確保遵守股票總所有權限額和普通股所有權限額。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或 防止可能涉及普通股溢價的交易或控制權的改變，或以其他方式對Sotherly股份持有人的最佳利益。

因此，根據本公司與其第三方特許經營人簽訂的特許經營協議，公司及其附屬公司的權益轉讓有一定的限制。其中一些特許經營協議規定，該公司必須獲得同意，同意在南方人轉讓某些股權，或轉讓南方人的資產，包括其旅館和特許經營協議。

優先股

根據SOtherly公司董事會的授權，可不時按一個或多個系列(包括B系列優先股的其他股份)發行Sotherly公司優先股的股份。在發行任何優先股之前，馬裏蘭州法律要求SOtherly‘s董事會的 董事指定該類別或系列優先股，以區別於所有其他類別和系列股票，規定將包括在該類別或系列中的股份數量，並確定條款、 偏好、轉換或其他權利、表決權、限制、股息或其他分配、資格和限制。每個此類類別或系列的贖回條款或條件，並導致向馬裏蘭州評估和税務國務院提交補充條款。

公司章程規定，公司可發行至多11，000，000股優先股，每股面值0.01美元，或優先股，其中1，851，500股被指定為8.0%B系列累積可贖回永久優先股，每股0.01美元。在這份招股説明書的日期，

 

13

發行和發行了1，610，000股B系列優先股。本公司章程授權公司董事會修改公司股份章程，使其在未經股東批准的情況下，增加或減少任何類別或系列的授權股份數量。

該公司先前根據私人交易發行了 A系列優先股的股份。A系列優先股的所有股份都已贖回，公司今後不打算髮行A系列優先股的股份。

如果我們提供更多的SOtherly公司優先股股份，隨附的招股説明書將説明根據本招股説明書提出和發行的任何優先股可能適用的下列每一項條款：

 

•

具體名稱、股份數量、年資和收購價格；

 

•

任何每股清算優惠；

 

•

對所有權和轉讓的任何附加限制；

 

•

任何到期日；

 

•

任何強制性或選擇性贖回或償還日期和條款或償債基金規定；

 

•

任何或多個股息率和支付股息的日期(或確定這種 率或日期的方法)；

 

•

任何表決權；

 

•

將優先股股份轉換為其他證券或權利的任何權利，包括對該優先股可轉換或可交換的證券或權利的説明(其中可能包括其他優先股的股份)以及進行這種轉換的條款和條件，包括但不限於 轉換率或公式、轉換期和其他有關規定；

 

•

優先股中的權益是否將由保存人股份表示為更充分的説明，在下文關於保存人股份的説明中説明瞭 ；

 

•

支付股息和與優先股有關的其他付款的地點；和

 

•

任何額外的投票、分紅、清算、贖回和其他權利、優惠、特權、限制 和限制，包括為保持我們在守則下作為REIT的資格而施加的限制。

正如 在保存人股份的描述中所描述的那樣，我們可以根據我們的選擇提供以保存收據為證據的保存人股份。如果我們選擇這樣做的話，每一份存託收據將代表特定系列發行並存放於保存人的優先股股份 的部分權益。適用的招股説明書補充將規定該部分利息。

B系列優先股

B系列優先股 一般規定下列權利、優惠和義務。

 

•

清算優先權：如果公司清算、解散或清盤，B系列優先股的股東將有權在向公司普通股的 股東和任何其他類別或系列股票的持有人支付之前，獲得每股25.00美元的B系列優先股的應計和未付分配(不論是否已獲得或宣佈)，但不包括付款日期。排名初級至B系列優先股。B系列優先股的股東獲得清算優先權的權利將受公司股本排名高於B系列優先股或與B系列優先股同等的任何其他類別或系列的比例權利的限制。

 

14

•

分配情況：公司B類優先股的股東有權在B系列優先股上獲得累積現金分配，按每年1月15日、4月、7月和10月(或如果不是一個工作日，則在下一個工作日)按每股25.00美元清算優惠(相當於每年每股2.00美元的年利率)支付的累積現金分配。

 

•

贖回條款：B系列優先股不得在2021年8月23日前贖回，除非在有限的情況下保持公司作為REIT的地位或公司的控制權發生變化。在2021年8月23日及以後，B系列優先股將按公司的選擇權全部或部分贖回，全部或部分在任何時候或不時贖回，贖回價格為每股25.00美元的B系列優先股，再加上截至但不包括贖回日期的所有應計和未付分配。

 

•

表決權：B系列優先股的股東一般沒有表決權。 但是，如果公司拖欠B系列優先股六個或多個季度的分配款，不論是否連續，B系列優先股的股東(與 所有其他類別或系列股票的持有者一起投票，按同等價格排列)。B系列優先股，如已授予表決權並可行使)，將有權在特別會議或公司下一次年度 會議和其後每一次股東年會上投票，選舉兩名額外董事在公司董事會任職，直至所有未支付的分配和當時當期關於 的分配為止。股票和與B系列優先股同等的任何其他類別或系列股票均已全額支付或申報，並預留一筆足以支付其價值的款項供支付。持有B系列優先股至少三分之二的股份的 持有人的贊成票，與任何其他類別或公司優先股系列的持有人一起表決，這些股份的持有人與其他類別或系列的股東一樣，已被授予表決權並可行使，公司必須授權、創建或增加公司任何類別或系列的股份數目。在公司清算、解散或清盤時，被明確指定為B系列優先股的優先級別的股本，涉及公司的分配權利和權利。此外，B系列優先股至少三分之二的流通股(作為一個單獨的類別投票)的贊成票需要 修訂公司的章程(包括補充指定B系列優先股的條款)，其方式對B系列優先股的持有人相對於與B系列優先股同等的其他類別或系列股票的持有人的權利產生不成比例的不利影響。

 

•

轉換權：除與公司控制權的某些變化有關外，B系列優先股不得兑換或交換任何其他證券或財產。即使B系列優先股有任何其他規定，公司B系列優先股的股份持有人仍無權將公司B系列優先股的該等股份轉換為公司普通股的股份，但如收取該等普通股股份會導致該持有人(或任何其他人)超過公司章程所載的股份擁有權 限制，則不得將該等股份轉換為公司的普通股股份，包括列明B系列優先股條款的補充條款。

 

15

債務證券及有關保證的説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充中所包含的補充信息，總結了我們債務證券和相關擔保的某些一般條款和 條款(如果有的話)。當SOtherly或運營合夥公司提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款，包括任何相關擔保的條款。我們還將在招股説明書中説明本招股説明書中所述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定的一系列債務證券。如果招股説明書補充中包含的 信息與此摘要説明不同，則應依賴招股説明書補充中的信息。

我們可分別發行債務證券，或與本招股説明書所述的其他證券轉換、行使或交換債務證券。債務證券可能是我們的高級、高級下屬或次級義務，除非本招股章程的補編另有規定，債務證券將是SOtherly 飯店或經營夥伴關係的直接、無擔保債務，並可發行一個或多個系列。

截至2017年6月30日，運營夥伴關係已發行並未償還應於2019年到期的7%高級無擔保債券，本金總額為2，530萬美元。

任何額外的債務證券將根據我們和託管人之間的契約發行。我們總結了以下契約的部分內容。摘要未完成。契約的形式已作為登記聲明的證物提交，您應仔細閲讀契約和 債務證券，以確定對您可能重要的條款。摘要中使用並沒有在本招股説明書中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般

每一系列債務證券的條款將由或依照SOtherly公司董事會的決議確定，並以該決議、高級人員證書或補充契約所規定的方式規定或確定。每個 系列債務證券的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補充説明中加以説明，包括任何定價補充或條款表。

除非在本招股説明書的補編中另有規定，債務證券將是我們的直接無擔保債務，如果債務證券是由經營夥伴關係發行的，則可由 公司充分和無條件地擔保。我們可以在契約下發行無限數量的債務證券，這些債券可能是一個或多個系列，期限相同或不同，以面值、溢價或折價形式發行。我們將在招股説明書中，包括 ，在適用範圍內，列出與所提供的任何一系列債務證券、總本金和債務證券的下列條款有關的任何定價補充或條款：

 

•

債務證券的名稱和等級(包括任何附屬規定的條款)，

 

•

我們出售債務 證券的價格(以本金的百分比表示)，

 

•

對債務證券本金總額的任何限制，

 

•

債務證券本金的支付日期，

 

•

年利率(可固定利率或可變利率)或確定利率 (包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的方法(包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)、產生利息的日期、利息產生的日期、利息的開始日期和應付日期(br})，以及任何利息支付日應付利息的任何定期記錄日期，

 

16

•

債務證券的本金及任何溢價及利息須予支付的地方，以及該等債務證券的 方式須予支付的地方，可將債務證券交回以供轉讓或交換登記，以及可就該等債務證券向我們發出通知及要求的地方，

 

•

我們贖回債務證券的期限、價格和條件，

 

•

我們必須根據任何償債基金或類似的 規定或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及債務證券全部或部分贖回或購買的期限、價格或價格以及全部或部分贖回或購買債務證券的條款和條件，

 

•

債務證券持有人選擇回購債務證券的日期、價格或價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定，

 

•

發行債務證券的面額，但面額為$1，000及其任何 積分倍數以外的面額，

 

•

債務證券是否將以無記名或登記形式發行，如後者，將以證書債務證券或全球債務證券的形式發行，

 

•

在宣佈加速到期日 日時應支付的債務證券本金部分，但本金除外，

 

•

債務證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣是一種複合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有的話)，

 

•

指定將支付債務證券本金和任何溢價 和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，

 

•

如果債務證券的本金或任何溢價或利息將以債務證券以外的一種或多種 貨幣或貨幣單位支付，則將以何種方式確定與這些付款有關的匯率，

 

•

債務證券 本金的支付數額以及任何溢價和利息的支付方式，如果這些數額可參照一種或多種貨幣的指數來確定，而不是以債務證券標價或指定應付的貨幣為基礎，或參照商品、商品 指數、證券交易所指數或金融指數，

 

•

與為債務證券或任何擔保提供的任何擔保有關的任何規定，

 

•

本招股章程所述的違約事件或債務證券契約 的任何增減或更改，以及本招股章程或債務證券契約中所述加速條款的任何變化，

 

•

本招股章程所述的契諾或與債務證券有關的 契約的任何增補、刪除或更改，

 

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除作為 適用於該系列的契約的任何規定，包括根據適用的法律或條例可能需要的任何條款或與證券銷售有關的適當條款，

 

•

討論適用於投資於債務證券的任何美國聯邦所得税考慮因素，

 

•

任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他有關債務證券 的代理人，

 

17

•

任何與轉換或交換任何債務證券有關的規定，如適用的話，包括轉換 或兑換價格和期間，關於轉換或交換是否必須由其持有人選擇或由我們選擇的規定，需要調整轉換或交換價格的事件，以及如果這些債務證券被贖回，影響 轉換或交換的規定，

 

•

債務證券是高級債務證券還是次級債務證券，並在適用情況下對其排序從屬條款作 説明，

 

•

債務證券是否有權享受任何擔保人擔保的利益，是否有任何這種 擔保是在高級或從屬的基礎上提供的，並在適用的情況下説明任何此種擔保的從屬條款，

 

•

是否有任何承銷商會擔任該等債務證券的市場莊家，及

 

•

債務證券二級市場的發展程度。

我們可以發行債務證券，規定的金額低於其規定的本金數額到期和應在宣佈加速 ，他們的到期日根據契約的條款。我們將在適用的招股説明書補充中提供適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以一種或多種貨幣或一種或多種外幣計價任何債務證券的購買價格，或者以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付任何一系列債務證券的本金(br}以及任何溢價和利息，我們將向你提供有關限制、選舉、美國聯邦一般所得税的信息。關於發行債務證券和適用招股説明書中的此種外幣或貨幣或外幣單位的考慮、具體條款和其他資料。

轉移與交換

每項債務證券將由一個或多個以保存人信託公司的名義註冊的全球證券、或保存人或直接貿易委員會的指定人或保存人的代名人(我們將以全球債務證券代表的任何債務證券作為 簿記項債務擔保)或以正式註冊形式發出的證書(我們將指以證書擔保為代表的任何債務擔保)代表 。(適用的 招股説明書增訂本中規定的已認證債務擔保)。除本招股説明書或適用的招股説明書另有規定外，賬面債務證券不得以憑證形式發行。

經認證的債務證券。您可以根據契約的條款，在我們為此目的而維持的任何辦事處轉讓或交換經證明的債務證券。任何經證明的債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與 轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用的款項。

閣下只可將代表該等核證債務證券的證明書交回，或由我們或受託人將該證明書重新發行予新持有人，或由我們或受託人向新持有人發出新的 證書，才能有效地轉讓經核證的債務證券，以及收取任何溢價及利息 的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。代表賬面債務證券 的每種全球債務證券都將存入保存人或代表保存人，並以保存人或保存人的指定人的名義登記。見全球證券。

在發生控制變更時不提供保護

除非 我們在適用的招股説明書中另有規定，否則債務證券將不包含在我們的控制發生變化或 發生變化時向債務證券持有人提供保護的任何規定。

 

18

如果發生高槓杆交易(無論這種交易是否導致控制權的改變)，這種交易可能對債務證券持有人產生不利影響。

盟約

我們將在適用的招股説明書中列出任何適用於發行債務證券的限制性契約。

合併、合併和出售資產

我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或實質上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給我們稱為繼承者的任何人，除非：

 

•

我們是倖存的實體或繼承者(如果不是我們)是一家根據任何美國國內管轄的法律組織和有效存在的公司，並明確承擔我們對債務證券和契約的義務，

 

•

在事務生效後，不應發生任何違約或違約事件，且 仍在繼續，

 

•

如果我們不是繼承者，每一擔保人(如有的話)，除非已成為繼承者，否則確認其擔保將繼續適用於債務證券和契約下的義務，其適用範圍與合併、轉讓或租賃前相同，以及

 

•

某些其他條件得到滿足。

儘管如此，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。

違約事件

對於任何一系列債務證券，“違約事件”指的是下列任何一種：

 

•

在該系列的任何債項抵押到期應付時拖欠任何利息，並在30天內延續該債務抵押的 (除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或付款代理人)，

 

•

在加速、 贖回或其他情況下，該系列債務證券的本金在到期時違約，

 

•

我們在該契約中沒有履行或違反任何其他契諾或保證(不包括只為該系列以外的一系列債務證券而包括在該契約內的 契諾或保證)，而該等債務保證在我們收到受託人或 我們及受託人的書面通知後90天內仍未治癒。持有契約所規定的該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，

 

•

我們公司破產、破產或重組的某些自願或非自願事件，和

 

•

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件，在 適用的招股説明書補充中加以説明。

對於特定的一系列債務證券(破產、破產或重組等某些 事件除外)，任何違約事件都不一定構成對任何其他債務證券的違約事件。

 

19

一系列債務證券。在契約下某些違約或加速事件的發生可能構成違約事件，在我們或我們的某些子公司中，定期未償債務可能構成違約事件。

如任何系列的未償還債務證券發生並仍在發生違約事件，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於過半數的持有人，可向我們發出書面通知(如由持有人給予，則可向受託人發出書面通知)，宣佈本金立即到期並須予支付(或如該債項是債務的話)。該系列的證券為貼現證券，指該系列的條款所指明的本金部分，以及該系列所有債務證券的應計利息和未付利息。如因某些破產、破產或重組事件而引致失責，則所有未償還債務證券的本金(或該指明款額)，以及任何應累算及未付利息，在受託人或任何未償還債務證券持有人無須作出任何聲明或其他作為的情況下，將立即到期及須予支付。在已就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令前，該系列的未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷及廢除加速本金及不繳付加速本金以外的所有失責事件。與該系列債務證券有關的利息(如有的話)已按照契約中的規定治癒或免除。請參閲招股説明書中有關 關於任何系列債務證券的貼現證券的補充説明，特別是關於在發生違約事件時加速增加這類貼現證券本金的一部分的特別規定。

該契約規定受託人沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其在行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令受託人滿意的彌償。除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債項(br}證券的本金佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便對受託人可利用的任何補救辦法或行使就該系列的債務證券授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就 契約或指定接管人或受託人或根據契約採取任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

 

•

該持有人先前已就該系列的 債務證券的持續違約事件，向受託人發出書面通知，及

 

•

該系列的未償債務證券至少有多數本金的持有人已向受託人提出書面請求，並提供合理的賠償或擔保，以啟動作為受託人的程序，而受託人尚未從該系列至少多數未償債務證券的持有人收到與該請求不符的指示，也未能在60天內提起訴訟。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人仍將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保的到期日期或之後，收取該債務擔保本金的付款，以及該債務擔保的任何溢價和利息，並提起強制執行付款的訴訟。

契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內，向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如就任何系列的債項證券發生或持續發生 失責或失責事件，而受託人的一名負責人員亦知悉該等債項證券的失責或失責事件，則受託人須在知悉該等債項證券的違約或失責事件後90天內，向該系列債項證券的每名持有人發出一項失責或失責事件的通知。該契約規定，如受託人真誠地裁定扣留通知是符合該等債務證券持有人的利益的，則受託人可就該系列的債務證券向債務證券持有人扣留該系列債務證券的任何系列失責或失責事件(該系列債務證券的償付除外)的通知。

 

20

修改和放棄

我們及受託人可在無須任何債務保證持有人同意的情況下，修改及修訂任何系列的契約或債務證券：

 

•

為了解決任何含糊不清、遺漏、缺陷或不一致的問題，

 

•

遵守上文在資產合併、合併和出售項目下所述契約。

 

•

本條例旨在為除或代替核證證券以外的未核證證券訂定條文，

 

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力，

 

•

為任何系列債務證券持有人的利益而加入違約契約或事件，

 

•

為遵守適用保存人的適用程序，

 

•

作出任何不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的更改，

 

•

本條例旨在就發行及訂立契約所準許的任何系列 債務證券的形式及條款及條件訂定條文，

 

•

本條例旨在就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改該契約的任何條文，以規定或便利多於一名受託人的管理，

 

•

遵守美國證交會的要求，以便根據1939年“信託義齒法”(經修正的“托拉斯義齒法”)實施或保持契約的資格，

 

•

按照契約條款反映債務證券擔保人的解除，或

 

•

增加任何或全部債務證券的擔保人，或保證任何或全部債務 證券或擔保。

我們還可以修改和修改該契約，但須徵得受修改或修改影響的每一系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意。未經每一受影響債務擔保的持有人同意，我們不得作出任何修改或修改，如果該 修正案將：

 

•

減少債券持有人必須同意修改、補充或免除的債務證券的數額，

 

•

降低或延長任何債務證券的利息支付時間(包括違約利息)，

 

•

降低任何債務證券的本金或溢價，或更改任何債務證券的固定期限，或減少任何償債基金或類似債務證券的任何償債基金或類似債務的付款日期，或推遲該日期，

 

•

降低到期時應付的貼現證券本金，

 

•

免除任何債務 擔保本金的違約或違約事件，或任何溢價或利息(但至少以該系列當時未償債務證券本金總額的至少過半數的持有人撤銷加速任何系列債務證券的償付，以及放棄因這種加速而導致的支付違約)，

 

•

以債務抵押中所述的 以外的任何貨幣支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，

 

•

對契約的某些條文作任何修改，除其他事項外，涉及 債務證券持有人收取本金付款的權利或這些證券的任何溢價和利息。

 

21

債務證券，並提起訴訟，強制執行任何此種付款，並放棄或修改，

 

•

豁免任何債務保證的贖回付款，或

 

•

如果該系列的債務證券有權獲得擔保的利益，則釋放該系列擔保的任何擔保人，但契約中規定的除外，或以對持有人不利的任何方式修改該擔保。

除某些 指明的規定外，任何系列的未償還債務證券的本金中至少有多數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列的未償債務證券本金多數的持有人可代表所有債務證券的持有人。在該系列中，放棄以往在契約下的任何違約及其 後果，但該系列的本金未付或該系列任何債務擔保的任何溢價或利息的違約除外；但是，任何 系列未償債務證券的多數持有人可撤銷加速及其後果，包括加速所造成的任何相關的拖欠付款。

在某些情況下擊敗債務證券和某些契約

法律上的失敗。契約規定，除非適用的債務證券系列的條款 另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。當我們以信託方式向受託人繳存 錢和/或美國政府債務時，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券中，發行或安排發行這種貨幣的政府債務，即通過 按照其條款支付利息和本金，將提供一定數額的資金或美國政府債務。經國家承認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付 ，並按 契約的條款清償該系列債務證券的任何溢價和利息，以及就該系列債務證券的任何強制性償債基金付款的本金分期付款。

只有當我們向受託人提交了一份律師的意見，表明我們從美國國內税務局(或國税局)收到或公佈了一項裁決，或者自契約執行之日起，在適用的美國聯邦所得税法中發生了變化，這種解除才有可能發生。在此基礎上，這種意見應確認，該系列債務證券的持有人將不承認因存款、失敗和解除而用於美國聯邦所得税目的收入、收益或損失，並將按未發生存款、失敗和解除的情況，按相同數額、相同方式和同一時間徵收美國聯邦所得税。

違背某些公約。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，在 遵守某些條件時：

 

•

我們可以不遵守“合併、合併和出售 資產”標題下所述的公約和契約中規定的某些其他契約，以及在適用的招股章程補編中可能規定的任何其他契約，以及

 

•

任何不遵守這些契約的行為，都不會構成該系列債務證券或契約失敗方面的違約或違約事件。

這些條件包括：

 

•

向受託人存放貨幣和/或美國政府債務，或在債務證券以美元以外的單一貨幣計價的情況下，存放發行或安排發行這種貨幣的政府債務，即通過以 支付利息和本金

 

22

根據它們的條款，將提供一筆足夠的資金，該數額由國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行認為，足以支付和清償本金的每一分期付款、該系列債務證券的任何溢價和利息以及任何強制性償債基金付款，這些款項的到期日期均應符合契約條款和債務證券的規定，以及

 

•

向受託人提交律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人將不承認因存款和相關契約失敗而用於美國聯邦所得税目的收入、利得或損失，並將按相同的數額和相同的 方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税如果押金和相關的契約失敗沒有發生，情況就是如此。

盟約 失敗和默認事件。如果我們對任何一系列債務證券行使我們的選擇權，而該系列的債務證券因發生 任何違約事件而宣告到期和應付，那麼在受託人處存放的金錢和/或美國政府債務或外國政府債務將足以支付該系列債務證券所欠的款項。在規定的 到期日時，但可能不足以支付因違約而加速時該系列債務證券的應付數額。在這種情況下，我們仍然有責任支付這些款項。

外國政府義務是指，就以美元以外貨幣計價的任何系列債務證券而言，發行或安排發行這種貨幣的政府的直接債務或由其擔保的債務，是指為支付其全部信念和信貸而認捐的債務，而這些債務是發行人選擇的不可贖回或可贖回的債務。

關於受託人

契約規定，除非在違約事件持續期間，受信人將只履行契約中具體規定的職責。在失責事件發生期間，受託人會行使在契約下賦予該人的權利及權力，並在行使該等權利及技巧時，一如審慎的人在處理該人本身的事務時在有關情況下所行使或使用的同樣程度的謹慎及技巧。

其中提及的“托拉斯義齒法”的契約和規定對受託人的權利有限制，如果它成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款或對它就任何這類債權(如擔保或其他)獲得的某些財產進行變現的權利受到限制。受託人被允許與我們或我們的附屬公司進行其他交易；但是，如果它獲得任何相互衝突的利益(如契約或信託義齒法中的定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

董事、高級人員、僱員或股東無須負上個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級人員、僱員、股東或控制人本身，對我們在債務證券或契約下的任何 義務，或對基於或就或因該等義務或其產生而提出的任何申索，均無任何法律責任。通過接受債務擔保，每個持有人免除並免除所有此類責任。這一豁免和 釋放是考慮發行債務證券的一部分。然而，根據美國聯邦證券法，這種放棄和釋放可能並不能有效地免除法律責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免是違反公共政策的。

執政法

契約(br}和債務證券，包括因契約或債務證券引起或與之有關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄(不考慮“一般義務法”第5至1401節以外的其他法律規定)。

 

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保存人股份的説明

因此，可以選擇發行存托股票，而不是公司優先股的全部股份。每一種保存人股份 代表特定系列優先股的一小部分股份(包括股利、表決權、贖回權和清算權)的所有權利和偏好的所有權和權利。適用的分數將在 招股説明書補充中指定。以存托股份為代表的本公司優先股的股份，將根據一項存款協議，由公司、 保管人和代表存托股份或存託收據的證明書持有人根據一項存款協議，存放於適用的招股章程內指定的保存人。存託憑證將交付給在發行中購買存托股票的人。保管人將是託管人股份的轉讓代理人、登記員和派息代理人。保存收據持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，如提交居留證明和支付某些 費用。

本招股章程所載保存人股份的條款摘要，看來不完整，須受存款協議的條文、一般股份章程的條文及適用類別或系列優先股的補充條款的規限及符合條件的 所規限。

股利

保管人將按照 這類持有人在有關記錄日持有的存託憑證的數量，按與公司為適用的優先股確定的記錄日期相同的日期，向存託憑證的記錄持有人分發所有現金 股利或就存托股票所代表的一系列SOtherly優先股而收到的其他現金分配。但是，保存人只分配可以分配的數額，而不將 分配給任何保存人的份額僅為1%，未分配的任何餘額將加在保存人收到的下一筆款項中，並作為下一筆款項的一部分處理。

在現金以外的分配中，保存人將其收到的財產按儘可能切實可行的比例分配給 保存收據的記錄持有人，分配給在有關記錄日這些持有人擁有的存托股份的數量，除非保存人在與公司協商後認定 分配是不可行的，在這種情況下，保存人可(經公司批准)採取其認為公平和適當的任何其他分配方法，包括出售其認為公平和適當的財產(在其認為公平和適當的地點或地點和條件下)，並將出售所得的淨收益分配給這些持有人。

將不對任何保存人股份作出 分配，只要它代表為一個或多個慈善受益人的利益而轉讓給信託的任何優先股。請參閲對所有權和轉讓的限制。

清算偏好

在公司事務發生清算、解散或清盤時，不論是自願或非自願的，每一保存人股份的持有人將有權享有適用的招股説明書補充規定的適用系列優先股的每一股的清算優先權的分數。

贖罪

如以適用的存托股份系列所代表的屬本地的優先股系列是可贖回的，則該等存托股份將由保存人所持有的優先股股份全部或部分贖回所收取的收益中 贖回。每當寄存人贖回所持有的任何優先股時，保存人 將在同一贖回日贖回。

 

24

代表如此贖回的優先股股份的存托股票數目。保管人在收到公司和 的通知後，將迅速將贖回通知寄給保存人收據的記錄持有人，該通知將在所定的贖回優先股和保存人股份的日期之前不少於30天或60天內發出。

投票

在收到由適用的系列存托股票所代表的一系列南方優先股的持有人有權表決的任何會議通知後，保存人將會議通知中所載的資料寄給保存人的記錄持有人，自會議記錄之日起，保存人應將會議通知中所載的資料寄給保存人。保存收據的每一名此種記錄持有人均有權指示保存人行使與這種記錄持有人的存托股票所代表的優先股 的數目有關的表決權。保存人將在切實可行的範圍內，努力按照這種指示對由這種存托股票所代表的優先股進行表決，公司將同意 採取保存人認為必要的一切行動，以使保存人能夠這樣做。保存人將棄權表決任何優先股，但不接受保存收據的 持有人的具體指示。

撤回優先股

在存放人的主要辦事處交還存託憑證及繳付任何欠存人的未付款項後，並在符合存款協議的條件 的規限下，所代表的存托股份的擁有人有權交付該等存托股份所代表的優先股的全部股份數目及所有金錢及其他財產(如有的話)。優先股的部分股份 將不發行。如果持有人交付的存託收據所代表的存托股份數目超過代表將被 撤走的優先股全部股份數目的存托股票數目，則保存人將同時向該持有人交付一份新的保存收據，表示這種超額存托股份數。被撤回的優先股持有人此後無權根據存款協議將這些股份 存入，也無權收到代表存托股票的存託收據。

存款協議的修正和終止

代表保存人股份的保存人收據的形式和存款協議的任何規定，可在任何時間和時間由南方和保存人之間的協議加以修正。然而，任何實質性和不利地改變保管人股份持有人權利的修正案(費用變動除外)將無效，除非這種修正至少得到當時發行的存托股票的多數批准。除存款協議的條款另有規定外，任何此種修正不得損害任何存托股份的擁有人交出代表該存托股份的存託憑證 的權利，並指示保存人將其所代表的優先股及所有貨幣和其他財產(如有的話)的持有人交付給持有人，但為遵守適用的 法的強制性規定，不在此限。

如(1)有需要終止存託協議，或(2)受該項終止協議影響的每一批優先股中，有過半數受該項終止協議同意的人所影響，則須在不少於30天前向適用的 保存人發出書面通知，始可終止存款協議，或(2)該等存託人須向每名存託收據持有人交付或提供該等股份，在該持有人持有的存託收據交回後，由該等存託收據所代表的存托股份 所代表的全部或部分優先股股份的數目，以及該保存人就該等存託收據所持有的任何其他財產的數目。本公司會同意，如終止存款協議以維持其作為 REIT的地位，則公司將盡最大努力將在國家證券交易所交還有關存托股票後發行的優先股上市。此外，如果(A)根據該協議發行的所有 已發行的存托股份都已贖回，(B)與公司的任何清算、解散或清盤有關的有關優先股的最終分配，則存款協議將自動終止。

 

25

分配應已分發給代表該優先股的存託憑證的持有人；或(C)有關的優先股 的每一股應已轉換為保存人股份不代表的存託憑證。

保存人的指控

因此，將支付僅因保存人安排的存在而產生的所有轉帳及其他税款和政府費用。存託憑證持有人將向保存人支付與首次存放優先股和首次發行存托股份有關的 費用，以及由存託份額所有人贖回優先股和所有提取優先股的費用。存託憑證持有人將為其帳户支付轉移、收入和其他税收及政府費用和存款協議中規定的某些其他費用。在某些情況下，保存人可拒絕 轉讓保存人股份，如未支付此種費用，可扣留股息和分發，並可出售這種存託收據所代表的存託份額。適用的招股説明書補編將包括與下列方面有關的信息： 費用和收費(如果有的話)，涉及下列方面：基礎證券的存款或替代、股息的收取和分配、權利的出售或行使、基礎證券的撤回以及收據的轉讓、分割或分組。適用的招股説明書補充還將包括有關收取股息和已存入證券的費用(如果有的話)的權利的資料。

雜類

保存人將向保存人收據的持有人遞送所有通知、報告和委託書，這些通知、報告和委託書都是向保存人交付的，而這些通知、報告和委託書要求保存人向其優先股持有人提供這些通知、報告和委託書。此外，保存人應將保存人作為優先股持有人收到的從公司收到的任何通知、報告和徵求委託書材料的通知、報告和委託書提供給保存人在保存人的主要辦事處和它認為適當的其他地點，供保存人查閲。適用的招股説明書補編將包括關於收據持有人查閲保存人轉帳簿的權利和收據持有人名單的資料。

保存人和公司都不承擔任何義務，也不會根據存款協議對保管收據的 持有人承擔任何責任，但其疏忽或故意不當行為除外。如果法律或其無法控制的任何情況阻止或拖延保存人或公司履行其根據 存款協議所承擔的義務，則無論是保存人還是公司都不承擔責任。公司和保存人根據存款協議承擔的義務將限於真誠地履行其在該協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則公司和保存人沒有義務就任何存托股份或優先股提起訴訟或為任何法律程序辯護。公司和保存人可依賴律師或會計師的書面諮詢意見、保管收據持有人或相信真誠有能力提供此種信息的其他人提供的信息以及被認為是真實的、由適當當事方簽署或提交的文件。

如果保存人收到保存收據的任何持有人和 公司提出的要求、要求或指示有衝突，則保存人有權對從公司收到的這種要求、請求或指示採取行動。

辭職 和撤銷保存人

保存人可隨時向公司發出其選擇辭職的通知，而公司可在任何時間將該保管人免職、辭職或免職，該辭職或免職須在繼任保存人獲委任及接受該項委任後生效。這種繼承保存人必須在 辭職或撤職通知發出後60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為150 000 000美元。

 

26

認股權證的描述

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包括的補充資料，概述了SOTURY根據本招股説明書和有關的認股權證協議和認股權證可能提供的認股權證的重要條款和規定。雖然下文概述的條款將普遍適用於南方可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充説明中指出，根據該招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下面所述的 條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將以參考的方式納入登記聲明，其中包括本招股説明書。

一般

因此，可以發行認股權證購買 其普通股、優先股和/或債務證券的一個或多個系列。南方可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在 上，也可以與這些證券分開發行。

我們將根據一份單獨的授權令協議，以授權證書的方式證明每一批認股權證。因此，將與權證代理人簽訂認股權證協議，並在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書增訂本中註明認股權證代理人的姓名和地址。

發行認股權證的具體條款將在與發行認股權證有關的招股説明書補充文件中加以説明。這些術語可包括：

 

•

發行價格和認股權證總數；

 

•

購買認股權證的貨幣；

 

•

(B)如適用的話，説明發出認股權證的證券的名稱和條款，以及每項該等保證所發出的 認股權證的數目或該等保證的每一本金；

 

•

如適用，認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期及之後；

 

•

就購買債務證券的認股權證而言，可在 行使一項認股權證時購買的債務證券本金，以及在這種情況下可購買這一本金的債務證券的價格和貨幣；

 

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股或 優先股(視屬何情況而定)的股份數目，可在行使一份認股權證時購買，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

 

•

我們業務的任何合併、出售或其他處置對權證協議和認股權證的影響；

 

•

贖回或催繳認股權證的權利條款；

 

•

對在行使認股權證 時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

 

•

可行使認股權證的期間及地點；

 

•

鍛鍊方式；

 

•

行使認股權證的開始和終止日期；

 

•

修改手令協議和認股權證的方式；

 

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

 

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

 

•

任何其他特定條款、優惠、權利、限制或對權證的限制。

 

27

權利説明

南方可以發行購買其普通股或優先股的權利。每個系列的權利將根據單獨的權利協議頒發給 之間的SOtherly與銀行或信託公司，作為權利代理。本節中有關這些權利的發言僅為摘要。這些摘要不完整。本招股説明書和任何隨附的招股説明書 將包含每項權利的實質條款和條件。如果招股説明書補充中所載的信息與本簡要説明不同，則應依賴招股説明書補充中的信息。 關於更詳細的內容，我們將參考適用的權利協議本身，我們將把該協議作為證物提交給本招股説明書所包含的註冊聲明，或以參考方式納入其中。

如果南方提供任何一系列權利，該系列權利的某些條款將在適用的招股説明書補編中加以説明，包括在不受 限制的情況下：

 

•

權利的所有權，

 

•

確定有權分配權利的股東的日期，

 

•

在行使權利時可購買的SOtherly公司普通股或優先股的所有權和股份總數，

 

•

鍛鍊的價格，

 

•

已發放的權利總數，

 

•

權利可單獨轉讓的日期(如有的話)，

 

•

行使權利的開始日期和權利終止日期，

 

•

討論適用於對 權利的投資的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素，以及

 

•

權利的任何其他條款，包括與分配、交換 和行使權利有關的條款、程序和限制。

行使權利

每一項權利將使持有人有權以現金購買以現金形式購買的股份本金，按適用的招股説明書補充規定的 行使價格購買普通股票或優先股的本金。適用的招股説明書補充規定的權利可在任何時候行使，直至業務結束之日為止。在 截止日期的業務結束後，所有未行使的權利都將無效。

股東可以行使適用的招股説明書補充説明中規定的權利。在收到付款 和在權利代理人的公司信託辦事處或招股説明書中指明的任何其他辦事處適當完成和適當執行的權利證書後，SOtherly將在切實可行範圍內儘快轉寄可在行使該權利時購買的股份(br}普通股或優先股。如果行使的權利少於任何權利發行的所有權利，南方可以直接、向或通過代理人、承銷商或 交易商或通過這種方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充説明所述的備用承銷安排，提供任何未認購的證券。

 

28

單位説明

因此，可以發行由本招股説明書中提供的其他類型的證券在一個或多個系列中的任何組合組成的單位。因此， 可以通過單位證書來證明其將根據單獨的協議簽發的每一組單元，並可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是一家銀行或信託公司，由南方選擇。因此，將在與某一特定系列單位有關的招股説明書補充説明中註明單位代理人的 名稱和地址。

以下説明連同任何適用的招股説明書補充説明中所載的補充資料，概述了本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀與提供的系列單位 有關的任何招股説明書，以及包含單位條款的完整的單元協議。具體的單位協議將包含更多的重要條款和規定，SOtherly將作為登記聲明的一個證物， 本招股説明書是其中的一部分，或從它向證券交易委員會提交的另一份報告中引用與本招股説明書提供的單位有關的每一單位協議的形式。

如果南方提供任何單位，這一系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補編中加以説明，其中包括(但不限於)適用的下列規定：

 

•

這個系列的標題，

 

•

由單位 組成的獨立組成證券的識別和描述

 

•

發行單位的價格，

 

•

構成這些單位的組成證券可單獨轉讓的日期(如有的話)，

 

•

討論適用於對 單位的投資的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素，以及

 

•

單位及其組成證券的其他條款。

 

29

全球證券

簿記、投遞及表格

除非我們在招股説明書中以不同的方式表明 ，證券最初將以賬面入賬的形式發行，並以一種或多種全球票據或全球證券作為代表。全球證券將存放在， 或代表dtc，並註冊的名稱為cede&co.，DTC的代名人。除非並直到在下文所述的有限情況下以證明證券的個別證書交換，否則全球擔保不得轉讓，除非保存人向其指定人或代名人向保存人轉讓，或由保存人或其被提名人轉讓給後繼保存人或繼承保存人的被提名人。

直接貿易委員會表示：

 

•

一家根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司，

 

•

屬於“紐約銀行法”意義範圍內的銀行組織，

 

•

一個聯邦儲備系統的成員，

 

•

“紐約統一商法典”所指的準結算公司，和

 

•

根據“外匯法”第17A條的規定註冊的主要結算機構。

DTC持有參與者向dtc存放的證券。直接交易委員會還通過電子計算機處理參與者賬户中的證券交易，如轉賬和質押，便利其參與者之間的證券交易，從而消除了證券證書實物流動的需要，直接參與證券交易的人包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人(我們有時稱之為間接參與者)也可以使用DTC系統，它們直接或間接地通過或維持與直接參與者的保管關係。適用於DTC 及其參與者的規則已提交證券交易委員會存檔。

在dtc系統下購買證券必須由或通過 直接參與者進行，該參與者將在dtc的記錄上獲得證券的信用。我們有時稱之為受益所有人的證券的實際購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄上。有價證券的實益所有人不會收到直接交易委員會的書面確認。然而，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供其交易的詳情， 以及其持有的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的 參與者賬簿上的條目來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在以下所述的有限情況下。

為了便於以後的轉讓，所有由直接參與者向DTC交存的全球證券將以DTC的合作伙伴 代名人、Cde&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC，並以Cde&Co.或其他代名人的名義進行登記，不會改變證券的 受益所有權。DTC不瞭解證券的實際實益所有人。DTC的記錄僅反映證券貸記到其帳户的直接參與者的身份，這些參與者可能或可能不是受益所有人。參加者有責任代表他們的客户記帳他們所持有的資產。

 

30

只要有價證券以賬面入賬形式存在，您將收到付款，並且只能通過保存人及其直接和間接參與者的便利轉讓證券。我們將在招股説明書中為適用的證券指定的地點設立辦事處或代理機構，有關 證券和契約的通知和要求可送交我們，並可交回證書證券以供支付、登記轉讓或交換。

由直接參與者向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和 間接參與方向受益所有人傳送通知和其他函件，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知書將送交直接貿易公司。如果贖回的證券少於某一系列的所有證券，則直接交易委員會的做法是由 lot確定該系列證券的每一直接參與者的利息數額。

無論是DTC還是Cde&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票支持這些證券。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括委託書將 cede&Co.的同意權或表決權轉讓給這些直接參與者，其賬户上的證券在記錄日期貸記，列於總括委託書的一份清單上。

只要有價證券採用賬面入賬形式，我們將以電匯方式向存託機構或其指定人(這種證券的註冊所有人)支付即時可用資金。如果證券是在以下有限的情況下以通用憑證形式發行的，我們可以選擇在適用的付款日期之前至少15天，通過支票郵寄到有權獲得付款的 個人的地址，或以電匯方式向適用的受託人或其他指定的一方在美國指定的銀行帳户支付款項， 除非較短期限對適用的受託人或其他指定方滿意。

贖回收益，分配和股息支付 證券將作出讓與公司，或其他指定人可能要求的授權代表的DTC。DTC的做法是在DTC收到資金和 相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的其各自的持有量，記入直接參與方帳户。參加者向實益擁有人支付的款項將受常設指示和慣例的約束，如以無記名形式為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由直接貿易委員會或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。向Cde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付 付款是直接交易委員會的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與方的責任。

除非在下文所述的有限情況下，證券的購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到實物交付的證券。因此，每個受益所有人必須依靠直接貿易委員會及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時通過向我們發出合理通知，停止其作為證券託管人提供的有關 證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保存人，則要求印製和交付證券證書。

 

31

如上所述，特定系列證券的受益所有人一般不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的 證書。但是，如果：

 

•

DTC通知我們，它不願意或不能繼續作為代表此類系列證券的全球安全或證券 的保管人，或者如果dtc停止是根據“交易法”註冊的清算機構，而此時它必須註冊，並且在通知我們或 我們不再知道dtc停止存在之日起90天內未指定繼任保存人。如此註冊(視屬何情況而定)，

 

•

我們自行決定，不讓這種證券由一個或多個全球證券 或

 

•

一個違約事件已經發生，並且正在繼續與這一系列證券 有關。

我們將為這類證券準備和交付證書，以換取全球證券的利益。任何在上一句所述情況下可交換的全球證券的任何受益權益，均可兑換為以保存人指示的名稱登記的以最終認證形式登記的證券。 預期，這些指示將以保存人收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

我們已從被認為可靠的來源獲得了本部分和本招股説明書中有關dtc和dtc的圖書輸入系統的信息，但我們對這些信息的準確性不負任何責任。

 

32

馬裏蘭州法律和SOTHERLY章程及細則的某些規定

以下對馬裏蘭州法律的某些條款和南方的憲章和章程的描述只是一個總結。要獲得完整的描述，請參閲馬裏蘭州法律和SOTERLY公司的章程和細則。我們已將本招股説明書所包含的註冊説明書作為證物提交本公司章程及附例。請參閲 轉接，您可以在其中找到更多信息。

南方公司董事會

該公司的附例規定，該公司的董事數目可由其董事局釐定。南方目前有七個 董事。董事會可以董事會成員過半數票增減董事人數，但董事人數不得少於馬裏蘭州法律規定的最低人數，不得超過十五(15)人，董事任期不得因董事人數的減少而受影響。除董事局在釐定任何類別或系列優先股的條款時，任何空缺只能由剩餘董事過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，如無董事，則由其他股東填補。任何當選填補 空缺的董事應在空缺發生的整個任期的剩餘時間內任職，直至選出繼任人並取得資格為止。

在每次股東年會上，普通股股東可以投票選舉董事會全體董事。普通股持有人無權在董事選舉中進行累積投票。因此，在每一次股東年會上，普通股的多數股東可以選舉所有董事。

免職董事

在符合一個或多於一個類別或多個優先股(包括公司的第B系列優先股)的持有人，以及任何未來的 級或系列優先股持有人的選舉或免去一名或多於一名董事或整個董事局的權利的規限下，SOtherly的章程規定，在有權在董事選舉中投贊成票的至少三分之二 人投贊成票後，一名董事可在無因由的情況下被免職。在沒有解除所有SOtherly公司董事的職務的情況下，這項規定加上董事會填補空缺董事的專屬權力，使股東 無法免去現任董事，除非進行了實質性的贊成票表決，並以他們自己的被提名者填補因這種撤職而產生的空缺。

業務合併

馬裏蘭州法律禁止我們與有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬公司合併，在最近的日期後五年內，有利害關係的股東成為有利害關係的股東。這些業務組合包括合併、股票交易所，或在章程規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股票證券。馬裏蘭州法律將有利害關係的股東定義為：

 

•

任何人在法團擁有其股份的100名或多於100名實益擁有人之日後，直接或間接享有本公司股份10.0%或以上的表決權；或

 

•

本公司的附屬公司或聯營公司，如在有關日期之前的兩年期間內的任何時間內，在法團擁有其股份的100名或多於100名實益擁有人的日期後，是該公司當時有100名或多於100名實益擁有人的有效擁有權的實益擁有人。

一個人不是有利害關係的股東，如果該公司董事會事先批准了該交易，該人將通過該交易 成為有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，其批准須在批准之時或之後遵守由SOtherly公司董事會 確定的任何條款和條件。

 

33

在為期五年的禁令之後，我們與利益相關的股東之間的任何商業合併(一般情況下， )必須由SOtherly公司董事會推薦，並通過至少以下的贊成票：

 

•

80.0%的有表決權股份的持有人有權投得80.0%的票， 作為一個團體一起投票；以及

 

•

有興趣的股東所持有或與其有關聯的業務組合所持有的股份，或由有利害關係的股東的附屬公司或有利害關係的股東所持有的股份，而有權由Sotherly的有表決權股票的持有人共同投票的票數中，有三分之二是以 單一集團的形式共同表決的。

這些超多數票的要求不適用，如果南方的共同股東獲得最低價格，根據馬裏蘭法律，他們的 股票的形式，現金或其他形式的形式，以同樣的形式，由利益相關的股東為其股票支付。

章程允許 對其規定的各種豁免，包括在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前由董事會豁免的企業合併。SOtherly已通過SOtherly公司董事會的決議選擇退出“MgCl”的業務合併條款。但是，公司董事會可以通過決議和未經股東批准，在未來選擇企業合併章程。

如果東德董事會選擇加入企業合併法規，可能會阻止其他人試圖獲得對南方的控制權，並增加完成任何交易的 難度。

控制權收購

馬裏蘭州法律規定，在控制權收購中獲得的馬裏蘭州公司的控股股份持有人沒有投票權，除非以有權就該事項進行表決的三分之二的票數獲得批准。收購人所擁有的股份，或高級人員所擁有的股份，或作為索要僱員的董事所擁有的股份，被排除在有權就該事項進行表決的股份之外。 控制股份是指與收購人以前獲得的所有其他股份合併在一起，或被收購人能夠行使或指示行使表決權的股份(僅憑可撤銷的代理人 除外)。在下列表決權範圍內選舉董事時行使表決權的獲取人：

 

•

十分之一或以上但少於三分之一；

 

•

1/3或以上但少於多數；或

 

•

多數或更多的投票權。

控制權股份不包括股份，收購人因事先獲得股東批准而有權投票。控制股收購是指在某些例外情況下，直接或間接地獲得控制權股份。

已經或者打算收購控制權的人，可以強制其董事會在被要求之日起五十天內召開股東特別會議，審議該股份的表決權。強迫 召開特別會議的權利須符合某些條件，包括支付會議費用的書面承諾。如果沒有人要求召開會議，我們可以在任何股東會議上提出這個問題。

如果表決權在股東會議上未獲批准，或收購人未交付馬裏蘭州法律要求的收購人聲明 ，則在符合某些條件和限制的情況下，索瑟利公司可贖回任何或所有控制權股份，但先前已獲批准的股份除外，以公允價值。公允價值是在沒有控制權的情況下確定的，而不是 。

 

34

股份以及在上次控制權收購之日或在任何股東會議上審議和不批准股份表決權的日期。如果控股股份的表決權在股東大會上獲得批准，收購人可以投票表決股份的過半數，所有其他股東都可以行使評價權。為這些 評估權的目的，股票的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。如果我們是交易的 方，控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或股票交易所獲得的股份，也不適用於通過或豁免由SOtherly公司章程或細則批准的收購。

SOtherly公司的章程包含了一項 條款，其中規定任何人獲得股份的任何和所有收購均不受控制股份收購法規的約束。因此，董事會可以在未經股東批准的情況下，對其章程進行修改，以便在未來實施“股份收購法”。

馬裏蘭非邀約收購法案

MgCl第3章第8小標題準許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭公司和至少3名 獨立董事，根據其章程或附例或其董事會決議的規定，即使章程或章程中有任何相反規定，也可選擇受其中任何或全部五項規定約束：

 

•

分類委員會；

 

•

罷免董事須有三分之二票；

 

•

只由董事投票決定董事人數的規定；

 

•

規定董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並在出現空缺的類別的 完整任期的剩餘時間內填補；以及

 

•

召開股東特別會議的多數要求。

根據副標題8，Sotherly選擇規定董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並在空缺發生的 完整任期的剩餘時間內填補。通過與副標題8無關的SOtherly章程和附例中的規定，SOtherly已經(A)要求對任何董事的免職進行三分之二的投票， (B)使董事會擁有確定董事數目的專屬權力；(C)要求，除非由Sotherly公司的董事會主席、其總裁、首席執行官或Sotherly公司的 董事會召集，否則必須得到董事會持有人的請求。多數流通股要求召開特別會議。

合併；修改章程

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不能解散、修改其章程或與另一實體合併，除非持有至少三分之二有權就該事項投票的股份的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不低於就該事項有權投票的所有票數的過半數)。 sotherly的章程規定由該公司章程批准。有權就本段所述事項就該事項投贊成票的過半數票的持有人，但對章程各項條文的修訂除外，包括但不限於與免職董事有關的條文，而該等條文須由有權就該事宜投票的三分之二票數的持有人投贊成票。在MgCl允許的情況下，Sotherly公司的章程載有一項規定 允許其董事在其股東不採取任何行動的情況下修改章程，以增加或減少其有權發行的任何類別或系列的股票總數或股份數目。

責任限制及賠償責任

因此，該公司的章程將其董事和高級官員對金錢損害的責任限制在馬裏蘭州法律允許的最大限度內。

 

35

SOtherly的章程授權它自己承擔義務，而SOtherly公司的章程要求它在馬裏蘭法律允許的最大限度內，向任何現職或前任董事或高級人員或任何在董事或高級人員期間並應我們要求服務或服務於另一實體、僱員福利計劃或任何其他企業的受託人、董事、高級官員或合夥人或其他企業的任何個人支付或償還合理費用。賠償包括因該人是現任或前任董事或高級人員而對其提出的任何申索或承擔的任何法律責任。

馬裏蘭法律允許其現任和前任董事和高級官員承擔其在任何訴訟中實際承擔的責任和合理的 費用，除非確定：

 

•

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟程序的事項具有重大意義；

 

•

是以不誠實的方式作出的；或

 

•

是積極和蓄意不誠實的結果；或

 

•

董事或人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

 

•

在刑事訴訟中，主管或官員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

然而，馬裏蘭州法律禁止對其現任和前任董事和官員在派生訴訟中作出不利判決給予賠償。馬裏蘭州法律規定，作為在某些情況下預付開支的條件，必須：

 

•

董事或高級人員以書面確認他或她有誠意相信他或她已達到彌償所需的行為標準；及

 

•

董事或官員或其代表作出的書面承諾，如果行為的標準 未得到滿足，將償還已償還的數額。

索瑟利已經與索瑟利公司的董事和執行官員簽訂了賠償協議， 規定在馬裏蘭法律允許的最大限度內對這些人進行賠償。

業務夥伴關係的合夥協議規定，對經營夥伴關係的高級人員、董事和僱員以及其僱員、高級人員和董事給予賠償。見“夥伴關係協定”。

如果上述規定允許賠償根據“證券法”對我們負有的責任 的東家、高級官員或控制我們的人，我們已獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

REIT狀態

SOtherly公司的特許章程規定，其 董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，如果它確定繼續有資格繼續作為REIT符合我們的最佳利益，則無須得到其股東的批准。

溶解

根據SOtherly的章程和 在符合當時已發行股票的任何類別或系列的規定和全體董事會過半數的批准下，Sotherly的股東在其任何會議上，經有權就該事項投贊成票的多數票的贊成票，可批准一項清算和解散計劃。

 

36

董事提名及新業務預告

因此，新公司附例規定，就股東周年會議而言，只有以下人士才可提名人選，以選舉其東主董事會成員及擬由股東在週年會議上審議的業務建議：(A).

 

•

按照會議的通知；

 

•

由或按SOtherly公司董事會的指示行事；或

 

•

任何股東如在發出通知時及在 時均為紀錄股東，則有權在該會議上投票，並已遵從“SOtherly公司章程”所載的預先通知程序。

關於股東特別會議，只有SOTURY公司的會議通知中所指明的業務才能提交 股東會議，提名個人參加SOtherly股份有限公司董事會只能：

 

•

按照會議的通知；

 

•

由或按SOtherly公司董事會的指示行事；或

 

•

但本公司董事局已決定，董事須在該次會議上選出，由在發出通知時及在會議時均為紀錄股東的股東選出，而該股東有權在會議上投票，並已遵從“SOtherly s s 附例”所載的預先通知條文。

“馬裏蘭州法”和“南方憲章”和“章程”某些條款可能產生的反收購效果

因此，董事會可以未經股東批准，撤銷退出企業合併章程的決議，或者撤銷退出控制權收購章程的附例。如果企業合併條款或控制權股份條款適用於SOtherly公司，那麼除了SOtherly公司章程中關於撤換 董事的規定和股份轉讓的限制以及Sotherly公司章程的事先通知條款外，這些規定還可能產生延遲、推遲或阻止交易或控制中可能涉及對持有人的 溢價的改變的效果。普通股或其他股票符合他們的最佳利益。

 

37

合夥協議

以下對經營合夥有限合夥協議的某些條款的描述只是一個總結。關於完整的 描述，請參閲經修正的“SOtherly Hotels LP有限合夥協議”，其中一份是本登記聲明的證物。

管理

經營夥伴關係於2004年8月19日成立，是根據特拉華州修訂的統一有限合夥法設立的有限合夥企業。根據合夥協議，SOtherly Hotels Inc.作為經營夥伴關係的普通合夥人，在管理和控制經營夥伴關係方面有充分、專屬和完全的責任和酌處權，但須符合以下所述有限合夥人的某些保護權利，包括有能力使經營夥伴關係進行某些重大交易，包括收購、處置、再融資和選擇承租人，並使運營夥伴關係的業務和分配政策發生變化。

夥伴關係協定不要求業務夥伴關係的合夥人舉行年度會議，業務夥伴關係不打算舉行合夥人的年度會議，因為普通合夥人的管理責任和酌處權。

業務夥伴關係修訂了與發行B系列優先股有關的有限合夥公司 協議，將B系列優先股分類，將B系列優先股發行給該公司，以換取該公司向合夥公司提供出售和發行B系列優先股的淨收益。B系列優先股的條款反映了B系列優先股的條款。

利益的可轉移性

因此，不得自願退出經營夥伴關係，也不得轉讓或轉讓其在經營夥伴關係中的權益，也不得從事任何可能改變對經營夥伴關係控制權的交易，除非：

 

•

經營夥伴關係得到持有有限合夥人利益的50.0%以上的有限合夥人的同意(普通合夥人或任何附屬公司持有的除外)；

 

•

有限責任合夥人(包括普通合夥人或任何附屬公司)持有有限合夥權益的百分之六十六點七以上的同意(包括普通合夥人或任何附屬公司所持有的股份)，並且由於這種交易，所有有限合夥人將為每個合夥單位獲得與轉換系數的產品價值相等的現金、證券或其他財產。以及在交易中支付給某一持有SOtherly普通股股份的持有人的現金、證券或其他財產的最大數額，但如與該交易有關的購買、投標或交換要約須已向超過50.0%的SOtherly普通股的已發行股份的持有人作出，併為其接受，則每名單位的持有人均須獲給予 交換其普通股的選擇權。(A)如有限責任合夥人(A)行使其贖回權(下文所述)及(B)按照緊接要約屆滿前行使贖回權而收取的股份出售、投標或交換，則有限合夥人會收到的現金、證券或其他財產的最大數額的單位；或

 

•

有限責任合夥人(包括普通合夥人或任何附屬公司)持有有限合夥權益的66.7%以上(包括普通合夥人或任何附屬公司所持有的股份)的同意是獲得的，而且是交易中倖存的實體，(A)股東在交易中不接收現金、證券或其他財產，或(B)每一合夥企業的所有有限合夥人(普通合夥人的任何子公司除外)都不接收現金、證券或其他財產。

 

38

單位價值不低於換算係數的乘積的現金、證券或其他財產的數額，以及Sotherly的股東在交易中收到的最大金額的現金、證券或其他財產 。

此外，如果SOtherly的控制權發生變化，有限合夥人將有權在變更控制事件後30天內，使經營合夥公司將有限合夥人持有的所有單位贖回，換取相當於根據合夥協議贖回時應支付的現金贖回額的現金數額，否則將根據合夥協議在贖回時支付 。

同樣，也可以(1)將其普通合夥權益的全部或任何部分轉讓給普通合夥人的附屬公司，在轉讓之後，可作為普通合夥人退出；(2)從事法律或任何國家證券交易所規則所要求的交易，而國有股 是在其上市的。

未經普通合夥人書面同意，有限合夥人不得轉讓其單位。

資本貢獻

SOtherly目前作為普通合夥人擁有1.0%的股份，並在2017年6月30日作為有限合夥人擁有約89.1%的股份。夥伴關係協定規定，如果業務夥伴關係在任何 時間內需要額外資金，超出業務夥伴關係可從借款或資本捐款中獲得的資金，則可向金融機構或其他貸款人借款，並將這些資金借給業務夥伴關係。根據 合夥協議，南方有義務將任何股票發行的收益作為額外資本貢獻給經營夥伴關係。如果SOtherly真誠地認為這種發行既符合運營合夥公司的利益，又符合SOtherly公司的最大利益，則SOtherly被授權使經營合夥公司以低於公允市場價值的價格發行合夥企業利益 。如果南方向業務夥伴關係提供額外資本，它 將得到更多的單位，而SOtherly的百分比利息將按比例增加，根據這種額外的資本捐款的數額和業務夥伴關係在作出這種 捐款時的價值。反過來説，有限合夥人的利益百分比將按比例減少，如果南蘇丹提供更多的資本捐助。此外，如果SOtherly向 經營夥伴關係提供額外資本，我們將經營夥伴關係的財產重新估值為其公允市場價值(由SOtherly確定)，並調整合夥人的資本賬户，以反映這種財產中固有的未實現收益或 損失(以前未反映在資本賬户中)在合夥人之間分配的方式。合夥協議的條款-如果在重新估價之日按公平的 市場價值(由我們確定)對這類財產進行應税處分。在購置財產或其他方面，業務夥伴關係可發佈更多的優先夥伴關係利益，在業務夥伴關係的分配方面優先於共同的 夥伴關係利益，包括作為普通合夥人所擁有的夥伴關係利益。

贖回權

根據合夥協議，有限合夥人獲得贖回權，使其能夠使經營合夥公司贖回其單位，以換取現金，或根據SOtherly公司的選擇，贖回Sotherly公司的普通股。單位現金贖回額為 ，根據贖回通知前10個交易日SOTHERY AND普通股市價的平均值計算。在贖回有限公司合夥人所持單位時可發行的普通股票的股份數目，可在發生某些事件，如股票紅利、股票細分或組合時加以調整。儘管如此，如果將有限合夥人的普通股交付給贖回的有限合夥人，則有限合夥人將無權行使其贖回權：

 

•

導致任何人直接或間接地擁有超過 的股份所有權限制的普通股。

 

39

•

其結果是，在不參照任何歸屬規則的情況下，由不到100人所擁有的Sotherly公司普通股股份(未經 確定)；

 

•

結果在“守則”第856(H)節所指的範圍內被嚴格控制；

 

•

如符合守則第856(D)(8)(B)條的規定，致使實際或建設性地擁有 sotherly s、經營合夥或附屬合夥的不動產的租客的所有權權益的10.0%或以上(如符合該守則第856(D)(8)(B)條的規定，則屬應課税的REIT附屬公司除外)；

 

•

安排我們的任何酒店管理公司不符合守則第856(D)(9)條所指的符合資格的認可獨立承辦商的資格；或

 

•

為遵守“證券法”的登記規定，使這種贖回的有限合夥人獲得東方人的普通股與任何其他普通股的分配相結合。

因此，可以完全和絕對的酌處權，放棄任何這些限制。

對於與購置我們最初財產有關的單位，有限合夥人 可在我們購置這些財產一週年後的任何時候行使贖回權；但條件是，除非雙方另有協議：

 

•

有限合夥人不得行使少於1，000個單位的贖回權；如有限合夥人 持有的單位少於1，000個單位，則有限合夥人必須贖回該有限合夥人所持有的所有單位；

 

•

有限責任合夥人行使贖回權的單位不得超過在 贖回後導致該有限合夥人或任何其他人直接或間接擁有超過SOtherly公司章程的所有權限制的股份的單位數目；及

 

•

有限責任合夥人每年行使贖回權不得超過兩次。

在行使贖回權時，可發行的本地普通股的股份總數為1，778，140股。在行使贖回權時，可發行的 普通股票的股份數目將按股票分割、合併或類似按比例進行的股票交易進行調整。

合夥協議要求，經營夥伴關係的運作方式應使其能夠滿足將 歸類為REIT的要求，避免“守則”規定的任何聯邦收入或消費税負債(與SOtherly的留存資本收益相關的任何聯邦所得税負債除外)，並確保合夥企業不會被歸類為公開交易的合夥企業，根據“守則”第7704條應作為公司徵税。

除行政 和業務夥伴關係產生的業務費用和費用外，業務夥伴關係一般將支付我們的所有行政費用和費用，包括：

 

•

與南方人的生存連續性和我們的子公司業務有關的所有費用；

 

•

與證券的發行和登記有關的一切費用；

 

•

根據聯邦、州或地方法律或條例編制和歸檔任何南方夥伴關係和業務夥伴關係的定期報告或其他報告和來文的所有費用；

 

•

與南方人遵守任何 監管機構頒佈的法律、規則和條例有關的所有費用；以及

 

•

所有在普通業務過程中代表經營夥伴關係發生的其他業務或行政費用。

 

40

然而，這些費用不包括SOtherly公司的任何行政和業務費用以及可歸因於SOtherly直接擁有的旅館財產而不是由運營夥伴關係或其附屬公司擁有的 費用。

分佈

夥伴關係協定規定，業務夥伴關係將根據其在經營夥伴關係中各自所佔的百分比，在其自行酌處權確定的時間和數額向Sotherly和有限合夥人分配現金。此外，合夥協議還規定，經營夥伴關係應分配足夠的數額，使SOtherly能夠向股東支付股利，使其能夠滿足分配要求，使 符合REIT的資格，並避免任何聯邦收入或消費税負債。

在清算業務夥伴關係後，在支付或為合夥的債務和義務(包括任何合夥人貸款)提供足夠的準備金後，合夥企業的任何剩餘資產將按照各自的正資本賬户分配給SOtherly和有正資本賬户的有限合夥人。

撥款

每個會計年度的合夥企業的利潤和 損失(包括折舊和攤銷扣減)一般按照合夥企業各自的百分比分配給Sotherly和有限合夥人。上述所有撥款均須遵守“守則”第704(B)、704(C)和706節的規定，並須遵守根據這些規定頒佈的財務處條例。業務夥伴關係預計將採用“守則”第704(C)節規定的新的傳統方法，分配與提供有關的捐贈財產有關的物品，這些財產的公平市價與繳款時調整的税基不同。

術語

除非在下列情況下解散，否則業務夥伴關係的持續時間為 ：

 

•

破產、解散、撤職或退出(除非有限合夥人選擇繼續維持 合夥)；

 

•

在出售或以其他方式處置 合夥公司的全部或實質上所有資產後90天的時間；

 

•

贖回所有單位(如有的話)；或

 

•

由作為普通合夥人的南方人進行的選舉。

税務事項

根據夥伴關係協定， Sotherly是經營夥伴關係的税務事項合夥人，因此，SOtherly有權代表經營夥伴關係處理税務審計和根據“守則”進行税務選舉。

賠償

“特拉華州訂正統一有限合夥法”第17至108條規定，除業務夥伴關係協議中規定的任何條款、條件或 限制外，授權特拉華州有限合夥公司賠償並使任何合夥人或其他人免受任何索賠和要求的傷害。經修訂和重述的業務夥伴關係合夥協議一般要求

 

41

經營合夥公司應在法律允許的範圍內，對所有損失、索賠、損害賠償、責任，包括合理的法律費用和費用，或類似事件，向SOtherly或經營合夥的任何聯營公司及某些其他特定的 人提供賠償，包括合理的法律費用和費用，或類似的事件，但因惡意、不正當地收取個人利益而引起的損失、索賠、損害賠償、責任或類似事件除外。導致活動的行為或不行為是非法的。

SOtherly公司向商業承運人提供保險，以防範某些可能由Sotherly公司的董事和高級人員承擔的責任。

如果上述規定允許賠償根據“證券法”對我們負有責任的公司董事、高級官員或控制我們的人，我們已獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”中所述的公共政策，因此是不可執行的。

 

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美國聯邦所得税考慮因素

一般

如在本材料中所使用的，美國聯邦所得税考慮事項，除非另有明確説明，否則，我們、公司和我們公司的術語僅指SOtherly，而不是指運營夥伴關係，也不是指我們的其他子公司，也不是指運營夥伴關係的任何直接和間接子公司。

以下是美國聯邦所得税中與我們作為REIT的資格和税收有關的主要考慮因素的摘要，這可能對購買我們的證券或運營合夥公司的債務證券具有重要意義。本摘要以現行法律為基礎，僅供一般參考，不涉及可能對此類購買者具有重大意義或相關的所有可能的税收考慮因素，也不涉及税收或法律諮詢。此外，本摘要並不涉及根據購買者的特殊情況可能與任何此類購買者有關的所有税務方面，也不涉及根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的特定類型的購買者，例如保險公司、那些通過行使股票 期權或其他方式獲得證券的人，作為補償、免税組織(除下文規定外)。機構或經紀人-交易商、受替代最低税率限制的人、購買我們的股權或債務證券的人，或經營中的 合夥公司的債務證券，作為對衝、跨國界或其他風險減少、建設性銷售或轉換交易的一部分，或不是美國應納税的股東(但下文非美國股東的非美國股東税收中所討論的有限範圍除外)。因此，本摘要可能不包含可能與您相關的所有信息。美國聯邦所得税方面的額外考慮因素將在這些證券的適用招股説明書補編中述及，這些考慮因素與我們的證券或運營夥伴關係的債務證券的潛在購買者有關。

請您審查與購買我們的任何證券或經營中的 合夥公司的債務證券有關的適用的招股説明書補編(視情況而定)，並就購買任何此類證券對您造成的具體税務後果、我們選擇作為REIT徵税的選舉以及適用於 的適用税法的潛在變化，徵求您自己的税務顧問的意見。

此討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何美國聯邦税法。招股説明書本節所作的聲明是根據目前適用的“守則”和根據守則頒佈的“財務處條例”的現行規定，以及目前公佈的國税局行政職位和司法決定作出的，所有 都可能發生前瞻性或追溯性的變化。

規範美國聯邦所得税對待REITs及其股東的規定具有高度的技術性和複雜性，本摘要以適用的代碼條款的明文規定、根據該法頒佈的財政部條例以及其中的行政和司法解釋(br}對其進行了完整的限定。如果合夥企業，包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體，購買我們的任何證券或經營夥伴關係的任何債務證券，美國聯邦所得税對該合夥企業合夥人的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是此類合夥企業的合夥人，則應就您的合夥企業購買我們的任何證券或經營合夥公司的債務證券對您造成的美國聯邦收入( 税後果諮詢您的税務顧問。

REIT 資格

我們從截止2004年12月31日的應税年度開始，選擇作為REIT徵税。招股説明書的這一部分討論了管理美國聯邦所得税對待REIT及其股東的法律，這些法律具有高度的技術性和複雜性。關於這份文件，我們將收到Baker&McKenzie LLP的一份意見，認為我們的組織和運作符合作為REIT的資格和税收要求，從2004年12月31日起至2016年12月31日止的應税年度，我們目前的組織和運作方法將使我們能夠繼續滿足要求。作為REIT的資格和税收要求。

 

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Baker&McKenzie LLP的意見是基於與我們的組織和業務有關的各種假設，並取決於我們對我們的組織、資產、總收入和過去、現在和未來業務運作的事實陳述。貝克和麥肯齊有限公司的意見對國税局或任何法院都沒有約束力，也不能保證國税局不會成功地對這一意見中提出的結論提出質疑。自2004年成立以來，我們的業務運作每年都符合REIT資格要求，我們打算按照這些要求經營業務，以保持REIT的地位。鑑於關於REITs的規則具有高度複雜的 性質，事實確定的持續重要性，以及今後在我們的環境中發生變化的可能性，Baker&McKenzie LLP或我們無法保證我們將能夠在任何特定年份保持REIT地位。Baker&McKenzie LLP公司沒有義務向我們或運營合夥公司的任何證券持有人通報所述事項的任何隨後的變化，或意見中所代表或承擔的事項，或隨後對適用法律的任何更改。

維持REIT地位取決於我們能否通過實際業務結果持續滿足若干要求，包括季度資產、年度總收入和分配、股票所有權的多樣性以及“守則”對REITs提出的各種其他要求。對某些資產要求的滿足取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值，這些資產的價值可能無法精確確定。

作為美國聯邦税收目的而作為合夥企業的實體的合夥人，REIT被視為擁有其在 合夥企業資產中所佔的比例份額，並有權享有可歸因於該份額的合夥企業的收入，以及該份額(為代碼第856節的REIT要求(包括REIT總收入和資產要求)的目的)的份額，由 根據其在合夥企業中的資本權益確定。此外，就此類要求而言，合夥企業的資產和總收入的性質仍在區域投資信託基金手中保持同樣的性質。因此，在應用 這些REIT要求(以及為討論這些要求的目的)時，我們在業務夥伴關係和任何業務夥伴關係流動的資產、負債和收入項目中的比例份額-通過實體-被視為我們的資產、負債和收入項目。為本討論目的，經營夥伴關係流動-通過實體是指我們或經營夥伴關係的任何直接或間接子公司，即合夥企業、合資公司、有限責任公司或其他實體，就美國聯邦税收而言，這些實體被視為合夥企業或不受重視的實體，而該實體既不直接或間接地由我們的任何應税REIT子公司擁有，也不屬於我們的任何C公司子公司。我們或營運夥伴關係有任何直接或間接利益。

雖然我們打算繼續在 符合REIT要求的情況下運作，並以一種允許我們保持REIT地位的方式運作，但不能保證我們(和運營夥伴關係s)在任何應税年度的實際操作結果將使我們能夠滿足這些要求，或者我們將能夠保持REIT的地位。

對南方的徵税

作為一個REIT，我們通常不對我們分配給股東的這部分應税收入徵收美國聯邦所得税。這種待遇 基本上消除了(在公司和股東一級)通常由對非REITC公司的投資產生的雙重徵税。然而，我們要繳納美國聯邦税如下：

1.首先，對於任何未分配的調整後的REIT應税收入，包括未分配的資本淨收益(調整後的REIT應税收入是REIT的應税收入，包括所支付的股息的扣減)，我們必須按固定的公司税率繳納美國聯邦所得税。

2.第二，在某些情況下，我們可能會受到美國聯邦政府對我們的税收項目的税收優惠選擇最低税率的約束。

 

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3.第三，如果我們有(A)出售或以其他方式處置 止贖財產的淨收入(包括可歸因於喪失抵押品贖回權財產的其他允許收入的外幣收益)，則主要是為在正常經營過程中出售給客户而持有的；或(B)從喪失抵押品贖回權財產中獲得的其他不符合條件的收入，我們須按美國聯邦公司最高的此類收入税率徵收聯邦所得税。止贖財產通常是在喪失抵押品贖回權時取得的財產，或者是以這種不動產或此類財產的租賃擔保的貸款 違約時獲得的財產。

4.第四，如果我們有來自被禁交易的淨收入， 這類收入一般要繳納100.0%的消費税，禁止交易是指在正常業務過程中主要為出售而持有的財產的出售或其他處置，而非止贖財產 和非自願轉換的財產；為此目的，我們將被視為在一般過程中主要為出售而持有的財產。業務：我們在經營夥伴關係或任何經營的 夥伴關係流動實體所持有的任何財產中所佔的比例份額。見下文禁止的交易規則。

5.第五，如果我們未能滿足REIT資格所需的75.0%的總收入要求或95.0%的總收入要求(如下文所述)，但由於滿足了某些其他要求，我們仍然保持作為REIT的資格，我們將對相當於(A)可歸因於不合格數額的毛額的100.0%的税額徵收100.0%的税。75.0%的毛額入息測試或95.0%的總收入超過根據95.0%的毛額入息測試符合資格的收入 的款額乘以(B)旨在反映我們的盈利能力的分數。

6.第六，如果我們 未能滿足REIT資格所需的資產要求(如下文所述)，但由於某些其他要求已得到滿足，我們仍然保留作為REIT的資格，我們可能要繳納美國聯邦税，該税額將從(A)50，000美元或(B)將美國聯邦所得税最高税率乘以公司的最高税率所確定的數額乘以50，000美元或(B)所確定的數額。資產在故障的第一個 日開始至我們處置資產之日(或以其他方式滿足維持REIT資格的要求)的期間內產生的淨收入。

7.第七，如果我們不能滿足一個或多個REIT資格要求，除了95.0%和75.0%的毛收入要求 和資產要求以外，但由於滿足了某些其他要求，我們仍然保持作為REIT的資格，我們可能會因每次失敗而受到50，000美元的罰款。

8.第八，如我們未能在每個公曆年內至少分配該年度一般收入的(1)85.0%、該年度資本收益淨額的95.0%，及(3)以往各期的任何未分配的應課税入息，我們將須就超出所分配的款額(br})而超逾該等分配額徵收4.0%的消費税。

9.第九，如果我們在一項交易中從非REIT C公司(即一般須繳納全部 公司級税的公司)獲得任何增值資產，而我們手中資產的基礎是參照非REIT C公司手中的資產(或任何其他財產)確定的，我們可能要對美國最高的聯邦公司的這種 升值徵税。如果我們確認這些資產在從非REIT C公司收購後的10年內處置的收益，則適用所得税税率。此税稱為 ，即累加所得税。如果以這種方式獲得的資產根據“守則”第1031條在符合條件的交換中以替代財產交換，則不適用於內建利得税。然而，在相同的10年期限內出售替換的 財產將被徵收內建利得税。

10.第十，我們可能要繳納100.0%的消費税 ，如果一般情況下，我們與我們的應税REIT子公司的交易，定義如下，沒有在公司的距離。

11.第十一，我們應納税的 REIT子公司將對其應納税所得徵收公司級的美國聯邦所得税(也可能對其可供選擇的最低應税收入徵收替代最低税率)。

 

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12.最後，我們可以選擇對我們的長期資本淨收益保留和繳納美國聯邦所得税，在這種情況下，股東將包括他、她或其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例份額、她或其應納税所得，並被允許為股東在美國聯邦所得税中按比例徵收並被視為已由這些人支付的份額抵扣。股東，並將作出調整，以增加股東的美國聯邦所得税基礎在我們的股票。

REIT資格要求

組織要求

一個 實體必須滿足下列要求，才能符合“守則”規定的REIT資格：(1)它必須是一個公司、信託或協會，如果不是“守則”中的REIT規定，它必須是可作為國內公司徵税的公司、信託或協會；(2)它必須選擇作為REIT徵税，並滿足相關的備案和其他行政要求；(3)它必須由一名或多名受託人或董事管理，(4)其實益所有權必須以可轉讓股份或 可轉讓實益權益證明；(5)不得是受美國聯邦所得税法特別規定約束的金融機構或保險公司；(6)它必須使用一個日曆年作為美國聯邦收入 税的用途；(7)在每個應税年度的至少335天內，它必須至少有100名實益所有人12個月或應課税年度不足12個月的比例部分，(8)不應緊密持有(即，在任何應納税年度的後半期內的任何時間，其未繳股本價值超過50.0%的，不得直接或間接地由五個或更少的個人直接或間接擁有，因為該詞在“應納税年度”中定義為 。包括某些實體的代碼)，以及(9)它必須滿足特定的資產、總收入、分配和其他要求。

為了監測股票所有權要求的遵守情況，REIT通常需要保存有關其股票實際所有權的記錄。 REIT必須要求記錄持有者每年提供其股票5.0%或以上的書面陳述(或適用的財務條例所要求的較低百分比)，根據這些書面聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即必須在總收入中包括REIT支付的股息的人)。REIT必須作為其記錄的一部分，保留不遵守或拒絕遵守這一要求的人員的名單。如果REIT不符合這些記錄保存要求，則可能會受到貨幣 的處罰。任何股東如未能或拒絕遵從該要求，須提交一份報表，連同他、她或其報税表，披露該股東對REIT股份的實際擁有權及其他資料。如果在任何應税年度，區域投資信託基金不知道，而且經過合理的努力不可能知道，它未能滿足不能嚴格持有其 的要求，則該區域投資信託基金將被視為已滿足該應税年度的這一要求。

我們於2004年8月組建為馬裏蘭公司，並從2004年12月31日起的第一個應税年度開始被選為REIT公司。我們相信，自我們的 成立以來，我們已經遵守了上述每個應税年度的組織和記錄保存要求，除非我們的董事會決定，試圖成為REIT(或繼續有資格)不再符合我們的最佳利益，否則我們打算繼續遵守這些要求，以保持我們作為REIT的 地位。

資產需求

在我們應課税年度的每一個季度結束時，我們必須滿足與我們資產性質有關的若干要求。首先，我們總資產中至少75.0%的價值必須由不動產權益、不動產抵押權益、其他REITs股份、公開發行的REITs發行的債務工具(即根據1934年“證券交易法”要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的REITs)、現金項目和政府證券(以及某些臨時投資)來代表。用我們籌集的新的 資本收益購買的股票或債務工具(75%的資產測試)。現金包括外幣，如果我們或任何合格的業務單位使用這類外國資產。

 

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貨幣作為我們的功能貨幣，但僅限於這種外幣在我們正常的活動過程中使用或在符合條件的業務單位中使用，使分子中的 收入用於75.0%的毛收入測試或95.0%的總收入測試(下文討論)，或與獲得或持有在75.0%的資產測試中符合分子資格的資產直接相關，而不是持有。與某種證券的交易或交易有關的。就75%的資產測試而言：(1)如與物業租契有關而出租的個人財產的租金，是根據該租契所收取的 總租金的15%或以下，則就該不動產及與該物業有關的個人財產所收取的全部租金，就75%的總入息測試而言，可算作來自不動產的租金，則這種 個人財產的價值以及不動產的價值將被視為不動產的權益，(2)如果以不動產和個人財產的抵押擔保債務，而 個人財產的公平市場價值不超過個人財產和不動產的公平市價的15%，則整個債務將被視為不動產擔保的抵押貸款。

第二，雖然其餘25.0%的資產一般可以不受限制地投資，但這類證券一般不超過任何一家非政府發行人資產總值的5.0%(5%資產要求)，(2)任何一家發行人未償還的有表決權證券(10%投票資產規定)的10.0%，或(3)任何一家發行人未償還證券價值的10.0%(價值資產要求為10%)。

第三，在自2017年12月31日起或之前的應税年度，我們的資產總價值不超過25.0%可由一個或多個應税REIT子公司的證券代表；在2017年12月31日以後的應税年度內，我們的 總資產價值不得超過20%由一個或多個應税REIT子公司的證券構成。5%資產要求、10%投票權資產要求和10%價值資產要求的證券可能包括債務證券，包括合夥企業發行的債務。第四，不超過我們總資產價值25%的債務工具可能由公開發行的房地產投資信託基金髮行，但沒有不動產擔保。發行人的債務將不作為10%價值資產要求的 目的擔保，如果該擔保符合若干適用例外情況中的任何一項，例如，對直接債務和合夥企業發行的債務-其中至少75%的 收入毛額(不包括禁止交易的毛收入)-來自構成符合REIT 75%總收入要求的收入的來源。

在任何季度結束時初步滿足資產測試之後，我們將不會因為資產價值的變化而喪失作為REIT的資格，因為我們不能完全因為資產價值的變化而在後一個季度的末尾滿足資產 的要求。如果我們不能滿足資產要求，因為我們在季度內購買證券，我們可以通過在該季度結束後30天內處置不符合條件的資產 來糾正這一失敗。如果我們在任何季度末沒有達到5%的資產要求、10%的投票權資產要求或10%的價值資產要求，而且這種缺陷在此後30天內沒有得到糾正，我們可以在發現未能滿足這些資產要求的季度的最後一天後六個月內處置足夠的資產或以其他方式滿足這些要求，但不獲批准的資產不得超逾有關季度末我們資產總值的1.0%或1，000萬元的較小部分。如果我們沒有滿足任何其他REIT資產要求，或者我們沒有滿足5%的資產要求，10%的投票 資產要求或10%的價值資產要求超過這個數額，只要失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，並且在我們發現失敗之後，我們按照 財政部條例提交了一個時間表，描述導致失敗的每一項資產，允許在30天治療期後採取步驟，在發生不符合REIT資產要求的季度的最後一天後六個月內滿足適用的REIT資產要求，包括處置足夠的資產以滿足資產要求，並支付相當於 的美國聯邦税在(1)$50，000或(2)導致破產的資產所產生的淨收入的乘積乘以最高適用的美國聯邦公司所得税税率(目前為35.0%)。

我們相信，自我們當選為REIT的應税對象以來，每個日曆季度我們都遵守了上述REIT資產要求，並且我們打算在一個持續的過程中對這些要求的遵守情況進行監測。

 

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基礎然而，我們不能保證國税局會同意我們在這方面的決定。如果我們不滿足一個或多個REIT資產需求，並且不屬於上述任何安全港口，則可能無法保持REIT狀態。

所需收入毛額

為了保持我們作為REIT的資格，我們必須每年滿足兩項總收入要求。第一，我們每個應課税年度的總收入，不包括禁止交易的總收入，至少有75.0%必須來自與不動產或不動產抵押有關的投資，包括不動產租金、從其他REITs收取的股息、從不動產抵押貸款中獲得的利息收入(包括某些類型的抵押支持證券)以及不動產抵押貸款擔保的任何債務。個人財產，如該等個人財產的公平市價不超過所有該等財產的公平市價的15%)，以及出售房地產資產所得的收益，以及符合資格的臨時投資收入，(即可歸屬於股票發行及公開發行的新資本收益的股票及債務證券的臨時投資收益)自收到新資本之日起計的一年期間)。第二，我們在每個應課税年度的總收入中，至少有95.0%，不包括禁止交易的總收入，必須來自符合75.0%總收入要求的收入來源和其他股息、利息、出售或處置股票或證券的收益以及某些其他類別的收入。

只有滿足若干條件，包括下列條件，租金才符合REIT總收入 要求的不動產租金：

 

•

租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，一筆款額不會僅僅根據收入或銷售的一個固定百分比或百分比取消資格，如果它是根據承租人的淨收入或利潤計算的，而承租人的淨收入或利潤基本上是從大量這種財產的 轉租中獲得的，如果是由我們直接得來的話，則分承租人支付的租金將符合從不動產中獲得的租金。

 

•

如果租金部分歸因於與不動產租賃有關的個人財產，則歸屬於個人財產的租金總額中的 部分如果超過根據該租約收取的租金總額的15.0%(為此目的，就每一份不動產租賃而言，應納税年度歸屬於個人財產的 )，則不屬於不動產租金。應納税年度租金總額與應納税年度開始和結束時個人財產公平市價平均值相同的數額 與該應税年度開始和結束時不動產和個人財產的總公平市場價值平均值相同(個人財產租金歸屬檢驗)。

 

•

對於以不動產租金為準的租金，我們(或經營合夥企業或任何經營夥伴關係流程-通過實體)一般不得經營或管理財產，或向此類財產的承租人提供或提供某些服務，但“守則”所界定的獨立承包商除外，“守則”所界定的獨立承包商獲得了充分補償，我們、經營夥伴關係或任何經營夥伴流動-通過實體-均不得從中獲得補償。或獲得任何收入或通過應納税的REIT子公司。但是，允許我們(或操作夥伴關係或操作 夥伴關係流通性實體)執行通常或常規提供的服務，這些服務通常或通常與租用僅供佔用的空間有關，而在其他情況下不被認為呈現給該財產的佔用者。此外，我們(或經營合夥流動實體)可以直接或間接地向我們財產的承租人提供非習慣服務，而不取消來自 財產的所有租金，如果這些服務的總收入不超過該財產總收入的1.0%。在這種情況下，只有非傳統服務的金額不被視為不動產租金，而提供 服務並不意味着所有的租金都不符合不動產租金的要求。就這一要求而言，從這種非習慣服務中獲得的總收入被視為 。

 

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至少是提供服務的直接成本的150.0%。此外，還允許通過應納税的REIT子公司向承租人提供服務，而不取消從承租人那裏獲得的租金 收入作為不動產租金的資格。

 

•

如果我們(通過應用 某些建設性所有權規則)直接或間接地擁有(I)任何屬於公司的承租人，擁有所有有權投票的各類股票的合計投票權的10.0%或以上的股票，或擁有所有類別股票、此類承租人或此類承租人的 股份總價值的10.0%或更多的股份，則租金收入不符合不動產租金的資格。(Ii)(如屬任何並非法團的承租人)該承租人的資產或淨利潤的權益為10.0%或以上。然而，如果(I)至少有90.0%的財產租賃給不相關的承租人，而應納税的 REIT附屬公司支付的租金與不相關的承租人所支付的租金相當，則即使我們擁有應納税的REIT子公司總價值的10.0%以上或合併投票權，從應納税的REIT子公司支付的租金也將符合不動產租金的標準。(2)就我們而言，該財產是一個合格的住宿設施，滿足某些額外要求(包括租賃財產由合格的獨立承包商代表應納税的REIT附屬公司經營)。我們與TRS Lesee(因此，就美國聯邦所得税而言， 與其唯一成員和受益所有者MHI Holding)(TRS酒店租賃)租賃的酒店物業的結構是為了遵守第(Ii)款的規定，以便使我們在這些租約下的租金符合不動產租金的資格。

我們相信，自我們當選為REIT應納税年度以來，我們每年都遵守上述REIT總收入要求，我們的總收入大部分是根據TRS旅館租賃獲得的租金中我們所佔的份額，我們認為這些租金構成了不動產的租金。我們、經營夥伴關係或 任何經營夥伴關係通過實體的租賃(包括根據TRS旅館租賃)的租金均不以任何人的收入或利潤為基礎，也沒有任何這類租約下的租金可歸因於個人財產(根據“個人財產租金歸屬測試”確定的 )已超過根據任何此類租約收取的租金總額的15.0%。此外，就我們的財產所提供的所有或大部分服務都是通常與不動產租賃有關的 或慣例提供的服務，而不是提供給這類財產的佔用人或由TRS LesSee僱用的合格獨立承包商提供的服務。我們打算不斷監測REIT總收入要求的遵守情況，但不能保證我們未來的實際收入來源將使我們能夠繼續滿足這些要求。

即使我們未能滿足任何應課税年度75.0%的總收入要求和95.0%的總收入要求中的一項或兩項，如果我們有資格根據守則的具體條文獲得寬免，我們仍可符合該年度的REIT資格。如果(1)我們未能滿足這些要求的原因是合理的原因，而不是由於 故意的疏忽；(2)我們把我們的收入來源表附在我們的美國聯邦所得税申報表中；和(3)表上的任何不正確的信息不是由於欺詐而企圖逃税，這些救濟條款通常是可以得到的。然而，不可能聲明 在任何情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。如果這些救濟條款不適用，我們將不符合REIT的資格。即使在適用這些減免規定的情況下，也會對可歸因於我們未能滿足特定的總收入測試的數額的 利潤徵税。

年度分配需求

為了符合REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配一筆符合支付股息(資本利得紅利除外)的股息扣除額，並至少相當於(A)我們應納税所得額的90.0%的總和(不考慮已支付的股息扣減和我們的淨資本收益)和(B)從止贖財產扣除的 淨收入(税後)的90.0%(如果有的話)，減去(A)我們的應納税所得額的90.0%。(2)某些項目的非現金收入之和超過我們應納税所得額的5.0%。這種分配必須在所涉及的應納税年度支付，如果在我們及時提交美國聯邦所得税申報表之前申報，或在隨後的第一次定期股息支付之前申報，則必須在下一個納税年度支付。

 

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申報，但須在該應税年度結束後的12個月內支付。這些分配在支付的年份對股東徵税， ，儘管這些分配與我們上一個應税年度有關，目的是為了達到90.0%的分配要求。

如果我們不分配我們所有的淨資本收益或所有其他的REIT應税收入，那麼我們將按美國正常的聯邦公司税税率對未分配的金額徵收美國聯邦所得税。然而，對於我們選擇不分配給股東的任何淨資本收益，我們仍然可以選擇將這種收益報告給我們的股東，用於美國聯邦所得税(就好像我們實際上已經分配了這樣的收益一樣)，在這種情況下，我們的每個股東都必須按比例報告其在這種未分配淨資產中所佔的比例。獲得收入，並可按其在美國聯邦所得税中所佔的比例抵免對這種收益徵收的税款(但 這種税收的比例份額將被視為由這類股東支付)，並將作出調整，以增加該股東在我們股票中的美國聯邦所得税基礎。此外，如果我們不能在每一個日曆年分配至少(1)85.0%的普通收入，(2)該年度資本利得淨收入的95.0%，(3)以往各期未分配的應納税所得額，我們將對超出實際分配額和實際分配數額的額外分配額徵收不可以扣減的4.0%消費税。我們選擇保留和交税的任何資本淨利的數額。為上述及其他目的，我們在某一應税年度的10月、11月或12月宣佈，在任何該等月份的某一特定日期須支付予有紀錄的貯存商的股息，須視為該股東在該應課税年度內支付及收取的股息，但該股息須由我們在下一個應課税年度的1月31日前實際支付。

如果我們未能滿足分配要求，結果是國税局對我們的納税申報表進行了調整，或者我們確定我們在已提交的申報表上少報了收入，我們可以追溯到補救失敗的辦法，在規定的 期內支付缺額股息(加上適用的罰款和利息)。

由於我們當選為可徵税的區域投資信託基金，我們相信我們已經滿足了上述的年度分配要求。但是，將來我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足分配要求，例如，由於收入的實際收入和實際支付費用 之間的時間差異，另一方面在計算我們的應納税所得額時計入這些收入和扣減這些費用，或者因為現金代表應税收入。為美國聯邦所得税的目的，必須用於支付非抵扣(例如還貸本金)或必須資本化的所得税。此外，如下文所述，有可能不時分配給我們一部分可歸因於出售折舊財產的資本收益淨額，這一份額超過了我們可分配的可歸屬於該出售的現金份額。為避免在分配上出現問題，我們會密切監察我們的應課税入息與現金流量(包括營運合夥公司能夠並獲準分配給我們的 款額)之間的關係，如有需要及可行，我們可借入資金及/或發行股票(及/或我們可能會導致營運合夥公司及/或其一或多個直接及/或間接的附屬公司借入款項，以供分配給我們)。使我們能夠滿足我們的REIT分銷需求。

合格REIT子公司

就本條例所述的規定而言，我們擁有的任何公司，如屬合資格的REIT附屬公司，將不被視為與我們分開的公司，其所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸將被視為我們的資產、負債和收入項目、扣減和信貸。合格的REIT子公司是指不屬於應税REIT 子公司的公司，其所有資本存量均為REIT所擁有。

合夥權益的所有權

我們基本上擁有我們所有的資產，並通過運營夥伴關係進行我們的所有活動。截至2017年6月30日，我們是唯一的普通合夥人，擁有大約89.1%的股份。

 

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業務夥伴關係中的合夥單位(與有限合夥人，包括我們的某些高級官員和董事，擁有經營夥伴關係的其餘單位)。如上文所述，作為美國聯邦税收目的被視為合夥企業的實體中的合夥人，REIT被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並有權享有可歸屬於 這一份額的合夥企業的收入，並根據代碼第856節的REIT要求(包括REIT總收入和資產要求)的目的確定該份額的份額。根據其在合夥企業中的資本權益。此外，為滿足這類要求，合夥企業的資產和總收入的特徵 保留在區域投資信託基金手中的性質相同。因此，並如前所述，在適用這些REIT要求時，我們在業務夥伴關係和任何業務夥伴流動實體的 資產、負債和收入項目中所佔的比例被視為我們的資產、負債和收入項目。

此外，為了確定我們是否可以對一項被禁止的交易的淨收入徵收100.0%的消費税，我們被視為主要持有在正常業務過程中出售給客户的 ，我們在運營合夥或任何經營合夥流動實體所持有的任何財產中所佔的比例份額。請參閲下文中禁止的事務處理規則. 討論。

最後，在合夥出售不動產的情況下，或作為擁有不動產的合夥企業的合夥人的reit出售其在該合夥企業中的權益的情況下，在可歸屬於該不動產的範圍內，從出售或處置在合夥企業持有的不動產期間或期間持有的不動產所得的任何總收入均視為毛收入。投資信託基金是合夥企業的成員，以較短者為準。

應税REIT子公司

根據下一段所述的25%(2017年12月31日後20%)的資產要求，REIT允許擁有最多100.0%的一個或多個應税REIT子公司的股票(包括通過 合夥企業或構成美國聯邦所得税用途的合夥企業的其他實體)。該子公司和REIT必須共同選擇將該子公司視為應納税的REIT子公司。此外，如應課税的REIT附屬公司直接或間接擁有代表附屬法團投票權或價值35.0%或以上的證券，則該附屬公司將自動被視為母公司REIT的應税REIT子公司。應納税的REIT子公司作為普通的CHEAM公司，須繳納美國聯邦、州和地方所得税(適用的話)。

通常，應納税的REIT子公司如果直接由 父REIT獲得，則可能獲得不屬於REIT總收入要求的合格收入的收入。然而，“守則”中關於REIT和應税REIT子公司之間的安排的幾項規定確保，應納税的REIT子公司將受到美國聯邦所得税的適當税率的限制。例如， “代碼”限制了應税REIT子公司扣除支付給其母公司的超過一定金額的利息的能力。此外，該守則還對應納税的REIT子公司與其母公司 REIT或REIT的租户之間的交易徵收100.0%的税，而這些交易不是按一定長度進行的。此外，對税務總局的總收入徵收100%的消費税，其原因是向其母公司或其代表提供的服務(收入 可歸因於向REIT的租户提供的服務除外)，而這些服務不是按業務長度進行的。此外，在自2017年12月31日起或之前的應税年度，我們的資產總值不超過25.0%可由一個或多個應税REIT子公司的證券代表；在2017年12月31日以後的應税年度內，我們的總資產價值不得超過20%由一個或多個應税REIT子公司的證券構成。 我們相信，我們的應税資產價值不超過20%。REIT子公司已經遵守並目前遵守了上述規則。

我們不能向您保證，我們目前擁有或將來將組成的任何應税REIT子公司，其扣除利息付款(如果有的話)的能力不會受到限制。我們也不能向你保證，美國國税局不會尋求對 us徵收100.0%的税，只要任何應納税的reit子公司為我們的租户或我們擁有的合夥企業的租户提供的任何服務都得不到足夠的補償。

 

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利息，或我們從我們的應税REIT子公司收到的部分付款或扣除的費用。

禁止交易規則

REIT 從出售作為庫存的財產或在正常業務過程中主要為出售給客户而確認的任何收益(不包括止贖財產的銷售和應納税的REIT子公司進行的銷售)將被視為受禁止交易的 收入，該交易須繳納100.0%的消費税。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要用於在正常經營過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於具體交易的所有事實和情況。但是，在法定安全港下，如果(禁止交易的安全港) (1)財產在出售前已持有至少兩年以產生租金收入，我們將不對出售財產徵收100.0%的消費税；(2)出售前兩年的財產資本化支出低於淨銷售的30.0%。房產的價格和(3)在銷售年內，我們有七次或更少的財產銷售(不包括通過止贖和某些非自願轉換獲得的某些財產)(七項銷售要求)。如果七項銷售 要求未得到滿足，則禁止交易安全港仍然適用：(A)該年內REIT出售的所有此類財產的調整基數總額不超過年初 REIT所有資產的總基數的20%，以及REIT在三年期間出售的所有這類財產的總調整基數。以該年度結束時，在該3年期間內，在該3年期間內，在 每年年初，投資信託基金所有資產的總基數之和不超過10%；或(B)在該年度開始時，區域投資信託基金出售的所有該等物業的公平市價總額不超過該年開始時所有資產公平市價的20%。在截至該年度的3年期間內，REIT出售的所有此類房地產的公平市價總額均不超過該三年期間每年年初所有資產公平市價之和的10%。此外，在這三年期間，為了使10%的基礎例外或10%的FMV例外情況每年適用。此外，為使被禁止的交易安全港適用 ，當七項銷售要求未得到滿足時，出售財產的所有銷售和開發開支基本上都必須通過一個我們沒有收入的獨立承包商支付。

此外，為了確定我們是否可能根據這些被禁止的交易規則須繳納100.0%的消費税，我們將被視為主要持有在正常業務過程中向客户出售的 持有我們在運營合夥或任何經營合夥流動實體所持有的任何財產中所佔的比例份額。

儘管我們將試圖確保我們(或運營夥伴關係的流程-通過實體的經營夥伴關係)銷售的 財產將不構成禁止的交易，但我們不能保證沒有任何這樣的銷售將被如此對待。如果國税局成功地認為經營夥伴關係或任何經營夥伴關係(br}flow-通過實體出售財產-構成被禁止的交易(而且這種出售不符合被禁止交易安全港的資格)，那麼我們將被要求對收益(或者，在 由運營夥伴或運營夥伴流動-通過實體-按比例計算的情況下)繳納100.0%的罰款税。從出售所得中所佔的份額。

不符合資格

如果我們不能滿足REIT資格的一個或多個 要求，除了總收入要求和資產要求之外，如果失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以保留REIT資格，並且如果我們為 每一次失敗支付50，000美元的罰款。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，且減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税(包括任何適用的替代最低税率)。在我們不符合條件的任何一年裏，給股東的分配都不會是 。

 

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可以扣減，也不需要扣減。除非根據具體的法律規定有權獲得減免，否則在喪失資格的那一年之後的四年內，我們也將被取消作為REIT的税收資格。我們不可能説明我們是否有權獲得這種法定救濟。

止贖 屬性

喪失抵押品贖回權財產是指不動產(包括不動產權益)以及不動產 財產的任何個人財產事故(1)，這些財產是由房地產投資信託機構在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標，或在該財產或財產即將發生違約(或違約 )後，以其他方式通過協議或法律程序將該財產縮減為所有權或佔有權而獲得的。由REIT持有並由財產擔保的抵押貸款，(2)相關貸款或租賃是為其提供、訂立或由REIT在違約不迫在眉睫或 預期的時候獲得的；(3)該REIT選擇將該財產視為止贖財產。財產作為止贖財產的處理一般持續到 取得或佔有該財產的年份之後的第三個應税年度結束，但如果在第三年年底之前，(1)REIT租賃其將獲得不符合75.0%總收入要求的租金的財產租賃，則這一期間提前結束，(2)REIT開始。房地產上的建設(除非在違約迫在眉睫時繼續至少完成10.0%的項目)，或者(3)REIT在獲得該財產後90天以上的一天以上的交易或業務中使用該財產。但是，如果REIT確定有必要延長REIT在這類財產中的權益，則國税局可以延長期限，但 不得將期限延長到REIT取得或佔有該財產的年份之後的第六個應税年度之後。

房地產投資信託基金一般要對喪失抵押品贖回權財產的淨收入徵收最高公司税率(目前為35.0%)的美國聯邦所得税。止贖財產的淨收入 是指(1)REIT在正常貿易或業務過程中持有的止贖財產銷售和交換所得，以及(2)不動產租金以外的止贖財產、不動產抵押利息、不動產税退款和未持有不動產處置收益。正常經營過程中，扣除額直接與 生產上述收入有關。喪失抵押品贖回權財產的淨收入構成上述75.0%和95.0%毛額要求下的合格收入。

房地產投資信託基金必須將喪失抵押品贖回權財產的淨收入超過美國聯邦所得税的90.0%分配給股東。從出售財產中獲得的任何已被取消抵押品贖回權財產選擇的收益將不對從禁止交易中獲得的收益徵收100.0%的消費税，即使該財產主要是在某一行業或企業的普通 過程中出售給客户。

如果我們擁有的任何財產、經營夥伴關係或任何經營 夥伴關係流動的任何財產的任何租賃-通過實體而由我們、經營夥伴關係或經營夥伴關係流動-發生違約，則通過實體-經營夥伴關係或運營夥伴關係流動-酌情通過實體，並選擇將這些財產視為止贖財產，則我們從任何止贖財產中獲得的淨收入應符合75.0%和95.0%的總收入要求。然而，我們將對這種淨收入徵收美國税。

重新確定的租金、重新確定的扣減額、超額利息和重新確定的TRS服務收入

任何重新確定的租金，重新確定的扣除，超額利息或重新確定的税收服務收入，我們將被處以100.0%的罰款。一般説來，重新確定的租金是指我們從不動產所得的租金，只要國税局根據“守則”第482條的原則分配、分配或分配收入或扣減項目，就能清楚地反映出應納税的REIT子公司向租户提供或提供的服務所產生的收入。重新確定的扣減額和超額利息是指應納税的REIT子公司因支付給我們的 超過

 

53

根據中段長度談判收取的費用。重新確定的TRS服務收入是REIT的應税REIT子公司的總收入，該總收入可歸因於向REIT提供的或代表REIT提供的 服務(不包括向REIT的任何租户提供或提供的任何服務)，只要這些收入在分配、分配或分配時根據守則第482節的規定增加。 根據“守則”中關於安全港的規定，我們從財產租户那裏獲得租金。如有下列情況，則不構成重新釐定的租金(因任何應課税的REIT附屬公司向該等租客提供服務)：

 

•

構成不允許的租客服務收入(即區域投資信託基金就任何不動產或個人財產直接或間接收取或應計的任何數額，用於該財產的租户提供或提供的服務，或管理或經營這類財產)中，就這類財產而言，不超過當年收到或應計的所有 數額的1.0%；

 

•

應納税的REIT子公司向不相關的各方提供大量類似的服務，這些服務的費用 基本相當；

 

•

租客向租客繳付的租金，如不接受應課税的REIT附屬公司所提供的服務，則至少佔物業應出租空間的25.0%，與租用可與之相若的空間的租客所繳付的租金大致相若，而該等服務的收費則分別列明；或

 

•

應税REIT子公司的服務總收入不低於應納税REIT子公司提供服務的直接成本的150.0%。

我們已經並將繼續開展業務，以免產生任何重新確定的租金、重新確定的扣減額或超額利息，但不能保證我們不會產生這些數額。

套期交易

我們(或經營夥伴關係或 經營夥伴關係流通股實體)可以就一個或多個資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換或上限協議、期權、期貨 合同、遠期利率協議或類似的金融工具。在75.0%和95.0%的毛收入測試中，對某些套期保值交易的收益不予考慮。這類套期保值交易是：(1)套期保值交易，目的是管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，涉及我們為購置或擁有房地產資產而產生或將要發生的普通債務，這種交易顯然是在收購、起源或訂立之日結束前被確定為此種交易的交易，包括處置所得的收益。(2)REIT為管理符合75%或95%總收入測試(貨幣對衝)條件的收入而訂立的外匯風險對衝；(3)為管理債務融資套期保值風險而訂立的對衝交易，當對衝債務的任何部分被消滅時，或在存在貨幣對衝的情況下進行貨幣套期保值；以及(3)進行套期保值交易，以管理債務融資套期保值的風險，當對衝債務的任何 部分被消滅時，該套期保值交易就符合75%或95%的總收入測試(貨幣套期保值)的條件。處置由貨幣套期保值所對衝的產生REIT合格收入的財產的任何部分。如果我們(或經營 夥伴關係或經營夥伴關係流通股實體)進入其他類型的套期保值交易，這些交易的收入很可能被視為不符合條件的收入，無論是75.0%還是95.0%的總收入 測試。我們打算，我們(或經營夥伴關係流通股實體)決定進行的任何套期保值交易，都將不會危及我們作為REIT的資格。

應課税的美國股東的課税

本節 概述了非美國免税組織的美國股東的税收情況。出於這些目的，美國股東是我們股票的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，該股票的所有者是

 

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(1)美國公民或居民；(2)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，該公司或實體是在美國法律或其任何政治分支之下創立或組織的，(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的財產，或(4)如(A)美國法院的信託能夠對信託的管理行使主要的 監督，一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定；或(B)該信託的有效選舉將被視為美國人，或以其他方式被視為 a U.S.Person。

如果一個實體或安排被視為美國聯邦所得税目的合夥企業持有我們的股份，美國聯邦所得税對合夥人的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們股份的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置我們股票的美國聯邦所得税的後果諮詢他或她的税務顧問。

分佈

對美國股東的分配，除下文討論的資本收益紅利外，將構成股息，只要它們不超過我們目前的 和累計收益和利潤。只要我們繼續符合REIT的資格，這種股息將(A)在美國公司股東的情況下，不符合獲得股息的資格-通常可供公司股東使用；和(B)就個人和其他美國股東而言，一般應作為普通收入徵税，但美國聯邦所得税最高税率為39.6%，但構成(和指定為 指定的股利的部分除外)以美國為例)符合條件的股息收入，符合税收優惠的最高20%的美國聯邦所得税税率。只有可歸因於(並由我們指定為)的股利的部分(如有的話)：

(1)我們在須繳付公司所得税的上一個應課税年度所保留的入息(減去税額)，

(2)我們從包括我們的應税REIT子公司(如MHI控股的股息)的應税C公司收到的分配(或我們在經營合夥或經營夥伴流動實體中所佔的份額)，或

(3)上一個應課税年度的收入( )，即出售由C公司在結轉基礎交易中從C公司購得的、我們從C公司取得的內建收益(減去對該收入徵收的公司税數額)的收入，將構成合格股利收入。

如果我們分配的數額超過了我們當前和累積的收益和利潤，那麼分配將首先被視為免税的資本返還，減少美國股東股票的税基，而每一次分配超過美國股東的税基時，我們的股票中她或其所佔的份額將作為實現的 的收益來徵税。出售他的、她的或其股份。我們在任何一年的10月、11月或12月向任何一個月的有記錄的股東申報的分配，只要我們在下一個歷年的1月內實際支付，我們將被視為由我們支付，並由 股東在該年12月31日收到。美國股東不得在他們自己的美國聯邦所得税申報表中計入我們的任何損失。

我們指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得向美國股東徵税，只要 他們不超過我們應納税年度的實際資本淨收益，而不考慮美國股東持有其股份的期限。如果我們根據“守則”的適用條款選擇保留我們的淨資產 收益，美國股東將被視為收到了美國聯邦所得税，我們未分配的資本收益以及我們就這些留存的資本收益支付的税款的相應抵免。美國股東將增加他們的調整後的美國聯邦所得税基礎在我們的股票之間的差距，他們可分配的份額，這種保留的資本收益和他們的份額所支付的税款。美國公司股東可能被要求將部分資本收益紅利的20.0%視為

 

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普通收入長期資本利得一般在美國聯邦所得税最高税率為20.0%的情況下對個人股東徵税，對公司股東的最高美國聯邦所得税税率為35.0%，但作為個人的美國股東因出售持有超過12個月的可折舊不動產而獲得的長期資本利得應繳納25.0%的最高聯邦所得税。按先前索賠的折舊扣減額計算。

存貨的處置

一般而言，為了美國聯邦所得税的目的，美國股東將在出售或其他應税處置我們的股票時實現損益，其數額等於任何財產的公允價值之和與在這種處置中收到的現金數額之間的差額，以及美國股東在處置時在股票中調整的美國聯邦所得税基礎。個人在出售或處置我國股票時確認的收益，如果持有時間超過12個月，一般要繳納最高為20.0%的美國聯邦所得税，如果持有12個月或更短的股份，則按普通 收入税率最高39.6%徵税。國税局有權對非法人股東出售REIT股份所實現的資本利得的一部分徵收25.0%的資本利得税税率(一般高於非法人股東的長期資本利得税税率)，但尚未作出規定，這些規定將適用於非法人股東在出售REIT股份時實現的一部分資本利得，這些收益將對應於REIT公司的未重組資本利得税第1250條。股東確認的收益 是公司的股東所承認的。美國聯邦所得税最高税率為35.0%，不論是否列為長期資本利得。股東在處置我們股票時確認的損失將被認為是資本損失，通常只能抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年可抵償至多3 000美元的普通收入)。此外，持有股票6個月或6個月以下的股東出售或交換我們股票所造成的任何損失，在適用持有期規則後，將被視為長期資本損失，只要從我們收到的分配情況下，股東必須將 視為長期資本收益。

如果美國股東持有我們贖回的股票，美國股東將被視為出售已贖回的股份，條件是(1)美國股東的股票全部贖回(在考慮了“守則”所載的某些所有權歸屬規則後)或 (2)，這種贖回基本上不等同於“守則”第302(B)(1)節所指的股息。或(B)“守則”第302(B)(2)條所指的實質上不成比例。如果 贖回不被視為已贖回股份的出售，它將被視為針對美國股東的股票進行的分配。美國股東應該諮詢他們的税務顧問，對任何特別贖回我們的股票徵税。

被動活動損失和投資利益限制。

我們所作的分配和美國股東出售或交換我們股票所產生的收益將不被視為被動活動收入。作為一個 的結果，美國的股東將無法應用任何被動的損失與我們的股票相關的收益或收益。我們所作的分配，在不構成資本回報的情況下，一般會被視為投資收益，以計算投資利息限制。從處置我們的股票(或資本收益紅利)獲得的淨資本收益通常將被排除在美國股東的投資收益之外，除非美國股東選擇按普通收入税率徵税。

信息報告和備份

我們股票的股息和在出售、贖回或以其他方式處置我們股票時收到的收益可能受到國税局信息報告和備份扣留的制約。支付給某些美國股東(包括公司和某些免税組織)通常不受信息報告或備份扣繳的影響。一般向非美國公司股東支付的款項

 

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將接受信息報告。這類付款通常還將以目前的28.0%的比率扣繳，如果該股東 (1)沒有提供其納税人身份證號碼，對個人來説，這通常是他或她的社會保障號碼；(2)提供不正確的納税人身份號碼；(3)國税局通知它未能正確報告利息或股息支付情況，或(4)未能正確報告支付利息或股息的情況或(4)未能及時報告支付利息或股息的情況或(4)失敗。在偽證罪的處罰下，證明它提供了正確的納税人身份號碼，並且國税局沒有通知美國的股東，它必須備份扣繳。

不向我們提供正確的納税人識別號的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。備份預扣繳不是額外的税。任何作為備用預扣繳款支付的金額，如果有的話，將可抵免於美國股東的美國聯邦所得税負債，如果遵守必要的程序，則可以退還。如果 適用，美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們豁免備份、扣繳和信息報告的資格，以及獲得這種豁免的程序。

對未賺取收入徵收醫療保險税

作為個人的美國股東應對以下幾個人徵收3.8%的税：(1)他或她在相關的 應税年度的淨投資收入，或(2)其應納税年度經修改的總收入超過某一臨界值(125，000美元至250，000美元之間，取決於個人的美國聯邦所得税申報狀況)。類似的制度對某些財產和信託適用 。淨投資收益一般包括我們股票的股息和出售我們股票的收益。如果您是個人、財產或信託的美國股東，請您就此税對您在我們股票上的投資的收入和收益的適用性諮詢您的税務顧問。

我們敦促你們中的一些人，如果購買我們的證券，美國的股東諮詢你們自己的税務顧問(S)，以確定美國聯邦、州和貸款收入以及其他税法對我們的 證券的購買、所有權和處置的影響，視你們自己的特殊情況而定。

免税美國股東的税收

美國免税實體，包括合格員工養老金和利潤分享信託基金和個人退休賬户，一般都免徵美國聯邦所得税。然而，他們要對他們無關的商業應税收入或UBTI徵税。但(1)獲豁免繳税的美國股東並沒有持有我們的股份，作為債務融資財產，屬於守則所指的資產(即，我們的股票的取得或擁有是借獲豁免税的股東借入的)，及(2)我們的股票並沒有以其他方式用於無關的交易或業務、我們的股票的分配，以及一般出售或贖回我們股份所得的 收入。不應該讓免税的美國股東產生UBTI。

然而，對於作為社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業津貼信託基金和符合條件的團體法律服務計劃的美國股東，根據“守則”第501(C)(7)、 (C)(9)、(C)(17)和(C)(20)節，免税的美國股東將構成UBTI，除非該組織為“守則”規定的目的適當地撥出或保留這些數額。這些免税的美國股東應該諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們被認為是主要由符合資格的僱員養卹金福利信託(如“守則”所界定)持有的 ，這些信託將被要求將支付給它們的某一百分比的分配作為UBTI對待。如果(1)一個僱員養卹金福利信託擁有我們股票價值的25.0%以上，或(2)任何一組僱員養卹金福利信託，我們將被視為主要由這些信託持有。

 

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每個人持有超過10.0%的價值我們的股票，持有超過50.0%的價值我們的股票。如果任何一項所有權門檻被超過，任何持有我們股票價值超過10.0%的合格僱員 養老金福利信託都將對我們分配給它的那一部分徵税，這部分分配相當於如果我們是有條件的信託，而不是 REIT的話，我們的收入的百分比即為UBTI。我們的股票過去和現在都不是由合格的僱員養卹金福利信託公司主要持有。雖然我們不期望我們的股票被視為主要由合格僱員養卹金 福利信託持有，但我們不能保證我們的股票不會如此持有，而且上述關於合格僱員養卹金信託的規則將不適用。

我們敦促你們中的一些人，或者如果購買我們的證券，免税的美國股東諮詢你們自己的税務顧問(S)，以確定美國聯邦、州和貸款收入以及其他税法對我們的證券的購買、所有權和處置的影響，根據你們自己的特殊情況。

對非美國股東的徵税

以下是一個 討論某些預期的美國聯邦所得税的後果，我們的股票所有權和處置適用於非美國股東。非美國股東是指任何不是美國股東的人.討論以 當前定律為基礎，僅供一般參考。討論只涉及美國聯邦所得税的某些方面，而不是所有方面。

普通股利

非美國股東從我們目前或累積的收益和利潤中獲得的紅利中，與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫的部分，通常被視為普通收入，並將按30.0%的税率徵收美國預扣税(除非通過適用的所得税條約予以削減)。一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被認為從事美國貿易或業務。如果來自非美國股東對我們股票的投資的股息收入實際上與該股東從事美國貿易或業務的行為有關(或者，如果適用所得税條約，則可歸因於該非美國股東的美國常設機構)，該非美國股東一般將按累進税率繳納美國税，其方式與美國股東對這類股票的徵税方式相同。股息(公司非美國股東也可能要繳納分支機構利得税，税率為30.0%或更低，根據一項適用的條約)。

除非 (1)適用較低的條約税率，並對IRS表格W-8提供適當的證明(即，IRS表W-8 BEN、IRS表格W-8 BEN-E、IRS表W-8 IMY或IRS表W-8 EXP)或(2)非美國股票持有人提交一份美國國税局表格W-8 ECI，否則我們預計將按向非美國股東分配普通收入總額的30.0%徵收美國所得税。有效地與非美國股東的美國貿易或業務行為相聯繫(或者，如果適用所得税條約，則可歸因於該非美國股東的美國常設機構)。然而，非美國股東可以要求從美國國税局退款，如果後來確定這種分配實際上是超過我們當前和累積的收益和利潤 。

非股息分配

非美國股東將不會因超過我們當前和累積收益和利潤的分配而納税，如果這種超額不超過美國股東在我們股票中的調整基礎。相反，這種分配的超額部分將減少非美國股東在我們股票中的調整基礎。超出我們目前和累積的收益和利潤的分配，以及非美國股東在我們股票中的調整基礎，如果有，將作為出售或處置我們股票的收益來徵税。見.的再處置

 

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下面的股票。根據1980年“外國投資不動產税法”(下文討論)，我們可能被要求扣留超過我們目前和累計收益和利潤的分配部分的15%。如果在作出分配時無法確定這種分配是否會超過當期和累積收益和利潤，則按適用於股息的費率扣繳 。然而，非美國股東可以要求從國税局退款，如果後來確定這種分配實際上超過了我們目前和累積的收益 和利潤。

資本利得、股息和財務報告

根據FIRPTA，我們向非美國股東作出的分配，如果可歸因於我們直接持有或由經營夥伴關係或經營夥伴關係持有的美國不動產權益的處置-通過實體(資本利得紅利)-的收益，則必須在非美國股東提交的美國聯邦所得税申報表中報告，並被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效相關。資本利得股息按適用於美國股東的税率徵收美國聯邦所得税。非美國公司股東也可能需要額外繳納30.0%的分支機構利得税(或者根據適用的所得税條約徵收更低的税率)。我們須就資本利得股息按35.0%的税率預扣税。儘管如此，如果在截至分配資本利得股息之日的一年期間內的任何時候，非美國股東持有的任何類別的股票中定期在證券市場上交易的比例不超過10.0%，則這種股息將作為普通股息受到美國扣繳税 的影響，因此，美國的預扣繳税率為30.0%。(或較低適用的條約利率)根據上文在普通紅利下討論的規則。此外，某些合格的外國(br}退休基金和某些公開交易的非美國合格的集體投資工具將不再根據FIRPTA對可從我們出售或交換USRPI( FIRPTA豁免)中獲利的分配徵税。非美國股東被敦促諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的特殊情況，確定這種可能從FIRPTA税收減免給他們的申請。

存貨的處置

在出售、回購或以其他方式處置我們的股票時，由 非美國股東確認的收益一般不應向在美國的此類股東徵税，除非(1)對我們股票的投資與非美國股東的美國貿易或業務有效相關(如果非美國股東有權享受適用的税務條約和這類税務條約的利益，則為通過美國常設機構)。)在這種情況下， 非美國股東一般將受到與美國股東相同的待遇，如果該非美國股東是一家公司，也可能要繳納上述分支利得税；(2)非美國股東是在應納税年度和其他要求期間在美國停留超過182天的非居民外國人。，在這種情況下，非居民的外國人將對 個人的資本收益徵收30%的税，並減去某些資本損失；或(3)我們不是國內控制的REIT(一般定義為在指定的測試期間，股票價值低於50%由外國人直接或間接持有的REIT)，在這種情況下，收益為外國人所承認的。非美國股東根據FIRPTA應納税(除非FIRPTA例外).

我們目前預計，我們將構成一個由國內控制的REIT，儘管，由於我們的普通股是公開交易的，因此無法保證 我們擁有或將保留這一地位。如果我們不是一個國內控制的REIT，非美國股東承認的任何類別的股票的收益，我們的股票經常在一個既定的證券市場上交易，但如果該非美國的股東在五年期間，在處置之日為止，擁有超過10.0%的這類股票的非美國股東將得到 豁免根據FIRPTA。如果出售股份的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東(FIRPTA例外情況不適用)將受到與美國股東相同的收益待遇(但須遵守適用的替代最低税和特殊的備選方案

 

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非居民外國人的最低税額)。在這種情況下，按應付款額的15.0%徵收預扣税可以適用，而根據適用於處置美國不動產利息的 規則扣繳的任何預扣税將可抵免於此類非美國股東的美國聯邦所得税負債。

非美國股東被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們是否將在處置我們的股票時根據FIRPTA徵税。

信息報告和備份

備份扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份支付給非美國股東 的股息，只要非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國地位的必要證明，例如提供有效和適當的美國國税局表格W-8，或滿足某些其他要求。儘管有上述 ，如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道持有人是不獲豁免的收款人，則可適用備份扣繳。由經紀人的外國辦事處或通過經紀人的外國辦事處支付在美國境外進行的處置或 贖回的收益一般不受信息報告或備份扣繳的約束。但是，如果經紀人與美國有某些聯繫，則信息報告(而不是備份扣繳) 通常將適用於這種付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據表明實益所有者是非美國股東，並且滿足了規定的條件或以其他方式建立了豁免 。非美國股東處置由經紀人或通過其美國辦事處作出的普通股的處置所得，一般須接受信息報告和備份扣繳，除非美國股東根據偽證罪證明其不是美國股東，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立了信息報告和備份扣繳的豁免。

我們敦促那些是，或如果購買我們的證券，非美國股東諮詢您自己的税務顧問(S)，以確定美國聯邦，州和貸款收入和其他税法對購買，擁有和處置我們的證券根據您自己的特殊情況的影響。

股息再投資計劃

自2006年6月以來，我們的股東一直有機會參與AST贊助和管理的股息再投資計劃(一種滴漏)，該計劃允許他們通過自動再投資現金紅利來獲得我們普通股的額外股份。 額外的股票是由滴漏管理人在公開市場上購買的。根據滴漏獲得的股票價格是滴漏管理人代表所有滴漏參與者購買的與我們的某一特定分配有關的所有股票的平均價格。滴漏管理員根據AST提供的與收購 股份有關的費用表，在滴水佣金和其他費用項下向參與者收費。我們不會補貼或以其他方式為滴水參與者提供任何折扣，因為他們購買了滴水下的普通股。如 所述，不參與滴漏的股東繼續得到現金分配。選擇參與滴漏的股東將為分紅再投資承擔税收責任，即使他們沒有收到相關的現金。具體來説，股東將被視為收到了我們 的現金紅利，然後運用這種紅利購買更多的普通股。將股息再投資的美國股東將按普通所得税税率徵税，只要股息是從我們目前或 積累的收益和利潤中提取的，除非我們已將分配的全部或部分指定為資本收益紅利，在這種情況下，這種分配的指定部分將被徵税為資本收益。參見上述應納税的美國股東分配税。對股息進行再投資的非美國股東將對這些股息徵收美國預扣税，只要這些股息是從我們目前的或累計的 中提取的。

 

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收益和利潤，如上述非美國股東普通股息税中所討論的。將我們指定為資本收益的股息再投資的非美國股東將對上述應納税的非美國股東的資本收益、股息和FIRPTA中討論的股息徵税。

“外國賬户税收遵守法”(FATCA)

FATCA通常對2014年6月30日以後向美國客户的外國金融機構和擁有大量美國所有者的外國非金融實體徵收30%的預扣税，除非外國金融機構和外國非金融實體向美國國税局披露有關其美國客户或美國所有者的某些信息，並滿足某些條件，包括執行與國税局簽訂的信息報告協議。(1)美國固定或可確定的年度或 定期收入(即股息、利息、特許權使用費)；(2)出售產生利息和股息收入的財產所得總收入；(3)國內商業銀行外國分行的存款利息(否則為非美國來源收入)。外國金融機構包括以下外國實體：(1)接受銀行或類似業務正常過程中的存款；(2)為他人賬户持有金融資產，作為其業務的很大一部分；(3)從事或自稱主要從事證券、合夥利益、商品或上述任何權益的投資、再投資或交易業務。實體是指任何非外國金融機構的實體。

為了遵守新規定和避免30%的預扣繳税，非美國股東應注意，他們自己可能被要求遵守對其投資者的這些報告要求和/或與美國國税局簽訂一項信息報告協議。非美國股東被敦促諮詢他們自己的税務顧問關於這些新規則和報告要求對他們在我們的投資的影響。

我們在經營夥伴關係中投資的税收方面

我們必須在我們的收入中包括我們在經營夥伴關係的收入中的分配份額 和收益(這將包括我們在任何經營夥伴流動的收入和收益中的間接份額-通過實體)，並扣除我們在經營夥伴關係中的分配份額(這將包括我們通過實體經營的任何 經營夥伴關係流動的間接損失)-只有在經營夥伴關係被列為符合美國聯邦所得税目的合夥企業時才算在內。(關於任何經營夥伴關係流動-通過實體-的任何收入、收益和損失，只有在經營夥伴關係流動實體被歸類為合夥企業或美國聯邦所得税用途被忽視的實體時，才有可能發生這種情況)，而不是作為應作為公司徵税的公司或協會。根據可適用的 國庫條例，即我們所稱的“支票-箱-條例”，至少有兩個成員的未註冊的國內實體可為美國聯邦税務目的選擇被分類為應作為 公司徵税的協會或合夥企業或只有一名成員的未註冊的國內實體，可以選擇將其歸類為可作為公司徵税的協會或應作為公司徵税的實體。如果一個未註冊的國內實體沒有進行任何分類選擇，它通常會被視為合夥企業(如果它至少有兩個成員)或一個被忽視的實體(如果它只有一個成員)，為了美國聯邦收入 税的目的。運營夥伴關係被歸類為美國聯邦所得税的合夥企業，並不打算將選舉作為一個社團來對待，根據“支票-箱-條例”，應作為一個公司徵税。

儘管運營夥伴關係沒有、也不會選擇將其視為應作為美國聯邦(Br)所得税用途的公司徵税的社團，但如果它要組成一個公開交易的合夥企業，並且無法滿足90%的總收入要求，它仍可作為美國聯邦所得税目的公司徵税。在一般情況下，公開交易的合夥企業是指其利益在已建立的證券市場上交易或在二級市場或相當規模的市場上容易交易的合夥企業。然而，即使根據這一定義，合夥企業構成了公開交易的合夥人關係，該合夥企業仍然不會被視為美國聯邦的一家公司。

 

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如果合夥企業在每個應税年度的總收入中至少有90.0%包括“守則”第7704(D)節規定的符合條件的收入，則為所得税目的。符合條件的 收入一般包括適用於REITs的95.0%毛額收入測試的符合資格收入的任何收入。

根據適用的財政部 條例，在公開交易合夥的定義中提供有限的安全港。根據這些安全港之一-即私人安置排除-合夥中的非特定利益，如果(1)合夥企業的所有利益都是在“證券法”不要求登記的交易(或交易)中發行的，並且在合夥企業應納税年度的任何時候，合夥企業的合夥人人數不超過100人，則不得將其視為在二級市場上容易交易的。在確定合夥企業的合夥人數目時，擁有合夥權益的流通股實體(包括 合夥、設保人信託或S公司)權益的人只有在以下情況下才被視為該合夥企業的合夥人：(1)所有者在流動實體中的權益-通過實體-的全部價值可歸因於流動-通過實體在合夥中的直接或間接利益，和(2)使用流通式實體的一個主要目的是允許合夥企業滿足100名合夥人的限制。

我們不認為經營夥伴關係首先構成公開交易的合夥關係。這是因為：(1)經營合夥公司的利益沒有交易，也從未在已建立的證券市場上交易；(2)經營夥伴關係滿足私人安置排除安全港的要求(使經營夥伴關係中的利益不應視為在二級市場上容易交易或在相當大的市場上交易)。此外，即使經營夥伴關係的利益可被視為在已建立的證券市場上交易，或在二級市場上容易交易，但經營夥伴關係仍應避免因美國聯邦所得税的目的而受到公司的處理，因為每個應納税年度的總收入中至少有90.0%由“守則”第7704(D)條規定的“合格收入”構成，並預期包括“税務條例”第7704(D)條規定的合格收入。

我們沒有要求、也不打算要求美國國税局做出裁決，即運營夥伴關係將被列為美國聯邦所得税的合夥企業。如果由於任何原因，經營夥伴關係將成為美國聯邦所得税徵税的公司，那麼我們將無法符合REIT的資格，除非我們有資格根據此處所述的救濟條款從違規行為中獲得救濟。此外，操作夥伴關係對 美國聯邦所得税用途的分類的任何更改都可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可能在沒有任何相關現金分配的情況下承擔美國聯邦所得税負債。此外，運營夥伴關係的收入、收益、虧損和 扣減項目不會傳遞給我們和其他合作伙伴，我們(及其其他合作伙伴)將被視為美國聯邦所得税的股東。在這種情況下，運營夥伴關係將被要求對其應納税的收入和收益按公司税率繳納美國聯邦 所得税，而分配給我們(及其其他合作伙伴)將構成在計算此類應税收入和收益時不可扣減的分配。

合夥人，而非經營夥伴，須繳納美國聯邦所得税

就美國聯邦所得税而言，合夥企業不是應税實體。因此，我們將考慮到我們在經營夥伴關係的收入、損益、扣減額和抵免額中所佔的可分配份額，這些收入、損益、扣減額和抵免額將在經營夥伴關係的每個應税年度結束或在我們的應税年度內結束，即使我們沒有從運營夥伴關係收到該年度的分配，也沒有收到低於我們在運營夥伴關係應納税收入和收益中應分配份額的分配額。同樣，即使我們從運營夥伴關係收到分配，如果分配不超過我們調整後的税基，對我們的經營夥伴關係的利益，它可能不應納税。

對供款財產的税收分配

根據“聯邦所得税法”第704(C)條，為交換合夥企業權益而向 合夥企業提供的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣減，必須分配給美國聯邦所得税，其方式必須使繳款人承擔或受益。

 

62

在繳款時與財產有關的未實現收益或未實現損失。未實現收益或未實現損失的數額一般等於繳款時所繳財產的公平市價與繳款時這種財產的調整税基之間的差額 。根據適用的財務處條例，夥伴關係必須使用合理的、符合“守則”第704(C)節規定的項目分配辦法，並在其中説明瞭若干合理的分配方法。

根據業務夥伴關係的 合夥協議，業務夥伴關係的折舊或攤銷扣除額一般將根據其在業務夥伴關係中各自的利益在各合夥人之間分配，除非第704(C)節要求業務夥伴關係採用另一種方法分配可歸因於其財產的折舊扣減額。此外，出售給經營夥伴關係 的財產的損益將按用於美國聯邦所得税目的財產內建損益特別分配給捐助方。對於供款物業，我們可能會獲得較低的折舊扣除額，如果每項物業在供款時具有相等於其公平市價的税基，則會分配給我們；及(2)如出售超出所分配的經濟利潤的供款物業，則應分配應課税增益；及(2)在出售該等供款物業時，如該等物業超出所分配的經濟利潤，則可分配較低的折舊扣除額。作為這種銷售的結果。

這些撥款可能導致我們確認應納税收入超過我們收到的現金收益，這可能會對我們遵守 REIT分配要求的能力產生不利影響，儘管我們預計不會發生這種情況。上述原則還將影響對我們的收入和利潤的計算，以便確定分配中作為分配應徵税的部分。本段所述的分配可能會導致我們的分發品中有更高比例的分配被徵税，而不是如果我們以現金購買這類財產的話。

在我們的合作伙伴關係的基礎上對經營夥伴關係感興趣。

我們在合夥經營夥伴關係中的利益調整後的税基一般為：

 

•

我們貢獻給經營夥伴關係的任何其他財產的現金數額和調整後的税基；

 

•

增加我們在經營合夥公司收入中的可分配份額(包括免税收入)和我們在經營夥伴關係負債中的可分配份額；

 

•

減少但不低於零，因我們可分配的業務夥伴關係損失份額(不包括任何不可扣減項目)、分配給我們的財產的現金數額和經調整的税基，以及由於我們在業務夥伴關係負債中所佔份額的減少而產生的建設性分配；

 

•

增加的數額，加上公平市場價值的財產，用於購買單位的經營 夥伴關係，從其他大學；和

 

•

減去業務夥伴關係支付給我們的現金，以贖回業務 夥伴關係中的單位。

分配給我們的損失超過了我們在合夥經營夥伴關係中的利益，除非我們再次有足夠的基礎來承擔損失，否則不會考慮 。減少我們在營運夥伴關係負債中所佔的份額，將被視為對我們的一種建設性的現金分配，並將減少我們在經營夥伴關係中的夥伴關係利益調整後的税基。分配，包括建設性分配，超過調整後的税基，我們在合夥經營夥伴關係的利益將構成我們的應税收入。這種 分佈和建設性分佈通常將被描述為長期資本收益.

 

63

出售物業

我們主要是通過運營夥伴關係來經營我們的所有業務。經營夥伴關係打算持有其資產(通過經營 夥伴關係流通股實體)進行投資，以期實現長期增值。我們認為該等物業不應視為交易商財產(即在一般經營過程中持有供出售予客户的物業)。然而， 屬性是否是交易商財產是一個事實問題，這取決於與該特定交易有關的特定事實和情況。我們在經營合夥(或經營夥伴關係 流程-通過實體)在出售任何交易商財產上實現的任何收益中，我們的份額一般將被視為從一項被禁止的交易中獲得的收入，該交易須繳納100%的消費税(除非該交易符合禁止交易安全港的條件)。請參閲上面禁止的事務規則 。雖然我們和營運夥伴關係會設法確保不會將任何物業出售視為一項禁止交易，但卻不能保證這方面的處理。

新夥伴關係審計立法

2015年11月2日，前總統奧巴馬簽署了2015年兩黨預算法案(預算法)。“預算法”廢除了1982年由“税收公平和財政責任法”(TEFRA)頒佈的合夥企業税務審計法律，以及有關選舉大型合夥企業的審計規則和程序；“預算法”載有一套全新的夥伴關係審計規則和程序(集體，“新夥伴關係審計規則”)，這些規則和程序將強制生效，適用於應納税的合夥企業納税申報。2017年12月31日以後的年份(以及從2015年11月2日起至2018年1月1日之前的合夥應税年度)。

“新夥伴關係審計規則”的一箇中心特點是，與以前的法律不同，夥伴關係審計調整將不再在夥伴一級評估和收取，而是將由合夥企業直接徵收這種調整產生的税款(稱為估算少付)，除非進行了 通調整選舉或選擇退出選舉(均在下文定義)。此外，審計調整對合夥企業規定的任何未付款，將在審計調整最後確定的年份( 調整年)實施，而不是審計年份(審查年度)。即使在調整年中的合作伙伴不是 審查年度期間的合作伙伴，情況也是如此。因此，根據“新夥伴關係審計規則”，調整年的合作伙伴必須承擔對前一年即被審查年份所作的任何夥伴關係審計調整的費用。

國税局將通過淨額結算合夥審計調整，並將結果乘以最高邊際聯邦税率 (不考慮任何收入或收益的性質)，確定對審查年度有效的應計少付額。估算的少付額計算將不會考慮到任何合夥人級別的税收屬性。此外，如果任何審計調整 將夥伴關係項目從一個夥伴重新分配給另一個夥伴，這種調整將不考慮任何收入或收益項目的任何減少，以及任何扣除、損失或信貸項目的任何增加。因此，如果收入 從一個夥伴重新分配給另一個夥伴，由於收入增加而導致另一個夥伴少付，這種攤款將不考慮對另一個夥伴收入的任何減少。

合夥企業和合夥企業代表(下文討論)有能力證明，對未付税款， 和較低税率的修改是適當的。具體而言，合夥企業和合夥企業代表可自國税局發出擬議的合夥關係調整通知之日起270天內，以及在國税局發出最後夥伴關係行政調整通知之前，向國税局提供具體信息，以反映合夥人的某些税收屬性(例如，免税合夥人、對資本收益和限定股息實行 優惠税率的個別合夥人、非美國合夥人和非美國合夥人)。c-公司合夥人(目前應按低於個人普通收入最高税率的税率納税)。此外，還可以修改和減少被歸責的少付額，條件是合夥人提交經修訂的納税申報表，而該年度的報税表是經審查的。

 

64

考慮到夥伴關係的調整，幷包括應繳税款。“預算法”指示國税局制定規則，執行有關修改 估算的少付款的程序。

作為直接承擔應計少付税款的合夥企業的替代辦法，合夥企業可以肯定地作出選擇，將合夥一級審計中的調整反映在經調整的附表K-1(提供給合夥人以及國税局)，並由 審查年度(通過調整選舉)的合夥人在合夥人一級支付。通過調整選舉必須在“最後夥伴關係行政調整通知”發出之日後45天內進行，一旦通過調整，只有經國税局同意才能撤銷。合作伙伴必須在調整年內考慮到他們自己的納税申報單的調整。處罰將在 合夥一級確定，但利息將在合夥人一級確定，短期聯邦利率加5%。

所有合夥企業將受 新夥伴關係審計規則的約束，除非它們有資格完全退出這些規則並每年進行一次選擇退出選舉(“選擇退出選舉”)。符合被選擇退出選舉資格的合夥企業是指那些每年發行少於100個附表K-1的合夥企業，其合夥人包括個人、C公司(包括可比的非美國實體)、S公司或已故合夥人作為合夥人的遺產。C公司合夥人是受管制的 投資公司(RIC HECH)或房地產投資信託(REIT HEACH)，但如果符合適用的要求，則不妨礙合夥企業選擇退出。每一家S公司的股東被計算為100-附表K-1限制的 目的.有另一種夥伴關係的夥伴關係(即分層夥伴關係結構)不能進行退出選舉。

“新夥伴關係審計規則”取消了對税務事項合夥人的指定。相反，合夥企業將指定一名合夥人代表，該代表不需要是合夥人(但必須在美國有大量存在)，並將擁有解決任何合夥審計問題的廣泛權力。夥伴關係代表的行動和決定將約束 合夥和所有合夥人，與TEFRA的規則不同，合夥人將不再有通知或參與任何審計程序的法定權利。同樣，合作伙伴將無法就往年的納税申報表提出行政 調整請求。

我們是經營夥伴關係的税務合作伙伴，我們(或我們指定的一個 方)將在2017年12月31日以後的應税年度擔任經營夥伴關係的合夥人代表。我們將根據“新夥伴關係審計規則”確定業務夥伴關係遵循 的最佳行動方針和相應的執行準則和程序，這些準則和程序預計將由國税局和財政部發布，包括但不限於：(I)選擇退出的選舉或通過調整的 通過選舉是否適合業務夥伴關係，以及(Ii)是否對發放的少付款項作出任何修改應由經營合夥公司提交修改後的納税申報表。我們將在作出決定時考慮到股東和經營夥伴雙方的利益。上述討論介紹了“新夥伴關係審計 規則”的一些突出特點，並不包含對這些規則的詳盡描述或分析。“新夥伴關係審計規則”與現行法律相比，是一項重大和根本性的變革。強烈敦促潛在投資者就“新夥伴關係審計規則”和這些規則的影響與其獨立税務顧問進行協商。

州和地方税

我們和我們的子公司和股東可能要在不同的司法管轄區接受州或地方的税收，包括我們或他們經營業務或居住的税收。對我們、我們的子公司和股東的州和地方税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税的後果。因此，潛在的股東應該就州和地方税法對我們投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

 

65

可能影響税收考慮的立法或其他行動

預期的投資者應認識到，目前美國聯邦所得税對我們證券投資的處理可以隨時通過立法、司法或行政行動加以修改，而且任何此類行動都可能影響先前作出的投資和承諾。有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人以及國税局和美國財政部的審查，結果是修改了財政部條例，修改了對既定概念的解釋以及法定變更。修改美國聯邦税法及其解釋可能對投資我們的證券的税收後果產生不利影響。

上述摘要僅供一般信息 參考。因此，請您與您自己的税務顧問就您購買、擁有和處置適用於您自己的特定税務情況的證券的特定美國、州、地方和國外税務後果進行協商。

 

66

分配計劃

我們可以根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些 方法的組合，或通過承銷商或交易商，通過代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可在一次或多次交易中不時分發：

 

•

以固定的價格，或者可以改變的價格，

 

•

以出售時的市價計算，

 

•

按與該現行市價有關的價格計算，或

 

•

以協商的價格。

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份補充説明書，説明 分配的方法，並列出此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價和在適用情況下給我們的收益。

購買本招股説明書所提供的證券的要約可直接徵求。還可以指定代理不時徵求購買 證券的提議。任何參與提供或出售我們的證券的代理人將在招股説明書中予以確認。

如果交易商在出售本招股説明書所提供的證券時使用 ，該證券將作為本金出售給該交易商。然後，該交易商可以由交易商在 轉售時決定的不同價格向公眾轉售證券。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則在出售時將與 承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充書中提供任何承銷商的名稱，供承銷商用來向公眾出售證券。在出售證券方面，我們或由承銷商代理的證券的 購買者可以承保折扣或佣金的形式向承銷商賠償。承銷商可以向交易商出售證券，也可以通過交易商獲得 補償，其形式是來自承銷商的折扣、優惠或佣金，以及(或)他們可以作為代理人的購買者的佣金。除非招股説明書另有説明，否則代理人將在最佳的 努力基礎上行事，交易商將作為本金購買證券，然後可以由交易商決定的不同價格轉售證券。

與提供證券有關而支付給承銷商、交易商或代理人的任何賠償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中提供。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為“證券法”所指的承保人，他們在轉售證券時所獲的任何折扣、佣金及任何利潤，可視為承銷折扣及佣金。我們可以達成協議，賠償承保人、經銷商和代理人的民事責任，包括“證券法”規定的責任，或為他們可能需要支付的有關款項作出貢獻，並償還這些人的某些費用。

任何普通股將在納斯達克上市，但任何其他證券可能或不可能在全國證券交易所上市。為便利發行 證券，參與發行的某些人員可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比出售給他們的更多證券的人出售 。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使他們的超額分配選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場上投標或購買證券，或通過進行懲罰投標，向交易商出售特許權，從而穩定或維持證券的價格。

 

67

參與發行的 如果其出售的證券是與穩定交易有關的回購，則可以收回。這些交易的效果可能是穩定或保持證券的市場價格高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時停止。

如在適用的招股章程增訂本中註明，承銷商或作為代理人的其他人可獲授權徵求機構或其他適當買家的要約，按照招股章程補充説明中規定的付款和交付日期的延遲交付合同，以招股章程補充書中規定的公開發行價格購買證券。這些購買者除其他外，可包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交貨合同須符合下列條件：根據買方所受美國任何司法管轄的法律，在交貨時不禁止購買延遲交貨合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可以在市場上進入現有的 交易市場。此外，我們還可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判的 交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如適用的招股章程補充書如此指明，則就該等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程所涵蓋的證券及適用的招股章程增訂本，包括在賣空 交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借入的證券，並可以利用從我們收到的證券結算這些 衍生物的證券，以結清任何有關的公開證券借款。此類交易中的第三方將是一家承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充(或在生效後的修正)中指定。此外，我們還可以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，這些第三方可以利用本招股説明書和適用的招股説明書來賣空證券。這類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

與任何特定發行有關的任何鎖存條款的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

根據金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的指導方針，任何 FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣不得超過發行總收益的8%。

承銷商、經銷商和代理人可以在他們獲得賠償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

 

68

法律事項

除非適用的招股説明書另有規定，否則與本次發行有關的某些法律事項，包括由SOtherly或運營合夥公司提供的 證券的有效性，將由Baker&McKenzie LLP為我們轉交。

專家們

SOtherly Hotels Inc.和Sotherly Hotels LP截至2016年12月31日及其後一年(包括其中所列附表)的合併財務報表(包括其中所列的附表)已在此以參考方式合併，依據的是獨立註冊公共會計師事務所Dixon Hughes Goodman LLP的 報告，該報告也以參考方式註冊，並依據上述事務所作為會計和審計專家的權威。

截至2015年12月31日，Sotherly Hotels Inc.和Sotherly Hotels LP的每一家經審計的合併財務報表和各自的附表，以及截至12月31日、2015年和2014年12月31日、2015年和2014年12月31日終了年度的經審計合併財務報表和各自的附表，均以參考方式納入本招股説明書和註冊報表其他地方，這些報表是根據上述事務所作為會計和審計專家的權威，依據均富集團註冊會計師公司的報告而合併的。

在這裏 您可以找到更多信息

我們擁有一個網站www.sotherlyHotel s.com，其中包含有關我們的更多信息。我們每年， 季度和當前的報告，代理聲明和其他信息，如適用的話，向證券交易委員會提交。你可以閲讀和複製任何材料，我們向證券交易委員會存檔，在證交會的公共資料室，在1580室，北大街100F，N.E.，華盛頓特區 20549。有關公眾資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330查詢.證交會還維持一個網站，其中載有報告、委託書和信息陳述，以及以電子方式向證券交易委員會提交 文件的註冊人的其他信息(http：/www.sec.gov)。

我們已在表格S-3上提交了一份註冊聲明，其中本招股章程是根據“證券法”就本招股章程提供的證券而提供的部分及相關的 證物。註冊聲明包含有關我們的其他信息。你可以在證交會位於華盛頓特區20549 F街100號1580室的證物室免費查閲註冊説明書和證物，並可按規定的費率向證交會索取副本。

我們通過我們的網站免費提供關於表格10-K的所有年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供這些材料之後，儘快向證券交易委員會提交明確的委託書和其他報告。我們還在本網站上張貼了SOtherly公司的“業務行為守則”以及SOTERLY公司董事會審計和提名委員會、公司治理委員會和賠償委員會的章程。我們的網站所包含或訪問的信息既不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。根據證券交易委員會的規則和條例，我們在 中省略了註冊聲明的某些部分。欲瞭解更多信息，請參閲登記表，包括其展品和時間表，可在證券交易委員會網站http：/www.sec.gov上查閲。本招股説明書中所載 及隨附招股説明書中關於任何合同、協議或任何其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。請參閲實際展覽，以更完整的 描述所涉及的事項。這些陳述中的每一項都在所有方面都通過這一提法加以限定。

 

69

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在完成這一交易之前，以參考的方式將更多的信息納入到這份文件中。這意味着我們可以通過向SEC提交另一份文件來向您披露重要信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們在 完成發行之前向SEC提交的信息將自動更新並取代以前提交的信息。我們參考本招股説明書，將下列文件以及我們未來根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節(文件編號001-32379和001-36091)向證券交易委員會提交的任何文件，包括在本招股説明書日期之後提出的任何文件，直至我們根據本招股説明書出售所有證券為止，但我們不合並任何文件或部分。提交給證券交易委員會但未被視為已提交的文件。本招股説明書中以參考方式將下列提交證交會的文件納入本招股説明書：

 

•

截至二零一六年十二月三十一日止年度表格10-K的年報；

 

•

截至2017年3月31日和2017年6月30日的季度按季報告表10-q；

 

•

我們目前關於表格8-K的報告分別於2017年2月2日、2月9日、2017年2月22日、2017年3月6日、2017年4月26日、2017年6月7日和2017年6月30日提交給美國證交會；

 

•

其2017年4月25日舉行的股東年會的最後委託書；

 

•

2008年3月10日向 SEC提交的表格8-A的註冊聲明中對SOTERLY公司普通股的描述；

 

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在我們於2016年8月22日向證交會提交的表格8-A的登記聲明中，描述了SOTHERY公司的B系列優先股；以及

 

•

將於2019年到期的7%高級無擔保票據的説明，由運營合夥公司在我們的註冊表格 表8-A中發佈，於2014年11月21日提交證券交易委員會。

在本招股説明書中以引用方式納入或被認為是 的任何文件中的任何陳述，在本招股章程中所載的陳述，或在我們隨後在本發行完成之前向證券交易委員會提交的任何其他文件中， 修改或取代該聲明的範圍內，即視為已被修改或取代。如果任何陳述被修改或取代，它不構成本招股説明書的一部分，除非修改或取代。

你可要求將任何或全部資料以參考方式納入本招股章程(提交文件的證物除外)，但如我們已以書面或電話將該證物特別編入存檔文件內，則屬例外)，無須支付任何費用，或在以下地址打電話給我們：

索瑟利酒店公司

弗朗西斯街410號

維吉尼亞威廉斯堡23185-4046

注意：投資者關係/Scott Kucinski，

Telephone: 757-229-5648

你只應依賴 包含在本招股説明書中的信息，任何招股説明書的補充，任何適用的免費書面招股説明書和以參考方式合併的文件。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴該信息。在不允許出售或出售證券的任何司法管轄區內，我們均不提出出售或索取購買證券的要約。您不應假定 本招股説明書、任何招股説明書補充、任何適用的免費招股説明書或任何註冊文件中的信息在文件日期以外的任何日期都是準確的。

 

70

 

 

 

SOTHERLY酒店公司

 

 

普通股

優先股

 

 

 

招股章程補充

 

 

書名/作者聲明：[by]S.

 

 

 

August 31, 2018