根據第424(B)(1)條提交

註冊編號333-226413

招股章程補充

(2018年8月13日的招股章程)

最多$50，000，000股

普通股

我們已與考恩公司(Cowen and Company，LLC)或考恩公司(Cowen)簽訂了一份銷售協議，日期為2018年8月31日，內容涉及本招股説明書補充提供的普通股股份。根據銷售協議的條款，我們可以通過Cowen代理，不時以5000萬美元的總髮行價出售我們的普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代號為“VHC”。2018年8月16日，紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American，LLC)上我們的普通股的最後一次報告售價為每股3.15美元。

本招股説明書下的普通股(如有的話)，可按1933年“證券法”(修正後的證券法)或“證券法”(“證券法”)頒佈的第415條(包括在或通過紐交所美國有限責任公司(NYSE American，LLC)直接進行的交易市場，即我們的普通股的現有交易市場，向市場莊家出售或通過市場莊家進行。除在交易所或以其他方式進行的交易外，按出售時的市場價格或與此種現行市場價格有關的價格進行的談判交易和(或)法律允許的任何其他方法，包括在私下談判的交易中。Cowen不需要出售任何特定數量或美元金額的證券，但將作為銷售代理，並以商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份，符合我們正常的交易和銷售慣例，並以Cowen和我們雙方商定的條件出售。在任何託管、信託或類似安排中，都沒有收到資金的安排。

Cowen將有權按每股總銷售價格的3.0%的固定佣金率獲得補償。在以我們的名義出售普通股方面，Cowen將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，而Cowen的補償將被視為承銷佣金或折扣。還同意就某些責任，包括“證券法”規定的責任，向Cowen提供賠償和繳款。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書增訂本S-6頁中的“風險因素”和本招股説明書增訂本中引用的有關投資我們普通股前應考慮的因素的文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

考恩

本招股説明書的補充日期為2018年8月31日。

	頁

關於這份招股説明書補編	S-1
銷售協議招股説明書補充摘要	S-3
祭品	S-5
危險因素	S-6
收益的使用	S-9
股利政策	S-9
稀釋	S-10
分配計劃	S-11
法律事項	S-13
專家們	S-13
在那裏你可以找到更多的信息	S-13
參考資料法團	S-13

-i-

關於這份招股説明書的補充

本招股章程的增訂本是我們向美國證券交易委員會(SEC)或證監會提交的一份註冊聲明的一部分，使用的是“大陸架”登記程序。通過使用貨架登記表，我們可以根據本招股説明書的補充條款，不時以至多5，000萬美元的總髮行價提供我們的普通股股份。由發行時的市場條件決定的。

我們以兩份不同的文件向您提供有關我們普通股股份發行的信息：(1)本招股説明書，描述了此次發行的具體細節；(2)所附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中有些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩份文件。合併。如果本銷售協議招股説明書補充中的信息與所附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充説明。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述(例如，本招股説明書補充中以引用方式合併的文件)中的陳述不一致，則該文件中具有較後日期的聲明修改或。取代先前的聲明，因為我們的業務，財務狀況，經營結果和前景可能已經改變，因為較早的日期。

你只應倚賴本招股章程所載的資料，或以參考方式納入本招股章程內的資料，以及任何我們可授權與本供款有關使用的免費招股章程。我們沒有，而考恩亦沒有授權任何其他人向你提供不同的資料。如有人向你提供不同或不一致的資料，你不應依賴該等資料。我們是不是，而考恩亦不是，在任何司法管轄區內，如要約或招標沒有獲授權，或作出要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或招標是非法的，你應假設本招股章程所載的資料是非法的，而考恩亦不提出該要約或要約。你應假設本招股章程內所載的資料是不合法的。補充資料、隨附的基礎招股章程、以參考方式納入本招股章程的文件，以及我們可授權與本發行有關的任何免費招股章程，只在該等文件的日期前是準確的。自該日期起，本公司的業務、財務狀況、經營結果及前景可能已有所改變。請參閲本招股章程增訂本、隨附的基礎招股説明書及有關文件。在作出投資決定前，請參閲本招股章程及任何我們可授權與本發行有關使用的免費招股章程。你亦應閲讀及考慮我們在本招股章程中所提述的文件中的資料，該等文件的標題為“凡你能找到更多資料”及“以參考方式註冊”。

我們只在允許出售和出售普通股的管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。本招股説明書補編、附帶的基本招股説明書、我們可能授權用於這一發行的任何免費書面招股説明書以及在某些司法管轄區發售普通股的行為，都可能受到法律的限制。如持有本招股章程增訂本，所附的基本招股章程必須告知及遵守與發行普通股及發行本招股説明書、隨附的基礎招股章程及任何我們可在美國境外與此供品有關的免費書面招股章程有關的限制。本招股章程及所附的基本招股章程並不構成，亦不得構成本招股章程。可用於與本招股章程所提供的任何證券有關、出售要約或要約購買，而在任何司法管轄區內，該人作出該要約或要約屬違法。

S-1

當我們在本招股説明書中提到“VirnetX”、“我們”和“公司”時，我們指的是VirnetX控股公司和我們的合併子公司，除非另有規定。

VirnetXTM和Gabriel Connection TechnologyTM是我們在美國的商標。這份招股説明書包括其他公司的產品名稱、商號和商標。本招股説明書中出現的所有其他產品名稱、商號和商標都是各自所有者的財產。

S-2

銷售協議招股説明書補充摘要

本摘要概述了選定的信息，並不包含購買我們普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀整個招股説明書、隨附的基礎招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，包括以參考方式合併的信息。應仔細考慮從S-6頁開始的“風險因素”項下所列的信息，並參考我們最近關於表格10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告以及我們向委員會提交的其他文件。

我們開發軟件和技術解決方案，以保障互聯網上的實時通信。我們的專利Gabriel Connection TechnologyTM將行業標準加密協議與我們的專利技術結合在一起，用於自動域名系統，或dns、查找機制，並使用户能夠在有線或無線(4G/lte)網絡上使用安全域名創建安全通信鏈路。我們目前正在測試加布裏埃爾連接技術(Gabriel Connection TechnologyTM)，作為我們的一部分。安全域名倡議，或(SDNI)，在各種平臺上，包括個人電腦，智能電話和平板電腦。我們還打算建立在美國和世界各地的其他主要市場的獨家安全域名註冊。

我們的知識產權組合是我們商業模式的基礎，我們的專利組合主要致力於保障互聯網上的實時通信，以及建立和維護一個安全的域名註冊中心等相關服務。我們的專利方法還在雲服務、移動到移動(M2m)通信等關鍵領域的設備操作系統和網絡安全方面有更多的應用。智能城市，聯網汽車和聯網家庭。

我們已向第三代合作伙伴計劃(3 GPP)提交了一份聲明，其中列出了我們認為或可能成為3 GPP lte、SAE項目某些發展規格所必需的一組專利和專利申請。我們已同意在公平、合理和非歧視性的條款和條件下，向希望執行該項目的3 GPP成員提供一份非獨家專利許可證，並給予補償或FRAND。技術規格由我們確定。我們相信我們的定位是授權我們的基本安全專利給3 GPP成員，因為他們進入4G。

我們相信，我們的軟件和技術解決方案的市場機會是巨大的，而且還在不斷擴大，因為安全域名現在是保護下一代4G/LTE高級無線網絡和移動到移動(M2M)通信的組成部分，這些領域包括智能城市、聯網汽車和聯網家庭。我們還認為，所有4G/LTE高級移動設備都需要獨特的安全域名，併成為安全域名註冊中心的一部分。

我們打算將我們的專利組合、技術和軟件，包括我們的安全域名註冊服務，授權給域名基礎設施提供商、通信服務提供商以及系統集成商。我們打算尋求我們的技術的進一步許可，包括加布裏埃爾連接技術(Gabriel Connection TechnologyTM)給企業客户、開發商和原始設備製造商，或原始設備製造商，包括芯片、服務器、智能電話、平板電腦、電子閲讀器、筆記本電腦、上網本和其他設備。IP電話、移動、固定移動融合和包括4G/LTE在內的統一通信市場。我們已經在我們的網站上公佈了我們的版税率和指南。所有向前移動許可證都遵守了這些指南，並達到或超過了這些速率，我們將在所有未來的許可證談判中使用這些費率和指南。

S-3

我們的軟件和技術解決方案提供下一代互聯網應用所需的安全平臺，如即時消息、即時通訊、因特網協議上的語音、voip、移動服務、流視頻、文件傳輸、遠程桌面和移動到移動(M2m)通信，包括智能城市、聯網汽車和聯網家庭。我們的技術在“零點擊”或“單擊”的基礎上生成安全連接，大大簡化了部署。安全的實時通信解決方案，消除了終端用户輸入任何加密信息的需要.

我們的員工包括我們專利組合、技術和軟件背後的核心開發團隊。該團隊合作了十多年，是在萊多斯公司(Leidos，Inc.)工作期間發明和開發這項技術的同一個團隊。Leidos公司是“財富”500強科學、工程和技術應用公司，該公司利用其深厚的領域知識，解決國家安全、能源和環境、關鍵基礎設施和衞生等領域對國家和世界至關重要的問題。該小組繼續從Leidos公司開始進行研究和開發工作，並將2006年從Leidos公司獲得的一系列專利擴大為包括70項美國專利/專利申請和115項外國專利/驗證/待決申請在內的約185項專利和待決申請。該組合現在是我們的許可業務和計劃中的服務提供的基礎，預計我們未來的大部分收入將用於許可費和特許權使用費。我們打算繼續我們的研究和開發努力，以進一步加強和擴大我們的專利組合。見管理部門在2018年3月16日向證券交易委員會提交的截至2017年12月31日財政年度的10-K報表中對財務狀況和經營結果的討論和分析-業務-研究和發展費用。

我們是一家控股公司，通過我們全資擁有的子公司VirnetX公司開展業務.VirnetX公司於2005年8月在特拉華州註冊。2006年11月，VirnetX公司從上汽集團(SAIC)(現為Leidos)獲得了某些專利。2007年7月，我們對VirnetX公司、VirnetX控股公司和VirnetX控股公司的全資子公司進行了合併，使VirnetX公司與VirnetX控股公司和VirnetX控股公司的全資子公司合併，並將其普通股股份發行給VirnetX公司的股東，作為合併的考慮。由於這次合併，VirnetX公司的前證券持有人開始持有我們大部分未發行的普通股。2007年10月29日，我們將公司名稱從PASW公司改為VirnetX控股公司。我們的主要執行辦公室位於內華達州澤菲爾灣308號多拉，89448，我們的電話號碼是(775)548-1785。

S-4

祭品

我們提供的普通股	我們普通股的股票，總髮行價高達5000萬美元。

發行後將發行的普通股	假設以每股3.15美元的價格出售至多15，873，015股票，這是2018年8月16日紐約證券交易所美國證券交易所股份有限責任公司(NYSE American，LLC)上最後一次報告的普通股的收盤價。實際發行的股票數量將因發行股票的價格而異。

提供方式	通過我們的銷售代理，考恩和公司，有限責任公司不時發出的“在市場上”的報價。見S-11頁的“分配計劃”。

收益的使用	我們打算將此次發行的淨收入(如果有的話)用於Gabriel產品的開發和營銷，以及營運資本和一般公司用途。見S-9頁的“收益的使用”。

危險因素	您應閲讀本招股説明書增訂本中的“風險因素”一節和本招股説明書增訂本中引用的文件中關於在決定購買我們普通股之前需要考慮的因素的討論。

紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上的標誌	“VHC.”

本次發行後將發行的普通股數量以截至2018年8月16日已發行普通股62，721，476股為基礎，不包括下列股票：

2018年8月16日行使股票期權後發行的普通股6，042，316股，加權平均行使價格為每股7.63美元；

在2018年8月16日已發行的限制性股票單位轉歸後發行的502，327股普通股；

1，780，315股普通股，根據我們修訂和恢復的2013年股權獎勵計劃，根據今後的獎勵辦法予以發行；

在行使截至2018年8月16日發行的認股權證時發行的普通股2.5萬股，加權平均行使價格為每股7.00美元。

除非另有説明，本招股説明書中所載的所有信息都反映了假定的每股3.15美元的公開發行價格，這是2018年8月16日在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American，LLC)上公佈的我們普通股的最後一次公開發行價格。

S-5

危險因素

你應仔細考慮下文所述的風險，並在我們最近關於表10-K的年度報告中所載的標題“風險因素”一節中加以討論，該報告由我們隨後根據經修正的“1934年證券交易法”或“交易法”提交的文件更新，每一份報告均以參考方式納入本招股説明書補編全文，以及本招股章程補編中的其他信息，及在本招股章程增訂本內以參考方式納入的資料及文件，以及在你決定投資我們的普通股前，我們已授權用於本發行的任何免費招股章程。如果實際發生下列任何一件事，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，你可能會損失全部或部分投資。以下所述的風險並不是我們唯一面臨的風險。我們目前不知道或我們目前不知道的額外風險。認為無關緊要也可能影響我們的業務運作。

與此次發行有關的風險

我們的管理團隊可以您可能不同意的方式投資或使用此次發行的收益，或者以可能不會產生顯著回報的方式進行投資。

我們的管理層將對此次發行的收益的使用擁有廣泛的酌處權。我們打算將本次發行的淨收入(如果有的話)用於我們計劃中的註冊計劃，用於營運資本和一般公司用途。我們的管理層在運用淨收入方面將擁有相當大的酌處權，作為投資決定的一部分，您將沒有機會評估所得收益正被適當使用。淨收益可用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司用途。

你可能會在你購買的普通股的每股有形賬面價值中直接和實質性地被稀釋。

所出售的普通股每股價格可能高於發行前已發行的普通股每股實際賬面價值，如有任何股份，將不時以不同價格出售。在出售我們普通股股份後，總金額為5000萬美元，以每股50，000，000美元的價格出售。假設發行價為每股3.15美元，這是2018年8月16日在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American，LLC)上最後一次報告的普通股發行價，扣除佣金和發行費用後，截至2018年6月30日，我們經調整的有形賬面淨值約為51，897，000美元，或每股約0.66美元。這意味着有形賬面淨值立即增加，每股約為0.60美元。向我們現有的股東提供股份，並立即稀釋經調整後的每股有形淨資產約2.49美元，以供本次發行中購買我們普通股的購買者使用。請參閲下面題為“稀釋”一節，以更詳細地瞭解您在本次發行中購買普通股將招致的稀釋。

你可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集更多的資本，我們將來可以提供更多的普通股或其他可轉換為或可兑換為普通股的證券。我們不能向你保證，我們將能夠以等於或高於投資者在此發行的每股價格出售股票或其他證券。在未來發行或購買股票或其他證券的投資者，可享有較現有股東更高的權利。在未來的交易中，我們出售普通股或其他可轉換為普通股或可兑換的證券的每股價格，可能高於或低於本次發行的每股價格。截至2018年8月16日，大約有8 349 958股普通股。普通股如受未償還的期權所規限，可在已發行的受限制股票單位轉歸後發行，或根據我們的股票獎勵計劃留待日後發行，或受未發行的認股權證所規限，則可在不同歸屬附表的條文及“證券法”第144條及規則701所準許的範圍內，在公開市場出售普通股。

S-6

如果我們出售額外的股本或債務證券來為我們的業務提供資金，它可能會對我們的業務施加限制。

為了籌集額外資金以支持我們的業務，我們可以出售額外的股本或債務證券，這可能會對我們的業務造成不利影響的限制性契約。負債的產生將導致固定支付義務的增加，也可能導致限制性契約，例如對我們承受額外債務的能力的限制，對我們獲取、出售或許可知識產權的能力的限制，以及其他經營上的限制，可能會對我們的經營能力造成負面影響，如果我們因這些限制而不能擴展業務或利用商業機會，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的影響。

將來在公開市場或其他融資中出售我們的普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場出售大量普通股，認為這些股票可能出售或其他融資，可能會壓低我們普通股的市場價格，並會削弱我們通過出售額外股本證券來籌集資金的能力。我們普通股中的大部分流通股是，本次發行中出售的所有股票。發行時，可自由交易，不受限制或根據“證券法”進行進一步登記，除非這些股份為“聯營公司”所擁有或購買，這一術語在“證券法”第144條中作了界定。

由於我們不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金紅利，因此股東必須依靠我們普通股價值的增值來獲得投資的任何回報。

我們預計在可預見的將來，不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們現有債務協議的條款也排除了我們支付股息的可能性。因此，我們預計，在可預見的未來，只有普通股價格的升值(如果有的話)，才能為投資者帶來回報。

在此發行的普通股將以“在市場上”的方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同的時間購買股票的投資者可能會付出不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場的需求，酌情改變出售股票的時機、價格和數量，沒有最低或最高的銷售價格。投資者可能會因為股票的原因而經歷股票價值的下降。銷售價格低於他們支付的價格。

S-7

根據銷售協議我們將發行的股票的實際數量，在任何時候或總計都是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時間向考恩遞交銷售通知。在發出銷售通知後，考恩出售的股票數量將根據我們與考恩設定的銷售期間的普通股市場價格和限值而波動。由於出售期內每隻股票的每股價格會根據普通股的市價波動，因此現階段無法預測最終發行的股票數目。

S-8

收益的使用

我們期望將出售證券所得的淨收益用於Gabriel產品的開發和營銷，以及一般的公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出、其他公司開支和收購補充產品、技術或業務。我們實際支出的時間和數額將取決於許多因素，包括業務現金流和我們業務的預期增長。團隊將有廣泛的酌處權分配發行的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期投資級的有息工具。

股利政策

我們預計，在可預見的將來，我們的普通股不會分紅。相反，我們預計，在可預見的將來，我們的所有收益(如果有的話)都將用於營運資本和其他一般公司用途。我們未來對普通股支付股息的任何決定，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於，除其他因素外，還取決於我們的其他因素。經營結果、財務狀況、資本要求和合同限制。

S-9

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的利息將被稀釋到您在這次發行中支付的普通股每股價格與本次發行後我們普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。

截至2018年6月30日，我們的有形帳面淨值約為3，647，000美元，即每股0.06美元。每股有形賬面淨值是由我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2018年6月30日我們普通股已發行股份的數量來決定的。本次發行的普通股股份和本次發行生效後立即調整的普通股每股有形賬面價值。

在以3.15美元的假定發行價出售我們的普通股總額為5000萬美元之後，2018年8月16日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American，LLC)上最後一次報告了普通股的銷售價格，扣除了我們應支付的佣金和估計總髮行費用後，截至2018年8月16日，我們作為調整後的有形賬面淨值將有約為51，897，000美元或每股0.66美元，這意味着對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加0.60美元，對在本次發行中購買我們普通股的新投資者而言，每股有形賬面淨值為2.49美元。

下表説明瞭每股稀釋的情況。經調整後的信息僅具有説明性，並將根據公開發行的實際價格、實際出售的股份數量以及根據本招股説明書出售普通股時確定的其他發行條件進行調整。本次發行中出售的股份，如果有的話，將不時以不同價格出售。

假定每股公開發行價格			$	3.15
截至2018年6月30日每股有形帳面淨值	$	0.06
可歸因於新投資者的每股增加額		0.60
經調整後每股有形帳面淨值				0.66
對新投資者的每股稀釋				2.49

假設每股3.15美元的發行價增加(減少)1.00美元，這是2018年8月16日紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American，LLC)上最後一次報告我們普通股的出售價格。扣除佣金和我們估計的發行費用後，每股對購買者的稀釋將增加(減少)大約0.97美元(0.94美元)。

在行使未償還的期權或認股權證或持有未償還的限制性股票單位的情況下，購買我們普通股的投資者會進一步被稀釋。此外，我們可能會因市場情況或策略考慮而選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金應付現時或未來的營運計劃。出售股票或可轉換債務證券，這些證券的發行可能導致進一步稀釋給我們的股東。

S-10

分配計劃

我們已與考恩簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過考恩代理髮行和出售我們普通股的股票，總銷售價格有時高達5000萬美元。

在遞交配售通知書後，在符合銷售協議的條款及條件的情況下，考恩可按法律所準許的任何方法出售我們的普通股，如根據“證券法”頒佈的第415條所界定的，包括直接在紐交所美國有限責任公司或在任何其他現有交易市場出售我們的普通股，或出售予或通過做市商。考恩也可以通過法律允許的任何其他方法出售我們的普通股，包括在私下談判的交易中。如果出售不能達到或超過我們不時指定的價格，我們可以指示考恩不出售普通股。我們或考恩可以根據通知和其他條件暫停提供普通股。

每一次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知考恩所發行的股票數量、預計出售的日期、不得出售的任何最低價格，以及我們認為適當的其他銷售參數。一旦我們指示考恩，除非考恩拒絕接受該協議的條款。在通知中，考恩同意利用其商業上合理的努力，以符合其正常交易和銷售慣例的方式，出售這些股份，但不得超過該等條款所規定的數額。根據出售協議，考恩出售普通股的義務須符合若干條件，我們必須滿足這些條件。

我們將以現金支付考恩佣金，作為我們普通股的代理。考恩將有權獲得固定的佣金，以每股銷售價格的3.0%為限。因為沒有最低的發行金額作為結束髮行的條件，所以實際的公開募股總額、佣金和收益。對於我們來説，目前還不能確定。我們還同意償還Cowen的某些指定費用，包括其法律顧問的費用和付款，數額不超過5萬美元。我們估計，出售的總費用，不包括根據銷售協議條款支付給Cowen的折扣和佣金，約為25萬美元。

出售普通股的結算一般會在出售當日後的第二個營業日進行，或在本公司與考恩就某宗交易所議定的其他日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。如本招股章程所述，本招股補充書所述的普通股的出售，會透過有關設施進行結算。或以我們與考恩同意的其他方式。沒有安排以代管、信託或類似安排收取資金。

考恩將利用其在商業上合理的努力，按照其銷售和交易慣例，根據銷售協議規定的條款和條件徵求購買普通股的要約。在以我們的名義出售普通股時，考恩可以並將被視為在“在市場”要約中進行的銷售。作為“證券法”意義上的“承銷商”，對考恩的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向考恩提供賠償和分擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任。

S-11

根據銷售協議發行普通股，將在以下時間提前終止：(1)根據銷售協議出售我們普通股的所有股份，或(2)終止其中允許的銷售協議。我們和考恩可在提前10天通知後隨時終止銷售協議。

考恩及其附屬公司將來可為我們及我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行及其他金融服務，而這些服務日後可收取慣常費用。在規例M所規定的範圍內，考恩將不會從事任何涉及我們普通股的造市活動，而在本招股章程下的發行仍在進行中。

S-12

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由加州帕洛阿爾託的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司轉交。

專家們

我們的合併財務報表出現在VirnetX控股公司2017年12月31日終了年度10-K表年度報告中(包括其中所列時間表)，以及截至2017年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，由獨立註冊會計師事務所Farber Hass Hurley LLP審計，這些報告載於其中，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威而提交的報告而列入本報告的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的委員會文件可通過因特網在委員會的網站http：/www.sec.gov上查閲。您也可以閲讀和複製我們在華盛頓東北街100F街100號的公共參考室，請致電1800-SEC-0330向委員會索取文件。有關公共資料室的進一步資料：我們的10-K表格年報、10-Q表格季報、8-K表格的現行報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據“外匯法”第13(A)或15(D)條向委員會提交或提供的其他資料，亦可透過互聯網免費查閲。在我們以電子方式向委員會提交該等資料或提供該等資料後，在合理可行的範圍內儘快將該等資料提交委員會。

我們已根據“證券法”向證監會提交一份與發行這些證券有關的註冊陳述書。登記書，包括所附證物，載有有關我們及證券的其他有關資料。本招股章程並沒有載有該份註冊説明書內所列的全部資料。你可在上述地址向證監會索取一份按規定利率計算的註冊陳述書副本。

以參考方式合併的資料

委員會允許我們在本招股説明書中加入我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過將這些文件提交給你來披露重要信息，以參考方式納入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書所載的信息。我們參考了我們以前向委員會提交的下列文件(不包括根據表格8-K的一般指示未被視為“提交”的任何表格8-K的任何部分)：

我們於2018年3月16日提交的截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告；

S-13

我們於2018年4月12日提交的關於附表14A的最終委託書(僅限於在我們關於截至2017年12月31日的財政年度10-K表的年度報告中特別提及的範圍內)；

我們在2018年5月10日和2018年8月9日提交的10-Q表格季度報告；

我們於2018年1月23日、2018年3月9日、2018年4月12日和2018年5月30日提交的關於表格8-K的現行報告(不包括在第2.02項、第7.01項或第9.01項下提交的此類報告中提供的任何資料)；以及

我們的普通股説明載於2007年11月21日以表格8-A向委員會提交的登記聲明，以及2007年12月21日向委員會提交的表格8-A的第1號修正案，幷包括為更新這一説明而提交的任何其他修正或報告。

我們亦會參考本招股章程，在發行完成或終止前，根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，向監察委員會提交更多文件，包括所有該等文件，包括在首次註冊陳述書日期後及註冊聲明生效前，我們可向監察委員會提交的所有文件，但不包括任何當作已提供的資料。任何以提述方式納入本招股章程的先前提交的文件所載的任何陳述，如就本招股章程而言，須當作是修改或取代本招股章程內所載的陳述，或在隨後提交的文件中，亦藉本招股章程內的提述而納入的陳述，則須當作修改或取代該陳述。

本招股章程可能包含更新、修改或與本招股説明書中以引用方式合併的一份或多份文件中的信息相反的信息。您應僅依賴本招股説明書中所包含或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息是準確的。除本招股章程的日期或本招股章程所提述的文件的日期外的任何日期。

我們將在收到本招股説明書的書面或口頭請求後，向每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以參考方式納入的任何和所有信息的副本，而不需向請求者支付費用。

索取這類文件的請求應指向：

VirnetX控股公司

地址：投資者關係

308 Dorla CT。

澤菲爾灣，NV 89448

(775) 548-1785

S-14

招股説明書

$100,000,000

VirnetX控股公司

根據本招股説明書，VirnetX控股公司可不時提供：

普通股

優先股

存托股票

認股權證

債務證券

單位

我們可以不時地以一個或多個系列或發行方式，並按照VirnetX在發行時將確定的條款，提供和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總額不超過100，000，000美元。

我們將在本招股説明書的增訂本中提供任何具體的發行條款。任何招股章程補編也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。在購買本招股説明書之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書增訂本以及本招股説明書中所包含或被視為參考納入的文件，然後再購買所提供的任何證券。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中，或通過承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者提供和出售。參與出售我們的證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售期權，將在任何適用的招股説明書中加以説明。見“分配計劃”。

我們的普通股在紐交所美國證券交易所上市，代號為“VHC”。我們將在任何適用的招股説明書補充中提供有關證券在任何證券交易所上市的信息，但我們的普通股除外。

投資我們的證券涉及重大風險。在投資任何證券之前，請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”和任何適用的招股説明書補充。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准本證券或將本招股説明書的充分性或準確性傳遞給他人。任何相反的申述均屬刑事罪行。

這份招股説明書的日期是2018年8月13日。

-i-

	頁

關於這份招股説明書	三、
招股章程摘要	1
危險因素	4
前瞻性陳述	4
收入與固定費用的比率	5
收益的使用	5
股本描述	6
保存人股份説明	10
認股權證的説明	14
債務證券説明	17
單位説明	30
分配計劃	31
法律事項	34
專家們	34
在那裏你可以找到更多的信息	34
參考資料法團	35

-二-

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或該委員會提交的一份表格S-3的註冊聲明的一部分，使用的是“貨架”註冊程序。根據這份掛架註冊聲明，我們可以不時地在一次或多次發行中提供或出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總額不超過1億美元。

本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充説明，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改招股説明書中所包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充中的信息所取代。

招股説明書將酌情説明：提供證券的條件；對公眾的初始價格；為證券支付的價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條款。

我們並沒有授權任何人向你提供不同的資料。除本招股章程所載的資料或以參考方式合併的資料外，沒有人獲授權就本要約提供任何資料或作出任何申述，本招股章程所附的任何補充招股章程，以及任何有關的發行人免費書面招股章程，如與本招股書及該招股書中所述的供品有關，以及(如給予或作出)上述資料或資料，則屬例外。不得以申述為經我們授權的申述。本招股章程、任何補充招股章程或任何有關發行人的免費書面招股章程，均不得構成在任何司法管轄區內出售或要約購買要約的要約，而該人在任何司法管轄區內作出該等要約或招股均屬違法。本招股章程並不包含所有的招股章程。登記説明書中包含的信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲登記表，包括其證物。

你應先閲讀整份招股説明書、任何適用的招股章程增訂本及任何有關發行人的免費書面招股章程，以及在本招股章程內加入的資料及文件，以及在“你可以找到更多資料的地方”標題下的額外資料。在作出投資決定前，我們並不暗示或代表我們將這份招股説明書，或我們的業務，在此之後維持不變。在任何情況下，本招股章程或任何補充招股章程或任何發行人免費書面招股章程的日期，或根據本條例所作的任何出售，均意味着在本章程或任何補充招股章程或發行人免費書面招股章程所載或合併的資料，在本章程日期後的任何日期，或該招股章程增訂本或發行人免費書面招股章程的任何日期，均屬正確。閣下應假定本招股章程、任何招股章程補編、任何發行人免費書面招股章程或以參考方式合併的任何文件所載的資料，只在適用文件的日期(不論本招股章程的交付時間或任何出售證券的時間)是準確的。自該日起，本公司的業務、財務狀況、經營結果及前景可能已有所改變。

在本招股説明書中，除非另有説明，或除上下文另有要求外，所有提及：

“我們”、“公司”、“VirnetX”或“我們”屬於特拉華州的VirnetX控股公司；

“交易法”是對1934年“證券交易法”的修正；

“證券法”是對1933年證券法的修正；

“美元”指的是美國的法定貨幣。

-三-

招股章程摘要

這份關於我們和我們業務的簡要説明突出了本招股説明書其他部分所載或以參考方式納入本招股説明書中的某些信息。本摘要並不包含您在購買本次發行證券之前應考慮的全部信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書補編，包括此處或其中以參考方式包含的每一份文件。

VirnetX控股公司

概述

我們是一家擁有4g lte安全專利技術的互聯網安全軟件和技術公司，我們的軟件和技術解決方案，包括我們的安全域名註冊中心和Gabriel Connection Technology™，旨在促進安全通信，併為即時通訊、voip、智能電話、eReader和視頻會議等實時通信應用程序創造一個安全的環境。我們的專利組合包括大約185個專利。其中包括70項美國專利/專利申請和115項外國專利/驗證/待決申請。

企業信息

我們的執行辦公室位於內華達州澤菲爾灣206號多拉法院308號，地址是(775)548-1785。我們在互聯網上有一個網址：www.virnetx.com。我們的網站及其中所包含的信息並不是這份招股説明書的一部分。

VirnetXtm和Gabriel Connection Technologytm是我們在美國的商標。這份招股説明書包括其他公司的產品名稱、商號和商標。本招股説明書中出現的所有其他產品名稱、商號和商標都是各自所有者的財產。

我們可能提供的證券

我們可以提供至多1億美元的普通股、優先股、存托股、認股權證、債務證券和單位，以一種或多種方式發行。這份招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們將在每次提供證券時提供一份招股説明書，説明這些證券的具體數額、價格和條款。我們在表格S-3上有一份單獨的通用登記聲明，目前生效(文件編號333-206497)，將於2018年9月2日到期(“現有表格S-3”)。我們希望繼續使用現有的表格S-3，直到該表格到期為止。目前正在提交本招股説明書所包含的登記聲明，以便我們在現有的S-3到期後提供證券。

-1-

我們可將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，也可直接出售給購買者，或按“分配計劃”規定的其他方式出售。我們以及任何代表我們或他們行事的代理人保留全部或部分接受和拒絕任何擬購買證券的權利。每一份招股章程補充將列出任何參與出售該招股章程所述證券的承保人、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們訂立的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

我們普通股的所有流通股都是同級的，有同等的權利和屬性。

投票。我們的普通股股東在提交股東表決的所有事項上有權每股投一票。我們的普通股沒有累積表決權。持有我們普通股中有權投票選舉董事的多數股份的人可以選出所有資格當選的董事。

股利。在符合我們不時指定的任何系列優先股的優先股息權利和同意權的前提下，我們普通股的持有人有權平等地分享股利(如果有的話)，正如我們的董事會不時宣佈的那樣，從合法可用的資金中分紅。

清算和解散：如果我們清算、解散或清盤，在符合我們可能不時指定的一系列優先股優先清算權的前提下，我們普通股的持有人有權按比例分享我們所有負債和優先清算權之後剩餘的所有資產。

優先股和保存人股份

根據我們修改後的“公司註冊證書”的條款，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一組優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股利權、轉換權、贖回權和清算偏好。

我們還可以發行以存托股票和存託憑證為代表的優先股的部分股份。

每一批優先股、存托股票或存託憑證如獲發，將在本招股章程的補充招股説明書內作更詳盡的説明，包括贖回條款、清盤、解散或清盤時的權利、投票權及轉換為普通股的權利。我們現時並無計劃發行任何優先股、存托股份或存託收據，亦沒有計劃發行任何優先股、存托股份或存託收據。我們的優先股、存托股或存託憑證的任何股份目前已發行。

-2-

認股權證

我們可以為購買普通股、優先股或債務證券發行認股權證，也可以單獨或與其他證券一起發行認股權證。

債務證券

我們可以一種或多種高級或次級債務的形式提供有擔保或無擔保債務。高級債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為“債務證券”。次級債務證券一般只有在償還我們的高級債務之後才有權得到償付。高級債務一般包括所有的債務我們借來的款項，但有關該債項條款的文書所述的債務，與附屬債務證券並無相同的償付權，或與該附屬債務證券明顯較低的債項，則屬例外。我們可發行可轉換為普通股股份的債務證券。

高級及附屬債務證券將以本公司與受託人之間的獨立契約形式發行。我們已概述由該等契約管理的債務證券的一般特點。該等契約已作為本招股章程所包括的註冊説明書的證物提交。我們鼓勵你閲讀這些契約。關於如何取得該等保證書副本的指示。這些文件在“您可以找到更多信息的地方”標題下提供。

單位

如本招股説明書所述，我們可發行由本招股説明書所述的另一類或多類證券以任何組合發行的單位。每個單位將發行，以便該單位的持有人也是該單位所包括的每種證券的持有人。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書補充。

-3-

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們的證券每一次發行的招股説明書將包含對投資我們的證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，你應該仔細考慮在適用的招股説明書中在“風險因素”項下討論的具體因素，以及在招股章程內所載或以參考方式納入的所有其他資料，或在本招股章程內出現或以提述方式納入本招股章程。你亦應在我們最近的表格10-K週年報告及其所有修訂中，考慮在第1A項“風險因素”項下所討論的風險、不確定因素及假設，以及我們其後就表格10-Q所作的季報所述的任何更新。我們可能會不時向委員會提交其他報告，以及任何與某項要約有關的招股説明書。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們唯一面臨的風險和不確定因素，我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能是我們面臨的唯一風險和不確定因素。影響我們的業務。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您損失對所提供的證券的全部或部分投資。

前瞻性陳述

這份招股説明書、每一份招股章程補編以及本招股説明書和每一份招股補充書中所包含的信息，都包含某些構成“證券法”第27A條和“交易法”第21E條意義上的“前瞻性陳述”的陳述。“預期”、“相信”、“目標”、“計劃”、“打算”等字，“估計、”可能“、”將“及類似的表達方式及其變化，旨在識別前瞻性陳述，但並不是識別此類陳述的唯一手段。這些聲明出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補編以及本文及其中以參考方式納入的文件中，特別是在題為”招股摘要“、”風險因素“的章節中，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”，幷包括關於我們公司和管理層的意圖、信念或當前期望的陳述，這些都受到已知和未知的風險、不確定性和假設，以及可能導致實際結果和某些事件發生時間與未來所表達的或預期的結果大不相同的其他因素的影響。可能導致或導致這種差異的因素包括，但不限於在標題“風險因素”下引用的文件中所討論的因素。

本招股説明書、適用的招股説明書補充和任何相關的發行人免費書面招股説明書，以及本招股説明書中引用的信息和文件，都包含基於管理層當前預期和信念的陳述，包括對我們公司的估計和預測、行業、財務狀況、運營結果和其他事項。難以預測的風險、不確定性和假設。

由於前瞻性報表本身就受風險和不確定因素的影響，有些風險和不確定性無法預測或量化，因此，你不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測，前瞻性報表中所反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性報表中的預測結果大不相同，除非根據適用法律，包括證券法的要求。根據美國和歐盟委員會的規則和條例，我們不打算在分發本招股説明書後公開更新或修改本説明書所載的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新的信息、未來事件或其他原因。

-4-

收入與固定費用的比率

下表列出了我們的收入與固定費用的歷史比率。以下內容應與我們的合併財務報表(包括其附註)和其他財務信息一併閲讀。為了確定這一比率，收入包括以下內容：(I)在繼續營業前的税前收入。股權投資的收入或損失的調整，(二)固定費用，(三)資本利息的攤銷，和(四)股權投資的分配收益，固定費用的定義為下列之和：(A)支出和資本化的利息；(B)債務發行成本和折扣的攤銷。

	截至12月31日的年度，															三月份終結三月三十一日，
	2013			2014			2015			2016			2017			2018
收入與固定費用的比率		N/A(1	)		N/A	(1)		N/A	(1)		N/A	(1)		N/A	(1)		N/A	(1)

(1)	收入與固定費用的比率無法計算，因為公司在此期間沒有任何固定費用。

收益的使用

除非招股説明書另有説明，我們期望將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益，用於加布裏埃爾產品開發及市場推廣，以及一般企業用途，包括營運資本、資本開支、其他公司開支及收購補充產品、技術或業務。我們實際開支的時間及金額，會基於多項因素，包括營運資本、資本開支、其他公司開支及收購補充產品、技術或業務。業務現金流和業務預期增長。因此，除非招股説明書另有説明，我們的管理層將有廣泛的酌處權分配發行的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、有息工具。

我們從出售證券中獲得的收益的具體分配將在適用的招股説明書補充中説明。

-5-

股本説明

以下資料描述我們的普通股及優先股，以及我們經修訂及複核的法團證書及附例的某些條文。此説明只是一個摘要。你亦應參閲我們已提交監察委員會的經修訂及重訂的法團證書及附例，作為我們的註冊陳述書的證物，本招股章程即屬其中一部份。

一般

我們的授權股本包括100，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，優先股10，000，000股，每股面值0.0001美元，所有優先股未指定。我們的董事會可不時確定優先股的權利和偏好。截至2018年7月20日，共有62，590，460股。普通股發行和流通股，由42名股東持有，雖然我們認為我們的普通股可能有更多的實益所有者，但我們通過審查我們的轉讓代理公司截至2018年7月20日記錄的已發行普通股的上市情況，得出了普通股的數量。

以下是本公司註冊證書及附例所規定的普通股及優先股的重要條文摘要。有關本公司股本的詳情，請參閲本公司的註冊證書及附例，各經修訂。

普通股

我們普通股的每一位股東，在所有須由股東表決的事項上，均有權就每一份股份投一票，並無累積權利。在符合任何已發行優先股的優先權利的情況下，我們普通股的持有人有權按董事會不時宣佈的方式，按比例收取股息(如有的話)。如果我公司發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有人將有權在償付債務和任何未償優先股的任何優先權利之後，分享我們剩餘的資產。

我們的普通股持有人並無優先認購權、轉換權或其他認購權，亦沒有適用於普通股的贖回或沉倉基金規定，普通股的流通股是全數繳足及不可評税的，我們的普通股持有人的權利、優惠及特權受股份持有人的權利所規限，並可能受到其不利的影響。我們未來可能指定和發行的任何一系列優先股。

我們的普通股在紐約證券交易所美國上市，代號為“vhc”。公司股票轉讓公司是公司股票轉讓公司，其地址是科羅拉多州丹佛市430套房Cherry Creek South Drive 3200，電話號碼是(303)282-4800。

優先股

以下對優先股的描述以及我們選擇在此發行並將在相關招股説明書補充中列出的任何特定優先股的條款都不完整。這些描述是參照我們修訂和恢復的公司註冊證書和與任何系列有關的指定證書而被完整限定的。權利、偏好，每個系列的優先股的特權和限制將由與該系列有關的指定證書確定。適用的招股説明書補編還將説明與招股章程補充説明所述的購買和擁有該系列優先股有關的某些美國聯邦所得税後果。

-6-

根據我們修改後的“公司註冊證書”的條款，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一組優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股利權、轉換權、贖回權和清算偏好。沒有任何限制。目前正在回購或贖回我們的優先股股份。

一系列優先股的招股説明書將具體説明：

最大股份數；

股份的指定；

年股利率(如有的話)，不論股息率是固定的還是可變的，股息產生的日期，股息的支付日期，以及股息是否是累積的；

贖回的價格及條款及條件(如有的話)，包括以我們的選擇或由持有人選擇的贖回，包括贖回的期限，以及任何累積股息或溢價；

清算、解散、結束業務時的優先清算權和累計紅利；

任何償債基金或類似的條文，以及(如有的話)與基金的宗旨及運作有關的條款及條文；

我們股本的任何其他類別或任何其他類別的股份的轉換或交換的條款及條件(如有的話)，或同一類別的任何其他系列的股份或任何其他證券或資產的轉換或交換的條款及條件(如有的話)，包括價格或換算率及調整方法(如有的話)；

表決權；及

任何或所有其他偏好和相對、參與、可選或其他特殊權利、特權或資格、限制或限制。

優先股的發行將影響並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。在董事會確定該優先股所附帶的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的效果可包括下列一項或多項：

限制普通股股利；

稀釋普通股表決權；

-7-

損害普通股清算權的；

延遲或阻止本公司控制或管理的變更。

我們目前沒有發行優先股的計劃，我們的優先股目前也未發行。優先股將在發行時全額支付，不應評估。

特拉華州法律若干條款的反收購效力

特拉華州法律的規定，以及我們修訂和恢復的公司註冊證書和細則，可能會使我們的公司更難以通過投標、委託書或其他方式收購，並可能使現有高級官員和董事的撤職更加困難。我們期望這些規定能阻止強迫性收購做法和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得本公司控制權的人第一，與我們的董事局磋商。我們相信，我們與不友好或非邀約的建議的支持者談判所帶來的好處，勝過勸阻這些建議的壞處。我們相信，就不友好或非邀約的建議進行談判，可能會改善其條款。

經修訂及重訂的法團證書及附例

我們經修訂及重訂的法團證書及我們的附例就以下事項作出規定：

非指定優先股：授權非指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行一種或多種具有表決權或其他權利或偏好的優先股，這可能妨礙任何改變VirnetX控制權的企圖的成功。這些規定和其他規定可能會產生推遲敵意收購或推遲對我們公司的控制或管理的改變的效果。

股東大會。我們的章程文件規定，股東特別會議只能通過董事會通過的決議召開。

股東提名及建議書預告的規定。本附例就股東建議及提名董事候選人訂立預告程序，但由董事會或董事局委員會作出或按董事會指示作出的提名則不在此限。

董事會分類。我們的董事會分為三類。每類董事任期三年，每年由股東選出一班。這種選舉和撤換董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會增加股東更換多數董事的難度。

限制股東以書面同意方式行事的能力。我們在公司註冊證書中規定，我們的股東不得以書面同意的方式行事。這一限制對我們股東以書面同意行事的能力的限制可能會延長股東採取行動所需的時間。因此，控制我國大部分股本的股東將無法採取行動。修改本公司章程或免去董事，而不召開根據本公司章程召開的股東會議。

-8-

修訂附例對本附例的任何修訂，均須獲得至少三分之二的未償還股本持有人的批准，而該等股東在選舉董事時一般有權投票。

特拉華州反收購法規

我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束，這是一項反收購法。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，除非：

在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；

在交易開始時，股東擁有法團至少85%的有表決權股份，但為確定已發行股份的數目(A)董事及高級人員所擁有的股份，及(B)僱員股份計劃所擁有的股份，而僱員參與人無權以保密方式決定受該計劃規限的股份是否會獲得。在投標或交換要約中投標；或

在交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是通過書面同意，由至少三分之二的非相關股東擁有的已發行有表決權股票投贊成票。

一般來説，“業務合併”包括合併、出售資產或股票，或其他交易，從而為有關股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，擁有或擁有一家公司15%或更多未償表決權證券的人。預期本條款的存在對我們董事會事先不批准的交易具有反收購效果。我們還預計，第203條也可能阻止可能導致股東持有的普通股股價高於市場價格的企圖。

-9-

保存人股份的説明

一般

根據我們的選擇，我們可以選擇提供優先股的部分股份，而不是優先股的全部股份。如果我們選擇發行優先股的部分股份，我們將發行存托股票的收據，而這些存托股票中的每一股將代表特定優先股的一小部分股份，如適用的招股説明書中所述。存托股票將有權享有作為該存托股票基礎的優先股的適用部分權益。這些權利可包括股息、表決權、贖回權和清算權。

作為存托股票基礎的優先股股份，將根據我們、存託人和存託收據持有人的存款協議，存放於我們選定的銀行或信託公司。存託人是存托股份的轉讓代理人、登記人及派息代理人。

保存人的股份將以根據保存協議簽發的保存收據作為證據。保存收據的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，如提交居留證明和支付某些費用。

本招股説明書所載的存托股份條款摘要不完整，任何發行存托股份的招股説明書均須作修改。請參閲存款協議的形式、我們的公司註冊證書和指定證明書，這些表格已提交或將提交給委員會，以供適用的優先股系列使用。

股利

保管人將按存託憑證持有人在相關記錄日持有的存託憑證的數量，向存託憑證的記錄持有人分發現金股利或其他現金分配(如果有的話)。保存人股份的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

如有現金以外的分配，保存人應將其收到的財產分發給有權接受分配的保存人，除非保存人確定進行分配是不可行的，如果發生這種情況，經我們批准，保存人可採取另一種分配辦法，包括出售財產和將淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果作為存托股票基礎的一系列優先股具有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用的招股説明書補編中規定的每一批優先股中的每一股的清算優先股份額。

-10-

贖罪

如作為存托股份基礎的一系列優先股須予贖回，則存托股份將從存託人所持有的優先股全部或部分贖回所收取的收益中贖回。每當我們贖回保存人所持有的任何優先股時，保存人將在同一贖回日贖回存托股份的數目。代表如此贖回的優先股。保存人將在收到我們的通知後立即將贖回通知寄給存託憑證的記錄持有人，不少於20天或60天，除非適用的招股説明書補充中另有規定，在確定贖回優先股的日期之前。

投票

在收到優先股持有人有權表決的任何會議通知後，保存人將會議通知中所載的信息郵寄給作為優先股基礎的保存人收據的記錄持有人。每一記錄日期的保存人均有權指示保存人行使與該優先股有關的表決權。保存人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在切實可行的範圍內，保存人將根據這些指示對作為該存托股票基礎的優先股進行表決。我們將同意採取保存人認為必要的一切行動。為使保存人能夠按照這些指示對優先股進行表決，保管人將不會在未收到保存人收據持有人的具體指示的情況下對優先股進行表決。

撤回優先股

存託份數的擁有人在向保存人的主要辦事處交還存託收據及繳付欠存人的任何未繳款項後，有權收取其存托股份的優先股的全部股份數目。

優先股的部分股份將不予發行。優先股持有人無權根據押金協議交存股份，也無權收到證明優先股存托股票的存託憑證。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託收據形式及存款協議的任何條文，可由存託人與我們雙方協議修訂，但任何重大及不利地改變存托股份持有人的權利的修訂，除費用變動外，均屬無效，除非該項修訂已獲至少過半數已發行的存托股份批准。只有在下列情況下，保存人或我們才能終止協議：

所有已發行的存托股份已獲贖回；或

與我們解散有關的優先股已最後分配，並已分配給所有保存人股份的持有人。

保管費用

我們將支付僅因保存安排的存在而產生的所有轉移税及其他税款和政府費用，並就下列事項向保存人支付費用：

優先股的初始存款；

-11-

首次發行存托股票；

贖回優先股；及

所有存托股份所有人提取優先股的行為。

保管收據持有人將按存款協議為其帳户支付轉賬、所得税和其他税款以及政府費用和其他指定費用。如果這些費用尚未支付，保管人可以：

拒絕轉讓存托股份；

扣留股息和分配；

出售存託憑證所證明的存托股票。

雜類

保存人將向保存人遞交我們交付給保存人的所有報告和信件，要求我們提供給優先股持有人。此外，保存人將把任何報告提供給保存人的主要辦事處，並在它不時認為適當的其他地點提供給保存人，供保存人查閲。以及作為優先股持有人的保管人。

如果法律阻止或拖延保存人或我們，或在保存人或我們無法控制的任何情況下履行各自在交存協議下的義務，則保存人和我們都不承擔責任。我們的義務和保存人的義務將限於真誠地履行我們或保存人各自根據“公約”所承擔的義務。交存協議。保存人和我們都沒有義務對任何存托股票或優先股提起訴訟或抗辯，除非提供了令人滿意的賠償。保管人和我們可以依賴：

律師或會計師的書面意見；

保管收據持有人或其他人所提供的資料，相信有能力提供該等資料；及

被認為是真實的，並已由適當的一方或各方簽署或出示的文件。

保管人的辭職及免職

保存人可隨時藉向我們發出通知而辭職。我們可隨時將保存人免職。任何此種辭職或免職將在繼任保存人被任命並接受該任命後生效。繼承保存人必須在提出辭職或免職通知後60天內被任命。繼承保存人必須是銀行和信託公司的主要辦事處設在美利堅合眾國，合併資本和盈餘至少為5 000萬美元。

-12-

聯邦所得税後果

為美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為作為存托股份基礎的優先股的所有者。因此，所有者將有權考慮到美國聯邦所得税的目的以及如果他們持有這種優先股將有權享受的扣減。任何損益都不會被確認。為交換存托股份而撤回優先股時，美國聯邦所得税的目的。在這種交易所，優先股的每一股交割給存托股票的所有人的税基將與所交換的存托股票的總税基相同。優先股在存托股票的交易所所有人手中的持有期限將包括：該人持有該等存托股份的期間。

-13-

認股權證的説明

一般

我們可發出購買債務證券、優先股或普通股或其中任何組合的認股權證。認股權證可與我們的債務證券、優先股或普通股一併發行，亦可附連於任何已提供的證券，或與任何已提供的證券分開發行。每一批認股權證均會根據我們與銀行訂立的獨立認股權證協議發出。或信託公司，作為權證代理人。該權證代理人只會以我們的代理人身分就該等認股權證行事。該權證代理人對任何認股權證的持有人或實益擁有人並無任何義務或代理關係，亦不會與任何認股權證持有人或實益擁有人有任何信託關係。請參閲該系列認股權證的招股説明書補充和該系列認股權證的認股權證協議。

債務認股權證

與購買債務證券認股權證的特定發行有關的招股説明書將説明債務認股權證的條款，其中包括：

債務認股權證的名稱；

債務認股權證的發行價(如有的話)；

債務認股權證的總數；

在行使債務認股權證時可購買的債務證券的指定和條款，包括任何轉換權；

在適用的情況下，債務認股權證及其發行的任何債務證券的日期及之後可單獨轉讓；

行使債務認股權證時可以購買的債務證券本金和可以現金、證券或其他財產支付的認股權證的行使價格；

行使債務認股權證的權利開始和終止的日期；

(B)如適用，可在任何時候行使的債務認股權證的最低或最高數額；

在行使債務認股權證時可能發行的債務認股權證或債務證券所代表的債務認股權證是否以登記或不記名形式發行；

有關入帳程序的資料(如有的話)；支付發行價(如有的話)及行使價格的貨幣或貨幣單位；

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮；

債務認股權證的反稀釋規定(如有的話)；

適用於債務認股權證的贖回或催繳規定(如有的話)；

-14-

任何有關持有人有權要求我們在更改控制權或類似事件時回購認股權證的條文；及

債務認股權證的任何附加條款，包括與債務認股權證的交換、行使和結算有關的程序和限制。

債券認股權證可兑換為不同面額的新債券認股權證。債務認股權證可在認股權證代理人的法團信託辦事處或招股章程所指明的任何其他辦事處行使。在行使其債務認股權證前，債務認股權證持有人將不享有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利。有權就在行使時可購買的債務證券獲得本金或任何溢價(如有的話)或利息。

權益認股權證

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書將説明認股權證的條款，其中包括：

認股權證的名稱；

認股權證的發行價(如有的話)；

認股權證的總數；

在行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的指定和條款；

(A)在適用的情況下，發出認股權證的證券的名稱和條款，以及每項保證所發出的認股權證的數目；

如適用的話，認股權證及隨認股權證發行的任何證券的日期及之後可另行轉讓；

行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的數量和認股權證的行使價格；

行使認股權證的開始和終止日期；

(B)如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高數額；

發行價格(如有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位；

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮；

認股權證的反稀釋規定(如有的話)；

適用於認股權證的贖回或催繳規定(如有的話)；

-15-

任何有關持有人有權要求我們在更改控制權或類似事件時回購認股權證的條文；及

認股權證的任何附加條款，包括程序，以及與認股權證的交換、行使和結算有關的限制。

持有權益認股權證的人無權：

投票、同意或收取股息；

以股東身分接獲關於任何股東會議的通知，以選舉我們的董事或任何其他事宜；或

作為我們的股東行使任何權利。

有關認股權證某些條文的摘要並不完整。就某一批認股權證的條款而言，你應參閲該系列認股權證的招股章程補編及該系列認股權證的認股權證協議。

-16-

債務證券説明

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，既可以是我們的高級債務證券，也可以是我們的次級債務證券。債務證券將根據我們與受託人之間的一個或多個單獨的契約發行，將在隨附的招股説明書補充中指明。高級債務證券將根據高級契約發行，次級債務證券將根據附屬契約發行。在本説明中，高級契約和附屬契約統稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書將描述特定系列債務證券的條款。

以下是任何補充招股章程所涉及的契約及債務證券的選定條文及定義的摘要。以下所列契約及債務證券的選定條文摘要不完整，須受適用的契約條文及證明適用債務保證的證明書的所有條文所規限及完全限定。你應該看一看可適用的契約和證明可適用的債務擔保的證書，該證書是作為包括招股説明書在內的註冊聲明的證物而提交的。在這份債務證券的描述中，“我們”、“我們”或“我們的”僅指VirnetX控股公司，而不是我們的任何子公司，除非我們明確聲明或上下文另有要求。

以下説明列出任何招股章程所涉及的適用的契約及債務證券的選定一般條款及條文。適用的契約及債務證券的其他具體條款，將在適用的招股章程補充文件中加以説明。如招股章程內所述的任何契據或債務證券的任何特定條款與以下任何條款不同，則該等條款即屬例外。下文所述將被該招股説明書補編所取代。

一般

債務證券可以單獨發行，但不受總本金的限制。我們可以為任何系列的債務證券規定最高總本金。

我們不限於在契約下發行的債務證券的數量。除非招股説明書另有規定，否則可以重新開放一系列債務證券，以發行此類系列的額外債務證券。

與特定系列債務證券有關的招股説明書將列出：

債務證券是高級的還是次級的；

發行價格；

標題；

本金總額的任何限制；

有權在記錄日領取利息的人，但記錄持有人除外；

支付本金的日期；

-17-

利率(如有的話)、利息產生日期、利息支付日期和定期記錄日期，或計算日期和利率的方法；

付款地點；

任何強制性或選擇性贖回條款或償債基金條款，以及與本條款相關的任何適用的贖回或購買價格；

如發行的面額不是1，000美元或任何1，000美元的倍數，則債務證券可發行的面額；

如適用的話，確定本金、溢價(如有的話)或利息的方法將參照指數或公式計算；

除美國貨幣外，應支付本金、保險費或利息的貨幣或貨幣單位，以及我們或持有人是否可以選擇用另一種貨幣付款；

在加速到期時應支付的本金中除全部本金外的部分；

如在規定到期日時應付的本金在規定到期日前的任何日期無法確定，則確定被視為本金的金額的數額或方法；

在適用的情況下，債務證券是否應受以下“清償和解除；失敗”或適用的招股説明書補充債務證券中規定的失敗條款的約束；

任何轉換或交換條款；

債務證券能否以全球證券的形式發行；

在任何違約情況下刪除、添加或更改；

對適用於次級債務證券的排序從屬條款的任何更改或修改，如果與下文“次級債務證券”下所述不同的話；

契約第10條規定的公約的任何刪除、添加或更改；

任何支付債務證券的代理人、認證代理人、證券登記人或其他代理人，但受託人除外；

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定，包括關於在何種情況下可以釋放或取代擔保品的任何規定；

與證券擔保有關的規定和可能增加債務人的情形；

-18-

在特定事件發生時給予持有人特殊權利的任何規定；

適用於債務證券的特別税收規定；

不計息的債務證券，向適用受託人報告的日期；

任何及所有適用於債務證券的附加、取消或更改條款；及

此類債務證券的任何其他條款。

除招股説明書另有規定外，債務證券為註冊債務證券。債務證券以低於其規定本金的大幅折價出售，不得以發行時低於市場利率的利率計息。適用於貼現出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素，將在適用的招股説明書補充中予以説明。

交換和轉移

債務證券可在證券登記官的辦事處或我們指定的任何轉讓代理人的辦事處轉讓或交換。

我們不會對任何轉帳或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有人繳付與任何轉讓或兑換有關的任何税項或其他政府收費。

如有任何系列的債務證券部分贖回，我們無須：

在贖回通知書投寄日期前15天起計至郵寄當日營業結束時止的一段期間內，就該系列債務證券的轉讓或交換作出登記；或

將選擇全部或部分贖回的該系列債務證券的轉讓或交換登記，但部分贖回的未贖回部分除外。

我們會委任受託人為最初的證券登記員。除我們最初指定的證券登記員外，任何轉讓代理人均會在招股章程的補充文件中指明。我們可指定額外的轉讓代理人，或更改轉讓代理人的辦事處。不過，我們會被要求在每一系列的債項證券的每個付款地點，維持一間轉讓代理人。

全球證券

任何系列的債務證券可全部或部分由一種或多種全球證券代表。每種全球證券將：

以保管人或其代名人的名義登記，我們將在招股説明書補充中予以確認；

須存放於保存人或代名人或託管人；及

有任何必要的傳説。

-19-

全球證券不得全部或部分交換以保存人或任何代名人以外的任何人名義登記的債務證券，除非：

保存人通知我們，它不願意或不能繼續擔任保存人，或不再有資格擔任保存人；

有關適用系列債務證券的違約事件仍在繼續；或

招股説明書中所述的其他情況已發生，允許或要求發行此類擔保。

只要保存人或其代名人是一項全球擔保的登記所有人，保存人或代名人將被視為全球擔保所代表的債務證券的唯一所有人和持有人，用於契約下的所有目的。除非在上述有限的情況下，在全球擔保中享有實益權益的所有人將不是：

有權以其名義登記債務證券；

有權實際交付經證明的債務證券；或

被視為根據契約持有這些債務證券的人。

全球證券的付款將向作為全球證券持有人的保管人或其被提名人支付。一些法域的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付此類證券。這些法律可能損害轉讓全球證券中受益權益的能力。

向保管人或其指定人開立賬户的機構被稱為“參與人”。全球擔保中實益權益的所有權僅限於參與者和可能通過參與者持有實益權益的人。保存人將根據其賬面登記和轉讓制度，將全球證券所代表的債務證券本金分別記入其參與者的賬户。

全球擔保中實益權益的所有權將通過保存人保存的關於參與人利益的記錄或任何參與者代表其持有的人的利益的記錄加以顯示和實現。

與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓和交換將受保存人的政策和程序的制約。保存政策和程序可能不時發生變化。任何受託人或我們都不對保存人或任何參與者在全球擔保中的實益利益的記錄負有任何責任或責任。

付款及付款代理人

除非招股章程另有規定，否則本段所述的規定將適用於債務證券。在任何付息日，債務抵押的利息將在正常記錄日營業結束時以其名義登記的人支付。特定系列的債務證券的付款將在由我們指定的付款代理人或付款代理人的辦事處。不過，如有選擇，我們可郵寄支票予紀錄保管人，以支付利息。受託人會被指定為我們的首次付款代理人。

-20-

我們也可以在招股章程的補充文件中列出任何其他支付代理人的名字，我們可以指定更多的支付代理人、更換支付代理人或改變任何支付代理人的辦事處。但是，我們將被要求在每一個付款地點為某一系列的債務證券保留一家付款代理人。

我們向付款代理人支付的所有款項，用於支付任何債務擔保，但在下列之前的一段期間內仍無人認領：

在將款項移交適用國家的日期前10個工作日；或

在這筆款項到期後兩年內，

在此之後我們將得到償還。持票人可以只向我們尋求這樣的付款。

在發生控制變更時沒有任何保護

除非招股章程就某一系列債務證券另有説明，否則該等債務證券將不會載有任何條文，規定在我們的控制權有所改變或一旦發生高槓杆交易時，債務證券持有人可享有債務證券的保障，不論該等交易是否導致控制權的改變。

盟約

除非招股説明書就某一系列債務證券另有説明，否則債務證券將不包含任何金融或限制性契約。

合併、合併和出售資產

除非我們在招股章程中就某一系列債務證券另有説明，否則我們不得在我們並非尚存法團的交易中，與任何其他人(我們的一家附屬公司除外)合併或合併，或將我們的財產及資產實質上全部轉讓、轉讓或出租予任何人(我們的另一附屬公司)，除非：

繼承單位為美國公司、有限責任公司、合夥企業、信託公司或其他商業實體；

繼承單位對債務證券和契約承擔我們的義務；

在該項交易生效後，任何違約或失責事件均不得發生及繼續；及

契約中指定的某些其他條件得到滿足。

違約事件

除非我們在招股説明書的補充中另有説明，以下是契約下的任何一系列債務證券的違約事件：

(1)

在到期時，我們沒有支付該系列債務擔保的本金或任何溢價；

(2)

在債務到期後30天內，我們沒有支付任何該系列債務擔保的利息；

-21-

(3)

在到期時，我們沒有存入任何償債基金付款；

(4)

我們在該契約內沒有履行任何其他契諾，而在我們獲給予該等契約所規定的通知後，該等不履行的情況持續90天；及

(5)

涉及破產、破產或重組的某些事件。

適用於一系列債務證券的附加或不同違約事件，可在招股説明書補充中加以説明。一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可拒絕向持有人發出任何失責的通知，但在償付本金、溢價(如有的話)利息、任何償債基金分期付款或就該系列債務證券的任何轉換權方面的欠繳，則屬例外。然而，受託人必須認為不發出本通知是符合該系列債務證券持有人的利益的。

除非我們在招股章程補充文件中另有説明，否則如有違約事件(上文第(5)條所述的失責事件除外)就任何系列債務證券而言，則受託人或持有該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列的本金及溢價(如有的話)。該系列的債務證券，或如該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則在適用的招股章程補充書中指明的其他款額，在每宗個案中，連同該等證券的應計利息及未付利息(如有的話)，均須立即到期應付。

除非我們在招股章程補充書中另有説明，否則如發生上文第(5)款所述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金及溢價(如有的話)，或如該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則在每種情況下，連同應計利息及未付利息，連同適用的招股章程補充書所指明的其他款額，在此情況下，任何債項均會自動到期及應付。在任何加速期內，我們就附屬債務證券所作的任何付款，均須受以下“次級債務證券”所述的附屬規定規限。

儘管如此，每一項契約將規定，我們可以自行選擇，對於與我們未能履行以下題為“報告”一節所述義務或我們沒有遵守“托拉斯義齒法”第314(A)(1)節規定的義務有關的違約情況，我們可以在發生這種情況後的頭360天內進行唯一補救。違約事件完全包括以下權利：在發生違約事件後的頭180天，按相當於(I)該系列債務證券本金的0.25%的年率收取有關係列債務證券的額外利息；(Ii)從第181天至第181天，該系列債務證券本金的0.50%，包括，在違約事件發生後360天，我們稱之為“額外利息”。如果我們選擇這樣做，所有未償債務證券的附加利息將從違約事件發生之日起計算，包括首次發生違約事件的日期，直至該違約行為得到糾正或放棄為止，並應在每一相關利息支付日向記錄持有人支付利息支付日期之前的定期記錄日期。在違約事件發生後的第361天(如果違約行為在第361天之前未被糾正或放棄)，債務證券將按上述規定加速。如果我們不選擇按照本款規定對任何此類違約事件支付額外利息，債務證券將按上述規定加速。

-22-

為了選擇在發生與未按照前款規定的報告義務有關的違約事件發生後的首360天內支付額外利息作為唯一補救辦法，我們必須在第一個營業日結束營業前通知所有債務證券持有人以及該選擇的受託人和支付代理人。在發生違約事件的日期後，如我們未能及時發出通知或支付額外利息，債務證券將立即按上述規定加速。

在加速後，持有該系列已發行證券的本金總額佔多數的持有人，可在某些情況下撤銷及取消該項加速，但如所有失責事件，除未繳付加速本金或其他指明款額或利息外，均已治癒或免除。

除在失責情況下必須小心行事外，受託人無須應持有人的要求而行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提出合理的彌償。一般而言，任何系列的未償還債務證券的總本金佔多數的持有人，有權享有以下權利：。指示就受託人可利用的任何補救或行使賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

任何系列債務證券的持有人均無權根據該等契約提起任何法律程序，或就接管人或受託人的委任，或就該等契約下的任何其他補救而提起任何法律程序，除非：

(1)

持有人先前已就該系列債務證券的持續失責事件，向受託人發出書面通知；

(2)

持有該系列未償還債務證券本金總額不少於百分之二十五的持有人已提出書面要求，並已向受託人提出合理的彌償；及

(3)

受託人沒有提起訴訟，也沒有在原請求提出後60天內收到與該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人最初提出的要求不一致的指示。

然而，持有人可在到期日或以後起訴強制執行任何債務擔保的本金、溢價或利息的支付，或強制執行轉換任何債務擔保(如果債務擔保是可轉換的)的權利，而無須遵循上文第(1)至(3)段所列的程序。

我們會每年向受託人提交一份由我們的高級人員提供的陳述，説明我們是否沒有履行契約所訂的條件及契諾，如有，我們會指明所有已知的欠妥之處。

修改和放棄

除非我們在招股章程補充書中另有説明，否則適用的受託人及我們可在獲得受修改或修訂影響的每一系列未發行證券的總本金的持有人的同意下，對契約作出修改及修訂。

我們亦可在未經持有人同意的情況下，為持有人的利益而對該等契約作出修改及修訂，其目的包括但不限於：

-23-

證明另一人對VirnetX的繼承，或連續的繼承，以及該等承繼人按照該等契約第8條在該等契約中所承擔的責任；

增加盟約；

添加違約事件；

為便利債務證券的發行，作出某些變更；

本條例旨在增補、更改或消除該等保證書或更多系列證券的任何條文，但任何該等增補、更改或消除(A)不適用於(I)在籤立該等補充保證書前所設定的任何系列的任何保證，並有權享有該等條文的利益；或(Ii)修改任何該等保證的持有人對該等證券的權利。規定或(B)只有在沒有未清償的擔保時才能生效；

擔保債務證券；

規定債務證券的擔保或者附加債務人；

確立契約第2.1及3.1條所準許的債務證券的形式或條款；

規定繼任受託人或額外受託人；

使契約符合本招股説明書或附帶的招股説明書中所列證券的説明；

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；但此種行動不得對持有人在任何重大方面的利益產生不利影響；

允許或便利債務證券的失敗和清償；

就本公司董事局認為有需要或合宜的根據該等契約或任何補充契約而產生的事宜或問題，訂立其他條文，而該等條文在每種情況下均不會對某系列債務證券的持有人的利益產生不利影響；及

遵守美國證券交易委員會的要求，以便根據1939年“信託義齒法”(“信託義齒法”)實施或保持契約的資格。

然而，受託人和我們均不得在未獲受修改或修訂影響的該系列的每項未決保證的持有人同意下作出任何修改或修訂，但如該等修改或修訂會：

更改任何債務抵押的本金的規定期限，或本金或利息的任何分期付款；

-24-

降低任何債務抵押的本金、溢價(如有的話)或利息，或在贖回或回購時應支付的任何數額，不論是我們的選擇，還是任何持有人的選擇，或減少任何償債基金付款的數額；

降低原發行貼現證券的本金，或在到期加速時應付的任何其他債務擔保；

更改支付地點或應付債務擔保的貨幣；

損害在規定到期日或贖回日後強制執行任何付款的權利；

次級債務證券對持有人有重大不利影響的附屬規定；

如果債務擔保是可轉換債務擔保，則對轉換任何債務擔保的權利產生不利影響；或

更改契約中與修改或修改契約有關的條款。

滿意和解除；失敗

除有限例外情況外，如我們向受託人存款足夠款項，以支付債務證券的所有本金、利息及任何因債務證券規定的到期日或贖回日期而須繳付的保費，則在一年內到期或將到期或贖回的任何系列債務證券，均可免除我們的債務證券的責任。

每一項契約都有一項規定，允許我們選擇下列任何一項或兩項：

除有限例外，我們可選擇解除對任何一系列當時未償還的債務證券的所有義務。如果我們作出此選擇，該系列債務證券的持有人將無權享有契約的利益，除非持有人有權收取債務證券的付款或登記轉讓和交換。債務證券和替換損失的、被盜的或殘缺的債務證券。

我們可選擇免除根據適用於該項選舉所關乎的一系列債務證券的部分或全部財務或限制性契諾所承擔的義務，以及免除因違反該等契諾而引致失責的後果。

若要進行上述任何一項選舉，我們必須以信託方式向受託人存放足夠的款項，以全數支付債務證券的本金、利息及溢價。該款額可以現金及/或美國政府債務支付，如屬以美元以外貨幣計值的債務證券，則以美元以外的貨幣計值的現金支付。和/或外國政府的義務。作為上述任何一項選舉的一個條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交一份法律顧問的意見，即債務證券持有人將不承認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。

-25-

對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，“外國政府債務”是指：

發行或安排發行這種證券的貨幣的政府的直接債務，為支付其全部信念和信用的債務，或就以歐元計價的任何系列債務證券而言，歐洲聯盟某些成員國直接承擔義務，履行這些義務的全部信念和信用。成員是被質押的，在每種情況下，這些成員都不是可贖回的或可由其發行人選擇贖回的；或

由上述項目所述的政府機構或機構控制或監督或作為政府機構或工具行事的人的義務，其及時付款被無條件地保證為這種政府的一項完全的信仰和信用義務，而這種義務是發行人不能贖回或可贖回的。

告示

向持證人發出的通知，將以郵遞方式寄往保安登記冊內持有人的地址。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

董事、高級人員、僱員及股東無須負上個人法律責任

任何公司、股東、僱員、代理人、高級人員、董事或附屬公司，對我們的任何義務，或因根據債務證券、該等契約或附加契約而產生的任何負債，均無任何法律責任。該等契約規定，所有該等法律責任均獲明示免除及免除，作為履行該等契約及發行該等債務證券的條件及代價。

關於受託人

契約限制了受託人在成為我們的債權人時取得債權付款或擔保其債權的權利。

受託人將獲準與我們進行某些其他交易。但是，如果受託人取得任何相互衝突的利益，並且其作為受託人的任何系列的債務證券存在違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

次級債務證券

以下條文將適用於每一系列次級債務證券，除非招股説明書與該系列次級債務證券有關的補充説明另有規定。

任何系列的次級債務證券所證明的負債，在附屬契約和適用的招股章程補充規定的範圍內，從屬於所有優先債務(包括任何高級債務證券)的所有優先債務(包括任何高級債務證券)事先全額、現金或其他令人滿意的付款。

-26-

在任何解散、清盤或重組時，不論是自願或非自願、資產編組、為債權人的利益而轉讓，或在破產、接管或其他類似程序中，我們的資產分配後，附屬債務證券的付款將從屬於優先債項持有人滿意的預先全數現金或其他付款。

如任何系列的附屬債務證券因該系列的附屬債務證券發生失責事件而加速，則任何高級債項的持有人有權獲得所有優先債項持有人滿意的全部現金或其他付款，然後附屬債務證券持有人才有權收取任何付款或分配。

此外，附屬債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款和租賃義務，因為我們在子公司清算或重組時接收其任何資產的權利以及您參與這些資產的權利將實際上從屬於該附屬公司債權人的債權，包括貿易債權人的債權，但如果我們被承認為該附屬公司的債權人，我們的申索仍會從屬於該附屬公司資產上的任何擔保權益，以及該附屬公司的任何債項。

如果次級債務有價證券的償付因違約事件而加快，我們必須及時通知高級債務持有人或其附屬契約下的代表。

在附屬契約下，如有下列情況，我們亦不得就附屬債務證券付款：

我們就高級債項支付本金、保費(如有的話)利息或其他款額的責任出現違約，而該違約持續超過任何適用的寬限期(我們稱為拖欠付款)；或

任何其他違約都會發生，並且正在繼續發生，因為指定優先債務的持有人可以加速其到期，我們稱之為不償還違約，而受託人收到了我們或其他根據附屬契約允許發出通知的人的付款阻塞通知。

我們將恢復償還次級債務證券：

如屬拖欠付款，則當該失責被糾正、放棄或停止存在時，及

在拖欠款項的情況下，違約被糾正或放棄或停止存在的時間較早，或在收到付款阻塞通知後179天。

除非自即時付款阻塞通知書生效起計365天后，否則不得因拖欠付款而開始新的付款阻塞期。任何在向受託人交付任何付款阻塞通知書當日已存在或仍在繼續的不付款拖欠，均不得作為其後的付款阻塞通知書的依據。

由於這些附屬條文，在我們破產、解散或重組的情況下，優先債項持有人可獲得更多，按差餉計算，而附屬債務證券持有人則可能較其他債權人少得可憐，而附屬安排條文亦不會阻止在附屬契約下發生任何失責事件。

-27-

附屬條文不適用於受託人為支付附屬債務證券的本金、利息及溢價(如有的話)而以信託形式持有的款項或政府債務的付款，而該等款項、利息及溢價是根據題為“清償及解除；失敗”的條文所述的條文支付的，而該等從屬條文在將款項或政府義務存入信託時並無受到違反。

如受託人或任何持有人在所有高級債項全部以現金支付或其他令高級債項持有人滿意的付款之前，收到任何不應在違反排序規則的情況下向他們作出的付款，則該等付款將以信託形式為高級債項持有人持有。

優先債務證券將構成次級契約下的優先債務。

附加或不同的從屬條款可在招股説明書補充説明中對特定債務證券系列加以説明。

定義

“指定優先債務”是指我們在任何特定的高級債項下所承擔的義務，而訂立或證明該債項的文書或該等債項的承擔或保證，或我們是其中一方的有關協議或文件，明確規定該等債項為附屬契約所指的優先債項。該文書、協議或其他文件可證明任何指定的優先債項。此類優先債務行使指定優先債務權利的限制和條件。

“負債”係指下列在這一系列證券的契約之日到期或到期的絕對或有擔保或無擔保、有擔保或無擔保的未償債務，或此後設立、發生或假定的債務：

以信用或貸款協議、票據、債券或其他書面債務為證明的負債；

我們所有的借款義務；

我們的所有義務均由與收購任何業務、財產或資產有關的票據或類似文書證明，

我們的義務：

如承租人根據一般公認的會計原則須在承租人的資產負債表上資本化，或

作為租賃設施、資本設備或相關資產的承租人，不論是否資本化、為融資目的而訂立或租賃；

我們在利率和貨幣互換、上限、下限、項圈、對衝協議、遠期合同或類似協議或安排下的所有義務；

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我們在信用證、銀行承兑和類似便利方面的所有義務，包括與上述事項有關的償還義務；

我們的所有債務作為物業或服務的遞延購買價格發放或承擔，但不包括應付貿易帳款和在正常經營過程中產生的應計負債；

上述條款所指的另一人的所有義務，在任何一種情況下，我們都承擔或擔保，我們對這些義務負有直接或間接、共同或單獨的責任，如債務人、擔保人或其他方面，或以留置權擔保我們的財產；以及

本定義上述條款所述債務或義務的續期、延期、修改、替換、重述和退還，或作為交換而發出的任何債務或義務。

“高級債項”指任何破產或相類法律程序開始後所產生的本金、溢價(如有的話)及利息，包括在任何該等法律程序中可容許申索呈請後利息的所有利息，以及在該等法律程序中或與該等法律程序有關而須繳付的租金，以及就我們的負債而須繳付的所有費用及其他款額。然而，高級債項不包括：

任何債項或義務，如其條款或該文書的條款明文規定，該債項或義務不得優先於該附屬債務證券的償付權，或明文規定該等債項或債務是在與該附屬債務證券相同的基礎上或在該附屬債務證券的“次”基礎上；或

欠我們任何一家子公司的債，其中多數有表決權的股票由我們直接或間接擁有。

“附屬公司”是指法團超過百分之五十的已發行有表決權股份，該等股份直接或間接由我們、我們的一家或多於一間其他附屬公司或由我們與我們的其他附屬公司共同擁有。就本定義而言，“有表決權股份”指通常具有或具有選舉投票權的股份或其他相類權益。董事或執行相類職能的人，不論是在任何時間或僅在沒有任何高級類別的股票或其他權益因任何意外情況而具有或具有該等表決權的情況下。

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單位説明

我們可以任何組合發行本招股説明書所述的一種或多種其他類別的證券。每個單位將發行，使該單位的持有人也是該單位所包括的每一種證券的持有人。因此，該單位的持有人將享有每一項已包括的證券的持有人的權利和義務。根據我方與單位代理人簽訂的單位協議簽發，詳見招股説明書中與所提供單位有關的補充説明。招股説明書補充説明如下：

單位和單位證券的名稱和條件，包括單位的證券是否可以單獨持有或者轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或者轉讓；

有關單位協議條款的説明；

關於單位的支付、結算、轉讓或交換規定的説明；

討論重要的聯邦所得税考慮因素，如果適用的話；以及

這些單位，如果作為單獨的擔保，是否將以完全註冊或全球形式發行。

本招股説明書和任何招股説明書中的單位説明都是適用協議的重要條款的概要。這些説明不完整地重申這些協議，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的協議，因為它們而不是摘要，將您的權利定義為單位的持有者。如需更多信息，請查閲有關協議的表格，這些表格將在提供單位後迅速提交給委員會，並如題為“在何處可以找到更多信息”一節所述提供。

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分配計劃

我們可以通過本招股説明書(1)向或通過承銷商或交易商出售證券，(2)直接出售給購買者，包括我們的附屬公司，(3)通過代理人出售，或(4)通過任何這些方法組合出售。這些證券可以固定的價格或價格發行，這些價格可以改變，出售時的市場價格，與當前市場價格有關的價格，或協商價格。招股説明書的補充將包括下列資料(如適用的話)：

供物的條款；

任何承銷商、經銷商或代理人的姓名；

經營承銷商或承銷商的名稱；

證券的購買價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

任何構成承銷商賠償的承保折扣、佣金和其他項目；

任何向公眾發售的價格；

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

任何付給代理人的佣金。

根據規則415(A)(4)，我們可以在一個現有的交易市場上進行市場上的發行。任何在市場上的發行將通過作為我們的委託人或代理人的一個或多個承銷商進行。

通過承銷商或交易商出售

如果買賣中使用了承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一次或多次交易中(包括談判交易)不時轉售這些證券。承銷商可以出售這些證券，以便利我們的任何其他證券(本招股説明書或其他證券)的交易，包括其他證券的交易。公開或私人交易及賣空。承銷商可透過由一名或多名管理承銷商所代表的承銷集團，或由一間或多於一間以承保人身分行事的公司直接向公眾提供證券。除非招股章程另有規定，承銷商購買證券的責任須受某些條件規限，而承銷商有責任購買所有所提供的證券。證券如購買任何證券，承銷商可不時更改任何公開發行價格，以及容許或變賣或支付予交易商的任何折扣或優惠。適用的招股章程補充將包括主要承銷商的姓名、承銷證券的數量、承銷商接受證券的義務的性質，以及承銷商與我們之間任何重要關係的性質。

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我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券，可能是新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們出售證券供公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券中建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止任何市場交易。因此，我們不能向您保證。根據本招股説明書提供的任何證券的流動性，或繼續交易市場的流動性。

如果交易商被用來出售通過本招股説明書提供的證券，我們將把這些證券作為本金出售給他們，然後他們可以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。適用的招股説明書補充將包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可直接出售本招股章程所提供的證券。在此情況下，不會涉及任何承銷商或代理人。該等證券亦可透過不時指定的代理人出售。適用的招股章程補充會列出參與要約或出售該等證券的任何代理人的姓名，並説明我們須支付予該代理人的任何佣金。除非另有説明。在適用的招股説明書的補充下，任何代理人都將同意以其合理的最大努力為其指定期間的採購進行招攬。

我們可直接將該等證券出售給機構投資者或其他可被視為“證券法”所指的承保人的人，以出售該等證券。任何該等出售的條款，將在適用的招股章程補充內説明。

延遲交貨合同

如果適用的招股説明書補充説明顯示，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，以延遲交付合同的公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。合同只受適用的招股説明書補充中所述條件的限制。適用的招股章程補充。將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

做市、穩定及其他交易

除非適用的招股章程另有規定，否則每一批已發行的證券將是新發行的，不會有固定的交易市場。我們可選擇在交易所上市任何一系列已提供的證券。我們在出售所提供的證券時所使用的任何承銷商，均可在該等證券市場設立市場，但可在任何時間無須另行通知而停止該等市場的發行。因此，我們不能保證證券將有一個流動的交易市場。

任何承銷商也可根據經修訂的“交易法”第104條，從事穩定交易、銀團交易和罰款投標。穩定交易涉及為固定、固定或維持證券價格而在公開市場上購買標的證券的投標。已完成，以彌補辛迪加空頭頭寸。

當銀團成員最初出售的證券是在銀團交易中購買以彌補集團空頭頭寸時，承銷商可向集團成員索回出售優惠。穩定交易、銀團交易及罰款競投，可能會令證券的價格較沒有交易的情況下為高。承銷商如不進行交易，則可能會導致該等證券的價格偏高。開始這些交易，隨時停止它們。

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衍生交易與套期保值

我們、承銷商或其他代理人可從事涉及該等證券的衍生交易。該等衍生工具可包括賣空交易及其他對衝活動。承銷商或代理人可在該等證券或其他衍生工具上取得多頭或空頭頭寸，持有或轉售已購買的證券及其他衍生工具的期權或期貨，而該等證券或衍生工具的回報與價格的變動有關連或相關。為方便這些衍生交易，我們可與承銷商或代理人訂立證券借貸或回購協議。承銷商或代理人可透過向公眾出售證券(包括賣空)或借供證券以方便他人進行賣空交易來影響衍生交易。承銷商或代理人亦可使用該等證券。向我們或其他人購買或借入的證券(或如屬衍生工具，則指在結算該等衍生工具時從我們收取的證券)，以直接或間接結算該等證券的出售或結清該等證券的任何有關公開借款。

電子拍賣

我們也可以透過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可不時選擇直接向公眾提供證券，而不論是否有代理人、承銷商或交易商的參與，以及利用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統來定價和分配該等證券，你應特別留意我們將在招股章程內提供的有關該系統的描述。

該電子系統可讓競投人透過電子途徑直接參與競投網站，提交須經我們接受的有條件購買要約，並可能直接影響出售該等證券的價格或其他條款及條件。這些投標或訂購系統可以所謂的“即時”方式，向每名競投人提供有關資料，以協助投標。在投標時，例如根據所提交的標書，以及投標者的個別投標會否被接受、按比例分配或拒絕，例如出售的結算價差，當然，很多定價方法也可以採用。

在完成這種電子拍賣程序後，證券將根據價格、投標條件或其他因素進行分配，出售證券的最後發售價格和投標者之間證券的分配將全部或部分根據因特網或其他電子投標過程或拍賣的結果。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商有權要求我們賠償某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

代理人、承銷商和交易商可在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

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法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由加州Palo Alto專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati轉交。我們或任何保險公司、經銷商或代理人，可由我們在適用的招股説明書補充書中指定的律師，為我們提供額外的法律事項。

專家們

在那裏你可以找到更多的信息

我們向委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的委員會文件可通過因特網在委員會的網站http：/www.sec.gov上查閲。您也可以閲讀和複製我們在華盛頓東北街100F街100號的公共參考室，請致電1800-SEC-0330向委員會索取文件。有關公共資料室的進一步資料：我們的10-K表格年報、10-Q表格季報、8-K表格的現行報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據“外匯法”第13(A)或15(D)條向委員會提交或提供的其他資料，亦可透過互聯網免費查閲。在我們以電子方式向委員會提交或提供該等資料後，可在合理可行的範圍內儘快取得該等資料。

我們已根據“證券法”向證監會提交了一份與發行這些證券有關的註冊陳述書，其中包括所附證物及任何招股章程，載有有關我們及證券的其他有關資料。本招股章程並沒有載有該份註冊説明書內所列的全部資料。你可按訂明的利率索取一份註冊陳述書的副本。上述地址。

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以參考方式合併的資料

2018年3月16日提交的2018年3月16日提交的2018年12月31日終了財政年度10-K表的年度報告，包括2018年4月12日向證券交易委員會提交的關於2018年5月24日召開的2018年股東年度會議的最後委託書的部分內容，並以參考的方式納入關於表10-K的年度報告；

我們於2018年5月10日提交的10-Q表格季度報告；

我們亦參考本招股章程，在發行完成或終止前，根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，向監察委員會提交更多文件，包括所有該等文件(表格8-K第2.02或7.01項下的現行報告除外)，以及與該等項目有關的表格上的證物)。監察委員會在初始註冊陳述書的日期後，並在註冊陳述書生效之前，但不包括任何當作已提交及未向監察委員會提交的資料。凡以提述方式納入本招股章程內的先前提交的文件所載的任何陳述，如為本招股章程所載的陳述書所載者，或在本招股章程內所載的陳述書內，即當作已予修改或取代。隨後提交的文件也以此處引用的方式合併，修改或取代該陳述。

我們將在收到本招股説明書的書面或口頭請求後，向每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以參考方式納入的任何和所有信息的副本，而不需向請求者支付費用。索取這類文件的請洽：VirnetX控股公司，Adn：Investors Relations，308個Dorla CT.，Zephyr Cove，NV 89448；(775)548-1785。

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最多$50，000，000股

普通股

招股章程補充

考恩

(2018年8月31日)