(地址，，包括郵政編碼，以及登記人主要執行辦公室的電話號碼，包括區號)

建議向公眾出售證券的大約開始日期：在此登記聲明生效日期之後。[ ]

如果在此表格上登記的證券是與成立控股公司有關而提供的，且符合一般指示G，請選中以下方框：[ ]

如果根據“證券法”第462(B)條提交此表格以登記發行的額外證券，請檢查以下方框，並列出“證券法”登記聲明號，該編號為同一要約的先前有效登記聲明號。[ ]

如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的有效修正，請選中以下方框，並列出“證券法”註冊聲明號，該編號為同一份發行的先前有效登記聲明的編號。[ ]

通過勾選標記指示註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”小型報告公司“和”新興增長公司“的定義。

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[ ]

如果適用，則在方框中放置X以指定在進行此項交易時所依賴的適當規則規定：

註冊人現將本註冊陳述書修訂為將其生效日期延後至為止所需的一天或多於一天，而註冊主任須提交一項進一步修訂，具體説明本註冊陳述書其後須按照1933年“證券法”第8(A)節生效，或直至本註冊陳述書在監察委員會依據上述第8(A)條可決定的日期生效為止。

本招股説明書涉及Lazyday控股公司、特拉華公司(“Lazyday”、“Holdco”、“we”、“us”、“ 或”Our“)的普通股總計1，900，000股，每股面值0.0001美元，可由公司不時發行，涉及資產、業務、或有價證券的收購。休閒車(“RV”)和户外愛好者行業。我們期望，涉及發行任何這類股份的收購條款將通過與擬收購的資產、企業或證券的所有者或控制人直接談判確定，並且在就收購條件達成協議時，發行的普通股股份將按合理的與普通股市場價格相關的價格估值。在或大約交割股票的時候。

當我們發行本招股説明書提供的普通股時，我們不期望收到任何現金收益。

我們的普通股交易在納斯達克資本市場(“NASDAQ”)下的符號為“懶惰”。2018年8月29日，我們最近公佈的普通股銷售價格為每股7.79美元。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書包含了本招股説明書中未包括或未交付的關於我們的重要商業和財務信息。我們將在書面或口頭要求下，免費向您提供這些信息的副本，以便：

在為了及時收到此信息，您必須在日期之前五個工作日內提出請求，您必須作出投資決定。有關在本招股説明書中引用的有關我們的信息的更詳細討論，請參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

PROSPECTUS SUMMARY

此摘要不包含對您重要的所有信息。您應該閲讀整個招股説明書，包括風險因素和我們在本招股説明書其他地方出現的合併財務報表和相關説明，然後再作出投資決定。

我們的生意

Lazyday Holdings，Inc.通過其直接和間接子公司，經營娛樂車輛(“RV”)經銷商，併為房車所有者和户外愛好者提供全面的產品和服務組合。該公司通過向房車所有者和户外愛好者提供全方位的產品來獲得收入：房車銷售、房車維修和服務、融資和保險產品、第三方保護計劃、售後服務和配件、房車租賃和房車露營。該公司通過其Lazyday品牌經銷商提供這些產品。Lazyday在全國被稱為RV管理局^TM，該公司自2013年以來一直在其營銷和品牌傳播中使用的註冊商標。在表格S-4上的註冊聲明中，我們將Lazyday控股公司稱為“Lazyday”、“Company”、“Holdco”、“we”、“ ”us、“our”和類似的詞。

公司相信，根據行業研究和管理的估計，它經營着世界上最大的rv 經銷商之一，以現場庫存衡量，位於佛羅裏達州坦帕市外126英畝的土地上。該公司還在亞利桑那州圖森、明尼蘇達州明尼阿波利斯和科羅拉多州、洛夫蘭、丹佛和朗蒙特三個城市經營房車經銷商。Lazyday提供了全國最大的RV品牌選擇，包括2，700多輛新的和預先擁有的RVS。該公司在所有地點擁有300多個服務(br}，並在所有地點設有RV部件和配件商店。Lazyday公司在佛羅裏達、明尼蘇達州和科羅拉多州也有房車租賃隊，並有兩個營地，有700多個房車營地。該公司每年接待500，000多名遊客到其經銷點，並在這六家工廠僱用700多名員工。該公司的經銷商地點配備了知識豐富的當地團隊成員，為客户提供廣泛的RV專業知識。該公司相信，其經銷商地點戰略上位於關鍵的房車市場。根據該公司從統計調查編寫的報告中收集的信息，這些主要的RV市場(佛羅裏達、科羅拉多、亞利桑那和明尼蘇達州)在美國每年銷售的新房車中佔很大比例。該公司在這些關鍵市場的經銷商吸引了除夏威夷以外的所有州的客户。

公司主要通過Lazyday經銷商地點以及數字和傳統營銷努力吸引新客户。一旦公司通過交易獲得客户，這些客户就成為公司客户數據庫的一部分，公司利用定製的客户關係管理(CRM)工具和分析手段積極參與、銷售其產品和服務。

我們成立於2015年7月1日，名稱為“Andina Acquisition Corp.II”，是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，目的是與一個或多個目標企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。

從完成首次公開募股到2017年10月27日，我們一直在尋找合適的收購目標業務。在2017年10月27日，安迪納收購公司II(“Andina”)、Andina ii Holdco公司(一家特拉華公司和Andina(“Holdco”)的全資子公司)、Andina II合併Sub公司、 a特拉華公司和全資擁有的子公司簽署了合併協議。Holdco(“合併子”)、Lazy Days‘R.V.Center，Inc.和的子公司，僅為合併協議中規定的某些目的，A.Lorne Weil(“合併協議”)。“合併協議”規定通過以下方式進行企業合併交易：(1)Andina與Holdco合併進入Holdco，與Holdco倖存併成為一家新的上市公司(“重新歸化合並”)；(2)該公司與合併，合併Sub與Holdco公司生存併成為Holdco的直接全資子公司(“交易合併”，並與重新歸化合並，即“合併”)。2018年3月15日，我們召開了一次股東大會，安迪納股東在會上批准了合併和其他相關提案。在同一天，我們結束了合併。與合併有關，我們的業務變成了Lazy Days‘R.V.Center， Inc.及其子公司的業務。由於合併，公司的股東和Andina的股東成為Holdco的股東，我們將Holdco的名稱改為“Lazyday Holdings，Inc.”。

原則執行辦公室

我們的首席執行辦公室位於佛羅裏達州塞夫納的拉茲大道6130號，我們的電話號碼是(813)246-4999。

獲取項

這份文件作為我們的招股説明書，提供多達1，900，000股我們的普通股，這些股份可能由公司在完成資產、業務或證券的收購後不時發行。我們預計，本招股説明書中涉及發行股份的收購條件將通過與擬收購資產、企業或證券的所有者或控制人直接談判確定，所發行的股份將按與普通股市場價格合理相關的價格估值，無論是在就收購條件達成協議時還是在交付股票時或在交付之時。

將不支付包銷折扣或佣金，但查找者的費用可與某些收購有關，任何收取此類費用的人可被視為“證券法”所指的“承銷商”，根據“證券法”，出售其購買的普通股股份的任何利潤可被視為承銷佣金或“證券法”規定的折扣。

我們的業務、財務狀況、業務結果、現金流量和前景以及我們普通股的現行市場價格和表現可能受到若干因素的不利影響，包括下文所討論的事項。某些聲明(br}和本登記聲明中所載的信息，以及 us或我們授權官員不時代表我們所作的其他書面或口頭陳述，構成1995年“聯邦私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。我們打算把我們的前瞻性聲明納入1995年“私人證券訴訟改革法”中關於前瞻性聲明的“國家外匯管理局”條款。您應該注意到，本文件中的前瞻性聲明僅在本登記聲明的日期發表，我們沒有責任或義務更新或修改我們的前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。雖然我們認為，我們的前瞻性聲明所反映的期望、計劃、意圖和預測是合理的，但這些陳述受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們的股東和潛在投資者應考慮的風險、不確定因素和其他因素包括：

公司的業務受到向其及其客户提供資金的影響。一般來説，房車經銷商，包括公司，用貸款機構提供的資金為他們購買存貨提供資金。截至2017年12月31日，公司在一個平面圖融資機制(“樓面計劃融資機制”)下的承付資金高達1.4億美元，截至2017年12月31日，該公司有1.052億美元的應付平面圖票據未付，底層計劃機制下的額外借款能力為3 480萬美元。截至2017年12月31日，新房車庫存的發票成本和舊房車庫存賬面價值的15%基本上都是由樓層計劃機制供資的。2018年3月15日，該公司與一家新的銀行進入了一個新的平面圖設施，使所承諾的資金增加到1.75億美元。截至2018年6月30日，該公司在其新的平面圖設施下有9 580萬美元未償還，在M&T銀行(“M&T”)定期貸款項下有1 930萬美元未償還。減少這類批發融資或增加這種批發融資的成本，可能會使該公司無法攜帶足夠的庫存，這可能限制產品的供應，並可能導致銷售和收入減少。

此外，公司的許多客户為購買房車提供資金。雖然消費信貸市場有所改善，但消費信貸市場狀況繼續影響需求，特別是對房車的需求，而且可能繼續如此。放款人繼續減少，承保和貸款批准標準更加嚴格，首期付款要求比過去更高。如果信貸條件或公司客户的信譽惡化，並對消費者按可接受的條件和利率為潛在的購買提供資金的能力產生不利影響，則可能導致公司產品的銷售下降，並對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

汽車的運行需要汽油或柴油。不能保證這些石油產品的供應將繼續不間斷，不會實行配給，或這些石油產品的價格或税收今後不會大幅度增加。汽油和柴油的短缺過去對整個房車工業產生了重大的不利影響，任何這種短缺或燃料價格的大幅度上漲都可能對公司的業務、財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。

公司的成功在很大程度上將取決於該公司的製造商，特別是雷神工業公司、蒂芬汽車公司、温內巴戈工業公司、公司和森林河公司的幸福以及質量方面的持續聲望和聲譽。

截至2017年12月31日，Thor 工業公司、Tiffin汽車公司、Winnebago工業公司和森林河公司分別提供了公司新房車庫存的29%、27%、21%、21%和15%。本公司依靠其製造商向其提供在質量、性能、安全和先進特性方面與競爭產品相比的有利產品。公司製造商在生產效率、產品開發努力、技術進步、市場接受、聲譽、營銷能力或財務狀況方面的任何不利變化都可能對公司的業務產生重大的不利影響。本公司的任何製造商由於經濟、金融或其他因素而遇到的任何困難都可能對他們能夠向公司供應的產品的質量和數量以及向公司提供的服務和支助產生不利影響。

公司製造商業務的中斷或中斷可能導致公司在所需庫存方面出現短缺、中斷或延誤。雖然該公司認為，將有足夠的替代來源，可以取代任何製造商作為產品來源，但在任何中斷時，這些替代來源可能無法獲得，替代產品可能無法以同等的質量和價格提供。

任何改變，不更新，不利的重新談判或終止公司的供應安排，任何原因都可能對產品的供應和成本以及公司的財務業績產生重大的不利影響。

公司與製造商的供應安排通常由經銷商協議管理，這是 RV行業的慣例。公司與製造商的經銷商協議通常是按地點簽訂的，每個零售地點通常與多家制造商簽訂多個經銷商協議。該公司的交易商協議的條款通常受以下條件制約：

公司的經銷商協議為公司指定了一個特定的地理區域，只限於該公司，條件是公司能夠履行適用的經銷商協議的重要義務。

此外，公司的許多經銷商協議載有關於目前型號年度單位的最低廣告產品定價的合同規定。批發定價通常是建立在一個示範年的基礎上，並可能改變的製造商的唯一酌處權。在某些情況下，製造商還可以確定建議的零售價格，低於此價格，公司不能為該製造商的RVS做廣告。由於任何原因，這些經銷商協議的任何變更、不更新、不利的重新談判或終止都可能對產品的可用性和成本以及公司的財務業績產生重大的不利影響。

公司的業務受到市場一般經濟狀況的影響，持續的經濟和金融不確定因素可能導致消費者支出下降，從而可能對其業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

公司依賴於消費者可自由支配的開支，因此，如果客户減少、推遲或放棄購買公司的服務、保護計劃和產品，公司可能會受到不利影響，原因是：

減少客户數量、每個客户的平均支出或公司消費者服務的保留率和續簽率(Br}和計劃)將對公司的財務業績產生負面影響。長期低迷的消費者支出(br}會對公司的業務產生重大的不利影響。此外，不利的經濟狀況可能導致公司的經營費用增加，原因之一是勞動力、能源、設備和設施的成本增加。由於美國經濟最近的波動，公司在某一特定時期的銷售、經營和財務業績難以預測，因此很難預測未來的結果。此外，該公司還受到當地市場經濟波動的影響，這種波動可能不反映更廣泛的美國經濟的總體經濟狀況。上述任何因素都可能對公司的業務、財務狀況和業務的結果產生重大不利影響。

公司未來的成功在很大程度上取決於公司吸引和留住客户的能力，因為公司的服務、保護計劃、產品和資源。公司實現客户基礎增長的程度在很大程度上影響了公司的盈利能力。任何因素都可能影響公司擴大客户基礎的能力。這些因素包括：消費者偏好和一般經濟狀況、公司維持其零售地點的能力、天氣狀況、替代產品的供應情況、汽油價格大幅上漲、消費者可自由支配的可支配收入以及外部對公司品牌的看法。對其業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

市場上針對RV生活方式或房車愛好者的服務、保護計劃和產品的競爭可能會降低公司的收入和盈利能力。

針對房車生活方式或房車愛好者的服務、保護計劃和產品的市場高度分散和競爭，在RV市場上的競爭由價格、產品和服務特點、技術、性能、可靠性、質量、可用性、多樣性、交付和客户服務驅動。除了與新的和使用過的RVS的其他經銷商競爭之外，該公司還直接或間接地與主要的國家保險和擔保公司、路邊援助提供者和延長服務合同的供應商(Br}競爭。

其他的競爭者可以進入公司目前經營的業務。如果公司的任何競爭對手成功地向公司的目標客户提供更廣泛、更有效或更有吸引力的服務、保護計劃和產品組合，公司的業務成果可能會受到重大不利影響。公司無法與現有或潛在競爭對手有效競爭，可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

本公司現有競爭對手中的一些人和公司的一些未來競爭者可能擁有更多的財務、更多的人員和其他資源、更好的品牌或聲譽以及比本公司更廣泛的客户羣，因此，這些競爭對手可能更有能力對潛在的收購和其他市場機會作出快速反應，以及客户偏好的變化。其中一些競爭對手的客户羣在地理上可能比公司的更平衡，因此，受特定地區或市場經濟下滑的影響可能較小。擁有更多資源的競爭者也可以提供更低的價格、更多的產品或服務，或者公司不能提供或不提供的其他獎勵。行業整合也可能創造出更廣泛、更地理覆蓋範圍的競爭對手。

公司向新的、不熟悉的市場擴張會帶來更大的風險，這可能會使它無法在這些新的市場中盈利。延遲開設或收購新的零售地點可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司打算擴大部分業務，在新市場建立或收購新的零售地點。因此，該公司可能對當地消費者的偏好不太熟悉，而且由於消費者對公司品牌的熟悉程度降低，在吸引顧客方面可能遇到困難。其他可能影響公司在新市場開設或收購新零售地點並盈利經營的其他因素包括：

一旦公司決定了一個新的市場，並確定了合適的地點或收購機會，在開設或收購或開發新的零售地點方面的任何拖延都可能影響公司的財務業績。可能發生的事件，如應享權利過程中的拖延，或因許可或許可證問題、材料短缺、勞工問題、天氣延誤或其他上帝行為而造成的建築延誤、發現污染物、事故、死亡或受傷等，可能會推遲計劃的開放，或迫使公司完全放棄計劃中的空缺。

隨着公司的發展，公司將面臨以下風險：其現有資源和系統，包括管理資源、會計人員和財務人員及操作系統，可能不足以支持其增長。不能保證公司將能夠保留人員或對其系統進行必要的改革以支持其發展。如果不確保這些資源的安全並及時實施這些系統，可能會對公司的業務結果產生重大的不利影響。此外，僱用更多的人員並對公司的系統進行修改和改進，將需要資本支出和其他增加的費用，這也可能對公司的業務結果產生重大的不利影響。

公司向新市場的擴張也可能帶來新的挑戰，包括增加公司信息管理系統要處理的信息，以及轉移管理層對現有業務的注意力。如果公司不能應付這些額外的挑戰，公司的銷售額就會減少，公司的經營費用可能會增加，這可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

最後，未來任何新的零售地點開設或收購的規模、時間和整合可能會導致公司從一個季度到另一個季度的經營結果的大幅波動。因此，公司在任何一個季度的運營結果不得表明下一個季度或整個財政年度可能取得的結果，這些波動可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

由於上述因素，公司無法保證能夠在盈利的基礎上經營新市場的零售地點。未能在新市場上盈利的基礎上經營零售地點可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

與通過收購進行擴張有關的意外支出、困難和延誤可能會抑制公司的增長，並對其盈利能力產生負面影響。

公司的成功將在一定程度上取決於該公司是否有能力成功收購和整合所收購零售地點的業務，包括集中某些職能以實現成本節約，以及推行促進公司零售地點之間合作及機會和資源共享的方案和進程。在通過收購實現快速擴張方面所遇到的意外費用、困難和延誤可能阻礙公司的增長，這可能對公司的盈利能力產生負面影響。

此外，公司可能無法確定合適的收購候選人或完善的收購。採購候選人對採購候選人的競爭加劇或出價增加，可能會將採購價格提高到公司財務能力以外的水平，或增加到不太可能提供公司採購標準所要求的回報的水平。隨着公司繼續收購最有吸引力的經銷商，收購也可能變得更加困難或缺乏吸引力。公司可能招致與採購、評估和談判收購有關的費用(包括那些尚未完成的費用)，公司還可以支付與為收購獲得融資有關的費用和費用，以及與投資銀行和其他為公司尋找收購的其他公司有關的費用和費用。此外，公司在將被收購的經銷商的業務與其自己的業務結合起來或管理被收購的經銷商和商店時可能會遇到困難，而不會造成大量費用、延誤或其他業務或財務問題。公司可能無法在預期的時間範圍內實現預期的運營和成本協同或長期戰略利益。至少在大量收購之後的第一年或可能更長的時間內，收購的收益將被業務和業務整合所產生的成本所抵消。公司還可以承擔與公司本來不會承擔的收購有關的責任。

該公司能否通過收購更多的零售地點繼續增長，將取決於各種因素，包括下列因素：

作為公司收購戰略的一部分，公司已經並將繼續與各經銷商進行收購談判。在這些收購討論中，公司和每個潛在的收購候選人交換機密的業務和財務信息，進行盡職調查，並考慮潛在收購的結構、條款、和條件。可能的收購討論可能會在很長一段時間內進行，涉及到困難的業務整合和其他問題，在某些情況下，包括管理層繼任、僱員過渡和相關的事項。由於這些因素和其他因素，可能不時出現的可能發生的潛在收購可能無法完成。此外，公司可能與潛在的收購目標有分歧，這可能導致訴訟。這些因素或結果中的任何一個都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果不能保持公司品牌的實力和價值，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司的成功取決於Lazyday品牌的價值和實力。“Lazyday”和“Lazyday”品牌是公司業務的組成部分，也是實施公司擴大業務戰略的一部分。保持、加強、推廣和定位公司的品牌，特別是在公司品牌知名度有限的新市場，將在很大程度上取決於公司營銷努力的成功及其提供優質服務和保護計劃的能力，產品和資源以及一貫的、高質量的客户體驗。如果公司不能實現這些目標，如果公司不遵守當地的法律法規，如果公司受到公開訴訟，或者公司的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受到損害，公司的品牌可能受到不利影響。其中一些風險不在公司控制範圍之內，例如對公司製造商、供應商或第三方服務提供者的負面宣傳或與管理層成員有關的負面宣傳的影響。這些事件中的任何一個都可能導致收入下降。此外，為了維護、加強、推廣和定位公司的品牌形象，公司可能需要在營銷、商店經營、社區關係、商店圖形和員工培訓等領域進行大量投資，這可能會對公司的現金流量產生不利影響。此外，維護、提升或提升公司品牌形象的努力最終可能會失敗。這些因素可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司未能成功地訂購和管理庫存，以反映市場動盪中的消費者需求，並預期改變消費者偏好和購買趨勢，可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司的成功取決於公司是否有能力成功地管理公司的庫存，預測並及時響應產品趨勢和消費者需求。該公司的產品吸引了消費者誰是，或可能成為房車業主。這些消費者的偏好無法準確預測，而且可能會發生變化。此外，零售消費品行業本質上是不穩定的，對許多經濟因素十分敏感，包括消費者偏好、競爭、市場條件、一般經濟狀況和公司無法控制的其他因素。公司通常在下一個銷售季節之前就訂購產品。由於公司的許多采購週期延長，公司很難對新的或不斷變化的產品趨勢、消費者需求的增加或減少或價格的變化作出迅速反應。如果公司對公司產品的市場或消費者今後的購買習慣判斷錯誤，公司的收入可能會大幅度下降，公司可能沒有足夠的庫存來滿足消費者的需求或銷售訂單，或者公司可能被要求貼現過剩庫存，其中任何一個都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

公司的同一商店銷售額可能會波動，可能不是未來業績的有意義的指標。

公司的同一商店銷售額可能因季度而異。許多因素影響並將繼續影響公司的同一商店銷售結果，其中包括：

收入或同一商店銷售的意外下降可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司業務的週期性使其銷售和經營結果發生波動。這些波動今後可能會繼續下去，這可能會在經濟衰退期間造成運營損失。

RV工業是週期性的，受到許多國家和區域經濟和人口因素的影響，其中包括：

由於上述因素的影響，公司的銷售和經營業績發生了波動，公司預計今後還會繼續波動。

由於其業務的年度季節性，公司已經並預期將繼續經歷收入、淨收入和現金流量的變化。由於該公司最大的經銷商位於美國南部，對服務、保護計劃、產品和資源的需求通常在冬季增加，因為人們在冬季或在較温暖的氣候中向南遷移，而夏季的銷售和利潤一般較低。此外，某些地理區域異常惡劣的天氣條件可能影響需求。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，該公司在第一季度和第二季度(包括冬季)的年收入中分別佔其年收入的54%和56%。該公司在第一和第二財政季度的額外開支，因為較高的採購量，增加人員在公司的零售地點和計劃成本。如果由於任何原因，公司誤算了第一和第二財政季度對其產品或產品組合的需求，公司在這些季度的銷售額可能下降，導致銷售中的勞動力成本上升，利潤率降低和庫存過剩，這可能對公司的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

由於公司的季節性，與其業務有關的其他風險，包括非典型的天氣、消費者支出水平和一般業務條件，可能造成的不利影響可能更大，如果在公司的高峯銷售季節出現這種風險的話。

公司的業務可能受到當地市場不利條件的不利影響，即使這些條件在全國並不突出。

該公司的業績取決於其經營的地理區域的當地經濟、競爭、天氣和其他條件。由於該公司很大一部分的銷售是在佛羅裏達產生的，該公司的業務結果在很大程度上取決於美國東南部的一般經濟狀況和消費者的消費習慣。如果這一地理區域的經濟狀況出現下滑，它可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。公司可能無法在地理上擴張，任何地域擴張也可能使公司不受當地或區域經濟狀況的不利影響。

公司在其信貸安排下的控制發生變化時，可能無法履行其債務義務。

“控制”中的更改是信貸工具下的默認事件。一旦發生控制上的變化， M&T將有權申報信貸安排下的所有未清債務，立即到期並支付，並終止向本公司提供的未來預付款。不能保證公司的放款人將同意修改信貸安排或放棄任何此類違約事件。如果不獲得豁免或修改，則不能保證公司將有足夠的資源來履行其在信貸設施下的所有義務。如果公司無法履行這些義務，它可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司經營和擴大業務的能力以及對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應的能力將取決於是否有足夠的資本。

作為2017年12月31日的，該公司有一項現有的信貸協議，其中包括1 300萬美元的定期貸款(“定期貸款貸款”)和700萬美元的循環貸款承諾(“循環信貸機制”，以及與經修訂的定期貸款機制一道，包括“高級擔保信貸設施”)。此外，該公司還在最低計劃融資機制下獲得了高達1.4億美元的承諾資金。截至2017年12月31日，該公司在高級擔保信貸機制下未償還的定期貸款為910萬美元，扣除未攤銷的原始發行貼現10萬美元，高級擔保信貸機制下未償還的循環借款額為0.0百萬美元，在地板計劃機制下應付的平面圖票據為1.05億美元，扣除未攤銷的原始發行折扣20萬美元，加上700萬美元的額外借款能力。循環信貸機制和最低計劃貸款機制下3 480萬美元的額外借款能力。2018年3月15日，該公司與M&T銀行簽訂了一項2億美元的貸款，其中包括1.75億美元的平面圖貸款、2000萬美元的定期貸款和500萬美元的信貸額度。截至2018年6月30日，該公司定期貸款有1 930萬美元未償還，在平面圖設施下有9 580萬美元未償還。

公司業務的經營、公司的擴張速度和公司對不斷變化的業務和經濟狀況作出反應的能力取決於是否有足夠的資本，而這又取決於公司業務產生的現金流量，並在必要時取決於股本或債務資本的可得性。公司還需要足夠的現金流量，以履行其根據現有債務協議承擔的義務。定期貸款機制要求該公司每月支付未付本金，並分別為截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度支付190萬美元和190萬美元。此外，該公司為其高級擔保信貸貸款支付的現金利息總額分別為60萬美元和60萬美元，分別為2017年12月31日和2016年12月31日終了的年度，該公司為其底盤計劃貸款支付了370萬美元和230萬美元的底價計劃利息支出總額，分別為截至2017年12月31日和2016年12月31日。M&T期貸款將要求公司每月支付242，000美元的本金，並在到期日之前支付應計利息。在到期日，公司將支付1 130萬美元的本金和應計利息。參見“Lazyday‘ 管理層的討論和分析以及運營結果-流動性和資本資源” 下文。

公司在很大程度上依賴於其在信貸機制下為其新的和某些已使用的RV庫存提供資金的能力。平面圖融資安排允許公司借款從製造商購買新的RVS，或在交易中或在拍賣中使用的RVS，並在公司出售融資的RV時償還貸款。該公司可能需要增加其現有信貸設施的能力與其收購經銷商和總體增長。如果公司無法獲得這種增量融資，則公司完成收購的能力可能受到限制。

公司不能向您保證其業務現金流量或其信貸工具下的現金流量將足以滿足其需要。如果公司今後無法從業務中產生足夠的現金流量，而且如果信貸機制下的可用性不夠，公司可能不得不獲得額外的資金。如果公司通過發行股權獲得額外資本，公司現有股東的權益將被稀釋。如果公司承擔額外債務，這種負債可能包含重大的財務契約和其他可能嚴重限制公司經營能力的消極契約。公司不能向你保證它能以優惠的條件獲得額外的融資。

管理公司信貸工具的文件包含限制性契約，可能會損害公司獲取足夠資本和經營業務的能力。

管理公司信貸設施的文件載有各種規定，限制公司的能力，除其他外：

此外，關於信貸工具的文件中所載的限制性契約要求公司保持指定的財務比率。見下文“管理部門對財務狀況的討論和分析”和“經營結果-流動性和資本資源”。公司遵守這些財務比率的能力可能會受到其無法控制的事件的影響，而不遵守這些比率可能會導致違約事件。

關於信貸安排的文件中所載的限制性契約可能影響公司在其認為適當的情況下經營和資助其業務的能力。公司不能在債務到期時履行義務，或無法遵守管理其當前或未來債務的文書中所載的各種財務契約，這可能構成公司債務工具規定的違約事件。

如果公司債務管理工具發生違約事件，受影響債務的持有人可立即申報所有到期應付的受影響債務，這反過來可能導致公司所有其他債務加速到期。該公司可能沒有足夠的資金可用，或公司可能無法從其他來源獲得足夠的資本，以償還任何加速債務。即使公司能夠獲得額外的融資，這種融資的條件也可能不利於公司。此外，該公司的所有資產基本上都受到留置權的約束，擔保根據信貸安排承擔的義務。如果加快了信貸設施下的未償金額，公司的放款人就可以取消這些留置權，公司可能會大幅度損失其所有資產。根據公司債務管理工具發生的任何違約事件都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

自然發生的災害，無論是否由氣候變化、異常天氣條件、流行病爆發、恐怖行為和政治事件造成，都可能擾亂業務，導致銷售下降，並以其他方式對公司的財務業績產生不利影響。

一個或多個自然災害，如龍捲風、颶風、火災、洪水、冰雹風暴和地震、異常天氣條件、埃博拉病毒、寨卡病毒或麻疹等流行病爆發、恐怖襲擊或顛覆性政治事件等發生在公司商店所在的某些地區，可能對公司的業務產生不利影響，導致銷售下降。惡劣天氣，如大雪或極端温度，可能會阻止或限制某一特定地區的顧客前往公司的商店或利用公司的產品，從而降低公司的銷售和盈利能力。包括龍捲風、颶風、洪水、冰雹風暴和地震在內的自然災害可能會破壞公司的倉庫或其他業務，這可能會對公司的財務業績產生重大的不利影響。任何這些事件都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司取決於它與第三方供應商的關係-服務、保護計劃、產品和資源-以及中斷這些關係或這些供應商的業務可能對公司的業務和業務的結果產生不利影響。

公司的業務在一定程度上取決於與第三方供應商發展和維持公司向客户銷售的服務、保護計劃、產品和資源的生產關係。此外，該公司還依賴某些第三方供應商支持其服務、保護計劃、產品和資源，包括公司財產和傷亡保險的保險公司和延長的服務合同、銀行和自保融資公司為車輛融資和再融資。該公司無法準確預測其供應商的產品供應或第三方供應商的服務何時或在多大程度上會受到任何中斷。任何這類破壞都可能對公司推銷和銷售其服務、保護計劃、產品和資源的能力產生不利影響，而這可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

對於公司提供的保險計劃，公司依賴承保保險的保險承銷商獲得適當的監管批准並保持對保險法規的遵守。如果這些承運人沒有獲得適當的國家監管批准或不遵守這種不斷變化的規定，則可能要求公司使用另一家承運人或更換其保險產品，或停止在某些州銷售某些可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的保險相關產品。如果公司被要求使用另一家保險公司或更換其保險相關產品，則可能會大大增加將保險相關產品推向市場所需的時間。公司提供服務的任何中斷都可能損害公司的聲譽，並導致客户不滿。

此外，公司通過一些第三方融資提供者向合格客户提供融資。如果這些第三方供應商中的一個或多個停止向公司客户提供融資，向較少的客户提供融資，或者沒有更長的客户提供競爭條件的融資，或者如果公司無法在發生一個或多個上述事件時取代現有的第三方供應商，則可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

該公司收入的一部分來自融資、保險和延期服務合同，這些合同取決於第三方放款人和保險公司。公司不能向您保證第三方貸款機構將繼續為RV的購買提供融資。

公司收入的一部分來自貸款機構和保險公司為公司客户安排融資和保險的費用。貸款機構向公司支付其安排的每筆貸款的費用。如果這些放款人直接而不是通過公司貸款給公司的客户，公司就不會收到費用。此外，如果客户在規定的期限內(一般在貸款後六個月內)預付資金，公司必須退還貸款機構向公司支付的全部或部分佣金(或“回扣”)。該公司從融資費用和車輛服務合同費中獲得的收入根據歷史經營結果，扣除估計未來費用的準備金後入賬。貸款機構可改變其用於作出貸款決定的標準或條件，這可能會減少公司可為其安排融資的客户的數量，或可能選擇不再繼續提供有關 rv的這些產品。該公司的客户也可以使用互聯網或其他電子方式尋找融資的替代方案。如果這些事件中有任何發生，公司可能會損失其收入和利潤的很大一部分。

此外，新車輛和舊車輛可通過公司與第三方購買者簽訂的零售分期付款銷售合同出售和融資。在與第三方買方簽訂零售分期付款銷售合同之前，公司通常由第三方放款人承諾轉讓這種零售分期付款銷售合同，但須經最後審核、批准和核實零售分期付款銷售合同、相關文件和其中所載信息。零售分期付款銷售合同通常由公司在執行零售分期付款銷售合同的同時轉讓給第三方放款人。運輸合同是指第三方放款人應支付的金額，根據第三方放款協議確定了預先安排的轉讓協議，並向其轉讓了零售分期付款銷售合同。本公司確認收入時，適用的新的或舊的車輛交付，公司已分配零售分期付款銷售合同給第三方貸款人，並有合理的可收取性得到保證。第三方貸款人提供資金時，由收到，最後審查，批准和核實零售分期付款銷售合同，有關文件和信息中所載。零售分期付款銷售合同通常在第三方貸款人最初批准零售分期付款銷售合同後十天內提供資金。運輸合同包括在本招股説明書其他地方的公司綜合財務報表的流動資產中，截至2017年12月31日共計1 550萬美元，截至2016年12月31日為940萬美元。這些零售分期付款銷售合同的任何違約都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果公司無法留住高級管理人員並吸引和留住其他合格員工，則公司的業務可能受到不利影響。

公司的成功在一定程度上取決於它吸引、僱用、培訓和留住合格的管理、銷售和營銷人員的能力。這類人員的競爭很激烈。公司在吸引和留住成功開展業務所需的人員方面可能不成功，在這種情況下，公司的業務可能受到重大影響，並可能受到不利影響。公司的成功在很大程度上還取決於公司高級管理團隊的持續服務和業績，包括其主席和首席執行官William Murnane。公司高級管理團隊任何成員的損失都可能損害公司執行業務計劃的能力，因此可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。本公司目前不為其高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工維持關鍵人物人壽保險。公司與公司首席執行官兼董事長William Murnane和公司前首席財務官Maura Berney簽訂了僱用協議，在合併完成後生效。公司已與公司新任首席財務官Nicholas Tomashoter簽訂了一封聘書。公司沒有與其他人簽訂任何其他僱用協議。

公司的成功在一定程度上取決於它是否有能力吸引、激勵和留住足夠數量的合格員工，包括市場經理、總經理、銷售經理、部門經理和銷售助理。在某些地區，具備必要口徑的合格人員可能很少。如果公司不能僱用和留住能夠持續提供高水平客户服務的銷售夥伴，如他們對公司文化的熱情和對公司產品的瞭解所表明的那樣，公司的業務可能會受到重大的不利影響。雖然公司的任何僱員目前都不受集體談判協議的保護，但公司的僱員今後可以選擇由工會代表。如果公司員工選擇這樣做，公司的勞動力成本就會增加。此外，競爭合格的僱員可能要求公司支付更高的工資，以吸引所需的僱員人數。如果今後無法招聘和留住足夠數量的合格僱員，則可能會推遲新商店計劃開設的時間。任何這類延誤、現有商店僱員流失率的任何實質性增加或勞動力成本的任何增加都可能對公司的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

公司主要租賃其零售地點。如果該公司無法維持這些租約，或在其目標市場和其可以接受的條件下為零售地點找到替代地點，公司的收入和盈利能力就會受到不利影響。

公司租賃其運營的大部分不動產，包括截至2018年6月30日，6個Lazyday零售公司中的5個位於三個州。該公司的租約一般規定固定的每月租金，有升級條款，從5年到20年不等。不能保證該公司將能夠在租約期滿、延長租約或能夠在目標市場和優惠條件下找到其他地點時維持其現有的零售地點。任何不按優惠或可接受的條件維持其現有零售地點、延長租約或找到替代地點的情況，都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司的業務受到不同程度的聯邦、州和地方法規的制約，包括對公司房車銷售、房車融資、營銷、直接郵寄、路邊援助方案和保險活動的規定。新的監管努力可能不時提出，影響公司的業務運作方式。例如，在過去，該公司直接反應營銷工作的一個主要來源是各州機動車輛部門提供的新車輛登記。目前，所有州都限制獲取機動車登記信息。

該公司還受到聯邦和州消費者保護以及與汽車的銷售、運輸和銷售有關的不公平貿易做法的法律和條例的約束。聯邦、州和地方的法律和條例還對車輛經營者規定了對在某些司法管轄區或在某些公路上經營的機動車輛的重量、長度和寬度的各種限制。某些司法管轄區還禁止銷售超過長度限制的車輛。聯邦和州當局還制定了有關空氣、水、噪音污染和危險廢物產生和處置的各種環境控制標準，這些標準影響公司的業務和業務。

此外，某些聯邦和州的法律和條例影響公司的活動。受這些法律法規影響的公司業務領域包括但不限於：勞工、廣告、消費者保護、房地產、促銷、服務質量、知識產權、税收、進出口、反腐敗、反競爭、環境、健康和安全。遵守這些法律和其他法律有時可能是繁重和昂貴的，從管轄權到管轄可能不一致，這進一步使遵守工作複雜化。

2010年7月21日簽署的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)設立了消費者金融保護局(“CFPB”)，這是一個由美國聯邦儲備委員會資助的獨立聯邦機構，擁有廣泛的監管權力，並受到美國國會的有限監督。雖然汽車經銷商一般被排除在外，但“多德-弗蘭克法案”可通過其對汽車金融公司和其他金融機構的監管，導致對汽車經銷商，特別是汽車經銷商銷售和銷售金融和保險產品進行額外的間接監管。2013年3月，CFPB發佈了監督指導，強調其關切的是，汽車經銷商因安排客户融資而獲得補償的做法是，金融機構隨意提高批發費率(“交易商標記”)，導致存在嚴重的價格差異風險，違反了“平等信貸機會法”(“ECOA”)。CFPB建議在其管轄範圍內的金融機構採取步驟處理遵守“經濟及社會理事會”的問題，其中可能包括對交易商標記實行控制，監測和處理交易商標記政策的影響，取消交易商提高購買費率的酌處權，並使用一種不同的機制公平地補償交易商。

此外，2010年3月23日簽署成為法律的“病人保護和平價醫療法案”(“平價醫療法案”)可能會增加公司提供資金的年度員工保健費用，並增加公司在提供保健福利方面的合規成本和合規風險。修改、廢除或以其他方式使“平價醫療法案”的全部或某些條款失效和(或)採用替代醫療改革法的努力可能會影響公司的僱員醫療成本。目前，尚不清楚“平價醫療法案”是否會被廢除，或者如果頒佈新的法律將包括哪些要求。如果醫療費用上升，公司可能會經歷經營費用增加的情況，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，公司通過第三方保險公司提供的財產保險和意外傷害保險計劃須遵守關於保險業務的國家法律和條例，包括(但不限於)管理、承保、營銷、招攬或銷售保險產品的法律和條例。公司的第三方保險運營商必須申請、續簽和維護州、聯邦或外國監管機構頒發的許可證。這種管理當局在授予、續簽和撤銷這類許可證方面擁有相對廣泛的酌處權。因此，如果這類當事方不遵守當時的許可證要求，其中可能包括這類管理當局對金融不穩定的任何確定，就可能導致這類監管當局拒絕第三方保險公司最初的或此類許可證的續期申請，修改許可證的條件或吊銷它們目前擁有的許可證，而則會嚴重限制公司銷售這些保險產品的能力。此外，某些州的法律和法規( )規定了在向消費者出售、宣傳或提供任何保險計劃時必須作出的某些披露的形式和內容。該公司審查其向公眾傳播的所有營銷材料，以確保符合適用的保險條例。為了銷售保險產品，公司必須保持某些許可證和批准。

公司制定了各種全面的政策和程序，以解決合規問題。然而，不能保證僱員、承包商、供應商或公司的代理人不會違反這些法律和條例或公司的政策和程序。

適用於銷售延期服務合同的條例可能對公司的業務和經營結果產生重大影響。

公司提供延長的服務合同，這些合同可作為原始購買者擔保的補充。這些產品受到複雜的聯邦和州法律法規的制約。不能保證提供這些產品的法域內的管理當局不會尋求管制或限制這些產品。不遵守適用的法律和條例可能導致罰款或其他處罰，包括州監管機構命令停止在一個或多個法域銷售保修產品。這樣的結果可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

公司目前在客户購買時將與這些擴展服務合同相關的大部分管理和責任義務轉移給第三方。然而，州法律和法規可能限制或限制公司將這些管理和責任義務轉移給第三方的能力，這反過來可能影響從這些產品中確認收入的方式。如果不遵守這些法律，可能會導致罰款或其他處罰，包括州監管機構下令停止銷售目前結構的這些產品。這樣的結果可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

如果州經銷商法律被廢除或削弱，公司的經銷商將更容易受到終止、不續訂或重新談判經銷商協議的影響。

國家經銷商法律一般規定，製造商不得終止或拒絕續訂經銷商協議，除非它首先向經銷商提供書面通知，列明良好的理由，並説明終止或不續約的理由。一些州經銷商法律允許經銷商在指定的通知期內提出抗議或請願或試圖遵守制造商的標準，以避免終止或不續簽。製造商一直在遊説，並繼續遊説廢除或修訂州經銷商法律。雖然遊説工作迄今未獲成功，但如果在公司經營的州廢除經銷商法，製造商可以終止公司的經銷商協議，而不提供事先通知、補救機會或顯示正當理由。如果沒有國家經銷商法律的保護，公司在到期時續訂其經銷商協議也可能更加困難。

製造商授予額外經銷商協議的能力是基於公司無法控制的若干因素。如果製造商在公司現有市場附近地區授予新的經銷商協議，這種新的經銷商協議可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

公司不遵守某些環境條例可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

該公司的業務包括使用、處理、儲存和承包回收和(或)處置諸如機油和過濾器、傳動液、防凍劑、製冷劑、油漆、稀釋劑、電池、清潔產品、潤滑劑、脱脂劑、輪胎和丙烷等材料。因此，該公司的業務受到聯邦、州和地方規範環境及公共衞生和安全的要求的制約。本公司若不遵守本規例及規定，可能會導致公司受到罰款、罰款或其他對公司業務的不利影響。此外，該公司還對其房東的某些號賠償，因為在公司租賃的財產上或附近可能發現任何危險廢物。如果在公司佔用的財產上發現任何這類危險廢物，引起公司賠償義務的重大索賠可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

氣候變化立法或法規限制“温室氣體”的排放，可能導致運營成本增加，減少對公司銷售的RVS的需求。

美國環境保護局根據“聯邦清潔空氣法”的現行規定通過了一些規則，要求減少機動車排放的温室氣體。通過任何法律或條例，要求大幅度增加燃油經濟性要求，或對美國的車輛和汽車燃料實行新的聯邦或州限制，都可能對這些車輛的需求產生不利影響，並可能對公司的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

公司可能無法執行其知識產權，該公司可能被指控侵犯第三方的知識產權，這可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司擁有多種註冊商標和服務標記。該公司認為，其商標具有顯著的價值，是重要的營銷努力。如果公司不能繼續保護其自有品牌的商標和服務商標，如果這些商標成為通用商標，或者第三方採用與公司商標類似的商標，則公司區分其產品和服務的能力可能會降低。如果該公司的商標或服務標誌受到第三方的成功挑戰，該公司可能失去品牌認知度，並被迫將額外資源用於其產品的廣告和新品牌的營銷。

有時，公司可能被迫保護其知識產權，這可能涉及訴訟。這類訴訟可能耗費時間，費用昂貴，分散了公司管理層的注意力，使其無法日常經營其業務，並可能導致所涉知識產權的損害或損失。不能保證公司為保護其知識產權所採取的步驟，包括必要時的訴訟，將取得成功。公司任何重大知識產權的喪失或減少都可能削弱公司區分其產品與競爭對手產品的能力，並保留其專有產品的市場份額。公司不能有效保護公司的專有知識產權，可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

其他各方也可以聲稱公司侵犯了他們的所有權。這種索賠，不論是否有功，都可能導致大量財政和管理資源的支出、對公司的禁令或支付損害賠償。這些索賠可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果公司無法維持或升級其信息技術系統，或公司無法以有效和及時的方式轉換為交替的系統，則公司的業務可能會中斷或降低效率。

公司依靠各種信息技術系統來有效地運作其業務。該公司依靠硬件、電信和軟件供應商維護和定期升級許多這些信息技術系統，以便公司能夠繼續經營業務。該公司信息技術系統的各種組件，包括硬件、網絡和軟件，都由第三方供應商向公司發放許可證。該公司廣泛依賴其信息技術系統來處理交易、總結結果和有效管理其業務。此外，由於公司接受借記卡和信用卡付款，因此公司受支付卡行業安全標準理事會發布的“支付卡行業數據安全標準”(“PCI標準”)的約束。PCI標準包含有關公司物理和電子存儲、處理和傳送持卡人數據的安全的各種遵守準則。該公司目前符合PCI標準，但是，遵守 PCI標準和實施相關程序、技術和信息安全措施需要大量資源和持續關注遵守情況。與實施新的或升級的系統和技術有關的費用和潛在問題及中斷，例如維持符合PCI標準或維護或支持現有系統的必要的系統和技術，也可能擾亂或降低公司運作的效率。公司支付相關係統的任何重大中斷(br}或故障都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

任何對公司信息技術系統的破壞或對公司網絡安全的破壞都可能中斷公司的業務，損害其聲譽，使其面臨訴訟、政府執法行動和代價高昂的反應措施，並可能對公司的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

公司依賴於其信息技術系統和網絡基礎設施的完整性、安全性和整個公司業務的成功運作。該公司使用信息技術系統，除其他外，支持其消費者服務和計劃，管理採購，管理其供應鏈，跟蹤其零售地點的庫存信息，傳播客户信息，並彙總每日銷售、保證金和促銷信息。該公司還使用信息系統報告和審計其業務結果。

在銷售方面，公司發送加密的保密信用卡和借記卡信息。儘管該公司目前符合PCI標準，但無法保證公司今後能夠繼續遵守PCI標準或其他行業推薦的或合同要求的做法。即使該公司繼續遵守這些標準，它也可能無法防止安全漏洞。

公司還可以訪問、收集或維護有關其客户、合夥人和供應商以及公司業務的私人或機密信息。保護公司的客户、合夥人、供應商和公司數據對公司至關重要。圍繞信息安全和隱私的監管環境要求越來越高，因為公司的業務和運營經常實施新的、不斷變化的要求。在此外，公司的客户有很高的期望，公司將充分保護他們的個人信息免受網絡攻擊和其他安全漏洞。公司有程序保護其客户的數據和信息。然而，嚴重違反客户、僱員、供應商或公司數據可能會引起大量負面媒體關注，損害公司與客户和供應商的關係，損害公司的聲譽，並造成銷售損失、罰款和/或訴訟。

公司銷售的一個日益重要的部分取決於其信息技術和通信系統的持續運作，包括但不限於其銷售點系統和信用卡處理系統。公司的信息技術、通信系統和電子數據可能容易受到地震、戰爭行為或恐怖襲擊、洪水、火災、龍捲風、颶風、電力損失和中斷、計算機和電信故障、計算機病毒、數據丟失、未經授權的數據破壞、公司合作伙伴或公司承包商的使用錯誤或其他損害公司系統的企圖的破壞或中斷，包括網絡安全攻擊、黑客攻擊等。第三方、計算機病毒或其他對持卡人數據的破壞。該公司的一些信息技術和通信系統並非完全多餘，公司的災後恢復規劃不能解釋所有可能發生的情況。自然災害、蓄意破壞或其他意外問題的發生可能導致公司信息技術和通信系統長期中斷。公司信息技術和通信系統中的任何錯誤或漏洞，或其信息技術和通信系統的損壞或故障，可能導致公司服務中斷和不遵守某些規定，或使公司面臨訴訟和責任風險，這可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

不時提出立法建議，提高美國的聯邦最低工資，以及一些州的最低工資。隨着聯邦或州最低工資率的提高，公司可能不僅必須提高公司最低工資僱員的工資率，而且還要提高支付給公司其他每小時僱員的工資。公司勞動力成本的任何增加都可能對公司的經營成本、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果公司銷售的產品對人或財產造成損害，則公司可能會受到產品責任索賠。

公司銷售的某些產品可能會使公司面臨與人身傷害、死亡或環境或財產損害有關的產品責任索賠，並可能需要產品召回或其他行動。雖然公司維持責任保險，但公司不能確定其保險範圍是否足以應付實際發生的責任，或公司將繼續以經濟上合理的條件獲得保險，或根本不保險。此外，該公司與其供應商和銷售商簽訂的一些協議並不賠償公司因產品責任而遭受的損失。此外，即使產品責任索賠不成功或未得到充分執行，圍繞產品召回的負面宣傳或公司銷售的產品造成財產損害或人身傷害的任何説法都可能損害公司的品牌形象及其在現有和潛在消費者中的聲譽，並對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

可以在訴訟中指定公司，這可能會造成巨大的成本和名譽損害，並轉移管理層的注意力和資源。

公司在其業務中面臨法律風險，包括與其僱員和前僱員發生的糾紛提出的索賠，以及與一般商業糾紛、產品責任和其他事項有關的索賠。與法律責任有關的風險(通常是 )很難評估或量化，而且在相當長的一段時間內，它們的存在和規模仍可能是未知的。雖然公司維持董事和高級人員保險，以及一般責任保險和產品責任保險，但保險金額可能不足以支付索賠，而且無法保證繼續提供這種保險。不論其主題或案情如何，集體訴訟可能給公司造成重大費用，而保險可能不包括這些費用，可能轉移管理層的注意力，或對公司的業務、品牌形象、財務狀況和經營結果產生不利影響。訴訟的負面宣傳，無論是否導致公司的重大費用，都會對公司的聲譽造成重大損害。該公司今後可能成為訴訟的目標，任何此類訴訟都可能造成鉅額費用和名譽損害，並轉移管理層的注意力和資源。成本、損害公司聲譽、轉移管理層的注意力和資源可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司的風險管理政策和程序可能不能完全有效地實現其目的。

公司監測和管理其企業風險的政策、程序、控制和監督可能無法充分有效地實現其目的，並可能使公司面臨已查明的或不明的風險。公司僱員或供應商過去或將來的不當行為可能導致公司違反法律、監管制裁和/或嚴重損害公司名譽或財務。公司監測其政策、程序和控制；然而，不能保證公司的政策、程序和控制措施足以防止一切形式的不當行為。公司審查其薪酬政策和做法，將其作為公司總體企業風險管理方案的一部分，但其薪酬政策可能會激勵不適當的風險承擔或不當行為。如果發生這種不適當的風險或不當行為，則有可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司可能因商譽、無形資產或其他長期資產而產生資產減值費用.

公司擁有大量的商譽、無形資產和其他長期資產.公司至少每年對商譽、商標和貿易費用進行減值審查。長壽命資產、可識別的無形資產和商譽也會在情況的事件或變化表明資產的賬面金額可能無法從未來現金流動中收回時，審查減值。這些事件或情況可包括商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭、銷售或處置相當一部分業務或其他因素的重大變化。如果長期資產的承載值被視為受損，則記錄該長期資產的賬面價值超過其公允價值的減值費用。公司對未來現金流量、公司長期資產的未來可收回性、公允價值的確定包括重要的估計和假設。這些估計數和(或)假設的變化或低於預期的未來財務執行情況可能導致查明受損資產和非現金減值費用，這可能是重大的。任何此類指控都可能對公司產生不利影響。

將來將公司普通股的股份轉售給股東和管道投資的投資者，可能會使公司證券的市價大幅度下跌，即使公司的業務做得很好。

根據合併協議，股東、期權持有人和獎金領取人，除其他外，總共收到下列：(1)公司普通股2，857，189股；(2)8，674.1萬美元。2018年5月15日，由於營運資本調整，公司從營運資本代管基金收到56.2萬美元，淨價為86.178美元。根據合併協議，某些股東將被限制出售他們因交易合併而在合併結束日期後9個月內獲得的任何公司普通股，但某些例外情況除外。

在受到這些限制的情況下，公司簽訂了一項登記權利協議，根據該協議，這些股東獲得了對其證券的某些要求和“回頭客”登記權。此外，管道投資中的投資者已經簽訂了一項登記權協議，授予他們某些登記權利。

此外，“管道投資”的股東和投資者可以根據“證券法”第144條出售公司普通股，如果有的話，而不是根據登記聲明出售。在這些情況下，轉售必須符合標準，並符合該規則的要求，其中包括，因為Andina是一家空殼公司，在該公司向SEC提交2018年3月21日提交的關於8-K表格的當前報告一年後，才能轉售。

在適用的鎖定期屆滿後(對於已執行鎖定協議的股東)，公司根據上述登記權利或符合“證券法”第144條規定的要求，在任何登記聲明生效後，股東和投資者可在公開市場或私下談判交易中出售公司普通股的大量。增加公司股票價格波動或對公司普通股價格施加重大下跌壓力的影響。

納斯達克可能將公司的普通股從其交易所退市，這可能限制投資者以公司證券進行交易的能力，並使公司受到額外的交易限制。

公司的普通股在納斯達克股票市場上市。我們不能保證該公司將來能夠維持其普通股的上市。

如果公司的普通股從納斯達克的交易中退市，該公司可能面臨重大的重大不利後果，包括：

在某些情況下，公司要求股東賠償因業務合併而造成的損害的能力限於損失超過100萬美元的索賠，並限於存入代管的現金和股份。

在合併結束時，(1)作為合併考慮的一部分支付的現金總額為425萬美元；(Ii)作為合併考慮的一部分發行的公司普通股142，857股(“賠款代管基金”) 存入代管，以提供一筆基金，用於支付公司根據“合併協定”獲得賠償的關閉後權利。違反陳述，保證和契約的懶天公司的R.V.中心，公司。要求賠償的索賠只有在公司所遭受的損害超過100萬美元可扣減時(除某些例外情況外)才可由公司提出，在這種情況下，應從賠償代管基金支付的數額應為可扣減款項的超過的數額。因此，即使發現Lazy Days‘s .Center，Inc.違反了“合併協議”中所載的某些陳述、保證和契約，該公司也有可能無權獲得賠償，前提是這種違反行為只會給公司造成不到100萬美元的損害。此外，除某些有限的例外情況外，公司要求賠償的權利僅限於賠償代管基金，這種權利自合併結束之日起滿一年。在此期間，賠償代管基金將從代管處發放給股東、選擇權持有人和獎金領取人，減去以前為補償或保留在該日期之前提出的任何索賠而申請的數額。

公司的可轉換優先股、認股權證和期權可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

作為2018年6月30日的，我們有未完成的股票期權(一)向董事會和僱員發放股票期權，以11.10美元和10.40美元的行使價格購買3，658，421股普通股；(2)在管道投資中發行的購買至多1，339，499股普通股的預支認股權證；(3)以每股11.50美元在管道投資中發行的認股權證購買2，522，458股我們的普通股，(Iv)認股權證，購買我們的普通股2，155，000股，每股11.50美元，由Andina 公眾股東持有，(5)5，962，733股普通股，可在轉換Holdco的600，000套A系列優先股時發行；(6)657，142股票作為單位購買期權的基礎。此外，我們可以根據2018年長期激勵公平計劃(2018年計劃)發放額外的股權獎勵。出售甚至可能出售認股權證和期權所依據的股份，以及根據我們的獎勵計劃可發行的股票，可能對普通股的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果在行使這些權證和期權的範圍內，您可能會經歷對您所持股份的稀釋。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興增長公司的減少的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，如2012年“創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(就業法案)所界定的，我們將利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節的審計認證要求(“Sarbanes-Oxley”)，減少披露義務。關於執行報酬，在我們的定期報告和委託書聲明中，豁免對執行報酬進行不具約束力的諮詢表決的要求，以及股東批准以前未批准的任何金降落傘付款的要求。投資者可能會發現我們的普通股缺乏吸引力，因為我們依賴或可能依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的價格可能會降低，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，而我們的普通股的價格可能會更不穩定。

此外，根據“就業法”，“新興成長型公司”可推遲採用新的或經修訂的會計準則，直至這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不利用這一豁免不受新的或訂正的會計準則的限制，因此，我們將受到與不是“新興成長型公司”的其他上市公司一樣的新會計準則或訂正會計準則的約束。

我們可以繼續是一個“新興的增長公司”，直到2020年的最後一天，儘管各種各樣的情況可能導致 us更早地失去這一地位。只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能不同於其他上市公司提供的信息。

將A系列優先股轉換為公司普通股可能會稀釋公司普通股的其他持有者的價值。

系列A優先股可轉換為公司普通股。由於轉換了任何已發行和未發行的系列A優先股，公司普通股的現有持有者將擁有較小比例的未償公司普通股。此外，根據A系列優先股的某些其他特點，可發行更多的公司普通股，這種發行將進一步稀釋公司普通股的現有持有人。

如果將系列A優先股轉換為公司普通股，經轉換的公司普通股的持有人將有權享有與其他公司普通股持有人相同的股息和分配權。因此，由於轉換A系列優先股的任何股份而產生的另一個稀釋效應是對公司普通股帳户上應收股利和分配的稀釋。

A系列優先股的持有人擁有公司普通股的很大一部分表決權，並有權提名公司董事會的兩名成員。因此，這些股東可能影響公司董事會的組成和公司董事會今後採取的行動。

管道投資中A系列優先股的購買者有權就公司普通股持有人有權表決的所有事項進行表決，並有權獲得等於公司普通股全部股份數的票數，這些股份可按當時適用的換算率轉換成A系列優先股的股份。A系列優先股將持有公司約41.3%的表決權，作為轉換基礎(假定A系列優先股的持有人不行使其轉換權)。因此，A系列優先股的持有者可能有能力影響公司今後需要股東批准的行動。

此外，A系列優先股的指定證書還規定，A系列優先股的持有者有權提名兩人蔘加公司董事會的選舉。因此，持有系列 A優先股的人將能夠影響董事會的組成，進而可能影響和影響公司董事會今後採取的行動。

A系列優先股的持有者擁有某些可能不允許公司採取某些行動的權利。

根據A系列優先股的指定證書，A系列優先股的持有人必須同意公司採取某些行動，包括增加公司董事會的成員人數，超過8名成員，某些負債和出售某些資產。A系列優先股的持有人沒有義務同意任何具體行動，也不能保證股東同意公司董事會確定的任何行動符合其整個股東的最佳利益。

此外，A系列優先股的購買者還獲得了某些債務融資的優先購買權。根據這一權利，購買者將有15個工作日的時間來確定他們是否願意進行有擔保的債務融資。這可能會推遲公司進行債務融資的能力，並可能導致某些第三方不願意與公司進行任何債務融資。

除根據本招股説明書提供股票的資產、業務或證券的價值外，我們將不會從發行股票中獲得任何收益。

目前，我們的普通股在納斯達克資本市場上以“懶惰”的符號上市，我們的認股權證在場外交易市場上以“LAZYW”的符號被引用。

下表列出了自2018年3月16日，也就是我們完成合並的第二天以來，我們普通股和認股權證的銷售價格高低。

直到2018年3月15日，Andina的單位、普通股、權利和認股權證在納斯達克資本市場上分別在符號“ANDAU”、“ANDA”、“Andar”和“ANDAW”下交易。下表列出了Andina的單位、普通股、權利和認股權證自2015年11月25日開始公開交易以來，以及Andina的普通股、權益和認股權證自2015年12月7日至2018年3月15日(合併完成之日)以來的高、低銷售價格。

2018年8月29日，我們最近公佈的普通股和認股權證的銷售價格分別為每股7.79美元和每隻認股權證1.48美元。截至2018年8月29日，共有57人持有我們的普通股記錄，4人持有A系列優先股的記錄，33人持有我們的認股權證。

我們沒有對我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在可預見的將來對我們的普通股支付任何現金紅利。我們的董事會將根據許多因素來決定我們未來的股利政策，包括經營結果、資本要求和一般業務條件，但須受我們信貸安排的任何限制。

公司經營休閒車(“RV”)經銷商，併為房車車主和户外愛好者提供全面的產品和服務組合。該公司通過向房車所有者和户外愛好者提供全方位的產品(如房車銷售、房車維修和服務、融資和保險產品、第三方保護計劃、售後零部件(br}和配件)、房車租賃和房車野營)而獲得收入。該公司通過其拉齊德品牌經銷商提供這些產品。Lazyday 在全國被稱為RV管理局^TM，該公司自2013年以來一直在其營銷和品牌傳播中使用的註冊商標。

公司相信，根據行業研究和管理的估計，它經營着世界上最大的rv 經銷商之一，以現場庫存衡量，位於佛羅裏達州坦帕市外126英畝的土地上。該公司還在亞利桑那州圖森、明尼蘇達州明尼阿波利斯和科羅拉多州、洛夫蘭、丹佛和朗蒙特三個城市經營房車經銷商。Lazyday提供了全國最大的RV品牌選擇，包括2，700多輛新的和預先擁有的RVS。該公司在所有地點擁有300多個服務(br}，並在所有地點設有RV部件和配件商店。Lazyday公司在佛羅裏達、明尼蘇達州和科羅拉多州也有房車租賃隊，並有兩個營地，有700多個房車營地。該公司每年接待500，000多名遊客到其經銷點，並在這六家工廠僱用700多名員工。該公司的經銷商地點配備了知識豐富的當地團隊成員，為客户提供廣泛的RV專業知識。該公司相信，其經銷商地點戰略上位於關鍵的房車市場。根據公司從統計調查編寫的報告中收集的信息，這些主要的RV市場(佛羅裏達、科羅拉多、亞利桑那和明尼蘇達州)在美國每年銷售的新房車中佔很大一部分，公司在這些關鍵市場的經銷商吸引了除夏威夷以外的所有州的客户。該公司吸引新客户，主要通過拉齊德經銷商地點，以及數字和傳統的營銷努力。一旦公司通過交易獲得客户，這些客户就成為公司客户數據庫的一部分，在該數據庫中，公司利用定製的CRM工具和分析，積極參與、營銷並銷售其產品和服務。

標誌性品牌。有着四十多年的歷史可以追溯到1976年，Lazyday是一個標誌性的行業領先品牌，它是RV生活方式的同義詞，在全國被稱為RV管理局(RV Authority)。^TM，該公司自2013年以來一直在其營銷和品牌傳播中使用的註冊商標。根據拉塞爾研究公司在2017年11月/12月編寫的一份研究報告，Lazyday在接受調查的全國非拉齊德客户中是第二知名的R.V.經銷商品牌。根據這份報告，超過85%的Lazyday客户和超過80%的潛在客户相信Lazyday是該行業的領先者。該公司一貫的質量、產品的廣度和深度，以及其廣泛的RV生活方式資源，使公司的客户對公司的品牌產生了忠誠和持久的信任。

產品、服務和保護計劃的綜合組合。本公司是一個全面的產品組合，服務，第三方保護計劃和資源為房車愛好者提供。本公司通過拉齊德經銷店提供40，000多種產品和服務。該公司的產品是基於41年的經驗和來自RV 愛好者的反饋。

客户經驗Lazyday相信，它的聲譽是建立在提供卓越的客户體驗和卓越的服務和產品專業知識的基礎上的。公司的主要目標之一是通過提供獨特的購買體驗來創造“客户為生命”，這種體驗將大量的RV庫存、公司獨特的風景設施和多種便利設施以及以客户為中心、面向流程的服務方式結合在一起。營造一種迎合房車愛好者社區的歡迎氣氛是公司成功的一個無形要素，公司的理念在各個層次的整個企業文化中都根深蒂固並不斷得到加強。根據羅素研究公司(RussellResearch)在2017年11月/12月編寫的一份研究報告，超過70%的Lazyday客户和60%以上的潛在客户都強烈同意Lazyday提供高質量的客户體驗。該公司認為，其以客户為中心的業務模式已導致忠誠、穩定和不斷擴大的客户羣(如該公司2016年運送6，977輛房車至2017年運送7，391輛房車的數量增加所證明)以及在RV社區中的良好聲譽。Lazyday的目標客户是房車愛好者，他們正在尋求以RV為中心的生活方式。

員工服務和承諾。Lazyday被RVBusiness評為“50強房車經銷商”，也是坦帕灣的“頂級工作場所”之一。Lazyday認為，幾十年來，它作為頂級經銷商和工作場所的地位一直在培養，很難複製，而且是一項重要的競爭優勢。

在 2005年，Lazyday的僱員創建了Lazyday員工基金會(“基金會”)，一個非營利性組織致力於對處於風險中的兒童的生活產生積極影響。該基金會完全由志願人員和基金會董事會成員管理，他們的任務是通過灌輸希望、激發夢想和賦予兒童受教育的能力來顯著改變兒童的生活。基金會已經捐贈了超過120萬美元來幫助佛羅裏達州、亞利桑那州和科羅拉多州的貧困兒童。該公司僱員組成志願者“夢之隊”，為集體住房或無家可歸者收容所進行修繕工作，為有需要的人做飯和餵食，並與有風險的青年一起從事豐富活動的生活。基金會收到了更多的…輝煌的創新獎，更多的…相關的最佳使用視頻獎，和被更多的…鼓勵法官的選擇獎，2016年奧林莫特金心獎(Br}，並獲得了一個孩子的地方守護天使獎。2017年，該基金會因傑出的民間和社區慈善外聯活動，獲得Ally Financial Inc.頒發的傑出的Arthur J.決定人道主義獎。

主導市場地位和規模。Lazyday相信它是美國最大的RV零售商之一。根據拉塞爾研究公司(RussellResearch)在2017年11月/12月編寫的一份研究報告，Lazyday是全國第二大知名RV品牌。公司的規模和長期穩定性使它吸引了公司的原始設備製造商 (“原始設備製造商”)，供應商，金融家和商業夥伴。與原始設備製造商和供應商的密切關係使公司能夠談判有吸引力的產品定價和可用性。該公司還與其原始設備製造商在產品開發，公司利用其客户基礎，以提供反饋的新產品。公司與其融資和保險合作伙伴的規模和牢固的關係使其能夠提供廣泛的融資產品和保險計劃，這些產品和保險計劃幾乎符合每一位客户的需要。

一致的進程和過程。Lazyday使用了一個名為“Lazyday way”的過程文檔和實現系統。Lazyday相信Lazyday方式允許它在其所有經銷商中實現和維護非常高效和一致的操作過程。

變量成本結構與資本效率模型Lazyday的分散管理結構和扁平化管理結構，加上以盈利能力為重點的激勵項目，使Lazyday能夠實現高度可變的成本結構。該公司的數字營銷和分析能力為其提供了極大的靈活性，並通過有針對性的營銷計劃有效地提高了其營銷生產力、和效率。該公司認為，其經營模式通過經濟週期帶來強勁和穩定的利潤率，從而產生高現金流量、低資本支出要求和投資資本的強勁回報。

經驗豐富的團隊。拉齊德的管理團隊擁有豐富的經銷商和行業經驗。公司提供與業績緊密相關的極具競爭力的薪酬，這使得公司能夠吸引並留住其高能力的團隊。

新型車輛：Lazyday公司在幾乎所有價格點、檔次和樓面平面圖上，從入門級的旅行拖車到A級柴油推銷員，在其經銷點和網站上提供了新的RVS的全面選擇。Lazyday 已與所有領先的RV製造商結成戰略聯盟。該公司銷售的核心品牌(佔該公司2017年銷售的新車的89%)是由Thor Industries、Winnebago Industries、Forest River、 Inc.和Tiffin汽車廠製造的。

舊車輛：Lazyday在其經銷點銷售各種二手的RVS。使用過的RVS 的主要來源是通過與銷售新的和用過的RVS相關的交易。Lazyday在二手房車市場也非常活躍，其豐富的RV知識和經驗使Lazyday能夠以有吸引力的價格購買二手房車。使用過的RVS在銷售前通常會在公司的服務部門進行翻新。不符合公司零售標準的二手房車是批發的。

車輛籌資：Lazyday通過第三方融資渠道安排購買汽車的融資，以換取支付給它的佣金。Lazyday並不直接為其客户的購買提供資金，而且由於這些融資安排而遭受損失的風險一般僅限於它收到的佣金。在2018年6月30日終了的六個月和2017年12月31日終了的一年中，該公司為其出售的新的和使用的單位的總數的大部分安排了融資交易。

保護計劃*Lazyday向其RVS的購買者提供各種第三方保護計劃和服務，作為交付過程的一部分，包括延長車輛服務合同、輪胎和車輪保護、有保障的汽車保護(稱為 “GAP”)，這種保護包括客户貸款餘額與萬一發生事故時的保險回報之間的不足和財產保險。這些產品主要由獨立的第三方承銷和管理。

修理和維護*除了準備向客户交付RV外，Lazyday公司的服務和維修業務擁有300多個服務區，在公司所有經銷點提供現場通用房車維修服務。拉齊德公司僱用170多名高技能技術人員，其中許多人獲得娛樂汽車行業協會(“RVIA”)或全國房車經銷商協會(“RVDA”)的認證。本公司擁有為大多數RV部件提供全面服務和OEM保修服務的設備。本公司還設有車身車間、櫥櫃車間、底盤店、擋風玻璃修理店和玻璃修理店，擁有專門的設備和設施。

零件及附件的安裝：Lazyday的全面服務維修設施使Lazyday能夠安裝在其經銷點銷售的所有部件和配件，包括拖曳和掛斷產品、衞星系統、制動系統、水準系統和電器等。雖然其他RV經銷商可能能夠安裝RV部件和附件，而其他零售商可能能夠銷售某些零部件和附件，但是Lazyday公司銷售和安裝必要的零部件和附件的能力使公司相對於在線零售商和大型盒子零售商具有競爭優勢，因為這些零售商沒有設計出服務中心來容納沒有提供全面的零部件清單的RVS和其他RV經銷商。

碰撞修復：Lazyday公司在所有市場提供碰撞維修服務，該公司的坦帕，佛羅裏達州，圖森，亞利桑那州和科羅拉多州的 Loveland都配備了完整的車身漆棚。Lazyday的設施能夠提供廣泛的碰撞修復服務，包括玻璃鋼前後蓋帽更換、擋風玻璃更換、內部改造解決方案和油漆工作。本公司可為多家保險公司提供碰撞維修服務。

零件及配件商店：由於大量的零部件和配件庫存，除了充分庫存的現場零售和配件商店，並通過Lazyday的網絡訪問難以找到的零件，Lazyday為新的和前擁有的RV買家提供了經銷商安裝的配件的選項，例如拖車、衞星天線和專門的懸掛系統，可以通過Lazyday零售店的足跡將包括在每個買方的融資或售後市場中。該公司認為，其坦帕，佛羅裏達配件和更多的商店是最大的售後配件和配件商店在佛羅裏達州。

房車租金：Lazyday為對房車生活方式感興趣的消費者提供可供出租的車隊。拉齊德的租金提供全面的便利設施，讓您有更好的露營體驗和房車生活方式的介紹。Lazyday 提供無限制的里程和旅行計劃服務，以及户外生活、廚房和亞麻布包等附加功能。

大本營*Lazyday公司還在佛羅裏達州坦帕經營着Lazyday RV度假村。也被稱為“拉齊日房車營地”，“拉齊日房車度假村”(Lazyday RV Resort)包括旨在讓客人放鬆和放鬆的便利設施，或作為一家人享受有趣的活動。度假村提供300個房車站點，有完整的50和連接，一個全職活動協調員，運動場，從拉齊德經銷商到和的無軌電車服務，以及一個屏蔽和恆温游泳池。度假村還提供出租單元，可舒適地容納至多6人，配有一個半浴室、室內和室外廚房及其他便利設施。該度假村還經營現場餐廳。

發展公司的客户羣。Lazyday相信，其強大的品牌、市場地位、對其服務平臺的持續投資、廣泛的產品組合和全方位的RV產品將繼續為它提供競爭優勢，使其在瞄準和吸引更多消費者方面具有競爭優勢，此外還將有越來越多的新房車愛好者進入市場。公司將繼續努力通過有針對性的綜合數字和傳統營銷吸引新客户到其現有經銷店。努力，有吸引力的產品，並獲得廣泛的資源，為房車愛好者。該公司專門致力於向即將退休的嬰兒潮一代、千禧一代和新一代市場進入者的快速增長的人口結構進行營銷。該公司還通過夥伴關係營銷努力和贊助大學和專業體育活動、音樂節、摩托車活動、全國各地的RV營地以及其他RV生活方式的努力，向這些部門推銷產品。

格林菲爾德經銷店。Lazyday可以在新的和現有的市場中建立經銷點，以擴大其客户羣。目標市場和地點是通過使用專有數據和分析工具來確定的。該公司認為，有足夠的空白，為更多的發展機會。該公司打算開設綠地，以擴大其客户基礎，並提供有吸引力的風險調整後的回報和重大的價值創造機會。

經銷商位置收購。房車經銷商行業高度分散與許多獨立的房車經銷商。該公司已經使用了，並計劃繼續利用收購獨立經銷商作為一種快速和資本效率高的替代新的經銷商地點開設，以擴大其業務和擴大公司的客户羣。Lazyday相信，它的經驗和規模使它能夠有效地操作所獲得的地點。Lazyday打算繼續進行收購，以擴大其客户基礎，並提供具有吸引力的風險調整回報和重要的價值創造機會。

服務和衝突。Lazyday認為，它的服務和維修能力是增加收入增長的一個重要機會，特別是隨着公司地理位置的增長。Lazyday經常歡迎來自全國各地的客户，讓Lazyday的服務和維修專業人員為他們的車輛提供服務。因此，服務和修理部門作為吸引潛在客户到Lazyday設施的一種手段，併為Lazyday提供了更多的銷售機會。

零件和配件商店“配件及更多”。售後RV零件和配件在RV經銷商中代表不足的。該公司認為零部件是RV生活方式的重要組成部分，並在典型的RV購買和服務週期之外與Lazyday品牌聯繫。本公司瞭解房車車主需要可靠的資源來購買房車的必需品和產品，使他們的露營體驗更愉快。Lazyday商店提供廣泛的產品，並向房車產品專家提供幫助，幫助房車所有者滿足他們的房車生活方式需求。Lazyday相信 “配件和更多”策略包括RV消費者的所有需求。

房車租金。租車作為一種成本效益高的度假選擇，繼續受到歡迎。Lazyday有一隊車輛可在五個經銷點出租。該公司的租賃車輛有一個強大的舒適性提供和公司的價值主張包括無限的里程，附加和旅行規劃的消費者，從而產生了優越的租賃經驗。Lazyday認為，房車租賃能激發人們對RV生活方式的興趣，並提供機會將新客户介紹給Lazyday品牌。Lazyday公司很好地利用了這一日益增長的機會。

利用公司規模和成本結構提高經營效率。隨着Lazyday的發展，它的定位是利用的規模來實現具有競爭力的營業利潤率。該公司管理其新的和使用的RV庫存，使其經銷商的供應和車輛組合符合季節性銷售趨勢，並儘量減少公司的運輸成本。此外，公司利用其規模，通過全國供應商關係減少與購買某些設備、用品和服務有關的費用。

房車行業的特點是房車愛好者對房車生活方式的投資和堅定的承諾。據估計，擁有房車的美國家庭數量約為900萬。

業主投資於保險，延長服務合同，零部件和配件，路邊援助和定期維護，以保護和維護他們的房車。當他們升級他們的房車時，他們通常會在新的配件和必要的安裝費用上投資。他們在計劃、從事和從他們的公路旅行中返回時也會花費在服務和資源上。此外，根據行業研究和管理部門的估計，該公司認為房車所有者通常每四至五年就購買另一輛房車。

根據RVIA 2017行業概況，RV行業在2017年又出現了強勁的一年，批發發貨量報告為504599個單位，比2016年增長17.2%，達到10年來的最高水平。房車工業的強勁表現延續了RV工業持續增長的最長時期，目前為8年。2017年所有批發貨運量的零售價值都超過了200億美元，比2016年的176億美元增長了13.3%，這進一步證明瞭房車市場的穩健性。有兩大類的rv：摩托(機動單元)和拖曳物(被拖着在汽車後面，SUV或皮卡)。機動化單位包括C類摩托房屋，新房價格一般在60，000美元至120，000美元之間；A類燃氣摩托房，新房價格一般在75，000美元至160，000美元之間；A類柴油摩托車，新單元價格一般在150，000至500，000美元之間；B類摩托房屋，新房價格一般在75，000美元至145，000美元之間。拖車包括旅行拖車，新房價格一般在8，000至60，000美元之間；第五輪拖車，新房價格一般在24，000美元至90，000美元之間。房車製造商現在正在生產更多的創新車型，例如輕型拖曳物和更小、更省油的汽車。此外，越來越多的房車上出現了綠色技術，例如太陽能電池板和節能組件。

一般來説，使用過的RVS的售價低於可比的新RVS，歷史上，通過商業週期銷售的二手車比銷售新車輛的價格更穩定。

Lazyday 認為房車旅行仍然是最便宜的度假方式，並且允許房車所有者在減少花費的同時多旅行。房車旅行可節省各種度假費用，其中包括機票、住宿和餐飲費用。雖然燃料費用是整個假期費用中的一個組成部分，但該公司認為，燃料價格的波動並不是影響一個家庭決定乘坐房車旅行的一個重要因素。根據RVIA，Lazyday認為一輛房車的年平均里程使用在3，000英里到5，000英里之間。

RV 擁有是多代與銷售最強的嬰兒潮一代和第X代(年齡35-74歲)部分。公司在年輕的千禧一代和X代年齡組中也經歷了每年強勁的增長。根據RVIA工業數據，強勁增長既建立在傳統市場擴大的基礎上，也建立在新進入者的擴展之上，這些新進入者更年輕，種族更多樣化。房車的生活方式變得更加包容，以負擔得起的價格為每一代提供更多的休閒選擇。歷史上，銷售是建立在強勁的經濟增長的基礎上的。最近數量的增加受到房車製造商和供應商創造的單位的規模、選擇和特點變化的吸引力的影響。房車銷售將繼續受益於嬰兒潮一代和千禧一代的老齡化。到2025年，55歲至74歲的消費者總數將達到7 900萬人，比2015年增加15%；到2025年，30至45歲之間的消費者總數將達到7 200萬人，比2015年增加13%。

該公司認為，RV行業的主要競爭因素是產品選擇的廣度和深度、價值定價、便利的經銷商位置、技術服務以及客户服務和經驗。本公司與房車經銷商、房車服務提供商、房車租賃運營商以及RV零部件零售商直接和/或間接競爭。該公司的直接競爭對手之一Camping World Holdings，Inc.是一家在紐約證券交易所上市的上市公司。

公司在四個州經營六個拉齊德經銷店。該公司的經銷商地點是戰略性的位於關鍵的RV市場。根據公司從統計調查報告中收集的信息，這些主要的 RV市場(佛羅裏達、科羅拉多、亞利桑那和明尼蘇達州)佔美國每年銷售的新房車單位的很大一部分。該公司在這些關鍵市場的經銷商吸引除夏威夷以外的所有州的客户。一般來説，公司的經銷商提供房車維修和安裝服務，碰撞修理，零件和配件為房車和房車愛好者，房車租賃和公司的所有地點銷售新的和二手的房車。該公司相信其經銷商提供全方位的RV部件、服務、配件、產品、租賃和新的和二手的房車的策略，創造了強大的交叉銷售機會。

公司的經銷點面積約為14，000至384，000平方英尺，佔地6至126英畝。該公司的經銷商地點的特色服務中心配備了專家，內部培訓的產品專家，並配備了商品示範，以協助教育客户有關RV性能產品。該公司的經銷商地點也提供機會，以促進一個更具互動性和協商性的銷售環境。Lazyday公司的工作人員接受了交叉銷售和解釋公司客户習慣的服務、保護計劃和產品的好處的培訓，例如延長服務合同、路邊緊急援助產品、俱樂部會員資格、折扣露營和旅行援助。

公司定期更新其經銷商位置，以提高客户的購物體驗，並最大限度地擴大產品和服務提供。引進新的產品和服務，以利用RV行業的進步，並滿足公司客户的需求。商店服裝、促銷標誌和定向標誌也會定期刷新，以進一步提高Lazyday經銷店的顧客購物體驗。

公司的嚴格擴張和收購戰略的重點是擴大其地理足跡和客户羣。公司認為，它已經開發了一個嚴格和靈活的過程，使用獨家數據和分析工具來確定新開店和收購的目標市場。該公司根據以下標準選擇新地點的地點或評估收購機會：當地人口、交通模式、靠近RV公園和營地、靠近主要州際、公司客户數據庫中的分析、房車銷售和登記、產品可用性和有吸引力的獲取和/或租賃條款。Lazyday開發團隊的成員花費大量的時間來評估市場和潛在的站點。

該公司的副總裁，全國總經理監督所有經銷商的業務。公司副總裁{Br}全國總經理在RV行業有超過37年的經驗，並已被Lazyday公司僱用超過4年。

每個經銷商地點都有一名總經理或一名銷售經理(在任何情況下都是“GM”)，負責經銷商所在地的日常運作。負責的領域包括庫存管理、僱用、聯合培訓、開發、設施維護、客户服務和客户滿意。通用汽車的管理團隊包括一個銷售經理、一個零部件經理、一個服務經理以及一個財務和保險經理，以幫助監督每個經銷商所在部門的業務。一個典型的Lazyday經銷點僱傭了大約20到80名全職員工.

公司僱用了一名負責業務和供應鏈的副總裁和一個集中的庫存管理小組，負責監督公司的 RV庫存，並在RV庫存的預測、訂購、購買和分發方面提供一致性和控制。

公司僱用了一名副總裁、總經理-RV配件和租金，以及一個集中的RV配件和租金管理小組，負責監督公司的RV配件零售商店業務、公司的租賃業務和所有新來的客户查詢，以便使公司在每個經銷商建立和經營RV配件和租賃業務的方式保持一致。這使得公司能夠在所有的拉齊德經銷商提供一致的客户服務體驗。

該公司不斷尋求增加頂尖人才，與當地學區、貿易學校、軍事基地和社區組織結成夥伴關係。面試過程確定當前和未來的候選人，招聘以客户為中心的人才。公司確定很難填補職位，並已採取積極主動的辦法，通過其技術U 和銷售U程序創建可行的候選人。通過其技術U和銷售U項目，該公司招收具有技術才能的學生，並提供他們的培訓，以成功地完成行業認證課程，併為他們作為RV技術員或成功的銷售合作伙伴的職業生涯做好準備。

一旦被錄用，該公司繼續為其僱員提供廣泛的培訓方案和機會，其中包括新的僱用培訓和培訓、制度化的每月電子學習和培訓單元以及為公司RV技術人員提供的認證方案。

公司通常直接從適用的製造商那裏購買新的RVS進行零售銷售。Lazyday與許多領先的RV製造商有戰略契約安排。Lazyday維持一箇中央庫存管理和採購小組，以管理和保持適當的庫存水平和組合。RVS通過第三方運輸公司從製造商的工廠直接運輸到 Lazyday經銷店。

Lazyday公司的戰略是與財務穩健的製造商合作，這些製造商生產高質量的產品，擁有足夠的製造能力和分銷能力，並保持適當的產品組合。

Lazyday公司與原始設備製造商的供應安排通常由經銷商協議管理，這在房車行業是慣例。本公司與原始設備製造商的經銷商協議通常是按地點逐個簽訂的.除其他外，這些經銷商協議的條款通常都要符合經銷商協議的所有要求和條件，維持某些銷售目標，為仍處於製造商保修期內的製造商的房主提供服務和維修，隨時攜帶製造商維修和維修製造商的rv所需的零部件，積極宣傳和推廣製造商的產品。製造商的房車和補償製造商在某些的情況下。Lazyday的經銷商協議通常指定特定的地理區域，僅限於Lazyday，條件是Lazyday滿足經銷商協議的重要義務。批發定價通常是建立在模型年的基礎上，並可能改變製造商的唯一酌處權。在某些情況下，製造商也可以確定的建議零售價，低於這個價格，公司不能為製造商的RVS做廣告。

Lazyday 一般從客户那裏獲得使用過的RVS，主要是通過貿易，以及通過私人銷售、拍賣、公司的租賃庫存和其他來源，公司一般會重新使用其零件和服務部門為零售而購買的RVS。在Lazyday的經銷商位置不銷售的二手RVS通常通過拍賣以批發價出售。

Lazyday 通過地板計劃融資從原始設備製造商那裏購買公司所有的新房車庫存。使用過的車輛也可不時通過平面圖設施獲得資金。有關底層計劃機制的更多信息，請參見下文“某些負債-最低限額計劃機制的説明”。

公司零件和配件部門的採購活動側重於房車維修產品、户外生活用品、房車零件和配件，例如發電機和電氣、衞星接收器和全球定位系統、拖曳和掛斷產品和房車用具、基本用品和其他產品和服務，這些產品和服務是RV生活方式所必需的或可取的。公司保持中央採購職能，以管理庫存，產品規劃，分配商品到公司的經銷商地點，並監督基本商品的補充。公司沒有長期購買的承諾.該公司利用其規模，通過與其最大供應商的長期、持續的關係，降低與購買某些設備、用品和服務有關的成本。

公司通過橫跨所有數字和傳統營銷學科的綜合營銷活動，以數字為重點，銷售其產品。該公司的營銷工作包括其網站、付費和有機搜索工作、電子郵件、社交媒體、在線博客和視頻內容、電視、廣播、廣告牌、直接郵件、電話營銷、零售銷售點、促銷活動、RV展覽和集會、國家和區域行業出版物中的廣告、供應商合作廣告節目以及個人徵集和推介。Lazyday還與各種RV生活方式財產和活動建立了許多獨家贊助和夥伴關係，包括大學運動隊、國家足球聯盟隊、音樂節、全國各地的RV營地、機動體育活動等。該公司目前有一個細分的營銷數據庫，有超過120萬房車所有者和前景。Lazyday公司的主要營銷策略是利用其廣為人知的知名度、獨特的品牌定位、廣泛的產品選擇、差異化的價值主張和獨家效益，以及房車所有者的高質量客户體驗。根據拉塞爾研究公司在2017年11月/12月編寫的一份研究報告，超過70%的Lazyday客户和超過60%的潛在客户強烈認為Lazyday提供了高質量的客户體驗。

公司採用數據驅動的營銷方法，並通過營銷紀律和營銷活動、地理市場和業務不斷審查結果，以加強和更新公司的努力，以優化其營銷效力和生產力。

公司目前運營着一個廣泛響應的RV生活方式相關網站，該網站在所有類型的數字設備上提供了出色的用户體驗。在截至2018年2月28日的過去12個月中，該公司的網站流量約為930萬，有大約510萬的獨特訪問者。Lazyday網站有2 700多輛新的和已擁有的RVS，如，以及關於Lazyday房車服務能力、房車租賃、零部件和配件、Lazyday‘RV度假村、和RV研討會和課程安排的信息。“懶天”網站還包括房車管理局(RV Authority)。^TM博客，視頻內容， RV旅行規劃和其他RV生活方式相關的內容。Lazyday網站和許多其他數字營銷努力為房車所有者和愛好者提供了在該行業獲得RV相關內容的最廣泛的途徑。

Lazyday公司致力於超越預期，在與公司的每一次互動中提供最佳的總體客户體驗。公司認為，客户服務和與現場人員的接觸是Lazyday的數字營銷、銷售、服務和租賃業務的一個關鍵組成部分，也是實現一流客户體驗的關鍵組成部分。本公司的銷售和客户服務中心是多渠道、全方位服務的聯絡中心.房車愛好者可以訪問Lazyday的地點、電話、電子郵件、因特網聊天、文字和使用社交媒體聯繫Lazyday，瞭解與RV生活方式有關的產品、服務、保護計劃、租賃、關注事項和任何其他事項。房車愛好者還可以與Lazyday客户服務專家聯繫，幫助他們處理售後訂單、安裝時間表和接受問題答案，併為通過Lazyday網站提供的任何產品和安裝服務進行採購和安裝服務。

Lazyday公司的聯絡中心專家接受了廣泛的培訓，以幫助客户處理複雜的訂單，並提供一定水平的服務，從而使客户建立長期的客户關係。此外，Lazyday的質量保證小組每天監測聯繫人，併為領導團隊提供維持銷售和服務標準的工具。由於營業額低，公司保留員工的時間比行業平均時間長，該公司認為這允許其來電者得到經驗豐富的聯絡中心代理人的協助，他們熟悉RV的生活方式和Lazyday的服務、保護計劃和產品。

公司利用多個計算機系統來支持其操作，包括第三方經銷商管理系統、銷售點寄存器(POS)、企業資源規劃系統、供應鏈管理工具、CRM、健壯的租賃預訂系統、營銷數據庫和其他商業智能工具。此外，該公司利用專有系統和數據倉庫對其數據提供分析性意見。

為了支持應用程序，公司擁有多個數據中心和雲服務，具有高級服務器、存儲和聯網功能，使公司能夠快速擴展規模以滿足需求。該公司有一個安全的廣域網，為其辦事處內部和之間的通信提供便利，並提供語音和數據服務。公司的業務關鍵系統是實時複製的，所有系統都受到現場備份和場外備份的保護。

一個包含公司各種業務和方案的所有客户活動的數據庫已經集成到其網站和聯絡中心中。提供關於每個客户的全面信息，包括採購活動的概要，，以推動未來的銷售。該公司利用信息技術和分析手段，積極向客户推銷和銷售多種產品和服務，包括列表細分、合併和清除程序，為電子郵件和直接郵件徵求和其他直接營銷努力選擇前景。

公司的管理信息系統和電子數據處理系統包括廣泛的零售、財務和銷售系統，包括採購、庫存分配和後勤、銷售報告、應付賬款和商品管理。公司的POS和經銷商管理系統幾乎實時地向公司數據倉庫報告全面數據，包括詳細的銷售量、按產品分列的庫存信息、商品轉讓(br}和收據、特殊訂單、供應訂單和向供應商退回產品採購情況。公司可以捕獲相關的銷售並參考特定的促銷活動。Lazyday管理層監測每個經銷店的業績，以評估庫存水平，確定減值，並按產品分析毛利率。

公司擁有一系列與其品牌和服務、保護計劃、產品和資源相關的註冊商標和服務標記，包括Lazyday，Lazyday，RV管理局^TM，拉齊德房車配件&更多，皇冠俱樂部，和出口10，等等。該公司還擁有許多域名，包括Lazdays.com、LazydaysRVSale.com、lazyday17s.com、 LazydaysService.com、RVPlace.com和RVListings.com等。該公司認為，其商標和其他知識產權具有重要價值，並對其營銷努力很重要。本公司不知道有任何在美國或其他地方侵犯公司使用其知識產權的權利受到侵犯或其他挑戰的未決材料。

該公司的業務受到不同程度的聯邦、州和地方法規的管制，包括公司的 RV銷售、車輛融資、對外電話推銷、電子郵件、直接郵件、路邊援助方案、延長車輛服務合同和保險活動。這些法律法規包括消費者保護法，所謂的“檸檬法”、隱私法、待遇法、反洗錢法和其他適用於新的和使用過的汽車經銷商的廣泛法律和條例，以及各種其他法律和條例。這些法律還包括聯邦和州工資和工時法、反歧視法和其他就業慣例法。此外，新的法律和條例，特別是聯邦一級的法律和條例，可能也會影響公司的業務。

該公司的業務受“國家交通和機動車輛安全法”、美國交通部頒佈的“聯邦機動車安全標準”和各州機動車輛管理機構的規則和條例的制約。該公司還受到聯邦和州消費者保護以及與汽車銷售、運輸和銷售有關的不公平貿易慣例的法律和法規的約束。聯邦、州和地方的法律和條例還對車輛經營者對在某些轄區或某些道路上經營的機動車輛的重量、長度和寬度施加了各種限制。某些司法管轄區還禁止銷售超過長度限制的車輛，聯邦和州當局也制定了有關空氣、水、噪音污染和有害廢物產生和處置的各種環境控制標準。

公司與客户的融資活動受聯邦貸款、消費者租賃和同等信用的法律和條例以及州和地方機動車融資法、租賃法、分期付款融資法、高利貸法和其他分期付款銷售和租賃法律法規的約束，其中一些法律和條例對可能對汽車零售分期付款銷售施加或收取的金融和其他費用和收費作出規定。因實際或據稱違反法律而引起的索賠可由個人、一類個人或政府實體向公司或其經銷商所在地提出，並可能使公司受到重大損害或其他處罰，包括吊銷或吊銷公司經營經銷商的許可證和罰款。

2010年7月21日簽署的“多德-弗蘭克法案”設立了消費者金融保護局(“CFPB”)，這是一個由美國聯邦儲備委員會資助的獨立聯邦機構，擁有廣泛的監管權力，並受到美國國會的有限監督。雖然汽車經銷商一般被排除在外，但“多德-弗蘭克法”可通過其對汽車金融公司和其他金融機構的監管，對汽車經銷商，特別是汽車經銷商的金融和保險產品的銷售和銷售進行額外的間接監管。2013年3月，CFPB發佈了監督指導，強調了{Br}的關切，即汽車經銷商通過金融機構提供的批發價(“交易商標記”)酌情提高批發價格(“經銷商標記”)安排客户融資而得到補償的做法，導致存在價格差異的重大風險，違反了“平等信貸機會法”(“ECOA”)。CFPB建議在其管轄範圍內的金融機構採取步驟處理遵守“經濟及社會理事會”的問題，其中可能包括對交易商標記實行控制，監測和處理交易商標記政策的影響，以及取消交易商提高買入率的酌處權。

作為保險項目的營銷者，公司受國家關於保險業務的規章制度的約束，包括不受限制的保險業務的管理、承保、營銷、招攬和/或銷售保險項目的法律。承保公司出售的保險項目的保險承銷商必須將其費率提交州監管機構批准。此外，某些州的法律和法規規定了在向消費者出售、宣傳或提供任何保險項目時必須作出的某些披露的形式和內容。公司必須為市場保險項目維護某些許可證。

聯邦貿易委員會(“公平貿易委員會”)和各州都頒佈了消費者保護法規，旨在確保消費者不受不公平和欺騙性營銷做法的保護。Lazyday審查其所有營銷材料是否符合適用的公平貿易委員會條例和州營銷法律。

該公司的業務包括使用、處理、儲存和承包回收和(或)處置諸如機油和過濾器、傳動液、防凍劑、製冷劑、油漆、稀釋劑、電池、清潔產品、潤滑劑、脱脂劑、輪胎和丙烷等材料。因此，該公司的業務受到各種聯邦、州和地方要求的約束，這些要求對環境、公共衞生和安全作出了規定。

大多數拉齊德經銷商使用地面儲罐，在較小程度上使用地下儲油罐，主要是石油產品。儲罐須根據“資源保護和回收法”及其州法律規定接受定期測試、遏制、升級和拆除要求。清理或其他補救行動可能是必要的，如果泄漏或其他排放從儲罐或其他來源。此外，根據“聯邦水污染控制法”(俗稱“清潔水法”)、“安全飲用水法”以及類似的州和地方方案實施的水質保護方案控制着該公司某些業務的某些排放。同樣，公司業務所產生的空氣排放，如RV油漆，受“聯邦清潔空氣法”及相關州和地方法律的約束，美國勞工部職業安全和健康管理局頒佈的某些健康和安全標準以及相關的州機構也適用於該公司的某些業務。

雖然公司在其業務的一般過程中需要遵守適用的環境、健康和安全法律和條例，但公司目前預計這些費用不會對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。本公司沒有任何已知的物質環境承諾或意外事件。

公司利用保險為工人補償、產品責任、一般責任、業務中斷、財產責任、董事和官員責任、網絡、環境問題、車輛責任和僱員保健福利提供可能的賠償責任。與公司保留的風險有關的負債部分是通過考慮歷史索賠經驗、人口因素、嚴重程度因素和其他假設來估算的。如果未來發生的事件和索賠與這些假設和歷史趨勢不同，公司的結果可能受到與此類計劃和政策有關的索賠和其他費用的不利影響。

作為2018年6月30日的，Lazyday擁有大約775名全職員工.拉齊德的僱員中沒有一個是由勞工工會代表的，也沒有一個是集體談判協議的當事方，而拉齊德公司也沒有任何與勞動有關的工作停工。該公司認為其僱員關係良好。

2018年8月7日，我們與明尼蘇達州商業公司Shorewood RV中心達成了資產購買協議。在執行資產購買協議的同時，我們與Shorewood RV中心的所有者簽訂了房地產購買協議。購買價格由現金和一張支付給Shorewood RV中心賣方的票據組成。此外，我們還收購了Shorewood RV中心的庫存，並將庫存添加到M&T地板計劃信貸額度中。我們與第三方就在房地產購買協議中購買的資產達成了一項銷售安排，並同時向第三方租賃了該財產。

儘管我們擁有亞利桑那州的房產，但我們通常會租賃所有業務的房地產。我們實際的財產租賃通常提供固定的每月租金，每年的租金增加條款和多次更新條款，每5年或20年。租約通常是“三重淨值”，要求我們繳納房地產税、保險費和維修費。

我們從事在正常經營過程中發生的各種法律訴訟、索賠和訴訟，包括與就業有關的事項、違約、產品責任和消費者保護方面的索賠。我們不相信這些待決索償的最終解決會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響，但是，訴訟會受到許多不確定因素的影響，某些個別訴訟事項的結果可能無法合理地預測，任何有關的損害可能是無法估計的。有些訴訟事項可能會對我們造成不利的後果，任何這樣的不利後果都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

表格S-4上的註冊語句包含前瞻性語句.這裏所包含的任何聲明，如果不是歷史事實的陳述，則可視為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“ ”計劃、“預期”、“打算”和類似的表達式可以識別一些前瞻性的語句。前瞻性聲明不是業績或未來結果的保證，涉及風險、不確定性和假設。在此表格S-4中討論的風險因素以及我們向證券交易委員會(SEC)提交的其他文件(br})可能會導致實際結果與該公司前瞻性聲明中指出的結果大不相同。除法律規定外，公司不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務。

Andina 收購公司II(“Andina”)最初成立的目的是與一個或多個企業或實體進行商業合併。2018年3月15日，最初的商業合併完成。因此，Lazy Days‘R.V.Center，Inc.及其子公司的業務成為公司的業務。因此，Lazyday控股公司( Inc.)現在是通過我們的直接和間接子公司經營的控股公司。

Andina 收購公司II是作為一個豁免公司於2015年7月1日在開曼羣島成立的，目的是與一個或多個目標企業合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。

從安迪納首次公開發行(Ipo)的完善到2017年10月27日，Andina一直在尋找合適的目標企業來收購。2017年10月27日，Andina Acquisition Corp.II、Andina II Holdco公司、一家特拉華公司和Andina II的全資子公司Andina(“Holdco”)、Andina II的合併Sub Inc.、特拉華州的一家公司和Holdco的全資子公司(“合併子”)、Lazy Days‘R.V.Center，Inc.簽訂了合併協議，A.Lorne Weil(“合併協議”)。合併協議規定通過以下方式進行企業合併交易：(I)Andina與Holdco合併進入Holdco，Holdco生存併成為新的上市公司(“重新歸化合並”)和(Ii)Lazy Days‘R.V.Center，Inc.與Lazy Days’R.V.Center，Inc.合併為子公司，併成為Holdco 的直接全資子公司。合併“和再歸化合並，合併”)。2018年3月15日， Holdco召開了股東特別大會，在會上，Andina股東批准了合併和其他與之相關的提案。同一天，合併結束了。在合併方面，Lazy Days‘ R.V.Center，Inc.及其子公司的業務成為Holdco的業務。由於合併，公司的股東和Andina的股東成為Holdco的股東，公司將Holdco的名稱改為“Lazyday Holdings， Inc.”。

為了本管理層討論和分析財務狀況和業務結果的目的，公司將Lazy Days‘R.V.Center，Inc.(“前身”)2018年1月1日至2018年3月14日期間的業績與Lazyday Holdings公司(“繼任者”)2018年3月15日至6月30日期間的業績合併。

公司相信，根據行業研究和管理的估計，它經營着世界上最大的rv 經銷商之一，以現場庫存衡量，位於佛羅裏達州坦帕市外126英畝的土地上。該公司還在亞利桑那州圖森、明尼蘇達州明尼阿波利斯和科羅拉多州、洛夫蘭、丹佛和朗蒙特三個城市經營房車經銷商。Lazyday 提供全國最大的RV品牌，擁有2500多輛新的和預先擁有的RVS。本公司在所有地點均設有超過300個服務艙，並在所有地點設有RV零件及配件商店。Lazyday在三個市場也有房車租賃隊，並有兩個營地，700多個房車營地。該公司每年接待500，000多名遊客到其經銷點，並在這六家工廠僱用700多名員工。該公司的經銷商地點配備了知識豐富的當地團隊成員，為客户提供廣泛的RV專業知識。該公司認為，它的經銷商地點戰略上位於關鍵的房車市場。根據公司從統計調查編制的報告中收集的信息，這些主要的RV市場(佛羅裏達、科羅拉多州、亞利桑那州和明尼蘇達州)在美國每年銷售的新房車單元中佔很大比例。該公司在這些關鍵市場的經銷商吸引來自所有州的客户，夏威夷除外。

公司主要通過Lazyday經銷商地點以及數字和傳統營銷努力吸引新客户。一旦公司通過交易獲得客户，這些客户就成為公司客户數據庫的一部分，在該數據庫中，公司利用CRM工具和分析手段積極參與、銷售和銷售其產品和服務。

在合併結束的同時，公司與機構投資者完成了一系列證券購買協議，出售可轉換優先股、普通股和Holdco的認股權證，總買價為9 480萬美元(“管道投資”)。在收盤時，Holdco總共發行了600，000股Holdco的優先股(公開價值為6，000萬美元)、2，653，984股普通股、1，339，499份預支認股權證、和認股權證，以購買2，522，458股Holdco股份，每股11.50美元。管道投資的投資者被授予證券購買協議中規定的某些登記權利。

系列A優先股排在公司所有未發行普通股之上。A系列優先股的持有者有權與普通股持有人一起在轉換後的基礎上與普通股持有人一起投票，而不是作為一個單獨的類別在任何股東年會或特別會議上投票。然而，與A系列可轉換優先股有關的指定證書為A系列可轉換優先股的持有者提供了與某些行動有關的單獨表決。A系列優先股的每一股可在持有人選擇時隨時兑換，初始轉換價格為每股10.0625美元，但須作調整(酌情調整“轉換價格”)。在轉換系列 A優先股時，公司必須按照公司的選擇，向轉換A系列優先股的每一位股東支付所有應計股息和未付股息，包括現金或普通股股份。轉換價格將對股票紅利、正向和反向分裂、組合和類似事件以及某些稀釋的發行進行調整。

A系列優先股的股息將按每年8%的初始利率(“股息率”)計算，按每100美元的A系列優先股(“發行價格”)按複合季度計算，並每季度支付一次欠款。應計及未付的股息，直至以現金全數支付為止，將按當時適用的股息率加2%計算。股息率將提高到每年11%，按季度複合，如果Holdco的高級負債減去任何尾隨的十二個月期間的無限制現金，到任何財政季度結束時為止的12個月期間大於EBITDA的2.25倍。股息率將在第一會計季度結束時重新調整為8%，屆時Holdco的高級負債在截至該季度結束的12個月期間的高級負債較少無限制現金少於EBITDA的2.25倍。

如果在A系列優先股發行兩週年之後的任何時候，公司普通股的體積加權平均價格等於或超過25.00美元(經股票紅利、分割、組合和類似事件調整後)，公司可選擇強制轉換任何或全部未清的A系列優先股，其轉換價格即為當時的轉換價格。從發行 A系列優先股八週年起和之後，公司可選擇以發行價格贖回所有但不少於所有未償A系列優先股的現金加上所有應計和未付股利。自發行A系列優先股九週年起，A系列優先股的每個持有人有權要求公司以發行價格贖回A系列優先股的所有流通股，外加所有應計股利和未付股利。

在公司發生任何清算、合併、出售、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有人將有權(1)以現金支付發行價格加上所有應計和未付股息，或(2)將A系列優先股的股份轉換為普通股，並與普通股持有人按折算方式參與。

因此，只要A組優先股仍未發行，持有該優先股的人經多數票持有人投票或書面同意，即有權指定兩名成員加入董事會。

2018年3月15日，該公司將其與美國銀行的現有債務協議改為與M&T銀行(“M&T貸款”)的200，000美元的高級擔保信貸貸款。M&T貸款機制包括175 000美元的底層計劃貸款(“M&T 最低計劃信貸額度”)、20 000美元的定期貸款(“M&T定期貸款”)和5 000美元的循環信貸貸款 (“M&T Revolver”)。M&T融資機制將於2021年3月15日到期。M&T融資機制要求公司符合某些財務契約，並以公司的所有資產作為擔保。

M&T樓層計劃貸款額度可用於資助新的車輛庫存，但只有45，000美元可用於為預先擁有的車輛庫存提供資金，只有4，500美元可用於資助租賃單位。本金在出售有關車輛時到期。 M&T地板計劃信貸額度應按(A)浮動的30天倫敦銀行同業拆借利率加上根據公司總槓桿率(如M&T設施中的定義)從2.00%至2.3%不等的可適用的保證金計算利息；(B)基準利率加上根據公司的槓桿比率從1.00%至1.30%之間的適用保證金。總槓桿率 (在M&T設施中定義)。基本利率在M&T工具中定義為M&T的主要利率最高，聯邦基金利率加0.50%，或一個月libor加1.00%。此外，該公司將被收取未使用的承諾，利率為0.15%。

M&T定期貸款將按同等月本金分期付款242美元加應計利息償還至到期日。在到期日，公司將支付本金11，300美元加上任何應計利息。M&T期貸款的利息應為(A)libor加上根據總槓桿率(如M&T貸款機制中定義的 )計算的2.25%至3.0%的適用保證金，或(B)基礎利率加上基於總槓桿率的1.25%-2.00%的保證金(如 M&T融資機制所定義)。

M&T Revolver允許該公司最多支付5，000美元。M&T Revolver應根據總槓桿率(如M&T設施中的定義)，(A)30天liIBOR+ 可適用的保證金2.25%至3.0%，或(B)基準利率加上基於總槓桿率的1.25%-2.00%的保證金(按M&T設施的定義)支付利息。M&T Revolver還須按總槓桿比率(如 M&T設施中的定義)按0.25%至0.50%不等的未使用承諾費支付。

由於2018年6月30日，公司支付股息(循環貸款收益除外)在 M&T機制下是允許的，只要在支付任何此類股息時，M&T機制下不存在違約事件，或將由支付這種紅利產生，而且只要在M&T機制下允許任何這種紅利。

2018年3月15日，該公司通過了2018年長期激勵股權計劃(2018年計劃)。2018年的計劃保留了高達13%的Holdco股份在充分稀釋的基礎上流通。2018年計劃由董事會賠償委員會管理，規定授予期權、股票增值權、限制性股票單位、認股權證或其他可兑換、可行使或可兑換為普通股的證券。如果合併結束後立即每股普通股的公平市場價值大於每股8.75美元，則根據2018年計劃授權授標的Holdco股份的數目應增加(如2018年計劃所定義)，不得超過Holdco股份的18%，然後在充分稀釋的基礎上發行。

2018年3月16日，該公司根據2018年計劃向僱員發放了3，573，113種股票期權，其中包括首席執行官1，458，414人和前任首席財務官(CFO)583，366人。這些方案的行使價格為11.10美元，合同期限為五年。期權應以下列方式授予，並僅可在其已歸屬的範圍內行使：一旦期權協議中定義的體積加權平均價格(“vwap”)等於或大於或等於或大於13.125美元，則該期權的30%應歸屬於該期權協議所定義的成交量加權平均價格(Vwap)等於或超過每股13.125美元(在連續三十五個交易日中至少有三十(30)美元)；另外30%的期權應在連續三十五個交易日中歸屬一次。在連續三十五(35)個交易日中，vwap 等於或大於每股17.50美元，連續35個交易日中至少有30(30)個；當vwap等於或大於每股21.875美元時，在連續35個交易日中，vwap至少等於或大於每股21.875美元；一旦vwap等於或大於$35，則增加10%的期權應歸屬於vwap等於或大於$35。在連續三十五(35)個交易日中，每股至少三十(30)個；但選擇權持有人須繼續受僱於公司(及/或其任何附屬公司)，由批出日期起至(幷包括)有關歸屬日期為止。2018年5月7日，該公司聘請了一名新的首席財務官，根據與前任首席財務官相同的條款，該首席財務官獲得了583 366股基礎期權。2018年6月15日，這位前首席財務官放棄了她現有的583 366項選擇。

公司的收入來自銷售新的單位，銷售前擁有的單位，和其他收入。其他收入包括RV 部件、服務和修理、銷售第三方融資和保險產品賺取的佣金、坦帕營地和食品設施的遊客費以及其他收入。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月和六個月期間，該公司按下列百分比從這些類別獲得收入：

公司認為，它經營着全國最大的單一銷售點，為該行業的大多數領先製造商經營着一家主要的零售商店。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月和六個月期間，新的和前擁有的房車銷售約佔總收入的89%。這些收入捐款逐年保持相對一致。

毛利和毛利率。毛利是指總收入減去適用於收入的總成本。適用於收入的大部分費用與車輛費用有關。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的3個月和6個月期間，新車和二手車佔收入成本的97%。毛利是毛利佔收入的百分比。

公司的毛利在性質上是可變的，通常會跟隨收入的變化。截至6月30日，2018年和2017年三個月的毛利潤分別為35，746美元和33，805美元，毛利率分別為22.0%和20.5%。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月中，毛利潤分別為74，492美元和69，466美元，毛利率分別為21.9%和20.8%。

按百分比計算，公司對舊車的毛利率通常高於新車的毛利潤。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月內，毛利潤也受到其他收入的有利影響，包括財務收入、保險收入和零部件、服務和配件收入，其總收入分別佔總收入的10.9%和10.9%。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月裏，其他收入分別佔總收入的11.0%和11.1%。公司在這些業務領域的利潤率通常比新的和舊擁有的車輛銷售的毛利率百分比要高。

SG&A 佔毛利的百分比。銷售、一般和行政(“SG&A”)費用佔{Br}毛利的百分比使公司能夠在一段時間內監督其費用控制。SG&A主要包括與工資有關的費用、與佣金和廣告有關的銷售費用、租賃費用和公司管理費用。從歷史上看，工資、佣金和福利是公司銷售總額、一般費用和行政費用的最大組成部分，平均約佔銷售、一般和行政費用總額的53%。我們預計這一百分比可能會減少由於額外的非現金費用，如股票的補償和折舊和攤銷。

公司計算SG&A費用佔毛利的百分比，方法是將該期間的SG&A費用除以總收入。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月裏，SG&A(不包括交易成本)佔毛利潤的百分比分別為84.6%和75.8%。截至2018年6月30日的6個月中，SG&A(不包括交易成本)佔毛利潤的百分比分別為79.0%和75.8%。該公司預計，其SG&A費用在今後期間將增加，部分原因是該公司預期由於作為一家上市公司而產生的額外的基於股票的賠償、法律、會計、保險和其他費用，包括遵守1933年經修正的“證券法”、經修正的1934年“證券法”、“薩班斯-奧克斯利法”及相關的規則和條例。

調整後的 EBITDA調整後的EBITDA不是美國公認的會計準則(GAAP)財務計量，但它是評價企業財務績效的主要非GAAP管理手段之一。調整後的EBITDA 也經常被分析師、投資者和其他有關方面用來評估娛樂工具行業中的公司。該公司使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差額來補充GAAP的業績衡量標準如下：

公司將調整後的EBITDA定義為淨收益(不包括折舊和攤銷、非底面計劃利息費用、利息收入、所得税支出、基於股票的賠償、交易費用和其他補充調整)，其中包括LIFO調整數、遣散費以及出售財產和設備的損益。該公司認為，調整後的EBITDA與其他業績計量一起考慮是一項有用的措施，因為它反映了業務的某些經營驅動因素，如銷售增長、運營成本、銷售和管理費用以及其他營業收入和支出。公司相信，調整後的EBITDA能夠更全面地瞭解基本的經營業績和趨勢，並增強對財務業績和未來前景的全面瞭解。雖然調整後的EBITDA不是公認的GAAP下的措施，但管理層使用這一財務計量來評估和預測業務業績。調整後的EBITDA不是用來衡量業務的流動性或現金流量的，也不是一種可與淨收益相比較的指標，因為它沒有考慮到某些要求，如非經常性損益，而這些非經常性損益並不被視為基本業務活動的正常部分。

公司使用調整後的EBITDA可能無法與行業內的其他公司相媲美。公司通過使用調整後的EBITDA作為評估業務業績的幾種方法之一來補償這些限制。此外，影響折舊和攤銷、利息費用和所得税費用的資本支出由管理部門單獨審查。由於計算方法不同，公司對調整後的EBITDA的計量不一定與其他公司類似標題的標題相比較。關於調整後的EBITDA與淨收益的調節，調整後的EBITDA與淨收益的調節，並進一步討論公司如何利用這種非GAAP財務措施，見下面的“非GAAP財務措施”。

下表列出了比較截至2018年6月30日和2017年6月30日三個月淨收益構成部分的信息。

截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月，收入分別從1.648億美元減少到1.621億美元，降幅約為270萬美元(1.6%)。這一下降主要是由於新的和以前擁有的車輛的單位平均售價下降了6.2%，原因是與前一年同期相比，轉向了可拖式車輛。

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月裏，新車和二手車銷售收入分別從1.467億美元下降到1.444億美元，降幅約為230萬美元(1.6%)。

截至2018年6月30日和2017年6月30日，新車銷售收入分別從9640萬美元下降至8860萬美元，降幅約為780萬美元(8.1%)。雖然新車銷量從1，186輛增加到1，249輛，但每輛車的平均收入約為每輛70，400美元，截至6月30日的三個月， 2018與2017年6月30日終了的三個月相比下降了12.7%，原因是售出的可拖式車輛所佔比例較大。

截至2018年6月30日和2017年6月30日的前三個月，二手車銷售收入分別從5，020萬美元增加到5，570萬美元，增幅約為550萬美元(10.8%)。2018年6月30日終了的三個月內，與2017年6月30日終了的三個月相比，不包括批發單位的二手車銷售數量從839輛增加到855輛。扣除批發銷售的影響後，在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月內，每輛車的平均銷售收入分別約為59500美元和55800美元，增長6.6%。

其他收入包括部件、附件和相關服務的銷售。它還包括財政和保險收入以及營地和其他收入。其他收入在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月中分別從1，800萬美元下降到1，780萬美元，比季度減少了約20萬美元，即1.5%。

作為其他收入的一個組成部分，不包括2017年的電子商務收入，零部件、配件和相關服務的銷售額增加了約20萬美元(2.6%)，從790萬美元增加到810萬美元。在截至2017年6月30日的三個月裏，該公司電子商務業務的收入為90萬美元。2018年，由於該公司不再經營電子商務業務，電子商務銷售沒有收入。

截至2018年6月30日的三個月，財務收入和保險收入分別比2017年6月30日增加約60萬美元(8.2%)至820萬美元，從2018年6月30日的760萬美元增加到820萬美元，主要原因是新車銷量增加，而2018年6月30日終了的三個月的回扣增加和提前還貸，部分抵消了這一增長。

營地收入和其他收入，包括房車租金收入，在所述的每三個月期間保持不變，約為150萬美元和160萬美元。

利潤總額包括總收入減去銷售和服務成本。截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月，毛利潤分別從3，380萬美元增加到3，570萬美元，增幅約為190萬美元(5.7%)。這一增加主要是由於單位銷售額增加，以及2018年6月30日終了的三個月內，銷售組合轉向可調單位和使用過的銷售。

截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月內，新車和二手車毛利潤分別從2，010萬美元增長至2，200萬美元，增幅為9.7%。新車和二手車毛利增加的原因是銷售單位增加，在本季度銷售轉向銷售可拖和舊車的合併變動。

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月裏，其他利潤仍保持在1370萬美元不變。

2018年6月30日終了的三個月內，銷售、一般支出和行政費用(包括折舊和攤銷)增加了18.1%，達到3 030萬美元，而截至2017年6月30日的三個月增加了2 560萬美元。增加是非現金費用增加的結果，包括基於股票的補償250萬美元，主要歸因於2018年3月16日和2018年5月7日頒發給管理層的帶有市場條件的獎勵。折舊費用增加50萬美元，攤銷費用增加60萬美元，原因是與Andina收購Lazy Days‘R.V.Center公司有關的固定資產和無形資產估值增加了60萬美元。不計這些支出，2018年6月30日終了的三個月，SG&A佔毛利潤的百分比為69.7%，而截至2017年6月30日的三個月，這一比例為70.9%。

利息支出從截至6月30日的三個月(2018年和2017年)的230萬美元略降至220萬美元，降幅約為10萬美元。

2018年6月30日終了的三個月，由於税前收入減少，2018年6月30日終了的三個月收入從2017年同期的220萬美元減少到120萬美元。

下表列出了比較截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月淨收益構成部分的信息。

截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月，收入分別從3.347億美元增加到3.4億美元，增幅約為530萬美元(1.6%)。這一增長主要是由於零售單位銷售量比上年同期增加1.6%。

截至2018年6月30日和2017年6月30日，新車和二手車銷售收入分別增長約500萬美元(1.7%)至3.026億美元，從297.6美元增至3.026億美元。

截至2018年6月30日和2017年6月30日，新車銷售收入分別從1.829億美元增加到1.878億美元，增幅約為490萬美元(2.7%)。新車銷量增加8.2%，從2，269輛增加到2，454輛。與2017年6月30日終了的3個月相比，2018年6月30日終了的6個月，每輛車的平均銷售收入下降5.0%，達到每輛76，100美元。這主要是由於2018年第二季度的銷售轉向。

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月裏，二手車銷售收入分別從1.147億美元增加到1.149億美元，增幅約為20萬美元(0.2%)。截至2018年6月30日的6個月，與2017年6月30日終了的6個月(不包括批發部門)相比，二手車銷量從1821輛減少到1703輛。在扣除批發銷售影響後，在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月內，每台銷售的平均收入約為64，000美元和58，000美元，而{Br}-增長了10.7%。此外，2018年6月30日終了的6個月批發銷售額比2017年6月30日終了的6個月減少了330萬美元。

其他收入包括部件、附件和相關服務的銷售。它還包括財政和保險收入以及營地和其他收入。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月裏，其他收入分別從3720萬美元增加到3730萬美元，增幅約為10萬美元(0.4%)。

從2017年起，作為其他收入(不包括電子商務業務)的一個組成部分，零部件、配件和相關服務的銷售額增加了約40萬美元(2.2%)，從1，570萬美元增加到1，610萬美元。在截至2017年6月30日的六個月內，該公司創造了約150萬美元的電子商務收入。2018年期間，該公司沒有從電子商務業務中獲得收入，因為它不再經營電子商務業務。

截至2018年6月30日，截至2018年6月30日的6個月，金融業和保險收入分別比2017年6月30日增加了約140萬美元(8.7%)，達到1，750萬美元，達到1，750萬美元，主要原因是新車銷量增加。

營地收入和包括房車租金收入在內的其他收入略有減少，約為370萬美元，每六個月減少390萬美元。

利潤總額包括總收入減去銷售和服務成本。截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月，毛利潤分別從6950萬美元增加到7450萬美元，增幅約為500萬美元(7.2%)。增加的主要原因是銷售量增加。

截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月，新車和舊車毛利潤分別從4，000萬美元增長至4，480萬美元，增幅為11.8%。新車和二手車毛利增加的原因是，本季度的銷售轉向銷售可拖和舊的車輛。此外，前一年對 LIFO進行了120萬美元的調整，對毛利產生了不利影響。

其他毛利從截至2018年6月30日的6個月的2，940萬美元微升至2，970萬美元，而2017年6月30日則為2，970萬美元。

在截至2018年6月30日的6個月內，SG&A包括折舊和攤銷在內的支出(包括折舊和攤銷)增加了11.8%，達到5，890萬美元，而截至2017年6月30日的6個月，這一數字為5，260萬美元。增加的原因是非現金費用增加，其中包括以股票為基礎的300萬美元的補償，主要是由於市場條件於2018年3月16日和2018年5月7日頒發給管理層的裁決。折舊費用增加50萬美元，攤銷費用增加70萬美元，原因是Andina收購Lazy Days‘s V.Center，Inc.的固定資產和無形資產估值增加。不計這些支出，2018年6月30日終了的6個月，SG&A佔毛利潤的百分比為68.8%，而截至2017年6月30日的6個月，這一比例為71.0%。

利息支出從截至6月30日的6個月(2018年和2017年)的450萬美元微增約40萬美元，增至490萬美元。這是由於美國銀行向M&T的過渡以及M&T期貸款從以前的美國銀行債務增加所致。

2018年6月30日終了的6個月，由於税前收入減少，所得税支出從2017年同期的470萬美元降至230萬美元。

公司使用某些非GAAP財務措施，如EBITDA和調整後的EBITDA，使其能夠分析其績效和財務狀況，如上文“關鍵業績指標”所述。該公司利用這些財務措施日常管理業務，並認為它們是最相關的業績衡量標準。公司認為，這些指標在行業中通常用於衡量績效。該公司認為，這些非GAAP 措施提供了更廣泛的洞察力，以衡量收入和成本績效，以及標準GAAP基礎的財務措施。

非GAAP財務信息的表示不應孤立地考慮，也不應被視為替代或優於按照GAAP編制和提交的財務信息。您應該閲讀本公司的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本公司的合併財務報表及其相關的附註。

EBITDA{Br}是指不包括折舊和攤銷、利息費用、利息收入和所得税費用的淨收益。

調整後的 EBITDA是指不包括折舊和攤銷、非套利計劃利息費用、利息收入、所得税支出、基於股票的補償、交易費用和其他補充調整的淨收入，其中包括LIFO調整數、遣散費以及出售財產和設備的損益。

下表列示了截至6月30日、2018年和2017年6月30日、2018年和2017年6月30日、2018年和2017年3月和6個月淨收益與經調整的EBITDA合併報表中的淨收益的對賬情況。

在2018年6月30日終了的6個月內，公司從業務活動中產生了約1 320萬美元的現金，而在2017年6月30日終了的6個月中，業務活動提供的現金約為3 030萬美元。2018年6月30日終了的6個月，淨利潤減少了約270萬美元，而截至2017年6月30日的6個月則減少了約270萬美元。2018年6月30日終了的6個月非現金支出調整額為890萬美元，而2017年6月30日終了的6個月調整額為370萬美元。在2018年6月30日終了的6個月內，經營資產和負債的變化使用了大約60萬美元的現金，而在2017年6月30日終了的6個月中，業務資產和負債的變化提供了1 900萬美元的現金。經營資產和負債的波動主要是由於2018年6月30日終了的六個月內應付賬款、應收賬款和庫存的變化。資產和負債的波動主要是由於在截至2017年6月30日的六個月內庫存減少。

2018年6月30日終了的六個月內，公司使用現金進行投資活動，約為7830萬美元，而2017年6月30日終了的6個月，約為130萬美元。該公司使用了大約7 700萬美元的淨現金，用於在2018年6月30日終了的六個月內收購Lazy Days‘R.V.Center公司，以及購買大約130萬美元的財產和設備。

在2018年6月30日終了的6個月內，公司通過籌資活動提供的現金約為8 590萬美元，而2017年6月30日終了的6個月用於資助活動的現金淨額約為2 830萬美元。在2018年6月30日終了的6個月內，該公司通過發行普通股、A類可轉換優先股和認股權證，通過管道投資籌集了9 030萬美元的淨收益。在2018年6月30日終了的六個月內，該公司還從向M&T銀行提供的一筆新的定期貸款中獲得了大約2 000萬美元的淨收益，這筆收入被償還美國銀行大約880萬美元的長期債務所抵消。該公司還償還了付給美國銀行的9 670萬美元層計劃票據，並從M&T銀行的新的平面圖貸款中獲得了9 670萬美元的淨收益。公司還在合併前一段時期向美國銀行淨償還了1 230萬美元。2017年6月30日終了的六個月用於資助活動的現金淨額主要包括1 500萬美元的股息支付、300萬美元的信貸償還額和770萬美元的底薪計劃貸款。

歷史上，公司通過業務現金和各種借款安排來滿足其流動性需求。現金需求主要包括按計劃支付未償債務的本金和利息(包括根據其現有的平面圖信貸安排承擔的債務)、購置庫存、資本支出、薪金和銷售佣金以及租賃費用。

2018年6月30日，該公司的現金流動資金約為3 560萬美元，營運資本約為5 760萬美元。

資本支出包括延長現有設施使用壽命和擴大業務的支出。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月中，該公司分別投資了約130萬美元和130萬美元的資本支出。

公司擁有大量庫存，以滿足客户的期望，並相信它將繼續需要符合以往經驗的營運資金。歷史上，該公司以內部產生的現金流動和借款為其業務提供資金。營運資本的變化主要是由利潤水平驅動的。該公司維持一個樓面平面圖信貸設施，以資助其車輛庫存。有時，該公司利用業務中的超額現金流量，對其現有的樓面平面圖信貸設施進行償還。

作為2018年3月15日合併的結果，從各種來源提供了大約1.055億美元的增量現金，其中8 670萬美元已支付給股東，至少(支付了交易費用後)約900萬美元可用於未來的機會，包括潛在的收購。

2018年3月15日，該公司以2億美元的高級擔保信貸貸款(“M&T貸款”)取代了與美國銀行的現有債務協議。M&T貸款機制包括1.75億美元的M&T地板計劃(MBR)信貸額度、2 000萬美元的M&T定期貸款和500萬美元的M&T貸款者。M&T設施將於2021年3月15日到期。M&T融資機制要求公司履行某些財務契約，並以公司的所有資產作為擔保。

M&T樓層計劃貸款額度可用於資助新的車輛庫存，但只有4 500萬美元可用於資助預先擁有的車輛庫存，4 500美元可用於為租賃單位提供資金。本金在出售各自的車輛後到期。M&T層計劃信貸額度應按(A)浮動的30天倫敦銀行同業拆借利率加上適用的保證金(根據公司的總槓桿率(如M&T設施中的定義) 或(B)基準利率加根據公司總槓桿率確定的1.00%至1.30%不等(如M&T設施中所定義)計算利息；或(B)基準利率加適用的保證金，範圍為1.00%至1.30%，根據公司總槓桿率 (在M&T設施中定義)。基本利率在協議中定義為M&T最優惠利率的最高，聯邦基金利率加0.50%，或一個月libor加1.00%。此外，該公司將被收取未使用的承諾，利率為0.15%。

M&T定期貸款將按同等月本金分期付款242美元加應計利息償還至到期日。在到期日，公司將支付本金11，300美元加上任何應計利息。M&T期貸款的利息為：(A)libor加上根據總槓桿率(協議中定義的 )計算的2.25%至3.00%的適用保證金；或(B)基準利率加上根據總槓桿率計算的1.25%至2.00%的保證金(按協議中的定義)。

M&T Revolver允許該公司最多支付500萬美元。M&T Revolver應在(A)30天 libor加上根據總槓桿率(如M&T設施中定義的)或(B) 基礎利率加上基於總槓桿率(在M&T設施中定義)的1.25%至2.00%的適用保證金。M&T Revolver還須按總槓桿比率 (如定義所定義)從0.25%至0.50%不等的未使用承諾費。

2018年6月30日，M&T最低計劃貸款額度下有9 580萬美元未償還，在M&T定期貸款項下有1 930萬美元未償還。

在截至2018年6月30日的六個月期間，該公司的合同和商業承諾發生了以下重大變化：

由於償還了公司以前在美國銀行的定期貸款，以及向M&T公司提供的新的定期貸款收益20，000美元，公司將每月支付242美元的本金，直至2021年3月15日為止。2021年3月15日，公司將支付本金和利息11，300美元。

作為2018年6月30日的，沒有條例S-K第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

雖然該公司無法準確預測通貨膨脹對其業務的影響，但它認為通貨膨脹沒有對業務結果產生實質性影響，而且在可預見的將來也不太可能產生實質性影響。

RV車輛的單位銷售量歷來是週期性的，隨一般經濟週期而波動。在經濟衰退期間， RV零售業往往經歷與一般經濟類似的衰退和衰退時期。該公司認為，該行業受到一般經濟狀況、特別是消費者信心、個人自由支配支出水平、燃料價格、利率和信貸供應的影響。

公司的業務在每年上半年的汽車銷售量通常略高一些，這部分是由於我們最大的地點(坦帕)冬季的消費者購買趨勢和好客的温暖氣候所致。

公司最大的房車經銷商位於佛羅裏達州坦帕附近，靠近墨西哥灣。嚴重的天氣事件，如颶風，可能對財產和庫存造成嚴重損害。雖然公司認為它有足夠的保險，但如果公司遭受災難性損失，公司可能會超過其保單限額，而且/或將來很難獲得類似的保險。

公司根據公認會計原則編制其精簡的合併財務報表，在這樣做時，公司必須對報告的資產、負債、收入和支出數額以及相關的或有資產和負債披露作出估計、假設和判斷。該公司的估計、假設和判斷依據的是歷史經驗和它認為在這種情況下是合理的其他各種因素。不同的假設和判斷將改變編制合併財務報表時使用的估計數，而這反過來又會改變所報告的結果。公司持續評估其重要的會計估計、假設和判斷。

公司的關鍵會計政策與以前在其年度報告中報告和披露的政策沒有重大變化。

下表列出了比較截至2017年12月31日和2016年12月31日的淨收入構成部分的資料。

截至2017年12月31日和2016年12月31日，收入分別從5.653億美元增加到6.148億美元，增幅約為4950萬美元，增幅8.8%。這一增長主要是由於客户需求強勁而銷售的車輛總數增加了5.9%。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的幾年裏，我們的新車和二手車銷售收入分別從5.508億美元增加到5.464億美元，增幅約為4，560萬美元，增幅為9.1%。

新車銷售收入增長約2，670萬美元(8.6%)，從截至2017年12月31日和2016年12月31日的3.086億美元增至3.353億美元。這主要是由於客户需求旺盛，出售的新車輛數量從3 940輛增加到4 224輛。單位銷售的平均收入約為每單位80萬美元，與2016年12月31日終了的一年相比，2017年12月31日終了的年度增加了1.3%。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的汽車銷售收入分別從1.921億美元增加到2.111億美元，增幅約為1，890萬美元(9.9%)。這主要是由於客户需求強勁，前擁有的車輛的銷售數量從3 037輛增加到3 167輛。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，單位銷售的平均收入分別約為0.07美元和660萬美元，與2016年12月31日終了的年度相比，2017年12月31日終了年度的平均收入增加了5.3%。

部件、服務和其他收入包括部件、附件和相關服務的銷售。它還包括財政和保險收入以及營地和其他收入。零配件、服務和其他收入同比增長約390萬美元(6.0%)，從截至2017年12月31日和2016年12月31日的6，460萬美元增至6，850萬美元。

零部件、配件和相關服務的銷售額增加了約400萬美元，即14.2%，從2790萬美元增加到31.8美元，主要是由於伴隨着新的和已使用的銷售量和零部件銷售的新舉措，包括測試到2017年9月的零部件銷售電子商務市場而帶動的相關增長。

財務收入和保險收入分別從截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的2 900萬美元增至2 980萬美元，增加了約80萬美元，即2.8%，主要原因是銷售額增加，但因分別因取消和提前償還分別於2017年12月31日、2017年和2016年12月31日和2016年12月31日、2017年和2016年12月31日和2016年12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年12月31日的註銷和提前支付而增加的費用，部分抵消了這一增長。

營地收入和包括房車租金收入在內的其他收入比去年減少了約90萬美元，即11.7%，從截至2017年12月31日和2016年12月31日的770萬美元分別降至680萬美元。

利潤總額包括總收入減去我們的銷售和服務成本。截至2017年12月31日和2016年12月31日，毛利潤分別從1.172億美元增加到1.271億美元，增幅約為1，000萬美元，增幅為8.5%。增加的主要原因是上文討論的收入增加。

截至2017年12月31日和2016年12月31日，新車和二手車毛利潤分別從6，570萬美元增長至7，410萬美元，增幅為12.8%。

新車和二手車毛利增加的原因是新車銷售量增加7.2%，二手車銷售量增加4.3%，OEM回扣增加。由於我們的新產品線的銷售組合發生了有利的變化，我們的每個零售單位的利潤增加了。在此期間，由於對二手車的需求增加，我們的預擁有產品線的每個零售單位的毛利也有所增加，而每台售出的平均銷售價格則增加了大約5.3%。

零配件、服務和其他毛利從2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的5 150萬美元分別增長3.0%至5 310萬美元，原因是所述零部件、配件和相關服務的銷售增長以及2017年勞動力實現率的提高。此外，由於上文所述的原因，財政和保險收入的銷售有所增加。金融和保險收入通常比零部件、配件和相關服務的銷售利潤率更高。

包括折舊和攤銷在內的銷售費用、一般支出和行政費用(包括折舊和攤銷)在截至2017年12月31日的一年中增長7.7%，達到105.1美元，而截至2016年12月31日的年度為9 760萬美元。增加的主要原因是薪金、佣金和福利費用增加，廣告和促銷費用增加，外包送貨費和客户滿意費用增加，這些費用因收入增加而增加。從歷史上看，工資、佣金、工資税和福利佔我們總SG&A支出的大多數，在截至2017年12月31日的一年中，相當於 SG&A支出的51.6%，而在截至2016年12月31日的一年中，這一比例為53.5%。此外，在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，我們分別就與合併協議有關的交易費用支出了230萬美元和50萬美元，並分別向僱員支付了50萬美元和不足10萬美元的股票補償。

利息支出增加了約150萬美元，即20.3%，從截至12月31日的2017年和2016年12月31日的730萬美元增至880萬美元，主要原因是我們的最低計劃信貸機制的利息支出從2016年的230萬美元增加到2017年的370萬美元，原因是這一期間未付本金增加，但因調整後的LIBOR利率減少而部分抵消。我們的平面圖信貸機制的未清本金餘額較高的原因是為2017年的1 500萬美元分配提供資金。截至2016年12月31日至2017年7月1日止的年度，平面圖設施收取的利息等於libor利率(“libor”)加3.25%；2017年8月 1，該利率降至libor+2.75%；2017年11月1日，利率進一步降至libor+2.25%。

由於税前收入的增加，收入税前支出從2016年的450萬美元增加到2017年的510萬美元。

我們使用某些非GAAP財務措施，如EBITDA和調整EBITDA，使我們能夠分析我們的業績和財務條件，如上述“關鍵績效指標”。我們利用這些財務措施日常管理我們的業務，並相信它們是最相關的業績指標。我們相信，這些措施是業界常用的衡量業績。我們相信，這些非公認會計原則的措施提供了擴大洞察力來衡量收入和成本績效，以及標準的基於公認會計原則的財務措施。

EBITDA{Br}是指不包括折舊和攤銷、利息費用、利息收入和所得税費用的淨收益。

調整後的 EBITDA定義為淨收益(不包括折舊和攤銷)、非平面計劃利息費用、利息收入( 和所得税支出)以及其他補充調整。

下表顯示了根據調整後的EBITDA合併報表對2017年12月31日、2017年和2016年12月31日終了年度淨收益的調節情況。

在2017年12月31日終了年度，公司從業務活動中產生現金約2 410萬美元，而2016年12月31日終了年度用於業務活動的現金約為760萬美元。與2016年12月31日終了的一年相比，2017年12月31日終了年度的淨收入增加了約50萬美元。2017年12月31日終了年度的非現金支出調整數為620萬美元，而2016年12月31日終了年度為430萬美元。在2017年12月31日終了年度，業務資產和負債變動提供的現金約為960萬美元，而2016年12月31日終了年度業務資產和負債變動所使用的現金約為1 970萬美元。業務資產和負債使用/提供的現金出現波動的主要原因是該期間所得税、應收/應付賬款餘額以及庫存和應收賬款餘額的變化。

在2017年12月31日終了的一年中，公司使用現金進行投資活動約230萬美元，而2016年12月31日終了年度的投資活動約為650萬美元。該公司在2017年12月31日終了的一年中使用了約260萬美元的現金購買財產和設備，並由出售財產和設備所收到的約20萬美元收益部分抵銷。在截至2016年12月31日的一年中，該公司使用了650萬美元的現金購買財產和設備。

在2017年12月31日終了年度，公司使用現金資助活動約1 260萬美元，而2016年12月31日終了年度用於資助活動的淨現金約為5 000萬美元。在2017年12月31日終了的年度內，該公司發放了約1 500萬美元的現金紅利，並使用約300萬美元的現金支付循環信貸額度，190萬美元用於償還長期債務，130萬美元用於償還與收購美國房車有關的或有負債，部分由底薪計劃下的920萬美元淨借款抵消。在截至2016年12月31日的年度內，該公司支付了大約4 450萬美元的現金紅利，並使用大約350萬美元的現金支付循環信貸額度，並使用190萬美元償還長期債務。

作為2017年12月31日的{Br}，該公司擁有大約1，330萬美元的現金流動資金和大約1，460萬美元的流動資金。

資本支出包括延長現有設施使用壽命和擴大業務的支出。在截至2016年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度內，該公司分別投資了約260萬美元和650萬美元的資本支出。2017年的資本支出主要用於改善建築和擴大我們的租賃車隊。2016年的資本支出主要用於擴大我們的租賃車隊。

作為2018年3月15日合併的結果，從各種來源提供了大約1.055億美元的增量現金，其中8 670萬美元已支付給股東，至少(在支付交易費用後)大約有900萬美元的現金可用於未來的機會，包括潛在的收購。增加現金是由於Andina帳簿上的管道投資約為9 480萬美元，現有現金約為1 070萬美元。

公司與美國銀行(經2017年2月27日修訂)簽訂了一份底盤融資協議，截至2018年11月18日，該公司的資產借款總額高達1.4億美元。整個設施可用於為新的車輛庫存提供資金，但只有4 000萬美元可用於為已擁有的車輛庫存提供資金，其中最多500萬美元可用於為租賃單位提供資金。截至2017年12月31日、2017年和2016年，這一機制下未清本金餘額分別約為105.2美元和9 600萬美元。截至2016年12月31日至2017年7月1日，利率為libor+ 3.25%；2017年8月1日，利率降至libor+2.75%；2017年11月1日，利率進一步降至libor+2.25%。

2015年11月18日，該公司與美國銀行簽訂了一項總額為20 000美元的信貸協議，其中包括兩項貸款(“BOA信貸協議”)。BOA信貸協議下的兩個機制之一是一個7，000美元的循環信貸額度(“Revolver”)，將於2020年11月18日到期。貸款人承擔利息在倫敦銀行同業拆借利率加上3.5%每年，並沒有最低付款要求。Revolver的主要餘額是0美元和3 000美元，而在2017年12月31日和2016年12月31日，Revolver的可用額分別為7 000美元和4 000美元。

BOA信貸協議規定的兩項貸款中的第二項是一份13，000美元的應付定期票據(“定期貸款”)，該債券將於2020年11月18日到期，應付金額為3，867美元。定期貸款年息為libor+3.50%(分別為2017年12月31日和2016年12月31日的4.88%和4.73%)，並要求每月支付相當於155美元的本金加上利息。截至2017年12月31日和2016年12月31日，定期貸款的本金餘額分別為9 130美元和10 988美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日， BOA定期貸款的利息支出分別為491美元和474美元。

還款者、定期貸款和應付最低計劃票據，統稱為(“BOA債務”)，根據公司和貸款人之間經修正和恢復的擔保協議的規定，由公司的所有資產作擔保。

懶散 day的R.V.Center，Inc.每季度接受契諾測試，包括固定費用覆蓋範圍比率和綜合總槓桿比率的測試。此外，Lazy Days‘R.V.Center，Inc.每月一次接受流動比率契約(br}測試。延遲日中心公司的財務結果需要通過在每段時間結束時設定的契約級別，以避免違約。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年份內，該公司遵守了其債務契約。

由於2017年12月31日，公司的股息(循環貸款收益除外)被允許按照BOA債務的條款支付，只要在支付任何這類股息時， BOA債務項下不存在違約事件，或將因支付這種股息而產生，只要BOA債務 (包括)允許任何這類股息。任何因不遵守BOA債務下的當前比率測試而導致的違約事件)。截至2017年12月31日，公司可從合法資金中向股東發放的現金股利上限限制在6 620美元(根據BOA信貸協議和平面圖設施中的計算)。

2018年3月15日，該公司將其與美國銀行的現有債務協議改為200，000美元的高級擔保信貸貸款，由M&T貸款機構提供。M&T貸款機制包括175，000美元的M&T地板計劃信貸額度、20，000美元的M&T期限貸款和5，000美元的M&T貸款者。M&T融資機制將於2021年3月15日到期。M&T設施要求公司符合某些財務契約，並以公司的所有資產作為擔保。

M&T樓層計劃貸款額度可用於資助新的車輛庫存，但只有45，000美元可用於為預先擁有的車輛庫存提供資金，只有4，500美元可用於資助租賃單位。本金在出售有關車輛時到期。 M&T地板計劃信貸額度應按(A)浮動的30天倫敦銀行同業拆借利率加上根據公司總槓桿率(如M&T設施中的定義)從2.00%至2.3%不等的可適用的保證金計算利息；(B)基準利率加上根據公司的槓桿比率從1.00%至1.30%之間的適用保證金。總槓桿率 (在M&T設施中定義)。基本利率在協議中定義為M&T最優惠利率的最高，聯邦基金利率加0.50%，或一個月libor加1.00%。此外，該公司將被收取未使用的承諾，利率為0.15%。

M&T Revolver允許該公司最多支付5，000美元。M&T Revolver的利息為：(A)30天liIBOR加上基於總槓桿率(協議中定義)的2.25%至3.0%的適用保證金，或(B)基準利率加上根據總槓桿率(協議中定義)計算的1.25%至2.00%的保證金。M&T Revolver還必須按總槓桿率(按定義)從0.25%到0.50%不等的未使用承諾費支付。

作為2017年12月31日的，沒有條例S-K第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

我們是在正常經營過程中出現的許多法律訴訟的當事方。我們不認為最終解決這些問題將對我們的業務、業務結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。然而，這些問題的結果不能肯定地預測，這些事件中一個或多個的不利解決可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和/或現金流動產生重大的不利影響。

雖然我們不能準確地預測通貨膨脹對我們業務的影響，但我們認為通貨膨脹在可預見的將來沒有而且不可能對我們的業務結果產生實質性影響。

RV車輛的單位銷售量歷來是週期性的，隨一般經濟週期而波動。在經濟衰退期間， RV零售業往往經歷與一般經濟類似的衰退和衰退時期。我們認為，工業受到一般經濟狀況的影響，特別是受消費者信心、個人自由支配開支水平、燃料價格、利率和信貸供應的影響。

我們的業務部門在每年第一季度的汽車銷售量通常略有增加，部分原因是消費者在我們最大的地點(坦帕)冬季幾個月的購買趨勢和好客的温暖氣候。

我們最大的房車經銷商位於佛羅裏達州坦帕附近，靠近墨西哥灣。嚴重的天氣事件，如颶風，可能對我們的財產和庫存造成嚴重損害。雖然我們相信我們有足夠的保險範圍，但如果我們遭受災難性的損失，我們可能會超過我們的保單限額，和/或我們可能在將來很難獲得類似的保險。

我們按照公認會計原則編制合併財務報表。合併財務報表包括Lazy Days‘R.V.Center，Inc.及其全資子公司的賬户。所有重要的公司間帳户和交易在合併中被刪除。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，認為影響到所報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有資產和負債的披露，以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與估計值不同。關鍵會計政策是管理層認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，並要求管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷，結果往往是需要對本質上不確定的事項的影響作出估計。我們的估計依據的是歷史經驗、被認為是此類問題專家的各方的外部諮詢意見以及在這種情況下被認為是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了判斷資產和負債的賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源看出。影響這些政策的適用的判斷和不確定因素可能導致在不同的條件下或使用不同的假設所報告的數額大相徑庭。我們所有重要會計政策的完整描述可在附註2中找到我們認為下列政策是理解編制綜合財務報表所涉及的判斷的最關鍵因素。

當滿足以下四個標準時，我們確認收入：(1)已經交付或提供了服務；(2)存在一項安排的有説服力的證據；(3)費用是固定的或可確定的；(4)有關應收賬款的收取是可能的。

出售車輛所得收入在交付、轉讓所有權和完成融資安排時確認。來自部件銷售和服務的收入在交付服務或產品時確認。

在租賃協議期間，車輛租賃收入按比例確認。租賃協議一般都是短期的。租金收入包括部分收入、服務收入和所附損益表中的其他收入。

我們從向客户出售保險和車輛服務合同中獲得佣金。此外，我們還通過各種金融機構為客户安排融資，並收取佣金。如果客户提前終止合同，我們可能會因融資費用、保險或車輛服務合同佣金而被退回(“收費”) 。融資費用和佣金的收入在出售車輛時記錄，並根據歷史經營結果和適用的合同的終止條款為今後的收費規定製定了一項規定。

預先收到的車輛上的押金作為負債入賬，並在每筆各自的交易完成後確認為收入。

我們按照行業慣例為客户安排第三方融資.利息通常不記入應收賬款。我們根據我們的歷史損失經驗和目前的經濟狀況，為可疑帳户設立備抵。當我們認為進一步的收款工作不會產生額外的回收時，損失將計入備抵額。

車輛和零件庫存按成本或可變現淨值的較低部分記錄，成本由先入先出 (“LIFO”)方法確定。費用包括購買費用、修理費用、經銷商安裝的附件和運費.對於在行業中接受的車輛，成本是此類二手車在交易時的公允價值。零售零件、配件、和其他存貨主要包括零售旅行和休閒專用商品。

作為我們合併採購計劃的一個組成部分，我們經常與供應商簽訂合同，提供回扣的付款。這些供應商的付款反映在庫存的賬面價值中，即在賺取時或在獲得回扣方面取得進展，並在庫存出售時作為銷售成本的一個組成部分。這些供應商合同中的某些規定了折扣，這取決於我們是否達到了特定的業績指標，例如在指定的期內的累計採購水平。這種或有回扣在認為實現指定業績措施是可能的和可合理估計的時候予以會計確認。

我們的商譽、商標和商號被認為是無限期的，因此不分期攤銷，但至少每年對進行減值評估，更經常的情況是，事實和情況的變化可能表明賬面價值可能無法收回。應用商譽減值測試需要作出判斷，包括確定報告單位、向報告單位分配資產和負債、將商譽分配給報告單位和確定公允價值。需要作出重大判斷來估計報告單位的公允價值，其中包括估計未來現金流量、確定適當的貼現率、考慮我們的總公允價值和其他假設。這些估計和假設的變化可能對公允價值和(或)商譽減損的確定產生重大影響。

當測試商譽是否受損時，我們可以評估一些或所有報告單位的質量因素，以確定報告單位的公允價值是否低於其賬面金額(包括商譽)是否更有可能(即超過50%的可能性)。或者，對於一些或所有報告單元，我們可以繞過這種定性評估，執行詳細的損傷定量測試(步驟1)。如果我們執行詳細的數量減值測試，並且報告單元的賬面金額超過其公允價值，我們將執行一項分析(步驟2)來測量這種損害。

其他無形資產包括製造商關係和客户數據庫，它們使用各自使用壽命的直線方法進行攤銷。客户數據庫已全部攤銷。

當事件或環境變化表明無形資產的賬面金額可能無法收回時，我們評估了長期資產的賬面價值。這種情況可包括但不限於：(1)資產的市場價值大幅度下降；(2)資產使用的程度或方式發生重大不利變化；或(3)成本的累積(br}大大超過最初預期的資產購置額。我們衡量資產的賬面金額，對照與之相關的估計未貼現的未來現金流量。如果預期未來淨現金流量之和小於所評估資產的賬面價值，則減值損失將確認為資產的賬面價值超過公允價值的數額。

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。維修費在所涉期間記作費用。改善和增加是資本化的。資產和設備的折舊使用資產估計使用壽命的直線法提供。租賃權的改進使用、直線法攤銷資產使用壽命較短的資產或租賃期限。

我們根據會計準則編纂(“ASC”)核算所得税740所得税。根據這一方法，遞延的税資產和負債是根據資產的財務報告和税基與資產和負債的税基之間的差額確定的，所採用的税率將在預期差額將逆轉的年份生效。如果根據現有證據的權重，我們記錄了 a估價備抵遞延税資產的可能性，而不是某些部分或全部遞延税資產無法實現的可能性。税率變動對遞延税的影響被確認為包括頒佈日期在內的期間內的收入或損失。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計核算，規定了財務報表確認和衡量在報税表中採取或預期採取的税種的確認閾值和計量過程。

我們的財務報表中記錄了在報税表上要求或預期要求的税收福利。從不確定的税種中獲得的税收利益只有在税收當局根據該職位的技術優點經税務當局審查後更有可能維持的情況下才能得到確認。財務報表中確認的來自這種 a職位的税收福利是根據最大的福利來衡量的，該福利在最終解決後實現的可能性大於50%。不確定的税收狀況對我們的財務狀況、經營結果或現金流量沒有任何影響。我們不期望在報告日期後12個月內，其未確認的税收福利會有任何重大變化。我們的政策是將與税收有關的利息和罰款的評估(如果有的話)歸類為收入綜合報表中的所得税(福利)費用。

在2015年7月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“最新會計準則”(“ASU”)第2015-11號“庫存(主題330)：簡化庫存計量”(“ASU 2015-11”)。ASU 2015-11 修訂了現有的指導方針，要求以較低的成本和可變現淨值來衡量庫存。可變現淨值是一般業務過程中的估計銷售價格，較不合理地預測完成、處置、和運輸的成本。對於使用“先入先出”或“零售庫存 ”方法測量的庫存，後續的度量將保持不變。ASU 2015-11適用於2016年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。我們於2017年1月1日通過了這一指南。本指南的通過對我們的財務狀況、業務結果或現金流動沒有實質性影響。

在2015年11月{Br}中，FASB發佈了ASU第2015-17號，“所得税(專題740)：遞延税資產負債表分類” (“ASU 2015-17”)。FASB發佈了ASU 2015-17作為其正在進行的簡化倡議的一部分，其目標是降低會計準則的複雜性。“ASU 2015-17”修正案要求提交分類餘額表的實體將所有遞延税負債和資產歸類為非流動數額。本指南不改變遞延税負債和資產的抵消要求，從而在資產負債表上列報一筆數額。此外，ASU 2015-17中的修正使遞延所得税列報與國際會計準則 (IAS)1中的財務報表列報相一致。ASU 2015-17中的修正案對我們發佈的自2016年12月15日以後的年度財務報表和在這些年度期間內的中期財務報表都是有效的。我們於2017年1月1日通過了這一指導方針。本指南的通過對我們的財務狀況、業務成果或現金流動沒有重大影響。

在2016年2月中，聯合會發佈了ASU No.2016-02，“租約(主題842)”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求一個實體確認融資和經營租賃所產生的資產和負債。ASU 2016-02還將要求新的定性和定量披露，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地理解租賃產生的現金流量的數量、時間和不確定性。本標準將於2019年12月15日以後開始的財政年度生效，並允許儘早採用。我們目前正在評估ASU 2016-02及其對我們合併的財務報表和披露的影響。

在2016年3月，FASB發佈了ASU No.2016-08，“來自客户的合同收入-委託人與代理人的考慮”，於2016年4月，FASB發佈了ASU第2016-10號，“與客户的合同收入(主題606)-確定履行義務和許可”，而在2016年5月9日，FASB發佈了ASU No.2016-12，“與客户的合同收入(主題606)”(ASU 2016-12)。這一更新提供了關於適用ASU No. 2014-09-從與客户的合同收入尚未生效的明確指導。這些新標準為收入確認提供了一個單一的、基於原則的模型，取代了現有的收入確認指南。這一標準將在2018年12月15日以後的財政年生效。我們目前正在評估採用本指南將對我們的合併財務報表和披露產生的影響。

在2016年3月，FASB發佈了ASU第2016-09號“薪酬-股票補償”(主題718)：改進基於員工股份的支付會計(“ASU 2016-09”)。修正案涉及基於股票的支付獎勵交易會計核算的幾個方面，包括：允許會計政策選擇記錄基於僱員股份的付款的沒收情況；所得税後果；將獎勵分類為股本或負債；以及對現金流量報表的分類。這一標準適用於2017年12月15日以後的財政年度，包括那些財政年度內的過渡時期，並允許儘早採用。我們於2017年1月1日通過了這一指南。通過這一指導意見對我們的財務狀況、業務成果或現金流動沒有重大影響。

在2016年8月，FASB發佈了ASU第2016-15號“現金流量表”(主題230)：某些現金收入和現金付款的分類(“ASU 2016-15”)。修正案涉及幾個具體的現金流動問題，目的是減少某些現金收入和現金付款在實踐中的多樣性，並在現金流量表中加以分類。此標準將在2018年12月15日以後的財政年度和這些財政年內的臨時期間生效。允許提前收養。我們不期望這一ASU的通過會對我們的合併財務報表或業務結果產生實質性影響。

在2016年11月號文件中，FASB發佈了ASU第2016-18號“現金流動聲明”(主題230)：限制現金，FASB新興問題工作隊的共識(“ASU 2016-18”)。修正案要求現金流量表必須解釋該期間現金、現金等價物和一般稱為限制性現金或限制性現金等價物的數額的變化情況。因此，在核對現金流量表中顯示的期初和期末總金額時，通常稱為限制性現金等價物和限制性現金等價物的數額應與現金和現金等價物一併包括在內。本ASU的修正案沒有規定限制現金或限制性現金等價物的定義。此標準將在2018年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期生效。我們不期望採用這一ASU會對我們的合併財務報表或業務結果產生重大影響。

在2017年1月{Br}中，FASB發佈了ASU No.2017-01，“業務組合”(主題805)-澄清了企業的定義(“ASU 2017-01”)。這一ASU澄清了企業的定義，以排除獲得(或處置) 實質上所有公允價值集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產的資產毛額。 ASU還更新了“產出”一詞的定義，使其與ASC第606號專題一致。ASU對2018年12月15日以後開始的年度報告期間和這些年度期間內的中期均有效。允許提前採用，自2017年1月1日起，我們採用了ASU 2017-01。本指南的通過對我國的財務狀況、業務成果或現金流動沒有重大影響。

在2017年1月，FASB發佈了題為“簡化商譽損害測試”(“ASU 2017-04”)的ASU No.2017-04，取消了商譽損害測試的第2步。根據2014-04年“ASU修正案”，實體應確認一個報告單位的賬面金額超過其公允價值的數額的減值費用；然而，確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此標準將對2021年12月15日以後開始的財政年度生效。允許提前收養。我們目前正在評估採用本指南對我們綜合財務報表和披露的影響。

在2017年5月{Br}號會議上，FASB發佈了第2017-09號“報酬-股票補償”(主題718)：(“ASU 2017-09”)。ASU 2017-09 為基於股票的獎勵的修改提供了明確的會計核算。ASU 2017-09要求在截至2019年12月31日的財政年度的年度和中期內，根據在收養日期或之後修改的基於股票的支付獎勵，在預期的基礎上採用。我們目前正在評估通過這一指導方針將對我們的合併財務報表產生的影響。

在2017年9月中，FASB發佈了ASU第2017-13號，收入確認(主題605)，與客户的合同收入(主題 606)，租約(主題840)和租約(主題842)。這個ASU在2017年7月20日的新興問題特別工作組(EITF)會議上根據證交會員工公告增加了證券交易委員會(SEC)的段落。7月份的公告涉及與ASU第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”(主題606)和第2016-02號“租賃”(主題842)有關的過渡。本最新消息還取代了證券交易委員會工作人員公告“根據公式計算管理費用”、“與客户簽訂合同收入”和SEC 員工公告“租賃或考慮第三方價值擔保”的最初通過之日起生效的段落，在初始採用主題842，租約時生效。本更新中的修正還撤消了三個SEC觀察員評論，在最初通過主題842時生效。證券交易委員會工作人員觀察員的一項評論被移至主題842。本標準要求自2019年1月1日起實施。我們目前正在評估通過本指南將對我們的合併財務報表和披露產生的影響。

在2017年11月中，FASB發佈了2017-14 ASU、收益表-報告綜合收入(主題220)、收入確認 (主題605)和來自客户合同的收入(主題606)，這修正了新收入確認標準的某些方面。這一標準將在2018年12月15日以後的財政年度生效。我們目前正在評估的影響，通過本指南將對我們的綜合財務報表和披露產生影響。

作為上述合併的結果，2018年3月15日，我們成為Lazyday控股公司的全資子公司，該公司是一個公開的實體。LazydayHoldingsInc.根據“創業”(“就業”)法案的規定，有資格成為一家新興的增長公司。“就業法”第107條規定，新興成長型公司可以推遲採用某些新的會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。Lazyday控股公司(Lazyday Holdings，Inc. )選擇利用“就業法”規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。上述詳細説明的生效日期反映了“就業機會法”規定的新興成長型公司的生效日期。

表S-4中的某些登記聲明構成1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”。本表格S-4和招股説明書所載的歷史事實説明以外的所有陳述，包括(但不限於)關於我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計費用以及未來業務管理計劃和目標的説明，都是“前瞻性”的陳述。前瞻性語句一般可以通過使用前瞻性的術語來識別，如“可以”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”尋求、“估計”或“繼續”、這些詞的否定或這類詞語或類似表達式的變體。這些陳述不能保證未來的業績，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。因此，實際的結果和結果可能與這種前瞻性陳述中所表示的或預測的結果大不相同，而且我們不能保證這種前瞻性陳述將證明是正確的。可能導致實際結果與前瞻性聲明或“警告聲明”所表達或暗示的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

威廉·穆爾納內自2009年以來一直擔任拉齊茲董事會主席。2016年12月，他以首席執行官的身份加入該公司。從2008年到2016年，Murnane先生是wayzata投資夥伴公司(wayzata Investment Partners lc)的前首席合夥人和運營合夥人，他專門從事業務週轉。從2000年到2007年，Murnane先生擔任Innovex公司的主席和首席執行官，Innovex公司是一家用於高技術電子產品的國際零部件製造商。在1995年加入Innovex之前，Murnane先生是Boutwell Owens&Co.和統一印刷和供應公司的首席運營官，這兩傢俬營印刷公司設在馬薩諸塞州。Murnane先生從聯合包裹服務公司開始他的職業生涯，在那裏他擔任各種工程和管理職務。Murnane先生在新澤西理工學院獲得工程學士學位，馬裏蘭大學獲得運籌學碩士學位，哈佛商學院獲得MBA學位。

尼古拉斯·託馬肖特擁有三十多年的財務管理經驗，在企業財務、財務計劃和分析、成本分析、商業情報、投資者關係、戰略規劃和業務效率方面有廣泛的背景。託馬肖特先生於2013年7月至2018年4月擔任全國食品分銷商美國食品服務中心高級副總裁兼總經理。在美國食品之前，託馬肖特先生是紐約證交所交易的技術維修和逆向物流服務供應商Pinnacle數據系統公司的首席財務官、財務主管和公司祕書，從2008年4月至2012年1月，他擔任Avnet Integration的財務副總裁，該公司是收購Pinnacle數據系統的電子元器件分銷公司。在此之前，託馬肖特先生擔任了Innovex公司的財務領導職務，Innovex公司是一家用於高技術電子產品的國際製造商，於2004年6月至2008年4月擔任泰國業務金融業務副總裁，並於2001年3月至2004年6月擔任財務副總裁。託馬肖特先生擁有俄亥俄州立大學金融學學士學位和杜克大學福卡商學院工商管理碩士學位。

羅恩·弗萊明，我們的副總裁，全國總經理，監督所有經銷商的運作。弗萊明先生的職業生涯包括35年以上的房車行業。弗萊明先生於2013年加入Lazyday，擔任坦帕經銷商的副總裁兼總經理，並於2017年晉升為副總裁兼國家總經理。在加入Lazyday之前，弗萊明先生是聯盟教練RV的銷售總監，在那裏他負責監督所有的銷售、F&I和網絡活動。1996年至2011年，弗萊明先生擁有和經營旅遊國家房車中心。弗萊明先生於1980年在巨人娛樂世界開始他的職業生涯，他在1996年離開時擔任過各種職務，包括執行副總裁。弗萊明先生就讀於佛羅裏達州奧蘭多的巴倫西亞學院。

傑裏·康斯托克2018年3月當選為董事。Comstock先生在餐館、汽車和零售行業擁有超過35年的專業管理經驗。Comstock先生最近在2017年1月至2017年9月期間擔任“星期五”餐廳的首席運營官。從2005年到2016年12月出售該公司，康斯托克先生是戰略餐廳收購集團(StrategicRestaurant Acquisition Group)的總經理兼首席執行官。該集團是一家擁有330家多品牌餐廳的公司。從2002年到2005年，康斯托克先生是惠爾豪斯娛樂公司(Wherehouse Entertainment)的首席執行官。從1998年到2002年，Comstock先生是本尼根餐廳的總裁和首席運營官。從1996年到1998年，Comstock先生是AutoNation USA公司的高級執行官，該公司最初的六名高管之一。Comstock先生從1991年到1996年一直是Blockbuster娛樂公司的高級執行官。他於1977年在國家便利店開始他的職業生涯，1985年成為一名高級行政人員。Comstock 先生目前是行動分析理事會的成員。以前，他曾在AMF/Bowlmor和EddieBauer的董事會任職，並擔任Wherehouse娛樂公司董事會主席。科斯托克先生獲得了德克薩斯大學的學士學位。

詹姆斯·弗雷德裏克2018年3月當選為董事，並自2010年以來一直擔任Lazy Days‘R.V.中心公司的董事會成員。弗雷德裏克在擔任首席執行官超過8年、擔任首席財務官三年之後，於2017年初退休，擔任Anchor玻璃集裝箱公司首席執行官。弗雷德裏克先生的背景包括在公共會計職業生涯開始後在美鋁公司工作十年。弗雷德裏克先生也是坦帕學院預備中心的董事會成員。弗雷德裏克先生從亞利桑那州立大學獲得會計學士學位。

約旦Gnat2018年3月當選為董事。格納特先生擔任科學運動會戰略業務發展高級副總裁，任期至2018年4月。在2011年參加科學運動會之前，Gnat先生在2004至2011年期間擔任Boardway遊戲和娛樂公司的創始人、總裁和首席執行幹事，後來發展成為加拿大最大的慈善遊戲運營商。格納特先生還於2002至2011年擔任Kilmer Van Nostrand Company Limited執行副總裁，並於1994至2002年擔任中北部集團總裁兼首席執行官，該集團成長為加拿大最大的綜合主要電器批發商/零售商。Gnat先生參與了幾個志願組織和慈善組織。他目前是多倫多生病兒童醫院董事會成員、多倫多猶太基金會董事會成員和多倫多西奈山醫院董事會成員。Gnat先生在西安大略大學獲得政治學學士學位。

埃裏卡在合併之後於2018年3月被任命為董事會成員。Serow女士作為諮詢和零售行業的一名高管，擁有20多年的零售經驗。最近，塞羅女士擔任了總部位於英國的一家女裝公司“出汗”公司的全球總裁和美國首席執行官。以前，塞羅女士是貝恩公司的合夥人和董事，貝恩美洲零售公司的負責人。塞羅女士在貝恩和公司任職20年，先後獲得斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位和杜克大學的學士學位。

克里斯托弗·沙克爾頓於2018年3月當選為理事會成員。沙克爾頓是ColiseumCapital Management的聯合創始人和管理合夥人，這傢俬人投資公司成立於2005年，對估值被低估的公司進行長期投資。競技場將其資本和精力集中於強大的管理團隊和董事會，並願意與公司合作，促進進一步的價值創造。Coliseum的子公司是管道投資的投資者。沙克爾頓先生具有重要的上市公司投資和董事經驗。沙克爾頓自2012年以來一直擔任在納斯達克上市的醫療保健公司普羅維登斯服務公司(ProvidensServiceCorp.)的董事長。除了與一些私營公司密切合作外，他目前也是BioScrip(自2015年起)和環球技術研究所(自2016年以來)的公共董事會的主任。在此之前，他曾在2010至2011年擔任農村/地鐵公司(一家緊急救護車公司)的董事長，以及LHC集團(2012至2017年)、高級排放解決方案(2014至2016年)和州際酒店(2009至2010年)的董事會成員。在競技場之前，他在分水嶺資產管理公司和摩根斯坦利公司工作。他積極參與多個慈善組織，包括康涅狄格州開放組織主席。沙克爾頓先生獲得耶魯大學經濟學學士學位。

B.盧克·韋爾於2018年3月當選為理事會成員。Weil先生從其成立之日起至2015年8月一直擔任Andina公司的首席執行官，自其成立以來一直擔任其董事會成員，並自2016年2月起擔任董事會非執行主席。2014年10月，他成立了長島海洋淨化倡議，這是一個為改善紐約長島水質而設立的非營利基金會，自那時起擔任其主席。2012年11月，他還聯合創辦了位於祕魯亞馬遜上游地區的裏奧斯·奈特(Rios Nete)診所。2008年至2013年，韋爾先生擔任拉丁美洲科學遊戲公司國際商業發展公司副總裁，該公司是一家以技術為基礎的產品供應商，向世界各地的遊戲市場提供系統和服務。從2013年1月至2013年12月合併，Weil先生擔任Andina 1首席執行幹事，並在2011年9月至2012年3月期間擔任其董事會成員。2004年1月至2006年1月，韋爾先生擔任公共事務和商業諮詢公司“商業戰略與洞察”的助理。2002年6月至2004年12月，威爾先生在貝爾斯登擔任分析師。威爾先生獲得了布朗大學的學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。

在本登記聲明日期前的10年內，我們的董事或高級執行人員均不屬任何公司的董事或行政人員，而該公司在該人以該身分行事時，或在該人以該身分行事前兩年內，已根據任何有關破產或無力償債的法例提出建議，或須受或須與債權人提起任何法律程序、安排或妥協，或與債權人提出任何法律程序、安排或妥協。有接管人、接管管理人或受託人指定持有其資產。

為了明確表明我們的承諾，按照我們的高標準的商業道德和適用的法律和條例進行我們的業務，董事會通過了一項商業行為守則(“行為守則”)，該守則適用於所有董事、官員和僱員。“行為守則”的副本可在我們的公司網站www.lazydays.com上查閲。您也可以通過書面請求獲得“行為守則”的印刷本：投資者關係，Lazyday Holdings， Inc.，6130 Lazy Days Boulevard，Seffner，佛羅裏達州33584。

公司的業務和事務由董事會管理或在董事會指導下管理。董事會目前由7名級董事組成，分為A類、B類和C類。A類董事任期至2019年股東年會，或直至其繼任人正式當選，B類董事任期至2020年股東年會(Br})，或直至其繼任人正式當選，C類董事任期至2021年年度會議為止。股東或直到他們的繼任者被正式選出為止。根據我們的附例，委員會可設立一個或多個委員會(不論如何指定)，並在法律許可的範圍內，將委員會的全部權力轉授予任何該等委員會。

小布賴恩·裏奇辭去了拉齊德公司董事會成員的職務，自2018年5月31日起生效。裏奇先生曾擔任董事會B級主任。裏奇先生在公司的審計委員會和提名委員會任職。根據提名委員會的建議，董事會任命喬丹·格納特為公司審計委員會成員，埃裏卡·塞羅為公司提名委員會成員，以填補裏奇先生辭職後這些委員會的空缺。

董事會打算定期安排會議，在這些會議上，我們的獨立董事將在執行會議上開會。

根據我們的章程，董事會可設立一個或多個委員會，不論其如何指定，並在法律允許的最大限度內，將董事會的全部權力下放給任何此種委員會。

我們的審計委員會設立了三個單獨指定的常設委員會，協助聯委會履行職責：審計委員會、賠償委員會和提名委員會。我們董事會各委員會的章程規定了該委員會的職責範圍。審計委員會將每年評估每個委員會的成效和貢獻。理事會於2018年3月通過了理事會各委員會的章程。這些租船可從www.lazydays.com獲得，你可以通過書面請求獲得這些租船的任何一份：投資者關係，Lazyday控股公司，6130拉茲天大道，塞弗納，佛羅裏達州33584。

審計委員會。委員會成員為弗雷德裏克先生(主席)、科斯托克先生和格納特先生。審計委員會確定，弗雷德裏克先生是條例S-K第407項所界定的“審計委員會財務專家”，是審計委員會的主席。

審計委員會的主要職能是協助審計委員會履行職責，監督我們的會計、財務程序和我們財務報表的審計工作。作為股東的代表，獨立審計員最終要向審計委員會負責。審計委員會對公司獨立審計員的工作的甄選、任命、報酬、保留和監督負有最終權力和直接責任，而為編寫或發佈審計報告或為公司提供其他審計、審查或證明服務而從事的工作(包括解決管理層與獨立審計員在財務報告方面的分歧)，和獨立審計員必須直接向審計委員會報告。審計委員會還負責審查公司與有關各方之間的擬議交易。有關審計委員會職責的完整描述，應參考“審核委員會章程”。

賠償委員會。賠償委員會成員是沙克爾頓先生(主席)、格納特先生和塞羅女士。設立了報酬委員會，除其他事項外，管理和核準我們的執行幹事的所有報酬和獎勵要素。薪酬委員會有責任審查和核可與每名執行幹事的薪酬有關的業務目標和目的，根據這些目標和目的評價每名執行人員的個人業績，並根據這一評價確定和核準每名執行人員的薪酬。有關補償委員會的責任的完整描述，請參考“賠償委員會憲章”。

提名委員會。提名委員會的成員是Comstock先生(主席)、Serow女士和Shackelton先生。提名委員會負責確定有資格成為董事會或其任何委員會成員的個人；推薦提名人在每次年度股東會議上當選為董事；推薦候選人填補董事會或其任何委員會的任何空缺；並監督對董事會的評價。有關提名委員會責任的完整描述，請參閲“提名委員會憲章”。

提名委員會將審議各種來源確定的所有合格董事候選人，包括董事會成員、管理層和股東。股東推薦的董事候選人將得到與從其他來源確定的人相同的考慮。提名委員會負責審查每名候選人的履歷資料，與每名候選人會晤，並根據若干因素評估每名候選人的獨立性、技能和專門知識。雖然我們沒有關於多樣性的正式政策，但在考慮提名主任人選時，提名委員會在考慮其他因素時，考慮到具有不同背景、觀點、成就、文化背景和專業知識的個人。

委員會沒有關於有必要分開或合併董事會主席和首席執行幹事職位的政策，相反，董事會可以隨時以似乎最適合公司的方式作出這一決定。董事會主席和首席執行官的職位目前由William P.Murnane擔任。董事會認為，首席執行官最有資格提請獨立董事注意對公司及其股東最重要的問題。因此，該公司沒有首席獨立董事。我們的整體公司治理政策和做法，加上我們獨立董事的實力和我們內部的控制，儘量減少可能因合併董事長和首席執行官的角色而產生的任何潛在衝突。

董事會積極參與對可能影響公司的風險的監督和管理。這種監督和管理主要是通過上文所述的審計委員會各委員會進行的，但整個委員會保留了對風險的全面監督責任。審計委員會主要負責監督風險管理職能，特別是管理當局對風險敞口的評估(包括與流動性、信貸、業務和遵守條例等有關的風險)，以及監測和控制此類風險的現行程序。委員會的其他委員會審議其職責範圍內的風險。審計委員會履行其監督責任，每一委員會主席就委員會的考慮和行動提出全面報告，並由負責監督公司內部特定風險的官員直接提出定期報告。

我們必須遵守NASDAQ關於董事會多數成員必須“獨立”的上市要求，我們的董事會已確定，除Murnane先生和Weil先生外，我們的所有董事都符合NASDAQ上市要求的“獨立” 董事資格。NASDAQ獨立定義包括一系列關於董事獨立性的客觀檢驗，並要求董事會作出肯定的決定，即董事與公司沒有任何關係，這將幹擾該董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的董事或行政人員之間沒有家庭關係。

賠償委員會由Shackelton先生(主席)、Gnat先生和Serow女士組成。這些委員會成員中沒有一人是Lazyday控股公司或我們任何子公司的高級人員或僱員，我們的執行幹事也沒有在任何公司的賠償委員會或董事會任職，而我們的任何其他董事都是該公司的執行幹事。

Andina 是“就業法”中定義的“新興增長公司”，以下是為了遵守適用於新興成長型公司的規模化的披露要求。Andina的執行幹事或主任沒有因向Andina提供的服務得到任何報酬。在完成合並之前，沒有向任何 Andina的股東，包括其高級人員和董事，或他們各自的附屬公司支付任何種類的費用，包括查找者、諮詢費或其他類似費用，也不支付他們為完成合並而提供的任何服務的費用。安迪納沒有根據長期激勵計劃授予任何股票期權、股票升值權或任何其他股權或股權獎勵給其任何高管或董事。

沒有向Andina的任何保薦人、幹事、董事或他們各自的附屬公司支付任何種類的賠償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，因為他們為了實現商業合併的完成而提供的任何服務。然而，這些人已經並將被償還因代表Andina開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業和對適當的企業組合進行盡職調查。這些自掏腰包的開支是沒有限額的.

以下各節根據證券交易委員會規則適用於“新興增長公司”的規模披露規則提供補償信息。

Lazyday公司2017年12月31日終了年度和2016年12月31日終了年度的“任命執行幹事”包括首席執行官William Murnane、前首席執行官Timothy Sheehan、前首席財務官Maura Berney、前首席財務官Randall Lay和副總裁兼國家總經理Ronald Flming。

Lazyday的薪酬政策和理念旨在使薪酬與企業目標相一致，並創造股東價值，同時也使Lazyday能夠吸引、激勵和留住那些為Lazyday的長期成功做出貢獻的個人。

對Lazyday任命的執行幹事的補償包括基薪、年度現金獎勵和退休、保健和福利。此外，Lazyday還以期權和/或交易獎金的形式，向其指定的執行幹事以及管理團隊的其他成員頒發了長期獎勵。根據他們的僱用協議，Lazyday任命的某些執行幹事在某些情況下也有資格在終止僱用時領取某些報酬和福利。

下表彙總了截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日終了年度現任和前任任命的執行幹事的薪酬總額。

名為Lazyday的執行幹事的每個都領取基薪，以補償他們向Lazyday提供的服務。基薪是為了提供一個固定的薪酬組成部分，以反映執行人員的技能、經驗、職位和職責。此外，Murnane先生因擔任Lazyday公司董事會主席而收取費用。

名為Lazyday的執行幹事的每個也有資格根據Lazyday (及其子公司)的業績及其個人業績獲得年度現金獎金。對於年度獎金，Lazyday的董事會在每個財政年度開始時設定績效目標，並將其傳達給Lazyday的指定執行官員。性能目標是基於指標的組合，這些指標通常包括EBITDA、收入和預算組成部分。對於具有僱用協議(如下文進一步討論的)被任命為“Lazyday”的執行幹事，指定的執行幹事的目標獎金是這種協議規定的基薪的百分比。

Lazyday 受僱為首席執行官時，與William Murnane簽訂了僱用協議。Murnane先生還擔任Lazyday公司董事會主席，他的年薪為75，000美元。就業協定規定初始基薪為465 000美元，但每年可酌情增加。此外，穆爾納內先生有資格根據實現業績目標獲得年度現金獎金。Murnane先生的目標獎金是他基本工資的100%。Murnane先生也有資格參加拉齊德公司不時通過的任何僱員福利計劃。Murnane先生的僱傭協議還規定，在他的僱用協議生效之日起，在合理可行的範圍內，他可以在合理可行的範圍內儘快購買Lazyday公司普通股的股份，該股票佔Lazyday公司現有普通股的5%，在每12個月連續服務之後，該期權將歸屬25%，並在控制發生變化時加速歸屬，條件是Murnane先生仍然繼續受僱於由Murnane先生繼續僱用。自贈款之日起至適用的歸屬日期和/或控制變更(視情況而定)，幷包括。

如果穆爾納內先生的工作因任何原因被終止，他有權在終止之日之前領取任何應計福利，包括基本工資中任何已賺得的但未付的部分，但須扣除扣減和其他適當的扣減。如果Murnane先生因正當理由辭職或無因由地被終止(按其僱用協議的定義)，則除應計福利外，只要他訂立了一項應計福利。一般情況下，Lazyday將向他支付相當於基本工資24個月的遣散費(如果他在2018年6月30日之後被解僱，將減為18個月)。

穆爾納內先生的僱用協議還規定，他不應泄露機密資料，不得貶低Lazyday ，也不得在其受僱期間和其後12個月內與Lazyday或其任何子公司競爭，或徵求其客户或僱員。

Lazyday 在Berney女士被聘為首席財務官時與她寫了一封要約信。報盤函規定初始基薪325 000美元。此外，Berney女士有資格根據業績目標的實現情況獲得年度現金獎金。伯尼的目標獎金是她基本工資的75%。Berney女士也有資格參加拉齊德公司不時通過的任何僱員福利計劃。Berney女士的協議還規定，她將獲得Lazyday公司普通股股份的選擇權，但須經Lazyday董事會批准，在連續服務12個月後，歸屬25%，並加速控制權的改變，條件是Berney 女士從贈款之日起繼續受僱於Lazyday公司，包括適用的歸屬日期和(或)控制權的變更(視情況而定)。還向Berney女士提供了10萬美元的貸款，用於搬遷費用，這筆貸款是在完成合並後免除的。

Berney女士的邀請信規定，如果她無故被解僱，她將獲得相當於其基本工資12個月的遣散費，但須全面解除索賠；如果這種解僱是在控制發生變化之後進行的，則如果Lazyday董事會確定業績目標已經實現，她也有資格獲得按比例分配的獎金。伯尼女士的聘書被她與公司簽訂的自合併完成時生效的僱用協議所取代。

下表彙總了截至2017年12月31日的未償股權獎勵，包括截至2017年12月31日的未行使期權的資料，以供每一名拉齊日指定的執行幹事使用：

在招聘Lazyday管理團隊的某些成員和其他僱員(包括Murnane先生和Berney女士)為Lazyday的首席執行官和前首席財務官方面，Lazyday在2017年給予了購買公司普通股的新僱員選擇權。期權協議規定，這些選項與完成對Lazyday的控制(在基本協議和計劃中定義)的改變完全相關，條件是執行在完成控制變更之日被Lazyday僱用。由於合併構成了控制權的改變，所有尚未完成的選擇，包括授予Murnane先生和Berney女士的選擇權，都屬於完成合並的責任。在考慮取消緊接合並完成之前未清償的期權時，包括Murnane先生和Berney女士在內的期權持有人在考慮到期權的行使價格和任何適用的扣留後，得到了合併的考慮(現金和股票)。

Lazyday 歷來與其管理團隊的某些成員，包括弗萊明先生，維持交易獎金安排。規定在符合條件的交易中根據公式支付獎金的交易獎金安排，只要行政人員在交易完成之日仍受僱於Lazyday，或在交易完成之前的一段特定時間內經歷符合條件的終止。2017年，Lazyday用一項名為“交易激勵計劃”的計劃取代了其交易獎金安排。類似於先前的安排，交易獎勵計劃規定在符合條件的交易情況下，根據公式發放獎金，條件是行政人員在交易完成之日仍受僱於Lazyday公司，或在交易完成前兩個月內無因由地被Lazyday終止(條件是在發生這種非自願終止的年份後的3月15日前付款)。

合併的完成構成了交易獎勵計劃的合格交易。有五名僱員參加了交易獎勵計劃，其中包括弗萊明先生。根據交易獎勵計劃最終支付的與完成交易合併有關的賠償總額，是根據交易合併結束時的營運資本和債務進行的任何適當調整和根據合併協議就賠償索賠向公司支付的任何付款之後支付的最後的代價額計算的。根據交易獎勵計劃向拉齊德公司的僱員支付的獎金總額約為1，560，000美元。

Lazyday 維持一個符合“國內收入法典”第401(K)節要求的納税合格定義繳款計劃，該計劃通常稱為401(K)計劃，主要針對其所有僱員。401(K)計劃同樣適用於所有僱員，包括指定的執行幹事。401(K)計劃的每個參與者可以選擇將補償從0%推遲到100%，但須受“國內收入法典”和“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)的限制。Lazyday 也可以根據401(K)計劃的條款酌情作出相應的貢獻。

在合併完成後，威廉·穆爾納內、莫拉·伯尼和羅納德·弗萊明繼續擔任他們的職務，並被任命為該公司的執行幹事。該公司與Murnane先生和Berney女士簽訂了一項新的就業協議。伯尼女士自2018年5月11日起辭去公司首席財務官一職。尼古拉斯·託馬肖特已被任命為公司的新首席財務官，自2018年5月11日起生效。該公司已與託馬肖特先生簽訂了一封聘書。參見“合併-就業協議和就業要約函之後的執行幹事和主任薪酬”。

在合併結束後，公司打算制定一項符合拉齊德公司過去的薪酬政策和理念的高管薪酬方案，其目的是使薪酬與公司的業務目標相一致，並創造股東價值，同時使公司能夠吸引、激勵和留住那些為拉齊茲公司的長期成功作出貢獻的個人。

關於高管薪酬計劃的決定將由公司董事會賠償委員會作出。下面的討論是基於目前對薪酬委員會通過的執行薪酬方案的期望。實際採用的高管薪酬方案將取決於公司董事會賠償委員會成員的判斷，並可能與下文討論中提出的不同。

我們預計有關高管薪酬的決定將反映我們的信念，即高管薪酬計劃必須具有競爭力，以吸引和留住我們的高管。我們預計，公司董事會的薪酬委員會將尋求執行我們的薪酬政策和理念，將我們的高管現金報酬的很大一部分與業績目標聯繫起來，並以股權獎勵的形式提供一部分作為長期激勵報酬的報酬。我們與William Murnane 和Maura Berney簽訂了就業協議，這些協議在完成合並時生效，並與尼古拉斯·託馬肖特先生簽訂了就業邀請函。關於他們的僱用協議和僱用通知書的説明列在“合併後的執行幹事和主任報酬-就業協議和就業報盤函”之下。根據2018年的長期激勵計劃，我們授予Murnane先生、 Berney女士和Tomashoter先生購買公司普通股的選擇權，如下所述：“基於股票的兼併獎勵之後的執行官員和董事薪酬”。

我們預計，我們的執行官員的薪酬將有三個主要組成部分：基本工資，年度現金獎勵獎金和長期激勵以股票為基礎的獎勵形式。

除下文所述的外，預計我們指定的執行幹事的基薪將按“Lazyday 執行幹事和主任薪酬-薪金”的規定繼續，但須符合就業協議的條款和“合併後的執行幹事和董事薪酬”下所述的僱用提供函，並將每年由薪酬審查。董事會委員會以其顧問的意見和建議為基礎。

公司打算對指定的執行幹事使用年度現金獎勵獎金，將其部分報酬與在適用的財政年度內可實現的財政和業務目標掛鈎。公司期望，在每年開始時，薪酬委員會將選擇指定的執行幹事的非股權獎勵獎金的業績目標、目標金額、目標獎勵機會和其他條款和條件，但須遵守任何僱用協議的條款。在每年年底之後，賠償委員會將確定實現業績目標的程度和支付給指定執行幹事的賠償金數額。

公司打算使用基於股票的獎勵來獎勵指定執行官員的長期業績。該公司認為，以股票獎勵的形式在整套薪酬總額中提供有意義的部分，將使其指定執行幹事的獎勵措施與其股東的利益相一致，並有助於激勵和保留被命名為執行幹事的個人。以股票為基礎的獎項將根據2018年計劃頒發，該計劃是由安迪納股東在特別大會上批准的。有關2018年計劃的説明，請參閲本代理聲明/招股説明書 “獎勵計劃提案”標題下的一節。在合併結束時，Murnane先生和Berney女士獲得了購買公司普通股的選擇權。Murnane先生獲準購買公司普通股約5.0%的股份，Berney女士則有權購買公司大約2.0%的普通股，在每一情況下，都是在完全稀釋的基礎上進行調整。這些期權將基於公司在35天內實現某些交易價格至少30天，並將受2018年計劃和期權授予協議所載的條款(br}和條件的限制。這些選項將在贈款日期後五年內到期。期權的行使價格為11.10元，是批出日期的公平市價。由於Berney女士辭職，她的未獲授權的選擇權將於她不再受僱於該公司之日失效。關於託馬肖特先生被任命為首席財務官一事，他得到了一份購買公司583 366股普通股的選擇權，其條件與先前發給Murnane先生和Berney女士的期權贈款相同。

我們已與Murnane先生和Berney女士簽訂了就業協定，自合併完成之日起生效。與Murnane先生和Berney女士簽訂的僱用協議規定，初始基薪分別為540 000美元和325 000美元，但須酌情增加。合併後，Murnane先生作為董事會成員(或主席)的服務將不再得到任何額外的補償，因此他的基薪也相應增加。此外，每名執行人員有資格參加公司不時通過的任何僱員福利計劃，並有資格根據實現業績目標獲得年度現金獎金。Murnane先生的目標獎金是他基本工資的100%，Berney女士的目標獎金是她基本工資的75%。就業協議還規定，如上文所述，每一位執行人員都有購買公司普通股的選擇權。

“僱用協議”規定，如果行政人員因任何原因被解僱，他或她有權領取任何應計的福利，包括在終止之日之前已掙但未付的基本工資部分，但須扣減和其他適當的扣減。此外，如果行政人員因正當理由辭職或在2022年1月1日之前無故被解僱(如僱用協議中所界定的那樣)，公司將支付行政人員解僱費，相當於：(1)穆爾納內先生的兩倍基薪和平均獎金；(2)Berney女士的一倍基薪和平均獎金。

“僱傭協議”還規定，執行機構不得泄露機密信息，不得輕視公司和/或Lazyday，不得在僱用期間和其後12個月內與公司或其任何子公司競爭，也不得招攬其客户或僱員。

Berney女士從2018年5月11日起辭去公司首席財務官一職。伯尼女士繼續受僱於該公司，並與新任首席財務官尼古拉斯·託馬肖特密切合作，直至2018年6月15日，以確保職責的順利交接。由於她辭職，公司沒有根據就業協議支付任何遣散費。

Lazyday 在託馬肖特先生被聘用為首席財務官時，與他寫了一封報盤信。報盤函規定初始基薪為每年325 000美元。此外，託馬肖特先生有資格以實現由首席執行幹事確定並經董事會批准的業績目標為基礎獲得年度現金獎勵，託馬肖特先生的目標獎金為他年基本工資的75%(有可能最多獲得他的目標獎金的150%)。託馬肖特先生也有資格參加拉齊德公司不時通過的任何僱員福利計劃。託馬肖特先生的要約信還規定，他將獲得購買Lazyday公司普通股股份的選擇權。還向託馬肖特先生提供了10萬美元的搬遷津貼。如果託馬肖特先生從公司辭職或因事業在其開始日期後兩年內被公司解僱，託馬肖特先生將被要求償還搬遷津貼中按比例評定的餘額。要約信還規定，如果託馬肖特先生無故被解僱，他將獲得相當於其基本工資12個月的遣散費，如果他在沒有理由的情況下被解僱，他將獲得相當於基薪12個月的遣散費；如果控制發生變化，他也有資格獲得按比例評級的獎金，如果拉齊日的董事會確定業績目標已經實現。

今後與指定的執行幹事簽訂的任何新協定或安排，均須經賠償委員會核準。

Holdco 期望繼續維持各種僱員福利計劃，包括醫療和401(K)計劃，指定的執行幹事將參加這些計劃。

“國內收入法”第162(M)節否認聯邦所得税扣減某些補償額超過每年支付給某些上市公司僱員的100萬美元。自2018年1月1日起，由於“税務改革法”的通過和簽署，這一限制將適用於2016年12月31日以後的首席執行官、首席財務官、任何其他被指名的行政長官和任何人。2018年1月1日之前，這一限制只適用於公司首席執行官和三位薪酬最高的高管(首席執行官、首席財務官除外)。此外，2018年1月1日之前，符合“國內收入法”第162(M)節規定的基於業績的補償要求的補償被排除在扣除限額之外。自2018年1月1日起， (除某些祖輩安排外)，將拒絕扣減支付給承保的僱員的任何超過100萬美元的賠償金，無論這種補償是否基於績效。為了留住高技能的行政人員並保持與其他僱主的競爭力，薪酬委員會可授權根據第162(M)節或其他規定不得扣減的報酬。

我們的董事會非僱員成員在董事會任職將獲得每年50 000美元的現金補償，在董事會委員會任職(每個委員會主席除外)的報酬為5 000美元，擔任董事會任何委員會主席的成員每年可獲得10 000美元的現金補償。此外，我們預計賠償委員會將授予非僱員董事價值50，000美元的年度期權贈款，按照Black-Soles模型計算。

裏奇先生從2018年5月31日起辭去了Lazyday公司董事會成員的職務。裏奇先生在公司的審計委員會和提名委員會任職。裏奇在2018年5月31日之前收到了按比例計算的年度現金董事薪酬和委員會薪酬。由於他辭職， 2018年3月給予他的選擇被取消。

Andina的“道德守則”要求Andina儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，但董事會(或審計委員會)批准的準則除外。關聯方交易是指下列交易：(1)在任何日曆年所涉及的總額將或可能超過120，000美元；(2)Andina或其任何子公司是參與人；(3)任何(A)執行官員、董事或選舉為董事的被提名人；(B)大於Andina普通股5%的實益擁有人；或(C)第(A)款所指的人的直系親屬。以及(B)有或將有直接或間接的重大利益(但僅因是另一實體的董事或少於10%的實益擁有人所致)。當一個人採取行動或擁有可能使他或她的工作難以客觀有效地執行的利益時，可能會出現利益衝突的情況。如果一個人或其家庭成員因其或其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

Andina的審計委員會，根據其書面章程，負責審查和批准在Andina進行這種交易的範圍內的相關方交易。審計委員會在確定是否批准關聯方交易時，考慮了所有相關因素，包括關聯方交易的條件是否不低於無關聯第三方在相同或類似情況下通常可獲得的條件，以及相關方在交易中的利益範圍。不允許任何董事參與批准他是相關的方的任何交易，但該董事必須向審計委員會提供有關該交易的所有重要信息。此外，Andina要求其每一位董事和執行幹事填寫年度董事和官員調查表，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序的目的是確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或顯示董事、僱員或官員的利益衝突。

在2015年7月，Andina以25，000美元的總收購價向其初始股東發行了1，150，000股Andina的初始股份。

在Andina的首次公開募股結束之前，一名董事提出了總額約139 000美元，以支付與Andina的組建和首次公開發行有關的費用。Andina於2015年12月1日從首次公開發行(IPO)結束時收到的收益中償還了這筆款項。2017年4月28日，該公司向A.Lorne Weil發行了一張價值100，000美元的可兑換本票。貸款是無擔保的，無利息負擔，在企業合併完成後支付。在合併完成後，貸款得到償還。

在延長完成業務合併的時間方面，Andina的官員和董事向Andina借出了 $0.03，用於每個延長月未轉換的公共股票。因此，已向Andina貸款約469 628美元，並存入延期信託賬户。貸款將不產生利息，將由Andina償還給Andina的官員和董事完成初步的業務合併。如果一個最初的業務合併沒有在規定的期限內完成，除非 Andina在信託賬户之外有資金可用於償還這些貸款，否則貸款將被免除。

Andina 在Andina的一名董事的附屬第三方免費提供給Andina的辦公空間內維持其主要執行辦公室。

2018年3月15日，Andina董事會的非執行主席收到了總計662，000美元的未付票據，此外，還向Andina的其他僱員償還了100，000美元。

2018年3月15日，公司就合併事宜向A.Lorne Weil的附屬公司Hydra Management，LLC支付了500，000美元，作為與合併有關的諮詢服務的報酬。Hydra Management是Andina的初始股東，也是公司董事會成員B.Luke Weil的父親。

某些Lazyday的官員、董事和僱員有資格根據其交易獎勵計劃(“交易獎勵計劃”)從Lazyday獲得補償。在符合條件的事務處理中，事務獎勵計劃提供基於公式的獎金。合併的完善構成了交易激勵計劃下的一項合格交易。Lazyday的下列董事(每個董事都是“董事接受者”和集體的 “董事接受者”)根據交易獎勵計劃獲得了與完成合並有關的補償：(1)Jim FredLake，(2)Peter McDonald和(3)Ray Nooyi。根據交易獎勵計劃，根據交易獎勵計劃向董事接受者支付的與完成合並有關的報酬的總價值是，其依據是在根據拉齊日的營運資本和債務進行的任何適用調整之後支付的最後一筆考慮額，即合併結束後作為支付給公司的任何款項，以及根據合併協議就賠償要求向公司支付的任何款項。由於沒有對採購價格作出調整，預計每個董事接受者將收到一筆現金和公司普通股應支付的賠償金，根據交易獎勵計劃，總價值約為220 402美元( )。

在合併之前，Lazyday沒有正式的書面政策或程序來審查、批准或批准有關的方交易，因此，其董事會在審查和審議有關人員交易時審查和考慮了其董事、執行官員和主要股東的利益。

在合併之後，我們的審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准相關方交易。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時，將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條件是否不低於在相同或類似情況下向無關聯第三方普遍提供的條件，以及關聯方在交易中的利益範圍。不允許任何董事參與批准他是相關的方的任何交易，但該董事必須向審計委員會提供有關該交易的所有重要信息。此外，我們將要求我們的每一位董事和執行官員填寫年度董事和官員調查表，以獲取有關關聯方交易的信息。

受益所有權是根據證券和交易委員會(“SEC”)的規則確定的，通常包括對證券的表決權或投資權。根據適用的證券交易規則，一個人被視為有表決權證券的“受益所有人”，如果該人擁有(或)對這種證券的投資權或表決權，或有權在60天內通過多種手段中的任何一種獲得這種擔保，包括在行使期權或認股權證或轉換可轉換證券時。實益所有人的百分比所有權是通過假定實益所有人持有的期權、認股權證和可轉換證券，而不是由任何其他人持有的、可在60天內行使或可兑換的期權、認股權證和可轉換證券來確定的。

作為2018年8月29日的，發行和發行了8，471，608股普通股和600，000股A系列優先股。下表列出了2018年8月29日我們的普通股和優先股作為的實益所有權的信息：(I)我們的每一位董事和指定的執行幹事，(Ii)我們所有的董事和執行幹事作為一個集團，和(Iii)我們所知道的每個股東。成為超過5%的有表決權證券的實益擁有人。據我們所知，除另有説明外，表中所列每一人對該人實益擁有的表決權證券擁有唯一的表決權和投資權，但此種權力可與配偶分享者除外。據我們所知，除上述外，以下所列的有表決權證券都不是根據投票信託或類似協議持有的。據我們所知，沒有任何安排，包括任何人對我們的證券的任何質押，的運作在以後的某個日期可能導致公司控制權的改變。

除非另有説明，在表上列出的每個人的地址是c/o Lazyday Holdings，Inc.，6130 Lazy Days Blvd.，Seffner，佛羅裏達33584。

以下簡要説明的並不表示是完整的，而是通過引用對我們的註冊證書和細則進行了完整的限定，其副本分別作為此註冊語句的表3.1和表3.2列出。

我們的憲法文件規定發行100，000，000股普通股，票面價值為.0001美元，優先股面值為5，000，000股，票面價值為.0001美元。截至2018年8月29日，我們共有8，471，608股普通股和60萬股A系列優先股上市。

我們普通股的持有人有權就所有將由股東表決的事項，對記錄在案的每一份股份享有一票表決權。

在選舉董事方面，沒有累積投票，結果是我們50%以上股份的持有人可以選出所有董事。

我們普通股的持有人沒有任何轉換權、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回規定。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“懶惰”。我們不能向你保證，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，因為我們今後可能達不到某些繼續上市的標準。

我們普通股的轉讓代理是美國大陸證券轉讓信託公司，地址是紐約，紐約州，30樓，州街1號，紐約，10004。

通過本招股説明書提供的普通股股份的有效性由Akerman有限公司傳遞。

截至12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年止的這些公司和子公司的合併財務報表，如本報告所述，已由一家獨立註冊公共會計公司Marcum LLP審計，並依據這些公司根據其作為會計和審計專家的權限提交的報告進行審計。

我們已就表格10(“表格10”)向證券交易委員會提交一份註冊聲明。根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12(G)(1)節，表格10於2018年5月20日生效，即2018年3月21日提交表格10後60天生效，截至該日，我們須遵守“交易法”及其規定的報告規定。因此，我們將向SEC提交報告、代理聲明、信息聲明和其他信息。

我們已根據“證券法”在表格S-4上向證券交易委員會提交了一份登記聲明，以便向證券交易委員會登記此處所述的證券。此招股説明書是註冊語句的一部分，並不包含註冊語句中的所有信息集 Forf。有關我們和我們的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明。您可以閲讀，並收取費用，在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢更多關於其公共資料室的信息.我們的證交會文件也將通過商業文件檢索服務向公眾提供，並在證交會維持的網站上提供，網址為 http：/www.sec.gov。

我們的因特網地址是www.lazydays.com。我們將通過與證券交易委員會網站的鏈接，提供我們向證券交易委員會提交的材料的電子副本 (包括我們關於表10-K的年度報告，我們關於表10-Q的季度報告，我們目前關於表格8-K的報告，我們的執行官員、董事提交的第16節報告，以及10%的股東和對這些報告的修正)。

如果您以書面或電話方式要求獲得證交會材料的副本，我們將免費向您提供一份任何或所有以參考方式納入本招股説明書的信息。任何此類請求都應針對：

您應該只依賴於本招股説明書中所包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。

拉齊德中心股份有限公司(Lazyday‘ R.V.Center，Inc.)及附屬公司綜合財務報表索引

我們審計了所附的Lazy Days‘R.V.Center，Inc.和子公司(“公司”)截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併資產負債表、2017年12月31日終了兩年期間相關的收入綜合報表、股東權益變化和現金流量的合併報表，以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的財務狀況，以及該公司在2017年12月31日終了期間每兩年的業務結果和現金流量。

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的一家公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司{Br}。

我們按照審計委員會的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否存在重大錯報、是否因錯誤或欺詐而存在重大錯報的合理保證。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有參與審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計，以及評價財務報表的總體列報。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

拉齊德中心股份有限公司(Lazyday‘ R.V.Center，Inc.)和子公司合併資產負債表
{Br}(千美元)

拉齊德中心股份有限公司(Lazyday‘ R.V.Center，Inc.)和子公司合併的損益表
{Br}(千美元)

拉齊德中心股份有限公司(Lazyday‘ R.V.Center，Inc.)及附屬公司
股東權益變動合併報表
{Br}(千美元)

懶散 day‘R.V.Center，Inc.及附屬公司
合併現金流量表
{Br}(千美元)

懶散 day‘R.V.Center，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
{Br}(千美元，每股金額除外)
2017年12月31日和2016年12月31日

通過其子公司，Lazy Days‘R.V.Center，Inc.銷售和服務新的和預先擁有的娛樂車輛，銷售相關的部件和配件，並從五個地點租用娛樂車輛，其中一個在佛羅裏達州，一個在亞利桑那州，三個在科羅拉多州。它還向客户提供諸如延長服務合同、過夜營地和餐廳設施等輔助服務。公司還通過第三方融資渠道安排汽車銷售融資.

合併財務報表包括Lazy Days‘R.V.Center，Inc.的賬户。(“Lazy Days”)是一家特拉華州公司及其全資子公司LDRV控股公司，LDRV控股公司是Lazyday、LLC、 Lazyday Land Holdings、LLC、Lazyday Tampa Land Holdings、LLC、Lazyday RV America、LLC、RV公司折扣、LLC和Lazyday Mile Hi RV、LLC(統稱為“公司”)的唯一所有者。在合併過程中，所有重要的公司間賬户和交易都被取消了。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表(“公認會計原則”)要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額，並披露財務報表之日或有資產和負債以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。重要估計數包括用於評估商譽和其他無形資產的假設、沖銷備抵、存貨減記和可疑賬户備抵。

某些前一年的數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些改敍對以前報告的淨收入沒有影響。

公司認為所有在三個月或更短期限內購買的短期、高流動性投資都是現金等價物。由於這些工具的短期到期日，賬面價值接近公允價值.現金包括在其銀行的商業支票賬户，其中的前250美元由聯邦存款保險公司承保。截至2017年12月31日或2016年12月31日，沒有現金等價物。

當符合下列四項標準時，公司確認收入：(1)已交付或提供了服務；(2)存在有説服力的安排證據；(3)費用是固定的或可確定的；(4)有關應收賬款的收取很可能是。

出售車輛所得收入在交付、轉讓所有權和完成融資安排時確認。來自部件銷售和服務的收入在交付服務或產品時確認。

在租賃協議期間，車輛租賃收入按比例確認。租賃協議一般都是短期的。租金收入包括在附帶的損益表中的部分收入、服務收入和其他收入。

懶散 day‘R.V.Center，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
{Br}(千美元，每股金額除外)
2017年12月31日和2016年12月31日

公司從向客户出售保險和車輛服務合同中獲得佣金。此外，公司還通過各種金融機構為客户安排融資，並收取佣金。如果客户提前終止合同，公司可能會因融資費用、保險或車輛服務合同佣金而被收回(“收費”) 。融資費用和佣金收入在出售車輛時入賬，並根據歷史業務結果和適用合同的終止規定確定未來收費津貼公司確認財務和保險收入分別為29 848美元和29 044美元，扣除截至2016年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的費用2 661美元和1 911美元。該公司在2017年12月31日和2016年12月31日分別為2，373美元和1，790美元的應計費用，幷包括在伴隨的合併資產負債表上的其他流動負債中。

預先收到的車輛上的押金作為負債入賬，並在每筆各自的交易完成後確認為收入。

作為一個零售銷售機構，公司選擇在合併的損益表中將佔用費用分為銷售費用、一般費用和行政費用。

公司將向客户收費的運輸和處理成本報告為收入的一部分，相關成本報告為適用於收入的成本的組成部分。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，收入中分別包括2 760美元和3 506美元的運費和手續費。

按照行業慣例，公司向客户銷售並安排第三方融資。利息通常不對應收款收取。管理部門根據其歷史損失經驗和目前的經濟狀況確定可疑賬户備抵。如果管理層認為進一步的收款努力不會產生額外的回收，損失將計入備抵額。

車輛和零件庫存按成本或可變現淨值的較低部分記錄，成本由先入先出 (“LIFO”)方法確定。費用包括購買費用、修理費用、經銷商安裝的附件和運費.對於在行業中接受的車輛，成本是此類二手車在交易時的公允價值。零售零件、配件、和其他存貨主要包括零售旅行和休閒專用商品。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，LIFO 存貨目前的重置費用分別比其記錄價值高出11，930美元和8，158美元。

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。維修費在所涉期間記作費用。改善和增加是資本化的。資產和設備的折舊使用資產估計使用壽命的直線法提供。建築物和裝修的使用壽命為15至20年，車輛和設備的使用壽命為2至7年。在資產使用壽命較短或租賃期限較短的情況下，使用直線法對租賃權改進進行攤銷。

公司的商譽、商標和商號被視為無限期的，因此不攤銷，但至少每年對進行減值評估，更經常的情況是，事實和情況的變化可能表明的賬面價值可能無法收回。應用商譽減值測試需要判斷，包括確定報告單位的，向報告單位分配資產和負債，向報告單位分配商譽，以及確定公允價值。需要作出重大判斷，以估計報告單位的公允價值，包括估計未來的現金流量、確定適當的貼現率、考慮公司的總公允價值和其他假設。這些估計和假設中的變化可能對公允價值和/或商譽減損的確定產生重大影響。

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{Br}(千美元，每股金額除外)
2017年12月31日和2016年12月31日

當測試商譽是否減值時，公司可以評估一些或所有報告單位的質量因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能(即超過50%的可能性)低於其賬面價值，包括商譽。或者，公司可以繞過對某些或我們所有報告單位的這種定性評估，並對損害進行詳細的定量測試(步驟1)。如果公司進行詳細的數量減值測試，而報告單位的賬面金額超過其公允價值，公司將進行分析(步驟2)，以衡量這種減值。在2017年12月31日和2016年12月31日，公司對確定和評估事件和情況進行了定性評估，以確定公司報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。根據該公司的定性評估，該公司得出結論認為，可以肯定地斷言，報告單位的公允價值超過了其賬面價值，而且在2017年12月31日和2016年12月31日沒有發現任何減損。

其他無形資產包括製造商關係和客户數據庫。製造商之間的關係正在使用直線法在13至18年內攤銷.客户數據庫已全部攤銷，在2017年12月31日和2016年12月31日的淨賬面價值為0美元。

作為公司綜合採購方案的一個組成部分，公司經常與供應商簽訂合同，規定支付回扣。這些供應商的付款反映在庫存收益時的賬面價值或，因為在獲得回扣方面取得了進展，並在出售庫存時作為銷售成本的一個組成部分。這些供應商合同中的某些合同規定了以公司達到特定業績計量標準為條件的回扣，例如在指定時期內的累計採購額。這種或有回扣在實現指定業績計量被認為是可能的和可合理估計的時候予以會計確認。

債務融資成本作為債務貼現入賬，並在相關債務期限內攤銷。截至2017年12月31日和2016年12月31日，利息費用中包括債務折扣的攤銷額分別為371美元和240美元。

每當發生事件或情況發生變化時，公司評估長期資產的賬面價值，表明無形資產的賬面金額可能無法收回。這種情況可包括，但不限於：(1)資產的市場價值大幅度減少；(2)資產使用的程度或方式發生重大不利變化；或(3)費用的積累大大超過原先預期的資產購置數額。公司根據與資產有關的估計未貼現的未來現金流來衡量資產的賬面金額。如果預期未來淨現金流量之和小於被評估資產的賬面價值，則減值損失將被確認為資產的賬面價值超過公允價值的數額。

資產減值的評估要求公司對資產有效期內的未來現金流進行假設。這些假設需要作出重大判斷，實際結果可能與假設和估計數額不同。管理層相信，2017年12月31日和2016年12月31日，長期資產不存在重大減值。

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{Br}(千美元，每股金額除外)
2017年12月31日和2016年12月31日

截至2017年12月31日和2016年12月31日，現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值，原因是這些票據的到期日相對較短。截至2017年12月31日和2016年12月31日，公司銀行債務的賬面價值接近公允價值，因為債務的利率接近於目前的市場利率，而公司可以借到類似期限的資金。

廣告費和促銷費分別在截至2017年12月31日和2016年12月31日為止的年度內計入業務費用，總額約為11 027美元和10 611美元。

公司根據“會計準則”編碼(“ASC”)740所得税記帳。根據這一方法，以資產的財務報告和税基與負債之間的差額為基礎確定遞延税資產和負債，所採用的税率將在預期差額將逆轉的年份生效。如果基於現有證據的權重，公司記錄一項評估備抵以抵消遞延税資產，則更有可能-而不是 -某些部分或全部遞延税資產無法實現。税率的變動對遞延税的影響被確認為包括頒佈日期在內的期間內的收入或損失。

a SC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計核算，並規定了財務報表確認和衡量在報税表中採取或預期採取的税種的確認閾值和計量過程。

在報税表上要求或預期要求的税收利益記錄在公司的財務報表中。只有在税務當局根據税務當局的技術優點經税務當局檢查時，才有可能確認來自不確定税收狀況的税收利益。在財務報表中確認的來自這一職位的税收福利是根據在最終解決後實現的可能性大於50%的最大利益來衡量的。不確定的税收狀況對公司的財務狀況、經營結果或現金流量沒有任何影響。公司預計，在報告日期後的12個月內，其未確認的税收福利不會有任何重大變化。

公司的政策是，在合併的收入報表中，將與税收有關的利息和罰款的任何評估歸類為所得税(福利)費用。

公司從各種製造商購買其新的娛樂車輛和更換部件。在截至2017年12月31日的一年中，四大供應商分別佔採購總量的28.9%、27.0%、21.3%和15.0%。在截至2016年12月31日的一年內，五個主要供應商分別佔總採購量的31.9%、25.3%、15.5%、15.3%和10.4%。

公司須與每個製造商簽訂經銷商協議。如果公司重大違反協議條款，製造商有權終止經銷商協議。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，大約77%和79%的收入分別來自公司佛羅裏達州的客户。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的這幾年中，分別有15%和14%的收入來自公司科羅拉多州的客户。這些地理集中增加了公司面對與競爭有關的不利發展以及這些區域的經濟、人口和其他變化的風險。

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{Br}(千美元，每股金額除外)
2017年12月31日和2016年12月31日

對於經營租賃，租金是在預期租期的直線基礎上確認的，包括可取消的選項期，在這裏我們可以合理地保證使用這些選項。已支付數額與支出數額之間的差額記為遞延租金。資本租賃作為資產和債務入賬，數額等於租賃期間最低租賃付款的現值。出售-回租是指以公允價值出售資產並隨後從賣方處租回的交易。銷售失敗-回租交易導致資產和設備內的“出售”資產被保留，其融資租賃義務相當於作為融資負債入賬的收益數額，出現在所附的合併資產負債表上。

公司確認補償缺勤的責任取決於債務是否可歸因於已提供的僱員服務，與賦予或積累的權利有關，且付款可能且可評估。截至2017年12月31日和2016年12月31日，公司對長期僱員(但未扣除)帶薪休假的負債分別約為1，244美元和1，180美元。

公司管理層分析了2017年12月31日以後的活動和交易，直到發佈這些合併的財務報表之日為止，以確定是否需要對財務報表進行任何調整或披露。除附註15所披露的事項外，公司沒有在合併財務報表中列出任何需要披露的確認或未確認的後續事件。

在2015年7月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“最新會計準則”(“ASU”)第2015-11號“庫存(主題330)：簡化庫存計量”(“ASU 2015-11”)。ASU 2015-11 修訂了現有的指導方針，要求以較低的成本和可變現淨值來衡量庫存。可變現淨值是一般業務過程中的估計銷售價格，較不合理地預測完成、處置、和運輸的成本。對於使用“先入先出”或“零售庫存 ”方法測量的庫存，後續的度量將保持不變。由於該公司是一個非公共實體，ASU 2015-11在2016年12月15日以後的財政年度生效，包括在這些財政年度內的過渡時期。該公司於2017年1月1日通過了這一指南。採用本指南對公司的財務狀況、經營結果或現金流量沒有重大影響。

在2015年11月{Br}中，FASB發佈了ASU第2015-17號，“所得税(專題740)：遞延税資產負債表分類” (“ASU 2015-17”)。FASB發佈了ASU 2015-17作為其正在進行的簡化倡議的一部分，其目標是降低會計準則的複雜性。“ASU 2015-17”修正案要求提交分類餘額表的實體將所有遞延税負債和資產歸類為非流動數額。本指南不改變遞延税負債和資產的抵消要求，從而在資產負債表上列報一筆數額。此外，ASU 2015-17中的修正使遞延所得税列報與國際會計準則 (IAS)1中的財務報表列報相一致。由於該公司是一個非公共實體，ASU 2015-17中的修正案對公司從2016年12月15日開始的年度財務報表和在這些年度期間內的中期生效。該公司於2017年1月1日通過了這一指南。本指南的通過對公司的財務狀況、經營結果或現金流量沒有任何實質性影響。

在2016年2月中，聯合會發佈了ASU No.2016-02，“租約(主題842)”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求一個實體確認融資和經營租賃所產生的資產和負債。ASU 2016-02還將要求新的定性和定量披露，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地理解租賃產生的現金流量的數量、時間和不確定性。由於該公司是一個非公共實體，本標準將在2019年12月15日以後的財政年度生效，並允許儘早採用。該公司目前正在評估 ASU 2016-02及其對其合併財務報表和披露的影響。

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{Br}(千美元，每股金額除外)
2017年12月31日和2016年12月31日

在2016年3月，FASB發佈了ASU No.2016-08，“來自客户的合同收入-委託人與代理人的考慮”，於2016年4月，FASB發佈了ASU第2016-10號，“與客户的合同收入(主題606)-確定履行義務和許可”，而在2016年5月9日，FASB發佈了ASU No.2016-12，“與客户的合同收入(主題606)”(ASU 2016-12)。這一更新提供了關於適用ASU No. 2014-09-從與客户的合同收入尚未生效的明確指導。這些新標準為收入確認提供了一個單一的、基於原則的模型，取代了現有的收入確認指南。由於該公司是一個非公共實體，本標準將在2018年12月15日以後的財政年度生效。該公司目前正在評估採用本指南將對其合併財務報表和披露產生的影響。

在2016年3月，FASB發佈了ASU第2016-09號“薪酬-股票補償”(主題718)：改進基於員工股份的支付會計(“ASU 2016-09”)。修正案涉及基於股票的支付獎勵交易會計核算的幾個方面，包括：允許會計政策選擇記錄基於僱員股份的付款的沒收情況；所得税後果；將獎勵分類為股本或負債；以及對現金流量報表的分類。由於該公司是一個非公共實體，本標準適用於自2017年12月15日起的財政年度，包括那些財政年度內的過渡時期，並允許儘早採用。該公司於2017年1月1日通過了這一指南。採用本指南對公司的財務狀況、業務結果或現金流量沒有重大影響。

在2016年8月，FASB發佈了ASU第2016-15號“現金流量表”(主題230)：某些現金收入和現金付款的分類(“ASU 2016-15”)。修正案涉及幾個具體的現金流動問題，目的是減少某些現金收入和現金付款在實踐中的多樣性，並在現金流量表中加以分類。由於該公司是一個非公共實體，本標準將在2018年12月15日以後的財政年度、和該財政年度內的中期生效。允許提前收養。公司預計，採用本ASU 不會對其合併財務報表或業務結果產生重大影響。

在2016年11月號文件中，FASB發佈了ASU第2016-18號“現金流動聲明”(主題230)：限制現金，FASB新興問題工作隊的共識(“ASU 2016-18”)。修正案要求現金流量表必須解釋該期間現金、現金等價物和一般稱為限制性現金或限制性現金等價物的數額的變化情況。因此，在核對現金流量表中顯示的期初和期末總金額時，通常稱為限制性現金等價物和限制性現金等價物的數額應與現金和現金等價物一併包括在內。本ASU的修正案沒有規定限制現金或限制性現金等價物的定義。由於公司是一個非公共實體，本標準將對自2018年12月15日開始的財政年度和在這些財政年度內的中期生效。公司不期望本ASU的採用會對其合併財務報表或業務結果產生重大影響。

在2017年1月{Br}中，FASB發佈了ASU No.2017-01，“業務組合”(主題805)-澄清了企業的定義(“ASU 2017-01”)。這一ASU澄清了企業的定義，以排除獲得(或處置) 實質上所有公允價值集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產的資產毛額。 ASU還更新了“產出”一詞的定義，使其與ASC第606號專題一致。由於該公司是一個非公共實體，ASU適用於2018年12月15日以後的年度報告期和年期內的中期。早通過是允許的，公司採用ASU 2017-01從2017年1月1日。採用這一指導意見對公司的財務狀況、經營結果或現金流量沒有重大影響。

在2017年1月，FASB發佈了題為“簡化商譽損害測試”(“ASU 2017-04”)的ASU No.2017-04，取消了商譽損害測試的第2步。根據2014-04年“ASU修正案”，實體應確認一個報告單位的賬面金額超過其公允價值的數額的減值費用；然而，確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。由於公司是一個非公共實體，本標準將在2021年12月15日以後的財政年度生效。允許提前收養。公司目前正在評估採用本指南對其合併財務報表和披露的影響。

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合併財務報表附註
{Br}(千美元，每股金額除外)
2017年12月31日和2016年12月31日

在2017年5月{Br}號會議上，FASB發佈了第2017-09號“報酬-股票補償”(主題718)：(“ASU 2017-09”)。ASU 2017-09 為基於股票的獎勵的修改提供了明確的會計核算。ASU 2017-09要求在截至2019年12月31日的財政年度的年度和中期內，根據在收養日期或之後修改的基於股票的支付獎勵，在預期的基礎上採用。該公司目前正在評估採用本指南將對其合併的財務報表產生的影響。

在2017年9月中，FASB發佈了ASU第2017-13號，收入確認(主題605)，與客户的合同收入(主題 606)，租約(主題840)和租約(主題842)。這一會計準則更新增加了證券和交易委員會(“SEC”) 根據SEC工作人員在2017年7月20日新興問題工作組(EITF)會議上宣佈的段落。7月份的公告涉及與會計準則更新的第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”(主題606)和第2016-02號“租約”(主題842)的過渡。本更新還取代SEC工作人員通知撤銷後的段落， “基於公式的管理費會計”，自最初採用主題606、與客户簽訂的合同收入以及“出租人對第三方價值擔保的考慮”時起生效，在最初採用主題842“租約”時生效。本更新中的修正還撤消了在最初通過主題842時生效的三個SEC觀察員評論。證券交易委員會工作人員觀察員的一項評論被移至主題842。由於該公司是一個非公開的實體，本標準將於2019年1月1日起實施.公司目前正在評估採用本指南對其合併財務報表和披露的影響。

在2017年11月中，FASB發佈了2017-14 ASU、收益表-報告綜合收入(主題220)、收入確認 (主題605)和來自客户合同的收入(主題606)，這修正了新收入確認標準的某些方面。由於該公司是一個非公共實體，本標準將在2018年12月15日以後的財政年度生效。該公司目前正在評估採用本指南將對其合併財務報表和披露產生的影響。

由於下文注3所述合併的結果，該公司於2018年3月15日成為Lazyday Holdings Inc.的全資子公司。LazydayHoldingsInc.根據 Jumpstart Our Business Startups(“就業”)法案的規定，有資格成為一家新興的增長型公司。“就業法”第107條規定，新興的成長型公司可以推遲採用某些新的會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。Lazyday Holdings公司選擇利用“就業法”規定的延長過渡期遵守新的或修訂的會計準則。因此，公司中從非公共實體到公共實體的更改不會導致對上述ASU生效日期的任何更改。

2017年10月27日，該公司與一家開曼羣島豁免公司(“Andina”)、Andina II Holdco公司、一家特拉華公司(“Holdco”)和Andina II公司(“Holdco”)的全資子公司Andina II公司(“Holdco”)和Andina II合併Sub公司(一家特拉華公司和Holdco的全資子公司 )簽訂了一項合併協議(“合併協議”)。

“合併協議”規定了通過以下方式進行的企業合併交易：(1)Andina與Holdco合併進入Holdco，與 Holdco生存併成為一家新的上市公司(“重新歸化合並”)；(2)公司與倖存的公司合併併入合併Sub，成為Holdco的直接全資子公司(“交易合併”，並與重新歸化合並，即“合併”)。由於合併，公司的股東和Andina的股東將成為Holdco的股東。

根據合併協議，在重新歸化合並完成後，(I)Andina的每股普通股將被交換為Holdco普通股(“Holdco股”)的1股，但以其首次公開發行(“公共股份”)方式出售的Andina普通股的持有人應有權按比例選擇按比例收取Andina 信託賬户的一部分。在Andina的章程文件中，(Ii)每個Andina的權利將使持有人有權獲得Holdco股份的七分之一和(Iii)每個Andina認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Holdco股份的一半。在完成交易合併後，公司的股東(“股東”) 將按比例獲得：(1)2，857，143股Holdco股份；和(2)85，000美元現金，但須根據公司結束時的流動資金和債務進行調整，還須受任何此類Holdco股份和現金的影響，這些股份和現金是發行的，並根據交易獎勵計劃支付給公司的期權持有人和參與者。

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{Br}(千美元，每股金額除外)
2017年12月31日和2016年12月31日

合併於2018年3月15日在股東批准和符合合併協議中所述的某些其他條件的情況下完成。Holdco是一個新的公共實體，已經更名為“Lazyday Holdings，Inc.”。該公司完成了最初的週轉資金計算，因此向Lazyday的前業主支付了86 741美元現金。

過境合同是指金融機構通過公司安排的融資來源提供的車輛銷售價格部分的應收款項。製造商應收款項是由製造商支付的獎勵，回扣和其他計劃。這些獎勵和回扣被視為收入成本的降低。

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{Br}(千美元，每股金額除外)
2017年12月31日和2016年12月31日

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，折舊和攤銷費用分別為5 286美元和4 510美元。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的攤銷費用分別為744美元和746美元。截至2017年12月31日，製造商關係的加權平均剩餘攤銷期為10.6年。

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{Br}(千美元，每股金額除外)
2017年12月31日和2016年12月31日

2015年12月23日，該公司以56，000美元的價格出售了某些土地、建築和裝修工程，並在20年不可取消的期限內將該房產出租給購買者。租約包含租約終止時的續約選項，有三個選項每個續訂10年，如果業主打算將任何部分或所有財產出售給第三方，則該租約包含第一次要約的權利。這些權利和義務構成持續參與，導致出售-回租(融資)會計失敗。融資負債的隱含利率為7.4%。該公司與這項交易有關的融資費用為1，025美元。

在20年租賃期結束時，融資負債剩餘額將為8 313美元，相當於土地的實際價值。2017年向出租人支付的款項共計4 570美元，其中4 104美元是支付利息，465美元減少了公司的融資義務。向出租人支付的款項共計4 106美元，2016年期間發生的融資負債利息為4 131美元，導致25美元的應計利息，這些利息列在2016年的應付賬款、應計費用和其他流動負債中。該公司分別在2017年和2016年記錄了與債務貼現攤銷有關的失敗出售-回租融資-的68美元和69美元利息( )。

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2017年12月31日和2016年12月31日

2017年2月27日，公司和美國銀行修訂了以資產為基礎的最低計劃債券借款安排，以：(A) 將貸款總額從1.2億美元增加到1.4億美元；(B)修改某些金融契約；(C)將適用於該機制的利率逐步降低，直至達到倫敦銀行同業拆借利率，再加上2017年11月1日至設施到期日(2018年11月18日)的2.25%；(D)修改或修改其他條款和條件。

整個設施可用於為新的車輛庫存提供資金，但只有4 000萬美元可用於為前擁有的車輛庫存提供資金，其中最多500萬美元可用於租賃單位。截至2017年12月31日和2016年12月31日，這一機制下未償借款總額分別為105，207美元和95，999美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日，利息分別以libor加利率計算，利率介於2.25%至3.25%之間(分別在2017年12月31日和2016年12月31日分別為3.63%和4.03%)。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日終了年度，應付平面圖附註的利息支出分別約為3 739美元和2 270美元。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，該公司分別發生了139美元和260美元的融資費用，這是由於已記錄為債務貼現的平面圖融資協議修正案。

“銀行信貸協定”規定的兩項便利中的第二項是一份13，000美元的應付定期票據(“定期貸款”)，由應收賬款、庫存和設備擔保，並於2020年11月18日到期，應付金額為3，867美元。貸款期以倫敦銀行同業拆借利率加每年3.50%(分別為2017年12月31日和2016年12月31日的4.84%和4.73%)為利息，並要求每月支付相當於155美元的本金加上利息。截至2017年12月31日、2017年12月和2016年12月31日，定期貸款的本金餘額分別為9 130美元和10 988美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日止，英國銀行定期貸款的利息支出分別為491美元和474美元。

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2017年12月31日和2016年12月31日

還款者、定期貸款和應付最低計劃票據，統稱為(“BOA債務”)，根據公司和貸款人之間經修正和恢復的擔保協議的規定，由公司的所有資產作擔保。BOA債務受某些金融和限制性公約的約束，包括按定義的流動比率。該公司在2017年12月31日和2016年12月31日遵守了所有公約。

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2017年12月31日和2016年12月31日

a使用法定聯邦所得税税率(2017年和2016年為34%)計算的所得税與公司截至12月31日止年度的所得税支出的對賬情況如下：

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{Br}(千美元，每股金額除外)
2017年12月31日和2016年12月31日

預計在今後12個月內，未確認的税收福利數額將不會有大幅度的增加或減少。

該公司在佛羅裏達州、亞利桑那州和科羅拉多州都要繳納美國聯邦所得税和所得税。在2014年之前，該公司不再長期受到聯邦和州税務當局的審查。公司在所得税(福利)費用中確認與所得税有關的利息和罰款。在所列期間收入報表中記錄的利息和罰款微不足道。

2017年12月22日，美國總統簽署了減税和就業法案税收改革法案，使之成為法律。這一立法對美國税法進行了重大修改，包括降低公司税率、更改淨營業虧損結轉和結轉，以及廢除公司替代最低税率。該法案將美國公司税率從目前最高的35%降至21%。由於已頒佈的法律，公司必須按已頒佈的税率重新估價遞延税資產和負債。這一重估使所得税費用得到12美元的好處。

公司有一個利潤分享計劃，其中有401(K)條款(“計劃”)。該計劃基本上涵蓋所有僱員。根據“國內收入法典”第401(K)節，該計劃允許僱員在減薪的基礎上繳納繳款。根據401(K)條款，公司酌情與僱員的401(K)繳款相匹配。該公司對該計劃的繳款額分別為481美元和537美元，分別為截至2017年12月31日和2016年12月31日。

自2016年10月27日起，該公司與一位前首席執行官簽訂離職協議，授權他從2016年12月1日起享受合同解僱(br}福利，包括所有應計補償金、離職後7個月的離職後付款、7個月的健康保險延續期和領取某些獎金的資格。截至2017年12月31日，該公司已向這位前首席執行官支付了離職後的所有薪酬。

自2016年12月2日起，公司根據與新首席執行官簽訂了一項僱用協議(“首席執行官協議”)，新首席執行官將獲得465美元的初始基本工資，並在達到某些業績目標後有資格領取獎金。“CEO協議”規定了遣散費，如果首席執行官的工作被公司無故終止，或CEO有正當理由解僱，則如果首席執行官的僱用在終止後的6月30日、2018年或18個月前終止(合計支付930美元)，則該CEO有權繼續領取解僱工資，相當於終止後24個月的年度基薪(合計930美元)。如果首席執行官的職位在2018年6月30日或之後終止。此外，在改變控制時或之後，上述這名執行幹事的解僱津貼應採用一次總付的形式，而不是作為薪金續付。

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合併財務報表附註
{Br}(千美元，每股金額除外)
2017年12月31日和2016年12月31日

自2016年12月20日起，該公司與其新的業務副總裁簽訂了一項隨時僱用協議，該協議規定，起薪為每年265美元，並享有合同解僱福利，根據該協議，業務副總裁有權繼續支付六個月的離職工資(合計132美元)，如果他沒有原因而被解僱。

自2017年5月10日起，該公司與一名前首席財務官簽訂離職協議，授權他從2017年6月30日起享受合同終止(br}福利，包括所有應計補償金、離職後12個月的離職後付款、12個月的健康保險延續期和領取某些獎金的資格。截至2017年12月31日，該公司累積了155美元，用於估計前首席財務官的剩餘總負債。

自2017年6月6日起，該公司與其新的首席財務官簽訂了一項協議，規定起始基薪為每年325美元，並享有合同解僱福利，根據該合同，首席財務官有權繼續12個月的遣散費(總計325美元)，如果她無故被解僱的話。

公司是在正常業務過程中出現的許多法律程序的當事方。公司有一定的保險範圍和賠償權利。公司不認為最終解決這些問題將對公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，不能肯定地預測這些事項的結果，對其中一個或多個事項的不利解決可能對公司的業務、經營結果、財務狀況和/或現金流動產生重大不利影響。

公司在不可取消的經營租賃下租賃各種土地、辦公室和經銷商設備.這些租約的期限為36個月至4年，有效期至2022年。經營租賃下的未來最低付款如下：

2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的經營租賃租金分別為3，026美元和2，953美元。

2017年1月30日，公司董事會批准了該公司的交易激勵計劃，該計劃在完成一項符合資格的銷售交易後，向公司的8名董事和僱員提供獎勵。交易獎勵計劃將於2020年10月31日到期。如果在符合資格的銷售交易中收到的收益超過某些規定的閾值(“超額金額”)，符合特定服務要求的交易獎勵計劃參與者有權在符合資格的銷售交易結束之日獲得現金和股票獎勵，相當於其所獲超額金額的百分比。現金和股票獎勵將從符合條件的銷售事務處理中支付。設想中的合併(見注3-合併協議)是一項符合條件的銷售交易，如果完成而不作購買價格調整，將導致向計劃參與方支付總額約為1，510美元的現金(包括代管金額)和約51，893股Holdco普通股，其價值為454美元，根據假定的收盤價為每Holdco股票8.75美元。在釋放根據合併協定代管的款項時，還將支付250美元的現金和庫存。

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合併財務報表附註
{Br}(千美元，每股金額除外)
2017年12月31日和2016年12月31日

公司於2017年12月31日獲授權發行普通股4，500，000股，票面價值0.001美元，優先股150，000股，票面價值0.001美元。公司普通股的持有者有權每股投一票。優先股指定如下：10 000股改為高級優先股；140 000股未指定。高級優先股持有人有權獲得相當於持有人股份可兑換的普通股數目的票數。

公司2010年股權激勵計劃(“2010計劃”)規定向公司及其附屬公司的僱員、董事和顧問發放激勵股票期權、非法定股票期權、普通股購買權、股票增值權、限制性股票單位、業績股和業績單位。該公司認為，這種獎勵能更好地使其僱員的利益與其股東的利益相一致。根據裁決可能發行的普通股總額不得超過100 000股，但不得超過14 000股為獎勵股票期權。2010年計劃於2010年10月19日生效。2010年計劃要求股票期權的行使價格大於或等於公司普通股在授予之日的公允價值。

2017年1月30日，該公司取消了其2010年計劃。請參閲下面的股票期權，以瞭解在2017年1月30日取消的2010年計劃中先前授予的股票期權的詳細信息。

2017年1月30日，公司董事會批准了公司2017年股權激勵計劃(“2017年計劃”)，其中規定向員工、公司及其附屬公司的董事和顧問發放激勵股票期權、非法定股票期權、購買普通股的權利、股票增值權、限制性股票單位、業績股和業績單位。根據獎勵可以發行的普通股總額不得超過333，333股，但這種股票中不得超過10%(10%)為激勵股票期權。2017年計劃將於2027年1月30日終止。2017年計劃要求股票期權的行使價格大於或等於授予之日公司普通股的公允價值。截至發佈這些合併財務報表之日，根據2017年計劃，有50 000股可供今後發行。

在任何時候，公司可根據其選擇並在事先通知的情況下，將高級優先股的流通股贖回至適用的贖回日時相當於當時清算價值的102%的數額，即等於每股高級優先股每股1，000美元加上所有累積和未付股息的數額。贖回價格應以現金支付。高級優先股的持有者有權在任何時候選擇按轉換價格將這種股票轉換為普通股，轉換價格是通過將現金數額除以高級優先股每股1 000美元乘以當時的轉換價格(最初為每股普通股4.285715美元)計算的。在以低於轉換價格的價格出售普通股時，可以按加權平均降低轉換價格。公司出售普通股時，每一股高級優先股均應自動轉換為普通股，由承銷的公開提供，使公司的現金收益總額至少為50，000美元。高級優先股的持有者有權在轉換後的基礎上與普通股一起投票。只要高級優先股的任何股份仍未發行，未經高級優先股必要持有人書面同意，公司不得執行某些行動，如發行公司股份，修改指定證書或批准公司合併，如指定證書中規定的。高級優先股的持有者有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中領取累計股息，其年率為清算價值的8%，其定義為高級優先股每股1 000美元加上所有累積的和未付股利。這種紅利每季度複合一次，在宣佈的範圍內，公司每季度以現金支付。如果沒有申報，股息就會繼續累積。在清算時，在償還債務和負債後，高級優先股持有人在向任何次級證券的持有人分發任何股份之前，應有權獲得相當於每股高級優先股每股1 000美元的現金加上所有未申報的股息，不論是否申報。

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合併財務報表附註
{Br}(千美元，每股金額除外)
2017年12月31日和2016年12月31日

高級優先股可按公司的選擇贖回，對其特點的分析確定，它更類似於股本，因此，它在合併資產負債表上被歸為股東權益。雖然嵌入式轉換選項(“ECO”)受反稀釋價格調整的影響，但由於經濟合作組織顯然與股權宿主密切相關，因此無須分叉，也不作為 asc 815項下的衍生責任入賬。

2009年12月，該公司向某些投資者發行了10 000股高級優先股，供其考慮每股1 000美元或總計10 000美元。2017年3月2日，公司向當時指定、發行和流通股的所有高級優先股持有人發出贖回通知，之後，股東將所有10 000股高級優先股全部交還為2，333，331股普通股。截至2017年12月31日和2016年12月31日，已發行的高級優先股分別為0股和10 000股。

2015年，公司宣佈分紅總額為54，498美元。第一次分配總額為10 000美元，於2015年12月22日以現金紅利的形式於2015年12月17日分發給記錄在案的股東。這一紅利首先分配給截至2015年12月21日及之前的所有高級優先股累計和當前累計股利6 085美元，然後按折算的方式向普通股持有人和高級優先股持有人支付總額為3 915美元的現金紅利。

第二次分配總額為44，498美元，於2016年1月5日以現金股利的形式於2015年12月24日以現金股利的形式發放給有記錄的股東。這一紅利首先用於支付2015年12月22日至2016年1月4日期間高級優先股累計29美元的現期累計股息，然後按轉換後的方式向普通股持有人和高級優先股持有人支付總額為44 469美元的現金紅利。

2017年4月10日，該公司宣佈股息總額為15，000美元，並於2017年4月19日以現金形式發放給2017年4月10日有記錄的普通股股東。

公司確認了截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度與股票期權有關的股票補償費 497美元和13美元，這些費用列在綜合損益表的業務費用中。截至2017年12月31日，有1，801美元的未確認股票補償費用，將在加權平均數剩餘3.1年的歸屬期內確認。

2017年1月30日，期權持有人根據2010年計劃購買總計75，561股普通股，每股價格分別為68.80美元和137.60美元，同意取消他們的期權獎勵，以換取公司交易獎勵計劃下的新獎勵(見注13-承諾和意外情況-交易獎勵計劃的詳情)。由於取消了期權，該公司取消了與取消時未歸屬的已取消的期權有關的14美元的賠償總額(br}費用。

2017年1月30日，該公司授予十年非法定股票期權，根據2017年計劃，向兩名公司高管總共購買216，667股普通股，總批出日公允價值為1，562美元，行使價格為每股26.00美元。在未來四週年的每一天，期權分期付款相等，分期付款25%，由批出之日起計。在控制權改變後，所有當時未獲轉歸的股份均會加速轉歸。在2017年4月期間，在宣佈股東紅利的同時，期權的行使價格降低到每股21.77美元，導致期權的公允價值增加269美元。經修改的這些期權的公允價值1，831美元，在這些期權的歸屬期內正得到迅速確認。

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合併財務報表附註
{Br}(千美元，每股金額除外)
2017年12月31日和2016年12月31日

2017年6月12日，該公司批准了一項為期十年的非法定股票期權，根據2017年計劃，向一名新的公司高管購買總計66，666股普通股，每股行使價格為26.00美元。從贈款之日起，在今後四週年的每一天，期權都分期付款 25%。一旦改變控制，所有未歸屬的股份的歸屬就會加速。估計總贈款日期為466美元的公允價值正在按比例確認於期權的歸屬期。

公司根據ASC 718，“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)記帳基於股票的薪酬。 ASC 718確定員工服務基於股票的交換獎勵的會計核算。根據ASC 718的規定，以股票為基礎的補償成本在授予日期根據獎勵的公允價值計算，並被確認為僱員的必要服務期(通常是權益授予的轉歸期)的費用。該公司普通股期權的公允價值是用BlackSchole期權定價模型估算的，其假設如下：預期波動率、紅利率、無風險利率和預期壽命。該公司使用可比公司在最近一段時間內相當於預期期限的歷史波動率計算預期波動率，並評估現有信息表明未來波動率可能不同於歷史波動率的程度。預期分紅率為零，因為公司不期望支付或宣佈任何普通股的現金紅利。股票期權的預期條款的無風險利率是基於在授予時有效的美國國債收益率曲線。該公司在股票期權方面沒有經歷過重大的活動。由於缺乏歷史信息，該公司確定了使用簡化方法頒發的股票期權獎勵的預期期限。

在2017年12月31日終了年度內授予的期權的授予日期值是使用Black Schole方法確定的，所用的假設是：

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合併財務報表附註
{Br}(千美元，每股金額除外)
2017年12月31日和2016年12月31日

2018年3月15日，由於合併的完成(見注3-合併協議)，現有期權持有人有權總共獲得2，636美元，其中1，500美元可分配現金，450美元可分配為51，529股普通股。另外686美元將支付給期權持有人現金和股票後，釋放的代管金額根據合併協議。

2018年3月15日，該公司在M&T銀行 (“M&T融資機制”)中用200 000美元的高級擔保信貸貸款取代了BOA的債務(見注10)。M&T貸款機制包括175 000美元的底層計劃貸款(“M&T最低計劃信貸額度”)、20 000美元的定期貸款(“M&T定期貸款”)和5 000美元的循環信貸貸款({Br}“M&T Revolver”)。M&T融資機制將於2021年3月15日到期。M&T設施要求公司符合某些財務契約，並以公司的所有資產作為擔保。

M&T樓層計劃貸款額度可用於資助新的車輛庫存，但只有45，000美元可用於為預先擁有的車輛庫存提供資金，只有4，500美元可用於資助租賃單位。本金在出售有關車輛時到期。 M&T地板計劃信貸額度應按(A)浮動的30天倫敦銀行同業拆借利率加上根據公司總槓桿率(如M&T設施中的定義)從2.00%至2.3%不等的可適用的保證金計算利息；(B)基準利率加上根據公司的槓桿比率從1.00%至1.30%之間的適用保證金。總槓桿率 (在M&T設施中定義)。基本利率在協議中定義為M&T最優惠利率的最高，聯邦基金利率加0.50%，或一個月libor加1.00%。此外，該公司將被收取未使用的承諾，利率為0.15%。

M&T定期貸款將按同等月本金分期付款242美元加應計利息償還至到期日。在到期日，公司將支付本金11，300美元加上任何應計利息。M&T期貸款的利息應為(A)libor加上根據總槓桿率(協議中所定義的 )或(B)基準利率加上基於總槓桿率(協議中定義)的1.25%-2.00%的適用保證金2.25%至3.0%。

M&T Revolver允許該公司最多支付5，000美元。M&T Revolver的利息為：(A)30天liIBOR加上基於總槓桿率(協議中定義)的2.25%至3.0%的適用保證金；或(B)基準利率加上基於總槓桿率(協議中定義)的1.25%-2.00%的保證金。M&T Revolver還必須遵守未使用的承諾費，根據總槓桿率(如定義)，費率從0.25%到0.50%不等。

2018年3月15日，Holdco通過了2018年長期激勵公平計劃(2018年計劃)。2018年的計劃保留了高達13%的Holdco股份在充分稀釋的基礎上流通。如果在合併結束後，Holdco股份的每股公允市值立即大於每股8.75美元，則根據授權授標的Holdco股份數目應按2018年計劃中的公式(2018年計劃中定義)增加，在充分稀釋的基礎上不超過Holdco股份的18%。

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合併財務報表附註
{Br}(千美元，每股金額除外)
2017年12月31日和2016年12月31日

2018年3月16日，Holdco根據2018年計劃向僱員發放了3，573，113種股票期權，其中包括首席執行官1，458，414人和首席財務官583，366人。這些方案的行使價格為11.10美元，合同期限為五年。期權應歸屬如下，並只可在其已歸屬的範圍內行使：一旦期權協議中定義的體積加權平均價格(Vwap)等於或大於每股13.125美元，則該期權的30%應歸屬於30(35)個連續交易日中的至少30(30)美元；另外30%的期權應在連續35日(35)交易日中歸屬一次。在連續三十五(35)個交易日中，VWAP等於或大於每股每股17.50美元，連續三十五(35)個交易日中至少有三十(30)美元；一旦vwap等於或大於每Holdco股份至少30(30)美元(在 -5(35)個交易日中)，則該期權的另外10%應歸屬於vwap等於或大於的每股21.875美元；而在vwap等於或大於時，該期權的另外10%應歸屬；而在vwap等於或大於時，該期權的另外10%應歸屬。在連續三十五(35)個交易日中，每股35元，為期至少30(30)元；但該期權持有人須繼續受僱於公司(及/或其任何附屬公司)，由批給日期起至(幷包括)有關歸屬日期為止。

2018年3月16日，Holdco向公司的非僱員董事授予了購買總計99，526股Holdco股份的期權。發放給公司非僱員董事的期權的行使價格為11.10美元，超過3年，並有5年的合同壽命。

拉齊德控股公司及附屬公司
壓縮合並資產負債表
2018年6月30日和2017年12月31日
{Br}(千美元)

拉齊德控股公司及附屬公司
精簡的合併資產負債表，續
2018年6月30日和2017年12月31日
{Br}(千美元)

拉齊德控股公司和子公司合併的損益表
截至2018年6月30日和2017年6月30日止的三個月和六個月期間
(除每股和每股數據外的千美元數額)
(未經審計)

拉齊德控股公司及附屬公司
(繼承者)
股東權益彙總表
2018年3月15日至2018年6月30日
(未經審計)
(除份額和每個共享數據外，以千美元計)

拉齊德控股公司及附屬公司
合併現金流量表
截至2018年6月30日和2017年6月30日止的三個月和六個月期間
(未經審計)
{Br}(千美元)

拉齊德控股公司及附屬公司
合併現金流量表，續
2018年6月30日至2017年6月30日止的三個月和六個月期間
(未經審計)
(千美元)

拉齊德控股公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
{Br}(千美元，每股金額除外)
(未經審計)

拉齊德控股公司(“控股”)一家特拉華州公司，最初成立於2017年10月24日，是Andina Acquiption Corp.II(“Andina”)的全資子公司，該公司是一家豁免公司，於2015年7月1日在開曼羣島註冊，目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他具有一個或多個業務目標的類似業務組合。2017年10月27日，安德烈二世公司(Andina II Holdco Corp.)、特拉華公司(“Holdco”)、特拉華州公司(“Holdco”)的全資子公司、特拉華州的一家公司(“Lazyday RV”)和Holdco的全資子公司Holdco(“合併子”)、“Lazy Days”公司(及其附屬公司)、一家特拉華州公司(“Lazyday RV”)和一家全資子公司於2017年10月27日簽訂了合併協議。為某些目的，合併協議中規定了A.Lorne Weil(“合併協議”)。合併協議規定通過以下方式進行合併交易：(I)Andina與Holdco合併進入Holdco，與Holdco生存，將其名稱改為 Lazyday Holdings，Inc.，併成為一家新的上市公司(“重新歸化合並”)；(Ii)Lazyday 與Lazyday RV合併Sub與Lazyday RV生存併成為控股公司(“交易合併”)的直接全資子公司。再加上歸化合並，即“合併”)。2018年3月15日，合併完成。

Lazyday RV通過其子公司銷售和服務新的和預先擁有的娛樂車輛，銷售相關零件和配件，並從五個地點租用娛樂車輛，一個在佛羅裏達州，一個在亞利桑那州，三個在科羅拉多州。它還向客户提供諸如延長服務合同、過夜營地和餐廳設施等輔助服務。公司還通過第三方融資渠道安排汽車銷售融資.

所附未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則(“公認會計原則”)和證券交易委員會的規則和條例(“證券交易委員會”)編制的。因此，它們不包括普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所需的所有資料和腳註。欲瞭解更多信息，這些精簡的合併財務報表應與Lazyday R.V.，Center Inc.截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表和附註一起閲讀，並在2018年3月21日向SEC提交的表格8-K的報告中列出。管理部門的認為，所有被認為公平列報所必需的調整(包括正常的經常性權責發生制)均已列入。

2018年3月15日至2018年6月30日期間的合併財務報表包括Holdings、 Lazyday RV及其全資子公司LDRV控股公司的賬户，LDRV控股公司是Lazyday Land Holdings、Lazyday Tampa Land Holdings、LLC、Lazyday RV America、LLC、Lazyday Rv.LLC、LLC和Lazyday Mile Hi RV、LLC(統稱為“公司”、“Lazyday”或“繼任”)的唯一所有者。所有重要的公司間帳户和交易已在合併中消除。

2018年1月1日至2018年3月14日和2017年1月1日至2017年6月30日期間的合併財務報表包括Lazyday RV及其全資子公司LDRV控股公司的賬户，LDRV控股公司是Lazyday亞利桑那州、LLC、LLC、Lazyday Tampa Land Holdings、LLC、Lazyday RV America、LLC、 Lazyday RV折扣、LLC和Lazyday Mile Hi RV，LLC(統稱為“前身”)的唯一所有者。所有重要的公司間帳户和交易已在合併中消除。

由於合併的結果，Holdings是會計目的收購者，Lazyday R.V.Center，Inc.是收購者和會計前身。財務報表將結果分為兩個不同的時期，即截至2018年3月15日的期間(“購置日期”)(“先前時期”)和包括該日期及其後的期間(“後續時期”)。合併作為企業合併，採用收購會計方法，後續財務報表反映了一種新的會計基礎，即以所獲得淨資產的公允價值為基礎。

由於採用了截至交易合併生效時間的會計獲取方法，所附的合併財務報表包括一條黑線，表明報告實體的前身和後繼實體是在不同的基礎上提出的，因此不能直接比較。

在合併業務之前，Andina(是一家特殊目的收購公司)的歷史財務信息沒有反映在先前的財務報表中，因為這些歷史金額被視為無關緊要。因此，除Lazyday RV的活動外，在前一時期沒有報告該公司的其他活動。

按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額作出估計和假設，並在報告所述期間披露合併財務報表之日的或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。重要估計數包括企業合併中獲得的淨資產、商譽和其他無形資產的估值中使用的假設、沖銷備抵、庫存減記、可疑賬户備抵和庫存補償。

出售車輛所得收入在交付、轉讓所有權和完成融資安排時確認。來自部件、銷售和服務的收入在交付服務或產品時確認。來自部件、銷售和服務的收入在所附的合併損益表中的其他收入中確認為。

車輛租賃收入在租賃協議期間按比例確認。租賃協議一般都是短期的.租金收入包括在所附收入合併報表(br}中的其他收入中。

公司從向客户出售保險和車輛服務合同中獲得佣金。此外，公司還通過各種金融機構為客户安排融資，並收取佣金。如果客户提前終止合同，公司可能會因融資費用、保險或車輛服務合同佣金而被收回(“收費”) 。融資費用和佣金收入記錄在出售車輛時，並根據歷史經營結果和適用合同的終止規定確定未來回扣的津貼，公司確認財務和保險收入，扣除回扣後的收入，包括在其他收入中如下(未經審計)：

公司在2018年6月30日和2017年12月31日的應計費用總額分別為2，745美元和2，373美元，包括在隨附的合併資產負債表中的應付帳款、應計費用和其他流動負債中。

預先收到的車輛上的押金作為負債入賬，並在每筆各自的交易完成後確認為收入。

作為一個零售商品銷售機構，公司選擇在合併後的損益表中將佔用成本分為銷售費用、一般費用和行政費用。

車輛和零件庫存按成本或可變現淨值的較低部分記錄，成本由先入先出 (“LIFO”)方法確定。費用包括購買費用、修理費用、經銷商安裝的附件和運費.對於在行業中接受的車輛，成本是此類二手車在交易時的公允價值。零售零件、配件、和其他存貨主要包括零售旅行和休閒專用商品。截至2018年6月30日和2017年12月31日，LIFO 存貨的當前重置成本分別比其記錄價值高出0美元和11，930美元。截至2018年6月30日，LIFO庫存目前的重置費用超過其記錄價值的數額被認為是不重要的。

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。維修費在所涉期間記作費用。改進和增加是資本化的。資產和設備的折舊採用直線法計算資產的估計使用壽命。在資產使用壽命較短或租賃期限較短的情況下，使用直線法攤銷租賃權的改進。

建築物和裝修的使用壽命為2至26年，車輛和設備的使用壽命為2至12年。

建築物和裝修的使用壽命為15至20年，車輛和設備的使用壽命為2至7年。

公司的商譽、商號和商標被視為無限期的，因此不攤銷，但至少每年對進行減值評估，更經常的情況是，事實和情況的變化可能表明的賬面價值可能無法收回。本公司的製造商和客户關係按其估計的使用壽命按直線攤銷。

對於製造商關係，估計的使用壽命為13至18年。客户關係已全部攤銷，到2017年12月31日，淨賬面價值為0美元。

公司的A系列優先股(見注13-優先股)是累積可贖回的可轉換優先股。因此，它被歸類為臨時股本，並在發行A系列優先股時扣除發行成本和發行認股權證的相對公允價值。未支付的優先股在每個季度派息日累積、複合，並在A系列優先股的賬面價值內列報，直到董事會宣佈股息為為止。

公司根據會計準則編碼 (“asc”)718，補償(“asc 718”)，對員工和董事進行基於股票的薪酬核算。ASC 718要求所有基於股票的支付，包括員工股票期權的授予，都必須在基於公允價值的業務報表中得到確認。根據ASC 718的規定，以股票為基礎的補償費用在授予日期根據獎勵的公允價值計算，並確認為僱員所需或衍生服務期間的費用。根據ASC 718，因行使股票獎勵而實現的超額税收福利被歸類為經營活動的現金流量。所有超額税收優惠和税收缺陷(包括基於股票的支付獎勵的股息的税收福利)在合併後的收入表中被確認為所得税支出或收益。

公司計算每股基本收益和稀釋收益/(虧損)(“每股收益”)，方法是將淨收益/(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股份數。

在有淨收入的時期，公司必須使用兩類方法計算每股收益。之所以需要兩類方法，是因為公司的A系列優先股在公司宣佈其普通股分紅時有權收取股息或同等股息。根據兩類方法，這一期間的收益按比例分配給普通股和優先股股東。加權平均的普通股和優先股的數目在期間，然後被用來計算基本每股收益的每一類股票。

在公司有淨虧損的期內，每股基本虧損的計算方法是將普通股股東的虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。不使用兩類方法，因為首選股票不參與損失。

在2018年3月15日至2018年6月30日的接續期內，基本和稀釋後的每股淨虧損是相同的，因為包括根據公司A系列可轉換優先股(利用 if轉換方法)發行的普通股，加上單位購買期權、股票期權和認股權證，用於計算每普通股稀釋淨虧損將是反稀釋的。

下表彙總了用於計算每股基本和稀釋損失的普通股股東的淨收益(虧損)：

在2018年4月1日至2018年6月30日和2018年3月15日至2018年6月30日的後續期間，基本和稀釋每股收益的分母計算如下：

對於繼承期，下列普通股等值股份被排除在每股稀釋損失的計算範圍之外，因為它們的包含將是反稀釋的：

廣告和促銷費用在發生期間計入業務費用，截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月共計約2 996美元和2 521美元。從2018年3月15日到2018年6月30日(後續時期)，廣告和促銷費用總計約為3，353美元。從2018年1月1日至2018年3月14日和2017年1月1日至2017年6月30日，前任的廣告費和促銷費分別為2624美元和5776美元。

公司確認財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果的遞延税負債和資產。遞延税資產和負債是根據、財務報表和資產及負債的税基之間的差額確定的，所採用的税率是預期差額將逆轉的一年內實行的税率。公司根據税收管轄權的預期利潤，估計納税資產和抵免結轉將產生效益的程度。

在其中期財務報表中，公司遵循ASC 270、“臨時報告”和ASC 740“收入税”中的指導，根據這些指導方針，該公司利用預期的年度有效税率來確定其在過渡期間的所得税規定。

公司的業務在每年上半年的汽車銷量通常略高，部分原因是消費者的購買趨勢和冬季在公司最大地點(坦帕)的好客的温暖氣候。

公司從各種製造商購買其新的娛樂車輛和更換部件。2018年4月1日至2018年6月30日，四大製造商分別占房車採購的33.2%、26.8%、16.7%和15.9%。在2018年3月15日至2018年6月30日的後續期間，四大製造商分別占房車採購的32.7%、29.3%、16.0%和13.8%。在2018年1月1日至2018年3月14日的前身期間，四大製造商分別佔RV採購量的36.1%、21.4%、18.2%和16.1%。

在2017年4月1日至2017年6月30日的前身期間，四大製造商分別佔RV採購量的29.3%、28.6%、20.1%和13.0%。從2017年1月1日至2017年6月30日，四大製造商分別占房車採購量的30.9%、25.7%、20.8%和15.1%。

公司須與每個製造商簽訂經銷商協議。如果公司重大違反協議條款，製造商有權終止經銷商協議。

佛羅裏達和科羅拉多地區的客户產生的收入如下(未經審計)：

這些地理集中增加了與競爭有關的不利發展以及這些區域的經濟、人口、天氣和其他變化的風險。

公司管理層分析了2018年6月30日以後的活動和交易，直到這些精簡的合併財務報表發佈之日為止，以確定是否需要對財務報表進行任何調整或披露。除附註15-隨後的事件中披露的情況外，公司沒有查明任何需要在合併後的財務報表中披露的公認或不承認的後續事件。

根據“創業法案”(“就業”)的規定，公司可以成為一家新興的增長公司。“就業法”第107條規定，新興成長型公司可以推遲採用某些新的會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。公司已選擇利用“就業法”規定的延長過渡期遵守新的或經修訂的會計準則。

2018年3月15日，該公司完成了合併。根據合併協議，在重新歸化合並完成後， (I)Andina的每股普通股被交換為持有的普通股(“控股股份”)，但在首次公開發行中出售的Andina普通股(“公共股份”)的持有者有權按比例獲得Andina信託賬户中的一部分。Andina的租船文件，(Ii)每一個 Andina的權利，使持有人有權獲得持有股份的七分之一，(Iii)每個Andina認股權證，使持有人有權以每股11.50元的價格購買一控股股份的一半。在交易合併完成後，Lazyday RV的股東按比例獲得：(1)2，857，189股控股股份；(2)86，741美元現金，須根據前任最後敲定的週轉金和截止時的債務進行調整，並將按發行和支付給前任期權持有人和交易參與人的股份和現金按比例調整。激勵計劃(“交易激勵計劃”)。在2018年6月30日終了的三個月內，由於週轉資本調整結算，公司收到了563美元，這筆款項反映為對商譽的調整。

公司使用採購會計方法將合併作為企業合併進行核算。因此，該公司確定了其所購資產的公允價值和前任承擔的負債的初步分配如下：

普通股的估值為每股10.29美元，為合併之日Andina普通股的收盤價。

商譽是指購買價格超過分配給有形和可識別無形資產的估計公允價值的超出額和從前任承擔的負債。與合併有關的商譽詳情如下：

下表彙總了公司對截至兼併結束之日獲得的可識別無形資產的採購價格的初步分配情況。

貿易名稱和商標是無限期資產，不受攤銷.商品名稱、商標和客户關係的價值是使用寬免版税方法確定的。公司使用折扣現金流模型確定製造商關係的公允價值。

與交易有關的直接費用包括與合併協議有關的費用。2018年3月15日至2018年6月30日期間，這些費用總額為2，730美元，其中主要包括Andina的企業合併費用，這些費用取決於合併完成後的情況。2018年1月1日至2018年3月14日期間，這些費用總計381美元。

根據未經審計的財務信息，彙總了公司的合併結果，就好像合併已於2017年1月1日完成一樣。

公司調整了Lazyday RV與Andina的合併收入和調整後的淨收入，以補充業務合併費用以及與初步採購價格分配有關的增量折舊和攤銷，以確定形式上的淨收入。

2015年12月23日，前任以56，000美元的價格出售了某些土地、建築和裝修工程，並在20年內從購房者那裏租回了房產。租約包含租約終止時的續約選項，有三個選項每個續訂10年，如果業主打算將任何部分或所有財產出售給第三方，則該租約包含第一次要約的權利。這些權利和義務構成持續參與，導致出售-回租(融資)會計失敗。

融資負債的隱含利率為7.3%。在20年租賃期結束時，剩餘的融資負債為11，000美元，相當於土地的賬面價值。

2018年3月15日，該公司終止了對美國銀行(“BOA”)的信貸安排，並在M&T銀行(“M&T設施”)設立了一個價值200 000美元的高級擔保信貸機制。M&T貸款機制包括一個底層計劃貸款機制 (“M&T最低計劃信貸額度”)、一個定期貸款(“M&T定期貸款”)和一個循環信貸機制(“M&T Revolver”)。M&T融資機制將於2021年3月15日到期。M&T融資機制要求公司履行某些財務契約和其他契約，並以公司的所有資產作為擔保。M&T機制的費用記為債務貼現。

2018年3月15日，該公司償還了應支付的BOA平面圖票據下的96，740美元和 BOA定期貸款下的8，820美元未清款項。

由於2018年6月30日，公司在 M&T機制下允許支付股息(循環貸款收益除外)，只要在支付任何這類股息時，M&T機制下不存在違約事件，或將因支付這種紅利而發生違約事件，而且只要M&T機制允許任何這種股息，根據M&T機制所界定的12個月的跟蹤計算，公司可以從合法資金中向其股東提供的現金紅利的最高數額限制在9，982美元。

$175，000 M&T樓層計劃線可用於資助新的車輛庫存，但只有$45，000可用於資助預先擁有的車輛庫存，$4，500可用於資助租賃單位。本金在出售相關車輛後到期。M&T層計劃信貸額度應按(A)浮動的30天倫敦銀行同業拆借利率加上適用的保證金(根據公司的總槓桿率(如M&T設施中的定義) 或(B)基準利率加根據公司總槓桿率確定的1.00%至1.30%不等(如M&T設施中所定義)計算利息；或(B)基準利率加適用的保證金，範圍為1.00%至1.30%，根據公司總槓桿率 (在M&T設施中定義)。基本利率在M&T工具中定義為M&T的主要利率最高，聯邦基金利率加0.50%，或一個月libor加1.00%。此外，該公司將被收取未使用的承諾，利率為0.15%。

20，000美元的M&T定期貸款將於2021年3月15日到期，按同等月本金分期付款242美元加應計利息償還。在到期日，公司將支付11，300美元的本金和任何應計利息。 M&T定期貸款應按(A)libor加上根據總槓桿比率(按M&T融資機制的定義)計算的2.25%至3.00%的適用保證金或(B)基準利率加1.25%-2.00%的總槓桿率 (在併購融資機制中定義)支付利息。

$5，000 M&T Revolver允許該公司最多支付5，000美元。M&T Revolver應以(A)30天liIBOR 加上根據總槓桿率(如M&T設施中定義的)或(B) 基準利率加上基於總槓桿率(在M&T設施中定義)的1.25%-2.00%的適用保證金。M&T Revolver 還須支付未使用的承諾費，費率從0.25%到0.50%不等，根據總槓桿率(如 M&T設施中的定義)。在2018年6月30日終了的後續期間，M&T Revolver沒有未償還的借款。

公司記錄到，2018年6月30日和2017年6月30日終了的三個月聯邦和州所得税分別為1，176美元和2，232美元，分別相當於大約39%和38%的實際税率。

公司為2018年3月15日至2018年6月30日的後續時期、2018年1月1日至2018年3月14日的前任期間和截至2017年6月30日的6個月的聯邦和州所得税撥款分別為1 625美元、718美元和4 677美元，分別相當於大約39%、24%和38%的實際税率。

公司2018年的有效税率不同於聯邦法定税率21%，主要原因是地方和州收入税率、扣除聯邦税收影響以及某些交易費用和股票補償費用的不可扣除性。該公司2017年的有效税率與35%的聯邦法定税率不同，這主要是由於地方和州所得税税率扣除了聯邦税收影響。由於減税和就業法案，該公司的聯邦所得税税率從2017年的35%降至2018年的21%。

2018年3月15日，Andina董事會的非執行主席被償還了總計661美元的未付票據，此外，還向Andina的其他僱員償還了100美元。

2018年3月15日，公司就合併事宜向A.Lorne Weil的子公司Hydra Management，LLC支付了500美元，作為與合併有關的諮詢服務的報酬。Hydra Management是Andina的初始股東，也是公司董事會成員B.Luke Weil的父親。

公司與公司首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官 (“CFO”)簽訂了自合併完成之日起生效的僱用協議。與首席執行幹事和首席財務幹事的僱用協議規定，初始基薪分別為540美元和325美元，但每年可酌情增加。此外，每名執行人員有資格參加公司不時通過的任何僱員福利計劃，並有資格根據實現業績目標獲得年度現金獎金。首席執行官的目標獎金是他基本工資的100%，首席財務官的目標獎金是她基本工資的75%。就業協議還規定，每名執行人員都有權購買公司普通股(見注14-股東權益)。

“僱用協議”規定，如果行政人員因任何原因被解僱，他或她有權領取任何應計的福利，包括在終止之日之前已掙但未付的基本工資部分，但須扣減和其他適當的扣減。此外，如果執行人員因正當理由辭職或在2022年1月1日之前無故(在僱用協議中定義為 )而被解僱，公司將向執行總裁支付相當於(I)首席執行官兩倍基薪和平均獎金的遣散費，以及(Ii)首席財務官基薪和平均獎金的一倍和平均獎金。

2018年4月30日，這位前首席財務官宣佈自願辭職，自2018年5月11日起生效。

隨後至2018年3月31日，公司與公司的新首席財務官(“新首席財務官”)簽訂了一封要約函。邀請函規定初始基薪為每年325美元，但每年可酌情增加。此外，行政人員有資格參加公司不時通過的任何僱員福利計劃，有資格根據業績目標獲得年度現金獎金。新任首席財務官的目標獎金是他年基本工資的75%(有可能獲得最多150%的目標獎金)。要約函還規定，應給予執行人員購買公司普通股的選擇權。他還得到100美元的搬遷津貼，如果他辭職或因事業而在他開始工作後兩年內被公司解僱，新的首席財務官必須償還這筆津貼。如果他無故被解僱，他將得到12個月的基本工資作為遣散費。如果他在控制權變更後被解僱，如果董事會確定業績目標已經實現，他也有資格獲得按比例評級的獎金。他還被授予購買公司普通股股份的選擇權(見注14-股東權益)。

公司董事會的非僱員成員在董事會任職將獲得每年50美元的現金補償，在董事會的一個委員會(每個委員會的主席除外)任職的年薪為5美元，擔任董事會任何委員會主席的薪酬為10美元。

公司在不可取消的經營租賃下租賃各種土地、辦公室和經銷商設備.這些租約的期限為36個月至4年，有效期至2022年。

2017年1月30日，公司董事會批准了該公司的交易激勵計劃，該計劃在完成一項符合資格的銷售交易後，向公司的8名董事和僱員提供了獎勵。交易獎勵計劃將於2020年10月31日到期。如果在符合資格的銷售交易中收到的收益超過了某些指定的閾值(“超額金額”)，符合特定服務要求的交易獎勵計劃參與者有權在合格銷售交易結束之日獲得現金和股票獎勵，相當於其獎勵的超額金額的百分比。現金和股票獎勵是在審議符合資格的銷售交易時支付的，合併(見注3-業務合併)是一項符合資格的銷售交易，導致向計劃參與者支付總計1，510美元現金(包括代管金額)和51，896股控股公司普通股股票，價值534美元，根據2018年3月15日的收盤價為每Andina股10.29美元。自合併之日起，根據“合併協定”發放代管款項後，將再支付250美元現金和股票。2018年5月15日，根據週轉資本調整，從代管放款40美元。

在合併結束的同時，公司完成了與機構投資者的私人配售，出售可轉換的優先股、普通股和認股權證，總收購價為94，800美元(“管道投資”)。在收市時，該公司總共發行了60萬股A系列優先股，總收益為60 000美元。管道投資中的投資者被授予證券購買協議中規定的某些登記權利。A系列優先股的持有者包括由公司董事會成員管理的基金所擁有的500 000股份。

系列A優先股排在公司所有未發行股票之上。A系列優先股的持有者有權與普通股持有人一起在轉換後的基礎上與普通股持有人一起投票，而不是作為單獨的類別在任何年度或股東特別會議上投票。A系列優先股的每一股在持有人選擇的任何時候都可兑換，初始轉換價格為每股10.0625美元，但須作調整(如適用的話，“轉換價格”)。在轉換A系列優先股時，公司將被要求以現金或未付股息向每一位轉換系列 A優先股的股東支付所有應計和未付股利。普通股，由公司選擇。對於股票紅利、正向和反向分裂、組合和類似事件、以及某些稀釋發行，的轉換價格將受到調整。

A系列優先股的股息按每年8%的初始利率(“股息率”)計算，按每100美元的A系列優先股(“發行價格”)按複合季度計算，每季度支付一次。應計及未付的股息，直至以現金全數支付為止，將按當時適用的股息率加2%計算。紅利率將提高到每年11%，按季度複合，如果公司高級負債減去在任何財政季度結束時結束的任何12個月期間的無限制現金，其收益(税前、折舊和攤銷)均大於2.25倍(“EBITDA”)。股息率將在第一財政季度結束時重新調整到8%，屆時公司的高級負債在截至的12個月期間內減少不受限制的現金，該季度結束時小於EBITDA的2.25倍。

如果在A系列優先股發行兩週年之後的任何時候，公司普通股的體積加權平均價格等於或超過每股25.00美元(按股票紅利、分紅、組合和類似事件調整)，公司可選擇強制轉換任何或全部未償A系列優先股的任何或全部折算價格。自發行A系列優先股八週年起及之後，公司可選擇以發行價格贖回所有但不少於所有未償還的系列優先股，再加上所有應計股息和未付股息。自A系列優先股發行九週年起及以後，A系列優先股的每一位持有人有權要求公司以發行價格贖回A系列優先股的所有流通股票，外加所有應計和未付的股利。

因此，只要A組優先股仍未發行，持有該優先股的人經多數票持有人投票或書面同意，即有權指定兩名成員加入董事會。

此外，在發行A系列優先股的同時，還發行了以每股11.50美元的行使價格購買596 273股普通股的五年認股權證。認股權證可根據“證券法”第3(A)(9)節規定的豁免，對現金行使，或根據“證券法”第3(A)(9)節規定的“無現金基礎”行使。認股權證可被要求全部贖回，而不是部分贖回，價格為每股0.01美元，如果公司最近報告的普通股出售價格等於或超過每股24.00美元，則在向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，該認股權證均為每股24.00美元或超過24.00美元(如果有當前登記的話)，則認股權證持有人可按每股0.01美元的價格贖回認股權證。聲明對認股權證所依據的股份有效。

系列A優先股雖然可轉換為普通股，但也可按持有人的選擇權贖回，因此，在濃縮的合併資產負債表中被列為臨時股本。對其特點的分析確定，系列A優先股更類似於股本。雖然嵌入的轉換選項(“ECO”)受到反稀釋價格調整的限制，但由於經濟合作組織與股權主機有着明顯和密切的關係，因此不需要分叉，而且根據ASC 815，它也沒有作為衍生責任入賬。

在將與A系列優先股一起發行的認股權證的相對公允價值計算在內後，有效轉換價格為每股9.72美元，而發行之日的市場價格為每股10.29美元。因此，一項3，392美元有益的轉換功能被記作合併損益表中的股息，因為A系列優先股票立即可兑換，並貸記額外已付資本。發行的認股權證的相對公允價值為2 035美元的A系列優先股，記錄為壓縮的合併資產負債表中優先股的賬面價值減少。此外，以發行給配售代理人的每股11.50美元的行使價格購買178，882股普通股的現金和價值為5年期認股權證價值的2，981美元的總髮行成本被記錄為減少了優先股的賬面價值。認股權證的價值632美元是使用Black-Schole 期權定價模型確定的，期限為5年，波動率為39%，無風險利率為2.61%，股息利率為0%。

與A系列優先股相關的折扣在後續期間沒有增加，因為贖回目前不被認為是可能的。

2018年6月19日，公司董事會宣佈，2018年3月15日至2018年3月31日和2018年4月1日至2018年6月30日期間，A系列優先股的股息為1 425美元。股息於2018年7月2日支付給股東。

公司被授權發行100，000，000股普通股、0.0001美元票面價值和5，000，000股優先股， $0.0001面值。公司普通股的持有者有權每股投一票。A系列優先股的持有人有權獲得等於持有人股份可兑換的普通股數目的票數。這些A系列優先股的持有者，如果他們是由董事會宣佈他們也參與紅利。見注13-優先股，以獲得更多有關A系列優先股的信息。

2018年3月15日，該公司通過了2018年長期激勵股權計劃(2018年計劃)。2018年計劃在充分稀釋的基礎上保留了高達13%的流通股。2018年計劃由董事會賠償委員會管理，規定授予期權、股票增值權、限制性股票單位、認股權證或其他可兑換、可行使或可兑換為普通股的證券。由於合併結束後每股的公平市價大於每股8.75美元，根據2018年計劃獲得授標的股份的數目增加了(如2018年計劃所定義)，在充分稀釋的基礎上發行的股份不超過股票的18%。截至2018年6月30日，可根據2018年計劃發行的股票有166，145股。

2018年3月15日，該公司在合併完成前發行了1，872，428股普通股。

2018年3月15日，Andina版權持有人將他們現有的權利轉換成7種Andina 權所佔的普通股比例。因此，向前Andina權利持有人發行了615，436股公司普通股。

2018年3月15日，472，571股Andina普通股的持有人在合併前須予贖回，被重新歸類為股東權益，面值為4，910美元。

2018年3月15日，以每股10.29美元的價格向Lazyday RV的前股東發行了2，857，189股普通股，總價值為29，400美元。

公司在合併的同時，除了在管道投資中發行的A系列優先股和認股權證外，還出售了2，653，984股普通股、永久不可贖回的預支認股權證，以每股0.01美元的行使價格購買1，339，499股普通股，並以每股34，783美元的總收益以每股11.50美元的行使價格購買1，630，927股普通股。該公司發生了2，065美元的提供費用，這筆費用被記作壓縮合並資產負債表中額外的已付資本的減少額。

根據“證券法”第3(A)(9)節規定的“無現金”豁免，可以現金行使五年期認股權證，或在持有人選擇的情況下，將認股權證交出根據認股權證所確定的該數目普通股的認股權證。這些認股權證可被要求全部贖回，而非部分贖回，如果公司的普通股最近一次報告的銷售價格等於或超過每股24.00美元，在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個營業日止的30天交易期內，該認股權證可全部贖回，而不是部分贖回。關於認股權證的普通股。此外，發行了5年期認股權證，以每股11.50美元的行使價格購買116，376股普通股。

在2015年11月24日，Andina以100美元的價格向一家投資銀行及其指定方出售了購買40萬個單位(統稱“單位購買期權”)的期權。單位購買期權可按每單位10.00美元行使，這是注3-業務合併-合併的結果，於2020年11月24日到期。該股購買期權代表了購買總共457 142股普通股的權利(其中包括為發行的普通股57 142股-這些股所包括的權利，以及以每股11.50美元購買200 000股普通股的認股權證)。股購買期權股給予持有者“需求”和“豬背”登記權利，期限分別為五年和七年，涉及在行使單位購買選項時可直接和間接發行的證券。可以現金或在“無現金”的基礎上，根據持有人的選擇，行使單位採購期權，使持有人可以使用單位購買期權的增值(單位購買期權的行使價格與單位購買期權的市場價格和普通股的基本份額之間的差額)行使單位購買期權，而無需支付任何現金。該公司將沒有義務淨現金結算行使單位購買期權或基本權利或認股權證。

作為2018年3月15日的號，Andina認股權證的持有人將其現有認股權證換為認股權證，以每股11.50美元的行使價格購買公司普通股2，155，000股，合同期限自合併之日起五年。如涉及在行使公開認股權證時可發行的2，000，000股份的登記陳述書無效，則持證人可在有效登記表的時間內，以及在公司沒有備存有效登記表的任何期間，以非現金方式行使認股權證。認股權證可被要求全部贖回，而非部分贖回，每次認股權證的價格為0.01元，但如公司的普通股最後一次報告的出售價格等於或超過每股24.00元，則該認股權證在 30天的交易期內任何20個交易日內均須贖回，而該30天的交易期截止於認股權證持有人獲贖回通知前的第三個營業日，如有效的現行登記報表，則屬例外。關於認股權證所依據的股份。在最初由Andina發行的購買2，155，000股普通股的認股權證中，155，000股是不可贖回的，可在持有人的選擇權下以非現金方式行使。

此外，購買2 522 458股普通股的認股權證是由管道投資公司簽發的，包括向投資銀行發出的認股權證，但不包括預先提供資金的認股權證。

上述表格不包括購買1，339，499股普通股的永久不可贖回預支認股權證，其行使價格為每股0.01美元。該表還不包括購買200 000股普通股的認股權證，這些認股權證是在行使股購買選擇權時發行的。

2018年3月16日，該公司根據2018年計劃，以每股11.10美元的價格授予員工5年激勵股票期權，以每股11.10美元的價格購買3，573，113股普通股，其中包括首席執行官股票期權基礎的1，458，414股和前首席財務官股票期權基礎的583，366股。股票期權的一定百分比應授予期權協議中所定義的普通股的體積加權平均價格(“VWAP”)，在連續35個交易日中至少30(30)個交易日內等於或大於規定的每股價格，如下所示，並且只能在其歸屬的範圍內行使：30%的期權應歸屬於下列連續交易日中的至少30(30)個交易日。每股超逾$13.125；每股超逾$17.50時須附加30%的期權；每股超逾$21.875須獲額外30%的期權；而另有10%的期權須歸屬每股$35.00以上；但該期權持有人(及/或其任何附屬公司)須自批給日期起，直至(幷包括)有關歸屬日期為止，繼續受僱於公司(及/或其任何附屬公司)。2018年5月7日，該公司聘請了一名新的首席財務官，根據與前任首席財務官相同的條款，該首席財務官獲得了583 366股基礎期權。2018年6月15日，這位前首席財務官放棄了她現有的583 366項選擇。

2018年3月16日頒發的15，004美元獎金的公允價值是基於5年期的蒙特卡羅模擬確定的，無風險利率為2.62%，年股息收益率為0%，年波動率為42.8%。該費用在每一歸屬階段的衍生服務期內確認為，確定為0.74年、1.64年、2.24年和3.13年年。

2018年5月7日頒發的2，357美元獎金的公允價值是根據5年期蒙特卡羅模擬確定的，無風險利率為2.74%，年度波動率為54.70%，年股息收益率為0%。該費用在每一歸屬階段的衍生服務期內確認為，確定為0.97年、1.75年、2.15年和2.96年。

在截至2018年6月30日的三個月中，記錄的具有市場條件的裁決的費用為2，621美元，在2018年3月15日至2018年6月30日的接續期間，記錄的費用為3，100美元，這包括在收入合併報表中的業務費用中。

2018年3月16日，該公司根據2018年計劃，批准了為期五年的股票期權，以每股11.10美元的操作價格購買99，526股票給公司的非僱員董事。這些選項在三年內(br})歸屬於每個週年日期的三分之一。

2018年3月23日，根據同一非僱員董事與投資顧問之間的安排，取消了向一名非僱員董事發行的購買14 218股普通股的股票期權，而以每股10.40美元的行使價格購買15 123股普通股的新的5年期權被髮行給某些投資基金。新的選擇期限為三年，其中三分之一歸屬於每一週年紀念日。2018年5月31日，一名非僱員董事辭職，購買15123股普通股的期權被沒收。

這些獎勵的公允價值為350美元，採用基於3.5年預期壽命、2.42%的無風險率、0%的年股息收益率和39%的年波動率的Black-Schole期權定價模型確定。這筆費用在三年的歸屬期內確認.在截至2018年6月30日的三個月中，這些賠償金的記錄費用為25美元，在2018年3月15日至2018年6月30日的後續期間，記錄的費用為29美元( )，這些費用包括在精簡的合併收入報表中。預期壽命使用簡化方法確定，因為獎勵被確定為普通香草選項。

如2018年6月30日所述，與非歸屬賠償金有關的未入賬賠償費用總額為12，078美元，預計將在加權平均服務期約1.44年內攤銷。在後續期間頒發的獎勵的加權平均授予日公允價值為每股4.16美元。

公司確認與2018年1月1日至2018年3月14日期間的2017年股票期權計劃和2017年4月1日至2017年6月30日期間的2017年股票期權計劃有關的140美元和122美元的基於股票的補償費用，這些費用分別列在精簡的綜合收入報表中的經營費用中。該公司記錄了與2017年6月30日終了的六個月的2017年股票期權計劃有關的241美元，這包括在精簡的綜合業務報表中的業務費用中。

2018年3月15日，由於合併的完成(見注3-商業合併)，現有的期權的歸屬加速，前任的期權持有人有權總共獲得2，636美元，其中1，500美元可以現金分配，530美元可以51，529股普通股的形式分配。在根據合併協議代管的數額釋放後，將向期權持有人支付一筆額外數額的現金和股票。這些付款是從購買價中分配的，原因是賣方與企業合併有關。2018年5月15日，109美元作為週轉資本調整的一部分從代管中發放。

2018年8月7日，該公司與明尼蘇達州商業公司Shorewood RV Center達成了資產購買協議。{Br}在執行資產購買協議的同時，該公司與Shorewood RV中心的所有者簽署了一項房地產購買協議。購買價格包括現金和一張支付給Shorewood RV中心賣方的票據。此外，{Br}該公司購買了Shorewood RV中心的存貨，並將庫存增加到M&T地板計劃信貸線。{Br}該公司與第三方就在房地產購買協議中購買的資產達成了銷售安排，並同時將財產從第三方租回。公司正在評估交易的會計效果。

Lazyday Holdings，Inc.提供以下未經審計的合併財務信息，以幫助您對合並的財務方面進行分析(br}。

截至2017年11月30日，未審計的暫定合併資產負債表將截至2017年12月31日的已審計歷史綜合資產負債表與截至2017年11月30日的Andina經審計的歷史合併資產負債表合併在一起，使合併生效，就好像它們在該日已經完成一樣。

繼未經審計的2017年11月30日終了年度合併損益表之後，已審計的2017年12月31日終了年度拉齊日合併損益表和截至2017年11月30日的Andina年度業務審計歷史合併報表(br}，使合併生效，就好像它們發生在2016年12月1日一樣。

Lazyday的歷史財務信息來源於截止於2017年12月31日和2016年12月31日的Lazyday年度經審計的合併財務報表，該報表作為表8-K。Andina 的歷史財務信息來源於Andina截至2017年11月30日和2016年11月30日的經審計的合併財務報表，其中包括2018年2月15日向證券交易委員會提交的委託書/招股説明書/信息表中的。這一信息應與Lazyday和Andina的經審計和未經審計的財務報表以及相關説明“Lazyday‘Management的討論和分析”一起閲讀。的財務狀況和結果“以及本表格其他地方所載的其他財務資料.

根據“合併協定”，合併支付的總考慮包括(1)Holdco普通股的2，857，143股和(2)86，741，000美元的現金，但須根據截止日期的週轉資本和債務(“合併審議現金”)進行調整。

Andina 還與機構投資者簽訂了一系列證券購買協議，價值9 480萬美元的管道投資隨着合併的完成而結束。由於管道投資，在收盤時，Andina總共發行了60萬股A系列優先股(公開價值6 000萬美元)、3 993 479股普通股(“Holdco股份”)和5年認股權證，再購買2 503 934股Holdco股份，每股可行使 $11.50。

合併將按照會計的獲取方法進行核算。根據這種方法，在購置之日購買的資產的價格超過賬面價值的超額將首先分配給可識別的無形資產，然後再分配給商譽。擬購置的所有其他資產和負債估計主要按公允價值列報，這與其記錄的成本接近。此外，將按分配的價值與其税基之間的差額提供遞延税負債。

未經審計的合併財務報表使Andina延長了其完成業務合併的日期。由於延長修正案，總共贖回了1 868 121股普通股，價值19 111 274美元，這筆款項已從信託賬户中釋放。此外，形式精簡的合併財務報表使每個公共份額的信託賬户每月繳款0.03美元，或總計469 628美元，但與延期修正案無關。

已調整了歷史財務信息，以便對與合併有關和(或)可直接歸因於合併的事件產生形式上的影響，這些事件在事實上是可以支持的，預期將對合並公司的結果產生持續的影響。對未經審計的形式合併財務報表所作的調整已經確定並提出，以便在合併完成後提供準確瞭解合併公司所需的有關信息。

未經審計的合併財務信息僅用於説明目的。如果公司總是合併的話，財務結果可能是不同的。您不應依賴未經審計的形式合併財務信息來表示如果公司總是合併或合併公司將經歷的未來結果將取得的歷史結果。在合併之前，Lazyday和Andina沒有任何歷史關係。因此，不需要進行任何形式上的調整，以消除兩家公司之間的活動。

在暫定合併財務報表中列出的流通股和加權平均流通股中包括，是向Lazyday股東發行的2，857，143股Holdco股票。

作為合併的結果，在1，096，880股票以每股10.30美元的贖回價格贖回後(即截至2018年3月15日信託賬户的全部比例份額)，Lazyday的前股東在合併後立即擁有Holdco 股約29.1%的股份，Andina的公眾股東持有Holdco約16.4%的股份，Andina的初始創始人擁有Holdco約13.3%的股份，EarlyBirdCapital擁有。大約0.5%的Holdco股票和管道投資者擁有約40.7%的Holdco股份，根據截至2017年11月30日的Andina股票數量。

增加或減少1%的Andina的股票價格將導致大約286美元的增加或減少的金額記錄為善意。

普通股的公允價值是根據安迪納2018年3月15日普通股的收盤價確定的，收盤價為每股10.29美元。支付的現金為85，000美元現金，加上根據Lazyday公司截至2018年3月15日的資本和債務調整數1，741美元。

製成品和商品庫存的公允價值是根據估計的銷售價格減去(A)處置費用和(B)購買實體銷售努力的合理利潤的總和確定的。財產和設備的公允價值是使用間接成本法確定的，這種方法利用固定資產記錄信息，包括歷史成本、購置日期和資產説明，並對每項資產的歷史成本適用特定國家確認的資產類別指數，以求新的減去折舊的重置成本。管理部門還初步確定，擬購置的所有其他資產和負債主要按公允價值列報，與其記錄的費用接近。雖然尚未完成對可識別無形資產價值的最後確定，但管理部門已初步確定，如果將分配給可識別的無形資產，則購買價格超出所購淨資產的大約84 100美元。購貨價格超過所購淨資產公允價值的不明超出額已記作商譽。

PRO 形式精簡的聯合業務報表2017年11月30日終了年度
(未經審計)
(單位：千，但份額和每股數額除外)

下面的表示基本的和完全稀釋的加權平均普通股的計算。已發行的全部稀釋加權平均普通股假定所有可轉換證券、行使對現金收益的所有認股權證以及行使單位購買期權和這種單位購買期權的證券作為現金收益的基礎。如果將所有證券轉換為現金，這將產生大約62 449美元的收益。

經不時修訂的“特拉華普通公司法”(DGCL)第145(A)節規定，公司可以賠償任何曾是或是當事方或受到威脅的人，不論是民事、刑事、行政或調查(不包括訴訟 )，也不論是民事、刑事、行政或調查(不包括訴訟 )，或威脅要使其成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方。(法團)由於該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應法團的要求，現正或曾以另一法團、合夥、合資、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務，以支付該人實際及合理招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及款項。與該等訴訟、訴訟或法律程序有關連的情況下，如該人真誠地行事，而該人合理地相信該人符合或不反對該公司的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是非法的。DGCL第145(B)條規定，法團可彌償任何曾是或是一方或受到威脅的人，使其成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，而該人是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人。或應法團的要求，作為另一法團的董事、高級人員、僱員或代理人、合夥、合資、信託或其他企業服務，以支付該人實際及合理地招致的開支(包括律師費)，而該人如以合理相信的方式行事，則與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關而招致的費用(包括律師費)。反對法團的最大利益，但不得就該人須被判定須向法團承擔法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，但如法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請作出裁定，則屬例外，即儘管有法律責任的判決，但在以下情況下，則屬例外。考慮到案的所有情況，該人公平和合理地有權就法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。如任何法團的現任或前任董事或高級人員已基於案情(br}或以其他方式就DGCL第145條(A)及(B)款所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序作出抗辯，或就該等法律程序中的任何申索、發出或事宜作出辯護，則該人須就該人在有關方面實際及合理招致的開支(包括律師費)而獲彌償。

根據“勞資關係條例”第145條(A)及(B)款作出的任何補償(除非由法院命令)，須由公司在特定情況下經授權作出，但須在裁定在有關情況下對現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償是適當的，因為該人已符合第145條 (A)及(B)分節所列的適用行為標準。就當時身為董事或高級人員的人而言，該項決定須由(1)非該等訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事以過半數票作出，即使該等訴訟、訴訟或法律程序的法定人數不足法定人數，亦須由該等董事組成的委員會作出，或(2)由該等董事以過半數票指定的委員會作出，即使該委員會的法定人數少於法定人數；或(3)如無法定人數，則須由該等董事組成的委員會作出決定。該等董事，或如該等董事如此直接，則由獨立法律顧問以書面意見提出，或(4)由股東提出。任何高級人員或董事為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序辯護而招致的開支(包括律師費)，可由法團在收到該董事或高級人員或其代表所作的承諾後，在該等訴訟、訴訟或法律程序的最後處置前支付，但如最終裁定該人無權償還該款額，則該等開支(包括律師費)可由法團支付。由本節所授權的公司賠償。前董事及高級人員或其他僱員及代理人所招致的開支(包括律師費)，可按法團認為適當的條款及條件(如有的話)予以支付。第145條所提供或根據第145條給予的開支的彌償及墊付，不得視為不包括根據任何附例、協議、股東投票或無利害關係的股東董事或其他人，可根據任何附例、協議、股東投票或無利害關係的董事的任何其他權利而享有的任何其他權利，不論是以該人的官方身分採取的行動，或在擔任該職位期間以另一身分行事的權利。

DGCL第145節及公司附例授權公司代表任何人士購買及維持保險，而該人是或曾經是公司董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求而作為董事、高級人員、僱員或代理人、合夥、合資、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，而該人對該人所負的任何法律責任及該人以任何該等身分招致的，或因該人作為身分而招致的，不論公司是否有權根據第145條就該等法律責任向該人作出彌償。

根據公司經修訂及恢復的法團證書(“證書”)及附例，公司董事無須就違反董事信託責任而向公司或其股東承擔個人賠償責任，但因董事的作為或不作為而違反董事對公司或其股東忠誠的職責的法律責任(I)除外，則屬例外。(I)任何違反董事對公司或其股東忠誠的責任的法律責任， (Ii)對公司或股東的作為或不作為承擔的法律責任除外。不是出於誠意，或涉及故意不當行為或明知違反法律，(3)根據“反腐敗法”第174條，或(4)因董事獲得不正當的個人利益而進行的任何交易。如果DGCL 被修改為授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，則公司董事的責任(br}應在DGCL允許的最充分範圍內予以消除或限制。公司股東對“證書”第八條的任何廢除或修改，不得對公司董事在該廢除或修改前發生的事件產生任何權利或的保護產生不利影響。

證書還允許公司在DGCL第145條允許的範圍內，向根據該證書可賠償的所有人員提供賠償。該證書及附例規定，任何高級人員或董事為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序辯護而招致的開支(包括律師費)，如該人員或董事可根據該證明書有權獲得彌償，須由公司在收到該等訴訟、訴訟或代表該等人或其代表作出的承諾後，在該等訴訟、訴訟或法律程序的最後處置前由公司支付。董事或高級人員如最終決定他無權按獲授權的獲公司彌償，則須償還該款額。

根據附例，補償及預支由附例提供或根據附例批予的開支，不得視為不包括根據任何附例、股東或無利害關係的董事表決或其他規定，要求彌償或預支開支的人可享有的任何其他權利，包括以其官方身分採取的行動，以及在擔任該職位期間以另一身分採取的行動。

關於根據1933年“證券法”引起的責任的賠償，可允許根據上述規定控制登記人的董事、高級人員或個人，登記人已被告知，證券公司和交易委員會認為，這種賠償違反該法所述的公共政策，因此是不可執行的。

(1) 在作出要約或銷售的任何期間內，對本登記聲明提出一項事後修正：

(2) 在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或最近一次登記聲明生效後的修正)之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件是登記聲明中所列信息的根本變化。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的較低或較高端的任何偏差，均可以根據“規則”第424(B)條向委員會提交的招股説明書的形式反映出來，條件是總量上的數量和價格變化不超過a。有效登記表中“登記費計算”表中規定的最高總價的變動幅度為20%；

(3) 列入關於以前在登記説明中未披露的分配計劃的任何重要資料，或在登記説明中列入對這些資料的任何重大更改；

(2) 為確定1933年“證券法”所規定的任何法律責任，每一項此種效力後的修正均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而在該時間提供的此種證券應被視為首次發行。善意獻上。

(3) 借事後修訂將在要約終止時仍未出售的任何已登記證券從註冊中刪除。

(1) 如下：在根據本條例第145(C)條所指的被視為承銷商的任何人或一方使用本註冊陳述書的招股章程公開再發行以下證券之前，發行人承諾，該再發行章程將載有適用的註冊表格就可能被當作是的人的再發行而要求提供的資料。除其他適用表格中的項所要求的信息外，還包括承保人。

(2) 每一份招股説明書：(I)依據緊接前面第(1)款提交的招股説明書，或(Ii)看來符合本法第10(A)(3)條的規定，並與第415條所規限的證券要約有關的招股章程，將作為註冊陳述的修訂的一部分提交，並在該項修訂生效前不得使用，而為決定根據該條例所負的任何法律責任的目的，則不得使用該招股章程。1933年“證券法”，每一項生效後的修訂，均被視為與其所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發行，則須當作是首次發行的證券。善意獻上。

(C) 如果根據上述規定可允許登記人的董事、高級人員和控制登記人或其他人賠償根據“證券法”產生的責任，登記人已被告知，委員會認為這種賠償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不可執行的。登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而發生的費用或由登記人的董事、高級人員或控制人支付的費用) 是由該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出的，除非登記人的律師認為該事項已通過控制先例解決，否則將由適當的管轄法院提出是否由其賠償的問題。這違反了“證券法”所規定的公共政策，並將由對這一問題的最後裁決來管理。

(D)下面簽名的登記人承諾在收到該請求後的一個工作日內，根據本表格第4、10(B)、11或13項，答覆以參考方式納入本表格招股説明書的資料請求，並以頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求日期之前提交的文件中所載的信息。

(E)下面簽名的登記人承諾以事後修正的方式提供關於交易、和參與其中的公司的所有信息，這些信息在登記聲明生效時不屬於登記聲明的主題並列入其中。

根據1933年“證券法”的要求，登記人已於2018年8月31日在佛羅裏達州Seffner市正式安排由下列簽名人代表簽署本登記聲明。

在這些禮物旁認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命威廉·穆爾納內和尼古拉斯·託馬肖特，他們中的每一個人，他或她的真實合法律師和代理人，具有完全的替代和重新替代的權力，以他或她的名義、地點和替代者的身份，以任何和一切身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效的修正案)，並向證券交易委員會提交與此有關的所有證物和其他文件，授予上述事實律師和代理人及其每一名代理人充分的權力和權力，以便作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，並儘可能充分地履行他或她本人可能或能夠做到的所有意圖、目的和目的，在此批准和確認所有必要和必要的行為和事情。事實上的律師和代理人，或他們中的任何一個，或他或她的替代者，可以根據本協議合法地做或安排做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以身份並在所列日期簽署了這份登記聲明。

特拉華州		5500		82-4183498
(述明或其他管轄權)成立為法團或組織)		(初級標準工業分類代號)		(國税局僱主) 識別號碼)

大型加速濾波器[ ]		加速濾波器[ ]
非加速濾波器[ ]	(不要檢查是否有一家較小的報告公司)	小型報告公司[X]
		新興成長公司[X]

	●	符合製造商適用程序的所有要求和條件的公司；

	●	達到一定零售目標的{Br}公司；

	●	公司為仍在保修中的製造商的所有房車所有人(不論向誰購買房車)提供服務和修理，公司攜帶製造商的零部件和配件，隨時維修和修理製造商的房車庫存；

	●	公司積極宣傳和推廣製造商的房車；

	●	公司在某些情況下賠償製造商。

	●	工作損失；

	●	破產；

	●	較高的消費債務和利率；

	●	減少獲得信貸的機會；

	●	能源和燃料成本較高；

	●	與其他旅行方式，如空中旅行和鐵路相比，房車使用的相對費用、可用性和舒適度；

	●	房價下跌；

	●	降低消費者信心；

	●	不確定性或税收政策和税率的變化；或

	●	由於國家或國際安全問題而產生的不確定性。

	●	公司是否有能力以公司或新地點可以接受的價格或條件確定適當的收購機會，包括公司收集和評估人口和營銷數據的能力，以確定公司選擇的地點對公司產品的消費者需求；

	●	公司談判優惠租賃協議的能力；

	●	公司確保生產線安全的能力；

	●	新零售場所建築材料和勞動力的供應情況以及出現重大建築延誤或成本超支的情況；

	●	公司準確評估潛在收購或新地點的盈利能力；

	●	公司獲得必要的政府許可和批准的能力；

	●	公司招聘和培訓熟練操作人員，特別是管理人員的能力；

	●	公司有能力提供令人滿意的產品組合，以滿足居住在新建或收購新零售地點的地理區域的客户的需要；

	●	公司及時向新的零售場所提供庫存的能力；

	●	公司的競爭對手在公司的零售地點附近建造或租賃零售場所，或在公司確定的目標地點；

	●	在公司擴展的地理區域內的區域經濟和其他因素；以及

	●	影響消費者信心和消費的一般經濟和商業條件以及公司業務的總體實力。

	“交換法”規則13e-4(I)(跨境發行投標報價)	[ ]
	交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)	[ ]

招股説明書摘要	1
風險因子	2
使用收益的	19
有關注冊人的信息	20
財產説明	29
法律訴訟	30
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	30
前瞻性陳述	55
董事和執行幹事	58
公司治理	60
行政薪酬	62
某些關係和相關交易	68
某些受益所有人的擔保所有權和管理	69
須予註冊的證券的描述	72
法律事項	72
專家們	72
在那裏你可以找到更多的信息	73

	●	以有吸引力的採購價格提供合適的採購人選；

	●	有效競爭現有收購機會的能力；

	●	手頭現金、借來的資金或普通股的可得性，其市場價格足以為收購提供資金；

	●	獲得任何必要的第三方或政府批准的能力；以及

	●	由於沒有一個或多個第三方試圖在公司批准收購方面對公司施加不令人滿意的限制。

	●	變更或預期的與公司提供的產品有關的規定的變更；

	●	消費者偏好和購買趨勢；

	●	總體經濟趨勢；

	●	公司識別和有效應對當地和區域趨勢及客户偏好的能力；

	●	公司提供優質客户服務的能力，這將增加其將購物者轉變為付費客户的能力；

	●	商店區域市場的競爭；

	●	非典型天氣模式；

	●	改變公司產品結構中的；

	●	改變影響公司商店的地方或地區法規；

	●	改變消費者服務和計劃的銷售情況，以及公司每年更新消費者服務和計劃的保留率和續延率；以及

	●	在定價和平均單位銷售中改變。

	●	零售商和消費者的條件(Br}和融資的可得性；

	●	總體上消費者信心和可自由支配的消費者支出水平；

	●	人口和就業趨勢；

	●	收入水平；和

	●	一般的經濟狀況，包括通貨膨脹，通貨緊縮和衰退。

	●	承擔額外債務；

	●	產生某些留置權；

	●	合併或合併；

	●	改變公司及其子公司經營的業務；

	●	進行投資、貸款、預付款、擔保和收購；

	●	出售資產，包括其子公司的股本；

	●	輸入進入某些銷售和回租交易；

	●	對股本或贖回、回購或退休股本或某些其他負債支付股息；

	●	與聯營公司進行交易；以及

	●	簽訂限制其子公司支付紅利能力的協議。

	●	其證券的市場報價有限；

	●	有限數量的公司新聞和分析師報道；以及

	●	a 降低了今後發行額外證券或獲得額外融資的能力。

期間*	普通股票				認股權證
	高		低層		高		低層
2018
第三季度*	$	9.51	$	7.65	$	1.97	$	1.05
第二季度	$	10.60	$	7.25	$	1.84	$	0.80
第一季度		11.66		9.46		—		—

*	在完成合並之前，我們的財政年度結束於11月30日。我們把財政年度改為12月31日。^st關於合併和本表所涵蓋的期間，見12月31日。^聖年底。

**	2018年8月29日

期間*	單位				普通股				權利				認股權證
	高		低層		高		低層		高		低層		高		低層
2017-2018:
第二季度*	$	16.04	$	16.04	$	10.33	$	9.80	$	1.42	$	1.10	$	2.26	$	1.77
第一季度		16.04		12.00		10.46		9.76		1.45		1.14		2.00		1.15

2016-2017:
第四季度		12.00		10.20		10.40		9.51		1.29		0.4499		1.24		0.249
第三季度		11.13		10.60		10.16		9.64		0.54		0.36		0.32		0.15
第二季度		11.00		10.50		10.17		10.00		0.67		0.42		0.39		0.20
第一季度		11.10		10.49		10.35		9.93		0.65		0.33		0.39		0.20

2015-2016:
第四季度		10.50		10.27		9.95		9.81		0.80		0.23		0.25		0.12
第三季度		10.70		10.06		10.05		9.67		0.43		0.1601		0.18		0.08
第二季度		11.00		9.84		9.78		9.53		0.26		0.16		0.15		0.1001
第一季度		10.66		9.7999		9.65		9.40		0.30		0.22		0.16		0.10

2014-2015:
第四季度		9.97		9.90		N/A		N/A		N/A		N/A		N/A		N/A

*	在完成合並之前，我們的財政年度結束於11月30日。由於合併，我們將我們的財政年度改為12月31日，但本表中的所有期間都是在11月30日結束時列出的。

**	通過2018年3月15日。

位置	英畝	方形英尺		任期 (年份)	初始過期
fl	126		384,000	20	2035
協和	28		129,300	5	2020
協和	11		14,150	5	2020
協和	6		18,699	5	2020
錳	20		37,861	20	2038

	收入百分比
	接班人			前輩			組合繼承者和前身			前輩
	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2018			2017			2018			2017
新車輛		54.7	%		58.6	%		55.2	%		54.6	%
舊車		34.4	%		30.5	%		33.8	%		34.3	%
其他		10.9	%		10.9	%		11.0	%		11.1	%
		100.00	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%

	接班人			前輩
	三個月 2018年6月30日			三個月終結 June 30, 2017

收入
新車及舊車	$	144,361		$	146,742
其他		17,753			18,019
總收入		162,114			164,761

收入成本
新車及舊車		122,329			126,662
其他		4,039			4,294
收入總成本		126,368			130,956

毛利		35,746			33,805

交易成本		252			68
銷售、一般、和行政費用		30,253			25,609
業務收入		5,241			8,128
其他收入/支出
出售財產和設備的收益		10			25
利息費用		(2,233	)		(2,293	)
其他費用共計		(2,223	)		(2,268	)
所得税前收入		3,018			5,860
所得税費用		(1,176	)		(2,232	)
淨收益	$	1,842		$	3,628

	聯合繼承者和前身			前輩
	截至2018年6月30日止的六個月			六個月結束 June 30, 2017

收入
新車及舊車	$	302,639		$	297,573
其他		37,319			37,153
總收入		339,958			334,726

收入成本
新車及舊車		257,842			257,507
其他		7,624			7,753
收入總成本		265,466			265,260

毛利		74,492			69,466

交易成本		3,496			114
銷售、一般、和行政費用		58,858			52,642
業務收入		12,138			16,710
其他收入/支出
出售財產和設備的收益		11			25
利息費用		(4,937	)		(4,455	)
其他費用共計		(4,926	)		(4,430	)
所得税前收入		7,212			12,280
所得税費用		(2,343	)		(4,677	)
淨收益	$	4,869		$	7,603

(千美元)	組合繼承者和前身			前輩
	截至6月30日的六個月，
	2018			2017
淨收益	$	4,869		$	7,603
非現金調整		8,929			3,741
經營資產和負債的變化		(639	)		18,955
按業務活動提供的現金淨額		13,159			30,299

用於投資活動的現金淨額		(78,217	)		(1,274	)
由(用於)籌資活動提供的現金淨額		85,852			(28,310	)
現金淨增	$	20,794		$	715

	對於結束的年份，
	12月31日，
	2017			2016
收入
新車及舊車	$	546,385		$	500,772
部件、服務和其他		68,453			64,577
總收入		614,838			565,349

收入成本
新車及舊車		472,318			435,122
部件、服務和其他		15,383			13,045
收入總成本		487,701			448,167

毛利		127,137			117,182

銷售、一般、和行政費用		105,096			97,614
業務收入		22,041			19,568
其他收入/支出
出售財產和設備的收益		98			-
利息費用		(8,752	)		(7,274	)
所得税前收入		13,387			12,294
所得税費用		(5,085	)		(4,511	)
淨收益	$	8,302		$	7,783

	對於結束的年份
(千美元)	12月31日，
	2017			2016
EBITDA
淨收益	$	8,302		$	7,783
利息費用，淨額		8,752			7,274
資產和設備的折舊和攤銷		5,286			4,510
無形資產攤銷		744			746
所得税費用		5,085			4,511
EBITDA小計		28,169			24,824
平面圖利息費用		(3,739	)		(2,270	)
LIFO調整		3,772			1,932
競業/遣散費		325			313
交易成本		2,313			510
出售財產和設備的收益		(98	)		-
基於股票的補償		497			13
調整後的EBITDA	$	31,239		$	25,322

	對於結束的年份
(佔總收入的百分比)	12月31日，
	2017			2016
EBITDA差額
淨收益		1.4	%		1.4	%
利息費用，淨額		1.4	%		1.3	%
資產和設備的折舊和攤銷		0.9	%		0.8	%
無形資產攤銷		0.1	%		0.1	%
所得税費用		0.8	%		0.8	%
EBITDA差額小計		4.6	%		4.4	%
平面圖利息費用		(0.6	%)		(0.4	%)
LIFO調整		0.6	%		0.3	%
競業/遣散費		0.1	%		0.1	%
交易成本		0.4	%		0.1	%
出售財產和設備的收益		0.0	%		0.0	%
基於股票的補償		0.1	%		0.0	%
調整後的EBITDA 裕度		5.1	%		4.5	%

	截至12月31日的年份，
	2017			2016			方差
淨收益	$	8,302		$	7,783		$	519
非現金調整		6,192			4,330			1,862
經營資產和負債的變化		9,562			(19,722	)		29,284
(用於)經營活動的現金淨額		24,056			(7,609	)		31,665

用於投資活動的現金淨額		(2,335	)		(6,476	)		4,141
用於籌資活動的現金淨額		(12,587	)		(49,949	)		37,362
現金淨增加 (減少)	$	9,134		$	(64,034	)	$	73,168

合同義務	共計		年份 1		2-3 years		4-5 years		5年以上
經營活動
業務租賃債務	$	7,962	$	2,509	$	3,956	$	1,497	$	-
融資負債利息	$	52,958	$	4,065	$	7,973	$	7,685	$	33,235

籌資活動
或有負債	$	667	$	667	$	-	$	-	$	-
長期債務	$	9,142	$	1,870	$	7,272	$	-	$	-
融資負債	$	46,845	$	595	$	1,629	$	2,306	$	42,315
平面圖信貸設施	$	105,207	$	105,207	$	-	$	-	$	-
循環信貸額度	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-

	●	公司在M&T機制的控制發生變化時可能無法履行其債務義務；

	●	公司經營和擴大業務的能力以及對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應的能力將取決於是否有足夠的資本；

	●	管理公司併購機制的文件載有限制性契約，可能損害公司獲取充足資本和經營業務的能力；

	●	自然災害，無論是否由氣候變化、異常天氣狀況、流行病爆發、恐怖行為和政治事件造成，都可能擾亂業務，導致銷售下降，並以其他方式對公司的財務業績產生不利影響；

	●	公司取決於它與第三方供應商的關係，即服務、保護計劃、產品和資源的供應商，如果中斷這些關係或這些供應商的業務，可能會對公司的業務和業務結果產生不利影響；

	●	該公司收入的一部分來自融資、保險和延期服務合同，這取決於第三方放款人和保險公司。本公司不能向你保證第三方貸款機構將繼續為購買房車提供資金；

	●	如果公司不能留住高級管理人員，無法吸引和留住其他合格的僱員，則公司的業務可能受到不利影響；

	●	公司的業務取決於其滿足勞動力需求的能力；

	●	公司主要租賃其零售地點。如果該公司無法維持這些租約或在其目標市場和其可以接受的條件下為零售地點找到替代地點，公司的收入和盈利能力就可能受到不利影響；

	●	該公司的業務受到許多聯邦、州和地方法規的制約；

	●	適用於銷售延期服務合同的條例可對公司的業務和經營結果產生重大影響；

	●	如果州經銷商法律被廢除或削弱，該公司的經銷商將更容易終止，不續訂或重新談判經銷商協議；

	●	公司不遵守某些環境條例可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響；

	●	氣候變化立法或條例限制“温室氣體”的排放，可能導致經營成本增加，減少對公司銷售的房車的需求；

	●	公司可能無法執行其知識產權，該公司可能被指控侵犯第三方的知識產權，這可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響；

	●	如果公司無法維持或升級其信息技術系統，或公司無法高效和及時地轉換為備用系統，則公司的業務可能被中斷或降低效率；

	●	任何破壞公司信息技術系統或破壞公司網絡安全的行為都可能幹擾公司的業務，損害其聲譽，使其面臨訴訟、政府執法行動和代價高昂的應對措施，並可能對公司的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響；

	●	提高最低工資可能對公司的財務業績產生不利影響；

	●	在訴訟中可以指定公司，這可能會造成巨大的成本和名譽損害，轉移管理層的注意力和資源；

	●	公司的風險管理政策和程序可能不能完全有效地實現其目的；

	●	公司可能因商譽、無形資產或其他長期資產而產生資產減值費用；

	●	如果公司銷售的產品對人或財產造成損害，則公司可能會受到產品責任索賠，而且可能受到製造商安全召回的不利影響；

	●	今後向股東和管道投資者發行的公司普通股股份的轉售，即使公司業務做得很好，也可能使公司證券的市場價格大幅度下降；

	●	納斯達克可能在其交易所將公司普通股退市，這可能限制投資者進行公司普通股交易的能力，並使公司受到更多的交易限制；

	●	公司要求股東賠償因企業合併引起的損害的能力在某些情況下僅限於損失超過100萬美元的索賠，並限於代管的現金和股份；

	●	公司的可轉換優先股、認股權證和期權可能對其普通股的市場價格產生不利影響；

	●	公司是一家“新興成長型公司”，不能確定適用於新興成長型公司的減少的披露要求是否會降低公司普通股對投資者的吸引力；

	●	將A系列優先股轉換為公司普通股可能會稀釋其他公司普通股持有人的價值；

	●	A系列優先股的持有者擁有公司普通股的很大一部分表決權，並有權提名公司董事會的兩名成員。因此，這些持有人可能會影響公司董事局的組成，以及公司董事局日後所採取的行動；及

	●	A系列優先股的持有者擁有某些可能不允許公司採取某些行動的權利。

名字，姓名	年齡	位置
威廉·穆爾納內	55	執行主任兼主席(C級)
尼古拉斯·託馬肖特	55	財務主任
羅納德·弗萊明	59	副總裁兼國家總經理
傑裏·康斯托克	65	主任 (B類)
詹姆斯·弗雷德裏克	53	主任 (C類)
約旦Gnat	46	主任 (A類)
埃裏卡	44	主任 (A類)
克里斯托弗·沙克爾頓	39	主任 (C類)
B.盧克·韋爾	38	主任 (B類)

姓名及主要職位	年		薪金($)		Bonus ($) (1)		期權獎勵($)			所有其他補償 ($)			共計(美元)
William P.Murnane(2)		2017		465,000		501,663		1,686,000	(3)		80,167	(4)(5)		2,732,830
首席執行官兼主席		2016		37,558		—		—			6,250	(4)		43,808
		2015		—		—		—			—			—

蒂莫西·希漢(6歲)		2017		—		—		—			—			—
前首席執行官		2016		403,333		245,050		—			271,958	(6)(5)		920,341
		2015		440,000		680,868		—			6,246	(5)		1,127,114

Maura Berney(7歲)		2017		175,025		146,254		465,900			2,001	(5)		789,180
前財務主任		2016		—		—		—			—			—
		2015		—		—		—			—			—

Randall Lay(8歲)		2017		170,149		—		—			162,624	(5)(8)		332,773
前財務主任		2016		327,695		127,871		—			9,615	(5)		465,181
		2015		327,695		335,817		—			9,696	(5)		673,208

羅納德·弗萊明		2017		268,077		207,678		—			3,727	(5)		479,482
副總統和		2016		255,000		123,567		—			4,803	(5)		383,370
本國總經理		2015		210,000		132,869		—			4,865	(5)		347,734

	⁽¹⁾	2018年3月支付的2017年獎金。

	⁽²⁾	Murnane先生於2016年12月1日成為Lazyday公司的首席執行官。

	⁽³⁾	對Murnane先生的期權贈款的行使價格在贈款後不久進行了修改，以考慮到股東的紅利。這一修改並未導致超出授予日期價值的任何增量價值。

	⁽⁴⁾	穆爾納內先生擔任拉齊德公司董事會成員和主席。本欄所列數額是Lazyday公司在他成為Lazyday公司首席執行官(每年75 000美元，部分年份按比例計算)擔任董事會成員時付給Murnane先生的筆款項。

	⁽⁵⁾	本欄中列出的金額包括公司與公司401(K)計劃繳款額相匹配的金額。

	⁽⁶⁾	Sheehan先生自2016年12月1日起辭去Lazyday首席執行官一職。與辭職有關的是，Sheehan先生與Lazyday先生簽訂了一項離職協議，根據該協議，他得到了付款，作為交換條件，他獲得了相當於256 667美元的賠償金、相當於256 667美元的現金遣散費以及他在就業終止後7個月的部分COBRA保險費。

	⁽⁷⁾	貝尼女士於2017年6月12日加入了Lazyday。自2018年5月11日起，Berney女士辭去了Lazyday首席財務官的職務。

	⁽⁸⁾	Lay先生自2017年6月30日起辭去Lazyday首席財務官一職。關於辭職， Lay先生與Lazyday先生簽訂了離職協議。根據萊伊先生的離職協議，並作為交換條件，萊伊先生得到了相當於12個月基薪的現金遣散費、相當於其12個月的COBRA保險費和償還某些人壽保險費用的至多6 500美元。這一欄包括157，546美元的現金遣散費。

姓名及主要職位	可行使的證券基礎未行使期權數目(#)		未行使期權(#)不可行使的證券標的數目			期權行使價格(元)		期權到期日期
威廉·穆爾納內		41,667		125,000	(1)		21.77		1/30/2027
莫拉·伯尼				66,666	(2)		26.00		6/12/2027

實益擁有人的姓名或名稱	數額和受益所有權的性質(普通股)			類別百分比(1)			數額和受益所有權的性質(A系列優先股)			類別百分比(2)			總投票功率的百分比(3)
董事和執行幹事
威廉·穆爾納內		206,123	(4)		2.4	%		—			—			1.4	%
尼古拉斯·託馬肖特		—			—			—			—			—
莫拉·伯尼		6,428			*			—			—			*
羅納德·弗萊明		9,933			*			—			—			*
傑裏·康斯托克		—			—			—			—			—
詹姆斯·弗雷德裏克		5,329			*			—			—			*
喬丹·格納特		—			—			—			—			—
埃裏卡·塞羅		—			—			—			—			—
克里斯托弗·S·沙克爾頓		496,894	(5)		5.5	%		500,000	(6)		83.3	%		36.6	%
B.盧克·韋爾		457,663	(7)		5.4	%		—			—			3.2	%
全體董事和執行幹事(9人)		1,182,370	(8)		13.1	%		500,000	(9)		83.3	%		40.9	%

5%或更大的證券持有人

Coliseum Capital Partners，L.P.		363,241	(10)		4.1	%		365,511	(11)		60.9	%		27.0	%
Wayzata投資夥伴有限公司		2,359,905	(12)		27.9	%		—			—			16.4	%
柏西資產管理有限公司		846,341	(13)		9.99	%		100,000	(13)		16.7	%		9.99	%
諾科米斯基本建設總基金，L.P。		2,185,713	(14)		21.4	%		—			—			13.5	%
Blackwell Partners有限公司-A系列		133,653	(15)		1.6	%		134,489	(16)		22.4	%		10.1	%
共同養恤基金D		731,627	(17)		8.6	%		—			—			5.1	%

^*	小於1%

⁽¹⁾	為本欄之目的，已發行類別的股份數目為：(I)截至2018年8月29日仍未發行的普通股8，471，608股，及(Ii)有關人行使期權、認股權證、預支認股權證或A系列轉換而可購買的普通股股份(如有的話)的數目。2018年8月29日起60天內的優先股。

⁽²⁾	管道投資中A系列優先股的購買者有權就普通股持有人有權投票的所有事項進行表決，並有權獲得等於普通股全部股份數的票數，而A系列優先股的這種股份可按當時適用的換算率折算。

⁽³⁾	總投票權的百分比是通過以下方法計算的：(A)相關人員的總和：(I) 已發行的13D-3股普通股數；(Ii)A系列優先股流通股轉換後可獲得的普通股股份數，但須符合其中所載的實益所有權限制。(B) 目前發行和已發行的普通股股份總數(X)，(Y)轉換A系列優先股所有股份時可獲得的普通股股份總數，但須受其中所載的實益所有權限制，以及(Z)普通股股份數目(如果有的話)，而相關的人可以在2018年8月29日起60天內通過行使期權或認股權證獲得。

⁽⁴⁾	包括在行使認股權證時發行的普通股 57，143股，行使價格為普通股每股11.50美元，在2018年8月29日起60天內可行使。

⁽⁵⁾	2018年3月26日，Coliseum Capital Management，LLC(“CCM”)，Coliseum Capital，LLC(“CC”)， Coliseum Capital Partners，L.P.(“CCP”)，Adam Gray，個人，Christopher Shackelton，發行人個人兼董事(CCM，CC，CCP，Gray先生和Shackelton先生，“Coliseum”)，其中報告説，截至2018年3月15日，鬥獸場實益擁有5，465，838股普通股，其中包括(I)4，968，944股普通股轉換A系列優先股的500 000股份和(2)在行使496 894股認股權證時可發行的496 894股普通股，行使價格為每股11.50美元。CCM是中國共產黨的投資顧問，是一家投資有限合夥企業。CC是中國共產黨的總合作夥伴。格雷先生和沙克爾頓先生是CC和CCM的經理。競技場擁有共同的投票權和決定權。體育館地址是康涅狄格州羅維頓大街105號，康涅狄格州06853。