美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

附表

(第2號修訂)

 

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約陳述
1934年“證券交易法”

 

 

高通公司

(標的物公司(簽發人)及提交人(清盤人)名稱)

 

普通股，每股面值0.0001美元

(證券類別名稱)

 

747525103

(普通股CUSIP編號)

 

唐納德·J·羅森伯格
執行副總裁、總法律顧問和公司祕書
高通公司
莫爾豪斯大道5775號
加州聖地亞哥92121
Telephone: (858) 587-1121

(授權代表提交人接收通知和來文的人的姓名、地址和電話號碼)

 

附副本：

 

佐比茨
斯科特·貝內特
Cravath，Swaine&Moore公司
環球廣場
第八大道825號
紐約，紐約10019
(212) 474-1000

 

 

提交費的計算

 

交易估值*

 

申報費數額*

$10,000,000,000

 

$1,245,000.00

 

 

 

 

 

*估計交易價值只是為了計算備案費。這一數額是根據出價購買價值高達100億美元的普通股，票面價值每股0.0001美元。

 

*根據1934年“證券交易法”第0-11條規則計算的經修正的申報費數額，相當於交易價值的124.50美元。

 

如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並指明以前支付抵消費的備案文件。

 

通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。

 

以前支付的數額：

$1,245,000.00

 

提交締約方：

高通公司

表格或註冊編號：

附表

 

提交日期：

July 31, 2018

 

如果檔案只涉及在投標開始前所作的初步通訊，請勾選該方框。

 

選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：

 

o根據第14d-1條規則進行第三方投標。

 

X發行人投標報價，但須遵守第13e-4條規則。

 

不得進行私人交易，但須遵守第13e-3條規則。

 

o根據第13d-2條修訂附表13D。

 

如果備案是最終修改，請選中以下方框，以報告投標結果：

 

如適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的適當規則規定：

 

“規則”第13e-4(I)條(跨境發出投標報價)

 

規則14d-1(D)(跨境第三者投標報價)

 

 

 

 

附表

 

本修正案第2號(本修正案第2號)修訂和補充2018年7月31日由高通公司、特拉華州公司(高通公司或該公司)向證券交易委員會提交的、經2018年8月28日修訂和補充的投標報價陳述(以及其後的任何修正和補充)。其普通股價值高達100億美元，每股票面價值為0.0001美元，每股價格不超過67.50美元，每股不低於60.00美元，向賣方提供現金，減去任何可適用的預扣税和無利息的條件，條件為2018年7月31日收購要約(主動收購要約)和相關的Transmittal信函中規定的條件。

 

除本修訂第2號另有規定外，附表所載的資料保持不變，並參照與本修訂第2號修訂項目有關的範圍而納入本修訂。本修訂第2號所用但未予界定的大寫用語，具有附表賦予該等資料的涵義。

 

項目11.補充資料

 

現將項目11修正和補充如下：

 

2018年8月31日，高通(Qualcomm)發佈了一份新聞稿，宣佈該要約的最終結果，截止日期是紐約市時間2018年8月27日午夜12時。此類新聞稿的一份副本作為本附表(A)(5)(V)的附件(A)(5)(V)存檔。

 

項目12.展品

 

證物編號。

 

描述

(a)(1)(i)*

 

提議購買，日期為2018年7月31日。

 

 

 

(a)(1)(ii)*

 

傳送信。

 

 

 

(a)(1)(iii)*

 

保證交貨通知。

 

 

 

(a)(1)(iv)*

 

致經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信。

 

 

 

(a)(1)(v)*

 

給客户的信，供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。

 

 

 

(a)(2)

 

不適用。

 

 

 

(a)(3)

 

不適用。

 

 

 

(a)(4)

 

不適用。

 

 

 

(a)(5)(i)*

 

新聞稿，日期：2018年7月31日。

 

 

 

(a)(5)(ii)*

 

摘要廣告，日期：2018年7月31日。

 

 

 

(a)(5)(iii)*

 

員工常問的問題。

 

 

 

(a)(5)(iv)*

 

新聞稿，日期：2018年8月28日。

 

 

 

(a)(5)(v)

 

新聞稿，日期：2018年8月31日。

 

 

 

(b)

 

不適用。

 

 

 

(d)(1)*

 

2006年長期激勵計劃下的授予通知和股票期權協議的形式.[在截至2009年9月27日的財政年度內，參照表10.84併入公司的10-K表格(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(2)*

 

阿瑟羅斯通信公司經修訂的2004年股票激勵計劃。[於2011年6月1日提交公司表格S-8(佣金檔案號333-174649)，參考表99.1。]

 

 

 

(d)(3)*

 

修正Atheros通信公司的決議。股權計劃。[於2011年6月1日提交公司表格S-8(佣金檔案號333-174649)，參考表99.6。]

 

 

 

(d)(4)*

 

2006年長期激勵計劃下的贈款通知和全球員工股票期權協議的形式.[在截至2012年9月30日的財政年度內，以表10.104的方式併入本公司的10-K表格(佣金檔案號0-19528)。]

 

2

 

證物編號。

 

描述

(d)(5)*

 

2006年長期激勵計劃下的贈款通知和全球員工限制股協議的形式.[在截至2012年9月30日的財政年度內，以表10.105的方式併入本公司的10-K表格(佣金檔案號0-19528)。]

 

 

 

(d)(6)*

 

2006年長期激勵計劃，經修訂和重申。[在截至2013年3月31日的季度內，以表10.112的方式併入公司的表格10-Q(佣金檔案號0-19528)。]

 

 

 

(d)(7)*

 

根據2006年英國及香港非僱員董事長期獎勵計劃，批予通知書及非僱員董事限制股協議的格式。[在截至2013年9月29日的財政年度內，以表10.117的方式併入公司的表格10-K(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(8)*

 

根據2006年美國和西班牙非僱員董事長期激勵計劃，發放通知和非僱員董事延期股協議的形式。[在截至2013年9月29日的財政年度內，以表10.119的方式併入公司的表格10-K(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(9)*

 

2006年新加坡非僱員董事長期激勵計劃下的非僱員董事遞延股發放通知和遞延股協議的形式。[在截至2014年6月29日的季度內，以表10.122的方式併入公司的表格10-Q(佣金檔案號0-19528)。]

 

 

 

(d)(10)*

 

根據2006年的長期激勵計劃，執行限制性股票單位贈款通知和執行限制性股票股協議的形式，其中包括2014年9月29日至2015年3月29日的業績期。[在截至2014年6月29日的季度內，以表10.123的方式併入公司的表格10-Q(佣金檔案號0-19528)。]

 

 

 

(d)(11)*

 

經修訂的不合格遞延補償計劃，自2016年1月1日起生效。[參考圖10.1於2015年9月30日提交的公司表格8-K(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(12)*

 

對2006年長期激勵計劃的修正和重申.[在截至2014年12月28日的季度內，以表10.126的方式併入公司的表格10-Q(佣金檔案號0-19528)。]

 

 

 

(d)(13)*

 

經修訂的高通公司2001年員工股票購買計劃。[參考圖10.128加入本公司截至2015年6月28日季度的10-Q表格(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(14)*

 

根據2006年長期激勵計劃，執行業績股發放通知和執行業績股協議的形式，其中包括2014年9月29日至2017年9月24日的業績期。[參考表10.27加入本公司截至2015年9月27日會計年度的10-K表格(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(15)*

 

2006年“長期激勵計劃”下的執行業績股獎勵通知和執行業績股獎勵協議的形式，其中包括2015年9月28日至2018年9月28日的業績期。[參考表10.28加入本公司截至2015年9月27日會計年度的10-K表格(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(16)*

 

2016年長期激勵計劃。[於2016年1月21日提交公司2016年股東周年大會通知及委託書(佣金檔案號0-19528)。]

 

 

 

(d)(17)*

 

2006年長期激勵計劃下執行業績股獎勵發放通知的形式，其中包括2016年3月28日至2019年3月28日的業績期。[如圖10.31所示，納入本公司截至2016年3月27日的季度的10-Q表格(佣金檔案號0-19528)。]

 

 

 

(d)(18)*

 

根據2016年美國非僱員董事長期激勵計劃，非僱員董事遞延股發放通知和非僱員董事遞延股協議的形式。[以表10.32的方式併入本公司截至2016年3月27日的季度的表10-Q(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(19)*

 

根據2016年西班牙非僱員董事長期激勵計劃，非僱員董事遞延股發放通知和非僱員董事遞延股協議的形式。[以表10.33的方式併入本公司截至2016年3月27日的季度的表10-Q(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(20)*

 

根據2016年新加坡非僱員董事長期激勵計劃，非僱員董事遞延股發放通知和非僱員董事遞延股協議的形式。[在截至2016年3月27日的季度內，以表10.34的方式併入本公司10-Q表格(佣金檔案號0-19528)。]

 

 

 

(d)(21)*

 

2016年“長期激勵計劃”下的行政限制股授予通知和行政限制股協議的形式。[由附表10.36併入公司表格10-K(佣金)

 

3

 

證物編號。

 

描述

 

 

2006年9月25日終了的財政年度的檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(22)*

 

2016年長期激勵計劃下執行業績股獎勵授予通知和執行業績股獎勵協議的形式。[在截至2016年9月25日的財政年度內，以表10.37的方式將附件10.37併入公司的10-K表格(佣金檔案號0-19528)。]

 

 

 

(d)(23)*

 

高通公司2018年董事薪酬計劃。[以表10.38的方式併入本公司截至2017年9月24日的財政年度的10-K表格(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(24)*

 

2016年長期激勵計劃下的執行限制性股票發放通知和執行限制性股票單位協議的形式，包括2017年9月25日至2018年3月25日的執行期。[以表10.39的方式併入本公司截至2017年9月24日的財政年度表10-K(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(25)*

 

2016年“長期激勵計劃”下的執行業績股獎勵通知和執行業績股獎勵協議的形式，其中包括2017年9月25日至2020年9月27日的業績期。[以表10.40的形式併入本公司截至2017年9月24日的財政年度表10-K(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(26)*

 

對高通公司2006和2016年長期激勵計劃的修正，經修正和重申。[於2017年12月22日提交公司表格8-K(佣金檔案號0-19528)，並參考表10.02。]

 

 

 

(d)(27)*

 

根據2016年長期激勵計劃(2017年/2018年財政年度)，執行限制性股票單位贈款通知和執行限制性股票單位協議的形式。[請參閲表10.44至本公司截至2017年12月24日的季度的10-Q表格(佣金檔案號0-19528)。]

 

 

 

(d)(28)*

 

2016年新加坡非僱員董事長期激勵計劃、非僱員董事遞延股發放通知和非僱員董事遞延股協議的形式。[請參閲表10.58至2018年3月25日終了的季度公司的10-Q表格(佣金檔案號0-19528)。]

 

 

 

(d)(29)*

 

2016年西班牙非僱員董事長期激勵計劃、非僱員董事遞延股發放通知和非僱員董事遞延股協議的形式。[請參閲表10.59至2018年3月25日終了的季度公司表10-Q(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(30)*

 

2016年長期激勵計劃、非員工董事、遞延股發放通知和非僱員董事遞延股協議的形式。[請參閲表10.60至2018年3月25日終了的季度公司表10-Q(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(31)*

 

高通公司執行幹事變更控制解決計劃。[於2018年5月25日提交公司表格8-K(佣金檔案號0-19528)，並參考表10.1。]

 

 

 

(g)

 

不適用。

 

 

 

(h)

 

不適用。

 

*以前提出。

 

項目13.附表13E-3規定的資料

 

不適用。

 

4

 

簽名

 

經適當查詢後，並盡本人所知及所信，本人證明本附表所載的資料是真實、完整及正確的。

 

 

高通公司

 

 

 

日期：2018年8月31日

通過：

/S/George S.Davis

 

姓名：

喬治·戴維斯

 

標題：

執行副總裁兼首席財務官

 

5

 

展示索引

 

證物編號。

 

描述

(a)(1)(i)*

 

提議購買，日期為2018年7月31日。

 

 

 

(a)(1)(ii)*

 

傳送信。

 

 

 

(a)(1)(iii)*

 

保證交貨通知。

 

 

 

(a)(1)(iv)*

 

致經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信。

 

 

 

(a)(1)(v)*

 

給客户的信，供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。

 

 

 

(a)(2)

 

不適用。

 

 

 

(a)(3)

 

不適用。

 

 

 

(a)(4)

 

不適用。

 

 

 

(a)(5)(i)*

 

新聞稿，日期：2018年7月31日。

 

 

 

(a)(5)(ii)*

 

摘要廣告，日期：2018年7月31日。

 

 

 

(a)(5)(iii)*

 

員工常問的問題。

 

 

 

(a)(5)(iv)*

 

新聞稿，日期：2018年8月28日。

 

 

 

(a)(5)(v)

 

新聞稿，日期：2018年8月31日。

 

 

 

(b)

 

不適用。

 

 

 

(d)(1)*

 

2006年長期激勵計劃下的授予通知和股票期權協議的形式.[在截至2009年9月27日的財政年度內，參照表10.84併入公司的10-K表格(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(2)*

 

阿瑟羅斯通信公司經修訂的2004年股票激勵計劃。[於2011年6月1日提交公司表格S-8(佣金檔案號333-174649)，參考表99.1。]

 

 

 

(d)(3)*

 

修正Atheros通信公司的決議。股權計劃。[於2011年6月1日提交公司表格S-8(佣金檔案號333-174649)，參考表99.6。]

 

 

 

(d)(4)*

 

2006年長期激勵計劃下的贈款通知和全球員工股票期權協議的形式.[在截至2012年9月30日的財政年度內，以表10.104的方式併入本公司的10-K表格(佣金檔案號0-19528)。]

 

 

 

(d)(5)*

 

2006年長期激勵計劃下的贈款通知和全球員工限制股協議的形式.[在截至2012年9月30日的財政年度內，以表10.105的方式併入本公司的10-K表格(佣金檔案號0-19528)。]

 

 

 

(d)(6)*

 

2006年長期激勵計劃，經修訂和重申。[在截至2013年3月31日的季度內，以表10.112的方式併入公司的表格10-Q(佣金檔案號0-19528)。]

 

 

 

(d)(7)*

 

根據2006年英國及香港非僱員董事長期獎勵計劃，批予通知書及非僱員董事限制股協議的格式。[在截至2013年9月29日的財政年度內，以表10.117的方式併入公司的表格10-K(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(8)*

 

根據2006年美國和西班牙非僱員董事長期激勵計劃，發放通知和非僱員董事延期股協議的形式。[在截至2013年9月29日的財政年度內，以表10.119的方式併入公司的表格10-K(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(9)*

 

2006年新加坡非僱員董事長期激勵計劃下的非僱員董事遞延股發放通知和遞延股協議的形式。[在截至2014年6月29日的季度內，以表10.122的方式併入公司的表格10-Q(佣金檔案號0-19528)。]

 

 

 

(d)(10)*

 

根據2006年的長期激勵計劃，執行限制性股票單位贈款通知和執行限制性股票股協議的形式，其中包括2014年9月29日至2015年3月29日的業績期。[在截至2014年6月29日的季度內，以表10.123的方式併入公司的表格10-Q(佣金檔案號0-19528)。]

 

6

 

證物編號。

 

描述

(d)(11)*

 

經修訂的不合格遞延補償計劃，自2016年1月1日起生效。[參考圖10.1於2015年9月30日提交的公司表格8-K(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(12)*

 

對2006年長期激勵計劃的修正和重申.[在截至2014年12月28日的季度內，以表10.126的方式併入公司的表格10-Q(佣金檔案號0-19528)。]

 

 

 

(d)(13)*

 

經修訂的高通公司2001年員工股票購買計劃。[參考圖10.128加入本公司截至2015年6月28日季度的10-Q表格(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(14)*

 

根據2006年長期激勵計劃，執行業績股發放通知和執行業績股協議的形式，其中包括2014年9月29日至2017年9月24日的業績期。[參考表10.27加入本公司截至2015年9月27日會計年度的10-K表格(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(15)*

 

2006年“長期激勵計劃”下的執行業績股獎勵通知和執行業績股獎勵協議的形式，其中包括2015年9月28日至2018年9月28日的業績期。[參考表10.28加入本公司截至2015年9月27日會計年度的10-K表格(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(16)*

 

2016年長期激勵計劃。[於2016年1月21日提交公司2016年股東周年大會通知及委託書(佣金檔案號0-19528)。]

 

 

 

(d)(17)*

 

2006年長期激勵計劃下執行業績股獎勵發放通知的形式，其中包括2016年3月28日至2019年3月28日的業績期。[如圖10.31所示，納入本公司截至2016年3月27日的季度的10-Q表格(佣金檔案號0-19528)。]

 

 

 

(d)(18)*

 

根據2016年美國非僱員董事長期激勵計劃，非僱員董事遞延股發放通知和非僱員董事遞延股協議的形式。[以表10.32的方式併入本公司截至2016年3月27日的季度的表10-Q(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(19)*

 

根據2016年西班牙非僱員董事長期激勵計劃，非僱員董事遞延股發放通知和非僱員董事遞延股協議的形式。[以表10.33的方式併入本公司截至2016年3月27日的季度的表10-Q(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(20)*

 

根據2016年新加坡非僱員董事長期激勵計劃，非僱員董事遞延股發放通知和非僱員董事遞延股協議的形式。[在截至2016年3月27日的季度內，以表10.34的方式併入本公司10-Q表格(佣金檔案號0-19528)。]

 

 

 

(d)(21)*

 

2016年“長期激勵計劃”下的行政限制股授予通知和行政限制股協議的形式。[在截至2016年9月25日的財政年度內，以表10.36的方式將附件10.36併入公司的10-K表格(佣金檔案號0-19528)。]

 

 

 

(d)(22)*

 

2016年長期激勵計劃下執行業績股獎勵授予通知和執行業績股獎勵協議的形式。[在截至2016年9月25日的財政年度內，以表10.37的方式將附件10.37併入公司的10-K表格(佣金檔案號0-19528)。]

 

 

 

(d)(23)*

 

高通公司2018年董事薪酬計劃。[以表10.38的方式併入本公司截至2017年9月24日的財政年度的10-K表格(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(24)*

 

2016年長期激勵計劃下的執行限制性股票發放通知和執行限制性股票單位協議的形式，包括2017年9月25日至2018年3月25日的執行期。[以表10.39的方式併入本公司截至2017年9月24日的財政年度表10-K(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(25)*

 

2016年“長期激勵計劃”下的執行業績股獎勵通知和執行業績股獎勵協議的形式，其中包括2017年9月25日至2020年9月27日的業績期。[以表10.40的形式併入本公司截至2017年9月24日的財政年度表10-K(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(26)*

 

對高通公司2006和2016年長期激勵計劃的修正，經修正和重申。[於2017年12月22日提交公司表格8-K(佣金檔案號0-19528)，並參考表10.02。]

 

 

 

(d)(27)*

 

根據2016年長期激勵計劃(2017年/2018年財政年度)，執行限制性股票單位贈款通知和執行限制性股票單位協議的形式。[將表10.44以參考方式併入本公司的表格

 

7

 

證物編號。

 

描述

 

 

截至2017年12月24日的季度10-q(委員會檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(28)*

 

2016年新加坡非僱員董事長期激勵計劃、非僱員董事遞延股發放通知和非僱員董事遞延股協議的形式。[請參閲表10.58至2018年3月25日終了的季度公司的10-Q表格(佣金檔案號0-19528)。]

 

 

 

(d)(29)*

 

2016年西班牙非僱員董事長期激勵計劃、非僱員董事遞延股發放通知和非僱員董事遞延股協議的形式。[請參閲表10.59至2018年3月25日終了的季度公司表10-Q(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(30)*

 

2016年長期激勵計劃、非員工董事、遞延股發放通知和非僱員董事遞延股協議的形式。[請參閲表10.60至2018年3月25日終了的季度公司表10-Q(佣金檔案號0-19528)]

 

 

 

(d)(31)*

 

高通公司執行幹事變更控制解決計劃。[於2018年5月25日提交公司表格8-K(佣金檔案號0-19528)，並參考表10.1。]

 

 

 

(g)

 

不適用。

 

 

 

(h)

 

不適用。

 

*以前提出。

 

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