證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D
根據1934年“證券交易法”
(修訂第54號)
洲際房地產投資者公司
(簽發人姓名)
普通股,每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
893617-20-9
(CUSIP號)
路易斯·科爾納
1603 LBJ高速公路,800套房
德克薩斯州達拉斯75234
(469) 522-4200
(獲授權接收通知的 人的姓名、地址和電話號碼)
通訊)
(2018年8月23日)
(需要提交本陳述書 的事件日期)
如果提交人以前曾在附表13G上提交一份陳述,報告屬於本附表13D主題的收購,並且由於第13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)條的規定而提交本附表 ,則請選中以下方框[].
注:以紙張格式提交的附表 應包括一份簽名正本和五份附表,包括所有展品。關於發送 副本的其他各方,請參見規則13d-7。
*本封面頁的其餘部分應填寫,以供報案人在本表格上就證券的主題類別首次提交,以及載有更改前一頁所提供的披露的資料的任何其後的修訂。
為“1934年證券交易法”(“法案”)第18節的目的或以其他方式承擔該法該節的責任,本封面其餘部分所要求的資料不應視為“存檔”,但應受該法所有其他規定的約束(不過,見“説明”)。
1 |
CUSIP No. 893617-20-9
1.舉報人員姓名。 | |
洲際不動產購置公司 | |
2.如果是組的成員,請檢查適當的框 | |
(A)o | |
(B)o | |
3.證券交易委員會只使用 | |
4.資金來源 | |
WC | |
5.檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 | |
o | |
6.公民身份或組織地點 | |
內華達州 | |
股份數目 受益 歸 每次報告 具有: |
7.唯一投票權 |
1,383,226 | |
8.共享投票權 | |
-0- | |
9.唯一分辨力 | |
1,383,226 | |
10.共享分配權 | |
-0- | |
11.每個報告人有權受益者的合計數額 | |
1,383,226 | |
12.檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份 | |
o | |
13.按數額表示的階級百分比(11) | |
15.87% | |
14.報告人的類型 | |
協和 |
2 |
CUSIP No. 893617-20-9
1.舉報人員姓名。 | |
美國房地產投資者公司 | |
2.如果是組的成員,請檢查適當的框 | |
(A)o | |
(B)o | |
3.證券交易委員會只使用 | |
4.資金來源 | |
WC | |
5.檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 | |
o | |
6.公民身份或組織地點 | |
內華達州 | |
股份數目 受益 歸 每次報告 具有: |
7.唯一投票權 |
5,384,192* | |
8.共享投票權 | |
-0- | |
9.唯一分辨力 | |
5,384,192* | |
10.共享分配權 | |
-0- | |
11.每個報告人有權受益者的合計數額 | |
6,767,418** | |
12.檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份 | |
o | |
13.按數額表示的階級百分比(11) | |
77.63% | |
14.報告人的類型 | |
協和 |
*5,384,194 以前曾在第53號修正案中報告過,但在最近對帳目的審查中發現了一個2股誤差。
*包括洲際房地產收購公司持有的1,383,226股(15.87%)股份,該公司由美國房地產投資者 Inc.全資擁有。
3 |
CUSIP No. 893617-20-9
1.舉報人員姓名。 | |
房地產顧問公司 | |
2.如果是組的成員,請檢查適當的框 | |
(A)o | |
(B)o | |
3.證券交易委員會只使用 | |
4.資金來源 | |
WC | |
5.檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 | |
o | |
6.公民身份或組織地點 | |
內華達州 | |
股份數目 受益 歸 每次報告 具有: |
7.唯一投票權 |
336,000 | |
8.共享投票權 | |
-0- | |
9.唯一分辨力 | |
336,000 | |
10.共享分配權 | |
-0- | |
11.每個報告人有權受益者的合計數額 | |
608,984* | |
12.檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份 | |
o | |
13.按數額表示的階級百分比(11) | |
3.99% | |
14.報告人的類型 | |
協和 |
*包括Arcadian Energy,Inc.的272,984股份(3.13%),該公司是房地產顧問公司的全資所有。
4 |
CUSIP No. 893617-20-9
1.舉報人員姓名。 | |
阿卡迪亞能源公司 | |
2.如果是組的成員,請檢查適當的框 | |
(A)o | |
(B)o | |
3.證券交易委員會只使用 | |
4.資金來源 | |
WC | |
5.檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 | |
o | |
6.公民身份或組織地點 | |
內華達州 | |
股份數目 受益 歸 每次報告 具有: |
7.唯一投票權 |
272,984 | |
8.共享投票權 | |
-0- | |
9.唯一分辨力 | |
272,984 | |
10.共享分配權 | |
-0- | |
11.每個報告人有權受益者的合計數額 | |
272,984 | |
12.檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份 | |
o | |
13.按數額表示的階級百分比(11) | |
3.13% | |
14.報告人的類型 | |
協和 |
5 |
CUSIP No. 893617-20-9
1.舉報人員姓名。 | |
五月房地產控股公司 | |
2.如果是組的成員,請檢查適當的框 | |
(A)o | |
(B)o | |
3.證券交易委員會只使用 | |
4.資金來源 | |
烏奧 | |
5.檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 | |
o | |
6.公民身份或組織地點 | |
內華達州 | |
股份數目 受益 歸 每次報告 具有: |
7.唯一投票權 |
-0- | |
8.共享投票權 | |
-0- | |
9.唯一分辨力 | |
-0- | |
10.共享分配權 | |
-0- | |
11.每個報告人有權受益者的合計數額 | |
7,375,402* | |
12.檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份 | |
o | |
13.按數額表示的階級百分比(11) | |
84.6% | |
14.報告人的類型 | |
協和 |
*包括房地產顧問公司所擁有的336 000股份(3.85%)。(2)Arcadian Energy,Inc.全資擁有272,984股份(3.13%);(3)5,384,192股(61.76%)股份(61.76%),由美國房地產投資者公司(Acadian Energy,Inc.)全資擁有;(3)5,384,192股(61.76%)股份(61.76%)由美國房地產投資者公司(Acadian Energy,Inc.)全資擁有。(4)1,383,226股(15.87%)股份(由ARL全資擁有),另有1,383,226股(15.87%)股份(15.87%)。
6 |
CUSIP No. 893617-20-9
1.舉報人員姓名。 | |
丹尼爾·穆斯 | |
2.如果是組的成員,請檢查適當的框 | |
(A)o | |
(B)o | |
3.證券交易委員會只使用 | |
4.資金來源 | |
WC | |
5.檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 | |
o | |
6.公民身份或組織地點 | |
美國 | |
股份數目 受益 歸 每次報告 具有: |
7.唯一投票權 |
290,000 | |
8.共享投票權 | |
-0- | |
9.唯一分辨力 | |
290,000 | |
10.共享分配權 | |
-0- | |
11.每個報告人有權受益者的合計數額 | |
290,000 | |
12.檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份 | |
o | |
13.按數額表示的階級百分比(11) | |
3.33% | |
14.報告人的類型 | |
在……裏面 |
7 |
項目1.安全與發佈
附表13D中關於 聲明的第54號修正案涉及內華達州一家公司(“TCI”或“Issuer”)的普通股股份,每股面值0.01美元(“股份”),跨大陸不動產投資者公司, 公司的股份, 進一步修訂經修正案1至53(“修正聲明”)修正的附表13D中的原始報表, 。在下面描述的“報告人員”和其他不再是“報告人員”的人中。 TCI的主要執行辦公室位於1603年LBJ高速公路,套房800,達拉斯,得克薩斯州75234。 共享的CUSIP號為893617-20-9。
現提交對 附表13D的第54號修正案,以反映在2018年8月23日完成的賬户確認之後,一名報告人持有的股份的正確數目;(2)列入一名新的報告人,該人持有272,184股份,由另一名報告人收購,(3)將擁有一名報告人的控股公司列為新的報告人。見下文第2和第5項。
項目2.身份和背景
現將經修正的聲明 第2項進一步修正如下:
(A)-(C)本修正案是代表美國房地產投資者公司、內華達公司(“ARL”)、橫貫大陸房地產收購公司(“TRAC”)、房地產顧問公司、內華達公司(“RAI”)、 Arcadian能源公司、內華達公司(“AEI”)、5月不動產控股公司、內華達公司(“MRHI”)、 和Daniel J.Moos公司提交的,該公司是內華達州的一家公司(“MRHI”), 和Daniel J.Moos是一個個人。也是阿根廷、TCI和TRAC的總裁和首席執行官,以及 MRHI和RAI(“Moos”)的總裁。Trac是ARL的全資子公司。ARL的普通股公開持有,並在紐約證券交易所(“NYSE”)上市和交易。Rai(由MRHI全資擁有),通過內華達有限責任公司(“RALLC”)有限責任公司(RALLC)通過 不動產顧問公司間接擁有約84%的ARL普通股股份,RAI是該公司的唯一成員。所有的ARL、TRAC、RAI、MRHI、AEI和MOO都被統稱為“報告 人員”,每個公司的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯800套房1603 LBJ高速公路上。 報告人可被視為構成經修正的“外匯法”第13(D)節所指的“人”,因為rac是arl,rai的全資子公司。間接擁有ARL 84%以上的普通股和AEI 100%的股本,Moos是ARL、TCI、TRAC、MRHI和RAI的總裁和首席執行官。
項目5.發行人的證券權益
現將經修正的聲明 第5項進一步修正如下:
(A)根據發行人提供的最新資料,截至2018年6月30日,報告人認為已發行和流通股的總數為8,717,767股。截至2018年8月23日,在實施下文第5(C) 項所述事項後,報告人直接和受益地擁有下列股份:
8 |
名字,姓名 |
股份數目 擁有實益 |
近似% 階級 |
ARL*† | 6,767,418 | 77.63% |
AEI | 272,984 | 3.13% |
特拉克 | 1,383,226 | 15.87% |
萊 | 336,000 | 3.85% |
MRHI~ | 7,375,402 | 84.60% |
穆斯 | 290,000 | 3.33% |
合計 | 7,665,402 | 87.93% |
_______________________
* ARL owns 5,384,192 Shares direct.
†1,383,226 股份是TRAC持有的相同股份,TRAC是ARL的全資子公司。
~包括RAI、AEI、ARL和TRAC所欠的股份。
根據“交易法”第13d-3條規則 ,每一位ARL董事可被視為有權享有ARL所擁有的股份數;ARL和TRAC董事的每一位 可被視為實益擁有上述TRAC所擁有的股份數目;RAI董事的每一位 可被視為受益地擁有RAI及其全部擁有的股份數。擁有的子公司AEI. 根據第13d-3條被視為有權受益者的股份數目、 類的大約百分比以及截至2018年8月23日的關係列於下表:
署長姓名 |
導演 實體 |
股份數目 有權受益者 |
% 班級,等級 |
基因S.Bertcher | 特拉克 | 1,383,226† | 15.87% |
亨利·巴特勒 | ARL | 6,767,418*† | 77.63% |
Robert A.Jakuszewski | ARL | 6,767,418*† | 77.63% |
丹尼爾·穆斯 | 特拉克 | 1,673,226*†ü | 19.19% |
特德·穆塞萊 | ARL | 6,767,418*† | 77.63% |
米基·奈德·菲利普斯 | RAI+AEI | 608,984 | 6.99% |
雷蒙德·D·羅伯茨 | ARL | 6,767,418*† | 77.63% |
上述舉報人員和個人有權受益者的總數(7人): |
7,665,402*†ü |
______
87.93% |
_______________________
穆斯個人擁有29萬股份,包括在表中。
(B)ARL的每名董事(Butler、Jakuszewski、Munselle和Roberts先生)對ARL有權受益者擁有的5,384,192股擁有表決權和批判權;TRAC(Bertcher先生和Moos先生)的每一位董事(Bertcher先生和Moos先生)對TRAC持有的1,383,226股擁有表決權和否定權;RAI(Mickey Ned Phillips)的每一位董事對RAI所持的 336,000股擁有表決權和否定權。和272,984股由AEI持有;而ARL、TRAC和RAI各自董事會的每一位現任成員均否認對各自實體所擁有股份的實益所有權。
9 |
(C)在2018年8月23日終了的60個日曆日內,報告人及其執行幹事和董事(視屬何情況而定)沒有進行任何股票交易或其他股權衍生交易,但下列情況除外:
*在2018年6月 6月期間,對報告人持有的所有經紀賬户進行了全面審查,以對所持有的所有股票進行對賬。此外,原Arcadian能源公司於2017年12月21日與RAI全資子公司RAI收購公司合併併入RAI收購公司,隨後更名為Arcadian Energy公司。最初的阿卡迪亞能源公司持有272,984股,為期兩年以上。
(D)除報告人或其各自的董事會外,已知沒有任何 人有權直接收取ARL、AEI、RAI、TRAC或{Br}Moos持有的TCI普通股股份的股息或出售收益。
(E)不適用 。
項目6.與發行人證券有關的合約、安排、諒解或關係
現將經修正的聲明 項目6進一步修正如下:
Trac承諾向他人提供貸款,包括第一NBC銀行(655,000股)、羅伯特·格魯賓(100,000股)和斯科特·金(100,000股)。
arl持有的股份須遵守以前向其他人提供貸款的貸款承諾,即向國家綜合公司(438,600股)、伊麗莎白·希靈頓(161,959股)、肖(438,600股)和第一NBC銀行(640,000股和1,350,000股)提供貸款。
ARL和TRAC持有的其餘股份可被視為借款的“抵押品”,根據保證金或與銀行和經紀公司有關的經紀賬户的其他帳户安排。這類安排是一種標準安排,涉及保證金證券 ,以不超過股票和其他抵押品市值的特定百分比為限,並以不同利率支付利息,並且只包含標準違約和類似規定,其中任何一種的運作不應給予任何其他人直接投票權 或對此類證券的投資權力。這種安排與持有在這些帳户中的股份和其他證券一起存在,在任何特定時間確定有關股份的數額(如果有的話)是不切實際的,而這種安排下的利息費用可能因適用的費用和帳户餘額而有所不同。
RAI持有的股份須符合向其他人提供貸款的貸款承諾,即向第一NBC銀行(50 000股)、桑德斯莫里斯希爾(280 816股)、 和AEI向桑德斯莫里斯山(272 184股)提供貸款。
除上文各段規定的 外,申報人與任何人沒有任何合同、安排、諒解或關係 (合法或其他形式),涉及發行人的任何證券,包括髮行人的費用、合資企業、 貸款或期權安排、變現或催繳、利潤保證、損益分割或損失,或給予或扣留 代理。
10 |
簽名
在進行合理的 查詢後,盡其各自所知和所信,以下簽名人證明對附表13D所作陳述的本修訂第54號所載的資料是真實、完整和正確的。
日期:2018年8月23日
美國房地產投資者公司 | 洲際不動產購置公司 |
作者:/s/gene S.Bertcher | 作者:/s/gene S.Bertcher |
吉恩·S·貝爾徹,執行副總裁 | 吉恩·S·貝爾徹,副總統 |
房地產顧問公司 | |
作者:/s/gene S.Bertcher | 作者:/S/Daniel J.Moos |
吉恩·S·貝爾徹,副總統 | 丹尼爾·穆斯,個人 |
五月地產控股有限公司 | 阿卡迪亞能源公司 |
by:/s/gene S.Berthcer | 作者:/S/Robert C.Murray,老。 |
吉恩·S·貝爾徹,副總統 |
11 |