2018年8月24日，我們與D.A.Davidson&Co.、KeyBanc Capital Markets Inc.和National Securities Corporation或銷售代理簽訂了一項分配協議(或分配協議)，涉及我們的普通股，每股0.01美元面值，或本招股説明書補充提供的普通股以及所附招股説明書根據持續發行計劃提供的招股説明書。根據分配協議的條款，我們可以根據本招股説明書和隨附的招股説明書，不時通過銷售代理商提出和出售我們普通股的總髮行價高達50，000，000美元的股份，作為我們的代理人。

根據本章程增訂本及所附招股説明書出售我們的普通股(如有的話)，可在經修正的“1933年證券法”第415條或“證券法”第415條所界定的談判交易或交易中進行，或按“1933年證券法”第415條的定義進行，包括通過普通經紀人交易進行的銷售，包括直接在紐約證券交易所美國證券交易所進行的交易，或直接在紐約證券交易所美國證券交易所進行的銷售或出售給或出售的股票。通過做市商而不是在交易所。銷售代理不需要出售我們普通股的任何特定數量或美元金額，但根據我們的指示，所有使用商業的銷售將按照其正常的貿易和銷售慣例，作為我們的銷售代理，並遵守分配協議的條款。在分配協議的期限內，我們可以不時地向銷售代理髮送“配售通知”，説明銷售期限的長短、要出售的股份數量和不得進行銷售的最低價格。根據分配協議提供我們的普通股將在(1)根據分配協議出售我們的普通股時終止，總價為50，000，000美元，(2)分配協議的終止，或(3)2021年8月24日。

本招股説明書補充所涉及的普通股將在一段時間內以當時的當前價格通過銷售代理提供和出售。銷售代理將有權獲得不超過每股銷售總價的2%的補償，這是我們出售的普通股的任何。在以我們的名義出售普通股時，銷售代理人可被視為“證券法”所指的“承銷商”，銷售代理人的補償可視為包銷折扣或佣金。

我們的普通股在紐交所美國證券交易所上市，代號是“Plym”。2018年8月23日，紐約證交所美國證券交易所(NYSE American)最近一次公佈的普通股售價為每股15.63美元。

根據分配協議的條款，我們還可以將我們普通股的股份出售給銷售代理人，作為他們自己帳户的委託人，在出售時以議定的價格出售。如果我們以委託人的身份向銷售代理出售股份，我們將與銷售代理簽訂單獨的協議，規定這種交易的條件，我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述該協議。

投資我們的普通股涉及到風險。請仔細閲讀本招股説明書補編第S-4頁和所附招股説明書第3頁開始的“風險因素”，以及在本招股説明書增訂本中以參考方式納入的文件中你在作出投資決定之前應考慮的某些因素的討論，包括我們2017年12月31日終了年度的10-K表格年度報告以及隨後關於表格10-Q或關於表格8-K的現行報告的任何季度報告。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴於本招股説明書補編、所附招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書(br}中所載或以參考方式合併的信息，以便我們可以授權提供給您。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股章程、所附招股章程和任何免費書面招股説明書並不構成出售要約或徵求購買普通股要約的招股要約，本招股章程補充、隨附的招股説明書和任何有關的免費書面招股章程也不構成向在這一管轄範圍內作出這種要約或招標的任何人要約出售或徵求在任何司法管轄區購買普通股的要約。你應假定本招股章程補充書所附招股章程或任何有關的免費書面招股章程的資料只有在文件的正面日期是準確的，而我們以參考方式合併的任何資料只有在以參考方式合併的文件的日期，才是準確的，而不論本章程補編、所附招股章程或任何有關的免費招股章程是何時交付的。撰寫招股説明書，或出售任何證券。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自日以來可能發生了重大變化。

我們進一步注意到，我們在以參考方式納入本招股章程補編的任何文件的任何文件作為證物提交的任何協議中所作的申述、保證和契約，以及所附的招股説明書，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，，不應被視為對你的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契約不應依賴準確地代表我們目前的狀況。

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充，包括以參考方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，所附的招股説明書，包括以參考方式合併的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分。我們懇請你方在購買本招股説明書提供的任何普通股之前，仔細閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書，以及本説明書及其中所包含的文件。本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股章程補編中所作的任何陳述與所附招股説明書中的聲明或其中所包含的任何文件不一致，則本招股章程補編中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書中所作的陳述，並將這些文件中的納入其中。

我們懇請您仔細閲讀本招股説明書增訂本、所附招股説明書和任何相關的免費招股説明書，以及其中所包含的信息，如在“您可以找到更多信息的地方”標題下所描述的，然後再購買我們在此次發行中普通股的股份。

在本招股説明書補編中，除非另有説明或上下文另有要求，“我們”、“我們”和“我們”的統稱均指普利茅斯工業REIT公司、其經營夥伴和其他合併子公司。

摘要

這個摘要突出了關於我們的選定信息，這一提議和信息出現在本招股説明書的其他地方以及隨附的招股説明書和我們在這裏和其中引用的文件中。此摘要不完整，不包含您在投資於根據本招股説明書提供的證券之前應考慮的所有信息。在您閲讀本摘要後，為了充分了解此提議及其對您的影響，您應閲讀並仔細考慮我們在本招股説明書補編和所附招股説明書中所包括並以參考方式納入的更詳細的信息、財務報表和相關説明，特別是本文及其中題為“風險因素”的部分。如果你投資我們的證券，你就承擔了很高的風險。本招股説明書補充可在所附招股説明書中添加、更新或更改信息。

普利茅斯工業REIT公司

我們是一家全面服務、垂直整合、自我管理和自我管理的馬裏蘭公司，專注於收購、擁有和管理單一和多租户 B類工業屬性，包括配送中心、倉庫和輕工業屬性，主要位於美國各地的二級和選擇一級市場。截至2018年6月30日，我們的投資組合包括位於9個州的 51工業地產，總共約950萬平方英尺。截至2018年6月30日，該公司的投資組合為93.4%租給了19個行業類型的90名不同租户。

我們打算繼續集中精力購置B類工業地產，主要是在二級市場，淨可租面積在大約1億至3億平方英尺之間，我們稱之為目標市場。我們相信，在這類目標市場的工業屬性將提供優越和一致的現金流動回報，通常較低的收購成本相對於初級市場的工業屬性。此外，我們認為，與初級市場的工業產權相比，我們目標市場的工業產權價值有更大的升值潛力。

企業信息

我們的主要行政辦事處位於富蘭克林街260號，7號。^TH馬薩諸塞州波士頓02110樓。我們的電話號碼是(617)340-3814。我們的網站是http：/www.plymouresit.com。我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的補充內容。

祭品

發行	普利茅斯工業REIT公司

提供的證券	我們普通股的股份，總髮行價為$50，000，000。

提供方式	“在市場上”的報價，可以通過我們的銷售代理不時地從發出。見S-8頁的“分配計劃”。

收益的使用	我們將把我們從這個提供給普利茅斯工業公司，LP，或我們的經營夥伴關係中獲得的淨收益，作為交換我們的經營夥伴關係中的有限合夥企業的共同單位的交換條件。我們的業務夥伴關係打算利用這一提議的淨收益來獲得更多的工業財產、營運資本、償還債務和其他一般用途。見“S-7頁收益的使用”。

對所有權和轉讓的限制	我們的章程包含對股票所有權和轉讓的限制，目的是幫助我們遵守作為房地產投資信託基金(REIT)的資格要求。除獲董事會豁免外，我們的章程除其他事項外，規定除某些例外情況外，任何人或任何實體不得實際或實益地擁有或被視為根據經修訂的1986年“國內收入法”或“守則”中適用的推定所有權條款擁有9.8%(價值或數目的股份，以限制程度較高者為準)我們的任何類別或系列的流通股的9.8%資本存量。見所附招股説明書中的“普通股説明-對所有權和轉讓的限制”。

危險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀和考慮在本招股説明書補編第S-4頁和所附招股説明書中的“風險因素”標題下所列的信息。

紐約證券交易所美國符號	“Plym”

對我們普通股的投資涉及風險。您應仔細考慮從所附招股説明書第3頁開始的風險因素，以及本招股補充書和任何相關的免費書面招股説明書中所包含或包含的風險因素和其他信息，包括我們關於2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告，然後再就我們的普通股作出投資決定。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供證券的全部或部分投資。另外，請參閲下面題為“前瞻性聲明”的章節。

我們的普通股在紐約證券交易所上市。我們普通股的每股交易價格可能是不穩定的。此外，我們共同的股票的交易量可能會波動，並導致重大的價格變化。如果我們普通股的每股交易價格大幅下跌，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。我們不能保證我們普通股的每股交易價格在未來不會大幅波動或下降。

一些可能對股票價格產生負面影響或導致普通股價格或交易量波動的因素包括：

在過去，證券集體訴訟經常是針對公司在其普通股價格波動時期後提起的。這類訴訟可能導致大量費用，轉移我們管理層的注意力和資源，這可能對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們對普通股的每股交易價格的支付能力產生不利影響。

影響我們普通股價格的因素之一是普通股的股息收益率(相當於我們普通股價格的百分比)相對於市場利率。與歷史利率相比，市場利率目前處於較低水平，因此，市場利率的提高可能導致我們普通股的潛在購買者預期股息收益更高，利率上升可能會增加我們的借款成本，並可能減少可供分配的資金。因此，較高的市場利率可能導致我們普通股的市場價格下降。

我們的普通股股東的權利受到A系列優先股持有者的限制，並從屬於A系列優先股持有人的權利，這些權利可能對我們普通股的股份價值產生負面影響。

我們7.50%的A系列可贖回優先股或A系列優先股的股東一般享有比我們普通股持有人更高的權利和優先權。這些高級權利和偏好的存在可能會對我們的普通股的價值產生負面影響。這些權利在關於我們A系列優先股的補充條款中作了更充分的規定，包括但不限於：(I)在將我們的資產分配給我們普通股的持有人之前，獲得清算優先權的權利；(Ii)要求我們在發生控制權變化時贖回A系列優先股的權利(如“公約”中所界定的那樣)。關於A系列優先股的補充條款)。此外，在這種股利支付的優先權方面，系列 A優先股比我們的普通股高，這可能限制了我們向普通股持有人分發股票的能力。

在公開市場或在交易業務單位時發行大量我們共同的股票，或認為可能發生這種發行，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

贖回普通股，根據2014年獎勵計劃授予某些董事、執行官員和其他僱員的任何股票獎勵，發行與未來財產、投資組合或業務有關的普通股或OP股，以及發行我們普通股的其他發行，都可能對我們的普通股的每股交易價格產生不利影響。此外，根據我們2014年的獎勵計劃，授權授予涉及業務單位或我們普通股股份的獎勵，可能會對我們通過出售股票證券獲得額外資本的條件產生不利影響。此外，我們普通股的未來發行可能會稀釋現有的股東。

將來發行的債務證券，在清算時高於我們的普通股，和(或)優先於我們的普通股的證券，為紅利分配或清算的目的，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

在未來，我們可能試圖增加我們的資本資源，通過提供更多的債務或股權證券(或導致我們的經營夥伴發行債務或股票證券)，包括中期票據、高級或次級票據以及額外的類別或一系列優先股。在清算時，我們的債務證券持有人和優先股持有人及放款人對於其他借款將有權在分配給我們普通股持有人之前收到我們現有的資產。此外，我們今後發行的任何可轉換或可交換證券可能比我們的普通股更有權利、優惠和特權，並可能導致我們普通股的所有者被稀釋。持有我們普通股的人無權享有先發制人的權利或其他免受稀釋的保護。我們的A系列優先股和其他類別或一系列優先股(如果發行的話)可能優先於清算分配，或優先於股息支付，這可能限制我們向普通股持有人支付股息的能力。由於我們決定在任何未來發行證券將取決於市場條件和其他因素超出我們的控制，我們無法預測或估計的數額，時間或性質，我們的未來產品。因此，我們的股東承擔了我們未來發行股票的風險。

如果證券分析師不發表有關我們行業的研究或報告，或者如果他們降低我們的普通股或與房地產有關的工業地產的評級，我們共同股票的價格可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們行業的研究和報告。我們不能控制這些分析家。此外，如果一名或多名分析師將我們的股票或行業降級，或任何競爭對手的股票評級下調，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一人或多人停止對我們公司的保險，我們可能會在市場上失去注意，這反過來又會導致我們普通股的市場價格下跌。

管理層將對使用此產品的收益有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用收益。

由於我們尚未指定這筆發行的淨收益數額用於任何特定目的，我們的管理層將對此發行的淨收入的應用具有廣泛的酌處權，並可將其用於發行時所設想的以外的目的。我們的管理部門可將淨收益用於公司目的，但不可能改善我們的財務狀況或市場價值。

我們在本招股説明書(br}補編和附帶的招股説明書中，以及在每一份以參考方式納入的文件( 前瞻性聲明中)中都作了説明，這些聲明通常是通過使用“預期”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“計劃”、“項目”、“尋求”等詞語來識別的。應該、“威爾”和這類詞或類似表達的變體。我們的前瞻性發言反映了我們目前對我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景的看法，這些看法是基於我們目前掌握的信息和我們所作的假設。雖然我們認為我們的前瞻性聲明所反映或建議的我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景是合理的，但我們不能保證我們的計劃、意圖、預期、戰略或前景將得到實現或實現，你不應過分依賴這些展望的聲明。此外，實際結果可能與前瞻性聲明中描述的結果大相徑庭，並可能受到各種風險和因素的影響，包括(但不限於)：

任何前瞻性聲明都只説明瞭作出聲明的日期.隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務，也不打算更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

我們可以發行和出售我們公司普通股的股份，總收益有時可達50，000，000美元。由於不需要最低發行額(br}作為結束此發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行金額、佣金和給 us的收益(如果有的話)。我們不能保證根據或充分利用與銷售代理達成的分配協議所規定的任何股份，作為資金來源。

我們目前打算把出售普通股的所有淨收益捐給我們的經營夥伴，以交換業務單位。除非我們可以在任何免費書面招股説明書中規定，我們授權提供給您，我們目前打算讓我們的經營夥伴使用我們根據這份招股説明書出售普通股所得的淨收益，用於購買符合我們的投資戰略的更多工業地產，使用資本、償還債務和其他一般用途。

我們尚未確定我們計劃用於上述任何領域的支出數額或這些支出的時間安排。因此，我們的管理層將有廣泛的酌處權分配這次發行的淨收益。在永久使用本次發行的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於計息、短期投資級證券、貨幣市場賬户或其他符合我們選擇並有資格作為REIT徵税的投資項目。

截至2018年8月24日，我們已與本招股説明書增訂本及所附招股説明書提供的普通股股份有關的銷售代理簽訂了一份分配協議(Br}，日期為2018年8月24日。根據分配協議的條款，我們可以通過一家或多家銷售代理，不時提供和出售我們普通股的總銷售總價50，000，000美元，我們可以自行斟酌選擇銷售代理，但須遵守分配協議的條款。根據本招股説明書及所附招股説明書出售普通股(如有的話)，將在“證券法”第415條所界定的談判交易或被視為“在市場上”發行的交易中進行，包括(但不限於)以紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American )的普通經紀商交易方式進行的銷售，或以出售時的市價進行的其他交易。與現行市場價格有關的價格，或按談判價格計算的價格。

適用的銷售代理將在盡最大努力的基礎上提供我們的普通股，但須遵守分配協議的每日條款和條件，或由我們和其中一名銷售代理人另有協議。報價和銷售，如果有的話，將是只由一個銷售代理在任何一天。當銷售代理接受我們的書面指示後，銷售代理將以其商業上合理的努力作為我們的銷售代理，代表我們按照分配協議規定的條款和條件出售我們普通股的所有指定份額。除分配協議中規定的某些有限例外情況外，銷售代理商將不使用任何特殊的銷售努力來出售我們普通股的股份。我們將指示其中一位銷售代理關於由 it出售的普通股的數量。如果銷售不能達到或超過我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。我們或銷售代理可以通知另一方，在某些情況下，根據分配協議暫停提供我們的普通股。

每一銷售代理將從我方收取佣金，佣金不得超過通過我們出售的所有普通股的總銷售價格的2%，作為我們的銷售代理，不時根據分配協議。剩餘的銷售收益，扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織就銷售收取的任何交易費用後，將等於我們出售這類股份的淨收益。我們估計 us應支付的報價的總費用約為50，000美元，不包括根據分配協議支付給銷售代理的折扣和佣金。適用的銷售代理將在紐約證券交易所美國證券交易所每天根據分配協議為我們出售普通股的交易結束後向我們提供書面確認。每一份確認書將包括當天出售的股票的編號、每股總銷售價格、給我們的淨收益以及我們就出售普通股向適用的銷售代理人支付的賠償。

除非我們和有關銷售代理人另有協議，否則將在出售我們普通股股份的第二個營業日，即出售任何股份的日期之後的第二個營業日進行結算，以換取向我們支付淨收益。沒有安排在代管、信託或類似安排中收到基金。

根據分配協議的條款，我們也可以按銷售時商定的價格，將我們普通股的部分或全部股份出售給銷售代理人，作為其自身帳户的本金。如果我們將股份作為委託人出售給銷售代理，或者不是按照分配協議出售，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述這種條款協議。我們將在一份補充招股説明書和(或)我們根據“交易法”提交的文件中，至少每季度報告通過銷售代理商出售的普通股的數量、分配協議、給我們的淨收益以及我們就出售我們的普通股向銷售代理人支付的賠償。

在代表我們出售普通股方面，銷售代理人可被視為“證券法”所指的“承銷商”，支付給銷售代理人的賠償可視為承保佣金或折扣。我們已在分配協議中同意賠償銷售代理人的某些特定負債，包括根據“證券法”承擔的責任，或為銷售代理人可能因這些責任而被要求支付的款項作出貢獻。

在其業務的正常過程中，銷售代理人和(或)其附屬公司已經並可能從事商業和投資銀行業務，或可獲得慣常的補償和費用。在“交易所法”M條例所禁止的範圍內，銷售代理人將不從事任何涉及我們普通股的做市活動，而根據本招股説明書補充條款，出售股票仍在進行中。此外，KeyBank全國協會是KeyBanc Capital Markets Inc.的附屬機構，是我們3 570萬美元高級定期貸款的貸款人，也是我們循環信貸機制下的行政代理人和貸款人。

根據分配協議，我們普通股股份的發售最早將於(1)根據總髮行價為50，000，000美元的分配協議出售我們的普通股終止，(2)我們或銷售代理或(3)2021年8月24日終止發行。

與本供品有關的某些法律事項將由温斯頓和斯特龍有限公司轉交給我們，關於馬裏蘭州法律事項，將由 vable LLP轉交給我們。銷售代理由Morrison&Foerster LLP代理。

下列財務報表，即在本招股説明書補編和註冊報表中引用的，已由一家獨立註冊的公共會計師事務所Marcum LLP審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在其報告中以提及方式納入本招股章程的補充文件和根據上述事務所作為審計和會計專家的權限提交的登記表中指出：(I)(I) 本公司和多年來的歷史合併財務報表。截至2017年12月31日和2016年12月31日及 (2)CS-South Bend投資組合、 Shadeland投資組合和MWG投資組合截至2016年12月31日止年度的收入和某些支出報表。

我們擁有一個網址：www.plymouresit.com。包含或通過我們的網站訪問的信息不被納入本招股説明書的一部分，也不構成我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

我們已在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份登記表，包括與本招股説明書補充的登記表一起提交的證物和附表，以及根據“證券法”所附招股説明書作為一部分的關於在本次發行中出售的普通股股份的證物和附表。本招股説明書不包含註冊聲明中所列的所有信息，並對登記聲明顯示和附表。如欲進一步瞭解我們和將在本次發行中出售的普通股股份的情況，請參閲登記表，包括登記表的證物和附表。登記書的副本，包括登記表的證物和附表，可在20549華盛頓特區1580室N.E.F街100號SEC的公共資料室免費檢查。有關公共資料室操作的信息可通過致電1-800-SEC-0300向SEC查詢。在繳付訂明費用後，可向證券交易委員會的公開資料室索取全部或部分登記聲明的副本。我們的證交會文件，，包括我們的註冊聲明，也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲。

此外，我們向SEC提交年度、季度和當前的報告和代理報表。定期報告和其他確認可在證券交易委員會的公共參考設施和上述證券交易委員會網站上查閲和複製。我們將向我們的股東提供載有每年經審計的財務資料的年度報告和每個財政年度前三個季度的季度報告，其中載有未經審計的中期財務資料。

我們選擇“引用” 某些信息到本招股説明書的補充和附帶的招股説明書中。通過引用合併，我們向您披露了重要信息，請參閲我們單獨向SEC提交的文件。以參考方式併入的資料被視為本招股章程補編和所附招股章程的一部分，但由本招股章程增訂本及所附招股章程所載資料所取代的參考資料所包含的資料除外。合併的文件包含關於我們、我們的業務和我們的財務的重要信息。

如果本招股説明書中包含的信息修改或取代了本招股説明書和所附招股説明書中以引用方式納入的文件中的任何語句，則將更新和取代該聲明。我們參照下列文件向證券交易委員會提交了文件：

我們亦參考本招股章程增訂本及所附招股章程，加入我們可根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的額外招股文件，由本招股章程增訂本的日期起計，直至我們已出售本招股補充書所關乎的所有證券，或以其他方式終止發行為止；但規定，我們並無根據第2.02項所提供的任何資料。或表格8-K中任何當前報告的第7.01項。這些文件除其他外，可包括表格10-K的年度報告、表10-Q的季度報告和當前表格8-K的報告以及代理報表。

如以下所述，您可以通過與普利茅斯工業REIT公司聯繫，或與SEC聯繫或訪問上面所述的其網站，以獲得這些文件的副本。以參考方式編入的文件是免費提供的，但不包括所有證物，除非通過書面、電話或通過因特網請求將證物具體納入這些文件，則不在此限：

所包含的信息 on，或可通過，我們的網站沒有納入，也不構成本招股説明書的一部分。

我們可以從定期單獨或一起提供一個或多個系列或多個類別，並按一個或多個補充本招股説明書所述的價格和條件，提供下列證券：

·我們的普通股的股份，每股0.01美元的票面價值，或我們的普通股；

·我們的優先股、每股0.01美元的票面價值或我們的優先股的股份；

普利茅斯實業有限公司可不時提供一個或多個系列的債務證券。

我們指的是我們共同的股票、優先股、存托股票、認股權證、權利和債務證券，在此統稱為“證券”。我們可以根據出售時的匯率、初始價格和發行時確定的條件，以公開發行總價至多500 000 000美元提供這些證券，或以外幣等值。

我們將把這份招股説明書連同一份招股説明書一併交付，其中列明瞭我們所提供證券的具體條款。適用的招股説明書補編還將在適用的情況下包含有關美國聯邦所得税考慮因素的信息，這些考慮因素涉及、以及在證券交易所上市的招股章程增訂本所涵蓋的證券。

我們可以直接向投資者提供證券，也可以通過他們或我們不時指定的代理人，或者通過保險人或經銷商，向他們或我們提供證券。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售任何證券，他們的姓名和任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在隨附的招股説明書中列出，或將根據所列資料加以計算。有關更多詳細信息，請參見第77頁開始的 “分配計劃”。任何證券不得出售，除非有説明發行這些證券的方法和條件的招股説明書(br})。

我們的普通股是在紐交所美國上市，代號為“plym”，我們的7.50%A系列累積可贖回優先股，或我們的 A系列優先股，在紐約證券交易所美國上市，代號為“plym pr A”。2018年7月27日，紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上公佈的我們普通股的最後一次發售價格為每股15.18美元，而我們的A系列優先股在紐交所美國證券交易所(NYSE American)上的上一次報告售價為24.82美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外系統上市。如果我們決定為其中任何一種證券尋求上市，這將在招股説明書中披露。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查本招股説明書第3頁標題 “風險因素”下所述的風險和不確定因素，這些風險和不確定性載於適用的招股説明書補編。

證券和交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於完善證券的銷售，除非附有招股説明書補充。

此招股説明書是我們利用“大陸架” 註冊過程向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架登記聲明，我們可以在任何時間和時間，以一個或多個發行，任何組合所描述的證券在本招股説明書。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般説明，並不是對每種證券的完整描述。每次我們提供證券，我們將提供一份招股説明書補充並附在本招股説明書上。招股説明書將包含關於當時提供的證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應僅依賴於在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中以參考方式提供或包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。在不允許出售或出售這些證券的任何管轄區內，我們不提出出售這些證券的提議。您不應假定在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或其中以參考方式合併的文件中出現的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在作出投資決定之前，你應仔細閲讀整份招股説明書，以及在招股説明書中以參考方式納入的文件，我們在下文“以參考方式納入某些資料”中提到了這些文件。我們登記聲明的證物和以參考方式合併的文件包含了某些合同和其他重要文件的全文，我們在本招股説明書中總結了這些合同和其他重要文件，或者我們可以在招股説明書補充中加以總結。由於這些摘要可能不包含您認為在決定是否購買我們提供的證券時重要的所有信息，因此您應該檢查這些文件的全文。此類後續文件中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何先前的招股説明書補充中的信息。

除非上下文另有要求，本招股説明書中提到“我們”、“我們”和“我們的公司”，指的是馬裏蘭州的普利茅斯工業REIT公司，以及我們的合併子公司，包括普利茅斯工業公司、有限合夥公司、特拉華州有限合夥公司或我們的經營夥伴關係，我們是該公司的唯一普通合夥人。

我們是一家全面服務、垂直整合、自我管理和自我管理的馬裏蘭公司，專注於收購、擁有和管理單一和多租户 B類工業屬性，包括配送中心、倉庫和輕工業屬性，主要位於美國各地的二級和選擇一級市場。截至2018年6月30日，我們在9個州擁有51個工業地產，總面積約950萬平方英尺。截至2018年6月30日，我們的工業產權投資組合(簡稱Br}我們的投資組合為93.4%租給了19個行業類型的90名不同租户。

我們打算繼續側重於主要在二級市場購置B類工業地產，其淨可租面積約為1億至3億平方英尺，我們稱之為我們的目標市場。我們相信，在這類目標市場的工業屬性將提供優越和持續的現金流動回報，通常相對於初級市場的工業屬性而言，獲得成本更低。此外，我們認為，與初級市場的工業財產相比，我們目標市場的工業財產價值有更大的升值潛力。

我們相信，我們的目標市場為我們提供了機會，使我們既可以獲得穩定的財產，產生良好的現金流，也可以通過增值改造和再開發來提高回報。我們主要集中於下列投資：

我們於2011年3月在馬裏蘭州註冊成立，是我們經營夥伴關係的唯一普通合夥人，這是2011年3月成立的特拉華有限合夥公司。我們的所有資產都由我們的經營夥伴及其全資子公司持有，我們的業務主要是通過這些公司進行的。截至2018年6月30日，我們間接持有運營合夥企業89.3%的股權。我們選擇將作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，從2012年12月31日結束的應税年度開始，用於美國聯邦所得税。

我們的行政辦公室位於富蘭克林街260號，7號。^TH馬薩諸塞州波士頓02110樓。我們執行辦公室的電話號碼是(617)340-3814，我們的公司網站是www.plymouresit.com。關於我們網站的信息或通過我們的網站訪問的信息沒有被納入，也不構成本招股説明書的一部分，也不構成我們向證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

對我們證券的投資涉及風險。除了本招股説明書中包含或引用的其他信息外，您在投資我們的證券之前，應仔細考慮下列風險。以下任何一種風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和我們向我們的股東( )進行現金分配的能力產生重大和不利的影響，這可能導致您損失您對我們證券的全部或大部分投資。本招股説明書中引用的一些陳述包括或包含，包括下列風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。參見 “關於前瞻性語句的説明”。

我們的投資組合集中在工業房地產部門，我們的業務將受到該部門經濟衰退的不利影響。

我們的資產完全由工業設施組成，包括倉庫/分銷設施、輕型製造設施和彈性/辦公設施。這種集中可能使我們更多地面臨工業房地產部門經濟衰退的風險，而不是如果我們的房地產在房地產業的其他部門更加多樣化的話。特別是，影響工業產權市場的經濟衰退可能對我們的業務結果、現金流動、財務狀況和我們向股東支付分配款項的能力產生重大的不利影響。

我們的投資組合在地理上集中在九個州，這使得我們特別容易受到這些市場不利發展的影響。

除了一般的、區域的、國家的和國際的經濟狀況外，我們的經營業績還受到我們集中財產的特定地理市場的經濟條件的影響。截至2018年6月30日，我們的投資組合包括在下列州的股份(這些州佔我們年度租金總額的百分比 )：伊利諾伊州(41.4%)；俄亥俄州(17.5%)；印第安納州(13.7%)；州和田納西州(13.9%)。這種地理集中度可能會對我們的經營績效產生不利影響，如果條件變得不那麼有利，在任何一個州或地區，我們有一個集中的屬性。我們不能向您保證，我們的目標市場將有任何增長，或基本的房地產基本面將有利於工業產權的所有者和經營者。如果在我們的目標市場上建造競爭的房產，我們的業務也可能受到影響。我們目標市場的任何不利經濟或房地產發展，或由於管制環境、商業、氣候或能源或財政問題而對工業空間的需求減少，都可能對我們的財務狀況、業務結果、現金流量、我們履行償債義務的能力以及向我們的股東支付分配款項的能力產生重大和不利的影響。

我們的投資組合幾乎全部由二級市場的B類工業資產組成，這使我們面臨將我們的投資組合集中在這些資產上的風險。

我們的投資組合幾乎完全由二級市場中的 B類工業地產組成。雖然我們相信二級市場的B類工業物業已顯示出積極的趨勢，但我們不能保證這些趨勢會繼續下去。任何對B類工業財產價值產生不利影響的事態發展或情況，一般都會對B類工業財產產生更大的不利影響，而不是如果我們的投資組合按資產類型進行多樣化，這會對我們的財務狀況產生重大和不利的影響，從而導致業務的和向我們的股東分發股票的能力。

我們的商業戰略取決於從預期的目標市場對B類工業空間的需求增加中實現收入增長；因此，任何拖延或低於預期的經濟復甦都會對我們和我們的增長前景產生重大和不利的影響。

我們的業務戰略取決於通過改善人口趨勢和供求基本面，從預期的近期目標市場B類工業空間需求增長中獲得收入增長。因此，任何拖延或低於預期的經濟復甦，特別是目標市場的經濟復甦，都可能對我們和我們的增長前景產生重大和不利的影響。此外，即使經濟狀況普遍改善，我們也不能保證對B類工業空間的需求將從目前的水平上增加。如果需求在不久的將來不增加，或者如果需求減弱，我們今後的經營結果和增長前景也會受到實質性和不利的影響。

我們可能不知道我們將來獲得的任何一項或全部財產的特點或缺陷，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。

新獲得的財產可能具有我們所不知道的特性或可能影響其估價或收入潛力的缺陷，而這些財產可能最終無法實現我們預期的。我們不能向您保證，在我們的管理下，任何新獲得的財產的經營性能不會下降。任何新獲得的財產的任何特性或缺陷，如果對財產的價值或其創收潛力產生不利影響，都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們受到與單租户租賃相關的風險，和一個或多個租户的違約可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們面臨的風險是，單個租户的違約、財務困難或破產可能造成租金收入的收取中斷和/或導致空位，這很可能導致租給租客的財產所產生的經營現金流量完全減少，並可能降低該財產的價值。此外，我們的大部分租約通常要求租户支付通常與財產所有權有關的全部或大部分業務費用，如公用事業、房地產税、保險和日常維修。在單租户物業出現空置後，我們將負責該物業的所有經營成本，直至可以重新出租為止。

我們受到與租户集中有關的風險，可能對我們的現金流量、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

截至2018年6月30日，我們的前三位租户合在一起約佔我們年化租金總額的17.1%。因此，我們的財務表現在很大程度上取決於這些重要租户產生的收入，進而取決於這些租户的財務狀況。對我們的現金流量、經營結果和財務狀況造成的重大不利影響。

租約期滿時，我們可能無法續訂租約、租用空置空間或重新租賃空間。

佔16.3%、10.6%和17.3%的租賃-我們投資組合中工業地產的可租面積將分別在2018年、2019年和2020年到期。我們不能向你保證，我們的租約將被續約，或我們的物業將以相當於或超過目前平均租金的租金重新出租，或我們不會提供大幅減租、改善租户、提早終止租客權利或市下續約的選擇，以吸引新租户或保留現有租户。如果我們的房產的租金降低，或者我們的現有租户不續訂租約，或者我們不重新租賃我們現有的相當大一部分租約到期的空間，我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們支付分配款的能力，以及我們的股票交易價格，都可能受到不利影響。

我們的某些財產受到租户優先拒絕的權利和回購選擇權的限制，這可能會限制我們出售或保留這些財產的能力。

我們在8288綠色草場大道和3100 克里克賽德公園路的租户都有權優先購買該房產，然後我們才能將其中任何房產出售給第三方。這種優先購買權的存在可能會限制第三方對此類財產的出價，限制我們出售財產的能力，或對出售任何此類財產的時機產生不利影響，也可能影響我們為出售這類財產而獲得最高價格的能力。

我們住在1875年霍姆斯街的房客可以選擇在2019年10月31日租期結束時以公平市價購回房產。回購權的存在可能會限制我們在當前租約到期時保留1875年霍姆斯大道財產的能力。

我們可能無法確定和完成符合我們投資標準的財產的收購，這可能對我們的增長前景產生重大的不利影響。

我們的主要投資策略是主要在二級市場獲得B類工業地產。這些活動要求我們確定符合我們的投資標準並符合我們的增長戰略的合適的收購候選人或投資機會。我們可能無法獲得被確定為潛在收購機會的財產。我們在優惠條件下獲得財產的能力，或根本不可能使我們面臨以下重大風險：

如果我們不能為收購財產提供資金或以優惠的條件獲得財產，或者根本無法獲得我們的財務狀況、經營結果、現金流量和我們在股票交易價格上支付分配的能力，那麼我們的股票就會受到不利的影響。此外，不確定或完成適當財產的收購可能會限制我們的增長。

在今後的收購中，我們可能需要承擔債務和支出，併發行額外的普通股、優先股或在我們的經營夥伴關係中具有有限合夥利益的單位，或業務單位，以支付獲得的財產。這些收購可能會削弱我們股東的所有權利益，拖延或阻止我們的盈利能力，還可能使我們面臨以下風險：

我們不能向你保證，任何未來的收購的價格將類似於先前的收購。如果我們的收入跟不上這些潛在的收購和擴張成本，我們可能會蒙受淨虧損。我們不能保證我們將成功地克服這些風險或在收購中遇到的其他問題。見“-我們是一家沒有直接業務的控股公司，因此，我們將依靠從我們的經營夥伴關係收到的資金支付債務，我們的股東的利益將在結構上從屬於我們的經營夥伴及其子公司的所有負債和義務。”

當我們購買某一物業時，我們可能獲得有限擔保或無擔保，這增加了我們可能失去投資資本或從這些財產中獲得租金收入的風險。.

一項財產的賣方通常在其“原樣”條件下出售這類財產，其基礎是“WHERIS”和“具有所有缺陷”，而不具備任何可適銷性或適合某一特定用途或用途的保證。此外，購買協議可能只包含有限的保證、陳述和賠償，而這些保證、陳述和賠償只能在關閉後的一段有限時間內繼續存在。此外，許多房地產賣家都是單一用途的實體，沒有任何其他重要資產.購買擔保有限的財產或從資本不足的賣方購買財產增加了我們在財產中的部分或全部投資資本損失的風險，以及損失這些財產的租金收入的風險。

我們有大量未償債務，這可能使 us面臨債務義務違約的風險。

截至2018年6月30日，我們的合併債務總額約為2.762億美元。我們可能會為今後的收購、和發展活動籌措大量額外債務。

償還借款本金和利息可能使我們沒有足夠的現金資源來經營我們的財產或支付目前設想的或必要的維持我們的REIT資格的紅利。我們的債務水平和我們的債務協議對我們施加的限制可能會產生重大的不利後果，包括：

如果發生這些事件中的任何一件，我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們對股票的每股交易價格支付分配的能力都可能受到重大的不利影響。此外，喪失抵押品贖回權可產生應税收入，而不附帶現金收益，這可能妨礙我們滿足經修訂的1986年“國內收入法”( 或“守則”)規定的REIT分配要求的能力。

我們面臨着收購工業地產的巨大競爭，這可能會減少我們可以獲得的收購機會的數量，並增加這些收購的成本。

目前在我們的目標市場上收購工業地產的市場仍然是極具競爭力的。這種競爭可能會增加對我們的目標屬性的需求，從而減少我們可以獲得的合適的收購機會的數量，並提高為這種收購財產支付的價格。我們還面臨着來自不確定數量的投資者，包括公開交易和私人持有的REITs、私人股本投資者和機構投資基金吸引有吸引力的收購機會的重大競爭，其中一些基金擁有比我們更多的財政資源，更有能力借入資金來購置房產，並有能力接受比我們能夠審慎管理的更多風險，包括投資的地理鄰近性和支付較高的收購價格方面的風險。如果房地產投資相對於其他形式的投資更具吸引力，這種競爭就會加劇。對投資的競爭可能會減少向我們提供的適當投資機會的數目，並可能會提高為這種購置財產支付的價格和/或降低我們可以收取的租金，從而對我們的經營結果產生不利影響。

我們可能無法在未來獲得“非市場”或“輕度營銷”的交易流，這可能會對我們的增長產生實質性的不利影響。

我們的投資戰略的一個關鍵組成部分是獲得更多的工業房地產資產。我們尋求在房地產經紀人廣泛銷售之前收購房地產。由於缺乏正式的銷售流程，在非市場或輕度市場交易中獲得的房產對我們作為購買者具有更大的吸引力，這可能會導致更高的價格。如果我們在未來無法進入非市場或不太市場化的交易流程，我們以誘人的價格在目標市場定位和獲得更多房產的能力可能會受到重大不利影響。

我們今後的收購以及我們成功經營在這些收購中獲得的財產的能力可能面臨以下重大風險：

如果我們不能經營獲得的財產以滿足我們的財務期望、我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們支付分配的能力、和股票交易價格，我們的股票就會受到重大和不利的影響。

較高的抵押貸款利率和/或無法獲得抵押貸款債務可能使我們很難為財產融資或再融資，這可能會減少我們可以獲得的財產數量、我們的淨收入和我們可以獲得的現金分配數量。

如果我們在未來無法以合理的利率獲得抵押貸款，我們可能無法為購買更多的財產提供資金，也無法按照優惠的條件或任何條件為我們的財產再融資。如果我們再融資的時候利率更高，我們的收入就會減少。如果發生任何這些事件，我們的現金流就會減少。這反過來會減少可供分配給我們的股東的現金，並對我們通過發行更多股票證券或借更多資金籌集更多資本的能力產生重大和不利的影響。

我們現有的貸款協議，以及我們未來的一些籌資安排，都將涉及大量的付款義務，這可能會對我們的財務狀況和我們進行分配的能力產生重大和不利的影響。

我們現有的貸款協議要求，而我們未來的一些融資安排可能要求我們在到期日支付一次總付或“氣球”付款。我們在到期時滿足熱氣球付款的能力是不確定的，可能取決於我們獲得額外融資的能力或我們出售財產以保證這種融資的能力。在熱氣球付款到期時，我們可能能夠或可能無法以與原始貸款一樣優惠的條件再融資現有的融資，或者以足以滿足熱氣球付款的價格出售財產。再融資或出售的效果可能影響到股東的回報率和我們的資產的預計處置時間。此外，償還債務的本金和利息可能使我們沒有足夠的現金支付我們必須支付的分配額，以維持我們作為REIT的資格。

我們現有的貸款協議包含各種契約，未來的負債可能包含各種契約，如果不遵守這些契約，就會對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和對我們股票的每股交易價格產生重大和不利的影響。

我們現有的貸款協議，以及我們今後所承擔的任何債務，包括根據財產收購承擔的債務，可能包含某些契約，其中除其他外，限制了我們的活動，包括在適用情況下，我們能夠在未經債務持有人同意的情況下出售基礎財產，償還或消滅這種債務，或進行合併或合併，使改變對我們公司的控制。我們亦可能須遵守財政及營運合約。如果不遵守這些契約中的任何一項，就很可能導致在適用的債務項下發生違約，從而加快在債務項下應繳的數額，並使作為抵押品的財產(如果有的話)喪失抵押品贖回權。

我們現有的貸款協議由我們投資組合中的各種財產或我們擁有財產的子公司的股權擔保，因此這些貸款文件中任何一個的違約都可能導致擔保財產的損失。

我們現有的貸款協議是通過對我們投資組合中各種財產的第一留置權抵押來擔保的。某些貸款協議下的違約可能導致在我們的投資組合中的所有財產或物質部分喪失抵押品贖回權，這可能使我們沒有足夠的現金根據我們的貸款協議償還債務，並分配給我們的股東。此外，我們的定期貸款( 或Keybank定期貸款，與KeyBank National Association或Key Bank)的擔保是我們在我們的子公司普利茅斯工業20有限責任公司的股權質押，普利茅斯工業20有限責任公司是普利茅斯工業20投資組合的每個業主的唯一成員，由我們的20個財產組成。因此，KeyBank定期貸款下的違約可能導致我們在普利茅斯工業20的所有股本損失，導致普利茅斯工業20投資組合的所有現金流損失。

我們現有的貸款協議限制了我們從事某些商業活動的能力，這可能使我們處於競爭劣勢，並對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們現有的貸款協議包括習慣的消極契約和其他財務和業務契約，其中包括：

這些限制可能限制我們從事某些商業活動的能力，這些活動可能對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們對股票的每股交易價格的支付能力產生重大和不利的影響。此外，我們今後訂立的債務協議可能包含具體的跨違約條款，涉及特定的其他債務，如果在某些情況下我們在其他貸款下違約，則放款人有權聲明違約。根據我們與KEY銀行的信用協議，我們收到了{Br}KEY銀行的豁免，以便能夠進行我們最近的分發。我們今後可能不得不尋求類似的豁免，我們不能保證我們的貸款人將繼續給予它們。

未來的抵押貸款和其他有擔保的債務使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性，這可能會導致我們對抵押債務的財產或一組財產的投資損失。

承擔抵押貸款和其他有擔保債務增加了我們財產損失的風險，因為財產擔保的債務違約可能導致放款人發起的止贖行動，並最終導致我們失去擔保我們違約的任何貸款的財產。任何對抵押財產或一組財產的止贖都可能對我們投資組合的整體價值產生不利影響。為了納税的目的，對我們任何財產的止贖，如果是無追索權抵押貸款，將被視為出售財產，其購買價格等於抵押貸款擔保的未償債務餘額。如果抵押貸款擔保的未償債務餘額超過我們在財產中的税基，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應納税的收入，但不會收到任何現金收益，這可能會妨礙我們滿足“守則”規定的REIT分配要求的能力。

我們可能無法成功地經營我們的業務或產生足夠的現金流量，以作為一家上市公司向我們的股東作出或維持分配，或維持我們作為REIT的資格。

如本招股説明書所述，我們可能無法成功地經營我們的業務或實施我們的經營政策和投資戰略。如果不能按照“薩班斯-奧克斯利法案”成功地作為上市公司運作、制定和執行適當的管制制度和程序，或維持我們作為REIT的資格，將對我們的財務狀況、經營結果、現金流量和我們股票的每股交易價格產生不利影響。參見“-與我們作為REIT的地位有關的風險-如果不保持我們作為REIT的資格，將對我們和我們股票的每股交易價格產生重大的不利影響。”此外，我們可能無法產生足夠的現金流量來支付我們的運營費用，償還今後可能引起的任何債務，並向我們的股東分發。我們能否成功地經營我們的業務並執行我們的業務政策和投資戰略將取決於許多因素，包括：

我們必須實施實質性控制制度和程序，以保持我們作為REIT的資格，滿足我們根據適用的SEC條例提交定期和當前報告的要求，並遵守“薩班斯-奧克斯利法”、2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”或“多德弗蘭克法案”以及紐約證券交易所美國證券交易所或其他相關的上市標準。因此，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，我們的管理人員和其他人員將需要花費大量時間來遵守這些規則和條例，並建立要求公開交易的REIT的公司基礎設施和控制制度及程序。這些費用和時間承諾可能大大超過我們目前的預期。

我們在租賃市場上面臨着巨大的競爭，這種競爭可能會降低或阻止我們的房產的佔用率和租金的增加。

我們與眾多的地產商、業主和地產經營者競爭，他們當中很多人在物業所在的同一分市場擁有與我們類似的物業。如果我們的競爭對手以低於現時市價的租金，或低於我們現時向租客收取的租金，我們可能會失去現有或潛在的租客，而我們可能會被迫將租金降低至現時的水平以下。收取或提供更多實質租金寬減、租客改善、提早終止租客權利或市面以下續期的選擇，以便在租客租約屆滿時保留租客。因此，我們的財務狀況、業務結果、現金流量以及我們對股票的分配和價值的支付能力都可能受到不利影響。

我們可能被要求作出租金或其他讓步和(或)大量資本支出，以改善我們的財產，以保留和吸引租户，使我們的財務狀況、業務的結果、現金流量和我們對我們的股票進行分配的能力和我們的股票交易價格受到不利的影響。

為了吸引和保留租户，我們可能需要向租户提供租金或其他優惠、滿足翻新要求、改造建築和其他改進措施，或向我們的租户提供額外的服務。此外，當我們其中一處房產的租户不續訂的租約或以其他方式騰出其空間時，很可能為了吸引一個或多個新租户，我們將需要支出資金來改進空出的空間。因此，我們可能需要作出大量的資本或其他開支，以便保留租約到期的租户，並吸引足夠數量的新租户。此外，我們可能需要籌集資本來進行這些支出。如果我們不能這樣做，或者如果沒有資本，我們可能無法支付所需的支出。這可能導致租户在租約期滿後不再續約，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們對股票的每股交易價格的支付能力產生不利影響。

我們投資組合中的絕大部分租約都與具有非投資級信用評級的租户在一起，這可能導致我們租賃給更有可能拖欠義務的租户，而不是具有投資級信用評級的實體。

我們的投資組合的絕大部分租約都是與那些擁有非投資級信用評級的租户簽訂的。非投資級租户履行其對我們的義務的能力不能與投資級租户的能力一樣得到保證。我們所有的租户都可能面臨不利的商業或經濟狀況，這可能導致他們無法履行對我們的義務。然而，非投資級的租户可能沒有金融能力或流動性來適應這些條件，或可能有較少的多樣化企業，，這可能加劇不利條件對其業務的影響。此外，我們的許多租户不是投資級，這可能導致投資者或放款人認為我們的現金流不那麼穩定，這可能會增加我們的資本成本，限制我們的融資選擇，或對我們股票的交易價格產生不利影響。

我們的投資組合的實際租金可能比我們的要求租金少，而且我們可能會不時地經歷租賃期的下降。

由於各種因素，包括分市場的競爭定價壓力、目標市場的不利條件、普遍的經濟衰退以及與我們的子市場中的其他財產相比，我們的財產的可取性下降，我們可能無法實現我們投資組合中對屬性的要求租金。此外，我們的要價租金與實際租金之間的差異程度，可能因物業而異，亦可能因個別物業而不同的租出空間而有所不同。如果我們無法獲得與我們對資產組合中的房產的租金相當的租金，我們產生現金流增長的能力將受到負面影響。此外，根據在任何給定時間要求租金率的波動，在我們的投資組合中，到期租約的租金率有時可能高於新租約的起始租金率。

我們通過税遞延貢獻交易獲得財產或資產組合，這可能導致股東稀釋和限制我們出售這些資產的能力。

我們已經獲得，將來也可以通過遞延税貢獻交易獲得屬性或資產組合，以換取OP單位，這可能導致股東稀釋。這一購置結構除其他外，可能具有減少税收折舊額的效果-我們能夠在獲得的財產的税務壽命期間扣除税額，並要求我們同意保護繳款人的能力，通過限制我們處置所獲得財產的能力和(或)將合夥債務分配給繳款國以維持其税基，推遲確認應納税收益。這些限制了我們一次出售一項資產的能力，或者在沒有這些限制的情況下以有利的條件出售資產的能力。

任何房地產開發和再開發活動都會受到開發和再開發所特有的風險的影響。

我們可以就我們的某些財產進行開發和重新開發活動。在我們這樣做的範圍內，我們將面臨與這種發展和重建活動有關的下列風險：

這些風險可能造成大量意外的拖延或開支，在某些情況下，一旦進行發展或重新開發活動就無法完成，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們支付股票的每股交易價格的能力產生不利影響。

我們的成功取決於那些不能保證繼續服務的關鍵人員，我們的一名或多名關鍵人員的離開可能對我們管理業務的能力和執行我們的增長戰略產生不利影響，或可能在資本市場造成負面的看法。

我們的持續成功和我們管理預期未來增長的能力在很大程度上取決於關鍵人員的努力，特別是我們的首席執行幹事傑弗裏·韋瑟雷爾先生和我們的總裁兼首席投資官彭德爾頓·懷特先生，他們擁有廣泛的市場知識和關係，並對我們的業務、籌資、收購和處置活動施加重大影響。

我們是否有能力挽留我們的高級管理人員，特別是威瑟萊爾和懷特先生，或在我們的高級管理人員離開時吸引合適的接替者，取決於就業市場的競爭性質。我們沒有，也不期望我們的任何關鍵人員獲得關鍵人物人壽保險。失去我們高級管理小組一名或多名成員的服務，或我們無法吸引和留住高素質的人員，可能會對我們的業務產生不利影響，減少我們的投資機會，並削弱我們與放款人、商業夥伴、現有和未來租户以及行業參與者的關係。此外，資本市場可能會對我們的高級管理小組成員的損失產生負面的印象。任何這些事態發展都可能對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們對股票價值的支付能力和價值產生不利影響。

可能的損失，包括惡劣的天氣條件和自然災害造成的損失，可能不包括在保險範圍內。

我們承擔商業財產、責任和恐怖主義在我們的投資組合中的所有財產在一攬子保險單下的承保範圍，以及對我們某些財產可能適當的其他保險。鑑於損失的相對風險、保險費用和行業慣例，我們將選擇我們認為適當和充分的保單規格和保險限額。我們的一些保單將受到涉及大量免賠額或共同支付的限制的保險，以及可能不足以支付損失的保單限額，這可能影響我們位於特別易受自然災害影響的地區的某些財產。此外，如果任何這類保險單的保險費超過，按我們的判斷，保險價值扣除損失的風險，我們今後可以停止對我們部分或全部財產的恐怖主義或其他保險。我們不為某些類型的特別損失提供保險，例如暴亂、戰爭、地震和野火造成的損失，因為這種保險可能無法獲得，或費用高得令人望而卻步。因此，如果發生暴亂、戰爭、地震、野火和其他未投保的損失，我們可能會付出很大的代價。

如果我們或一名或多名租户遭受未投保或超過保單限額的損失，我們可能會損失投資於受損財產的資本以及預期的這些財產的未來現金流。此外，如果損壞的財產有追索權債務，則我們將繼續對債務負責，即使這些財產受到不可挽回的損害。此外，我們今後可能無法以合理的費用獲得足夠的保險，因為與財產和傷亡延期有關的費用可能高於預期。

如果我們經歷了大量或全面的財產損失，我們可能無法將我們的投資組合重建到現有的規格。

如果我們經歷了大量的或我們的一項財產的全面損失，我們可能無法按照其現有的規格重建這樣的財產。此外，重建或改善這種財產可能需要進行重大升級，以滿足分區和建築規範的要求。環境和法律方面的限制也可能限制我們的財產的重建。

我們某些財產的現有條件可能使我們面臨與環境問題有關的責任。

獨立的環境顧問進行了第一階段或類似的環境現場評估，我們的財產在購置時或與隨後的融資有關。這種第一階段或類似的環境地點評估的範圍有限，不可能包括或確定與有關財產有關的所有潛在環境責任或風險。我們尚未獲得、也不打算獲得新的或更新的第一階段或類似的環境現場評估，這些評估可能使我們面臨與未知或未預料到的環境問題有關的賠償責任。除非適用的法律或條例要求，否則我們不能進一步調查、補救或改善在現有的第一階段或類似的環境現場評估中披露的責任，這種失敗可能使我們今後面臨賠償責任。

如果或當我們決定這樣做的時候，我們可能無法出售財產。

我們期望持有我們的投資組合中的各種屬性，直到我們決定出售或其他處置是合適的為止。我們能否在有利的條件下處置財產取決於我們無法控制的因素，包括來自其他賣方的競爭以及是否有可能為我們的財產的潛在買家提供有吸引力的融資。我們無法預測影響工業房地產市場的各種市場狀況，這些市場在未來任何特定的時間都會存在。由於市場條件的不確定性可能影響我們財產的未來處置，我們不能保證我們將來能以盈利的價格出售我們的財產，這可能會對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們對我們股票的價值支付分配的能力產生不利影響。

此外，我們可能需要花費資金來糾正缺陷或在出售財產之前進行改進。我們不能向你保證，我們將有資金，以糾正這種缺陷或作出這樣的改進。

合資投資可能會受到我們缺乏唯一的決策權、我們對合資公司財務狀況的依賴以及我們和我們的合資公司之間的爭端的不利影響。

我們可以通過合夥、合資企業或其他實體與第三方共同投資未來，獲取非控股權益或分擔管理財產、合夥企業、合資企業或其他實體事務的責任。在這種情況下，我們將無法對財產、合夥企業、合資企業或其他實體行使唯一的決策權。對合夥企業、合資企業或其他實體的投資，在某些情況下，如果沒有涉及第三方，則可能涉及不存在的風險，包括合夥人或風險承擔者可能破產或無法支付所需出資份額的可能性。合夥人或聯營者可能具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能採取違揹我們業務利益或目標的行動。對於我們的政策或目標，他們可能在我們的市場上有相互競爭的利益，這可能造成利益衝突問題。這類投資也可能會影響諸如出售等決定的潛在風險，因為無論是我們還是合夥人或合資公司都不會完全控制合夥企業或合資公司。此外，向第三方出售或轉讓我們在合資企業中的利益可能需要我們的合資夥伴的事先同意，這將限制我們處置我們在合資企業中的利益的能力。如果我們成為任何合夥或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或期望採取可能危及我們公司作為REIT的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫處置我們在該實體中的利益。我們與合夥人或合資公司之間的糾紛可能導致訴訟或仲裁，這將增加我們的開支，並阻止我們的官員和/或董事把他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，由合夥人或合資公司採取的行動或發生的爭端可能導致合夥企業或合資企業擁有的財產面臨額外風險。此外，在某些情況下，我們可能要對我們的第三方合夥人或合資公司的行為負責。我們的合資企業可能會負債，在當前動盪的信貸市場中，這種債務的再融資可能需要調用股本。

如果我們未能執行和維持有效的綜合內部控制制度，或糾正我們在財務報告和披露控制和程序的內部控制中查明的重大弱點，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。

作為一家上市公司，我們必須遵守“薩班斯-奧克斯利法”的適用規定，該法除其他外，要求我們建立和維持有效的內部控制和程序，以進行財務報告和有效的披露控制，以及向證券交易委員會提交所需文件的程序。有效的內部和披露控制對於我們提供可靠的財務報告、有效地防止欺詐和成功地作為上市公司運作是非常必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營結果將受到損害。

設計和實施一個有效的綜合內部控制系統的過程是一個持續的努力，需要大量的資源和時間，內部控制的和重大弱點也可能導致我們的披露控制和程序中的某些缺陷，作為對上市公司所需內部控制的不斷監測的一部分，並與管理層對我們對財務報告的內部控制的評估有關。截至2018年3月31日，我們發現，在內部控制和披露控制及程序方面，是一個重大缺陷。特別是，我們發現，由於財務和會計資源有限，該公司尚未全面測試現有控制措施，以滿足2013年COSO框架的要求，這是一個重要的弱點。為了彌補這一缺陷，我們在2017年第四季度啟動了對關鍵流程、程序和文件的全面審查和評價，這項工作將在2018年繼續進行，並將得到獨立監測和測試。

雖然我們已經制定並正在實施一項補救計劃，以彌補已查明的物質弱點，但我們不能保證我們的補救計劃將充分彌補已查明的物質弱點。我們繼續評估哪些額外的政策和程序可能是必要的，如何最有效地向我們的人員傳達政策和程序，以及如何改進我們的財務報告制度。我們預計，在整個2018年期間，關於彌補已查明的弱點的計劃的工作將繼續下去。

如果我們正在實施的補救措施不足以解決已查明的重大弱點，或未得到有效執行，或今後出現更多缺陷，則今後可能會發生中期或年度財務報表中的重大誤報。除其他外，任何未經糾正的重大弱點都可能導致今後財務報表中重大的結賬後調整。此外，我們的獨立註冊公共會計師事務所沒有被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

任何不保持有效控制或及時對內部控制和披露控制作出任何必要改進的情況，都可能損害業務結果，或使我們無法履行報告義務，這可能對我們留在紐約證券交易所美國證券交易所上市的能力產生不利影響。有效的內部控制和披露控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的每股交易價格產生負面影響。

我們的增長依賴於我們控制之外的外部資本來源，我們可能無法以商業上合理的條件或根本不具備這些資金來源。

為了保持我們作為REIT的資格，“守則”要求除其他事項外，每年分配至少90%的REIT應税收入，確定，而不考慮支付的股息扣減，不包括任何淨資本收益。此外，我們將按正常的公司税率徵收所得税，只要我們分配的應納税所得額不到我們的100%，包括任何資本淨收益。由於這些分配要求，我們可能無法滿足未來的資本需求，包括任何必要的獲取資金，從經營現金流。因此，我們打算依靠第三方資金來滿足我們的資金需求。我們可能無法在優惠的條件下獲得這樣的融資，任何額外的債務都會增加我們的槓桿率和違約的可能性。我們能否獲得第三方資金部分取決於：

近年來，資本市場受到嚴重破壞。如果我們不能從第三方來源獲得資金，我們可能無法在存在戰略機會時獲得或開發資產，滿足我們投資組合的資本和運營需要，滿足我們的償債義務，或向我們的股東分配必要的現金，以保持我們作為REIT的資格。

我們的業績和價值受到與房地產資產和房地產業相關的風險的影響。

我們向我們的股東支付預期紅利的能力取決於我們是否有能力創造超出開支的收入、預定的債務本金支付和資本支出要求。通常適用於超出我們控制範圍的不動產所有者和經營者的事件和條件可能會減少可供分配的現金和我們財產的價值。這些事件包括上文“-與我們的業務和業務有關的風險”項下設置的許多風險，以及以下內容：

此外，經濟衰退或衰退時期，利率上升或房地產需求下降，或公眾認為可能發生任何這類事件，都可能導致租金普遍下降或在現有租約下出現更多違約，這將對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們支付分配的能力以及我們股票的每股交易價格產生不利影響。

房地產投資的流動性不足會嚴重阻礙我們應對房地產業績的不利變化並損害我們的財務狀況的能力。

我們所做和將要進行的房地產投資，相對來説很難迅速出售。因此，我們迅速出售投資組合中的一個或多個財產以應對不斷變化的經濟、金融和投資條件的能力是有限的。資本返還和收益的實現，如果，從投資一般會發生在處置或再融資的基礎上的財產。我們可能無法在任何一段時間內以有吸引力的價格出售、其他處置或再融資來實現我們的投資目標，或者可能無法完成任何退出戰略。我們在特定時間內處置一項或多項財產的能力取決於財產可能薄弱或甚至缺乏既定市場、財務狀況的變化或潛在購買者的前景、國家或國際經濟狀況的變化以及財產所在地區的法律、規章或財政政策的變化。

此外，“守則”限制了 a REIT處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力。特別是，適用於REITs的税法實際上要求我們持有我們的財產用於投資，而不是主要用於在正常的業務過程中出售，這可能導致我們放棄或推遲出售本來符合我們最佳利益的財產。因此，我們可能無法迅速或在有利的條件下根據經濟或其他條件改變我們的投資組合，這可能會對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們對股票的每股交易價格的支付分配的能力產生不利影響。

不斷下降的房地產估價和減值費用可能會對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和支付我們股票的每股交易價格的能力產生重大的不利影響。

我們打算審查我們的財產的賬面價值，當情況，如不利的市場條件，可能存在潛在的損害。我們打算根據對預期的未來現金流量(不包括利息費用)的估計來進行我們的審查，這些現金流量預計將由財產的使用和最終的處置在不打折的基礎上產生。我們打算考慮諸如未來營業收入、趨勢和前景、以及租賃需求、競爭和其他因素的影響等因素。如果我們的評估表明我們可能無法收回房地產投資的賬面價值，則減值損失將記錄在賬面價值超過資產估計公允價值的範圍內。

減值損失對我們的經營結果有直接影響，因為記錄減值損失會導致我們的經營結果立即出現負調整。對預期現金流量的評價具有高度的主觀性，部分依據的是關於未來佔用情況、租金和所需資本的假設，這些假設可能與未來期間的實際結果大不相同。不斷惡化的房地產市場可能導致我們重新評估我們在減值分析中使用的假設。減值費用可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流量和支付分配情況的能力以及我們股票的每股交易價格產生重大不利影響。

不利的經濟狀況和信貸市場的混亂可能對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和支付分配額的能力以及我們股票的每股交易價格產生重大的不利影響。

目前具有挑戰性的經濟狀況對貸款和資本市場，特別是房地產市場產生了不利影響。近年來，資本市場經歷了嚴重的不利情況，包括資本供應和獲得資金的機會大幅度減少。放款人所要求的風險保險已顯著增加，因為他們要求對風險給予更大的賠償，而且承保標準已經收緊。此外，某些金融機構的倒閉和合並減少了潛在的貸款人的數目，從而減少了向市場提供的貸款來源。這些條件可能限制我們所能獲得的債務數額和我們再融資的能力，並可能妨礙我們開發新的財產和以長期融資取代建築融資的能力，這可能導致我們不得不在不適當的時間和以不利的條件出售財產。如果這種情況繼續下去，我們的財務狀況、業務結果、現金流量和支付分佈的能力以及我們股票的每股交易價格都會受到重大的不利影響。

缺乏債務融資可能要求我們更多地依賴更多的股本發行，這可能會稀釋我們目前的股東，或者依賴效率較低的債務融資形式。此外，目前有限的資金數額可能會降低我們財產的價值，並限制我們以這些財產借款的能力，這可能對我們的財務狀況、業務的結果、現金流量和對我們股票的每股交易價格支付分配和每股交易價格的能力產生重大的不利影響。

獲得的財產可能位於新的市場，在那裏我們可能面臨投資於一個不熟悉的市場的風險。

我們已經並可能繼續在對我們來説是新的市場上獲得財產。當我們獲得位於新市場的房產時，我們可能面臨與缺乏市場知識或對當地經濟缺乏瞭解、在該地區建立新的商業關係以及不熟悉地方政府和允許程序有關的風險。

我們可以選擇不將任何出售房地產的收益分配給我們的股東，這可能會減少我們向股東分發現金的數量。

我們可以選擇不將出售房地產投資的任何收益分配給我們的股東。相反，我們可以選擇將這些收益用於：

任何決定保留或投資任何銷售的收益，而不是將這些收益分配給我們的股東，可能會減少您在您的股票上收到的現金分配數量。

與不動產有關的未保險損失可能會對你的退貨產生不利影響。

我們試圖確保我們的所有財產都有足夠的保險，以彌補傷亡損失。但是，也有某些損失，包括水災、地震、野火、戰爭行為、恐怖主義行為或暴亂造成的損失，這些損失一般沒有投保，或由於認為這樣做在經濟上不可行或不謹慎，因而沒有得到全面保險。此外，保險的費用或可得性的變化可能使我們面臨無保險的傷亡損失。如果我們的任何財產造成傷亡損失，即沒有充分保險的損失，我們的資產價值將減少任何這類無保險損失的數額，我們可以在這些財產中遭受重大資本投資和潛在收入損失，並有可能繼續在與財產有關的任何追索權債務下承擔的義務。此外，作為我們經營夥伴關係的一般合夥人，我們一般要對我們的業務夥伴關係的所有未履行的追索權義務，包括我們作為合資企業的一般合夥人而產生的任何義務承擔責任。任何這類損失都可能對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們股票的每股交易價格支付分配的能力產生不利影響。此外，我們可能沒有修理或重建受損財產的資金來源，我們不能向你保證今後將有任何這樣的資金來源提供給我們。我們根據目前的行業慣例，通過外部顧問的分析，每年評估我們的保險範圍。

我們的財產税可能會因為房產税税率的變化或重新評估而增加，這可能會對我們的現金流產生不利影響。

即使我們保持作為聯邦所得税的REIT 的資格，我們也將被要求為我們的財產繳納一些州和地方税。我們的物業税可能會隨物業税税率的改變而增加，或由税務機關評估或重估，將來我們所繳付的物業税，可能會較以往大幅增加。如果我們支付的財產税增加，我們的現金流就會受到不利影響，因為租客沒有償還我們的這些税，而且我們向股東支付任何預期紅利的能力也可能受到不利影響。

我們可能會招致與政府監管、環境問題訴訟有關的重大費用。

根據與環境有關的各種聯邦、州和地方法律以及條例，作為不動產的現有或前任所有人或經營者，我們可能要對由於危險或有毒物質、廢物或石油產品的存在或排放而造成的費用和損害負責，這些費用或物質或有毒物質、廢物或石油產品存在或排放在或遷移到或從這些財產上，包括調查、清理這種污染的費用和損害自然資源的責任。這類法律往往不考慮所有者或經營者是否知道或是否對這種污染的存在負責，責任可能是連帶的。這些負債可能很大，任何所需的補救、清除、罰款或其他費用的費用可能超過財產和(或)我們的合計資產的價值。此外，在我們的財產上存在污染或未能補救污染可能使我們面臨補救費用和/或個人、財產或自然資源損害的第三方責任，或對我們出售、租賃或開發我們的財產或借入這些財產作為抵押品的能力產生實質性的不利影響。此外，“環境法”可對受污染場地設立留置權，以利於政府處理這種污染所造成的損害和費用。此外，如果發現我們的財產受到污染，環境法可能會對財產的使用或經營方式施加限制，這些限制可能需要大量支出。

我們投資組合中的一些財產已受到或可能受到目前或先前因商業或工業用途而產生的污染，或鄰近的財產所造成的污染。這種污染可能來自石油或危險物質的泄漏，也可能來自用於儲存此類材料的儲罐的釋放。

有時，我們可以在已知的不利環境條件下獲得財產，其中我們認為與這些條件相關的環境負債是可以量化的，而且收購將產生更好的風險調整後的回報。我們通常對我們考慮收購的任何財產進行第一階段環境現場評估。關於某些融資交易，我們的放款人已委託獨立的環境顧問對我們投資組合中的財產進行第一階段環境現場評估。然而，我們並不總是收到我們的放款人委託的第一階段環境現場評估報告的副本，因此，我們可能不知道我們投資組合中的財產的所有潛在或現有的環境污染負債。此外，第一階段環境場址評估的範圍有限，不涉及對土壤、土壤蒸氣或地下水取樣，這些評估可能不包括或確定與該財產有關的所有潛在環境責任或風險。即使在進行地下調查的地方，

很難確定環境污染的全部程度或這種污染可能產生的費用。我們不能向你保證，第一階段的環境評估或其他環境研究確定了所有潛在的環境責任，或者我們不會面臨重大的補救費用或其他環境污染，這使我們很難出售任何受影響的財產。此外，我們沒有始終執行這些評估建議的行動，並建議對已知或懷疑的污染進行調查和補救。因此，我們可能對這些問題承擔重大責任，這可能對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和支付分配的能力以及我們股票的每股交易價格產生不利影響。

環境法還規定了含石棉建築材料的存在、維護和清除，並可對不遵守這些要求的行為處以罰款和處罰。這些法律規定，含有石棉的建築物的業主或經營者(以及這些建築物的僱主)必須妥善管理和維護石棉，適當通知或培訓可能接觸石棉的人，並採取特別預防措施，包括拆除或以其他方式消除石棉，如果在翻修或拆除建築物時石棉受到幹擾。此外，ACBM的存在可能會使我們承擔第三方責任(例如.因接觸石棉而造成的人身傷害的法律責任)。

此外，我們的資產組合還受各種聯邦、州和地方環境及健康和安全要求的制約，例如州和地方的火災要求。此外，我們的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，作為他們在我們的財產上作業的一部分，而這些財產是受管制的。這種環境、健康和安全的法律和條例可能使我們或我們的房客承擔這些活動造成的責任。環境責任可能影響租户向我們支付租金的能力。此外，法律的改變可能會增加不遵守法律的潛在責任。這種情況可能導致重大的意外支出，或對我們的業務或我們的租户的業務產生重大和不利的影響，從而對我們產生重大的不利影響。

我們不能向你保證，由於環境問題而引起的費用或負債不會影響我們向你分配的能力，或這種費用或其他補救措施不會對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們支付股票的分配和每股交易價格的能力產生不利影響。如果我們確實在未來承擔物質環境責任，我們可能面臨重大的補救費用，我們可能會發現很難出售任何受影響的財產。

我們的財產可能含有或發展有害的黴菌或遭受其他空氣質量問題，這可能導致責任的不利健康影響和補救費用。

當建築物或建築材料上積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是在一段時間內仍未發現或未解決的濕氣問題時。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題也可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及花粉、病毒和細菌等其他生物污染物。室內接觸空氣中的毒素或刺激性物質超過一定水平可能會引起各種有害健康的影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，在我們的任何屬性中存在大量黴菌或其他空氣污染物可能要求我們採取昂貴的補救方案，以控制或清除受影響的特性中的黴菌或其他空氣中的污染物，或增加室內通風。此外，如果據稱發生了財產損壞或個人傷害，如果存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，我們可能會受到我們的租户、我們租户的僱員或其他人的賠償責任。

我們可能要支付大量費用，以符合適用於我們財產的各種聯邦、州和地方法律、法規和契約。

我們的物業必須符合各種契約、聯邦、州和地方的法律和法規要求，包括許可和許可要求。地方法規，包括市政或地方條例和分區限制，可能限制我們使用我們的財產，還可能要求我們獲得地方官員的批准或限制我們使用我們的財產，並可能要求我們在任何地方獲得社區標準組織的地方官員的批准。有關我們的財產的時間，包括在獲得財產之前或在對我們的任何投資組合進行翻新時。除其他外，這些限制可能涉及火災和安全、地震或有害物質的減少要求。不能保證現有的法律和規章政策不會對我們或今後任何購置或翻修的時間或費用產生不利影響，也不能保證不會通過增加這種拖延或造成額外費用的額外條例。我們的增長戰略可能受到我們獲得許可證、許可證和分區減免的能力的不利影響。我們沒有獲得這種許可證、許可證和分區減免，或不遵守適用的法律，可能會對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們支付股票的分佈和每股交易價格的能力產生不利影響。

此外，聯邦和州的法律和條例，包括“美國殘疾人法”或“殘疾人法”和1988年“公平住房修正法”(FHAA)等法律，對我們的財產和業務規定了進一步的限制。根據ADA和FHAA，所有公共設施必須符合與殘疾人出入和使用有關的聯邦要求。我們的一些屬性目前可能不符合 ADA或FHAA。如果我們投資組合中的一個或多個財產不符合ADA、FHAA或任何其他法規的要求，我們可能需要支付額外的費用，以使財產符合要求，包括取消准入壁壘，我們可能會招致政府罰款或判給私人訴訟當事人損害賠償。此外，我們不知道現有需求是否會改變，或者今後的需求是否需要我們作出重大的意外支出，這將對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們對股票的每股交易價格、和每股交易價格的支付能力產生不利影響。

我們的股東利益與業務單位股東的利益之間可能存在或可能在未來出現利益衝突，這可能會阻礙業務決策，從而使我們的股東受益。

利益衝突可能存在，或可能產生在未來的結果是我們與我們的附屬公司之間的關係，而我們的業務夥伴關係或的任何夥伴，在另一方面。根據馬裏蘭州的法律，我們的董事和高級職員對我們公司負有與他們對我們公司的管理有關的職責。同時，作為我們經營夥伴關係的一般合夥人，我們對我們的經營夥伴及其有限合夥人負有信託責任和義務，根據特拉華州的法律和我們的業務夥伴的合夥協議與我們的經營夥伴關係的管理有關。作為我們經營夥伴關係的一般合夥人，我們的信託責任和義務可能與我們的董事和高級人員對我們公司的職責發生衝突。

根據特拉華州法律，特拉華州有限合夥公司的普通合夥人對合夥企業及其合夥人負有忠誠和關心的信託義務，必須履行其職責，並根據夥伴關係協定或特拉華州法律行使其作為普通合夥人的權利，以符合善意和公平交易的義務。合夥協議規定，當我們經營的合夥企業或任何合夥人的利益與我們公司或股東的單獨利益發生衝突時，我們可以我們經營夥伴關係的普通合夥人的身份優先考慮我們公司或我們股東的單獨利益(包括對有限責任的税收後果)。合夥人、受讓人或我們的股東)，在發生這種衝突的情況下，如果我們或我們的董事採取任何行動或不採取行動，優先考慮本公司或股東的單獨利益，而不導致違反我們在合夥協議下的有限合夥人的合同權利，則不違反忠誠義務或義務。我們作為業務夥伴的一般夥伴，對我們的業務夥伴及其夥伴負有的任何其他義務，或違反真誠和公平交易義務的任何其他義務。

此外，合夥協議規定，我們一般不因我們作為普通合夥人而採取的任何行動或不作為、我們的經營夥伴的債務或責任或根據合夥協議所承擔的經營合夥企業的義務而對我們的經營夥伴或任何合夥人承擔任何責任，但對我們的欺詐、故意不當行為或重大疏忽的法律責任除外，而我們可根據任何明示的賠償給予我們的營運夥伴。合夥或與贖回我們的業務單位有關。我們的經營夥伴必須向我們、我們的董事和高級人員、我們的業務夥伴的高級人員以及我們的指定人提供賠償，以對抗與我們經營合夥的運作有關的任何和所有與我們的經營夥伴的業務有關的索賠，除非(1)該人的作為或不作為對引起該行為的事項具有重大意義，並且不是出於惡意，就是由於積極和蓄意的不誠實， (2)該人實際上是不誠實的，在違反合夥協議或(3)在刑事訴訟案件中獲得不正當的個人利益時，獲彌償的人有合理理由相信該作為或不作為是非法的。我們的經營合夥必須在收到該人的書面確認文件後，在該程序的最後處置前支付或償還任何該人的合理開支。真誠地認為，賠償所必需的行為標準已經達到，如果最終確定該人不符合賠償行為標準，則書面承諾償還任何已支付或預付的款項。我們的業務夥伴關係不要求就要求賠償的人未經我們批准而提起的任何訴訟(為執行該人根據合夥協議獲得賠償的權利而提起的任何訴訟除外)向任何人賠償或預支資金給任何人。或如果發現該人在訴訟中的任何部分對我們的業務夥伴關係負有責任。

我們的章程和細則、我們的經營夥伴關係的合夥協議和馬裏蘭州法律載有可能推遲、推遲或阻止控制權交易改變的條款。

我們的章程授權我們的董事會採取它認為是明智的行動，完全和絕對的酌處權，以保持我們作為REIT的資格。我們的章程還禁止任何價值或數量超過9.8%的人擁有我們任何類別或一系列資本存量的流通股的實際、有益或建設性的所有權，兩者以限制性較強者為準，但每一種情況都不包括。在聯邦所得税方面未被視為已發行股票的股票。如果符合某些條件，我們的董事會可以根據其唯一和絕對的酌處權，前瞻性地或追溯性地豁免一個人不受這些所有權限制。然而，我們的章程規定，董事會必須放棄對某一特定人的所有權限制： (1)確定該人的所有權不會導致任何個人對我們股票的實際所有權違反所有權。限制和任何不受所有權限制的限制不會損害我們作為REIT的地位；和(2) 確定該股東實際上也不會實際或建設性地擁有我們的租户(或其業務全部或部分歸於我們的任何實體的租户的利益)，使我們實際或建設性地擁有超過9.8%的利益(如所設定的那樣)。在“守則”第856(D)(2)(B)條中提出)在該租户中，或任何這種所有權不會導致我們不符合“守則”所規定的REIT資格。對我們股票所有權和轉讓的限制可以：

我們可以增加授權股票的數量，分類和重新分類未發行的股票和發行股票未經股東批准。

在未經股東同意的情況下，有權根據我們的章程修改我們的章程，以增加我們被授權發行的任何類別或系列的股票總數或股份的數量，並授權我們發行我們的普通股或優先股的經授權但未發行的股份，並對未發行的普通股進行分類或重新分類。或將優先股組合成一個或多個類別或系列的股票，並設置這些新分類或重新分類的股票的條款。請參閲“ 股的説明-增減普通股的授權股份和發行普通股和優先股的額外股份的權力”。因此，我們可以發行更多的具有偏好、權力和權利的類別或系列優先股，投票或其他方式，這些類別或系列與我們普通股持有人的權利相牴觸，並且可以根據這些系列的條款，推遲或防止可能涉及對我們的普通股的溢價價格的交易或控制權的改變，或者我們的股東以其他方式認為這符合他們的最佳利益。

馬裏蘭州法律的某些規定可能會抑制控制的改變，這可能會阻止第三方進行投標報價或尋求其他控制權交易，因為可能觸發要求我們贖回普通股的權利。

MgCl的某些規定可能會產生抑制第三方提出收購我們的提議或阻礙控制權變更的效果，否則可以使我們普通股的持有人有機會實現超過當時市場價格的溢價，其中包括：

在管理委員會的許可下，我們的附例規定，我們將不受MgCl的控制股份規定的約束，我們的董事會已通過決議豁免我們不受我們與任何其他人之間的業務合併的約束。此外，決定退出公司合併的董事會決議規定，對該決議的任何修改或廢除只有在經正式召開的股東有權普遍投票支持董事的多數票通過的會議上才有效，而我們的章程規定，對該決議的任何修改或廢除，或對該決議的任何修正、修改或廢除，均為有效。我們的附例規定任何人對我們股份的任何和所有收購均不受控制股份收購規約的約束，只有在適當召開的會議上獲得批准，並得到有權普遍投票給董事的股東多數票的贊成票，該規定才是有效的。

MgCl的某些規定允許馬裏蘭州公司的董事會至少有三名獨立董事和一類根據“交易所法”註冊的股票，而不經股東批准，無論其章程或細則目前規定了什麼，都可以執行某些公司治理規定，其中一些規定(例如，機密董事會)目前不適用於我們。這些規定可能具有限制或阻止第三方為本公司提出非邀約收購建議的效果，或在否則可使我們的股票持有人有機會實現高於當前市場價格的情況下，推遲、推遲或防止控制權的改變。

我們的經營夥伴關係的合夥協議中的某些條款可能會推遲或阻止我們的非邀約收購。

我們經營合夥企業的合夥協議的規定可能會推遲或使我們的非邀約收購或我們的控制權變更更加困難。這些規定可能阻止第三方提出涉及非邀約收購我們或改變我們控制權的投標書，儘管某些股東或有限合夥人如果提出這種建議可能會考慮。這些規定除其他外包括：

我們的章程和細則、我們經營夥伴關係的合夥協議和馬裏蘭州法律也載有其他條款，這些條款可能會推遲、推遲或防止交易或控制權的改變，而這些交易或控制的改變可能涉及我們普通股的溢價，或者我們的股東認為符合他們的最大利益。見“馬裏蘭州法和我們章程及細則的重要條款-董事的免職、” “-控制股份收購”和“董事提名和新業務的預先通知”。

我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下改變我們的投資和融資政策，我們可能會變得更加槓桿化，這可能增加我們在我們的債務義務下違約的風險。

我們的投融資政策完全由董事會決定。因此，我們的股東並不控制這些政策。此外，我們的章程和細則不限制我們可能承擔的債務的數額或百分比，無論是由資金支付還是以其他方式支付。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下隨時改變或取消我們目前的借款政策。如果這一政策改變，我們可能會變得更高槓杆，這可能導致我們的還本付息增加。更高的槓桿率也會增加債務違約的風險。此外，我們投資政策的改變，包括我們在整個投資組合中分配資源的方式或我們尋求投資的資產類型，可能會增加我們面對利率風險、房地產市場波動和流動性風險的風險。我們對上述政策的改變可能會對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們對股票的每股交易價格的支付能力產生不利影響。

我們的權利和我們的股東對我們的董事和官員採取行動的權利是有限的。

根據馬裏蘭州法律的允許，我們的章程免除了我們的董事和高級官員對我們和股東的金錢損害賠償責任，但因下列原因造成的責任除外：

此外，我們的章程授權我們有義務使我們的公司和我們的章程要求我們，賠償我們的董事和高級人員在這些和某些其他身份採取的行動，並在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內採取行動。一般説來，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司賠償其現任和前任董事和高級人員，除非要求賠償的人不誠實或主動故意不誠實地實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益，或在刑事訴訟中有合理理由相信他或她的行動是非法的。根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司也不得在公司或其代表的訴訟中向董事或高級人員提供賠償，因為在訴訟中，董事或高級人員被判定對該法團負有責任，或因不正當地收到個人利益而作出法律責任判決。法院如裁定董事或高級人員是公平及合理地有權獲得彌償，則可命令彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準；然而，就我們或代表我們在訴訟中作出的不利判決，或基於個人利益不恰當而作出的法律責任判決，法院可命令彌償，但以開支為限。因此，我們和我們的股東對我們的董事和官員的權利可能比不存在的權利更有限。因此，如果我們的任何董事或高級人員真誠地採取行動妨礙我們公司的業績，你向該董事或高級人員追討損害賠償的能力將受到限制。見“馬裏蘭州法律和我們憲章及細則的實質性規定-賠償和限制董事和官員的責任”。

我們是一家沒有直接業務的控股公司，因此，我們將依靠從我們的經營夥伴關係收到的資金來支付債務，而我們的股東的利益將在結構上從屬於我們的經營夥伴及其附屬公司的所有負債和義務。

我們是一家控股公司，通過我們的經營夥伴關係經營我們所有的業務。除了對我們的業務夥伴關係感興趣外，我們沒有任何獨立的行動。因此，我們將依賴於我們的運營夥伴的分發來支付任何可能在我們的股票上聲明的分發。我們還將依靠我們的經營夥伴關係的分配來履行我們的任何義務，包括對我們從經營夥伴關係中分配給我們的應税收入的任何税務責任。此外，由於我們是一家控股公司，您作為股東的要求將在結構上從屬於我們經營夥伴關係及其附屬公司的所有現有和未來債務和義務(不論是否借款)。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產和我們的經營夥伴及其附屬公司的資產只有在我們和我們的經營夥伴及其子公司的債務和義務全部付清之後，才能滿足我們股東的索賠要求。

我們的經營夥伴關係可以在不經我們的股東同意的情況下向第三方發放額外的單位，這將降低我們在我們經營的夥伴關係中的所有權百分比，並對我們的經營夥伴關係向我們作出的分配數量產生稀釋效應，因此，我們可以向我們的股東作出分配的數量。

截至本招股説明書之日，我們已發出421，438個OP單位，以購買我們投資組合中的某些物業，而在將來，在我們收購物業或其他方面，可能會導致我們的營運合夥公司向第三者發行額外的OP單位。這樣的發行將降低我們在經營夥伴關係中的所有權百分比，並通過我們的經營夥伴關係而影響到分配給我們的數量。因此，我們可以給我們的股東分配的數量。由於您將不直接擁有OP單元，因此您將沒有任何關於任何此類發佈或其他合作伙伴級別活動的表決權。

如果不能保持我們作為REIT的資格，將對我們和我們股票的每股交易價格產生嚴重的不利後果。

我們選擇從2012年12月31日終了的應税年度開始，作為聯邦所得税的徵税對象，並以我們相信將允許我們保持REIT資格的方式運作。我們不能向您保證，我們今後仍有資格成為REIT。如果我們失去REIT資格，我們將面臨嚴重的税務後果，這將大大減少所涉年度向您分配的資金，因為：

任何這樣的企業税負債都可能是很大的，並將減少我們的現金，除其他外，我們的業務和分配給股東。此外，如果我們不能保持作為REIT的資格，我們將不被要求作出分配給我們的股東。因此，在所有這些因素中，我們未能保持作為REIT的資格，也會削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並可能對我們股票的每股交易價格產生重大和不利的影響。

作為REIT的資格涉及應用高度技術性和複雜的“守則”條款，對這些規定只有有限的司法和行政解釋。這些規定和根據“守則”或“財政部條例”頒佈的適用的財務條例的複雜性在象我們一樣通過夥伴關係持有其資產的區域投資信託基金中更為複雜。確定各種不完全在我們控制範圍內的事實和情況可能會影響我們作為REIT的資格。為了保持我們作為REIT的資格，我們必須滿足若干要求，包括關於我們股票所有權的要求，關於我們資產構成的要求，以及在任何一年中至少95%的總收入必須來自合格來源的要求，例如“不動產租金”。此外，我們必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣減額，而不包括淨資本損益。此外，立法、新條例、行政解釋或法院裁決可能會對我們的投資者產生重大不利影響，影響我們維持作為聯邦所得税用途的REIT資格的能力，或希望對REIT進行相對於其他投資的投資。即使我們保持作為聯邦所得税的REIT的資格，如果我們以交易商的身份出售財產，我們可能要對我們的收入或財產徵收一些聯邦、州和地方收入、財產税和消費税，在某些情況下還要繳納100%的罰款税。此外，我們所擁有的任何應課税的REIT附屬公司，在其經營的管轄區內，作為普通C公司，均須繳税。

如果我們的經營夥伴關係沒有資格成為合夥企業或不受聯邦所得税考慮的實體，我們將不再有資格成為REIT，並承受其他不利後果。

我們相信，就聯邦所得税而言，我們的經營夥伴關係將被視為合夥企業或不受重視的實體。在我們的經營夥伴被視為一個不受重視的實體的時期，我們的經營夥伴關係將不對其收入徵收聯邦所得税。相反，它的收入將歸於我們作為聯邦所得税的唯一所有者的經營夥伴關係。在除普利茅斯OP有限公司(LLC)外，我們的經營合夥企業有限合夥人的時期內，經營夥伴關係將被視為聯邦所得税的合夥企業。作為合夥企業，我們的經營夥伴關係將不對其收入徵收聯邦所得税。相反，每個合夥人都將被分配，並可能被要求就其在我們經營夥伴關係收入中所佔份額繳納税款。然而，我們不能向你保證，國內税務局或國税局不會質疑我們的經營夥伴關係或任何其他附屬夥伴關係的地位，因為我們在這些夥伴關係中擁有作為聯邦所得税目的合夥關係的利益，或者法院不會繼續提出這樣的質疑。如果國税局成功地將我們的經營夥伴關係或任何其他附屬夥伴關係作為一個實體，作為一個可作為聯邦收入公司徵税的公司徵税，我們將無法滿足適用於REITs的毛收入測試和某些資產測試，因此，我們很可能不再保持我們作為REIT的資格。此外，如果我們的業務夥伴關係或任何附屬夥伴關係被視為應作為公司徵税的實體，這些實體可能要繳納聯邦和州公司所得税，這將大大減少可用於償債和分配給其夥伴，包括 us的現金數額。

我們的應税REIT子公司將受到聯邦收入税的約束，如果我們與應税REIT子公司的交易不是按一定期限的條款進行的，我們將被要求對某些收入或扣減支付100%的罰款。

我們擁有一個應税REIT子公司的利益，並可能在未來獲得更多應税REIT子公司的權益。應税REIT子公司是指REIT直接或間接持有股票的公司( a REIT除外)，該公司與該REIT公司進行了聯合選擇，將其視為應税REIT子公司。如果一家應税REIT子公司擁有另一家公司未清償的證券的總投票權或價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應納税的REIT子公司。除與住宿和保健設施有關的某些活動外，應納税的REIT子公司一般可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務。應納税的REIT子公司作為普通C公司須繳納聯邦所得税。此外，還將對應納税的REIT子公司與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的。

為了維持我們的REIT資格，我們可能被迫在不利的市場條件下借入資金。

為了保持我們作為REIT的資格，我們通常必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，而且我們每年分配的REIT應税收入的100%以下，我們將被徵收定期企業所得税。此外，如果我們在任何日曆年支付的分配額少於我們普通收入的85%、資本利得淨額的95%和前幾年未分配收入的100%，我們將被徵收4%的非抵扣消費税(如果有的話)。因此，我們可能無法從業務中保留足夠的現金流量，以滿足我們的償債要求和償還我們的債務。因此，我們可能需要為此目的籌集更多的資本，我們不能保證我們將以優惠的條件或在需要時獲得足夠的資本，這將對我們的財務狀況、經營結果、現金流量和對我們股票的每股交易價格的支付能力產生重大的不利影響。此外，為了保持我們的 REIT資格，避免繳納所得税和消費税，我們可能需要借入資金，以滿足REIT分配的要求，即使當時的市場條件不利於這些借款。這些借款需要，除其他外，可能是由於實際收到現金和將收入包括在聯邦收入(br}税用途之間的時間差異，或非抵扣資本支出的影響，或建立儲備金或所需的債務或攤銷付款的結果。但是，這些來源可能根本無法以優惠的條件獲得。我們能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，包括市場對我們增長潛力的看法、我們目前的債務水平、我們股票的每股交易價格以及我們目前和潛在的未來收益。我們不能向貴方保證，我們將在適當的時間或任何時候以優惠的條件獲得這種資本，這可能會使我們減少投資活動和(或)在不適當的時候處置資產，並可能對我們的財務狀況、業務結果、現金流和我們對股票的每股交易價格支付分配的能力產生不利影響。

適用於作為個人、信託和財產的美國股東的“合格股息收入”的最高税率為20%。然而，REITs支付的股息一般不符合降低税率的條件。相反，我們的普通股息一般按適用於普通收入的較高的税率徵税，目前最高税率為37%。雖然這些規則不會對REITs應支付的REITs或股息的徵税產生不利影響，但作為個人、信託和財產的投資者可能認為，對REITs的投資相對於支付股息的非REIT公司的股票的投資相對較少，這可能對REITs股票的價值產生不利影響，包括我們股票的每股交易價格。然而，在2026年以前的應税年度，一般允許個別股東扣除我們分配的普通股息總額的20%，但有某些限制，這將使個人在收到這種普通股息時的最高邊際有效聯邦所得税税率降至29.6%。

對從事“禁止交易” 的REITs徵收的税可能限制我們從事作為聯邦所得税目的銷售的交易的能力。

REIT從禁止交易獲得的淨收入將被處以100%的罰款税。一般而言，被禁止的交易是指出售或其他財產處置，而非止贖財產，主要是為了在正常業務過程中出售給客户。雖然我們不打算持有任何財產，這些財產將被定性為在我們業務的正常過程中出售給客户，但除非出售或處置符合某些法定安全港的條件，否則這種定性是一種實際的確定，不能保證國税局同意我們對我們財產的定性，或我們將永遠能夠利用現有的安全港。

遵守REIT要求可能影響我們的盈利能力，並可能迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資。

為了保持我們作為REIT的資格，我們必須不斷地滿足關於我們資產的性質和多樣化、我們的收入來源以及我們分配給我們的股東的數額的測試。我們可能被要求清算或放棄在的其他有吸引力的投資，以滿足資產和收入測試或符合某些法定救濟條款的資格。我們還可能需要在不利的時候或當我們沒有隨時可供分配的資金時向股東分發。因此，必須遵守分配要求可使我們：(1)在不利的市場條件下出售資產；(2)以不利的條件借款；或(3)分配本來將投資於未來收購、資本支出或償還債務的數額。因此，滿足REIT要求可能對我們的業務結果、盈利能力和執行業務計劃的能力產生不利影響。此外，如果我們被迫清算我們的投資以滿足這些資產、收入或分配測試的任何，或償還對我們的貸款人的義務，我們可能無法遵守適用於REITs的一個或多個的要求，如果這種銷售構成禁止的交易，則可能對由此產生的任何收益徵收100%的税。

立法、法規或行政的更改可能對我們或我們的安全持有者產生不利影響。

對REITs的税法、規章及其行政解釋，可以隨時修改。我們無法預測任何新的或修改後的法律、條例或行政解釋是否或何時將被採納、頒佈或生效，任何這種變化都可以追溯適用。我們和我們的證券持有人可能受到任何新的或修正的法律、規章或行政解釋的不利影響。

2017年12月22日，“減税和就業法案”頒佈。減税和就業法案對與個人和公司税收相關的美國聯邦所得税規則進行了重大修改，通常在2017年12月31日以後的應税年份生效。此外，為了降低公司和非公司税税率，“減税和就業法”取消和限制了各種扣減，限制了利用淨營業損失的能力。適用於個人的大部分變更是暫時的，僅適用於自2017年12月31日起至2026年1月1日前應納税的年。減税和就業法案對税收規則進行了許多大大小小的修改，這些變化不直接影響REITs，但可能影響到我們的安全持有者，也可能間接地影響到我們。

促請潛在投資者就“減税和就業法”的現況和任何其他管理或行政方面的發展和建議及其對我們證券投資的潛在影響與其税務顧問進行協商。

我們在本招股説明書和引用文件中聲明，這些文件是前瞻性聲明，通常通過使用詞來標識，如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應”、“將”、“預期”、“打算”、“ ”項目、“尋求”、“應”、“威爾”、和這類詞或類似的表達方式的變化。我們的前瞻性發言反映了我們目前對我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景的看法，這些看法是基於我們目前掌握的信息和我們所作的假設。雖然我們認為我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景是合理的，但我們不能保證我們的計劃、意圖、期望、戰略或前景將得到實現或實現，你們不應過分依賴這些前瞻性的聲明。此外，實際結果可能與前瞻性説明中描述的結果大不相同，並可能受到各種風險和因素的影響，這些風險和因素包括(但不限於)：

除非在用於提供特定證券的本招股説明書的適用招股説明書中另有説明，我們目前打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益貢獻給我們的經營夥伴關係。我們的經營夥伴隨後將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於我們的經營合夥。我們的業務夥伴關係隨後將利用根據本招股説明書出售證券所得的淨收益可能獲得額外財產並用於一般公司用途，其中可包括(但不限於)償還未償債務、資本支出和週轉資本。在根據本招股説明書出售證券的淨收益應用之前，我們可以將淨收益投資於有息賬户、貨幣市場賬户和/或有息證券，在每一種情況下，以符合我們作為REIT資格的方式進行投資。有關出售證券所得淨收益的進一步詳情，將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中列出。

下表列出了每一家公司和我們的經營夥伴關係所指明的每一個期間的收益與合併固定費用和優先股息的比率。為了計算收益與組合固定費用和優先的紅利的比率，在不控制利益和資本化利息之前，在持續經營的税前收入中增加固定費用來計算收益。固定費用包括利息費用，無論是支出的還是資本化的，和遞延融資費用的攤銷，不論是支出的還是資本化的。以下資料是在未經審計的基礎上提出的。

以下對我們普通股的重要術語的概述並不是完整的，而是參照“馬裏蘭州一般公司法”或“MgCl”以及我們的章程和細則而受其全部約束和限定的。為了更全面地瞭解我們的普通股，我們鼓勵你仔細閲讀這整份招股説明書，以及我們的章程和細則，每一份章程和細則都以參考的方式納入，下面的摘要是參照我們的章程和細則完整地加以限定的。有關如何從我們獲得文件，包括我們的章程和細則的信息，請參閲“查找其他信息的位置”。

我們的章程規定，我們可以發行至多900，000，000股普通股，每股0.01美元的票面價值，或我們的普通股。我們的章程授權我們的董事會，在獲得整個董事會多數批准的情況下，不經我們的普通股東採取任何行動，修改我們的股份章程，以增加或減少授權股票的總數或任何類別或我們的股票系列的授權股份數目。截至本招股説明書之日，已發行和發行普通股4，661，507股。

根據馬裏蘭州法律，股東一般不因其股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

根據我們股票的任何其他級或系列的優先權利，以及我們章程中關於限制我們普通股的所有權和轉讓的規定，我們普通股的股份持有人有權在本公司董事會授權從我們合法擁有和申報的資產中獲得股息和其他分配的情況下，獲得分紅和其他分配。在我公司的資產中按比例分配給我們的股東，如果我們清算、解散或結清我公司所有已知債務或負債的準備金之後。

我們普通股的股東沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權或贖回權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。我們的章程規定，我們的普通股股東一般沒有估價權，除非我們的董事會前瞻性地確定，估價權將適用於一項或多項交易，否則我們的普通股持有人將有權行使估價權。在遵守我們章程中關於限制我們股份的所有權和轉讓的規定的情況下，我們普通股的持有者將享有同等的紅利、清算和其他權利。

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不得解散、修改其章程、合併、轉換、合併、出售其全部或實質上所有資產或從事法定的股份交易所，除非其董事會宣佈為可取，並經有權在該事項上投票的股東的贊成票批准，否則不得投出至少三分之二的有權就此事投贊成票(但不低於多數票的股份)。在所有有權就此事進行表決的投票中)是在公司章程中列出的。我們的章程規定，有權在這些事項上投過半數票的股東贊成批准任何這些事項，但有權在選舉董事中一般至少投三分之二票的股東投贊成票才能罷免董事(而且這種撤職必須是因為原因)和肯定票。在有權就該事項投票的股東中，要求至少三分之二的股東修改我們章程中有關撤換董事的規定，涉及對股份轉讓的限制和股份所有權的限制，或修改這些規定所需的表決。馬裏蘭州法律還允許一家馬裏蘭公司在未經公司股東批准的情況下，將其全部或實質上的所有資產轉讓給一個實體，如果該實體的所有權益都由該公司直接或間接擁有。由於我們的經營資產可能由我們的經營合夥企業或其子公司持有，這些子公司可以在不經股東批准的情況下合併或轉讓其全部或實質上所有的資產。

在不違反我們章程中關於股份所有權和轉讓的限制的情況下，除非在我們普通股的任何類別或系列的條款中另有規定，我們普通股的每一未清償份額使股東有權就所有提交股東表決的事項(包括董事選舉)投一票，但對任何其他類別的規定除外。或一系列股票，我們的普通股持有人將擁有專屬投票權。在我們董事的選舉中沒有累積投票。董事由在選舉中投出的所有選票的多數票選出。

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股重新分類為其他類別或系列股票，確定每一類別或系列的股份的指定和編號，並在符合我們章程中關於對我們的股本的所有權和轉讓的限制的規定的情況下，確定對股利和其他分配的偏好、轉換和其他權利、表決權、限制，該等類別或系列的資格及贖回條款及條件。

增減我們普通股獲授權股份的權力及增發普通股及優先股的權力

我們相信，我們董事會修改章程以增減授權股票總數的權力，授權我們增發普通股或優先股中未發行但未發行的股份，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並在此之後授權我們發行這類分類或重新分類的股票。美國在組織未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需要方面具有更大的靈活性。額外的類別或系列，以及我們普通股的額外授權股份，無需我們的股東採取進一步行動就可以發行，除非適用的法律、我們將來可能發行的任何類別或系列優先股的條款或規則要求採取這種行動。在任何證券交易所或自動報價系統中，我們的證券可以上市或交易。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一種或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權的改變，而這種交易或變更可能涉及我們普通股持有人的溢價，或者我們的普通股持有人認為符合其最佳利益的交易。見“馬裏蘭州法和”我國憲章“和”細則“的實質性規定-”馬裏蘭州法“和”我們憲章“和”細則“某些條款的反收購效力。

為了使我們符合“ 守則”規定的REIT資格，我們的股票必須在至少335天的12個月納税年度(已被選舉為REIT的第一年除外)內，或在較短的應納税年度的比例部分期間，由100人或更多的人有權受益。此外，不超過股票流通股價值的50%(在考慮到購買股票股份的期權後)，可由五個或更少個人直接、間接或通過適用某些歸屬規則(如“守則”定義的，包括某些實體，如合格養卹金計劃)，在應納税年度的最後一半時間(第一年除外)擁有。已進行了選舉，成為區域投資信託基金(REIT)。

我們的章程載有對所有權和股權轉讓的限制，目的是幫助我們遵守這些要求，並繼續作為REIT的資格。我們的章程的相關章節規定，除下文所述例外情況外，任何人或實體不得根據“守則”適用的建設性所有權規定，實際擁有或有權擁有，或根據“守則”適用的建設性所有權規定被視為擁有超過9.8%的 (在價值上)。或在我們任何類別或系列資本股的已發行股份中，以限制較多者為準，但不包括為聯邦所得税目的未視為已發行股份的任何股份。我們將此限制稱為“所有權限制”。如果不是為了實行所有權限制或對我們股票的所有權和轉讓實行任何其他限制，本可以獲得我們股票的實際、有益或建設性所有權的個人或實體稱為“禁止所有人”。

“守則”規定的建設性所有權規則是複雜的，可能導致由一組相關個人和/或實體實際或建設性地擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體收購我們的普通股的不到9.8%(或實際或建設性地擁有我們的普通股的實體的利益)，可以使該個人或實體或另一個人或實體建設性地擁有我們未清償的普通股9.8%以上，從而違反適用的所有權限制。

我們的董事會在其唯一和絕對的酌處權(前瞻性或追溯性)下，可豁免某人不受上段所述的限制，並可規定該人的或增加該人的例外持有人百分比限額。尋求豁免的人必須向我們的董事會提供我們董事會認為適當的任何申述、契約和承諾，以得出給予豁免不會使我們喪失REIT地位的結論。如果豁免會導致我們沒有資格成為REIT，我們的董事會將不會給予任何人豁免。我們的董事會必須免除對某一特定人的所有權限制，條件是：(I)確定這種所有權不會導致任何個人對我們股票的實益所有權(br})違反所有權限制，任何豁免所有權限制都不會損害我們作為REIT的地位；和(Ii)確定這種股東不會而且不會實際或建設性地擁有我們的租户(或其全部或部分業務歸於我們的任何實體的租户)的利益將使我們實際或建設性地擁有(如“守則”第856(D)(2)(B)節所述)該租户或的9.8%以上的利息，即任何這種所有權都不會使我們不符合“守則”規定的REIT資格。我們的董事會可要求國税局作出裁決，或在任何一種情況下，以我們董事會滿意的形式和實質上，以其唯一的酌處權，要求律師意見，以確定或確保我們作為區域投資信託基金的地位。

作為例外情況的一項條件，我們的董事會可要求律師或國税局裁決意見，無論是在形式和實質上我們的董事會滿意，在其唯一和絕對的酌處權，以便確定或確保我們作為一個REIT的地位和申述和承諾的人尋求豁免或例外持有人限制，以便作出上述決定。我們的董事會可以對這種例外情況施加它認為適當的條件或限制。

我們的董事會可以單獨和絕對的酌處權，增加或降低一人或多人的所有權限額，但減少的所有權限額不會對任何在減少時實際、有益或建設性地擁有我們的股票超過減少的所有權限制的人生效，直到該人對我們股票的實際、有益或建設性的所有權低於減少的股份為止。所有權限制，儘管任何進一步收購我們的股票或有益的或建設性的所有權，我們的股票將違反降低的所有權限制。如果新的所有權限額不妨礙五人或更少的人實際或受益地擁有超過49.9%的流通股，我們的董事會可以不時增加或減少任何所有權限制。

任何人如取得或企圖或有意取得我們股份的實際、實益或建設性的所有權，而該股份將會或可能違反所有權限制或對我們股份的所有權及轉讓的任何其他限制，則必須立即以書面通知我們，如屬擬議或企圖的交易，則須至少提前15天提供書面通知，並向我們提供。我們可能要求的其他信息，以確定這種轉移對我們作為REIT的地位的影響。

上述對所有權和轉讓我們股票的所有權限制和其他限制將不適用，如果我們的董事會確定，嘗試或繼續符合我們作為REIT的資格已不再符合我們的最佳利益，或不再需要遵守才能使我們有資格成為REIT。

根據我們的章程，如果任何所謂的轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或董事會確定的其他限制，或導致我們被第856(H)條所指的“密切持有”，“守則”(不論所有權權益是否在應納税年度的最後半年內持有)或否則，如果不符合REIT的資格，則導致違規的股份數量(舍入最近的全部股份)將自動轉移到慈善信託中，並由慈善信託機構持有，以使我們選定的一個或多個慈善組織受益。被禁止的所有者將無權享有受託人持有的我們股票的股份。自動轉移將作為業務結束日的生效，該業務日將在發生暴力轉移或導致將轉移到信託的其他事件之前的營業日生效。任何股利或其他分配支付給被禁止的所有者，在我們發現股份已經自動轉移到上面所描述的信託之前，必須根據要求償還給受託人。如果由於任何原因，上述向信託的轉讓不能自動生效，以防止違反對所有權的適用限制並轉讓我們的股票，那麼，如果轉讓的股份數量否則會導致任何人違反上述限制，則該轉讓將是無效的。如果我們股票的任何轉讓將導致我們的股票由不到 100人(未經任何歸屬規則確定)實益擁有，則任何這種所謂的轉讓都將無效，不具有力或效力，而預期的受讓人將不會在股份中獲得任何權利。

我們轉讓給受託人的股份被視為要約出售給我們或我們的指定收貨人，每股價格等於(I)導致將股份轉讓給信託的交易中的每股價格(或者，如果有贈與、設計或其他此類交易，則是在該饋贈時最後報告的出售價格，設計或交易)。其他交易)和(Ii)上次報告的銷售價格在我們接受或我們的指定收貨人接受這種要約的日期。我們可以減少支付給被禁止所有者的金額，減少支付給被禁止所有者和被禁止所有者欠受託人的股息和分配額，併為慈善受益人的利益向受託人支付這種減少的金額。在受託人出售我們在信託中持有的股份之前，我們有權接受這樣的要約。在出售給我們時，慈善受益人在出售的股份中的利益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有人，受託人持有的任何紅利或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們關於將股份轉讓給信託基金的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的一個或多個人，這些人可以在不違反所有權限制或其他所有權限制的情況下擁有股份和轉讓我們的股票。在出售時，受託人必須向被禁止擁有人分配相等於(I)中較小者所支付的股份的價格的款額(如禁止擁有人並沒有就該項轉讓或其他導致將該信託轉讓的事件給予價值)(G.、饋贈、設計或其他此類交易)，最後一次報告的銷售價格是在轉讓之日或其他事件導致將這些股份轉讓給信託之日)和(Ii)託管人收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。受託人可以減少支付給被禁止所有者的金額，減少支付給被禁止所有者的股息和其他分配的數額，以及被禁止的所有者欠受託人的。超過應付給被禁止的所有者的任何銷售收入淨額將立即被支付給慈善受益人，以及任何紅利或其他分配。此外，如在我們發現我們的股份已轉讓予受託人之前，該等股份由禁止擁有人出售，則該等股份須當作已代該信託出售，而該等股份的受禁擁有人就該等股份收取的款額或就該等股份而收取的款額，須超逾該禁止擁有人有權享有的款額。收到後，應按要求向受託人支付該超出的金額。

受託人將由我們指定，並將不附屬於我們和任何被禁止的所有者。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式為慈善受益人收取我們就該等股份支付的所有股息及其他分配，並可為慈善受益人的專有利益而行使與該等股份有關的所有表決權。

在符合馬裏蘭州法律的規定下，自股份已轉讓給信託之日起生效，受託人可自行酌情決定：

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不可能撤銷和重新表決。

如果我們的董事會或其委員會確定發生了違反我們章程規定的對股份所有權和轉讓的限制的擬議轉讓或其他事件，我們的董事會或該委員會可採取它認為適當的行動，在其唯一和絕對的酌處權內拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於，導致我們贖回股份，拒絕在我們的帳簿上進行轉讓，或提起訴訟禁止轉讓。

每名擁有超過5%(或按守則或根據守則頒佈的庫務規例所規定的較低百分比 )的擁有人，在每個應課税年度完結後30天內，須向我們發出書面通知，述明該擁有人的姓名及地址、每一類股份的份數及擁有人實益擁有的股份系列的價值。以及股份持有方式的描述。每個這樣的所有者還必須向我們提供我們所要求的任何附加信息，以便確定該人的實際或實益所有權對我們作為REIT的地位的影響，並確保遵守的所有權限制。此外，任何實際擁有人、實益擁有人或推定擁有人所持有的我們的股份，以及任何正為實際擁有人、實益擁有人或建設性擁有人持有本公司股份的人(包括紀錄的股東)，均須應要求向我們披露我們真誠要求的資料，以確定我們作為REIT的地位，並符合任何有關規定。對當局或政府當局徵税，或確定這種遵守情況，並確保遵守所有權限制。

任何代表我們股票股份的證書都會有一個傳説，説明對我們股票所有權和轉讓的限制。

這些對所有權和轉讓的限制可能會推遲、推遲或阻止一項交易或我們公司控制權的改變，這可能涉及我們共同股票的溢價，而我們的股東認為這符合他們的最佳利益。

我們共同股票的轉讓代理和登記人是大陸證券轉讓信託公司。

以下對馬裏蘭州法律某些規定以及本章程和細則的概述看來不完整，受馬裏蘭州法律和本章程及附例的全部約束和限定，其副本作為登記聲明的證物存檔，本招股章程是其中的一部分。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

我們的章程和細則規定，我們公司的董事人數只能由我們整個董事會的多數人設立、增加或減少，但不得少於MgCl規定的最低人數(即1人)，或者，除非我們的章程得到修正，否則我們有6名董事。

我們的章程還規定，在我們有資格選擇受MgCl某些選任條款約束的時候，除非我們董事會在制定任何類別或系列股票的條款時規定，否則任何空缺只能由剩餘的董事過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數。任何如此當選的董事將在的剩餘任期內任職，任期為出現空缺的董事職位的全部任期，直至適當選出繼任人並取得資格為止。

我們的每一位董事由我們的股東選出，任期到下一次股東年會，直到他或她的繼任者正式當選，並在MgCl制度下符合資格。我們普通股的股東在選舉董事時沒有累積投票的權利。董事以多數票當選為。因此，在每一次股東年會上，我們普通股多數股份的持有人將能夠選舉我們的所有董事。

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或多個優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的前提下，一名董事只能因理由(如本章程所界定)而被免職，而且只有在選舉董事時一般有權獲得票的至少三分之二的人投贊成票。這一規定，加上我國董事會填補空缺董事的專屬權力，可能妨礙股東免去現任董事，但因理由和相當多數的投票而產生的空缺，並由其本人提名的人填補空缺者除外。

根據MgCl，馬裏蘭州公司與任何有利害關係的股東或其附屬公司之間的某些“企業合併” (包括合併、股票交易所或在章程規定的某些情況下資產轉讓或股票證券的發行或重新分類)被禁止在最近的日期後五年內由有利害關係的股東成為有利害關係的股東。馬裏蘭州法律將有利害關係的股東定義為：

根據章程，一個人不是有利害關係的股東，如果董事會事先批准了該交易，否則該人就會成為有利害關係的股東。

然而，在批准一項交易時，董事會可規定，其批准須在批准之時或之後遵守由其確定的任何條款和條件。

在這五年之後，任何這類業務的合併必須由公司董事會推薦，並至少由下列人士投贊成票予以批准：

這些絕大多數批准要求不適用於下列情況：除其他條件外，公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如MgCl所界定的) ，並且以現金或以利益有關的股東以前為其股份支付的同樣形式得到考慮。

然而，MgCl的這些規定不適用於在有關的股東成為有利害關係的股東之前得到公司董事會批准或豁免的企業合併。我們的董事會通過了一項決議，決定退出MgCl的商業合併條款。該決議規定，董事會對該決議的任何修改或廢除，只有在經適當召集的會議上，經股東投票多數票通過，才能有效。股東有權投票一般選舉董事。我們的附例規定，任何對該決議的修改或廢除，只有在經正式召開的會議上，經有權普遍投票選舉董事的股東以多數票贊成的情況下才有效。

我們沒有“毒丸”或股東權利計劃。我們打算在通過股東權利計劃之前先徵得股東的批准，除非由於時間限制或其他原因，符合紐約證券交易所美國公司治理標準的獨立董事多數確定，在獲得股東批准之前採取一項計劃符合股東的最佳利益。我們還打算在未經股東事先批准的情況下通過任何股東權利計劃，要麼由股東批准，要麼必須在一年內到期，不得續訂或更換。

MgCl規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人對其控制股份沒有表決權，但在至少三分之二有權在董事選舉中獲得票的贊成票所批准的範圍內，一般不包括任何一家公司的股份。下列人士有權在選舉董事時行使或指示行使該等股份的表決權：(1)作出或擬取得控制股份的人；(2)法團的高級人員；或(3)法團的僱員，而該僱員亦是法團的董事。“控制股份”是指有表決權的股份，如果與收購人以前獲得的所有其他股份合併，或收購人能夠行使或指示行使表決權(僅憑可撤銷的代理除外)的股份，則收購者有權在下列表決權範圍內行使選舉董事的表決權：

控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權獲取” 是指直接或間接獲得對的所有權，或有權指示對對已發行和已發行的控制股份行使表決權，但有某些例外。

任何人在滿足某些條件(包括支付費用的承諾和作出MgCl所述的“獲取人的聲明”)後，已作出或打算進行控制權股收購，可迫使公司在接到要求後50天內召開股東特別會議，以審議控制股份的表決權問題。如果沒有人要求召開特別會議，公司本身也可以在任何股東會議上提出這個問題。

如果控制權的表決權在會議上未獲批准，或收購人未按照章程的要求提交“獲取人聲明”，則在符合某些條件和限制的情況下，公司可贖回任何或全部控制權股份(先前已獲批准表決權的股份除外)，以確定公允價值，而不考慮缺乏表決權的情況。控制股份，自收購人上次收購控制權之日起，或在考慮和不批准該股份表決權的任何股東會議之日。如果控股股份的表決權在股東大會上獲得批准，而收購人有權投票表決的話，所有其他股東都可以行使評估權。為這種評估權利的目的而確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於：(1)在合併、合併或股票交易所獲得的股份，如果公司是交易的一方或(2)公司章程或章程核準或豁免的收購。

我們的章程中有一項規定，規定任何人對我們股份的任何和所有收購均不受控制股份收購法規的約束。本附例規定，任何對本條文的修訂、修改或廢除，只有在經適當召集的會議上，由有權普遍投票選舉董事的股東所投贊成票的贊成票通過後，方可有效。不能保證這種規定今後不會在任何時候被修正或取消。

MgCl第3編第8小標題允許擁有根據“交易法”註冊的一類股票證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事根據其章程或董事會決議選出，儘管章程或細則中有任何相反的規定，但以下五項規定仍須服從下列任何或全部規定：

我們的章程規定，在我們有資格進行副標題8選舉的時候，除非我們的董事會在確定任何類別或系列股票的條款時作出規定，否則我們選擇受第8小標題關於填補董事會空缺的規定的約束。通過我們的章程和細則中與第8小段無關的條款，我們已經(1)要求任何董事被免去董事會三分之二的投票權，(2)賦予董事會確定董事數目的專屬權力，受我們的章程和附例規定的限制，和(3)要求，除非我們的董事會主席、我們的總裁、我們的首席執行官或我們的召集。董事會，指有權在該次會議上就某一事項舉行特別會議以審議和表決任何可在股東會議上適當審議的事項的股東所提出的要求，即有權在該次會議上就某一事項投出不少於多數票的請求。我們的附例規定，我們不得進行副標題 8選舉，以建立一個分類委員會。本附例規定，任何對本條文的修訂、修改或廢除，只有在經妥為召開的會議上獲批准後，方可有效，而該等會議須經有權普遍投票選舉董事的股東所投贊成票的多數票而獲得通過。不能保證這種規定不會在今後任何時候被修正或取消。

除下文所述對我國章程某些條款的修正和根據馬裏蘭州法律未經股東批准或章程中的一項具體規定允許作出的修正外，我們的章程只有在下列情況下才能予以修正：我們的董事會宣佈這種修正是可取的，並得到有權就此事投過半數票的股東的贊成票。我們章程中有關撤換董事、對股份轉讓和所有權的限制或修改這些規定所需的表決的規定，只有在本公司董事會宣佈這種修正是可取的，並經有權對此事項投下不少於三分之二票的股東的贊成票的情況下，才能予以修正。除另有説明的修正案外，我們的董事局有權通過、更改或廢除本附例的任何條文，或訂立新的附例，但如另有規定，規定股東有權投贊成票，而股東一般有權投贊成票，以多數票贊成表決，否則，我們的董事局有權通過、更改或廢除本附例的任何條文。

根據我們的章程，股東年會每年必須在董事會決定的日期、時間和地點舉行。股東特別會議可由我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁和我們的董事會召集。在符合本附例的規定的情況下，股東特別會議就任何可在股東會議上適當審議的事項採取行動，必須由我們的祕書根據有權在該次會議上按我們附例規定的程序要求召開特別會議的股東的書面要求召開，股東有權在該次會議上對此事項投贊成票的股東必須提出書面要求。並提供了我們的章程所要求的信息和認證。只有股東特別會議通知中規定的事項才可在這種會議上審議和採取行動。

要求股東提前通知提名和其他建議的目的是讓我們的董事會有機會審議提名人選的資格或其他建議的可取性，並在董事會認為必要的情況下，通知股東並就提名或其他建議提出建議。預先通知程序還允許更有秩序地進行我們的股東會議。

對我們股票所有權和轉讓的限制，我們章程中關於撤換董事的規定，我們董事會填補董事會空缺的專屬權力，以及章程中的事先通知條款，可能會推遲、推遲或阻止一項交易，或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或以其他方式對我們公司的控制權發生變化的交易。最大利益。同樣，如果我們的董事會選擇加入MgCl的商業合併條款或MgCl第3章第3項中關於分類董事會的副標題 8的規定，或者如果我們的章程中選擇不受控制的份額收購條款被修改或取消，則MgCl的這些規定可能具有類似的反收購效應。

馬裏蘭法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項規定，限制其董事和高級人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或通過最後判決確定的積極和蓄意的不誠實行為而造成的賠償責任，對訴訟事由具有重大意義。我們的憲章載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除這種責任。

MgCl要求馬裏蘭公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)根據是非曲直或以其他方式為他或她因以該身份服務而成為一方的任何訴訟辯護的董事或高級人員提供賠償。MgCl允許一家馬裏蘭公司除其他外，賠償其現任和前任董事和高級人員的判決、處罰、罰款、和解和與對進行的任何訴訟有關的合理費用，這些訴訟可能因其在這些或其他身份中的服務而成為或威脅成為當事方，除非確定：

然而，根據MgCl，馬裏蘭法團不得就法團或其代表在訴訟中作出的不利判決，或如董事或高級人員因不恰當地收取個人利益而被判定須負上法律責任，除非在任何一種情況下，法院命令賠償 nnate，然後只就開支作出命令。此外，MgCl允許馬裏蘭州公司向董事或高級人員預支合理費用，而不要求在公司收到下列款項後初步確定董事或高級人員的最終賠償權利：

我們的章程授權我們在馬裏蘭州法律規定的最大限度內，使我們有義務在訴訟的最後處理之前賠償和支付或償還合理費用，而無須對董事或官員的最終賠償權利作出初步裁定，而我們的章程則規定我們有義務賠償公司和我們的附例，使我們有義務在馬裏蘭法律規定的最大限度內，賠償和支付或償還合理的費用：

我們的章程和細則還允許我們在董事會的批准下，向以上述任何一種身份為我們的前任服務的人，以及本公司的任何僱員或代理人或本公司的前身，提供補償和預付費用。

合夥協議還規定，作為普通合夥人的我們以及我們的董事、高級人員、僱員、代理人和被指定人在其中規定的範圍內得到賠償。

如果上述規定允許對根據“證券法”控制我們的董事、高級人員或個人進行賠償，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

除某些例外情況外，我們的章程規定，任何人或實體不得實際或實益地擁有或根據“守則”適用的推定所有權規定，持有我國任何類別或系列股本的流通股的9.8%以上(價值或股份數目，以限制性較高者為準)。有關對我們股票的所有權和轉讓的這一限制和其他限制的更全面的描述，請參見“股票的描述-所有權和轉讓的限制”。

我們的章程規定，我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，如果它確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則無須得到我們股東的批准。我們的章程還規定，我們的董事會可以確定，不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的一項或多項限制，我們才有資格成為REIT。

下面的説明列出了我們的優先股股份的某些一般條款，任何補充招股説明書都可能涉及這些條款。本説明和任何招股説明書所載的説明不完整，在所有方面均須遵守和限定於 -它們的全部內容-參照我們的章程、描述我們優先股相關類別或系列條款的適用條款，以及我們的章程，我們將根據要求提供每一條。

我們的章程規定，我們可以發行最多1億股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下增減授權股票的數量。截至2018年6月30日，發行和發行了204萬股我們A系列優先股，沒有其他優先股。

在遵守馬裏蘭州法律和我們章程及細則規定的限制的前提下，我們的董事會有權確定構成每一組優先股的股份數目，並確定其名稱和權力、偏好和相對、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制或限制，包括可能需要的關於投票、贖回、股利、解散或資產分配、轉換或交換的規定。由本公司董事會或其正式授權的委員會通過決議確定的其他事項或事項。

與所提供的一系列優先股有關的招股説明書補充説明此類證券的具體條款，包括：

我們可以發行存托股票的收據，其中每一種都代表適用的招股説明書中規定的特定系列優先股( )的部分權益。以保管人股份為代表的每一系列優先股，將根據我們、其中所指名的保存人和保存收據的持有人之間的單獨存款協議存入。在不違反適用的存款協議條款的情況下，保存收據的每一擁有人將有權按照保存人所代表的某一特定系列優先股的股份的分數權益比例( )。股票通過這樣的存託憑證證明，即這種存托股票所代表的優先股的所有權利和偏好(包括股利、表決權、轉換權、贖回權和清算權)。

存托股票將由根據適用的存款協議簽發的存託憑證證明。在我們發行優先股並將其交還給優先股保管人之後，我們將立即使這種優先股保管人代表我們發行存託憑證。適用形式的存款協議及保存收據的副本，可應要求向我們索取，而根據本條例就存款協議及根據該協議發出的存託收據所作的陳述，是該協議某些條文的摘要，並不看來是完整的，並須參照適用的存款協議的所有條文及有關條文而全部受及限定的所規限。保存收據，以及我們的章程，包括關於我們優先股的適用類別或系列的補充條款。

優先股保存人應將就我們優先股的股份收到的所有現金股利或其他現金分配給保存人收據的記錄持有人，這些記錄持有人將證明有關存托股票的數目與這些持有人擁有的存託憑證收據的數目成比例，但持有人有某些義務向優先股保存人提交證明、證書和其他資料，以及向優先股保存人支付某些費用和費用。

如果發行的不是現金，優先股保管人將把它收到的財產分配給有權這樣做的保存人，但持有人有某些義務提交證明、證書和其他信息，並向優先股保存人支付某些費用和費用，除非優先股保存人認定不可能作出這種分配，在這種情況下，優先股保管人認為這種分配是不可行的。股票保管人經我方批准，可出售這種財產，並將出售所得的淨收益分配給這些持有人。

任何存托股票如代表轉換為其他有價證券的優先股股份，則不作任何分配。

在可適用的優先股保存人的公司信託辦事處交還保存收據(除非有關的存托股份事先已被要求贖回或轉換為其他證券的除外)，其持有人將有權在該辦事處接受或按該持有人的命令交付全部或部分優先股股份的數目，以及由保存人股份所代表的任何貨幣或其他財產的數目。存託收據持有人有權根據適用的招股説明書補充説明中規定的每一種存托股票所佔的優先股比例，獲得全部或部分優先股股份，但這些優先股的持有人此後無權接受該股的存托股份。如果持有人交付的保存收據證明若干保存人股份的數量超過代表待撤銷優先股股份數目的存托股票數目，則優先股保存人將同時向該持有人交付一份新的保存收據，證明超出的存托股份數目。

每當我們贖回由優先股保存人持有的我們優先股的股份時，優先股保存人將在同一贖回日期贖回代表如此贖回的優先股股份的存托股份數目，但條件是我們應已將待贖回優先股的贖回價格加上相當於任何應計的未付股息的數額全額支付給優先股保管人。每股存托股票的贖回價格將等於贖回價格的相應比例和與優先股有關的每股應付的任何其他數額。如果贖回的存托股份少於，應贖回的存托股份將按比例選擇(在不設分存股份的情況下儘可能地按實際情況選擇)，或按我們確定的任何其他公平方法選擇，不會導致違反我們章程中的所有權限制的。

自所定贖回日期起及之後，被如此要求贖回的優先股的所有股息將停止累積，如此要求贖回的存託股份將不再被視為未清償，證明如此要求贖回的存托股份的保管收據持有人的所有權利將停止，但收取在這種贖回中應支付的任何款項和任何貨幣或任何款項的權利除外。持有該等存託收據的人在贖回時有權享有的其他財產，並將該等財產交還優先股保管人。

在收到關於我們優先股的適用股份持有人有權投票的任何會議通知後，優先股保存人將會議通知中所載的信息郵寄給保存人收據的記錄持有人，證明保存人股份代表這種優先股股份。在記錄日期(與優先股的記錄日期相同)，每一保存人收據的保存人都有權指示優先股保存人行使與該持有人保存人股份所代表的優先股數額有關的表決權。優先股保管人將按照這種指示對這種存托股票所代表的優先股數額進行表決，我們將同意採取一切可能被優先股保管人認為必要的合理行動，以便使優先股保存人能夠這樣做。優先股保存人將不對這種存托股票所代表的優先股數額進行表決，只要它沒有從保存人收據持有人那裏得到證明這種存托股份的具體指示(br})。優先股保管人不應對未執行任何表決指示或任何此種表決的方式或效果負責，只要該等行動或非行動是真誠的，且不因優先股保管人的疏忽或故意不當行為所致。

在我們進行清算的情況下，不論自願還是非自願，每一保存人收據的持有人均有權按適用的招股説明書補充説明中規定的那樣，享有清算優先權的分數，即以保存人股份所代表的每一股優先股作為代表，由該存託機構收據所證明。

證明代表優先股的存托股票的保存收據的形式和存款協議的任何規定，可隨時通過我們和優先股保存人之間的協議加以修改。然而，任何實質性和不利地改變保存人收據持有人的權利或與授予有關優先股持有人的權利實質上和不利地不一致的任何修正，除非已得到現有持有人至少三分之二的適用保存人股份的批准，否則將無效。除存款協議中的某些例外情況外，任何修正案不得損害任何保存收據持有人交出任何保存收據的權利，並指示將有關的優先股以及由此而代表的所有貨幣和其他財產(如果有的話)交付持有人，除非是為了遵守法律。在任何此種修正生效時，在仍未收到的保存收據的每個持有人應繼續持有這種收據，即視為同意和同意這種修正，並受經修正的交存協議的約束。

存款協議可由我方在不少於30天前向優先股保存人發出書面通知後終止，條件是(1)終止是必要的，以保持我們作為REIT的地位，或(Ii)受這種終止影響的每一批優先股的過半數同意終止，而優先股保存人應在保存人交還後交付或向保存人的每一位持有人提供這種股份。由該持有人持有的全部或部分股份，即由該存託收據所證明的存托股份所代表的全部或部分股份，以及由該等存託收據的優先股保存人所持有的任何其他財產所代表的全部或部分股份。我們已同意，如果終止存款協議以保持我們作為REIT的地位，那麼我們將盡最大努力將在國家證券交易所交出相關的存托股票時發行的優先股上市。此外，如果(I)所有已發行的存托股份均已贖回，(Ii)與有關的優先股在我們的清盤、解散或清盤中已作最後分配，則存款協議將自動終止，而這種分配應已分發給保存人收據的持有人，以證明代表該等優先股的存托股份；或(Iii)我們的優先股的每一股有關的份數。被轉換為我們的證券而不是由存托股票所代表的。

我們將支付所有的轉移和其他税收和政府的費用，完全是因為存款協議的存在。此外，我們將支付優先股保管人根據存款協議履行其職責的費用和費用。但是，保存收據的持有人將支付優先股保管人所要求履行的任何職責的費用和費用，但這些責任不在存款協議明文規定的職責範圍之內。

優先股保存人可隨時辭職，向我們發出其選擇這樣做的通知；我們可隨時撤銷優先股保存人，任何此種辭職或免職在指定繼承優先股保存人時生效。繼承的優先股保管人必須在辭職或撤職通知發出後60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，並符合某些合併資本和盈餘的要求。

優先股保存人將向存託憑證持有人轉交保存人收到的公司關於有關優先股的任何報告和通信。

無論是優先股保存人或我們將不承擔責任，如果它被阻止或拖延，根據法律或任何情況在其控制之外，履行其根據存款協議的義務。我們和優先股保存人根據存款協議所承擔的義務將限於真誠和不疏忽地履行各自的職責(在以存托股份為代表的優先股的表決中採取任何行動或不採取行動的情況下)、重大疏忽或故意不當行為，並且 we和優先股保存人沒有義務就任何法律程序起訴或辯護任何法律程序。除非提供了令人滿意的賠償，否則所代表的任何存託憑證、存托股票或優先股。我們和優先的股份保管人可以依靠律師或會計師的書面意見，或由提交其所代表的優先股的人提供的資料作為存款，保管收據的持有人或其他相信真誠地具有資格的的人提供這種資料，以及依賴經真誠地相信是真實的並由適當當事方簽署的文件。

如果優先股保管人收到任何保管收據持有人提出的相互衝突的要求、請求或指示，一方面是和我們，另一方面，優先股保存人有權就這些要求、請求或我們收到的指示採取行動。

保管收據的持有人將受本公司章程的所有權和轉讓限制。見“對所有權和轉讓的限制”。

我們可以通過本招股説明書提供認股權證，購買本招股説明書所提供的任何證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以連同本招股説明書提供的任何其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以從這些證券中分離出來。每一批認股權證將根據我們與其中指定的認股權證代理人簽訂的單獨的權證協議或在適用的招股説明書補充文件中指定的認股權證代理人簽發。認股權證代理人將僅作為我們的代理人，與此類系列的認股權證有關，不承擔任何義務或代理關係，也不承擔任何權證持有人或實益所有人的任何義務或代理或信託關係。

適用的招股説明書補充將在適用情況下説明本招股章程所涉及的認股權證的下列條款：

持有認股權證的人將受到我們憲章的所有權和轉讓限制。見“對所有權和轉讓的限制”。

我們可以向我們的股東發放購買普通股的權利。每一批權利將根據我們與銀行或信託公司作為權利代理人簽訂的單獨的權利協議簽發，所有這些權利都如關於特定權利問題的招股説明書補充説明所述。權利代理人將僅作為我們的代理人，與有關的證書，這些系列的權利，不承擔任何義務或代理或信託關係，或與任何權利持有人證書或權利的實益所有人。與每一系列權利有關的權利協議和權利證明將提交證券交易委員會，並以參考的方式納入本招股説明書所包含的登記聲明中。

適用的招股説明書補充將在適用情況下説明將簽發的權利的下列用語：

權利持有人將受到我們憲章的所有權和轉讓限制。見“對所有權和轉讓的限制”。

以下説明，以及我們在任何適用的招股説明書補充中所包含的附加信息，總結了我們債務證券和相關擔保的某些一般性條款和條款(如果有的話)。當我們的經營夥伴關係提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款，包括公司提供的任何相關擔保的條款。我們還將在招股説明書中説明一般條款和本招股説明書中所述條款在多大程度上適用於特定的一系列債務證券。如果招股説明書補充中包含的信息與此摘要説明不同，則應依賴招股説明書補充中的信息。

我們的經營夥伴可分別發行債務證券，或與本招股説明書所述的其他證券轉換或行使或交換債務證券。債務證券可能是我們的高級、高級下屬或次級義務，除非本招股説明書的補編另有規定，債務證券將是我們經營夥伴關係的直接、無擔保債務，並可發行一個或多個系列。

債務證券將根據我們的經營合夥公司和受託人之間的契約發行。我們總結了下面縮進的選定部分。摘要未完成。契約的形式已作為登記聲明的證物提交，您應仔細閲讀契約和債務證券，以確定對您可能重要的條款。在中使用的大寫術語摘要和未在本招股説明書中定義的術語具有契約中指定的含義。

每一系列債務證券的條款將由或根據本公司董事會的一項決議確定，並在此類決議、高級官員證書或補充契約中規定或確定該等決議所規定的方式。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股説明書補充説明中加以説明，包括任何定價補充( 或條款表)。

除非在本招股説明書的補充文件中另有規定，債務證券將是我們經營夥伴關係的直接、無擔保債務，並且將得到公司的充分和無條件的保證。通過我們的經營夥伴關係，我們可以在一個或多個系列中，以相同或不同的期限，以面值、溢價、或折扣的方式，在契約下發行無限金額的債務證券(br})。我們將在招股説明書中列明，包括與所提供的任何系列債務證券、總本金和債務證券的下列條款有關的任何定價補充或條款，在適用範圍內：

我們的經營夥伴可發行債務證券，規定低於其規定本金的數額，在根據契約條款宣佈加速到期時應支付。我們將在適用的招股説明書補充中提供關於適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮的信息。

如果我們的經營夥伴關係(br}以外幣或外幣單位或外匯單位購買任何債務證券，或以外幣或貨幣或外幣單位支付債務證券的本金、溢價及利息，我們會向你提供有關限制、選舉、美國聯邦所得税的資料。與發行債務證券和這種外幣或貨幣或外幣單位有關的考慮、具體條件和其他資料

每項債務證券將由一個或多個以保存人信託公司的名義註冊的全球證券、或以保存人或dtc的名義登記的全球證券或保存人的代名人(我們將以全球債務擔保為代表的任何債務擔保稱為“賬面債務擔保”)，或以明確註冊形式發出的證書(我們將指由認證的證券所代表的任何債務擔保)。作為一種“憑證債務擔保”)在適用的招股説明書中作了補充。除本招股説明書或適用的招股説明書另有規定的外，賬面債務證券不得以證書形式發行。

憑證債務證券. 您可以根據契約的條款，在我們為此目的而維持的任何辦事處轉讓或交換經證明的債務證券。任何經證明的債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用的款項。

您只可以通過交出代表這些憑證債務證券的證書，或由我們或受託人將證書重新發行給新持有人，或由我們或受託人向新持有人重新發行證書，才能影響證書證券的轉讓，以及接受證書證券本金及任何溢價和利息的權利。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則債務證券將不包含任何條款，在我們的經營夥伴關係發生控制變化或發生高槓杆交易(不論這種交易是否導致控制權改變)可能對債務證券持有人產生不利影響的情況下，債務證券的持有人可能受到債務證券的保護。

我們將在適用的招股説明書中列出任何適用於發行債務證券的限制性契約。

我們不得將合併或合併，或將我們全部或實質上的所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何我們稱為繼承者的人，除非：

儘管如此，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產和資產合併、合併或轉讓給我們。

“違約事件” 就任何一系列債務證券而言，指下列任何一種：

對於某一特定系列債務證券(某些破產、破產或重組事件除外) 的違約事件，不一定構成任何其他一系列債務證券的違約事件。在契約下發生某些違約事件或加速，可能構成在我們或我們的子公司不時未償債務(br}的情況下發生違約事件。

如就任何系列的未償還債務證券發生或繼續發生失責事件，則受託人或不少於該系列未償還債務證券本金多數的持有人，可藉向我們發出書面通知(如由持有人給予則通知受託人 )，宣佈該等證券的本金(或如屬該等債項的債項證券)立即到期並須予支付(如屬該等債務證券)，則可借書面通知宣佈該等債務證券已到期並須立即支付。該系列是貼現證券，是該系列所有債務證券的本金中可能指明的部分，以及該系列所有債務證券的任何應計利息和未付利息。如因某些破產、破產或重組事件而引致失責，則所有未償還債務證券的本金(或該指明款額)，以及任何應累算及未付利息，均會立即到期及應付，而無須就受託人或任何未償還債務證券持有人的部分作出任何聲明或其他作為。在已就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令前，該系列的未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷及廢除加速的加速，但所有失責事件，但不繳付加速本金及加速本金者除外。與該系列債務證券有關的利息(如有的話)已按照契約中的規定治癒或免除。請參閲與任何作為貼現證券的系列債務證券有關的招股説明書，其中關於在發生違約事件時加速增加這類貼現證券本金的一部分的特別規定。

契約規定，受託人沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其在行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支取得令受託人滿意的彌償。在符合受託人某些權利的前提下，任何系列未償還債務證券的多數持有人將享有該等權利或權力。指示就受託人可利用的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點的權利，或就該系列的債項保證而行使賦予受託人的任何信託或權力的權利。

任何系列債務擔保的持有人均無權就契約或指定接管人或受託人或根據契約採取任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保所述的到期日期之日或之後收取該債務擔保的本金和任何溢價及利息，並提出強制執行付款的訴訟。

契約要求我們的經營夥伴關係，在我們的財政年度結束後120天內，向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。如有失責或失責事件發生，而就任何系列的債項證券而言仍在繼續，而受託人的一名負責人員亦知悉該等債項證券的失責或失責事件，則受託人須在獲悉該等債項或失責事件發生後90天內，向該等債項證券的每名持有人發出關於該等債務證券或失責事件的通知。該契約規定，如受託人真誠地斷定任何違約或違約事件(除非在償付該系列債務證券的任何債務證券上)的持有人真誠地確定扣留通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何系列違約或違約事件(該系列債務證券的償付除外)的通知。

我們的經營合夥和受託人可在未經任何債務擔保的持有人同意的情況下修改和修改任何系列的契約或債務證券：

我們的經營夥伴關係也可以修改和修改契約，並得到至少多數本金的持有人的同意，每一個系列的未償債務證券都會受到修改或修正的影響。未經受影響債務擔保的持有人同意，我們的經營夥伴不得作出任何修改、或修正，如果該修正案將：

除某些指明的規定外，任何系列的未償債務證券的本金至少佔多數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列的未償還債務證券本金中多數的持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人放棄在該系列的契約下以往的任何違約及其後果，但該系列的本金未償付或該系列任何債務擔保的任何溢價或利息的違約除外；但持有人除外。任何系列未償債務證券的本金多數可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關的拖欠付款。

法律失敗. 契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，我們的經營中的合夥關係可免除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們的經營夥伴關係，在託管人以信託方式存放金錢和/或美國政府債務時，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，由發行或安排發行這種貨幣的政府義務解除，即通過按照其條款支付利息和本金，以提供資金或美國政府債務。國家公認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償該系列債務證券的本金的每一分期付款、任何保險費和利息以及任何強制性償債基金付款的數額，這些債務有價證券應按照契約條款和債務證券的規定在該系列債務證券的規定期限內到期。

只有在除其他外，我們的經營合夥人向受託人提交了一份律師的意見，表明我們的業務合夥關係已從美國國內税務局收到，或已由美國國税局公佈，或自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法都發生了變化，這種解除才能發生。上述意見應確認，該系列債務證券的持有人將不承認因存款、失敗和解除而用於美國聯邦所得税目的收入、利得或損失，並將按相同數額、相同方式和同一時間徵收美國聯邦所得税，如果情況是這樣的話。沉積、失敗和排放均未發生。

某些公約的失敗。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，在遵守某些條件時：

盟約失敗和違約事件。如果我們的經營夥伴關係行使其對任何系列債務證券的契約失敗的選擇，而該系列的債務證券因任何違約事件的發生而宣告到期和應付，那麼在處存款的資金和/或美國政府債務或外國政府債務的數額就足以支付該系列債務證券上的到期款項了。“在規定到期日時，但可能不足以支付因事件而導致的加速時該系列債務證券的應付金額。在這種情況下，我們仍然有責任支付這些款項。

“外國政府債務”係指以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，指發行或安排發行這種貨幣的政府的直接債務或債務，以支付其全部信念和信貸，且發行人選擇不可贖回或可贖回的債務。

契約規定，除非在違約事件持續期間，受信者將只執行契約中明確規定的的職責。在失責事件發生期間，受託人將行使根據契約賦予它的權利和權力，並在行使該權利和技能時，使用與審慎的人在處理該人本身事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

“托拉斯義齒法”中以提及方式納入的契約和規定載有對受託人權利的限制，如果成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款或將其在擔保或其他方面所收到的某些財產變現的權利受到限制。受託人被允許與我們或我們的任何附屬公司進行其他交易；但條件是，如果它獲得任何衝突的利益(如契約或“托拉斯義齒法”所界定的)，它必須消除這種衝突或辭職。

我們過去、現在的或今後的董事、高級人員、僱員、股東或控制人本身，對我們在債務證券或契約下的任何義務，或根據這種義務或其產生而提出的任何索賠，都不負有任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人免除並免除所有此類責任。這種放棄和釋放是對發行債務證券的考慮的一部分。然而，根據美國聯邦證券法，這種放棄和釋放可能並不能有效地免除責任，美國證交會認為，這種豁免違反了公共政策。

契約和債務證券，包括因契約或債務證券引起或與之有關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄(除“一般義務法”第5至1401節外，不考慮法律規定的衝突)。

除非我們在招股説明書補充中有不同的，證券最初將以賬面入賬形式發行，並以一種或多種全球票據或全球證券，或集體，全球證券為代表。全球證券將存放在或代表dtc和的名義下注冊的DTC的代名人cede&co。除非在下文所述的有限情況下以證明有價證券的個別證書交換，否則全球擔保不得轉讓，除非保存人向其指定人或代名人轉讓給保存人，或由保存人或其被提名人轉讓給繼承保存人或繼承保存人的被提名人。

DTC持有的證券其參與者向dtc存款。DTC還通過參與人賬户中電子計算機賬簿記錄的變化，便利其參與者之間結算證券交易，如轉賬和認捐款，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，我們有時稱之為間接的參與者，它們直接或間接地通過或維持與直接參與者的保管關係。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交證券交易委員會存檔。

在直接交易委員會制度下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在直接交易委員會的記錄上獲得證券的貸方。證券的實際購買者的所有權權益，我們有時稱之為受益所有人，反過來記錄在直接和間接參與者的記錄上。有價證券的實益所有人將不會收到DTC 購買證券的書面確認。然而，受益所有人應收到購買證券的直接或間接參與者提供其交易詳情的書面確認書，以及其持有的定期報表，全球證券所有權權益的轉讓應通過代表實益所有人行事的參與人賬簿上的分錄來完成。受益所有者將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下面描述的有限情況下。

為了便於以後的轉讓，所有由直接參與者向dtc交存的全球證券將以dtc的合作伙伴代名人CEDE&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入dtc，並以Cde&Co.或其他代名人的名義進行登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不瞭解證券的實際實益所有人。DTC的記錄只反映證券貸記到其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參與者負責代表其客户記帳其持有的資產。

只要證券採用賬面入賬形式，您將收到付款，並且只能通過保存人及其直接和間接參與者的便利轉讓證券。我們將在招股説明書中為適用的證券指定的地點設立辦事處或代理機構，有關證券和契約的通知和要求可交付給我們，證書證券可交回支付、登記轉讓或交換。

DTC將通知和其他通信傳遞給直接參與者，直接參與者向間接參與者，以及由直接參與者和間接參與方向受益所有人傳送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須不時遵守效力的任何法律要求。

贖回通知將發送給dtc。如果贖回的證券少於某一系列的所有證券，直接交易委員會的做法是由 lot確定該系列證券的每一直接參與者的利息數額。

無論是DTC還是Dede& Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票支持這些證券。按照其通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快將一個總括代理髮送給我們。總括委託書將 cede&Co.的同意或表決權分配給那些直接參與者，其賬户中的證券在記錄日期貸記，在附於總括代理的一份清單中標明。

只要有價證券是以賬面形式存在的，我們將通過電匯方式將這些證券通過電匯方式支付給作為這種證券的註冊所有人的存託人或其指定人。如有價證券是在下列有限情況下以通用憑證形式發行的，我們可選擇以支票方式付款，以支票寄往有權獲得付款的人的地址，或在有權獲付款的人或該等人士在適用的付款日期前15天，以書面向適用的受託人或其他指定的一方電匯至美國的銀行户口。使適用的受託人或其他指定方滿意的較短的時間。

贖回收益，分配和股利的證券將支付給割讓公司，或其他代名人可能要求的授權代表的DTC。DTC的做法是，在DTC收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的其各自持有量，記入直接參與方賬户。參加者向受益所有人支付的款項將受常設指示和習慣做法的制約，為客户賬户持有的不記名形式或以“街道名稱”登記的證券就是這種情況。這些付款將由參加者負責，而不是由直接貿易委員會或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。將贖回收益、分配和股息支付給Cde&Co.或DTC授權的代表可能要求的其他代名人是我們的責任，向直接參與者付款是直接和間接參與者的責任，而向受益所有人付款是直接和間接參與者的責任。

除非在以下有限的情況下，證券的購買者將無權以其名義登記證券，而且不會收到實物交付的證券。因此，每個受益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些法域的法律[br}]可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可在任何時候通過給予我們合理的通知，停止作為證券託管人提供的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保存人，則需要打印證券證書並交付。

如上所述，特定系列證券的受益所有者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表此類系列證券的全球安全或證券的保管人，或如果DTC停止是根據“交易法”註冊的清算機構，而此時它必須註冊，並且在通知我們後90天內未任命一位繼承保管人，或我們知道dtc已停止如此登記(視屬何情況而定)，

我們已經從被認為是可靠的來源獲得了本部分和本招股説明書中有關dtc和dtc圖書輸入系統的信息，但我們對這一信息的準確性不負任何責任。

下文概述了“普利茅斯工業行動有限合夥公司修正和恢復協議”的實質條款和規定，我們稱之為“合夥協議”。本摘要不完整，應參照特拉華州法律和夥伴關係協定的適用規定，全面遵守並限定其內容。關於更多細節，請參閲合夥協議本身，該協議的副本作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物。請參閲“ 您可以找到更多信息的位置”。

我們的經營夥伴關係於2011年3月成立，以我們的名義收購、擁有和經營物業。它是UPREIT的經營夥伴關係，一般採用結構，規定從希望推遲應納税收益的所有者那裏獲得不動產，而這些收益本來在處置其財產時會得到他們的承認。這些所有者也可能希望在其投資和其他利益方面實現多樣化，這是向REIT股票所有者提供的。為了滿足作為税收目的REIT資格的資產和收入測試，REIT在UPREIT的資產和收入中所佔的比例份額，例如我們的經營夥伴關係，將被視為REIT的資產和收入。

財產所有者通常可以將財產貢獻給UPREIT，以換取延期納税的OP單位。此外，我們的業務夥伴關係的結構將使分配的業務單位，將相當於分配給持有我們的普通股。最後，有限合夥人以後可以贖回他在我們經營夥伴關係中的業務單位，以換取現金，或根據我們的選擇，在一項應税交易中購買我們普通股的股份。

我們的業務夥伴關係協議載有在某些情況下允許其他實體合併到我們的業務夥伴關係中的規定。在這種合併的情況下，我們的有限合夥公司將發行額外的OP單元，這些單位將與OP單元的其他持有者一樣享有相同的交換權( )。因此，任何這樣的合併最終都可能導致發行大量我們普通股的股份，從而稀釋其他股東的所有權百分比。

我們通過我們的業務夥伴關係，實質上持有我們所有的資產。但是，如果我們的經營合夥企業的有限合夥人不附屬於我們，並且持有不屬於我們的所有有限合夥人持有的業務單位的50%以上，則我們可以通過我們的經營夥伴以外的實體進行投資。我們是唯一的普通合夥人，我們的經營夥伴關係，並擁有約0.1%的合夥權益，在我們的經營夥伴關係。我們的子公司，普利茅斯OP有限公司， LLC，截至2018年6月30日，是我們經營夥伴關係中89.3%的有限合夥人。作為我們經營夥伴關係的普通合夥人，我們擁有管理和經營我們經營夥伴關係業務的專屬權力。

以下是我們經營夥伴關係的合夥協議的某些規定的摘要。此摘要不完整，並由夥伴關係協議中的特定語言限定。

由於我們接受股票認購，我們將 (直接或通過我們全資子公司)的全部淨收益實質上轉移給我們的運營夥伴作為資本貢獻；然而，我們被認為已按從投資者收到的發行收益總額(br})作出了資本貢獻。我們的經營夥伴關係被認為是同時支付銷售佣金和其他費用有關的供應。如果我們的經營夥伴關係在任何時候需要額外的資金超過我們所作的資本捐助，它可以向我們或其他貸款人借款。此外，如果我們真誠地得出這樣的結論，即這種發行符合我們和我們的經營夥伴關係的最佳利益，我們有權使我們的業務夥伴關係以低於公平市場價值的價格發行合夥企業利益。

合夥協議要求我們經營的合夥關係的運作方式使我們能夠：(1)滿足被歸類為税務目的REIT的要求；(2)避免任何聯邦收入或消費税的負擔；(3)確保我們的經營夥伴關係不被歸類為“守則”第7704節的“公開交易合夥”，因為分類可能導致我們的經營。合夥企業被評定為公司，而不是合夥企業。在本招股説明書的其他部分，請參閲“美國聯邦所得税考慮事項-我們的經營夥伴關係的税收方面”。

夥伴關係協議規定，我們的業務夥伴關係將按以下方式分配現金流量：

同樣，我們經營合夥的合夥協議規定，應納税所得一般按照我們經營夥伴的相對百分比利益分配給我們經營合夥的合夥人，使我們經營合夥中一個合夥權益單位的持有人在每個應税年度分配應納税所得，其數額一般等於我們一股份的持有人應納税所得額，在遵守“守則”第704(B)和704(C)節的規定和相應的“國庫條例”的前提下。損失，如果有的話，一般將分配給合作伙伴，根據他們在我們的經營夥伴關係中各自的百分比利益分配。我們有權修改合夥協議，以分配我們的經營合夥企業的收入或損失，以避免將可分配給某些免税合夥人的營業收入定性為“守則”所界定的“無關的商業應税收入”。

在我們的業務夥伴關係清算後，在償還債務和債務之後，我們的業務夥伴關係的任何剩餘資產將按照各自的正資本賬户餘額分配給資本賬户為正的合夥人。如果在清理結束後，我們的資本帳户出現負的餘額，我們可能有義務向我們的業務夥伴關係提供現金，數額不超過這種負結餘。

除我們的經營夥伴在取得和經營不動產方面發生的行政和經營費用外，如果沒有由 us支付，我們的經營夥伴關係將支付我們所有的行政費用和開支，這些費用將被視為我們經營夥伴關係的費用。這些費用將包括：

我們經營合夥的有限合夥人，包括普利茅斯有限公司，有限責任公司，有權安排他們的業務單位由我們的經營合夥公司贖回，或由我們以現金購買。在任何一種情況下，將支付的現金數額將等於我們的股票數量的現金價值將可發行，如果OP單位是交換我們的股票在一個基礎上。或者，我們可以選擇購買OP 單位，為每個有限合夥單位交換的普通股發行一股。如果我們在國家證券交易所上市普通股，我們的普通股的現金價值將等於在緊接確定現金價值之日前連續十個交易日普通股的日收盤價的平均值。如果我們的普通股沒有上市，那麼我們股票中某部分的現金價值。在我們的股票贖回計劃中，普通股將相當於當時適用的贖回價格。如果沒有適用的每股贖回價格，那麼我們普通股的現金價值將由我們的管理層真誠地決定。

但是，如果在行使時交付股份會(1)導致任何人擁有超過我們的所有權限制的股份，(2)導致不足100人擁有股份，(3)使我們被“守則”第856(H)條所指的 “緊密持有”，(4)使我們擁有10%或10%以上的股份，則不得行使這些交換權。“守則”第(Br)856(D)(2)(B)節所指的承租人的所有權權益，或(5)為遵守“證券法”的目的，使已贖回的有限合夥人取得股份與任何其他股份分配“一體化”。

在符合上述規定的情況下，我們經營合夥企業的有限合夥人可在其合夥單位發行之日後一年後的任何時候行使其交換權。但是，有限合夥人每個日曆年不得交付兩份以上的交換通知，不得對少於1，000個OP單元行使交換權，除非該有限合夥人持有少於1，000個OP單位，在這種情況下，該有限合夥人必須對其所有OP單位行使其交換權。我們不期望在此向我們的有限合夥人發行任何普通股，以換取他們的業務部門。相反，如果我們經營夥伴的有限合夥人行使其交換權，並且我們選擇以我們的普通股股份購買OP單位，我們期望就這種交易發行未登記的普通股或隨後登記的普通股。

我們不得(1)作為我們經營合夥的一般合夥人自願退出，(2)進行任何合併、合併或其他業務合併，或(3)轉讓我們經營夥伴關係中的一般合夥權益(我們全資擁有的另一家子公司除外)，除非發生這種退出、業務合併或轉讓的交易導致有限合夥人收到或有權接受一定數額的現金、證券或其他款項。如果他們在緊接交易之前行使其交換權利，或除非在合併或其他業務合併的情況下，繼承實體將其所有資產實質性地捐獻給我們的經營夥伴關係，以換取我們經營夥伴關係的利益，或同意承擔我們經營夥伴關係的一般合夥人的所有義務，其價值相當於他們將收到的數額。我們也可以進入一個業務合併或轉讓一般合夥利益的同意後，的多數利益的，我們的有限合夥人的經營夥伴，但普利茅斯有限公司，有限責任公司。除某些例外情況外，有限合夥人不得轉讓其在我們的經營夥伴中的全部或部分利益，除非我們書面同意，否則不得作為普通合夥人。

有限合夥利益的持有者擁有有限的表決權。有限合夥人的多數同意只需批准(1)將影響有限合夥權益的轉換或交換權利的任何修正(br})，(2)對合夥協議的任何修改，對有限合夥人接受分配的權利產生不利影響，(3)任何將改變合夥的損益分配的修正案，(4)任何會強加任何修改的修正案。有限合夥人有義務向夥伴關係提供額外的資本捐助。

以下是當前美國聯邦所得税對我們公司和證券持有人的考慮。為了本討論的目的，提及“we”、“our”和“us”僅指普利茅斯工業REIT公司，除另有説明外，不包括其任何子公司。此摘要僅供一般參考，不是税務通知。本摘要中的信息基於：

在每種情況下，自本招股説明書之日起。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在非公開信函裁決中表示的做法和政策，這些裁決對國税局不具有約束力，但對要求和收到這些裁決的特定納税人除外。今後的立法、財政部條例、行政解釋和慣例以及(或)法院裁決可能對本討論中所載的税務考慮產生不利影響。任何此類更改都可以追溯到更改日期之前的事務。除下文明文規定的外，我們沒有要求，也不打算要求國税局裁定我們符合REIT的資格，，而且本招股説明書中的聲明對國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能保證這次討論中所載的税務考慮因素不會受到國税局的質疑，如果受到國税局的質疑，法庭也不會予以支持。此摘要不討論與購買、擁有或處置我們的證券相關的任何州、地方或非美國税收後果，也不討論與購買、擁有或處置我們的證券有關的任何美國聯邦税(除所得税以外)產生的任何税收後果，也不討論我們作為 a REIT徵税的選擇。

我們無意中在1120-REIT表格上提交了截至2011年12月31日的應税年度的美國聯邦收入( )納税申報表。因此，我們無意中為截至2011年12月31日的應税年度進行了REIT選舉。在尋求國税局的救濟後，國税局於2015年2月5日向我們發出了一封私人信件，裁定我們將被視為沒有在截至2011年12月31日的應税年度進行REIT選舉。我們通過提交截至2012年12月31日的應税年度的IRS 1120-REIT表格，選擇按照“代碼”作為REIT徵税。儘管美國國税局發給我們的私人信件裁決沒有提到我們在2012年12月31日終了的應税年度的選舉中將被徵税，但我們認為我們實際上已經選擇被徵税，並以一種方式運作，以允許我們符合從2012年12月31日起的應納税年度的規則下的REIT資格。我們沒有要求國税局就我們作為REIT的資格作出裁決，也不能保證我們將以的方式運作，以符合或保持作為REIT的資格。

Dentons美國有限責任公司(Dentons US LLP)曾擔任我們的税務顧問，與此有關。Dentons US LLP將向我們提出一項意見，大意是，從2012年12月31日終了的應税年度開始，並在符合某些假設和資格的前提下，我們的組織結構符合“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求，而且我們的實際和擬議操作方法已經並將繼續使我們能夠滿足資格和税收要求。作為應納税年度及其後的代碼下的REIT。此外，必須強調的是，Dentons美國有限責任公司的意見將基於對事實事項的各種假設和陳述，包括我們在一名軍官提供的事實證明中所作的陳述。此外，這一意見將以我們在本招股説明書中提出的事實陳述為依據。Dentons美國LLP的意見對國税局或任何法庭沒有約束力。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力滿足“守則”規定的各種資格測試，下文將討論這些測試，包括通過實際的年度經營結果、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性，Dentons US LLP沒有審查這些測試的結果，也不會對這些結果進行審查。因此，不能保證我們的業務在任何特定應税年度的實際結果將滿足這些要求。此外，本招股説明書中所述的預期的美國聯邦所得税待遇可能會在任何時候通過立法、行政或司法行動而改變，可能是追溯性的。Dentons US LLP沒有義務在發表意見之日後更新其意見。

根據上述規定，從2012年12月31日起的應税年度開始，我們相信我們是有組織的，並將繼續組織和運作，其方式將使我們有資格根據“守則”獲得作為REIT的徵税資格。然而，除了上文討論的問題外，作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力滿足“守則”規定的各種測試，包括通過實際的年度經營結果、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，不能保證我們已經有組織地運作，或將繼續組織和運作，以便符合的條件或保持作為REIT的資格。見“

“守則”和相應的“國庫條例”中與作為REIT的資格和税收有關的部分是高度技術性和複雜性的。以下列出了“守則”中關於聯邦所得税待遇的實質方面，即對REIT及其證券持有人的所得税處理。本摘要全文由適用的“法典”條款、根據“守則”頒佈的有關規則和條例以及對“守則”和本細則和條例的行政和司法解釋所限定。

如果我們有資格作為REIT徵税，我們一般不會被要求對我們目前分配給股東的淨收入繳納聯邦公司所得税。這種待遇基本上消除了通常由於對C公司的投資而產生的“雙重徵税”。 C公司是一種通常需要在公司一級納税的公司。雙重徵税是指在公司一級，當賺取收入時，在公司一級徵税一次，在股東一級，在收入分配時，再一次徵税。

“守則”規定，包括在內的條件(1)至(4)必須在整個應税年度內得到滿足，而這一條件(5)必須在至少335天內-即12個月的應税年度-或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間得到滿足。條件(5) 和(6)在進行選舉的第一個應税年度之後才適用。就條件(6)的目的而言，“個人”一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的信託的一部分，但一般不包括符合條件的養卹金計劃或分享利潤信託。

我們認為，我們已經組織起來，經營，併發行了足夠的股票，擁有足夠的多樣性，使我們能夠滿足條件(1)到 (9)包括在內，在有關的時間內。此外，我們的章程規定了對我們股份的所有權和轉讓的限制，目的是協助我們繼續滿足上文(5)和 (6)所述的股份所有權要求。這些股份所有權和轉讓限制在本招股説明書“普通股的描述-所有權和轉讓的限制 ”下描述。然而，這些限制並不能確保我們在所有情況下都滿足上文(5)和(6)中所述的股份所有權要求。如果我們不能滿足這些共享所有權要求，除下一句所規定的情況外，我們作為REIT的狀態將終止。但是，如果我們遵守可適用的財務條例所載的規則，這些規定要求我們確定我們的股票的實際所有權，而且我們不知道，或不會通過進行合理的努力而知道，我們沒有達到上述條件(6) 所述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。見“

如果REIT是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，作為美國聯邦所得税用途的合夥企業，財政部條例規定，根據其在合夥資本中的權益，REIT將被視為擁有其在合夥企業或有限責任公司資產中所佔的比例份額，但須遵守與下文所述的10%資產測試有關的特別規則。此外，可再生能源技術將被視為有權享有其在該實體收入中所佔的比例份額。合夥或有限責任公司的資產和總收入為“守則”第856節的目的，包括滿足總收入測試和資產測試的目的，保留在REIT手中。因此，在我們的經營夥伴關係被視為聯邦所得税的合夥企業期間，我們按比例分配的資產和我們經營合夥的收入項目，包括我們的經營合夥企業在任何合夥企業中這些項目中所佔的份額，或作為合夥企業或作為美國聯邦所得税目的被視為其所擁有權益的實體的有限責任公司所佔的份額，都被視為我們的資產。以及適用本討論所述要求的收入項目，包括下文所述的總收入和資產測試。在我們的經營夥伴關係在聯邦所得税中被視為不受重視的實體期間，它將不被視為一個單獨的實體，經營夥伴關係的所有資產、負債和收入項目、收益、虧損、扣減和信貸將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣減和信貸項目。關於美國聯邦合夥企業和有限責任公司所得税規則的簡要概述載於“-我們的經營夥伴關係、子公司合夥公司和有限責任公司的税務方面”。

我們控制着我們的經營夥伴關係，並打算控制它的任何附屬合夥公司和有限責任公司，我們打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式經營它們。我們可以不時成為合夥或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有利益的合夥企業或有限責任公司採取或期望採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫處置在這種實體中的利益。此外，合夥或有限責任公司可能會採取行動，使我們無法通過總收入或資產測試，而且我們不會及時意識到這種行動，從而及時處置我們對合夥或有限責任公司的興趣，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，我們可能沒有資格作為REIT，除非我們有權得到救濟，如下所述。

我們可以不時地通過全資子公司擁有和經營某些財產，根據代碼，我們打算被視為“合格的REIT子公司”。如果我們擁有公司100%的流通股，而不與該子公司一起選擇將其視為“應税REIT子公司”，如下所述，一家公司將有資格成為我們的合格REIT子公司。合格的REIT子公司不被視為單獨的公司，符合資格的REIT子公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣減和信貸項目都被視為“守則”規定的所有用途的母公司 REIT的資產、負債和收入項目、收益、損失、扣減和信貸，包括所有REIT資格測試。因此，在適用本討論中所述的聯邦税收要求時，我們擁有的任何合格的REIT子公司都會被忽略，而這些公司的所有資產、負債和收入項目、收益、損失、扣減和信貸都被視為我們的資產、負債和收入項目、收益、損失、扣減和信貸。合格的REIT子公司不需繳納聯邦所得税，我們對合格REIT 子公司股票的所有權並不違反對證券所有權的限制，如下所述：“-對我們的公司徵税-資產測試”。

我們擁有一個應税REIT子公司的利益，並可能在未來獲得更多應税REIT子公司的權益。應税REIT子公司是指REIT直接或間接持有股票的公司( a REIT除外)，該公司與該REIT公司進行了聯合選擇，將其視為應税REIT子公司。如果一家應税REIT子公司擁有另一家公司未清償的證券的總投票權或價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應納税的REIT子公司。除與住宿和保健設施有關的某些活動外，應納税的REIT子公司一般可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務。應納税的REIT子公司作為普通C公司須繳納聯邦所得税。此外，如果對應税REIT子公司的債務/股本比率和利息費用的某些測試未得到滿足，則可阻止應税REIT子公司扣除直接或間接由其母公司REIT供資的債務的利息。REIT對應税REIT子公司證券的所有權不受下文所述的5%或10%的資產測試的限制，其操作將受上述規定的約束。見“-我們公司的税務 -資產測試”。

我們必須滿足每年的兩項總收入要求，以保持我們作為REIT的資格。首先，在每個應税年度，我們必須直接或間接地從與不動產或不動產抵押有關的投資中獲得至少75%的總收入(不包括禁止交易的總收入、某些套期保值交易和某些外幣收益)，包括“不動產租金”、不動產抵押貸款充分擔保債務的利息，以及某些類型的臨時投資。就75%的總收入測試而言，符合條件的收入一般包括：

第二，在每一個應税年度，我們必須從上述不動產投資或出售或處置股票或證券的紅利、利息和收益，或從上述任何組合中，獲得至少95%的總收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外國貨幣收益)。

如果符合下列所有條件，我們從房客處獲得的租金將符合 “不動產租金”的條件，以滿足上述僅限於的REIT的總收入要求：

我們一般不打算，作為我們經營夥伴關係的普通合夥人，不打算允許我們的經營夥伴採取我們認為會導致我們不能滿足上述租賃條件的行動。然而，我們可能故意不滿足這些條件中的一些，在的範圍內，根據我們税務顧問的建議，失敗不會危及我們作為REIT的税收地位。此外，在限制個人財產出租方面，我們還沒有得到出租給租户的不動產和個人財產的估價。因此，不能保證國税局不會不同意我們對這類財產的價值的確定。

如果我們提供的某些停車位服務由獨立承包商直接或間接提供，或由應納税的REIT附屬公司提供，則由於在物業處使用停車位而獲得的收入，我們所獲得的收入一般構成不動產的租金，並滿足某些其他條件。我們認為，我們從停車位獲得的收入符合這些標準，因此，就總收入測試而言，我們將從實際的財產中獲得租金。

為毛額收入測試的目的，“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果確定全部或部分數額以任何方式取決於任何人的收入或利潤。然而，收到或應計的數額一般不會僅僅因為根據收入或銷售的固定百分比而被排除在“利息”一詞之外。利息收入構成抵押貸款利息，用於75%的總收入測試，條件是基礎債務由不動產抵押擔保。如果我們收到由不動產和個人財產擔保的抵押貸款的利息收入，而個人財產的公平市場價值不超過所有這些財產的公平市場價值的15%，那麼就75%的總收入測試而言，利息收入將被視為符合條件的抵押貸款利息。然而，如果個人財產的公允市場價值超過抵押貸款擔保的所有不動產和個人財產的公平市場價值的15%，則該貸款將不被視為完全由不動產擔保，利息收入必須在不動產和其他財產之間分配，而我們從該安排中獲得的收入將符合75%的總收入的目的。僅在利息可分配到不動產安全性的範圍內進行測試。在這種情況下，我們將需要將我們的年度利息收入分配給實際的財產擔保，其分子是擔保貸款的不動產的價值，確定我們何時承諾獲得貸款，其分母是年期間貸款的最高“本金”。即使一筆貸款沒有不動產擔保或擔保不足，它產生的收入也可能符合95%總收入測試的目的。

有時，我們可能就我們的一個或多個資產或負債進行對衝交易。我們的套期保值活動可能包括進入利息利率互換，上限和下限，期權購買這些項目，以及期貨和遠期合同。套期保值交易所得的收入，包括出售或處置這類交易的收益，如“守則”中明確規定為套期保值交易，則不構成毛收入，因此不受75%和95%的毛收入測試的限制。上述術語“對衝交易”通常是指我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1)我們為獲取或持有房地產資產而進行或將要進行的借款的利率變動或波動；(2)在75%或95%的總收入測試下的貨幣波動，或(3)為對衝先前套期保值交易的收入或損失而進行的新交易，其中先前對衝交易的標的財產或負債已處理或消滅。如果我們做的沒有適當地將這些交易確定為對衝工具或套期保值其他類型的金融工具，這些交易的收入就不太可能被視為毛額收入測試的合格收入。我們打算以不損害我們作為REIT的地位的方式構造任何套期保值交易。

在我們從應課税的 REIT子公司獲得股息的範圍內，我們通常會通過我們在經營夥伴關係中的權益來獲得我們在這類股息收入中應分配的份額。這類股息收入將符合95%的條件，但不符合75%的總收入測試標準。

我們將監測我們不符合條件的收入的數額，並將採取行動將這些收入保持在總收入測試的限制範圍內。雖然我們預計這些行動將足以防止違反總收入測試，但我們不能保證這種行動在所有情況下都能防止這種違反。

如果我們不能滿足任何應税年度的75% 或95%的總收入測試中的一項或兩項，則如果我們有權根據“守則”的某些規定獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的區域投資信託基金。我們一般可以在下列情況下利用救濟規定：

然而，不可能説明在所有情況下我們是否有權受益於這些救濟規定。例如，如果由於我們故意累積或收到的非符合條件的收入超過了非符合條件的收入的限制，我們無法滿足總收入測試，則國税局可以得出結論，我們未能滿足這些測試並不是因為合理的原因。如果這些救濟條款不適用於特定的一組情況，我們將不符合REIT的資格。正如上文在“對我們的公司徵税-一般”中所討論的，即使這些減免條款適用，而且我們保留了作為REIT的身份，我們將對我們的非符合條件的收入徵收税。儘管定期監測我們的收入，我們可能並不總是能夠遵守REIT資格的總收入測試。

我們通過出售財產而實現的任何收益，無論是作為庫存持有的還是主要為在正常業務過程中出售給客户而持有的，包括我們通過經營合夥直接或通過其子公司合夥和有限責任公司實現的收益，都將被視為禁止交易的收入，必須繳納100%的罰款税，除非有某些安全港例外情況適用。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要用於在貿易或企業的普通過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。我們的經營夥伴關係打算持有其財產進行投資，以期長期增值，從事收購、開發和擁有其財產的業務，並偶爾出售符合我們經營夥伴關係的投資目標的財產。我們不打算進行任何禁止交易的銷售。然而，美國國税局可能會成功地爭辯説，我們的經營合夥企業或其子公司合夥企業或有限責任公司所做的部分或全部銷售都是被禁止的交易。我們將被要求支付100%的罰款税，我們的可分配份額的收益產生的任何這類銷售。

任何重新確定的租金，重新確定的扣除，超額利息或重新確定的TRS服務收入，我們將被徵收100%的罰款税。一般來説，重新釐定的租金是指因我們的一個應課税的 REIT附屬公司向我們的任何租户提供的任何服務而誇大的不動產租金。我們收到的租金將不構成重新確定的租金，如果他們符合某些安全港條款載於守則。重新確定的扣除額和超額利息是指由我們的應税REIT子公司因支付給我們的金額超過根據業務長度談判本應扣除的金額而扣除的任何金額。重新確定的TRS服務收入是指應納税的REIT子公司因向REIT子公司提供服務或代表REIT子公司提供服務而獲得的總收入，而應納税的REIT子公司應納税的部分是指應納税的REIT子公司的總收入。應增加收入，以反映這類服務的長度收費。

如果我們的應税REIT子公司向我們的租户提供服務，我們打算將向任何此類應税REIT子公司支付的費用按一定的費率計算，儘管所支付的費用可能不符合上述安全港規定。這些決定具有內在的事實性，國税局有廣泛的酌處權，主張有關各方之間支付的款項應重新分配，以清楚地反映其各自的收入。如果國税局成功地作出了這樣的斷言，我們將被要求支付100%的罰款，超過一個租金的租金超過實際支付的金額。

在我們應納税年度的每一個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多樣化有關的五項測試。首先，至少75%的 -我們總資產的價值-必須以下列方式表示：

第二，不超過我們總資產價值的25%可以由證券(包括一個或多個應税REIT子公司的證券)來表示，但包括在75%資產測試中的那些證券除外。

第三，在25% 資產類別所包括的投資中，除投資於任何其他REITs、任何合資格的REIT附屬公司及應課税的REIT附屬公司外，任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%，而我們亦不得持有任何發行人的投票權或未償還證券總值的10%以上，但如屬上述情況，則屬例外。在10%的價值測試中，滿足“直接債務”安全港的證券或合夥企業發行的證券，如果是REIT，其本身將滿足75%的收入測試。我們可能擁有的某些類型的證券被視為完全出於 10%價值測試的目的，包括但不限於對個人或財產的任何貸款、從不動產支付租金的任何義務以及REIT發行的任何證券。此外，僅為10%價值測試的目的，我們在合夥或有限責任公司資產中的權益的確定，將以我們在合夥或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益為基礎，不包括“守則”中所述的某些證券。

第四，不超過我們總資產價值的20%可以由一個或多個應税REIT子公司的證券來代表。我們的經營夥伴關係可能擁有某些公司的股份，這些公司與我們一起選擇作為我們的應税REIT子公司。只要每一家這些公司都有資格成為應税的REIT子公司，我們就不會受到5%的資產測試、10%的投票權證券限制或10%的價值限制。我們打算使我們的應税REIT子公司的總價值不超過我們總資產總價值的20%。不能保證國税局不會不同意我們對這些資產價值的確定。

第五，如果這些債務工具不是房地產資產，而是將公開提供的房地產投資信託基金的債務工具包括在2015年12月31日以後的應納税年度內，則不得超過我國資產總額的25%。

如果我們投資的抵押貸款沒有得到不動產的充分擔保，但就 75%的資產測試而言，抵押貸款將被視為不動產資產，只要個人財產的公平市場價值不超過抵押貸款的不動產和個人財產總公允市場價值的15%。如果擔保抵押貸款的個人財產的公平市場價值超過擔保抵押貸款的不動產和個人財產的公平市場價值的15%，則在75%資產測試中，只有一部分抵押貸款可被視為不動產資產。

資產測試必須在我們應納税年度每個日曆季度結束時得到滿足，在該季度中，我們(直接或通過我們的經營夥伴)在適用的發行人購買證券，在每個日曆季度結束時，我們增加對這類發行人證券的所有權(包括由於我們對經營夥伴關係的興趣增加)。例如，我們對每個發行人的證券的間接所有權將增加，這是因為我們對我們的經營夥伴或有限合夥人行使其贖回/交換權利的資本貢獻。在任何季度結束時首次滿足資產測試之後，我們不會因為資產值的變化而在後一季度結束時無法滿足資產測試的要求而失去作為REIT的的狀態。如果我們無法滿足資產測試，因為我們在四分之一季度內購買了證券或其他財產(包括由於我們對經營夥伴關係的興趣增加)，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來解決這一問題。我們打算保存足夠的資產價值記錄，以確保符合資產測試。如果我們不能在30天的補救期內解決任何不符合資產測試的問題，我們將停止作為REIT的資格，除非我們有資格獲得下面討論的某些救濟條款。

如果我們發現在30天治癒期後未能滿足上述資產測試，則 us可能可以獲得某些救濟條款。根據這些規定，如果我們的非符合資格資產(I)的價值不超過(A)在適用季度末的資產總值的1%或(B)10，000，000美元，則我們將被視為已滿足5%和10%的資產測試；(2)我們在季度最後一天後六個月內處置不符合資格的資產或以其他方式滿足這種測試。發現未能滿足資產測試要求的，或(B)財政部條例規定的期限。因合理原因而違反任何資產測試，而非故意疏忽，而在 5%及10%資產測試的情況下，則超過極小除上述情況外，我們可避免在30天治療期後取消作為reit的資格，方法包括：(I)處置足夠的不符合資格的資產，或採取其他行動，使我們能夠在(A)發現未能滿足資產測試的季度(br})的最後一天後六個月內滿足資產測試的要求，或(B)財政部規定的期限內滿足資產測試的要求。將頒佈的條例，(2)繳納相當於(A)50，000美元或(B)最高公司税率乘以無資格資產產生的淨收入的税款，以及(3)向國税局披露某些信息。

雖然我們打算滿足上述資產測試，並計劃採取步驟，以確保我們滿足任何一個季度進行重新測試是，沒有任何保證，我們將永遠成功，或不會要求減少我們的業務夥伴關係的在發行人(包括在應納税的REIT子公司)的總體利益。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的規定，而且上面描述的救濟條款也是不可用的，我們就不再符合REIT的資格。

為了保持我們作為REIT的資格，我們必須將紅利(資本收益紅利除外)分配給我們的股東，數額至少等於：

為此目的，計算我們的“REIT應税收入” 時，不考慮支付的股息扣減額和淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入是指可歸因於分級租金、購買貨幣債務的原始發行折扣、債務註銷、或後來確定應納税的同類交易所的收入。

此外，我們的“REIT應税收入”將被要求支付的任何税收減少，因為我們從一家公司(該公司是或曾經是C公司)獲得的任何資產的處置所產生的任何收益，而在該交易中，我們在資產中的基礎低於該資產的公平市場價值，在我們獲得該資產時確定的每一種情況下，資產，在我們收購這類資產後的五年內。

我們通常必須支付或被視為支付，上述分配所涉及的應納税年度。在我們當選時，如果在我們及時提交納税申報表之前申報，並在申報後第一次定期支付股息時或之前支付，則分配將被視為在應納税年度支付的，但須在該年結束後的12個月內支付。這些分配被視為我們的股東在支付的年度內收到的。為了滿足90%的分發要求，這些分發與前一年有關。為了考慮到我們分配要求的目的，除非我們符合“公開提供的REIT”的資格，否則所分配的數額不得優先-也就是説，分配給的股票類別的每一個股東必須與該類別的每一個其他股東一樣，，而且任何類別的股票都不得按照其作為一個類別的權利來對待。我們相信，我們是，並期望我們將繼續是一個“公開提供的REIT”。如果我們不分配我們所有的淨資本收益或分配至少90%，但低於我們的“REIT應税收入”的100%，經調整，我們將被要求支付未分配金額的税，按正常的公司税税率。我們打算及時分發，以滿足這些年分配要求，並儘量減少我們的公司税義務。在這方面，我們經營夥伴關係的合夥協議授權我們，作為我們經營夥伴的一般合夥人，採取必要的步驟，使我們的業務夥伴向其夥伴分配一筆足夠的款項，使我們能夠滿足這些分配要求，並儘量減少我們的公司税義務。

我們預計我們的REIT應税收入將比我們的現金流少，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應税收入中。因此，我們預計，我們通常將有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。然而，有時我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配的要求，因為在確定我們的應税收入時，實際收到的收入和實際支付的可扣減費用之間的時間差異，以及在確定應納税收入時包括收入和扣除費用之間的時間差異。此外，我們可能決定保留現金，而不是分配現金，以便償還債務或出於其他原因。在這種情況下，我們可以借入資金支付紅利，或者通過分配其他財產來支付紅利，以便在保留現金的同時滿足分配要求。

在某些情況下，我們可能會在較後一年向股東支付“不足股息” ，從而糾正因疏忽而未能在一年內達到90%的分配要求的情況，這可能包括在我們扣除前一年支付的股息中。因此，我們可以避免對分配給缺額股息的數額徵税，但須繳納以下4%的消費税。然而，我們將被要求支付利息的國税局，根據任何數額的任何扣減要求的不足股息。雖然支付不足股息將適用於前一年的目的，我們的REIT分配要求，它將被視為作為額外的分配給我們的股東在該年的股利支付。

此外，我們須繳付4%的消費税，但如我們未能在每個公曆年內分配，則至少須繳付該年度一般入息的85%、本年度資本收益淨額的95%，以及以往任何未分配的應課税入息的總和。對任何一年徵收這一消費税的任何普通收入和資本淨利均視為該年度為計算這一税的目的而分配的數額。

就上述90%的分配規定和消費税而言，應納税年度最後三個月申報的股息，在此期間內某一特定日期應付給記錄的股東，並在下一年的1月內支付，將視為我們和我們的股東在申報所涉年度的12月31日收到的紅利。

此外，為了符合REIT資格，在任何應税年度結束時，我們可能沒有在任何非REIT應税年度累積的未分配的收入和利潤。我們在REIT選舉生效日期之前積累的任何收入和利潤在我們選擇REIT地位的第一個應税年度結束前分配給記錄的股東。

我們可以在事務中釋放屬性，以便根據代碼將其限定為同類交換。這種類似的交換的目的是為了美國聯邦所得税的目的而推遲收益。任何這類交易如果不符合同類交換的資格，我們可能要繳納美國聯邦所得税，其中可能包括100%被禁止的交易税，這取決於圍繞特定交易的事實和情況。

如果我們發現違反了的規定-代碼-將導致我們沒有資格成為REIT，那麼我們就可以得到指定的治療條款。除違反毛額收入測試和資產測試(上述補救規定)外，只要違反是合理原因，而不是故意忽視，這些補救規定通常對每項違反行為處以50，000美元的罰款，以代替喪失REIT地位。如果我們在任何應税年度未能滿足作為REIT徵税的要求，且減免規定不適用，我們將被要求按正常公司税率繳納税款，包括任何可適用的最低税額(適用於應納税年份之前的2018年)。在任何不符合作為REIT資格的年份裏，我們將不會扣減給股東，我們也不需要將任何金額分配給我們的股東。因此，我們預計，如果我們不符合REIT的資格，將減少可供我們分配給股東的現金。此外，如果我們不符合REIT的資格，給股東的所有分配將按我們目前和累積的收益和利潤作為定期公司紅利徵税。在這種情況下，公司分配者可能有資格獲得紅利-收到的扣除。此外，非法人股東，包括個人，可能有資格享受符合條件的股息收入的優惠税率。除非根據具體的法律規定，我們也沒有資格選擇在喪失資格的那一年後的四年內被視為區域投資信託基金。我們不可能聲明在任何情況下我們都有權獲得這一法定救濟。

我們的營運合夥公司、附屬合夥公司及有限責任公司的税務事宜

我們的所有投資將通過我們的合作伙伴間接持有。此外，我們的經營夥伴關係將通過子公司合夥公司和有限責任公司間接持有其某些投資，我們期望這些公司將被視為合夥企業或不受重視的實體，以美國聯邦所得税為目的。一般而言，被視為合夥企業或不被視為美國聯邦所得税的實體是無需繳納美國聯邦所得税的“通過”實體。相反，合夥人或這些實體的成員分配其在合夥企業或有限責任公司的收入、收益、損失、扣減和信貸項目中的份額，並可能被要求就這一收入繳納税款，而不論他們是否從合夥公司或有限責任公司得到分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥企業和有限責任公司中所佔的份額，用於各種總收入測試，計算我們的REIT應税收入，以及REIT分配要求。此外，為了資產測試的目的，我們將包括我們的業務夥伴關係按比例持有的資產份額，包括其在附屬合夥企業和有限責任公司中所佔的份額，根據我們在這些實體中的資本利益。見“

我們在經營夥伴關係和附屬合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮，包括國税局可能對這些實體作為合夥企業或被忽視的實體的地位提出質疑的可能性。例如，如果實體是“公開交易的合夥企業”，並且滿足了某些其他要求，否則將被歸類為美國聯邦所得税的合夥企業。合夥或有限責任公司如果其利益在已建立的證券市場上交易，或在二級市場上容易交易，或在適用的財政條例所指的相當大程度上交易，則將被視為公開交易的合夥企業。合夥企業中的利益不能視為在二級市場上容易交易，或在相當大的市場上交易，如果合夥中的所有利益都是在一項或多項交易中發行的，而“證券法”不要求登記，而在合夥的應税年度期間，合夥企業在任何時候都沒有100名以上的合夥人，同時考慮到某些所有權歸屬和反避税規則(“100合夥人安全港”)。如果我們的經營夥伴不符合100合夥人安全港的資格，那麼我們的經營夥伴關係中的利益將被視為在二級市場上不可交易的利益，或相當大的價值，如果資本或我們的經營合夥的利潤在經營夥伴關係的任何應税年度轉移的利潤之和不超過我們經營夥伴關係的總權益的2%。除某些例外情況外，資本或利潤除外。為了這2%的貿易安全港，我們在經營夥伴關係中的利益被排除在資本中的百分比利益或我們經營夥伴關係的利潤的確定之外。此外，這2%的交易安全港不適用於有限的合夥人在一個或多個交易中在任何30天的交易中的轉移，總共代表我們經營合夥公司資本或利潤中的總利息的2%以上。作為我們經營夥伴關係的普通合夥人，我們有權採取我們確定的任何必要步驟，以防止在我們的經營夥伴關係中進行任何利益交易，從而使我們的經營夥伴關係成為一個公開交易的夥伴關係，包括確保遵守這一2%的貿易安全港所需的任何步驟。

我們相信，我們的經營夥伴關係和我們的其他合夥企業和有限責任公司的每一個都將被歸類為合夥企業或不受重視的實體，用於美國聯邦所得税的目的，我們不期望我們的經營夥伴關係或任何附屬合夥或有限責任公司將被視為可作為公司徵税的公開交易合夥企業。但是，如果我們的經營夥伴關係被視為符合美國聯邦所得税目的合夥企業，則它不符合100合作伙伴安全港的資格，而且適用的財政條例中的某些其他安全港條款也不存在，則我們的經營夥伴關係可以被歸類為公開交易的合夥企業。

如果我們的經營合夥企業或我們的任何其他合夥企業或有限責任公司被視為公開交易的合夥企業，則應作為公司徵税，除非它符合法定的“90%限定收入例外”的條件。在這一例外情況下，公開交易的合夥企業如果其總收入的90%或更多包括股息、利息、“實際財產租金”(因為該術語是為適用於REITs的規則的目的而定義的，但須作某些修改)、從出售或以其他方式處置不動產的收益以及某些其他類型的收入，則不需繳納公司税。但是，如果任何這樣的實體不符合這一例外情況，或者作為一個公司應納税，它將被要求對其收入繳納實體級的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將改變，並可能妨礙我們滿足 REIT資產測試和可能的REIT收入測試。見“-我們公司的徵税-資產測試”和“-我們公司的徵税 -收入測試”。這反過來又會阻止我們獲得REIT資格。關於我們未能滿足這些測試的影響的討論見“-我們公司的税務 -未能合格”。此外，我們的經營合夥企業、子公司合夥企業或有限責任公司的税收狀況的改變可能被視為應納税事件。如果是這樣的話，我們可能在沒有任何相關現金支付的情況下承擔税務責任。

夥伴關係協議通常將確定合夥人之間的收入分配和損失分配。但是，如果這些撥款不符合“守則”第704(B)節的規定和“財務處條例”的規定，則在税收方面將不予考慮。一般而言，“守則”第704(B)(Br)節和其中的“財務處條例”要求夥伴關係的分配必須尊重合作夥伴的經濟安排。如果合夥企業收入或損失的分配不符合“守則”第704(B)節及其下的“財務條例”的要求，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配應分配的項目。這一重新分配將考慮到與這種項目有關的夥伴的經濟安排的所有事實和情況。我們的經營合夥企業分配應納税的收入和虧損是為了符合“守則”第704(B)節的要求和“財務條例”的規定。

根據“守則”第704(C)節，捐贈給合夥企業的增值或折舊財產所產生的收入、收益、損失和扣減-以換取合夥企業的權益-必須以一種方式分配，以便捐助夥伴在繳款時承擔未實現收益或與財產有關的未實現損失的利益。未實現的收益或未實現損失的數額一般等於繳款時所繳財產的公允市價或賬面價值與調整税基之間的差額，並不時調整。這些撥款僅用於美國聯邦所得税，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。根據“守則”第704(C)節頒佈的“國庫條例”規定，合夥企業可選擇幾種核算賬面税差的方法。

分配給我們的損失超過我們在中的基礎，在我們再次有足夠的來吸收損失之前，在美國聯邦所得税的目的中不會考慮到我們的合夥利益。減少我們可分配的合夥債務份額將被視為對我們的建設性現金分配，並將減少我們在合夥企業利益中調整後的税基。超過我們合夥利益基礎的分配，包括建設性分配，將構成我們的應納税收入。這種分配和建設性分配通常將被描述為長期資本收益.

一般而言，合夥企業出售超過一年的財產而實現的任何收益將是長期資本收益，但作為折舊或成本回收處理的收益的任何部分除外。在合夥貿易或業務的一般過程中，我們從出售存貨或其他財產中獲得的收益中，我們的份額將被視為禁止交易的收入，但需繳納100%的税款。見“-我們公司的徵税-收入測試”。

2015年兩黨預算法案改變了適用於對合夥企業進行聯邦所得税審計的規則。根據新規則(通常對自2017年12月31日起應納税的年生效)，除某些例外情況外，對合夥企業收入、收益、虧損、扣減或貸項(及其分配份額)的任何審計調整均在合夥企業一級評估和收取。雖然不確定這些新規則將如何執行，但它們有可能導致合夥關係(包括我們的經營夥伴關係) 由於審計調整而要求我們直接或間接投資支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些夥伴關係的直接或間接夥伴，可能需要承擔這些夥伴關係的經濟負擔，儘管如此，我們還是要支付額外的税、利息和罰款。作為REIT，由於相關的審計調整，我們可能沒有被要求支付額外的公司級税。這些新規則所產生的變化是廣泛的，在許多方面取決於美國財政部頒佈未來的條例或其他指導方針。我們促請投資者就這些改變及其對他們投資本港證券的潛在影響，諮詢他們的税務顧問。

下面的摘要描述了美國聯邦所得税對您購買、持有和處置我們證券的考慮。此摘要假定您將我們的證券作為“資本資產”持有(通常指“代碼”第1221節所指的用於投資的財產)。它沒有針對根據您的特殊情況可能與您相關的所有税務後果進行討論。此外，本討論不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的人的税務後果，除非有特別説明。獲得特殊待遇的持有者包括(但不限於)：

如果您正在考慮購買我們的證券，您應該諮詢您的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税法對您作為的特殊情況的適用，以及根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律而產生的購買、擁有和處置我們證券的任何後果。

當我們使用“美國持有者”一詞時，我們的證券持有人，就美國聯邦所得税而言，指的是：

如果您持有我們的證券，而不是美國持有者、合夥企業或被歸類為美國聯邦所得税目的合夥企業，則您是“非美國持有者”。

如果合夥企業或其他實體因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業持有我們的證券，則合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們鼓勵持有我們證券的合夥人諮詢他們的税務顧問。

從我們目前或累積的收益和利潤中分配的款項將被視為股息，除資本利得紅利和某些以前必須繳納公司級税的數額外，如下文所述，如果實際或建設性地收到，我們的美國應納税持有人將應作為普通的收入徵税。見下文“-税率”。只要我們符合REIT的資格，這些分佈將不符合分紅-收到的扣減的情況下，美國的持有人是公司，或，，除非在以下“税率”中規定的範圍內，對符合條件的股息收入優惠利率適用於非美國公司持有人，包括個人。為了確定分配給我們的股票的持有者是否從現有的或累積的收益和利潤中分配，我們的收入和利潤將首先分配給我們的未償還的優先股，然後再分配給我們的已發行的普通股。

如果我們在股票上的分配超過了可分配給這些股票的當前和累積收益和利潤，這些分配將首先作為免税的資本返還給美國股東。這種待遇將減少美國持有者在這類股票中的調整税基的分配數量，但不低於零。超過我們目前和累積的收益和利潤的分配，如果超過美國持有者調整後的税基，將作為資本收益徵税。如果持有股份超過一年，這種收益將作為長期資本收益徵税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的紅利，在任何一個月的某一指定日期支付給記錄持有人的，將被視為我們支付的股息，並由持有人在該年12月31日收到，條件是我們實際支付的股息，或在次年的1月31日前支付股息。

我們適當指定為資本收益股息的股息將作為出售或處置持有超過一年的資本資產所得的收益，向我們的應税美國持有者徵税，但該收益不得超過我們在應納税年度的實際資本淨收益，對於自2015年12月31日起的應税年度，其收益不得超過我們為應納税年度支付的股息，包括在下一個年支付的股息被視為本年度支付的股息。然而，作為公司的美國股東可能被要求將某些資本收益的20%作為普通收入對待。如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本收益紅利，那麼，除法律另有規定外，我們目前打算按我們為美國確定的股利總額的比例，將本年度已支付或提供給所有類別股本持有人的資本收益總紅利分配給每一類股本持有人。聯邦所得税的用途，即向本年度每一類資本存量的持有者支付或提供的聯邦所得税，與為美國聯邦所得税目的確定的股息總額相符，支付或提供給本年度所有類別股本的持有者。此外，除法律規定的外，我們將對任何未分配的長期資本收益作出類似的分配，這些收益是將列入我們股東的長期資本收益中，其依據是如果這些未分配的長期資本收益由我們作為“資本收益紅利”分配給我們的股東，將產生的資本收益數額的分配。

我們可以選擇保留，而不是分配作為資本收益紅利，我們的全部或部分淨資本收益。如果我們進行這次選舉，我們將為保留的淨資本收益納税。此外，在我們選擇的範圍內，美國持有者一般會：

持有人不得在其個人入息報税表內，包括我們的任何經營淨虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，作為潛在的抵消我們未來收入的。

我們從股票的美國持有者的出售或交換中獲得的收益和收益將不被視為被動的活動收入。因此，美國持卡人一般都無法將任何“被動損失”用於支付這一收入或收益。美國持有人可選擇將資本收益紅利、處置股票所得的資本收益和指定為合格股息收入的收入作為投資利息限額計算的投資收益，但在這種情況下，持有人將按普通收入按該數額徵税。本公司作出的其他分配，在不構成資本回報的情況下，一般將作為投資收入處理，以計算投資利息限制。

出售或處置我們的證券的美國持有者將確認用於聯邦所得税目的損益，其數額等於現金和在出售或其他處置中收到的任何財產的公平市場價值之間的差額，以及持有者為納税目的在證券中的調整基礎。除以下規定外，如果持有人持有此類證券一年以上，則此損益為長期資本損益。但是，如果美國持有人在出售或以其他方式處置持有6個月或以下的證券時承認損失，則在適用某些持有期規則後，如果美國持有人收到我們的分配，而這些分配必須作為長期資本收益處理，則確認的損失將被視為長期的資本損失。

我們股份的贖回或回購將根據“守則”第302節被視為一種分配(在我們目前和累積的收益和利潤的範圍內應作為股息徵税)，除非贖回或回購符合“守則”第302(B) 節所列的測試之一，因此被視為已贖回或回購的股份的出售或交換。在下列情況下，贖回或回購一般將被視為一種出售或交換：

在確定這些測試是否達到時，我們的股本股份，包括我們的普通股和其他股權，由於“守則”規定的某些建設性的所有權規則而被認為是由美國股東所擁有，以及我們的股本實際上由美國股東所擁有的股份，一般都必須考慮到。由於對“守則”第302(B)節的任何替代測試是否對美國股東滿意，這取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定這種税收待遇。

如果我們股票的贖回或回購被視為應作為股息的分配，則分配的金額將以現金的數量和所收到的任何財產的公平市場價值來衡量。美國股東在繳税時贖回或回購的股票的調整基礎通常將轉移到我們股票的剩餘股份(如果有的話)。如果美國股東不擁有我國股本的其他股份，在某些情況下，這種基礎可以轉讓給有關人員，或者完全喪失。2009年頒佈的擬議財務條例如果以目前的形式頒佈，將影響上文所述的基礎回收規則。目前尚不清楚這些擬議的條例是以目前的形式頒佈，還是完全以目前的形式頒佈。潛在的投資者應就贖回或回購我們的股票所產生的聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如我們股份的贖回或回購不視為應課税的股息分配，則須按“-處置我們的證券”下所描述的方式將其視為應課税的出售或交易所。“.-”

向“外國金融機構”支付的美國持有人在此類金融機構賬户上的某些款項，可扣繳30%的利率。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，如果這一扣繳條款的影響，對他們的所有權和處置我們的證券和這一規定的生效日期。見“-外國帳户”

我們必須向我們的美國持有者和美國國税局報告在每個日曆年支付的股息數額，以及任何預扣税款的數額。根據“備份扣繳規則”，除非美國持有人是公司，或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或提供納税人識別號，證明不丟失備份扣繳權，並在其他情況下符合備份扣繳規則的適用要求，否則美國持有人可對支付的股息進行備份扣繳。不向我們提供正確的納税人識別號的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。備份預扣繳不是額外的税。任何作為備份預扣繳款支付的金額，只要及時向 IRS提供所需信息，則可抵免於美國持有者的美國聯邦所得税負債。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能證明其非外國身份的持有者。見“-對我們證券的非美國持有者徵税”。

我們的股息收入和出售股票所產生的收益一般不會與免税持有者無關的企業應税收入，除非下面描述的。這種收入或收益將是無關的企業應税收入，但是，如果一個免税持有人持有其股份作為“債務融資的財產”的含義內。一般情況下，“債務融資財產”是指通過免税持有者借款獲得或持有的財產。

對於作為社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業津貼信託基金或符合條件的團體法律服務計劃的免税持有者，根據“守則”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)節，豁免的美國聯邦所得税的收入，由對我們股份的投資所得將構成不相關的企業應税收入，除非該組織能夠適當地要求為特定目的而預留或存入準備金的數額扣除。以抵消它在我們股票上的投資所產生的收益。這些潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問有關這些“擱置”和儲備的要求。

然而，儘管如此，由“養卹金持有的不動產投資信託基金”支付的股息中的一部分可視為與某些信託基金無關的應納税所得額，這些信託按價值計算持有區域投資信託基金權益的10%以上。如果REIT 能夠滿足“不緊密持有”的要求，而不依賴對某些信託的“前瞻性”例外，或者這種REIT不是由“合格信託”主要持有“的，則REIT將不是”養卹金持有的REIT“。因此，由於我們的章程中對我們股票的轉讓和所有權的限制，我們不期望被歸類為“養卹金持有的 REIT”，因此，上述税收待遇不應適用於我們的持有者。然而，由於我們共同的股票是公開交易的，我們不能保證永遠如此。

下面的討論涉及美國聯邦所得税對非美國持有者購買、擁有和處置我們的證券的規定。這些規則很複雜，在此不嘗試提供此類規則的簡要摘要。因此，討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及州、地方或非美國税收的後果，而根據其特殊情況，可能與非美國持有者有關。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州、地方和非美國所得税法對購買、擁有和處置我們的證券的影響，包括任何報告要求。

既不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益或“USRPI”的收益的分配，也不被我們指定為資本收益紅利(除下文所述外)，如果它們是從我們的當前或累積收益和利潤中得到的，則將被視為普通收入的股息。這種分配通常要按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦收入税，除非分配被視為與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有效相關(在適用的情況下通過美國常設機構 )。然而，根據某些條約，一般適用於股息的較低扣繳率不適用於REIT的紅利。如果這種分配被視為與非美國持有者的美國貿易或業務的行為有效相關，非美國持有者一般將按累進税率對分配徵收聯邦所得税，其方式與美國持有者對分配徵税的方式相同，如果是非美國公司，也可能要繳納30%的分行利得税。

除下文另有規定外，我們期望在向非美國持有者分配時，按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，除非：

超過我們目前和累積的收益和利潤的分配將不對非美國持有者徵税，只要這種分配不超過持有者股票的調整基礎，而是將減少這類股票的調整基數。如果這種分配超過非美國持有者在這類股票中的調整基數，它們將從出售或交換這類股票中獲利，其税收待遇如下所述。根據FIRPTA(下面討論)，我們可能需要保留15%的任何分配的部分，超過我們的當前和累計收益和利潤。儘管如此，出於扣繳的目的，我們期望把所有分配作為我們目前或累積的收入和利潤。但是，如果後來確定分配額實際上超過了我們目前和積累的收入和利潤，則一般應退還扣留的的數額，條件是滿足某些條件。

分配給我們適當指定為資本利得紅利的非美國持有者，但因處置USRPI而產生的紅利，一般不應受美國聯邦所得税的約束，除非：

根據1980年“外國投資不動產税法”(簡稱“FIRPTA”)，分配給非美國持有者，該分配可歸因於我們出售或交換USRPI所得，不論是否指定為資本利得紅利，將使非美國持有者被視為確認這種收益為與美國貿易或業務有效相關的收入。非美國持有者一般按適用於美國持有者的相同税率徵税，但須繳納任何可適用的備選最低税率，任何屬於外國公司的非美國持有者也可能要繳納30%的分行利得税或適用的所得税條約規定的較低税率。我們還將被要求扣留任何分配給非美國持有者的21%，並將其匯至國税局，以便從我們出售或交換USRPI中獲益。扣留的金額可抵充非美國持有者的美國聯邦所得税負債。然而，在位於美國的已建立的證券市場上“定期交易”的任何類別股票的任何分配都不受FIRPTA的約束，因此不受上述21%的美國預扣繳税的約束，如果非美國持有者在發行之日結束的一年期間內任何時候不擁有這類股票的10%以上。相反，這種分配一般將被視為普通紅利分配，並以上述方式扣留普通股利。此外，分配給某些符合某些記錄和其他要求(“合格股東”) 的非美國上市股東的股份，除這些非合格持有者的所有者實際上擁有或建設性地超過我們資本存量的10%外，不受FIRPTA的限制。此外，“合格外國養恤基金” 或所有利益均由“合格外國養恤基金”持有的實體的分配不受“合格外國養恤基金”的限制。我們股票的非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問對這些規則的適用。

雖然法律對這一問題並不明確，但看來，我們指定的美國持有者持有股票的留存資本收益的數額，一般應與實際分配資本利得紅利的方式一樣，對非美國持有者加以處理。根據這一辦法，非美國持有者將能夠抵充美國聯邦所得税負債的抵免額，這是由於他們在保留的淨資本利得上所繳税款中按比例繳納的份額，並能從美國國税局得到退款，但條件是非美國持有者及時向國税局提供所需的信息，但條件是他們在這些税款中所佔的比例超過了他們實際的美國聯邦所得税負債。如果我們將淨利中的任何部分指定為留存淨資本收益，非美國股東應諮詢其税務顧問，對此類留存資本淨利進行徵税。

除下文所述外，非美國持有者在出售、交換或其他應税處置本公司股票時所確認的收益一般不受美國徵税，除非這種股票構成USRPI。一般來説，構成“美國不動產控股公司”(USRPHC)的國內公司的股票將構成USRPI。我們相信我們是一個USRPHC。然而，只要我們是一個“國內控制的合格投資實體”，我們的股票就不會構成 a USRPI。“國內控制的合格投資實體”包括一個REIT，在指定的測試期間，其股票的價值在任何時候都由非美國持有者直接或間接持有，但須遵守某些規則。為了確定 a REIT是否為“國內控制的合格投資實體”，在任何適用的時間內持有的“定期交易”類股票的小於5%的人被視為美國人，除非REIT實際知道該人不是美國人。我們相信，但不能保證，我們是一個“國內控制合格的投資實體”。由於我們的普通股是(而且我們預計，還將繼續)公開交易，因此不能保證我們將繼續是一個“國內控制的合格投資實體”。

儘管如此，如果 (A)對我們股票的投資被視為與非美國持有者的美國貿易或(如適用的話)業務有效關聯，則我們股票的出售、交換或其他應税處置的收益不受FIRPTA約束的非美國持有者將被徵税，在這種情況下，非美國持有者將受到與美國持有人相同的待遇。至於這方面的得益，除非屬外國公司的非美國持有人亦須繳付30%的分行利得税或適用的所得税條約所指明的較低税率，或(B)非美國持有人是在應課税年度內在美國逗留183天或以上的非居民外國人，並符合某些其他條件，則屬例外。非居民的外國人將對個人的資本收益徵收30%的税(減去某些資本損失)。此外，即使我們是一個由國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時，如果非美國持有者(1)在分配的前30天內處置我們的股票，其中任何一部分(如果不是因為處置)會被視為從分配中獲得的收益，非美國持有者也可以被視為從 usrpi的出售或其他應税處置中獲得收益。出售或交換USRPI和(2)在第(1)款所述30天期間的第一天，從開始的61天期間內，獲得、或訂立合同或期權以獲得或被視為購買該股票的其他股份。前一句不適用於非美國持有人，如果該非美國持有人在截至上一句第(1)款所述分配日止的一年期間內任何時候均不擁有該股票的5%以上，且按照適用的國庫條例的定義，這類股票是“定期交易”的。

即使在非美國持有者出售我們的股票時，我們不符合“由國內控制的合格投資實體”的資格，非美國持有者出售該股票或其他應納税處置所得的收益將不作為USRPI 的出售而作為USRPI 的出售而受美國徵税：

此外，合格的股東對我們的股票的處置不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們股票的10%以上，而這些股東也不是合格的股東。由這些股東實際或視為處置我們的股票也可視為股息。此外，由“合格外國養恤基金”或實體處置我們的股票，所有利益均由“合格外國養恤基金”持有，不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的適用諮詢税務顧問.

如果我們股票的出售、交換或其他應納税的收益根據FIRPTA應納税，非美國持有者將被要求提交一份美國聯邦所得税申報表，並將按與應納税的美國持有者相同的方式，對此類收益徵收美國定期所得税(對於非居民外國人個人，應繳納任何可適用的替代最低税率和特別的替代最低税率)。此外，如果我們的股票的出售、交換或其他應税處置須根據 FIRPTA徵税，而且如果適用類別的股票沒有在已建立的證券市場上“定期交易”，則該股票的購買者將被要求扣留並匯入國税局購買價格的15%。

我們股票股份的贖回或回購將根據“守則”第302節被視為一種分配(在我們目前和累積的收益和利潤範圍內應作為股息徵税)，除非贖回或回購符合“守則”第302(B)節規定的測試之一，因此被視為已贖回或回購的股份的出售或交換。見“-我們證券的應税美國持有人的徵税-我們的贖回或回購。”如果股票的贖回或回購被視為一種分配，則分配的金額將以現金數額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。見“-我們證券的非美國持有者的税務 -一般分配。”如果股份的贖回或回購不被視為一種分配，則按“

我們將向我們的股東和 IRS報告我們在每個日曆年支付的分配額以及我們預扣的税額(如果有的話)。根據“備份扣繳規則”，我們股票的持有人可能會受到有關發行的備份扣繳，除非持有者：

不向我們提供正確的納税人識別號的持有人也可能受到國税局的處罰。作為備用預扣繳款支付的任何金額(一般為 )可作為扣減持有人所得税負債的抵免。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何沒有向我們證明他們的非外國身份的持有人。

備份扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份支付給非美國持有人的股息的付款，條件是該非美國持有人向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國地位的必要證明，例如提供有效的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 ECI，或某些其他要求。儘管如此，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是美國的人，而不是豁免的收件人，則備份扣繳可能適用。由經紀人的外國辦事處或通過經紀人的外國辦事處支付在美國境外發生的處分或贖回所得，一般不受信息報告或備份扣繳的約束。然而，如果經紀人與美國有某種聯繫，則信息報告(而不是備份扣繳)通常將適用於這種付款。除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益所有人是非美國持有人，或者規定的條件得到滿足或以其他方式確定豁免。由經紀人的美國辦事處所作或通過其美國辦事處作出的非美國股票持有人處分所得的款項，一般須受資料報告及備份扣繳的規限，除非美國持有人以偽證罪證明該人並非美國人，並符合某些其他規定，或以其他方式確立不受資料報告及備份扣繳的豁免權。

備份預扣繳不是額外的税。如果向國税局提供了某些必要的信息，則根據備份預扣繳規則扣繳的任何金額都可以退還或貸記到持有者的美國聯邦所得税負債項下。我們證券的持有者應就向他們申請備份預扣繳以及獲得豁免的程序與他們自己的税務顧問進行協商。

非法人納税人對長期資本利得的最高税率，包括某些“資本利得股息”，一般為20%(儘管取決於產生這些收益的資產的特性和我們可能作出的指定，某些資本利得紅利可按25%的税率徵税)。資本利得股息只有在我們正確指定為“資本收益紅利”的情況下，才有資格獲得上述費率。一般而言，非“資本收益紅利”的REIT應按適用於普通收入的税率徵税，個人的最高税率為37%。然而，REIT正確指定為“合格股息收入”的股息，在非法人納税人的情況下，最高税率為20%。一般來説，REIT應支付的股息只有在納税人滿足對REIT 股票的某些持有要求的情況下才有資格作為合格股息收入徵税，而REIT的股息可歸因於REIT從某些應納税的部分收取的股息。

公司(如其應納税的REIT子公司)或應在公司/REIT級別徵税的收入 (例如，如果REIT分配了它在上一個應税年度保留並支付税的應税收入)。此外，某些屬於個人、財產或信託的美國持有者必須額外繳納3.8%的醫療保險税，除其他外，包括出售或以其他方式處置我們的證券所得的股息和資本收益。潛在投資者應根據其具體情況，就適用於他們的税率諮詢他們的税務顧問。對於2026年以前的應税年份，一般允許個別股東扣除我們分配的普通股息總額的20%，但有某些限制，這將使個人在收到此類普通股息時的最高邊際有效聯邦所得税税率降至29.6%。

可根據“守則”第1471至1474節(通常稱為“外國帳户税收遵守法”或FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税(包括向通過這種外國金融機構或非美國實體持有我國股票的美國持有者支付的款項)。具體而言，可對我們股票的股息、我們的債務證券的利息或出售或以其他方式處置我們的股票或債務證券的總收入徵收30%的預扣税，在每種情況下，向“外國金融機構”或“非金融外國實體”(“守則”所界定的每個實體)支付，除非(1)外國金融機構作出某些努力並報告義務，(2)非金融機構；(2)非金融機構；(2)非金融機構；(2)非金融機構；(2)非金融機構。外國實體要麼證明它沒有任何“美國實質性業主” (如“守則”所界定)，要麼提供關於每個美國實質性所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體有資格不遵守這些規則。如果受款人是外國金融機構，並須遵守上文第(1)款的調查和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，承諾查明由某些“指明的美國人”或“美國擁有的外國實體”(“守則”中所界定的每個外國實體)持有的賬户，每年報告關於這類實體的某些信息。對不符合規定的外國金融機構和某些其他帳户持有人的某些付款，並扣留30%。設在法域內的外國金融機構如果與美國簽訂了管理金融行動協調委員會的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指示，金融行動特別法庭規定的扣繳一般適用於支付我們股票的股息或我們債務證券的利息，並將適用於在或2019年1月1日以後出售或以其他方式處置這類股票或債務證券的收益總額。

潛在投資者應就其在FATCA下的預扣繳可能適用於我們的股本或債務證券的投資諮詢他們的税務顧問。

下面的摘要描述了美國聯邦所得税購買、持有和處置我們的債務證券所產生的某些後果。本討論假定債務證券的發行將不超過美國聯邦收入(聯邦收入)税收目的原始發行折扣的最低數額。

法定利息及市場折扣。美國債務證券持有人必須按照其納税目的會計方法，將債務證券的利息列入聯邦收入税收的總收入中。債務證券的購買者應意識到，債務證券的持有和處置可能受到“守則”的市場折扣規定的影響。這些規則一般規定，如果債務證券的美國持有人以市場折價購買債務證券，然後確認債務擔保處置(包括贈與或到期日付款)的收益，饋贈的收益或升值幅度較小，而美國持有人持有債務擔保時所產生的部分市場折扣將被視為處置時的普通利息收入。為此目的，以市場折扣購買包括在原始發行後以低於債務擔保規定本金的價格購買。市場折扣規則還規定，美國持有人如果以市場折扣方式獲得債務擔保，而不選擇在當前基礎上將市場折扣包括在收入中，則可推遲支付任何利息費用中的一部分，否則可在發生的任何債務中扣除部分利息費用，或保留以購買或攜帶債務證券的方式，直至美國持有人在一筆應納税交易中處置債務擔保。

在市場折扣處獲得的債務證券的美國持有人可以選擇將市場折扣包括在收入中，因為債務證券的折扣是在直線基礎上產生的，或者，如果當選，則按固定利率計算。當前的包容選擇一旦作出，就適用於美國持有者在適用該選舉的第一個應税年度的第一天或之後獲得的所有市場折扣義務，未經美國國税局同意，不得撤銷。如果債務證券的美國持有人按照前一句選擇在收入中包括市場折扣，上述關於確認這種債務擔保的出售或特定其他處置的普通收入和推遲扣除與有關的債務的利息扣減的規則將不適用。

可攤銷債券溢價。一般來説，如果作為資本資產持有的債務擔保的税基超過債務擔保到期時應支付的金額，則超出的可能構成可攤銷債券溢價，美國持有人可選擇按固定利率法攤銷，並扣除從美國持有人獲得之日至債務證券到期之日這段期間的攤銷溢價。選擇攤銷債券溢價的美國持有人必須將相關債務擔保中的税基降低可用於可攤銷債券溢價的累計扣減額。

為聯邦所得税的目的，可攤銷債券溢價扣減被視為對相關擔保的利息收入的抵銷。敦促每一位潛在購買者諮詢其税務顧問，將這一溢價作為對聯邦收入(br}税用途的利息收入的抵銷而產生的後果。

超過規定利息和本金的付款。在某些情況下，我們可能有義務支付超過規定的利息和本金數額的債務證券。除非發行任何此類債務證券的招股説明書補編另有規定，我們打算採取的立場是，由於這些額外付款，債務證券不應視為或有債務工具。這一立場的部分依據是關於在發行債務證券之日可能需要支付這些額外數額的假設。如果這一立場得到尊重，根據適用的任何此類贖回或回購支付給美國持有人的任何金額，如下文“- 美國持有人-處置”所述，均應納税。這一立場對美國持有人具有約束力，除非該持有人以適用的財政條例所要求的方式披露其相反的立場。然而，美國國税局可能採取與我們的立場相反的立場，這種立場可能會影響美國持有者收入的時間和性質以及債務證券的扣減時間。請美國持有者就可能適用於我國債務證券的“或有償付債務工具規則”及其後果徵求其税務顧問的意見。

處置。一般來説，債務證券的持有人將在債務證券的出售、交換、贖回、到期支付或其他應税處分時確認收益或損失。損益是以下兩者之間的差額來衡量的：(A)收到的現金數額和所收到的財產的公平市場價值之間的差額；(B)美國持有人在債務擔保中的税基，即由美國持有人以前收入中的任何市場折扣增加的税基，並減去在債務擔保期限內扣除的任何可攤銷債券溢價。收到的其他財產的市值不包括現金或可歸屬於的其他財產-支付以前未包括在收入中的應計利息，該數額應作為普通收入徵税。在符合上述市場折扣和可攤銷債券溢價規則的前提下，任何損益一般都是長期資本收益或損失，只要債務擔保是美國持有人手中的一項資本資產，並已持有超過一年。資本損失的可扣減性一般受到限制。

利息。根據下文對備用預扣繳的討論和對上述某些外國帳户的扣繳的討論，就其債務證券支付給非美國持有人的利息，如果與該持有人從事美國貿易或企業的行為沒有實際聯繫，則不受美國聯邦預扣税的約束，條件是：

聲明可在美國國税局表格W-8 BEN 或實質上類似的表格上作出，非美國持有人必須在更改後30天內通知扣繳義務人關於聲明的任何更改。

如果非美國持有人的實際行為與該持有人從事美國貿易或業務有關，並且持有人向我們提供適當的證明(如下文“-非美國持有人 -美國貿易或商業”項下所述)，則非美國持有人一般也免徵利息預扣税。

如果非美國持有者不符合上述要求，支付給該非美國持有人的利息一般要繳納30%的美國聯邦預扣税。這種税率可根據美國與非美國持有者居住國之間的税務條約予以降低或取消。非美國持有者若要根據税務條約要求減免或豁免，一般必須填寫美國國税局表格W-8 BEN(或適用的繼承表格)，並在表格上要求減免或豁免。

債務證券的出售或其他應税處置。根據下文關於備用預扣繳的討論和對上述某些外國帳户的扣繳的討論，非美國持有人一般不會因債務抵押的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置而確認的收益而受到美國聯邦所得税或預扣税的影響，只要(I) 該收益與非美國持有人的行為沒有有效聯繫。美國的貿易或業務(或者，如果適用税收條約，收益不能歸因於該非美國持有者所維持的美國常設機構)和 (Ii)，如果是個人的非美國持有者，則該非美國持有者在應納税年度內在美國逗留183天或以上，或某些其他要求未得到滿足。非美國持有人如屬個人，且不符合此豁免，應就該持有人在債務抵押上實現的收益，就美國聯邦所得税的潛在責任與他或她的税務顧問進行協商。

在某些情況下，我們可能需要支付某些超出所述利息和債務證券本金的款項。除適用的招股説明書中另有説明的外，這類付款一般應視為債務證券支付的額外數額，但須遵守上述規則。

美國貿易或商業。如果債務抵押或處置債務證券所得的利息與美國貿易或企業的非美國持有者的行為(如果適用所得税條約，則非美國持有者維持一個美國永久的機構，通常可歸因於此數額)有關，則非美國持有人一般要對利息或收益徵收美國聯邦所得税。以同樣的方式，就像它是一個美國持卡人一樣，在一個淨額的基礎上。如果非美國持有者按淨利息繳納美國聯邦所得税，上述30%的預扣税將不適用(假定提供了適當的證明，一般是在美國國税局的W-8 ECI表格上)。屬於公司的非美國持有者可能要繳納相當於其應納税年度實際關聯收益和利潤的30%的分行利得税，但如根據適用的所得税條約有資格獲得較低税率，則須作某些調整。為此目的，如果債務擔保或處置債務證券所得收益的利息或收益與美國貿易或企業的行為有效相關，則該利息或收益將包括在收益和收益中。

債務證券的備份扣繳和信息報告 。已收到上述必要證明的非美國持有人的利息付款(或在其他情況下已確立豁免)一般不受扣繳款項的約束。如果我們或我們的支付代理人實際知道該持有人是美國的人(或任何此類豁免的條件實際上未得到滿足)，則此豁免不適用。信息報告(關於國內税務局 Form 1042-S)通常適用於利息的支付，即使提供了證明，而且利息不受 30%的美國聯邦預扣税的影響。這些信息申報表的副本也可以提供給非美國持有者根據特定條約或協定的規定居住的國的税務機關。

信息報告或備份扣繳一般不適用於由外國經紀人或通過外國經紀人的外國辦事處處置債務證券的收益的支付，只要該外國經紀人與美國沒有某些特定的關係。信息報告和備份扣繳一般將適用於債務證券處置收益的支付，即。由或通過任何經紀人的美國辦事處支付，除非經紀人能夠可靠地將付款與國內收入服務表格W-8BEN、國內税務局表格W-8BEN-E或其他證明該人是付款的外國受益所有人的文件相關聯。信息報告一般也適用於通過美國經紀人的外國辦事處或與美國有某種特定關係的外國經紀人進行的債務證券處置收益的支付，除非經紀人能夠可靠地將付款與國税局的W-8BEN、內部收入服務表格W-8BE-E或其他證明此人是外國人的文件聯繫起來付款的實益所有者。備份預扣繳不是額外的税。根據備份扣繳規則從扣繳給持有人的款項中扣減的任何金額，如果有的話，可抵充持有人實際的美國聯邦所得税負債，並可獲得超過該持有人實際美國聯邦所得税負債的任何扣繳額的退款，條件是該持有人向美國國税局提交適當的表格和/或申報表。

準持有者應認識到，對我們的投資的聯邦所得税待遇可隨時通過立法、司法或行政行動加以修改，任何此類行動都可能影響先前作出的投資和承諾。有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人、國税局和美國財政部的審查，這些規定導致條例的修訂和對既定概念的修訂以及法定的改變。修訂美國聯邦税法和對這些法律的解釋可能會對投資的税收後果產生不利影響。

2017年12月22日，被非正式命名為“減税和就業法案”(“税法”)的H.R.1簽署成為法律。“税法”對“税法”作了重大修改，包括“税法”中可能影響REITs及其證券持有人徵税的若干條款。下文介紹這些規定中最重要的。這些變化對REITs及其證券持有人的個人和集體影響是不確定的，在一段時間內可能不會明顯。潛在投資者應就税法對其投資的影響徵求税務顧問的意見。

税法調整了税等級，並將個人的最高聯邦所得税税率從39.6%降至37%。此外，取消或限制了許多扣減額，包括州和地方税的扣減額限於每年10 000美元。這些個人收入税改一般從2018年開始生效，但如果沒有進一步的立法，2025年後就會落山。

根據税法，個人、信託和財產一般可以扣除合夥企業、S公司或獨資企業的“合格商業收入”(一般是國內貿易收入或商業收入(某些投資項目除外)的20%。此外，“合格 REIT股息”(即資本收益紅利以外的REIT紅利和指定為符合資本利得税税率的合格股息收入的部分REIT股息)和某些其他收入項目有資格扣減。但是，扣減受其可用性的複雜限制。與其他個人所得税變動一樣，與扣減有關的規定自2018年起生效，但如果沒有進一步的立法，這些規定將在2025年後落山。

“税法”將公司所得税最高税率從35%降至21%，並降低了某些公司子公司收到的股息扣減額。該法還永久取消了公司可供選擇的最低税率。這些規定自2018年起生效。

税法將淨營業損失(“NOL”)扣減額限制在應納税收入的80%(扣除前)。税法還普遍取消了個人和非REIT公司的 NOL揹帶(根據先前的法律，NOL揹帶不適用於REITs)，但允許無限期的 NOL結轉。新的NOL規則從2018年開始實施。

“税法”將企業的淨利息費用扣減額限制在調整後的應納税收入、企業利息和某些其他數額之和的30%。税法允許不動產交易或企業選擇不受這種限制，只要它使用替代折舊制度，延長對某些財產的折舊回收期。關於淨利息費用扣除的限制從2018年開始適用。

税法將分配給非美國持有者的最高扣繳率從35%降至21%。這些規定自2018年起生效。

州、地方和非美國所得税法可能與相應的聯邦所得税法大不相同，本討論無意描述任何州、地方或非美國管轄的税法的任何方面，或除所得税以外的任何聯邦税。潛在投資者應就州、地方和非美國税法對我們作為REIT的税收待遇和對我們股票的投資的影響諮詢他們的税務顧問。

除非與本招股説明書配套的招股説明書另有規定，否則我們可以將根據本招股説明書提供的證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。參與提供和出售證券的任何此類證券承銷商、交易商或代理人將在適用的招股説明書補充中指明。我們可以代表我們在有權這樣做的法域內的投資者直接向投資者出售證券。

承銷商可報盤，並以固定價格出售證券，這些價格可按出售時的市價、與現行市價有關的價格或談判價格變動。我們還可不時授權交易商或代理人按照適用的招股説明書補充規定的條款和條件提供和出售證券。在出售任何證券時，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式從我們處得到補償，也可以從他們所代理的證券的購買者那裏得到佣金。承銷商可將證券出售給交易商或通過交易商出售，這些交易商可從其作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。

根據本招股説明書提供的證券，包括我們的普通股，也可在下列一項或多項交易中出售：(I)經紀-交易商可以代理人的身份出售全部或部分此類股票的交易(可能涉及交叉交易)，但可將該股票的全部或部分作為本金出售，以促進交易；(Ii)任何這類經紀-交易商作為本金購買，並以轉售方式轉售。(Iii)根據適用的紐約證券交易所或其他證券交易所、報價制度或場外市場規則，向市場莊家或進入現有交易市場的特別發行、交易所發行或第二分銷；(Iv)任何該等經紀交易商向買家拉票的普通經紀交易及交易；(V)“在市場”向市場莊家或通過市場莊家或進入現有交易市場，以供在交易所或以其他方式進行的銷售。(6)以不涉及市場莊家或已建立的交易市場的其他方式進行銷售，包括向購買者直接銷售。

我們向承銷商或代理人支付的與提供證券有關的任何承保賠償(br}，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣或優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列明。參與發行證券的交易商和代理人可被視為承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及它們在轉售證券時實現的任何利潤可被視為承保折扣和佣金。按照金融行業監管局(FINRA)或FINRA的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀商可收到最大折扣或佣金。在此不超過證券的總髮行價的8%。預計在任何特定證券發行中收到的最高補償額將小於這一數額。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人有權賠償和分擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任。除非隨附的招股説明書另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務將受某些條件的限制，如有購買，則承銷商有義務購買所有這些證券。

在正常的業務過程中，承銷商、經銷商和代理人可以與我們和我們的附屬公司進行交易或提供服務。

如果在一份附加的招股説明書中註明，我們可以授權承銷商或其他代理人根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們徵求機構的提議，向我們購買證券。我們可以與之簽訂這些延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。任何買方根據任何此種延遲交貨合同所承擔的義務將受到下列條件的約束：根據買方管轄範圍內的法律，在交付時不應禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些延遲交貨合同的有效性或履行情況，對不負任何責任。

在此提供證券時，某些承銷商、銷售集團成員及其附屬公司可從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。這類交易可包括根據證券交易委員會頒佈的條例M第104條進行的穩定交易，根據該規則，這些人可為穩定其市場價格而投標或購買證券。在提供證券時，承銷商也可能通過出售與發行有關的證券而創造他們帳户的“空頭頭寸”，而不是他們承諾向我們購買的證券。在這種情況下，承銷商可以通過在公開市場購買證券，或通過行使我們授予他們的任何超額配售期權，在公開市場購買證券，從而覆蓋全部或部分這種空頭頭寸。此外，管理承銷商可根據與其他承銷商的合同安排實施“罰款出價”，這意味着他們可以向承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員 )索回其他承銷商的帳户，即對在公開市場上分配的證券的出售特許權，但隨後為公開市場上的承銷商帳户購買。本段所述的任何交易或任何隨附招股説明書補充説明中所述的可比交易，都可能導致證券價格維持在可能在公開市場普遍存在的水平之上。本段或隨附的招股章程補充説明所述的此類交易，不需要任何承保人採取，如果進行了，可隨時停止。

我們的普通股是在紐交所美國上市，代號為“plym”，我們的A系列優先股在紐約證券交易所美國上市，代號為“plym prA”。我們發行的任何證券，除普通股和A系列優先股外，均為未建立交易市場的新發行證券，可在國家證券交易所、股票報價系統或場外市場上市，也可不上市。任何由我們出售證券的承保人或代理人，均可使成為該等證券的市場，但該等承保人或代理人並無義務這樣做，而他們中的任何一人可隨時不經通知而停止任何市場的買賣。我們所出售的任何證券的流動資金或交易市場都不能保證。

除非適用的招股章程補充説明另有規定，與此發行有關的某些法律事項，包括證券的有效性，將由温斯頓和斯特龍有限公司轉交給我們。

在本招股説明書和註冊報表中引用的下列財務報表已由一家獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，該公司在本招股説明書和登記表中以引用方式合併的報告中指出，這些財務報表是根據上述事務所作為審計和會計專家的權威提交的：(I)我們公司截至12月31日為止的歷史合併財務報表，2017年和2016年以及(2)CS-South Bend投資組合、Shadeland投資組合和MWG投資組合截至2016年12月31日的收入報表和某些支出。

我們已在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份“貨架”登記表，包括根據“證券法”，本招股章程作為其中一部分的登記表提交的證物和附表，涉及本招股説明書可能提供的證券。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，但並不包含註冊聲明中列出的所有信息。關於我們的進一步信息和將在本次發行中出售的普通股股份，請參閲登記聲明，包括登記聲明的證物和附表。根據證券交易委員會的規則和條例，我們省略了登記表的部分內容。有關我們和本招股説明書可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括登記聲明的證物和附表。本招股章程所載關於本招股章程所提述的任何合約或其他文件的內容的陳述，必須是完整的，而如該合約或其他文件已作為該註冊陳述的證物提交，則本招股章程內的每一項陳述，在各方面均須由該提述所關乎的證物限定。

以本招股章程為其中一部分的註冊説明書，包括該註冊説明書的證物及附表，可在華盛頓特區20549號，北英格蘭F街100號證交會的公眾證物室免費查閲。有關公共資料室運作的信息，可通過致電1-800-SEC-0300向證交會查詢。註冊聲明的全部或部分副本，可在繳付訂明費用後，向證券交易委員會的公開資料室索取。我們的證交會文件，包括我們的登記聲明，也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲。

此外，我們每年，季度和當前的報告和代理報表提交給證券交易委員會。定期報告和其他確認可在證券交易委員會的公共參考設施和上述證券交易委員會網站上查閲和複製。我們將向我們的股東提供載有每年經審計財務資料的年度報告和每個財政年度前三季度載有未經審計的中期財務資料的季度報告。

我們選擇“引用” 某些信息到本招股説明書中。通過引用合併，我們正在向您披露重要信息，請您參閲我們單獨向SEC提交的文件。以引用方式合併的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書所載信息所取代的引用所包含的信息除外。公司的文件包含關於我們、我們的業務和我們的財務的重要信息。

如果本招股説明書中包含的信息修改或替換此信息，則包含在本招股説明書中的任何由本招股説明書中引用的所包含的任何語句都將被更新和取代。我們以參考的方式合併了我們向證券交易委員會提交的下列文件：

我們亦參考本招股章程，將更多文件納入本招股章程內，由本招股章程之日起，我們可根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交其他文件，直至我們已出售本招股章程所關乎的所有證券，或以其他方式終止發行，包括本招股章程表格的首份提交本註冊説明書日期後所作的所有文件。a.在登記聲明有效之前，提供的部分內容是，我們沒有納入任何關於表格8-K的當前報告第2.02項或項7.01下提供的任何信息。這些文件除其他外，可包括關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及委託書報表。

在我們的網站上所載的或可通過該網站獲得的信息沒有納入本招股説明書，也不構成本招股章程的一部分。


招股章程補充		根據第424(B)(5)條提交
(截止日期為2018年8月10日的招股説明書)		註冊編號333-226438

關於本招股説明書和招股説明書	S-1
摘要	S-2
危險因素	S-4
關於前瞻性聲明的注意事項	S-6
收益的使用	S-7
分配計劃	S-8
法律事項	S-9
專家們	S-9
在那裏你可以找到更多的信息	S-9
以提述方式成立為法團	S-10

關於這份招股説明書	1
招股章程摘要	2
危險因素	3
關於前瞻性聲明的注意事項	23
收益的使用	24
收益與固定費用和優先股股利的比率	25
普通股説明	26
馬裏蘭州法律和我們憲章和細則的某些規定	30
優先股説明	35
保存人股份的説明	36
認股權證的描述	39
權利説明	40
債務證券及相關擔保的説明	41
普利茅斯工業經營公司合夥協議説明	50
美國聯邦所得税考慮因素	53
分配計劃	77
法律事項	79
專家們	79
在那裏你可以找到更多的信息	79
以提述方式成立為法團	79

	•	我們的季度經營業績或股息的實際或預期變化；
	•	我們的資金來自業務或收益估計的變化；
	•	發表有關我們或房地產業的研究報告；
	•	提高市場利率，導致購買我們股票的人要求更高的收益率；
	•	類似公司的市場估值變化；
	•	市場對我們未來產生的任何額外債務的不良反應；
	•	關鍵管理人員的增減；
	•	機構股東的行動；
	•	新聞界或投資界的投機活動；
	•	實現本招股説明書或隨附招股説明書中提出的任何其他風險因素；
	•	投資者對我國證券的興趣程度；
	•	REITs的一般聲譽和與其他股票證券，包括其他房地產公司發行的證券相比，我們的股票證券的吸引力；
	•	我們的標的資產價值；
	•	一般投資者對股票和債券市場的信心；
	•	税法的變化；
	•	未來的股權發行；
	•	未達到預期收益；
	•	未能保持我們作為REIT的資格；
	•	我們的信貸評級改變；及
	•	一般的市場和經濟條件。


關於這份招股説明書			1

招股章程摘要			2

危險因素			3

關於前瞻性聲明的注意事項			23

收益的使用			24

收益比率與固定變動和優先股股利組合的比率			25

普通股説明			26

馬裏蘭州法律和我們憲章和細則的某些規定			30

優先股票的描述			35

保存人股份的説明			36

認股權證的描述			39

權利説明			40

債務證券及相關擔保的説明			41

普利茅斯工業經營公司合夥協議説明			50

美國聯邦所得税考慮因素			53

分配計劃			77

法律事項			79

專家們			79

在那裏你可以找到更多的信息			79

以提述方式成立為法團			79

	•	單租户工業物業，租户以短期租約期滿支付低於市價的租金，我們相信以市值租金續期的可能性很大；及
	•	我們相信，多租户工業地產將從我們的增值管理方式中獲益，為我們的租户創造有吸引力的租賃選擇，並由於較小租户的存在，獲得更高的每平方英尺租金。

•		在評估和談判潛在收購方面，我們可能會招致大量費用並轉移管理層的注意力，包括我們隨後無法完成的收購；
•	即使我們訂立取得物業的協議，這些協議亦須受終止的條件所規限，而我們可能無法滿足這些條件；及
•	我們可能無法以優惠的條件或根本無法為任何給定的收購提供資金。

	•	我們可能無法成功地將任何未來的收購整合到我們的投資組合中；
	•	可能需要高級管理人員花費大量時間談判協議和整合所獲得的財產，從而轉移他們對我們其他目標的注意力；
	•	我們可能為一項財產支付過高費用的可能性；
	•	取得的財產的價值可能損失或減少；以及
	•	預先存在的未披露的財產負債的可能性，包括環境或石棉責任，而我們的保險可能不夠，或者我們可能無法獲得保險。

	•	我們的現金流量可能不足以支付我們所需的本金和利息；
	•	我們可能無法按需要或以優惠條件借入更多資金，除其他外，這可能對我們滿足業務需要的能力產生不利影響；
	•	我們可能無法在到期日再融資，或者再融資條件可能不如我們原有的債務條件優惠；

	•	我們可能被迫處置我們的一個或多個財產，可能是在不利的條件下，也可能違反我們可能受到的某些契約；
	•	我們可能會違反我們的貸款文件中的限制性契約，使貸款人有權加快我們的債務義務；以及
	•	在任何有交叉違約準備金的貸款下，我們的違約都可能導致其他債務違約。

	•	即使我們能夠獲得想要的財產，來自其他潛在收購者的競爭也可能大大提高購買價格；
	•	我們可能在收購時獲得與我們的結果無關的財產，我們可能無法成功地管理和租賃這些財產以滿足我們的期望；
	•	我們的現金流量可能不足以支付我們所需的本金和利息；
	•	我們可能會花費超過預算的金額，對購置的財產進行必要的改進或翻新；
	•	我們可能無法迅速和有效地將新的收購，特別是資產組合的收購，納入我們現有的業務，因此我們的業務結果和財務狀況可能受到不利影響；
	•	市場條件可能導致空置率高於預期，租金低於預期；以及
	•	我們可取得須負法律責任的物業，而無須追索，或只有有限的追索權，涉及未知的法律責任，例如清理未披露的環境污染的法律責任、租户、商販或處理物業前擁有人的其他人士的申索、在一般業務過程中招致的法律責任，以及一般合夥人、董事、高級人員及其他由物業前擁有人彌償的申索。

	•	限制我們處置財產的能力；
	•	限制我們進行某些投資的能力；
	•	限制我們達成實質性協議的能力；
	•	限制我們的資本支出能力；
	•	要求我們作為擔保人保持一定數額的資本；
	•	限制我們與另一家公司合併的能力；
	•	限制我們向股東分配股票的能力；以及
	•	要求我們保持金融覆蓋範圍和槓桿率。

	•	與我們的投資戰略相一致的有吸引力的收購機會的可得性和我們識別這些機會的能力；
	•	我們有能力控制我們的物業的翻新、維護、營銷和其他運營成本；
	•	我們有能力維持較高的入住率和目標租金水平；
	•	我們無法控制的費用，包括產權訴訟、與租户的訴訟、遵守法律、房地產税和保險；利率水平和波動，例如以理想條件獲得短期和長期融資；以及
	•	我國目標市場的經濟狀況，以及金融、房地產市場和總體經濟狀況。

	•	不成功的發展或重建機會可能會給我們帶來直接的開支；
	•	項目的建設或再開發費用可能超過原先的估計，可能使項目的利潤低於原先的估計，或無利可圖；
	•	完成某項工程的建造或重建，或租用已完成的工程項目所需的時間，可能較原先預期的為長，因而對我們的現金流量及流動資金造成不利影響；
	•	承包商和分包商糾紛、罷工、勞資糾紛或供應中斷；
	•	未能在預計時限內達到預期佔用和(或)租金水平(如果有的話)；
	•	在獲得或無法獲得必要的分區、佔用、土地使用和其他政府許可證方面的拖延，以及分區和土地使用法律的修改；
	•	已完成項目的佔用率和租金可能不足以使項目有利可圖；
	•	在信貸市場目前的情況下，我們處置已發展或再發展而意圖出售的物業的能力，可能會受到潛在買家取得融資的能力的影響；及
	•	資金的可得性和定價，為我們的發展活動提供優惠的條件或根本。

	•	一般市場條件；
	•	市場對我們增長潛力的看法；
	•	我們目前的債務水平；
	•	我們目前和預期的未來收益；
	•	我們的現金流量和現金分配；以及
	•	我們普通股的每股市價。

	•	當地供過於求或減少對工業用地的需求；
	•	購房者、賣方和房客財務狀況的不利變化；
	•	空置或我們無法以優惠的條件租用空間，包括可能的市場壓力，為租户提供減租、房客改善、提前終止權或市場以下的更新選擇，以及定期修理、翻新和再租賃空間的需要；
	•	增加的經營費用，包括保險費、水電費、房地產税以及州和地方税；
	•	內亂、戰爭行為、恐怖襲擊和自然災害，包括地震、洪水和野火，可能造成未投保或保險不足的損失；
	•	房地產的潛在價值下降；
	•	不斷變化的次級市場人口結構；以及
	•	改變交通模式。

	•	購買更多的房地產投資；
	•	償還債務；
	•	在我們參與的任何合資企業中，收購任何合夥人的利益；
	•	建立週轉準備金；或
	•	對我們的其他財產進行修理、維修、租户改進或其他基本建設改進或支出。

	•	阻止投標要約或其他交易，或可能涉及普通股溢價或我們的股東認為符合其最佳利益的管理或控制變更；或
	•	為慈善受益人的利益而將超過限制所取得的股份轉讓給信託的結果，結果是收購人喪失擁有額外股份的利益。

	•	“業務合併”規定，除某些例外情況外，禁止我們與“有利害關係的股東”之間的某些商業合併(一般定義為有權享有我們股份或其附屬公司10%或10%以上表決權的人，或直接或間接享有10%或10%以上投票權的我們的附屬公司或聯繫者)。在兩年期間內的任何時間，我們當時已發行的有表決權股票；及
	•	“控制股份”規定，本公司“控制權”股東(定義為與股東控制的其他股份合併後，有權在三個增加幅度之一的範圍內選舉董事時行使表決權的股份)在“控制權收購”(定義為直接或間接取得所有權或控制權)中獲得的股份。在已發行和已發行的“控制股份”的表決權中，除某些例外情況外，對其控制股份沒有表決權，除非我們的股東通過至少三分之二有權就該事項投票的贊成票批准，不包括所有利害關係的股份。

	•	合資格各方的贖回權；
	•	一項規定，即未經我們同意，不得解除我們作為經營夥伴的一般合夥人的職務；
	•	對OP單元的轉讓限制；
	•	在某些情況下，我們作為普通合夥人有能力修改合夥協議，並使我們的經營夥伴關係能夠在未經股東或有限合夥人同意的情況下，以可能拖延、推遲或防止我們或我們的經營夥伴的合併或其他控制權變更的條款，發行更多的合夥權益；及
	•	有限合夥人同意轉讓我們一般合夥權益的權利(不論是通過出售、處置、法定合併或合併、清算或其他方式)。

	•	實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤；或
	•	董事或高級人員的主動及故意不誠實，而該欺詐是由最終判決所確立，並對經裁定的訴訟因由具有關鍵性。

	•	在計算我們的應納税所得時，我們將不被允許向股東分配款項，並將按正常的公司税率繳納聯邦所得税；
	•	我們還可以徵收聯邦替代最低税率(2018年以前的應税年份)，並可能增加州和地方税收；以及

	•	本招股説明書和參考文件中所包含的因素，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”等標題下所列的因素；
	•	我們的競爭環境；
	•	房地產風險，包括房地產價值的波動和當地市場的總體經濟氣候，以及在這些市場上對租户的競爭；
	•	租金降低或空缺率增加；
	•	承租人可能違約或不續約的；
	•	租户可能破產或破產；
	•	購置風險，包括此類收購未能按照預測執行；
	•	收購和處置的時機；
	•	地震、野火或洪水等潛在自然災害；
	•	國家、國際、區域和地方經濟狀況；
	•	利率的總體水平；
	•	影響我們的法律或政府條例可能發生的變化，以及對這些法律和條例的解釋，包括房地產和分區或REIT税法的變化，包括税務改革立法的影響，以及可能提高不動產税率；
	•	融資風險，包括我們從業務中獲得的現金流量可能不足以支付所需本金和利息的風險，而且我們可能無法在到期時再融資，或在有吸引力的條件下獲得新的融資；
	•	保險不足或不足；
	•	我們保持REIT資格的能力；
	•	訴訟，包括與起訴或辯護索賠和任何不利結果有關的費用；以及
	•	可能的環境責任，包括費用，罰款或罰款，可能是由於我們目前擁有或以前擁有的財產的污染的必要補救所引起的。

	普利茅斯工業REIT公司
		三個月，截至3月31日	截至12月31日的年度，
		2018	2017	2016(b)	2015(b)	2014(b)	2013(b)

收益與固定費用和優先股息的比率(A)		-0.10	-0.20	0.03	-0.09	-0.40	N/a

	普利茅斯工業公司
		三個月結束三月三十一日	截至12月31日的年度，
		2018	2017	2016(b)	2015(b)	2014(b)	2013(b)

收益與固定費用和優先股息的比率(A)		-0.10	-0.20	0.03	-0.09	-0.40	N/a

	•	任何實際、實益或建設性地持有我們股票的人，這些股份可能導致我們根據“守則”第856(H)條“緊密持有”(不論所有權權益是否在應納税年度的後半期內持有)，或以其他方式導致我們不符合REIT資格(包括但不限於實際、實益或建設性地擁有我們的股份可能導致我們(實際上或建設性地)擁有“守則”第856(D)(2)(B)節所述的承租人權益，但如果我們從該租户獲得的收入，考慮到我們在守則第856(C)節的總收入要求下不符合資格的其他收入，將導致我們無法滿足對REITs規定的任何這類總收入要求；以及
	•	任何人轉讓我們股票的股份，如果這種轉讓會導致我們股票的股份由不到100人有權受益者擁有(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定)。

	•	在我們發現該等股份已轉讓予信託之前，將禁止擁有人投下的任何選票作廢，作為無效；及
	•	按照為信託受益人的利益行事的受託人的意願重新進行表決。

	•	任何直接或間接實益擁有法團已發行的有表決權股票的10%或以上投票權的人；或
	•	法團的附屬公司或有聯繫的人，在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，是法團當時已發行的有表決權股份的10%或以上的實益擁有人。

	•	法團有表決權股份的持有人有權投票的80%；及
	•	有權由法團有表決權股票的持有人投票的票數的三分之二，但該有利害關係的股東所持有的股份除外，而有關股東的附屬公司或聯營股東將與該股東(或與其有關聯者)進行業務合併。

	•	十分之一或以上但少於三分之一；
	•	1/3或以上但少於多數；或
	•	多數或更多的投票權。

	•	分類委員會；
	•	罷免董事須有三分之二票；
	•	只由董事投票決定董事人數的規定；
	•	規定董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並在出現空缺的整個類別的董事任期的剩餘時間內填補；或
	•	召開股東特別會議的多數要求。

	o	根據我們的會議通知；
	o	由或按本公司董事局的指示辦理；或
	o	任何股東如在發出本附例所規定的通知時及在週年會議時均為紀錄股東，則有權在該次會議上投票選舉每名獲如此提名的人或就該等其他事務投票，並已提供本附例所載的預先通知程序所規定的資料及證明。

	o	由或按本公司董事局的指示辦理；或
	o	但會議是為選舉董事而召開的，而該股東是在發出本附例所規定的通知時及在會議舉行時均有紀錄的股東，有權在會議上投票選舉每名獲如此提名的人，並提供本附例所載的預先通知程序所規定的資料及證明。

	•	董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或
	•	如屬任何刑事法律程序，則署長或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是非法的。

	•	董事或高級人員以書面確認其真誠地相信他或她已達到法團彌償所需的行為標準；及
	•	如最終裁定董事或高級人員不符合行為標準，則董事或高級人員或董事或高級人員須以書面承諾償還法團已付或償還的款額。