我們提供6億美元的本金總額為4.250%的高級債券，將於2028年9月15日到期，在本招股説明書中我們稱之為“票據”。我們將從2019年3月15日開始，每年3月15日和9月15日每半年支付一次利息。債券將於2028年9月15日到期。

我們可以選擇隨時贖回部分或全部票據，如“Notes描述可選贖回”標題下所述。如果發生了控制變更觸發事件，除非我們已經行使了贖回票據的選擇權，否則我們將被要求以相當於其本金的101%的購買價格購買票據，並在購買之日支付應計利息和未付利息(如果有的話)。參見“Notes的説明-控制觸發事件的更改”。

票據將是我們的一般無擔保債務，將與我們現有和未來的所有其他高級無擔保和無附屬債務並列，但實際上比我們今後可能產生的任何擔保債務都低。這些票據不屬於我們任何子公司的義務。這些紙幣將只發行面額 $2，000，並比此數額高出1，000美元的整數倍數。有關注釋的更詳細説明，請參閲“説明”。

投資於債券涉及的風險，在“風險因素”一節開始在本招股説明書補充頁S-9頁。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准票據，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

票據將不會在任何證券交易所上市。目前，這些債券沒有公開市場。

票據只可通過保存信託公司為其參與者的賬户提供便利，包括作為歐洲清算系統經營者的歐洲清算銀行S.A./N.V.和Clearstream銀行，才能以賬簿形式交付。地名、2018年8月29日左右。

		頁

關於這份招股説明書補編			S-2
在那裏你可以找到更多的信息			S-3
參考資料			S-3
關於前瞻性聲明的警告性聲明			S-4
摘要			S-5
危險因素			S-9
收益的使用			S-12
收入與固定費用的比率			S-13
資本化			S-14
説明			S-15
美國聯邦所得税的某些考慮			S-24
承保			S-29
法律事項			S-36
專家們			S-36


關於這份招股説明書			2
弗羅爾公司			2
在那裏你可以找到更多的信息			2
通過引用將某些信息納入			3
關於前瞻性聲明的警告聲明			4
危險因素			4
收益的使用			5
收入與固定費用的比率			5
債務證券説明			5
股本描述			17
其他證券説明			19
分配計劃			19
證券的有效性			21
專家們			21

我們以兩份不同的文件向您提供有關此產品的信息。所附的招股説明書提供了關於我們和我們可能不時提供的證券的一般信息，其中有些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充介紹了此次發行的具體細節。一般來説，當我們提到“招股説明書”時，我們指的是這兩個文件的合併。本招股説明書補充部分以參考的方式納入了其他信息。如果本招股説明書增訂本中的信息與所附招股説明書不一致，則應依賴此招股説明書補充。

我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人提供除本招股章程補充書或由我們或代表我們編寫的或我們所提到的任何免費的書面招股説明書中所載或包含的任何其他資料。我們和承保人不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。您不應假定本招股説明書(br}增訂本、所附招股説明書或以參考方式合併的任何文件所載信息在這些文件的首頁所述日期以外的任何日期都是準確的。我們不是，而承保人也不是，提出要約或招標未獲授權的任何法域的證券出售要約或招標的人不具備這樣做的資格的，或向出價或招標不合法的任何人提出出售證券的要約。

除我們已另有説明外，本招股説明書中提及“Fluor”、“Company”、“we”、“us”和“Our”或類似條款的，是指特拉華州公司Fluor公司及其合併子公司和合資企業。

票據只在合法提供這種提議的法域出售。在其他法域，本招股説明書及其附帶的招股説明書和票據的發行也可能受到法律的限制。收到本招股説明書補充和附帶招股説明書的人應告知並遵守任何此類限制。本招股章程及其所附招股章程不構成、也不得與任何管轄範圍內的任何人的要約或邀約有關，而此種要約或招標未獲授權或未經授權或沒有資格這樣做的，或對作出此種要約或招標不合法的任何人。見“承保”

我們受1934年“證券交易法”(在本招股章程補編中稱為“交易法” )的信息報告要求的約束，並據此向證券交易委員會(在本招股説明書中稱為“證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過商業檢索服務和在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。您可以閲讀和複製任何報告，陳述和其他信息，由我們在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-Sec-0330查詢有關公共資料室的更多信息.您還可以在紐約大馬路20號紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)查閲證交會的報告和其他信息，也可以訪問我們的網站( www.fun.com)。本公司網站所包含或可訪問的信息不屬於本招股説明書補編的一部分，但我們向證券交易委員會提交的文件除外，這些文件由本招股説明書補充或附帶的招股説明書中的參考書合併而成。

SEC允許我們在本招股説明書中“以引用方式合併”，以補充我們向其提交的文件中的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書補充的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。為本招股章程增訂本的目的，在本招股章程補編中所載或省略的陳述，或其後任何其他隨後提交的文件中所載的或略去的陳述，如也是或被視為在此以提述方式合併，則任何載於本章程的或當作已借本招股章程補充而成為法團的文件所載的任何陳述，須當作已修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非是如此修改或取代的，否則不得當作構成本招股章程補編的一部分。

我們參考下列文件及根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，直至完成本招股章程所述證券的發行為止：

然而，我們將不會在本招股説明書中以提及的方式將未被視為“存檔”的任何文件或部分納入本招股説明書，包括根據我們目前關於表格8-K的報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非和除本報告規定的範圍外。

你可以免費獲得這些文件的副本，方式是以書面形式索取這些文件，或者在下面的地址通過電話索取。

弗羅爾公司
注意：投資者關係
6700拉斯科利納斯大道
歐文，德克薩斯州75039
電話號碼：(469)398-7000

福羅爾不時在報告和聲明中作出某些評論和披露，包括本招股章程補編和所附招股説明書，或由其高級官員或董事發表聲明，這些聲明雖然基於合理的假設，但可能具有前瞻性，包括關於公司預計的收入和收益水平、現金流量和流動性、新獎勵和積壓水平以及戰略舉措執行情況的陳述。根據1995年的“私人證券訴訟改革法案”，我們可以為這些前瞻性的聲明提供一個“安全港”。我們希望提醒讀者，前瞻性報表，包括使用公司“相信”、“預期”、“估計”和類似報表的披露，都會受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致業務的實際結果與預期大不相同。

我們可能作出的任何前瞻性聲明都是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們預期的發展。任何前瞻性報表都會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致業務、財務狀況、成本削減、收購、處置、融資交易、業務、擴張、合併和其他事件的實際結果與這些前瞻性報表中所表達或暗示的情況大不相同。

由於已知和未知的風險，我們的實際結果可能與我們的預期或預測大不相同。雖然大多數風險隻影響我們預期的未來成本或收入，但一些風險可能與已經反映在收益中的應計項目有關。如果我們沒有收到應計金額的付款或超過先前確認的的負債，則可能會從未來的收入中扣除費用。因此，讀者被告誡要認識和考慮前瞻性陳述的內在不確定性，不要過分依賴它們。

這些因素包括我們在表格10-K的年度報告中引用或描述的那些因素(包括這裏引用的“1A項.風險因素”)。我們無法控制這些風險因素和其他不確定因素，而且在許多情況下，我們無法預測可能導致我們的實際結果與前瞻性報表中指出的大不相同的風險和不確定因素。當你評估我們並決定是否投資我們的證券時，你應該考慮這些風險和不確定因素。除法律規定的外，我們沒有義務公開更新或修改我們的前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。

摘要

這份摘要突出了我們的信息和本招股説明書補充提供的註釋。此摘要是不完整的，可能不包含您在對我們的説明進行投資之前應該考慮的所有信息。為了對我們公司有更全面的瞭解，我們鼓勵您閲讀這整份招股説明書，包括本招股説明書和我們所提及的其他文件中引用的信息。

我們公司

弗羅爾公司是一家控股公司，擁有多家子公司的股票以及合資企業的權益。通過這些實體，我們是全球最大的專業服務公司之一，提供工程、採購、建築、製造和模塊化、調試和維護以及項目管理服務。我們是一個綜合的解決方案供應商，為我們的客户在世界各地的一系列不同的行業，包括石油和天然氣，化學品和石化，採礦和金屬，運輸，電力，生命科學和先進製造業。我們也是美國聯邦政府和海外政府的服務提供者；我們在全球範圍內為主要工業客户開展業務、維護和資產完整性活動。

我們的業務分為四個主要部分。這四個部門是：能源和化學品；採礦、工業、基礎設施和電力；多樣化服務；和政府。Fluor Constructors International，Inc.是與我們業務的其他部分分開組織和運作的，它在美國和加拿大提供工會化的管理和建築服務，既獨立，又作為分包商對我們每個部門的項目提供分包商。

企業信息

我們是一家特拉華州的公司，我們的主要執行辦公室位於6700拉斯科利納斯大道，歐文，德克薩斯州75039。我們的電話號碼是(469)398-7000，我們的網站是www.氟。我們網站上的信息不打算以參考的方式納入本招股説明書補編，您不應將該信息視為本招股説明書補充和所附招股説明書的一部分。我們的網站地址包括在本招股説明書補充和所附的招股説明書作為不活躍的文字參考。

最近的發展

信貸設施

2018年8月20日，我們修訂了現有的兩項信貸安排，將每一項債務與有形淨資產比率公約中的債務與有形淨資產比率公約改為債務與資本化比率公約，禁止這一比率從0.6降至1.0。

祭品

下面的摘要包含有關説明的基本信息，並不打算完整。它不包含對您重要的所有信息。關於這些票據的更詳細説明，請參閲本招股章程補編中題為“説明”的一節和所附招股説明書中題為“債務證券的説明”的一節。


發行人		弗羅爾公司
提供票據		6億美元本金總額4.250%債券到期2028年。
到期日		債券將於2028年9月15日到期。
利率		這些債券的利息為每年4.250%。
利息支付日期		每年的3月15日和9月15日，從2019年3月15日開始。
排名		這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們的所有其他高級無擔保債務( ，包括在契約下發行的所有其他無附屬債務證券)一樣，不時未償還。契約不限制我們或我們的子公司發行高級無擔保債務。請參閲“ Notes的説明”。
形式和麪額		這些紙幣將以完全登記的形式發行，面額為2，000美元，或其整數倍數為1，000美元以上( )。
進一步發行		我們可在各方面與本招股章程增訂本所提供的票據同等及按比例發行更多的票據，使該等進一步的票據與本招股章程增訂本所提供的票據合併而成一個單一的系列，並在地位、贖回或其他方面具有相同的條款，但如進一步的票據與本招股章程補充書所提供的票據不可互換，則該等債券將與本招股章程增訂本所提供的票據相同。為美國聯邦所得税的目的，進一步的票據將有一個單獨的CUSIP號碼。
可選贖回		如有選擇，我們可在不少於30天或多於60天前通知持票人的情況下，隨時或不時全部或部分贖回該等紙幣。2028年6月15日之前(即債券預定到期日前三個月)(“票面贖回日”)，這些票據將按贖回價格( 加到贖回日的應計利息和未付利息)贖回，等於(1)被贖回票據本金的100%較大和(2)現值之和。如果票據在票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息)，按國庫券利率加25個基點折現到贖回日(假定為360天，包括12個30天的個月)，則應贖回的票據上的本金和利息的剩餘定期付款。


		在票面贖回日期當日或之後，該等票據可按贖回價格贖回，另加截至贖回日期的應計利息及未付利息，相等於將贖回的票據本金的100%。參見“Notes説明”可選救贖。
控制觸發事件變更後的回購		如果我們經歷了控制變更觸發事件(如這裏所定義的)，我們將被要求，除非我們已經行使了我們的選擇贖回票據，提出購買票據的購買價格相當於其本金的101%，加上應計利息和未付利息，如果有的話，到購買之日。請參閲“對控件觸發事件的Notes更改的説明”。
某些公約		有關注釋的契約載有限制我們除某些例外情況外的下列能力的契約：
		承擔由留置權擔保的債務；
		從事銷售和租回交易；以及
		與任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或某些其他實體合併、出售、轉讓或租賃我們的全部或實質上的所有資產，或與其合併或併入任何其他公司、合夥企業、信託公司或某些其他實體。
		見本招股説明書增訂本中的“票據轉讓某些契約的説明”和所附招股説明書中的“對債務證券合併的説明”。
DTC資格		這些票據將由存放在或代表存託公司(我們稱為dtc)或其指定人的全球證書表示。見“備註説明-條目交付和結算”。
同日結算		這些債券的受益權益將在dtc的當日基金結算系統中交易，直到到期為止。因此，這種利益的二級市場交易活動將以可立即獲得的資金結算。
收益的使用		我們預計在扣除承保折扣後，但在扣除其他提供費用之前，我們將從這次發行中獲得大約594，822，000美元的淨收益。此次發行的淨收益預計將用於贖回未償債務，並用於一般法人目的。
沒有列出“説明”		我們不打算申請在任何證券交易所列出票據，也不打算在任何自動的報價系統上引用這些票據。目前，這些債券沒有公開市場。
執政法		票據和契約將受紐約州法律管轄。

對債券的投資涉及風險。在決定投資於我們的票據之前，並與您自己的財務和法律顧問協商，您應該仔細考慮以下風險因素，以及我們在截至2017年12月31日的財政年度的表10-K中討論的風險因素。您還應參考本招股説明書補充文件和所附招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表和本招股説明書中引用的與相關的附註。尚未查明的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。

票據受任何有擔保債權人和我們附屬公司債權人的預先要求，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行我們在票據下的義務。

這些票據是我們的無擔保一般債務，與我們的其他高級無擔保債務和負債並列，但低於任何擔保債務，實際上低於我們子公司的債務和其他負債。有關票據的契約允許我們和我們的子公司在規定的情況下產生有擔保的債務。如果我們承擔任何有擔保債務，我們的資產和我們的子公司的資產擔保該債務將受制於我們的有擔保債權人的優先債權。如果我們的破產、清算、重組或其他清盤，擔保債務的資產只有在這些資產擔保的所有債務以全額償還之後才可用於支付票據上的債務。債券持有人將與所有無擔保及無附屬債權人，包括貿易債權人，按比例參與我們餘下的資產。

如果我們承擔任何與票據同等的額外義務，包括貿易應付款，則這些債務的持有人將有權按比例與在我們破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益中的票據持有人分享票據。這可能會減少支付給你的收益。如果沒有足夠的資產來支付所有這些債權人的債務，那麼所有或部分未償還的票據仍未償還。

發行票據所依據的契約並不限制我們和我們的附屬公司可能產生的債務數額。契約不包含任何金融契約或其他條款，在我們參與高槓杆交易時，將為票據持有人提供任何實質性保護。

我們現有和未來的債務可能限制可用於投資於我們業務的持續需要的現金流量，這可能使我們無法履行我們根據這些説明所承擔的義務。

在實施此票據發行後，我們在2018年6月30日的總負債將約為18億美元。此外，我們有能力在我們現有的循環和信用證安排下，在未來承擔大量的額外債務。我們的負債水平可能對你們造成重大後果。例如，它可以：

此外，任何不遵守關於我們債務的文書中的盟約的情況都可能導致違約，如果不加以糾正或放棄，就會對我們產生重大的不利影響。

為了還清我們的債務，我們將需要大量的現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。我們是一家控股公司，依靠我們子公司的業務來滿足我們的現金需求。如果我們不能從我們的子公司獲得所需的現金，我們可能無法根據票據支付必要的款項。

我們是否有能力支付我們的債務，包括票據，將取決於我們是否有能力在未來產生現金。在某種程度上，我們產生現金的能力受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、管制和其他因素的制約。

我們所有的業務都是通過我們的子公司進行的。因此，我們是否有能力償還我們的債務，包括我們根據票據和其他義務所承擔的義務，取決於我們子公司的收入以及以股息、貸款或墊款的形式並通過償還我們的貸款或墊款向我們支付這些收益。我們的子公司是獨立而獨特的法律實體。我們的子公司沒有義務支付票據上應支付的任何款項，也沒有義務向我們提供資金，以支付票據上的付款義務，無論是以紅利、分發、貸款或其他付款的形式。此外，我們的附屬公司所支付的股息、貸款或墊款，可受法定或合約限制。我們的附屬公司向我們支付的款項，亦須視乎附屬公司的盈利及業務考慮而定。我們在任何子公司清算或重組時獲得其任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該附屬公司的債權人，包括貿易債權人的債權。此外，即使我們是任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利也將從屬於我們子公司資產的任何擔保權益和我們所持有的子公司的任何債務。最後，我們運作的外國司法管轄區的法律的改變可能會對我們的一些外國子公司將資金匯回我們的能力產生不利影響。

另外，我們的歷史財務業績一直是，而且我們預計我們未來的財務業績將受到波動的影響。我們不能向貴方保證，我們的業務將產生足夠的現金流量，或我們今後可借到的款項足以使我們支付包括票據在內的債務，或為我們的其他流動資金需求提供資金。

我們不打算申請在任何證券交易所或任何自動化的報價系統上市。因此，我們不能保證債券的交易市場將會發展或維持下去。此外，對於任何市場的流動性，對於這些票據的發展、你出售你的票據的能力或你能夠出售你的票據的價格，都沒有任何保證。債券的未來交易價格將取決於許多因素，包括當前利率、我們的財務狀況和經營結果、當時對債券的評級以及類似債務證券的市場。任何發展中的交易市場都將受到與上述因素無關的許多因素的影響，其中包括：

承銷商已通知我們，他們目前打算在票據中建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時候完全在沒有通知的情況下自行決定停止做市。

我們期望在扣除承銷折扣後，但在扣除其他發行費用之前，從這次發行中獲得大約594，822，000美元的淨收益。此次發行的淨收益預計將用於贖回或償還未償債務，並用於一般法人目的。在最終使用之前，我們可以將此次發行的淨收益投資於定期存款或有價證券。

承銷商的附屬公司是我們未償債務的代理人和/或貸款人，因此，只要這些收益被用於償還部分未償債務，就可以從這一提議中得到收益。參見“其他關係”。

下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的歷史綜合比率。

我們通過將收益除以固定費用來計算收益與固定費用的比率。為此目的，“收入”包括：(1)在撥入所得税之前繼續經營的收入，再加上(2)固定費用，減去(3)來自不到50%的自有投資企業的收益中的股本，減去分配後的收益，減去(4)由於非控制利益而產生的收入(税前)。“固定費用”包括利息和我們認為代表利息的那部分租金。

我們在提交的任何時期都沒有未發行的優先股，因此，收益與組合固定費用和優先股股息的比率與收益與固定費用的比率相同。

下表列出截至2018年6月30日的現金和現金等價物及合併資本化情況：

應結合本公司合併財務報表、相關附註和2018年6月30日終了季度表10-Q季度報告中所載的其他財務信息閲讀本表，該報告以參考方式納入本招股説明書補編，以及以參考方式納入本招股説明書補編和所附招股説明書中的其他財務信息。

	As of June 30, 2018

(百萬美元)	實際		如調整
現金及現金等價物(1)(2)	$	1,783.1	$	1,876.8

資本化：
短期債務：
其他借款，當期部分	$	30.7	$	30.7
商業票據		49.9		49.9
長期債務：
3.375%高級債券到期		497.3
1.750%高級債券到期		580.8		580.8
3.500%高級債券到期		493.8		493.8
其他借款，非流動部分		3.4		3.4
信貸設施
特此提供高級票據(3)				593.7

長期債務總額	$	1,575.3	$	1,671.7



債務總額	$	1,655.9	$	1,752.3
股東權益總額	$	3,043.4	$	3,043.4

總資本化	$	4,699.3	$	4,795.7

這些票據將構成一系列債務證券，將在2011年9月8日(此前於2012年6月22日修正的“基礎契約”)作為託管人(“受託人”)與美國國家銀行富國銀行(WellsFargo Bank)簽訂的契約下發行，並輔以截至2018年8月29日(“補充契約”)的補充契約(“補充契約”)。下面的説明只是註釋和契約的材料規定的摘要。你應該完整地閲讀這些文件，因為它們，而不是描述，定義了你作為票據持有者的權利。以下摘要看來不完整，受1939年“托拉斯義齒法”(“TIA”)以及契約和的所有規定的約束，並通過參照TIA成為契約的一部分。除非上下文另有要求，否則在本節中對“我們”、“公司”和“弗勞爾公司”的所有提及僅指 Fluor公司，而不是其子公司。

以下對所提供票據的特定條款的説明補充了所附的招股説明書中對債務證券的一般描述。

這些債券的初始本金總額為6億美元，將於2028年9月15日到期。紙幣將只以完全登記的形式發行，不含最低面值2，000美元的優惠券和高於該數額1，000美元的整數倍數。這些票據將無權獲得任何償債基金。

票據上的利息將從2018年8月29日起按本招股説明書補編封面顯示的年利率計算，或從支付或準備利息的最近日期算起，從每年3月15日和每年9月15日起，每半年支付一次，從2019年3月15日起支付給以其名義登記票據的人。在有關利息支付日期之前的3月1日或9月1日營業結束時的證券登記冊，但到期日應付的利息應支付給應付票據本金的相同的人。利息將計算在債券的基礎上，一年360天的12個30天月。

縮進不限制我們可能發行的票據的數量。我們可不時在毋須通知或經該等票據的註冊持有人同意的情況下，創建及發行額外票據，而該等額外票據在所有方面(發行價格、發行日期、在該等額外票據的發行日期之前應計利息的支付，以及在發行日期後的首次利息支付)，可與發行本發行債券的票據同等及按比例排列。(*)(在這些額外票據中)，如果額外票據不能與為美國聯邦所得税目的發行的票據互換，則附加票據將有一個單獨的CUSIP號。任何此類額外票據均應合併形成一個單一的系列，其中包括為表決和贖回目的而發行的票據。

契約並不限制我們的能力，也不限制我們子公司承擔額外債務的能力。債券的契約和條款將不包含任何契約 (除本文和所附招股説明書中所述的契約外)，目的是在涉及我們的高槓杆或其他交易中為票據持有人提供可能對票據持有人產生不利影響的任何票據保護。

這些票據沒有公開交易市場，我們不打算申請在任何國家證券交易所上市或在任何自動的交易商報價系統上報價。

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們3.375%到期的高級債券、1.750%到期的2023年高級債券、3.500%到期2024年的高級債券以及我們現有和未來的任何其他無擔保和非次級債務並列。這些票據實際上將從屬於我們的任何未來擔保債務，其範圍為擔保這種負債的資產的價值，實際上低於我們子公司的負債。截至2018年6月30日，我們負債的本金總額約為16.559億美元(不包括公司間負債)。此外，根據我們的信用證安排，我們有能力在今後承擔大量額外債務。

票據將不由我們的任何子公司擔保，因此在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他義務，包括貿易債務。

如有選擇，我們可隨時或不時地全部或部分贖回紙幣，但須於不少於30天或多於60天前通知持票人。在2028年6月15日之前(即債券預定到期日的三個月)(“票面贖回日”)，這些票據將按贖回價格贖回，加上到贖回日為止的應計利息和未付利息，等於(1)100%的本金被贖回；(2)剩餘票據的現值之和。如果票據在票面贖回日到期(不包括贖回日應計的利息)，按國庫券利率加 25個基點折現到贖回日，按半年計算(假定為360天，包括12個30天月)。

在或票面贖回日之後，票據可按贖回價格贖回，另加到贖回日的應計利息和未付利息，相當於被贖回票據本金的100%。

“可比國庫債券”是指由獨立投資銀行選定的美國國庫券，在選擇時並按照習慣金融慣例，在定價新發行的與票據剩餘期限相當的公司債務證券時，假定這些債券按面值到期日到期。

“可比國庫價格”是指，就任何贖回日期而言，(1)參考國庫交易商引用該贖回日期的平均數，但不包括該參考國庫交易商報價的最高和最低，或(2)如果我們獲得的此類參考國庫交易商報價少於6個，則為所有參考國庫交易商報價的平均數。

“參考國庫交易商”是指美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司和法國巴黎證券公司各自的繼任者和我們不時指定的其他四家經國家認可的主要國庫交易商的投資銀行公司，但如果上述任何一家不再是美國主要的美國政府證券交易商(“一級國庫Dealer”)，我們被要求指定另一家國家認可的投資銀行公司作為替代，這是一家初級國庫交易商。

“參考國庫交易商報價”是指，對於每一個參考國庫券交易商和任何贖回日期，我們確定的投標和報價平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)。

自紐約市時間下午3：30起，在贖回日期前的第三個營業日，由此類參考庫房交易商寫信給我們。

“國庫券利率”就任何贖回日期而言，指每年相等於可比國庫券發行期的半年等值收益率(在緊接該贖回日期之前的第三個營業日計算)的利率，假設可比較的國庫券發行的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日期的可比較的庫房價格。

在及任何贖回日期後，要求贖回的票據將停止計息。在任何贖回日期前，我們須向付款代理人存入足夠的款項，以支付在該日贖回的票據的贖回價及應計利息。如果我們贖回的票據少於所有票據，則契約下的受託人必須按照保管人的程序選擇以受託人認為公平和適當的方法贖回的票據。

在發生有關票據的變更控制觸發事件時，除非我們已根據契約向受託人發出不可撤銷的通知，行使了將票據贖回為“可選贖回”項下所述的的權利，否則每個票據持有人將有權要求我們購買所有或該持有人的部分票據。對下文所述的要約(“變更控制要約”)，以相當於本金101%的購買價格加上任何應計和未付的利息(如果有的話)，直至購買之日(“控制付款的變更”)，但以有關記錄日票據持有人有權收取有關利息付款日為限。

除非我們已行使贖回所有未付票據的權利，否則我們必須在控制變更觸發事件發生之日起30天內贖回所有未兑現的票據，或根據我們的選擇，在任何控制變更發生之前，但在公開宣佈即將發生的控制變更後，我們將被要求以頭等郵件或電子郵件發送如屬以簿記形式持有的票據，則須向每個持票人發出通知，並附上一份致受託人的副本，而該通知將規管更改控制要約的條款。這種通知除其他事項外，將説明購買日期，從發出通知之日起不得早於30天或60天，但法律 (“更改控制付款日期”)可能要求的除外。如果通知是在控制變更的完成日期之前發出的，則通知將聲明控制報價的更改取決於在控制付款日期更改之前完成的控件的更改。

對我方提出的這樣一種報價的要求{Br}，該第三方購買所有正確投標的票據，而不是在其報盤下撤回。

我們將在所有重大方面遵守經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第14e-1條的規定，以及任何其他證券的法律和條例，只要這些法律和條例適用於因控制觸發事件而重新購買票據的情況。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據中的變更控制條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，並將不因任何此類衝突而被視為違反了我們在“變更控制條款”下的義務。

“變更 of Control”是指在票據印發之日之後發生下列任何情況：

儘管有以上所述，一項交易不會僅僅因為我們成為一家控股公司的直接或間接全資子公司而被視為涉及控制權的改變，如果在緊接該交易之後，該控股公司的直接和間接股東與我們的投票權股票持有人在緊接交易之前基本相同。

“控制觸發事件的變化 ”是指對票據而言，(1)在期(“觸發期”)的任何日期，從(A)發生控制變化的較早開始和(B)第一次發生變化的任何日期起，將票據的評級下調2/3

我們公開宣佈任何控制變更(或待更改控制)，並在控制變更完成後60天結束(只要任何評級機構公開宣佈正在考慮可能的評級變動)，控制變更完成後觸發期將延長；(2)評級機構對債券評級低於投資等級的評級為。在觸發期內的任何一天；但如果每一間評級下調評級機構沒有應我們的要求公開宣佈或確認或通知受託人，則控制更改觸發事件不會被視為就某一特定的控制變更而發生的事件，或部分原因是由任何事件或情況所構成或出現的。由於或就管制的改變而作出的。

儘管有以上所述，除非控件的更改實際上已經完成，否則控制觸發事件不會被視為與控制的任何特定更改有關。

“留任董事”是指，自確定之日起，本公司董事會的任何成員：(1)在發出説明之日是該董事會成員，或(2)經董事會成員中過半數的連續董事批准，被提名為該董事會成員、當選或任命為該董事會成員。在提名、選舉或委任時的董事 (通過一項特定的投票或通過批准一份委託書，其中該成員被指定為被提名為董事的候選人)。

“投資級”是指穆迪(或其在穆迪的任何後續評級類別下的同等評級)的Baa 3或更高的評級，標準普爾(或在任何後續評級類別S&P下的等值)對BBB或更高的評級，以及惠譽(惠譽的任何後續評級類別下的同等評級)對BBB的評級(或在惠譽的任何後續評級類別下的同等評級)，以及同等的投資級信用評級(在惠譽的任何後續評級類別下)。根據“評級機構”的定義，從我們在允許我們選擇替代機構和選擇替代機構的情況下選擇的任何一家或多家評級機構中選出一家或多家評級機構。

“穆迪”(Moody‘s)是指穆迪(Moody’s Corporation)旗下的穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其繼任者。

“評級機構”是指穆迪、標普和惠譽的每一個評級機構；條件是，如果穆迪、標普或惠譽停止向發行人或投資者提供評級服務，我們可以任命另一個“全國公認的統計評級機構”，作為“外匯法案”第3(A)(62)節所指的替代評級機構。

“標準普爾”(S&P)是指標普全球評級公司(S&P Global Inc.)及其後繼者。

截至任何日期，任何指明人士的“投票權”，是指該人在選舉該人的董事局時有權一般投票的資本存量。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、企業信託、協會、股份有限公司、合營企業、信託、註冊或非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“改變控制”的定義包括一個短語，涉及直接或間接出售、租賃、轉讓或以其他方式處置福羅爾及其整個子公司的“全部或實質上全部”的財產或資產。雖然解釋“基本上全部”這一短語的判例法有限，但對適用法律下的短語沒有明確、確定的定義。因此，我們提出的回購票據的要求是否適用，是因為

向另一人或集團出售、轉讓或以其他方式處置比Fluor及其整個子公司的所有資產更少的資產，可能是不確定的。

我們不會，亦不會容許任何本地附屬公司以任何本金財產或任何本地附屬公司的股份或負債(不論該等主要財產、股份或負債現已擁有或以下獲得)擔保任何債項，除非在任何上述案中有效地規定該等票據(合在一起)。如果我們如此決定，我們或該國內附屬公司的任何其他債務或由其擔保的債務，與當時存在的或其後設立的票據並列排名)，應以該債務同等和按比例擔保，但上述限制不適用於：

儘管有上述規定，我們和任何一家或多家國內子公司可以在不擔保票據的情況下，產生、發行、承擔或擔保債務，否則這些債務將受到上述限制的約束，但條件是在履行上述限制後，本可受上述限制約束的債務總額(不包括根據上述例外情況允許的擔保債務)加上可歸因的債務總額(不包括上述例外情況下允許的擔保債務)。與出售和租回交易有關的債務(如下文所述)不超過我們合併的有形資產淨額的15%。

禁止我方或任何國內子公司完成任何主要財產的出售和租賃交易(無論其發行日期為票據的發行日期或其後獲得)，除非：

“可歸屬的債務”的定義是，承租人在任何租約的剩餘期限(包括已延長租賃期限的任何期限或可根據出租人的選擇延長租賃期限)期間，對租金淨額的義務的現值(按租約條款中隱含的利率折現)。

“合併淨有形資產”是指資產總額(較不適用的準備金和其他可適當扣除的項目)(A)所有當期負債(不包括從公司最近的綜合資產負債表之日起12個月內到期但根據其條件可延長或延長至12個月以上的借款負債)。根據借款人的選擇)和(B)所有商譽、商號、專利、未攤銷的債務貼現和費用以及任何其他類似無形資產的日期，所有這些都是按照美國普遍接受的會計原則計算的公司最近的綜合資產負債表上規定的，並載於表格10-K的年度報告或關於表10-Q的季度報告(如適用的話，在每種情況下均經修訂)由公司與證券交易委員會(或其任何繼承者 )或如公司在該日停止向證券交易委員會(或其任何繼承者)提交此類報告，則公司當時根據美國普遍接受的會計原則編制的最新合併的年度或季度資產負債表。

“債務” 的定義是，根據適用的公認會計原則，對借款的負債將反映在債務人的資產負債表上，即債務確定之日的負債。儘管此處有相反的規定，但公司及其子公司的“債務”應不包括(按FASB解釋第46號“可變利息實體合併”(2003年1月)的要求和引用)由公司及其附屬公司資產負債表中的單獨細列項目確定的可變利息實體的債務，即不向公司及其子公司追索權。

“國內子公司”的定義是：(A)是美國組織的(領土及其財產除外)法人實體；(B)擁有任何主要財產的子公司。

“首席財產”的定義是指位於美國境內(領土和財產除外)的每個工廠、倉庫、設備場、配送設施或辦事處，由公司或國內子公司擁有或租賃，其總賬面價值超過綜合有形資產淨額的2%，但工廠、倉庫、設備場、分配設施或辦事處除外。公司董事會認為對公司及其全資子公司經營的業務不具有重大意義的部分。

“高級債務”指公司或其附屬公司的任何債務，但次級債務除外。

“次級債務”是指本公司在支付票據的權利上明確從屬的任何債務。

個人的“子公司”，是指公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或者其他經營實體，其證券的多數股份或者其他具有普通表決權的股份或者其他治理機構(證券或者其他利益除外)的權益，是指該公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或者其他商業實體。

擁有這種權力僅因發生意外事件而發生)，在當時實益擁有，或其管理由該人直接或間接地通過一個或多個中間人控制，或兩者兼而有之。除另有規定外，凡在此提述“附屬公司”或“附屬公司”之處，均須提述本公司的一名或多於一名附屬公司。

在發行時，所有票據將由一個或多個已完全註冊的全局證書表示，我們將每個證書稱為全局安全證書。每一種此類全球證券將交存或代表存託公司(“DTC”)，並以DTC或其指定人的名義註冊。這些票據的購買者只能通過直接交易或清算銀行的賬户在全球票據中持有實益利益，Société 匿名、盧森堡，或歐洲清算銀行，S.A./N.V.，作為歐洲清算系統的運營商，作為直接貿易中心的參與者。

DTC關於全球證券的程序的説明載於所附招股説明書中的“債務證券描述全球債務證券”一節。

富國銀行是國家協會下的受託人。最初，託管人還將擔任票據的支付代理人、登記員和保管人。在正常的業務過程中，受託人的附屬公司與我們進行商業銀行交易，將來可能與我們進行商業銀行業務和其他交易。

以下是與票據的所有權和處置有關的某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要。並不是對與附註有關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要所依據的是經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)、根據“國税法”頒佈的“國庫條例”以及目前有效的行政裁決和司法決定，所有這些規定都涉及到美國聯邦所得税對債務文書的處理。這些當局可能會改變，可能具有追溯效力，從而產生不同於下文所述的美國聯邦所得税後果。

本彙總表假定您在債券首次發行時以首次發行價格購買您的票據(第一個價格是將大量債券以現金出售給債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的類似人員或組織)，並且您持有您的票據，而將持有您的債券。票據，作為美國聯邦所得税用途的資本資產(一般指為投資目的持有的財產)。本摘要不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税務考慮。此外，這一討論沒有涉及可能適用於持有者的特殊情況或可能受特別税規則約束的所有人的所有税務考慮，例如：

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排)持有票據，合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是將持有票據的合夥企業的合夥人，則應就向您持有票據所產生的税務後果諮詢您的税務顧問。

對美國聯邦所得税考慮因素的這一摘要僅供一般參考，而不是税務諮詢。請你就美國聯邦所得税法對你的特殊情況的適用，以及根據美國其他聯邦税收規則(如遺產税或贈與税法)或任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税務條約所產生的任何税務後果，徵求你的税務顧問的意見。

以下是美國聯邦所得税一般後果的摘要，如果您是註釋的“美國持有者”，將適用於您。這些票據對“非美國持有者”的某些後果在下文“對非美國持有者的非美國後果”中描述。“美國持有者”是指為美國聯邦所得税的目的而持有的票據的實益所有人：

在某些情況下，我們可能被要求對一張票據付款，以提高票據的收益率，例如，如在“説明NotesChange of Control觸發事件”中所描述的那樣。我們打算採取的立場是，這些付款的可能性很小，因此，根據適用的財務條例，票據不應視為或有付款債務工具。我們確定這樣的意外情況是遙遠的，這對美國持有者有約束力，除非美國的持有人以適用的財政條例所要求的方式披露相反的立場。然而，我們的立場對國税局(國税局)沒有約束力。如果國税局採取相反的立場，則可能要求你根據在發行票據時確定的“可比收益率”(如“財務條例”中的定義)累積利息收入，並在任何或有付款與基於可比收益的付款不同時，對你的應計款項進行調整。此外，出售、兑換、退休或其他應付税款處置的任何收入將視為普通收入，而不是資本收益。如果票據被視為或有債務工具，您應該諮詢税務顧問的税務後果。本討論的其餘部分假定這些票據不被視為或有付款債務工具。

票據上所述的利息，在按照你為美國聯邦所得税所用的核算方法支付或應計時，應作為普通收入向你徵税。預計，以及下面的討論假設，這些票據的發行額將少於最低限度的原始發行額折扣。

在銷售、兑換、贖回或其他應税處置票據時，您將確認應納税損益等於在該票據上變現的金額之間的差額 (但以下各項除外)：

任何已實現的數額都可歸因於應計但未付的利息，該利息被視為利息，並按上文“利息支付”一節所述徵税)，以及你在附註中調整的税基。您所實現的金額一般等於任何現金的金額，再加上為該票據收到的任何其他財產的公平市場價值。您在票據中調整的税基通常將等於您的票據成本。

票據應納税處置中確認的收益或損失一般為資本損益，如果在處置時，您的票據持有期超過一年，則為長期資本損益。如果你是非美國公司的股東，你承認的長期資本利得將以較低的税率納税。資本損失的可扣減性受限制。

如果你是個人或遺產，或信託不屬於特殊類別的豁免信託，你將被徵收3.8%的醫療保險税(1)你的相關應税年度的“淨投資收入”和(2)你的修改後的應納税年度總收入超過某一閾值。你的淨投資收入一般包括你的總利息收入和處置這些票據的淨收益，除非利息付款或淨收益是在一項貿易或業務的正常經營過程中得出的(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)。

如果您是個人、財產或信託，則建議您就醫療保險税是否適用於您的收入和您在附註中的投資收益諮詢税務顧問。

一般來説，信息報告的要求將適用於某些支付本金、保險費(如果有的話)和利息以及某些票據銷售的收益，除非你是豁免收款人(如公司)。如果您未能提供您的納税人身份號碼(“TIN”)或豁免身份的認證，或提供不正確的TIN，或已收到國税局的通知，向您支付的款項將被備份扣繳，則備份扣繳將適用於付款。

您應該諮詢您的税務顧問關於您的資格豁免，不備份預扣繳，以及獲得豁免的程序，如果適用的話。備份預扣繳不是額外的税，根據備份預扣繳規則扣繳的任何款項通常將被允許作為抵減美國聯邦所得税負債的抵免，如果您及時向國税局提供所需信息，則您可以要求退款。

如本招股説明書增訂本所用，“非美國持有人”一詞是指非美國持有者的票據(不包括作為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排)的受益所有人。

根據美國聯邦所得税法，並根據下文關於備用預扣繳、“外國賬户税遵守法”或“FATCA”和有效收入的討論

與美國貿易或業務有關的票據利息付款將不受美國聯邦收入或預扣税的約束，條件是：

你可以滿足認證要求，在付款前向付款代理人提供一份適用的美國國税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，或一份可接受的替代表格，根據偽證罪的處罰，你證明你不是美國人。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理機構持有票據，則將要求您向代理人提供適當的文件。然後，代理人必須直接或通過其他中介機構向付款代理人提供證明。特別規則適用於外國合夥企業、財產和信託及其他中介機構，在某些情況下，可能必須提供關於合夥人、信託所有人或受益人非美國地位的證明。此外，特別規則適用於與國税局簽訂扣留協議的合格中介機構。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的票據利息通常將受到30%的美國聯邦預扣繳，除非您向支付代理人提供(1)執行得當的IRS表格W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E(視情況而定)，規定免繳(或減少)扣繳款項。適用的税務條約或(2)妥善執行的國税局表格W-8 ECI(或後繼表格)，證明在該票據上支付的利息不受預扣税的限制，因為利息實際上與你在美國的貿易或業務有關(通常在適用的税務條約的情況下，可歸因於您在美國的常設機構)，如下文“收入”一節所述或獲得與美國貿易或商業的有效聯繫。“

一般而言，根據下文關於備用預扣繳款和金融行動特別法庭的討論，任何美國聯邦預扣繳税將不會從你在出售、交換或以其他方式處置你的鈔票時實現的任何本金付款或收益中扣除。此外，你在出售、兑換或以其他方式處置票據時所實現的收益將不受美國聯邦收入的徵税，除非：(1)該收益或收入實際上與你在美國的貿易或業務有關，或(2)你是在應納税年度在美國逗留183天或以上的個人，並符合某些其他條件。如果在第(1)款中描述了，請參見下文“與美國貿易或企業有效聯繫的收入或收益”。如果在第(2)款中説明，從出售、贖回、兑換、退休或其他應税處置這些票據中獲得的任何收益將按30%的税率(或較低的適用條約税率)徵收美國聯邦所得税，但應納税的收益額可能被某些損失抵消。

如果從票據的出售、贖回、兑換、退休或其他應税處置中獲得的任何利息實際上與你經營的美國貿易或業務有關(通常在適用的税務條約的情況下，可歸因於你在美國的常設機構或固定基地)，則收入或收益將由統一管理。

各州按普通累進所得税税率按與美國持有者相同的方式徵收聯邦所得税，但如果滿足某些認證要求，則不受上文在“對美國醫保持有者的後果”或美國預扣税項下所述的徵税。您通常可以通過向我們或我們的支付代理提供一份正確執行的IRS表格W-8ECI或適當的替代表來滿足這些認證要求。如果你是一家公司，你的收入和利潤中與你的美國貿易或業務有效相關的部分(通常在適用的税務條約情況下，可歸因於你在美國的常設機構或固定基地)可按30%的税率徵收額外的“分行利得税”，儘管適用的税務條約可能規定較低的税率，但須符合某些認證要求。

一般情況下，將向國税局提交與票據利息支付有關的資料。可以就票據出售或其他處置的收益向國税局提交資料報告。除非您遵守某些認證程序以確定您不是美國人，否則您可能要對這些付款進行備份預扣税。要求免徵上述利息預扣税的認證程序一般也符合避免備份扣繳所需的認證要求。

備份預扣繳不是額外的税，根據備份預扣繳規則扣繳的任何款項通常將被允許作為抵減美國聯邦收入税負債的抵免，而只要您及時向國税局提供所需信息，您可以要求退款。

根據FATCA，除非適用豁免，否則外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私人股本基金、共同基金、證券化工具和其他投資工具)和某些非金融外國實體一般必須遵守關於其美國賬户持有人和投資者的某些信息報告規則，或對任何“可扣繳款項”徵收30%的預扣税。為此目的，可扣繳的付款通常包括美國的來源利息，還包括美國發行人出售或以其他方式處置任何債務票據的全部總收入，即使該付款不受美國非居民預扣税的約束(例如，因為這是資本利得)。根據適用的最後財政部條例，FATCA規定的扣繳一般將適用於美國來源利息的支付，儘管扣繳將推遲到2019年1月1日，以支付債務證券(包括票據)的總收益。設在法域內的外國金融機構，如果與美國有一項關於金融行動協調委員會的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

根據FATCA扣留的任何款項，我們不會向您支付任何額外的款項。在某些情況下，您可能有資格獲得這些金額的退款或貸項。

請您與您自己的税務顧問協商，如果有任何的影響，FATCA的規定對您根據您的特殊情況。

您應就購買、持有或處置票據對您造成的特定税務後果，包括任何州、地方或非美國税法的適用性和效應，以及對適用法律的任何修改或建議的修改，徵求您自己的税務顧問的意見。

美林、皮爾斯、芬納和史密斯有限公司以及法國巴黎證券公司都是下列每一家承銷商的代表。根據我們與承銷商之間簽訂的堅定承諾承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，而每一家承銷商都已各自同意而不是共同向我們購買與其名稱相反的本金票據。

承保人	校長備註為購買

美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司	$	180,000,000
法國巴黎銀行證券公司		96,000,000
花旗全球市場公司		46,500,000
MUFG證券美洲公司		46,500,000
法國農業信貸證券(美國)有限公司		21,000,000
Scotia Capital(美國)公司		21,000,000
ING金融市場有限公司		21,000,000
勞埃德證券公司		21,000,000
富國證券有限責任公司		21,000,000
渣打銀行		21,000,000
SMBC日興證券美國公司		21,000,000
滙豐證券(美國)公司		12,000,000
巴克萊資本公司		12,000,000
美國銀行投資公司		12,000,000
高盛有限公司		12,000,000
學院證券公司		12,000,000
Westpac資本市場有限公司		12,000,000
Comerica證券公司		6,000,000
區域證券有限責任公司		6,000,000

共計	$	600,000,000

在符合承銷協議規定的條款和條件的前提下，承銷商已各自同意而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據，如果購買了這些票據的話。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承保人的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們已同意賠償承保人及其控制人，以支付與此要約有關的某些責任，包括根據經修訂的1933年“證券法”承擔的責任，或分擔保險人可能需要就這些責任支付的款項。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項(包括票據的有效性)以及承銷協議所載的其他條件的情況下，向其提供票據，如承銷商收到官員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。

在與美國以外的任何銷售的聯繫中，承銷商可以通過他們的一個或多個附屬公司行事。

代表們已通知我們，承銷商最初建議以本招股説明書增訂本封面上規定的公開發行價格向公眾提供票據，並以這種價格向某些交易商提供不超過票據本金0.400%的優惠。首次公開發行後，公開發行價格、減讓或者其他條件可以變更。

下表顯示了與發行有關的承保人的承保折扣(以票據本金的百分比表示)。

發行的總費用，不包括承銷折扣，估計為110萬美元，由我方支付。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何全國性證券交易所上市，也不打算將票據列入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後，在票據上投放市場。然而，他們沒有義務這樣做，可以在任何時候停止任何做市活動而不作任何通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍公共市場將會發展。如果票據的活躍的公開交易市場不發展，債券的市場價格和流動性可能受到不利影響。如果這些債券進行交易，它們可以根據當前利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素，以低於其首次發行價格的折扣價格進行交易。

我們已同意，除非事先獲得美林(Merrill Lynch)、皮爾斯、芬納&史密斯公司和法國巴黎證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)的事先書面同意，否則我們將不會直接或間接地發行、出售、要約或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何可兑換或可轉換的債務證券或證券的選擇權。債券，但根據承銷協議出售給承銷商的票據除外。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可以包括賣空和在公開市場上購買以彌補賣空所造成的倉位。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中購買更多的票據本金。承銷商必須通過在公開市場購買票據來結清任何空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後，公開市場上的債券價格可能受到下行壓力，從而可能對購買發行債券的投資者產生不利影響，則更有可能出現空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商購買以涵蓋銀團短期銷售的行為可能會提高或維持票據的市場價格，或防止或延緩債券市場價格的下降。因此，債券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。

無論是 we還是任何一家承銷商，都不會對上述交易對票據的價格產生的任何影響的方向或大小作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示代表將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下停止交易。

一些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後從事投資和商業銀行業務，以及在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。特別是，美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗全球市場公司、MUFG證券美洲公司和某些其他承銷商和/或其附屬公司的附屬公司都是我們截至2016年2月25日的1，700，000，000美元經修訂和恢復的循環貸款和信用證協議的當事方和貸款人。美國，N.A.，作為聯合代理，花旗銀行，N.A.和MUFG銀行有限公司(前稱東京銀行-三菱UFJ有限公司)，作為共同文件代理，以及經修訂( “17億美元貸款”)的其他放款方，以及我們於2016年2月25日在公司、 Fluor B.V.、法國巴黎銀行作為行政代理人和發證人之間的經修正和恢復的循環貸款和信用證，美利堅銀行，N.A.，作為聯合代理，花旗銀行，N.A.和MUFG銀行有限公司(前稱東京銀行-三菱UFJ，Ltd.)，作為共同文件代理，以及經修訂的另一方放款人(“18億美元融資機制”)。我們17億美元的貸款機制和18億美元的融資機制都是在武器長度的基礎上談判的，其中載有借款者和代理人按慣例收取費用的條款。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司按照其慣常的風險管理政策，定期對衝他們對 us的信貸敞口。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易要麼是購買信用違約互換(CDS)，要麼是在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何這樣的空頭頭寸都會對未來的交易產生不利的影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

承銷商的某些，包括渣打銀行，不會在美國實施任何票據的報價或銷售，除非它是通過一個或多個在美國註冊的經紀人，如FINRA的規定所允許的。此外，承銷商的附屬公司是我們未償債務下的代理人和/或放款人，因此可從這一提議中獲得收益，但這些收益可用於償還部分此類未償債務。見“收益的使用”。

預計在本招股説明書增訂本封面頁最後一段所指明的日期或該日期付款後，將交付這些票據，該日期將是本招股章程補編的附件頁的最後一段。

債券定價日期後的第七個營業日。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，希望在定價之日或隨後四個工作日進行票據交易的購買者，由於票據最初將在T+7結算，因此需要指定其他結算安排，以防止不成功的結算。

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何零售投資者(“歐洲經濟區”)，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)第2014/65/EU號指令(經修正，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户資格；或(3)不是第2003/71/EC號指令(經修正，“招股説明書指示”)所界定的合格投資者。因此，沒有編寫(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)要求提供或出售票據的關鍵信息文件，或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據或{Br}，因此，根據“PRIIP條例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式向其提供票據，都可能是非法的。本招股章程的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據提議都將根據“招股章程指令”豁免發行票據招股説明書的要求。本招股章程並非為“招股説明書”的目的而作的招股章程。

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對那些“合格投資者”(如“招股説明書”中的定義)(一)在與“2000年金融服務和市場法”第19(5)條(金融促進)所涉投資事項方面具有專業經驗的人。經修訂的“2005年法令”(“命令”)和(或)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或可能被合法告知的人)的命令(所有這些人統稱為“相關人員”)。本文件不得由與聯合王國無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

本招股章程補編不構成根據瑞士“義務法典”第652 A條或第1156條發行的招股説明書，這些票據將不會在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程補編可能不符合六家瑞士交易所的上市規則(包括任何其他上市規則或招股章程計劃)的披露標準。因此，這些票據不得提供給瑞士境內或來自瑞士的公眾，而只能向不認購債券以便分發的特定和有限的投資者提供。任何這類投資者都會不時被承銷商個別接觸。

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局的“提議證券規則”(“DFSA”)提出的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。它必須

而不是將傳遞給任何其他人，也不依賴於任何其他人。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准這份招股説明書補充文件，也沒有采取步驟核實本文中所列的信息，也沒有責任對招股説明書進行補充。本招股説明書增訂本所涉及的票據可能是非流動性票據和(或)受轉售限制的票據。有意購買該等債券的人士，應自行就該等債券作出適當的調查。如果您不瞭解本“招股説明書”的內容，請諮詢授權的財務顧問。

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露説明或其他披露文件所需的信息。

任何在澳大利亞提出的票據，只可根據“公司法”第708(8)條(“公司法”第708(11)條所指的)、“專業投資者”(“公司法”第708(11)條所指的)或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，向“成熟投資者”(“公司法”第708(8)條所指的)、“專業投資者”(“公司法”第708(11)條所指的)或其他方面提出。根據“公司法”第6D章，未向投資者披露的票據。

獲豁免的澳洲投資者所申請的票據，不得在發行日期後12個月內在澳洲出售，但在根據“公司法”第6D章向投資者披露的情況下，根據“公司法”第708條作出的豁免，或根據“公司法”第708條作出的豁免，或在其他情況下無須向投資者披露，則不在此限。要約是根據符合“公司法”第6D章的披露文件。任何獲得票據的人都必須遵守澳大利亞在售的限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮到任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

該等票據並沒有在香港發售或出售，亦不會以任何文件在香港出售或出售，但“證券及期貨條例”(第1章)所界定的(A)項所界定的“專業投資者”除外。(B)在不導致文件為“公司條例”(第1章)所界定的“招股章程”的其他情況下；或(B)在其他情況下，該文件是“招股章程”。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何與該等註釋有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方為發行目的而發出或可能發出或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士取用或閲讀(除非根據香港證券法獲準許者除外)但只向香港以外的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”處置的票據除外。

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法律，經修正)登記，因此不會直接或間接在日本或為任何日本人或其他人的利益，直接或間接在日本或向任何日本人提出或出售，以供再發行或轉售，除非遵守日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則。就本款而言，“日本人”係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股説明書和任何其他與票據的要約、出售、認購或購買邀請書有關的文件或材料不得分發或分發，也不得根據“證券”第274條直接或間接地向新加坡境內的人發出認購或購買邀請，而不是(I)向機構投資者發出認購或購買邀請。“新加坡期貨法”，第289章(“SFA”)，(2)根據第275(1)節給予有關人員，或根據第275(1A)節規定的任何人，以及根據“特別協定”第275條規定的條件，或(3)以其他方式依照或按照其他適用的任何其他適用的規定。

凡該票據是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，該人是：(A)一間法團(該公司並非經認可的投資者(如SFA第4A節所界定的 )，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為一名或多於一名人士)。認可投資者；或(B)信託(如受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為認可投資者、該公司的證券(如“證券及期貨條例”第239(1)條所界定)，或該信託中受益人的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託擁有後6個月內轉讓。根據“外地財務條例”第275條提出的要約而取得附註，但以下情況除外：(1)機構投資者或“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士；(3)凡該項轉讓是因“財務條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的，則屬例外；(2)如轉讓並無給予或將會給予考慮；(3)如該項轉讓是借實施該項轉讓而產生的；法律；(4)如新加坡證券及期貨(要約投資)(股份及Debentures)規例2005年第276(7)條所規定；或(5)“證券及期貨(要約投資)(股份及Debentures)規例”第32條所指明。

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103 登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程的補充(包括對其的任何修正)含有虛假陳述，則買方必須在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據第3A.3條(或在非加拿大管轄範圍內由政府發行或擔保的證券，第3A.4節)國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)，保險人無須遵守NI 33-105關於與此要約有關的承保人利益衝突的披露要求。

吉布森、鄧恩和克魯徹有限責任公司將傳遞這些註釋的有效性。與提供票據有關的某些法律事項將由Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。

在Fluor公司2018年8月2日截止2017年12月31日的年度報表8-K的當前報告中出現的Fluor公司合併財務報表，以及截至2017年12月31日的福羅爾公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，該報告載於其關於表10-K的年度報告。如其有關報告所述，載於其中，並在此以參考方式納入。這類合併財務報表是根據會計專家和審計專家等公司的權威提交的報告而列入的。

債務證券
普通股
優先股
保存人股份
[br]搜查令
採購合同
單位

我們可以不時提供債務證券、普通股、優先股、存托股票、認股權證、購買合同以及由這些證券組成的單位。這份招股説明書描述了這些證券的一般條款和我們提供這些證券的一般方式。我們將提供這些證券的具體條款和價格，作為本招股説明書的補充。招股説明書還將説明我們提供這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中所載的信息。投資前應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書。

我們可以通過不時指定的代理、經銷商或承銷商，或通過這些方法的組合，直接或延遲地出售這些證券。參與出售任何證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的佣金或折扣，將在有關這些證券的出售的招股説明書補編中列出。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充中列出。

投資這些證券涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書第4頁開始的“風險因素”，討論您在投資前應考慮的風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書		2
弗羅爾公司		2
在那裏你可以找到更多的信息		2
通過引用合併某些信息		3
關於前瞻性聲明的警告聲明		4
危險因素		4
收益的使用		5
收入與固定費用的比率		5
債務證券説明		5
股本説明		17
其他證券説明		19
分配計劃		19
證券的有效性		21
專家們		21

本招股説明書是我們通過“大陸架”註冊程序向證券交易委員會(在本招股説明書中稱為SEC)提交的註冊聲明的一部分。利用這一過程，我們可以在一個或多個發行中提供本招股説明書中所描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用這份招股説明書提供證券時，我們都將提供一份招股説明書補充説明，其中將描述該發行的具體條款，包括參與發行的任何承銷商的名稱、這些承銷商的補償以及給我們的淨收益。參與發行的任何交易商或代理人可被視為1933年“證券法”(經修正的“證券法”(在本招股説明書中稱為“證券法”)所指的“承銷商”。招股説明書補充還可添加，更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴於適用的招股説明書補充中的信息。請仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書，以及我們在“您可以找到更多信息的地方”標題下所提及的文件中所包含的信息。

你只應依賴我們提供的信息，或通過參考在本招股説明書，任何適用的招股説明書補充和任何自由撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何人，包括任何銷售員或經紀人，向您提供更多或不同的信息。如果不允許，我們不會在任何管轄範圍內提供這些證券。您應假定本招股説明書、任何適用的招股章程補充和任何免費招股説明書中的信息僅作為封面上日期的準確，而我們以參考方式納入的任何信息僅在以參考方式合併的文件之日才準確。從這樣的日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除我們已另有説明外，本招股説明書中凡提及“Fluor”、“we”、“us”和“Our”或“Our”或類似術語的，均指特拉華州公司Fluor Corporation及其合併的子公司和部門。

我們是一家特拉華州的公司，我們的主要執行辦公室位於6700拉斯科利納斯大道，歐文，德克薩斯州75039。我們在這個地址的電話號碼是 (469)398-7000，我們的網站是www.fun.com。我們網站上的信息不打算以引用方式納入本招股説明書，您不應將信息視為本招股説明書的一部分。我們的網站地址包含在本招股説明書中，僅供參考。

我們受1934年“證券交易法”(在本招股説明書中稱為“交易法”)的信息要求的約束，並據此提交文件。

向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何報告，聲明或其他信息，我們檔案在證交會公開參考室在100F街，N.E，N.E.，華盛頓特區20549。有關公眾資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330查詢.我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會維持的因特網網址http：/www.sec.gov上向公眾提供。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的關於我們可能提供的證券的登記聲明的一部分。根據SEC規則的允許，此招股説明書不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您可以參考註冊聲明和所附證物。每當在本招股説明書中提及我方或我們的一家子公司的合同或其他文件時，所提及的只是一份摘要，您應參考作為登記聲明一部分的證物，以獲得合同或其他文件的副本。您可以在位於華盛頓特區的證交會公共資料室( )以及證券交易委員會的網站上查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以通過參考其他文件向您披露重要信息(br})。我們特此引用下列文件。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並在某些情況下取代此信息。具體來説，我們引用以下文件或信息向證券交易委員會提交(但在每種情況下，被視為已提供且未按照證交會規則提交的文件或信息除外)：

我們將免費向每一位已交付本招股説明書副本的人提供本招股説明書的副本，包括任何實益所有人，以及本招股説明書中所概述並以引用方式併入本招股説明書中的任何和所有文件的副本，條件是該人提出書面或口頭要求：Fluor Corporation，6700 LasColinas Boulevard，Irving，得克薩斯州75039，注意：投資者關係；電話：(469)398-7000；或通過電子郵件：Investor.Relations@Fu。

我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息或任何與本招股説明書所包含的或所包含的信息不同的信息，任何隨附的招股説明書或任何與發行有關的免費書面招股説明書。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。閣下不應假定本招股章程所載的資料在該日期以外的任何日期均屬準確，除非我們在本招股章程或隨附的招股章程內另有説明。

本招股説明書和任何附帶的招股説明書均包括或以參考方式納入“證券法”第27A條、“交易法”第21E條和1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性聲明”。前瞻性陳述可以由聲明的上下文確定，並且通常在我們討論我們的信念、估計或期望時出現。在本招股説明書或附帶的招股章程補編或以參考方式納入的文件中使用時，“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應”和類似的表述都是在標識前瞻性陳述的聲明中使用的。特別是，除歷史事實陳述外，本招股説明書或隨附招股説明書或參考文件中所載關於我們的預計收入和收入水平、新的獎勵和積壓水平以及戰略倡議和組織變革的執行情況的所有陳述都是前瞻性陳述。這些聲明不能保證今後的業績，而只是代表我們在就未來事件發表聲明時的信念，這些事件受到重大風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。實際結果和結果可能與我們在這些前瞻性語句中表達或預測的內容大相徑庭。在本招股説明書中所作的所有前瞻性聲明都是在本招股説明書的日期作出的，任何招股補充書中的所有前瞻性聲明都是在其日期作出的，而實際結果將與本招股説明書中所表達的預期大不相同的風險隨着時間的推移而增加。我們沒有義務更新任何前瞻性的聲明，以反映未來的事件或我們的期望的變化，除非法律規定。

對可能導致實際結果和事件與我們前瞻性陳述大不相同的風險和不確定因素的討論，列在我們2017年12月31日終了的財政年度報告第1A項的“風險因素” 項下(該報告已納入本招股説明書和引用的任何適用的招股説明書)，並列在“管理的討論和”標題下。財務狀況及經營結果分析關於這些風險和不確定因素的最新討論可能包括在我們的季度報告和以後各期的年度報告中。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。此外，請參閲任何適用的招股説明書補充説明中所述的風險因素。我們不能控制這些風險因素和其他不確定因素，而且在許多情況下，我們無法預測可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明所表明的結果大不相同的風險和不確定性。當你評估我們並決定是否投資我們的證券時，你應該考慮這些風險和不確定因素。

在你投資於根據本招股章程註冊的證券之前，你應仔細考慮我們最近在表10-K的最新年報中所包括的“風險因素”，以及其後的季刊。

關於表格10-Q和適用的招股説明書的報告，以及“管理人員關於財務狀況和經營結果的討論和分析”和關於前瞻性報表的警告説明，包括或以參考方式納入本招股説明書中的所有其他信息、適用的招股説明書以及我們以參考方式納入的文件。

如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、經營結果、現金流量和財務狀況就會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們向股東分發股票或支付我們發行的任何債務證券的利息或本金的能力可能會降低，我們任何公開交易證券的交易價格可能會下降，而你可能會損失全部或部分投資。

除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們希望將出售證券所得的淨收益用於一般公司的目的。這些目的可包括：

在任何具體申請之前，我們可以先將資金投資於短期有價證券，或者將其用於減少短期負債。

我們在下表中列出了所列期間的收入與固定費用的歷史綜合比率。

我們在提交的任何時期都沒有未發行的優先股，因此，收益與組合固定費用和優先股股息的比率與收益與固定費用的比率相同。

以下是我們可能不時提供的債務證券的一般描述。任何招股章程補充提供的債務證券的特定條款以及以下一般規定可能適用於這些證券的範圍(如有的話)，將在

適用的招股説明書補充。當您閲讀本節時，請記住，適用的招股説明書補充中所描述的債務擔保的具體條款將作為補充，並可以修改或替換本節中描述的一般條款。如果適用的招股説明書補充與本招股説明書有任何差異，適用的招股説明書將控制。因此，我們在本節中所做的陳述可能不適用於您購買的債務擔保。

正如在本“債務證券説明”中所使用的那樣，“公司”指的是Fluor公司，除非上下文另有説明，否則不包括我們的子公司。

使用但未在本節中定義的大寫術語在適用的契約中具有各自的含義。

我們提供的債務證券要麼是高級債務證券，要麼是次級債務證券。我們將以契約形式發行高級債務證券，我們稱之為高級契約，由我們與富國銀行(WellsFargo Bank)、全國協會(NationalAssociation)作為託管人發行。我們將以另一種形式發行次級債務證券，我們稱之為附屬契約，將由我們與其中指定的受託人簽訂。我們稱高級契約和從屬契約為契約，並將每個契約下的受託人稱為受託人。此外，可根據需要對契約進行補充或修改，以規定在契約下發行的債務證券的條款。我們在本節中總結了契約的實質規定，但這只是一個總結。本合同所列有關契約和債務證券的聲明看來不完整，並通過參照契約和債務證券的所有規定而具有完整的資格。您應仔細閲讀這些契約，包括任何修改或補充，以充分理解債務證券的條款。高級契約和附屬契約的形式已提交證券交易委員會，並以參考方式納入我們的註冊聲明，本招股章程就是其中的一部分。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。契約受1939年“托拉斯義齒法”管轄。

債務證券是公司的直接義務，不構成我們子公司的義務。由於我們是一家控股公司，業務是由我們的子公司進行的，然而，我們履行債務義務的能力取決於我們子公司的收益、股息和其他付款。此外，在此提供的債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括債權人和我們子公司某些證券持有人的債權。我方子公司的債權人有權對這些子公司的資產提出索賠。因此，在清算或重組任何附屬公司的情況下，在向公司和債務證券持有人分發之前，該附屬公司的債權人很可能得到全額償付，除非公司本身被承認為該附屬公司的債權人，在這種情況下，公司的債權仍從屬於該附屬公司資產上的任何擔保權益而該附屬公司的任何債項均高於公司所持有的債項。將發行債務證券的下的契約不包含對我們或我們的子公司承擔額外債務的能力的任何限制。

債務證券將是無擔保債務。我們所產生的任何有擔保債務和其他擔保債務實際上都將高於債務證券，其價值範圍為、擔保這類債務或其他擔保債務的資產。

一般來説，在高級契約下發行的高級債務證券將與我們所有的其他高級債務和非次級債務並列。在高級契約下發行的所有高級債務證券將相互平等排列，除非適用的招股説明書補充另有規定。根據下屬契約發行的次級債務證券

作為付款的權利，必須服從於先前全額償還我們的高級債務。在附屬契約下發行的次級債務證券，除非在適用的招股説明書補充中另有説明，將相互平等地排列，。參見“附屬命令”。我們將在每一份適用的招股説明書中説明，截至最近的實際日期，我們的未償債務總額將高於次級債務證券。

契約不限制根據該契約可發行的債務證券的數量，並規定任何系列的債務證券都可以在此範圍內發行，但不得超過我們不時授權的總額本金。我們可以不止一次發行同一系列的債務證券，除非該系列的條款禁止，否則我們可以重新發行更多債務證券的系列，而無須得到該系列未償債務證券持有人的同意。

請參閲本招股説明書所涉及的每一系列債務證券的下列和其他可能條款的招股説明書補編：

一些債務證券可作為貼現債務證券發行，以低於其規定本金的大幅折扣出售。招股説明書將描述任何聯邦所得税後果和其他適用於貼現債務證券的特殊考慮。

除非招股説明書中關於任何債務證券的補充另有規定，否則本金和利息(如果有的話)將在我們為此目的而維持的辦事處或辦事處登記，債務證券的轉讓也可以登記。然而，債務證券的利息將支付給出現在證券登記冊上的這些人。債務證券的利息將在支付利息的任何日期支付給在記錄日營業結束時以其名義登記債務證券的人。

除非招股説明書另有規定，債務證券只能以完全註冊形式發行，最低面值為$1，000，並以其任何整數倍數發行。此外，債務證券可以全部或部分由一個或多個以保存人或其代名人名義登記的全球票據代表，如果有這種代表，這種全球票據的利益將顯示在指定的存託機構及其參與者保存的記錄上，其轉讓只能通過指定保存人及其參與者保存的記錄進行。

債務證券可按在公司為該目的而維持的代理機構交還債務證券時所要求的授權面額和到期日，兑換為相同系列和到期日的債務證券本金相等的總額，並在滿足該代理人的所有其他要求後進行。對於債務證券的轉讓或交換登記，我們將不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與此有關的任何税款或其他政府費用的款項。

保證書要求公司每年向受託人提交一份關於遵守該等契約所載某些契諾的證明書。

我們將在適用範圍內遵守“外匯法”第14(E)節和“外匯法”規定的任何其他投標報價規則，這些規則隨後可能適用於任何義務，即按持有人的選擇購買債務證券。適用於一系列債務證券的任何此類義務將在有關的招股説明書補充説明中加以説明。

除非招股説明書中有關任何債務證券的補充另有説明，否則在我們進行高槓杆交易的情況下，在契約中沒有任何契約或條文可為持有債務證券的人提供保障。

為了某些系列債務證券的持有人的利益，還可以增加額外的違約事件，如果增加，這些債務證券將在招股説明書補充説明中與這種債務證券有關。

契約規定，受託人應在債務證券系列發生後90天內，將受託人所知道的任何持續違約情況通知債務證券持有人。該等契約規定，儘管有上述規定，但如該等系列的任何債項證券的本金或利息(如屬 any)的本金或利息沒有獲付，則受託人可扣留該通知，但如受託人真誠地決定扣留該通知是符合該系列債務證券持有人的利益的，則屬例外。

契約規定，如果任何系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人或該系列債務證券本金總額不少於25%的持有人可宣佈該系列的所有債務證券本金的本金立即到期並應立即支付，但在某些條件下，這種宣佈可能被取消。任何以往的債務違約及其後果，除對該系列債務證券的本金或利息(如有的話)違約外，可由當時未償債務證券本金的多數持有人免除。

在任何系列債務證券的失責事件鬚髮生並仍在繼續的情況下，受託人無須根據該系列的任何持有人的要求或指示，行使該等保證書所賦予的任何信託或權力，但如該等持有人已向該等受託人合理地提供令其滿意的保證或彌償，則屬例外。每一系列受影響而又仍未償還的債務證券的總本金佔過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行根據適用的契約而可供受託人使用的任何補救，或行使就該系列的債項證券授予受託人的任何信託或權力；但受託人可拒絕就該系列的債項證券進行任何法律程序；遵循任何與任何法律或此類契約相牴觸並受某些其他限制的指示。

任何系列債務保證的持有人，均無權憑藉或利用該等契約的任何條文，就該等契約提起任何法律程序、衡平法程序、破產法律程序或其他法律程序，或就該等債項下的任何補救而提起任何法律程序，但如該持有人事先有此權利，則屬例外。

鑑於受託人就該系列的債務證券發生失責事件而發出書面通知，而除非該系列的未償還債務證券的持有人合計本金最少為25%，則該等證券的持有人須向受託人提出書面要求，要求以受託人身分提起該等法律程序，並提供相當令人滿意的彌償，而受託人須於該等系列的債務證券的本金總額中，在60天內未能提起該等法律程序，而受託人則沒有在60天內提起該等法律程序。其收到該請求，受託人不得從該系列的未償債務證券的總本金總額中獲得過半數的指示-這一指示與該請求不符。任何債務保證的持有人在該等債務保證所述的到期日期當日或之後收取該債務抵押的本金及利息(如有的話)的權利，或在該日期或之後為強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，未經該持有人同意，不得損害或影響該等抵押的本金及利息(如有的話)。

每份契約規定，在下列情況下，公司可與任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或某些其他實體合併、出售、轉讓或租賃我們的全部或實質上所有資產，或合併或併入任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或某些其他實體：

在任何這種合併、出售、租賃或轉讓的情況下，任何繼承實體將繼承和取代該公司在契約下的地位，其效力與在契約中指定的相同。

該等契約載有條文，容許公司及受託人在每一系列債務證券的總本金不少於過半數的情況下，在受影響的契據下籤立補充保證書，加入任何條文，或以任何方式更改，或取消適用的任何條文。背書或任何補充契約，或以任何方式修改每類系列債務證券持有人的權利。然而，此種補充契約不得：

此外，公司和受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下籤立補充契約：

全口義齒的滿意度和卸除。該契約規定，如在任何時間，公司須當作已就任何系列債務證券履行其在該契約下的所有義務，並已獲履行該等債務證券的全部責任：

然而，公司的某些義務應繼續有效，如登記此類債務證券的轉讓或交換，替換被肢解、銷燬、遺失或被竊的債務證券，並補償和賠償受託人，此類系列債務證券持有人的某些權利應繼續有效，例如有權獲得償還債務證券本金的權利。而在到期時，所有該等系列債務證券的利息(如有的話)。

Defeasance.契約規定，在某些的情況下，公司可以推翻適用於任何一系列債務證券的契約。為此目的，“失敗”是指公司將被視為已支付和清償任何這類系列未償債務證券所代表的全部債務，並已履行此類債務證券和有關契約下的所有其他義務，但某些具體義務除外，其中包括：

對於任何一系列債務證券，這種契約的失敗只有在滿足下列條件時才能發生：

“招股説明書補編”可進一步説明這些條款或其他規定，如果有的話，允許在任何系列的債務證券方面失敗。

這些高級債務證券將構成我們高級負債的一部分，並將排名帕裏所有未償還的高級債務。

除有關招股説明書所規定的外，附屬債務證券將作為付款權附屬於我們的高級債務，包括在附屬契約之日或其後發生、承擔或擔保的高級債務證券。

除非在每一種情況下，公司發生、承擔或擔保上述債務或義務的文書明確規定，這種債務或義務在償付次級債務證券方面不是優先的。

公司資產在與公司解散、清盤、清算或重組有關的任何分配時，不論是在破產、重組或接管程序中，還是在為債權人的利益而進行的轉讓或公司資產和負債的任何其他編組或其他情況下，但與合併、合併或轉易有關的分配除外根據附屬契約轉讓公司全部或實質上的所有財產，所有高級債項的持有人，在任何附屬債務證券的持有人有權收取任何附屬債務證券的方面的任何付款前，首先有權收取該等財產所欠下的全部款項。如果已發生並仍在繼續拖欠高級債務，則所有高級債務的持有人應首先有權在任何次級債務證券的持有人有權收到關於次級債務證券的任何付款之前，獲得其所欠款項的全部款項。如任何系列的附屬債務證券的本金已根據附屬契約宣佈到期並須予支付，而該等聲明不應被撤銷及取消，則在作出該項聲明時，所有在宣佈到期應付的高級債項持有人，首先有權收取到期應付的全部款項，或備抵該等債項下的所有高級債項。則須在任何附屬債務證券的持有人有權就該附屬債務證券收取任何款項之前，就該等款項作出全額付款。

這種從屬關係不會阻止發生任何有關次級債務證券的違約事件。

一系列債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中指明的託存處，或代表該存託機構發行。全球證券可以註冊或無記名形式發行，也可以臨時或永久形式發行。除非這種招股説明書另有規定，以全球證券為代表的債務證券將以面值1 000美元或其任何整數倍數發行，並將僅以登記形式發行，不帶優惠券。由全球證券所代表的債務證券的本金和利息(如有的話)將由公司根據適用的契約向受託人支付，然後轉交給保管人。

我們預計，任何全球性證券都將存入或代表存託信託公司(我們稱之為DTC)，而這種全球證券將以DTC的指定人-Cde&Co.的名義註冊。我們還預計，下列規定將適用於任何這類全球證券的保管安排。存託安排的任何附加或不同條款將在招股説明書補編中説明，該補充説明涉及以全球證券形式發行的特定系列債務證券。

因此，只要dtc或其代名人是全球證券的註冊所有人，dtc或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券在適用契約下為所有目的代表的債務證券的唯一持有人。除下文所述外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記這種全球證券所代表的債務證券，不得接受或有權接受以證書形式的債務證券的實物交付，也不得根據適用的契約被視為持有人或其持有人。一些州的法律規定，某些證券購買者必須以憑證形式實際交付這類證券。這樣的法律可能限制全球安全中受益利益的可轉移性。

如果 dtc在任何時候不願或不能繼續作為保管人，或在任何時候，如果適用的法律或條例要求，dtc不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而且在任何情況下，我們都不在90天內指定一個繼承的存託機構，我們將以證書形式發行個別債務證券，以換取全球證券。此外，我們可在任何時候並在符合直接貿易委員會的程序的情況下，要求不以一種或多種全球證券代表任何債務證券，並在這種情況下，應直接交易委員會參與者的請求，以證書形式發行個別債務證券，以換取有關的全球證券。在任何這種情況下，在全球證券中實益權益的所有者將有權以類似的期限和等級的證書形式實際交付個人債務證券，本金與這種實益權益相等，並有權以證書形式以其名義登記這種債務證券。除非適用的招股章程另有説明，否則以證明書形式發行的債務證券將以$1，000或其任何整數倍數發行，並將只以註冊形式發行，不含優惠券。

DTC告訴我們，它是一家根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的“清算公司”，是根據“外匯法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有參與者向dtc存放的證券。直接交易委員會亦協助參與證券交易(例如轉賬和質押)的參與者，透過電子電腦化的賬簿更改，在存款證券中結算，從而消除證券證書的實物流動的需要。直接參與者包括

證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託結算公司(Depository Trust&Clearing Corporation， )的全資子公司，而該公司又由dtc的許多直接參與者擁有。其他人也可以利用直接交易系統，例如證券經紀人和交易商以及銀行和信託公司，這些公司通過直接或間接的直接參與者(我們稱為間接參與者)清除或維持與直接參與者的保管關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交SEC存檔。

在直接交易制度下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在直接交易委員會的記錄上獲得債務證券的信用。每一項債務擔保(我們在此稱為受益所有人)的每個實際購買者的所有權利益依次記錄在直接和間接參與者的記錄上。實益所有人確實沒有收到DTC對其購買的書面確認，但預期會從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節以及持有的定期報表。債務證券所有權權益的轉讓預計將通過代表受益所有人行事的直接和間接參與方賬簿上的項來完成。受益所有人將不會收到代表他們在債務證券中的所有權權益的證書，除非停止使用債務證券的賬面登記系統。

為了便利隨後的轉讓，債務證券以DTC的合夥提名人Cde&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將債務證券存入DTC，並以Cde&Co.或其他DTC代名人的名義進行登記，對實益所有權不產生任何影響。直接交易委員會不知道債務證券的實際實益所有人；直接交易委員會的記錄只反映債務證券賬户貸記的直接參與者的身份，這些直接參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參加者仍有責任代表客户記賬其持有的資產。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、由直接參與者和間接參與者向受益所有人發出通知和其他通知的將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。

救贖通知將發送給dtc。如果一個系列中的債務證券被贖回的數量少於所有，我們理解DTC的做法是抽籤確定每一個直接參與發行債券的人的利益。

在一般情況下，DTC或Cde&Co(或任何其他DTC被提名人)都不同意或投票支持債務證券。據我們所知，DTC的通常程序是在記錄日期後儘快向發行人發送一份總括代理，以便向記錄日期貸記其賬户債務證券的直接參與者分配任何投票、轉讓權或表決權。

債務證券的任何贖回收益以及本金和利息的支付(如有的話)將支付給直接交易公司。在收到資金後，我們瞭解到DTC的慣例是按照DTC記錄中顯示的其各自的持有量，在付款日期貸記直接參與人帳户。參與人向受益所有人支付的款項由常設的指示和習慣做法管理，如以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券，該參與者而非直接貿易公司、受託人或我們負有責任，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。支付本金和利息(如果有的話)是我們或受託人的責任，向直接參與方支付這類款項是直接交易委員會的責任，而向受益所有人付款是直接和間接參與方的責任。

DTC 可隨時通過向我們或受託人發出合理通知，停止其作為債務證券的證券保管人的服務。在這種的情況下，如果沒有指定後續證券存託機構，則需要打印和交付債務擔保證書。

我們可能決定停止使用通過dtc或後續證券存託機構的帳面轉帳系統。在這種情況下，將打印債務安全證書並交付。

我們已經從我們認為可靠的來源獲得了關於dtc和dtc的圖書輸入系統的信息，但是我們對這個信息的準確性不負任何責任。

我們、任何承保人或代理人、受託人或任何適用的付款代理人，對與全球證券中的實益權益有關或在帳户上付款的紀錄的任何方面，或維持、監督或覆核與該等實益權益有關的紀錄，均無任何責任或法律責任。

該契約規定，根據或履行我們的任何義務、盟約或協議，在債務證券的契約或任何中，根據任何法律、法規或憲法規定，我們(或任何繼承者)的任何公司、股東、高級人員或董事不得根據任何法律、法規或憲法規定，或通過執行任何評估或任何法律或公平程序或其他方式，對我們的任何一家公司、股東、高級人員或董事提出追索權。債務證券的每個持有人，通過接受這些證券，免除和免除所有這些責任。

契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將不承擔責任，除非履行契約中具體規定的義務。如失責事件已發生並仍在繼續，受託人會行使該等契約所賦予的權利及權力，並會在行使該等權利及權力時，運用與審慎人士在處理該人本身事務的情況下所會行使的相同程度的謹慎及技巧。

我們在正常的業務過程中與富國銀行、全國協會、我們的高級契約的受託人及其附屬公司保持銀行關係。

契約和債務證券將由紐約州的國內法(適用另一法域法律的法律原則除外)管轄、解釋和執行。

以下對我們普通股的重要條款的描述是基於我們公司證書的規定。有關如何獲取我們公司證書的當前副本的更多信息，請參見“何處可以找到更多信息”。

我們的授權股本包括375，000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及2000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2018年7月27日，已發行和發行普通股140，618，971股，未發行或流通優先股。

我們普通股的持有者有權在股東通常投票的所有事項上每股投一票。除法律另有規定外，或對我們的優先股的任何未清系列，我們普通股的持有人擁有所有表決權。我們的章程和公司註冊證書一般規定，股東行動在當面出席或在任何股東會議上以過半數票贊成多數票的情況下有效。但是，董事應當以多數票的票選出，但被提名董事的人數超過擬選出的董事人數的除外。所投的多數票意味着“投給” 一名董事被提名人的股份數目必須超過“反對”該被提名人的股份數。

在符合我們的優先股持有人可能已發行的任何優先權利的前提下，我們普通股的股東有權從合法可供分配的資產中獲得股息，在我們董事會授權和宣佈的情況下，並按比例分攤合法可供分配的 Fluor的資產。在我們的清算，解散或清盤的情況下，我們的股東。

我們的普通股持有者將沒有優先權或優先購買權、轉換權或交換權。我們的普通股將不承擔進一步的呼叫或評估的責任。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代號為“FLR”。

我們的成立證書授權我們的董事會在不經股東進一步表決或採取行動的情況下，不時在一個或多個系列中發行至多20 000 000股我們的優先股，並確定根據每個系列發行的股份的指定、權力、優惠和權利以及任何資格、限制或限制。由於我們的董事會有權確定任何這一系列我們的優先股的股份的名稱、權力、偏好和權利，我們優先股的持有者可以獲得可能對我們普通股持有人的權利產生不利影響的投票權和優先權、權力和其他權利。這種可能會阻止潛在的收購者進行投標報價，或者試圖通過收購我們的普通股獲得對Fluor的控制權。

我們公司註冊證書中的某些規定、我們的章程和“特拉華普通公司法”第203條可能具有阻礙通過投標要約、代理競爭、公開市場購買或在董事會未批准的交易中獲得對Fluor的控制權的影響。這些規定的目的是減少或減少福羅爾易受非邀約提議的影響，即重組或出售FROR{Br}的全部或實質上的所有資產，或一次對Fluor股東不公平的未經請求的收購企圖。

我們的成立證書授權我們的董事會在不經股東進一步表決或採取行動的情況下，不時在一個或多個系列中發行至多20 000 000股我們的優先股，並確定根據每個系列發行的股份的指定、權力、優惠和權利以及任何資格、限制或限制。根據這一授權，我們的董事會可以建立和發行我們的一系列優先股，這些股票的指定、權力、優惠和權利具有歧視我國資本存量的現有或準持有者的效果，從而使潛在的收購者通過合併、投標、代理競爭或其他方式獲得對Fluor的控制權更加困難，或阻止任何企圖。因此，發行優先股的權力可能會產生延遲、推遲或的效果，即在不需要我們的股東採取任何進一步行動的情況下，防止FLOR的控制權發生變化。

我們的公司註冊證書和細則中其他可能使我們的董事會更難替換的規定包括：

我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束。第203節的規定禁止公開持有的特拉華公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與有利害關係的股東進行某些商業合併，除非符合下列條件之一：

一般而言， “有利害關係的股東”是指在過去三年的任何時候，與該人的附屬公司和聯營公司共同擁有15%或更多我們的有表決權股票，或者是我們的附屬公司或聯營公司，並在過去三年中的任何時候擁有我們15%或更多的有表決權股票的人。

特拉華州公司可選擇退出這一規定，可在其原始註冊證書中明文規定，或修改其註冊證書或其股東批准的章程。我們沒有選擇退出這項規定。第203條可以禁止或推遲合併或其他接管或改變控制企圖，因此，可能阻止收購我們的企圖。

我們將在適用的招股説明書中補充説明任何優先股、認股權證、存托股票、購買合同、或根據本招股説明書可能提供的單位。

證券的分配可不時在一個或多個交易中進行，包括在紐約證券交易所或任何其他可交易證券的有組織市場上的整筆交易和交易。證券可以固定的價格出售，

可按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或按談判價格變動。代理人、承銷商或經紀人-交易商可因提供和出售證券而獲得補償.這種補償可以是我們或證券購買者提供的折扣、優惠或佣金。參與發行證券的交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的補償可被視為承銷折扣。如果這類交易商或代理人被視為承保人，則可根據“證券法”承擔法定責任。

代理可不時徵求購買證券的提議。如有需要，我們將在適用的招股説明書中列出參與提供或出售證券的任何代理人，並列出應付給代理人的任何賠償。除非招股説明書另有説明，否則任何代理人在其任命期間將盡最大努力行事。任何代理出售本招股説明書所涵蓋的證券，可視為證券的承銷商，該術語在“證券法”中有定義。

如果在銷售中使用承銷商，則承銷商將為其自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中，包括通過談判達成的交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，或根據延遲交貨合同或其他合同承諾，不時轉售證券。證券可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷集團或由一家或多家作為承銷商的公司直接提供給公眾。如果在出售證券時使用一個或多個承保人，則在達成出售協議時，將與該或多個承銷商執行承保協議。適用的招股説明書將列明任何管理承銷商或承銷商，以及任何其他承銷商或承銷商，就某一種證券的承銷發行，並將列明該等交易的條款，包括對承銷商及交易商的補償及在適用情況下的公開發行價格。招股説明書和適用的招股説明書補充將由承銷商用來轉售證券。

如果在出售證券時使用了交易商，我們或承銷商將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可將證券以變價轉售給公眾，轉售時由交易商決定。在必要的範圍內，我們將在招股説明書中列明交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券轉售而言，這些人可被視為“證券法”所指的保險人。在必要的範圍內，招股説明書將説明任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用)。

我們可與代理人、承銷商或交易商訂立協議，規定我們對指定的責任，包括根據“證券法”所承擔的責任，作出賠償，或由我們分擔就該等法律責任而可能須支付的款項。如有需要，適用的招股説明書將説明這種賠償或分擔的條款和條件。一些代理商、承銷商或經銷商或其附屬公司在正常業務過程中可能是我們或我們的子公司的客户、從事交易或提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與分配根據包括本招股章程在內的註冊聲明註冊的普通股的人，將受證券的適用規定管轄。

1934年“交易所法”(“外匯法”)，以及適用的證券交易委員會規則和條例，除其他外，其中包括條例M，其中可能限制任何這類人購買和出售我們共同的股票的時間。此外，條例M可限制任何參與分配我們的普通股的人就我們的普通股從事做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的市場性，也會影響到任何個人或實體就我們的普通股從事做市活動的能力。

參與發行的某些人可根據“交易法”中關於穩定、維持或以其他方式影響所提供證券價格的條例M 進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補編中加以説明。

本招股説明書中所述證券的有效性將由吉布森、鄧恩和克魯徹有限責任公司轉交給我們。如與本招股章程所作證券的要約有關的某些法律事宜及有關招股章程的補充，由該要約的承銷商的律師傳，則該法律顧問將在有關的招股章程補充書中指明該律師的姓名。

在Fluor公司2018年8月2日截止2017年12月31日的年度報表8-K的當前報告中所列的Fluor公司合併財務報表，以及截至2017年12月31日的財務報告的有效性(出現在表10-K的年度報告中)，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，如其有關報告所述，載於其中，並在此以參考方式納入。這類合併財務報表是根據會計專家和審計專家等公司的權威提交的報告而列入的。

信貸農業CIB

勞埃德證券
Scotiabank
SMBC Nikko
渣打銀行
富國銀行證券

學院證券
巴克萊銀行
滙豐銀行
高盛股份有限公司
美國銀行
西太平洋資本市場有限公司
Comerica證券
地區證券有限責任公司

的每一類別的職銜提供的證券	極大值總髮行價格	數額註冊費



4.250%高級債券到期	$600,000,000	$74,700(1)

	每注	共計




公開發售價格(1)	99.787%	$598,722,000

承保折扣	0.650%	$3,900,000

收益給我們(支出前)(1)	99.137%	$594,822,000


美銀美林		法國巴黎銀行
花旗集團		MUFG


危險因素		投資於債券涉及風險。請參閲本招股章程補編第S-9頁開始的“風險因素”，見隨附的招股説明書和本文或其中所載的文件，以供討論與附註中的投資有關的某些風險。
受託人、司法常務官及付款代理人		富國銀行，全國協會

	六個月 June 30,				截至12月31日的年份，

	2018		2017		2017		2016		2015		2014		2013
收入與固定費用的比率		4.37x		1.83x		4.56x		6.58x		11.48x		19.71x		20.52x


美國銀行		Westpac資本市場有限公司		Comerica證券		區域證券有限責任公司

		由我們支付

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