根據第424(B)(5)條提交的

註冊編號333-218501

此初步招股説明書補充中的 信息不完整，可能會更改。美國證券交易委員會已宣佈與 這些證券有關的登記聲明生效。本初步招股説明書和附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，在任何不允許出售或要約出售的管轄區，我們也不徵求購買這些證券的要約。

主題 已完成，日期為2018年8月21日

初步招股説明書補充

(致2017年6月14日的招股説明書)

1,000,000 Shares

Cemtrex公司

普通 股票

根據本招股説明書及所附招股説明書，我們將發行100萬股普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為CETX。2018年8月20日，我們最近公佈的普通股出售價格為每股1.88美元。

作為2018年7月12日的 ，我們由非附屬公司或公開上市公司持有的已發行普通股的總市值約為16，735，625美元，基於非關聯公司持有的7，405，144股流通股，每股價格為2.26美元，這是2018年7月12日我們在納斯達克資本市場上最後一次報告的普通股發行價。根據表格S-3的一般指示 I.B.6，在任何情況下，我們都不會出售在註冊説明書上登記的證券，而本招股説明書補充 是首次公開發行的一部分，其價值在任何12個月內超過我們公開發行流通股的三分之一以上，直至我們的公開流通股仍低於7 500萬美元。截至此日期，在本招股説明書增訂本日期之前的12個日曆月內，我們尚未按照表格S-3的一般指示出售任何證券。

在我們的普通股上投資涉及高度的風險。請參閲本招股章程補編第S-6頁開始的“風險因素”、所附招股説明書的 第2頁以及以參考方式納入本招股章程補編和所附的 招股説明書中的文件，以瞭解在決定投資我們普通股之前應慎重考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有確定本招股説明書或附帶的招股説明書是否真實或完整。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已給予承銷商45天的選擇權，從本招股説明書增發之日起45天內，以上述相同的條款和條件，購買至多15萬股我們的普通股(在此等於所售股份的15%)。有關更多信息，請參見“承保”。

承銷商預計將在2018年8月___月__日或該日左右向買方交付股票，但須遵守慣例的結束條件。

宙斯盾資本公司

本招股説明書補編的 日期為2018年8月___日。

目錄

招股章程

招股説明書

我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向你提供與本招股章程補編、隨附招股説明書和我們已授權與本產品有關使用的任何免費招股説明書 所載或以參考方式合併的資料。我們不是，而承保人也不是，提出在任何管轄區出售 這些證券，在任何地方，該要約或出售是不允許的。你應假定，本招股章程補編中出現的 信息、隨附的招股説明書、本招股章程中引用的文件 和隨附的招股説明書，以及我們已授權與本報價有關的任何免費書面招股説明書中的資料， 只有在這些文件的日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定前，你應閲讀本招股説明書增訂本、隨附招股説明書所附招股説明書、參考本招股説明書及隨附招股説明書所包含的文件，以及本公司授權 與本發行有關使用的任何免費招股説明書。你也應該閲讀和考慮 在文件中的信息，我們在本招股説明書的補充部分和隨附的 招股説明書標題為“在哪裏你可以找到更多的信息”和“以參考納入某些文件”。

對於美國境外的投資者：我們沒有，而且承保人也沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區內提供或擁有或分發本招股章程補編或附帶的招股説明書，如果需要為此目的採取行動的話。在美國境外擁有這份招股章程補編或隨附的招股説明書的人，必須向自己通報並遵守與發行普通股股份和發行本招股説明書或附帶的招股説明書有關的任何限制。

關於 本招股説明書補充

這份招股説明書補編和附帶的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們使用表格S-3(檔案號333-218501)上的“擱置”註冊程序， 於2017年6月14日宣佈生效。這份招股説明書補充説明瞭有關這次發行的具體細節， 包括價格、我們所提供的普通股數量、投資於我們的普通股和其他項目的某些風險。 在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀這整個招股説明書以及隨附的招股説明書，以及在“以參考方式合併某些文件”和“在你可以找到更多 信息的地方”標題下所描述的補充資料 。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加起來的 。在本招股説明書 補編所載資料與所附招股説明書或參考 所載任何文件所載在本招股章程補充日期前提交證券交易委員會的任何文件之間有衝突的情況下，另一方面，你應依賴本招股章程補編中的資料 。如果其中一個文檔中的任何語句與另一個文檔 中具有較晚日期的語句不一致，例如，在所附的招股説明書中以引用方式合併的文檔，則文檔 中具有較晚日期的語句修改或取代先前的語句。你應假定本招股説明書 增訂本所載的資料在本招股章程副刊首頁的日期是準確的，而我們以參考方式或在所附招股章程內所包括的任何資料，只在由 Reference所合併的文件所指明的日期或在適用的招股章程日期時，才是準確的，而不論該等資料的交付時間為何。招股説明書補充 或附帶的招股説明書或出售我們的普通股。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動資金、業務結果和前景可能都發生了變化。

所有 提及“我們”、“公司”和“Cemtrex”是指 Cemtrex公司，包括其附屬公司，除非該詞顯然僅指Cemtrex公司。

本招股説明書補充説明、所附招股説明書及參考資料包括我們或其他公司所擁有的商標、服務標記及商號。本招股説明書或附帶招股説明書中引用的所有商標、服務標誌和貿易權，包括或合併 ，均為其各自所有者的財產。

關於前瞻性信息的特別 説明

本招股章程補編包括並納入1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明。我們打算將這些前瞻性聲明納入1995年“美國私人證券訴訟改革法”中關於前瞻性聲明的安全港條款。除歷史事實的陳述外，在本招股章程補編和隨附的招股説明書中，除歷史事實陳述外，所有關於下列方面的陳述均包括或納入：我們的戰略、未來業務、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標，包括(但不限於)討論潛在的購置交易是否和何時結束，對我們增加收入的能力的期望，對業務效率的期望，對籌資的期望，以及對我們的期望。商業戰略，在“招股説明書補充摘要-最近的發展”下，是前瞻性聲明。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“ ”打算、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”和類似的表達式旨在識別前瞻性語句，儘管並非所有前瞻性語句都包含 這些標識詞。我們不能保證我們實際上將實現 我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性聲明。有許多 重要因素可能使我們的實際結果與這些前瞻性陳述的結果大相徑庭。 這些重要因素包括我們在本招股章程補編 和所附招股説明書中引用的文件中所確定的因素，以及我們在本招股章程補編 和所附招股説明書中所包括或引用的其他信息。見“風險因素”。你應閲讀本招股説明書補編和所附招股説明書中所作的這些因素和其他警告聲明，以及在我們以引用的方式納入的文件中作為 適用於本招股章程補編和隨附的招股説明書、 及其內所載的所有有關前瞻性陳述的文件。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性的 聲明，除非法律要求。

風險 因子

對我們普通股的投資涉及高度的風險。您應該仔細考慮下面討論的風險，以及下面描述的 “危險因素” (A)所附招股章程和我們在此及其中以參考方式納入的文件，包括截至12月31日、2017年3月31日、2018年3月31日、2018年6月30日的季度按季報告，以及截至2017年9月30日的財政年度表10-K的年度報告，以及 本章程補編和所附招股説明書中所列或以參考方式納入的所有其他資料， 在決定是否投資我們的普通股之前。請參閲“引用某些文檔” 和“您可以在其中找到更多信息”。根據我們目前掌握的信息，我們目前不知道或我們認為不重要的額外風險也可能對我們造成重大不利影響。如果出現上述風險預期發生的任何事件，我們的經營結果和財務狀況可能受到不利影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌，使您損失全部或部分投資。

與我們業務有關的風險

沒有任何保證業務和(或)債務和股權融資的現金流動將提供足夠的資本來滿足我們擴大的目標和週轉資金的需要。

我們目前的戰略計劃包括在市場條件和競爭條件允許的情況下，通過有機地和通過收購來擴大我們的公司。由於收購投資的長期性以及支持包括營運資本在內的有機增長的其他財務需求，我們預計我們的長期和營運資本需求將定期超過運營現金流的短期波動。我們預計，我們將有可能通過出售普通股、優先股和債務工具籌集更多的外部資本，因為市場條件可能允許，除業務現金流量( 可能並不總是足夠)外，還可為我們的增長和週轉資金需求提供資金。

在 如果我們需要在任何時候或一段長時間內籌集大量的外部資本，我們將面臨一種風險，即我們可能需要在不利的資本市場條件下這樣做，因此，如果我們從出售我們的普通股或優先股中籌集資金，我們現有的股東以及收購我們普通股的人可能會立即遭受重大的稀釋。同樣，我們可能需要通過以利率出售有擔保或無擔保債務工具以及市場所需的其他債務契約和條件來滿足我們的外部資本需求。在所有這些交易中， 我們預計我們可能需要籌集大量額外的外部資本來支持我們的增長。然而， 不能保證我們能夠根據目前的市場條件以合理的條件籌集外部資本。如果我們不能這樣做，那些獲得我們的普通股的人可能面臨重大和立即的稀釋和其他不利後果。此外，我們發行的債務工具中所載的債務契約可能限制我們的財政 和操作靈活性，從而對我們的普通股票市場價格產生不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的技術的成功和市場的持續接受以及良好的監管環境；缺乏這種技術可能會大大減少我們的銷售、利潤和現金流，並對我們的財務狀況產生不利影響。

正如 在“最近的發展”中指出的那樣，最近減少排放管制條例對我們的環境控制產品業務的市場產生了不利影響。除了市場需求總體減少外，其他競爭技術 可能由現有競爭者或進入市場的競爭者提供，而這些競爭技術可能提供比我們的產品更好的成本效益比率和(或)較低的價格，結果使我們的銷售、利潤和現金流動在較長的時期內可能受到嚴重的不利影響。

我們未來的經營成果在一定程度上取決於通過我們新的子公司Cemtrex AdvancedTechnologies繼續成功地研究、開發和銷售新的和改進的產品和服務，而且無法保證我們將成功地向市場引進新的產品和服務。

通過我們的Cemtrex高級技術公司子公司，新的和改進的產品和服務的成功取決於我們的研究、開發努力和消費者對我們產品的初步接受。這是一項新的業務，我們的公司 和我們的管理經驗有限的消費品，特別是物聯網產品。我們的業務受到不同程度的技術變革和客户需求的相應變化的影響，這些變化導致產品的不可預測的轉變，縮短了生命週期，並增加了以新產品和服務作為第一個市場的重要性。我們可能在新產品和服務的研究、開發、生產和(或)銷售方面遇到困難或延誤，並可能開發市場需求可能很少的新型產品，這可能對我們的經營成果產生不利影響，使我們無法收回或實現繼續將新產品和服務推向市場所需的投資回報。

我們有大量債務，這可能對我們籌集額外資本以資助業務的能力產生不利影響，並使我們無法履行我們根據未償債務所承擔的義務。

由於2018年6月30日的債務總額約為1，530萬美元，其中包括140萬美元的循環信貸額度、340萬美元的短期應付票據、796，975美元的不可兑換票據、580萬美元的銀行貸款和390萬美元的抵押貸款。其中約190萬美元的債務被歸類為流動債務，其中約40萬美元的債務是在2018年6月30日之後以普通股的形式償還的。這種鉅額債務可能產生重要後果，其中包括：(1)我們業務現金流量的很大一部分可用於支付本金和債務利息，從而減少了可用於經營、未來商業機會和資本支出的資金；(2)我們今後獲得額外資金用於週轉資金、償債要求和一般公司目的能力可能是有限的；(3)我們可能面臨的困難是：(4)我們的償債要求可能使我們更難履行其他財政義務；(5)我們可能在總的經濟狀況或業務衰退中脆弱，我們可能無法開展對我們的增長很重要的活動。

我們按期支付本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於並取決於我們的財務和經營業績，而這反過來又受到一般和區域經濟、金融、競爭、商業和管理當局無法控制的其他因素的影響。如果我們無法產生足夠的現金流量來償還我們的債務或為我們的其他流動資金需求提供資金，我們將需要重組或再融資我們的全部或部分債務，這可能會損害我們的流動資金。任何再融資的負債，如果有，可能會以較高的利率和 可能要求我們遵守更繁重的契約，可能進一步限制我們的業務運作。儘管我們負債累累，但我們可能還需要大量的額外債務，這可能會進一步加劇與我們的鉅額債務有關的風險。

我們獲得和維持足夠信貸安排的能力是我們繼續運作的關鍵，我們今後將無法獲得足夠的額外股本或債務融資。

不能保證我們將來能夠保留或續訂我們的信貸協議和其他金融協議。在 事件中，我們的公司發展迅速，不確定的經濟氣候繼續存在，或者我們收購了一家或多家其他公司，在本財政年度或今後的財政年度，可能需要更多的 融資資源。作為一家規模較小的上市公司，其吸引和獲得融資的能力有限，我們無法保證今後能夠根據目前的市場情況，以合理的條件獲得足夠的額外股本或債務融資。

我們的銷售和毛利率在很大程度上取決於市場對我們產品的需求，而這是無法保證的。

美國以及國際經濟和政治環境中的不確定性可能導致任何行業對我們產品的需求下降。我們的毛利率取決於我們能否將銷售量保持在允許 us能夠支付固定成本和單位可變成本的水平。如果一個或多個產品線的銷售量出現明顯的 和長期下降，我們的毛利率可能會大幅度下降，可能造成損失。此外，影響我們客户的税率和法律的任何不利變化都可能導致對我們產品 的需求減少，從而降低我們的毛利。任何這些因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。

我們現有和未來的許多客户不致力於嚴格的生產計劃，這可能會導致我們相對於我們的競爭對手每單位 的固定成本更高。

我們的大多數客户不致力於長期的生產計劃，這使得在我們的生產設施和管理庫存水平時很難安排生產和實現最大的效率。我們無法精確地預測客户 訂單的級別。因此，我們每單位的固定成本可能高於我們的競爭對手，這些競爭對手能夠以較低的單位成本實現生產時間較長的更大的 經濟，同時由於 和更好的製造計劃而實現較低的製造成本。向客户銷售的數量和時間可能因以下原因而有所不同：

在 這種情況下，我們預計可能需要增加或減少人員配置，並更密切地管理其他費用 ，以滿足我們現有和未來客户的預期需求。來自我們客户的訂單可能會被取消，由於客户需求的變化，來自我們客户的 和交貨時間表會波動，從而對我們的經營結果產生不利的影響，並可能導致更高的庫存水平。較高的庫存水平可能導致我們需要更多的外部 融資，這對我們的財務業績產生了不利影響。

我們的產品面臨競爭挑戰，包括快速的技術變化和競爭對手的定價壓力，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們所有的生產線都受到現有和未來競爭對手的重大競爭，市場條件和技術的改變，或兩者的結合，我們的銷售收入和毛利率可能會長期嚴重下降，結果很可能會造成長期的損失。此外，我們幾個業務領域的進入壁壘並不是如此之大，以致於我們可能面臨着來自其他人的競爭，他們看到了進入市場的重大機會，並以價格更高的價格降低了我們的價格，使我們的產品具有優越的技術屬性，從而為我們的客户提供了更好的價值。在這種情況下，我們可能遭受長期和重大的損失，而獲得我們普通股的人將因此蒙受損失。

影響使用我們產品的行業的因素可能會對我們的客户和我們產生負面影響。

我們對影響利用我們產品的行業的因素沒有真正的控制能力，如果這些行業的任何一個或多個行業發生劇烈變化，我們可能面臨超出我們現有能力的重大財務挑戰。 這些因素包括：

如果我們不能開發新產品，我們的競爭對手可能會開發和銷售具有更好特性的產品，從而減少對我們現有和潛在產品的需求，或以其他方式導致我們的產品過時，並可能對我們維持盈利的能力產生重大和不利的影響。

這裏有許多更大的競爭者，他們直接與我們競爭，並且擁有更多的財政、技術和研究資源。這可能嚴重損害我們在價格水平上銷售和銷售產品的能力，使我們能夠實現並保持利潤率和正現金流。

我們是一家規模較小的上市公司，我們在許多產品市場上面臨着迅速的技術變革，我們可能無法及時或根本不可能推出任何成功的新產品或對我們現有產品的任何改進。這可能造成長期的 和重大損失。此外，如果我們的新產品直接與我們現有的產品競爭，我們引進的新產品可能會對我們現有的某些 產品的銷售產生不利影響。如果我們的競爭對手開發出比我們的產品優越的創新技術，或者如果我們不能準確地預測市場趨勢並以我們自己的創新及時作出反應，我們可能無法實現其收入的充分增長以實現盈利，或者如果我們這樣做了，我們可能無法維持盈利能力。

我們通過收購增長，並不斷尋求為其他收購提供資金；我們未能為收購籌集資金可能會減緩我們的增長速度，而我們將資金用於收購使我們面臨與收購相關的風險。

我們打算收購互補性(包括競爭性)業務、產品和技術。然而，任何未來的 收購都可能導致實質性交易費用、與商譽和其他無形資產有關的利息和攤銷費用的增加、折舊費用的增加和業務費用的增加，其中任何一種都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。收購將需要將獲得的資產和管理納入我們的業務，以實現規模經濟和控制成本。收購可能涉及其他風險，包括轉移管理層的注意力，否則將用於我們業務的持續內部發展，以及進入我們沒有經驗或經驗有限的市場時所固有的風險。在未來的收購中，我們可能會發行可能稀釋的股票證券。此外，收購的完成可能會使我們受到意外的業務不確定性、或有責任或與被收購企業的賣方可能無法充分賠償我們的收購業務有關的法律問題。沒有人能保證我們的業務會像預期的那樣通過收購而增長。

已經對我們和我們的某些執行官員提出了三項證券集體訴訟申訴，這些申訴對我們股票交易和關係的各個方面提出了挑戰，其結果本質上是不可預測的。

2017年2月24日，在紐約東區的美國地區法院，對我公司和我們的某些執行官員提出了三次證券集體訴訟申訴。根據1995年“私人證券訴訟改革法”的要求，這三項所謂的集體訴訟以及任何進一步的相關行動，於2018年3月9日合併為一項單一訴訟。2017年4月10日，紐約州法院也對我們和我們的執行官員和董事提出了後續的、相關的衍生指控。這一派生訴訟經當事各方同意已暫停，直至 關於在綜合指控的集體訴訟中駁回訴訟程序的動議已告結束。根據規定的地區法院時間表，原告於2018年5月7日提交了經修訂的綜合集體訴訟申訴。我們於2018年7月6日向法院提出駁回這類訴訟的動議。

申訴中的 指控是基於一篇發表在互聯網網站上的博客文章中的斷言，該文章質疑了我們公司股票交易和關係的各個方面。我們否認了這些説法，並對這位於2017年3月4日在美國紐約東區地區法院發表這份報告的博主提起訴訟，要求賠償1.7億美元。我們在2017年6月12日自願駁回了這一訴訟，因為儘管我們付出了相當大的努力，但我們無法在規定的時間內為被告博主提供服務，但我們保留了在晚些時候重新提出對他的申訴的權利。

我們相信所謂的集體訴訟和衍生訴訟是沒有根據的，我們打算大力為自己辯護。我們已聘請貝克·霍斯特特勒律師事務所的道格·格林為訴訟辯護，這是一家與我們公司沒有任何關係的全國性律師事務所，並打算儘早尋求撤銷訴訟。我們必須遵守法院規定的時間表，因此不能預測這一訴訟的時間表。儘管索賠缺乏價值，訴訟本身是不可預測的，而且可能代價高昂、耗費時間和破壞我們的業務。雖然我們有一份可扣減15萬元的保險單，涵蓋這宗集體訴訟，但我們可能會作出裁決，或就 可能會對我們的業務、經營業績或現金流量造成不利影響的索償作出和解。

由於任何原因失去阿隆·戈維爾和薩加爾·戈維爾的服務將對我們的業務活動和前景產生重大和不利的影響。

我們的財政成功在很大程度上取決於我們的執行主任阿隆·戈維爾和我們的主席、總裁和首席執行官薩加爾·戈維爾的努力。阿隆·戈維爾以前曾擔任理事會主席，他了解環境控制系統，並擁有極其難以取代的財政資源和商業聯繫。薩加爾·戈維爾擁有與我們公司有關的工程、銷售和市場營銷經驗，而我們的其他官員並不具備這些經驗。我們並沒有與任何一間公司訂立僱傭安排。不能保證Aron Govil和 Saagar Govil將繼續為我們提供服務。薩加爾·戈維爾將大量的工作時間都用於我們的公司，而阿隆·戈維爾則平均每週為我們公司貢獻20小時，其餘的工作時間用於其他業務和投資活動。阿隆·戈維爾和/或薩加爾·戈維爾的自願或非自願離開，如果不能及時吸引合格的替代者，可能對我們的業務活動產生重大的不利影響。

與我們普通股和這次發行有關的風險

我們的管理層股東對我們公司有重大的持股和影響力，這可能使公眾股東無法影響我們公司的事務。

根據納斯達克上市規則，我們是一家“控股公司”。我們大約54%的已發行有表決權股份，其中包括我們的普通股、A系列優先股和1系列優先股，由我們的執行主任Aron Govil、 和我們的主席、總裁兼首席執行官Saagar Govil有利地持有。根據我們系列 A優先股的指定證書，A系列優先股的每一流通股均有權獲得等於 (I)在表決時已發行普通股股份總數乘以1.01的票數，除以(Ii)我們A系列優先股在表決時發行的股份總數，在每一次股東會議上，我們公司的股東就提交給我們的股東採取行動或考慮的任何和所有事項，包括 董事的選舉。由於Aron Govil‘s和Saagar Govil擁有我們的普通股，Aron Govil對我們的A系列優先股和1系列優先股的所有權，我們的管理股東控制並將在未來控制 ，基本上所有的事項都需要我們公司股東的批准，包括選舉所有的 董事和批准重大的公司交易。這可能使公眾股東無法影響我們公司的事務。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。如果我們的股東在公開市場上出售大量我們的普通股 ，包括在行使我們的第1系列認股權證和股票期權時發行的普通股股份， 和在未來收購中發行的股票，或者市場認為有可能發生這種出售，我們的普通股的市價可能會下跌，我們將來可能無法出售我們的普通股。

我們的普通股可能會經歷極端的價格和數量波動，這可能會導致昂貴的訴訟，並使在我們的投資 降低吸引力。

由於各種因素，我們普通股的市場價格可能大幅波動，其中包括：

早期公司的證券市場價格，特別是像我們這樣沒有一致的產品收入和收益的公司，其市場價格波動很大，而且在未來可能會繼續高度波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關。過去，經歷市場波動的公司，其證券價格經常面臨證券集體訴訟。無論是否有功，訴訟對我們造成了巨大的損失，轉移了管理層的注意力和資源，損害了我們的財務狀況和經營結果。

在清算、清盤或解散業務時，我們的第1系列優先股和我們所有的現有和未來負債都高於我們的普通股。

在我們清算、清盤或解散的情況下，我們的資產將可用於向所有現有的 和未來負債和第1系列優先股的持有人付款，然後再支付給我們的普通股持有人。在我們破產、清算或清盤的情況下，在向我們的債務持有人支付債務 和第1系列優先股之後，可能沒有足夠的資產向普通股持有人支付任何款項。截至2018年6月30日，我們的合併債務總額約為1 530萬美元，發行的第1系列優先股有1 914 168股。我們的公司或我們全資或部分擁有的子公司的任何清算、清盤或解散，都將對我們共同股份的持有人產生重大不利影響。

我們的普通股持有人可能會受到隨後發行的一系列優先股的不利影響。

我們的公司註冊證書並不限制我們提供一種或多種新的優先股的能力，任何 或所有這些股票在股利支付、表決權、清算時的權利 或其他類型的權利方面都可能與我們的普通股相同或優先於我們的普通股。我們沒有義務考慮共同 股票持有人在創建任何這類新的優先股系列或從事任何此類發行或交易時的具體利益。我們創造的任何新的優先股系列，或我們從事任何這樣的發行或交易，可能會對持有我們普通股的持有人產生重大的不利影響。

管理 將有廣泛的酌處權，以使用淨收益從這次發行，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將對這次發行的淨收益的使用有廣泛的酌處權。投資者和我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收入的方式。此外， 我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，而這可能不會增加我們的盈利能力或市場價值。

你可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集更多的資本，我們將來可以提供我們普通股的額外股份或其他可轉換為或可兑換為我們普通股的證券。我們不能向貴方保證，我們將能夠以相當於或高於投資者在這次發行中所支付的每股價格出售任何股票或其他證券，今後購買股票或其他證券的投資者可享有優於現有股東的權利。在今後的交易中，我們出售普通股或其他可轉換為或可交換的普通股股票的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。

為這次發行確定的報價並不代表我們的價值。

本招股説明書及其附帶的招股説明書所提供的普通股的發行價格，不一定與我們資產的賬面價值、過去的業務、現金流量、虧損、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。你不應將發行價視為普通股價值的指標。在本招股説明書補充的日期 之後，普通股可以高於或低於這些價格的價格交易。

普通股的公開交易市場在未來可能受到限制。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為CETX。交易量波動，在一定時期內，普通股交易量受到限制。管理層無法保證今後的交易量不會受到類似的限制。如果沒有活躍的交易市場，就無法保證普通股的流動性 或轉售價值，而且可能要求股東無限期地持有普通股股份。

我們可能不會為我們的普通股支付現金紅利。

在2017年財政年度，我們的董事會批准了我們普通股的年度股息。我們無法保證將來我們將為我們的普通股支付現金紅利。任何支付現金紅利的決定將取決於我們在 時間、可用現金和其他相關因素時的盈利能力。

普通股價格範圍

Cemtrex市場價格歷史

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為CETX。如下所示的價格範圍代表2016年和2017年財政季度的最高和最低報價，以及納斯達克資本市場報告的招股説明書之日。

上面的 報價代表交易商之間的價格，並不反映標價、減價或佣金，因此，不一定是 代表實際交易。

2018年8月20日，我們最近公佈的普通股售價為每股1.88美元。

作為2018年8月14日的 ，大約有4，400人持有我們的普通股記錄，這是從我們的轉讓代理公司 股東名單上確定的。這種名單還包括以各種交易商 和清算機構的名義持有股份的證券的實益所有人。

我們的 系列1優先股和1系列認股權證也分別以“CETXP”和 “CETXW”符號在納斯達克資本市場交易。

在決定是否購買我們的普通股時，此處所載的 比較可能不會為您提供有意義的信息。 請您獲取我們普通股的當前銷售價格，並仔細審查本“招股説明書”補編、隨附招股説明書以及此處或其中包含的文件中所載的其他信息。請參閲本招股説明書增訂本中的“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些文件”。

紅利 策略

我們的董事會在2017年4月宣佈了我們普通股的一次性現金紅利。我們第一批優先股 的條款規定每年3月的最後一天和每年9月的最後一天支付半年期股利，從2017年3月開始。在最近兩個財政年度或截至本招股説明書日期的 期內，我們沒有宣佈或支付任何其他現金紅利。除我們的第1系列優先股外，我們的董事會在斟酌情況下決定支付股利而不是再次使用現金符合股東的最佳利益時宣佈紅利。這些決定是根據當時存在的事實和情況作出的，包括但不限於我們的業務結果、財務狀況、合同限制、適用法律規定的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，我們無法預測我們普通股的另一個紅利將於何時或是否將在未來宣佈。

使用收益的

我們估計我們將收到大約___

我們打算利用這次提供的淨收入(I)進一步開發、銷售和銷售我們的新智能設備，SmartDesk，我們專有的先進技術工作區解決方案，和(Ii)用於一般企業目的，包括為 週轉資金目的，以提高銷售和業務能力，但不用於贖回或回購我們的任何 或我們子公司的股權證券。

用於這些目的實際支出的數額和時間可能大不相同，將取決於若干因素，包括我們未來的收入和業務產生的現金以及本章程補編中“風險因素” 標題下所述的其他因素。因此，我們的管理層在運用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權。 在這些用途之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息的 有價證券。

資本化

下表列出了截至2018年6月30日(A)的實際資本化情況，以及(B)按調整後的情況，使我們在本次發行中出售1 000 000股我們的普通股(不包括超額分配的股份 選項所涵蓋的任何股份)，並扣除我們應支付的承銷折扣和估計發行費用。

本招股説明書補編和“管理層的討論、財務狀況和經營結果分析”以及我們的財務報表和相關附註應與本招股説明書補編中的“收益使用”一併閲讀，我們的財務報表和相關附註載於截至2017年9月30日的財政年度10-K表中，並以參考的方式納入本招股章程補編 和所附招股説明書。

上表所列未清歷史股票資料和額外實收資本是根據截至2018年8月8日已發行的11 893 889股普通股計算的，截至該日不包括下列股票：

承保

我們通過Aegis 資本公司提供本招股説明書中所描述的普通股股份及其附帶的招股説明書，作為本次發行的唯一賬面管理人。承銷協議規定，承銷商的義務 須服從其中所載的陳述、保證和條件。承銷商已同意在符合承銷協議條款的情況下，購買與其名稱相對的普通股數目。 承銷商承諾購買和支付所購買的所有股份，但下列超額分配期權所涵蓋的股份除外。

承銷商通知我們，它建議以每股___美元的價格向公眾出售普通股。 承銷商提議以相同價格向某些交易商提供普通股股份，減去每股不超過 $___如果所有股票不按公開發行價格出售，承銷商可以更改發行價 和其他出售條款，我們將提交一份補充文件，以反映修改後的條款。

此次發行中出售的 股份預計將在2018年8月___日或該日左右交割，屆時可立即用 可用資金支付。承銷商可拒絕任何訂單的全部或部分。

我們已給予承銷商一項選擇權，以同樣的價格向公眾購買至多15萬股普通股(在此相當於所售股份的15%)，並給予相同的承保折扣，如下表所示。承銷商可在本招股説明書(br}補足日期後45天內的任何時間行使這一選擇權，但如有超額分配，則只可行使此選擇權。在承銷商行使選擇權的範圍內，承銷商將在某些條件下有義務購買其行使選擇權的股份。

下面的 表總結了我們將支付給承保人的承保折扣。這些金額是在沒有 操作和充分行使超額分配選項的情況下顯示的。承銷商將得到的承保折扣和可償還費用是通過我們與承銷商之間的長期談判確定的。

我們估計，不包括承銷折扣在內，本次報價的總費用約為30，000美元。我們還同意向承銷商償還30 000美元的律師費和費用，但須符合FINRA規則第5110(F)(2)(D)(1)條的規定。

我們還同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的民事責任，或對保險人可能需要支付的有關這些責任的付款作出貢獻。

沒有出售類似證券

我們及我們的每一位董事及高級人員已同意不提供、出售、同意直接或間接出售或以其他方式處置任何普通股股份或任何可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券，而無須保險人事先書面同意，為期90天，為期為最後招股章程增訂本的日期後的90天。這些鎖定協議 提供了有限的例外情況，承保人可以在任何時候放棄它們的限制。

優先拒絕權

此外，我們還授予承銷商一項優先拒絕權，根據該項權利，如果我們或我們的子公司出售或收購業務，使用代理為任何負債提供資金，或通過公開或私人發行股票或債務證券籌集資金，則在適用的情況下，我們有權擔任獨家顧問、經理或承銷商或代理人，或通過公開或私人發行股票或債務證券籌集資金。在本供品完成日期後的幾個月。

價格穩定、空頭頭寸和違約金投標

為便於發行，承銷商可在發行期間和發行後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體來説，承銷商可以通過出售比我們賣給承銷商的更多的普通股，在我們的普通股中為自己的帳户過度分配或創造一個空頭頭寸 。承銷商 可以通過行使其購買更多股票的選擇權或在公開 市場購買股票來結束任何空頭頭寸。

在 中，承銷商可以通過在公開的 市場上投標或購買股票來穩定或維持我們的普通股的價格，並可處以罰款投標。如果實行罰款投標，允許參與 這一發行的經紀人-交易商的出售特許權被收回，如果以前在此發行的股份被回購，無論是與穩定 交易或其他方面有關。這些交易的結果可能是穩定或維持我們的普通股 的市場價格高於在公開市場上可能普遍存在的水平。徵收違約金也可能會影響我們普通股的價格，因為它會阻止我們普通股的轉售。任何穩定 或其他事務的規模或效果都是不確定的。這些交易可以在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始， 可能在任何時候停止。

在與本次發行有關的情況下，承銷商和銷售集團成員(如果有的話)也可能在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上從事我們普通股的被動市場做市交易(br}。被動做市是指通過獨立的市場莊家的價格在納斯達克資本市場(納斯達克資本市場)上展示出價，以及根據訂單的流動而進行受這些價格限制的購買。美國證券交易委員會頒佈的條例M第103條 限制了每個被動做市商的淨購買量和每個投標的顯示 大小。被動做市可能使我們的普通股的市場價格穩定在一個高於公開市場可能佔上風的水平，如果開始，隨時可能停止。

對於上述交易 對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承保人都不作任何表示或預測。此外，我們和承保人都不表示承保人將從事這些交易，或任何交易一旦開始，未經 通知不得中止。

從屬關係

承保人及其附屬機構是一個全面服務的金融機構，從事各種活動，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商將來可在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行投資銀行和其他商業交易。今後，承銷商可為這些交易收取慣例費用 和佣金。在過去的180天裏，我們沒有聘請承銷商為我們提供任何服務，我們也沒有任何協議聘請承銷商在未來為我們提供任何服務，除了上面在“優先拒絕權”項下所描述的 以外。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資 ，並積極為其自己的帳户和其客户的帳户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款) ，這種投資和證券活動可能涉及發行人的證券 和(或)證券。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或票據提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户 購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

電子報價、銷售和分銷

在 與此發行的聯繫中，承銷商或某些證券交易商可以通過電子 方式分發招股説明書，例如電子郵件。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為CETX。

傳輸代理和註冊程序

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

法律事項

Olshan 來自紐約Wolosky LLP公司，將以本招股説明書和隨附的招股説明書作為我們的律師，將發行普通股的有效性轉交給我們。Ellenoff Grossman&Schole LLP，紐約，作為承銷商與此次發行有關的 顧問。

專家們

截至2017年9月30日、2017年9月30日和2016年9月30日的合併財務報表以及在本招股説明書中以參照系 合併而成的財政年度的合併財務報表，是根據Bharat Parikh&Associates特許會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)的報告合併而成的，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在此以參考方式註冊，並根據上述事務所作為審計和會計方面的專家的權限在此註冊。

Vicon Industries公司截至2017年9月30日和2016年9月30日的合併財務報表以及截至2018年6月6日我們關於8-K/A表的報告所列截至年度的合併財務報表，已由BDO USA，LLP審計，這是一家獨立的註冊會計師事務所，載於其報告中，載於其中，並以參考方式在此註冊。關於上述公司作為審計和會計專家的權威的報告。

在這裏 您可以找到更多信息

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及本招股章程補充文件和所附招股説明書所提供的普通股。本招股説明書補充和附帶的招股説明書不包含登記聲明和登記表證物中所列的所有信息。當本招股章程補編或隨附的招股説明書中提到我們的任何合同或其他文件時， 説明可能不完整，您應參考作為登記聲明一部分的證物或證物 參考本招股章程補編中引用的報告或其他文件，以及隨附的關於這種合同、協議或其他文件副本的招股説明書。關於我們公司和普通股的進一步信息，請參閲登記表和作為登記表一部分提交的證物。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會文件可通過因特網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲 。您也可以閲讀和複製任何文件，我們在 證交會的公共資料室，在100 F街，東北，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330查詢公共資料室的進一步 信息.我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告 ，包括對這些報告的任何修正，以及我們根據“交易所法”第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可在我們網站的投資者關係部分( )免費查閲，網址為https：/cemtrex.com。這些文件將在合理可行的情況下儘快提供，在我們將這些材料以電子方式提交給證券交易委員會或提供給SEC之後。我們的網站所包含的信息不包含在 本招股説明書的補充中，您不應該認為我們網站上包含的信息是本招股説明書補充的一部分。

引用某些文件的註冊

SEC允許我們在本招股説明書中“合併”我們在其他文件中向SEC提交的補充信息。 這意味着我們可以通過引用包含該信息的其他文檔向您披露重要信息。我們以參考方式納入的任何 信息都被認為是本招股章程補充和附帶的招股説明書的一部分。 我們下面列出的文件和報告是通過參考納入本招股説明書補充中的。此外，我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件 和我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的報告，在本招股章程的補充日期之後直至本要約終止為止，除未根據這些規定被視為提交 的任何報告或文件的任何部分外，均以參考方式納入本招股章程補編，作為這些 文件和報告的各自提交日期。我們向證券交易委員會提交的文件中所載並以參考方式納入本招股章程補編的聲明將自動更新和取代本招股章程補編中所載的信息，包括以前提交的文件或報告中以引用方式納入本招股章程補編中的信息 ，只要 新信息與舊信息不同或不一致。

我們已經向證券交易委員會提交了以下文件。茲將這些文件納入本文件，參考其各自提交日期 ：

您 可以要求這些文件的副本，這些文件將免費提供給您，方法是：

Cemtrex公司

十九號工程師巷

紐約法明代爾11735

注意：Saagar Govil先生

主席、總裁兼首席執行官

(631) 756-9116

Cemtrex公司

$20,000,000

普通股優先股

認股權證

我們可以不時提供：

通過本招股説明書的方式，我們按照表格S-3的一般指示I.B.6提供2000萬美元的證券。截至2017年6月1日，非關聯公司或公開流通股持有的我們已發行普通股的總市值為19，750，957美元，這是根據非關聯公司持有的5，532，481股流通股和2017年6月1日我們普通股收盤價3.57美元計算的。根據表格S-3的一般指示I.B.6，任何情況下，只要我們的公開流通股仍低於75，000，000美元，我們就不會在任何12個月的公開發行中出售價值超過我們公開發行流通股三分之一的公開發行的證券。在本招股説明書日期之前的12個月內，我們沒有按照表格S-3的一般指示(Br}I.B.6)提供任何證券。

我們提供的 證券的總公開發行價格將高達20，000，000美元。我們將向公眾提供任何發行的具體條款，包括證券的價格，作為本招股説明書的補充。這些證券可以單獨提供 或一起以任何組合和單獨的系列提供。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書，以及免費撰寫的招股説明書。

我們可以通過不時指定的代理商、經銷商或承保人，或通過這些方法的組合，在連續或延遲的基礎上直接出售這些證券。有關銷售方法的其他信息，請參閲 題為“分配計劃”的部分。我們保留唯一的權利接受，並與任何代理商，經銷商 和承保人，保留權利，拒絕，在任何建議購買證券，全部或部分。如有任何代理人、交易商或承保人蔘與出售任何證券，則適用的招股説明書將列明任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益將在適用的招股説明書補充中列出。招股説明書補充也將包含更多有關發行的具體信息。

我們的普通股、我們的第1系列優先股和第1系列認股權證最初是作為我們最近完成的配股和債務交換交易的一部分出售的，現分別以 CETX、CETXP和CETXW的符號在納斯達克資本市場上市交易。2017年6月1日，我們的普通股、第一批優先股 和第一批認股權證的最後一次報告售價分別為3.57美元、7.11美元和0.57美元。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第2頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券或傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反，陳述是一種刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2017年6月14日。

目錄

除另有説明外，在本招股説明書中，“Cemtrex”或“註冊人”指的是Cemtrex， Inc.，而“Company”、“we”、“us”、“Our”和“Our”指的是 Cemtrex公司及其合併子公司。在本招股説明書中，提及“普通股”、“優先股”、“權證”、“權利”和“債務證券”是指Cemtrex的普通股和優先股，以及Cemtrex發行的認股權證、權利或債務證券。本招股説明書中對“財政年度” 或“財政”的提述，是指本公司截至適用日曆年9月30日為止的財務報告年度。

您 只應依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中所包含或包含的信息不同的信息。如果任何人 確實向您提供了與本招股説明書中所包含或包含的信息不同的信息，則不應依賴 。本招股章程不是出售要約，也不是徵求要約購買其所涉及的證券 以外的任何證券，也不是在任何不允許要約或出售的管轄區內的要約或招標。本招股説明書所載的資料 只有在本招股章程的日期時才是準確的，即使本招股章程可以交付 或股票可能在稍後的日期根據本招股説明書出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

關於這個招股説明書

這份 招股説明書是我們使用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的表格S-3上的註冊聲明的一部分。在貨架登記過程中，我們可以在一個或多個產品中不時向公眾提供和出售登記聲明中的任何或所有證券。

這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次提供證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明我們所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書 補充將包含更多有關發行的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。本招股説明書連同適用的招股説明書，包括與本次發行有關的所有材料 信息。如果本招股説明書中的信息與所附招股説明書補充中的信息 有任何不一致之處，則應依賴於招股説明書補充中的信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及以下題為“以參考方式納入文件”一節下所述的補充資料。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，也可以直接賣給購買者。我們和我們的代理人保留接受和拒絕任何建議購買證券的全部或部分的唯一權利。我們將在每次提供證券時提供一份招股説明書補充説明，其中將提供參與出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與其有關的任何費用、佣金或折扣安排。

關於前瞻性語句的特別 注

經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易所法”為前瞻性聲明提供了“安全港”，以鼓勵公司提供關於其公司的潛在信息。本文件中的某些陳述和以參考方式納入的任何文件構成“外匯法”第21E條意義上的“前瞻性 陳述”。這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的業務或我們的行業的實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性報表所表示或暗示的情況大不相同。這些聲明包括：產品開發的延誤、市場對我們工業產品和服務的接受、電子製造和工業產品及服務行業的技術變革、美國和國外工業和製造業市場的競爭、與政府調查和訴訟有關的結果和成本、知識產權問題和 本招股説明書中確定的我們業務的其他方面，以及我們不時向證券交易委員會提交的其他報告。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性 語句，如“可能”、“將”、“可能”、“會”、“應該”、“ ”預期、“計劃”、“預期”、“意願”、“傾向”、“相信”、“ ”、“估計”、“預測”、“潛力”、“項目”。或“繼續”或這些術語或其他類似術語的 否定詞。這些説法只是預言。實際事件或結果可能因我們行業的市場狀況或在某些情況下我們無法控制的其他因素而大不相同。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性聲明是在本招股説明書之日或本招股説明書中引用的文件的日期(視屬何情況而定)作出的，除法律規定的 外，我們不承擔或明確拒絕任何更新這些聲明或公開宣佈對這些聲明的任何修改的結果以反映未來事件或事態發展的義務。各種因素，包括但不限於本招股説明書“風險因素”一節中所描述的風險因素，可能導致實際結果不同於前瞻性聲明所暗示的結果。鑑於這些風險和不確定性，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性的聲明。

Cemtrex公司

我公司概況

我們是一家迅速發展的多元化技術公司，業務範圍廣泛，提供解決方案，以應對當今工業和製造業的挑戰。我們提供先進的電子系統組件製造服務，基礎廣泛的工業服務，工業過程的儀器和排放監測器，工業空氣過濾和環境控制系統。我們的業務目前分為兩個市場集團-電子製造 服務(EMS)組和工業產品和服務(IPS)組。

我們的電子製造集團提供端到端的電子製造服務，包括產品設計和持續工程服務、印刷電路板的組裝和生產、電纜和電線的利用、系統集成、綜合測試服務、 和完全組裝的電子產品。我們的EMS集團向主要經營醫療、工業、自動化、汽車和可再生能源市場的全球原始設備製造商和技術公司提供完全集成的合同製造服務。

我們的 IPS集團為世界各地的各種工業和製造業提供完整的空氣過濾和環境控制產品。該集團生產、銷售和服務監測儀器、軟件和系統，以測量温室氣體、危險氣體、微粒和其他受管制污染物在全球排放量交易中的排放量，這些污染物用於全球排放交易和工業加工。我們還銷售各種下游油氣應用和工業過程應用的氣和液體測量的監測和分析設備。此外，我們還在汽車、印刷和圖形、工業自動化、包裝和化學品等眾多工業市場提供工廠和設備安裝、搬遷和拆卸方面的專業知識和能力。

我們迅速成長為全球領先的多元化科技公司之一。通過有機擴張和收購，我們已經成長起來。我們在美國、歐洲和亞洲的廣泛銷售和營銷努力，通過我們的直銷力量、獨立的銷售代表和各種其他分銷渠道，在很大程度上推動了這種增長。收購也加速了這一增長，因為我們收購了位於德國的電子產品製造公司Rob Group(2013年10月)、位於賓夕法尼亞州約克的高精度設備安裝公司高級工業服務公司(AdvancedIndustrialServices Inc.)(2015年12月)，以及最近的位於德國北部的電子製造公司Periscope，GmbH(2016年6月)。在截至2016年9月30日和2015年9月30日的財政年度，我們的收入分別為9 370萬美元和5 690萬美元，淨收入分別為500萬美元和280萬美元。在截至2017年3月31日和2016年3月31日的6個月中，我們的收入分別為5 990萬美元和3 220萬美元，淨收益分別為180萬美元和150萬美元，截至2017年3月31日，我們的總資產為6 370萬美元。

我們於1998年4月在特拉華成立。我們的主要執行辦公室位於紐約法明代爾工程師巷19號，我們的電話號碼是(631)756-9116。我們有一個網址：www.cemtrex.com。在向SEC提交或向SEC提供電子材料 之後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們提交給SEC的定期和最新的 報告。我們的網站所包含的或可通過的信息不是本招股説明書或任何附帶的招股説明書的一部分，也不包括在本招股説明書或任何附帶的招股説明書中。

風險 因子

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每一種證券發行的招股説明書將包含對投資於我們證券的風險的討論。在決定投資 我們的證券之前，您應仔細考慮 適用招股説明書補編中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及在本招股説明書中引用或出現或以參考方式納入的所有其他信息。您還應考慮到在項目1A“風險因素”下討論的風險、不確定因素和 假設，這是我們在2016年9月30日終了的財政年度關於表10-K的年度報告中討論的，該報告以參考方式納入本報告，並可由我們今後提交給證券交易委員會的其他 報告以及與某一特定發行有關的任何招股補充文件不時加以修訂、補充或取代。

收益與固定費用的比率

如果 我們根據本招股説明書提供債務證券和/或優先股證券，那麼屆時我們將在這種發行的適用招股説明書中分別提供收益與固定費用的比率和(或)組合固定費用和(或)優先股息與收益的比率。

使用收益的

除非任何適用的招股説明書另有説明，否則我們出售證券的淨收益將用於補充我們的經營現金流，以資助新產品開發和我們的收購增長計劃。我們目前沒有關於任何收購的承諾或協議。我們還計劃利用我們出售證券 所得收益中的一小部分來償還或減少我們的某些未償債務，特別是應付短期可兑換票據，並將我們收到的任何剩餘收益用於營運資本和其他公司用途。如果我們決定將發行證券的淨收益用於上述規定以外的特定目的，我們將在相關的招股説明書補充中説明這一點。

關於我們可以出售的證券的一般 描述

我們可以隨時提供和出售：

任何提供的證券的 條款將在出售時確定。我們可以發行可兑換為 和/或可轉換為普通股的債務證券，或根據本招股説明書出售的任何其他證券。當提供特定證券 時，將向SEC提交本招股説明書的補充文件，SEC將描述所提供證券的發行和出售的條件。

股本描述

為了這種描述的目的，對“我們”、“我們”和“我們”的引用僅指Cemtrex公司 ，而不是其子公司。

以下是我們的股本和可轉換為我們的資本的某些其他證券的權利和偏好的摘要。雖然我們認為以下説明涵蓋了我們的股本和其他證券的重要條款，但 説明可能不包含對您重要的所有信息，並須遵守和完全符合 我們的公司註冊證書、細則和下文所述的其他協議和文書的規定，這些協議和文書作為本招股説明書構成部分的登記説明的證物，以及適用的特拉華州法律的規定。我們鼓勵 你仔細閲讀這整個招股説明書，我們的註冊證書，附例和其他協議和文書 描述，以更全面地瞭解我們的資本存量。

一般

我們的授權股本包括2000萬股普通股，每股面值0.001美元和1000萬股優先股，每股面值0.001美元，其中100萬股被指定為A級優先股，3，000，000股被指定為第1系列優先股。截至2017年6月1日，已發行和流通普通股10 207 739股，A類優先股1 000 000股和1優先股1 735 858股。

此外，截至2017年6月1日，我們的普通股共有475，400股，可在行使已發行的 股票期權時發行，而在轉換已發行可轉換票據時，可發行的普通股中，至多有203，000股。

普通 股票

選舉權力；紅利我們普通股的股東有權在提交給股東投票的所有事項上每股一票，並有權累計投票選舉董事。這意味着，在 我們年會上的投票中，每個股東或其代理人可將其股份的數目乘以將選出的董事人數 ，然後再為一名被提名人投票，或按需要在被提名人 之間分配這些選票。我們普通股的持有者有權從合法可得的資金中獲得我們董事會可能宣佈的按比例分配的股息(如果有的話)，但我們的未償優先股可享有任何優先股息權利。

清算，解散和清盤。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例收取我們在償付所有債務和其他負債後可用的淨資產，並受我們任何未清償優先股持有人的優先權利限制。

先發制人的 和其他權利。我們的普通股持有者沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

我們的普通股股東不得獲得任何資產或資金，除非我們的債權人得到全額償付，而且我們的優先股股東的優先或參與的 權利已得到滿足。如果我們參與公司合併、購買或收購財產或股票，或其他重組，任何分配給我們的普通股持有人 的股票付款或股份將按比例分配給我們的普通股持有人。如果我們贖回、回購或以其他方式獲得 以支付我們普通股的任何股份，我們將以同樣的方式對待每一股普通股。

如果董事會授權，我們可以發行我們的普通股和優先股的額外股份，除非特拉華州法律或交易我們的證券交易所要求，否則未經普通股持有人 批准。如果我們收到適當的 付款，我們發行的普通股股份將全額支付和不評税。

納斯達克資本市場我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為CETX。

傳送 代理和註冊表。我們普通股的轉讓代理和登記人是紐約的大陸股票轉讓信託公司。

優先股票

根據 我們的註冊證書，我們的董事會有權在不採取進一步股東行動的情況下，發行一個或多個系列的至多10，000，000股優先股，具有規定 的各項決議所規定的權力、指定、優惠和相對、參與、任擇 和其他權利以及這些權利的資格、限制和限制。我們目前沒有增發優先股的計劃。

系列 A優先股

2009年9月，我們向我們的執行董事阿隆·戈維爾發行了我們A系列優先股的股份。根據與這些股份有關的指定證書 ，A系列優先股的每一已發行和流通股均有權獲得與以下結果相等的票數 ：(I)在表決時已發行的普通股總數乘以 乘以1.01，除以(Ii)在表決時流通的A系列優先股的總股份數。每一次股東會議，就提交給我們的股東採取行動或考慮的任何和所有事項，包括董事的選舉，舉行會議。

在我們公司清算、解散或清盤時，我們的A系列優先股與我們的普通股股東享有同等的分配權利，否則沒有先發制人、認購、轉換或贖回的權利。

系列 1優選

在2017年1月和2月，我們總共發行了1，735，858股第1系列優先股(“第1系列優先股”)，具有下列權力、優惠和權利：

紅利 第1系列優先股的持有者有權按每年購買 價的10%收取累積現金紅利，每年3月最後一天和每年9月最後一天每半年支付一次。股利也可按我們的選擇，作為第1系列優先股的額外股份支付，按其清算偏好估價。就股息而言，系列1優先於 普通股。股利將有權在股利之前支付給我們共同股票的持有人。

清算 偏好第1系列優先股的清算優先權為每股10.00美元，相當於其收購價。在本公司任何清算、解散或清盤的情況下，在支付本公司所有負債後可供分配給股東 的任何款項將首先分配給第1系列優先股的持有人，然後再分配給A系列優先股和我們的普通股的持有人。在我們公司的任何清算、解散或清盤上，第1系列的持有者優先於我們普通股的持有人。系列1的持有者也優先於我們A系列優先股的持有者。

投票權利除指定證書、優惠和權利證書中另有規定或法律規定的情況外， 在任何股東年度或特別股東會議上，第1系列優先與我們的普通股(而不是單獨類別)的股份一起表決。除法律規定的情況外，第1系列優先股的每一位持有人有權在記錄日期為第1系列優先股的每一股獲得兩票，彷彿第1組優先股的每一股是我們普通股的兩股一樣。第1系列優先股的持有人優先就任何修改改變或改變第1系列優先股的權力、優惠或權利，以便對其產生不利影響而作為一個類別投票。

無 轉換。第1系列優先股不能轉換為我們的普通股或任何其他 安全的股份或交換。

軍銜 在適用的情況下，在我們清算、清盤或解散時的分配權和紅利 權利方面，第1系列優先排序：

此外，就我們的清算、清盤或解散時的權利而言，第1系列優選將在結構上從屬於我們公司和子公司的現有和未來負債，以及第三方持有的我們子公司的資本存量。

救贖 我們可強制贖回任何或全部第1系列優先股，可隨時按我們的選擇，發出 通知(通過發佈新聞稿或以其他方式公開宣佈，或郵寄贖回通知或其他方式)。 如果我們贖回的股份少於第1系列優先股的所有流通股，我們可以按比例、抽籤或任何其他公平方法選擇贖回 股份。第1系列優先股 的強制贖回價格等於每股10美元的購買價格加上任何應計但未支付的股息，直至確定贖回日期為止。

自 起及在任何適用的贖回日期後，如有贖回所需的資金，並已不可撤銷地存入 或撥備，則：

除強制贖回權外，我們還可回購在私下談判的交易中優先購買的第1系列股票，或在納斯達克公開市場購買的股份，但須遵守有關發行人回購其股本的適用規定。 在這種情況下，我們極有可能以低於我們有權強制贖回股票的價格進行回購。

沒有其他權利。第1系列的持有者沒有優先購買、優惠或其他權利購買或認購我們的任何股票、義務、認股權證或其他證券。

交易。 系列1的首選上市在納斯達克資本市場，代號為CETXP。

傳送 代理和註冊表。紐約大陸股票轉讓信託公司是我們系列1的轉讓代理和登記員。

系列 1認股權證

在2017年1月和2月，我們發行了第1系列認股權證，總共購買了3，471，717股我們的普通股，規定如下：

練習 和術語.每個第1系列認股權證的持有人有權以每股6.31美元的價格購買我們的普通股。第1系列認股權證可在發行之日的五週年當日或之前，在任何時間及不時行使，並可藉交付已妥為填寫的演習通知書及投標總行使價格而行使該等認股權證。系列 1認股權證只適用於現金。

根據第1系列認股權證的條款，禁止 持有人行使第1系列認股權證，但由於行使該等認股權證，該等股份持有人實益擁有超過4.99%的股份(如持有人在不少於61天前通知我們，即不少於9.99%的流通股總額中獲豁免該限額)，則該等股份持有人實益地擁有超過4.99%的股份。在實行普通股發行後。

調用 選項。我們可在30天的 通知期內以每股0.10美元的價格贖回第1系列認股權證，條件是：(I)我們的普通股連續30個交易日的平均收盤價超過行使價格的200%， (Ii)我們的普通股繼續在納斯達克資本市場交易，或在另一個國家證券交易所 交易；(Iii)登記報表涵蓋作為第1系列認股權證基礎的股票已被宣佈為有效，並且仍然有效，此類股票不受鎖定限制。

交易。 系列1認股權證在納斯達克資本市場上市，代號為CETXW。

搜查令探員。大陸證券轉讓信託公司是我公司第一批認股權證的權證代理。

反收購規定

我們A系列優先股股份的 條款，由我們的執行董事Aron Govil持有，也可能會阻止我們公司的收購。根據我們對這類股份的指定證書，A系列優先股的每一流通股均有權獲得相當於以下結果的票數：(I)在股東投票時，我們普通股已發行股票的總數乘以1.01，除以(Ii)在表決時未發行的A系列優先股 的股份總數，每次表決時我公司股東會議就任何和所有事項向我們的股東提出行動或考慮，包括選舉董事。由於截至2017年6月1日，我們有10，207，739股目前已發行的普通股，A系列優先股的每一股都有10.3票，或總計10，309，816票。由於我們的有表決權股份(包括普通股流通股和第一批優先股)目前總計23，989，271股，僅我們A系列優先股就有權利投票表決我們 流通股的約43%，以及我們公司發行的增發普通股的百分比“浮動”。將能夠對所有公司活動產生重大影響，包括投標、兼併、代理競價或其他購買普通股的結果，這可能會阻止其他人發起控制權的改變。

為了打擊“綠色郵件”，我們的公司註冊證書一般規定，我們直接或間接購買我們的任何有表決權的股票，或購買已知的有表決權股票的權利，如果 持有我們的一類有表決權股票的5%以上，並且擁有購買時間不足兩年的證券，必須得到 的批准。至少三分之二有權由有表決權的股票持有人投贊成票，但某些例外情況除外。禁止“綠色郵件”可能會阻止或取消對我們證券的某些收購，這可能會暫時提高我們證券的價格。阻止外部一方購買大量的 我們的證券也可能對收購產生潛在的負面影響。通過大量收購我們的證券尋求控制我公司的各方將無法在他們的投標失敗時訴諸“綠色郵件”，從而使這樣的出價對試圖發起收購努力的人不那麼有吸引力。

我們受特拉華州普通公司法第203節的規定約束。第203節禁止某些公開持有的特拉華州公司與“有利害關係的股東” 進行為期三年的“商業合併”，自該人成為“有利害關係的股東”之日起三年，除非以規定的方式批准該企業合併。“業務合併”包括合併、資產 銷售和其他交易，從而給有關股東帶來財務利益。除某些例外情況外， “有利害關係的股東”是指與關聯公司和關聯公司一起擁有(或在前三年內擁有)公司15%或更多有表決權股票的個人或實體。章程規定，如果持有公司多數表決權股票的股東批准，公司 就可以避免章程的限制。

董事及高級人員的彌償

我們的公司註冊證書規定，任何曾經或正在或受到威脅成為任何受到威脅的、待審或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序的人，不論是民事、刑事、行政或調查(不論是否由或不屬於公司的權利)，其理由是他是或曾是該公司的董事、高級人員、發起人、僱員或代理人，或曾是或曾經是該公司的董事、高級人員、發起人、僱員或代理人，或曾是該公司的董事、高級人員、發起人、僱員或代理人。應公司作為另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、發起人、僱員或代理人的請求，公司有權按法律允許的全部 範圍或在主管法院認為在 情況下適當或允許的情況下(以較大者為準)，就支出(包括律師費)、判決、罰款和其他費用獲得賠償。該人因該等訴訟、訴訟或法律程序而招致的款項，以清償該人在該等訴訟、訴訟或訴訟中所招致的款項。這種賠償權利應適用於所主張的索賠是否基於公司通過公司註冊證書中的賠償條款的事項。此外，這種賠償權利將繼續適用於已不再是董事、高級人員、發起人、僱員或代理人並將為該人的繼承人和遺產代理人的利益而受益的人。

認股權證的描述

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充中所包含的補充信息，總結了我們可以根據本招股説明書和任何相關的權證協議 和權證證書提供和出售的認股權證的重要條款和規定。雖然以下概述的條款將普遍適用於所提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款，這可能不同於我們下面描述的 條款。

一般

我們可能發行，我們可以提供和出售，連同其他證券或單獨，認股權證購買我們的優先股， 債務，普通股或其他證券。認股權證可直接向認股權證的購買者發出，或根據認股權證協議 在我們與銀行或信託公司之間訂立的認股權證代理人之間，作為權證代理人，全部按適用的招股章程補充説明。 一名權證代理人將只作為我們就所提供的系列認股權證的代理人行事，而不會承擔任何 義務或代理關係或信託關係。任何認股權證的持有人或實益擁有人(招股章程補充 )除其他事項外，將在適用情況下説明我們可提供的認股權證的下列條款：

在 行使其認股權證之前，權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括獲得股息(如果有的話)的權利，或在我們清算、解散或結束時獲得付款的權利，或行使投票權的權利(如果有的話)。

行使認股權證

每一張認股權證將使持有人有權以現金形式購買債務證券的數額或優先股 或普通股的數目，按每一種情況下的實際價格購買，或按適用的 招股説明書的補充規定確定。認股權證可在任何時候行使，直至業務結束時，在 適用的招股説明書補充規定的到期日。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證 可按與其提供的認股權證有關的適用招股説明書補充規定行使。在收到 付款和逮捕證證書後，我們將在適用的招股説明書增訂本中指明的任何其他辦事處適當填寫並在權證代理人的法人信託辦事處適當執行，我們將在切實可行範圍內儘快轉交購買的證券。 如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的權證證書。

權證持有人權利的可執行性

每個 權證代理人將單獨作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或關係的代理或信任的任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任多個認股權證發行的權證代理人。搜查令代理人將沒有義務或責任在法律上或其他方面提起任何訴訟，或向我們提出任何 要求。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使該持有人的 認股權證的權利，並可在行使該持有人的 認股權證時收取可購買的證券。

權限描述

一般

我們可以向我們的股東發行購買我們普通股、優先股或本招股説明書中所描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書所述，我們可以單獨或連同一項或多項附加權利、優先股、普通股、認股權證、債務證券或這些證券的任何組合提供權利。每個系列的權利 將根據我們與銀行或信託公司簽訂的單獨的權利協議簽發，作為權利 代理。權利代理人將僅作為與證書系列(br}的權利有關的證書的代理人，不為任何權利證書的持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下説明列出了任何招股説明書可能涉及的權利的某些一般性條款和規定。任何招股章程補編可能涉及的權利的具體條款以及一般規定可能適用於如此提供的權利的 範圍，將在適用的招股説明書 補編中加以説明。如果招股説明書 補編中所述權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下文所述的任何條款不同，則下文所述的條款將被該招股章程補編視為已取代 。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以獲得更多的 信息。

我們將在一份招股説明書中提供所簽發的權利的下列條款：

每一項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金，並按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買。在適用的招股説明書補充規定的權利到期之日，可隨時行使權利，直至業務結束為止。

持有人 可行使適用的招股説明書補充中所述的權利。在收到付款後，在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書 補充中指明的任何其他辦事處，我們將在實際可行的情況下，儘快轉交在行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份。如果行使的權利少於任何權利發行的所有權利，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過 提供任何未認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充説明所述的備用安排。

權限 代理

我們所提供的任何權利的 權利代理將在適用的招股説明書補充中列明。

債務證券的描述

我們 可以發行一個或多個不同系列的債務證券。本節概述了所有系列中常見的 債務證券的條款。我們所提供的任何一系列債務證券的大部分財務條款和其他具體條款將在一份附加於本招股説明書前面的招股説明書中加以説明。由於特定債務證券的條款可能不同於我們下面提供的一般信息，如果招股説明書補充中的任何信息與下面的信息 相矛盾，您應該依賴招股説明書補充中的信息。

根據聯邦法律對公開發行的所有債券和票據的要求，債務證券由一份稱為“契約”的 文件管理。契約是指我們與金融機構之間的合同，代表債務證券持有人作為債務證券持有人的託管人。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約， 受託人可以對我們強制執行債務證券持有人的權利。受託人代表債務證券持有人行事的程度有一些限制，如下文“違約事件”一節所述。第二，受託人為我們履行某些行政職責。

債務證券可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券。我們將根據我們與受託人之間的高級契約發行高級債務證券。我們將根據我們與同一或另一受託人之間的附屬契約(br})發行次級債務證券。高級契約和附屬契約在 本招股説明書中統稱為契約，本招股章程中將高級契約下的每個受託人和從屬契約下的受託人稱為受託人。除非招股説明書另有規定，債務證券 將是本公司的直接無擔保債務。

因為 本節是摘要，所以它並不描述債務證券或契約的每個方面。我們敦促您閲讀 契約，因為它，而不是這種描述，將您的權利定義為債務證券持有人。例如，在本節中， 我們使用大寫單詞來表示縮進中明確定義的術語。一些定義在本招股説明書中重複 ，但對於其他定義，您需要閲讀縮進。我們已將契約的形式作為我們向證券交易委員會提交的登記聲明的證物 。有關如何獲取縮進副本的信息，請參閲下面的“您可以找到更多信息的位置”。此外，我們提供的任何 系列債務證券的大部分財務條款和其他具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

一般

除招股説明書另有規定外，我們發行的每一批債務證券都是我們公司的無擔保債務。我們發行的任何高級無擔保債務證券都將與我們所有其他無擔保和無附屬債務平等排名。我們發行的任何次級債務證券，在償付權上將明確附屬於我們的高級債務的全部預先支付 。此外，除非在適用的招股章程補編中另有規定，債務 證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付款項，而這些附屬公司的債權人，包括貿易債權人的債權，將優先於這些附屬公司的資產和現金流量 。

根據本招股説明書建議出售的任何債務證券和所附招股説明書補編(“提供債務證券”) 和在轉換或交換其他已提供證券(“基礎債務證券”)時可發行的任何債務證券， 可在一個或多個系列的契約下發行。

您應閲讀發行的債務證券條款的招股説明書增訂本，包括以下內容：

盟約

關於任何特定的債務證券系列的補充契約可包括限制或限制的契約，但不限於：

為本招股章程的目的，凡提及債務證券本金或溢價或利息(如有的話)的，如債務證券的條款要求，則包括額外數額，但須符合本招股章程規定的最高發行金額。

契約不限制不時根據該契約發行的債務證券的數量。該契約還規定，對於一個或多個不同系列的契約證券，在該契約下可能有多個受託人。見下文“受託人辭職”。當兩個或兩個以上的受託人在契約下行事時，每一個受託人只對某個系列採取行動，“契約證券”一詞指的是每個各自受託人所代理的涉及 的一個或多個債務證券系列。如在該契約下有多於一個受託人，則本招股章程所描述的每個受託人的權力及 信託義務只適用於其受信人的一個或多於一個系列的契約證券 。如果有兩個或兩個以上的受託人根據該契約行事，則每個 受託人所代理的契約證券將被視為根據單獨的背書發行。

我們 有能力發行與先前發行的契約證券不同的契約證券，而且，在未經其持有人同意的情況下，我們可以重新發行先前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外 契約證券，除非在創建該系列證券時限制重新開放。

我國債務證券利息的計算與支付方法

我們的債務證券的每一個 系列都將以固定或可變的年利率支付利息，這些利率顯示在發行該系列的招股説明書(br}補編的封面上。

只涉及高級債務證券的規定

高級債務證券將與我們的其他高級和非次級債務同等排名，在償還我們的任何次級債務，包括次級債務證券的權利方面，將與我們的其他高級債務和非次級債務並列。高級債務證券將實際上從屬於我們的所有擔保債務和所有債務，包括貿易債務，我們的子公司。我們將在招股説明書補充中披露我們的擔保債務額。

只涉及次級債務證券的規定

次級債務證券將在償付我們所有高級債務的權利上排在第二位。高級債務將被定義為包括所有未表示為從屬債務或次級債務的票據或其他證據，以支付我們其他債務的任何 。該債務在結構上將從屬於我們子公司的所有債務，包括貿易債務。

如果所提供的證券是次級債務證券，則補充契約可規定不得以現金支付本金、利息和次級債務證券的任何溢價：

轉換 或Exchange權限

如果我們的債務證券系列是可轉換的或可交換的，適用的招股説明書將具體説明：

事件 的默認值

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，以下是任何系列債務證券的違約事件：

適用的招股説明書補充將描述任何額外的默認事件。

如果某系列的債務證券發生違約事件，且仍在繼續，則受託人或該系列債券本金不少於25%的持有人，可向我們發出書面通知(如持有人向受託人發出通知)，宣佈本金 的數額(或，)；受託人須應該等持有人的要求，宣佈該本金 款額(或，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列的本金 中可在該系列條款中指明的部分，即該系列所有債務證券應立即到期和應付的溢價(如有的話)和應計利息，同一部分(或其中的指定部分)應立即到期和應付。 根據契約或根據其他規定宣佈違約。付款義務可能導致債務證券或此類其他付款義務的交叉違約和加速 。

在任何時間就任何系列(或所有系列的債務證券(視屬何情況而定)的債項證券作出加速宣佈後，而在受託人按該契約的規定取得支付到期款項的判決或判令前，該系列債證券(或所有系列債項的多數持有人，視屬何情況而定)的持有人則未清償者可在適用的債權證所指明的 情況下，以書面通知我們及受託人，撤銷該項聲明及其後果。

契約將規定，任何此種解除均不得影響任何隨後發生的違約或損害由此產生的任何權利。

就任何系列的債務證券而言，持有該系列債券本金不少於多數的持有人有權指示為受託人可利用的任何 補救辦法進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力：

任何系列債務擔保或任何相關券的任何 持有人均無權就契約或指定接管人或受託人或根據本協議規定的任何其他補救辦法提起任何司法或 程序，除非：

然而，任何債務證券持有人均無權在契約下影響、幹擾或損害同系列債務證券的任何其他持有人 的權利，或取得或謀求取得相對於任何其他該等持有人 的優先權或優先權，或強制執行該契約下的任何權利，但以契約所規定的方式，以及為所有該等持有人的平等及應課差餉利益(br})，則屬例外。持有同一系列債券的人。

每隔一年，我們將被要求向受託人提交一份證書，説明我們履行契約下的義務和任何違約的情況。

合併和某些資產出售

除非適用的招股説明書另有規定，否則契約將規定我們不得：

修改 和放棄

除非在適用的招股章程補編中另有規定，否則契約將規定，我們和受託人可在不通知任何持有人或經其同意的情況下修改或補充 契約或債務證券，以澄清、更正和遵守法律規定的目的，其中包括：

契約將規定，我們和受託人可對該契約作出修改和修改，並在一系列未償債務 有價證券到期日不少於總本金多數的持有人同意下，放棄過去的違約行為；但是，如果未經受影響的每一位持有人的同意，則不得作出此種修改或修改，

管理 法

任何發行的債務證券和契約將受紐約州法律管轄。

事關：受託人

契約將規定，除非在違約或違約事件持續期間，受託人將不承擔責任， ，除非履行該契約中具體規定的職責。如果發生了違約事件 並仍在繼續，受託人將使用與謹慎的人在 下處理個人事務的情況相同的謹慎和技巧。

在契約中以提及方式納入的 契約和“信託義齒法”的規定限制了受託人的權利(如果它成為我們的債權人)，即在某些情況下獲得債權付款，或在它就任何這類債權而獲得的財產 上變現，如擔保或其他。受託人被允許從事其他交易； 但條件是，如果它獲得任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。

失敗

下列規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書中聲明，契約失敗和完全失敗的規定將不適用於該系列。

該契約將規定，我們將被視為已支付並將免除與任何 發行的一系列債務證券和契約條款有關的任何和所有義務，或將免除我們履行與上述債務證券有關的盟約 的義務，或在適用的招股説明書補充(其中可能包括關於從屬債務證券的義務 的義務)中，除其他外，免除我們遵守有關這些債務證券的盟約 的義務(其中可包括關於從屬債務證券的義務 )，除其他事項外：

在 ，如果我們行使我們的選擇，不遵守關於一系列債務證券(br}和債務證券的契約和條款的某些規定，並且由於發生了 仍然適用的違約事件而宣佈到期和應付債務證券，那麼在受託人處存款的金額和/或美國政府債務將足以支付債務證券在當時到期的數額。但可能不足以支付債務(br}有價證券在這種違約事件加速發生時到期的款項，但是，我們將繼續對這些付款負責。

我們不能違揹我們的義務：登記我們的債務證券的轉移或交換；替換我們的債務證券，這些債務證券被偷、丟失或被肢解；維持支付機構；或持有資金以信託方式支付。如果在適用的契約下發行的證券繼續發生違約事件，或者將金額 存入信託會導致受託人對我們的其他證券有相互衝突的利益，我們就不能違揹我們的 義務。

受託人辭職

每個 受託人可就一個或多個契約證券系列辭職或被撤職，條件是指定繼任受託人 就這些系列採取行動。如有兩名或多於兩名人士就其中一份契約下的 不同系列的契約證券擔任受託人，則每名受託人將是獨立的 信託的受託人，併除由任何其他受託人管理的信託外。

全球證券

我們 只能以賬面入賬形式作為註冊證券發行債務證券.全球證券代表單個債務證券的一個或任何其他數字 。同樣的全球安全所代表的所有債務證券都有相同的條款。

每一個以簿記形式發行的 債務證券都將以我們所選擇的金融機構或其指定人的名稱(br})存放並註冊的全局證券來表示。我們為此目的選擇的金融機構稱為保存人 。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則紐約的存託公司，即DTC，將是以賬面入帳形式發行的所有債務證券的保存人。

除非出現 特殊終止情況，否則不得將 全局安全轉移或以保存人或其指定人以外的任何人的名義註冊。由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記的 所有人和持有人，投資者將獲準在全球證券中只擁有有益的 利益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融 機構的帳户持有，後者反過來在保存人或另一個在保存人有帳户的機構擁有帳户。 因此，以全球擔保作為擔保代表的投資者將不是債務擔保的持有人，而只是全球證券中受益權益的間接持有人。

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將由投資者的金融機構和保存人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。持有全球證券的保管人將被視為全球證券所代表的債務證券的持有人。

如果 債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應瞭解以下情況：

一般情況下， 全局安全將被終止，其中的權益將被交換為非全局形式的證書，僅在下列情況下稱為 證書證券：

“招股説明書補編”可列出終止全球安全的情況，這些情況只適用於招股説明書補編所涵蓋的特定系列的 債務證券。如果全球證券終止，只有保存人而不是我們或適用的受託人負責決定由 所代表的債務證券以何種名義登記的機構的名稱，因此，誰將是這些債務證券的持有人。

付款 和支付代理

除非招股説明書另有規定，否則，如果發行經認證的註冊債務證券，經認證的註冊債務證券持有人將能夠在付款代理人的辦事處收到其債務證券 的本金和利息付款。所有利息的付款，可在該付款代理人的辦事處收到，但須出示經證明的債務證券，而所有本金的付款，則可在該等辦事處在交出債務證券後收取。 我們亦可選擇郵寄支票或電匯予該等債務證券的註冊持有人。除非招股説明書另有規定，否則我們將在紐約市任何時候維持一家債務證券付款代理人，即債務證券付款，如果債務證券仍未清償，則付款。

分配計劃

我們可以通過承銷商或經銷商在美國境內外出售證券，直接賣給購買者，包括我們的附屬公司，通過代理商，或通過上述任何一種方法的組合。招股説明書補編將包括下列 信息：

通過承保人或交易商出售

如果使用 承銷商出售任何這些證券，承銷商將為自己的帳户購買證券。 承銷商可在一次或多次交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售這些證券。承銷商可通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或由一家或多家代理 的公司直接作為承銷商向公眾提供證券。除非我們在任何招股説明書中另有通知，否則承銷商購買 證券的義務將受某些條件的限制，如果保險人購買任何一種證券，則有義務購買所有已提供的證券 。承銷商可不時更改任何公開發行價格及任何折扣或優惠 允許或重新分配或支付給經銷商。

在 期間和通過承銷商進行發行後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易 可能包括超額分配和穩定交易和購買，以涵蓋與發行有關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以進行罰款投標，這意味着，如果所提供的證券 由辛迪加集團為穩定或覆蓋交易而回購，該承銷商可以向辛迪加成員或其他經紀交易商出售為其帳户出售的證券。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格，而市場價格可能高於公開的 市場可能存在的價格。如已開始，承銷商可隨時停止這些活動。

如果利用 交易商出售證券，我們將把這些證券作為本金出售給他們。然後，他們可以經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾出售這些證券 。我們將在招股説明書中列入經銷商的姓名和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券，而不是通過承銷商或代理人。證券也可以通過指定的代理不時出售。在招股説明書中，我們將點名任何參與提供或出售所提供證券的代理人， ，我們將描述支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書中另有通知，否則任何代理商 將同意盡其合理的最大努力在其任命期間招攬採購。

我們可將證券直接出售給機構投資者或其他可被視為經修正的“證券法”或“證券法”所指的承保人的機構投資者或其他人出售這些證券。我們將在招股説明書補編中描述任何此類銷售的術語 。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交貨合同下的公開發行價格向我們購買證券。這些合同 將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補編所述條件 的限制。招股説明書補編將説明為徵求這些 合同而應支付的佣金。

一般 信息

我們可能與代理人、經銷商和承保人達成協議，就某些民事責任向他們提供賠償，包括根據“證券法”承擔的責任 ，或就代理人、交易商或承保人可能需要 支付的付款作出貢獻。代理商、經銷商和承保人可能是我們的客户，從事與我們的交易或服務，在他們的業務的普通 過程中。

法律事項

除非在適用的招股説明書中另有説明，在此提供的證券的有效性將由紐約OlshanFromeWolosky LLP公司代為轉讓。如果證券是以承銷方式發行的，某些法律事項將由適用的招股説明書補充中的律師轉交給承銷商。

專家們

Cemtrex公司截至2016年9月30日和2015年9月30日財政年度的合併財務報表由本招股説明書中的Reference 和登記報表其他地方合併而成，其依據是Bharat Parikh&Associates的報告，獨立註冊會計師，根據上述事務所作為會計專家和審計專家的授權，在提交上述報告時，參照Bharat Parikh&Associates的報告(Bharat Parikh&Associates)。

高級工業服務公司及其附屬公司截至2015年12月14日和2014年12月31日的合併財務報表，以及我們在2016年6月27日提交的關於第8-K/A表的當前報告中所列的每個財政年度，都已由Bharat Parikh&Associates、獨立註冊會計師審計，其報告中列有 ，其中包括 ，並以參考方式在此註冊。這類財務報表是參照 提交的關於上述事務所作為會計和審計專家的權威的報告而列入的。

Periscope公司截至2015年12月31日和2014年12月31日的財務報表，以及截至12月31日、2015年和2014年4月1日至2014年12月31日的12個月期間的財務報表，均載於我們目前於2016年8月17日提交的關於8-K/A表格的報告中，經修正的2016年11月17日和2016年11月29日，已由註冊為 的獨立會計師Bharat Parikh&Associates審計。有關報告，包括在其中，並以參考方式納入本文件。這類財務 報表是根據上述公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告而列入的。

在這裏 您可以找到更多的信息

我們遵守經修正的1934年“證券交易法”的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前的 報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考設施中閲讀和複製這些報告、代理聲明和其他 信息，地址是華盛頓特區20549號1580室，N.E.街100F。您可以通過寫信給SEC並支付複製成本來請求這些文檔的 副本。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共參考設施運作的更多信息。證券交易委員會的文件也可在證券交易委員會的網站 上查閲：http：/www.sec.gov。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份有關提供這些證券的登記聲明。註冊 聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。此招股説明書 不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以在上面列出的地址從SEC獲得一份註冊聲明的副本， 按規定的費率計算。

登記聲明和下文“以參考方式登記”下提到的文件也可在 我們的因特網網址www.cemtrex.com上查閲。我們沒有參考本招股説明書上的信息， ，你不應該認為它是本招股説明書的一部分。

引用文件的合併

SEC允許我們引用與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。我們以參考方式合併的信息被認為是本招股説明書的一部分， 和我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書(br}和任何隨附的招股説明書補充中所包含的信息。我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節(不包括根據表格8-K的一般指示被視為“存檔”的任何表格8-K)，將下列文件和我們今後根據表格8(A)、13(C)、14或15(D)向證券交易委員會提交的任何文件合併。我們以參考方式納入 的文件如下：

根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有 文件，在本登記表 的日期之後，在要約終止之前，應被視為以引用方式納入本登記表 ，並自提交此類文件之日起成為本登記表的一部分，但登記人不包含根據本報告第2.02項或關於表格8-K.的任何報告第7.01項提供的任何資料。

為本招股章程的目的，任何 文件及任何載於文件中的陳述，如為本招股章程所載的陳述，或在其後提交的任何其他文件中，亦藉在此以提述方式合併或當作合併為法團，則須視為本招股章程的目的而修改或取代該等文件或陳述，而該等陳述或陳述亦因本章程所提述而成為法團或當作為法團。任何經如此修改或取代的該等文件或陳述，除非經如此修改的 或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

在本招股説明書中以參考方式合併的 文件可免費向我們索取，並將提供給每一個人， ，包括任何已交付招股説明書的實益所有人。你可以免費獲得這些文件的副本，辦法是向下列各方提交口頭或書面請求：

Cemtrex公司

十九號工程師巷

紐約法明代爾11735

注意：首席財務官

Telephone: (631) 756-9116

有關我們的其他 信息可在我們的網站上查閲，網址是：www.cemtrex.com。在 我們的網站上所包含或可訪問的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補編的一部分，也不是以參考方式納入的。

1,000,000 Shares

Cemtrex公司

普通 股票

招股説明書

宙斯盾資本公司

本招股説明書補編的 日期為2018年8月___日。