根據第424(B)(5)條提交的

登記 編號333-219341

 

本初步招股説明書補充中的信息不完整，可能會更改。關於 這些證券的登記聲明根據1933年經修正的“證券法”生效。本初步招股説明書及其附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，在任何不允許出售或要約出售的地區，我們也不徵求購買這些證券的要約。

 

 

初步招股章程補充

有待完成

2018年8月21日

(2017年10月16日至 招股説明書)

 

 

              Shares

普通股

 

 

 

 

我們提供我們普通股的股份，面值為每股0.001美元，根據本招股説明書的補充和隨附的 招股説明書。

 

普通股在納斯達克資本市場或納斯達克交易，代號為“NBEV”。2018年8月20日，納斯達克普通股收盤價為每股1.54美元。

 

 

我們軍官和局長的某些 表示有興趣在 以公開募股價格購買 約百萬美元的普通股。

 

我們是一家“新興增長公司”，因為在 2012年“啟動我們的商業創業法”中使用了這個術語，因此，我們選擇遵守本招股説明書中某些減少的上市公司 報告要求，並可選擇遵守 對 未來文件的某些減少的上市公司報告要求。

 

投資我們的證券涉及高度的風險。 應仔細閲讀並考慮本招股説明書第S-13頁開始的“風險因素” 項下引用的信息和 所包含的風險因素 ，以及 引用所包含的其他文件中的風險因素 。

 

證券交易委員會和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或 完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

 

	按 份額	共計
公開發行價格	$	$
包銷折扣和佣金(1)	$	$
在支出之前，向我們收取款項	$	$

 

(1) 我們已同意償還承保人的某些費用。參見 S-18頁開始的“承保”。

 

我們已給予承保人30天的選擇權，以購買我們普通股中最多額外的股份。如果 承保人充分行使該選項，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為$，而在支出前， 收益總額將為$。

 

承銷商期望將我們的股票交付給在 上或 關於 ，2018的購買者。

 

Roth Capital Partners

唯一的圖書運行管理器

 

北方資本市場

領導經理

 

August 21, 2018

 

 

目錄

 

招股説明書
	Page
關於 本招股説明書的補充	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
風險因素	S-13
關於前瞻性語句的特殊 注	S-14
使用 收益	S-15
{Br]稀釋	S-15
紅利 策略	S-15
包銷	S-16
法律事項	S-18
專家	S-18
您可以在其中找到更多信息	S-18
某些參考文件的合併	S-19

 

伴隨的招股説明書

 

	Page
關於 本招股説明書	1
關於前瞻性語句的警告 聲明	1
關於新時代飲料公司	2
風險因素	2
使用 收益	3
普通股的 描述	3
優先股的 描述	3
認股權證的描述	4
單位的 描述	5
分配計劃	6
法律事項	8
專家	8
您可以在其中找到更多信息	8
引用某些文件的	8

 

 

關於本招股説明書補編的

 

此 文件是使用 “擱置”註冊過程向 證券交易委員會或證券交易委員會提交的登記聲明的一部分，由兩部分組成。 第一部分是招股説明書的補充部分，包括此處引用的 文件，其中描述了此產品的具體條款。第二部分，所附的 招股説明書，包括其中通過引用 合併的文件，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們 只提到招股説明書時，我們指的是 這份文件的兩個部分加在一起。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補編、隨附的招股説明書、本文及其中引用的所有 信息以及 作為 標題下描述的附加信息。這些文檔包含您在決定是否投資我們的 普通股時應仔細考慮的信息。

 

此 招股説明書補充可以添加、更新或更改所附招股説明書中包含的信息 。在本招股説明書 增訂本所載信息與所附招股説明書之間存在衝突的情況下，您應依賴本招股章程補編中所載 信息，條件是如果 在這些文檔中的任何語句或引用到其中之一中的任何語句與另一個具有較晚日期的 文檔中的語句不一致，則該文檔中具有 較後日期的語句修改或取代先前的語句。任何這樣修改的 語句將被視為只在修改後的本 招股説明書中的一部分，而任何這樣取代 的聲明將被視為不構成本 招股説明書的一部分。

 

you 應僅依賴本招股説明書(br}補編中所載的信息、附帶的招股説明書、通過在此或其中引用的任何包含 的文件，或本公司就本產品向您提供的任何免費書面招股説明書。我們和承保人都沒有授權任何人向你提供任何 不同的信息。我們對其他人可能提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證任何其他 信息的可靠性。本招股章程補編、所附的 招股説明書所載的資料以及其中所載的參考文件 或其中所載的資料只有在 提出之日才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能發生了變化。

 

本招股章程補編和隨附的招股説明書並不構成出售要約或徵求要約購買與其有關的普通股股份以外的任何證券，本招股章程補充和附帶的招股説明書也不構成向在任何司法管轄範圍內購買任何證券的 要約出售的要約或招股要約，而 在這種管轄範圍內作出這種要約或招攬證券是非法的。

 

根據本“招股章程補編”所涉及的登記聲明提供的 證券 自2017年10月16日(登記單的初始生效日期)起已過去三年以上，但須按照適用的SEC 規則延長這一期限。

 

我們注意到 ，我們在 中所作的陳述、保證和契約-任何以引用方式納入的任何文件的證物-純粹是為了該協議各方的利益，包括在某些情況下，為了在該協議各方之間分攤風險的目的，而 不應被視為對你的陳述、保證或契約( )此外，這種陳述、保證或契約 只有在作出之日才是準確的。因此，這種 表示、保證和契約不應依賴於 準確地表示我們 事務的當前狀態。

 

除上下文另有要求外，在適用的情況下，在合併的基礎上提及 “we”、“our”、“us”、“New 老年飲料公司”或本 招股説明書中的“公司”，意指新時代飲料公司，即華盛頓的一家公司。

 

 

招股説明書補充摘要

 

以下是包含在其他地方或以引用方式合併的選定信息的摘要。它並不包含在購買我們的 證券之前應該考慮的所有 信息。請閲讀本招股説明書的全文， ，包括此處引用的信息和其中的 。

 

概述

 

我們是一家總部位於科羅拉多州的健康飲料公司，從事有機、天然和其他有益於您的健康飲料的開發和商業化。我們銷售全套的即食飲料((“rtd”)更適合你的飲料，包括康普茶、咖啡、功能性飲料、休閒飲料、能量飲料、補水飲料、飲料和功能性醫療飲料的競爭產品。我們通過優越的功能性能特性和 成分來區分我們的 品牌，並提供100%有機和天然的產品， 不含高果糖玉米糖漿(“hfcs”)，無轉基因有機體 (“轉基因生物”)，不防腐劑，並且只提供 天然風味、水果和成分。我們是世界上第58家最大的非酒精飲料公司，也是最大的健康飲料公司之一。我們的目標是成為全球領先的健康飲料公司，擁有領先的消費者品牌、零售商和分銷商的領先增長和股東的領先投資回報。我們的目標市場是注重健康的消費者，他們對飲食中所包括的東西越來越感興趣並受到更好的教育，使他們從碳痠軟飲料或其他高熱量飲料等不那麼健康的選擇轉向其他飲料選擇。消費者對健康生活方式的好處和健康飲料的可得性的認識正在迅速加快，新時代正在利用這一轉變。

 

企業歷史

 

新時代飲料公司是根據華盛頓州法律於2010年4月26日成立的，名稱為美國釀酒公司(“美國釀造”)

 

2015年4月1日，美國釀酒公司收購了B&R}液體冒險公司的資產，其中包括品牌B。還活着。在收購Búcha Live Kombucha品牌和業務之前，我們是一家手工藝釀酒廠。2016年4月，新管理層承擔了業務的日常運作，並開始實施公司的新願景。2016年5月，我們改名為Búcha公司。(“Búcha”)，然後在2016年6月30日，我們獲得了“xo”的合併資產，包括杏飲料、LLC、New Aage飲料、LLC、Aspen Pure、LLC和New AgeProperties。然後，我們關閉了Búcha總部所在的所有加利福尼亞業務，將 公司的業務總部遷到科羅拉多州的丹佛，並將我們的名稱改為新時代飲料公司。2016年10月1日，我們出售了美國啤酒，包括他們的啤酒廠、啤酒廠資產及其相關的 負債，專門專注於健康飲料。我們承認，從2016年第三季度開始，出售我們的啤酒廠和啤酒廠業務是一項終止的業務， 最終於2017年2月完成了這項交易。2017年2月，我們進入納斯達克資本市場。2017年3月，我們收購了Maverick Brands的資產，包括他們的品牌Coco-Libre。2017年6月，我們收購了Premier Micronutrient Corporation(“PMC”)的資產，並完成了對Marley飲料公司(“Marley”)的收購，包括對所有準備飲用飲料的Marley品牌的品牌授權。

 

我們有三個全資子公司，NABC，Inc.，NABC Properties，LLC (NABC屬性))和 新時代健康科學。NABC，Inc.是我們位於科羅拉多州的經營 公司，它整合了我們各部門的業績和財務業績。NABC屬性包括我們的所有建築物和 倉庫，新時代健康科學包括我們的所有專利， 和在醫療和醫院 渠道的運作性能。

 

主產品

 

我們的核心業務是開發、市場、銷售和分銷健康的即食飲料.據歐睿和博斯公司統計，飲料行業年收入為8700億美元，與主導該行業的三至四家價值數十億美元的大型跨國公司具有很強的競爭力。我們競爭的方法是將我們的品牌區分為更健康和更有益於你的天然、有機和/或沒有人工成分或甜味劑的替代品。我們的品牌包括興業，阿斯彭純，馬利，B。LiveKombucha，PediaAde，Coco-Libre，Bio-Shield和‘n-hance，都在現有的增長和新出現的飲料行業的動態增長中競爭。

 

 

 

行是一種全天然、非轉基因、非HFCS品牌，包括興茶、興能、興工藝奶茶和興工藝系列萊蒙德斯。

 

興茶是一種全天然的、非轉基因的、非HFCS的、獲獎的、即食茶.興茶在北美茶葉競賽中獲得第一名，其他250多個品牌，最近在2017年全球茶葉競賽中獲得銅牌。興茶是用綠茶和黑茶釀造而成，並進一步區別於獨特的天然水果口味，不含防腐劑、GMO或HFCS。 僅用蜂蜜和純蔗糖加糖，糖和卡路里比其他主要競爭對手低得多，興茶在 23.5 oz罐、16 oz Pet瓶、12盎司罐和加侖罐包裝中有一系列天然加糖和不加糖的風味，是在新時代美國各地的製造商網絡中生產的。

 

興茶在50個州和10個國家銷售，但直到最近還主要在西方7個州銷售。該品牌在2017年末獲得了第一家全國零售分店，並在7家零售連鎖店、CVS和其他大型零售商中獲得了一席之地，並計劃在2018年年初通過這些連鎖店全面推出 。該品牌現已遍佈全國各地，從傳統食品雜貨店到保健食品和專賣店，到超市、俱樂部商店、藥店和藥店，再到煤氣和便利店。興茶歐睿國際的數據顯示，在RTD茶類的競爭中， 年收入超過500億美元，自2012年以來CAGR為10.9%。

 

興興工藝泡茶

 

xo 工藝啤酒收集茶是一個100%的有機，高級釀造系列的手工茶出售16盎司玻璃瓶，沒有添加糖和 無人工口味。興工藝收藏有五個流行的 口味組合，包括芙蓉蜜花，生薑 佐治亞桃，日本山綠，馬達加斯加香草 柴。

 

在過去兩年中，由主要競爭對手的品牌(包括金色峯、純茶葉、Teavana和其他16盎司包裝的茶葉)所定義的“優質釀造茶”部分已經出現，主要雜貨和便利零售的價格為1.89美元至2.29美元。不像競爭對手 有超過21克的添加糖，興工藝沒有添加糖，是一個 手工釀造團隊，由單一來源的生長茶混合物。根據Nielsen、Spins和Markets和Markets的數據，估計 子部分的收入超過20億美元，其中 毛利率比價格更高的大格式CAN TEA段更有吸引力。

 

興工藝收藏

 

行Craft Collection Lemonade是一款100%有機的高級檸檬水，椰子水以16盎司低糖玻璃瓶出售，不含人工香料。興興工藝收藏萊蒙牌既包括起泡口味，也包括經典和流行口味的品種 ，包括閃閃發亮的草莓檸檬、起泡檸檬、檸檬番石榴芒果、檸檬草莓獼猴桃和一些主要零售夥伴的獨特口味，包括起泡檸檬汁、椰子水和奇異水果 組合。

 

‘‘s，聖克拉拉，卡利普索和 其他16-20盎司包裝，定價為1.99美元至2.99美元，在主要的 雜貨店和便利零售。不像競爭對手有更多的 超過40克的添加糖，星工藝有顯着的低 糖，並由所有的天然水果和口味來自於一些 地球上最奇異的地方。據Hexa和IBIS世界行業報告，據估計，RTD Lemonade部門在美國的收入超過9.8億美元，年增長率為6.4%。

 

興能

 

{Br}興能是一種全天然的、非轉基因的、非HFCS的、富含維生素的、更適合你飲用的能量飲料，由所有天然水果口味製成，並含有全天然水果口味，每日推薦攝入維生素B。興業能源有限公司是在有限的分佈，因為能量飲料部門是 主導的幾個關鍵參與者，該部門整體是一個明顯的競爭強度 。

 

 

{Br}興能它有四種口味，包括“橘子夢”、“葡萄攻擊”、“瘋狂甜瓜”和“葡萄柚”，包裝在16盎司的罐頭中，單獨銷售。 興興能源公司競爭能源飲料類別。據格蘭威研究和市場公司稱，自2012年以來，全球能源飲料市場規模為499億美元，CAGR為9.8%。

 

楊木純PH和楊木純益生菌

 

阿斯彭純PH是一種天然的PH平衡的自流井水源，來自科羅拉多州落基山脈和阿斯彭純。益生菌有超過12個不同的益生菌菌株和100多億CFU(菌落形成單位 (益生菌)在每服務兩年的 保質期。

 

aspen 純沒有添加礦物質或電解質，並在自然PH平衡水平高達7.0從 地面出來。阿斯彭純在新時代被淨化並裝在源頭上‘.’目前沒有計劃擴大或投資 it超過其目前的分配，因為優質瓶裝水 段是一個高度競爭，昂貴和廣泛的 未區分的部分，在其中競爭。楊木純益生菌 是高度分化。因此，該產品已擴大到東海岸和西海岸的主要區域零售商、加拿大的一家主要的便利零售商和美國的一家主要的全國食品雜貨店。阿斯彭純在高級瓶裝水類別競爭。據透明國際稱，2017年全球瓶裝水銷售額達到1980億美元，年複合增長率為6.4%。

 

Búcha LiveKombucha

 

Búcha LiveKombucha(“Búcha”)是一種經認證的有機、全天然、非轉基因、非HFCS、發酵的Kombucha茶，每一種茶的 含量超過20億CFU。

 

B該產品採用獨特而專有的製造工藝 ，消除了許多其他孔普茶和 的常見酸味回味，為該品牌提供了一個領先12個月保質期 的行業，與我們的競爭對手產品90天的保質期相比， 的生產過程也具有一致性和穩定性，不存在二次發酵、二次酒精生產、 增糖或碳化的風險，是 世界上的同類產品之一。第一，康普茶的，即是 貨架穩定(不需要冷藏)，不降解為 風味或益生菌有機體在每一種服務。

 

BUcha 是由黑茶，專有康普茶文化和益生菌，獨特的酵母菌株和培養，以及所有天然的有機水果和口味。Búcha有五種口味，包括覆盆子石榴，血橙，番石榴，葡萄柚鼠尾草， 和豫祖檸檬，包裝在16盎司玻璃瓶中。該品牌在美國和加拿大的主要食品店銷售。由於Búcha貨架是穩定的，貨架壽命為12個月，因此該品牌最近能夠在國際上擴張，並擴展到主要的方便零售。據“錫安市場研究和飲料業”雜誌，自2012年以來，康普茶類是飲料行業增長最快的行業，CAGR為41%，年收入為14.8億美元。

 

Coco-Libre

 

Coco-Libre是一種有機的，100%椰子水的來源。該品牌是椰子水類的前五大品牌之一，也是多服務規模的領先品牌之一。可可-Libre在美國和加拿大的15，000多家分店銷售，並在天然渠道中擁有優秀的 品牌。該品牌有1升大小， 330毫升四巴可，和500毫升罐，在常規和天然水果 口味的品種。

 

2017年末，我們將Coco-Libre從美國的濃縮物轉化為100%的有機純椰子水。通過這一轉變，我們獲得了一些顯著的好處 ，包括：

 

1)A 更優選的消費者命題“非濃縮”

由於年輕的海岸椰子基地， 顯著改善了風味。

*

4)新的 更偏好的消費者包裝選項與 其他不同‘s ’s tetra-Paks

 

 

Coco-Libre 競爭價值約25億美元的椰子水類 ，該類別在過去5年中經歷了超過20%的複合年增長率，並根據飲料企業 Insight的説法，它是 非酒精飲料類別中增長第二快的部分。

 

Coco-Libre閃閃發光

 

Coco-Libre公司於2017年12月推出，目前已在1，919家分店獲得了6，897個分銷點。該產品是在源生產的 ，是由純年輕的海岸椰子水和天然水果，不含添加糖。 牌有30至40卡路里總量取決於品種和 來椰子石灰，沿海椰子，椰子Mangosteen激情， 椰子西瓜，椰子桃子口味 組合。

 

Coco-Libre起泡水的收入來源於其他起泡水(這是一個大的快速增長的部分)和其他仍在使用的椰子水。 這個品牌的重量和脆度就像一杯汽水，但 是用椰子水生產的，而不是像 其他領先的起泡水品牌那樣的市政自來水。

 

Coco-Libre蛋白

 

Coco-Libre蛋白是非酒精飲料類中快速出現的蛋白質之一。Coco-Libre蛋白正在被重新開發成一種完整的膳食替代品，而其歷史上的椰子水僅添加了 蛋白。

 

根據 至Statista，膳食替代部分的年收入估計為37億美元。

 

馬利

 

新時代公司於2017年6月獲得了Marley RTD飲料專營權，其中包括Marley One Drop品牌和Marley Mello Mood品牌，在此之前， 於2016年10月加入管理協議，領導Marley飲料公司的銷售、營銷和分銷。收購之後，新時代擁有馬利品牌飲料的特許經營權，並提供 年度許可費，作為馬利家族銷售額的百分比。鮑勃·馬利特許經營公司通常是一個全球相關的生活方式品牌，擁有出色的社交媒體存在，擁有超過72，000，000忠實的Facebook粉絲和忠實的鮑勃·馬利粉絲。

 

Marley Yerba Matter

 

Marley Mate於2017年11月推出，最初在其三個部門擁有一家大型便利店連鎖店。Marley Mate是一種茶/咖啡/天然能量飲料混合飲料，它具有茶的味道、咖啡或能量飲料的令人振奮的好處，但沒有崩潰，也沒有任何一種對能源飲料中成分的負面看法。該品牌是有機的，非常乾淨的標籤，只有Marley Mate 30-40卡路里，並且 迅速成為全國第二玩家在 類別，儘管在有限的分發。

 

瑪利·瑪利·梅格有四種口味，包括：賈明·貝瑞、一種愛、牙買加的芒果和Ya Mon薄荷。自推出以來，該品牌在其最初的市場上取得了良好的早期成功，在其每一個初始推出市場中， 銷售都超過了主要競爭對手。

 

marley matate在 茶/咖啡/能量飲料類別中迅速出現的yerba伴侶部分競爭。

 

馬利冷啤酒

 

Marley ColdBrew是在2017年末開發的，它與新的Marley品牌家族的其他成員協調一致，致力於在全國範圍內向一個主要的方便渠道客户分銷，並在2018年第二季度全面推出。零售部門是非常新的，零售商仍然在學習拉出率和 可持續的消費者需求。然而，這一領域一直在增長 ，而犧牲了其他高熱量的Frappuccino型飲料， 和普通的rtd咖啡相比，具有更真實、更少的酸性或苦味 。

 

據Mintel稱，“冷啤酒”是價值550億美元的全球RTD咖啡市場的一部分。

 

 

馬利一滴

 

馬利一滴是一種由牙買加藍山高級咖啡製成的RTD咖啡，與 競爭的RTD咖啡不同，這種咖啡不含人工成分，不含任何防腐劑，不含轉基因，而且是經猶太認證的。 品牌有11盎司薄罐和四種口味，包括摩卡， 香草，漩渦和香蕉分裂。

 

馬利一滴咖啡在美國和加拿大的5，000多家分店分發，並在西歐、拉丁美洲和加勒比的7個國際市場有初步的業務。

 

馬利一滴在大約550億美元的全球RTD咖啡市場競爭，該市場在過去五年中經歷了略高於10%的複合年增長率。

 

馬利·梅洛心情

 

馬利·馬利·梅洛的心情是一種來自RTD茶類收入的RTD 放鬆飲料。 marley Mloy心情是用纈草根、洋甘菊和其他天然草藥和成分製成的，與競爭性的RTD 茶不同的是，它都是天然的，有 不含HFCS，不含防腐劑，不含轉基因，而且是經防腐劑認證的。這個品牌有15.5盎司，有五種口味的罐頭，包括桃子、芭特利特梨、覆盆子檸檬和蜂蜜綠茶。馬利·莫迪最近在2017年全球茶錦標賽上獲得了銀牌，並利用消費者的趨勢來降低糖、天然和健康的替代品。

 

馬利·馬利·梅洛的心情放鬆飲料在約500億美元的全球RTD茶葉市場競爭，該市場在過去五年中經歷了超過10%的複合年增長率。

 

馬利·馬利·梅洛的心情放鬆飲料在美國和加拿大的10，000多家分店銷售，最初在西歐、拉丁美洲和加勒比的7個國際市場設有辦事處。

 

新時代健康科學部

 

我們在2017年第三季度成立了我們的健康科學部門，作為一家獨立的獨立公司和在收購總理微營養素公司之後的全資子公司 。自那時以來，獲得了11項專利，現在總共13項，在這些專利上完成了重要的合作研究以及人類和動物試驗。這些技術所涉及的專利和人類需要的國家都是與美國政府合作開發的，部分資金由美國政府資助。新時代現在擁有所有的知識產權，與其他飲料公司有着顯著的區別。我們的 意圖是將專利轉化為產品，在保護、處理或改進不同的 消費者需求狀態方面具有直接的 功能。

 

我們已決定追求四個主要的重點領域，在這些領域，我們認為我們擁有最有力的科學和專利保護，我們打算在這些領域使產品商業化，包括補充水合/回收、輻射保護、神經保護/改善和心血管保健。我們還打算許可或外包任何我們 不打算商業化的專利。

 

 

‘nHanced是我們的第一個產品，是由 新時代健康科學的醫學和科學團隊開發的。 ’nance提供了第一個這類的 ，該產品是專為改善手術後患者的結果而設計的。這是一種全天然的，清澈的碳水化合物飲料，可在手術前兩小時使用，病人和醫院系統採用電子逆向移植手術方案。 產品利用我們在椰子水中使用的同樣優越的碳水化合物來源，包括關鍵維生素和礦物質 輔助免疫支持因子，並提供抗氧化劑、氨基 酸和植物營養素以改善代謝 功能。

 

新時代 具有洞察力，即術前含特定 液體量的碳水化合物劑量對接受 手術的人具有多重健康益處。這種洞察力，再加上我們關於 微營養素的積極益處的數據，導致了促進術後恢復，減輕炎症反應，減少噁心，減少胃應激，增加胃腸動力，減少胰島素抵抗，改善傷口癒合和免疫功能，總體上提高患者滿意度。

 

 

Bio-Shield

 

“Bio-Shield” 是我們輻射防護 產品的當前工作品牌。我們相信，我們擁有世界上唯一證明保護人體免受電離輻射影響的產品的專利，並進行了試驗和研究，證實了我們產品的 功效。電離輻射來自於一個 個來源，包括接近太陽的地方、核 設施、醫學X射線或掃描，它破壞了體內的兩條DNA鏈，從而影響了身體。新時代的產品已經證明可以保護 雙鏈DNA免受 輻射的影響。

 

我們打算髮射“生物盾牌”將於2018年在亞太地區上市，之後有望進入其他市場和渠道，包括旅行和醫療渠道。

 

‘n已解決了每年3.2億多個市場部門的規模，其中25%與 併發症有關。

 

PediaAde

 

PediaAde 於2017年第四季度開發，並在有限的 分佈中進行了測試。預計2018年在美國的主要食品店和藥店將全面擴張。我們相信PediaAde為具有競爭力的再水化產品提供優越的 再水化產品，部分原因是我們的Coo-Libre品牌使用相同的優質碳水化合物和電解質 源來生產 。PediaAde只有25卡路里，是完全自然的，沒有任何有害成分，如紅色 染料#40和其他在競爭者中發現的。 

 

競爭優勢

 

新時代 有五個區別要素，區別於在飲料行業競爭的其他公司：

 

1)

新時代 有一個獨特的業務平臺，具有自己的直接存儲傳遞 (“dsd”)發行版。該平臺使公司能夠擁有 基礎設施和資源來經營有利可圖的飲料 業務。大多數(如果不是全部的話)規模在1億美元以下的飲料公司由於在 部門經營的間接費用和成本而苦苦掙扎。新時代憑藉其現金生成的DSD業務，可以將 的管理費用分攤到更大的基礎上，為 分配給品牌建設和擴張的資源提供了一種其他(如果有的話)小盤飲料公司能夠做到的方式。   我們在科羅拉多的DSD分銷集團包括近40條獨特的 路線，擁有超過20人的銷售團隊和超過20人的銷售團隊，覆蓋超過6，000家門店，涉及60多個品牌和600多個SKU。我們業務的DSD部門是在全國推出之前對新產品進行測試的平臺， 為任何新出現的有競爭力的 品牌或飲料部分提供了一個早期指標系統，並使該集團幾乎控制了6，000家門店的貨架空間，即集團 服務。   DSD系統所代表的規模，再加上業務類型的 有效現金轉換，提供了 資源和基礎設施基礎，以促進擴展，並使 多樣化到在全球銷售的高利潤率飲料的傳統渠道和新的高利潤率渠道。組合 提供了更好的自由現金流和淨收入(br}生成的潛力，對其他較小的飲料公司來説是非常困難的。

 

2)	新時代擁有一個完整的品牌組合，只在行業的增長部分競爭，因此是零售商和分銷商唯一的一站式健康飲料供應商。這些實體 不願與規模較小的個別品牌公司(br}合作，而沒有支持 的資源和基礎設施。   新時代的健康品牌組合使該公司能夠追求“世界領先的健康功能飲料公司”的戰略制高點，填補該行業傳統領導者創造的空白 。 公司不僅享有其競爭的部分的增長速度好處，而且通過完全集中於健康的替代辦法，它限制了分散注意力的因素，並要求投資以維持諸如果汁或碳痠軟飲料等衰落部分的業務，例如，許多競爭對手被迫繼續從事這種業務。

 

 

3)	新時代 在美國的主要關鍵賬户中有很強的分佈。我們有洞見“ 分銷存在” 支持“品牌偏好”的發展，並提供了一個穩定和可持續的收入平臺。新時代最近還與主要分銷商建立了優先夥伴關係，以滲透新的和 替代渠道，並認為它具有先發制人的優勢，可利用這些渠道的顯著增長。   在過去10年中，公司與其他主要的DSD運營商、天然的渠道分銷商開發了一個全國性的混合分銷網絡，並直接向商店批發分銷。該公司的全國網絡代表着一個重要的競爭優勢和進入壁壘，與許多較小的飲料公司競爭。

 

4)	公司具有財務靈活性，擁有強大的資產負債表、最低限度的債務和進入資本市場的機會，這與許多其他私營或小型公共飲料實體不同。   新時代由於其在2016年與美國銀行建立的Libor+2 的信貸額度，歷來享有相對於 其同行集團的低資本成本。這條路線，再加上其通過2017年10月設立的 S-3機制進入資本市場的能力達到1億美元，以便利重大的 收購或為重大的有機增長提供資金 機會，為該公司提供了前所未有的能力和相當大的選擇，可以明智地支持其 增長。

 

5)

新時代具有與其他小型飲料公司不同的組織能力和系統。定義為擁有人員、流程、系統、信息和文化/環境來推動卓越、可持續、有利可圖的增長，   新時代的高級領導團隊擁有超過100年的飲料行業經驗和在大型跨國公司和小型飲料公司工作的經驗。 公司的董事會帶來了從飲料、零售和其他 行業經營高度成功的大型跨國公司獲得的全球戰略領導經驗。從流程的角度來看，“新時代”每天、每週、每月和每年都有專門的例程，通過這些例程運行 操作。   公司最近採用了Microsoft Dynamic，包括ERP 系統，並有一個內部目標設置系統，根據該系統，公司中的每個 關聯人員都有與 公司年度業務計劃級聯的具體指標。“新時代”還開發了自己的專有儀錶板，以擴大其對辛迪加 數據和工業信息的訪問，並採用了一種所有權文化 和問責環境，這種文化以衡量為導向，以 業績為導向。

 

公司的結果三項競爭優勢正在形成，其中包括：有能力在其核心投資組合中推動卓越的有機增長；有能力盈利地收購和整合新公司和品牌；有能力開發新的突破性產品，有機地利用其研發和科學及醫學專業知識。

 

對第三方供應商和經銷商的依賴

 

我們依靠各種供應商提供原材料和包裝材料，生產、銷售和銷售我們的產品。我們的第三方 分發提供者是為我國某些地區提供的，這些地區 不在我們擁有的DSD分銷網絡之外。這些關係的材料 條款通常是每年協商的， 包括定價、質量標準、交貨時間和條件、 採購訂單和付款條件。付款條件通常為淨 30，這意味着預計在產品或 服務提供之日起30天內全額支付發票總額。我們相信，對於我們的每一種原材料和包裝材料需求，以及我們的第三方分銷需求，我們都有足夠的選擇 ，並與我們的每個供應商和分銷商建立長期的 關係，從而使質量和供應保持一致。我們還認為，我們有足夠廣泛的零售關係，無論是在大小零售商和獨立零售商中，還是在整個美國的多個渠道(大眾、俱樂部、藥房、便利店和 小型和大型形式零售商)中，都有 分佈。

 

 

與所有第三方的合同安排，包括供應商、製造商、分銷商和零售商，都是具有標準條款的飲料行業的典型。我們對任何第三方都沒有長期的義務，他們中的任何一方對我們也沒有長期的義務。第三方供應商( 製造和分銷協議)是按照行業慣例準則在正常業務過程中籤訂的，不被認為是實質性和明確的。

 

增長策略

 

我們的長遠目標是成為領先的健康飲料公司.我們相信，通過專注於我們的目標，即為消費者提供更健康的飲料，並通過完美地執行我們的業務計劃，我們就能實現這一目標。根據現有信息，我們相信我們是當今世界上最大的20家健康飲料公司之一，也是全球第58家最大的非酒精飲料公司之一。我們打算實現我們的目標，通過一個統一的零售商和經銷商合作伙伴網絡，推動我們現有的健康功能飲料組合背後的有機增長，包括所有相關的包 和產品格式，跨越所有主要零售渠道，在所有主要的 市場上。

 

我們的關鍵增長戰略包括：

 

-在新興的增長領域用新產品 打造核心品牌

 

-驅動關鍵帳户分配和商店內銷售

 

-滲透新的渠道、市場和 段

 

-擴大毛利率和EBITDA利潤率

 

-建立以公制為導向、以業績為導向、擁有和問責的文化

  

銷售和營銷

 

我們目前有一個內部銷售和銷售團隊，由大約75人組成，總部設在科羅拉多州和整個 美國，其薪酬是高度可變和高績效的。每個銷售人員都有各自的 遞增目標。“基礎”數量通過分銷 擴展，“增量”數量通過促銷和其他 在店內的商品和展示活動。隨着分配給新的主要客户、新的主要渠道或新的主要市場 的增加，我們將在 變量的基礎上擴大銷售和營銷團隊。

 

我們使用一系列的營銷媒介銷售我們的產品，包括商店內的銷售和促銷、體驗營銷、活動、贊助、數字營銷和社交媒體、 直接營銷以及包括印刷、廣播、户外和電視在內的傳統媒體。

 

分佈

 

我們的產品目前分佈在10個國家國際上，在國內50個州通過四條通往市場的混合路線，包括我們自己的DSD系統，達到6 000多個銷售點，並通過客户倉庫直接銷往美國全國35 000多個網點，通過我們的DSD合作伙伴網絡，以及通過我們的 經紀人和天然產品銷售商網絡。我們的產品通過多種渠道銷售，包括主要的食品零售、天然食品零售、專賣店、超市、俱樂部商店、藥店、便利店和加油站。

 

我們的銷售策略是以最具成本效應的方式將我們的產品分發給全世界的消費者。我們通過我們自己的電子商務系統和其他電子商務系統，通過食品雜貨店、天然氣、方便、製藥、大眾、俱樂部和其他渠道的零售客户，向主要的食品服務客户，包括果汁/奶昔店、軍隊、辦公室和健身俱樂部，以及通過醫院、門診診所和其他 渠道，向消費者直接銷售我們的 產品。

 

 

我們的渠道和分銷商的多樣化與零售客户羣的多樣化類似，預計將盡量減少經銷商和渠道集中和風險，但預期 也會產生非常積極的利潤組合效應，以及非常積極的增量數量影響，加上 International、電子商務、食品服務和保健科學預計在2018年將超過總收入的15%，而 2017的基礎微不足道。

 

研究和發展活動

 

我們的研究和開發工作集中在兩條主要途徑上：第一條是不斷審查我們現有的公式和生產工藝及結構，以評估銷售改進產品的 成本的機會，而不降低質量或從根本上改變我們現有產品的消費者吸引力。第二個主要的研究和發展努力是根據消費者的見解和趨勢以及這些部門的競爭強度，開發根本上新的和有區別的 產品。公司我們的使命是隻提供健康的功能飲料，這決定了我們的發展努力。

 

公司其健康科學部的新產品 和研發工作得到了專利、合作研究和從總理微營養素公司獲得的人類和動物試驗的支持。它們針對的是人類的基本需求 狀態(飲料中還不存在，但在製藥領域中確實存在 )，以及新時代能夠獲得先發制人優勢的機會。本公司的使命是隻為消費者提供真正有效的健康功能飲料。“不妥協”的指導原則指導着我們所有的發展努力。

 

季節性

 

我們經歷了一些季節性，夏季高峯月份的銷售和消費水平更高。但是，我們業務的結構和投資組合中的產品範圍可以減輕任何 的重大波動。我們在今年第二季度和第三季度的收入歷來約為 年收入的60%，這種季節性預計在可預見的將來將繼續存在。

 

競爭

 

飲料行業，特別是健康飲料行業，具有很強的競爭力。我們面臨來自非常大的國際公司以及地方和國家公司的激烈競爭。此外，我們還面臨着來自具有巨大市場份額的知名 公司的競爭.

 

未來的競爭強度預計會增加，而且我們無法保證我們能夠維持我們的市場地位或擴大我們的業務。

 

我們目前和潛在的許多競爭對手已經建立起來，並且擁有比我們更長的經營歷史、更多的財務和業務資源，以及更多的名稱識別。然而，我們相信，由於我們的產品系列多種多樣，包括綠茶、水和能源飲料，它將使 us有能力獲得巨大的市場份額，並繼續在該行業創造銷售和競爭。

 

專利和商標

 

我們持有 美國商標，序列號為86694956和85087186，用於 B。烏沙。我們還持有United 美國商標，ASPEN Pure的序列號85025636和76438612，純淨水的序列號 85347345，興能公司的序列號 77312629，興茶公司的序列號 77050595，所有這些都是在我們收購興業時獲得的。我們持有美國商標，Coo-Libre的序列號為85243126.我們為Marley持有 美國商標，序列號為85066981、85767476、 86709724和86681878。我們持有美國商標，PediaAde 87599349的序列號。

 

我們持有美國專利，專利號為6，849，613，用於多種抗氧化劑微營養素，7，399，755用於含有多種膳食和內源性抗氧化劑和B-維生素的製劑，以及7，449，451號專利，用於使用多種抗氧化劑微營養素作為 系統生物輻射保護劑，以防止潛在的 電離輻射危險。我們擁有美國專利，專利編號為7，605，145，用於治療糖尿病的微營養素製劑，7，628，984種微營養素製劑，用於肺和心臟健康，7，635，469種微營養素製劑，用於聽力健康。我們擁有美國專利，8，221，799號專利用於多種抗氧化劑，8，592，392個用於多種抗氧化劑的微營養素，9，655，966個用於輻射應用的微營養素配方，以及電子煙中使用的 抗氧化劑微營養素的專利申請和繼續進行中的專利，以及保護環境 暴露的 生物盾牌。

 

 

任何侵犯我們專有信息的行為，包括未經授權使用我們的品牌名稱，使用類似產品，競爭公司使用類似的名稱，或由我們或因侵犯我們的專利信息或不當使用商標或專利而對我們提起的訴訟， 可能會影響我們創建品牌名稱的能力，造成客户混淆和/或對我們的業務造成不利影響，因為辯護任何可能與侵犯 有關的訴訟費用。在未來可能需要向美國或國際專利和商標局提起訴訟或訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的商業機密和/或確定他人的所有權的有效性和範圍。任何此類訴訟或不利的 程序都可能導致大量費用和資源的挪用，並可能嚴重損害我們的業務活動和/或業務的結果。

 

政府及工業規例

 

我們受美國各種聯邦、州和地方法律和法規的約束。這些法律和條例適用於我們企業的許多方面，包括我們產品的製造、安全、標籤、運輸、廣告和銷售。違反這些法律或條例在製造、安全、標籤、運輸和廣告方面違反這些法律或條例，可能損害我們的聲譽和(或)造成嚴重的處罰。例如，對我們的飲料和配料的回收和瓶存法規或特別税的改變可能會增加我們的成本。對飲料產品的健康、安全和營銷的監管越來越多。某些影響我們產品標籤的聯邦法規或州法規，如加利福尼亞其“Prop 65”要求對任何含有國家列出的可能導致 癌症或出生缺陷的物質的 產品發出警告，現在或可能適用於我們的 產品。此時，我們的產品不需要政府 批准，但隨着聯邦或州法律的改變，我們產品的製造或質量可能會受到額外的 管制。

 

我們還受經修正的1934年“證券法”、“證券和交易法”的約束(“交換法”)，以及華盛頓和科羅拉多州公司法。我們還將遵守與我們的業務運作有關的共同商業和税收規則和條例，例如“美國國內税收法”和“華盛頓和科羅拉多州税法”，以及國際税收代碼和航運關税。我們還將遵守“美國商標法”和“專利法”等專有法規，因為它適用於第三方的知識產權。我們相信，現有或可能的政府 條例的影響將是管理部門對 的額外責任，以確保我們遵守證券條例，因為 它們適用於我們的產品，並確保我們不侵犯他人對我們 產品的任何所有權。我們還需要保持準確的財務記錄 ，以保持符合證券條例，以及 我們承擔的任何公司税務責任。

 

 

 

下面的摘要包含關於我們共同的 股票和發行的基本信息，並不打算完成。 不包含對您可能重要的所有信息。 要更全面地瞭解我們的普通股，請閲讀題為“資本 股的説明”的部分。

 

		新時代飲料公司
我們提供的普通股		普通股(或普通股股份，如果 承銷商行使其購買更多股份 滿的選擇權)
普通股在此次發行後將繼續發行(1)		普通股(或普通股股份，如果 承銷商行使其購買更多股份 滿的選擇權)
超額分配選項		普通股股份
收益的使用		我們打算使用此產品的淨收益，用於購買 庫存，用於新獲得的分發和其他一般工作的資本用途。見本招股説明書 頁S-15開始的“收益的使用”。
納斯達克普通股符號		“NBEV”
危險因素		對我們普通股的投資涉及很大的風險。您應仔細閲讀本招股説明書中引用的“風險因素”和“風險因素”，包括我們向 SEC提交的文件中引用的風險 因素。

 

(1)發行後發行的 普通股是基於2018年8月21日以 形式發行的普通股中的 約40，198，537股，不包括(I)1，611，475股作為流通股期權基礎的普通股，加權平均行使價格為每股1.96美元。以及(Ii)根據2016-2017年長期獎勵計劃，截至2018年8月21日，我們的普通股留作未來發行的1，600，000股。

 

除另有説明的 外，本招股説明書 補編中的所有信息都假定承保人不使用 超額分配選項。

 

 

危險因素

 

在作出投資決定之前，你應仔細考慮下面所述的風險，並在我們最近關於表格 10-K的年度報告中題為 “風險因素”一節中討論，以及我們的證券交易委員會關於表10-K、10-Q和 8-K的報告中所列的風險、不確定因素和額外的 信息，以及我們隨後根據經修正的 證券交易法提交的文件所更新的本“風險因素”一節中提到的其他文件。我們期望在定期和當前的 報告中不時更新 這些風險因素，這些報告是我們在這份 招股説明書的日期之後提交給SEC的。這些更新的風險因素將被 參考納入本招股説明書。我們的業務、財務狀況或業務結果可能會受到這些風險中任何 的重大不利影響。由於任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌 ，而且您可能會損失全部或部分您的 投資。

 

與此產品相關的風險

 

您將因此提供而經歷稀釋，並可能在將來經歷額外的稀釋。

 

you 將因此 的提供而立即引起實質性的稀釋。在我們以每股 美元的公開發行價出售本次發行中的股份之後，在扣除我們應支付的承銷商佣金和估計發行費用之後，這次發行的投資者可以預期每股可立即稀釋$ 。見 “稀釋”

 

管理將對此產品的收益 的使用具有廣泛的酌處權，並且不能有效地使用收益 。

 

雖然 管理部門已指定收益的主要用途用於新獲得的分配的 採購庫存，但管理部門仍將對使用這一供應所得的淨 收益具有廣泛的酌處權，並可將其用於與在提供時設想的目的不同的用途。

 

您可能會因為未來的股本 的發行而經歷未來的稀釋。

 

為了籌集更多的資本，我們將來可以提供我們普通股的額外股份或其他可轉換為我們普通股或可兑換我們普通股的證券。我們不能向你保證，我們將能夠在任何其他發行中出售股票或其他證券 ，其每股價格等於或高於投資者在本次發行中所支付的每股價格，將來購買我們股份或其他證券 的投資者可以享有優於現有股東的權利。在未來的交易中，我們的普通股的入股或交換 可能高於或低於本次發行中的每股價格。

 

我們的普通股有時交易較少，因此股東可能無法以或接近要求價格出售，或根本沒有必要出售股票以籌集資金或希望以其他方式清算其股票。

 

我們的普通股不時“交易薄”，這意味着有興趣在任何特定時間以或接近詢問價格購買我們的普通股的人的數量可能相對較小或根本不存在。這種情況可歸因於許多因素，包括我們是一家較小的公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界的其他人都不知道這種小公司產生或影響銷售量，而且即使我們引起了這些人的注意，他們也傾向於規避風險，不願跟隨未經證實的公司 ，如我們或購買或建議購買。我們的股票 ，直到我們變得更有經驗和更可行的時候。作為一個結果，可能有幾天或更長的一段時間，我們的股票 交易活動極小或不存在，與經驗豐富的發行人相比， 擁有大量穩定的 交易活動，一般支持持續銷售 ，而不會對股價產生不利影響。我們不能向股東保證，我們的普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將發展或維持，或維持目前的交易水平。

 

我們的 管理團隊可以您可能不同意的方式投資或使用此產品的收益，或者以可能不會產生顯著回報的方式使用。

 

 

 在這次公開發行期間，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股，可能會導致我們普通股的市價下跌。

 

這種發行普通股的做法可能會導致我們的現有股東重新出售我們的普通股，因為他們持有的股份可能會被稀釋。反過來，這些 轉售可能會降低我們普通股的市場價格。

 

我們過去沒有支付紅利，也不期望將來支付我們普通股的紅利。

 

我們從未對我們的普通股支付現金紅利，也不期望 在可預見的將來支付現金紅利。我們普通股紅利的支付將取決於我們董事會認為有關的收入、財務條件、債務契約以及其他影響我們的商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股可能價值會降低，因為只有當我們的股票價格 升值時，才會出現股東 投資的回報。

 

我們的某些股東對他們所持有的公司的證券擁有回扣和要求 登記權，我們沒有收到這些股東對這一或以前提供的股份的正式放棄，而且，作為一種結果，這些股東可以聲稱我們違反了我們對他們的登記權利的義務。

 

2017年6月，我們在馬利飲料公司收購某些資產的過程中，向某些持有我們證券的人授予了回放和要求登記的權利。作為一項結果，這些股東有權要求我們準備並向證券交易委員會提交一份登記聲明，登記他們在公司的股份以便轉售， 也可以將他們的股份包括在公司提交的任何登記聲明中。到目前為止，我們沒有登記任何這些股份，也沒有將這些股份包括在隨附的招股説明書上，也沒有從公司獲得豁免。與這種不包括有關的 股東。作為一個結果，這些股東可以聲稱我們違反了我們對他們股份的登記權利義務。

 

關於前瞻性語句的特別説明

 

本招股章程和本招股説明書中 所指的文件和資料包括“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第 21E節或“ 交易所法”所指的前瞻性聲明。這些聲明基於我們管理層的 信念和假設，以及 我們管理層目前可以獲得的信息。這些前瞻性陳述包括那些表示計劃、預期、意圖、應急、目標或未來發展和/或其他方面的聲明，而不是對 歷史事實的陳述。

 

本招股説明書中的所有陳述以及本招股説明書中引用的文件和信息(不是 歷史事實)都是前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能使用“預期”、“相信”、“可能”、“ ”、“預期”、“ ”打算、“可能”、“計劃”、“ 潛力”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“威爾”、“ ”等類似的表達式或否定式。在這樣的 項中，將未來事件或結果的不確定性傳遞給 標識前瞻性語句。

 

前瞻性聲明是根據管理層在作出聲明之日的 信念、估計數和意見作出的，我們不承擔任何義務更新前瞻性聲明 ，除非這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，除非適用的法律可能要求。 雖然我們認為 前瞻性聲明中反映的期望是合理的，但我們不能保證 今後的結果、活動水平、業績或 成就。

 

 

收益的使用

 

我們打算利用這一供應的淨收益購買 存貨，用於新獲得的分配和其他週轉資金 的用途。我們可以暫時將淨收益投資於短期、有息工具或其他投資級證券。 我們尚未確定專門用於此類目的淨收益數額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛酌處權。

 . 

稀釋

 

如果您在此發行中購買股份，則您的所有權權益將被稀釋到公開發行的每股 價格與此發行後每股經調整的有形賬面淨值之間的差額。2018年6月30日，我們的普通股的實際賬面淨值約為790萬美元，或按已發行股份39，925，781股計算，每股約為0.20美元。我們計算每股有形淨賬面價值 ，方法是將有形資產淨值除以負債總額，再除以我們的普通股流通股數。

 

在 以 本招股説明書副刊首頁所列公開發行價格出售本股普通股之後，扣除我們所應支付的估計提供折扣、佣金和費用後，截至2018年6月30日，我們的淨賬面價值將為 約百萬美元，或每股 美元。普通股。 這意味着對我們現有的股東而言，每股實際賬面淨值立即增加 美元，並立即向新投資者稀釋每股實際賬面淨值$ 。下表説明瞭每一個 份額稀釋的情況：

 

每股發行 價	-	$-
截至2018年6月30日每股有形賬面價值	$0.20
增加每股有形帳面淨值
經調整的 淨每股有形賬面價值
向在本次發行中購買的新投資者每股稀釋	-	$-

 

上述討論和表格是以截至2018年6月30日已發行的39，925，781股我們的普通股為基礎的，不包括截至該日期的股票(I)1，611，475股我們的普通股，加權平均行使價格為 $1.96；和(Ii)我們的普通股股票中的1，611，475股，加權平均行使價格為 $1.96；和(Ii)根據我們的2016-2017年長期激勵計劃，我們為將來發行的普通股保留了1，600，000股份。

 

在任何未執行的期權或認股權證被行使的範圍內，新的 期權根據計劃、限制性股票獎勵歸屬、 或我們在 未來發行更多普通股，以低於公開發行價的價格，將 進一步稀釋給投資者。

    

股利政策

 

我們目前不預期在可預見的將來宣佈或支付現金紅利我們的 資本存量。我們目前打算保留我們未來的所有收入，如果有的話，以資助業務的運作和擴大我們的業務。今後任何有關 我們的股利政策的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於若干因素，包括未來的收益、資本要求、未來前景和我們董事會可能認為相關的其他因素。

 

 

承保

 

我們已與Roth Capital Partners， LLC簽訂了一項承保協議，該承銷商是附表一所列幾家被命名為 的承銷商的代表，涉及普通股 的股份，但須受這一發行的限制。在一定條件下，我們同意出售給承銷商，承銷商同意購買，普通股的數目與他們的名字相反。

 

承銷商	股數
Roth Capital Partners，LLC
北國證券公司
Total

 

承銷商提供普通股，但須接受我們的普通股股份，並須預先出售。承保協議規定，承銷商支付和接受交付 -本招股説明書提供的普通股-的 義務須經其律師批准某些法律事項，並須符合 某些其他條件。承銷商有義務採取 ，並支付所有的普通股股份，如果有任何這類股份 。但是，承保人不需要接受或支付下面描述的 承保人超額分配選項所涵蓋的普通股份額。

 

超額分配選項

 

我們已給予承銷商一項選擇權，自本招股章程之日起，可行使30天的選擇權，可以每股 $的收購價購買至多 額外普通股股份，以支付本招股説明書提供的股份的超額分配(如有的話)。如果承保人使用此 選項，則在某些 條件的限制下，承保人有義務購買此數量的額外 股份。

 

折扣、佣金和費用

 

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書首頁規定的公開發行價格向公眾出售普通股股份，並以該價格向某些交易商出售普通股股份，減去每股不超過$ 的特許權。承銷商可允許或某些交易商可將不超過每股$ 的特許權折讓給某些經紀人和交易商。此次發行後，承銷商可以改變向經銷商公開提供的價格、特許權和轉讓權。如本招股説明書首頁所述，上述更改不會改變我們將收到的收益 的數額。如本文所述，普通股的股份由 承銷商提供，但須由 他們接受和接受，並有權拒絕全部或部分的任何訂單。承銷商已通知我們，他們不打算確認他們對任何行使 酌處權的帳户的銷售情況。

 

下表顯示了我們就這次發行支付給 承保人的承保折扣。這樣的金額 顯示，假設沒有行使和充分行使 保險人的超額分配選擇權購買額外的普通股 股份。

 

	按 份額	未行使超額分配選擇權的合計	共有 行使超額分配選擇權
公開發行價格	$	$	$
承保 折扣	$	$	$

 

我們同意向承保人償還合理的自付費用，包括與購買和出售本招股説明書提供的普通股有關的法律費用和付款，總額不超過150 000美元。我們估計，除上述承保折扣外，與 有關的我方應付費用總額將約為$。

 

 

補償

 

我們已同意賠償承保人的某些 責任，包括“證券法”或“證券法”規定的責任，以及因違反承保協議所載的 陳述和保證而產生的責任，或分擔承保人可能被要求就這些責任支付的款項。

 

附屬機構 參與

 

我們的某些高級人員和董事及其附屬公司已表示有興趣購買總額約為$的 。[●]在以公開發行價格發行的證券中，由 持有的股票將受到下列適用的 鎖定限制的限制。然而，由於感興趣的跡象不是具有約束力的協議或購買承諾，這些潛在投資者中的任何一個都可以決定購買更多、更少或沒有證券，而 承銷商可以決定向 這類潛在投資者出售更多、更少或沒有股份。

 

鎖定協議

 

我們、我們的高級人員、董事和我們的某些股東同意，除有限例外情況外，在承銷協議簽訂之日後的90天內，不得提供、出售、簽訂出售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為或可兑換我們的普通股的證券的任何 股，或以其他方式處置按 日所擁有的普通股。承銷協議或其後未經承銷商事先書面同意而取得的承銷協議。承銷商可自行酌情決定，並可在鎖存期終止前的任何時間或時間，在無須通知的情況下，釋放須予鎖定 協議的全部或 部分證券。

 

價格穩定、空頭頭寸和罰款報價

 

在 與發行有關的情況下，承銷商可根據“交易所法”根據 Regulations M從事穩定交易、超額配售交易、辛迪加 包括交易和罰款投標的交易：

 

 

 

 

 

這些穩定交易、包括交易的辛迪加和 違約金投標可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的 價格可能高於公開市場中可能存在的價格。我們和承保人 對上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或 大小均不作任何表示或預測。此外，無論是我們還是 承保人都不會表示承保人 將從事這些穩定的交易，或者任何 交易一旦開始，在沒有 通知的情況下不會停止。

 

 

列表和傳輸代理

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“NBEV”。我們的普通股的轉讓代理是清澈信託有限責任公司。

 

電子分配

 

此電子格式的招股説明書可在網站 或通過承銷商維持的其他在線服務或其附屬公司提供。除本招股説明書以電子形式外，承保人網站上的資料及由 保險人所維持的任何其他網站所載的任何 資料，均不屬於本招股章程或本招股章程所構成的註冊 聲明的一部分，亦未獲我們或以其 身分作為承保人的承保人認可及/或背書，亦不應由 投資者依賴。

 

其他

 

[br}從 到現在，承保人和/或其附屬公司已為我們提供了各種投資銀行 和其他金融服務，並可在今後為我們提供各種投資銀行 和其他金融服務，他們為這些服務接受了 ，並可能在今後收取習慣費。在其業務過程中，承銷商及其附屬公司 可積極將我們的證券或貸款交易為其自己的帳户或 以換取客户的帳户，因此，承保人 及其附屬公司可在任何時候持有此類證券或貸款中的多頭或空頭頭寸 。除與本招股有關的 所提供的服務外，在本招股説明書日期前的180天內，承銷商沒有向我們提供任何投資銀行或其他金融服務，我們也不期望在 本招股説明書日期後至少90天內保留承保人履行任何投資銀行業務 或其他金融服務。

  

法律事項

 

某些法律問題將由西西恩齊亞·羅斯·費倫斯·基斯納·利普(紐約，紐約)代為轉交給我們。與此有關的承保人由Lowenstein Sandler LLP代表，紐約。

 

專家

 

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，新時代飲料公司及其子公司的合併資產負債表和截至該日終了年度的與 有關的業務、股東權益和現金流量綜合報表，載於New 老年飲料公司截至2017年12月31日年度的表10-K的年度報告中，已由Accell審計和 合規機構P.A.、獨立的 註冊公共會計師事務所審計，如其報告中所述，並以參考 方式在此註冊。

 

這類財務報表是根據每一家這樣的公司作為會計和審計方面的專家而提交的報告在此合併的。

 

可以在其中找到更多信息

 

我們向SEC提交年度、季度和特別報告以及其他 信息。我們的證交會文件可通過因特網向 公眾查詢，網址為 http：/www.sec.gov。您也可以閲讀和複製任何文件，我們檔案 在證交會的公共資料室在100F街，東北， 華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢關於公共資料室的更多信息.

 

本招股説明書是表格S-3 的登記聲明的一部分，我們向證券交易委員會提交了根據1933年“證券法”(經修正)登記提供的證券。此 招股説明書不包含 註冊語句中包含的所有信息，包括某些證物和附表。 您可以從SEC獲得上述地址的註冊聲明和 登記表，也可以從SEC的互聯網站點獲得 。

 

 

以參考方式納入某些文件

 

這份招股説明書是 us向SEC提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有 信息，其中某些部分 是按照SEC的規則和條例 省略的。關於我們和本招股説明書提供的證券 的進一步信息，請參閲註冊聲明(br}及其證物和附表，在此可獲得 。

 

SEC 允許我們“引用”信息 到本招股説明書中。這意味着我們可以通過 向您披露關於我們和我們的財務狀況的重要信息。 將您提交給SEC的另一份文件。 引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書引用了我們以前向 SEC提交的下列 文件：

 

 

 

 

 

 

我們還參照本招股説明書，將我們根據“交易法”第12(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在本招股章程所作的任何 有價證券的發行終止之前，納入本招股説明書。本招股説明書 中的任何內容均不應被視為包含提供但未向證券交易委員會提交 的資料(包括(但不限於)根據表格2.02或表格8-K第7.01項提供的 資料，以及與這些資料有關的任何證物)。

 

本招股章程所載的任何 陳述，或在本招股章程內以提述方式合併或當作為法團的文件 所載的任何 陳述，須當作為本招股章程的 目的而予以修改或取代，但如本招股章程或適用的招股章程內所載的陳述 或在適用的招股章程內所載的陳述，或在其後提交的任何其他文件中，亦為或被視為是借參考修改或取代該聲明而合併為法團。 任何經如此修改或取代的陳述，均須由參考修改或取代。除經如此修改或取代的 外，不得視為構成本招股章程的一部分。

 

本招股説明書中有關我們的信息應與 引用所包含的文件中的信息一起閲讀。您可以免費索取任何或所有這些文件的副本，通過寫信或打電話給我們，電話：1700 E. 68 th Avenue，丹佛，科羅拉多州80229，電話號碼(303) 289-8655。

 

 

招股説明書

 

$100,000,000

 

新時代飲料公司

 

普通股

優先股

認股權證

單位

 

我們可以在一次或多次發行中，按每次發行時確定的價格和條件，出售共同的 股票、優先股、認股權證或這些 證券或單位的組合，總髮行價為$ 至$100，000，000。本招股説明書在 中描述了使用本招股説明書提供我們的證券的一般方式。每一次我們提供和出售證券，我們將向您提供一份 招股説明書補充，其中將包含關於 的具體信息，提供的條件。任何招股説明書補充也可以添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。您必須仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書(br}補編，以及在本招股説明書中以參考方式合併或視為 的文件，然後再購買 所提供的任何證券。

 

本招股説明書不得用於提供和出售證券，除非 附有招股説明書補充説明。

 

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，代號為“NBEV”。2017年7月18日，上一次我們普通股的銷售價格為每股4.52美元。我們將申請 上市任何股票普通股由我們出售的本招股説明書 和任何招股説明書補充在納斯達克資本市場。 招股章程補編將在適用的情況下載有關於在納斯達克資本市場或該補充招股所涵蓋的任何其他證券市場或交易所上市的任何其他證券的 信息。

 

 

本招股説明書提供的 證券涉及高度的 風險。參見第2頁開始的“風險因素”，除適用的招股説明書 補編中包含的風險因素外， 中的 。

 

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

我們可以直接或通過代理或向或通過 承保人或交易商提供證券。如果任何代理人或承保人蔘與出售證券，他們的名稱，以及他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排或其中的 ，將在隨附的招股説明書中列出，或根據所列的 信息計算。我們只能通過代理人、承銷商或交易商 出售證券，只需提交一份説明這種證券的發行方法和條款的招股説明書。參見“ 分配計劃”。

 

本招股説明書日期為2017年10月16日

 

 

目錄

 

	Page
關於 本招股説明書	1
關於前瞻性語句的警告 聲明	1
關於新時代飲料公司	2
風險因素	2
使用 收益	3
普通股的 描述	3
優先股的 描述	3
認股權證的描述	4
單位的 描述	5
分配計劃	6
法律事項	8
專家	8
您可以在其中找到更多信息	8
引用某些文件的	8

 

you 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充中的 引用所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與所包含的信息不同的信息，也沒有授權任何人在本招股説明書中引用 招股説明書所包含或合併的信息。如果任何人確實向您提供了 與此 招股説明書中所包含或包含的信息不同的信息，則不應依賴它。任何經銷商、銷售人員或 其他人均無權提供本招股説明書中未包含的任何信息或代表 任何內容。您應假定，本招股説明書或任何招股説明書 中所載的信息只有在 文件前面的日期時才是準確的，並且我們以引用方式合併的任何文件中所載的任何信息只有在以引用方式合併的 文件的日期時才是準確的，而不論本招股説明書或任何招股章程補充或任何 出售證券的時間。這些文件不是出售的要約，也不是在要約或招標為非法的任何 情況下提出的購買這些證券的要約。

 

 

關於這份招股説明書

 

此 招股説明書是我們使用 “大陸架”註冊過程向 證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個架子 註冊過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的證券 的任何組合，以最多100，000，000美元的總收益 美元的發行之一出售。本招股説明書 描述了本招股説明書向我方證券提供 的一般方式。每次我們出售證券時，我們都會提供一份 招股説明書的補充文件，其中將包含有關 的具體信息-該發行的條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中引用的 文件中所包含的信息。包含有關所提供證券 條款的具體信息的 招股説明書補充也可能包括對某些美國聯邦所得税後果的討論，以及適用於這些證券的任何風險 因素或其他特殊考慮。如果我們在招股説明書補編中所作的任何聲明與本招股説明書或本招股説明書中引用的文件中所作的聲明不一致，則您應依賴招股説明書 補編中的信息。您應仔細閲讀此招股説明書和任何 招股説明書補充説明，以及“在此您可以找到更多信息的地方” 下描述的附加信息 ，然後再購買此發行中的任何證券。

 

除 上下文另有要求外，在適用的 全資子公司的 合併基礎上，在本招股説明書中提及“我們”、“新時代”飲料公司或“公司”。

 

關於前瞻性 語句的警告聲明

 

這份招股説明書和本招股説明書中 提及的文件和資料包括1933年“證券法”第27A節或經修正的“證券法”或經修正的1934年“證券法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。這些 語句基於我們管理層的信念和 假設，以及我們的 管理層目前可以獲得的信息。這些前瞻性聲明包括那些表示計劃、預期、意圖、應急、目標或未來發展和(或)其他方面的聲明，而不是對 歷史事實的陳述。

 

本招股説明書中的所有 陳述和本招股説明書中引用的文件和信息 都不是 歷史事實，都是前瞻性的陳述。在某些情況下，我們可能使用“預期”、“相信”、“可能”、“ ”、“預期”、“ ”打算、“可能”、“計劃”、“ 潛力”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“威爾”、“ ”等類似的表達式或否定式。在這樣的 項中，將未來事件或結果的不確定性傳遞給 標識前瞻性語句。

 

前瞻性的 聲明是根據管理層的信念，估計 和意見作出聲明的日期，我們承擔 沒有義務更新前瞻性聲明，如果這些 信念，估計和意見或其他情況應該改變 ，除非是適用的法律可能要求。雖然我們相信前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。

 

 

關於新時代飲料公司

 

概述

 

我們是一家領先於所有天然健康功能飲料公司，致力於開發、營銷、銷售和分銷一種更適合您飲用的飲料產品(Rtd)。在RTD茶、RTD咖啡、Coconut 水、Kombucha、FunctionWaters和Energy飲料等行業中，我們有競爭對手進入了增長最快的5大飲料行業。我們通過功能特性和 成分來區分我們的品牌，並提供所有的天然和有機產品，不含任何高果糖玉米糖漿(HFCS)、無轉基因生物 (GMO)、不含防腐劑，並且只提供所有天然風味、水果和 其他成分。我們在我們自己的完全集成的生產設施中生產產品，並通過另九家制造商組成的網絡，戰略地設在整個美國各地。我們的產品目前分佈在國際上10個國家和國內所有50個州，通過四條通往市場的混合路線，包括我們自己的直銷商店分銷系統(DSD)，達到6 000多個分店，並直接通過客户倉庫，通過我們的DSD夥伴網絡，以及通過我們的經紀人和天然產品經銷商網絡，銷往美國全國各地的20 000多個其他網點。我們的產品通過多種渠道銷售，包括主要的雜貨零售、天然食品零售、專賣店、超市、俱樂部商店、藥店、便利店和加油站。我們使用一系列的營銷媒體來推銷我們的產品，包括店內促銷和促銷、體驗營銷、活動和贊助、數字營銷和社交媒體、直接營銷以及包括印刷、廣播、户外和電視在內的傳統媒體。

 

公司信息

 

新時代飲料公司是根據華盛頓州法律於2010年4月26日成立的，名稱為美國釀酒公司(AmericanBrewing Company，Inc.)。作為2013年9月25日資本重組的一部分， 我們從一個“S”公司轉變為一個 “C”公司。

 

2015年4月1日，我們收購了B&R液體冒險公司的資產，其中包括品牌Búcha在收購Búcha Live Kombucha品牌和 業務之前，我們是一家手工藝釀酒廠。2015年10月1日，我們同意出售我們的啤酒廠、啤酒廠資產和相關負債 ，專門用於健康功能飲料類別 和Búcha品牌。出售的資產包括應收賬款、庫存、預付資產以及財產和設備。我們承認，從2015年第三季度開始，我們將出售我們的釀酒廠和微型釀酒廠作為一項停止經營的業務，並最終於2016年5月完成了這項交易。2016年5月，我們改名為 Búcha公司。2016年6月30日，我們收購了新時代飲料公司、LLC公司、Aspen Pure公司、LLC公司、新時代地產公司和 行公司的合併資產，將我們的業務總部遷至科羅拉多州丹佛，將我們的名稱改為新時代飲料公司，並在OTCQB上收到了股票代碼為“NBEV”的 股票代碼“NBEV”。

 

我們的主要執行辦公室位於1700 E.68。我們的電話號碼是(303)-289-8655.我們公司的網址是www.newagebev.us。所包含的信息，連接到或可以通過我們的網站訪問的 不是 本招股説明書的一部分。我們已經將我們的網站地址包含在這個 招股説明書中，作為一個非活動的文本引用，而不是作為一個 活動的超級鏈接。

 

危險因素

 

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮我們最近關於表10-K的年度 報告中所述的風險、 不確定因素和其他因素，並由隨後關於表10-Q的 季度報告和 我們已經或將要向證券交易委員會提交或將提交的關於表格8-K的當前報告加以補充和更新，這些報告由 引用納入本招股説明書。

 

我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、業務結果和現金流量可能受到這些風險的重大和不利影響。有關我們的SEC 文件的更多信息，請參見“在哪裏可以找到更多 信息”。

 

 

收益的使用

 

除非招股説明書另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括和用於一般週轉資金用途。我們也可以使用一部分 淨收益來獲得或投資於 與我們自己的業務和產品互補的企業和產品，儘管我們目前沒有關於本招股説明書日期的任何收購的計劃、 承諾或協議。

 

普通股的描述

 

我們被授權發行至多50，000，000股普通股，每股面值0.001美元。我們普通股的持有人(一)擁有從合法可得的資金中獲得股息的平等的應納税權利；因此，當我們的董事會宣佈時， 有權分享其所有可供 在清算、解散或結束其事務時分配給普通股持有人的資產；(Iii)不具有 優先購買、認購或轉換的權利，也沒有贖回或償債基金的規定或權利；和(4) 有權在股東可投票的所有事項上每股享有一次非累積投票。

 

截至2017年7月18日，共有34，330，520股普通股發行和發行。

 

優先股的描述

 

我們被授權發行至多1，000，000股優先股，每股面值為0.001美元，其中250，000股為A系列優先股，300，000股為B級優先股。截至2017年7月18日，沒有發行和發行的A和 B系列優先股的股票。

 

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股股份，並確定其權利、優惠和特權，包括表決權、贖回條件、贖回價格、清算優惠、構成任何系列的股份數目或指定這些系列，而不經股東進一步表決或採取行動。

 

優先股可供將來可能的融資或收購之用，並可供 一般公司用途，而無須經 股東進一步授權，除非適用的 法、NASDAQ資本市場規則或其他證券交易所規則或我們的股票隨後在其上市或進入 交易的市場需要這種授權。

 

我們的董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股 ，其表決權或轉換權可能對普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。 發行優先股，同時在與可能的收購和其他公司目的有關的 方面提供靈活性，在某些情況下可能產生推遲、推遲或防止改變對 公司的控制的效果。

 

與所提供的任何系列優先股 有關的招股説明書補編將包括與發行有關的具體條件。 這種招股章程補充將包括：

 

 

 

 

可將優先股轉換為 或可兑換我們的普通股的 條款(如果有的話)也將在“優先股招股説明書補編”中説明。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、持有人的選擇或我們的選擇的 規定，並可包括 規定，根據這些規定，優先股持有人將收到的我們共同 股票的股份數目將作調整。

 

認股權證的描述

 

我們可以發出購買優先股或普通股的認股權證。 認股權證可以獨立發行，也可以與任何優先的 股票或普通股一起發行，並且可以附在任何 提供的證券上，也可以與任何 提供的證券分開。每一批認股權證都將根據一份單獨的授權協議簽發，該協議中指定的授權代理與我們簽訂了一項單獨的授權協議。認股權證代理人將僅作為我們與該系列權證的授權書有關的代理人行事，不為權證的任何持有人或實益所有人承擔任何代理或 信託關係。 這份關於證券認股權證某些條款的摘要並不是 完整的。您應參考證券權證協議， 包括代表 的證券權證的形式，涉及為證券 權證協議和有價證券權證的完整條款而提供的特定證券 權證。證券 認股權證協議，連同證券 授權證書和證券認股權證的條款，將提交給 SEC，以便提供具體的 認股權證。

 

適用的招股章程補編將描述下列術語，如適用的話，説明本招股説明書所涉及的認股權證：

 

 

 

 

購買普通股或優先股的 認股權證將提供，且 只適用於美元。認股權證只會以 註冊表格發出。

 

在收到付款和逮捕證證書後，適當填寫 ，並在逮捕證 代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書 補充中指明的任何其他辦事處適當執行，我們將在切實可行範圍內儘快轉交購買的 證券。如果未執行 授權證書所代表的所有權證，則將為其餘權證頒發新的權證證書。

 

在行使任何購買優先股或普通股的證券認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的證券 認股權證，以及對 優先股或可在 行使時可購買的普通股投票或收取任何股息的 權利。

 

單位描述

 

如適用的招股説明書中規定的 ，我們可以發行由普通股、優先股或認股權證或這種 證券的任何組合組成的 單位。

 

適用的招股説明書補編將規定本招股説明書所涉及的任何單位的下列條款 ：

 

 

 

分配計劃

 

我們可以通過本招股説明書(I)或通過承銷商或交易商出售所提供的證券，(Ii)直接出售給購買者，包括我們的附屬公司，(Iii)通過代理人，或(Iv)通過任何這些方法的 組合。證券可以按固定價格分配 ，這些價格可以更改，市場價格(在銷售時普遍存在)，與當前 市場價格相關的價格，或協商價格。招股説明書將包括下列資料：

 

 

通過保險公司或交易商出售

 

只有在招股説明書補充中指定的 保險人是該招股説明書增訂本所提供的證券的承保人。

 

如果在銷售中使用 承銷商，承銷商將為自己的帳户獲取 證券，包括通過與我們的 承保、購買、安全貸款或回購協議 。在一個或多個交易中，承銷商可以將證券轉售到 時間，包括協商的 交易。承銷商可以出售證券，以便利我們的任何其他證券(在本招股説明書中描述的 )的交易，包括其他公共或私人 交易和賣空。承銷商可以通過由 一個或多個管理承銷商所代表的承保辛迪加，或者由一個或多個作為承銷商的公司直接提供證券給 公眾。除非 招股説明書另有説明，承保人購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承保人購買任何一種證券，則承保人有義務購買所有提供的 證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行的價格，以及允許或重新分配或支付給 交易商的任何折扣或優惠。

 

如果利用 交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書 補充將包括經銷商的名稱和 交易的條款。

 

 

直銷和代理銷售

 

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在 這種情況下，不涉及承保人或代理人。這種 證券也可以通過指定的代理出售給 時間。招股説明書將列出參與提供的證券的報價或出售的任何代理人，並説明支付給該代理人的任何 佣金。除非 招股説明書另有説明，任何代理人將同意使用其合理的 盡最大努力在其 指定的期間內進行採購。

 

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承保人的機構投資者。任何此類銷售的 條款將在招股説明書 補編中描述。

 

延遲交貨合同

 

如果 招股説明書的補充説明，我們可以授權代理商、 承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交貨合同以公開發行價格 購買證券。這些合同將規定在今後某一特定日期支付和交付 款項。 合同只受招股説明書補編 所述條件的限制。適用的招股説明書(補充説明 )將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

 

持續提供程序

 

在不限制上述內容的一般性的情況下，我們可以與一名 經紀人-交易商簽訂一份 連續發行計劃的股權分配協議，根據該協議，我們可以通過作為銷售 代理的經紀-交易商，不時地提供和出售我們 普通股的股份。如果我們參與這樣的計劃，我們和經紀-交易商將通過在納斯達克資本市場上以市場 價格、阻止交易和其他商定的 交易的方式出售股票(如果有的話)。根據這樣一個 程序的條款，我們也可以出售普通股給 經紀人-交易商，作為其自己帳户的本金，在出售時商定的價格 。如果我們將普通股出售給作為本金的 經紀人-交易商，我們將與該經紀人-交易商簽訂一項單獨的條款 協議，我們將在一份單獨的招股説明書補充或定價 補充中描述這一 協議。

 

做市、穩定及其他交易

 

除非 適用的招股説明書另有規定，否則除 我們的普通股外，我們根據本招股説明書提供的所有證券將是一種新發行的證券，不會有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外市場上市提供的證券。我們在出售所提供的證券時所用的任何承保人都可以在這種證券上建立市場，但可以在沒有通知的情況下隨時停止這種市場的買賣。因此，我們不能保證這些證券將有一個流通的交易市場。

 

任何承保人也可以根據“證券交易法”規則104 參與穩定交易、聯合交易和懲罰投標。穩定交易涉及在公開市場上購買基礎證券的 投標，目的是使 證券掛鈎、固定或維持價格。涉及交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場購買 證券，以彌補辛迪加空頭頭寸。

 

當 辛迪加成員最初出售的證券是在一個包括交易 以彌補辛迪加空頭頭寸的辛迪加購買時， 罰款 投標允許承銷商從 辛迪加成員收回出售特許權。穩定交易，包括交易和罰款出價的 辛迪加可能導致證券的 價格高於交易 不存在時的價格。承銷商如果開始進行 這些交易，可以隨時停止這些交易。

 

 

一般信息

 

代理人、承保人和經銷商可根據與我們簽訂的協議，就某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，獲得我們的賠償。我們的代理商，承保人，經銷商，或其附屬公司，可能是客户 ，與我們進行交易或執行服務，在我們的正常業務過程中。

 

法律事項

 

發行這份招股説明書所提供的證券的有效性將由紐約的西琴齊亞·羅斯·費倫斯·費斯納有限公司為我們轉交。

 

專家

 

截至2016年12月31日，新世紀飲料公司及其子公司的合併資產負債表以及該日終了年度的相關合並業務報表、股東權益和現金流量報表， 出現在新時代飲料公司截至2016年12月31日年度10-K表的年度報告中，已由獨立註冊公眾 會計師事務所Accell審計和合規公司審計 。報告，其中包括 ，並在此參考。

 

截至2015年12月31日，新的老年飲料公司的綜合資產負債表，以及截至2015年12月31日的9個月(繼任者)和截至2015年3月31日(前身)的9個月的與 有關的業務報表、成員資本和股東權益(赤字)和現金流量，已由獨立註冊公共 會計師事務所 MaloneBailey(LLP)審計，其中包括 ，並在此參考。

 

這類財務報表是根據每一家這樣的公司作為會計和審計方面的專家而提交的報告在此合併的。

 

可以在其中找到更多信息

 

我們向SEC提交年度、季度和特別報告以及其他信息 。我們的證交會文件可通過 互聯網向公眾查詢，網址是：http：/www.sec.gov。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共 參考室，在100F街，東北，華盛頓特區，20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關 公共資料室的更多信息。

 

這份招股説明書是我們向SEC提交的表格S-3的登記聲明的一部分，以便登記根據1933年“證券法”(經修正)提供的證券。本招股説明書不包含註冊 聲明中包含的所有信息，包括某些證物和附表。您可以從證券交易委員會在上面列出的地址或從 SEC的互聯網站點獲得註冊聲明的 和對註冊 語句的證物。

 

以參考方式納入某些文件

 

此 招股説明書是向SEC提交的註冊聲明的一部分。 SEC允許我們“以引用的方式”將我們向它們提交的信息合併到 中，這意味着 我們可以通過將 提交給這些文檔來向您披露重要信息。引用包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代 。下列文件被 引用並作為本招股章程的一部分：

 

 

 

 

儘管有上述情況，但在任何關於表格8-K的當前報告第2.02和7.01項下提供的資料，包括有關的證物，在本招股説明書中均未以提及方式納入 。

 

本招股説明書中包含的有關我們的 信息應與 引用所包含的文檔中的信息一起閲讀。你可免費索取任何或全部這些文件的副本，可通過書面或電話聯繫我們，電話號碼為：1700 E.68。科羅拉多州丹佛第四大道80229，電話號碼(303-8655)289-8655.

 

 

 

 

 

 

           股份

普通股

 

 

 

新時代飲料公司

 

 

招股説明書

 

 

Roth 資本合夥人
單一圖書運行管理器

北國資本市場

領導經理

 

 

August       , 2018