美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

 

附表

(RULE 14D-100) 

根據 14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標陳述

1934年“證券交易法”

(修訂第8號)

 

 

 

MATTERSIGHT公司

(標的公司名稱)

 

好樣的收購潛艇公司(發價人)

全資子公司

 

尼斯系統公司
(Offeror)
全資子公司

 

尼斯公司
(Offeror)
(歸檔人員姓名)

 

 

 

普通股，每股面值0.01美元
7%B系列可轉換優先股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

 

普通股：577097108

(證券類CUSIP號)

 

塔利·米爾斯基
總法律顧問
尼斯公司
扎欽街13號，P.O.方框690
Ra’anana 4310602
以色列
+972-9-7753522

(獲授權代表提交人接收通知和來文的 人的姓名、地址和電話號碼)

 

 

 

附副本：

肯尼斯·亨德森埃斯克
詹姆斯·阿託尼託(James Attonito)，埃斯克。
塔維·阿努斯，埃斯克
布賴恩洞穴萊頓帕斯納有限公司
美洲1290大道
紐約，紐約10104

  

 

提交費的計算

 

交易估值*   申報費數額*
$103,239,713.14   $12,853.34

   

*估計 僅用於計算備案費。交易估值的計算方法是，將 (I)32，234，448 普通股加在一起，每股面值0.01美元(“普通股”)，Mattersight公司，一家 特拉華公司(“Mattersight”或“Company”)，其中包括所有普通股，但不包括歸屬或預期歸屬的有限股份獎勵的所有普通股，乘以 每股2.70美元的發行價，(Ii)1，637，786股7%B系列可轉換優先股的流通股，每股 面值$0.01(“優先股”，加上普通股，“物聯網股”)，再乘以 每股7.80美元的優先股發行價加上3，422，972.74美元，這是按優先股計算的未付股息估計數股票，(3)根據已發行的Mattersight 股票期權發行的60，000股普通股，其行使價格低於每股 $2.70，乘以$0.15，即 $2.70/普通股的出價減去這種期權的加權平均行使價格(每普通股$2.55 )。提交費的計算依據的是截至2018年5月7日的Mattersight提供的信息。

 

** 申報費是根據1934年“證券交易法”(經修正)規定的規則0-11計算的，2018年財政年度的費率諮詢( 1號)是根據2017年8月24日發佈的，將交易估值乘以0.00012450。

         

x如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中 框，並標識以前支付抵消費 的歸檔文件。通過註冊語句號或表單或附表以及其 備案的日期來標識以前的歸檔。

 

以前支付的數額：12 853.34美元 存檔 Party：尼斯收購Sub，Inc.，NICE系統，Inc.和NICE有限公司。
   
表格或註冊編號：附表 提交日期：2018年5月10日

 

☐如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信，請檢查該方框。

 

選中下面的適當框，以指定與該語句相關的任何事務 ：

 

x以規則14d-1為前提的第三方 投標報價。
¨發行人 投標報價，但須遵守第13e-4條規則。
¨根據規則13e-3進行的私人交易。
¨根據第13d-2條修訂附表13D的

             

如果備案是報告投標結果的最終修正 ，請選中以下框：x

 

 

 

 

 

 

本修訂第8號(本“修正) 對NICE有限公司按時提交的投標報價聲明進行修正和補充。好的，漂亮的)，根據以色列國法律組建的一家公司，NICE系統公司(父母)，是一家特拉華州公司 和NICE公司的全資子公司，也是NICE收購Sub，Inc.的全資子公司。購買者美國證券交易委員會(SEC)於2018年5月10日與美國證券交易委員會(SEC)成立了一家特拉華州公司 和母公司的全資子公司(連同其後對該公司的任何修正和補充)附表“)附表與 買方對(I)所有普通股的投標要約有關，面值為每股0.01元(普通股)，Mattersight公司的{Br}馬特西” or the “公司)是特拉華州的一家公司，股價為每股2.70美元，以現金向賣方淨值，沒有利息，並減去任何適用的預扣繳 税；和(Ii)7%B系列可轉換優先股的所有流通股，每股面值0.01美元(連同 普通股，Mattersight股票)Mattersight，按每股 7.80美元的價格計算，加上按2018年5月10日收購要約規定的條款和條件向賣方支付的應計股息和未付股息(如果有的話)，以現金淨額計，不計利息，減去任何可適用的 預扣税(按2018年5月10日收購要約規定的條款和條件計算)提議 購買“)，其副本作為表(A)(1)(A)附後，在有關的送文信中，其副本 作為表(A)(1)(B)附後，其每一份可能不時加以修改或補充，構成 ”報盤.”

 

購買要約中所列的所有信息，包括該要約中的 附表一，均在此參照本修正中具體提供的信息，作為對附表第1至9項和第11項的迴應，並由 補充。

 

使用但未在本修正案中定義的大寫術語 應具有附表中賦予該詞的含義。

 

項目1至9和項目11。

 

關於採購 和附表第1至9項和第11項的提議，如這些項目以參考方式納入採購要約中所載的資料，現予修正和補充如下：

 

2018年8月17日，紐約時間晚上11點59分，要約和撤銷權按 的計劃在一分鐘後到期。這一提議沒有得到延長。保存人已通知 尼斯、母公司和買方，截至截止日期，(A)29，660，507股普通股已在要約中有效投標， 而非有效撤回，和(B)1，577，832股優先股已在要約中有效投標，未有效撤回， 約佔按轉換為普通股基礎上流通股的89.4%。此外，545，712股普通股和未向保存人交付擔保交付通知所依據的擔保交付通知的優先股，約佔按轉換為普通股方式流通的Mattersight 股份的1.6%。投標的Mattersight股票數量(不包括根據保證交付通知交付的Mattersight 股份)滿足最低條件。由於滿足了其他報價條件的最低條件和每一個 ，買方已接受所有有效投標和未根據報價有效撤回的物聯網股份。

 

由於買方接受了在要約中投標的 Mattersight股份，買方獲得了足夠數量的Mattersight股份以完成收購，並於2018年8月20日完成了該公司股東根據DGCL第251(H)節未經表決進行的合併。 根據合併協議，在生效時，買方與該公司合併併入該公司，該公司繼續以 作為公司。尚存公司及母公司的全資附屬公司，以及每一物聯網公司在生效時間之前(A)普通股及優先股(I)直接或間接由母公司、買方或馬特斯明擁有，或由母公司、買方或馬特斯明的任何全資附屬公司持有的股份，或(Ii)在緊接生效時間前，由馬特視公司持有的普通股及優先股，或(Ii)在緊接生效時間之前，由馬特西持有的任何普通股及優先股；及(B)任何普通股及優先股；及(B)任何普通股及優先股。在緊接生效時間之前發行並已發行並由股東持有的股份，這些股東既沒有投票贊成合併，也沒有書面同意 ，並根據“特拉華普通公司法”第262條，適當和有效地完善了他們對這類普通股 和優先股的法定估價權，這些股份都自動被取消，並轉化為收取權，但以不違反規定為前提。對任何必要的扣繳税款，合併的考慮。

 

合併後，該公司將不再是一家上市公司，普通股將從納斯達克退市。母公司打算迅速採取一切步驟 導致終止普通股的登記，並中止公司根據“外匯法”承擔的所有報告義務。

 

 

 

 

2018年8月20日，NICE發佈了一份新聞稿 ，宣佈要約到期，合併完成。本新聞稿作為附件(A)(1)(M)附上， ，並在此參考。“

項目12.展品。

 

現將附表第12項加以修訂及增補 ，加入以下證物：

 

證物編號。

  

描述

   
(a)(1)(M)   NICE有限公司發佈的新聞稿，日期為2018年8月20日。

 

 

 

 

簽名

 

經適當調查，並盡他們所知所信，下列簽署人證明本聲明所載資料是真實、完整和正確的。

 

日期：2018年8月20日

 

  好樣的收購潛艇公司
     
  通過：  

/s/Jeff Levenberg

      姓名：Jeff Levenberg
      職稱：祕書兼主任
   
  尼斯系統公司
     
  通過：  

/s/Jeff Levenberg

      姓名：Jeff Levenberg
      職稱：祕書兼主任
   
  尼斯公司
     
  通過：  

/S/Tali Mirsky

      姓名：塔利·米爾斯基
      職稱：公司副總裁、總法律顧問和公司祕書

 

 

 

 

展示索引

 

陳列品
否		   描述
   
(a)(1)(A)   提議購買，日期為2018年5月10日。
   
(a)(1)(B)   發送函*
   
(a)(1)(C)   保證交付通知書*
   
(a)(1)(D)   致經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信*
   
(a)(1)(E)   致函客户，供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人使用。
   
(a)(1)(F)   NICE Ltd.發佈的新聞稿，日期為2018年4月26日(參考2018年4月26日NICE Ltd.向證券交易委員會提交的附表中的表99.1)。
   
(a)(1)(H)   2018年5月10日刊登在“紐約時報”上的摘要廣告。
   
(a)(1)(I)   NICE有限公司發佈的新聞稿，日期：2018年6月8日*
   
(a)(1)(J)   NICE有限公司發佈的新聞稿，日期：2018年6月22日*
   
(a)(1)(K)   NICE有限公司發佈的新聞稿，日期：2018年7月9日*
   
(a)(1)(L)   NICE有限公司發佈的新聞稿，日期：2018年8月6日*
   
(a)(1)(M)   NICE有限公司發佈的新聞稿，日期為2018年8月20日。
   
(d)(1)   NICE Systems，Inc.，NICE收購Sub，Inc.，Mattersight Corporation，以及僅為其中第8.16節的目的，NICE有限公司合併的協議和計劃，日期為2018年4月25日(參照表2.1，參考Mattersight公司於2018年4月26日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告)。
   
(d)(2)   非公開協議，日期為2018年2月8日，由NICE系統公司和Mattersight公司共同簽署。
   
(d)(3)   “排他性協議”，日期為2018年3月17日，由Mattersight公司和NICE有限公司共同簽署*
   
(d)(4)   截至2018年4月25日由NICE Systems，Inc.、NICE收購Sub，Inc.和Mattersight Corporation的某些董事、執行官員和其他股東組成的投標和支持協議表格(參照Mattersight Corporation於2018年4月26日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告中的表99.2)。
   
(d)(5)   “就業協定修正案”，日期為2018年4月25日，由Mattersight公司、NICE系統公司和David Gustafson(參考Mattersight公司於2018年4月26日向證券交易委員會提交的關於表8-K的當前報告表10.4)。
   
(g)   沒有。
   
(h)   沒有。

 

 
* 以前的檔案。