聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

形式10-K/A

第1號修正案

 

(Mark one)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

 

對於截至的財政年度， ：12月31日， 2017年

 

或

 

☐ 根據1934年證券交易所第13或15(D)節提交的過渡報告

 

For the transition period from __________________________ to __________________________

 

委員會檔案編號001-38014

 

新時代飲料公司

  ( 註冊人的確切姓名

 

華盛頓		27-2432263
(州 或其他管轄範圍) 成立 或組織)		( IRS 僱主識別號)
1700 E. 68第四大道
丹佛，CO		80229
(主要執行辦公室地址 )		(zip 代碼)

 

(303)-289-8655

 

(寄存器的 電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個類的 標題		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元		納斯達克資本市場

 

根據該法第12(G)條登記的證券：

 

無

(類的標題 )

 

通過檢查標記表示 ，如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，如“證券法”第405條所定義的那樣。是的，☐No

 

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示 。是的，不， ☐

 

檢查登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交這類報告的較短期限)，(2)在過去90天內必須提交這類報告。是的，沒有☐

 

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交 並張貼在其公司網站(如果有的話)，指示 ，每個交互式 數據文件是否需要在前12個月的 (本章第232.405節)條例規則405 中提交和張貼(或在較短的時間內，註冊人 必須提交和發佈此類文件)。是的，不， ☐

 

如果根據條例S-K(本章第229.405節)第405項披露的違法者的信息不包含在此，並且據 登記人所知，將不包含在本表格第三部分以參考方式納入的明確委託書或信息 或對本表格10-K的任何修正中，則 用複選標記表示 。

 

 

通過勾選標記指示 是否註冊人是大型加速文件處理程序、非加速文件處理程序、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”規則12b-2中的 “大型加速備案器”、“加速 filer”、“小型報告公司”和“新興 增長公司”的定義。(檢查 one)：

 

大型加速濾波器	☐	加速濾波器	☐
非加速 濾波器	☐(不要檢查一個較小的報告公司)	較小的報告公司
		新興成長公司

 

如果一家 新興成長型公司，請用複選標記標明登記人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

 

通過檢查註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條中定義的 )來指示 。是☐ No

 

登記人擁有截至2018年4月12日已發行的普通股38，933，646股。2017年6月30日登記人的非聯營公司持有的有表決權普通股和無表決權普通股的總市值為11，176，213美元，按該日納斯達克資本市場上這類普通股的 收盤價計算，市值為11，176，213美元。

 

 

解釋性説明

 

新時代飲料公司( “Company”)將本修正案第1號修正案(表格 10-K/A)提交其截至2017年12月31日的年度報告(表10-K/A)，並於2018年4月17日向證券交易委員會提交 “表10-K”，以更新第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以修訂公司對EBITDA的披露，改為調整EBITDA{Br}，並反映公司對EBITDA所作的調整。其獨立註冊會計師事務所的審計報告也在10-K/A至 中更新，其中包括一個題為強調 事項的小節。此外，表格 10-K/A還包括編輯，以清除某些打印機錯誤到 表單10-K。

 

其他 就上述而言，此表10-K/A不以任何方式修改或更新在10-K表格中所作的披露-這個表10-K/A説明瞭表格 10-K的原始提交日期，並不反映可能在該原始提交日期之後發生的事件，但上文所述的 除外。

 

有關提交本表格10-K/A ，並根據證券及交易所 委員會的規則，我們在此表格10-K/A中包括由我們的首席執行官 官和首席財務官在提交本表格之日的新證書。

 

 

 

 

新時代飲料公司

形式10-K

2017年12月31日終了年度

目錄

 

	Page
第一部分
項 1。商業	3
項 1A。危險因素	14
項目 1B。未解決的工作人員意見	20
項 2。特性	20
項 3。法律訴訟	21
項 4。礦山安全披露	21
第II部分
項 5。註冊人普通股市場、相關股東(Br}事項及發行人購買權益證券	21
項 6。選定的財務數據	22
項 7。管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	22
項 7A市場風險的定量和定性披露	30
項 8。財務報表和補充數據	31
項 9。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧	32
項 9a管制和程序	32
項 9b其他資料	34
第III部分
項 10。董事、執行幹事和公司治理	34
項 11。行政薪酬	37
項 12。某些受益所有人的擔保所有權和管理 及相關股東事項	38
項 13。某些關係和相關事務，以及主管 獨立性	39
項 14。主要會計費用和服務	40
第IV部分
項 15。展品	40
簽名	41

 

 

項目1。商業

 

前瞻性語句

此表10-K的年度報告包含前瞻性報表。 前瞻性報表是對未來 事件或公司未來財務業績的預測。在某些 情況下，您可以通過術語 標識前瞻性語句，如“可能”、“應”、“ ”預期、“計劃”、“ ”預期、“相信”、“ ”估計、“預測”、“ ”潛力或“繼續”或這些術語中的負 或其他類似術語。表10-K年度報告中的前瞻性 陳述是基於我們或我們的官員所作的估計和假設，這些估計和假設雖然被認為是合理的，但受到某些已知和未知的 風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所暗示的預期或 大不相同。

 

所有前瞻性陳述都涉及風險、假設和 不確定性.這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括 本年度報告中關於2017年12月31日終了年度表10-K中所列“風險因素”一節中的風險，其中任何一種可能導致本公司或 我們行業的實際業績、活動水平、 業績或成就與任何 未來業績、活動水平大不相同，這些前瞻性聲明所表達或暗示的績效或成就 。這些風險可能會導致公司或其行業的實際 結果、活動水平或績效與上述任何未來結果、活動水平或 績效顯著不同。前瞻性 語句

 

雖然公司認為 前瞻性陳述中所反映的期望是合理的，但它不能保證 今後的結果、活動水平或業績。除適用法律(包括美國證券法)要求的 外，公司不打算更新任何 前瞻性語句，以使這些報表與實際 結果相一致。

 

在本年度報告表10-K中使用 ，除非另有説明， “我們”、“新時代”或“公司”是指新的 年齡飲料公司。除非另有規定，所有美元 數額均以美元表示。

 

新時代飲料公司， 中出現的“新時代”標識和其他新時代商標或服務標記本年度報告表10-K是新時代飲料公司或其 子公司的財產。在本年度報表10-K中出現的其他 公司的商品名稱、商標和服務標記是其各自持有人的 財產。

 

 

概述

 

我們是一家總部位於科羅拉多州的健康飲料公司，致力於有機、天然和其他有益於您的健康飲料的開發和商業化。我們銷售全套的即食飲料(“rtd”)為您提供更好的飲料，包括康普茶、咖啡、功能性水、休閒飲料、能量飲料、覆水飲料和功能性醫療飲料部分的有競爭力的產品。我們通過優越的功能性能來區別我們的品牌，提供100%的有機和天然的產品，沒有高果糖玉米糖漿 (“hfcs”)，沒有轉基因生物 (“轉基因生物”)，沒有防腐劑，只有天然香料， 水果和成分。我們是世界第58大非酒精飲料公司，最大的健康飲料公司之一，並根據飲料行業雜誌年度排名和市場排名增長最快。我們的目標是成為世界領先的健康飲料公司，擁有面向消費者的領先品牌，領導零售商和分銷商的增長，以及股東的投資回報。我們的目標市場是注重健康的消費者，他們正在變得更有興趣，更好地瞭解他們的飲食中包含了什麼，從而使他們不再選擇不太健康的飲料，比如碳酸飲料或其他高熱量飲料，轉而選擇其他飲料。世界範圍內，消費者對健康生活方式的好處和健康飲料的供應的認識正在迅速加快，新時代正在利用這一轉變。

 

企業歷史

 

新時代飲料公司是根據華盛頓州法律於2010年4月26日成立的，其名稱為美國釀酒公司(AmericanBrewing Company，Inc.)。(“美國啤酒”)。

 

2015年4月1日，美國釀酒公司收購了B&R}液體冒險公司的資產，其中包括品牌Búcha Live(Br}Kombucha)。在收購Búcha LiveKombucha品牌和業務之前，我們是一家手工藝釀酒廠。2016年4月，新的 管理層承擔了業務的日常運作，並開始為該公司實施新的願景。2016年5月，我們更名為Búcha公司。(“Búcha”)，然後在2016年6月30日，我們收購了 “xo”的合併資產，包括杏飲料、有限責任公司、新時代飲料公司、 有限責任公司、Aspen Pure公司、LLC公司和新時代地產公司。然後，我們關閉了Búcha總部所在的所有加州業務，將 公司的業務總部遷到科羅拉多州的丹佛，並將我們的名稱改為新時代飲料公司。2015年10月1日，我們出售了美國啤酒，包括它們的啤酒廠、啤酒廠資產及其相關負債，專門用於健康飲料。我們確認，從2015年第三季度開始，出售我們的啤酒廠和啤酒廠業務是一項已停止的業務，最終 於2016年2月完成了這項交易。2017年2月，我們進入納斯達克資本市場。2017年3月，我們收購了Maverick Brands的資產，包括他們的Coo-Libre品牌。2017年6月，我們收購了總理微營養素公司(“PMC”)的資產 ，並完成了對Marley飲料公司 (“marley”)的收購，包括所有準備飲用飲料的 marley品牌的品牌許可權。

 

我們有三個全資子公司，NABC，Inc.，NABC Properties，LLC (NABC Properties“)和新時代健康科學。NABC，Inc. 是我們位於科羅拉多州的經營公司，它整合了我們部門的業績和財務業績。NABCProperties 合併了我們所有的建築物和倉庫，NewAgeHealth Sciences包括我們的所有專利，以及在醫療和醫院渠道中的運營性能。

 

主產品

 

我們的核心業務是開發、銷售和銷售健康的即食飲料.據歐睿和博斯公司統計，飲料行業的年收入為8 700億美元，與主導該行業的三至四家價值數十億美元的大型跨國公司相比，具有很強的競爭力。我們的競爭對手是將我們的品牌區分為更健康和更好的替代品，這些替代品是天然的、有機的和/或沒有人工的 成分或甜味劑。我們的品牌包括邢、Aspen Pure、 Marely、Búcha Live Kombucha、PediaAde、Coco-Libre、Bio-Shield、 和‘n-hance，所有品牌都在現有增長中競爭，以及飲料行業新出現的動態增長部分。

 

 

行是一種全天然、非轉基因、非HFCS品牌，包括興茶、興能、興工藝奶茶和興工藝系列萊蒙德斯。

 

 

興茶是一種全天然的、非轉基因的、非HFCS的、獲獎的、即食茶.興茶公司在北美茶葉競賽中贏得了250多個品牌的第一名，最近還在2017年的全球茶葉競賽中獲得了銅牌。星是由釀造的綠色 和紅茶，並進一步區別與獨特的天然 水果口味，沒有防腐劑，轉基因或HFCS。興茶只加蜂蜜和純甘蔗糖，糖和卡路里明顯低於其他主要競爭對手，有23.5盎司罐、16盎司寵物瓶、12盎司罐和加侖罐包裝的天然甜味和不加糖口味，是在新時代美國各地的製造商網絡中生產的。

 

興性茶在50個州和10個國家銷售，但直到最近還主要在西方7個州銷售。該品牌 在2017年末獲得了第一個全國性零售分銷，在7 11、CVS和其他主要零售商中獲得了 的位置，並計劃在2018年年初在這些連鎖店中全面推出 。這個品牌現在可以在全國範圍內通過多種分銷渠道獲得，從傳統食品雜貨店到保健食品和特產店，到 超市，再到俱樂部商店，再到藥店和藥店，再到煤氣和便利店。興茶公司參與了RTD茶葉(Br}類別的競爭，據歐睿國際(EuroMonitor International)稱，該類別的年收入超過50億美元，自2012年以來，CAGR為10.9%。

 

興興工藝泡茶

 

xo 工藝啤酒收集茶是一個100%的有機，高級釀造系列的手工茶出售16盎司玻璃瓶，沒有添加糖和 無人工口味。興工藝收藏有五個流行的 口味組合，包括芙蓉蜜花，生薑 佐治亞桃，日本山綠，馬達加斯加香草 柴。

 

在過去兩年中，由主要競爭對手的品牌定義的高級釀造茶部分出現了，這些品牌包括黃金峯、純茶葉、Teavana和其他16 oz包裝的品牌，主要雜貨和便利零售價格為1.89美元至2.29美元。與擁有超過21克添加糖的競爭對手 不同，杏工藝沒有添加糖，是一個手工釀造的團隊，由單一的 來源的生長茶混合物組成。根據Nielsen、Spins和 Markets和Markets的估計，細分部分包括20多億美元的收入，毛利率遠比價格驅動的大格式可以TEA 段具有更大的吸引力。

 

興工藝收藏

 

杏工藝收集檸檬是一個100%的有機，高級線的檸檬汁椰子水銷售16盎司玻璃瓶，低糖和沒有人工香料。興興工藝系列包括經典的起泡口味和流行口味，包括草莓檸檬、檸檬番石榴芒果、檸檬草莓獼猴桃(Kiwi)，以及主要零售夥伴的一些獨特口味，無論是起泡的還是常規的檸檬汁、椰子水和異國情調的水果組合。

 

在過去五年裏，高級檸檬水部分已成長為全年主食，並被包括休伯特、聖克拉拉、卡利普索等主要競爭對手的品牌定義為 ，以及16-20盎司包裝的其他品牌，主要食品雜貨和便利店的售價為1.99至2.99美元。 與那些加糖量超過40克的競爭對手不同， 行糖分明顯較低，由 所有天然水果和口味製成。來自地球上一些最具異國情調的地點。據Hexa和IBIS世界產業報告估計，RTD Lemonade部門在美國的收入估計超過9.8億美元，年均增長6.4%。

 

興能

 

xingEnergy是一種全天然、非轉基因、非HFCS、富含維生素、更有益於你的能量飲料，由所有天然水果口味製成，並含有全天然水果口味，並含有全脂B-複合維生素的每日推薦攝入量。興業能源有限公司是在有限的分佈，因為能量飲料部門是 主導的幾個關鍵參與者，該部門整體是一個明顯的競爭強度 。

 

XingEnergy有四種口味，包括“橘子夢”、“葡萄攻擊”、“瘋瓜”和“葡萄柚”，包裝在16盎司的罐頭中， 單獨銷售。興業能源公司競爭能源飲料 類，根據Grandview研究和市場公司的數據，全球能源飲料市場規模為499億美元，自2012年以來 a CAGR為9.8%。

 

楊木純PH與楊木純益生菌

 

aspenPure PH是一種自然PH平衡的、來源於科羅拉多州落基山脈的水源良好的水源，Aspen 純益生菌有12種以上的益生菌菌株和100多億CFU(菌落形成單位{br)(益生菌)，每種水的保質期為兩年。

 

 

aspenPure沒有添加礦物質或電解質，並在自然PH平衡水平下從地面中出來，最高可達7.0。aspenPure 然後被淨化並裝在新時代自己的生產工廠的源頭上。aspenPure主要在公司的家鄉科羅拉多市場內和周圍的一個5州地區進行商業化。目前沒有計劃擴大或投資於它以外的 其目前的分配，因為優質瓶裝水部分是一個高度競爭，昂貴和廣泛的無區別的部分 在其中競爭。然而，楊木純益生菌具有很高的 分化。因此，該產品已擴展到東海岸和西海岸的主要區域零售商、加拿大的主要便利零售商和美國的主要國家食品零售商。阿斯彭純競爭優質瓶裝水 類。據透明國際稱，2017年全球瓶裝水銷售額達到1980億美元，年複合增長率為6.4%。

 

Búcha LiveKombucha

 

Br}Búcha LiveKombucha(“Búcha”)是一種經認證的有機、全天然、非轉基因、非HFCS、發酵的Kombucha茶，每供應20多億CFU。

 

Búcha是通過一種獨特的和專有的製造 工藝生產的，它消除了與許多其他Kombucha公司相關的普通醋的回味，併為該品牌提供了一個領先於12個月貨架期的 行業，而我們的競爭對手產品的典型貨架期為90天。該生產工藝還可導致一致性和穩定性，不存在二次發酵、二次酒精生產、增糖或過度碳化的風險，是世界上第一批貨架穩定(不需要冷藏)、不降解風味的生化菌之一，也是每一種服務中的益生菌。

 

Búcha由紅茶、獨佔的康普茶文化和益生菌、獨特的酵母菌菌株和培養物以及所有天然有機水果 和香料製成。Búcha有五種口味，包括覆盆子(Raspberry 石榴、血橙、番石榴、芒果、葡萄柚鼠尾草和豫祖檸檬，包裝在16盎司玻璃瓶中。該品牌在美國和加拿大的大型雜貨店銷售。由於 Búcha貨架穩定，保質期為12個月， 品牌最近能夠在國際上擴張，並擴大到主要的便利零售。據“錫安市場研究”和“飲料工業雜誌”稱，Kombucha是飲料行業增長最快的行業，自2012年以來CAGR為41%，年收入為14.8億美元。

 

Coco-Libre

 

Coco-Libre是在 源產生的一種有機的、100%的椰子水。該品牌是椰子水(br}類中的前5大品牌之一，也是多服務商 尺寸的領先品牌。Coco-Libre在美國和加拿大的15，000多家 分店銷售，並在天然渠道中擁有出色的 存在。該品牌有1升大小， 330毫升四巴可，和500毫升罐，在常規和天然水果 口味的品種。

 

2017年底，我們將Coco-Libre從美國的Coco-Libre改為100%的有機純椰子水。通過這一轉變，我們獲得了一些顯著的好處，包括：

 

 

coco-Libre競爭約25億美元椰子水 類別，在過去5年中經歷了超過 20%的複合年增長率，並是第二快增長的部分 在非酒精飲料類別中，根據飲料 商業洞察。

 

 

Coco-Libre閃閃發光

 

Coco-Libre已於2017年12月推出，目前已在1，919家分店獲得6，897個分銷點。產品 是在源頭生產的，只使用純年輕的海岸椰子水和天然水果，不含添加糖。 牌有30至40卡路里總量取決於品種和 來椰子石灰，沿海椰子，椰子Mangosteen激情， 椰子西瓜，椰子桃子口味 組合。

 

Coco-Libre的收入來源於其他波光粼粼的水域，這是一個增長迅速的大部門，也來自其他仍在使用的椰子水。該品牌的輕盈和脆，就像一個閃閃發光的水，但生產的椰子水，而不是市政自來水像其他領先的起泡水品牌。

 

Coco-Libre蛋白

 

Coco-Libre蛋白在膳食替換類別中競爭，在非酒精飲料 類別中有一個快速出現的片段(br})。Coco-Libre蛋白正在被重新開發成一種完全的膳食替代物，而它的歷史椰子水中只添加了蛋白質。

 

據Statista稱，據Statista估計，自2011年以來，膳食替代部分的年收入為37億美元，CAGR為7.1%。

 

 

馬利

 

“新時代”於2017年6月收購了Marley RTD飲料專營權 ，其中包括Marley One Drop和Marley Mloy Mood。2016年10月加入了一項管理協議，領導Marley飲料公司的銷售、營銷和分銷業務。收購之後， 新時代擁有Marley品牌的RTD飲料的永久許可權，並提供年度許可費作為馬利家族銷售額的百分比。 Marley品牌是一個全球相關的生活方式品牌，擁有出色的社交媒體存在，擁有超過7200萬忠實的Facebook粉絲和忠實的Marley 粉絲。

 

Marley Yerba Matter

 

有機Marley Mate於2017年11月推出，其主要便利店 最初分佈在他們的三個部門。Marley Mate是一種茶/咖啡/天然能量飲料混合飲料 ，它具有茶的味道，咖啡或 能量飲料的令人振奮的好處，但沒有任何崩潰，也沒有任何 對能量飲料中的成分的負面看法。 品牌是有機的，非常乾淨的標籤，只有Marley Mate 30-40 卡路里，並且迅速成為該類別中全國第二玩家 ，儘管在有限的 分發中。

 

Marley Mate有四種口味，包括Be Jammin Berry、一種愛檸檬、牙買加Me Mango和Ya Mon Mint。自推出以來，該品牌在其最初的市場上取得了良好的早期成功，在其每一個初始推出市場中， 銷售都超過了主要競爭對手。

 

Marley Mate在 茶/咖啡/能量飲料類別中迅速出現的yerba伴侶部分競爭。據估計，該部分的收入約為3億美元。

 

馬利冷啤酒

 

Marley ColdBrew是在2017年末開發的，與新的Marley品牌家族的 其他成員相協調，獲得了與主要方便渠道客户 全國分銷的承諾，並在2018年第二季度全面推出。零售部門 是非常新的，零售商仍然在瞭解拉出率 和可持續的消費者需求。然而，這一段增長的代價是其他高熱量的Frappuccino型(Br)飲料，並且區別於普通RTD咖啡的更真實、更少酸或更苦的味道。

 

Mintel的數據顯示，從2011年到2016年，冷啤酒作為一個部門增長了580%，這是全球550億美元RTD咖啡市場的一個顯著增長部分。

 

馬利一滴

 

Marley一滴咖啡是一種由牙買加藍山高級咖啡製成的RTD咖啡，與 競爭的RTD咖啡不同，這種咖啡不含人工成分，不含防腐劑，不含轉基因食品，而且是經猶太認證的。該品牌有11盎司的超薄罐頭和四種口味，包括 摩卡、香草、漩渦和香蕉絲。

 

Marley一滴咖啡在美國和加拿大的5，000多家分店分發，並在西歐、拉丁美洲和加勒比的7個國際市場上初步佔有一席之地。

 

 

馬利一落千丈地參與了全球RTD咖啡市場的競爭，這個市場在過去五年裏經歷了每年10%以上的複合增長率。馬利是北美前五大品牌之一，馬利特許經營公司在全球範圍內擁有超過七千四百萬Facebook粉絲。

 

馬利·梅洛心情

 

馬利·梅洛心情是一種RTD放鬆飲料，它從RTD茶類別中獲得收入 。馬利梅洛心情是由纈草、洋甘菊和其他天然草本植物和成分製成，不像 競爭性的RTD茶都是天然的，沒有HFCS，沒有防腐劑，沒有轉基因，而且是猶太認證的。品牌 有15.5盎司，五種口味的罐頭，包括桃子覆盆子，巴特利特梨，覆盆子檸檬和蜂蜜綠茶。馬利·梅洛·莫迪最近在2017年全球茶錦標賽中獲得銀牌，並利用消費者的趨勢來降低糖、天然和健康的替代品。

 

 

馬利·梅洛心情放鬆飲料在全球約500億美元的RTD茶葉市場競爭，在過去五年裏，該市場的複合年增長率略低於10%。馬利是領先的放鬆飲料，這是 一個正在發展的亞段的RTD類別.

 

馬利·梅洛心情放鬆飲料在美國和加拿大的10，000多家分店銷售，最初在西歐、拉丁美洲和加勒比的7個國際市場設有辦事處。

 

新時代健康科學部

 

我們在2017年第三季度成立了我們的健康科學部門，作為一家獨立的獨立公司和在收購總理微營養素公司之後的全資子公司 。自那時以來，獲得了11項專利，現在總共13項，在這些專利上完成了重要的合作研究以及人類和動物試驗。這些技術所涉及的專利和人類需要的國家都是與美國政府合作開發的，並由美國政府提供資金，其中有3000萬美元以上的投資。新時代現在擁有所有的知識產權，大大區別於其他飲料公司。我們的意圖是將專利 轉化為產品，具有保護、處理、改善不同消費者需求狀態的直接功能。

 

我們已決定追求四個主要的重點領域，在這些領域，我們認為我們擁有最有力的科學和專利保護，我們打算在這些領域使產品商業化，包括補充水合/回收、輻射保護、神經保護/改善和心血管保健。我們還打算許可或外包任何我們 不打算商業化的專利。該公司認為，鑑於專利的質量和獨特性，以及關於技術的 功效的科學和證據， 知識產權組合對製藥或飲料公司都具有重大價值。

 

 

‘nhaed 是我們的第一個產品，是由新時代健康科學的醫學和科學團隊開發的。nanced提供了 這類產品中的第一個，該產品專門設計用於改善手術後患者的預後。這是一種全天然的，清澈的碳水化合物飲料，可在手術前兩小時使用，病人和醫院系統採用電子逆向移植手術方案。 產品利用我們在椰子水中使用的同樣優越的碳水化合物來源，包括關鍵維生素和礦物質 輔助免疫支持因子，並提供抗氧化劑、氨基 酸和植物營養素以改善代謝 功能。

 

新時代有洞察力，術前碳水化合物劑量與 比液體體積對一個人的健康有多方面的好處，一個人正在接受手術。這一觀點，再加上我們關於微量營養素的積極益處的數據，導致了有助於術後恢復的 ‘nn的制定。 減少了炎症反應，減少了噁心，減輕了胃壓力，增加了胃腸動力，減少了胰島素抵抗，改善了傷口 的癒合和免疫功能，並使病人總體上得到了改善。初步的病人測試已經驗證了 的好處。

 

Bio-Shield

 

“Bio-Shield”是我們的輻射防護產品的當前工作品牌。我們相信，我們擁有的專利 是世界上唯一證明保護人體不受電離輻射影響的產品，並進行了驗證我們產品有效性的試驗和研究。電離輻射來自多個來源，包括靠近太陽的地方、核設施、醫用X射線或掃描，它破壞了身體內的DNA雙鏈，從而影響身體 。新的 年齡的產品已經證明可以保護雙鏈DNA免受輻射的影響。

 

我們打算在 2018年在亞太地區推出“Bio-Shield”，然後期待其他市場和渠道，包括旅行和醫療渠道。

 

‘n已解決的市場細分規模每年超過3.2億個 百萬，其中25%與 併發症有關。

 

PediaAde

 

PediaAde是在2017年第四季度開發的，並在 有限分佈中進行了測試。預計2018年將在美國的主要雜貨店和藥店全面擴張。我們相信PediaAde 能為有競爭力的再水化產品提供優越的再水化，部分原因是我們的Coo-Libre品牌使用相同的優質碳水化合物和 電解質來源。PediaAde只有 25總卡路里，是完全自然的，沒有任何有害成分， 像紅色染料#40和其他發現在 競爭者。

 

 

競爭優勢

 

新時代有五個不同的組成部分，區別 與其他在飲料行業競爭的公司：

 

1)

新時代有一個獨特的業務平臺，具有自己的DirectStore 傳遞(“DSD”)發行版。該平臺使公司能夠擁有基礎設施和資源來經營有利可圖的 飲料業務。大多數(如果不是全部的話)規模在1億美元以下的飲料公司都在掙扎，因為這一部門的管理費用和經營成本。“新時代”通過其產生現金的DSD 操作，可以將其管理費用分攤到更大的基礎上， 提供用於品牌建設和擴展 的資源，而其他小型飲料公司 則很少。   我們在科羅拉多的DSD分銷集團包括近40條獨特的 路線，擁有超過20人的銷售團隊和超過20人的銷售團隊，覆蓋超過6，000家門店，涉及60多個品牌和600多個SKU。我們業務的DSD部門是在全國推出之前對新產品進行測試的平臺， 為任何新出現的有競爭力的 品牌或飲料部分提供了一個早期指標系統，並使該集團幾乎控制了6，000家門店的貨架空間，即集團 服務。   DSD系統所代表的規模，再加上業務類型的 有效現金轉換，提供了 資源和基礎設施基礎，以促進擴展，並使 多樣化到在全球銷售的高利潤率飲料的傳統渠道和新的高利潤率渠道。組合 提供了更好的自由現金流和淨收入(br}生成的潛力，對其他較小的飲料公司來説是非常困難的。

 

2)	新時代有一個完整的品牌組合競爭，只有增長的 部門的行業，因此是唯一的一站式商店 為零售商和經銷商健康飲料供應商。這些 實體不願與規模較小的單個品牌 公司合作，而不具備支持 公司的資源和基礎設施。   新時代的健康品牌組合使該公司能夠追求“世界領先的健康功能飲料公司”的戰略制高點，填補該行業傳統領導者創造的空白 。 公司不僅享有其競爭的部分的增長速度好處，而且通過完全集中於健康的替代辦法，它限制了分散注意力的因素，並要求投資以維持諸如果汁或碳痠軟飲料等衰落部分的業務，例如，許多競爭對手被迫繼續從事這種業務。

 

3)	新時代在整個 US的主要關鍵帳户中有很強的分佈，在過去六個月中幾乎翻了一番。我們的洞見是，這種“分銷存在”支持“品牌偏好”的發展，並提供了一個穩定和可持續的收入平臺。新時代最近還與主要分銷商建立了優先夥伴關係，以滲透新的和 替代渠道，並認為它具有先發制人的優勢，可利用這些渠道的顯著增長。   在過去10年中，公司與其他主要的DSD運營商、天然的渠道分銷商開發了一個全國性的混合分銷網絡，並直接向商店批發分銷。該公司的全國網絡代表着一個重要的競爭優勢和進入壁壘，與許多較小的飲料公司競爭。

 

4)	該公司具有財務靈活性，擁有強大的資產負債表、最低限度的債務和進入資本市場的機會，不像許多其他私營或小型公共飲料實體。   新時代由於其在2016年與美國銀行建立的Libor+2 的信貸額度，歷來享有相對於 其同行集團的低資本成本。這條路線，再加上其通過2017年10月設立的 S-3機制進入資本市場的能力達到1億美元，以便利重大的 收購或為重大的有機增長提供資金 機會，為該公司提供了前所未有的能力和相當大的選擇，可以明智地支持其 增長。

 

5)

新時代具有不同於 其他小型飲料公司的組織能力和系統。定義為擁有人員、流程、系統、信息和文化/環境來推動 優越、可持續、有利可圖的增長，   新時代的高級領導團隊擁有超過100年的飲料行業經驗和在大型跨國公司和小型飲料公司工作的經驗。 公司的董事會帶來了從飲料、零售和其他 行業經營高度成功的大型跨國公司獲得的全球戰略領導經驗。從流程的角度來看，“新時代”每天、每週、每月和每年都有專門的例程，通過這些例程運行 操作。   公司最近採用了Microsoft Dynamic，包括ERP 系統，並有一個內部目標設置系統，根據該系統，公司中的每個 關聯人員都有與 公司年度業務計劃級聯的具體指標。“新時代”還開發了自己的專有儀錶板，以擴大其對辛迪加 數據和工業信息的訪問，並採用了一種所有權文化 和問責環境，這種文化以衡量為導向，以 業績為導向。

 

由於公司的優勢，正在出現三個具有競爭力的優勢，包括在其核心投資組合中推動卓越的 有機增長的能力，獲得和整合新公司和品牌的盈利能力，以及有機地利用其 研發和科學及醫療專門知識開發新的突破性產品的能力。

 

對第三方供應商和經銷商的依賴

 

我們依靠各種供應商提供原材料和包裝材料，生產、銷售和銷售我們的產品。我們的第三方 分發提供者是為我國某些地區提供的，這些地區 不在我們擁有的DSD分銷網絡之外。這些關係的材料 條款通常是每年協商的， 包括定價、質量標準、交貨時間和條件、 採購訂單和付款條件。付款條件通常為淨 30，這意味着預計在產品或 服務提供之日起30天內全額支付發票總額。我們相信，對於我們的每一種原材料和包裝材料需求，以及我們的第三方分銷需求，我們都有足夠的選擇 ，並與我們的每個供應商和分銷商建立長期的 關係，從而使質量和供應保持一致。我們還認為，我們有足夠廣泛的零售關係，無論是在大小零售商和獨立零售商中，還是在整個美國的多個渠道(大眾、俱樂部、藥房、便利店和 小型和大型形式零售商)中，都有 分佈。

 

與所有第三方的合同安排，包括供應商、製造商、分銷商和零售商，都是具有標準條款的飲料行業的典型。我們對任何第三方都沒有長期的義務，他們中的任何一方對我們也沒有長期的義務。第三方供應商( 製造和分銷協議)是按照行業慣例準則在正常業務過程中籤訂的，不被認為是實質性和明確的。

 

 

重要客户

 

在過去18個月中，我們已使我們的零售分銷基礎顯著多樣化，以儘量減少客户的集中程度和對任何 一個客户的風險。在截至2017年12月31日的一年中，三個客户 約佔淨收入的21.4%(9.9%、6.3%和5.2%)。在截至2016年12月31日的一年中，三個客户 約佔淨收入的27.5%(14.5%、7.5%和5.5%)。截至2017年12月31日，三個客户佔應收賬款的23.1%(10.5%、6.7%和5.9%)。截至2016年12月31日，三個客户約佔應收賬款的24.9%(12.3%、8.9%和8.2%)。

 

增長策略

 

我們的長遠目標是成為領先的健康飲料公司.我們相信，通過專注於我們的目標，即為消費者提供更健康的飲料，並通過完美地執行我們的業務計劃，我們就能實現這一目標。根據現有信息，我們相信我們是當今世界上最大的20家健康飲料公司之一，也是全球第58家最大的非酒精飲料公司之一。我們打算實現我們的目標，通過一個統一的零售商和經銷商合作伙伴網絡，推動我們現有的健康功能飲料組合背後的有機增長，包括所有相關的包 和產品格式，跨越所有主要零售渠道，在所有主要的 市場上。

 

我們的關鍵增長戰略包括：

 

- 在新興的增長領域建立具有新產品的核心品牌

 

- 驅動密鑰帳户分配和店內 銷售

 

- 滲透新的渠道、市場和部門

 

- 擴大總額和調整後的EBITDA利潤率

 

- 構建由度量驅動的、以性能為導向的、所有權文化和 問責制

  

銷售和營銷

 

我們目前有一個內部銷售和銷售團隊，由大約75人組成，總部設在科羅拉多州和整個 美國，其薪酬是高度可變和高績效的。每個銷售人員都有通過分發 擴展來增加“基礎”數量的單個目標，以及通過促銷 和其他商店內商品和展示活動“遞增”數量的目標。隨着 向新的主要客户、新的主要渠道或新的 主要市場的分配增加，我們將在可變的基礎上擴大銷售和營銷 團隊。

 

我們使用一系列的營銷媒介銷售我們的產品，包括商店內的銷售和促銷、體驗營銷、活動、贊助、數字營銷和社交媒體、 直接營銷以及包括印刷、廣播、户外和電視在內的傳統媒體。

 

 

分佈

 

我們的產品目前分佈在10個國家國際上，在國內50個州通過四條通往市場的混合路線，包括我們自己的DSD系統，達到6 000多個銷售點，並通過客户倉庫直接銷往美國全國35 000多個網點，通過我們的DSD合作伙伴網絡，以及通過我們的 經紀人和天然產品銷售商網絡。我們的產品通過多種渠道銷售，包括主要的食品零售、天然食品零售、專賣店、超市、俱樂部商店、藥店、便利店和加油站。

 

我們的銷售策略是以最具成本效應的方式將我們的產品分發給全世界的消費者。我們通過我們自己的電子商務系統和其他電子商務系統，通過食品雜貨店、天然氣、方便、製藥、大眾、俱樂部和其他渠道的零售客户，向主要的食品服務客户，包括果汁/奶昔店、軍隊、辦公室和健身俱樂部，以及通過醫院、門診診所和其他 渠道，向消費者直接銷售我們的 產品。

 

我們的渠道和分銷商的多樣化與零售客户羣的多樣化類似，預計將盡量減少經銷商和渠道集中和風險，但預期 也會產生非常積極的利潤組合效應，以及非常積極的增量數量影響，加上 International、電子商務、食品服務和保健科學預計在2018年將超過總收入的15%，而 2017的基礎微不足道。

 

研究和發展活動

 

我們的研究和開發工作集中在兩條主要途徑上：第一條是不斷審查我們現有的公式和生產工藝及結構，以評估銷售改進產品的 成本的機會，而不降低質量或從根本上改變我們現有產品的消費者吸引力。第二個主要的研究和發展努力是根據消費者的見解和趨勢以及這些部門的競爭強度，開發根本上新的和有區別的 產品。公司的使命是隻提供健康的功能飲料，這決定了我們的發展努力。

 

該公司的新產品和其健康科學部門的研發工作是由專利、合作研究以及從 總理微營養素公司獲得的人類和動物試驗的科學支持。它們針對的是 基本人類需求狀態、尚不存在於 飲料中但在製藥領域中確實存在的部分以及新時代可以獲得先行者優勢的機會。 公司的使命是隻為消費者提供真正有效的健康功能的 飲料。“不妥協”的指導原則指導着我們所有的發展努力。

 

季節性

 

我們經歷了一些季節性，夏季高峯月份的銷售和消費水平更高。但是，我們業務的結構和投資組合中的產品範圍可以減輕任何 的重大波動。我們在今年第二季度和第三季度的收入歷來約為 年收入的60%，這種季節性預計在可預見的將來將繼續存在。

 

競爭

 

飲料行業，特別是健康飲料行業，具有很強的競爭力。我們面臨來自非常大的國際公司以及地方和國家公司的激烈競爭。此外，我們還面臨着來自具有巨大市場份額的知名 公司的競爭.

 

未來的競爭強度預計會增加，而且我們無法保證我們能夠維持我們的市場地位或擴大我們的業務。

 

我們目前和潛在的許多競爭對手已經建立起來，並且擁有比我們更長的經營歷史、更多的財務和業務資源，以及更多的名稱識別。然而，我們相信，由於我們的產品系列多種多樣，包括綠茶、水和能源飲料，它將使 us有能力獲得巨大的市場份額，並繼續在該行業創造銷售和競爭。

 

 

專利和商標

 

我們持有 美國商標，序列號為86694956和85087186，用於 Búcha。我們還持有美國商標，ASPEN Pure的序列號 85025636和76438612，純淨水的序列號85347345 。SerialNumber 77312629表示行能，序列號 77050595表示行茶，所有這些 都是在我們獲得xing時獲得的。我們持有美國商標，Coo-Libre的序列號為85243126.我們為Marley持有 美國商標，序列號為85066981、85767476、 86709724和86681878。我們持有美國商標，PediaAde 87599349的序列號。

 

我們持有美國專利，專利號為6，849，613，用於多種抗氧化劑微營養素，7，399，755用於含有多種膳食和內源性抗氧化劑和B-維生素的製劑，以及7，449，451號專利，用於使用多種抗氧化劑微營養素作為 系統生物輻射保護劑，以防止潛在的 電離輻射危險。我們擁有美國專利，專利編號為7，605，145，用於治療糖尿病的微營養素製劑，7，628，984種微營養素製劑，用於肺和心臟健康，7，635，469種微營養素製劑，用於聽力健康。我們擁有美國專利，8，221，799號專利用於多種抗氧化劑，8，592，392個用於多種抗氧化劑的微營養素，8br}9，655，966個用於輻射 應用的微營養素配方，以及電子煙中使用的 抗氧化劑微營養素的申請和繼續進行中的專利，以及用於保護電子煙的 生物盾牌。

針對環境暴露。

 

任何侵犯我們專有信息的行為，包括未經授權使用我們的品牌名稱，競爭公司使用類似的名稱，或由我們或針對我們對專利信息的侵犯或不適當地使用 商標或專利而提起的訴訟，都可能影響我們創建品牌名稱 承認的能力，造成客户混淆和/或對我們的業務產生有害的 影響，因為辯護任何可能與侵權有關的 訴訟的費用。美國或國際專利和商標局的訴訟或訴訟程序今後可能是必要的，以強制執行我們的知識產權、保護我們的商業機密和/或確定他人所有權的有效性和範圍。任何這種 訴訟或不利程序都可能導致大量費用(br}和資源轉移，並可能嚴重損害我們的業務(br}業務和/或業務結果)。

 

政府及工業規例

 

我們受美國各種聯邦、州和地方法律和法規的約束。這些法律和條例適用於我們企業的許多方面，包括我們產品的製造、安全、標籤、運輸、廣告和銷售。違反這些法律或條例在製造、安全、標籤、運輸和廣告方面違反這些法律或條例，可能損害我們的聲譽和(或)造成嚴重的處罰。例如，對我們的飲料和配料的回收和瓶存法規或特別税的改變可能會增加我們的成本。對飲料產品的健康、安全和營銷的監管越來越多。某些影響我們 產品標籤的聯邦法規或法律，例如加利福尼亞的“Prop 65”，要求對任何含有州 列出的可能導致癌症或出生缺陷的物質的產品發出警告， 已成為或可能適用於我們的產品。此時，我們的產品不需要政府批准，但隨着聯邦或州法律的改變，我們產品的製造或質量可能會受到額外的監管。

 

我們還受經修正的1933年“證券法”(“證券法”)、經修正的1934年“證券和交易法”(“交易法”)以及華盛頓和科羅拉多州公司法的約束。我們還將遵守與我們業務的運作有關的共同的業務和税務規則和條例，例如美國國內税收法和華盛頓州和科羅拉多州税法，以及國際税法和航運關税。我們還將遵守專利法規，如美國商標(Br})和專利法，因為它適用於第三方的知識產權。我們認為，現有的或可能存在的政府條例的影響將是 管理層的額外責任，以確保我們遵守適用於我們產品的證券 條例，並確保 我們不侵犯他人對我們產品的任何所有權權利。我們還需要保持準確的財務 記錄，以保持符合證券條例的 和任何我們承擔的公司税責任。

 

 

僱員

 

截至本年度報告之日，我們有162名全職員工。 我們的活動由我們的官員和主管管理。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項目1A。危險因素

 

對我們證券的任何投資都涉及高度的風險。投資者在決定是否購買我們的普通股之前，應該仔細考慮下面描述的風險和本招股説明書中的所有信息。如果實際發生這些風險，我們的業務、財務 條件或經營結果可能會受到這些風險的重大不利影響。這個 招股説明書也包含前瞻性聲明，涉及 風險和不確定性.我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，因為這是某些因素的結果，包括我們所面臨的風險，如下面和本招股説明書其他地方所描述的那樣。

 

與我們財務狀況有關的風險

 

我們迄今已遭受損失，並可能繼續遭受 損失。

 

自從我們開始運營以來，我們已經發生了淨虧損。截至2017年12月31日和2016年12月31日，我們的淨虧損為3 535 926美元和3 633 079美元。

 

截至2017年12月31日，我們的累計赤字為10，500，883美元。截至2016年12月31日，我們的累計赤字為6，964，957美元。這些損失已經並很可能繼續對我們的營運資本、資產和股本產生不利影響。為了實現和維持今後的這種收入增長，我們必須大大擴大我們的市場存在和來自現有和新客户的收入。我們可能在未來繼續遭受損失，永遠不會產生足以使 盈利或維持盈利的收入。持續的虧損可能會損害我們籌集繼續和擴大業務所需的額外資本的能力。

 

我們是一家“新興增長公司”，適用於“新興增長 公司”的減少的 披露要求可能使我們的普通股對 投資者不那麼有吸引力。

 

我們是 一個“新興增長公司”，定義在就業 法案。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就可以利用“薩班斯-奧克斯利法”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的審計認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，包括但不限於 遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節的審計認證要求，在我們的定期報告和委託書 聲明中減少關於執行報酬的披露義務 和豁免諮詢 的要求。就高管薪酬和股東諮詢意見就金降落傘薪酬進行“按薪發言”投票。我們 將繼續是一家“新興增長公司”，直到 最早在(I)財政年度的最後一天，我們 年總收入總額達到1，000，000，000美元或更多；(2) 在 註冊聲明下首次出售普通股五週年之後的財政年度的最後一個日期；(3)我們在上一個 三年期間發行超過1，000，000，000，000美元的 不可兑換股票的日期；(3)在上一個財政年度期間，我們發行了超過1，000，000，000，000美元的不可兑換普通股。債務；和(4)根據“外匯法”，我們被視為“大加速申報人”的日期。 我們將在 財政年度的第一天被視為一個大型加速申報人，而 非附屬公司持有的普通股市值超過700，000，000美元，按1月 1計算。

 

我們不能預測投資者是否會發現我們的普通股缺乏吸引力，因為我們依賴於 新興成長型公司可以獲得的豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，那麼我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，而我們的股票價格可能會更波動。

 

此外，“就業法”第107條還規定，新興成長型公司可利用“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，遵守新的或修訂的會計準則。因此，正在出現的增長公司可以推遲採用某些 會計準則，直到這些準則不適用於 私營公司為止。

 

 

選擇被視為新興增長公司的 公司應繼續被視為新興的增長公司，直至(I)在該財政年度的最後一天，它的年度總收入總額為1，000，000，000美元(按 通貨膨脹指數編制)，(2)根據本登記報表首次出售普通股 五週年之後的財政年度的最後一天；(3)根據本登記報表第一次出售普通股之日的最後一天；(3)根據本登記報表第一次出售普通股之日的最後一天；(3)根據本登記報表第一次出售普通股之日後的財政年度的最後一天；它在前三年期間發行了超過1，000，000，000，000，000，000美元的不可兑換債務；或(4)按照證券交易委員會的定義， 是一個“大型加速申報人”的日期，一般是在達到至少700，000，000美元的公開浮動時發生的。

 

與我們業務有關的風險

 

業務的增長將取決於接受我們的產品 和消費者可自由支配的開支。

 

對於我們的成功來説，零售商和消費者接受我們的健康飲料產品以獲得分銷和消費者接受對我們的成功至關重要。零售商優先順序的改變和用户偏好的改變使我們的產品遠離我們的產品，我們無法開發出對零售商和消費者都有吸引力的有效健康的飲料產品，或者改變我們的產品中那些被某些消費者歡迎的商品，可能會損害我們的業務。此外，我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的用户支出，這是受一般經濟條件和可支配收入的影響的。因此，我們可能在經濟衰退期間或在 不確定時期無法產生收入，因為缺乏可用的資本，用户可能決定購買價格較低的飲料產品或放棄購買任何類型的健康飲料產品。任意支出數額的任何實質性下降都可能對我們的銷售、業務結果、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

我們不能肯定我們提供的 產品將成為或繼續具有吸引力，因此可能沒有對這些產品的任何需求，而 我們的銷售可能會減少，從而造成收入損失。此外，不能保證對我們產品 的興趣將繼續下去，這可能對我們的業務和 收入產生不利影響。

 

對我們銷售的產品的需求 取決於許多因素，包括隨着時間的推移我們能夠吸引和保留的客户數量、健康飲料行業的競爭環境( 以及整個飲料行業)，可能迫使我們將 價格降低到我們期望的價格水平以下或增加促銷 支出，以及能夠預測用户偏好的變化和 及時滿足消費者的需求的能力。所有 的方式可能導致我們計劃提供的產品的 需求立即和長期下降，這可能對我們的銷售、現金流和總體財務狀況產生不利影響。作為 結果， 投資者可能會失去他或她的全部投資。

 

我們的管理資源有限，並且依賴於密鑰 執行人員。

 

我們目前依靠關鍵個人繼續我們的業務和業務，特別是首席執行幹事布倫特·威利斯先生的專業知識和服務，以及我們行政管理小組的主要成員和擔任主要管理職務的其他人員。此外，我們今後的成功在很大程度上取決於威利斯先生的繼續服務。我們已同威利斯先生簽訂了僱用協定，但存在僱用協議並不保證保留威利斯先生，而且我們可能無法在威利斯先生任期內或任期結束後保留威利斯先生。如果我們的人員和董事不選擇 服務，或者他們不能履行其職責，而我們又不能保留一名或多名合格的替換人員，如果我們不能用其他合格的 個人取代現有的官員和董事，這可能對我們的業務運作、財務狀況和業務結果產生不利影響。

 

 

未能實現和維持有效的內部控制可能對我們的業務產生重大的不利影響。

 

如果我們不能提供可靠的財務報告，我們的操作結果可能會受到損害。所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些確定有效的 系統也只能在財務報表編制和 列報方面提供合理的 保證。根據我們的評價，我們的管理層得出結論認為，我們對2017年12月31日終了年度和2016年12月31日終了年度財務報告的內部控制沒有重大缺陷。重大缺陷是對財務報告的內部控制存在缺陷，或者是控制缺陷的組合，因此有合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的 重大錯報不會及時得到預防或發現。如果不執行所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到困難，可能會損害我們的業務 結果，或使我們無法履行我們的報告義務。 未能實現和維持有效的內部控制 環境，可能會使投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們的股價產生重大的不利影響。不遵守第404(A)條 也可能使我們受到證交會或其他管理當局的制裁或調查。

 

我們所面臨的競爭是多種多樣的，而且是強有力的。

 

我們的產品和工業作為一個整體受到競爭。 不能保證我們能夠發展或維持市場地位或擴大我們的業務。我們預計未來競爭的強度將加大。

 

在向我們的 客户提供產品方面，我們與多個實體競爭。這些競爭對手實體包括：(1)從事飲料和健康的飲料行業的各種大型跨國企業，包括但不限於在幾十年中建立了忠實客户基礎的公司；(2)具有既定客户羣的健康飲料公司，其業務計劃與我們相同或相似，並有可能在全國範圍內擴展；(3)其他各種地方和全國健康飲料公司。我們現在不是 就是將來可能競爭。

 

與 相比，我們目前和潛在的競爭對手中有許多已經建立起來，並擁有更長的經營歷史、更多的財務和業務資源，以及更多的名稱和品牌認知度。因此，這些競爭對手在現有和潛在客户中都可能具有更大的 可信度。他們還可以提供更多的產品，更積極地推廣 和銷售他們的產品。我們的競爭對手也可能支持比我們更激進的定價，這可能會對銷售產生不利影響，使我們降低價格以保持競爭力，或以其他方式減少我們產品的總毛利。

 

我們這個行業需要吸引和留住有才能的員工。

 

在飲料行業取得成功，特別是與我們健康的功能飲料產品有關，確實並將繼續要求獲得和保留具有高度天賦和經驗的個人。由於目標市場的增長，對個人和他們所擁有的人才和經驗的需求很大。我們不能保證能夠吸引和保持接觸這些人的機會。如果我們不能吸引、培訓、激勵和留住有才能的人才，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響，這可能會導致你的全部投資損失。

 

我們依賴有限數量的原料和包裝材料供應商。

 

我們依靠有限數量的供應商生產和包裝我們的產品。我們的成功在一定程度上將取決於我們能否成功地從 供應商那裏獲得這類材料，這些材料是以一致和質量滿足我們的要求交付的。這些 材料的價格和可得性取決於市場條件。由於原材料成本的增加，我們產品價格的上漲可能會對我們的業務產生負面影響。

 

 

如果我們不能獲得足夠數量的原料和包裝 材料，則可能出現產品裝運的延遲或減少，這將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。用於生產我們產品的原材料的供應和價格可能受到一些我們無法控制的因素的影響，例如霜凍、乾旱、其他天氣條件、影響日益增長的決策的經濟因素以及各種植物疾病和害蟲。如果出現上述任何一種情況，就不能保證這種 條件不會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。此外，我們的業務結果取決於我們能否準確地預測我們對原材料的需求。如果我們不能準確預測其對原材料的需求，就可能導致 無法滿足高於預期的產品需求或產生過剩的庫存，這兩種情況都可能對我們的業務結果產生不利影響。

 

我們依靠少數大型零售商獲得我們銷售的很大一部分。

 

食品零售商和飲料零售商在美國的所有渠道和其他市場一直在整合，增加了品牌供應商的利潤率需求，增加了他們自己的自有品牌產品，導致大型複雜零售商增加了購買 的能力。他們能夠更好地抵制我們的漲價，並要求降低價格。他們還可以要求我們提供更大、更量身定製的促銷和產品交付 程序。如果我們和我們的經銷商合作伙伴不能成功地向這些零售商提供適當的營銷、產品、包裝、定價和 服務，我們的產品供應、銷售和 利潤率就會受到影響。某些零售商在我們產品的零售量中佔重要的 %，包括我們的分銷商合作伙伴銷售的數量 。一些零售商還提供自己的自有標籤產品，與我們的一些品牌競爭。主要零售商對我們的任何產品的銷售損失都會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

 

我們的一部分業務依賴第三方製造商。

 

我們銷售收入的一部分取決於我們不控制的第三方 製造商。這些 製造商的大部分業務來自於生產和/或銷售他們自己的產品或我們競爭對手的產品。作為 獨立的公司，這些製造商做出自己的業務決策。他們可能有權決定他們是否和在多大程度上製造我們的產品，我們的競爭對手的產品和他們自己的產品。他們可能會把更多的資源投入到其他產品上，或者採取其他有損我們品牌的行動。在大多數情況下，他們能夠無緣無故地終止與我們的製造安排。我們可能需要在他們的領土上增加對我們品牌的支持，並且可能無法將價格上漲轉嫁給他們。他們的財務狀況也可能受到我們無法控制的情況的不利影響，我們的業務可能因此受到影響。不斷惡化的經濟條件可能對第三方製造商的財政可行性產生不利影響。任何這些因素都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

 

我們所依賴的第三方分銷商的失敗可能對我們的業務產生不利影響。

 

我們在很大程度上依賴第三方經銷商向零售商銷售我們的產品。一個重要分銷商的損失可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。我們的分銷商還可以向競爭的品牌以及較大的國內或國際品牌提供 分銷服務，並可能在不同程度上受到其與其他更大的飲料，特別是健康飲料公司的業務關係的影響。如果 在其銷售中的很大一部分依賴於該競爭對手，則我們的 獨立分銷商可能會受到大競爭對手的影響。不能保證我們的分銷商將繼續有效地銷售和銷售我們的產品。任何分銷商的 丟失或無法及時替換性能不佳的 分銷商，都可能對我們的業務、財務狀況和 業務的結果產生重大的不利影響。此外，不能保證我們將成功地吸引新的分銷商，因為他們增加其在現有市場的存在或擴大到新的 市場。

 

我們的生產和分銷設施可能會受到很大的幹擾。

 

在我們的飲料生產設施 的生產中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們的任何其他設施或我們的供應商、瓶裝廠或分銷商的設施都可能發生中斷。這種破壞可能由於許多原因而發生，包括火災、自然災害、天氣、水資源短缺、製造問題、疾病、罷工、運輸或供應中斷、政府管制、網絡安全攻擊或恐怖主義。可能沒有足夠的 容量或能力的替代設施，可能花費 大幅度增加，或可能需要大量時間開始生產 ，每一種設備都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

 

 

我們受與銷售我們的 產品有關的季節性的影響。

 

我們的業務受到很大的季節性波動的影響。歷史上，我們的銷售淨額和淨收益很大一部分是在5月至9月期間實現的。因此，我們的經營業績可能會因季度而大不相同。我們對 任何特定季度的經營結果不一定表示任何其他 結果。如果由於任何原因，我們的銷售額大大低於季節標準，我們的年收入和收入可能會受到實質性和不利的影響。

 

我們可能不遵守適用的政府法律和 條例。

 

我們受美國各種聯邦、州和地方法律和法規的約束。這些法律和條例適用於我們企業的許多方面，包括我們產品的製造、安全、標籤、運輸、廣告和銷售。違反這些法律或條例在製造、安全、標籤、運輸和廣告方面違反這些法律或條例，可能損害我們的聲譽和(或)造成嚴重的處罰。此外，這類法律或條例的任何重大變化或其解釋，或採用更高的標準或更嚴格的法律或條例，都可能導致合規費用或資本支出增加。以 為例，對我們的飲料和配料實行回收和瓶子存放法或特殊的 税可能會增加我們的 成本。對飲料產品的健康、安全和營銷的監管越來越多。某些影響我們產品標籤的聯邦或州法規或法律，例如加州的“Prop 65”，要求在任何產品上警告 可能導致癌症或出生缺陷的物質，現在或可能適用於 我們的產品。

 

我們面臨各種操作風險，可能導致我們的業務減少。

 

生產和分銷水、茶葉和能源飲料產品的飲料公司面臨某些危險和責任風險，例如有缺陷的產品、受污染的 產品和損壞的產品。這種問題 的發生可能會導致昂貴的產品召回，嚴重損害我們產品質量的聲譽，以及可能的訴訟。 雖然我們在各種 一般責任和產品責任保險單下維持對某些風險的保險，但沒有任何 保證我們的保險足以充分涵蓋任何因我們的業務和產品造成的產品污染或傷害事件。我們不能向你方保證，我們將能夠繼續以可接受的條件為我們的業務所引起的責任或風險提供足夠的保險。即使保險足夠， 保險費也會大幅增加，從而使我們的費用增加。

 

有關產品質量、健康和其他問題的訴訟和宣傳可能對我們的業務結果、業務和財務狀況產生不利影響。

 

我們的 業務可能受到因產品 缺陷或產品污染而來自客户或政府當局的訴訟和投訴的不利影響。對這些指控的負面宣傳可能會對我們產生負面影響，無論 指控是否屬實，因為不鼓勵客户購買我們的 產品。如果訴訟 或索賠導致對我們不利的判決或訴訟費用，無論結果如何，我們也可能承擔重大責任。此外，任何訴訟都可能導致我們的關鍵員工花費通常用於業務 業務的資源和時間。

 

與我們的知識產權有關的風險

 

保護我們專有的 權利是困難和昂貴的。

 

我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得和維護我們產品和品牌的商標保護、專利保護和商業祕密保護，以及成功地保護該知識產權免受第三方挑戰。我們只能保護與我們的商標、專利和品牌有關的知識產權，只要我們擁有有效和可執行的商標、專利或涵蓋我們產品和品牌的商業機密的權利。美國和其他國家的商標法和專利法的變化或商標和專利法的 解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。 因此，我們無法預測我們的知識產權的寬度。在我們已頒發的商標或已頒發的專利中可能允許或強制執行的索賠。 我們的所有權的未來保護程度是 不確定的，因為法律手段只提供有限的保護， 可能不能充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。

 

 

我們可能面臨知識產權侵權索賠，這可能是耗時和昂貴的辯護，並可能導致我們的重大權利的損失 和評估三倍 損害。

 

從 不時我們可能面臨侵犯知識產權，侵吞，或無效/非侵權索賠的第三方 。其中一些索賠可能導致訴訟。任何此類訴訟的結果 永遠無法保證，不利的 結果可能對我們產生負面影響。例如，如果第三方(br}在對我們的侵權索賠中勝訴，則可能要求 支付大量損害賠償(如果發現這種侵權行為是故意的，則包括最高三倍的損害)。此外，我們可能面臨禁止我們進行所謂侵犯 活動的禁令。訴訟的結果可能要求我們簽訂許可協議，該許可協議可能不符合可接受的、商業上合理的或實際的條款，或者我們可能根本無法獲得許可。對我們不利的侵權發現也有可能要求我們投入大量的資源和時間來開發非侵犯性的替代方案，這可能是可能的，也可能是不可能的。在診斷測試的情況下，我們還需要包括 非侵權技術，這將要求我們重新驗證 我們的測試。任何這樣的重新驗證，除了昂貴和 時間消耗之外，都可能不成功.

 

最後， 我們可以發起索賠，主張或保護我們自己的知識產權對抗第三方。任何知識產權訴訟，無論我們是原告還是被告，無論結果如何，都是昂貴和費時的，可能轉移我們管理層對我們業務的注意力，並對我們的經營業績或財務狀況產生負面影響。

 

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的僱員或我們盜用了他們的知識產權，或聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

 

雖然我們試圖確保我們、我們的僱員和獨立的 承包商在他們的工作中不使用 其他人的專有信息或訣竅，但我們可能會受到這樣的指控：我們、我們的僱員或獨立承包人侵犯了其他人的權利，使用或披露了 知識產權。這些 索賠可能涉及一系列事項，例如對我們的 商標的質疑，以及聲稱我們的僱員或獨立的 承包商正在使用任何此類僱員的前僱主或 獨立承包商的商業機密或其他專有 信息。因此，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為我們的知識產權的所有權。如果我們不能起訴或辯護任何這類索賠，除了支付金錢損害外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或辯護這類要求， 訴訟可能導致大量費用，並分散了 管理。

 

與我們普通股和這次發行有關的風險

 

我們普通股的市場價格可能是不穩定的，並且受到幾個因素的不利影響。

 

我們普通股的市場價格可能在對各種因素和事件的反應中大幅波動，其中包括：

 

 

 

在 中，證券市場不時經歷與特定公司的 經營業績無關的顯著價格和數量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

 

我們過去沒有也可能永遠不會向股東支付股息。

 

我們沒有申報或支付任何現金紅利或分配給我們的 資本存量。我們目前打算保留我們未來的收入，如果有的話，以支持業務和資助擴展和 因此，我們不期望在可預見的將來支付任何現金紅利的 普通股。

 

任何未來股息的申報、支付和數額將由董事會斟酌決定，除其他外，將取決於我們的業務結果、現金流量、財務狀況、業務和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。 不能保證將來會支付股息，如果支付了 紅利，就不能保證任何這類紅利的 數額。如果我們不支付股息，我們共同的 股票可能不那麼有價值，因為只有當我們的股票價格 升值時，投資者的 投資才會有回報。

 

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能導致我們共同股票的退市。

 

如果我們不能滿足NASDAQ資本市場的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，那麼NASDAQ可以採取步驟將我們的普通股除名。這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並會損害你在希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們普通股的能力。如果退市，我們將採取行動恢復遵守納斯達克資本市場上市要求，但我們不能保證我們採取的任何這類行動都將允許我們的普通股再次上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破NASDAQ資本市場最低出價要求，或阻止我們將來不遵守NASDAQ資本市場上市要求 。

 

如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者他們發佈不利的評論或下調我們的普通股的評級，我們的普通股的價格可能會下降。

 

我們普通股的交易市場部分依賴於股票研究分析師發表的關於我們和我們的業務的研究報告。我們並不控制這些分析師。如果一個或多個股票分析師下調了我們的股票的評級，或者發佈了其他不利的 評論，或者停止發佈關於我們或我們的 業務的報告，我們的普通 股票的價格可能會下降。

 

項目1B。未解決的工作人員意見

 

沒有。

 

項目2。特性

 

我們的業務、包裝和分發目前正在1700 E.68的辦事處進行。丹佛TH大道，CO 80229。我們租用科羅拉多業務設施，每月支付52，000美元。 我們認為目前的空間是足夠的，並將根據未來的增長重新評估我們的 需要。我們的生產設施位於科羅拉多州阿拉莫薩，生產我們的阿斯本純產品，該公司擁有100%的股份。

 

公司還在三個倉庫中擁有30多輛卡車，作為其直銷商店 分配系統的一部分，並在科羅拉多州和美國各地的其他戰略地點 經營多個 衞星倉庫，這些倉庫要麼是短期租賃的，要麼是收費的，按每箱儲存的 a計算。

 

 

項目3。法律訴訟

 

我們不知道在任何重大程序中，我們的任何董事、高級職員或聯營公司或任何註冊或實益股東是對我們公司不利的一方，或對我們公司不利的重大利益。

 

項目4。礦山安全披露

 

不適用 。

 

項目5。註冊人普通股市場，股票持有人相關事項和發行者購買股票 證券

 

我們的普通股於2017年2月17日在納斯達克資本市場開始交易，代號為“NBEV”。下表列出了適用於所述期間在納斯達克資本市場上報告和總結的 我們普通股的高低出價範圍。這些價格是基於交易商間出價和被要求價格的 ，沒有標記、 降價、佣金或調整，可能不代表實際的 交易。

 

日曆 季度	高	低層
2016
第一季度	$0.36	$0.19
第二季度	$1.64	$1.42
第三季度	$1.70	$1.60
第四季度	$4.18	$3.95
2017
第一季度	$5.55	$3.51
第二季度	$6.72	$3.71
第三季度	$5.09	$3.41
第四季度	$3.35	$1.99

 

我們普通股的持有者

 

截至本文件提出之日，我們有1 314名普通股持有人，我們的普通股有38，933，646股未發行。

 

紅利策略

 

我們從未對我們的普通股申報或支付任何現金紅利，在可預見的將來，我們也不期望對我們的普通股支付任何現金紅利。對普通股票的分紅，如果有的話，將來由我們的董事會決定，並將取決於我們的收入、資本要求、財務狀況和其他有關事實。我們目前打算保留所有未來的收入，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。

 

發行股票證券

 

我們沒有購買任何我們的股票證券。

 

出售未註冊證券

 

沒有發出 。

 

上述通知是根據1933年“證券法”(經修正，第4(A)(2)節和根據該條頒佈的條例D 第506條規定的豁免 )發出的。

 

 

項目6。選定的財務數據

 

不適用 。

 

項目7。管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

 

您應閲讀下列關於我們的財務狀況和業務結果的討論和分析，以及題為“選定的財務數據”的 一節，以及本 信息報表中其他部分所載的 財務報表和相關説明。本信息 討論和分析或本信息 聲明其他部分所載的一些信息，包括關於我們業務和相關融資的計劃和 戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。 見“關於前瞻性 語句的CauaryNote”。我們的實際結果可能與下面描述的 大不相同。您應該閲讀本信息語句的“風險 因子”一節，以便對可能導致實際結果 的重要因素進行討論，這些因素與下面的討論 和分析中所包含的 前瞻性語句所描述或暗示的結果大不相同。

 

概述

 

我們是一家總部位於科羅拉多州的健康飲料公司，從事有機、天然和其他有益於您的健康飲料的開發和商業化。我們在康普茶，咖啡，功能性水，放鬆飲料，能量飲料，再水飲料和 功能醫療飲料部分銷售一整套的rtd更好的飲料，包括競爭性的 產品。我們通過優越的功能性能特性和 成分來區分我們的品牌，並提供100%的有機和天然的產品，不含HFCS的 ，沒有轉基因生物，沒有防腐劑，並且只提供所有天然的 香料、水果和成分。

 

我們的 產品目前在10個國際國家、 和國內50個州通過四條通往 市場的混合路線分發，包括我們自己的DSD系統，達到6，000多個銷售點，並直接通過客户倉庫、通過我們的DSD夥伴網絡、以及通過我們的經紀人和天然產品銷售商網絡，在美國各地的其他35，000多個銷售點銷售。我們的產品通過多種渠道銷售，包括主要的雜貨零售、天然食品零售、專賣店、超市、俱樂部商店、藥店、便利店和加油站。我們使用一系列的營銷媒體來推銷我們的產品，包括店內促銷和促銷、體驗營銷、活動和贊助、數字營銷和社交媒體、直接營銷以及包括印刷、廣播、户外和電視在內的傳統媒體。

 

我們排名 為58世界第一大非酒精飲料公司，最大的健康飲料公司之一，發展最快。我們打算成為世界領先的健康飲料公司，擁有領先的品牌，領導零售商和分銷商的增長，領導股東的投資回報。我們的目標市場目前是注重健康的消費者，他們對飲食越來越感興趣並受到更好的教育，使他們不再選擇不太健康的飲料，例如碳酸飲料或其他高熱量飲料，轉而選擇替代飲料。消費者對健康生活方式的好處和健康飲料的供應的認識正在世界範圍內迅速加快，新時代正在利用這一轉變。

 

重點

 

我們通過將我們的品牌組合商業化，通過我們的零售商合作伙伴，直接通過我們自己的電子商務系統，給消費者帶來收入。以下是我們2017年12月31日終了年度的業務業績概要：

 

 

我們認為，在綜合的基礎上，隨着2016年和2017年每一家被收購公司的 業務費用的減少，綜合公司內部將產生足夠的現金流動 以滿足其需求。此外，作為隨後在2018年3月發生的一件事，該公司得到了一項信貸貸款的批准，其貸款額度為1 500萬美元，估計年利率為 ~3.5%。我們以前在另一家銀行有一個小的循環信貸額度，正在用新的手風琴 線和剛果國家警察取代。與PNC銀行的新設施正在關閉過程中，因此該公司最近實施了一項以保密方式銷售的小型提議，以便利採購庫存，以滿足臨時客户的需求。

 

以下是我們2017年12月31日終了年度的經營業績概要，與12月31日終了的年度 2016相比：

 

收入在2017年12月31日終了的一年中，我們的總收入為56，636，287美元，而截至2016年12月31日的年度為27，323，213美元，增長了107%。我們這一時期的收入主要歸功於我們的核心品牌興興和Búcha品牌的增長和規模，以及連續九年增長的DSD分銷業務。這一增長還受到Coco-libre和MarleyBrand的 收購的影響。Coo-Libre品牌每年增加9個月，Marley品牌在 年內增加6個月，同時在這兩個新收購的品牌下推出新產品。我們創造了52，188，295美元的淨收入，反映了較低的折扣、回報和回扣，因為我們的分銷系統從2016年全國範圍內100%的dsd分銷系統發展到了更低成本的混合配送路線。

 

毛利率2017年12月31日終了年度的毛利率為29%(不包括航運費用)，而2016年12月31日終了年度的毛利率為27%，增幅為2個百分點。毛利率的增加是由於幾個因素造成的，其中包括：(1)混合結構發生重大變化；(2)銷售總額增加；(3)降低貨運成本和製造勞動力；(4)改善原材料和包裝供應成本，包括獲得增加的 規模帶來的好處。銷售成本仍然是公司提高淨盈利能力的最大機會。在截至12月31日的一年中，我們銷售的 商品(包括航運)的成本為39，788，384美元，相當於淨收入的76.2%，而 $19，505，580，相當於2016年12月31日終了年度淨收入的77.1%，這反映了2017年銷售成本改善的重點和改進。

 

經營費用在2017年12月31日終了年度，我們的業務費用為18 448 964美元，比2016年12月31日終了年度的9 422 983美元增加了9 025 981美元。增加的主要原因是一次性非經常性費用總計約為5 153 000美元，其中包括與收購、租賃和與合併和收購有關的其他辦公室終止費用有關的盡職調查和籌資費用，以及與合併和收購有關的短期結轉費用。它還包括合同義務和與採購有關的人員的一次性 獎金，從收購中轉移庫存的運輸和 ，與收購和融資活動有關的法律費用，以及從以前的採購和製造結構中暫時支付較高的 COGS，直到與新時代的業務完全整合為止。

 

不包括大約5 153 000美元的非經常性費用，我們在2017年12月31日終了年度的業務費用約為13 295 964美元，相當於收入淨額的25.5%。

 

調整後的 EBITDA在截至2017年12月31日的一年中， we發生了許多與公司融資相關的一次性支出、向納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market exchange)上行的費用，以及2017年期間發生的三筆收購。 在消除一次性影響和非現金費用時，經調整的EBITDA估計為5，182，000美元。

 

 

管理層將 調整後的EBITDA定義為所得税前收益、折舊和攤銷、一次性補償和 收購費用、利息費用、基於共享的補償 和其他與收購相關的整合費用。管理層 認為調整後的EBITDA是我們業績的有意義的指標 ，它為投資者提供關於我們的財務狀況和經營結果的有用信息，因為 可以消除一次性和非重複發生的重大 費用。

 

我們刪除了一次的 和非經常性費用，其中包括以下專門用於個人收購的股票補償費用 。 我們還取消了完成NASDAQ漲價的費用、 盡職調查和與每次收購特別相關的專業費用。我們收購的Maverick Brands公司、LLC公司和Maverick飲料公司的遣散費和租約終止費也不包括在內。這些列出的費用中沒有一項是隨後發生的，我們預計，由於每項交易都已完成，這些費用將不會在今後兩年再次發生。

 

	Maverick品牌有限責任公司	PMC控股公司	馬利飲料公司	興興飲料有限責任公司	總計
2017
股票補償費用	$ 450	$ 500	$ 781	$ -	$ 1,731
完成收購和NASDAQ漲價的費用 和付款	225	50	399	-	674
因採購而產生的盡職調查和專業服務費用	200	72	200	-	472
因購置而產生的租約 終止費用	100	-	48	-	148
因收購前僱員而產生的遣散費	700	-	99	-	799
整合協同作用	2,220	40	800	-	3,060
2016
股票補償費用	$ -	$ -	$ -	$ 982	$ 982
費用 和完成收購和NADAQ提高的付款	-	-	-	251	251
因採購而產生的盡職調查和專業服務費用	-	-	-	1,631	1,631
因購置而產生的租約 終止費用	-	-	-	41	41
因收購前僱員而產生的遣散費	-	-	-	83	83
整合協同作用	-	-	-	35	35

  

我們在評估 對可能重要的項目的影響進行調整，還是 可能會影響對我們正在進行的財務和業務的業績或趨勢的理解時，考慮數量和質量因素。

 

非GAAP 信息應視為本質上的補充信息，且 不應單獨考慮或替代根據美國 GAAP編制的與 相關的財務信息。此外，我們的非GAAP財務措施可能與 其他公司提出的類似的非GAAP措施不同或類似。

 

下表包括我們的合併美國 GAAP淨虧損與我們的合併調整後的 EBITDA的對賬：

 

	年結束
	12月31日，
	2017	2016
(千)
淨損失	$(3,536)	$(3,633)
折舊和攤銷	1,606	523
利息費用	228	299
股票補償費用	1,731	982
一次性 收費：
費用 和完成收購和NADAQ提高的付款	674	251
因採購而產生的盡職調查和專業服務費用	472	1,631
因購置而產生的租約 終止費用	148	41
因收購前僱員而產生的遣散費	799	83
整合協同作用	3,060	35
一次性收費共計	5,153	2,041
調整後的EBITDA	$5,182	$212

 

 

操作結果

 

 

與2016年12月31日終了年度相比，2017年12月31日終了年度的

 

	年結束 12月31日， 2017	年結束 12月31日， 2016
淨收入	$52,188,295	$25,301,806
出售貨物的成本	39,788,384	19,505,580
總利潤	12,399,911	5,796,226
經營費用	18,448,964	9,422,983
其他(收入) 費用	(2,513,127)	6,322
淨損失	(3,535,926)	(3,633,079)

 

收入

 

2017年12月31日終了年度的淨收入為52，188，295美元，而2016年12月31日終了年度的淨收入為25，301，806美元。 大幅度增長的主要原因是2016年6月30日對杏的收購和整合，合併時間為 12個月，核心品牌和dsd分銷業務的增長已經連續增長了9年，以及在2017年合併的coco-libre和marley品牌的 收購。財務業績分別為9個月和6個月 。

 

Búcha LiveKombucha品牌的有機增長促進了總體收入的增長，該品牌的規模自 整合並轉變為貨架穩定以來增長了兩倍多，同時DSD司也作出了貢獻。作為公司的主要收入驅動因素和戰略支柱之一的 公司的大多數新分配直到2018年年初才出現，因為在2017年，我們正在創建 公司的業務、金融和品牌組合基礎。隨着這一點基本上已經到位，並隨着被收購品牌的重新設計，更廣泛的分配中的核心品牌和增加的 組合能夠促進 顯著的更大的有機增長。

 

出售貨物的成本

 

	年終 12月31日，	年終 12月31日，
	2017	2016
生產成本和勞動力	$ 37,114,005	$ 18,408,750
運輸成本	2,674,379	1,096,830
出售貨物的成本	$ 39,788,384	$ 19,505,580

 

2017年12月31日終了年度銷售貨物總成本為39，788，384美元，而2016年12月31日終了年度為19，505，580美元。

 

 

2017年12月31日終了年度的總保證金(不包括航運)為29%，而2016年12月31日終了年度為27%。毛利率的增加是由於以下幾個因素造成的：(1)混合結構的重大變化；(2)銷售總額的增加；(3)運費和製造勞動力的減少；(4)原材料和包裝 供應成本的改善，包括獲得增加的 規模的好處。

 

銷售成本方面的改進 是公司的主要優先事項之一，每個 品牌的許多改進機會已經得到執行，並制定了更多的行動計劃，使毛利率進一步提高到40%以上。

 

經營費用

 

	年結束 12月31日， 2017	年結束 12月31日， 2016
廣告、促銷和銷售	$3,840,332	$1,584,104
一般和 行政	13,940,583	6,367,606
法律和專業	668,049	1,471,273
經營費用總額	$18,448,964	$9,422,983

 

截至12月31日的12個月的業務費用總額為18 448 964美元，比2016年12月31日終了年度的9 422 983美元增加9 025 981美元。大幅度增加的主要原因是公司 的成立，包括在截至12月31日、2017年和2016年12月31日之前收購和合並Búcha、xo、 coo-libre、marley和pmc。增加的另一個原因是與創建和資助該實體有關的一次性非經常性費用，總額約為5 153 000美元。

 

在 加上已經取得的成本協同效應，包括 消除與以前獨立的 實體有關的70個人員，在併入新時代系統之前，還有一個額外的超過500萬美元的協同增效和節省 的業務費用和出售 和貨運成本的 。

 

流動性與資本資源

 

截至2017年12月31日，我們的現金為285，245美元。公司的經營總是有限的現金餘額。這導致管理層決定於2018年4月10日再發行2，285，715股公地股票(在考慮對 承保人股份的任何操作之前)，淨收益約為3，500，000美元，並提供充足的週轉金 以繼續支持該公司在2018年的增長。

 

2017年和2016年的收購大大改善了 公司的資源，並提供了盈利規模。 我們相信我們有足夠的現金併產生足夠的 盈利能力，以滿足綜合業務的需要。我們估計我們未來12個月的資本需求為3，000，000至3，500，000美元。我們可能尋求出售額外的股本 證券。任何額外股權證券的出售都將導致我們的股東被稀釋。債務的產生將導致還本付息義務的增加，並可能要求我們同意可能限制我們的業務或修改我們擴大業務的計劃的業務和財務契約。如果在 ALL上，可能無法以我們可以接受的金額或條件提供資金 。如果我們不按優惠的條件籌集額外的資金，或者根本沒有籌集到更多的資金，就會限制我們擴大業務的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

 

在2017年12月31日終了的年度內，公司免除了200，000美元的可兑換本票和所有其他債務。公司 在收購coo-libre 品牌時確實承擔了1，500，000美元的債務，並且還使用了它以前向美國銀行提供的2，000，000美元的 信貸額度。

 

 

週轉資金

 

	12月31日	12月31日，
	2017	2016
當前 資產	$16,224,143	$10,005,922
減：當期 負債	11,113,259	11,442,748
週轉資金 (不足)	$5,110,884	$(1,436,826)

 

當前的 資產主要由應收賬款和 庫存組成。

 

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的應付帳款和應計費用 ，以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的應付票據中共計3 427 051美元和4 562 179美元的現期部分。

  

現金流量

 

	年結束 12月31日， 2017	年結束 12月31日， 2016
業務活動提供的現金淨額(用於)	$(8,410,777)	$975,176
由(用於)投資活動提供的現金淨額	6,227,421	(8,547,198)
按籌資活動提供的現金淨額	1,939,513	8,057,254
現金淨變化	$(243,843)	$485,232

 

業務活動

 

2017年12月31日終了年度的淨現金(用於)業務活動淨額為(8 410 777美元)。2016年12月31日終了年度業務活動提供的現金淨額為975 176美元。發生這一變化的原因是購置費用一次性發生 。，在出售建築物和改變工作的 資本方面的收益。

 

投資活動

 

投資活動提供的淨現金主要由我們出售大樓和購買Maverick Brands公司所得的收益驅動，LLC為6 227 421美元。2016年12月31日終了年度用於投資活動的淨現金為(8 547 198美元)，主要由我們收購興業所驅動。

 

籌資活動

 

2017年12月31日終了年度， 籌資活動提供的現金淨額為1 939 513美元，這是由於我們於2017年2月上調納斯達克普通股而獲得的收益，約15 400 000美元(扣除 發行費用和費用後)和償還應付票據 約15 500 000美元。此外，我們還從美國銀行獲得了大約2 000 000美元的額外資金。截至2016年12月31日，融資活動提供的現金淨額為8，057，254美元，應由美國借款(I)10，700，000美元從美國銀行(Br})融資。這1 070萬美元的債務是用兩張單獨的美國銀行票據擔保的；一張是480萬美元的票據，由我們科羅拉多州丹佛財產擔保；另一張是590萬美元的循環票據，由該公司的存貨和應收賬款擔保。

 

$10，700，000中的$2，200，000 用於償還前抵押人的餘額，其餘的$850萬用於資助 的收購。根據應付 的可兑換票據，另有(2)200，000美元的債務來自一個不相關的當事方(此後已兑換)。

 

 

表外安排

 

我們沒有資產負債表外的安排，這些安排可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、業務的結果、流動性、資本支出或資本 資源產生重大影響，或有可能對我們的財務狀況產生當前或未來的影響。

 

通貨膨脹的影響

 

我們不認為通貨膨脹在所述期間對我們的業務、收入或經營結果產生了重大影響。

 

關鍵會計政策和估計

 

我們的重要會計政策在本報告所列截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日和2016年12月31日終了年度的合併財務報表的 附註中作了更全面的説明。

 

新發布的會計公告

 

在截至2017年12月31日的一年中，我們很早就採用了FASB ASU No.2016-02(租約)發佈的新的租約 會計準則。 此ASU建立了一個使用權(ROU)模型，要求 承租人記錄ROU資產，並在餘額 表上記錄超過12個月的所有租約的租賃負債。租約 將被歸類為財務或經營，分類 將影響收入 報表中的費用確認模式。本ASU適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。對於在財務報表中提出的最早比較期 開始時存在或進入 之後的資本和經營租賃， 承租人需要修改的追溯過渡方法，並提供某些實際的 權宜之計。採用這一標準所產生的影響使 在 的綜合資產負債表上承擔了約4mm美元的ROU和租賃責任。

 

我們不相信最近發佈的任何其他但尚未生效的會計公告如果獲得通過，將對我們的合併財務報表產生重大影響。

 

庫存和備抵超額或過期的 庫存

 

庫存 由茶葉原料、包裝和成品組成，並按較低的成本(先進先出)或市場 值列報。過剩庫存的備抵包括在銷售的 貨物的成本中，過去是不重要的，但足以彌補其原材料的損失。

 

長壽資產

 

我們的長期資產由財產和設備以及客户 關係組成，並根據FASB專題ASC 360的指導原則審查減值情況，財產、工廠和設備。當事件或環境變化表明資產的 承載量可能無法收回時，我們測試 用於操作 的長期資產的減值損失。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年份中，我們沒有確認長期資產的減值損失，因為管理層確定沒有跡象表明資產的賬面金額可能無法收回。

 

信貸風險的集中

 

可能使公司面臨集中信貸風險的財務 工具主要包括現金和帳户 應收賬款。我們把我們的現金與高信用質量的金融機構。有時，這些金額可能超過聯邦保險的 限額。因銷售我方產品而產生的應收款項不作抵押。在2017年12月31日終了的一年中，三個客户約佔淨收入的21.4%(9.9%、6.3%和5.2%)。在截至2016年12月31日的一年中，三個客户 約佔淨收入的27.5%(14.5%、7.5%和5.5%)。截至2017年12月31日，三個客户佔應收賬款的23.1%(10.5%、6.7%和5.9%)。截至2016年12月31日，三個客户約佔應收賬款的24.9%(12.3%、8.9%和8.2%)。 

 

商譽與無形資產

 

GoodWill 表示被收購企業 的購買價格超過可識別淨資產 的估計公允價值。商譽沒有攤銷，但至少每年在報告單位一級進行減值測試，如果 事件或情況的變化表明資產可能受損，則測試頻率更高。商譽減損測試是通過在計算 報告單元的公允價值之前執行 定性評估來進行的。如果根據質量因素， 認為 報告單位的公允價值不可能低於賬面金額，則不需要對 商譽進行進一步的減值測試。

 

無形資產按購置成本減去累積的 攤銷和減值入賬。使用直線 方法在其估計的使用壽命內攤銷一定壽命的無形資產，該方法是通過確定從資產產生現金流量的期望值來確定的。

 

 

基於共享的補償

 

我們按照FASB ASC 718記帳員工的股票薪酬，基於股票的員工薪酬是根據獎勵的公允價值在授予 日期計算的，並被確認為在所需員工服務期間內的 費用。我們根據 FASB ASC 505-50對員工以外的員工進行股票補償.發放給僱員以外的股票工具 在承諾日期之前或在服務完成 時，根據股票工具 的公允價值估值，並確認為服務期內的支出。我們使用股票期權和認股權證的Black-Schole期權定價模型和公司普通股發行的最新公平市場價格估算股票支付的公允價值。

 

收購

 

我們於2016年5月20日簽訂了一項資產購買協議， 於2016年6月30日關閉(“截止日期”)，根據該協議，我們大量收購了新時代飲料公司、LLC公司、新時代地產公司、LLC公司、Aspen Pure公司、LLC公司和邢 飲料公司的所有經營資產，這些公司都從事各種茶葉和飲料的生產和銷售。這項交易在2016年5月23日向SEC提交的一份關於8-K表格的當前報告和2016年6月30日向SEC提交的關於8-K/A表格的修正後的報告中披露。在收購結束時，我們收到了興業的全部經營資產，包括庫存、固定資產和知識產權，以換取總價19 995 000美元，其中包括我們的普通股價值6 995 000美元， 包括4 353 915股普通股、8 500 000美元現金和一張價值4 500 000美元的有擔保期票。本票自結算日起六個月後，年息為1%，自結算日起計六個月後開始，並以第二次留置權擔保。根據收購發行的普通股股份，須另有一項漏出 規定，其中規定，在 結束日期後六個月的日期，該股票的持有人只能出售該股東每個日曆 季度所持股份的至多15%，為期12個月，這意味着 泄漏規定將於收購結束後18個月屆滿。

 

2017年3月31日，該公司收購了Maverick品牌有限責任公司(“Maverick”)的資產。Maverick從事椰子水和其他飲料的生產和銷售，這將有助於該公司擴大其能力和產品供應。自2017年4月1日起，Maverick的經營業績已與公司的{Br}合併。已支付的購買費用總額為11 086 000美元，其中包括現金2 000 000美元和價值9 086 000美元的普通股2 200 000股。

 

2017年5月18日，該公司簽訂了一項資產購買協議，其中公司實質上收購了PMC Holdings公司下屬的總理微營養素公司的所有經營資產。(“PMC”)是一家從事開發、製造、銷售和銷售微量營養素產品和製劑的公司。2017年5月23日，雙方簽署了“買賣和轉讓及假定協議”。

 

2017年3月23日，該公司簽訂了一項資產購買協議，該公司同意實質上收購Marley的所有經營資產，Marley是一家從事開發、製造、銷售和銷售不含酒精的休閒茶和汽水的公司，並準備飲用咖啡飲料。根據2017年6月9日對資產購買協議 的修正，對收購的考慮進行了修正。這筆收購於2017年6月13日結束。

 

資本支出

 

其他資本支出

 

我們期望在擴大業務和開發產品方面承擔研發費用和營銷費用。

 

 

未來合同義務和承諾

 

我們在業務和融資活動的正常過程中承擔合同義務和財務承諾。合同義務包括現有合同所要求的未來現金付款，如債務和租賃協議。這些 義務可由一般籌資活動和由有關 業務活動直接支持的商業安排產生。

 

在 2017年12月31日和2016年12月31日，我們沒有未來的 合同義務或承諾，除了租賃和債務 付款，如公司的餘額 表所定義的。

 

表外安排

 

截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日，我們尚未與未合併的 實體簽訂任何交易、協議或其他合同安排，根據該協議：

 

 

 

 

 

項目7A。市場風險的定量和定性披露

 

作為 條例S-K第10項所定義的 “較小的報告公司”，公司不需要提供此項所要求的信息 。

 

 

項目8。財務報表和補充數據

 

獨立註冊會計師事務所報告	F-1
綜合資產負債表	F-2
綜合業務報表	F-3
股東權益綜合報表	F-4
合併現金流量表	F-5
合併財務報表附註	F-6

 

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

提交給 董事會和股東

新世紀飲料公司

 

關於財務報表的意見

 

我們審計了截至2017年12月31日和2016年12月31日的新時代飲料公司(該公司)的合併資產負債表，以及截至2017年12月31日和2016年12月31日終了的兩年期內 股東權益和現金流量的相關綜合業務報表和相關附註 (統稱財務報表)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重要的 方面公允地列報了公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的財務狀況，以及公司在截至2017年12月31日的兩年期內每年的業務結果和現金流量 。

 

發表意見的依據

 

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，並根據美國證券交易委員會(SEC)和美國證券交易委員會(PCAOB)的適用規則和條例，要求{Br}公司獨立於該公司。

 

我們按照PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們對財務報表 是否存在重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)作出計劃和進行審計，以獲得合理的保證。 公司不必對其財務報告進行內部控制，我們也不參與審計。 作為我們審計的一部分，我們必須瞭解內部報告的情況。控制財務報告，但不是為了對 公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有這樣的意見。

 

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表的重大誤報風險，無論是由於 錯誤還是欺詐，以及執行應對 風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露情況的 證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計數，並評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

 

強調物質 如合併財務報表附註1和10所述，由於提前採用ASU 2016-02， ，公司在2017年改變了對 租約的會計核算方法。租賃。關於這個問題，我們的意見沒有修改。   /s/ Accell審計和合規，P.A.
自2016年以來，我們一直擔任公司的審計師。
坦帕，佛羅裏達
April 17, 2018

 

 

 

新時代飲料公司

合併資產負債表

 

	12月31日， 2017	12月31日， 2016
資產
當前 資產：

現金	$285,245	$529,088
應收賬款，扣除可疑賬户備抵	7,462,065	4,729,356
盤存	7,041,775	4,420,632
預付費用 和其他流動資產	1,435,058	326,846
流動資產總額	16,224,143	10,005,922
長期預付費用	504,355	-
財產和 設備，扣除累計折舊	1,894,820	7,286,201
證券 存款	197,515	-
使用權 資產	4,064,883	-
善意	21,230,212	4,895,241
無形資產，累計攤銷淨額	23,556,251	4,538,674
資產共計	$67,672,179	$26,726,038
負債 和股東權益
當期負債：
應付賬款	$4,370,491	$4,415,043
應計費用	2,276,638	2,465,526
特遣隊 考慮	800,000	-
租賃負債， 當前	239,079	-
應付 票據的當期部分	3,427,051	4,562,179

流動負債總額	10,313,259	11,442,748
應付票據，未攤銷折扣淨額 和當期部分	-	10,374,675
租賃負債，除當期部分外	3,820,865	-
特遣隊 考慮	800,000	-
關聯方債務，未攤銷折扣淨額	-	29,961
負債共計	14,934,124	21,847,384
承付款項和意外開支(注10)
股東權益：
普通股，票面價值0.001美元，授權股票50，000，000股；2017年12月31日發行和發行併發行的普通股35，171，419股和2016年12月31日發行和發行的股票21，900，106股	35,171	21,900
A系列優先股，票面價值0.001美元：2017年12月31日獲授權發行的股票250，000股，發行的0股，2016年12月31日發行和發行的250，000股	-	250
B系列優先股，面值0.001美元：2017年12月31日獲授權的300，000股，發行和發行的169，234股，以及2016年12月31日發行和發行的284，807股	169	285
額外實收資本	63,203,598	11,821,176
累積 赤字	(10,500,883)	(6,964,957)
股東權益共計	52,738,055	4,878,654
負債總額 和股東權益	$67,672,179	$26,726,038

 

見所附註，這些附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

 

新時代飲料公司

合併業務報表

 

 

	年結束	年結束
	12月31日， 2017	12月31日， 2016
收入， 網	$52,188,295	$25,301,806
出售貨物的成本	39,788,384	19,505,580
總利潤	12,399,911	5,796,226
業務費用：
廣告、促銷和銷售	3,840,332	1,584,104
一般和 行政	13,940,583	6,367,606
法律和專業	668,049	1,471,273
經營費用總額	18,448,964	9,422,983
由於 操作而造成的損失	(6,049,053)	(3,626,757)
其他收入 (費用)：
利息費用	(228,039)	(299,080)
其他 費用	(698,899)	-
其他收入	3,440,065	292,758
其他收入共計 (費用)，淨額	2,513,127	(6,322)
淨損失	$(3,535,926)	$(3,633,079)
每股淨虧損-基本損失和稀釋損失	$(0.12)	$(0.19)

 

見所附説明，這些説明是這些 合併財務報表的組成部分。

 

 

新時代飲料公司

股東權益表

2017年12月31日和2016年12月31日終了年度

 

	普通 股票		A系列優先股		B系列優先股		額外 已付	累積
	股份	金額	股份	金額	股份	金額	資本	赤字	共計
2015年12月31日結餘	15,435,651	$15,436	250,000	$250	254,807	$255	$ 3,811,049	$ (3,331,878)	$495,112
發行與興業收購有關的普通 股票	4,353,915	4,354	-	-	-	-	6,990,646	-	6,995,000
發行與提供的 服務有關的普通股	1,296,757	1,296	-	-	30,000	30	726,454	-	727,780
頒發給僱員的限制性股票 獎勵	771,783	772	-	-	-	-	253,916	-	254,688
行使 認股權證	42,000	42	-	-	-	-	20,958	-	21,000
簽發 認股權證	-	-	-	-	-	-	18,153	-	18,153
淨損失	-	-	-	-	-	-	-	(3,633,079)	(3,633,079)
2016年12月31日結餘	21,900,106	21,900	250,000	250	284,807	285	11,821,176	(6,964,957)	4,878,654
發行與公開發行有關的普通股	4,928,571	4,929	-	-	-	-	15,394,034	-	15,398,963
發行與收購Maverick品牌有關的普通股， LLC	2,200,000	2,200	-	-	-	-	9,083,800	-	9,086,000
發行與收購馬利飲料有關的普通股， lc	3,000,000	3,000	-	-	-	-	18,597,000	-	18,600,000
發行普通股與收購總理微營養素公司有關	1,200,000	1,200	-	-	-	-	5,494,800	-	5,496,000
發行與所提供服務有關的普通股	395,184	395	-	-	-	-	1,985,659	-	1,986,054
向 僱員頒發限制性股票獎勵	250,000	250	-	-	-	-	514,750		515,000
基於股票的薪酬僱員 股票期權計劃	-	-	-	-	-	-	162,374	-	162,374
A系列優先股的衰退	-	-	(250,000)	(250)	-	-	250	-	-
B系列優先股的轉換	924,584	924	-	-	(115,573)	(116)	(808)	-	-
行使 認股權證	372,974	373	-	-	-	-	150,563	-	150,936
淨損失	-	-	-	-	-	-	-	(3,535,926)	(3,535,926)
2017年12月31日結餘	35,171,419	$35,171	-	$-	169,234	$169	$63,203,598	$(10,500,883)	$52,738,055

 

見所附説明，這些説明是這些 合併財務報表的組成部分。

 

 

新時代飲料公司

合併現金流量表

 

 

	年結束	年結束
	12月31日， 2017	12月31日， 2016
來自 業務活動的現金流量：
淨損失	$(3,535,926)	$(3,633,079)
對 的調整，將淨損失與業務 活動提供的現金淨額(用於)進行核對：
折舊費用	577,895	183,622
還本付息	98,575	46,940
無形資產攤銷	1,028,443	340,126
基於共享的 補償	1,731,240	982,468
從 樓出售的收益	(3,272,653)	-
壞賬費用	63,257	-
應計購置費用	-	753,857
經營資產和負債的變化：
應收賬款	(2,363,882)	1,157,932
盤存	(299,632)	623,005
預付費用 和其他資產	(465,543)	192,389
租用資產使用權的淨變化	(4,939)	-
應付賬款	(1,778,723)	327,916
應計費用	(188,889)	-
業務活動提供的現金淨額(用於)	(8,410,777)	975,176
來自 投資活動的現金流量：
購置財產和設備	(562,570)	(47,198)
業務採購，扣除收到的現金	(2,000,000)	(8,500,000)
出售建築物的收益	8,789,991	-
由(用於)投資活動提供的現金淨額	6,227,421	(8,547,198)
來自 籌資活動的現金流量：
應付票據借款和銀行負債	2,000,000	10,700,000
應付 可兑換票據收益	-	200,000
淨保理 進展	-	(110,663)
行使股票 認股權證	150,936	21,000
發行與公開發行有關的普通 股票	15,398,963	-
償還支付給關聯方的票據	(29,961)	-
償還應付票據和資本租賃債務	(15,580,425)	(2,753,083)
按籌資活動提供的現金淨額	1,939,513	8,057,254
現金淨變化	(243,843)	485,232
期初現金	529,088	43,856
期末現金	$285,245	$529,088

 

 

見所附説明，這些説明是這些 合併財務報表的組成部分。

 

 

新時代飲料公司

合併財務報表附註

 

注1-業務性質、列報基礎和重要會計政策

 

2015年4月1日，美國釀酒公司收購了B&R}液體冒險公司的資產，其中包括品牌Búcha Live(Br}Kombucha)。在收購Búcha LiveKombucha品牌和業務之前，我們是一家手工藝釀酒廠。2016年4月，新的 管理層承擔了業務的日常運作，並開始為該公司實施新的願景。2016年5月，我們更名為Búcha公司。(“Búcha”)， ，然後在2016年6月30日，我們收購了 “杏”的合併資產，包括行飲料、有限責任公司、新時代飲料公司、 有限責任公司、Aspen Pure公司、LLC公司和新時代地產公司。然後，我們關閉了Búcha總部所在的所有加州業務，將 公司的業務總部遷到科羅拉多州的丹佛，並將我們的名稱改為新時代飲料公司。2015年10月1日，我們出售了美國啤酒，包括它們的啤酒廠、啤酒廠資產及其相關負債，專門用於健康飲料。我們確認，從2015年第三季度開始，出售我們的啤酒廠和啤酒廠業務是一項已停止的業務，最終 於2016年2月完成了這項交易。2017年2月，我們進入納斯達克資本市場。2017年3月，我們收購了Maverick Brands的資產，包括他們的Coo-Libre品牌。2017年6月，我們收購了Premier Micronutrient Corporation(“PMC”)的資產，並完成了對Marley飲料公司 (“Marley”)的收購，包括所有準備飲用飲料的 Marley品牌的品牌許可權。

 

我們有三個全資子公司，NABC，Inc.，NABC Properties，LLC(“NABCProperties”)和NewAgeHealth Sciences.NABC，Inc.是我們位於科羅拉多州的經營公司，它鞏固了我們各部門的業績和財務業績。 NABC屬性包括我們所有的建築物和倉庫， 新時代健康科學公司包括我們的所有專利，以及在醫療和醫院渠道中的運營 性能。

 

重新分類

 

所列前期的某些 金額已重新歸類為符合本期財務報表列報方式的 。 這些改敍對以前報告的淨 收入沒有影響。

 

表示的基礎

 

所附經審計的合併財務報表和相關腳註是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(或公認會計原則)和證券交易委員會關於表10-K的指示編制的。

 

固結原理

 

合併財務報表包括所有控股子公司的賬目.所有公司間交易 和餘額已被取消。

 

使用估計數

 

編制符合美國公認會計原則的合併財務報表，要求管理層在報告期間內對報告的資產和 負債數額、或有資產和負債的披露、合併財務報表的日期和報告的 收入和支出數額作出估計和假設。實際 結果可能與這些估計不同。管理當局作出的較重要的估計和假設包括：對可疑帳户的備抵、存貨估價、為超額或過期存貨準備的備抵、財產和設備的折舊、長期資產的可變現性、銷售收益備抵和回扣備抵、購置中的現金流量估計數以及為貨物或服務發行的股本工具的公平 市場價值。 目前的經濟環境增加了這些估計數和 假設所固有的程度和 不確定性。

 

現金和現金等價物

截至2017年12月31日和2016年12月31日的現金等價物包括手頭現金 。現金等價物被視為在90天內具有 原始到期日的所有帳户。

 

應收賬款

 

公司應收帳款主要由貿易應收帳款組成。公司記錄可疑賬户備抵 ，其依據是歷史趨勢、客户知識、任何已知的 爭議以及應收賬款餘額 的賬齡，再加上管理層對未來可能的 可收回性的估計。在所有收回應收款的嘗試都失敗後，應收賬款被註銷備抵額 。截至2017年12月31日， 公司的可疑賬户備抵為52 345美元，截至2016年12月31日為46 350美元。

 

 

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合併財務報表附註

 

注1-業務性質、列報基礎和重要會計政策(續)

 

信貸風險的集中

 

可能使公司集中信貸風險的金融工具主要由現金和帳户 應收賬款組成。公司將其現金存入高信用的優質金融機構。這些金額有時可能超過聯邦保險限額。

 

在2017年12月31日終了的一年中，三個客户約佔淨收入的21.4%(9.9%、6.3%和5.2%)。在截至2016年12月31日的 年內，有三個客户佔淨收入的大約27.5%(14.5%、7.5%和5.5%)。截至2017年12月31日，三個客户佔應收賬款的23.1%(10.5%、6.7%和5.9%)。截至2016年12月31日，三個 客户約佔 應收賬款的29.4%(12.3%、8.9%和8.2%)。

 

金融工具的公允價值

 

金融工具的賬面金額，主要包括現金、貿易應收賬款、應付帳款和應計的 費用，由於這些票據的期限相對較短，接近公允價值。 公司債務的賬面金額接近其公允價值，因為它在考慮債務折扣後按市場利率支付 利息。

 

會計準則編碼(ASC)820定義了公允價值， 建立了在美國GAAP 下計量公允價值的框架，並加強了公允價值計量的披露。公允價值 是在ASC 820下定義的交換價格，該價格是指在資產 或市場參與者(br}之間的有序交易中，市場參與者 在計量日在主體或最有利的市場中為轉移負債(退出 價格)而收取的 或支付的交換價格。在ASC 820下用來衡量公平 值的估價技術必須最大限度地利用可觀測的輸入，而 儘量減少使用不可觀測的輸入。該標準描述了基於三個輸入級別的 公允值層次結構，其中 前兩個被認為是可觀測的，而最後一個是不可觀測的， 可用於度量公允價值如下：

 

一級-在活躍市場為相同資產或 負債報價的 價格。

 

第二級-第一級以外的輸入 可直接或間接地觀察到，例如類似資產或 負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察或可被可觀察的資產或 負債的市場數據證實的 輸入。

 

級別 3-不可觀測的輸入，由很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。

   

下表列出公司截至2017年12月31日和2016年12月31日或有準備金的公允價值：

 

	12月31日， 2017年
	一級	二級	三級	共計
	(千)
特遣隊經費：
可歸因於馬利收購的掙得的	$ -	$ -	$ 800	$ 800
特遣隊 準備金共計	$ -	$ -	$ 800	$ 800

 

	2016年12月31日
	級別 i	級別 II	級別 III	共計
	(千)
特遣隊經費：
可歸因於馬利收購的掙得的	$ -	$ -	$ -	$ -
特遣隊 準備金共計	$ -	$ -	$ -	$ -

 

在所述期間，公允值層次結構 中的級別之間沒有傳輸。

 

 

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合併財務報表附註

 

注1-業務性質、列報基礎和重要會計政策(續)

 

親善和無形資產

 

購得的 企業的購買價格超過所獲得的可識別的淨 資產的估計公允價值。使用壽命無限期的商譽和其他無形資產不分期攤銷，而是每年進行減值測試，或在事件或情況表明報告單位的 承載價值更有可能超過其 公允價值時更頻繁地進行測試。商譽減損測試是通過在計算 報告單元的公允價值之前執行 定性評估來進行的。如果根據質量因素， 認為 報告單位的公允價值不可能低於賬面金額，則不需要對 商譽進行進一步的減值測試。如果報告單位的承載 金額超過報告單位的公允 值，則減值損失確認為等於該 超額的數額，僅限於分配給該 報告單位的商譽總額。該公司進行了質量評估，確定在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，商譽沒有減損。

 

無形資產 按購置公允價值入賬，作為收購的一部分。截至2017年12月31日和2016年12月31日的餘額反映在扣除累計攤銷後。使用直線 方法在其估計的使用壽命內攤銷一定壽命的無形資產，該方法是通過確定資產產生現金流量的期望值( 一般為15至42年)來確定的。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，累計攤銷額分別為1 368 568美元和340 126美元，截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日止的累計攤銷費用分別為1 028 443美元和340 126美元。

 

長壽資產

 

長期資產由財產和設備以及客户 關係組成，並根據ASC 360、不動產、工廠和設備的指導對減值進行審查。 公司測試在 操作中使用的長期資產的減值損失，當事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回時。對於 截至2017年12月31日和2016年12月31日的年份， 公司沒有經歷長期資產的減值損失，因為管理層確定沒有跡象表明資產的賬面金額可能無法收回。

 

基於共享的補償

 

公司根據asc 718規定，向 公司的僱員支付基於股份的薪酬。薪酬-股票薪酬。 基於股份的員工薪酬是在 授予日期根據獎勵的公允價值計算的，並被確認為在所需員工服務期間內的支出。公司 按照財務準則會計委員會(FASB)ASC 505-50的規定，在 中對員工以外的員工進行基於股份的薪酬核算。發放給僱員以外的股票工具在承諾日期之前或在 服務完成後，根據公平工具的公允價值估值， 確認為服務期內的支出。公司 使用 、針對普通股 期權和認股權證的Black-Schole期權定價模型以及 公司普通股發行的最新公平市場價格估算股票支付的公允價值。 公司沒有經歷任何沒收，也不期望 被沒收。

 

截至2017年12月31日和2016年12月31日，預付費費用中包括 在內的 為預付的 份額-約為1，000，000美元和-，其中約為500，000美元和-在 -標題“預付費用”( -長期)項下作為長期綜合資產負債表列報。這些金額表示對 僱員和某些非僱員提供的服務 的預付補償。

 

 

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合併財務報表附註

 

注1-業務性質、列報基礎和重要會計政策(續)

 

庫存和備抵超額或過期的 庫存

 

庫存由茶葉原料、包裝和製成品組成，按較低的成本(先進先出)或市場 值列報。過剩庫存的備抵包括在銷售貨物的成本 中，而且歷來是不重要的，但足以彌補其原材料的損失。截至2017年12月31日和2016年12月31日，不存在過時的儲備 。

 

屬性和設備

 

屬性 和設備主要由建築、釀造設備、車輛和冷卻器組成，並按 成本計算。折舊採用直線法 根據基礎資產的估計使用壽命計算， 一般為五年。主要更新和改善， 延長財產壽命的主要更新和改進都資本化。修理和維修費用按所發生的費用計算。

 

收入識別

 

公司的產品分佈在北美各地的主要保健和食品雜貨連鎖店。收入是在貨物交付給客户時確認的。在銷售時提供估計收益的 備抵。根據FASB主題ASC 605中的指南， 收入確認， 公司在下列情況下確認收入：(A)存在具有説服力的 安排的證據；(B)已交付或已提供服務；(C)費用是固定或可確定的；(D) 可收取性得到合理保證。

  

客户計劃和激勵措施

 

顧客優惠計劃和激勵措施，包括顧客促銷折扣計劃和顧客獎勵措施，是飲料行業的一種常見做法。該公司承擔客户計劃的費用，以促進產品銷售和保持有競爭力的定價。與客户方案 和獎勵措施有關的支付金額記錄為減少淨收入或按照 ASC主題605-50作為 廣告、促銷和銷售費用。收入 確認-客户支付和獎勵，根據 的性質的支出。

 

出售貨物的成本

 

銷售貨物的成本主要包括原材料成本、包裝成本和直接勞動力成本。成本在記錄相關收入時確認。所有批發銷售交易的運輸和處理費用 都向客户開單， 包括在所有期間銷售的貨物成本中 。

 

廣告、促銷和銷售

 

廣告、促銷和銷售費用包括銷售 工資、點擊句柄、媒體廣告費用、銷售和營銷 費用和促銷活動費用，並在所附的 業務合併報表中發生 時確認。

 

估計回扣

 

包括在累積的 費用中的估計費用是指某些獎勵措施，包括但不限於現金折扣、用於推廣和營銷活動的資金、以數量為基礎的方案和 預期的價差。金額是根據估計的 歷史金額計算的。截至2017年12月31日和2016年12月31日，支出總額分別為919 221美元和175 987美元。

 

一般費用和行政費用

 

一般費用和行政費用包括專業服務費、租金和公用事業費、膳食費、旅費和娛樂費以及其他一般和行政管理費。費用在發生時予以確認。

 

 

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合併財務報表附註

 

注1-業務性質、列報基礎和重要會計政策(續)

 

所得税

 

公司根據ASC 740的規定核算所得税，所得税，其中確認遞延税資產和負債對未來的税負造成的後果，這可歸因於現有資產和負債的財務結算表與其各自的税基與業務損失和税收抵免結轉產生的未來税收利益之間的差異。本公司為我們的遞延税款資產提供估價免税額，當這種遞延税款資產更有可能無法變現時，該公司對遞延税資產淨額的100%給予估價免税額。

 

ASC 740 要求公司在合併財務 報表中確認税務狀況比 更有可能在根據該職位的技術優點進行審查後不持續的影響。第一步是確定是否應該承認 税收優惠。如果現有證據的權重表明，經有關税務當局審查後，税收狀況 更有可能持續下去，則税收優惠將被確認為 。承認和衡量與我們的税收狀況有關的 利益需要作出重大判斷，因為在新的法律、對現有法律的新解釋和對 當局徵税的裁決方面經常存在不確定因素。實際結果與我們的 假設之間的差異，或者我們的假設在未來期間的變化，都是在已知的時期內記錄的。對於税務負債， 公司將與不確定的税收 地位有關的應計利息確認為所得税支出的一個組成部分，如果發生了 ，則將處罰確認為經營 費用的組成部分。

 

每股淨收益(虧損)

 

每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以加權平均普通股(br}未償還的股份)。每股稀釋淨收益由 除以該期間使用國庫券法或 兩類法(以稀釋性較高者為準)的加權平均普通股(br})計算的淨收益計算。由於 公司在2017年12月31日至2016年12月31日終了的期間發生淨虧損， 計算中不包括潛在的稀釋證券。因此，每股基本和稀釋淨收益 (虧損)相同。如果公司有淨收益，則潛在稀釋證券包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日為止購買零股和117.7萬股普通股的認股權證。

 

最近發佈的會計準則

 

2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，“來自與 客户的合同收入”，作為一個新主題，ASC主題606。新的收入 確認標準提供了對交易 的五步分析，以確定何時以及如何確認收入。核心的 原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務( 的數量為 )的情況，這反映了該實體期望以 作為交換這些貨物或服務的條件的考慮。2015年8月，FASB發佈了ASU No.2015-14，“與 客户的合同收入：推遲生效日期”，將新收入標準的生效日期推遲到2016年12月15日以後的期間，推遲到2017年12月15日，提前通過允許的 ，但不早於原生效日期。此 ASU必須追溯適用於所提出的每一期間，或自通過之日起作為 a累積效應調整。 公司正在考慮採用此ASU的備選方案， 正在審查在通過之前簽訂的客户合同對現有 組合可能產生的影響。 在完成審查後，公司將繼續評估採用本指南對公司 業務結果、現金流和財務狀況的影響。目前， 公司預計本ASU的採用不會對其財務報表產生重大影響，只是在新的 標準下有大量的額外報告要求。

 

 

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合併財務報表附註

 

注1-業務性質、列報基礎和重要會計政策(續)

 

在2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號租約。此ASU 建立了使用權(ROU)模型，該模型要求承租人在資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債，租期均超過12個月。租賃將被歸類為財務或經營，分類 將影響收入 報表中的費用確認模式。本ASU適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。對於在財務報表中提出的最早比較期 開始時存在或進入 之後的資本和經營租賃， 承租人需要修改追溯的過渡辦法，並可提供某些實際的 權宜之計。在2017年12月31日終了的一年中， 管理層當選提前通過ASU 2016-02下的指導意見。 管理層的決定基於 年期間的股價，最有可能導致公司在2019年6月30日前進入並被指定為加速提交人，這將導致管理層不得不將財務報表重報給反映採用新標準的 。

 

在2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-08，與客户簽訂合同的收入(主題606)。此ASU涉及報告 收入毛額與淨額，或委託與代理考慮因素。 此ASU旨在澄清ASU 2014-09“與客户簽訂合同的收入”中的指導，因為它將 與委託和代理考慮聯繫起來。具體而言， 指南涉及各實體應如何識別向客户提供的商品和服務 、主體 與代理評估的帳户單位、如何在轉讓給客户之前評估一個商品或服務 是否受到控制，以及如何評估一個實體是否控制另一個 方所執行的服務。該ASU具有與新的收入 標準相同的生效日期，該標準適用於財政年度，以及自2017年12月15日之後開始的這些財政年度內的臨時 期。公司正在評估 採用這一新的會計準則對公司經營結果、現金流量和財務狀況的影響和方法。該公司已開始考慮採用這一ASU的備選辦法，並已開始審查在採用之前簽訂的客户合同對現有投資組合 可能產生的影響。公司 還將繼續評價採用這一指導方針對其業務結果、現金流量和財務狀況的影響。 目前，公司預計採用該ASU to 不會對其合併財務報表 產生重大影響，除非在新標準下有重要的額外報告要求。

 

在2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-09，薪酬-股票 補償(主題718)。此ASU與基於 員工股份支付會計的簡化有關.此聲明 消除了APIC池的概念，並要求在賠款結算時將超額税收、 福利和税收缺陷記錄在損益表 中。該聲明還涉及與現金流量表分類、沒收的核算和最低法定預扣税要求有關的 簡化問題。本ASU適用於財政年度，以及自2016年12月15日以後開始的這些財政年度內的過渡時期。該ASU對 公司根據 管理層的結論編制的合併財務報表沒有重大影響。

 

 

新時代飲料公司

合併財務報表附註

 

注1-業務性質、列報基礎和重要會計政策(續)

 

在2016年4月 中，FASB發佈了ASU 2016-10，與客户簽訂合同的收入(主題606)：確定業績義務和 許可。本ASU旨在澄清FASB ASU 2014-09年度“與客户簽訂合同的收入”中的指導意見。具體而言， 指南涉及一個實體在合同中確定其 履約義務，以及一個實體對其授予 知識產權許可證的承諾的性質的評估，以及該收入是否在一段時間或某一時間點得到確認。該ASU具有與新的收入標準相同的生效日期，該標準適用於財政 年，以及在這些財政年度內的過渡時期，即2017年12月15日以後開始的 。該公司正在考慮採用該ASU的 備選方案，並將繼續審查 對在採用之前簽訂的現有客户合同組合的可能影響。公司將繼續評估採用這一指導方針對其經營結果、現金流量和財務狀況的影響。公司不期望本ASU的採用對其合併財務報表產生重大影響，但根據新的 標準有重要的 額外報告要求。

 

2016年5月，FASB發佈了ASU 2016-11、收入確認(主題605)、衍生工具和套期保值(主題815)：根據2016年3月3日EITF會議上的工作人員公告，撤銷SEC指南 ，因為會計準則更新了2014-09年和2014-16年。Specifically，registrants should not rely on the following SEC Staff Observer comments upon adoption of Topic 606： (1)Revenue and Expense Recognition for Freight Services in Process，which is codified in paragraph 605-20-S99-2；(2) Accounting for Shipping and Handling Fees and Costs，which is codified in paragraph 605-45-S99-1；(3)Accounting for Consideration Given by a Vendor to a Customer(including Reseller of the Vendor’s Products)，which is codified in paragraph 605-50-S99-1；and(4)Accounting for Gas-Balancing安排 (即使用“應享權利辦法”)，這是第932-10-S-99-5段中編纂的。本會計準則自通過2014-09財政年度生效的ASU之日起生效，並於2017年12月15日之後的上述財政年度內的過渡時期生效。該公司尚未開始考慮採用本ASU的 備選方案或其對其合併財務報表的影響。

 

2016年5月，FASB發佈了ASU 2016-12，來自與 客户的合同的收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際的 權宜之計。此ASU不改變主題606中 指導的核心原則。相反，修正案在一些狹窄的領域提供了明確的 指導，並在指導中增加了一些實際的權宜之計。本會計準則的生效日期與新的收入標準生效日期相同，新標準適用於財政年度，以及自2017年12月15日以後開始的這些財政年度內的過渡時期。公司目前正在評估在採用這一新標準之前 對其合併財務 報表的影響。該公司正在考慮採用這一ASU的 的替代方案。目前，公司預計 這一ASU的採用不會對其財務報表 產生重大影響，只是在新標準下有重要的額外報告要求 。

 

 

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合併財務報表附註

 

注1-業務性質、列報基礎和重要會計政策(續)

 

在2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流動報表 (主題230)：某些現金收入和現金 付款的分類。新指南旨在減少 在交易如何在現金流量表中分類方面的多樣性。本ASU適用於財政年度，以及自2017年12月15日以後開始的這些財政年度內的臨時 期。允許提前收養。公司目前正在評估該ASU對其合併財務 報表的影響，公司目前已確定該ASU對其財務報表和相關 披露沒有 影響。

 

在2017年1月 中，FASB發佈了2017-04，無形資產-商譽和 其他(主題350)：簡化商譽損害測試。 本ASU的修正簡化了隨後對 商譽的測量，從商譽減值測試 中刪除了步驟2，並取消了對報告單位進行質量評估的要求。 相反，根據這一聲明，實體將通過比較其 年度或中期商譽損害測試來執行其 年度或中期商譽損害測試。報告單位的公允 值及其賬面金額，並將確認該結轉 金額超過報告單位公允價值的減值變化；但是，確認的 損失不得超過分配給該報告單位的善意 總額。此外，如果適用，將考慮所得税效應 。此ASU適用於財政 年，以及這些財政年度內的過渡時期，從2019年12月15日以後的 開始。允許提前收養。公司 目前正在評估這一ASU對其合併財務報表和相關披露的影響。

 

注2-持續經營和管理層的流動性計劃

 

編制合併財務報表的 假定公司將繼續作為持續經營企業，除其他外，該公司考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。自成立以來，該公司主要通過股權和債務融資為其業務提供資金。截至2017年12月31日和2016年12月31日，該公司累計虧損10，500，883美元和6，964，957美元(所有這些都歸因於 Búcha公司的損失，以及在截至2016年12月31日的一年中，與合併和向上上市有關的一次性費用，以及對Maverick、PMC、Marley的收購)。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，業務活動的現金流量分別為 (8 410 777美元)和975 176美元。

 

2017年收購Maverick、PMC和Marley(見注4)需要大量現金支出用於整合和業務。管理層繼續通過發行股票籌集收益。 見注18，隨後發生的事件。鑑於2018年4月股權融資帶來的額外收益，該公司認為，該公司目前的業務加上2017年12月31日的現款將足以滿足該公司在這些合併財務報表發佈之日起至少一年內的經營流動資金、資本支出和債務償還要求。

 

注3-興飲料的收購，有限責任公司

 

2016年6月30日，該公司收購了新時代飲料公司、LLC公司、 新時代地產公司、LLC公司、Aspen Pure公司、LLC公司和邢氏飲料公司(集體，XING)的資產。興興從事各種茶飲料的生產和銷售，這將有助於擴大公司的能力和產品供應。 xo公司的經營業績已與2016年7月1日起公司的經營業績合併。支付的購買代價總額為19 995 000美元，其中包括現金8 500 000美元、應付現金4 500 000美元和普通股4 353 915股。發行的普通股 的價值為每股1.61美元，即 收購前30天的體積加權 平均收盤價。

 

 

新時代飲料公司

合併財務報表附註

 

注3-興飲料的收購，LLC (續)

 

購買 價格分配給根據其 估計公允價值獲得的淨資產如下：

 

現金	$8,500,000
賣方 票據	4,500,000
股票	6,995,000
購買價格	$19,995,000

應收賬款	$5,627,669
盤存	4,847,417
預付費用 和其他流動資產	492,972
財產和 設備，淨額	7,418,789
獲得的其他無形資產(客户名單)	4,628,800
應付賬款、應計費用、其他流動負債和應付抵押票據的假設	(7,526,874)
	15,488,773
善意	4,506,227
	$19,995,000

 

收購 於2016年6月30日完成，因此，公司評估了所收購各種淨資產的公允價值。公司 確定了其他無形資產，如客户名單，這些客户名單除商譽外還被確認，並按公允 價值記錄。

 

目前確認的4 506 227美元商譽可在今後15年內扣除所得税的用途。

 

在收購行飲料有限責任公司方面， 公司發生了共計1，714，463美元的交易費用，截至2016年12月31日， 已被確認為支出。在這些費用中，1 326 108美元列入法律和專業費用，388 355美元列入一般和行政費用。合法的 和專業費用包括公司向提供的交易服務的若干顧問總共發行167，994股普通股。這些股票的公允價值為每股1.61美元。餘額是已經或將要以現金支付的法律和專業費用 。38 355美元的一般行政費用是根據2016年第一季度簽訂的僱用協議支付的，根據該協議，一名 幹事在興業收購完成後賺取了1 078 763股普通股。這些股票的公允價值為每股0.36美元，這是公司簽訂就業協議時的交易價格 。

 

 

新時代飲料公司

合併財務報表附註

 

 

注4-2017收購

Maverick品牌有限責任公司

 

2017年3月31日，該公司收購了Maverick Brands，LLC(“Maverick”)的所有資產。Maverick從事椰子水和其他飲料的生產和銷售，這將有助於該公司擴大其能力和產品供應。自2017年4月1日起，Maverick的經營業績已與公司的{Br}合併。支付的購進總額為11 086 000美元，其中包括現金2 000 000美元和價值9 086 000美元的普通股2 200 000股。所發行的普通股價值為每股4.13美元，這是收購之日的收盤價。購置 須符合慣例的結束條件。所有的商譽 都分配給了公司的品牌部門。所有確認的商譽和無形資產預計都可從所得税中扣除。客户 列表的公允價值是使用收益法估值的，因為公司獲得了獨立的第三方估值。此外，利用市場 方法確定商品名稱 和菜譜的公允價值。

 

購買價格分配給根據 的估計公允價值獲得的淨資產如下：

 

現金	$2,000,000
股票	9,086,000
購買價格	$11,086,000
應收賬款	$245,426
盤存	1,523,413
預付費用 和其他流動資產	211,213
財產和 設備，淨額	68,282
獲得的其他無形資產(商品名稱、配方和客户名單)	6,660,441
應付帳款 和應計費用	(1,345,155)
應付附註 的假設	(1,427,051)
	5,936,569
善意	5,149,431
	$11,086,000

 

 

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合併財務報表附註

 

注4-2017收購(續)

 

購貨價格超過基礎有形和可識別無形資產的初步公允價值 。根據適用的會計準則，商譽不是攤銷的，而是至少每年進行減值測試，如果有某些指標，則更頻繁地進行測試。

 

關於收購Maverick，該公司發生的交易費用共計231，925美元，已確認為2017年12月31日終了年度的支出。這些 費用已反映在其他費用中。

 

PMC控股公司

 

2017年5月18日，該公司簽訂了“資產購買協議”(“協議”)，其中公司大量收購了PMC控股有限公司(“PMC”)的子公司Premier 微營養素公司的全部經營資產，該公司是一家從事開發、製造、銷售和銷售微量營養素產品和製劑(“收購”)業務的公司。2017年5月23日(“截止日期”)，雙方簽署了“ 買賣和轉讓及假定協議”。

 

在截止日期之後，公司收到了PMC的所有經營資產，其中包括固定資產和知識產權，以換取公司普通股的1，200，000股的收購價。這些股票是公平的，價值為每股4.58美元。公司還同意承擔PMC的各種應付賬款和應計負債。根據收購計劃發行的普通股股份 將受到規則144的限制。購置須遵守慣例的結清條件。所有的商譽都分配給了 公司的品牌部門。所有已確認的商譽和無形資產預計都可從所得税中扣除。專利的公允價值是使用 市場方法估值的，因為該公司獲得了獨立的第三方估值。

 

購買價格分配給根據 的估計公允價值獲得的淨資產如下：

 

股票	$ 5,496,000
購買價格	$5,496,000

預付費用 和其他流動資產	2,256
財產和 設備，淨額	55,023
專利	4,100,000
應付賬款	(27,772)
應付票據 的假設	(401,095)
	3,728,412
善意	1,767,588
	$ 5,496,000

 

 

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合併財務報表附註

 

注4-2017收購(續)

 

在 與收購PMC有關的情況下，公司發生了 最小的事務費用，截止日期已確認為費用 。

 

馬利飲料公司

 

2017年3月23日，該公司簽訂了一項資產購買協議(“APA”)，該公司同意大量收購Marley飲料公司(“Marley”)的所有經營資產，該公司是一家從事開發、製造、銷售和銷售不含酒精的休閒茶和汽水的公司，並準備喝咖啡飲料。根據2017年6月9日對“行政程序法”的修正，對收購的考慮進行了修正。這項收購於2017年6月13日結束。

 

在 結束時，公司收到了Marley的所有經營資產，包括庫存、應收帳款、固定資產和知識產權，以換取購買公司普通股3 000 000股的價格，作為現金，如果馬利業務在關閉後12個日曆 月期間的總收入等於或大於15 000 000美元，則可賺取現金1 250 000美元。如果適用，將在第一個拖欠 12個日曆月期間結束後的第15天或之前支付$625 000 ，其中$312 500不遲於 初次支付款一週年，$312 500不遲於初次支付款的第二週年。使用加權平均資產回報率對 earnout的公允價值進行了估值。根據收購發行的普通股 股份尚未登記，但持有人擁有登記 權和要求登記權，要求登記權從截止日期起12個月開始。 股的公允價值為每股6.20美元。所有的商譽都分配給了公司的品牌部門。所有已確認的商譽 和無形資產都將因所得税的目的而被扣減。由於公司獲得了獨立的第三方估值，客户名單的公允價值是使用成本法估值的 。此外，還利用市場方法確定商品名稱和菜譜的公允價值。

 

購買價格分配給根據 的估計公允價值獲得的淨資產如下：

 

 

股票	$18,600,000
特遣隊 考慮	800,000
購買價格	$19,400,000

應收賬款	$186,658
盤存	798,098
預付費用 和其他流動資產	198,882
財產和 設備，淨額	22,191
獲得的其他無形資產(商號、菜譜和客户名單)	9,281,365
應付帳款 和應計費用	(505,146)
	9,982,048
善意	9,417,952
	$19,400,000

 

 

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合併財務報表附註

 

注4-2017收購(續)

 

在 與收購Marley有關的情況下，公司發生了 最小的交易費用，截止日期已確認為費用 。

 

Pro Form a：

 

在未審計的初步財務結果之後，反映了公司的歷史經營業績，包括杏集團、Maverick、PMC和Marley 分別於2016年12月31日、2017年和2016年12月31日終了年度的未經審計的初步業績，彷彿 杏集團、Maverick、PMC和Marley是在2016年1月1日收購的。沒有對採購產生和計劃產生的協同增效作出任何調整。這些合併的結果 並不表示如果 公司在這些日期或期間合併後可能取得的結果，也不表明 公司今後的綜合經營業績。

 

	到目前為止的一年， 12月31日， 2017	到目前為止的一年， 12月31日， 2016
	(未經審計)	(未經審計)
收入	$56,144,428	$70,699,047
由於 持續作業而造成的淨損失	(7,497,397)	(17,562,676)
每股淨虧損 -基本和稀釋	$(0.22)	$(0.51)
已發行普通股的加權平均 數目-基本和 稀釋	34,330,520	34,330,520

 

收入的初步下降是由於前業主改變了 的戰略轉變造成的。 貨幣化的這些變化導致收入下降。

 

注5-庫存

 

庫存包括釀造材料、茶葉原料、散裝包裝和成品。過程中工作的成本要素 和成品庫存由原材料和直接 勞動力組成。過剩庫存的備抵包括在銷售的 貨物的成本中，過去是不重要的，但足以彌補其原材料的損失。庫存按成本較低的 表示，按先入先出市場或 市場確定.

清單 包括以下內容：

 

	12月31日， 2017	12月31日， 2016
成品	$6,302,265	$3,962,050
原料	739,510	458,582
	$7,041,775	$4,420,632

 

 

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附註6-無形資產

 

無形資產包括下列資產：

 

	12月31日， 2017	12月31日， 2016
客户 關係	$6,444,126	$4,878,800
專利	4,100,000	-
菜譜	3,530,000	-
許可證 協議	5,990,252	-
貿易 名稱	4,860,441	-
減：累計 攤銷	(1,368,568)	(340,126)
	$23,556,251	$4,538,674

 

截至12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年止的年度，入賬費用分別為1 028 443美元和340 126美元。無形資產按公允市價入賬。攤銷費用按15~42年直線計算，確定 為使用壽命。

 

截至2017年12月31日，上述無形資產今後五年的攤銷費用如下：

 

截至12月31日的年度，		數量
2018		$	1,387,985
2019			1,387,985
2020			1,387,985
2021			1,387,985
2022			1,387,985
之後			16,616,326
共計		$	23,556,251

 

注7-財產和設備

 

公司的財產和設備如下：

 

	12月31日， 2017	12月31日， 2016
土地和建築	$518,293	$6,070,000
卡車和冷卻器	1,226,053	963,474
其他財產和 設備	913,053	509,064
減：累計 折舊	(762,579)	(256,337)
	$1,894,820	$7,286,201

 

截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的折舊和攤銷費用分別為577 895美元和183 622美元。

 

 

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合併財務報表附註

 

附註8-應付票據、可兑換票據和資本租賃

 

應付票據 包括下列各項：

 

	12月31日， 2017	12月31日， 2016
循環票據 應付銀行	$2,000,000	$5,650,000
系列 B從Maverick收購中假定	1,472,051	-
應付予 銀行的票據-建築物擔保	-	4,754,636
賣方應付票據	-	4,500,000
應付票據，截至2017年12月31日和2016年12月31日未攤銷折扣淨額分別為0美元和98 575美元	-	32,218
	3,427,051	14,936,854
減：當前 部分	(3,427,051)	(4,562,179)
長期部分，未攤銷折扣淨額	$-	$10,374,675

 

在 與興業收購有關的情況下，該公司在一家銀行登記了若干張應付票據，並收到了1 070萬美元的收益。一張應付票據為4，800，000美元，利息為 4.04%，由公司的土地和建築物擔保。 本金和利息每月分期付款25，495美元，至2021年6月止，屆時未付本金 餘額到期。另一種應付票據是循環信用證 ，允許借款至多590萬美元，按libor每月支付利息 加上保證金從2.25%至3.00% 不等，這取決於協議中規定的付款債務與收益 的流動比率，並由公司的 資產擔保。根據循環信貸 機制可借款的數額是根據公司的合格應收款項、 庫存和固定資產計算的，從2016年8月1日起每月減少50 000美元，直到該機制減少到2 900 000美元為止。循環信貸安排將於2018年6月30日到期。截至2017年12月31日和2016年12月31日，循環信貸機制下沒有可用的 借款。

 

公司還發行了一張4，500，000美元的票據，支付給杏的一名出售 股東。本賣方票據自2016年12月31日起，每月應付利息1%，貸款期限於2017年6月30日到期。

 

在2016年3月19日，該公司與一個沒有關聯的第三方簽訂了一項證券購買協議，根據協議，該公司出售了一張可兑換期票，金額為200 000美元。 購買者還收到一份為期三年的授權書，以每股0.40美元的行使價格購買100，000股 股份。該公司已將貸款收益分配給債務和基於相對公允價值的認股權證。認股權證 的相對公允價值確定為18 153美元。

 

在與收購Maverick有關的情況下，公司假定 B系列票據應支付1，472，051美元。此外，在2017年2月公開發行普通股方面，收益 用於減少以前未清的票據餘額， 月付款僅包括利息付款，年息約為10%。貸款將於2018年12月到期。

 

2017年7月6日，該公司與美國銀行全國協會簽訂了一項循環信貸協議。借款總額為$2，000，000 ，並須按協議規定借款基數。 信貸協議的利息為2.5%，另加每日重置libor 利率。目前，每月只支付大約7 000美元的利息。這筆貸款將於2018年7月6日到期，所有本金和未付利息都將到期。循環信貸額度受固定收費比率金融契約約束。公司 必須保持至少1：15到 1：00的固定收費覆蓋率。截至2017年12月31日為止的一年，公司 遵守本財務契約。

 

注9-與當事方有關的債務

  

與 有關的 黨債務包括以下內容：

 

	12月31日， 2017	12月31日， 2016
關聯方債務，扣除截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的未攤銷折扣0美元和30 039美元	$-	$29,961
減：當前 部分	-	-
長期部分，未攤銷折扣淨額	$-	$29,961

 

 

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注9-關聯方債務(續)

 

在2015年3月，該公司向 管理層的一名成員借款60，000美元。該票據年息10%，應於2015年6月30日起到期，並於2020年3月31日到期。每季需支付利息。該票據是在 發行的同時發行的，其股本支付總額為53 073股系列 B優先股，發行時附有債務。公司根據 相對公允價值將貸款收益分配到債務和股票中。股票的相對公允價值被確定為42，742美元，被記為債務貼現。 折扣將在貸款期內攤還利息 費用。截至2016年12月31日，本説明未支付任何本金(但此後已於2017年2月全額支付)。截至2017年12月31日，未收到任何款項。

 

注10-承付款和意外開支

 

經營租賃承諾

 

在2016年6月30日，公司在收購這些公司時，承擔了對 新時代飲料有限責任公司(NAB)和興飲料有限責任公司(行)的租賃承諾。科羅拉多州斯普林斯的財產以前由邢租用，基本租金為每月14，000美元，外加普通的 地區費用，並隨時間而增加條款。2017年1月10日，該公司與無關聯第三方 簽訂了購銷協議。根據該協議，公司承諾出售位於丹佛1700 E 68 Avenue，CO 80229的房產，收購價為8，900，000美元。該公司確認出售這一財產的收益為3 272 653美元(反映在“其他收入”標題下的“業務綜合報表”)，即截至2017年12月31日的年度。該公司很早就通過了ASU 2016-02的規定。第一年的 租賃費用為每月52，000美元，每年增加2%。管理層選擇儘早採用ASU 2016-02，因此，公司承認該資產的使用權約為4，500，000美元，相應的負債為 ，數額類似。

 

這些設施租賃下的未來最低租賃付款大致如下：

 

2018	$968,073
2019	820,800
2020	830,640
2021	840,000
2022	845,000
此後	$4,304,513

 

截至12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年的租金費用分別為932 469美元和103 812美元。

 

合法

 

在正常業務過程中，公司可參與正常經營過程中產生的法律訴訟、索賠和評估。這些問題受到許多不確定因素的影響，而且 結果是不能有把握地預測的。截至2017年12月31日，沒有任何此類 事項被視為對合並財務 報表重要。

 

注11-股東權益

 

優先股

 

公司被授權發行1，000，000股優先股，每股面值為0.001美元，有表決權、分配權、股息和贖回權以及董事會指定的清算偏好和 轉換。

    

 

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合併財務報表附註

 

注11-股東權益(續)

 

董事會指定250，000股為A系列優先股，每股面值$.001(“A系列 優先股”)。A系列優先股的每一股在公司股東面前的任何選舉或其他投票中應有500張 票。在截至2017年12月31日的一年中，共有25萬股A系列優先股被撤銷。截至12月31日、2017年和2016年12月，A系列優先股 的零股和25萬股已發行和發行。

 

董事會已指定300 000股為B系列優先股，每股面值為.001美元(“B類優先股”)。B系列優先股是無表決權的，不符合獲得股息的資格，等級等於普通股，低於 A系列優先股。B系列優先股的每一股都有 轉換成8股普通股的比率。截至2017年12月31日、2017年和2016年12月，發行和發行了169 234股和284 807股B系列優先股 。2018年1月，B系列優先股剩餘169 234股按8：1的比例轉換為普通股。

 

普通股

 

公司被授權發行50，000，000股普通股，面值為0.001美元。

 

為服務發行的普通股

 

在2017年12月31日終了的年度內，向僱員和非僱員發行了與提供的服務 有關的普通股，詳情如下：

 

 

 

 

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合併財務報表附註

 

注11-股東權益(續)

 

在截至2016年12月31日的年度內，公司向一名諮詢人發行了50 000股全部歸屬普通股的股份，作為對提供專業服務的部分考慮。股票 的公允價值為每股0.41美元，即該公司在批出時普通股的交易股票 價格。 公司承認與此贈款有關的20 500美元的法律和專業費用。該公司還發行了42 000股普通股，涉及正在行使的認股權證(見注 12)。

 

在 的收購中，公司總共發行了5，600，672股普通股，用於購買 考慮或支付所提供的交易服務(見注3)。

 

在與收購Maverick、PMC和Marley有關的情況下， 公司總共發行了6，400，000股普通股，作為 購買的考慮(見注4)。

 

截至2017年12月31日和2016年12月31日的股東權益中包括 預付股份-大約為1，000，000美元和 $-，其中約有500，000美元和$-在合併資產負債表上作為長期支出列於 預付費用項下。這些金額表示對員工和某些非僱員提供的服務 的預付的 補償。

 

長期獎勵計劃：

 

在 2016年8月3日，公司批准並實施了2016-2017年新時代飲料公司的長期獎勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，可以授予的 股份的最高數量為1，000，000股。 計劃下的贈款包括選項獎勵。該計劃的目的是向這類個人提供額外的獎勵和獎勵機會，以促進該公司及其附屬公司的盈利增長。與該計劃有關而發行的普通股股份將不根據“證券法”進行登記。作為2017年12月31日和2016年12月31日的{Br}號，根據該計劃總共批准了438，848個選項。

 

僱員 根據截至2017年12月31日和2016年12月31日的獎勵計劃開展的股票期權活動以及在此期間的變化情況如下：

 

 

僱員股票期權補償 獎勵活動	股份	加權- 平均贈款 日期公平 值
2016年1月1日非歸屬 選項	-	$-
獲批	484,348	$1.11
既得利益	-	$-
被沒收	-	$-
2016年12月31日非歸屬 選項	484,348	$1.11
2017年1月1日非歸屬 選項	484,348	$1.11
獲批	1,099,627	$1.22
既得利益	(161,449)	$1.11
被沒收	-	$-
2017年12月31日非歸屬 選項	1,422,526	$1.11

 

選項使用Black-Schole Merton模型進行公允估值，在授予 日期時估值為每股1.11美元。

 

下表列出了在確定授予日期授予僱員的期權 的公允價值時使用的Black-Schole 期權定價模型的假設：

 

演習 價格	$1.79
紅利 收益率	0.0%
無風險利率	0.86%
預期 波動率	100%
預期任期 (年份)	3.0
估計沒收率	0.0%

 

 

新時代飲料公司

合併財務報表附註

 

截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日，該公司有一張認股權證，可購買0股 和100 000股已發行普通股，每股行使 $0.40。逮捕令將於2019年3月到期。截至12月31日、2017年和2016年的普通股認股權證活動摘要如下：

 

		加權 平均
	數	練習 Price
未繳認股權證2015年12月31日	1,127,000	$0.94
獲批	372,974	$0.40
行使	(42,000)	$0.50
被沒收	(1,085,000)	$0.96
2016年12月31日未繳認股權證	372,974	$0.40
自2016年12月31日起可行使的認股權證	372,974	$0.40

2016年12月31日未繳認股權證	372,974	$0.40
獲批	-	$-
行使	(372,974)	$0.40
被沒收	-	$-
2017年12月31日未繳認股權證	-	0.40
自2017年12月31日起可行使的認股權證	-	0.40

 

在截至2016年12月31日的一年內，該公司簽發了為期三年的認股權證，要求 以每股0.40美元的價格購買100 000股票，其中涉及在該年期間行使的200 000美元可兑換期票(見注8) 。在截至2016年12月31日的一年中，又發行了275 000股 ，每股發行價格為0.40美元。

 

在2017年和2016年期間，共有372 974股和42 000股 普通股的認股權證按每股0.40美元和0.50美元行使。

 

注13-限制性股票獎勵

 

根據獎勵計劃，截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度的受限制股票 獎勵活動以及截至該年度 年期間的變化情況如下：

 

	服務 共享
限制的基於股票的補償 獎勵活動	股份	加權- 平均贈款 日期交易會 價值
非歸屬 限制股票獎勵在2016年1月1日	-	$-
獲批	771,783	$0.33
既得利益	-	$-
被沒收	-	$-
非歸屬 限制股票獎勵-2016年12月31日	771,783	$0.33
非歸屬 限制性股票獎勵2017年1月1日	771,783	$0.33
獲批	838,178	$2.11
既得利益	(740,439)	$ 0.33
被沒收	-	$-
2017年12月31日非歸屬 限制性股票獎勵	869,522	$ 0.71

 

股票是公平的價值，使用我們的收盤價0.33美元和 每股2.11美元在授予日期。

 

 

新時代飲料公司

合併財務報表附註

 

注14-所得税

 

該公司在美國聯邦管轄範圍和各州管轄範圍內提交所得税申報表。

 

所得税按資產和負債 方法記帳。遞延税資產和負債被確認為可歸因於結轉現有資產和負債數額的 財務報表及其各自税基和業務損失與 税收抵免結轉之間的差異而產生的未來税收後果。遞延税資產和負債是使用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税的 收入的已頒佈税率來衡量的。公司必須評估其遞延税資產從 未來應税收入中收回的可能性，如果 公司更有可能無法實現這種遞延税資產，則 公司必須設立估價備抵。

 

截至2017年12月31日和2016年12月31日，該公司對遞延税金的100%享有估值 備抵，該資產主要由淨營業虧損(或NOL)結轉構成。即使公司為賬面目的保留了所有這些遞延税資產淨額，如果公司今後有應納税的 收益，公司仍能利用這些資產減少未來應付的所得税。如果遞延税資產與NOL 結轉有關，則使用這些NOL來抵消未來收益 的能力將取決於適用的結轉期。截至2016年12月31日、2017年和2016年，該公司為聯邦和州税收目的結轉了大約1 090萬美元的NOL結轉，可用於抵消2037年以前的應納税收入。我們的NOL結轉將於2028年到期。

 

2017年12月頒佈了“減税和就業法”(“2017年税法”)。2017年税法包括對影響該公司的現行美國税法的一些修改，尤其是從2017年12月31日開始的課税年度，美國公司所得税税率從35%降至21%。2017年税法還規定對某些外國收益徵收一次性過渡税(br})，加速對2017年9月27日之後作為 使用的某些資產的折舊，以及從2018年開始的預期變化，包括修改與自2017年12月31日起的課税年度內產生的淨營業虧損 結轉的使用和限制有關的 規則。具體而言，2017年“税法”將公司自2017年12月31日以後應納税年度產生的淨營業虧損結轉額限制為應納税年度收入的80%，但這些淨營業虧損結轉可以無限期結轉，廢除國內製造業 扣減，加速税收確認，研究和開發支出資本化，對 行政補償的額外限制，以及對 利息可扣減的限制。

 

公司認為2017年税法對公司的聯邦所得税產生最重大影響的現行税法的變化如下：

 

降低美國企業所得税税率

 

公司計量遞延税資產和負債時，採用頒佈的税率，該税率將適用於預期收回或支付 臨時差額的年份。相應地，公司的遞延税務資產和負債被重新計量，以反映美國公司所得税税率從35%降至21%，導致 淨遞延税資產減少140萬美元，截至2017年12月31日，估價 免税額相應減少140萬美元。

 

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，沒有確認所得税支出。產生遞延税金資產和遞延税負債大部分的臨時 差額的税收影響列示如下：

 

	12月31日， 2017	12月31日， 2016
淨業務損失結轉	$2,689,000	$2,139,000
無形資產攤銷	128,000	34,000
其他	53,000	-
估價津貼	(2,870,000)	(2,173,000)
共計	$-	$-

 

根據聯邦法定税率與實際所得税支出(福利)核對所得税福利如下：

 

	12月31日， 2017	12月31日， 2016
預期聯邦所得税福利為34%	$(1,202,000)	$(1,235,000)
預期國家所得税優惠，扣除
聯邦福利	(108,000)	(111,000)
不可扣除的 費用	1,000	1,000
在上一年更改 ，遞延税和其他	2,055,000	(39,000)
改變聯邦和州法定税率中的	(1,443,000)	(43,000)
更改估價津貼中的	697,000	1,427,000
税收支出共計	$-	$-

 

 

 

新時代飲料公司

合併財務報表附註

 

注15-每股淨虧損

 

下表提供了為 計算每股淨虧損的基本股份和稀釋股份。B系列優先股按轉換後的方式包括 ，認股權證則採用 國庫券的方法包括在內。對於我們報告持續經營的淨虧損的年份，購買普通 股票的證券或可轉換為普通股 股票的證券不包括在計算每股淨虧損的範圍內，因為它們將是反稀釋性的。

 

	年結束	年結束
	12月31日， 2017	12月31日， 2016
加權平均 股流通股-基本股	30,616,506	18,889,608
系列B優選 股票	-	-
取得 普通股的認股權證	-	-
加權平均 已發行股票	30,616,506	18,889,608

 

注16-現金流量表

 

補充披露

 

	年終 12月31日， 2017	截至12月31日， 2016
在下列期間 支付的現金：
利息	$228,039	$189,470
收入税	$-	$-
非現金投資和籌資活動：
為收購Maverick品牌而發行的普通股，LLC，Marley 飲料，LLC和總理微營養素公司	$33,182,000	$ -
發行帶有可轉換債務的 認股權證	$-	$18,153
發行普通股 收購興飲料有限責任公司	$-	$6,995,000
興業飲料有限責任公司收購本票(br}	$-	$4,500,000
可轉換債務 和應計利息轉換為B系列優先股股份	$-	$225,872
轉換普通股票中的 系列B優先股	$-	$-

 

關於該公司2017年和2016年收購的補充現金流信息如下：

 

	2017	2016
獲得的資產的公平 價值	$ 39,688,219	$ 27,521,874
減去假定的 負債	(4,506,219)	(7,526,874)
獲得的資產淨額	35,182,000	19,995,000
減去已發行的 股	(33,182,000)	(6,995,000)
減去應付 票據	(-)	(4,500,000)
企業收購，除現金外	$ 2,000,000	$ 8,500,000

 

 

新時代飲料公司

合併財務報表附註

 

注17-段信息

 

公司按照FASB ASC主題 280跟蹤分段報告，段 報告。

 

管理基於兩個不同的報告段來查看其操作：(1) 直接存儲分發(DSD)和(2)品牌部分。當 披露和討論分段信息時，不與任何這些 操作段相關聯的業務和淨資產被報告為“公司”。

 

DSD 部門在科羅拉多州及其周圍的州分發飲料，向大約6，000名零售 客户提供飲料。

 

品牌部門使用多個分銷渠道向批發分銷商、廣義經銷商、關鍵帳户擁有的倉庫和國際 帳户銷售飲料。

 

按報告部分開列的各年度 收入總額如下：

 

	年結束 12月31日，
(千)	2017	2016
DSD	$37,545	$18,211
品牌	14,543	7,091
收入總額	$52,188	$25,302

 

 

新時代飲料公司

合併財務報表附註

 

注17-段信息(續)

 

截至2017年12月31日和2016年12月31日，每個報告部分的資產總額如下：

 

	十二月三十一日， (千)
(千)	2017	2016
DSD	$16,450	$17,274
品牌	51,222	9,452
資產共計	$ 67,672	$26,726

 

dsd

關於 DSD部門的收入和銷售成本的摘要如下：

 

	年結束 12月31日， (千)
(千)	2017	2016
收入	$37,545	$18,211
銷售成本	(28,096)	(14,926)
總利潤	$9,449	$3,285

 

品牌

關於品牌部門收入和銷售成本的摘要如下：

 

	年結束 12月31日， (千)
(千)	2017	2016
收入	$14,643	$7,091
銷售成本	(11,692)	(4,580)
總利潤	$2,951	$2,511

 

 

 

 

注18-後續事件

 

2018年2月期間，公司將其B系列優先股按8：1的比例轉換為1，353，872股普通股。

 

2018年3月12日，公司向董事會成員發放和發行了總共122 640股的股份，用於提供服務。

 

2018年4月10日，該公司與歐洲太平洋資本公司簽訂了一項承銷協議 (“承銷協議”)，作為A.G.P./聯盟全球合作伙伴作為幾家承銷商( “承保人”的代表)開展業務，其中規定該公司發行和出售承保公開發行( “要約”)，並由承保人購買公司普通股中的 2，285，715股，每股價值為0.001美元。在不違反承保協議所載條款和條件的情況下，這些股票以每股1.75美元的公開發行價格出售給承保人，減去某些承保折扣和佣金。公司還給予承保人45天的選擇權，分別購買 ，而不是聯合購買最多342，857股 公司的普通股，其條款和條件與 相同，目的是支付與 出售有關的任何超額分配款。在扣除估計的承保折扣和佣金以及 其他估計的提供費用後，公司從 提議的淨收入估計約為350萬美元。該公司打算將提供的 淨收益用於購買存貨，用於新獲得的分配和其他一般週轉資金 的用途。

 

 

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

 

在2016年8月19日，Accell審計和合規，PA (“Accell”)被任命為公司新的 獨立註冊公共會計師事務所。任命 Accell是經新時代飲料公司董事會批准的。Accell沒有為訂婚之日之前的任何時期編寫或提供任何財務報告，也沒有為2015年12月31日終了的年度或之前編寫或提供任何財務報告。公司和代表公司的任何人都沒有在公司最近的兩個財政年度或在Accell參與之前的隨後的過渡期就 (I)申請與Accell進行協商。關於已完成或建議的特定 交易的會計原則，或對公司財務 報表可能提出的審計意見的類型，且沒有一份書面報告不提供口頭諮詢，前提是Accell結論是公司在就會計、 審計或財務報告問題作出決定時認為 的一個重要因素，或(Ii) 是雙方意見分歧的對象之一。公司及其前任審計員，如 條例S-K第304(A)(1)(四)項所述，或條例S-K第304(A)(1)(V)項所述應報告的事件，在解僱 MaloneBailey，LLP(“MaloneBailey”)之前。

 

2016年8月19日，公司通知MaloneBailey其被解僱為該公司的獨立註冊公共會計師事務所，MaloneBailey擔任該公司從2015年4月27日至解僱之日期間財務報表的審計員。 MaloneBailey關於公司截至2015年12月31日和2014年12月31日的財政年度合併財務報表的報告沒有任何負面意見或意見免責聲明，對 不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改。公司董事會批准了變更會計師的決定。在 公司截至2015年12月31日和2014年12月31日的財政年度， 以及隨後的截至2016年8月19日的中期期間， 沒有與MaloneBailey就會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何 事項發生分歧，如果 不解決使MaloneBailey滿意的問題，則會導致 MaloneBailey提及第304項中所界定的 不一致事項。與其任何報告有關的條例S-K，以及(Ii)條例S-K中沒有“應報告的事件”這一術語在條例S-K的第 304項中作了説明。

 

項目9a。管制和程序

 

披露控制和過程

 

公司維持披露控制和程序，其目的是確保根據“外匯法”提交的我們的 報告中必須披露的信息在 證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息是 積累和傳遞給我們的管理層，包括我們的首席執行幹事(和我們的首席財務官，酌情 )，以便就所要求的披露作出及時的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時， 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的 保證，而 管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的 成本效益關係。 我們的管理層在我們的首席執行官 幹事和首席財務官(我們的主要財務幹事)的參與下，已經評估了我們的披露控制和程序的有效性。截至2017年12月31日，程序(如“外匯法”規則 131(E)和15d 15(E)所規定)。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2017年12月31日起生效。

 

 

管理部門關於財務報告的內部控制報告

 

管理部門負責建立和維持對公司財務報告的適當內部控制。為了按照2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節的要求，評估財務報告的內部控制的有效性，我們的管理層在我們的首席執行幹事和首席財務官的參與下，進行了一次 評估，包括使用Treadway委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”中的標準進行測試(“(COSO“) (2013年)。我們的財務報告內部控制制度旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現 誤報。這一評估包括審查控制的文件 、評價控制的設計有效性、測試控制的運作效果和對這項評價的結論 。

 

根據這一評價，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制於2017年12月31日和2016年生效。

 

我們目前正在審查與所有風險領域有關的披露控制和程序，並期望在下一個日曆年不斷改進，包括確定我們 治理、會計和財務報告程序中的具體領域，以增加 足夠的資源，以減輕任何潛在的 弱點。

 

我們的管理部門將繼續監測和評價我們內部控制和程序以及內部控制 對財務報告的持續有效性，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動和實施更多的改進或 改進。

 

由於其固有的侷限性，對財務 報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對 對未來期間的有效性進行任何評價的預測都取決於 的風險，即由於 條件的變化，控制可能變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些確定有效的 系統也只能在財務報表編制和 列報方面提供合理的 保證。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，我們對財務報告 的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對 有重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。我們認為，無論設計和操作多麼好， 控制系統都不能絕對保證控制 系統的目標得到實現，而且對控制的任何評價都不能提供絕對的 保證，即任何公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。

  

 

項目9B。其他資料

 

沒有。

 

項目10。董事、執行幹事和公司治理

 

下表列出了截至本年度10-K表格報告之日的有關我們的官員、董事和重要僱員的資料：

 

名字，姓名		年齡		職位
尼爾·法倫		51		執行主席
戴維·威利斯		58		執行幹事，主任
查克		58		財務主任
雷吉·卡普廷(1)(2)		47		主任
戴維·沃特林(1)(2)		47		主任
Brennan(2)		61		主任
[br]Tim Haas(3)		71		主任
Fea(1)(3)		58		主任

 

 

高級職員及董事的背景

 

尼爾·法倫-執行主席

 

Neil Fallon自2010年4月26日成立以來一直擔任公司董事，並從成立到2016年3月24日一直擔任首席執行官和首席財務官。Fallon先生以前擁有自己的住宅房地產開發公司Neil Fallon Development，Inc.，從2002年5月至2015年7月，他在加州和華盛頓州開發和建造了100多個住宅地產公司。他專門開發的填充屬性 平均在30至50個家庭網站。法倫先生擁有工商管理學士學位，集中於金融和西華盛頓大學的市場營銷。

 

Fallon先生之所以被選為公司董事，是因為他是公司的創始人，並擁有與擔任管理人員角色有關的寶貴業務經驗。

 

布倫特·威利斯-首席執行官兼董事

 

2016年3月24日，布蘭特·威利斯被任命為首席執行官，並被任命為董事會成員。在過去的五年裏，威利斯先生一直擔任董事或官員，從2009年11月起擔任多家多數或少數股權私募股權支持公司的董事長和首席執行官，直到目前為止。在1987年至2008年之前，威利斯先生是科特公司、AB 英博公司、可口可樂公司和卡夫·海因茨公司的C級和高級執行官。威利斯先生1982年在西點軍校獲得工程科學學士學位，1991年在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。

 

Willis先生之所以被選為該公司的董事，是因為他在經營小型公司、多國公司和他在飲料行業的經驗方面具有廣泛的行政經驗。

 

查克-首席財務官

 

恰克·查克於2016年9月15日被任命為首席財務官。從2001年至今，查克一直是興飲料有限責任公司的首席財務官和少數股東。 Nence先生於1984年在南猶他州大學獲得工商管理文學士學位和會計學士學位，並於1985年在亞利桑那州立大學商學院獲得財務管理碩士學位。

 

 

雷吉·卡普廷主任

 

雷吉·卡普廷自2017年以來一直是該公司的董事。Kapteyn博士是NIH(國立衞生研究院) 的一名出版醫生，目前是經委員會認證的執業醫師，Vivitris生命科學公司的主任，以及HydroCision公司的產品開發總監。從2015年到現在，他一直是Vivitris生命科學公司的董事。從2014年到現在，他一直是 氫Cision公司的產品開發總監。從2013年到現在，他一直是密歇根州OAM的執業醫生和疼痛管理主任。2009年至2012年，他在德雷克醫院擔任醫務主任，這是辛辛那提大學醫院。他畢業於西弗吉尼亞骨科醫學院霍普學院，在喬治敦大學居住，在美國國立衞生研究院和威斯康星大學有獎學金。

 

Kapteyn博士被選為主任，因為他在衞生保健領域有豐富的經驗，而且公司為醫療渠道開發產品的重要性。

 

大衞·沃特林-董事

 

戴維·沃特林自2017年以來一直是該公司的董事。Vautrin 先生目前是XFit Brands公司的首席執行官，XFit Brands公司是一家上市公司，也是Cott公司的前首席運營官。從2013年到現在，他一直是XFIT品牌公司的首席執行官。從2009年到2012年，他是 Throwdown工業公司的首席執行官。他畢業於紐約州立大學。

 

Vautrin先生之所以被選為董事，是因為他在經營小型公司方面有豐富的經驗，在飲料行業有豐富的經驗，在審計委員會的財務事項方面也有豐富的經驗。

 

艾德·布倫南-主任

 

Brennan自2017年以來一直是該公司的董事。Brennen 先生是一傢俬營公司Beak and Skiff Orchards的現任所有者和首席執行官，也是免税店的現任主席和首席執行官，以及在 Macy‘s的前首席運營官。從2013年至今，他一直是Beak和Skiff果園的所有者和首席執行官。從1999年至2012年，他擔任免税店(DFS Hong Kong Ltd.)主席兼首席執行官。他畢業於尼亞加拉大學。

 

Brennan先生之所以被選為董事，是因為他在經營大型跨國公司方面有豐富的經驗，在零售業也有豐富的經驗。

 

蒂姆·哈斯主任

 

自2017年以來，哈斯一直是該公司的董事。哈斯先生是可口可樂食品公司的前首席執行官，也是可口可樂公司的前拉丁美洲集團總裁。在過去的五年裏，他沒有擔任過任何正式的董事會或其他就業職位。他是北達科他州大學的畢業生。

 

Haas先生之所以被選為董事，是因為他在經營大型跨國公司方面有豐富的經驗，在飲料行業有豐富的經驗，具有重要的戰略飲料領導人。

 

greg fea-董事

 

自2017年以來，Fea一直是該公司的董事。費亞先生是伊利諾伊咖啡公司的前總裁、首席執行官和副主席，在E&J Gallo、Cadbury Schweppes和 Danone擔任高級領導職務方面有20多年的飲料經驗。從2015年到現在，他一直是全球解決方案諮詢公司的管理合夥人。從1998年到2014年，他曾在Illy Coffee，SPA工作，並於2013年至2014年擔任總部設在意大利裏雅斯特的公司的總裁、首席執行官和副主席，他畢業於聖地亞哥州立大學。

 

Fea先生之所以被選為董事，是因為他在經營大型跨國公司和中型跨國公司方面有豐富的經驗，在飲料行業有豐富的經驗，在咖啡、茶和其他健康領域有豐富的經驗。

 

公司治理

 

董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。每個 委員會根據我們的董事會批准的章程運作。每個章程的副本張貼在我們網站的 投資者部分。，www.newagebev.com。

 

審計委員會

 

審計委員會的職能是：(1)審查獨立審計員的資格、我們的年度和中期財務報表、獨立審計員的報告、重大的報告或業務問題以及與會計和財務管制有關的公司政策、程序； 和(2)審議和審查與我們的財務和會計事務有關的其他事項。沃特林先生、卡普廷博士和費亞先生擔任公司審計委員會成員，沃特林先生擔任審計委員會主席和財務專家。

 

 

賠償委員會

 

賠償委員會的職能是履行 委員會與公司董事和執行官員的報酬有關的責任，編制一份關於行政報酬的年度報告，必要時列入 公司的年度代理報表，並監督公司的薪酬方案，包括股票獎勵和福利計劃，並向董事會提供諮詢意見。Vautrin先生、Brennan先生和Kapteyn博士擔任公司賠償委員會成員，Fea先生擔任賠償委員會主席。

 

提名和治理委員會

 

提名和治理委員會的職能是：(1) 就董事會的規模向董事會提出建議， (2)就任命董事的標準向董事會提出建議，(3)確定並建議 董事會選出符合 成為董事會成員資格的被提名人為董事，(4)向董事會推薦委員會的任務，(5)向董事會推薦適合於董事會的公司治理原則和做法。公司和(6)領導董事會對其業績進行年度審查。法阿先生和哈斯先生擔任公司治理委員會成員，哈斯先生擔任治理委員會主席。

 

主任獨立性

 

納斯達克資本市場引用 公司，其中要求董事會的多數成員必須由 “獨立”董事組成，因為規則 5605(A)(2)對這一術語作了定義。為確定董事獨立性，我們採用了納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market 準則中所載的定義，這些準則一般規定，如果董事是獨立的，或在過去三年期間的任何時候，如果他或她(或他或她的家庭成員)接受 公司在任何12個月期間超過12萬美元的賠償，則該指導方針一般不被認為是獨立的。在確定獨立之前的三年內，在其他人之間。我們的董事會肯定地認定，Vautrin先生、 Kapteyn博士、Brennan先生、Haas先生和Fea先生是 “獨立”董事，因為這一術語是根據納斯達克資本市場規則和 證券交易委員會的有關規則界定的。

 

董事會會議；委員會會議和年度會議出席情況

 

在2017年年底期間，董事會舉行了四次會議。審計委員會舉行了四次會議。賠償委員會舉行了四次會議。提名和治理委員會舉行了四次會議。我們沒有關於董事出席公司股東年會的正式政策。

 

董事會領導結構

 

委員會沒有關於執行主席和首席執行幹事 職位分開的既定政策。 目前，Neil Fallon擔任執行主席，Brent Willis擔任首席執行幹事。我們的董事會沒有首席獨立董事。我們的董事會決定，鑑於我們的發展階段，它的領導結構目前對我們是適當和有效的。

 

董事會在風險監督中的作用

 

委員會負責監督我們的管理和業務，包括監督我們的風險評估和風險管理職能。我們相信，我們的董事對風險管理職能提供有效的監督。在定期的基礎上，我們 執行風險審查，其中管理團隊評估我們預期在未來一年和更長期內面臨的 風險。從這一風險評估計劃是為了處理 確定的風險。這一風險評估的結果{Br}提供給審計委員會，供其審議和審查。在 此外，我們的管理人員定期向 委員會提出他們負責的業務領域的戰略、問題和計劃。當委員會監督 風險管理時，我們的管理層負責日常風險 管理過程。此外，審計委員會要求 管理層向審計委員會提出特殊問題。我們認為，這種責任分工是 處理我們面臨的風險的最有效辦法，理事會領導階層結構支持這一辦法。

 

商業行為和道德守則

 

我們通過了一項“商業行為和道德守則”，適用於我們的首席執行官、財務和會計幹事(或履行類似職能的人員)，其副本作為本年度報告的附錄 14.1存檔。

 

家庭關係

 

主管和董事之間沒有家庭關係，我們公司的任何 董事或高級人員之間也沒有任何安排或諒解，或根據 任何其他人，任何官員或董事曾經或將要被選任為 幹事或董事。

 

節 16(A)受益所有權報告遵守情況

 

基於對我們的董事、執行官員、 和實益所有人根據經修正的“1934年證券交易法”第16節提交的報告的審查，根據修正後的“證券交易法”第16節， 和實益所有人提交了我們10%以上的普通股股份，我們認為 所有這類所有權報告都是及時提交的，這些報告必須由報告人員在2017年財政年度期間和有關財政年度提交。

 

 

參與某些法律程序

 

在過去十年中，我們的官員、董事、推動者或控制人員均未參與條例第401(F)項所述的任何法律程序。

 

 

項目11。行政薪酬

 

下表列出了2017年和2016年我們指定的執行幹事的報酬 。

 

名稱 和 主體 位置		年	薪金 ($)	合計 (美元)
Brent Willis，首席執行官		2017	$200,000	$200,000
		2016	$67,500	$67,500
Neil Fallon，前首席執行官		2017	$100,000	$100,000
		2016	$100,000	$100,000

 

就業協議

 

我們的董事會於2016年3月24日簽署了一項董事會決議，其中規定，截至決議通過之日，臨時行政長官布倫特·威利斯將獲得每月7，500美元的基薪、福利和費用報銷，並在決議通過之日簽署獎勵獎金，獎勵 公司5%的流通股。已發行股份的5%，按發行日股票的市價計算，等於771，783股普通股，價值200，663.46美元，每股0.26美元。

 

我們於2016年6月1日簽署了一項僱傭協議，其中規定，威利斯先生在完成第一筆涉及當時市值25%以上的第一筆收購後，可獲得公司流通股的5%獎金。行的交易 符合這一標準，公司在行交易結束時支付了股票紅利 ，相當於 1，078，763股普通股，價值1，736，808.43美元，或根據發行日股票的市場價格計算每股1.61美元。

 

財政年度末傑出股權獎

 

Chuck ，CFO被授予與 股票補償計劃有關的183，348個股票期權。我們的官員和董事沒有未獲的股本獎勵。

 

董事薪酬

 

董事會有權確定 董事的薪酬。截至本報告之日，尚未向我們的 董事支付或應計數額。2017年1月27日，我們與Vautrin先生、Kapteyn博士、Brennan先生、Haas先生和Fea先生簽署了要約函，其中規定，作為董事會成員， Vautrin先生、Kapteyn博士、Brennan先生、Haas先生和Fea先生將獲得每年10，000美元的現金和價值65，000美元的限制性普通股。

 

 

項目12。某些受益所有人的擔保所有權和 管理及相關股東事項

 

下表列出了截至2018年4月12日公司投票證券的 實益所有權的資料，由公司所知的每一人或每一羣人(已知 )實益擁有5%或5%以上這類 投票證券，每名董事、每名指定的執行幹事和 其所有董事和指定的執行幹事作為一個集團。 除非另有説明，以下列出的每個實益所有人 的地址如下：C/O新時代飲料公司，1700 E.68大道，丹佛，CO 80229。

 

下表在2018年4月12日起60天內，在行使所有期權 和指定股東 有權享有的其他權利後，使可發行的普通股股份生效。除非另有説明， 表中指名的人對 所有有權受益者擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一的投資控制權。

 

		股份數目 普通 股票 受益			受益的普通股 份額百分比		優先股 股數 受益		百分比 股份 優先股票 受益			% 聯合投票 公共和 優先 股票			之後普通股的 投票權百分比
受益 所有者		擁有			擁有		擁有		擁有			要約(2)(3)			供品
5%的股東：
液體冒險信託基金(1)		1,434,912			6.5	%	—		—			—
努瓦族，LLC(2)		2,852,311			13	%	169,234		81.1	%(2)		—
Scott Lebon(3)		1,579,761			7.2	%	—		—			—
Tom Lebon(4)		1,579,761			7.2	%	—		—			—
朱莉·安德森(5)		1,431,236			7.9	%	—		10	%(5)		10.	%(5)
執行幹事和主任：
尼爾·法倫(6)		5,689,639			26.0	%	—		90	%(6)		90	%(6)
布倫特·威利斯(7)		1,850,546			8.4	%	—		—			—
查克		422,702			1.9	%	—		—			—
雷吉·卡普廷		30,232			—	-	—		—			—
大衞·沃特林		30,232			—		—		—			—
Brennan		30,232			—		—		—			—
提姆哈斯		30,232			—		—		—			—
格雷格		30,232			—		—		—			—
所有軍官和
作為一個集團的董事 (8人)		8,114,047			36.3	%	169,234			(2)(5)(6)		90	%

 

(1)B&R液體冒險信託公司的 地址是加利福尼亞州曼哈頓海灘約翰街514號。信託的受託人是羅伯特·蒂德曼和理查德·科傑爾。

 

(2) 包括1，198，439股普通股和206，734股B系列優先股，佔 B系列優先股流通股的81.1%，每種B系列優先股可轉換為8股普通股，限制 系列B優先股不得轉換為 數額，從而使公司流通股 的實際所有權大於9.99%。努瓦集團(LLC)的成員是凱文·費克爾(Kevin Fickle)和德文·博什(Devin Bosch)。 Nuwa集團的地址是1415OaklandBlvd，219號套房，核桃溪， 94596。

 

 

(3)ScottLebon的 地址是4891WrenCourt，弗雷德裏克，CO 80504。

 

(4)Tom Lebon的 地址是6865 West Coo Pl，Littleton，CO 80128。

 

(5) 包括1，731，236股普通股，並擁有14，206，236股的聯合表決權，相當於普通股合併表決權的10.6%。 Anderson女士的地址是6726 37西城大學，大學所在地，WA 98466。

 

(6) 包括5，689，639普通股，擁有117，964，639股的聯合表決權，相當於普通股合併投票權的88%。

 

(7) 包括根據“就業協定”發行的771 783股普通股，作為紅利簽署，以及在興業交易結束時作為紅利發行的1 078 763股。

 

項目13。某些關係和相關事務，以及 董事獨立性

 

in 除以上討論的執行幹事和董事報酬 安排外，以下是自2014年1月1日以來每筆 交易的説明和任何目前提議的交易，其中(I)我們已經或將要成為 參與者，(Ii)所涉金額超過或將超過12萬美元中的較少，即在過去兩個財政年度結束時我們的資產總額的平均數的1%，以及 (Iii)我們的任何董事、執行官員、持有超過我們資本存量5%以上的人、或任何家庭成員或分享家庭的人。這些人中的任何一個都有或將有直接或間接的物質利益。

 

2016年5月27日，該公司根據一項債務轉換協議，向Nuwa集團發行了30，000股 系列B優先股，根據該協議，我們欠Nuwa集團225，872美元，LLC被轉換為我們B系列優先股的 股。努瓦集團，有限責任公司是一個 利益持有人超過5%的我們的突出的普通股 股票。

 

2016年6月30日，根據我們對 行的收購，該公司向Scott Lebon和Tom Lebon各發行了1，579，761股普通股。這些股票是作為免税交易( )的一部分收到的，但就交易而言，其價值為每股1.6066美元，或斯科特和湯姆·利本每人2，538，044美元。 交易導致Scott和Tom Lebon成為超過我們普通股5%的持有者。

 

2016年6月30日，公司向我們的首席財務官查克發行了422 702股普通股，涉及我們收購行。這些股票是作為免税的 交易的一部分收到的，但就交易目的而言，其價值為每股1.6066美元，即679，133美元。

 

主任獨立

 

Vautrin先生、Kapteyn博士、Brennan先生、Haas先生和Fea先生各自是NASDAQ規則 5605(B)(1)所指的“獨立”者。

 

 

項目14。主要會計費用和服務

 

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的一年中，我們聘請Accell作為我們的獨立審計師。

 

對於 截至2017年12月31日和2016年12月31日的年份，我們支付了如下所討論的 的費用：

 

	2017
艾塞爾
審計 費用	$136,720
與審計有關的 費用	90,800
費用共計	$ 227,520

 

	2016
艾塞爾
審計 費用	$37,349
與審計有關的 費用	122,595
馬龍·貝利	-
所有其他 費用	5,100
費用共計	$165,044

 

審計費用包括與審計年度財務報表有關的專業服務費用和對季度財務報表的 審查費用。

 

審計相關費用

 

審計 相關的費用包括與產品和 收購相關的費用。

 

税費

 

沒有。

 

我們的 策略是預先批准獨立會計師執行的所有審計和允許的非審計 服務。這些服務 可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務 和其他服務。根據我們的審計委員會的政策， 預先批准一般是針對特定服務或 類別的服務，包括計劃中的服務、基於項目的 服務和常規諮詢。此外，審核 委員會還可以逐個個案地預先批准特定服務。我們的審計委員會批准了在過去兩年中我們的獨立會計師向我們提供的所有服務。

 

項目15。展品

 

第601項要求在此提交的下列證物參照以前提交的 文件合併為 ：

 

數		描述
3.1		修訂的2016年新時代飲料公司章程(參照我們於2016年8月5日向證券交易委員會提交的表格 8-K(檔案號：000-55179)的表3.01)
3.2		修訂的2013年附例(參照2014年2月3日向證券和 交易所委員會提交的表格S-1(檔案號333-193725)的附錄3.2.2)
3.3		系列A優先股的指定證書 (參照我們表格S-1(檔案號 333-193725)表4.1(檔案號 333-193725)於2014年2月3日提交證券交易委員會)
3.4		經修訂的B系列優先股 指定證書 (參照我們表格S-1(檔案號 000-55179)表4.2(檔案號 000-55179)於2016年10月5日提交證券交易委員會)
10.1		新時代飲料公司2016-2017年長期獎勵計劃(參照我們於2016年8月5日向證券交易委員會提交的表格8-K(檔案 第000-55179號)表10.1)
10.2		與布倫特·威利斯簽訂的就業協議(參照我們於2016年10月5日向證券交易委員會提交的表格S-1(檔案號55179)中的表 10.3)
10.3		資助 與Nuwa集團簽訂的協議(參照 2004年3月7日向證券交易委員會提交的第1號修正案(檔案號： 333-193725)附錄10.2.1)
10.3		修正與Nuwa集團有限責任公司的供資協議(參考我國2014年3月7日向證券交易委員會提交的第1號修正案表10.2.2(檔案號333-193725)
10.4		與B&R液體冒險公司簽訂的資產購買協議(參考我們於2015年4月2日向證券交易委員會提交的表格8-K(檔案 第000-55179號)表10.1)
10.5		採購資產協議(由 參考我們於2016年5月23日向證券交易委員會提交的表格8-K(檔案號55179)表10.1)
10.6		與AMBREW有限責任公司簽訂的資產購買協議(由 參考我們於2015年10月5日向證券交易委員會提交的表格8-K(檔案號55179)表10.1)
10.7		本票(參照我們於2016年6月30日向證券交易委員會提交的第8-K號修正案(檔案號55179)表10.4)
10.8		2016年6月30日的“信貸協議”(參照我們表格S-1表(文件編號55179)中的表 10.7於2016年11月28日提交證券交易委員會)
10.9		向Nuwa集團提交的 期票，LLC(參照 表S-1(檔案號：000-55179)表10.8)於2016年11月28日提交給 證券交易委員會( 2016年11月28日提交給 證券交易委員會)
10.10		信貸協議2016年6月30日(由 參考我們表格S-1(檔案號333-215267)表10.9 於2016年12月22日向證券交易委員會提交)
10.11		NABC Properties、LLC和Vision 23、 LLC之間於2017年1月10日簽訂的購買和銷售協議(參見我們於2017年1月30日向證券交易委員會提交的表格8-K表中的表 10.1)
10.12		新時代飲料公司與馬利飲料公司之間的資產購買協議，自2017年3月23日起(參考我們於2017年3月29日向證券交易委員會提交的表格8-K的表10.1)
10.13		自2017年3月31日起，新時代飲料公司與 Maverick品牌、LLC公司、LLC有限責任公司之間的資產採購協議(參考我們於2017年3月31日向證券交易委員會提交的表格8-K中的表 10.1)
10.14		新時代飲料公司與以Sunkist Growers公司為受益人，作為截至2017年3月31日的 擔保品代理(參見我們於2017年3月31日向證券交易委員會提交的表8-K的表10.2)
10.15		新時代飲料公司與總理微營養素公司於2017年5月18日簽訂的資產購買協議(參考我們於2017年5月24日向證券交易委員會提交的表格8-K中的表 10.1)
10.16		修訂自2017年6月9日起新時代飲料公司與馬利飲料公司之間的資產購買協議請參閲我們於2017年6月13日向證券交易委員會提交的表格8-K中的表 10.2)
10.17		新時代飲料公司與B.Riley FBR公司於2018年3月23日簽訂的市場發行銷售協議(參考我們於2018年3月23日向證券交易委員會提交的表格8-K的表 10.1)
14.1		“道德和行為守則”(參照我們於2018年4月17日向證券交易委員會提交的第10-K號表格中的141份)
21.1		子公司名單(由 參考我們於2018年4月17日向證券及交易管理委員會提交的表格10-K中的141份)
31.1*		根據第302條認證首席執行官
31.2*		根據 認證首席財務和會計幹事 至302節
32.1*		首席執行官 認證根據 906節的規定，首席財務幹事和會計幹事
101**		交互式 數據文件

 

*在此提交

*根據條例S-T第406 T條，為1933年“證券法”第11或12節的目的，這些交互數據 檔案被視為未存檔或登記聲明或招股説明書的一部分，經修正的“證券法”第11或12節被視為未為經修正的1934年“證券交易法”第 18節的目的提交，而 則不承擔上述各款規定的責任。

  

 

簽名

 

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

 

 

	新時代飲料公司
日期：2018年8月17日	通過：	/s/布倫特威利斯
		布倫特·威利斯
		執行幹事兼主任
		(首席執行幹事)
日期：2018年8月17日	通過：	/s/Chuckence
		查克
		主計長 (首席財務和會計幹事)

 

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記人、以登記人的身份和指定的日期簽署了本報告。

 

名稱		標題		日期
/s/br}Brent Willis		執行幹事兼主任		August 17, 2018
布倫特·威利斯		(首席執行幹事)
/s/ Chuck ence		控制器		August 17, 2018
查克		(首席財務和會計幹事)
/s/NeilFallon		執行主席		August 17, 2018
尼爾·法倫
/s/Reggie Kapteyn		主任		August 17, 2018
雷吉·卡普廷
戴維·沃特林		主任		August 17, 2018
大衞·沃特林
/s/ed Brennan		主任		August 17, 2018
Brennan
/s/Tim Haas		主任		August 17, 2018
提姆哈斯
/s/ Greg Fea		主任		August 17, 2018
格雷格
/s/ rob Evans		導演		2018年8月17日
羅布·埃文斯