Blueprint
 

聯合國家
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格 10-Q/A
第1號修正案
 
[X]第13或15(D)節規定的季度報告
1934年證券交易所
 
截止的季度 期March 31, 2018
 
[  ]根據 第13或15(D)節提交的過渡報告
1934年證券交易所
 
委員會 檔案編號001-38014
 
新時代飲料公司
(“憲章”中規定的小企業發行者的確切名稱)
 
華盛頓
27-2432263
(州或其他 管轄權
成立為法團或 組織)
(國税局僱主檔案 編號)
 
 
1700 E. 68這條大道
 
丹佛
80229
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼 )
 
(303)-289-8655
(登記人的 電話號碼，包括區號)
 
通過檢查 標記，表明登記人(1)是否已在過去12個月內(或在較短的期限 )內提交了 1934“證券交易法”第13條或第15(D)節所要求提交的所有報告，(2)在過去90天中， 一直遵守這種申報要求。是 [X]否[  ]
 
通過檢查 標記，説明註冊人是否已以電子方式提交併將 張貼在其公司網站(如果有的話)，每個互動數據文件 都需要在前12個月內根據 規則S-T規則405提交和張貼(或在登記人被要求提交和張貼這種 文件的較短的 期間內)。是[X]否[  ]
 
通過檢查 標記指示註冊人是大型加速文件處理程序、 加速文件處理程序、非加速文件處理程序、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“Exchange 法案”規則12b-2中 “大型加速篩選器”、“加速 filer”、“較小報告公司”和 “新興增長公司”的定義。(檢查一)：
 
大型加速 濾波器
[  ]
 
 
加速 濾波器
[  ]
非加速 濾波器
[  ]
(不要檢查是否有一家較小的報告公司)
 
小型報告公司
[X]
 
 
新興成長型公司
[ X ]
 
如果正在出現的 成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[  ]
 
通過CHECK 標識註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則 12b-2中所定義)。是[  ]否[X]
 
截至2018年5月8日，發行人普通股的流通股數量為39，207，931股。
 

 
 
 
解釋性説明
 
New Age Beverages Corporation(the“Company”)is filing this Amendment No.1 on Form 10-Q/A (the“Form 10-Q/A”)to its Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended March 31，2018，filed with the Securities and Exchange Commission on May 15，2018(the“Form 10-Q”) to disclose the Company’s adoption of ASC 606 and also to provide management’s conclusion as to the effectiveness of its disclosure controls and procedures.
 
其他 就上述而言，此表10-Q/A不以任何方式修改或更新在表10-Q 中所作的披露，除上文所述的 以外，該表格10-Q/A説明瞭該表格的原始提交日期，而不反映可能在該原始提交日期之後發生的事件。
 
與提交本表格10-Q/A有關，並根據證券交易委員會的 規則，我們包括由我們的首席執行官 官和首席財務官在提交本表格之日的10-Q/A新證書。
 
 
 
 
 
 
新飲料公司
形式 10-q
截至2018年3月31日的三個月
 
目錄
 
 
頁
 
 
第一部分：財務信息
 
 
 
 
項目1
財務報表
3
 
 
 
 
截至2018年3月31日(未審計)和12月31日(2017年)的綜合資產負債表
3
 
 
 
 
截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月綜合業務報表(未經審計)
4
 
 
 
 
截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月現金流量表(未經審計)
5
 
 
 
 
合併財務報表附註
6
 
 
 
項目 2
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
19
 
 
 
項目 3
市場風險的定量和定性披露
25
 
 
 
項目 4
控件和 過程
25
 
 
 
第二部分。其他資料
 
 
 
 
項目 1
法律程序
26
 
 
 
項目 1A
風險 因子
26
 
 
 
項目 2
股權證券未登記銷售及收益使用
26
 
 
 
項目 3
高級證券違約
26
 
 
 
項目 4
礦山安全披露
26
 
 
 
項目 5
其他 信息
26
 
 
 
項目 6
展品
27
 
 
 
簽名
28
 
 
2
 
 
第一部分 i-財務信息
 
項目1.財務報表
 
新飲料公司
合併資產負債表
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
12月， 31，
2017
 
 
 
(未經審計)
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
 
 
當前 資產：
 
 
 
 
 
 
現金
 $94,041 
 $285,245 
應收賬款，扣除可疑賬户備抵
  6,715,734 
  7,462,065 
盤存
  7,360,648 
  7,041,775 
預付費用 和其他流動資產
  1,833,229 
  1,435,058 
流動資產總額
  16,003,652 
  16,224,143 
 
    
    
長期預付費用
  415,430 
  504,355 
財產和 設備，扣除累計折舊
  1,805,523 
  1,894,820 
證券 存款
  195,420 
  197,515 
使用權 資產
  4,007,846 
  4,064,883 
善意
  21,230,212 
  21,230,212 
無形資產，累計攤銷淨額
  23,188,423 
  23,556,251 
資產共計
 $66,846,506 
 $67,672,179 
 
    
    
負債 和股東權益
    
    
當期負債：
    
    
應付賬款
 $3,035,925 
 $4,370,491 
應計費用
  4,975,578 
  2,276,638 
租賃負債， 當前
  245,169 
  239,079 
應付 票據的當期部分
  3,427,051 
  3,427,051 
流動負債總額
  11,683,723 
  10,313,259 
 
    
    
租賃負債，除當期部分外
  3,758,779 
  3,820,865 
特遣隊 考慮
  900,000 
  800,000 
 
    
    
負債共計
  16,342,502 
  14,934,124 
 
    
    
承付款項和意外開支(注7)
    
    
 
    
    
股東權益：
    
    
普通股，面值0.001美元，授權股票50，000，000股；分別於2018年3月31日和2017年12月31日發行和發行的普通股36，647，931股和{Br}35，171，419股
  36,648 
  35,171 
 
    
    
B系列優先股，面值0.001美元：分別於2018年3月31日和2017年12月31日發行和發行股票300，000股、0股和169，234股。
  - 
  169 
額外實收資本
  63,619,496 
  63,203,598 
累積 赤字
  (13,152,140)
  (10,500,883)
股東權益共計
  50,504,004 
  52,738,055 
負債總額 和股東權益
 $66,846,506 
 $67,672,179 
 
見所附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
 
 
3
 
 
新飲料公司
合併的業務報表
(未經審計)
 
 
 
三個月
終結
 
 
三個月
終結
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
3月31日，
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
收入， 網
 $11,558,203 
 $10,787,801 
出售貨物的成本
  8,941,778 
  8,352,472 
 
    
    
總利潤
  2,616,425 
  2,435,329 
 
    
    
 
    
    
業務費用：
    
    
廣告、促銷和銷售
  501,205 
  697,767 
一般和 行政
  4,348,849 
  2,090,291 
法律和專業
  254,002 
  73,391 
經營費用總額
  5,104,056 
  2,861,449 
 
    
    
由於 操作而造成的損失
  (2,487,631)
  (426,120)
 
    
    
其他 費用：
    
    
利息費用
  (56,411)
  (80,280)
其他費用 網
  (107,212)
  (200,954)
合計 費用
  (163,623)
  (281,234)
 
    
    
淨損失
 $(2,651,254)
 $(707,354)
 
    
    
每股淨虧損 -基本和稀釋
 $(0.07)
 $(0.03)
 
見所附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
 
 
4
 
 
新飲料公司
合併現金流量表
(未經審計)
 
 
 
三個月
終結
 
 
三個月
終結
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
3月31日，
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
來自 業務活動的現金流量：
 
 
 
 
 
 
淨收入 (損失)
 $(2,651,254)
 $(707,354)
對 的調整，將淨損失與用於經營 活動的現金淨額對賬：
    
    
折舊和攤銷
  521,204 
  229,929 
還本付息
  - 
  128,614 
備抵 可疑帳户
  42,136 
  30,082 
基於共享的 補償
  377,086 
  - 
 
    
    
經營資產和負債的變化：
    
    
應收賬款
  704,195 
  (121,062)
盤存
  (318,873)
  551,301 
預付費用 和其他流動資產
  (267,034)
  (273,224)
應付賬款
  (1,334,566)
  (2,952,444)
應計費用
  2,698,940 
  - 
特遣隊 考慮
  100,000 
  - 
租賃負債淨額變動
  1,041 
  - 
用於 業務活動的現金淨額
  (127,125)
  (3,114,158)
 
    
    
來自 投資活動的現金流量：
    
    
購置財產和設備
  (64,079)
  (148,560)
收購Maverick品牌資產
  - 
  (2,000,000)
用於 投資活動的現金淨額
  (64,079)
  (2,148,560)
 
    
    
來自 籌資活動的現金流量：
    
    
發行普通 股票以換取現金
  - 
  15,638,232 
償還應付票據和資本租賃債務
  - 
  (10,369,667)
按籌資活動提供的現金淨額
  - 
  5,268,565 
 
    
    
現金淨變化
  (191,204)
  5,847 
期初現金
  285,245 
  529,088 
期末現金
 $94,041 
 $534,935 
 
見所附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
 
 
5
新飲料公司
附註 合併財務報表
(未經審計)
 
注 1-業務性質、表示依據和重要的 會計政策
 
新時代飲料公司(“公司”)於2010年4月26日根據華盛頓州法律成立，名為“美國啤酒公司”。2015年4月1日，該公司收購了B&R液體冒險公司的資產，其中包括 品牌Bucha Live Kombucha。2016年6月30日，該公司收購了新時代飲料公司、LLC公司、Aspen Pure公司、 LLC公司、New AGE Properties公司、LLC公司和杏飲料公司的合併資產，並將 公司的名稱改為“新時代飲料公司”。2017年3月，該公司收購了 Maverick Brands LLC(“Maverick”)的資產，包括Coco-Libre品牌。2017年5月，該公司收購了總理微營養素公司(“PMC”)的資產。2017年6月，該公司還完成了對Marley飲料公司(“Marley”)的收購，包括對所有準備飲用飲料的Marley品牌的授權(見 Note 3)。
 
The Company manufactures，markets and sells a portfolio of healthy functional beverages including XingTea®，an all-natural，non-GMO， non-HFCS premium Ready to Drink(RTD)Tea；Aspen Pure®，an artesian-well，naturally-high PH balanced，source water from the Colorado Rocky Mountains；XingEnergy®，an all-natural， vitamin-enriched，non-GMO，Non-HFCS Energy Drink；and Búcha®Live Kombucha，an organic，all natural，fermented kombucha tea.該投資組合通過 公司在科羅拉多州及其周邊各州的直接商店分銷(DSD)網絡分發，遍佈美國各地，直接面向主要零售商，並通過其DSD合作伙伴網絡 和世界各地的10個國家。這些品牌在所有的銷售渠道銷售，包括超市，大賣場， 藥店，便利店，煤氣和其他銷售點。
 
表示基礎
 
所附截至2018年3月31日公司未審計的臨時合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會規則(“SEC”)編制的，並應與公司於2018年4月17日向證券交易委員會提交的表10-K中所載的審計財務報表及其附註一併閲讀。管理部門認為，為公允列報財務狀況所必需的所有調整，包括正常的經常性調整，以及所提出的中期行動的結果，均已反映在此。中期業務的 結果不一定表示未來季度或全年預期的結果。未審計的精簡合併 財務報表的附註已被省略，該財務報表與2017年已審計財務報表所載披露 的披露相當重複，而 則在表10-K中報告。
 
信貸風險集中
 
可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和帳户 應收賬款。公司將現金存放在高信用質量的金融機構。有時，這些金額可能超過聯邦保險限額。
 
截至2018年3月31日，三個客户約佔應收賬款的29.4%(11.7%，9.8%和7.9%)。截至2017年12月31日，三個客户約佔應收賬款的23.1%(10.5%、6.7%和5.9%)。
 
在截至2018年3月31日的三個月中，三個客户分別佔收入的23.6%(10.6%、8.1%和4.9%)。在截至2017年3月31日的三個月內，兩個客户代表了收入的大約18.5%(11.0%和7.5%)。
 
應收賬款
 
公司的應收帳款主要由貿易應收帳款組成。 公司記錄一項可疑賬户備抵，該備抵依據的是 歷史趨勢、客户知識、任何已知爭議以及應收賬款的 賬，再加上 管理層對未來潛在可收回性的估計。在所有收回應收賬款的嘗試失敗後，將從備抵額中註銷 應收款。截至2018年3月31日，公司的可疑賬户備抵為94，481美元，截至2017年12月31日為52，345美元。
 
 
 
6
新飲料公司
附註 合併財務報表
(未經審計)
 
商譽與無形資產
 
商譽 表示被收購企業 的購買價格超過可識別淨資產 的估計公允價值。具有無限期有用 壽命的商譽和其他無形資產不分期攤銷，而是在事件或情況表明報告單位的承載 值更有可能超過其公平 值時，每年或更多地對其進行減值測試。商譽減損測試是通過在計算 報告單元的公允價值之前執行 定性評估來進行的。如果根據質量因素， 認為 報告單位的公允價值不可能低於賬面金額，則不需要對 商譽進行進一步的減值測試。如果報告單位的承載 金額超過報告單位的公允 值，則減值損失確認為等於該 超額的數額，僅限於分配給該 報告單位的商譽總額。該公司進行了定性評估，確定在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月內，商譽沒有減損。
 
無形資產作為收購的一部分，按收購價 值入賬。2018年3月31日和2017年12月31日的餘額反映了累計攤銷淨額。確定的活無形資產按其估計的 使用壽命攤銷，這一方法由 確定預計產生資產現金流量的期間(通常為15至42年)確定。截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月攤銷費用分別為367，828美元和97，981美元。截至2018年3月31日和2017年12月31日，累計攤銷分別為1，736，396美元和1，368，568美元。
 
長壽資產
 
由財產和設備、客户關係和 組成的長期資產 根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)主題 會計準則編纂360， 審查減值情況。財產、工廠和 設備。當 情況的事件或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司將測試用於操作的 長壽命資產的減值損失。截至2018年3月31日，我們沒有經歷長期資產的 減值損失，因為管理層確定沒有跡象表明資產 的賬面金額可能無法收回。
 
基於共享的補償
 
公司根據ASC 718薪酬-股票 薪酬向員工記帳基於股份的薪酬 。基於共享的員工 薪酬是在授予日期根據獎勵的公允價值計算的，並被確認為在所需員工服務期內的支出。公司根據ASC 505-50向非僱員支付基於股份的薪酬，向 非僱員支付基於股權的薪酬。發給非僱員的股本 票據在承諾日期之前或服務完成後，根據股票工具的 公允價值估值，並在服務期內確認為費用 。該公司使用針對普通股期權和認股權證的布萊克-斯科爾斯期權定價模型和公司普通股發行的最新公平 市場價格估算基於 股份支付的公允價值。截至2018年3月31日，該公司尚未遭受任何沒收。管理部門預計，未來的沒收不可能是實質性的。
 
截至2018年3月31日和2017年12月31日的預付費費用中包括 預付份額補償約1 000 000美元和 1 000 000美元，其中約415 000美元和500 000美元是長期列在合併資產負債表上的長期預付費用。這些金額表示針對所提供的 服務向員工和某些非僱員支付的 預付薪酬。
 
 
7
新飲料公司
附註 合併財務報表
(未經審計)
 
最近發佈的會計準則
 
最近採用了會計 指南
 
2014年5月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了最新會計準則(“ASU”) 2014-09，與 客户簽訂合同的收入，它取代了美國公認會計準則中現有的大部分收入確認指南，其目的是改進與客户簽訂的合同收入的財務報告要求，使之與國際標準接軌。 ASU 2014-09及其修正案主要包括在ASC 606中。ASC 606的核心原則是，實體應承認貨物轉讓的 收入。或等於它預期有權為這些商品或 服務獲得的金額 的服務。ASC 606還要求進一步披露客户合同產生的收入和現金流量 的性質、數額、時間和不確定性，包括重大判斷 和判斷的變化。我們採用ASC 606，自2018年1月1日起，採用改進的回顧性方法。截至2018年1月1日，再投資收益的期初餘額對 沒有影響。
 
尚未採用的會計準則
 
2017年1月，FASB發佈了2017-04年度“無形資產-商譽”等(主題350)：簡化商譽損害測試。在 本ASU中的修正簡化了隨後由 從商譽減值測試中刪除步驟2和 消除對一個賬面為零或 負數的報告單位進行定性評估的要求。 相反，在此聲明下，實體將通過比較報告單位的公允 值與其賬面金額來執行其年度或中期商譽減值測試，並確認該數額的減值變動。但所確認的 損失不得超過分配給該報告單位的商譽 總額。此外，如果適用，將考慮所得税效應 。此ASU適用於財政 年，以及這些財政年度內的過渡時期，從2019年12月15日以後的 開始。允許提前收養。公司 目前正在評估該ASU對其合併的 財務報表和相關的 披露的影響。
 
 
現金流量
 
補充披露
 
 
 
三個月
2018年3月31日終了
 
 
三個月
2017年3月31日終了
 
 
 
 
 
 
 
 
在下列期間 支付的現金：
 
 
 
 
 
 
利息
 $56,770
 $80,280 
收入税
 $- 
 $- 
 
    
    
非現金投資和籌資活動：
    
    
 
    
    
為收購Maverick品牌而發行的普通股
 $- 
 $9,086,000 
 
注： 2-持續經營和管理層的流動性計劃
 
所附的未經審計的臨時合併財務報表是假定公司將繼續作為一個持續經營的企業而編制的，該公司除其他事項外，考慮到在正常業務過程中變現 資產和清償負債。自成立以來，該公司主要通過股權和債務融資為其業務提供資金。截至2018年3月31日和2017年12月31日，該公司累計虧損13，152，140美元和10，500，883美元(所有這些都歸因於Búcha公司的 虧損，以及與 合併和向上上市有關的一次性費用，以及在截至2016年12月31日的年度內收購Maverick、PMC和Marley)。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中，用於業務活動的現金流量分別為 (127，125美元)和(3，114，158美元)。
 
 
8
新飲料公司
附註 合併財務報表
(未經審計)
 
2017年收購Maverick、PMC和Marley(見注3)需要大量現金支出，用於整合和業務。 公司繼續通過發行其股票 證券籌集資金，見注12，隨後發生的事件。公司從2018年4月的股本融資中獲得了額外的 收益，公司認為其現有資本將足以滿足公司的營運流動資金、資本 支出和至少在另一個 年償還債務的要求。
 
注 3-收購
 
Maverick Brands，LLC。
 
2017年3月31日，該公司收購了Maverick Brands，LLC或 Maverick的所有資產。他從事椰子水和其他飲料的生產和銷售。收購幫助 公司擴大其能力和產品供應。自2017年4月1日起，Maverick公司的經營結果已與 公司合併。支付的購買代價總額為11 086 000美元，其中包括現金2 000 000美元和價值9 086 000美元的普通股 2 200 000股。發行的普通股每股價值4.13美元，即公司股票在收購之日的收盤價。所有的商譽都分配給了公司的品牌部門。所有確認的商譽和無形資產都將從所得税中扣除。 客户名單的公允價值是使用收入法估值的，因為公司 獲得了獨立的第三方估值。此外，還利用 市場方法來確定 商號和菜譜的公允價值。
 
購買價格 分配給根據估計的 公允價值購買的淨資產如下：
 
現金
 $2,000,000 
股票
  9,086,000 
購買價格
 $11,086,000 
 
    
應收賬款
 $245,426 
盤存
  1,523,413 
預付費用 和其他流動資產
  211,213 
財產和 設備，淨額
  68,282 
獲得的其他無形資產(商品名稱、配方和客户名單)
  6,660,441 
應付帳款 和應計費用
  (1,345,155)
應付附註 的假設
  (1,427,051)
 
  5,936,569 
善意
  5,149,431 
 
 $11,086,000 
 
商譽是指購貨價格超過作為基礎的有形和可識別無形資產的初步公允價值的 。根據適用的會計準則，商譽不是攤銷的，而是至少每年進行減值測試，如果有某些指標，則更頻繁地進行測試。
 
與 收購Maverick有關，該公司發生了總額為231，925美元的交易費用，截至2017年3月31日已確認為費用。這些費用已反映在其他 費用中。
 
 
9
新飲料公司
附註 合併財務報表
(未經審計)
 
PMC控股公司
 
2017年5月18日， 公司簽訂了一項資產購買協議，根據該協議， 公司大量收購了PMC控股公司( Inc.或PMC的子公司)的所有經營資產，該公司從事開發、製造、銷售和銷售微量營養素產品和製劑的業務。2017年5月23日，雙方簽署了“銷售和轉讓及假定協議”。
 
在 收購結束時，該公司實質上收到了PMC的所有經營資產，其中包括固定資產和知識產權，作為交換，公司普通股的收購價為1，200，000股。這些股票是公平的，價值為每股4.58美元。公司還同意承擔PMC的各種應付賬款和應計負債。根據收購計劃發行的普通股股份 將受到規則144的限制。購置須遵守慣例的結清條件。所有的商譽都分配給了 公司的品牌部門。所有已確認的商譽和無形資產預計都可從所得税中扣除。專利的公允價值是使用 市場方法估值的，因為該公司獲得了獨立的第三方估值。
 
購買價格 分配給根據估計的 公允價值購買的淨資產如下：
 
股票
 $5,496,000 
購買價格
 $5,496,000 
預付費用 和其他流動資產
  2,256 
財產和 設備，淨額
  55,023 
專利
  4,100,000 
應付賬款
  (27,772)
應付票據 的假設
  (401,095)
 
  3,728,412 
善意
  1,767,588 
 
 $5,496,000 
 
馬利飲料公司
 
2017年3月23日， 公司簽訂了一項資產購買協議，根據協議， 公司同意實質上收購Marley飲料公司、LLC或Marley公司的所有經營資產，該公司是一家從事開發、製造、銷售和銷售不含酒精的休閒茶和起泡水的公司，並隨時準備喝咖啡飲料。根據對2017年6月9日資產購買協議的修正，對收購的考慮進行了修正。此次收購於2017年6月13日結束。
 
最後， 公司基本上收到了 Marley公司的所有經營資產，其中包括存貨、應收帳款、固定資產 和知識產權，作為交換，公司普通股的收購價為3，000，000股。該公司同意，如果馬利公司在關閉後十二個日曆 月期間的收入毛額等於或大於 $15，000，則可賺取1，250，000美元的現金。如果適用，將在第一個拖欠 12個日曆月期間結束後的第15天或之前支付$625 000 ，其中$312 500不遲於 初次支付款一週年，$312 500不遲於初次支付款的第二週年。使用加權平均資產回報率對 earnout的公允價值進行了估值。根據收購發行的普通股 股份尚未登記，但持有者獲得了登記權和需求登記權，從 截止日期起12個月開始享有要求登記權。購置受慣例關閉 條件的限制。這些股票的公允價值為每股6.20美元。所有的商譽都分配給了公司的品牌部門。所有確認的商譽和無形資產都將從所得税中扣除。使用成本法對 客户名單的公允價值進行了估值，因為公司 獲得了獨立的第三方估值。此外，還利用 市場方法來確定 商號和菜譜的公允價值。
 
 
10
新飲料公司
附註 合併財務報表
(未經審計)
 
購買價格 分配給根據估計的 公允價值購買的淨資產如下：
 
股票
 $18,600,000 
特遣隊 考慮
  800,000 
購買價格
 $19,400,000 
應收賬款
 $186,658 
盤存
  798,098 
預付費用 和其他流動資產
  198,882 
財產和 設備，淨額
  22,191 
獲得的其他無形資產(商品名稱、配方和客户名單)
  9,281,365 
應付帳款 和應計費用
  (505,146)
 
  9,982,048 
善意
  9,417,952 
 
 $19,400,000 
 
以下未經審計的財務結果反映了公司截至2017年3月31日的三個月的歷史經營業績，幷包括業務的初步結果，彷彿 Maverick、PMC和Marley是在2017年1月1日收購的。未經審計的財務信息包括對 刪除231，925美元的一次性交易費用的調整，這些費用是在截至2017年3月31日的三個月內支出的。由於這些費用是非經常性的，因此這些一次性費用是出於預先 形式的目的而取消的.沒有對收購可能產生的協同作用作出 調整。這些 合併的結果不一定表明，如果公司在這種 日期或期間合併，或公司今後的業務 結果合併，則 可能已經實現。
 
 
 
三個月截至2017年3月31日
 
 
 
(未經審計)
 
 
 
   
 
收入
 $13,998,793 
由於 持續作業而造成的淨損失
  (4,668,825)
每股淨虧損 -基本和稀釋
 $(0.16)
已發行普通股的加權平均 數目-基本和 稀釋
 28,454,868
 
對所獲得資產的公允價值進行調整，如有可能發生變化，則 可能對這些合併的 結果產生重大影響。
 
附註 4-庫存
 
庫存包括釀造材料、茶葉原料、散裝包裝和成品。在製品和成品庫存的成本要素包括原材料和直接勞動。關於 過剩庫存的備抵包括在銷售的貨物成本中，而且 歷來是不重要的，但足以彌補 其原材料的損失。庫存按較低的成本， 確定在先入先出的基礎上，或 市場.
 
 
11
新飲料公司
附註 合併財務報表
(未經審計)
 
清單 包括下列截至：
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
12月31日，
2017
 
成品
 $5,753,385 
 $6,302,265 
原料
  1,607,263 
  739,510 
 
 $7,360,648 
 $7,041,775 
 
注 5-財產和設備
 
財產和 設備包括：
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
12月31日，
2017
 
土地和建築
 $518,293 
 $518,293 
卡車和冷卻器
  1,290,133 
  1,226,053 
其他財產和 設備
  913,053 
  913,053 
減：累計 折舊
  (915,956)
  (762,579)
 
 $1,805,523 
 $1,894,820 
 
折舊 費用，根據所有財產和設備的三至五年使用壽命計算，以及在 建築物上的40年使用壽命計算，分別為153，377美元和131，948美元，分別為截至 、2018和2017的三個月。
 
注 6-應付票據和可兑換票據
 
應付票據 包括下列截至：
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
12月31日，
2017
 
循環票據 應付銀行
 $2,000,000 
 $2,000,000 
系列B注 從Maverick收購中假定
  1,427,051 
  1,427,051 
 
  3,427,051 
  3,427,051 
減：當前 部分
  (3,427,051)
  (3,427,051)
長期部分，未攤銷折扣淨額
 $- 
 $- 
 
關於收購Maverick公司，公司假定B系列票據 應支付總額為1，427，051美元。每月付款 只包括利息付款，利息年利率為 10%-貸款應於2018年12月到期。
 
 
12
新飲料公司
附註 合併財務報表
(未經審計)
 
 
2017年7月6日，該公司與美國銀行全國協會簽訂了一項循環信貸協議。循環信貸協議下的借款總額為2 000 000美元，須符合借款基數 的要求。信用協議的利息為2.5%，加上 日重置libor利率。目前，每月只應支付大約7 000美元的利息。全部本金和未付利息應於2018年7月6日到期。循環信貸額度受固定收費比率 金融契約約束。公司必須保持至少1：15：1：00的固定收費 覆蓋率。截至2018年3月31日止的三個月期間和2017年12月31日終了的一年內，公司遵守了這一財務契約。
 
附註 7-承付款和意外開支
 
經營租賃承諾
 
2016年6月30日，公司收購新時代飲料公司時，承擔了對新時代飲料公司 lc(NAB)和興飲料有限責任公司(Xing)的租賃承諾。科羅拉多州斯普林斯的財產以前是由 xo租用的，其基本租金為每月14，000美元，加上公用地區 的費用，隨時間的推移有升級條款。2017年4月14日， 公司簽訂了第二次租賃修正案，將 租賃期限延長至2020年8月31日，每月新租金為16，400美元，但須按租金升級 條款辦理。
 
2017年1月10日，該公司與無關聯第三方 簽訂了購銷協議。根據該協議，公司承諾出售位於丹佛1700 E 68 Avenue，CO 80229的房產，收購價為8，900，000美元。第一年的租賃費用為每月52，000美元，每年增加2%。該公司選擇儘早採用ASU 2016-02 (“租約”)，因此，該公司承認資產的使用權約為4，065，000美元，以及截至2017年12月31日的相應負債。截至2018年3月31日，該資產的使用權總額接近4，008，000美元.
 
這些設施租賃下的未來最低租賃付款大致為 ：
 
剩餘的 2018年
 $705,832 
2019
  820,800 
2020
  830,640 
2021
  840,000 
2022
  845,000 
此後
 $4,042,272 
 
截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月，租金分別為262，241美元和48，365美元。
 
合法
 
在正常的業務過程中，公司可能參與在正常業務過程中產生的法律程序、索賠和評估。這些問題受到許多不確定因素的影響，而且 結果是不能有把握地預測的。截至2018年3月31日，沒有任何此類 事項被視為對精簡的合併 未經審計的臨時財務報表具有重大意義。
 
 
13
新飲料公司
附註 合併財務報表
(未經審計)
 
注： 8-股東權益
 
優先股
 
公司獲授權發行1，000，000股優先股，每股面值為0.001美元，具有董事會不時指定的表決、分配、股息 和贖回權以及清算偏好和轉換(br})。董事會指定250，000股為A系列優先股，面值為每股.001美元，300，000股為{Br}系列B優先股。
 
A系列優先股
A系列優先股的每一份都有權與普通股持有人就任何事項進行表決，每人應有500票。截至2016年12月31日，發行了250，000股A系列優先股，併發行了 。由於2017年2月17日的公開發行，A系列優先股的所有股份被撤銷，導致 增加到額外支付的資本 250美元。
 
{Br}B系列優先股
董事會指定300，000股為B級優先股，每股面值為.001美元(“B類優先股”)。B系列優先股是無表決權的，不符合獲得股息的資格，等級等於普通股，低於 A系列優先股。B系列優先股的每一股都有 轉換成8股普通股的比率。截至2017年12月31日，B系列優先股169，234股已發行， 已發行。2018年1月， 系列B優先股剩餘169 234股按8：1的比例轉換為普通股 。
 
普通股
 
2017年2月17日，該公司以每股3.50美元的發行價發行了4285，714股普通股。此外，公司的 承銷商行使了超額配售權，購買了另外642，857股普通股。公司的總收入約為17，250，000美元，扣除承保折扣 和佣金，以及公司應支付的其他估計提供費用。
 
 
 
14
新飲料公司
附註 合併財務報表
(未經審計)
 
注 9-普通股獎勵
 
長期激勵計劃：
 
2016年8月3日，公司批准並實施了2016-2017年新時代飲料公司長期激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，截至2018年3月31日可授予的最大股份數量為3，517，141股。該計劃下的贈款包括期權和股票獎勵。該計劃的目的是向這些個人提供額外的獎勵和獎勵機會，以加強公司及其附屬公司的盈利增長。與該計劃有關而發行的 普通股股份將不根據“證券法”登記。截至2018年3月31日和2017年12月31日，共有1，583，975個備選方案有待執行。截至2018年3月31日和2017年12月31日，根據 計劃，共有1，583，975個備選方案未完成。截至2018年3月31日，根據該計劃頒發了1，934，957個股票獎勵。
 
激勵計劃下截至2018年3月31日和2017年12月31日的三個月 期的員工股票 期權活動和截至該日止年度內的變化情況如下：
 
員工股票期權補償獎勵 活動
 
股份
 
 
加權-
平均贈款
日期公平
值
 
 
 
 
 
 
 
 
2017年1月1日非歸屬 選項
  484,348 
 $1.11 
獲批
  1,099,627 
 $1.22 
既得利益
  (161,449)
 $1.11 
被沒收
  - 
 $- 
2017年12月31日非歸屬 選項
  1,422,526 
 $1.11 
獲批
  - 
 $- 
既得利益
  (165,331)
 $1.20 
被沒收
  - 
 $- 
2018年3月31日非歸屬 選項
  1,257,195 
 $1.20 
 
2016年授予 的期權採用BlackSchole Merton模型進行公允估值，在授予日期為每股1.11美元。 2017授予的期權採用BlackSchole Merton模型進行公允估值，在授予日期為每股1.33美元和0.83美元。
 
下表 列出了在確定授予日期授予僱員 的期權的公允價值時使用的Black-Schole期權定價模型 的假設：
 
 
 
2017
 
演習 價格
 $2.04-2.09 
紅利 收益率
  0.0%
無風險利率
  2.01%
預期 波動率
  100%
預期任期 (年份)
  1.0-3.0 
估計沒收率
  0.0%
 
15
新飲料公司
附註 合併財務報表
(未經審計)
 
限制股票獎勵：
 
激勵計劃規定的2018年3月31日終了三個月和2017年12月31日終了年度的限制性股票 獎勵活動以及截至該日止年度 的變化情況如下：
 
 
 
服務共享
 
限制的基於股票的補償
獎勵活動
 
股份
 
 
加權-
平均贈款
日期公平
值
 
 
 
 
 
 
 
 
非歸屬 限制性股票獎勵2017年1月1日
  771,783 
 $0.33 
獲批
  838,178 
 $2.11 
既得利益
  (740,439)
 $0.33 
被沒收
  - 
 $- 
2017年12月31日非歸屬 限制性股票獎勵
  869,522 
 $0.71 
獲批
  324,996 
 $2.12 
既得利益
  (167,919)
 $2.11 
被沒收
  - 
 $- 
2018年3月31日
  1,026,599 
 $2.11 
 
根據我們2017年的收盤價2.11美元和2018年的每股2.12美元的收盤價，這些股票的估值為 公允價值。
 
注： 10-每股淨虧損
 
下表 提供了用於計算每股淨(虧損)收入的基本股份和稀釋股份。B系列優先股按轉換後的方式包括 ，認股權證則採用 國庫券的方法包括在內。在公司因持續經營而報告淨虧損的期間內，向 購買普通股或可轉換為普通股的證券不包括在計算每股淨(虧損)收益的範圍內，因為它們是反稀釋的。
 
 
 
三個月
 
 
三個月
 
 
 
終結
 
 
終結
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
3月31日，
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均 股流通股-基本股
  36,196,640 
  24,254,868 
系列B優選 股票
  - 
  - 
取得 普通股的認股權證
  - 
  - 
加權平均 已發行股票
  36,196,640 
  24,254,868 
 
 
16
新飲料公司
附註 合併財務報表
(未經審計)
 
注： 11- 段信息
 
根據FASB ASC主題280， ，公司遵循 分段報告。段 報告。
 
管理視圖 其操作基於兩個不同的報告段：(1) 直接存儲分發(DSD)和(2)Brands 段。
 
DSD部門在科羅拉多州及周邊各州銷售飲料，向大約6，000名零售客户提供飲料。
 
品牌部門 使用多個 分銷渠道向批發分銷商、寬行經銷商、Key 帳户擁有的倉庫和國際帳户銷售飲料。
 
所列期間按 報告部分分列的收入總額如下：
 
 
 
三個月結束
3月31日，
(千)
 
(千)
 
2018
 
 
2017
 
DSD
 $8,655 
 $8,466 
品牌
  2,903 
  2,321 
收入總額
 $11,558 
 $10,787 
 
截至2018年3月31日和2017年12月31日，每個報告部分的資產總額如下：
 
 
 
(單位： 千)
 
(千)
 
3月31日，
2018
 
 
2017年12月31日
 
DSD
 $15,359 
 $16,630 
品牌
  51,488 
  51,042 
資產共計
 $66,847 
 $67,672 
 
 
17
新飲料公司
附註 合併財務報表
(未經審計)
 
 
DSD
關於 DSD部門的收入和銷售成本的摘要如下：
 
 
 
截至3月31日止的三個月，
(千)
 
(千)
 
2018
 
 
2017
 
收入
 $8,655 
 $8,466 
銷售成本
  (6,627)
  (6,726)
總利潤
 $2,028 
 $1,740 
 
品牌
關於{Br}品牌部門的收入和銷售成本的摘要如下：
 
 
 
截至3月31日止的三個月，
(千)
 
(千)
 
2018
 
 
2017
 
收入
 $2,903
 $2,321 
銷售成本
  (2,314)
  (1,626)
總利潤
 $589 
 $695 
 
注 12-後續事件
 
2018年4月10日， 該公司與歐洲太平洋資本公司簽訂了一項承銷協議，作為A.G.P./Alliance Global Partners作為幾家承銷商的代表開展業務， 規定該公司發行和出售由 承銷的公開發行，並由承銷商購買公司普通股2，285，715股，每股面值為0.001美元。在符合承保協議所載條款和條件的情況下，這些股票以每股1.75美元的公開發行價格出售給 承銷商，減去某些承保折扣和佣金。該公司還給予承銷商45天的選擇權，分別購買 ，而不是聯合購買至多342，857股(其中274，285股是在2018年3月31日以後發行的) 公司普通股的額外股份，其目的是支付與 出售有關的任何超額分配。在扣除估計的承銷折扣和佣金以及其他估計的發行費用後，該公司從 提議中向公司提供的淨收入為350萬美元。公司打算將出售所得的淨收益用於新獲得的分發和其他一般週轉資金的採購庫存。
 
 
18
 
 
 
項目 2管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
 
關於前瞻性語句的通知
 
在管理層的討論和分析或 MD&A中的某些陳述，除純粹的歷史信息外，包括估計、預測、與我們業務計劃有關的報表、 目標和預期經營結果，以及這些報表所依據的關於 的假設，都是1995年“私人證券法”、經修正的1933年“證券法”第27A條或“證券法”第21E節所指的“前瞻性 陳述”。1934年的“外匯法”，或“外匯法”。這些前瞻性語句 通常由“相信”、“ ”項目、“預期”、“估計”、“ 打算”、“戰略”、“計劃”、“ ”、“應”、“將”、“ ”、“將是”、“將繼續”、“可能產生的結果”和類似的 表達式來標識。歷史結果可能不會指示未來的 性能。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，並使 受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致 實際結果與 所設想的結果大不相同。可能導致實際 結果與前瞻性報表 所設想的差異的因素包括但不限於2018年4月17日提交的公司關於表10-K 的年度報告中討論的“風險 因素”中討論的因素。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，包括任何可能導致 因任何事實、事件或情況而產生的更改，在此日期之後 可能對前瞻性聲明產生影響。此外，我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、績效 或成就。
 
概述
 
我們是一家總部位於科羅拉多州的健康飲料公司，致力於有機、天然和其他有益於您的健康飲料的開發和商業化。我們銷售全套的即食飲料(“rtd”)為您提供更好的飲料，包括康普茶、咖啡、功能性水、休閒飲料、能量飲料、覆水飲料和功能性醫療飲料部分的有競爭力的產品。我們通過優越的功能性能來區別我們的品牌，提供100%的有機和天然的產品，沒有高果糖玉米糖漿 (“hfcs”)，沒有轉基因生物 (“轉基因生物”)，沒有防腐劑，只有天然香料， 水果和成分。我們是世界第58大非酒精飲料公司，最大的健康飲料公司之一，並根據飲料行業雜誌年度排名和市場排名增長最快。
 
我們的目標是成為世界領先的健康飲料公司，擁有領先的消費者品牌，引領零售商和分銷商的增長，為股東帶來領先的投資回報。我們的目標市場是注重健康的消費者，他們越來越感興趣並更好地瞭解飲食中包含的東西，使他們從碳痠軟飲料或其他高熱量飲料等較少的健康選擇轉向其他飲料選擇。消費者對健康生活方式的好處和健康飲料的可得性的認識正在迅速加快，新時代正在利用這一轉變。
 
高光
 
通過將我們的品牌組合商業化，通過我們的零售商合作伙伴和直接通過我們自己的 電子商務系統，我們創造了收入 消費者。
 
我們相信，在綜合的基礎上，隨着2016年和2017年每一家被收購公司的 業務費用的減少，綜合公司將在內部產生足夠的現金流動 以滿足其需求。此外，該公司還得到了向PNC銀行提供1 500萬美元信貸貸款的批准，估計年利率為3.5%。我們以前在美國銀行有一個小型的循環信貸額度，我們打算用PNC銀行的新的手風琴線來代替它。該公司目前正在就該設施的條款進行談判。但是，不能保證公司將能夠完善 設施。2018年4月，該公司完成了一項公開發售，以便利採購庫存，以滿足客户的需求。
  
以下是截至2018年3月31日的三個月與截至2017年3月31日的三個月的經營業績概要：
 
 
19
 
 
收入。在截至2018年3月31日的三個月中，我們的總收入為12，767，789美元，而截至2017年3月31日的三個月， 的總收入為11，437，638美元，增長了11.6%。我們本季度的收入受到我們的核心興牌和Búcha品牌以及DSD分銷業務的增長和規模的積極影響，並受到庫存短缺的不利影響，這種短缺影響到收入約350萬美元，據管理層估計。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月裏，我們實現了11，558，203美元 和10，787，801美元的淨收入，反映了折扣、回報和回扣的降低，因為我們的分銷系統從2017年全國範圍內100%的dsd分銷系統發展到更低成本、混合的 分銷路線。
 
毛利截至2018年3月31日的三個月毛利率為26.4%(不包括運費)，而截至2017年3月31日的三個月的毛利率為26.5%。截至2018年3月31日的三個月，我們的銷售成本(包括運費)為8，509，583美元，相當於淨收入的73.6%，而截至2017年3月31日的三個月，銷售成本為7，933，293美元，相當於淨收入的73.5%。
 
在2018年3月31日終了的季度內，我們的業務費用為5，104，056美元，比2017年3月31日終了的三個月的2，861，449美元增加了2，242，607美元。增加的主要原因是 基礎設施和Maverick、Marley和PMC 收購的一體化以及與股票補償 費用有關的非現金。
 
調整後的 EBITDA在截至2018年3月31日的三個月中，EBITDA(1 286 553美元)是由我們對週轉資金的臨時壓力和由此造成的無法採購必要庫存以滿足 需求所驅動的。
 
管理層將 調整後的EBITDA定義為所得税前收益、折舊和攤銷、一次性補償和 收購費用、利息費用、基於共享的補償 和其他與收購相關的整合費用。管理層 認為調整後的EBITDA是我們業績的有意義的指標 ，為投資者提供關於我們的財務狀況和經營結果的有用信息，因為 可以消除一次性和非經常性的重大費用。
 
我們在評估是否調整 的影響時考慮了數量和質量因素，因為這些項目的影響可能很大，或者可能影響對我們正在進行的金融和業務表現或趨勢的理解。
 
非GAAP 信息應視為補充性信息，不應單獨考慮或替代根據美國 GAAP編制的與 相關的財務信息。此外，我們的非GAAP財務措施可能與 其他公司提出的類似的非GAAP措施不同或類似。
 
下表包括在截止的三個月內，我們的美國GAAP合併淨虧損與我們調整後的合併EBITDA之間的對賬：
 
 
 
3月31日，
 
 
3月31日，
 
 
 
2018
 
 
2017
 
淨損失
 $(2,651,254)
 $(707,354)
利息費用
  56,411 
  80,280 
折舊和攤銷
  521,204 
  358,543 
非現金費用：
    
    
基於共享的補償
  377,086 
  - 
或有負債變動
  100,000 
  - 
一次性收費：
    
    
遞增轉移運費
  160,000 
  - 
提供成本或購置成本
  100,000 
  231,925 
維修保養
  50,000 
  - 
調整後的EBITDA
 $(1,286,553)
 $(36,606)
 
業務結果
 
剩餘的 這個MD&A討論了我們的新的 合併實體，包括公司的所有 品牌的持續運作。
 
 
20
 
 
2018年3月31日終了的三個月與2017年3月31日終了的三個月相比
 
 
 
三個月
終結
 
 
三個月
終結
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
3月31日，
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
收入， 網
 $11,558,203 
 $10,787,801 
出售貨物的成本
  8,509,583 
  7,933,293 
 
    
    
總利潤
  3,048,620 
  2,854,508 
 
    
    
運輸費用
  432,195 
  419,179 
貢獻 裕度
  2,616,425 
  2,435,329 
 
    
    
經營費用
  5,104,056 
  2,861,449 
其他費用
 163,623 
  281,234 
淨損失
 $(2,651,254)
 $(707,354)
 
收入
 
2018年3月31日終了的三個月的淨收入為11，558，203美元，而截至2017年3月31日的三個月的收入為10，787，801美元，增長了7.1%。
 
Búcha LiveKombucha品牌的有機增長促進了總體收入的增長，自 整合和轉變為貨架穩定以來，該品牌的規模增長了三倍多，同時DSD司也作出了貢獻。公司品牌的新分銷大多發生在2018年4月至6月，因為主要零售商的銷售週期可能在 重置之前一年。2017年，該公司的主要重點是整合收購、建設基礎設施、重組品牌組合和在其核心品牌(br}品牌內開發新產品。隨着這些組成部分現在大部分到位，新時代的 “新”組合在更廣泛的分佈是處於一個 的地位，以促進更大的有機 增長。
 
出售貨物的成本
 
 
 
三個月
終結
3月31日，
2018
 
 
三個月
終結
3月31日，
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
出售貨物的成本
 $8,509,583 
 $7,933,293 
運輸費用
  432,195 
  419,179 
貨物銷售成本(包括運費)
 $8,941,778 
 $8,352,472 
 
截至2018年3月31日的三個月內，商品銷售成本為8，941，778美元，與2017年3月31日終了的三個月的8，352，472美元相比，增加了7%。為降低產品成本、降低運輸和倉庫 成本，並繼續改變組合， 在2018年實現上述35%的目標毛利率(不包括運輸)，正在進行許多商品銷售成本的改進。
 
經營費用
 
 
 
三個月
終結
 
 
三個月
終結
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
3月31日，
2017
 
廣告、促銷和銷售
 $501,205 
 $697,767 
一般和 行政
  4,348,849 
  2,090,291 
法律和專業
  254,002 
  73,391 
經營費用總額
 $5,104,056 
 $2,861,449 
 
 
 
21
 
 
在2018年3月31日終了的季度內，我們的業務費用為5 104 056美元，比2017年3月31日終了的3個月的2 861 449美元增加了2 242 607美元。增加的主要原因是基礎設施和Maverick、Marley和PMC的合併以及與股票補償費用有關的非現金 。
 
流動性 與資本資源
 
2018年3月31日，我們的現金為94，041美元。公司的經營總是有限的現金餘額。這導致管理層決定通過在2018年4月10日出售和發行額外的2 285 715股公地股票來籌集額外資本，淨收入約為3 500 000美元。管理部門 認為，在公開發行中收到的資金為 提供了充足的營運資本，同時還計劃從剛果國家銀行獲得 信貸額度，以繼續支持2018年 公司的增長。我們不能保證公司將有能力按照 公司可以接受的條件完善PNC銀行的貸款。
 
2017年和2016年的收購極大地改善了公司的資源，提供了盈利的規模。我們相信我們有足夠的現金併產生足夠的利潤來滿足綜合行動的需要。我們估計我們未來12個月的資本需求約為3，000，000美元。 我們也可能尋求出售更多的股本和債務證券。任何額外股權證券的出售都將導致我們的股東被稀釋。債務的產生將導致還本付息義務的增加，並可能要求我們同意可能限制我們 業務或修改我們擴大業務的計劃的業務和金融契約。如果在 ALL，我們可能無法以我們可以接受的數額或條件獲得資金。如果我們不能以有利的條件籌集更多的資金給我們，或者根本沒有，就會限制我們擴大業務的能力，並可能損害我們的整體業務前景。
 
營運資本
 
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
12月31日，
2017
 
當前 資產
 $16,003,652 
 $16,224,143 
減：當期 負債
  11,683,723 
  11,113,259 
營運資本
 $4,319,929 
 $5,110,884 
 
現金流量
 
 
 
三個月
終結
3月31日，
2018
 
 
三個月
終結
3月31日，
2017
 
用於 業務活動的現金淨額
 $(127,125)
 $(3,114,158)
用於 投資活動的現金淨額
  (64,079)
  (2,148,560)
按籌資活動提供的現金淨額
  - 
  5,268,565 
現金淨變化
 $(191,204)
 $5,847 
 
操作 活動
 
2018年3月31日終了三個月用於業務活動的現金淨額為$(127，125)。截至2017年3月31日的三個月用於 業務活動的現金淨額為(3 114 158美元)。變化 可歸因於公司在2018年3月31日終了的三個月內的營運資本限制。
 
投資活動
 
用於投資活動的現金淨額主要由小額資本購買驅動，而在截至2017年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金淨額為(2，148，560)美元，主要由收購Maverick Brands驅動。
 
 
22
 
 
資助 活動
 
2018年3月31日終了的三個月的籌資活動沒有現金 活動，在截至3月31日的三個月中， 2017年籌資活動包括髮行普通股1 500萬美元和應付票據1 000萬美元。
 
表外安排
 
我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、收入或開支、 業務的結果、流動資金、資本支出或資本資源 對股東有重大影響，或相當有可能對我們的財務狀況產生當前或未來的影響。
 
通貨膨脹的影響
 
我們不認為通貨膨脹在所述期間對我們的業務、收入或經營結果產生了重大影響。
 
關鍵會計政策和估計
 
我們的重要會計政策在本公司截至2018年3月31日的季度未審計的臨時合併財務報表(br})的附註中作了更全面的説明。
 
新發布的會計公告
 
在2017年12月31日終了的一年中，我們很早就採用了FASB ASU No.2016-02發佈的新的租賃會計準則(ASU No.2016-02)。此ASU 建立了使用權(ROU)模型，該模型要求承租人在資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債，租期均超過12個月。租賃將被歸類為財務或經營，分類 將影響收入 報表中的費用確認模式。本ASU適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。對於在財務報表中提出的最早比較期 開始時已存在或進入 之後的資本和經營租賃， 承租人需要修改的追溯過渡方法，並可提供某些實際的 權宜之計。採用這一標準的影響導致截至2018年3月31日， 在 綜合資產負債表上的ROU和租約負債約為4mm美元。
 
我們不認為最近發佈的任何其他但尚未生效的會計聲明如果獲得通過，將對我們的合併財務報表產生重大影響。
 
庫存 和多餘或過期庫存的備抵
 
庫存包括茶葉原料、包裝和製成品，並按成本(先進先出)或市場價值的較低比例列出。過剩庫存的備抵包括在出售的貨物成本中，而且歷來是不重要的，但足以彌補其原材料的 損失。
 
長壽資產
 
我們的長期資產由財產和設備以及客户 關係組成，並根據FASB主題ASC 360的指導對減值情況進行審查。財產、工廠和設備。當事件或環境變化表明資產的 承載量可能無法收回時，我們測試 用於操作 的長期資產的減值損失。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中，我們沒有確認長期資產的減值損失，因為管理層確定沒有跡象表明資產的賬面金額可能無法收回。
 
 
23
 
 
商譽 和無形資產
 
商譽是指收購企業的購買價格超過所購可識別淨資產的估計公允價值。商譽未攤銷，但每年至少在報告單位一級接受減值測試，如果事件 或情況的變化表明資產可能受損，則至少每年進行一次減值測試。商譽減損測試是通過在計算 報告單元的公允價值之前執行 定性評估來進行的。如果根據質量因素， 認為 報告單位的公允價值不可能低於賬面金額，則不需要對 商譽進行進一步的減值測試。
 
無形資產 以購置成本減去累計攤銷和 減值入賬。一定壽命的無形資產用直線法攤銷其估計的使用壽命，這種方法是通過確定從資產中產生現金流量 的期望值來確定的。
 
基於共享的 補償
 
我們根據FASB ASC 718對員工進行股票補償，補償-股票 補償。員工的基於股票的薪酬是根據獎勵的公允價值 在授予日期計量的，並被確認為所需員工服務 期間的支出。根據FASB ASC 505-50的規定，我們向 員工以外的員工支付庫存補償.發放給僱員以外的股票工具 在 承諾日期之前或在服務完成後，根據股票工具的 公允價值估值，並在服務期內確認為費用 。我們使用股票期權和認股權證的Black-Schole期權定價模型以及 公司普通股發行的最新公平市場價格估算基於股票的 支付的公允價值。
 
資本 支出
 
其他資本支出
 
我們期望在擴大我們的業務和開發我們的產品方面承擔研究和開發費用，以及營銷費用。
 
未來的合同義務和承諾
 
我們在正常的業務和籌資活動中承擔合同義務和財政承諾。合同 債務包括現有 合同要求的未來現金付款，如債務和租賃協議。這些義務可能是一般籌資活動和由有關業務 活動直接支持的商業 安排造成的。
 
截至2018年3月31日，除了 公司資產負債表中定義的租賃和債務支付外，我們沒有未來的合同義務或承諾。
 
表外安排
 
截至3月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，我們尚未與未合併的 實體簽訂任何交易、協議或其他合同安排，根據這些交易、協議或其他合同安排：
 
-
保留的資產或轉移給作為 信貸的未合併實體或類似安排的資產的或有權益；
 
-
流動性或市場對此類資產的風險支持；
 
-
根據合同 承擔的義務，包括或有債務，可作為衍生工具入賬； 或
 
-
a 義務，包括一項或有債務，產生於由我們持有的未合併實體中的 可變權益，以及向我們提供資金、流動資金、市場風險或信貸風險支持或從事租賃、 套期保值或研究與開發服務的材料。
 
 
24
 
 
項目 3市場風險的定量和定性披露
 
作為條例S-K第10項所界定的“較小的 報告公司”， 公司無須提供此 項所要求的信息。
 
項目 4管制和程序
 
披露控制和程序的 評估
 
公司的首席執行幹事和首席財務幹事已根據1934年“證券交易法”(“外匯法”)的規則13a-15(B)，評估了截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制 和程序的有效性。根據這一評價，公司首席執行官和首席財務幹事得出結論認為，截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的 ，以確保我們根據“交易所法”提交或提交的 報告中所需披露的信息在委員會規則和表格規定的期間內記錄、處理、彙總和報告，(2)累積起來並酌情通知我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務幹事或履行 類似職能的人員，以便及時作出關於所需披露的決定。
 
 
對財務報告內部控制的改變
 
在最近一個財政季度，我們對財務 報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告產生重大影響。
 
 
25
 
 
第二部分。其他資料
 
項目 1法律訴訟
 
該公司目前不接受任何法律訴訟。 公司可能作為原告或被告不時受到與其業務有關的訴訟或訴訟。 公司並不是管理當局認為可能對公司的業務、財務情況或業務結果產生重大不利影響的一方。
 
項目 1A危險因素
 
在2018年4月17日向SEC提交的10-K表格的年度報告中， “風險因素”中披露的風險因素沒有發生重大變化。
 
項目 2未登記的股本證券銷售和 收益的使用
 
沒有。
 
項目 3高級證券違約
 
沒有。
 
項目 4礦山安全披露
 
不適用。
 
項目 5其他資料
 
沒有。
 
 
26
 
 
項目 6展品
 
展品。第601項要求在此提交的下列證物參照以前提交的 文件合併為 ：
 
陳列品
數
 
描述
 
 
 
31.1
 
根據第302節認證 首席執行官
 
 
 
31.2
 
根據第302節核證 首席財務幹事
 
 
 
32.1
 
根據第906節認證 首席執行官
 
 
 
32.2
 
根據第906節核證 首席財務幹事
 
 
 
101*
 
交互式數據 文件
 
*
在 根據條例S-T第406 T條的規定，這些交互數據 檔案被視為未歸檔，或登記聲明或招股説明書的一部分，為經修正的1933年證券法 第11或12節的目的，被視為未為經修正的1934年“證券交易法”第 18節的目的提交，而 則不承擔這些條款規定的責任。
 
 
 
 
 
 
27
 
 
簽名
 
根據1934年“證券交易法”的 要求，登記人 已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
 
 
新飲料公司
 
 
 
日期：2018年8月17日
通過：
/s/Brent Willis
 
 
布倫特威利斯
 
 
行政長官兼董事
 
 
(首席執行幹事)
 
 
 
日期：2018年8月17日
通過：
/s/Chuck ence
 
 
查克
 
 
主計長 (首席財務及會計主任)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
28