根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-217360

招股章程補充(2017年6月19日招股章程)

Up to $50,000,000

普通股

我們和我們的顧問，美洲管理有限責任公司，已與Cantor Fitzgerald&Co.，B.Riley FBR，Inc.，BMO Capital Markets Corp.，D.A.Davidson&Co.，H.C.Wainwright&Co.，LLC，Huntington Investment Company和Robert W.Baird&Co.簽訂了一項銷售協議(銷售協議)。與我們普通股有關的股份，本招股説明書補充和附帶的招股説明書所提供的每股0.001美元票面價值。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過代理商提供和出售我們普通股的股份，金額可達$50，000，000。我們普通股的總髮行額包括Cantor Fitzgerald&Co.和B.Riley FBR公司根據與我們的現有銷售協議在執行銷售協議時同時終止的本招股説明書補充日期已經出售的任何股份。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為GMRE。2018年8月16日，我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上的上一次報告售價為每股9.25美元。

根據本招股説明書及所附招股説明書出售我們普通股的股份，可在經修訂的1933年證券法第415(A)(4)條所界定的市場發售中進行，包括(但不限於)直接在紐交所或任何其他現有交易市場出售我們的普通股。代理商將使所有的銷售在商業上合理的努力，符合他們的正常貿易和銷售做法，在雙方商定的條件下，代理和我們。在任何代管、信託或類似 安排中沒有收到資金的安排。

這些代理人將有權獲得根據“銷售協議”出售通過他們出售的普通股所得收益總額的3.0%的賠償。在代表我們出售普通股時，代理人可被視為經修正的1933年“證券法”所指的類似承銷商，代理人的補償可被視為承保佣金或折扣。有關代理人補償安排的進一步資料，請參閲“分配計劃”標題下的章節。

從2016年12月31日起，我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT信託基金)來徵税，用於美國聯邦所得税的徵收，從截至2016年12月31日的應税年度開始。我們的普通股股份在所有權和轉讓方面受到限制，這些限制的目的之一是幫助我們獲得和保持作為REIT的資格。除某些例外情況外，我們的章程將任何類別或系列已發行股本的擁有權限制在價值或股份數目不超過9.8%(以限制程度較高者為準)。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補編第S-3頁開始的風險因素，以及我們最近一次修訂、更新和補充的關於表10-K的年度報告以及我們隨後關於表10-Q的季度報告以及我們不時向證券交易委員會提交的其他信息。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

康託 BMO資本市場		貝爾德		B.Riley FBR 戴維森律師事務所

温賴特公司		亨廷頓資本市場

本招股説明書的補充日期為2018年8月17日。

目錄

目錄

招股章程

關於這份招股説明書的補充			S-II
關於前瞻性聲明的注意事項			S-III
在那裏你可以找到更多的信息			S-V
以參考方式將提交證券交易委員會的資料納入法團			S-vi
摘要			S-1
祭品			S-2
危險因素			S-3
收益的使用			S-5
分配計劃			S-6
法律事項			S-8
專家們			S-8

招股説明書

關於這份招股説明書			1
以參考方式將提交證券交易委員會的資料納入法團			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
關於前瞻性聲明的注意事項			3
全球醫療REIT公司			5
危險因素			6
收益的使用			7
股本説明			8
債務證券説明			13
證券的法定所有權			24
馬裏蘭州法律和我們憲章和細則的某些規定			27
美國聯邦所得税考慮因素			32
分配計劃			60
法律事項			62
專家們			62

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股章程補充或附帶的招股説明書中未包含或包含的任何內容。如果有人向您提供不同、不一致或未經授權的信息或表示，則不能依賴它們。本招股説明書及其附帶的招股説明書是一種只出售這些文件所提供的證券的要約，僅在情況下和在合法的司法管轄區出售。本招股説明書中所載的資料，以及隨附的招股章程或在這些文件中引用的招股章程或 所載的資料，只在該等文件的有關日期或該等文件所指明的日期為止。

目錄

關於這份招股説明書的補充

本文件由兩部分組成。第一部分是招股説明書的補充部分，介紹了招股的具體條款，並對所附招股説明書中的信息進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，提供了較為全面的信息。如果本招股説明書補充中所列的信息與所附招股説明書中的信息有任何不同之處，則應依賴本招股説明書補充中所列的信息。

這份招股説明書的補充並不包含對你很重要的所有信息。你應閲讀隨附的招股説明書，以及本招股説明書增訂本及隨附的招股説明書中引用的文件。請參閲您可以在所附招股説明書中找到更多信息的相關信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書或隨附的招股説明書中對我們、我們和我們公司的所有提及均指馬裏蘭公司全球醫療REIT公司(該公司)及其合併子公司，其中包括：(1)全球醫療REIT L.P.(業務夥伴關係)、特拉華有限合夥公司和(2)Global Medical REIT GP LLC(GP)，這是一家特拉華州的有限責任公司。公司是我們全資擁有的子公司，也是我們的經營夥伴關係的唯一普通合夥人。

目錄

關於前瞻性聲明的注意事項

在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中使用時，包括我們以參考方式納入的文件，非歷史性質的陳述，包括那些包含諸如“相信”、“預期”、“估計”、“等量”、“計劃”、“意欲”、“應”、“繼續”、“意圖”、“應”等文字的聲明。.class=‘class 1’>或類似的表達方式.旨在識別前瞻性表述.1933“證券法”第27A條所指的前瞻性陳述經修正(“證券法”)和經修正的1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第21E節，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和假設。這些前瞻性陳述包括關於我們的業務可能或假定的未來結果、財務狀況、流動性、業務結果、計劃和目標的信息。

本招股説明書及其附帶的招股説明書中所包含的前瞻性陳述，包括我們以參考方式納入的文件，都是基於我們對未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到了在作出前瞻性聲明時我們可以獲得的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能發生的事件或因素而改變，而並非所有這些都是我們所知道的。如果發生變化，我們的業務、前景、財務狀況、流動性和經營結果可能與前瞻性報表中所表達的 大不相同。當你對我們的證券作出投資決定時，你應該仔細考慮這個風險。可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明不同的因素包括，但不限於：

目錄

所有前瞻性發言只在作出聲明的日期開始。新的風險和不確定因素隨着時間的推移而出現，不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

目錄

在那裏你可以找到更多的信息

我們必須遵守“交易法”的信息要求，並根據這些要求，向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這樣的報告、委託書和其他信息，以及註冊聲明及其展品和附表，都可以在美國證交會在華盛頓特區20549號F街100號維護的公共參考設施上檢查。這些資料的副本可按規定的費率向證券交易委員會索取。有關公共參考設施運作的資料，可致電證交會1-800-SEC-0330查詢。證交會還維持一個網站，其中包含有關注冊人的報告、代理聲明和其他信息，包括我們，該網站以電子方式將此類信息提交給證券交易委員會。證券交易委員會網頁地址為www.sec.gov。我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們的公司網站位於www.globalMedicalreit.com。本公司的互聯網網站及其所載或相關的資料，並不構成本招股章程增訂本、所附招股章程或其任何修訂或補充的一部分。

我們已根據“證券法”在表格S-3上就本招股章程增訂本及所附招股章程所提供的證券，向證券交易委員會提交一份註冊聲明。本招股説明書及其附帶的招股説明書構成註冊聲明的一部分，但並不包含註冊報表及其證物和附表中所列的所有信息，其中某些部分根據證券交易委員會的規則和條例被省略。關於我們和我們的普通股的進一步信息，請參閲登記表和這些展品和 時間表。本招股説明書補充和附帶的招股説明書所載關於作為登記書的證物或以其他方式提交證券交易委員會的任何文件的規定的陳述不一定完整，並在每一情況下均提及如此提交的此類文件的副本。每一項這樣的陳述都以這種提法作為全文加以限定。

目錄

以參考方式將提交證券交易委員會的資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們將我們向證券交易委員會提交的信息以參考方式納入本招股説明書和附帶的招股説明書中，這意味着我們可以通過將您提交給SEC的其他文件，向您披露重要的業務、財務和其他信息。從我們提交該文件之日起，以參考方式包含的信息被視為本招股章程補充和附帶的招股説明書的一部分。我們向證券交易委員會提交的任何報告，如在本招股章程增訂本日期後，或在以 本招股章程增訂本及所附招股章程終止發行證券的日期之前，將自動更新，並在適用情況下，取代本招股章程增訂本及所附招股章程所載的任何資料，或以參考方式納入本招股章程增訂本及所附招股章程內。

我們以參考的方式將下列文件或資料納入本招股章程補充文件和所附招股説明書(每種情況下被視為已提供或未按照證券交易委員會規則提交的文件或資料除外)：

我們將免費向每一個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以參考方式納入本招股章程補充和附帶的招股説明書，除非這些文件是通過參照而具體納入這些文件的，否則，本招股章程補編及其附帶的招股説明書將在其書面或口頭請求下交付給他或她所附的招股説明書。您可以聯繫：全球醫療REIT公司，2貝塞斯達地鐵中心，20814，馬裏蘭州貝塞斯達440套房，電話：(202)524-6851。

目錄

摘要

以下摘要的全部內容由本招股章程補編及其所附招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息和財務報表及其附註所限定，或以參考方式納入其中。因為這是一個摘要，所以它可能不包含對您很重要的所有信息。在作出投資決定之前，你應該閲讀整個招股説明書補充和附帶的招股説明書，包括題為“風險因素評估”的章節和本文引用的文件。

我們公司

我們是一家馬裏蘭州的公司，主要致力於獲得特許的、先進的、有目的醫療設施，並將這些設施租賃給具有領先市場份額的強大的臨牀操作人員。我們是由我們的顧問外部管理和建議。

我們的主要業務目標是通過以下方式向股東提供具有吸引力的風險調整回報：(I)可持續和不斷增加的租金收入，使我們能夠支付可靠的、不斷增加的紅利，以及(Ii)我們的醫療設施和普通股的潛在長期增值。

企業信息

我們從2016年12月31日結束的應税年度開始，選擇作為REIT徵税。除某些重大例外情況外，符合REIT資格的公司一般不對分配給其股東的所得税和收益徵收美國聯邦企業所得税，從而減少或取消其企業級税。為了符合資格，我們的資產中有很大一部分必須是符合資格的房地產資產，而我們收入的很大一部分必須是來自不動產的租金收入或抵押貸款利息。我們認為，我們已組織和運作 ，使其符合作為REIT徵税的資格，我們打算繼續以這種方式運作。然而，我們不能保證我們將繼續以符合資格或保持資格的方式運作。

公司擁有其設施，並通過運營夥伴關係開展業務。本公司是通過大獎賽運作夥伴關係的唯一普通合夥人。截至2018年6月30日，該公司是運營夥伴關係的89.85%的有限合夥人，其餘10.15%的股份由長期激勵計劃(LTIP)的持有者作為激勵股權授予，其餘的股份由經營夥伴關係頒發的第三方股東(OP Unit)持有。該公司打算通過經營 夥伴關係開展今後的所有收購活動和業務。運營夥伴關係通過獨立的、全資擁有的特拉華有限責任公司子公司持有該公司的醫療保健設施，這些子公司是為每次收購醫療設施而成立的。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為GMRE。我們的主要執行辦公室位於貝塞斯達地鐵中心2號，440套房，貝塞斯達MD，20814。我們的電話號碼是(202)524-6851。我們的網站位於http：/www.globalMedicalreit.com。在我們的網站上發現或通過其他途徑獲得的信息沒有被納入本招股説明書的補充文件，也不構成我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

目錄

祭品

目錄

危險因素

在購買本招股説明書增訂本提供的任何證券之前，您應仔細考慮本招股補充文件中所包含的風險因素，這些風險因素來自我們截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中的10-K表、風險、不確定因素和補充信息，這些風險、不確定性和補充信息載於我們的證券交易委員會關於10-K、10-Q和8-K表的報告中，以及本招股説明書中所包含的其他文件中，以及隨附的招股説明書中所描述的任何風險。有關這些報告和文件的描述，以及有關您可以在哪裏找到它們的信息，請參見您可以在哪裏找到更多的信息並通過參考向SEC提交的信息進行註冊。目前尚不清楚或被認為不重要的其他風險也可能對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大和不利的影響。

根據本招股説明書增發和出售普通股後，我們普通股的市場價格和成交量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，而且波動很大。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，你可能無法在公開發行價格的基礎上轉售你的股票。我們不能保證我們普通股的市場價格在將來不會有很大的波動或下降。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致普通股價格或交易量波動的因素包括：

在我們清算時，債務證券的未來發行將高於我們的普通股，而未來的股票發行將稀釋我們現有的股東和投資者，並可能為了紅利和清算分配的目的而高於我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會試圖通過發行債券或增發股票來增加我們的資本資源，包括商業票據、中期票據、高級或次級債券以及優先股或普通股。在清算時，我們的債務證券持有人以及優先股和貸款人對其他借款的股份將在我們的普通股持有人之前得到我們現有資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東和投資者在這次發行中的持有量，或者降低我們共同股票的市場價格，或者兩者兼而有之。此外，我們可以低於當時每股淨資產價值的價格出售證券.我們的A系列優先股，以及任何未來的優先股發行，都有對清算分配的偏好，或者對股息支付的偏好，這可能限制我們向普通股持有人分配股息的能力。由於我們在未來發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行股票的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們手中的股份。

目錄

我們還沒有建立一個最低的分配支付水平，我們不能保證我們有能力在未來作出分配。

我們期望每月分配給我們的股東，使我們分配所有或實質上所有的REIT税收收入，在每年，但須作出某些調整。我們還沒有確定最低的發行支付水平，我們的分發能力可能會受到本招股説明書補充中所描述或納入的風險因素的不利影響。所有分配將由我們的董事會酌情宣佈，並將取決於我們的收入，我們的財務狀況，我們的REIT地位的維持和其他因素，我們的董事會可能認為不時相關的 。我們將來可能無法分發。此外，我們的一些分配可能包括資本的回報。如果我們決定分配超過我們目前和累積的税收收入和利潤，這種分配通常會被視為美國聯邦所得税的資本回報。資本的回報是不應納税的，但它的效果是降低了持有者的投資基礎。

市場利率的提高可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

投資者在決定是否購買或出售普通股股票時，可能會考慮的因素之一，是我們的發行率佔我們股票價格相對於市場利率的百分比。如果我們的普通股的市場價格主要是基於我們從我們的投資和收益中獲得的收益和收益，以及我們對股東的相關分配，而不是從投資本身的市場價值，那麼利率波動和資本市場狀況很可能會影響我們普通股的市場價格。例如，如果市場利率上升而我們的發行率沒有增加，我們的普通股的市場價格可能會下降，因為潛在的投資者可能要求我們的普通股獲得更高的分配收益，或者尋求支付更高發行或利息的其他證券。此外，利率上升將導致我們可變利率債務的利息支出增加，從而對現金流動和我們償還債務和支付分配的能力產生不利影響。

投資於我們的普通股可能涉及高於平均水平的風險。

我們按照我們的投資策略所做的投資，可能會導致比其他投資選擇更高的風險、波動性或本金損失。我們的投資可能具有高度的投機性和侵略性，因此，對我們普通股的投資可能不適合風險承受能力較低的人。

我們的管理團隊在使用本次發行的收益方面擁有廣泛的酌處權，我們可以您可能不同意的方式投資或使用這些收益，或者以可能不會產生顯著回報的方式投資或使用這些收益。

我們的管理層將對這次發行的收益的使用有廣泛的酌處權。此次發行的淨收益將用於為新的收購、償還債務或其他一般企業目的提供資金。我們的管理層在運用這些淨收益時將擁有相當大的酌處權，而作為投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。因此，這次發行的淨收益可能被用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的目的。

目錄

收益的使用

我們打算將這項提議的淨收益捐給我們的經營夥伴關係，以換取我們的業務夥伴關係中的業務單位。我們的業務夥伴關係打算利用此次發行的淨收益，償還我們經修正和重報的循環信貸安排下的部分未償債務，併為收購或其他一般公司目的提供資金。根據我們經修正和重報的循環信貸安排償還的金額可以不時地被重新借入，但條件是貸款的條件，我們打算這樣做在未來這樣做，以資助我們的資本計劃。循環信貸安排的初始終止日期是2022年8月7日，如果不發生違約事件，可以延長一年。截至2018年6月30日，我們在先前的循環信貸安排(2018年8月7日修訂和重報)下有2.884億美元未償借款，利率為libor+1.90%。循環信貸機制下的借款主要用於為購置提供資金。

某些代理人或其各自的附屬公司是或將來可能是我們經修正和重報的循環信貸安排下的放款人和/或代理人，因此可從本要約中獲得一部分淨收益，用於償還我們循環信貸機制下的借款。參見分配計劃其他關係。

目錄

分配計劃

我們和我們的顧問已經與每一家代理商簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過代理商發行和出售我們普通股的股票，總銷售價格有時高達5000萬美元。我們普通股的總髮行額包括Cantor Fitzgerald&Co.和B.Riley FBR公司根據與我們的現有銷售協議在執行銷售協議時同時終止的本招股説明書補充日期出售的任何股份。銷售協議的副本將作為表格8-K的 當前報告的證物提交，並以參考方式納入註冊聲明，本招股章程補充和附帶的招股説明書是其中的一部分。

在收到配售通知書後，並在符合“銷售協議”的條款和條件的情況下，代理商可以法律允許的任何方法出售我們的普通股，如“證券法”頒佈的第415(A)(4)條所規定的，包括在紐約證券交易所直接或通過紐約證券交易所或在任何其他現有交易市場上出售我們的普通股。如果銷售不能達到或超過我們不時指定的價格，我們可以指示代理商不要出售我們的普通股。如有適當通知，我方或代理人可暫停提供我們的普通股，但須符合其他條件。

我們將以現金支付代理商的佣金，因為他們作為代理出售我們的普通股。代理商將有權獲得最高為每股銷售總價3.0%的補償。根據FINRA規則2121，代理商還可以從普通股購買者那裏獲得傳統的經紀佣金。代理人可以向經銷商或通過經銷商進行銷售，這些交易商可以從代理人和/或購買我們普通股的代理人和/或購買者那裏獲得補償，其形式為折扣、優惠或佣金，他們可以作為代理人或作為委託人向他們出售。 因為不需要最低發行額作為條件來結束這一發行，即實際的公開發行佣金總額，如果有的話，現在還不能確定。我們亦同意向代理人償還某些指定開支，包括律師費及律師費，款額最高可達5萬元。我們估計，除根據銷售協議條款支付給代理商的補償金和償還款外，該要約的總費用約為100，000美元。

出售我們普通股的結算將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行，或在我們與代理人就某一特定交易(但無論如何不得遲於證券法的要求)商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書及所附招股説明書所設想的我們普通股的出售，將通過存託公司的設施或我們與代理人可能同意的其他方式解決。沒有安排在代管、信託或類似安排中收到 基金。

代理商將根據其銷售和交易慣例，在商業上合理的努力，以徵求要約購買我們的普通股根據條款和條件規定的銷售協議。在以我們的名義出售普通股時，每一個代理人都將被視為“證券法”所指的“分銷商”，每一個代理人的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任，包括“證券法”規定的 責任，向代理人提供賠償和捐助。

根據“銷售協議”，我們普通股的要約將在該協議允許的銷售協議終止時終止。我們和代理商可隨時終止銷售協議，並提前10天通知。

其他關係

代理商及其附屬公司已為我們及我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行及其他金融服務，並可在將來提供該等服務。

目錄

習慣收費。在條例M所要求的範圍內，代理人將不從事涉及我們普通股的任何做市活動，而根據本招股章程補充條款進行的發行是違反條例M的。

某些代理人的附屬公司是我們經修正和重報的信貸安排下的放款人，並已按慣例收取費用。我們打算利用此次發行的部分淨收益來償還這一信貸安排下的未償款項。因此，這些附屬公司將按比例獲得這一發行的淨收益的一部分，用於償還其在該項目下的借款。

Cantor Fitzgerald&Co.的一家附屬公司是我們的投資組合商業抵押貸款的一方，並已根據該貸款按慣例收取費用。

本招股説明書及隨附的電子版招股説明書，可在代理商維護的網站上查閲，並可以電子方式分發本招股説明書及所附招股説明書。

紐約證券交易所上市

這些股票在紐約證券交易所上市，代號是gmre。

目錄

法律事項

某些法律事項將由維森和埃爾金斯L.L.P.，弗吉尼亞州里士滿，以及馬裏蘭州法律事務，由馬裏蘭州巴爾的摩的VableLLP負責。某些法律問題將由紐約Cooley LLP公司代為處理。

專家們

全球醫療REIT公司的合併財務報表出現在全球醫療REIT公司。2017年12月31日終了年度的年度報告(表格10-K)(包括其中所列的附表)已由獨立註冊公共會計師事務所MaloneBailey(LLP)審計，該報告載於報告中，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告，在此以參考的方式列入。

Belre投資組合2017年12月31日終了年度的收入和某些業務費用的歷史報表出現在全球醫療REIT公司(GlobalMedicalREIT Inc.)上。本報告(表8-K/A)於2018年6月22日由獨立註冊公共會計師事務所MaloneBailey(LLP)審計，該報告載於報告中，並以參考方式納入其中。這類收入和某些業務費用的綜合報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威所提交的報告而列入的。

目錄

招股説明書

$500,000,000  
普通股
優先股
債務證券

 

本招股説明書所描述的證券，我們可不時以不超過5億元的公開招股總價一併或單獨提供、發行及出售。

我們將提供任何證券的具體條款，作為本招股説明書的補充。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書。本招股説明書不得用於提供和出售任何證券，除非附有説明這些證券的發行金額和條件的招股説明書補充説明。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人提供和出售這些證券，或直接在連續或延遲的基礎上向購買者提供和出售這些證券。我們保留接受證券的唯一權利，並與任何承保人、交易商及代理人一道，保留全部或部分拒絕任何擬購買證券的權利。參與出售任何證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、提供這些證券的具體方式以及任何適用的佣金或折扣，將在涉及出售這些證券的招股説明書補編中列出。

我們希望從截至2016年12月31日的應税年度開始，為聯邦所得税的目的，選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。為協助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税規定，除其他目的外，我們的章程一般將任何人的受益和建設性所有權限制在不超過9.8%的價值或股份數目(以限制性較高者為準)，以任何類別或系列股本的流通股為限。此外，我們的章程還載有對我們普通股所有權和轉讓的各種其他限制。請參閲資本股股份轉讓限制的詳細説明。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為GMRE。2017年6月14日，紐約證券交易所(NYSE)上我們的普通股的上一次報告售價為每股9.41美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外系統上市。如果我們決定為其中任何一種證券尋求上市，這將在招股説明書中披露。

 

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告(經第2號修正案修訂)、隨後的10-Q表格季度報告以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中所述的風險，包括任何隨附的招股説明書中所述的風險。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何附帶的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年6月19日。

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目錄

關於這份招股説明書			1
以參考方式將提交證券交易委員會的資料納入法團			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
關於前瞻性聲明的注意事項			3
全球醫療REIT公司			5
危險因素			6
收益的使用			7
股本描述			8
債務證券説明			13
證券的法定所有權			24
“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”的某些規定			27
分配計劃			60
法律事項			62
專家們			62

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書或隨附的招股説明書中對我們、我們和我們公司的所有提及均指馬裏蘭公司全球醫療REIT公司(該公司)及其合併子公司，其中包括：(1)全球醫療REIT L.P.(業務夥伴關係)、特拉華有限合夥公司和(2)Global Medical REIT GP LLC(GP)，這是一家特拉華州的有限責任公司。公司是我們全資擁有的子公司，也是我們的經營夥伴關係的唯一普通合夥人。

您應僅依賴於本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定，本招股説明書和隨附的招股説明書所載的信息，以及我們以前向美國證券交易委員會(SEC)提交併以參考方式合併的信息，只有在適用文件的日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書及隨附招股説明書的發行，以及本公司證券在某些司法管轄區的發行，可能會受到法律的限制。如果您擁有這份招股説明書或隨附的招股説明書補充，您應該瞭解並遵守這些限制。本招股章程及任何附帶的招股章程並不是出售我們證券的要約，亦並非在任何司法管轄區索取購買我們的證券的要約，而在任何司法管轄區，如該要約或出售是不允許的，或作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何人提出該要約或出售該等要約或出售的話，則該招股章程及附帶的招股章程並不是要約購買我們證券的要約。參見本招股説明書中的分配計劃。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份大陸架註冊聲明的一部分。通過使用貨架登記聲明，我們可以在任何時間和時間，以一種或多種方式出售本招股説明書中所描述的任何證券組合。我們的註冊聲明和參考文件的證物包含了我們在本招股説明書中概述的某些合同和其他重要文件的全文，或者我們可以在招股説明書補充中進行總結。由於這些摘要可能不包含您可能認為在決定 是否購買我們提供的證券時重要的所有信息，因此您應該檢查這些文檔的全文。登記聲明和證物及其他文件可向證券交易委員會索取，如在題為“可以找到更多信息的章節”中所示，以及通過參考向證券交易委員會提交的信息進行註冊。

本招股説明書只向您提供我們可能提供的證券的一般説明，這並不是對每種證券的完整描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有任何不一致之處，您應依賴於招股説明書補充中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補編，以及在題為“轉帳”的章節中所描述的附加信息，在這些章節中，您可以找到更多的信息，並通過參考向SEC提交的信息進行註冊。

以參考方式將提交證券交易委員會的資料納入法團

SEC允許我們以參考的方式合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要的信息。參考資料是本招股説明書及隨附招股説明書的重要部分。如果本招股説明書或隨附的招股説明書中所載的信息，或我們後來向SEC提交的信息， 修改或替換了這些信息，則包含在本招股章程和隨附的招股説明書中的任何陳述以及隨附的任何招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件中的任何陳述都將自動更新和取代。我們以參考的方式合併了我們向證券交易委員會提交的下列文件：

我們還根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交了額外文件：(I)在本招股章程是其中一部分的初始登記聲明的日期之後，在登記聲明生效之前，以及(Ii)在本招股説明書所述證券的發行終止之前。不過，我們不包括任何文件或部分文件，不論是上述特別列出的文件或部分文件，或將來提交的文件或部分文件，而該等文件或部分文件，不論是在上文特別列出的文件或將來提交的文件或部分文件，均不視為提交證券交易委員會， 包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的資料，或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

目錄

若要獲得以參考方式納入本招股説明書的任何文件的免費副本，包括證物，如果這些文件是通過參考文件具體納入文件的，請致電(202)524-6851，或向全球醫療REIT公司提交書面請求，地址為馬裏蘭州貝塞斯達蒙哥馬利巷4800號，4800蒙哥馬利巷，450號套房。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們向證券交易委員會存檔在證交會的公共資料室在100F街，N.E.1580室，華盛頓特區20549。有關公眾資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330查詢.美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的註冊人的其他信息。http：/www.sec.gov。您可以查看我們存檔在紐約證券交易所辦公室的報告和其他信息，紐約20街，紐約，10005。此外，我們還維護一個網站，其中包含有關我們的信息http：/www.globalMedicalreit.com。在我們的網站上發現或通過其他途徑獲得的信息不被納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書，也不構成我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

我們已以表格S-3向證券交易委員會提交一份註冊聲明，本招股章程是該表格的一部分，包括根據1933年經修訂的“證券法”或“證券法”就已登記的證券提交的證物、附表和修訂，或以參考方式納入該註冊報表。本招股説明書和任何附帶的招股説明書不包含註冊聲明中所列的所有信息，也不包含註冊聲明的證物和附表。如欲進一步瞭解本公司及在此登記的證券，請參閲登記表，包括登記表上的證物。本招股章程及附隨的招股章程補編所載關於本招股章程所提述或以提述方式併入本招股章程內的任何合約或其他文件的內容的陳述及任何附隨的招股章程補充並不一定完整，如該合約或其他文件是該註冊陳述的證物，則每項陳述在各方面均受該項提述所關乎的證物限定。登記表的副本，包括登記表的證物和附表，可在證交會公共資料室檢查。註冊聲明的全部或部分副本，可於繳付訂明費用後，向證券交易委員會的公開資料室索取。此招股説明書所包含的註冊聲明也可在證券交易委員會的網站上查閲。

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關於前瞻性聲明的注意事項

在本招股説明書和隨附的招股説明書補編中使用，包括我們在今後向證券交易委員會提交的文件、新聞稿或其他書面或口頭信函中納入的文件，非歷史性的陳述，包括那些包含諸如“相信”、“預期”、“意欲”、“意圖”、“可能”或“類似詞語”等文字的聲明。識別“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的間接前瞻性陳述，因此，可能涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述包括關於我們的業務可能或假定的未來結果、財務狀況、流動性、業務結果、計劃和目標的信息。關於下列主題的陳述，就其性質而言是前瞻的：

前瞻性陳述是基於我們對未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到我們在做出前瞻性陳述時可以得到的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能發生的事件或因素而改變，而並非所有這些都是我們所知道的。如果發生變化，我們的業務、前景、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性報表中所表達的差異很大。當你對我們的 證券作出投資決定時，你應該仔細考慮這個風險。此外，以下因素可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明不同：

目錄

所有前瞻性發言只在作出聲明的日期開始。新的風險和不確定因素隨着時間的推移而出現，不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

目錄

全球醫療REIT公司

我們是一家馬裏蘭公司，主要從事獲得特許的、先進的、有目的醫療設施，並將這些設施租賃給具有主導市場份額的領先的臨牀操作人員。我們是由我們的顧問，美洲管理有限責任公司外部管理和諮詢.

截至2016年12月31日，我們擁有31處房產，總投資為2.066億美元。

我們相信，美國的老齡化正在增加對專門醫療設施的需求，這些設施將被租賃給主要的實踐團體、醫療系統和企業供應商，這將捕捉到與年齡相關的程序的增長。這些領先的醫療運營商需要先進的設施，通過他們的技術和設計，提高提供的護理質量和改善患者的臨牀結果。我們尋求投資於這些有目的專門設施，如外科中心、專科醫院和門診治療中心，以便與提供最佳醫療保健做法的當代趨勢保持一致。我們的醫療設施被租賃給已經建立的供應商，通過臨牀專業知識和強有力的管理，運營可持續和主導的做法。我們的目標市場是對優質醫療服務需求較高的市場，在這些市場中，有戰略位置的資產，以利用醫療保健的分散化。我們相信，我們投資於最先進的醫療設施、市場上佔主導地位的租户經營者和戰略分市場的投資，可以提高臨牀效果，併為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報。

我們的主要業務目標是通過以下方式向股東提供具有吸引力的風險調整回報：(I)可持續和不斷增加的租金收入，使我們能夠支付可靠的、不斷增加的紅利，以及(Ii)我們的醫療設施和普通股的潛在長期增值。

我們打算從我們截至2016年12月31日的應税年度開始，為聯邦所得税的目的選擇作為REIT徵税。作為一個REIT，我們一般不受聯邦所得税的影響，因為我們目前將我們的所有應税收入分配給我們的股東，並滿足其他具體要求。如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT，我們將被徵收聯邦和州所得税(包括任何適用的替代最低税率)，我們的應課税收入按正常的公司税税率，我們可能沒有資格作為一個REIT在隨後的四個課税年度。即使我們符合 a REIT的資格，我們也可能要繳納某些州或地方所得税，我們的應税REIT子公司(TRS)將按正常的公司税率對其收入徵收聯邦、州和地方税收。

公司擁有其設施，並通過運營夥伴關係開展業務。本公司是通過大獎賽運作夥伴關係的唯一普通合夥人。截至2016年12月31日，該公司是經營合夥公司的97.7%的有限合夥人，其餘2.3%由長期激勵計劃(LTIP)的持有者持有，由運營夥伴關係頒發的單位作為獎勵股權獎勵。本公司打算通過運營夥伴關係開展所有未來的收購活動和業務。運營合夥公司擁有獨立的全資擁有的特拉華州有限公司 責任公司的子公司，這些子公司是為每次醫療設施的收購而成立的。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為紐約證券交易所。我們的主要執行辦公室位於蒙哥馬利巷4800號，450號套房，貝塞斯達博士，20814。我們的電話號碼是(202)524-6851。我們的網站位於http：/www.globalMedicalreit.com。在我們的網站上發現或以其他方式訪問的信息沒有納入本招股説明書或任何附帶的招股説明書，也不構成本招股章程的一部分，也不構成我們向證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

目錄

危險因素

在購買本招股章程所提供的任何證券之前，你應仔細考慮本招股章程所包含的風險因素，這些因素來自我們在2016年12月31日終了年度的10-K表格年報中，經修訂第2號修訂後的年度報告，以及我們在證券及期貨交易委員會就10-K、10-q及8-K表格所作報告所載的風險、不確定因素及其他資料，以及其他以參考方式納入本報告內的資料。招股説明書及所附招股説明書中所述的任何風險。有關這些報告和文件的説明，以及有關您可以在哪裏找到它們的信息，請參閲 在哪裏可以找到更多的信息並通過參考向SEC提交的信息進行註冊。“取消目前不知道的或目前認為不重要的額外風險”也可能會對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大和不利的影響。

目錄

收益的使用

除招股章程另有規定外，我們打算將根據本招股章程發行證券所得的淨收益，用作一般公司用途，包括融資收購、償還負債及營運資本。根據本招股説明書發行證券所得淨收益的使用詳情，將在適用的招股説明書補充中列出。

目錄

股本説明

儘管下面的摘要描述了我們的資本存量的重要條款，但它並不是對馬裏蘭州法律或我們的章程和細則的完整描述。請參閲您可以找到其他信息的其他信息。

一般

我們的章程規定，我們可以發行至多5.1億股本，包括普通股5億股，每股0.001美元，優先股1000萬股，每股0.001美元。截至2017年6月14日，我們發行和發行的普通股有17，605，675股，而我們的優先股未發行。截至2016年12月31日，將在充分稀釋的基礎上發行和發行18 020 179股普通股(假定將截至2016年12月31日已發行的所有既得和未歸屬的LTIP單位轉換為我們的普通股)。我們的章程授權本公司董事會(附屬董事會)修改我們的章程，以增加或減少未經股東批准的授權股份總數或任何類別或系列的股份數量。根據馬裏蘭州法律，股東一般不對公司的債務或義務負責。

普通股

在符合任何其他類別或系列股票持有人的任何優先權利和本章程關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的前提下，我們普通股的持有人：

對於我們的普通股，一般沒有贖回權、償債權、轉換權、優先購買權或估價權。

在符合我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的前提下，除非在任何類別或系列股票的條款中另有規定，我們普通股的每一未清股份使持有人有權就所有提交股東表決的事項，包括董事的選舉，投一票，但就任何事項可能作出的規定除外。其他類別或系列股票，該等股份的持有人將擁有專屬投票權。在我們的董事選舉中，沒有累積投票，董事的選舉將以所有在選舉中所投的票數的多數票選出。因此，在每次股東周年會議上，我們普通股的過半數股東可以選出所有當時參選的董事，而其餘股份的持有人則不能選出任何董事。

優先股

我們的董事會可授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並可就任何這類或系列確定該類別或系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括：

我們根據本招股説明書不時提供的優先股，在發行時，將獲得正式授權、全額支付和不可評估，優先股持有人將沒有任何優先購買權。

目錄

發行優先股可能會造成延遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及普通股溢價的交易的改變，或以其他方式符合我們股東的最佳利益。此外，我們發行的任何優先股在分配支付方面都可以排在我們的普通股之上，在這種情況下，我們不能在我們的普通股上支付任何分配，直到對這種優先股全額分配為止。

每一類別或系列優先股的優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或贖回條款或條件，將由與該類別或系列有關的補充條款加以確定。我們將在招股説明書補編中描述與該系列有關的特定優先股系列的具體術語，這些術語將包括：

重新分類和發行股票的權力

我們的董事會可將未發行的優先股進行分類，並將未發行的普通股或先前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列股票，包括在表決權或分配或清算時優先於普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股份。在發行每個類別或系列的股份之前，我們的董事會根據“馬裏蘭州普通公司法”或“MgCl”的要求，並在符合 規定的情況下，規定我們的章程中關於限制我們的股票的所有權和轉讓的規定、偏好、轉換或其他規定。

目錄

權利、投票權、限制(包括但不限於對所有權和轉讓的限制)、對股利或其他分配的限制、每一類別或系列的資格和贖回條款和條件。這些行動可以在未經股東批准的情況下采取，除非適用法律、任何其他類別或系列股票的條款或任何股票交易所規則或自動報價系統要求股東批准，然後我們的股票才能上市或上市。

增減授權股及增發普通股及優先股的權力

我們的章程授權我們的董事會在獲得整個董事會多數的批准後，修改我們的章程，以增加或減少未經股東批准的授權股票總數或任何類別或系列的授權股票數量。我們認為，我們的董事會增減股票的授權數量，對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類的權力，以及隨後促使我們發行這種股票的權力，將使我們在組織未來可能的籌資和收購以及滿足可能出現的其他需要方面具有更大的靈活性。這些額外的類別或系列，以及額外的股票，將可供發行，而無須我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律、任何其他類別或系列股票的條款或任何證券交易所的規則或我們的證券可在其上交易的自動報價系統要求採取這種行動。雖然我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發佈一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止一項交易或改變對我們公司的控制權，這可能會給我們的股東帶來溢價，或以其他方式符合他們的最大利益。目前沒有優先股上市，我們目前也沒有發行優先股的計劃。

對所有權和轉讓的限制

為了符合經修訂的1986年“國內收入法”或“守則”規定的REIT資格，我們的股票必須由100人或更多人在12個月的應納税年度中至少335天(已被選擇為REIT的第一年除外)或較短應税年度的比例部分內，由100人或更多人有權受益者擁有。此外，在應課税年度的後半部分(不包括在第一年進行選舉的第一年除外)，我們的流通股價值不超過50%，可由五人或更少人直接或間接擁有(如守則所界定，包括某些實體)。

由於我們的董事會認為，除其他目的外，我們目前最符合我們的最佳利益，因此，除某些例外情況外，我們的章程對一個人可能擁有的股份數量作出了限制。我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人不得以實益或建設性的方式擁有任何類別或系列股本的流通股價值或數量超過9.8%的股份(以限制程度較高者為準)，或超過所有權限額。

我們的章程還禁止任何人：

目錄

我們的董事會僅憑其酌處權，可豁免(前瞻性或追溯性的)某人不受我們章程中9.8%的所有權限制和其他限制，如果我們的董事會獲得其認為適當的申述、契約和承諾，則可為該人設立或增加例外持有人百分比限額，以便得出以下結論：給予豁免和/或確定或提高例外持有人百分比限制不會導致我們沒有資格作為一個REIT。我們的董事會可能需要國內税務局或國税局的裁決，或 顧問的意見，在任何一種情況下，無論是在形式和實質上，我們的董事會都可以自行決定，以確定或確保我們作為區域投資信託基金的地位。

任何企圖轉讓我們的股本股份，如果有效，將違反上述任何限制，將導致我們的股本股份數量(相加至最接近的全部股份)自動轉移到信託中，以獲得一個或多個慈善受益人的全部利益，但任何導致違反限制的轉讓除外。如我們股本的股份由不足100人實益擁有，則屬無效。從頭算。在任何一種情況下，提議的受讓人將不會獲得這些 股份的任何權利。自動轉讓將被視為自營業結束之日起生效，截止日期為所稱轉移或其他導致向信託轉移的事件的前一天。持有的股份將在信託基金內發行和流通股。擬議中的受讓人將不會從信託所持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，將沒有分紅或其他分配的權利，也沒有投票權或其他歸屬於信託所持有的股份的權利。信託的受託人將擁有與信託所持股份有關的所有表決權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專屬利益而行使。在我們發現股份已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配，將由受託管理人根據要求支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分配將在 到期時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。除馬裏蘭州法律另有規定外，受託人有權(由受託人全權酌情決定)(1)在我們發現該等股份已轉讓予信託前，將建議中的承讓人所投的任何票撤銷為無效；及(2)按照為慈善受益人的利益而行事的受託人的意願，重投該項表決。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就沒有權力撤銷和重新表決。

在收到我們的股份已轉讓信託的通知之日起20日內，受託人將股份出售給受託人指定的人，該人的股份所有權不會違反上述所有權和轉讓限制。出售後，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將按以下方式將出售的淨收益分配給擬議的受讓人和慈善受益人。建議的受讓人將從以下兩項中得到較低的價格：(1)建議的受讓人支付的股份價格，或者，如果擬議的 受讓人沒有就導致將股份以信託形式持有的事件(例如，饋贈、設計或其他類似交易)中的股份給予價值，則在事件發生當天(如我們的章程所界定的)股票的市價(按我們的章程規定)。信託須持有的股份及(2)受託人在出售或以其他方式處置該等股份時所收取的每股價格(扣除任何佣金及其他出售費用)。受託人可將已支付予擬承讓人並由擬承讓人欠受託人的股息及其他分配款額，減少須付給擬承讓人的款額。任何超過向擬議承讓人支付的款項的淨出售收益，將立即支付給慈善受益人。如在我們發現我們的股份已轉讓予信託前，該等股份是由建議中的承讓人出售的，則(1)該等股份須當作已代表該信託出售，及(2)如擬設的承讓人就該等股份收取的款額超過他或她有權收取的款額，則須應要求向受託人支付該等超額款額。

此外，我們在信託中持有的股份將被視為已向我們或我們的指定收貨人提出出售，其每股價格等於(1)交易中導致轉讓給信託的每股價格(如屬遺贈或贈與，則為設計或饋贈時的市價)。以及(2)在我們或我們的指定人接受要約之日的市場價格，我們可以減少已支付給擬議受讓人並由擬議受讓人欠受託人的股息和分配額。我們將有權接受此要約，直至受託人將

目錄

股票。在出售給我們時，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將出售的淨收益分配給擬議的受讓人。

如果如上文所述，向慈善信託轉移將因任何理由而無效，以防止違反限制，則會導致違反的轉讓將無效。從頭算，而擬設的承讓人不得取得該等股份的任何權利。

任何代表本公司股本股份的證明書，以及任何有關發行或轉讓無證股份的通知，均須附有上述限制的傳説。我們不期望發行代表我們股本股份的證書。

任何人如取得或企圖或有意取得我們股本股份的實益或建設性擁有權，而該等股份將會或可能違反上述對擁有及轉讓的任何限制，或任何人本可持有導致將股份轉讓予慈善信託的股份，則須立即向我們發出書面通知，或在此情況下，須向我們發出書面通知。在擬議或企圖進行的交易中，給予至少15天的書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定轉讓對我們作為REIT的地位的影響。 如果我們的董事會確定試圖獲得資格不再符合我們的最佳利益，則上述對所有權和轉讓的限制將不適用，或繼續符合資格，作為一個REIT或遵守限制不再是必要的，以使我們有資格作為一個REIT。

每名擁有超過5%(或低於守則或根據守則頒佈的規例所規定的百分比)的擁有人，在每一課税年度完結後30天內，須以書面通知我們，述明他或她的姓名、地址、每類股份的數目及股本的系列股份。他或她實益擁有的股票以及股份持有方式的説明。這些所有者必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以便確定他或她的 受益所有權對我們作為REIT的地位的影響，並確保遵守所有權限制。此外，每一位股東應要求向我們提供我們可能真誠要求的信息，以確定我們作為REIT的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定我們是否遵守。

這些所有權限制可能會推遲、推遲或阻止一項交易或控制權的改變，而這種交易或變更可能涉及我們股本股份的溢價，或以其他方式符合我們股東的最佳利益。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。

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債務證券説明

一般

本招股説明書提供的債務證券將是我們直接無擔保的一般義務。本招股説明書描述通過本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款。在下面的討論中，我們將我們的任何直接無擔保的一般債務稱為債務證券。當我們提出出售某一系列債務證券時，我們將在一份招股説明書或任何免費的書面招股説明書中描述該系列債券的具體條款。債務證券將在我們和我們在 或我們提供債務證券的時間由我們選出的一位受託人之間的一種開放式義齒(債務證券)下發行。開放式義齒(用於債務證券)以引用的方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明中，並作為註冊聲明的證物提交。在本招股説明書中，我們將義齒(債務證券)稱為債務證券義齒。我們將任何債務證券義齒下的受託人稱為債務證券受託人。

招股説明書或適用於某一特定系列債務證券的任何免費書面招股説明書可説明某一特定系列債務證券將是我們的附屬義務。上述債務證券義齒的形式包括任擇條款(由括號指定)[    ])如果我們發行次級債務證券，我們將期望在單獨的契約中出現次級債務證券。在下面的討論中，我們將我們的任何附屬義務稱為次級債務證券。除非 適用的招股説明書補充或任何免費的書面招股説明書另有規定，我們將對我們可能發行的任何次級債務證券使用單獨的債務證券保險。我們的債務擔保義齒將符合1939年“信託義齒法”(信託義齒法)的規定，適用於債務證券的條款應參照“托拉斯義齒法”。

下面我們總結了債務證券義齒的一些規定。每個債務證券義齒將獨立於任何其他債務證券義齒，除非在招股説明書或任何免費書面招股説明書中另有説明。以下摘要不完整，並參照適用的債務證券義齒的規定對摘要進行了完整的限定。你應查閲適用的債務證券、債務證券義齒、任何補充契約、高級人員證書和其他有關文件，以獲得關於債務證券的更完整信息。 這些文件作為證物出現在本招股章程所包含的註冊聲明中，或將作為證物出現在我們將提交給SEC的其他文件中，這些文件將通過參考納入本招股説明書。在下面的摘要中，我們參考了債務證券義齒的適用章節編號，以便您能夠輕鬆地找到這些條款。

排名

我們未被指定為次級債務證券的債務證券，實際上將從屬於我們不時有未償債務的所有擔保債務，其價值取決於擔保這種有擔保債務的抵押品的價值。我們被指定為次級債務證券的債務證券將從屬於所有未償還的有擔保債務以及未被指定為次級債務證券的債務證券。該義齒(用於債務證券)並不限制我們可能發行或招致的有擔保債務的數額。

我們主要通過我們的經營夥伴關係及其子公司來管理我們的所有業務，並進行大量的投資。我們能否履行我們對未來任何債務證券的財務義務，以及總體上的現金需求，取決於我們的經營現金流，我們能否獲得各種短期和長期流動性來源，包括我們的銀行設施、資本市場和來自我們子公司的分配。我們的債務證券持有人實際上比我們子公司的債權人，包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務當局和擔保持有人的債權地位低。

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特定系列的規定

債務證券可不時發行一個或多個系列。如有下列資料，請參閲與任何特定債務證券系列有關的招股章程補充或免費書面招股章程：

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有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒301節。

債務證券可能以低於本金的大幅折扣出售。您應查閲適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書，以説明某些重要的聯邦所得税考慮因素，這些考慮可能適用於以原始發行折扣出售的債務證券或以美元以外的貨幣計價的債券。

除非適用的招股章程補充或免費書面招股説明書另有規定，否則適用契約所載的契約將不會給予債務證券持有人在我們的控制權有改變或涉及高槓杆交易的情況下的債務證券保障。

從屬

適用的招股章程補充或免費書面招股説明書可規定，一系列債務證券將是次級債務證券，從屬於次級債務，並有權償付我們所有的高級債務，其定義如下。如果是這樣的話，我們將根據單獨的債務證券擔保為次級債務證券發行這些證券。有關更多信息，請參見債務證券義齒形式的第十五條。

除非適用的招股章程補充或免費書面招股章程另有規定，否則在下列情況下，不得支付附屬債務證券的本金，包括贖回及償債基金的付款，或附屬債務證券的任何溢價或利息：

目錄

在任何解散、清盤或重組(不論是自願或非自願或在破產、接管或其他法律程序中)將我們的資產分配給債權人時，所有尚未償還的高級債項的本金，以及到期或到期應付的任何溢價及利息，必須在附屬債務證券持有人有權獲得償付之前，全數支付。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒1502節。副債務證券持有人的權利將被取代為高級債務持有人獲得適用於高級債務的付款或分配的權利，直至次級債務證券所欠的所有款項全部付清為止。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒1504節。

除非適用的招股章程補充或免費書面招股説明書另有規定，否則，高級負債一詞是指我們的所有債務(無追索權義務和根據次級債務證券保險公司發行的債務除外)，或由我們擔保或承擔的債務：

就任何該等債項或債務而言，高級債項包括修訂、續期、延期、修改及退還，不論該等修訂、續期、延期、修改及退還，不論是截至附屬債務證券義齒的日期或其後由我們招致者。

次級債務證券義齒並不限制我們可能發行的高級債務總額。

表格、交換及轉讓

除非適用的招股章程補充或免費書面招股説明書另有規定，否則我們將只發行完全註冊形式的債務證券，不含票券，面額為1，000元，並以該數額的整數倍數發行。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒201和302節。

持有人可在證券登記官的辦事處或我們指定的任何轉讓代理人的辦事處，出示經妥為批註或附有經妥為籤立的轉讓文書以供交換或登記的債務證券。交易所和轉讓受適用的契約條款和適用於全球證券的限制的約束。我們可以指定自己為安全登記員。

任何債務證券的轉讓或交換登記將不收取費用，但我們可能要求支付一筆足以支付持有人必須支付的與交易有關的任何税收或其他政府費用的款項。任何轉讓或交換將在證券登記員或轉讓代理人(視屬何情況而定)滿意提出請求的人的所有權和身份文件時生效。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒的第305節。

適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書將説明任何轉讓代理人的名稱，除我們最初指定的證券登記員，任何債務證券。我們可隨時指定額外的轉帳代理人，或撤銷任何轉帳代理人的指定，或更改任何轉帳代理人所透過的辦事處。然而，我們必須在每個支付地為每個系列的債務證券維持一家轉讓代理。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒602節。

目錄

我們無須：

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒的第305節。

付款及付款代理人

除非適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書另有規定，否則我們將在任何付息日為債務擔保支付利息，並於業務結束時以其名義在支付利息的正常記錄日登記債務證券。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒第307節。

除非適用的招股章程補充或免費書面招股説明書另有規定，否則我們將在我們為此目的指定的支付代理人的辦事處支付債務證券的本金和任何溢價和利息。除非適用的招股章程補充或免費書面招股説明書另有規定，否則將指定紐約市債務證券受託人的公司信託辦事處為每一系列債務證券的唯一付款代理。我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理，將在適用的 招股説明書補充或免費書面招股説明書中指定。我們可隨時增加或刪除付款代理人，或更改任何付款代理人所透過的辦事處。然而，我們必須在每一個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒602節。

我們向付款代理人支付的所有款項，以及在到期後兩年內仍無人申索的任何債務保證的任何保費或利息，均會退還給我們。在該日期之後，該債務擔保的持有人應被視為無擔保的普通債權人，並且只能向我們尋求這些付款。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒603節。

贖罪

你應查閲適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書的任何條款，選擇或強制贖回債務證券。除適用的招股章程內有關債務證券的補充條款或免費書面招股章程的規定外，債務證券只可在贖回日期前不少於30天或60天的郵遞通知下才可贖回。此外，如果要贖回的債務證券少於某一系列的所有債務證券或某一系列的任何部分，則將按照為該系列規定的 方法選擇要贖回的債務證券。在沒有選擇條款的情況下，債務證券受託人將選擇一種公平和適當的選擇方法。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒403和404節。

本公司提供的贖回通知書可述明：

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒404節。

目錄

合併、合併和出售資產

我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的所有資產和財產實質上轉讓或租賃給任何其他人，除非：

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒1101節。

違約事件

除非適用的招股章程補充或免費書面招股説明書另有規定，否則任何系列債務證券的適用契約下的違約行為指下列任何一種情況：

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒801節。

與某一特定系列債務證券有關的違約事件不一定構成根據適用的契約發行的任何其他系列的債務證券的違約事件。

如某一系列債務證券發生並仍在發生違約事件，則債務證券受託人或該系列中至少33%未償還債務證券的持有人可宣佈該系列的所有債項證券的本金立即到期並須予支付。如果該系列的債務證券是貼現證券或類似債務證券，則只有適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中指明的本金部分才能立即到期並支付。如發生失責事件，而根據債務證券義齒髮行的所有系列債務證券(包括與破產、破產或重組有關的所有違約事件)，債務證券受託人或根據該債務證券發行的所有系列的未償債務證券本金至少33%的持有人仍在繼續

目錄

契約，綜合考慮，可宣佈加速在該債務證券義齒下發行的所有系列債務證券的本金。即使在我們破產或破產的情況下，也沒有自動加速的情況。

適用的招股章程補充或免費書面招股章程可就信貸增強適用的一系列債務證券規定，如果發生了違約並正在就該系列繼續進行信用增強，信用增強的提供者可就該系列的持有人本可行使的補救辦法享有全部或部分權利。

在就某一系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，並在獲得支付到期款項的判決或判令之前，如有任何失責導致宣佈加速，則無須採取進一步行動，該聲明將被視為已被放棄，而該聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止，條件是：

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒802節。

適用的債務證券義齒包括債務證券受託人在發生違約並正在繼續的情況下的義務規定。按照這些條文，債務證券受託人並無義務應任何持有人的要求或指示而行使其任何權利或權力，除非該等持有人已向債務證券受託人提供合理的彌償，以支付其遵從該項要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。如需更多資料，請參閲適用的債務證券暫託設備第903條。 在符合本彌償條文的規定下，任何系列未償還債務證券的多數票持有人可指示就債務證券受託人可利用的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券受託人行使賦予債務證券受託人的任何信託或權力。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒812節。

債務證券持有人不得就適用的契約或為委任接管人或受託人，或就根據適用的契約作出的任何其他補救而提起任何法律程序，除非：

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒807節。

目錄

然而，上述限制不適用於債務擔保持有人為強制執行債務證券本金或任何溢價或利息在債務證券所述適用到期日或之後支付而提起的訴訟。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒808節。

我們必須每年向債務證券受託人提交一份由適當高級人員作出的陳述，説明該高級人員知道我們遵守每項債項證券契約下的所有條件及契諾。我們的遵守情況將在不考慮有關契約的任何寬限期或通知要求的情況下確定。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒606節。

修改和放棄

本公司及債務證券受託人如無債務證券持有人同意，可為下列任何目的訂立一份或多於一份補充契約：

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒1201節。

目錄

任何系列的未償還債務證券的本金總額中至少佔多數的持有人可放棄：

1939年的“托拉斯義齒法”可在適用的契約日期後予以修訂，以要求對契約進行修改。在這種情況下，該契約將被視為已被修改以實現更改，我們和債務證券受託人可在未經任何持有人同意的情況下，訂立一份或多份補充保證書，以證明或實施該項修訂。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒1201節。

除本條另有規定外，依據債務證券義齒髮行的未償還債務證券的總本金，如獲多數持有人同意，即視為一個類別，則須以任何方式更改依據一份或多於一份補充保證書而適用的契約。但是，如果在債務證券義齒項下未償債務證券系列少於所有未償債務證券直接受到擬議的補充契約的影響，則只需獲得直接受直接影響的所有系列未償債務證券的本金總額的多數持有人的同意， 被視為一個類別。此外，如任何系列的債務證券已分多於一批發行，而建議的補充契約直接影響一批或多於一批但並非全部的持有人的權利，則只須獲得所有直接受影響的未償還債務證券的總本金的過半數持有人的同意，而該等債務證券被視為一個類別。此外，修正或修改：

目錄

在下列情況下，補充保證書將被視為不影響債務證券任何系列或部分持有人在適用的契約下享有的權利：

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒1202節。

如果我們要求債務證券持有人採取任何類型的行動，我們可以根據我們的選擇，通過董事會決議，提前確定有權就該訴訟進行表決的持有人的決定日期。然而，我們沒有義務這樣做。如我們定出紀錄日期，可在該紀錄日期之前或之後採取有關行動，但只有在該紀錄日營業結束時的紀錄持有人，才當作為該紀錄日期的持有人，以確定該未償還債務證券的所需比例的持有人是否已授權該訴訟。為此目的，未償債務證券 應自記錄日起計算。任何持有人的訴訟，對每名未來持有同一項保證的人，以及每項保證的持有人，均具約束力，而該等保證是在債務證券受託人或我們憑藉該訴訟而作出或準許作出的任何事情的轉讓、交換或代替下而發出的，不論該訴訟的記是否是在該抵押上作出的。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒第104節。

失敗

除非適用的招股章程或免費招股章程另有規定，否則任何債務保證，或債務證券本金的一部分，將被視為已就適用的契約的目的而支付，而在我們的選舉中，如我們已以該債項不可撤銷地存入該債項，則我們就該債項或其部分所欠的全部債項，將當作已獲清償及解除。證券受託人或我們以外的任何付款代理人，在信託款項內，按適用的契約或兩者的組合所界定的某些合資格債務，足以支付債務保證或其部分的本金及任何應繳保費及利息。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒701節。為此目的，除非適用的招股章程補充或免費書面招股説明書另有規定，符合資格的義務包括美國的直接義務或無條件保證的義務，以及證明對這些義務或與這些義務有關的任何具體利息或本金付款有直接所有權權益的證書、保存收據或其他票據。

辭職、免去債務證券受託人；委任繼任人

債務證券受託人可隨時藉向我們發出書面通知而辭職，或可在任何時間被送交債務證券受託人及我們的未償還債務證券本金的持有人提出訴訟而免職。除非繼任受託人按照適用的契約的規定接受委任，否則債務證券受託人的辭職或免職及繼任受託人的委任均不會生效。只要沒有發生或正在發生任何違約事件或會成為違約事件的事件，除非是由持有人的訴訟而委任的債項 證券受託人，但如我們已將委任繼任受託人的董事局決議交付債務證券受託人，而繼任受託人已按照“債務證券受託人”的條款接受該項委任，則屬例外。適用的契約、債務證券受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已按照適用的契約被任命為受託人。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒第910節。

目錄

告示

我們會以郵遞方式向債務證券持有人發出通知，通知他們在債務證券登記冊內的地址。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒第106節。

標題

債務證券受託人及其代理人，以及我們的代理人，可將以其名義登記為該債務保證的絕對擁有人，不論該債務保證是否逾期未付，以支付款項及所有其他目的。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒308節。

執政法

債務證券義齒及債務證券，包括任何副債務證券義齒及副債務證券，將受紐約州法律管限，並按照紐約州法律解釋。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒第112節。

高級循環信貸設施簡介

2016年12月2日，該公司、經營夥伴關係作為借款人，以及某些子公司(GMR Asheville LLC、GMR Watertown LLC、GMR Sandusky LLC、GMR East Orange LLC、GMR Omaha LLC和GMR Read LLC)(這類子公司、附屬擔保人)與BMO Harris Bank N.A.建立了一個高級循環信貸機制(小額信貸機制)，該機構最初提供了7500萬美元的循環資金。業務夥伴關係的信貸承諾，具有手風琴的特點，使業務夥伴關係獲得更多的能力， 但須符合慣例條款和條件，最高可達1.25億美元，設施總規模可達2億美元。

2017年3月3日，該公司、運營夥伴關係和附屬擔保人對信貸機制進行了修訂，將承諾額增加到2億美元，加上手風琴功能，允許在某些條款和條件的情況下，增加至多5 000萬美元的信貸承諾。

根據經營合夥公司的選擇，經修訂的信貸安排下的未償還款項按浮動利率計算，利率以(I)libor+2.00%至3.00%或(Ii)基準利率+1.00%至2.00%為基準利率，而在每種情況下，則視乎公司的綜合槓桿比率而定。此外，業務夥伴關係有義務支付季度費用，如果日平均未使用承付款低於當時承諾的50%，則按年率等於(X)0.20%；(Y)如果平均每日未使用承付款大於或等於 效應中承付款的50%，則按上一季度的平均每日未使用承付款確定。

附屬擔保人和公司是經修正的信貸安排下的義務的擔保人。根據附屬擔保人擁有的某些財產的季度借款基數，可根據修正後的信貸機制不時借款的數額受到限制。修正後的信貸機制的初始終止日期為2019年12月2日，如果不發生違約事件，可將終止日期延長一年。

根據經修訂的信貸機制，業務夥伴關係必須不斷遵守若干習慣上的肯定和消極契約，包括在留置權、負債、分配、合併、投資、限制性付款和資產出售方面的限制。業務夥伴關係還必須保持(1)截至每個會計季度結束時的最高綜合槓桿率低於(Y)在2019年10月1日之前結束的每個會計季度的0.65：1.00，以及此後的0.60：1.00，(2)最低固定費用覆蓋率為1.50：1.00，(3)最低淨值為119，781，219美元，加上通過隨後的股票發行籌集的所有淨收入的75%；(4)最低固定費用覆蓋率為1.50：1.00；(3)最低淨值為119，781，219美元，加上通過隨後發行股票籌集的所有淨收入的75%。擔保追索權債務總額佔資產總值不超過0.10：1.00。截至2017年4月18日，我們已遵守經修訂的信貸安排的所有金融契約。

目錄

證券的法定所有權

我們可以註冊形式發行證券，也可以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們指在我們或任何適用的受託人為此目的而備存的簿冊上有以自己名義登記的證券的人，作為該等證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，作為間接持有這些證券的間接持有人。正如我們下面所討論的，間接持有者不是合法持有者，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

簿記持有人

如我們在所附招股説明書的補充中所述，我們只能以賬面入賬形式發行證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表其他參與存託機構記賬制度的金融機構持有這些證券。這些參與機構，又稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的利益。

只有以其名義登記的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們只承認保存人是證券的持有人，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉給其受益所有人的客户。保管人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，入賬證券的投資者不會直接持有證券.相反，它們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有受益利益，這些機構參與了存託人的賬面登記系統，或通過參與者持有利益。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者就會間接持有，而不是持有這些證券。

街名持有人

我們可能終止全球安全或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道名稱持有證券，投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者只會通過其在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

至於以街頭名義持有的證券，我們只會承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀及其他金融機構，並會就該等證券向其支付所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務只屬於證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只是以全球形式發行證券。例如，一旦我們付款或向持有人發出通知，我們對付款或通知就不再負有責任，即使根據與保存人或客户達成的協議或根據法律，要求該持有人將付款或通知轉交給間接 持有人，但沒有這樣做。持有人是否及如何與間接持有人取得聯繫，是由持有人決定的。

目錄

對間接持有人的特殊考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面入賬形式還是以街道名稱持有，你都應該向自己的機構查詢，以瞭解：

全球證券

全球證券是指由保管人持有的代表一種或任何其他數量的個別證券的證券。一般來説，同一種全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將以我們所選擇的金融機構或其代名人的名義存入並註冊的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在所附的招股説明書中另有規定，否則，紐約、紐約或直通車的存託公司將是以賬面入賬形式發行的所有證券的保存人。

全球擔保不得轉讓或以保存人、其指定人或繼承保存人以外的任何人的名義登記，除非出現特殊終止情況。我們在以下特別情況下描述全球證券終止的情況。由於這些安排，保管人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只能在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在 經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構擁有帳户。因此，以全球證券為代表的投資者不會持有該證券，而只是間接持有全球證券的利益。

如果某一特定證券的招股説明書補充表明，該證券將僅以全球形式發行，則除非和直到全球安全終止，否則該證券將在任何時候都由全球安全代表。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬簿結算系統持有這些證券。

全球證券的特殊考慮

作為一個間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的金融機構和保管人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而只與持有全球證券的保存人進行交易。

目錄

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應瞭解以下情況：

全球安全將被終止的特殊情況

在下文所述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀，看看如何將他們在證券上的權益轉移至自己名下，使他們成為直接持有人。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

當發生下列任何特殊情況時，全球安全將終止：

招股説明書補編還可列出終止全球證券的附加情況，這些情況只適用於招股章程補充所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，由保管人而不是我們或任何適用的受託人負責決定最初直接持有人的機構名稱。

目錄

馬裏蘭州法律和我們憲章和細則的某些規定

儘管下面的摘要描述了馬裏蘭州法律的某些條款，以及我們的章程和細則，這些條款都是在此參考本公司的證交會文件而納入的，但這並不是對馬裏蘭州法律以及我們的章程和細則的完整描述。請參閲您可以找到其他信息的其他信息。

主任人數；空缺

我們的章程和細則規定，我們公司的董事人數將不少於MgCl規定的最低人數，即一人，除非我們的章程被修正，不超過15人，而且我們公司的董事人數可以根據我們的章程在我們整個董事會中的多數票增加或減少。我們的章程規定，選舉須受MgCl第3章第8小標題所規限，因此，在符合一個或多個類別或一系列優先股持有人的權利的情況下，任何空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何當選以填補空缺的董事亦會全數任職。出現這種空缺的董事任期，直到選出繼任人並取得資格為止。

根據我們的章程和章程，我們董事會的每一位成員都由我們的股東選出，任期到下一次股東年會，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。董事是以多數票選出的。我們普通股的股東無權在董事選舉中累積投票，而董事的選舉則由全體董事的多數票選出。因此，在每次股東年會上，持有我們普通股多數股份的股東將能夠選舉我們所有的董事。有權在會議上投過半數票的股東親自或通過其代理人出席會議，即構成法定人數。

免職董事

我們的章程規定，在符合任何一系列優先股持有人的權利的情況下，董事只能因理由而被免職，而且只能通過至少三分之二有權在董事選舉中普遍投票的贊成票而被免職。為此目的，因果關係是指，就任何特定董事而言，對重罪的定罪，或由有管轄權的法院作出的最後判決，認定該名董事通過惡意或積極和蓄意的不誠實對我們造成了明顯的物質損害。這些規定，加上我國董事會填補董事會空缺的專屬權力，一般排除股東：(1)除去在職董事，除非有相當多的贊成票，而且有相當大的贊成票；(2)用他們自己的被提名人填補因這一取消而產生的空缺。

副標題8

MgCl第3章第8小標題允許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事，根據其章程或細則或董事會決議的規定，並即使章程或章程中有任何相反的規定，也可選擇受以下五項規定的任何或全部約束。

通過我們章程和細則中與第8小標題無關的條款，我們已經(1)要求擁有不少於三分之二有權將任何董事從董事會中撤職的所有人投贊成票，而任何董事只能因事由而被免職；(2)將確定董事人數的專屬權力授予董事會；(3)除非要求，否則不允許將任何董事從董事會撤職；(2)將確定董事人數的專有權授予董事會；(3)除非要求，否則只允許因由而免職。

目錄

由我們的主席、首席執行官、總裁或董事會召集，有權在該次會議上投票不少於多數票的股東要求召開股東特別會議。我們的章程載有一項條文，選擇須受副標題8的規定規限，使我們董事局的所有空缺只能由余下的董事填補，而餘下的任期則由出現空缺的董事類別填補。

業務合併

根據適用於馬裏蘭公司的MgCl的某些規定，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的某些業務組合，包括合併、股票交易所或在某些情況下資產轉讓或發行或重新分類證券，或一般而言，有權擁有公司10%或10%以上表決權的人，或公司的附屬公司或聯營公司。在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，在有關股東成為有利害關係的股東的最近日期後5年內，該人是該公司10%或更多表決權的實益擁有人，或該公司當時已發行的有表決權股份，或該等有利害關係的股東的附屬公司。其後，任何該等業務合併必須由法團董事局推薦，並須以至少(A)法團的未償還有表決權股份持有人有權投的票的80%及(B)法團的有表決權股份的持有人有權投的票的三分之二(股份除外)的贊成票批准，而該等股份是由有利害關係的股東持有的(或業務合併由有利害關係的股東的附屬公司或聯營公司完成或持有，除非除其他條件外，公司的股東獲得其股份的最低價格(如MgCl所界定的)，並收取現金或 的代價，其形式與有關股東以前為其股份支付的相同。根據MgCl，如果董事會事先批准了該人本來會成為有利害關係的股東的交易，則該人不是利益相關的股東。法團董事局可規定其批准須符合其所決定的任何條款及條件。

然而，MgCl的這些規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前得到董事會批准或豁免的企業合併。根據該章程，我們的董事會通過決議豁免我們與任何其他人之間的商業合併，使其不受MgCl這些規定的約束，條件是企業合併首先得到我們董事會的批准，包括多數不是該人的附屬公司或合夥人的董事，因此，五年禁令和絕對多數票的規定將不適用於此類企業組合。因此，如果我們不遵守絕對多數表決的要求和章程的其他規定，任何人都可以與我們進行商業合併，這可能不符合我們股東的最佳利益。但本決議可隨時全部或部分修改或廢除。如果這項決議被廢除，或者我們的董事會不以其他方式批准商業合併，章程可能會阻止其他人試圖獲得我們的控制權，增加完成任何收購要約的難度。

控制權收購

MgCl規定，在取得控制權股份中獲得的馬裏蘭公司的控制股份，除經有權就該事項投贊成票的三分之二的贊成票批准外，沒有表決權，但下列任何人中的任何一人有權行使或直接行使其表決權的公司的股份除外。(1)作出或建議取得控制權股份的人；(2)法團的高級人員；或(3)法團的僱員，而該僱員亦是法團的 董事。控制股份是指有表決權的股份，如與收購人所擁有的所有其他該等股份合併，或收購人可就該等股份行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)將使取得人有權在下列表決權範圍內選舉董事時行使表決權：(A)十分之一或以上但少於三分之一；(B)三分之一或以上但少於多數；或(C)多數或更多。控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股權收購是指取得控制權股份，但有一定的例外情況。

目錄

任何人在符合某些條件(包括支付費用的承諾)後，已作出或擬進行控制權股份收購，可迫使本公司董事局在接獲要求後50天內召開股東特別會議，以考慮該等股份的表決權。如果沒有人要求召開會議，公司本身可以在任何股東會議上提出這一問題。

如果會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程的要求提交收購人陳述，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(先前已獲得表決權的股份除外)，以確定公允價值，而不考慮控制權沒有表決權的情況，如收購人最後一次取得控制權的日期，或考慮和不批准該等股份的表決權的任何股東會議的日期。控股股份的表決權在股東大會上批准，收購人有權投過半數表決權的，其他股東可以行使評價權。為取得控制權而確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或股票交易所獲得的股份，如果該公司是交易的一方，或(B)公司章程或章程核準或豁免的收購。

我們的章程中有一項規定，規定任何人對我們股份的任何和所有收購均不受控制權股份收購法規的約束。我們不能保證將來不會隨時修訂或取消這類條文。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”某些條款的反收購效力

如我們的附例中適用的豁免被廢除，而董事局的適用決議亦被廢除，則管理委員會的控制權股份獲取條文及業務合併條文，以及適用的本公司章程及附例中有關董事免任及填補董事空缺、股份擁有權及轉讓的限制，以及預告等條文，均予廢除。股東-要求召開特別會議-我們章程中單獨或綜合的規定，可能有助於推遲、阻止或阻止一項交易或我們控制的改變，而這種交易或改變可能涉及我們普通股持有人的溢價，或以其他方式符合他們的最佳利益。

股東會議

根據我們的章程和細則，我們的股東會議將在董事會規定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。此外，我們的主席、首席執行官、總裁或董事會可以召開股東特別會議。我們的附例規定，我們的股東特別會議，就我們的股東會議上可能適當審議的任何事項採取行動，也必須由我們的祕書應有權在符合我們的附例並載有我們的附例所要求的資料的所有會議上有權就該事項投贊成票的股東的書面要求，召開一次特別會議。

合併；特別交易

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司通常不能與另一實體合併、解散、轉換或與另一實體合併、出售其全部或實質上的所有資產，或從事法定股票交易所，除非得到其董事會的建議，並得到至少三分之二有權就該事項進行表決的股東的贊成票批准，除非比例較低(但不少於)。而有權就該事宜所投的票數的過半數，均列於法團章程內。我們的章程規定，只有在董事會宣佈這種行動是可取的，並得到有權對此事項投過半數票的股東的贊成表決，才能採取這些行動。

目錄

修訂我們的約章及附例

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司一般不能修改其章程，除非其董事會提供諮詢意見，並經有權就該事項至少投三分之二票的股東的贊成票批准，除非在公司章程中規定了不同的百分比(但不低於所有有權就該事項投票的票數的過半數)。我們的章程規定，除對章程中有關(一)撤除董事的規定的修正案外，(二)對轉讓我國股本所有權的限制，以及(三)表決要求 修正這類修正條款(每一修正案要求所有有權就該事項表決的票數不少於三分之二的持有人投贊成票)，以及依據該修正案進行的某些修正。對於只需獲得董事會批准的MgCl，我們的章程只有在獲得董事會的批准和不少於所有有權就此事投票的多數票持有人的同意後才能修改。

我們的董事會有權通過、修改或廢除本公司章程的任何規定，並制定新的章程。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定，就股東周年會議而言，在週年會議上選舉我們董事局成員的個人提名，以及須由股東考慮的業務建議，只可根據我們的會議通知作出，(2)由本公司董事局或按本公司董事會的指示作出，或(3)由記錄在案的股東在紀錄日期作出。由公司董事局為決定有權在週年會議、在股東發出通知時及在週年會議舉行時(以及會議的任何延期或押後)表決的股東而設，而該股東有權在會議上表決，並已遵從本附例所載的預先通知條文。

關於股東特別會議，只有我們會議通知中規定的業務才能提交會議。在特別會議上選舉我們董事會成員的個人提名只能由(1)由我們的董事會或(2)按照董事會的指示或(2)作出，條件是我們的董事會已決定在該次會議上由一名記錄在案的股東在公司董事會確定的記錄日期選出董事，以便確定有權在特別會議、在股東發出通知時及在特別會議舉行時(以及特別會議的任何延期或延期)表決的股東，他們有權在會議上投票選舉每名如此提名的個人，並已遵從本附例所載的預先通知條文。

董事及高級人員的限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項條款，限制其董事和高級人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(A)實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或(B)最終判決確定的、對訴訟事由具有重大意義的積極和蓄意不誠實行為而產生的責任除外。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除我們的董事、董事和高級官員的責任。

馬裏蘭州法律要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)賠償因一方當事人以該身份服務而成功地為他或她的任何訴訟程序辯護的董事或高級人員。馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司除其他外，賠償其現任和前任董事和高級人員的判決、處罰、罰款、和解和他們因一方當事人可能以這些或其他身份服務的任何法律程序而實際招致的合理費用，除非：(A)董事的作為或不作為：該人員對引起該法律程序的事項具有重大意義，及(I)該人是以惡意作出的，或(Ii)該人是積極而蓄意不誠實的結果；。(B)該董事或該人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或。(C)如屬任何刑事法律程序，則署長或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是非法的。

目錄

然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償公司在訴訟中所作的不利判決或基於不正當收取個人利益而作出的責任判決，除非在任何一種情況下法院命令賠償，然後只賠償開支。此外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在收到(A)董事或高級人員以書面確認其真誠地相信他或她已達到由 法團賠償所需的行為標準後，向該公司的董事或高級人員預支合理的開支；及(B)該董事或高級人員作出償還的書面承諾。如果最終確定行為標準未得到滿足，公司已支付或償還的數額。

我們的章程授權我們，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，對任何現任或前任董事或高級人員，或任何在我們公司擔任董事或高級人員時，應我們的請求，服務或曾擔任另一公司董事、高級職員、受託人、成員或經理、房地產投資信託、有限責任公司、合夥、聯合企業的任何現職或前任董事或高級人員，或曾擔任該公司董事、高級人員、合夥人、受託人、會員或經理的人，給予彌償。風險、信託、僱員福利計劃或其他企業，因以該身份或 身份服務而成為或威脅成為訴訟當事方，而該個人可能成為或因其以上述任何一種身份服務而承擔的任何索賠或責任，並支付或償還其或她在訴訟最後處置前的合理開支。

我們已與我們的每一位董事和行政人員簽訂彌償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的範圍內，最大限度地賠償與向我們提供服務所引起的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用。我們的章程和細則還允許我們向以上述任何一種身份為本公司前任服務的個人以及本公司的任何僱員或代理人或本公司的前身提供補償和預付費用。

獨家論壇

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一法院，即馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分區將是唯一和專屬的論壇，用於(A)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(B)任何聲稱違反行為的訴訟。我們的任何董事、高級人員或其他僱員對我們或我們的股東所負的任何責任，(C)根據“經理條例”或我們的章程或附例的任何條文而向我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(D)聲稱對我們或任何一名董事、高級人員或其他僱員提出申索而受內部事務原則管限的任何訴訟。

REIT資格

我們的章程規定，我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，不經我們的股東批准，如果它確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益。

目錄

美國聯邦所得税考慮因素

本節概述了美國聯邦所得税的主要考慮因素，作為我們證券的潛在持有者，您可能認為與購買、擁有和處置我們的證券有關。Vinson&Elkins L.L.P.擔任我們的律師，審查了本摘要，並認為本文所載的討論在所有實質性方面都是準確的。由於本節是一個摘要，它沒有涉及可能涉及特定持有我國證券的個人投資或税務情況的所有方面，也沒有涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的 持有人，例如：

這個摘要假設持有者持有我們的證券作為美國聯邦所得税的資本資產，這通常是指為投資而持有的財產。

本節中的陳述不打算也不應解釋為税務諮詢。本節的陳述依據的是“國税法”、最後、臨時和擬議的“國庫條例”、“國税法”的立法歷史、國內税務局目前的行政解釋和做法以及法院裁決。提及國税局的解釋和做法包括國税局在私人信件裁決中認可的做法和政策，這些做法和政策對國税局不具約束力，除非涉及到收到裁決的納税人。在每種情況下，這些源都依賴於 ，因為它們存在於討論的日期。今後的立法、財政部條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律，或對本節信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類改變都可以追溯適用。我們沒有收到美國國税局關於我們作為REIT的資格的任何裁決。因此，即使適用的法律沒有變化，也不能保證在下列討論中所作的聲明不對國税局或法院具有約束力，也不會受到國税局的質疑，如果受到質疑，也不會得到法院的支持。

我們敦促您就我們的證券的購買、所有權和處置以及我們作為REIT徵税的選舉對您產生的具體税務後果徵求您的税務顧問的意見。具體而言，請你諮詢你的税務顧問關於美國聯邦，州，地方，

目錄

這種購買、所有權、處置和選擇所產生的外國和其他税收後果，以及適用的税法中可能發生的變化。

我們公司的税收

我們於2014年1月6日被重新馴化為馬裏蘭公司。我們將從截止2016年12月31日的應税年度開始，在提交該年度的聯邦所得税申報表後，作為美國聯邦所得税的徵税對象。我們認為，從這一應税年度開始，我們的組織和運作方式符合美國聯邦所得税法規定的作為REIT徵税的資格，我們打算繼續以這種方式運作，但不能保證我們將以一種能夠保持作為REIT資格的方式運作。本節討論管理REIT及其股東的美國聯邦所得税待遇的 法律。這些法律具有高度的技術性和複雜性。

Vinson&Elkins L.L.P.認為，根據美國聯邦所得税法，我們有資格在截至2016年12月31日的應税年度內被評定為REIT，我們的組織以及目前和擬議的經營方法將使我們能夠在截至2017年12月31日及其後的應税年度繼續作為REIT。投資者應該知道，Vinson&Elkins L.L.P.的意見是基於與我們的組織和業務有關的各種習慣假設，並取決於我們管理層就事實事項作出的某些陳述和約定，包括關於我們組織的 陳述、我們資產和收入的性質以及我們的業務運作。Vinson&Elkins L.L.P.的意見對國税局或任何法庭不具約束力，並在發佈之日發表。此外，Vinson&Elkins L.L.L.P.的意見是基於現行的美國所得税法，該法律規定了作為REIT的資格，這可能是前瞻性的或追溯性的。此外，我們作為REIT的資格和税收將取決於我們是否有能力通過實際的年度經營結果持續滿足美國聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試包括我們從特定來源賺取的收入百分比、屬於特定類別的資產百分比、我們的實益權益股份所有權的多樣性以及我們分配的收入百分比。Vinson&Elkins L.L.P.不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們不能保證我們在任何一個應課税年度的實際經營成果將符合這些要求。雖然我們打算繼續運作，使我們能夠繼續取得作為REIT的資格，但鑑於有關REIT的規則非常複雜，事實決定的重要性一直存在，而且我們今後的情況可能會發生變化，税務顧問或我們都不能保證我們在任何特定的年份都有資格成為區域投資信託基金。Vinson&Elkins L.L.P.的意見並不排除我們可能不得不使用以下所述的一個或多個REIT儲蓄條款，這可能要求我們支付消費税或罰款税(可能是實質性的)，以維持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税務後果的討論，請參見“未符合資格”。

如果我們符合REIT的資格，我們通常不會對分配給股東的應税收入徵收美國聯邦所得税。這種税收待遇的好處是避免雙重徵税，或在公司和股東兩級徵税，這通常是由於持有一家公司的股份造成的。然而，在下列情況下，我們將被徵收美國聯邦税：

目錄

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此外，儘管我們有資格成為REIT，但我們可能還必須繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區對待REIT的方式都與對待美國聯邦所得税的方式相同。此外，如下文所述，我們今後可能形成的任何TRS都將對應納税所得徵收美國聯邦、州和地方企業所得税。

資格要求

REIT是滿足下列每一項要求的公司、信託或協會：

我們必須在整個應課税年度內符合第1至4、8及9條的規定，並必須在12個月的應課税年度的至少335天內，或在少於12個月的應課税年度的比例部分內，符合第5條的規定。要求5和6適用於我們2017年的應税年度。如果我們遵守了確定我們在應税年度流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了第6項規定，我們將被視為滿足了該應税年度的第6項要求。為了根據第6條確定股份所有權， 個人一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善目的。然而，根據美國聯邦所得税法，個人信託一般不包括符合條件的僱員養卹金或利潤分享信託，這種信託的受益人將按其精算權益按規定6的比例被視為持有股票。

我們的章程規定了對流通股的轉讓和所有權的限制，見我們資本股份對所有權和轉讓限制的説明。我們相信我們已經發行了足夠多的股份，並有足夠的所有權來滿足上面第5和第6條的要求。我們章程中的限制(除其他外)旨在幫助我們繼續

目錄

滿足上述要求5和6。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足這種股權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為REIT的資格可能終止。

合格REIT子公司.作為符合資格的REIT子公司的公司不被視為與其母公司REIT分開的公司。所有符合條件的REIT子公司的資產、負債以及收入、扣減和信貸項目都被視為REIT的資產、負債和收入項目、扣減和信用項目。合資格的REIT附屬公司是一家公司，其所有股份均為REIT所擁有，但尚未選擇將該公司視為TRS。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何合格 REIT子公司將被忽略，該子公司的所有資產、負債以及收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣減和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係.非公司的國內實體，例如合夥企業或有限責任公司，如果擁有一個單一的所有者，通常就美國聯邦所得税而言，不被視為獨立於其所有者的實體。擁有兩個或兩個以上所有者的未註冊的國內實體通常被視為美國聯邦所得税的合夥企業。如果REIT是有其他合作伙伴的合夥企業的合夥人，則REIT被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並在適用的REIT資格測試中賺取其在 合夥企業總收入中的可分配份額。就10%的價值測試而言，我們的比例份額將基於我們在合夥公司發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額將基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中所佔的比例，如被視為符合美國聯邦所得税目的合夥企業，如果我們直接或間接獲得股權，將被視為我們的資產和總收入，以適用各種REIT資格要求。

我們控制着我們的經營夥伴關係，並打算控制任何附屬合夥公司和有限責任公司，我們打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式經營它們。我們有時可能是有限合夥人或非管理成員，在我們的一些合夥和有限責任公司。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或期望採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫處置我們在該實體中的利益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們無法通過總收入或資產測試的行動，而且我們也不會及時意識到這種行動，無法及時處理我們在合夥或有限責任公司中的利益，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，我們可能沒有資格作為REIT，除非我們有權得到救濟，如下所述。

應税REIT子公司.REIT可持有一個或多個TRSS最多100%的股份。TRS是一家完全應税的公司，如果直接由母公司REIT獲得，可能會獲得不符合條件的收入。子公司和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。直接或間接擁有超過35%投票權或證券價值的公司將自動被視為TRS。我們不會被視為持有TRS的資產或獲得TRS所賺取的任何收入。相反，TRS向我們發行的股份將是我們手中的一筆資產，我們將把從這種TRS中支付給我們的分配款項(如果有的話)作為收入來對待。這種待遇可能會影響我們對總收入和資產測試的遵守。由於我們不會將TRSS的資產和收入包括在內，以確定我們遵守REIT要求的情況，因此我們可以利用這些實體間接地開展活動，例如賺取費用收入，否則，REIT規則可能會阻止我們直接或通過子公司進行此類活動。總體而言，REIT的資產價值不超過25%(從2017年12月31日後開始的應税年份為20%)，可能包括一個或多個TRSS的股票或證券。

目錄

TRS按固定的公司税率繳納所得税，對其所賺取的任何收入徵收所得税。此外，“税務及税務條例”將税務上訴委員會所支付或應累算的利息扣除額，限於由其母公司所支付或累算的利息，以確保儲税券須繳付適當水平的公司税。此外，這些規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，而這些交易並不是在中等收入的基礎上進行的。

TRS不得直接或間接經營或管理任何保健設施或住宿設施，也不得為經營保健設施或住宿設施的任何品牌提供權利。TRS並不僅僅因為TRS直接或間接擁有許可證、許可證或類似的文書而被認為經營或管理一項合格的醫療財產或合格的住宿設施。

在兩種情況下，我們從TRS獲得的租金將被稱為不動產租金。在第一種情況下，我們從TRS獲得的租金可作為不動產租金，只要(1)醫療設施中租賃的空間中至少90%是租給TRSS和相關方租户以外的人；(2)TRS支付的在醫療設施租用空間的金額與醫療設施的其他租户所支付的租金基本相當。至於可比較的空間，詳見下文第二、三、二在第二種情況下，如果TRS向我們租賃了一個醫療設施，這是一項合格的醫療保健財產，並且這類醫療設施由一名符合資格的獨立承包商代表TRS經營，並且該人是或與一名積極從事該行業的人有關的，我們從TRS那裏獲得的租金將符合從房地產租賃中獲得的租金的資格。或經營任何與我們和TRS(合格的合格獨立承包商)無關的人的合格醫療財產的業務。合格保健財產包括任何不動產和任何個人財產，這些不動產和個人財產是醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格繼續護理設施、或 其他特許設施的使用所必需或附帶的財產，這些設施向病人提供醫療或護理或輔助服務，並由有資格參加有關這類設施的醫療保健方案的此類服務提供者經營。我們目前不打算將我們的醫療設施租給TRS。然而，我們將來可能會將我們目前擁有或收購的醫療設施租賃給TRS，只要這類醫療設施符合合格的醫療保健屬性。

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試才能獲得REIT資格。第一，我們在每個應課税年度的總收入中，至少有75%必須包括我們直接或間接從與不動產有關的投資或不動產抵押貸款或符合條件的臨時投資收入中獲得的明確類別的收入。就75%毛額入息測試而言，符合資格的入息通常包括：

儘管由公開提供的REIT發行的債務工具(即根據“交易法”要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的REIT)被視為資產測試的不動產資產，但此類債務工具和出售此類債務工具的收益不被視為75%總收入的合格收入，除非債務工具以不動產或不動產權益作為擔保。

第二，一般來説，我們在每個應課税年度的總收入中，至少95%必須包括就75%的總入息測試、其他種類的利息及股息、出售或處置股份或證券所得的收益，或兩者的任何組合而言的合資格入息。註銷債務

目錄

在一般業務過程中，我們出售主要供出售給客户的物業所得的收入及總收入，在兩項總入息測試中均不包括在分子及分母範圍內。此外，在75%和95%的總收入測試中，我們從套期保值交易中獲得的收入和收益，即我們為獲取或攜帶房地產資產而發生或將要發生的債務，以及明確和及時確定為這種資產的債務，將被排除在分子和分母之外。參見間接套期保值交易。此外，某些外國 貨幣收益將因一項或兩項總收入測試的目的而被排除在總收入之外。參見更高的外匯收益。下面幾段討論總收入測試對我們的具體應用。

不動產租金.不動產租金是75%和95%毛收入測試的合格收入。我們的租約一般是以三重淨值為基礎的，要求租户支付與醫療設施運營有關的所有費用，如房地產税、保險、公用事業、服務、維修和其他運營費用以及任何地面租賃付款。我們租賃的租金將構成不動產租賃的租金，只有當租賃被視為美國聯邦所得税的真實租賃，而 不被視為服務合同、合資企業、融資安排或其他類型的安排。確定一項租約是否是一項真正的租賃取決於對所有周圍的事實和情況的分析。在作出這一決定時，法院考慮了各種因素，包括：

我們相信，對於美國聯邦所得税的目的，我們的每一份租約都將被視為一種真正的租賃。這種信念部分是基於以下事實：

目錄

如果美國國税局成功地將我們的租約定性為真正的租約，我們就不會因為美國聯邦所得税的目的而被視為有關醫療設施的所有者。沒有控制財政部的法規、公佈的裁決或司法裁決涉及租賃條款，其條款與我們的租約中所包含的條款非常相似，這些條款涉及這些租約是否構成美國聯邦所得税的真正租賃。如果我們的租約被重新定性為合夥協議，而不是真正的租約，我們從房客那裏得到的部分或全部付款可能不被視為租金，也可能不被視為符合條件的收入。在這種情況下，我們很可能無法滿足75%或95%的總收入測試，結果可能會失去REIT資格。如果我們從出售租賃回租交易中獲得的任何租賃被重新定性為用於美國聯邦所得税的融資交易或貸款，賣方-承租人將是醫療設施的所有者，而國税局將不允許我們扣除與租賃醫療設施有關的折舊和成本回收。因此，我們的REIT應納税所得額可以重新計算，這可能導致我們無法滿足REIT資格認證所要求的分配要求。請參閲基本分配要求。

我們將繼續盡最大努力安排任何租賃交易，包括從我們的銷售-租賃回租交易中的租賃交易，以便將該租約定性為一種真正的租賃，並且我們將被視為美國聯邦所得税所涉醫療設施的所有者。我們不會尋求美國國税局的預先裁決，也不打算徵求律師的意見，即我們的租約將被視為美國聯邦所得税的任何其他租賃醫療設施的所有者，因此不能保證我們的租約將被視為美國聯邦所得税的真正租賃。

此外，被尊重為真正租賃的租賃所收取的租金只有在滿足下列每一項條件的情況下才有資格成為不動產租金：

如果我們從某物業收取的租金中，有一部分因個人財產的租金超過應課税年度總租金的15%而不符合物業租金劃一的資格，則就75%或95%的總入息測試而言，該部分屬於個人財產的租金將不屬合資格入息。因此，如果租金可歸因於個人財產，加上任何其他收入

目錄

不符合資格的入息是否符合95%的總入息測試，在一個應課税年度超過我們全年總收入的5%時，我們便會喪失REIT資格。但是，如果某一醫療設施的租金不符合從不動產租賃的資格，因為(1)租金是根據相關租户的收入或利潤來考慮的，(2)承租人要麼是關聯方租户，要麼沒有資格獲得TRSS的關聯方租户規則的例外情況；或(3)我們向醫療保健的租户-經營者提供非習慣式服務。超過一個 %門檻的設施，或管理或經營保健設施，除通過符合資格的獨立承包商或TRS外，該醫療設施的租金均不符合不動產租金。

目前，我們沒有根據我們的租約租賃大量的個人財產。此外，我們現時除了為租客提供服務外，並沒有提供任何其他服務，除非這些服務是透過獨立承辦商提供的，而我們並沒有從這些承辦商獲得收入或收入，亦沒有為他們提供税務服務。因此，我們相信，根據75%和95%的毛收入測試，我們的租約所產生的租金，一般可作為實質物業的租金。

除租金外，房客可能需要支付某些額外費用.如果這些附加費用是對我們有義務向第三方支付的數額的償還，這些費用一般都可以作為不動產的租金。如果這些額外費用是對不支付或遲付這些數額的懲罰，則這類費用應符合不動產租金的條件。然而，如果遲交的費用不符合不動產租金的標準，相反，它們將被視為符合 95%總收入測試條件的利息。

如前所述，我們可能持有一個或多個TRSS的100%的股份。對於TRSS，上一段中描述的相關方租户規則有兩個例外。在第一種例外情況下，我們從TRS獲得的租金將可作為不動產租金，只要(1)醫療設施中至少90%的租賃空間是租給TRSS和相關方租户以外的人，以及(2)TRS支付的在醫療設施租用空間的金額與其他租户-醫療設施的經營人-就同等空間支付的租金相當。如果修改增加了TRS支付的租金，則在簽訂租約、延長租約和修改租約時，必須滿足 基本可比較的要求。如果在簽訂、延長或修改租約時，有關物業中至少有90%的租賃空間被租給不相關的租户的要求得到滿足，則只要租給任何TRS或相關方租户的空間沒有增加，就會繼續滿足這一要求。由於我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股份價值的租契(受管制的儲税券)的租契修改而增加的租金，不會被視為實質物業的租金，如果日後我們從税務上訴局獲得租金，我們會設法遵守這一例外情況。

根據第二個例外情況，只要TRS不直接或間接經營或管理任何保健設施，或為經營任何保健設施的任何品牌提供權利，就可以從有關的REIT租賃財產。只要合資格的獨立承辦商代表合資格的醫療保險公司經營合資格的健康護理物業，我們從TRS收取的租金將符合資格。我們目前不打算將醫療設施租賃給TRS。但是，我們可能會在將來將我們目前擁有或獲得的醫療設施租賃給TRS ，只要這些財產符合合格的保健屬性。

利息14.如果直接或間接確定的數額全部或部分取決於任何人的收入或利潤，則一般不包括直接或間接收取或應計的任何數額。然而，利息一般包括：

目錄

如果貸款中有一項規定，使房地產投資信託基金有權在出售貸款擔保的不動產時獲得借款人收益的一定百分比，或在某一特定日期，該不動產的價值增值的百分比，則可歸因於該貸款準備金的收入將被視為出售貸款擔保財產的收益，這通常是為兩項總收入測試的目的而符合資格的收入。

以不動產按揭或不動產權益為抵押的債務利息，一般為75%毛收入測試的限定收入。除下文所述範圍外，如果貸款以不動產和其他財產為擔保，且應納税年度未償貸款的最高本金超過擔保貸款的不動產的公平市場價值，則REIT同意發起或獲取貸款之日(或如果貸款自其啟動或獲得以來經歷了重大修改)。根據REIT，從 重大修改的日期起)，這類貸款的利息收入的一部分將不是75%的總收入測試的合格收入，而是95%的總收入測試的合格收入。就75%的毛收入測試而言，利息收入中不屬於限定收入的部分，將等於可歸因於貸款本金中未以不動產作擔保的部分的利息收入，即貸款超過作為貸款擔保的房地產價值的數額。不過，就以不動產及個人財產作為抵押的貸款而言，如該等個人財產的公平市價不超過所有保證該筆貸款的財產的公平市價的15%，則擔保該貸款的個人財產將視為不動產，以確定該貸款的利息是符合75% 總入息標準的入息。

股利.我們在從任何法團(包括任何儲税券，但不包括任何REIT)收取的股息中，如持有股本權益，均符合95%毛收入測試的目的，但不適用於75%的毛收入測試。我們從任何其他REIT獲得的股息中，如果我們持有股權，我們的份額將是符合條件的收入，用於這兩項總收入測試。

禁止交易.REIT將對REIT持有的除止贖財產以外的任何出售或其他財產處置所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，該財產主要是在一項貿易或業務的正常過程中出售給客户的。我們相信，我們所有的醫療設施都不是或將主要出售給客户，我們的任何醫療設施的出售都不會在我們的正常業務中進行。然而，REIT持有的財產主要是在交易的正常過程中出售給客户，還是以 業務的形式出售，取決於不時生效的事實和情況，包括與某一特定財產有關的事實和情況。在符合下列要求的情況下，可將REIT出售財產定性為禁止交易的安全港，並可徵收100%的違禁交易税：

目錄

我們將努力遵守美國聯邦所得税法中的安全港條款，這些法律規定，當財產出售不屬於禁止交易時。然而，我們不能向你保證，我們可以遵守安全港的規定，或者我們將避免擁有的財產可能是我們持有的財產，而這些財產主要是我們在正常的貿易或業務過程中出售給客户的。100%的税收將不適用於出售通過TRS或其他應税公司持有的財產的收益，儘管這樣的收入會。按正常的公司所得税税率向税務總局徵税。

費用收入.就75%或95%的總入息測試而言，收費入息一般不會是符合資格的入息。任何由我們組成的TRS所賺取的費用，例如向第三方提供資產管理和建築管理服務的費用，將不包括在毛收入測試中。此外，如果税務總局根據美國國税局確定的協議，向我們提供的服務收取100%的消費税，而這些費用不是按一定長度計算的，我們將對這些費用徵收100%的消費税。

止贖財產.我們將就任何來自止贖財產的入息(包括某些外幣收益及有關的扣除項目)按最高公司税率繳税，但就75%的總入息測試而言，否則會是符合資格的入息，則減去與該收入的產生直接相關的開支。然而，根據75%和95%的毛收入測試，來自止贖財產的毛收入將符合資格。喪失抵押品贖回權財產是指包括不動產權益在內的任何不動產，以及與該不動產有關的任何個人財產：

止贖財產還包括REIT因租賃終止或到期而獲得的某些合格的醫療保健財產(如上文在應納税的REIT附屬公司下定義的)(違約或違約即將發生)。

如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份接管財產，並且除作為抵押人的債權人以外，不得獲得任何利潤或承受任何損失，則該不動產將不被視為已喪失抵押品贖回權。財產一般在應課税年度結束時不再是止贖財產(或就合格醫療保健財產而言，為第二個應税年度)，即在應納税年度之後不再是止贖財產，如果財政部長給予延期，則不再是止贖財產。然而，這一寬限期終止，喪失抵押品贖回權財產在 的第一天不再是止贖財產：

目錄

套期交易不時，我們或我們的營運夥伴可能會就我們的一項或多項資產或負債進行對衝交易。我們的套期保值活動可能包括進行利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合同。出於75%和95%的毛收入測試的目的，套期保值交易的收益和收益將被排除在毛收入之外，條件是我們滿足下面討論的賠償要求。套期保值交易是指(1)在我們或我們的業務夥伴關係的正常貿易或業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理與借款有關的利率、價格變動或貨幣波動的風險，或為獲取或持有房地產資產而發生或將要發生的普通債務，(2)任何主要為管理房地產資產風險而訂立的交易。根據75%或95%的總入息測試(或任何產生該等收入或收益的財產)而符合資格的收入或收益項目的貨幣波動；及(3)如對衝債務的一部分被消滅或有關財產已處置，則為抵銷第(1)或(2)段所述的交易而訂立的任何交易。我們必須在收購、發源或訂立這種套期保值交易的當天結束之前，明確識別任何此類套期保值交易，並滿足其他身份識別要求。我們打算以 的方式構造任何對衝交易，這種方式不會損害我們作為REIT的資格。

外幣收益為一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將不包括在總收益範圍內。至於75%及95%的毛收入測試，則不包括不動產外匯收益總額。房地產外匯收益一般包括以下各項的外匯收益：為75%的總收入測試而符合資格收入的任何收入或收益；可歸因於購置或擁有(或成為或根據)抵押對不動產的抵押擔保債務或不動產權益的外幣收益；以及可歸於某些合格業務單位的某些外幣收益。在95%的總收入測試中，將不計總收益。被動外匯收益一般包括上文所述的不動產外匯收益，也包括可歸屬於95%毛額收入測試的任何收入或收益項目的外幣收益，以及可歸屬於(或成為或作為債務義務項下的承付人)的外幣收益。這些不動產外匯收益和被動外匯收益除外，不適用於從證券交易或從事實質性和經常性交易中獲得的任何外幣收益。在75%和95%的毛收入測試中，這些收益被視為不符合資格的收入。

未能符合總收入測試如果我們不能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些規定獲得減免，我們就有資格成為該年度的REIT。這些救濟規定一般在下列情況下提供：

然而，我們無法預測在任何情況下我們是否有資格獲得救濟規定。此外，正如上文在本公司的税中所討論的，即使寬免條文適用，我們也會對總收入徵收100%的税，因為我們不通過75%的毛收入測試或95%的毛收入測試，會被加諸一個分數，以反映我們的盈利能力。

目錄

資產測試

為了符合REIT的資格，我們還必須在每個應税年度的每個季度末滿足以下資產測試。第一，我們資產總值的至少75%必須包括：

第二，在不包括在75%資產類別的投資項目中，我們對任何一家發行人新發行的證券的權益價值，不得超過我們總資產價值的5%(5%資產測試)。

第三，在不包括在75%資產類別的投資中，我們不能擁有任何一家證券發行人的投票權或價值的10%以上(分別為10%的投票權測試和10%的價值測試)。

第四，不超過25%(自2017年12月31日以後開始的應税年份)，我們的總資產價值可能包括一個或多個TRSS的證券。

第五，不超過我們總資產價值的25%可能包括TRSS、其他非TRS應税子公司的證券和其他不符合75%資產測試要求的資產(25%證券測試)。

第六，總資產價值不超過25%的，可能是由公開發行的REIT發行的債務工具，但不得以不動產或不動產權益作為擔保。

就5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言，證券一詞不包括另一種REIT的股票、公開發行的REITS的債務、合格的REIT子公司或TRS的股票或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。然而，附屬證券一詞一般包括由合夥企業或其他區域投資信託基金髮行的債務證券，但就10%的價值測試而言，證券一詞不包括：

目錄

為進行10%的價值測試，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額是我們在合夥公司發行的任何證券中所佔的比例權益，而不考慮上述兩個要點中所述的證券。

為了各種資產測試的目的，我們將監測我們的資產狀況，並將管理我們的投資組合，以便在任何時候都遵守這些測試。然而，我們不能保證我們不會無意中不遵守這些測試。如果我們不能在日曆季度結束時滿足資產測試，我們將不會失去REIT資格，如果：

如果我們不滿足上述第二項規定的條件，我們仍然可以避免取消資格，辦法是在產生該項目的日曆季度結束後30天內消除任何差異。

如果我們在每個應税年度的任何季度末違反上述5%的資產測試、10%的投票測試或10%的價值測試，我們將不會喪失REIT資格，如果(1)失敗是極小的(不超過我們資產價值的1%或1，000萬美元)和(2)我們處置導致失敗或以其他方式遵守的資產。資產測試是在本季度最後一天之後的六個月內進行的。如果任何資產測試失敗(上一句所述的極小故障除外)，只要失敗是由於合理的原因，而不是 故意忽視，我們就不會喪失REIT資格，如果我們(1)在該季度最後一天內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，我們將不會喪失REIT資格。(2)我們向國税局提交了一份表，描述導致失敗的每一項資產；(3)支付相當於5萬美元的税款，即造成失敗的資產淨收入的35%，在我們未能滿足資產測試的時期內。

目前，我們認為我們的資產滿足上述資產測試要求。不過，我們不會獲得獨立的評估，以支持我們對資產價值的結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，不能保證國税局不會認為我們的資產所有權違反了適用於REIT的一項或多項資產測試。

目錄

分配要求

每逢應課税年度，我們必須向股東派發股息，但資本利得股息及被認為是留存資本收益的分配額除外，總額須至少相等於：

我們必須在與之相關的應納税年度，或在下一個應納税年度支付此類分配，如果(1)我們在及時提交美國聯邦所得税年度申報表前申報分配，在申報後的第一個定期支付日期或之前支付分配額，並在我們的納税申報表中選擇特定的美元分配額。如在上一年度或(2)期間支付，我們宣佈應納税年度的10月、11月或12月的分配，應在任何此類月份的某一特定日期支付給有記錄的股東，我們實際上在次年1月底之前支付股息 。根據第(1)款所作的分配，須在繳税年度內向股東課税，而第(2)款的分配則視為已於12月31日繳付。^聖上一個應税年度。在這兩種情況下，為了90%的分配要求，這些分發都與我們以前的應税年度有關。

此外，如果我們不是公開提供的REIT，為了使我們的分配被視為滿足REITs的年度分配要求，並向我們提供REIT級的税收減免，這種分配不能是優先股息，如果這種分配是(1)在特定類別內的所有流通股中按比例分配的，而(2)按照特定類別的所有流通股的比例分配，則這種分配不能是優先股息。我們的組織文件中列出了不同類別的股票之間的偏好。然而，優先股利規則不適用於公開提供的 reit，目前，我們是一個公開提供的reit，我們認為我們的發行前分配並不優先。

除了上述的年度分配要求外，在任何REIT應税年度結束時，我們都不能有任何非REIT累積收益和利潤，這是為了美國聯邦所得税的目的而衡量的。我們被要求分配任何這樣的非REIT累積收益和利潤，當我們選擇在2016年12月31日結束的第一個REIT應税年度結束之前作為REIT徵税。我們沒有前幾年的收入和利潤，我們相信我們在2016年做出了足夠的分配，使得我們在2016年年底沒有任何未分配的非REIT收入和 利潤。然而，沒有完全的保證，我們可以準確地確定我們的非REIT收益和利潤，或分配這些金額之前，我們的第一個REIT年結束。如果隨後確定我們在第一個應税年度結束時或在以後任何應税年度結束時都有未分配的非REIT收益和利潤，我們可能無法符合REIT的資格。

我們將對應納税的收入，包括我們不分配給股東的資本淨利，繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在日曆年內分發，或在日曆年之後的1月底之前分發，説明和記錄日期在日曆年最後三個月內，則至少應包括：

我們將承擔4%的非抵扣消費税，因為超出這種分配要求的數額超過我們實際分配的數額。

我們可以選擇保留和支付所得税的淨長期資本收益，我們在一個納税年度。如果我們選擇這樣做，我們將被視為上述4%的非抵扣消費税的目的分配了任何這樣的保留金額。我們打算及時發放，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的非抵扣消費税。

目錄

我們可能不時會在實際收取入息與實際支付可扣減的開支之間，以及在計算應課税入息時，把該等收入及扣除的開支計算在內，兩者之間可能會有時間上的差異。例如，我們可能不會從我們的應課税入息中扣除已確認的資本損失，此外，我們亦有可能不時獲分配一份可歸因於出售折舊物業的資本收益淨額，而這部分收益會超過我們可分配的可供分配的現金部分。由於上述情況，我們的現金可能比分配應納税所得所需的現金少，足以避免公司所得税和對某些未分配的收入徵收的消費税，甚至達到90%的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或在可能的情況下，支付股票或債務證券的應税股息。

我們可以通過我們的股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配檢驗。美國國税局已向其他REITs發出私人信函裁決，將某些部分以現金支付，部分以股票支付的分配作為股息，以滿足REIT年度分配要求，並有資格享受為美國聯邦所得税目的支付的股息扣減額。這些裁決可能只能依賴於被髮布的納税人，但我們可以要求美國國税局做出類似的裁決。此外，國税局以前發佈了一項税收程序，授權公開交易的REITs進行選擇性的 現金/股票分紅，但這一收入程序已經過期。因此，目前尚不清楚我們是否以及在多大程度上能夠以現金和股票支付應税股息。我們目前不打算以我們的股票支付應税股息。

在某些情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在晚些時候向我們的股東支付相當少的股息。我們可能會在扣除較早年度支付的股息時，將該等虧損股息包括在內。雖然我們可能可以避免對分配給缺額股息的數額徵收所得税，但我們將被要求根據我們對缺額股息的扣除額向國税局支付利息。

記錄保存要求

我們必須保持某些記錄，才有資格成為REIT。此外，為避免罰款，我們必須每年向股東索取資料，以披露我們已發行股份的實際擁有權。我們打算遵守這些要求。

不符合資格

如果我們不能滿足一項或多項有關REIT資格的要求，除了毛收入測試和資產測試外，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意的疏忽，我們可以避免取消資格，我們對每一次這樣的失敗都要支付5萬美元的罰款。此外，對未通過總收入測試和資產測試的情況，也有救濟規定，如“總收益測試”和“資產測試”中所述。

如果我們在任何應税年度都不符合REIT的資格，並且不適用任何減免條款，我們將按正常的公司税率徵收美國聯邦所得税和任何適用的最低税額。此外，我們可能須就該税項繳付罰款及/或利息。在計算我們不符合REIT資格的一年的應税收入時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們無須在該年度向股東派發任何款項。在這種情況下，就我們目前和累積的收益以及 利潤而言，分配給股東通常應作為普通股息收入徵税。在受美國聯邦所得税法的某些限制的情況下，公司股東可能有資格獲得股息的扣除，按個別税率徵税的股東也有資格享受對這種股息最高20%的聯邦所得税税率。除非我們有資格根據具體的法例條文獲得寬免，否則在我們不再符合資格成為區域投資信託基金的四年內，我們亦會被取消作為區域投資信託基金的税務資格。我們無法預測在任何情況下我們是否有資格獲得這種法定救濟。

應課税的美國股東的課税

本節是關於美國對股東徵收聯邦所得税的規定的概述，僅供參考。我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法對我們股票的購買、所有權和處置的影響。

目錄

如本文所用，“美國股東”一詞是指對美國聯邦所得税而言，我國資本存量的受益所有人：

如果被視為美國聯邦所得税目的合夥企業、實體或安排持有我們的股份，則對合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有我們股份的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問關於合夥企業擁有和處置我們股票的後果。

只要我們符合REIT的資格，應納税的美國股東通常必須考慮到從我們目前或累積的收益和利潤中得到的普通收入分配，而這些收益和利潤我們並沒有指定為資本收益紅利或留存的長期資本收益。

美國股東將不符合公司通常可獲得的股息扣除的資格。此外，支付給美國股東的股息一般不符合條件的股息收入20%的税率，美國股東收到的合格股息收入的最高税率為20%。合格股息收入的最高税率低於普通收入的最高税率，目前為39.6%。合格股利收入一般包括國內C公司和某些合格外國公司向美國股東支付的股息，按個別税率徵税。由於我們一般不對分配給股東的應納税所得額的部分徵收美國聯邦所得税(見上文我們公司的税收)，因此我們的股息一般不符合條件的股息收入20%的税率。因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高税率徵税。不過，符合資格股息收入的20%税率，將適用於我們的普通REIT股息(如有的話)，這些股息(1)可歸因於我們從非REIT公司(如我們可能組成的任何TRS)收取的股息；(2)可歸因於我們已繳納公司所得税的收入(例如，我們分配的應納税所得額不足100%)。一般而言，為了符合降低合格股息收入税率的條件，股東必須在自 開始的121天期間內持有我們的股票超過60天，即在我們的股票成為前股息之日前60天。

個人、信託和財產的收入超過一定的門檻，也要對從我們收到的紅利額外徵收3.8%的醫療保險税。美國的股東被敦促諮詢他們的税務顧問對額外的醫療保險税的影響，因為我們的股票投資。

美國股東通常會將我們指定為資本收益紅利的任何分配作為長期資本收益考慮，而不考慮美國股東持有我們股票的期限。我們一般會指定我們的資本收益股息為20%或25%的利率分配。見相關資本損益。

我們可以選擇保留和支付所得税的淨長期資本利得，我們收到的應課税年度。在這種情況下，如果我們及時通知該股東，美國股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税。美國股東將因其在我們所付税款中所佔的比例而獲得抵免。美國股東將增加其股票基礎的數額的比例份額，我們未分配的長期資本收益，減去它的份額，我們支付的税。

目錄

如果分配不超過美國股東股票調整後的基礎，美國股東將不會對超過我們當前和累計收益和利潤的分銷徵收税款。相反，這種分配將減少美國股東對此類股票的調整基礎。美國股東將確認超過我們當前和累計收益和利潤的分配，而美國股東將其股票中的調整後的基礎作為長期資本收益，或在持有該股票一年或更短時間內的短期資本收益，假設該股票是美國股東手中的資本 資產。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的某一指定日期向有記錄的美國股東分發，這種分配將被視為由我們支付，並由美國股東在該年12月31日收到，條件是我們在下一個日曆年的1月內實際支付該分發。

美國股東不得在其個人所得税報税表中計入我們的任何淨經營虧損或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來的收入。來自我們的應税分配和我們股票處置所得的收益將不被視為被動活動收入，因此，股東一般不能將任何被動活動損失，例如美國股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥公司的損失，用於抵消這種收入或收益。此外，出於投資利益限制的目的，我們的應税分配和我們股票的處置收益一般將被視為投資收入。我們將在應税年度結束後通知美國股東，説明該年度分配中構成普通收入、資本回報和資本收益的部分。

美國股東對股本處置的徵税

非證券交易商的美國股東，如果持有我們的股票超過一年，或者作為短期資本損益，一般必須將在應納税處置我們的股票時實現的任何損益視為長期資本損益。一般而言，美國股東實現損益的數額等於任何財產的公平市場價值之和在這種處置中收到的現金數額與美國股東調整後的税基之間的差額。股東調整後的税基一般等於美國股東的收購成本，增加的淨資產收益被視為分配給美國股東的淨資本收益(上文討論過)減去對這些收益支付的税款，並被任何資本回報所減少。然而，美國股東必須將該股東持有6個月或以下的股票的任何損失視為長期資本損失，但以資本利得紅利和美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或被認為來自我們的分配為限。如果美國股東在處置之前或之後30天內購買基本相同的股票，美國股東在應納税處置我們的股票時意識到的任何損失的全部或部分可能不被允許。

美國股東對優先股轉換的徵税

除下文另有規定外，(1)美國股東一般不承認優先股轉換為我國普通股時的損益，(2)美國股東在轉換後收到的普通股的基礎和持有期一般將與優先股折算後的股份相同(但根據調整後的税基，將按分配給以現金交換的任何部分股份的調整税基部分減少)。我們在轉換中收到的任何普通股股份，由於轉換後的優先股的累積股息和未支付股息，將被視為一種可能應作為股息徵税的分配。換股後收到的現金一般將被視為換取該部分股份的支付，而損益將在收到現金後確認，數額等於收到的現金數額與可分配給視為交換的部分股份的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，這種損益將是長期資本損益。敦促美國股東就任何交易的聯邦所得税後果與他們的税務顧問進行協商，這些交易是美國股東在將優先股轉換為現金或其他財產時得到的。

目錄

美國股東對優先股贖回的徵税

一般而言，任何優先股的贖回將根據“守則”第302條被視為一種應按普通所得税税率徵税的分配，作為股息(以我們目前的收益或累積收益和利潤為限)，除非贖回符合“守則”第302(B)條規定的某些測試，使贖回被視為出售優先股(見在這種情況下，贖回將被視為美國股東在處置上述股本時所描述的一種出售)。該贖回將滿足上述測試，並在下列情況下被視為出售優先股：

在確定這些測試是否得到滿足時，一般必須考慮到由於“守則”規定的某些建設性所有權規則而被認為美國股東所擁有的股票以及實際擁有的股票。由於對上述“守則”第302(B)節的三項備選測試中的任何一項是否對優先股的任何特定美國股東滿意，這取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議潛在投資者諮詢自己的税務顧問，以確定這種税收待遇。

如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將被視為一種分配，如上文所述應納税的美國股東的“準税”中所述。在這種情況下，美國股東在贖回的優先股中調整後的税基將轉移給該美國股東在我們公司持有的剩餘股份。如果美國股東不保留我們的任何股票，這種基礎可以轉移給持有我們股票的相關人員，否則可能會丟失。

根據擬議的“國庫條例”，如果美國股東在贖回任何類別的優先股時收到的任何部分被視為對我們股票的分配，而不是作為應納税的股息，則該部分將分配給贖回的持有人在贖回之前按比例每股持有的所有股票。適用於每種股票的金額將首先減少可贖回持有者在該份額中的基礎，而在該基礎降為零後的任何超額將導致應納税收益。如果被贖回的持有者在其股票中有不同的基礎， 則分配的數額可以減少某些股份的某些基礎，同時減少所有的基礎，並在另一些股票中產生應納税的收益。因此，即使被贖回的持有人在其被贖回類別的所有股份中的基礎超過了該部分，該被贖回持有人也可以獲得收益。

擬議的“國庫條例”允許將已贖回優先股的基礎轉讓給被贖回持有人剩餘的未贖回優先股(如果有的話)，但不得轉讓被贖回持有人持有(直接或間接)的任何其他類別的優先股。相反，任何未收回的優先股股份將被視為遞延損失，在滿足某些條件時予以確認。擬議的財務條例將對條例作為最後財務條例公佈之日後發生的交易生效。然而，對於這類擬議的財務條例是否、何時和在什麼情況下最後定稿， 無法保證。

資本損益

納税人因出售或交換所得的損益，一般必須持有超過一年的資本資產，視為長期資本損益。目前最高的邊際個人所得税税率為39.6%。長期資本利得的最高税率適用於按個別税率徵税的納税人，對持有超過一年的資產的銷售和交換税率為20%。出售或交換第1250條財產或可折舊不動產的長期資本利得最高税率為25%，適用於第1250節財產的收益總額或累計 折舊的較小部分。

目錄

個人、信託和財產的收入超過一定的門檻，也要額外繳納3.8%的醫療保險税。美國的股東被敦促諮詢他們的税務顧問對額外的醫療保險税的影響，因為我們的股票投資。

關於我們指定為資本收益紅利的分配和我們認為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定這種分配是否應向美國股東徵税，目前按個別税率徵税，税率為20%或25%。因此，這些納税人的資本收益和普通收入之間的税率差距可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能影響資本損失的可扣減性。非法人納税人可以扣除資本損失，但資本收益不能從其普通收入中扣除，但不超過每年3，000美元的最高限額。非法人納税人可以無限期地結轉未使用的資本損失.企業納税人必須按普通公司税率繳納資本淨收益税。企業納税人只能在資本利得的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可以追溯到三年以後的五年。

免税股東的課税

本節是關於美國對免税實體的股東徵收聯邦所得税的規定的概述，僅供一般參考。我們敦促免税股東諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法對我們股票的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託基金和個人退休賬户，一般都免徵美國聯邦所得税。然而，他們要對其不相關的商業應税收入(UBTI)徵税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局已經發布了一項裁決，即從REIT到豁免僱員養老金信託的股息分配不構成UBTI。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果一個免税的股東為其債務收購股票提供融資(或被視為融資)，它從我們那裏獲得的收入的一部分將根據債務融資財產規則構成UBTI。此外，根據美國聯邦所得税法的特殊規定，社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和合格的團體法律服務計劃都要遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求它們將從我們那裏得到的分配描述為UBTI。最後，在某些情況下，持有我們10%以上股份的合格僱員養老金或利潤分享信託必須將它從我們那裏獲得的股息的一定百分比視為UBTI。這個百分比等於我們從一個不相關的行業或業務中獲得的總收入，就好像我們是一個養卹金信託，除以我們支付紅利的一年的總收入。該規則適用於持有我們10%以上股份的養卹金 信託，只有在下列情況下：

對非美國股東的徵税

本節是對非美國股東的美國聯邦所得税規則的總結。“非美國股東”一詞是指我們的股票的受益所有者，而不是美國股東、合夥企業(或作為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體)或免税股東。美國對非常住的外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東徵收聯邦所得税的規則很複雜，本摘要是為了

目錄

只提供一般資料。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法對我們股票的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分佈

非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換以下美國不動產權益或USRPI的收益，並且我們不指定作為資本收益股息或留存資本收益，只要我們從當前或累積的收益和利潤中支付這種分配，就會確認普通收入。一般情況下，相當於分配總額30%的預扣税將適用於這種分配，除非適用的税務條約減少或取消該税。然而，如果分配被視為與非美國股東的美國貿易或業務的行為有效相關的 ，則該非美國股東一般將按分級税率對分配徵收美國聯邦所得税，其方式與美國股東就這種分配被徵税的方式相同，作為公司的非美國股東也可能就該分配徵收30%的分公司利得税。分支機構的利得税可通過適用的税務條約予以減免。我們計劃按向非美國股東支付的任何此類分配總額的30%的税率扣繳美國所得税，除非：

非美國股東將不會為超過我們目前和累積收益和利潤的分配而納税，如果這種分配的超額部分不超過其股票的調整基數。相反，這種分配的超額部分將降低非美國股東在此類股票中的調整基礎。如果非美國股東從出售或處置其股票的收益中獲得收益，如下文所述，非美國股東將對超過我們目前和累計收益和其股票調整後的基礎的分配徵收税款，如果非美國股東不這樣做的話，將對其股票的出售或處置的收益徵税。我們必須扣留超過我們目前和累積收益和利潤的任何分配的15%。因此，雖然我們打算對任何分銷的全部金額以30%的費率扣留，但如果我們不這樣做，我們將以15%的費率扣留不受30%扣繳的分配的任何部分。由於我們一般不能在作出分配時，決定該分配會否超過我們現時及累積的收益及利潤，所以我們通常會就任何分配的全部款額，以與扣繳股息相同的税率，扣繳税款。然而，一個非美國股東可能要求退款的金額，我們扣留，如果我們後來確定一個分配實際上超過我們的當前和累積收益和利潤。

對於我們符合REIT資格的任何一年，非美國股東根據1980年的“外國不動產投資法案”(FIRPTA)，從我們出售或交換USRPI中獲得的收益的分配中可能會被徵税。a USRPI包括某些不動產權益和公司股份，其中至少50%的資產是不動產權益。根據FIRPTA，除以下討論的例外情況外，一類股票定期在已建立的證券市場上交易給這類股票的不到10%的持有者，並分配給合格的股東 和合格的外國養老基金，非美國的股東對可從出售USRPI中獲得的收益的分配徵税，就好像這種收益與非美國股東的美國業務有效地聯繫在一起一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税率被徵税，但對於非居住在外國的個人，則需繳納可適用的替代最低税率和特別替代最低税率。非美國公司股東沒有資格獲得條約減免或豁免，也可以對這種分配收取30%的分行利得税。除非下一段所述的例外情況適用，否則我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的35%。非美國股東可因我們扣留的金額而從其税務責任中獲得抵免.

目錄

然而，如果我們的適用類別的股票定期在美國的固定證券市場上交易，我們出售USRPI的這類股票的資本收益分配將被視為普通股息，而不是從出售USRPI中獲得的收益，只要非美國股東不擁有適用類別的10%以上的股份。我們的股票在發行前一年期間或非美國股東被視為合格股東和合格境外養老基金。在這種情況下，非美國股東 一般將對這種資本收益分配徵收預扣税，其方式與他們對普通股息的預扣税方式相同。我們相信，我們的普通股經常在美國一個成熟的證券市場上交易。如果我們的普通股不定期在美國已建立的證券市場上交易，我們出售USRPI的資本收益分配將按照前一段所述，根據FIRPTA徵税。在這種情況下，我們必須扣留35%的分配，我們可以指定作為資本收益紅利。非美國股東可因我們扣留的金額而從其税務責任中獲得抵免.此外，如果非美國股東在支付股息之前的30天內處置我們的普通股，而該非美國股東(或與該非美國股東有關的人)在上述30天的第一天後61天內獲得或訂立購買我們共同 股的合同或期權，則此種股利的任何部分將被視為處置。如果非美國股東獲得USRPI資本收益，那麼這種非美國股東將被視為擁有USRPI資本收益，如果不是為了處置，該收益將被視為USRPI資本收益。

合格股東.除下文討論的例外情況外，任何直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的合格股東的任何分配將不作為與美國貿易或業務有效相關的收入而受到美國聯邦所得税，因此不受上述FIRPTA扣繳的限制。然而，儘管合格股東HEAM將不受FIRPTA的限制，但持有合格股東利益(僅作為債權人的利益除外) 並持有我們10%以上股份的非美國人士，無論是通過合格股東還是其他形式，仍將受到FIRPTA的扣繳。

合資格股東是指以下情況的外國人：(1)有資格享受包括信息交換計劃在內的全面所得税條約的利益，其主要利益類別在一個或多個證券交易所上市和定期交易(如所得税條約所界定的)，或根據外國法律以有限合夥的形式創建或組織的外國合夥。與美國有交換税務信息協議的管轄區，有一類有限合夥單位，代表所有合夥單位價值 的50%以上，定期在紐約證券交易所或納斯達克市場交易；(2)是合格的集體投資工具(以下定義)；(3)保存每個人的身份記錄在該外國人的應課税年度內的任何時間，他是上文第(1)段所述的5%或以上類別權益或單位(視適用情況而定)的直接擁有人。

合格的集體投資工具是指以下外國人：(1)符合上述綜合所得税條約規定的扣繳比率的外國人，即使該實體擁有REIT股票的10%以上，(2)公開交易，根據“守則”被視為合夥企業，屬於扣繳外國合夥，並將被視為美國不動產持有公司。如果FIRPTA是一家國內公司，或(3)由財政部長指定為該公司，並且(A)“守則”第894節所指的財政透明，或(B)必須在其總收入中包括股息，但有權扣減分配給其投資者的款項。

合格境外養恤基金.任何分配給合格的外國養恤基金或實體，所有利益均由直接或間接持有我國股票的合格外國養恤基金持有(通過一個或多個合夥企業)，將不受美國聯邦所得税的影響，因為其收入實際上與美國貿易或業務有關，因此不受上述FIRPTA扣繳的約束。

合格境外養老基金是指根據美國以外國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排；(2)為向現有或以前的參與人或受益人提供退休或養卹金福利而設立的任何信託、公司或其他組織或安排。

目錄

一個或多個僱主的僱員(或這些僱員指定的人)，作為提供服務的考慮，(3)沒有一名參與人或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上，(4)受政府管制，每年向其所在國家的有關税務機關報告受益人的情況，以及(5)根據設立或經營該組織或安排的國家的法律，(A)向該組織或安排繳付的供款，如該等組織或安排鬚根據該等“條例”須繳税，則可從該實體的總收入中扣減或扣除，或按扣減税率徵税；或(B)將該組織或安排的任何投資收入的課税押後，或將該等收入按扣税税率繳税。

根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)，如果某些與美國賬户或所有權有關的披露要求得不到滿足，美國將對支付給某些非美國股東的股息徵收30%的扣繳税。如果需要繳納預扣税，非美國股東如果有資格享受美國對此類股息的預扣税豁免或扣減，將被要求向美國國税局要求退款，以獲得這種豁免或減讓的利益。我們不會就扣留的任何款項支付任何額外的款項。

處置

如果我們是一家美國不動產控股公司，根據下面關於合格股東破產和合格外國養老基金處置的討論，非美國股東可以根據FIRPTA就在處置我們的股票時所實現的收益繳納税款，如果我們是一家美國不動產控股公司。如果REIT的資產中至少有50%是USRPI，那麼REIT將是一家美國房地產控股公司。我們相信，我們是一個基於我們的投資戰略的美國房地產控股公司。然而，即使我們是一家美國不動產控股公司，如果我們是一個國內控制的合格投資實體，非美國股東一般不會因出售我們股票的收益而對FIRPTA徵税。

一個國內控制的合格投資實體包括一個REIT，在規定的測試期間，其股票價值低於50%直接或間接由非美國股東持有。我們不能向你保證這一檢驗已經或將得到滿足。

如果適用類別的我們的股票定期在一個已建立的證券市場上進行交易，在FIRPTA下，即使我們在非美國股東出售這類股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格，也可以在FIRPTA項下提供額外的例外。在這一例外情況下，如果(1)我們適用的股票類別被視為根據適用的國庫條例在已建立的證券市場上定期交易，而(2)非美國股東實際上或建設性地在某一特定測試期內一直持有該類別股票的10%或更少，則此種非美國股東從這種出售中獲得的收益將不受FIRPTA規定的徵税。我們相信，我們的普通股定期在一個成熟的證券市場上交易。

此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)直接或間接持有我們股票的合格股東和合格外國養老基金出售我們的股票，根據FIRPTA，不需繳納美國聯邦所得税。不過，雖然合資格的股東不會被FIRPTA扣賣我們的股份，但持有合資格股東權益的非美國人士(只以債權人身分持有權益除外)，或透過合資格股東持有超過10%的股份，不論是透過合資格股東或其他人士，仍會受到 FIRPTA的扣留。

如果出售我們股票的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東將按與美國股東相同的方式對該收益徵税，對非居住在外國的個人適用可適用的替代最低税率和特別替代最低税率。此外，根據美國聯邦所得税法(FIRPTA)應納税的分配，如果非美國股東被視為公司(根據美國聯邦所得税原則)，則可能要繳納30%的分公司利得税，否則無權享受條約豁免。最後，如果我們在 不是一個國內控制的合格投資實體，在我們的股票出售時，而非美國的股東不符合前款所述的豁免條件時，根據FIRPTA，我們股票的購買者也可能被要求扣留15%的購買價格，並代表出售的非美國股東將這一數額匯入美國國税局。

目錄

對於個別非美國股東，即使不受FIRPTA限制，如果該非美國股東是在應課税年度內在美國逗留183天或以上的非美國股東，並適用某些其他條件，則該非美國股東可獲確認的資本收益須向該非美國股東徵税，在此情況下，該名非居住在美國的外國人可受某項條件規限。對他或她的美國資本收益徵收聯邦所得税。

FATCA對於2018年12月31日後的付款，如果與美國賬户或所有權有關的某些披露要求得不到滿足，美國將對某些非美國股東收到的股票出售所得徵收30%的扣繳税。如果需要繳納預扣税，非美國股東如果有資格享受美國對這些收益的預扣税豁免或扣減，將被要求向美國國税局要求退款，以獲得這種豁免或削減的利益。對於扣留的任何 款項，我們將不支付任何額外的款項。

信息報告要求和扣留

我們將向我們的股東和國税局報告我們在每個日曆年支付的分配額，以及我們預扣繳的税額(如果有的話)。根據備份扣繳規則，除非股東：

沒有向我們提供正確的納税人識別號的股東也可能受到美國國税局的處罰。任何作為備用預扣繳款支付的款項都將抵扣股東的所得税責任。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何沒有向我們證明他們的非外國身份的股東。

備份扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，只要非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國地位的必要證明，例如提供有效的美國國税局表格W-8 BEN、W-8 BEN-E或W-8 ECI，或滿足某些其他要求。儘管如此，如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道持票人是美國人而不是豁免收款人，則可適用備份扣繳。由經紀人的外國辦事處或通過經紀人的外國辦事處支付非美國股東在美國境外進行的處置或贖回所得，一般不受信息報告或備份扣留的約束。然而，如果經紀人與美國有某些聯繫，信息報告(而不是備份扣繳)通常適用於這種付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據表明實益所有人是非美國股東，並且滿足了規定的條件或以其他方式確立了豁免。非美國股東對經紀人的美國辦事處所作股票處置所得的付款一般須接受信息報告和備份扣繳，除非美國股東根據偽證罪證明其不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立了信息報告和備份扣繳的豁免。

備份預扣繳不是額外的税。如果向國税局提供了某些必要的信息，根據備用預扣繳規則扣留的任何金額都可以退還或貸記在股東的美國聯邦所得税負債項下。股東應就備份預扣繳的申請、備用預扣繳的可得性和獲得豁免的程序徵求税務顧問的意見。

根據FATCA的規定，如果與美國賬户或所有權有關的某些披露要求得不到滿足，將對通過外國賬户或外國中介持有我們股票的美國股東支付的股息徵收30%的美國預扣税。此外，如果這些披露要求沒有得到滿足，美國將按30%的税率徵收應納税年份的預扣税。

目錄

從2018年12月31日開始，由通過外國帳户或外國中介持有我們股票的美國股東出售我們股票的收益。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何沒有向我們證明他們的非外國身份的美國股東。我們不會就扣留的款項支付任何額外款項。

其他税收後果

我們在業務夥伴關係和附屬夥伴關係中的投資的税務方面

下面的討論總結了美國聯邦所得税的某些考慮因素，適用於我們對我們的經營夥伴關係的直接或間接投資，以及我們組建或收購的任何附屬合夥企業或有限責任公司(每一家合夥企業都是合夥企業，集體是合夥企業)。討論不涉及州或地方税法或除所得税法外的任何美國聯邦税法。

夥伴關係分類.我們將在我們的收入中包括我們在每個合夥企業收入中的分配份額，並扣除我們在每個合夥企業損失中的分配份額，只有當這種夥伴關係被歸類為美國聯邦所得税的目的時(如果該實體被視為美國聯邦所得税的唯一所有者，則該實體不受美國聯邦所得税用途的影響)，我們才會將這一份額計入我們的收入中。可作為公司徵税的公司或協會。就美國聯邦所得税而言，至少有兩名所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，條件是：

根據“複選框條例”，至少有兩名所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的社團或合夥企業。如果該實體不進行選舉，它通常將被視為合夥企業(如果該實體被視為美國聯邦所得税的所有者或成員，則該實體將被視為美國聯邦所得税的唯一所有者或成員)，如果該實體被視為美國聯邦所得税的唯一所有者或成員，則該實體將被視為不受美國聯邦所得税影響的實體。我們的經營夥伴關係計劃被歸類為美國聯邦所得税的合夥企業，而不會選擇被視為根據複選框條例應作為公司徵税的協會( )。

公開交易合夥是指其利益在已建立的證券市場上交易，或在二級市場或相當大的市場上容易交易的合夥企業。然而，任何應課税年度，如在1987年12月31日以後開始的每一個應課税年度內，如該合夥被列為公開交易合夥，該合夥在該年度的總收入的90%或以上，包括不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的收益、利息及股息 (90%的被動收益例外)，則該公開交易合夥不得視為法團。在公開交易合夥的定義中，財政部的規定提供了有限的安全港。根據其中一個安全港(私人配售除外)，如果(1)合夥的所有權益都是在經修正的1933年“證券法”不要求登記的一項或多項交易中發行的，則合夥企業的權益將不會被視為在二級市場上容易交易或在相當大的市場上交易，(2)合夥企業的權益不超過100項。合夥人在合夥企業應納税年度內的任何時間。在確定合夥企業的合夥人數目時，擁有合夥、設保人信託或S公司權益的人只有在以下情況下才被視為該合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益實質上全部歸因於該實體的直接 或該合夥的間接權益，以及(2)該實體的主要目的之一使用該實體是為了允許合夥企業滿足100夥伴關係的限制.我們期望，我們的經營夥伴關係和任何其他夥伴關係，我們擁有的利益將符合私人安置例外。

我們沒有要求、也不打算要求美國國税局做出裁決，即我們的運營夥伴關係將被列為美國聯邦所得税的合作伙伴關係。如果出於任何原因，我們的經營夥伴關係作為一家公司而不是合夥企業來徵税，為了美國聯邦所得税的目的，我們很可能無法符合REIT的資格，除非我們有資格獲得某些救濟條款。另見税收狀況的任何變化。

目錄

目的可能被視為應納税的事件，在這種情況下，我們可能會承擔税務責任，沒有任何相關的現金分配。此外，這種夥伴關係的收入和扣減項目不會轉給其合夥人，其合夥人將被視為税務上的股東。因此，這種夥伴關係必須對其淨收入按公司税率繳納所得税，分配給其夥伴將構成在計算這種夥伴關係的應税收入時不可扣減的股息。

合作伙伴及其合作伙伴的所得税

合作伙伴，而不是夥伴關係, 須繳税.就美國聯邦所得税而言，合夥企業一般不是應税實體。相反，我們必須考慮到我們在每個夥伴關係的收入、收益、損失、扣減和抵免中應分配的份額，而不論我們是否已經或將從該夥伴關係收到或將從該夥伴關係獲得任何分配。該夥伴關係的任何應税年度均應在該年度內或以我們的應税年度結束。然而，在2017年12月31日以後的應税年度內，在沒有進行相反選擇的情況下，根據國税局(IRS)的 審計結果對合夥企業納税申報表進行調整的納税義務，將在某些情況下強加於合夥企業本身。

夥伴關係撥款雖然合夥協議一般將決定合夥人之間的收入和損失分配，但如果這種分配不符合美國聯邦所得税法關於合夥關係分配的規定，則這種分配將被排除在税務用途之外。如果在美國聯邦所得税中不承認撥款，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配的項目，該利益將通過考慮到與合作伙伴經濟 安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業的應税收入、收益和虧損的分配都是為了符合美國聯邦所得税法關於合夥企業分配的要求。

税收分配 關於合夥性質.可歸因於增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣減-以換取合夥企業的權益-必須分配方式，使捐助方在繳款時分別承擔與財產有關的未實現收益或未實現損失(704(C)分配款)。未實現收益或未實現損失(內建收益或間接內建損失)的數額一般等於 ，即貢獻財產在繳款時的公平市場價值與繳款時這類財產的調整税基之間的差額(賬面税差額)。任何最初以現金購買的財產，其調整後的税基將等於其公平市場價值，因此沒有賬面税差額。賬面税差額通常每年減少，這是由於向捐助方扣除折舊，是為了賬面目的，而不是為了納税目的。704(C)撥款僅用於美國聯邦所得税，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。在未來，我們的運營夥伴可能會收購可能有內置收益或內置虧損的財產，以換取操作單元。我們的經營夥伴關係將有一個結轉，而不是公平的市場價值，調整後的税基，這些貢獻資產等於調整税基 的調整税基的貢獻者在這類資產，導致賬面税差額。由於賬面税的差異，我們將對我們運營合夥公司資產的這一部分進行調整後的税基比我們在收購時具有相等於公平市場價值的税基的資產的税基低。這可能會降低我們的業務夥伴關係資產中可歸因於這類捐款的部分的折舊扣減額。

美國財政部頒佈了一些法規，要求合夥企業使用一種合理的、合理的分配方法來分配有賬面税差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。在某些可用的方法下，我們業務夥伴關係(1)的捐助財產結轉基礎可使我們因税務目的而獲得較低的折舊扣除額，而如果所有供款財產的税基與其在繳款時的公平市場價值相等，(2)如果這些財產 出售，則分配給我們的折舊扣減額低於分配給我們的折舊費扣減額，可能導致我們被分配超過經濟或賬面收益的應納税收益分配給我們，作為這種出售的結果，並相應的利益的貢獻夥伴。上文(2)中所述的分配可能導致我們在出售或以其他方式處置財產時確認應納税收入超過現金收益，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們的分配中有很大一部分被作為股息徵税。我們還沒有決定我們的運營夥伴關係將採用什麼方法來解釋賬面税的差異.

目錄

出售合夥財產

一般而言，合夥企業在出售其持有超過一年的財產上實現的任何收益將是長期資本收益，但被視為折舊或成本回收的收益的任何部分除外。根據“守則”第704(C)條，合夥企業在處置捐贈財產方面確認的任何損益，將首先分配給夥伴關係的合夥人，這些合夥人在為美國聯邦所得税的目的對這些財產內建收益或內置損失的範圍內捐出這些財產。合夥人在這種 貢獻的財產上內置收益或內置虧損，將等於合夥人在這些財產的賬面價值中按比例分攤的份額與可在繳款時分配給這些財產的合夥人税基之間的差額，因賬面税差的任何減少而減少。見夥伴關係及其合夥人對合夥財產的税收分配。夥伴關係確認的關於處置捐贈財產的損益，以及夥伴關係就其他財產處置所承認的任何損益，將根據其在夥伴關係中各自的百分比利益分配給各合夥人。

合夥公司在出售合夥持有的任何財產作為存貨或其他主要為出售給客户的財產而在合夥的貿易或業務過程中取得的任何收益中，我們所佔的份額將被視為違禁交易的收入，並須繳納100%的罰款税。這種被禁止的交易收入可能會對我們滿足REIT地位收入測試的能力產生不利影響。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業獲得或持有任何代表存貨 或其他主要為出售而持有的財產，這些財產主要是在我們或該合夥的貿易或業務的正常過程中出售給客户的。

夥伴關係審計規則

2015年兩黨預算法案修改了適用於美國聯邦所得税合夥企業審計的規則。根據新規則(通常對自2017年12月31日以後的應税年度生效)，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣減或信貸項目(以及任何合夥人的分配份額)進行審計調整，並在合夥企業一級評估和收取可歸因於這些項目的税收、利息或罰款。雖然不確定這些新規則將如何執行，但它們可能會導致合夥關係，使我們直接或間接投資由於審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些夥伴關係的直接或間接夥伴，即使我們承擔這些税、利息和罰款的經濟負擔，也可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，作為REIT，由於相關的審計調整，可能不需要繳納額外的企業級税收。這些新規則所產生的變化是廣泛的，在許多方面取決於美國財政部頒佈未來的條例或其他指導方針。我們促請投資者就這些改變及其對投資本港證券的潛在影響，徵詢税務顧問的意見。

影響REITs的立法或其他行動

根據2015年12月18日頒佈的“保護美國人免受增税法案”(我們稱之為“路徑法案”)，幾項REIT規則得到了修正。這些規則在不同的生效日期頒佈，其中有些具有追溯效力。投資者應就“路徑法”在其特殊情況下的影響與其税務顧問進行協商。

目前美國聯邦所得税對房地產投資信託基金的處理方式可能具有追溯效力，在任何時候都可以通過立法、司法或行政行動加以修改，這可能會影響美國聯邦所得税對我們投資的處理。參與立法過程的人士、國税局和美國財政部不斷對REIT規則進行審查，這可能導致法規的改變以及對法規和解釋的修訂。對美國聯邦税法的修改及其解釋可能會對我們的證券投資產生不利影響。根據公開發表的聲明，新的國會和行政當局的最高立法優先事項可能是對“守則”進行重大改革，包括對商業實體的税收進行重大修改，以及利息開支和資本投資的可扣減性。對於任何這類税務改革的可能性、時間和細節，以及任何可能的税制改革對我們或對我們的證券的投資的影響，都是非常不清楚的。

目錄

對税法或其解釋所作的任何此類修改，不論是否追溯適用，都可能對我們的證券持有人或我們產生重大和不利的影響。我們無法預測税法的變化會如何影響我們的股東或我們。新的立法、美國財政部的法規、行政解釋或法院判決可能會對我們繼續取得REIT資格的能力產生重大而消極的影響，或對我們的證券持有人和我們的此類資格產生美國聯邦所得税後果，或可能產生其他不利後果，包括我們證券的所有權。以 為例，公司或個人、信託和財產的較低的訂正税率可能會使目前或潛在的證券持有人認為對REITs的投資相對於現行法律的吸引力較小。我們促請投資者就立法、規管或行政發展的現況和建議，以及這些建議對證券投資的潛在影響，徵詢税務顧問的意見。

州和地方税

我們和/或我們的證券持有人可能會受到不同州和地區的徵税，包括我們或證券持有人經營業務、擁有財產或居住的地方。州和地方税收待遇可能不同於上文所述的美國聯邦所得税待遇。因此，您應該諮詢您的税務顧問關於州和地方税法對我們證券投資的影響。

目錄

分配計劃

我們可不時以下列一種或多種方式出售所提供的證券：

我們還可以通過發行衍生證券(包括但不限於)、認股權證、遠期交割合同和期權等方式分發在此提供的證券。此外，我們出售本招股章程所涵蓋的部分或全部證券的方式包括，但不限於：

在保留REIT資格的前提下，我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

我們將在招股説明書中規定發行證券的條款，包括：

目錄

代理

除招股説明書另有規定外，我們可以指定代理人同意在其任職期間以合理的努力招攬購買，或在此繼續出售所提供的證券。

我們可以不時聘請一個經紀人-交易商作為我們的一個或多個證券發行的提供代理。如果我們與要約代理人就具體的發行達成協議，包括證券的數量和任何不可能出售的最低價格，那麼提供代理將試圖按照商定的條件出售這種普通股。提供代理可以在法律允許的私人談判交易和/或任何其他方法中進行銷售，包括根據“證券法”頒佈的第415條規則所定義的“在市場上”的銷售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。發行代理人將被視為“證券法”意義範圍內的“再保險承銷商”，涉及通過在市場上進行的“證券發行”進行的任何銷售。

承銷商

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將獲得這些證券，並可以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，在一個或多個交易中轉售這些證券，包括談判交易。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的條件的制約。我們可能不時改變任何公開發行價格和任何折扣或優惠，承銷商允許或重新出售或支付給經銷商。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。 我們將在招股説明書中描述任何這種關係的性質。

機構購買者

我們可授權承銷商、交易商或代理人徵求經我們批准的某些機構投資者，在延遲交割的基礎上或根據規定在未來某一特定日期付款和交割的延遲交割合同購買我們的證券。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書中描述任何此類安排的補充細節，包括在此類招標中應支付的發行價和適用的銷售佣金。

直銷

我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不使用承銷商或代理人。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可能是“證券法”所界定的承保人，他們從我們獲得的任何折扣或佣金，以及根據“證券法”將其轉售所得的任何利潤視為承銷折扣和佣金。我們將在所附的招股説明書中説明任何承保人、經銷商或代理人的情況，並説明他們的賠償情況。我們可能與承保人、經銷商和代理人達成協議，保證他們不承擔特定的民事責任，包括“證券法”規定的責任。承銷商、經銷商和代理人可在其業務的正常過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

承保補償

我們向承銷商、交易商或代理人支付的任何與提供證券有關的承保補償，以及承銷商給予參與承銷商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股章程補編中列明。參與發行證券的交易商和代理人可以被視為承銷商，根據“證券法”，他們收到的任何折扣和佣金，以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤，都可被視為承銷折扣和佣金。根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，向承銷商支付的最高賠償額

目錄

參與根據本招股章程進行的任何發行，不得超過該招股的總收益的8%。如果FINRA規則5121因存在利益衝突而適用於任何此類發行(如FINRA規則5121中所界定的那樣)，該發行的招股説明書將包含該規則所要求的這種利益衝突的突出披露。根據與我們達成的協議和我們的經營夥伴關係，承銷商、經銷商和代理人有權根據“證券法”對民事責任(包括 責任)進行賠償和分擔。我們將在適用的招股説明書補充中描述任何賠償協議。

交易市場與證券上市

除隨附的招股説明書另有規定外，本招股章程所涵蓋的每一類或一系列證券，除我們在紐約證券交易所上市的普通股外，均為新發行，沒有固定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商有可能在某一類或一系列證券中建立市場，但承銷商沒有義務這樣做，並可在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券的交易市場的流動性。

穩定活動

根據“交易法”中的M條規定，承銷商可以進行超額配售、穩定或賣空交易或與發行我們的證券有關的罰款投標。超額配售交易涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許 承銷商在交易商最初出售的證券在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，向該交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

法律事項

與發行本招股説明書所涵蓋的證券有關的某些法律事項將由Vinson&Elkins L.P.和關於馬裏蘭州法律的某些事項VableLLP轉交給我們。

專家們

全球醫療REIT公司的合併財務報表出現在全球醫療REIT公司。2016年12月31日終了年度的年度報告(表格10-K)(包括其中所列的附表)已由獨立註冊公共會計師事務所MaloneBailey(LLP)審計，這份報告載於其中，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告，在此以參考的方式列入。

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August 17, 2018