根據第424(B)(7)條提交
註冊編號333-224821

 

招股章程補編第1號

(2018年5月10日的招股章程)

 

2,000,000 Shares

普通股

本招股説明書補充涉及出售股東 表中所列個人持有的Marcus&Millichap公司2，000，000股普通股(馬庫斯和米利查普公司)的要約和出售。本招股説明書中的信息是對招股説明書標題下的陳述的補充，也是對招股説明書中股權分置和收益使用的補充。本招股説明書補編應與本招股説明書一起閲讀 ，該招股説明書要求與本招股説明書補充一起交付。

 

 

投資於我們的普通股涉及風險。在投資任何可能提供的普通股之前，您應仔細考慮所附招股説明書中所列的風險因素，並在某些文件中類似的標題下考慮這些風險因素。見招股説明書第4頁中的主要風險因素。

 

 

證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

本招股説明書的補充日期為2018年8月15日。

 

收益的使用

這份招股説明書涉及我們普通股的股份，這些股份可能會被出售的股東不時地發行和出售。根據本招股説明書，我們將不會收到出售普通股的收益。出售股票的股東將收到根據本招股説明書出售的普通股的全部收益。

出售股票的股東將支付與本招股説明書所涵蓋的我們普通股股份的註冊有關的一切費用、費用和費用，以及與其出售或以其他方式處置所涵蓋的股份有關的第三方費用。

出售股東

本招股説明書涉及菲尼克斯投資控股有限責任公司(菲尼克斯投資有限責任公司)和喬治和朱迪馬庫斯家庭基金會II(馬庫斯家庭基金會II)對我們普通股至多200萬股的轉售或其他處置。在我們2013年的首次公開募股中，馬庫斯和米利查普公司(MMC MMC HEAK)將馬庫斯和米利查普房地產投資服務公司(MMREIS)的股份 貢獻給Marcus&Millichap，以換取Marcus&Millichap的普通股，MMREIS成為 Marcus&Millichap的全資子公司。MMC隨後將其在Marcus&Millichap的股份分發給其股東，其中包括George M.Marcus，後者隨後將這些股票捐給了菲尼克斯投資公司。

2018年8月15日，菲尼克斯投資公司按比例向其成員分配了馬庫斯和米利查普的部分股份，馬庫斯先生據此獲得了馬庫斯和米利查普55萬股。2018年8月15日，馬庫斯將這些股份轉給了他的家庭慈善基金會-馬庫斯家庭基金會II。我們登記普通股股份，以便允許出售股票的股東或其允許的受讓人、出質人、受贈人或其他有利益的繼承人不時地將股份轉售。

菲尼克斯投資公司在其他情況下可以轉讓更多普通股股份，包括但不限於轉讓給馬庫斯先生或馬庫斯家庭基金會II，在這種情況下，允許的受讓人、質權人或其他有權益的繼承人將為本招股説明書的目的出售實益所有人，並可在我們提交本招股章程更新後，根據本招股説明書不時出售股份。根據規則424(B)或經修正的1933年“證券法”(“證券法”)的其他適用規定，將出售股東名單修改為 ，根據本招股章程，允許的受讓人、質權人或其他有利益的繼承者包括作為出售股東的被允許的受讓人、質權人或其他利益繼承者。出賣人還可以在其他情況下轉讓和捐贈股份，在其他情況下，被許可的 受讓人、出質人、受贈人或其他利益繼承人為本招股説明書所指的出售受益所有人。

 

S-1

下表第一欄列出了出售股票的股東。第二欄 列出截至2018年8月15日出售的股東有權享有的普通股數量。在2018年8月15日之前，菲尼克斯投資公司根據本招股説明書出售了814568股普通股。 受益所有權是根據美國證交會的規則確定的，包括我們普通股的投票權或投資權。一般來説，如果一個人擁有或與他人分享投票或處置這些股份的權利，或有權在60天內獲得表決權或處置權，則該人有權享有我們的普通股。第三欄列出出售股票的股東不時通過本招股説明書提供的普通股股份總數。第四欄和第五欄列出出售股票的股東所持有的普通股數和所持有普通股的百分比，假定出售本招股説明書所登記轉售的股份全部出售。第五欄的百分比是基於截至2018年8月2日已發行普通股的38，621，712股。

 

出售股東名稱		數目 股份 普通股 擁有優先權 獻上				最大數 的股份 普通股 可以出售的 根據這一點 招股説明書				數目 股份 普通股 擁有後 供品				百分比 類跟隨 祭品
鳳凰投資控股有限公司(1)			15,781,958				635,432				15,146,526				39.2	%
喬治和朱迪·馬庫斯家庭基金會二(2)			840,259				550,000				290,259				0.8	%

 

(1)	喬治·M·馬庫斯實質上擁有菲尼克斯投資控股有限公司的所有成員利益。 馬庫斯先生對菲尼克斯投資公司所持有的股份擁有表決權和投資權，伊奧尼亞投資經理有限責任公司是該公司的管理成員，馬庫斯先生是該公司的管理成員。馬庫斯先生拒絕承認菲尼克斯投資公司所持股份的實益所有權，但他在該公司擁有的金錢利益除外。

 

(2)	馬庫斯先生是一名受託人，對馬庫斯第二家庭基金會持有的股份擁有表決權和/或投資權。

 

S-2

招股説明書

 

2,000,000 Shares

普通股

本招股説明書涉及菲尼克斯投資控股有限責任公司(菲尼克斯投資有限責任公司或出售股份持有人)通過公開或私人交易，不時通過公開或私人交易出售至多2 000 000股我們普通股的轉售或其他處置，數額、價格和條件將在出售這些普通股時確定。根據本招股説明書，我們不出售任何普通股，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。

以參考方式納入本招股説明書的文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中所載的 信息。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書，包括任何引用到本招股説明書中的文件。

出售股票的股東或其許可的受讓人、出質人、受讓人或其他有權益的繼承人，可以直接向購買者或通過承銷商、經紀人-交易商或代理人提供和出售或以其他方式出售股份的全部或部分股份，這些人可以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。這些銷售可按固定價格、銷售時普遍存在的市場 價格、與當時市價有關的價格、在銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。出售股票的股東將承擔與出售普通股有關的一切佣金和折扣(如果有的話)，並將償還與登記普通股有關的某些費用、費用和費用。請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的章節，以更完整地描述出售股票的股東可以出售或處置其普通股的方式。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代號為MMI。2018年5月9日，我們的普通股在紐約證券交易所上的上一次公佈的售價為每股37.23美元。

 

 

投資我們的普通股涉及風險。在投資任何可能提供的普通股之前，你應該仔細考慮本招股説明書中所列的風險因素，以及某些文件中類似的 標題。參見第4頁中的主要危險因素。

 

 

證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

本招股説明書日期為2018年5月10日。

目錄

 

		頁
關於這份招股説明書			1
招股章程摘要			2
危險因素			4
前瞻性陳述			4
收益的使用			5
股本描述			6
出售股東			9
分配計劃			10
證券的有效性			12
專家們			12
在那裏你可以找到更多的信息			12
某些參考文件法團			12

您應僅依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。無論是 我們還是出售的股東都沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不應該依賴它。您應假定，本招股説明書中以引用方式包含或包含的 信息在本招股説明書封面上的日期或以引用方式合併的文件日期時是準確的。從那時起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。出售股票的股東不得在本招股説明書不允許出售的任何管轄範圍內出售本招股説明書所提供的證券。

 

i

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向SEC提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，我們使用的是貨架註冊或 連續發行程序。在這一貨架登記程序中，出售股票的股東可以在一次或多次發行或轉售中，不時地提供和出售我們的普通股中最多2，000，000股。這份招股説明書，包括參考文件 ，為您提供了我們的普通股的一般説明，這種出售的股東可能出售，以及其他信息，您應該知道之前，我們的普通股投資於我們的普通股。此外，我們稍後與SEC一起提交的 文件中的信息將自動更新並取代此信息。您應仔細閲讀本招股説明書和以下標題下所描述的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多的信息和 特定的參考文檔公司，然後再決定投資於所提供的任何股票。

我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中所包含或合併的信息除外。我們對其他人可能提供的任何 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。出售股票的股東只在合法的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股份。本招股章程並不構成出售或徵求要約購買與其有關的註冊股份以外的任何股份的要約，本招股章程也不構成向在這一管轄範圍內作出這種要約或招標的任何人出售或索取在任何司法管轄區購買股份的要約。你不應假定本招股章程所載的資料在文件正前方所列日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式合併的文件的日期之後的任何日期，我們以參考方式納入的任何資料 是正確的，即使本招股章程已交付或股份在較後的日期出售。

 

1

 

2

 

3

危險因素

根據本招股説明書投資普通股可能涉及高度的風險。你應仔細考慮和評估本招股説明書中以參考方式包含和納入的所有信息，包括參照我們最近的10-K年度報告第一部分1A項納入的風險因素，這些因素可能由 第二部分、我們關於表10-Q的季度報告第1A項以及在本年度報告之後提交的其他SEC文件中的風險因素納入其中。請參閲下面標題下描述的重要信息，在這些標題中，您可以找到 更多的信息，以及引用的某些信息公司。

前瞻性 語句

本招股説明書包括前瞻性聲明。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對影響我們業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的預期和預測。前瞻性聲明不應被理解為對未來業績或結果的保證，也不一定是準確地表明在或即將實現這種業績或結果的時間。前瞻性陳述所依據的是作出這些陳述時所掌握的信息和/或管理層對未來事件 的誠信信念，並受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述所表達或建議的情況大不相同。 可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

 

•

商業房地產市場或一般經濟的市場趨勢；

 

•

我們有能力吸引和留住合格的經理、銷售和融資專業人員；

 

•

競爭加劇對我們業務的影響；

 

•

我們成功進入新市場或增加市場份額的能力；

 

•

我們成功擴展服務和業務的能力，以及管理任何此類擴展的能力；

 

•

我們有能力留住現有客户，開發新客户；

 

•

我們有能力跟上技術的變化；

 

•

任何業務中斷或技術故障以及對我們聲譽的任何相關影響；

 

•

修改利率、税法，包括最近頒佈的“減税和就業法”、就業法或影響我們企業的其他政府條例；以及

 

•

其他風險因素包括在我們的年度報告表10-K截至2017年12月31日的年度報告中。

此外，在本招股説明書中，“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“意圖”、“預期”、“預測”、“可能的”和類似的表達式，因為它們涉及到我們的公司、我們的業務和我們的 管理，都是為了確定前瞻性的語句。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預期或暗示的結果大不相同。

前瞻性聲明只在本招股説明書的日期發表.你不應該過分依賴任何前瞻性的聲明。我們沒有義務更新前瞻性聲明以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，但在適用法律所要求的範圍內， 除外。如果我們更新一個或多個前瞻性語句，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性語句進行額外更新。

 

4

收益的使用

本招股説明書與我們的普通股股份有關，該普通股可由賣出的股東不時地發行和出售。根據本招股説明書，我們將不會收到出售普通股的收益。出售股票的股東將從根據本招股説明書出售的普通股中獲得全部收益。

出售股票的股東將支付與本招股説明書所涵蓋的我們普通股股份的註冊有關的所有費用、費用和費用，以及與其出售或以其他方式處置所涵蓋的股份有關的第三方費用。

 

5

股本説明

截至本招股説明書之日，我們的授權股本為175，000，000股，其中150，000，000股，票面價值為0.0001美元/股，被指定為普通股，25，000，000股，每股面值0.0001美元，指定為優先股。截至2018年3月31日，共發行普通股38，578，834股。目前沒有任何優先股是 流通的。

以下有關我們股本的描述看來並不完整，並須受本招股章程所載經修訂及重述的註冊證明書所載關於我國股本的描述所規限，並須符合該説明的全部條件，而該證明書的副本已作為本招股章程所包括的註冊陳述書的證物存檔。請參閲 這類展覽，以獲得下文概述的有關規定的詳細説明。

普通股

我們普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項按記錄的每一股投一票。在適用於任何當時未清償優先股的優惠的情況下，普通股持有人有權從董事會合法為此目的可動用的資金中獲得按比例計算的股息(如果有的話)。在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，在我們公司的所有 債務和其他負債付清後，應受當時未清償的任何優先股的事先配售權的限制。普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。 普通股的所有流通股，包括根據本招股説明書發行的普通股股份，都是全額支付和不可評估的。

授權但未發行股票的某些效應

我們有普通股和優先股可供未來發行未經股東 批准。這些額外的股份可用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集額外資本、便利公司收購或支付股本紅利。

未發行和無保留普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，或發行優先股，其條件可能使我們更難或阻止通過合併、投標、代理競爭或其他方式控制我們的企圖，從而保護我們管理的連續性。此外，發行優先股可能會對普通股持有人的表決權產生不利影響，也可能影響到這些股東在清算時收到股息和付款的可能性。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效果

我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例載有某些條文，其效力可能是延遲、阻止或阻止另一方取得我們的控制權。這些規定和以下概述的“特拉華州普通公司法”(DGCL)的某些規定，預期將阻止脅迫性收購做法和不適當的收購出價。這些條文的部分目的，亦是鼓勵尋求取得我們控制權的人士，先與我們的董事局談判。我們認為，加強保護我們與不友好或不請自來的收購者談判更有利條件的潛在能力所帶來的好處，超過了阻止收購我們的提議的缺點。

 

6

未指定優先股

我們的董事會有能力發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，這可能妨礙任何改變對我們控制權的企圖的成功。這些規定和其他規定可能會起到阻止敵意收購或推遲改變我們公司控制或管理的作用。

股東書面同意採取行動或召開特別會議的能力限制

我們修改和重新聲明的公司註冊證書規定，我們的股東不得以書面同意行事，這可能會延長採取股東行動所需的 時間。因此，控制我們大部分資本存量的股東，如果不召開一次根據“章程”召開的股東會議，就無法修改我們的章程或罷免董事。

此外，我們修訂和重申的附例規定，股東的特別會議只能由董事會 主席、首席執行官或我們的董事會召集。股東不得召開特別會議，這可能會延誤我們的股東強制考慮提案的能力，或使控制我國股本多數的股東採取任何行動，包括撤換董事。

預先通知股東 提名和建議的要求

本公司修訂及重訂的附例就股東 的建議及提名候選人為董事而訂定預先通知程序，但由本公司董事局或董事局委員會作出或按其指示作出的提名則不在此限。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會在會議上阻止某些事務的進行。這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購人進行委託選舉收購人自己的董事名單或 ，否則將試圖控制我們的公司。

板分類

我們的董事會分為三類，其中一類是由股東每年選舉產生的。每班董事任期三年.第三方可能被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東替換機密 董事會的多數董事更加困難和費時。

無累積投票

我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例，不容許在選舉 董事時累積投票。累積投票允許股東為一個或多個董事會席位候選人投票其股份的一部分或全部。如果沒有累積表決，少數股東可能無法在我們的董事會中獲得與如果允許累積投票的情況下股東所能獲得的席位一樣多的席位。由於缺乏累積投票，少數股東很難在我們的董事會中獲得一個席位，以影響我們董事會關於收購的決定。

修訂約章及附例條文

修訂及重述公司註冊證明書的上述條文，須獲得至少三分之二未償還股本持有人的批准，而該等人士一般有權在選舉董事時投票。我們的附例的修訂，須獲得至少三分之二的未償還股本持有人的批准，而該等股東在選舉董事時，一般有權投票。

 

7

特拉華州反收購法規

我們受DGCL規範公司收購的第203條的約束。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州 公司在某些情況下與有利害關係的股東進行商業合併，自該人成為有利害關係的股東之日起，為期三年，除非：

 

•

在交易日期之前，我們的董事會批准了企業合併或 交易，從而使股東成為有利害關係的股東；

 

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東根據第203條的規定，至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%；或

 

•

在交易之日或之後，企業合併由本公司董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是通過書面同意，由至少三分之二的不屬於有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票投贊成票。

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為 感興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和關聯公司共同擁有或擁有某公司15%或以上的未償表決權股票的人。我們期望本條款的存在對我們董事會事先不批准的交易具有反收購效力。我們預計，第203節也可能阻止可能導致股票持有人所持普通股價格高於市價的企圖。

DGCL和 的規定-我們經修正和重報的公司註冊證書以及修正和重報的附例-可能會產生勸阻其他人企圖進行敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，而這種波動往往是由於實際或傳聞的惡意收購企圖造成的。這些規定也可能會防止我們的管理方式發生變化。這些規定有可能使股東可能認為符合其最大利益的交易更加難以完成。

傳輸代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司，LLC，6201 15。^TH紐約布魯克林大道11219號。電話號碼是(800)937-5449。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為MMI。

 

8

出售股東

本招股説明書涉及菲尼克斯投資公司對我們普通股最多200萬股的轉售或其他處置。與我們2013年的首次公開募股(IPO)有關，MMC將MMREIS的股份捐給Marcus&Millichap，以換取Marcus&Millichap的普通股，MMREIS成為Marcus&Millichap的全資子公司。MMC隨後將其在Marcus&Millichap的股份分配給其股東，其中包括George M.Marcus，後者隨後將這些股票捐給了菲尼克斯投資公司。我們正在登記普通股股份，以便允許出售股票的股東 或其允許的受讓人、出質人、受贈人或其他有利益的繼承人不時地將股份轉售。

出售股票的股東可以在其他情況下轉讓普通股股份，包括但不限於轉讓給馬庫斯先生或者馬庫斯先生家庭慈善基金會，馬庫斯家庭基金會，在這種情況下，允許的受讓人、質權人或其他利益繼承人將是為本招股説明書的目的出售實益所有人，並在我們有了本招股説明書後，可以不時根據本招股説明書出售股份。根據規則424(B)或經修正的1933年“證券法”(“證券法”)的其他適用規定，對本招股章程提出更新，修訂出售股東名單，將允許的受讓人、質權人或其他有利益的繼承者包括為本招股章程下的出售股東。出賣人還可以在其他情況下轉讓和捐贈 股份，在這種情況下，許可的受讓人、出質人、受贈人或其他利益繼承人為本招股説明書所指的出售受益所有人。

下表中的第一列指明瞭出售股票的股東。第二欄列出截至2018年5月9日出售的股東有權享有的普通股 股份的數量。實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。一般來説，如果一個人擁有或與他人分享投票或處置這些股份的權利，或有權在60天內獲得表決權或處置權，則該人有權享有我們普通股的分股。第三列 列出出售股票的股東不時可通過本招股説明書提供的普通股股份總數。第四欄和第五欄列出出售股票的股東持有的普通股數和未發行普通股的百分比，假定出售本招股説明書所登記轉售的股份全部出售。

 

出售股東名稱		數目 股份 共同 股票 擁有優先權 獻上				最大數 的股份 普通股 可以出售的 根據這一點 招股説明書				數目 股份 普通股 擁有後 供品				百分比 類跟隨 祭品
鳳凰投資控股有限公司(1)			17,722,146				2,000,000				15,722,146				40.7	%

 

(1)	喬治·M·馬庫斯實質上擁有菲尼克斯投資控股有限公司的所有成員利益。 馬庫斯先生對菲尼克斯投資公司所持有的股份擁有表決權和投資權，伊奧尼亞投資經理有限責任公司是該公司的管理成員，馬庫斯先生是該公司的管理成員。馬庫斯先生拒絕承認菲尼克斯投資公司所持股份的實益所有權，但他在該公司擁有的金錢利益除外。

 

9

分配計劃

出售股票的股東，包括允許的受讓人、質權人、受贈人或者其他利益繼承人，可以在股票交易或者私下談判交易的證券交易所、市場或者交易設施中，不時出售、轉讓或者以其他方式處置其普通股股份。這些銷售可以按固定價格、銷售時的市價 、與現行市場價格有關的價格、在銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。出售股票的股東在出售股票時可以使用下列任何一種或多種方法：

 

•

經紀商招攬購買者的普通經紀交易和交易；

 

•

大宗交易，經紀人-交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可將該區塊的 部分作為本金進行定位和轉售，以便利交易；

 

•

在堅定的承諾或盡最大努力的基礎上承銷的要約；

 

•

由經紀人作為本金購買，由經紀人轉售作為其帳户；

 

•

按照適用的交易所規則進行的交換分配；

 

•

私人談判交易；

 

•

賣空；

 

•

經紀人可以同意出賣人按規定的每股 價出售一定數量的此類股份；

 

•

通過期權的書面或結算或其他套期保值交易，不論是通過期權交易所 還是其他方式；

 

•

任何該等出售方法的組合；及

 

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東也可以根據“證券法”第144條，而不是根據本招股説明書出售股票。

買賣股東委託的經紀人可以安排其他經紀人蔘與銷售.經紀人可以從出售股票的股東那裏獲得 佣金或折扣(或者，如果有經紀人作為股票購買者的代理人，則可以從購買者那裏獲得佣金或折扣)，數額有待協商。出售股票的股東不期望這些佣金和折扣超過所涉交易類型的慣例。股票經紀人以委託人身份轉售普通股所產生的利潤，可視為“證券法”規定的承銷折扣或佣金。出售股票而產生的折扣、減讓、佣金和類似的銷售費用(如有的話)將由出售股票的股東承擔。

出售股票的股東可以不時將其所持有的普通股的部分或全部股份質押或授予擔保權益，如果其未履行其擔保債務，出質人或擔保方可在我們根據規則 424(B)或對本招股説明書提交更新後，不時根據本招股説明書提供和出售普通股股份。“證券法”的其他適用條款，修訂出售股東名單，使其包括許可受讓人、質權人、受贈人或其他利益繼承者，作為本招股説明書下的出售股東。

出售股票的股東也可以在其他情況下轉讓普通股股份，在這種情況下，被許可的 受讓人、出質人、受贈人或其他利益繼承者將是本招股説明書中的出售受益所有人，並可以在我們根據第424(B)條或本招股説明書的其他適用條款提交本招股説明書的 更新後，根據本招股説明書不時出售普通股股份。“證券法”對出售股東名單作了修改，將允許受讓人、質權人、受贈人或其他利益繼承人作為本招股説明書下的出售股東。

 

10

在出售普通股或普通股權益時，出售股票的股東可以與經紀人或其他金融機構進行套期保值交易，後者可以在對衝其所承擔的頭寸的過程中進行普通股的賣空。出售股票的股東 也可以出售普通股做空股票並交付這些證券，以結清其賣空頭寸，或返還與這種賣空有關的借入股份，或將普通股的股份貸款或質押給經紀人-在 反過來可以出售這些證券的經紀人。出售股票的股東也可以與經紀人或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創造一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書所提供的普通股交付給該經紀交易商 或其他金融機構，該等證券交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修改以反映這種交易)轉售。

出售股票的股東和參與出售普通股股份的任何經紀人或代理人，可被視為“證券法”所指的與這種出售有關的證券承銷商。在這種情況下，經紀人或代理人收取的任何佣金，以及他們購買的普通股股份轉售後的任何利潤，根據“證券法”可視為承銷佣金或折扣。如果出售股票的股東被視為“證券法”第2(11)條所指的再保險承銷商，則出售 股東須遵守“證券法”的招股説明書交付要求。

出售股票的股東將支付登記普通股所發生的一切費用和費用。

出售股票的股東已通知我們，它沒有就出售其普通股與任何承銷商或經紀人達成任何協議、諒解或安排，也沒有任何承銷商或協調經紀人就出售普通股的建議採取行動。如果出售股票的股東通知我們，任何重要的安排已與經紀交易商達成出售普通股股份的協議，如有需要，我們將對這份招股説明書提出修改。如果出售股票的股東使用本招股説明書出售普通股股份，則須遵守“證券法”的招股説明書交付要求，除非有豁免。

1934年“證券交易法”中M條的反操縱規則可適用於我國普通股的出售和出售股東 的活動。

出售股票的股東不能保證根據本招股説明書所構成的登記聲明，出售我們代表出售股東登記的任何或全部普通股股份。

一旦根據本招股説明書所包含的登記説明書出售 ，普通股的股份將在我們的附屬公司以外的人手中自由交易。

 

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證券的有效性

下面所提供的普通股股份的有效性將由加州舊金山的Orrick，Herrington& SutcliffLLP轉讓給出售股票的股東。

專家們

馬庫斯和米利查普公司及其子公司在馬庫斯和米利查普公司2017年12月31日終了年度的年度報告(表10-K)中所列的合併財務報表，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，載於其報告中，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告，在此以參考的方式列入。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您還可以在SEC維護的公共參考設施中檢查、讀取和複製這些 報告、代理聲明和其他信息：

證券交易委員會

東北街100號

華盛頓特區20549

您還可以從證券交易委員會的公共參考設施按規定的費率獲得這些材料的副本。你可致電證券交易委員會，取得有關公共參考設施運作的資料。1-800-SEC-0330.我們的證券交易委員會文件也可通過因特網在證券交易委員會的網址http：/www.sec.gov上查閲，該網站載有報告、委託書和信息陳述，以及與證券交易委員會以電子方式提交的 發行人有關的其他信息。

您也可以在我們的因特網網站上獲得有關我們的信息，網址是 http：/www.marcusmillichap.com。然而，我們網站上的信息並不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式合併的某些文件

在這份文件中，我們引用了我們向SEC提交的信息 ，這意味着我們可以通過引用這些信息來向您披露重要的信息。以引用方式合併的信息被視為本招股説明書的一部分，隨後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。儘管有此聲明，但是，您可以依賴在您作出投資決定時已提交的信息。我們參考下列文件：

 

(a)

我們截至2017年12月31日的財政年度表10-K的年度報告；

 

(b)

2018年3月31日終了的財政季度10-Q季度報告；

 

(c)

我們目前關於表格8-K的報告是2018年5月8日提交的，不包括向證券交易委員會提供的任何信息(而不是向證交會提交的 )；以及

 

(d)

我們在表格8-A(檔案編號001-36155)上的註冊聲明中對我們股本的描述提交了 2013年10月28日，包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告。

 

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我們還參考了在本招股説明書之日或之後並在此作出的任何要約終止之前，根據1934年“證券和交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有未來文件。

你可以書面或電話方式，以下列地址或電話號碼，免費索取該等文件的副本：

馬庫斯公司

23975 Park Sorrento，400套房

CA 91302卡拉巴斯

注意：首席財務官

Telephone: (818) 212-2250

您應僅依賴於本文檔中提供的或以引用方式納入本文檔的信息。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息。您不應假定本文件中的信息，包括以引用方式包含的任何信息，在文件前面的任何日期都是準確的。為本招股章程的目的，本招股章程所包含的任何 陳述應視為被修改或取代，只要本説明所載聲明修改或取代該聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

 

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