根據第424(B)(3)條提交
File No. 333-226656

 

招股説明書

 

50,856,296 Shares

普通股

本招股説明書涉及本招股説明書或本招股説明書補編中指定的出售股東可能不時轉售或以其他方式處置我們的普通股至多50，856，296股。參見出售 股票持有人。我們正在登記這些普通股股份，以便為出售股票的股東提供可自由交易的證券。本招股説明書所涵蓋的我們普通股股份的登記，並不一定意味着我們普通股的任何股份將由出售股票的股東出售，我們無法預測出售股票的股東何時或以何種數額出售本招股説明書所提供的任何股份。出售股票的股東可以出售 股票的價格將由現行市場價格或談判交易中可能獲得的價格決定。根據我們與 出售股東的合同義務，我們正在提交本招股説明書所包含的登記表。

根據本招股説明書，我們不出售我們普通股的任何股份，我們也不會從出售本招股説明書所涵蓋的普通股股份的任何出售或其他處置中獲得任何收益。然而，我們已同意支付與我們的合同義務有關的某些費用和費用，以登記我們這些股份的普通股。

出售股票的股東可以通過一個或多個承銷商、經紀人或代理人，在納斯達克環球(Nasdaq Global)選擇市場或任何其他證券交易市場上，通過一個或多個承銷商、經紀人或代理人，不時出售普通股股票，或以上述或任何其他法律上可獲得的方法的組合出售普通股，並在出售時按現行市場價格以 固定價格出售，在出售時以不同的價格出售。在銷售時確定的價格或以協商後的價格確定的價格。見分配計劃。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，交易代號為CLNE。2018年8月15日，我們普通股的收盤價為每股2.68美元。

 

 

投資我們的證券涉及高度的風險。在就我們的普通股作出任何投資決定之前，請參閲本招股説明書第2頁中的風險因素，以獲得關於某些風險的重要信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

這份招股説明書的日期是2018年8月16日。

目錄

 

		頁
關於這份招股説明書			二
可得信息			三、
以提述方式將某些資料納入法團			三、
前瞻性陳述			四、四
招股章程摘要			1
危險因素			2
收益的使用			3
普通股説明			4
出售股東			7
分配計劃			10
證券的有效性			12
專家們			12

* * * * *

本招股説明書、任何適用的招股説明書及任何相關的免費招股説明書，只需參考本招股説明書所提供或納入的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供更多或不同的信息。如果任何其他人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴 it。

本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何 州徵求購買這些證券的要約。

除非上下文另有説明，否則，在本招股説明書中，所有對清潔能源公司、SECH公司、HECH OU、HACK OU或OHECH HIVE的引用均指清潔能源燃料公司及其合併子公司。

我們擁有註冊或未註冊的商標或服務標誌權利贖回公司，NGV輕鬆灣公司，清潔能源 可再生能源，清潔能源製冷技術。雖然我們不使用^®如果我們的商標出現在本 招股摘要或以引用方式包含的文件中，則不應被解釋為我們不會在適用法律的範圍內最充分地維護我們對此的權利。所有其他服務標記、商標和貿易 名稱都是其各自所有者的財產。

 

i

關於這份招股説明書

這份文件被稱為招股説明書，它是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，該文件使用的是貨架註冊程序。根據這一貨架登記程序，此處指定的銷售股東可不時在一次或多次發行或 交易中和按其可能確定的數額，提供和出售至多50，856，296股我們的普通股。

本招股説明書向您提供了有關出售 股東可能提供的證券的一般説明。每次出售股票的股東提供本招股説明書中所描述的證券時，我們可以提供招股説明書的補充，或在本招股説明書中引用的信息，其中包含關於發行條款的更具體的 信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們還可以在任何招股説明書 補編中添加、更新或更改我們可以提交本招股説明書或我們在本招股説明書中引用的文件中所載的任何信息，除其他外，包括討論任何風險因素或 適用於這些產品的其他特殊考慮因素，或其中的具體分配計劃。如本招股章程所載資料與招股章程補充資料或參考資料有任何不一致之處，則你必須依賴較遲日期的招股章程補充資料或合併資料。此外，閣下亦不應假設本招股章程或任何有關的免費招股章程內任何適用的招股章程或任何有關的免費招股章程所載或以參考方式納入的資料，在有關日期以外的任何日期均屬準確，因為自該日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果及前景可能已有所改變。

我們敦促您仔細閲讀本招股説明書及其全文，以及任何適用的招股説明書和任何相關的免費的書面招股説明書，以及在此對任何證券發行作出任何投資決定之前，參考引用的某些信息所包含的信息。

載有本招股説明書的註冊聲明，包括對註冊説明書的證物，提供了關於我們的額外信息，以及根據本招股説明書和任何招股説明書補充提供的證券。我們已經提交併計劃繼續向SEC提交其他包含我們和我們業務信息的文件。此外，我們已經提交和 可能在未來提交的法律文件，控制條款提供的證券提供的這份招股説明書作為證物，我們向證券交易委員會提交的報告。本招股章程所載關於本招股章程所提述的任何合約或其他文件 的內容的陳述，並不一定完整，而如該合約或其他文件已作為註冊陳述的證物存檔，或以提述方式納入我們的任何報告，則本招股章程或該等報告中的每一項陳述，在各方面均須受該提述所關乎的證物限定。完整的註冊聲明和我們的其他報告，包括相關的證據，可以在證券交易委員會的信息中心網站上閲讀，也可以在證券交易委員會在“可得信息”下描述的證交會的 辦公室閲讀。

 

二

可得信息

我們已就本招股章程可能提供的證券，向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，包括與註冊説明書一起提交的證物和附表 。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但它並不包含有關我們的所有信息或註冊聲明中包含的 所包含的這些證券。我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。

本招股章程所包含的註冊聲明，包括登記説明書的證物和附表，以及我們向證券交易委員會提交的 報告、聲明或其他信息，可在美國華盛頓特區N.E.100F街100 F街的證交會公共資料室閲讀和複製。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公共資料室運作的更多信息。這些文件也可在證券交易委員會的網站 上查閲。http：/www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及與以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人有關的其他信息。我們在http：/www.leanenergyfuels.com，也可以訪問這些 文檔和有關我們公司的其他信息。上述對我們網站的引用是為了作為不活躍的文本參考，我們的網站的內容不包含在本招股説明書中。

以提述方式將某些資料納入法團

證券交易委員會和適用的法律允許我們以參考的方式在本招股説明書中納入我們已經或可能在證交會的 未來文件中提交的信息。這意味着，我們可以向你披露重要的信息，讓你查閲其他文件，我們已分別提交給證券交易委員會。您應該仔細閲讀並考慮在此引用 所包含的信息，因為它是本招股説明書的一個重要部分。

我們在本招股説明書中引用下列文件或資料 向證券交易委員會提交(但在每種情況下，被視為已提供或未按照證券交易委員會規則提交的文件或資料除外)：

 

•

我們經修正的2017年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告，包括其中特別納入的資料，這些資料是參照我們最初於2018年4月18日提交併隨後於2018年5月21日修訂的關於附表14A的最後委託書而納入的；

 

•

我們在截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度報告表10-Q；

 

•

我們目前關於表格8-K的報告分別於2018年1月5日和2018年6月13日提交給美國證交會；

 

•

我們於2007年5月18日向證券交易委員會提交的關於 表格8-A的登記聲明中所載關於我們普通股的説明，並在我們於2007年5月24日生效的表格S-1的登記説明中提及這種説明，包括為更新這一説明而提交的任何修正或報告；以及

 

•

我們根據1934年“證券交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的經修正的所有文件，或“交易所法”，在本登記聲明的初始提交日期之後，在本登記聲明生效日期之前，在本招股説明書的日期或之後，以及在每一份此類文件的提交日期起算的每一份文件的提交日期起算。

任何信息，我們隨後 文件與證交會，是通過引用，如上文所述，將自動更新和取代任何以前的信息是包含或納入本招股説明書中的參考。

我們將免費向每一人，包括任何受益所有人，在收到本招股章程時，應其書面 或口頭要求，提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以參考方式納入本招股説明書，但如其中特別列入證物，則不在此限。任何此類請求都應提交給清潔能源燃料公司，地址：投資者關係，麥克阿瑟法院4675號，套房800，加利福尼亞紐波特海灘，92660，(949)437-1000。

 

三、

前瞻性陳述

這份招股説明書，包括我們在這裏引用的文件，包含了“1933年證券法”第27A條或“證券法”或“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是歷史事實以外的陳述，與未來事件或情況或我們的未來表現有關，它們是基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的假設、期望和信念。在某些情況下，您可以通過 識別前瞻性語句：如果、可能、應、將、可以、應該、應、預期、意願、計劃、 目標、主動、不具有可比性；若、可能、將、應識別以下語句；若不相信、估計、預測、可能、將、項目、預測、可持續、預期或否定這些術語或其他可比較術語，則可在某些情況下識別。這些話並不意味着一個聲明是不前瞻性的.我們在本招股説明書中所作的前瞻性聲明和我們在這裏引用的 文件，除其他外，包括關於我們未來的財務和經營業績、我們的增長戰略以及我們的行業和業務的預期趨勢的陳述。關於在本招股説明書中以參考方式納入或被視為本招股説明書一部分的我們前瞻性報表的非詳盡清單，請參閲本招股説明書中引用的本公司截至2017年12月31日會計年度表10-K中關於前瞻性報表的前瞻性説明，以及本招股説明書中引用的我們隨後向SEC提交的其他報告中所包含的前瞻性報表的任何清單或其他描述。

雖然我們所作的前瞻性陳述反映了我們基於現有信息的誠意判斷，但它們涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括，除其他外，在本招股説明書中在 下討論的那些風險因素，以及我們在此引用的文件。有關這些文檔以及 如何獲取副本的信息，請參見“通過引用和可得信息合併某些信息”，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮這些文檔中所包含的信息。此外，我們在一個競爭激烈和迅速發展的行業中運作，在這個行業中不時出現新的風險，我們不可能預測我們可能面臨的所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們的預期不同。因此，由於這些和其他潛在的風險和不確定因素，我們的前瞻性聲明不應被依賴或被視為對未來事件的預測。

本招股説明書中的所有前瞻性陳述和以參考方式合併的文件僅在包含它們的 文件的日期作出。除法律要求外，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性聲明，包括使這些陳述符合實際結果或我們期望的變化。

 

四、四

 

1

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。除其他事項外，您應仔細閲讀和考慮我們最近完成的財政年度表10-K表中在風險因素下討論的信息 ，以及我們不時向證券交易委員會提交的其他報告和文件，包括隨後提交的季度報告和當前報告，所有這些都以參考方式納入本招股説明書。這些報告和其他文件所述任何風險的發生都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、前景和聲譽以及對我們證券的任何投資的價值產生不利影響。我們認為，我們在報告和其他文件中所描述的風險是我們面臨的最重大的風險，但 us不知道或我們認為不重要的額外風險也可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、前景和聲譽以及對我們證券投資的價值產生不利影響。

 

2

收益的使用

本招股説明書中指定的出賣人可以不時出售或者以其他方式發行本招股説明書所要約的普通股股份。因此，我們將不會收到任何這樣的銷售或其他分配的收益，所有這些收益將由出售股東帳户。然而，我們已同意向 我們登記這些普通股的合同義務支付某些費用和費用。參見“銷售股票持有人”和“分配計劃”。

 

3

普通股説明

一般

以下關於我們普通股的 物質特徵的摘要看來不完整，並受我們重報的公司註冊證書、我們的修正和重述的附例(每一條經修正和 效力)的規定和其他適用法律的約束和限定。見可用信息。

根據我們重報的公司註冊證書，目前正在生效，我們被授權發行3.04億股普通股，面值為每股0.0001美元。我們的普通股的授權股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何證券交易所的規則或可在其上市或交易的自動報價系統要求採取這種行動。如果不需要我們的股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准，任何此類股票的發行。

股利

在不違反“特拉華普通公司法”或“DGCL”的規定以及給予我們優先股任何 系列股東的任何未來權利的情況下，我們的普通股將在我們的董事會依法支付股利的資金中支付股利。

表決權

我們普通股的每個股東有權在提交給我們共同股東表決的所有事項上每股投一票。持有我們普通股的人無權享有累積投票權。

清算

如果我們被清算，我們普通股的 持有人有權在清償我們的債務和任何當時可能未償的優先股的優先權利之後，獲得可供分配給股東的所有剩餘資產。

優先購買權

我們普通股的持有者沒有任何優先購買權、轉換權或贖回權，因為他們對普通股擁有所有權。

某些反收購事宜

我們重報的公司註冊證書和修訂及重訂的附例，包括一些可能具有鼓勵考慮非邀約收購要約或其他單方面收購建議的人士與我們的董事局談判而非進行非談判收購嘗試的條文。這些規定包括：

預先通知要求

我們修訂和重訂的附例規定了有關股東提名董事的預先通知程序，以及提交我們股東會議的 業務建議。這些程序規定，此類股東提名或建議的通知必須在董事被提名人舉行選舉或就該提案進行表決之前的一段特定時間內，在我們主要執行辦公室的地址以書面送交我們的公司祕書，並必須載有關於被提名人或提案以及提交 通知的股東的某些具體信息。有關更多信息，請參閲我們修改和重述的章程全文，這些細則是作為本招股説明書中引用的文件的證物而存檔的。

優先股

我們重報的註冊證書 規定了1，000，000股優先股的授權股份，每股面值為0.0001美元。有了授權但未發行的優先股，我們的董事會就可以發行這些股份，而不需要我們的股東採取進一步的行動 ，這可以使董事會能夠使用這些股份。

 

4

使我們更加困難或阻止通過合併、投標報價、代理競爭或其他方式控制我們的企圖。例如，如果在適當行使其信託義務時，我們的董事會決定一項收購建議不符合我們公司和股東的最佳利益，董事會可以在一個或多個私人發行或其他交易中未經股東 批准而發行這些優先股，這可能會削弱擬議中的收購或叛亂股東或股東集團的表決權或其他權利。在這方面，我們重報的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立經授權和未發行的優先股的權利、偏好和特權。因此，發行這些優先股可能會對我們普通股股東的權利和權力，包括表決權產生不利影響，從而產生拖延、阻止或阻止我們改變控制權的效果。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條或規範公司收購的第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非：

 

•

該交易在有利害關係的股東達到這種 地位之日之前由董事會批准；

 

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該利益股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%；或

 

•

在公司合併獲得董事會批准之日或之後，企業合併在股東會議上由至少三分之二的非相關股東擁有的已發行有表決權股票授權。

第203節對業務合併進行了定義，包括以下內容：

 

•

涉及有利害關係的股東的任何出售、租賃、交換、抵押、轉讓、質押或以其他方式處置 公司10%以上資產的行為；

 

•

涉及公司或任何控股子公司和有利害關係的股東的合併或合併；

 

•

除某些例外情況外，任何導致公司或 任何多數人擁有的子公司向有關股東發行或轉讓公司股票或該附屬公司股份的交易；

 

•

涉及法團或任何過半數擁有的附屬公司的任何交易，其效力是增加有關股東實益擁有的法團任何類別或系列的股份的 比例份額；或

 

•

有利害關係的股東收到由公司或任何多數人擁有的子公司提供或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他 財務利益的收益。

一般而言， 第203節將利益相關的股東界定為有權擁有公司15%或15%以上未付表決權股票的任何實體或個人，以及附屬於或控制任何這些實體或個人的任何實體或個人。

特拉華州的公司可以選擇退出第203條，或者在其註冊證書原件中有明文規定，或者在對其註冊證書的修正或股東批准的章程中作出明確規定。我們沒有選擇退出第203條。因此，第203條可以禁止或推遲合併或其他接管或控制交易的 改變，從而可能阻止進行這些交易的企圖。

 

5

責任限制及賠償事宜

我們重報的公司註冊證書規定，我們的董事將不因違反董事的信託責任而對我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任，但在某些情況下，DGCL規定的責任除外。我們經修訂和重述的附例亦規定，我們在法律所容許的範圍內，向任何因身為或曾擔任我們的董事或人員而受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方，或任何受威脅的人作出彌償，不論該人是或曾是我們的董事或人員，或應我們的要求，該人是我們的董事或人員，或應我們的要求，向該人提供服務或送達。作為任何其他企業的董事或高級人員，就該人在有關訴訟、訴訟或法律程序中實際發生或遭受的所有費用、責任、損失和索賠進行抵銷。我們的修訂及重訂附例亦規定，在董事會不時授權的範圍內，我們可向任何一名或多於一名僱員及我們的其他代理人提供補償，而補償的範圍及效果，須由我們的董事局決定是否適當，並獲DGCL授權。我們修訂和重訂的附例亦容許我們為上述事項購買及維持保險，而我們目前及預期會繼續維持該等保險。此外，我們經修訂及重述的附例規定，該附例的條文並不包括任何要求彌償的人根據DGCL的任何協議、股東投票或無利害關係的董事或適用的 規定可享有的其他權利，而我們亦已與每名董事及高級人員訂立合約，規定在我們授權或完全授權的範圍內，向每名該等人士提供彌償。法律允許，但有某些有限的例外情況。 根據上述規定，可允許對根據“證券法”產生的責任給予董事、高級官員或控制我們的人賠償，因此，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”所表達的公共政策，因此是不可執行的。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代號為CLNE。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

 

6

出售股東

本招股説明書提供至多50，856，296股我們的普通股，所有這些股份都是為出售股票的股東 的帳户轉售的，詳情見下表。出售股票的股東可以根據本招股説明書及隨附的招股説明書，根據本招股説明書中引用的“交易所法”向證券交易委員會作出的補充、修改或備案，不時提出並出售我們普通股的股份。

出售 股東根據“證券法”第4(A)(2)節、“證券法”第4(A)(2)條、“證券法”第S條和“證券法”D條例第506條的規定，以私人發行方式獲得我們提供的股份，豁免“證券法”第4(A)(2)條規定的註冊要求。這些股票是根據我們與出售股東之間的一項股票購買協議(2018年5月9日)或“ 購買協議”的條款買賣的，詳情見下文。我們正在根據2018年6月13日我們和出售股東之間的登記權利協議或登記權利協議中規定的合同義務，將這些股份由出售的股東或代表出售的股東進行轉售，如下文所述。關於購買協議，我們和我們的董事和高級人員於2018年5月9日與出售股東 或投票協議簽訂了一項表決協議，該協議授予出售股東對我們普通股某些股份的某些表決權，並在下文作進一步説明。

下表是根據銷售股東公開存檔或提供給我們的信息編制的。此信息可能會不時更改 ，任何更改的信息將在招股説明書的補充或對本招股説明書所包含的註冊聲明的事後修改中列出(視需要而定)。下表列出了出售股票的股東 的名稱、截至本招股説明書之日由出售股東實益擁有的我們普通股的股份數目以及根據本招股説明書出售的股東可能提供的股份數。 表還提供了在執行假定出售我們的普通股後出售的股東對我們普通股的實益所有權的信息。本招股説明書所提供的所有股份；然而，由於出售股票的股東可以在其可能決定的時間內出售所有、部分或沒有這些股份，我們無法估計我們普通股中將在發行完成時實益擁有的普通股的實際數量(或實際百分比)。下表所列的實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，實益所有權百分比是基於截至2018年7月31日我們普通股的203，463，982股流通股。

 

		受益所有權 在這次祭品之前								極大值 數目 股份 提供				受益所有權 在這次供品之後
出售股東		數				百分比				特此				數				百分比
營銷服務共計(1)			67,443,954	(2)			33.1	%			50,856,296	(3)			16,587,658	(4)			8.2	%

 

(1)	特此報價的股份由道達爾營銷服務有限公司持有。Société 匿名根據法蘭西共和國的法律組織的，法國共和國是道達爾公司的直接全資子公司，a地名根據法蘭西共和國的法律組織的。總營銷服務有限公司的主要業務地址是24 Cours Michelet，La Défense 10，92800 Puteaux France，以及公司的主要業務地址是2，Place Jean毫米er，La Défense 6，92400 Courbevoie。

(2)	由下表腳註(3)和(4)所述普通股股份組成。本登記表還應涵蓋與本招股説明書中登記轉售的股票有關的任何可發行的增發普通股，這些股份是由於未收到考慮而進行的任何股票分割、股票紅利或類似交易，並導致登記人的普通股流通股數量增加。

(3)	代表50，856，296股我們的普通股是由出售的股東根據 購買協議購買的。截至2018年7月31日，此類股票約佔我們普通股流通股的25%。

(4)	代表16，587，658股我們的普通股，這是投票協議的主題。此處 不應被視為是出售股票的股東或全體S.A.的承認，即為“交易法”第13(D)節的目的或為任何 其他目的，任何普通股股份的實益擁有人，而出售股票的股東和總股份持有人已明確放棄這種實益所有權。

 

7

根據“購買協議”的條款，出售股票的股東在2020年5月9日晚些時候或其停止持有當時已發行普通股的5.0%以上的日期之前，已同意不購買我們普通股的股份，或進行其他可能導致出售股票的股東受益地擁有我們股票證券超過30.0%的交易，以及其他類似的承諾。這些協議和承諾受習慣條件和例外情況的限制，包括對我公司董事會批准的事項的一般例外(包括董事會批准的購買協議、根據協議發行我們普通股的股份，並授予出售股東登記權利協定和投票協議所規定的權利)。

“購買協議”還規定，出售股票的股東有權指定至多兩個人擔任本公司董事會的董事。在符合“購買協議”所述的某些有限條件的情況下，包括遵守我們的管理文件和所有適用的法律、規則和條例，我們將有義務任命或提名由出售股東指定的個人為本公司董事，並在任命或選舉之後，任命其中一人為本公司董事會審計委員會成員。以及可能不時成立的任何其他董事會委員會，以便作出對本公司具有戰略意義的決策。出售股東的權利和我們與這些指定者有關的義務開始於根據“購買協議”向出售的股東發行普通股時開始，並持續到(如果)(1)關於出售股東指定兩個人擔任我們 董事會董事的權利，出售股東的表決權小於16.7%但超過10.0%，(2)就出售股東而言，其投票權低於16.7%，但超過10.0%；(2)就出售股東而言，其投票權低於16.7%，但超過10.0%。銷售股東有權指定一人擔任本公司董事會董事， 出售股東的表決權低於10.0%，在每種情況下，按我們的股東選舉中有權投票的總票數來衡量。“購買協議”還包括我們和銷售股東所作的陳述、保證和其他契約，這些都是這種性質的交易的慣例。

根據“投票協議”的規定，我們每一位現任董事和高級人員都同意，在我們不時舉行的股東投票中，投票表決我們目前或今後擁有或控制的所有普通股股份，以選舉被出售的股東指定的依據出售股東的股份在我們董事會任職的個人。上述採購協議規定的董事指定權。我們的每一位董事和高級人員也都不可撤銷地指定出售股票的股東為該人的代理人和律師-事實上，並授權出售股份的股東根據投票協議的條款，代表並投票(如適用)其普通股股份，但須符合投票協議的規定。就我們每名參與投票協議的董事及高級人員而言，“投票協議”所載的表決義務，在上述出售股東的董事指定權仍然有效的情況下，並在此期間繼續有效，而該董事或高級人員則繼續以上述身分為本公司服務(董事及聯合創始人之一T.Boone Pkinson先生除外)，而該董事或高級人員將繼續是本公司的董事及聯合創始人之一，而該董事或高級人員則繼續擔任本公司的董事或高級人員。即使在他不再為我們的 公司服務並繼續持有我們的普通股之後，他仍受這些投票義務的約束。

根據“登記權利協議”的條款，我們有義務(1)至遲於2018年8月12日向證券交易委員會提交這份登記聲明，包括出售股東根據“購買協議”購買的股份的轉售；(2)利用我們商業上的合理努力，使這份登記聲明在初始提交後90天內宣佈為有效。(3)利用我們商業上合理的努力，維持本登記 聲明的效力，直至根據“證券法”第144條或規則144不加限制地出售或可以不受限制地出售所有這類股份，以及(4)以便向出售股票的股東提供規則144的好處，使 和保持規則144所定義的充足的現有公共信息，並及時將其存檔證券交易委員會所有必要的報告和其他文件，直到所有這些股份被出售或可以不受限制地根據規則144出售。如果 本登記聲明未按上文所述提交或未宣佈為有效，或如果本登記聲明被宣佈有效，但隨後在任何12個月期間內無法獲得，且須保持為有效，則我們將被要求向出售股票的股東支付相當於剩餘合格股份總購買價格0.75%的違約賠償金。對於“登記權利協定”規定的登記權利，每一次此類失敗(最多不超過每年仍有資格獲得註冊權 的股份的總購買價格的4.0%)。

此外，與“購買協議”所設想的交易不同，我們已與出售股票的股東簽訂了一份不具約束力的意向書，在這份意向書中，我們和出售的股東同意真誠地就啟動卡車租賃計劃和相關信貸支持 安排進行談判，其目的是便利和

 

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在美國增加重型天然氣卡車的部署。這一方案和安排取決於最終協議的完成，因此，不得按意向書所設想的條件或在任何情況下按意向書規定的條件啟動 。

除上文所述外，在過去三年內，出售股票的股東和控制出售股票的人都沒有與我們或我們的任何前任或附屬公司有任何職位、職務或其他重要關係。

 

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分配計劃

我們正在登記本招股説明書所涵蓋的普通股股份，以允許出售股票的股東在本招股説明書日期後不時從 轉售這些證券。我們將不會從這次發行我們普通股的股票中得到任何收益。出賣人、出質人、出資人、出質人作為委託人或兩者兼備的股票，並可從出售股票的股東或作為代理人的我們普通股的購買者獲得折扣、佣金或特許權形式的賠償(對某一經紀人-交易商的補償可能少於或超過慣例佣金)。

如果我們普通股的股份將根據本招股説明書由出質人、出資人、受讓人或其他利益繼承人出售給出售股東或在此出售的股份，那麼，如果適用法律要求，我們將根據“證券法”的適用條款提交一份招股説明書補充或對本登記聲明的修正，以修改出售股東的身份或包括此類內容。根據本招股説明書，質權人、受贈人、受讓人或其他有利益的繼承人作為出售股東。

出售股票的股東可在一次或多次交易中，以固定價格、在銷售時以普遍的 市場價格、在出售時確定的不同價格或以談判價格，不時地提供和出售我們的普通股。這些價格將由出售股票的股東決定，或由該持有人與承銷商或交易商之間的協議決定，後者可因該項出售而收取 費用或佣金，或由該等股份的任何其他買家決定。這種銷售可以通過各種方法進行，包括下列方法(其中任何一種可能涉及交叉或塊交易)：

 

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在納斯達克全球選擇市場的市場交易中，我們的普通股在該市場上市，交易代碼為 場外證券交易的市場或其他市場；

 

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在私下談判的交易中；

 

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通過編寫備選方案；

 

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在大宗交易中，經紀人-交易商將試圖以代理人身份出售股票，但可作為本金出售和轉售該區塊的 部分，以便利交易；

 

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如果我們在分發前同意，通過一個或多個承銷商在堅定承諾或盡最大努力的基礎上；

 

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通過經紀人，可以代理或者委託人的身份，徵求收購人的股票，或者同意 出售的股東按照規定的每股價格出售一定數量的股票；

 

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直接向一個或多個購買者；

 

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通過代理人；

 

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上述銷售方法的任何組合；或

 

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任何其他合法手段。

出售股票的股東可以不時對其所持有並由本招股説明書提供的部分或者全部普通股股份進行質押、質押或者授予擔保權益。被質押的質權人、有擔保人或被質押人在違約時喪失抵押品贖回權時，將被視為本合同下的出賣人，但此類證券的 分配計劃將保持不變。在其他情況下，出賣人也可以轉讓和捐贈普通股股份，在這種情況下，出讓人、受贈人、出質人或其他利益繼承人為本招股説明書的出售受益所有人。

在出售我們的普通股或其他股票時，出售股票的股東可與經紀交易商進行套期保值交易，後者可在套期保值過程中從事我們普通股的賣空交易。

 

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他們所採取的立場。出售股票的股東也可以出售普通股賣空股票，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股股份，以結清賣空頭寸，並返還與這種賣空有關的 借來的股份。出售股票的股東也可以將普通股的股份借給或質押給經紀人，而經紀人又可以出售這些股票。

如與任何承銷商、經紀、交易商或其他代理人訂立重大安排，通過二次發行或由經紀或交易商購買本招股章程所提供的任何股份，或如我們的普通股分配計劃有其他重大變動，如根據“證券法”適用規則的規定，將提交招股章程補充書，以披露安排的重要條款和條件。承銷商就我們普通股的承銷要約和承銷的其他重要條款和條件，將在與這種發行有關的招股説明書補充書中列明，如果使用承銷辛迪加，管理承銷商或承銷商將在招股説明書補編的封面上列明。就我們普通股的這種承銷要約而言，承銷商將得到以承銷折扣或佣金形式的賠償，也可以從他們可以代理的普通股購買者那裏獲得佣金。承保人可以向交易商出售或通過經銷商出售，這些交易商可以從他們可以作為代理人的購買者那裏得到折扣、優惠或佣金形式的賠償。據我們所知，目前出售股票的股東與任何承銷商、經紀人或代理人之間沒有關於出售股東出售我們普通股股份的計劃、安排或諒解。

出售股票的股東可以根據本招股説明書決定出售我公司普通股的全部、部分或全部股份。此外，出售股票的股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、設計或轉讓我們的普通股。本招股説明書所涵蓋的符合規則144規定出售條件的普通股，可根據規則144而非本招股説明書出售。

出售股票的股東和任何參與分配我們普通股的承銷商、經紀人或代理人可被視為“證券法”所指的承銷商，而任何此類承銷商、經紀人或代理人從出售我們的普通股中獲得的任何利潤可被視為“證券法”規定的承銷佣金。如果出售股票的股東被視為承銷商，則出售股票的股東可承擔法定的 責任，包括但不限於“證券法”第11、12和17條以及“交易法”第10b-5條規定的責任。

出售股票的股東和參與發行的任何其他人將遵守“交易所法”和“交易法”規定的規則和條例的適用規定，包括(但不限於)條例M，該條例可能限制出售股票的股東和任何其他參與方購買和出售我們普通股的時間。條例M還可限制任何參與分配我們的普通股的人就所分配的普通股的特定股份從事做市活動的能力。所有上述 可能影響我們的普通股的市場性和任何人或實體從事市場活動的能力與我們的普通股。

根據“登記權協議”的規定，我們將支付註冊普通股股份的所有費用，包括但不限於證券交易委員會的備案費和遵守適用的國家證券法的任何費用，但不包括出售股票的股東將支付的所有承銷折扣和銷售佣金。我們估計這些註冊費用總額約為53，000美元。根據“登記權利協議”的規定，我們將賠償出售的股東和任何承銷商，包括“證券法”規定的某些 責任，否則這些人將有權分擔。根據“登記權利協議”的規定，出售股票的股東可向我們賠償根據“證券法”可能產生的民事責任，包括“證券法”規定的民事責任，這些責任可能是由出售股票的股東向我們提供的任何書面資料，專門用於本招股説明書，也可能是我們有權作出貢獻的。

根據某些州的證券法，我們普通股的股份只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，我們普通股的股份不得出售，除非它們已在該州註冊或符合出售資格，或可獲得和遵守豁免登記或資格。

 

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證券的有效性

Morrison&Foerster有限責任公司將通過本招股説明書提供的證券的有效性。

專家們

清潔能源燃料公司截至2016年12月31日和2017年12月31日以及2017年12月31日終了的三年期間的合併財務報表和時間表，以及管理層對截至2017年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的 報告和權威為依據，在此以參考方式納入。作為審計和會計專家。

 

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