美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

形式10-q

 

[X]根據 第13或15(D)節提交的季度報告

1934年證券交易所

 

截止的季度期June 30, 2018

 

[  ]根據 第13或15(D)節提交的過渡報告

1934年證券交易所

 

委員會檔案編號001-38014

新時代飲料公司

(前稱美國釀酒公司和Búcha， Inc.)

(在其 憲章中指定的小企業發行者的確切 名稱)

 

華盛頓	27-2432263
(州 或其他管轄範圍) 成立 或組織)	(IRS 僱主檔案號)
1700 E. 68第四大道
丹佛	80229
(主要執行辦公室地址 )	(zip 代碼)

 

(303)-289-8655

(寄存器的 電話號碼，包括區號)

 

通過檢查標記表明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有 報告(或登記人被要求在過去90天內提交 這類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是[X]否[  ]

 

通過複選標記表明註冊人是否以電子方式提交了 ，並在其公司網站(如果有的話)上張貼了每一個 交互式數據文件，這些文件需要在過去12個月內根據 提交併張貼到條例S-T第405條(或 用於要求註冊人提交 和張貼此類文件的較短期限)。是[X]否[  ]

 

通過複選標記指示註冊人是大型 加速文件、非加速文件、 較小的報告公司還是新興的增長公司。請參閲“Exchange Act”規則 12b-2中“大型加速篩選器”、 “加速備案程序”、“較小報告 公司”和“新興增長公司”的 定義。(檢查一)：

 

大型加速濾波器	[  ]			加速 濾波器	[  ]
非加速 濾波器	[  ]	(不要檢查是否有較小的報告公司)		較小的報告公司	[X]
				新興成長公司	[ X ]

 

如果一家新興的成長型公司，請用複選標記標明 登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。[  ]

 

通過複選標記指示註冊人是否為shell公司 (如“交易所法”規則12b-2所定義)。是[  ] 否[X]

 

2018年8月6日發行人普通股 的流通股數目為40，109，239股。

 

新時代飲料公司

形式10-q

2018年6月30日終了的六個月

 

目錄

 

		Page
第一部分-財務信息
項 1	財務 報表	3
	截至2018年6月30日(未經審計)和2017年12月31日的精簡綜合資產負債表	3
	這三個月和 六個月的精簡綜合業務報表，截至2018年6月30日和2017年6月30日(未經審計)	4
	彙總截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月現金流量表(未經審計)	5
	精簡合併財務報表注	6
項 2。	管理部門的財務狀況與經營成果分析	20
項 3。	市場風險的定量披露和定性披露	28
項 4。	控件 和過程	28
第二部分。其他資料
項 1。	法律程序	29
項 1A。	風險因素	29
項 2。	未登記股票證券的銷售和收益的使用	29
項 3。	高級證券上的違約	29
項 4。	地雷安全披露	29
項 5。	其他 信息	29
項 6。	展品	30
簽名		31

 

 

 

第一部分-財務信息

 

項目1。財務報表

 

新時代飲料公司

壓縮合並資產負債表

 

	6月30日， 2018	12月31日， 2017
	(未經審計)
資產
當前 資產：
現金	$213,446	$285,245
應收賬款，扣除可疑賬户備抵	7,332,142	7,462,065
盤存	9,520,724	7,041,775
預付費用 和其他流動資產	1,856,906	1,435,058
流動資產總額	18,923,218	16,224,143
長期預付費用	353,753	504,355
財產和 設備，扣除累計折舊	1,672,954	1,894,820
證券 存款	295,420	197,515
使用權 資產	4,228,931	4,064,883
善意	21,230,212	21,230,212
無形資產，累計攤銷淨額	22,804,469	23,556,251
資產共計	$69,508,957	$67,672,179
負債 和股東權益
當期負債：
應付賬款	$5,790,331	$4,370,491
應計費用	1,399,455	2,276,638
租賃負債， 當前	385,182	239,079
應付 票據的當期部分	5,196,469	3,427,051
流動負債總額	12,771,437	10,313,259
租賃負債，除當期部分外	3,839,412	3,820,865
特遣隊 考慮	900,000	800,000
負債共計	17,510,849	14,934,124
承付款項和意外開支(注7)
股東權益：
普通股，票面價值0.001美元，授權股票50，000，000股；2018年6月30日和2017年12月31日分別發行和發行的普通股39，925，781股和{Br}35，171，419股	39,926	35,171
B系列優先股，面值0.001美元：2018年6月30日和2017年12月31日分別發行和發行300，000股、0股和169，234股	-	169
額外實收資本	68,476,731	63,203,598
累積 赤字	(16,518,549)	(10,500,883)
股東權益共計	51,998,108	52,738,055
負債總額 和股東權益	$69,508,957	$67,672,179

 

見未審計的合併的財務報表的附註。

 

 

新時代飲料公司

精簡合併業務報表

(未經審計)

 

	三個月結束		六個月結束
	June 30, 2018	June 30, 2017	June 30, 2018	June 30, 2017
收入， 網	$13,362,408	$15,104,795	$24,920,611	$25,892,596
出售貨物的成本	11,603,362	11,713,950	20,545,139	20,066,422
總利潤	1,759,046	3,390,845	4,375,472	5,826,174
業務費用：
廣告、促銷和銷售	488,550	894,144	989,755	1,591,911
一般和 行政	4,232,665	2,698,561	8,581,513	4,788,852
法律和專業	283,431	132,044	537,433	205,435
經營費用總額	5,004,646	3,724,749	10,108,701	6,586,198
由於 操作而造成的損失	(3,245,600)	(333,904)	(5,733,229)	(760,024)
其他 費用：
利息費用	(124,287)	(45,791)	(180,698)	(126,071)
其他收入	3,476	3,277,569	3,476	3,321,040
其他費用 網	-	(401,192)	(107,212)	(645,617)
收入總額 (費用)	(120,811)	2,830,586	(284,434)	2,549,352
淨 (損失)/收入	$(3,366,411)	$2,496,682	$(6,017,663)	$1,789,328
每股淨(虧損)/收入 -基本	$(0.09)	$0.08	$(0.16)	$0.05
每股淨(虧損)/收入(稀釋)	$(0.09)	$0.08	$(0.16)	$0.05
加權平均數 已發行股票：
基本	38,910,675	24,254,868	37,512,665	30,540,843
稀釋	38,910,675	24,354,868	37,512,665	30,640,843

 

 

新時代飲料公司

濃縮合並現金流量表

(未經審計)

 

	六個月	六個月
	6月30日， 2018	6月30日， 2017
來自 業務活動的現金流量：
淨(虧損)收入	(6,017,663)	$1,789,328
調整 調整淨(損失)收入與用於經營 活動的現金淨額：
折舊和攤銷	1,037,727	471,420
還本付息	15,417	128,614
備抵 可疑帳户	20,253	9,000
從 樓出售的收益	-	(3,272,653)
基於共享的 補償	898,084	-
或有代價公平 值的變化	100,000	-
通過發行普通股支付的利息費用	61,001	-
經營資產和負債的變化：
應收賬款	109,670	(2,446,765)
盤存	(2,478,949)	(840,038)
預付費用 和其他流動資產	(712,278)	(495,119)
應付帳款、應計費用和其他流動負債	543,258	(2,020,551)
用於 業務活動的現金淨額	(6,423,480)	(6,676,764)
來自 投資活動的現金流量：
建築銷售收益	-	8,900,000
購置財產和設備	(64,079)	(414,125)
收購Maverick品牌的 資產	-	(2,000,000)
投資活動提供的現金淨額(用於)	(64,079)	6,485,875
來自 籌資活動的現金流量：
應付 可兑換票據收益	4,565,000	-
償還應付 循環票據	(2,000,000)	-
發行普通 庫存現金，扣除發行成本	3,850,760	15,638,232
償還應付票據和資本租賃債務	-	(15,696,524)
由(用於)籌資活動提供的現金淨額	6,415,760	(58,292)
現金淨變化	(71,799)	(249,181)
期初現金	285,245	529,088
期末現金	213,446	$279,907

 

 

 

新時代飲料公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

 

注1-業務性質、列報基礎和重要會計政策

 

新時代飲料公司(“公司”)於2010年4月26日根據華盛頓州法律成立，名為美國釀酒公司。2015年4月1日，該公司收購了B&R液體冒險公司的資產，其中包括 品牌Bucha Live Kombucha。2016年6月30日，該公司收購了新時代飲料公司、LLC公司、Aspen Pure公司、 LLC公司、New AGE Properties公司、LLC公司和杏飲料公司的合併資產，並將 公司的名稱改為“新時代飲料公司”。2017年3月，該公司收購了 Maverick Brands LLC(“Maverick”)的資產，包括Coco-Libre品牌。2017年5月，該公司收購了總理微營養素公司(“PMC”)的資產。2017年6月，該公司還完成了對Marley(“Marley”)飲料公司(“Marley”)的收購，包括對所有準備飲用飲料的Marley品牌的授權(見 Note 3)。

 

The Company manufactures，markets and sells a portfolio of healthy functional beverages including XingTea®，an all-natural， non-GMO，non-HFCS premium Ready to Drink(RTD)Tea；Aspen Pure®，an artesian-well，naturally-high PH balanced，source water from the Colorado Rocky Mountains；XingEnergy®，an all-natural，vitamin-enriched，non-GMO，Non-HFCS Energy Drink；and Búcha®Live Kombucha，an organic，all natural，fermented kombucha tea.該投資組合通過 公司在科羅拉多州及其周邊各州的直接商店分銷(DSD)網絡分發，遍佈美國各地，直接面向主要零售商，並通過其DSD合作伙伴網絡 和世界各地的10個國家。這些品牌在所有的銷售渠道銷售，包括超市，大賣場， 藥店，便利店，煤氣和其他銷售點。

 

表示的基礎

 

截至2018年6月30日，公司截至2018年6月30日未審計的臨時合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券和交易委員會(“證券交易委員會”)的規則編制的，而 應與公司於2018年4月17日向證券交易委員會提交的表10-K中所載的審定財務報表 及其附註一併閲讀。管理部門認為，所有的 調整，包括正常的經常性調整、公平列報財務狀況所必需的 和所提出的過渡期間 業務的結果，都反映在這裏。過渡時期的業務結果並不一定表明未來 季度或全年的預期結果。未審計的精簡的合併財務報表的附註，如表10-K所報告的，實質上重複了已審計的2017年財務報表中所載的 披露。

 

信貸風險的集中

 

可能使公司面臨集中信貸風險的財務 工具主要包括現金和帳户 應收賬款。公司將現金存放在高信用質量的金融機構。有時，這些金額可能超過聯邦保險限額。

 

截至2018年6月30日，三個客户約佔應收賬款的29.9%(10.9%、10.0%和9.0%)。截至2017年12月31日，三個客户約佔應收賬款的23.1%(10.5%，6.7%和5.9%)。

 

截至2018年6月30日，在截至2018年6月30日的6個月內，三個客户分別佔收入的22.5%(10.6%、7.4%和4.5%)。在截至2017年6月30日的6個月中，兩個客户約佔收入的13.7%(8.6%和5.1%)。在截至2018年6月30日的三個月裏，三個客户佔收入的21.4%(10.5%、6.7%和4.1%)，而2017年同期為16.2%(8.6%、5.1%和2.5%)。

 

應收賬款

 

公司應收帳款主要由貿易應收帳款組成。公司記錄可疑賬户備抵 ，其依據是歷史趨勢、客户知識、任何已知的 爭議以及應收賬款餘額 的賬齡，再加上管理層對未來可能的 可收回性的估計。在所有收回應收款的嘗試都失敗後，應收賬款被註銷備抵額 。截至2018年6月30日， 公司可疑賬户備抵額為23，033美元，截至2017年12月31日，備抵額為52，345美元。

 

 

新時代飲料公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

 

注1-業務性質、列報基礎和重要會計政策(續)

 

商譽與無形資產

 

 

Goodill表示已獲得的 企業的購買價格超過所獲得的可識別的淨 資產的估計公允價值。使用壽命無限期的商譽和其他無形資產不分期攤銷，而是每年進行減值測試，或在事件或情況表明報告單位的 承載價值更有可能超過其 公允價值時更頻繁地進行測試。商譽減損測試是通過在計算 報告單元的公允價值之前執行 定性評估來進行的。如果根據質量因素， 認為 報告單位的公允價值不可能低於賬面金額，則不需要對 商譽進行進一步的減值測試。如果報告單位的承載 金額超過報告單位的公允 值，則減值損失確認為等於該 超額的數額，僅限於分配給該 報告單位的商譽總額。該公司進行了定性評估，確定在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月內，商譽沒有減損。

 

無形資產按公允價值入賬，作為附註3所述採購的一部分。截至6月30日、2018年和2017年12月31日的餘額反映為累計攤銷淨額。一定壽命的無形資產用直線法攤銷其估計的使用壽命，這種方法是通過確定資產產生現金流量 的期望值(通常為15至42年)來確定的。截至2018年6月30日、2018年6月30日和2017年6月31日，累計攤銷費用分別為751，783美元和195，961美元，截至2018年6月30日和2017年12月31日，累計攤銷額分別為2，120，351美元和1，368，568美元。

 

基於共享的補償

 

公司根據會計準則編碼(ASC)718 薪酬-股票 薪酬，在 中記帳員工的基於股份的薪酬。基於共享的員工 薪酬是在授予日期根據獎勵的公允價值計算的，並被確認為在所需員工服務期內的支出。公司根據ASC 505-50向非僱員支付基於股份的薪酬，向 非僱員支付基於股權的薪酬。發給非僱員的股本 票據在承諾日期之前或服務完成後，根據股票工具的 公允價值估值，並在服務期內確認為費用 。該公司使用針對普通股期權和認股權證的布萊克-斯科爾斯期權定價模型和公司普通股發行的最新公平 市場價格估算基於 股份支付的公允價值。截至2018年3月31日，該公司尚未經歷任何沒收，但在2018年第二季度確實經歷了非重大沒收。管理層預計，未來的 沒收不會是實質性的。

 

截至2018年6月30日和2017年12月31日，預付費費用中包括 預付份額補償約763 000美元和 1 000 000美元，其中約354 000美元和409 000美元是 長期列於“預付費用”下的合併資產負債表上，截至2018年6月30日長期支付， 約500 000美元和500 000 000美元長期列於“預付費用”標題下的綜合資產負債表， -2017年12月31日-d。這些金額表示針對所提供的 服務向員工和某些非僱員支付的 預付薪酬。

 

長壽資產

 

長期資產由財產和設備、客户關係、貿易名稱和專利組成，並根據fasb主題asc 360， 對資產減值進行審查。財產、工廠和 設備。當 情況的事件或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司將測試用於操作的 長壽命資產的減值損失。2018年6月30日，我們沒有經歷長期資產的 減值損失，因為管理層確定沒有跡象表明資產 的賬面金額可能無法收回。

 

 

新時代飲料公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

 

最近發佈的會計準則

 

最近採用了會計準則

 

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“2014-09年會計準則更新”(“ASU”)，從與客户的合同收入， ，它取代了大多數現有的收入確認指南在美國的 GAAP，旨在改進和趨同國際 標準的財務報告要求的收入從 合同與客户。2014-09年ASU及其修正案主要包括在ASC 606中。ASC 606的核心原則是，實體應確認轉讓貨物 或服務的收入等於其預期有權為這些貨物或服務獲得的 收入。ASC 606還要求進一步披露客户合同產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和 不確定性，包括重大判斷和 判斷的變化。我們採用ASC 606，自2018年1月1日起，採用 修正的回顧性方法。截至2018年1月1日，再投資收益的開盤餘額沒有受到影響。

 

尚未採用的會計準則

 

2017年1月，FASB發佈了題為“無形商品-商譽”和“其他”(主題350)：簡化親善損害測試。本ASU 中的修正簡化了隨後的商譽度量，將步驟 2從商譽損害測試中刪除，並取消了要求報告單元 為零或負數為 的要求進行質量評估。相反，根據這一聲明，實體將通過將報告 單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行其年度或中期的 商譽減值測試，並將確認賬面金額超過 報告單位公允價值的減值 的變化；但是，可識別的損失不超過分配給該 報告單位的商譽總額。此外，還將考慮所得税的影響，如果適用的話 。此ASU適用於財政年度和這些財政年度內的臨時 期，從12月15日( 2019)開始。允許提前收養。公司目前正在評估該ASU對其合併財務報表和相關披露的影響。

 

現金流量

 

	六個月 June 30, 2018	六個月 June 30, 2017
在下列期間 支付的現金：
利息	$168,871	$126,071
收入税	$-	$-
非現金投資和籌資活動：

發行普通股 收購Maverick品牌、LLC、Marley飲料、LLC 和Premier Micronutrient Corporation	$-	$33,182,000
為結清應付票據而發行的普通股，包括利息費用61，001美元	$872,000	$-

 

 

 

注2-持續經營和管理層的流動性計劃

 

編制未審計的臨時合併財務報表的 是假定公司將繼續作為持續經營企業，其中除其他外，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。自成立以來，該公司主要通過股權和債務融資為其 業務提供資金。截至2017年6月30日、2018年和12月31日，該公司累計虧損16，518，549美元和10，500，883美元(所有這些都歸因於Búcha公司的損失，以及在截至2016年12月31日的一年內，與合併和向上上市有關的一次性費用，以及對Maverick、PMC和Marley的 收購)。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月內，用於業務活動的現金流量分別為 (6，384，236美元)和(6，676，764美元)。

 

2017年收購Maverick、PMC和Marley(見注3)需要大量現金支出用於整合和業務。 公司繼續通過發行其股票 證券籌集資金，見注12，隨後發生的事件。由於收到了額外的 收益(見隨後的事件説明)，公司認為其目前的營運資本將足以滿足公司的營運流動資金、 資本支出和至少再一年償還債務的要求。

 

注3-收購

 

Maverick Brands，LLC。

 

2017年3月31日，該公司收購了Maverick品牌、LLC或Maverick的所有資產。他從事椰子水和其他飲料的生產和銷售。這次收購幫助公司擴大了能力和產品供應。自2017年4月1日起，Maverick公司的經營業績已與公司的{Br}公司合併。支付的購進總額為11 086 000美元，其中包括2 000 000美元的現金和2 200 000股普通股，價值9 086 000美元。發行的普通股價值為每股4.13美元，這是公司收購之日公司股票的收盤價。購置受慣例關閉 條件的限制。所有的商譽都分配給了公司的品牌部門。所有確認的商譽和無形資產(br}都將用於所得税目的扣除。 客户列表的公允價值是使用收入 方法估值的，因為公司獲得了獨立的第三方 估值。此外，還利用市場方法確定商品名稱和 配方的公允價值。

 

購買價格分配給根據 的估計公允價值獲得的淨資產如下：

 

現金	$2,000,000
股票	9,086,000
購買價格	$11,086,000
應收賬款	$245,426
盤存	1,523,413
預付費用 和其他流動資產	211,213
財產和 設備，淨額	68,282
獲得的其他無形資產(商品名稱、配方和客户名單)	6,660,441
應付帳款 和應計費用	(1,345,155)
應付附註 的假設	(1,427,051)
	5,936,569
善意	5,149,431
	$11,086,000

 

購貨價格超過基礎有形和可識別無形資產的初步公允價值 。根據適用的會計準則，商譽不是攤銷的，而是至少每年進行減值測試，如果有某些指標，則更頻繁地進行測試。

 

在 與收購Maverick有關的情況下，公司發生的交易費用總額為231，925美元，截至2017年3月31日已確認為 費用。這些費用反映在 其他費用中。

 

 

新時代飲料公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

 

注3-收購(續)

 

PMC控股公司

 

2017年5月18日，該公司簽訂了一項資產購買協議，其中公司實質上收購了總理微營養素公司(PMC Holdings Inc.或PMC的子公司)的所有經營資產，該公司是一家從事開發、製造、銷售和銷售微量營養素產品和製劑的公司。2017年5月23日，雙方簽署了“銷售和轉讓及假定協議”。

 

在收購結束時，公司收到了PMC的所有經營資產，其中包括固定資產和知識產權，以換取公司普通股的1，200，000股的收購價。這些股票是公平的，價值為每股4.58美元。公司還同意承擔PMC的各種應付賬款和應計負債。根據收購計劃發行的普通股股份 將受到規則144的限制。購置須遵守慣例的結清條件。所有的商譽都分配給了 公司的品牌部門。所有已確認的商譽和無形資產預計都可從所得税中扣除。專利的公允價值是使用 市場方法估值的，因為該公司獲得了獨立的第三方估值。

 

購買價格分配給根據 的估計公允價值獲得的淨資產如下：

 

股票	$5,496,000
購買價格	$5,496,000

預付費用 和其他流動資產	2,256
財產和 設備，淨額	55,023
專利	4,100,000
應付賬款	(27,772)
應付票據 的假設	(401,095)
	3,728,412
善意	1,767,588
	$5,496,000

 

馬利飲料公司

 

2017年3月23日，該公司簽訂了一項資產購買協議，該公司同意大量收購Marley飲料公司(LLC或Marley)的所有經營資產，該公司是一家從事開發、製造、銷售和銷售不含酒精的休閒茶和汽水的公司，並準備飲用咖啡飲料。根據2017年6月9日對資產 購買協議的修正，對收購 的考慮進行了修正。這筆收購於2017年6月13日結束。

 

在 結束時，公司收到了Marley的所有經營資產，包括庫存、應收帳款、固定資產和知識產權，以換取購買公司普通股3 000 000股的價格。 公司同意，如果馬利公司在關閉後12個日曆月期間的 總收入等於或大於15，000，000美元，則可賺取1，250，000美元現金。如果適用，將在第一個月結束後的第15天或之前以 $625 000的形式支付這筆收入，在此期間內應滿足預繳條件，312 500美元不遲於初次開始付款的第一週年，312 500美元不遲於首次支取款項的兩週年。支出的 公允值使用資產的加權平均值 進行估值。根據 收購發行的普通股股份尚未登記，但持有者獲得了 背證登記權以及需求登記 權，要求登記權從截止日期起12個月開始。購置須遵守慣例的結清條件。股票的公允價值為每股6.20美元。所有商譽都分配給了公司的品牌部門。所有確認的商譽和無形資產都是預期可從所得税中扣除的。客户名單的公允價值 是使用成本法估值的，因為 公司獲得了獨立的第三方估值。此外，還利用市場方法來確定 商號和菜譜的公允價值。

 

 

 

購買價格分配給根據 的估計公允價值獲得的淨資產如下：

 

股票	$18,600,000
特遣隊 考慮	800,000
購買價格	$19,400,000

 

應收賬款	$186,658
盤存	798,098
預付費用 和其他流動資產	198,882
財產和 設備，淨額	22,191
獲得的其他無形資產(商品名稱、配方和客户名單)	9,281,365
應付帳款 和應計費用	(505,146)
	9,982,048
善意	9,417,952
	$19,400,000

 

在未經審計的初步財務結果之後，反映了公司截至2017年6月30日六個月的歷史經營業績，幷包括了 業務的初步結果，彷彿Maverick、PMC和Marley是在2017年1月 1收購的。未經審計的財務信息包括一個 調整，以刪除231，925美元的一次性交易費用 相關的收購，在 六個月，截至2017年6月30日支出。這些一次性費用為形式上的目的被刪除 ，因為這些費用是非經常性的.沒有為獲得 可能產生的協同作用進行任何 調整。這些合併的結果不一定表示如果公司在這些日期或期間合併可能取得的結果，也不一定表明公司今後的經營結果。

 

	六個月至2017年6月30日
	(未經審計)
收入	$29,848,729
由於 持續作業而造成的淨損失	(2,172,143)
每股淨虧損 -基本和稀釋	$(0.06)
已發行普通股的加權平均 數目-基本和 稀釋	36,763,854

 

調整 對所獲得資產的公允價值(這些資產可能會發生 變化)可能會對這些形式上的合併 結果產生重大影響。

 

 

新時代飲料公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

 

注4-庫存

 

庫存包括釀造材料、茶葉原料、散裝包裝和成品。在製品和成品庫存的成本要素包括原材料和直接勞動力。過剩庫存的規定包括在出售 的貨物成本中，而且歷來是不重要的，但足以彌補其原材料的 損失。庫存按較低的 成本列出，按先入先出市場或 市場確定。

 

清單 包括以下內容：

 

	6月30日， 2018	12月31日， 2017
成品	$6,969,323	$6,302,265
原料	2,551,401	739,510
	$9,520,724	$7,041,775

 

注5-財產和設備

 

屬性 和設備組成如下：

 

	6月30日， 2018	12月31日， 2017
土地和建築	$518,294	$518,293
卡車和冷卻器	1,286,413	1,226,053
其他財產和 設備	921,147	913,053
減：累計 折舊	(1,052,900)	(762,579)
	$1,672,954	$1,894,820

 

根據所有財產和設備的三至五年使用壽命計算的 折舊 費用和在 建築物上使用40年的費用，在截至6月30日、2018和2017年的六個月中分別為290，320美元和275，460美元；

 

 

新時代飲料公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

 

注6-應付票據和可兑換票據 應付

 

應付票據 包括下列各項：

 

	6月30日， 2018	12月31日， 2017
Dominion Capital， 扣除169，583美元的債務折扣	$4,580,417	$-
循環票據 應付銀行	-	2,000,000
系列B注 從Maverick收購中假定	616,052	1,427,051
	5,196,469	3,427,051
減：當前 部分	(5,196,469)	(3,427,051)
長期部分，未攤銷折扣淨額	$-	$-

 

關於收購Maverick，公司假定 系列B票據總額為1，427，051美元。 每月付款僅包括利息付款，利息年利率為10%。貸款將於2018年12月到期。2018年6月11日，該公司與票據持有人簽訂了一項交易所 協議，根據該協議，公司向票據持有人發行了461，000股普通股，要求將 本金減少810，999美元，利息費用減少61，001美元。公域的公平 值共享$1.89，這表示在執行Exchange 協議之日的收盤價。

 

2017年7月6日，該公司與美國銀行全國協會簽訂了一項循環信貸協議。根據 循環信貸協議借款總額為2 000 000美元，須符合 借款基數要求。信用協議的利息為 2.5%加每日重置libor利率。每月只支付 約7 000美元的利息，全部本金和 未付利息應於2018年7月6日到期。 循環信貸額度受固定收費比率財務 契約的約束。公司必須保持至少1：15到1：00的固定收費覆蓋率 。截至2018年6月30日止的六個月期間和2017年12月31日終了的一年內，該公司遵守了本財務契約。在2018年6月30日終了的期間內，整個循環信貸協議都全額支付了 。

 

2018年6月20日，公司與一機構投資者(“投資者”)簽訂了一項證券購買協議(根據 ，公司根據 簽發給投資者，在償還 費用之前，以現金形式購買 4，750，000美元，一種高級可轉換本票，本金為4，750，000美元，可兑換票據須符合某些條件，可兑換為公司普通股 的股份，摺合價為每股$1.89，但須作調整。可兑換票據將於2019年6月20日到期，除非公司提前回購或按照其條款進行轉換。

 

根據 根據在截止日期與投資者簽署的登記權利協議，公司同意在表格S-3上提交一份登記 聲明，以便在截止日期後80(80)天內登記可轉換票據和 轉換股票，登記必須在截止日期後120(120)天內根據“證券法”宣佈生效(其中每一個登記日期在 可兑換票據下的違約事件中加速)。

 

公司及其子公司和投資者簽訂了一項擔保協議，根據該協議，公司及其附屬公司給予投資者一項擔保權益，其中包括公司和子公司的 賬户、動產、文件、設備、一般無形資產、 工具和庫存，以及 安全協定中規定的所有收益。此外，根據一項知識產權擔保協議，該公司及其某些子公司給予投資者持續的擔保權益 在公司的某些商標、版權和專利之下的所有權利、所有權和權益。

 

 

公司向投資者發行了(1)125 661股普通股，作為對投資者的承諾；(2)100 529股普通股，作為向投資者支付額外的退出費。

 

可轉換票據的本金為4，750，000美元， 年利率為8%，每月支付 。可轉換票據的到期日為2019年6月20日。根據投資者的選擇，可轉換票據可全部或部分轉換為基礎普通股的全部或部分股份，但須按投資者的選擇權、投資者的選擇權和某些特定的 事件進行調整。公司未能應投資者的請求在 規定的時限內交付 轉換股票，構成 可兑換票據下的違約事件，並使公司受到某些清算期 的損害。

 

此外，可轉換票據的轉換價格受常規股票拆分、股票分紅、 組合或類似事件的調整。

 

附註7-承付款和意外開支

 

經營租賃承諾

 

2016年6月30日，該公司在收購 這些公司時，承擔了對新時代飲料有限公司(NAB)和興貝弗裏奇有限責任公司(行)的租賃承諾。科羅拉多州斯普林斯的財產以前由邢氏租用，基本租金為每月14，000美元，加上公用地區 的費用，隨時間的推移有升級條款。2017年4月14日， 公司簽訂了第二次租賃修正案，將 租賃期限延長至2020年8月31日，每月新租金為16，400美元，但須按租金升級 條款辦理。

 

2017年1月10日，該公司與一個無關聯的第三方簽訂了購買和銷售協議。根據 協議，公司以8，900，000美元的收購價出售位於丹佛1700 E68th Avenue，CO 80229的財產，並簽訂了一項租賃回租安排，根據該安排，公司將該財產租賃十年，並可選擇將 延長兩次，為期五年。第一年的租賃費用為每月52，000美元，每年增加2%。該公司選擇儘早採用ASU 2016-02 (“租約”)，因此，該公司確認了資產約4 500 000美元的 使用權和截至2017年12月31日的相應負債數額。截至2018年6月30日，該資產的總使用權接近4，008，000.

 

這些設施租賃下的未來最低租賃付款大致如下：

 

剩餘的 2018年	$470,555
2019	820,800
2020	830,640
2021	840,000
2022	845,000
此後	$3,806,995

 

截至6月30日、2018年和2017年的6個月的費用分別為485，049美元和399，208美元。

 

合法

 

在正常業務過程中，公司可參與正常經營過程中產生的法律訴訟、索賠和評估。這些問題受到許多不確定因素的影響，而且 結果是不能有把握地預測的。截至2018年6月30日，沒有任何此類 事項被視為對精簡的合併 未經審計的臨時財務報表具有重大意義。

 

 

新時代飲料公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

 

注8-股東權益

 

優先股

 

公司被授權發行1，000，000股優先股，每股面值為0.001美元，有表決權、分配權、股息和贖回權、清算偏好和董事會不時指定的 轉換。董事會指定250，000股為A系列優先股，面值為每股.001美元，300，000股為 B系列優先股。

 

系列A優先股

 

A系列優先股的每一份股份均有權與普通股持有人就任何事項 進行表決，每人應有500票。截至2016年12月31日，發行和發行了25萬股A系列優先股。由於2017年2月17日的公開發行，A系列優先股的所有股份被撤銷， 因此增加到額外支付的資本 $250。

 

系列B優先股

 

董事會指定300，000股為B系列優先股，每股面值$.001(“B系列優先”)。B系列優先股是無表決權的，不符合獲得股息的資格，等級等於普通股，低於 A系列優先股。B系列優先股的每一股都有 轉換成8股普通股的比率。截至2017年12月31日，B系列優先股169，234股已發行， 已發行。2018年1月， 系列B優先股剩餘169 234股按8：1的比例轉換為普通股 。

 

普通股

 

2017年2月17日，該公司發行了4，285，714股普通股，發行價為每股3.50美元。此外， 公司的承銷商行使超額配售權，再購買642，857股普通股。在扣除承保折扣和佣金之前，公司收到的 收益毛額約為17，250，000美元，以及公司應支付的其他費用估計數。

 

在截至2018年6月30日的六個月期間，公司發行了下列普通股：

 

 

 

 

 

2016年8月3日，該公司批准並實施了2016-2017年新時代飲料公司長期激勵計劃，根據該計劃，截至2018年6月30日，可授予 的最大股份數為3，517，141股。計劃 下的贈款包括選項和共享獎勵。該計劃的目的是向這些人提供額外的獎勵和獎勵機會，以加強公司及其附屬公司的盈利增長。將發行的與該計劃有關的普通股股份將不根據“ 證券法”登記。截至2018年6月30日和2017年12月31日，根據 計劃，共有1，117，014個和292，565個備選方案未完成。

 

提議須遵守 “承銷協定”中規定的慣常的結束條件。該要約是根據 公司在表格S-3(檔案 No.333-219341)上的貨架登記聲明(“登記聲明”)進行的，證交會於2017年10月16日宣佈其生效，並由2018年4月9日的初步招股説明書補充説明和2018年4月10日根據“證券法”第424(B)條向證券交易委員會提交的最後一份 説明書補充文件宣佈有效。1933年，經 修正(“證券法”)。

 

 

 

注9-普通股獎勵

 

長期獎勵計劃：

 

2016年8月3日，該公司批准並實施了2016-2017年新時代飲料公司長期激勵計劃，根據該計劃，截至2018年6月30日，可授予 的最大股份數為3，517，141股。計劃 下的贈款包括選項和共享獎勵。該計劃的目的是向這些人提供額外的獎勵和獎勵機會，以加強公司及其附屬公司的盈利增長。將發行的與該計劃有關的普通股股份將不根據“ 證券法”登記。截至2018年6月30日和2017年12月31日，根據 計劃，共有1，117，014個和292，565個備選方案未完成。

 

員工 股票期權活動在截至2018年6月30日和2018年6月30日及2017年12月31日終了的三個月期間的獎勵計劃下以及在該日終了年度內的變化列示如下：

 

僱員股票期權補償 獎勵活動	股份	加權- 平均贈款 日期公平 值
2017年1月1日非歸屬 選項	484,348	$1.11
獲批	1,099,627	$1.22
既得利益	(161,449)	$1.11
被沒收	-	$-
2017年12月31日非歸屬 選項	1,422,526	$1.11
獲批	-	$-
既得利益	(307,746)	$1.20
被沒收	-	$-
2018年6月30日	1,114,780	$1.20

 

2017年授予的 選項採用Black-Schole Merton模型進行公允估值，在授予 日，估值分別為1.33美元和0.83美元。

 

 

新時代飲料公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

 

限制性股票獎勵：

 

根據截至2018年6月30日和2017年12月31日終了的六個月的獎勵計劃限制的 股票獎勵活動以及截至該日止年度 的變化如下：

 

	2018	2017
演習 價格	$2.04-2.09	2.04-2.09
紅利 收益率	0.0%	0.0%
無風險利率	2.01%	2.01%
預期 波動率	100%	100%
預期任期 (年份)	1.0-3.0	1.0-3.0
估計沒收率	0.0%	0.0%

 

	服務 共享
受限 基於股票的補償 獎勵 活動	股份	加權- 平均贈款 日期交易會 價值
非歸屬 限制性股票獎勵2017年1月1日	771,783	$0.33
獲批	838,178	$2.11
既得利益	(740,439)	$0.33
被沒收	-	$-
2017年12月31日非歸屬 限制性股票獎勵	869,522	$0.71
獲批	153,300	$2.12
既得利益	(240,817)	$2.11
被沒收	-	$-
2018年6月30日	782,005	$2.11

 

股票是公允價值的，我們的收盤價是：2017年每股2.11美元，2018年每股2.12美元。

 

注10-每股淨虧損

 

下表提供了為 計算每股淨(虧損)收入的基本股份和稀釋股份。B系列優先股 按轉換後的方式包括在內，而認股權證則採用國庫存量法包括在內。在公司報告持續經營淨虧損的期間內，購買普通股或可轉換為普通股股份的 證券被排除在每股淨(虧損)收益 的計算範圍之外，因為它們是反稀釋的。

 

	三個月	三個月	六個月	六個月
	終結	終結	終結	終結
	6月30日， 2018	6月30日， 2017	6月30日， 2018	6月30日， 2017
加權平均 股流通股-基本股	38,910,675	24,254,868	37,512,665	30,540,843
系列B優選 股票	-	-	-	-
取得 普通股的認股權證	-	100,000	-	100,000
加權平均 已發行股票	38,910,675	24,354,868	37,512,665	30,640,843

 

 

新時代飲料公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

 

注11-段 信息

 

公司按照FASB ASC主題 280跟蹤分段報告，段 報告。

 

管理 基於兩個不同的報告段查看其操作：(1) 直接存儲分發(DSD)和(2)Brands 段。

 

DSD 部門在科羅拉多州及其周圍的州分發飲料，向大約6，000名零售 客户提供飲料。

 

品牌部門使用多個分銷渠道向批發商、廣義經銷商、關鍵帳户擁有的倉庫和國際 帳户銷售飲料。

 

按報告期分列的 收入總額如下：

 

	三個月結束 6月30日， (千)
(千)	2018	2017
DSD	$9,670	$9,806
品牌	3,693	5,300
收入總額	$13,363	$15,106

 

dsd

關於DSD部門收入和銷售成本的摘要如下：

 

	截至6月30日的三個月， (千)
(千)	2018	2017
收入	9,670	$9,806
銷售成本	(7,755)	(7,727)
總利潤	$1,915	$2,079

 

品牌

關於品牌部門收入和銷售成本的摘要如下：

 

	三個月到6月30日， (千)
(千)	2018	2017
收入	$3,693	$5,300
銷售成本	(3,850)	(3,988)
總利潤	$(157)	$1,312

 

 

	六個月結束 6月30日， (千)
(千)	2018	2017
DSD	$18,325	$18,272
品牌	6,596	7,621
收入總額	$24,921	$25,893

 

截至2018年6月30日和2017年12月31日，每個報告部分的資產總額如下：

 

	6月30日， 12月31日 (千)
(千)	6月30日， 2018	12月31日， 2017
DSD	$17,513	$16,630
品牌	51,816	51,042
資產共計	$69,329	$67,672

 

DSD

關於DSD部門收入和銷售成本的摘要如下：

 

	六個月到6月30日， (千)
(千)	2018	2017
收入	18,325	$18,272
銷售成本	(14,382)	(14,453)
總利潤	$3,943	$3,819

 

品牌

關於品牌部門收入和銷售成本的摘要如下：

 

	六個月到6月30日， (千)
(千)	2018	2017
收入	$6,596	$7,621
銷售成本	(6,164)	(5,614)
總利潤	$432	$2,007

 

注12-後續事件

 

公司評估了隨後發生的事件，直到這些 精簡合併財務報表可供 發佈之日為止。

 

隨後 到2018年6月30日，另有183，458股普通股被髮行給剩餘的B系列票據持有者，將其債務轉換為 股。

 

公司根據符合條件的資產，獲得了一項ABL承諾，可獲得最多達1，200萬美元的資產。利率約為7%。

 

 

項目2。管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

 

關於前瞻性語句的通知

 

除純粹的歷史信息外， 管理層的討論和分析或MD&A中的某些陳述，包括與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的估計、預測、 陳述，以及這些陳述所依據的假設，都是1995年“私人證券訴訟改革法”中 意義上的“前瞻性陳述”，即經修正的1933年“證券法”第27A節或“ 證券法”第21E節。經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”。這些前瞻性的 語句通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“估計”、“ 意願”、“策略”、“計劃”、“ ”、“應該”、“將”、“ ”將、“將是”、“將繼續”、“可能的結果”和類似的 表達式來標識。歷史結果可能不會指示未來的 性能。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，並使 受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致 實際結果與 所設想的結果大不相同。可能導致實際 結果與前瞻性報表 所設想的差異的因素包括但不限於2018年4月17日提交的公司關於截至2018年4月17日提交的表10-K 2017的年度報告中討論的“風險 因素”中討論的因素。我們不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，包括 任何可能由任何事實、事件或 情況引起的可能對 前瞻性聲明產生影響的更改。此外，我們不能保證未來的 結果、事件、活動水平、績效或 成就。

 

概述

 

我們是一家總部位於科羅拉多州的健康飲料公司，致力於有機飲料、天然飲料和其他優質飲料的開發和商業化。我們銷售全套的即食飲料(“rtd”)為您提供更好的飲料，包括康普茶、咖啡、功能性水、休閒飲料、能量飲料、覆水飲料和功能性醫療飲料部分的有競爭力的產品。我們通過優越的功能性能來區別我們的品牌，提供100%的有機和天然的產品，沒有高果糖玉米糖漿 (“hfcs”)，沒有轉基因生物 (“轉基因生物”)，沒有防腐劑，只有天然香料， 水果和成分。我們是全球第56大非酒精飲料公司，是最大的健康飲料公司之一，根據“飲料工業雜誌”的年度排名和過去兩年的“市場與市場”排名，我們是增長最快的非酒精飲料公司。

 

我們公司的使命是激勵和提升人類的精神。我們打算這樣做，不僅為您提供更健康和更好的飲料替代品，而且還將 “健康生活”體現在我們所做的一切中，作為 消費者的榜樣。通過堅持這一目標，並通過完美地執行我們的業務計劃，我們期望實現我們公司成為世界領先的健康飲料公司的目標。然而，領先並不一定意味着最大。相反，我們的目標市場是有健康意識的消費者，他們對飲食中所包含的東西越來越感興趣和更好的教育，使他們從碳痠軟飲料或其他高熱量飲料等不健康的飲料中轉移到其他健康的選擇上。 我們的目標市場是有健康意識的消費者，他們對飲食中包含的東西越來越感興趣和更好的教育，使他們從碳痠軟飲料或其他高熱量飲料等不健康的選擇轉向其他飲料選擇。 管理層相信消費者對這些好處的認識。健康的生活方式和健康飲料的供應正在全世界迅速加快，我們正在利用這種轉變作為唯一家提供健康飲料的商店。

 

重點

 

我們通過我們的零售商合作伙伴和直接通過我們自己的電子商務系統將我們的品牌組合商業化給消費者，從而產生收入。我們相信，在整合的基礎上，以及在2016和2017年每一家被收購公司的運營費用減少之後，整合後的 公司將在內部產生足夠的現金流，以滿足其 的需求。我們已經從 公司的所有業務中消除了1，500多萬美元的成本。公司在戰略規劃期間改變了產品和渠道的組合，我們相信公司可以達到50%的毛利率，並將經營費用減少到淨銷售額的25%以下，同時增加品牌建設的投資。

 

除了在公司建立的健康的 飲料平臺上推動有機增長之外，該公司最近還採取行動加強其財務靈活性。2018年4月， 公司通過向 出售股權來籌集400萬美元，以滿足擴大分配中庫存的週轉資金需求。2018年6月，該公司按年率8%的利率提供了475萬美元的 融資。

  

以下是2018年6月30日終了的三個月與截至2017年6月30日的三個月的業務業績要點：

 

 

收入.在截至2018年6月30日的三個月中，我們創造了15，223，779美元的總收入，而截至2017年6月30日的三個月的總收入為16，038，638美元，下降了5.1%。本季度的收入受到庫存短缺的負面影響，而庫存短缺影響到收入約270萬美元，我們為截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月產生了13 362 408美元的淨收入和15 104 795美元的淨收入，反映了庫存的負面影響。

 

毛利率2018年6月30日終了的三個月的毛利率為13.2%，而截至2017年6月30日的三個月則為22.4%，因為我們在向最重要的客户重新分配庫存方面產生了顯著的增量生產和運輸成本 。

 

2018年6月30日終了的季度，我們的業務費用為5，004，645美元，而截至2017年6月30日的三個月，業務費用為3，724，749美元。增加的主要原因是 基礎設施和Maverick、Marley和PMC 收購的一體化，以及與股票補償 費用有關的非現金以及可歸因於 無形資產的攤銷費用增加。

 

在截至2018年6月30日的三個月中，調整後的EBITDA(1，602，811美元)是由我們對營運資本的臨時壓力以及由此造成的無法採購必要的庫存來滿足需求，再加上與生產和運輸 現有庫存有關的 增量成本驅動的。

 

Management將調整後的EBITDA定義為所得税前收益、折舊和攤銷、一次性補償和 購置費用、利息費用、基於共享的補償 和其他與收購相關的整合費用。管理層 相信調整後的EBITDA是我們 業績的有意義的指標，它為投資者提供關於 、我們的財務狀況和運營結果的有用信息，因為它消除了一次性和非經常性的重大費用。這些一次性的 費用預計不會在兩年的 期內發生.本公司預計，在隨後的事件腳註中指出的資金之後，不會有進一步的資本籌集。 因此，在與籌集資金有關的 中發生的某些專業費用將不會發生。

 

我們在評估 的數量和質量因素時，考慮到是調整可能具有重要意義的項目的影響，還是可能影響對我們正在進行的財務和 業務業績或趨勢的理解。

 

非GAAP信息應視為本質上的補充 ，而不是孤立地考慮或替代根據 US.GAAP編寫的相關財務信息。此外，我們的非GAAP財務措施可能與 其他公司提出的類似的非GAAP措施不同或類似。

 

下表包括截至2018年6月30日為止的三個月中，我們的合併調整的EBITDA的合併 US GAAP淨虧損的調節情況：

 

	六月 30,	六月 30,
	2018	2017
淨損失	$(3,366,411)	$2,496,682
利息費用	124,287	45,791
折舊和攤銷	536,315	235,857
非現金 費用：
基於共享的 補償	520,998	-
或有負債變動	-	-
一次性 收費：
遞增運費	232,000	-
扣減 -停產產品	100,000	175,000
專業費用	250,000	-
調整後的 EBITDA	$(1,602,810)	$2,953,330

 

操作結果

 

本MD&A的其餘部分討論我們公司的持續業務。

 

 

2018年6月30日終了的三個月與2017年6月30日終了的三個月相比

 

	三個月	三個月
	六月 30, 2018	六月 30, 2017
收入， 網	$13,362,408	$15,104,795
出售貨物的成本	11,168,086	11,294,771
總利潤	2,194,322	3,810,024
運輸費用	435,276	419,179
貢獻 裕度	1,759,046	3,390,845
經營費用	5,004,646	3,724,749
其他費用	120,811	(2,830,586)
淨收入(損失)	$(3,366,411)	$2,496,682

 

收入

 

2018年6月30日終了的三個月的淨收入為13 362 408美元，而2017年6月30日終了的三個月的淨收入為15 104 795美元，主要原因是庫存短缺約500萬美元。DSD部門的收入在截至2018年6月30日的三個月中保持一致，儘管存在着庫存 的影響。在品牌部門，公司品牌的重要新分銷發生在該公司無法完全實現的季度，但預計在下半年將產生全面的 影響。2017年，該公司主要側重於整合收購、建立 基礎設施、重組品牌組合和在其核心品牌內開發新產品。由於這些 組件現在已基本到位，我們認為我們在更廣泛分佈中的 “新”組合處於能夠促進更大的有機 增長的地位。

 

出售貨物的成本

 

	三個月 六月 30, 2018	三個月 六月 30, 2017
出售貨物的成本	$11,168,086	$11,294,771
運輸費用	435,276	419,179
出售貨物的成本，包括運費	$11,603,362	$11,713,950

 

2018年6月30日終了三個月的商品銷售成本為11，168，085美元，而截至2017年6月30日的三個月的銷售成本為11，294，771美元，下降1.1%。DSD部門銷售成本與截至2017年6月30日的三個月一致。許多一次性生產、內部貨運和轉移問題都會影響銷售商品的成本，特別是在 季度期間的品牌部門，一旦解決了公司面臨的資本問題，就不會再重複。

 

經營費用

 

	三個月	三個月
	六月 30, 2018	六月 30, 2017
廣告、促銷和銷售	$488,550	$894,144
一般 和行政	4,232,665	2,698,561
法律 和專業	283,431	132,044
業務費用共計	$5,004,646	$3,272,749

 

 

2018年6月30日終了的季度，我們的業務費用為5 004 646美元，而截至2017年6月30日的三個月的業務費用為3 724 749美元。增加的主要原因是 基礎設施和Maverick、Marley和PMC 收購的一體化以及與股票補償 費用有關的非現金。

 

其他費用

 

其他費用的變化直接歸因於 確認2017年期間出售建築物的收益， 2017年6月30日終了期間出售的收益約為3，700，000美元。

 

2018年6月30日終了的6個月與2017年6月30日終了的6個月相比

 

	六個月	六個月
	六月 30, 2018	六月 30, 2017
收入， 網	$24,920,611	$25,892,596
出售貨物的成本	19,677,668	18,917,545
總利潤	5,242,943	6,975,051
運輸費用	867,471	1,148,877
貢獻 裕度	4,375,472	5,826,174
經營費用	10,108,701	6,586,198
其他費用	284,434	(2,549,352)
淨收入(損失)	$(6,017,663)	$1,789,328

 

收入

 

2018年6月30日終了的6個月的淨收入為24 920 611美元，而2017年6月30日終了的6個月的淨收入為25 892 596美元，主要原因是庫存短缺約500萬美元。在DSD部門， 6個月的收入與截至2017年6月30日的6個月保持一致。 在品牌部， 公司品牌的重要新分銷發生在由於我們的營運資金 限制而使公司無法完全實現的季度，但預計在今年下半年將產生全面影響。2017年，該公司的主要重點是整合收購、建設基礎設施、重組品牌組合和在其核心品牌(br}品牌內開發新產品。隨着這些組成部分現在大部分到位，新時代的 “新”組合在更廣泛的分佈是處於一個 的地位，以促進更大的有機 增長。

 

出售貨物的成本

 

	六個月 六月 30, 2018	六個月 六月 30, 2017
出售貨物的成本	$19,677,668	$18,917,545
運輸費用	867,471	1,148,877
出售貨物的成本，包括運費	$20,545,139	$20,066,422

 

2018年6月30日終了六個月的商品銷售成本為20，545，139美元，而截至2017年6月30日的6個月為20，066，422美元，增幅為2.4%。統計司的銷售費用與截至2017年6月30日的前六個月期間相符。在品牌司，許多一次性的 生產、內部貨運和轉移問題都會影響本季度銷售的 貨物的成本，一旦公司的營運資金挑戰得到解決，預計這些成本就不會重複。

 

 

經營費用

 

	六個月	六個月
	六月 30, 2018	六月 30, 2017
廣告、促銷和銷售	$989,755	$1,591,911
一般 和行政	8,581,513	4,788,852
法律 和專業	537,433	205,435
業務費用共計	$10,108,701	$6,586,198

 

2018年6月30日終了的6個月期間，我們的業務費用為10，108，701美元，而截至2017年6月30日的6個月的業務費用為6，586，198美元。增加的主要原因是 基礎設施和Maverick、Marley和PMC 收購的一體化以及與股票補償 費用有關的非現金。

 

其他費用

 

其他費用的變化直接歸因於 確認2017年期間出售建築物的收益， 2017年6月30日終了期間出售的收益約為3，700，000美元。

 

流動性與資本資源

 

截至2018年6月30日，我們有213，446美元現金。公司的經營總是有限的現金餘額。這導致管理層決定通過出售和在2018年4月發行另外2 285 715股普通股籌集更多資本，公開發行大約3 500 000美元的淨收入。2018年7月20日，該公司通過出售一張可兑換票據籌集了475萬美元。 可兑換票據的轉換價格為1.89美元，利率為8%。管理部門 繼續探索改進其營運資本 地位的備選方案，包括在不久的將來關閉計劃中的資產支持信貸額度(br})。不能保證公司 將能夠按照公司可以接受的條件來完善融資設施，如果有的話，也不可能做到 。

 

2017年和2016年的收購大大提高了 公司的規模和盈利能力。通過在2018年第二季度出售額外股本和一張可兑換票據，我們改善了我們的營運資本狀況，並提供了資金支持的經營損失。不過，我們會繼續探討改善公司流動資金及運作資本狀況的所有方案，使公司能夠發展品牌業務，並達致持續盈利能力。我們還可以尋求出售更多的股票和債務證券。任何出售額外股本 證券將導致稀釋給我們的股東。債務的產生將導致還本付息義務的增加，並可能要求我們同意可以限制我們的業務或修改我們擴大業務的計劃的經營和金融契約。資金可能無法按 數額或我們可以接受的條件提供，如果有的話。如果我們不按對我們有利的條件籌集更多資金，或者根本沒有籌集到更多的資金，就會限制我們擴大業務的能力，並可能損害我們的整體商業前景。

 

週轉資金

 

	六月 30, 2018	十二月三十一日， 2017
當前 資產	$18,923,218	$16,224,143
減： 流動負債	12,771,437	10,313,259
營運資本	$6,151,781	$5,910,884

 

 

現金流量

 

	六個月 終結 六月 30, 2018	六個月 終結 六月 30, 2017
用於業務活動的現金淨額	$(6,423,480)	$(6,676,764)
投資活動提供的現金淨額(用於)	(64,079)	6,485,875
(用於)籌資活動提供的現金淨額	6,415,760	(58,292)
現金淨變化	$(71,799)	$(249,181)

 

業務活動

 

2018年6月30日終了的6個月用於業務活動的現金淨額為(6 423 480美元)。截至2017年6月30日的6個月內用於業務活動的現金淨額為(6 676 764美元)。這一變化可歸因於 公司在截至2018年6月30日的六個月內的週轉資金限制。

 

投資活動

 

2018年6月30日終了六個月用於投資活動的淨現金主要由小額資本購買驅動，而在2017年6月30日終了的六個月投資活動提供的6 485 875美元淨現金主要由收購Maverick Brands和出售大樓所得收益驅動。

 

 

籌資活動

 

2018年6月30日終了的六個月，資助 活動提供的現金淨額為6 415 760美元。截至2017年6月30日止的六個月，用於(用於)籌資活動的現金淨額為(58 292美元)。這一變化可歸因於該公司在2018年6月30日終了的六個月內籌集了大約3，800，000美元的股本和大約4，600，000美元的債務融資。

 

表外安排

 

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或 費用、業務結果、流動資金、資本支出或對股東有重大意義的資本資源具有或相當可能產生當前或未來的影響。

 

通貨膨脹的影響

 

我們不認為通貨膨脹在所述期間對我們的業務、收入或經營結果有重大影響。

 

關鍵會計政策和估計

 

我們的重要會計政策在未審計的臨時合併財務報表(包括2018年6月30日終了季度的合併財務報表)的説明中得到了更全面的描述。

 

新發布的會計公告

 

在2017年12月30日終了的一年中，我們很早就採用了FASB ASU No.2016-02“租約”發佈的新的租賃會計準則。此ASU 建立了使用權(ROU)模型，該模型要求承租人在資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債，租期均超過12個月。租賃將被歸類為財務或經營，分類 將影響收入 報表中的費用確認模式。本ASU適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。對於在財務報表中提出的最早比較期 開始時存在或進入 之後的資本和經營租賃， 承租人需要修改的追溯過渡方法，並提供某些實際的 權宜之計。採用這一標準的影響導致截至2018年6月30日， 在 2018年6月30日合併資產負債表上的ROU和租約負債約為4mm美元。

 

我們不認為最近發佈的任何其他聲明，但尚未通過有效的會計公告，將對我們合併的財務 報表產生重大影響。

 

庫存和備抵超額或過期的 庫存

 

存貨由茶葉原料、包裝和成品組成，並按較低的成本(先入先出 基礎)或市場價值列報。過剩庫存的備抵包括在銷售貨物的成本中，而且歷來是不重要的，但足以彌補其原材料的損失。

 

長壽資產

 

我們的長期資產由財產和設備以及 客户關係組成，並根據FASB主題ASC 360、 財產、工廠、 和設備的指導對資產減值進行審查。當 事件或環境變化表明資產的攜帶 金額可能無法收回時，我們測試用於操作的長期資產的 減值損失。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月中，我們沒有確認我們長期資產的減值損失，因為管理層確定沒有任何指標表明資產的賬面金額可能無法收回。

 

 

商譽與無形資產

 

Goodill表示已獲得的 企業的購買價格超過所獲得的可識別的淨 資產的估計公允價值。商譽沒有攤銷，但至少每年在報告單位一級進行 減值測試，如果事件或情況的變化表明 資產可能受損，則經常測試 。商譽減值測試由 在計算報告單位的公平 值之前進行定性評估。如果根據質量 因素，認為報告單位的公平 值不低於賬面金額的可能性不大，則不需要進一步測試減值商譽。

 

無形資產以購置成本減去累積的 攤銷和減值入賬。使用直線 方法在其估計的使用壽命內攤銷一定壽命的無形資產，該方法是通過確定從資產產生現金流量的期望值來確定的。

 

基於共享的補償

 

根據FASB ASC 718，補償-股票 薪酬，我們根據 對員工進行基於股票的薪酬。員工的基於股票的 薪酬是在授予日期根據獎勵的公允價值計算的，並被確認為在 必需的員工服務期內的支出。根據FASB ASC 505-50，我們對員工以外的員工進行基於股票的 補償.發放給僱員以外的股票工具在承諾日期之前或在 服務完成後，根據公平工具的公允價值估值， 確認為服務期內的支出。我們使用股票期權和認股權證的Black-Schole期權定價模型和公司普通股發行的最新公平市場價格估算股票支付的公允價值。

 

資本支出

 

其他資本支出

 

我們期望在擴大我們的業務和開發我們的產品方面承擔研究和開發費用，以及營銷費用。

 

未來合同義務和承諾

 

我們在業務和融資活動的正常過程中承擔合同義務和財務承諾。 合同義務包括根據現有合同所需的未來現金付款，如債務和租賃協議。這些 義務可由一般籌資活動和由有關 業務活動直接支持的商業安排產生。

 

截至2018年6月30日，除公司資產負債表中定義的租賃和債務支付外，我們沒有未來的合同義務或承諾。

 

表外安排

 

截至2018年6月30日 和2017年12月30日 ，我們尚未與未合併 的實體簽訂任何交易、協議 或其他合同安排，根據該協議，該實體：

 

 

 

 

 

 

項目3。市場風險的定量和定性披露

 

作為 條例S-K第10項所定義的 “較小的報告公司”，公司不需要提供此項所要求的信息 。

 

項目4。管制和程序

 

披露控制和程序的評估

 

公司的首席執行幹事和首席財務幹事已根據1934年“證券交易法”(“外匯法”)的規則13a-15(B)，評估了截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制 和程序的有效性。根據這一評價，公司首席執行官和首席財務幹事得出結論認為，截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的 ，以確保我們根據“交易所法”提交或提交的 報告中所需披露的信息在委員會規則和表格規定的期間內記錄、處理、彙總和報告，(2)累積起來並酌情通知我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務幹事或履行 類似職能的人員，以便及時作出關於所需披露的決定。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2017年6月30日的財政季度內，我們對財務報告 (根據“交易所法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定)的內部控制沒有發生變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

 

內部 控制系統，無論設計和運行多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使確定 有效的系統也不能絕對保證所有控制 問題已被檢測或防止。我們的內部 控制系統旨在為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

 

在審計委員會的監督下，管理層將繼續審查公司對財務 報告的內部控制的總體設計，並對其認為必要的任何更改，包括改進政策和 程序。我們致力於建立一個適當的內部控制環境，並將繼續採取措施，改善公司對財務報告的內部控制，以應對我們持續的業務發展。

 

 

第二部分。其他資料

 

項目1。法律訴訟

 

公司目前不受任何法律程序的約束。公司可能會不時受到與其業務有關的訴訟或訴訟，無論是原告還是被告。在管理層看來，公司並不是任何此類待決法律程序的當事方，認為 很可能對公司的業務、財務狀況或 業務的結果產生重大不利影響。

 

項目1A。危險因素

 

對公司普通股的投資涉及許多非常重大的風險。在購買 公司普通股股票之前，應仔細考慮2016年12月31日終了年度報告表10-K中“風險因素”一節中包含的風險 因素，並在購買其普通股股票之前，在這些報告和本表格10-Q中所載的其他信息之外，向SEC提交 。由於任何這些風險，公司的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。

 

項目2。未登記的股本證券銷售和 收益的使用

 

 

項目3。高級證券違約

 

沒有。

 

項目4。礦山安全披露

 

不適用 。

 

項目5。其他資料

 

沒有。

 

 

項目6。展品

 

證物 第601項要求在此提交的下列證物參照以前提交的 文件列入：

 

陳列品 數		描述
31.1		根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條規定，特等執行幹事 認證。
31.2		根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條的規定，核證首席財務官的 證書。
32.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第1350節通過的首席執行幹事和首席財務幹事 認證。
101INS*		實例文檔。
101.SCH*		XBRL 分類法擴展架構文檔。
101.CAL*		XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*		XBRL 分類法擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*		XBRL 分類法擴展表示鏈接庫文檔。

 

*	在 根據條例S-T第406 T條的規定，這些交互數據 檔案被視為未歸檔，或登記聲明或招股説明書的一部分，為經修正的1933年證券法 第11或12節的目的，被視為未為經修正的1934年“證券交易法”第 18節的目的提交，而 則不承擔這些條款規定的責任。

 

 

 

簽名

 

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

 

	新時代飲料公司
日期：2018年8月14日	通過：	/s/布倫特威利斯
		布倫特·威利斯
		執行幹事兼主任
		(首席執行幹事)
日期：2018年8月14日	通過：	/s/Chuckence
		查克
		財務主任