聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告

截至2018年6月30日的季度

根據1934年“證券交易條例”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從___

委員會 文件號：001-37593

Borqs 技術公司

(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)

登記人的電話號碼，包括區號：(86)10-5975-6336

N/A

(原 名稱或原地址，如自上次報告以來更改)

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。是的，沒有☐

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，表明 ，每個互動 日期文件需要在 之前的12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)提交和張貼(或在較短的時間內，註冊人必須提交和張貼此類文件)。是的，沒有☐

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”小型報告公司“和”新興增長公司“的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐。

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的，☐號碼

截至2018年8月14日，公司發行普通股31，307，522股，流通股31，303，350股，沒有票面價值。

目錄

第一部分 i-財務信息

Borqs 技術公司

索引 用於未經審計的精簡合併財務報表

Borqs 技術公司

未經審計的合併資產負債表

(數額 (千美元)

所附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

Borqs 技術公司

未經審計的合併資產負債表(續)

(數額 (千美元)

所附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

Borqs 技術公司

未經審計的合併資產負債表(續)

(數額 (千美元)

所附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

Borqs 技術公司

未經審計的合併資產負債表(續)

(數額 ，單位：千美元，但股票數目和每股數據除外)

所附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

Borqs 技術公司

未經審計的合併業務報表

(數額 ，單位：千美元，但股票數目和每股數據除外)

所附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

Borqs 技術公司

未經審計的合併綜合收益表

(數額 (千美元)

所附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

Borqs 技術公司

未經審計的合併現金流量表

(數額 (千美元)

所附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

Borqs 技術公司

未審計的合併中期財務報表的附註

(數額 ，千美元，除非另有説明)

Borqs Technologies，Inc.(前稱“太平洋特殊收購公司”，“公司”或“Borqs Technologies”)於2015年7月1日在英屬維爾京羣島註冊。成立該公司的目的是收購、進行股票交換、股份重組和合並、購買所有或實質上所有資產 、訂立合同安排或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的業務合併。

2017年8月18日，該公司收購了Borqs國際控股公司100%的股權。(“Borqs International”) 及其子公司、可變利益實體(“VIE”)和VIE的子公司(以下統稱“Borqs Group”)(以下統稱“Borqs Group”)(公司和Borqs集團統稱為“集團”) 在全股交易(“合併”)中的 。在完成對Borqs International的收購的同時， 公司將其名稱從太平洋特別收購公司改為Borqs技術公司。

所附未經審計的精簡合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會關於財務報告的適用規則和條例編制的，其中包括管理部門認為公平列報其財務狀況和業務結果所需的所有正常和經常性調整。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註 披露，已根據這些細則和條例濃縮或省略。因此，這些報表應與專家組截至2017年12月31日終了的三年期間未經審計的合併財務報表一併閲讀。

由於2017年12月31日、2017年6月30日和2018年6月30日，專家組的現金和現金等價物分別為1 310萬美元和130萬美元，截至2018年6月30日，該集團在該日終了的6個月累計赤字為7 150萬美元，現金流出淨額為1 180萬美元。這些情況使人嚴重懷疑專家組是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，因此，該集團面臨流動資金風險，因為它可能沒有足夠的週轉金來滿足其承諾和業務需要。

該集團為其業務提供資金的能力是基於其產生現金的能力、吸引投資者的能力和以合理的經濟條件借款的能力。該集團能否繼續作為一個持續經營的企業，取決於管理部門是否有能力成功地執行其業務計劃併產生積極的現金流入。專家組目前正在完成公開募捐，以獲得資金。因此，管理當局認為，自未經審計的合併財務報表印發之日起，管理當局將能夠在今後12個月內履行其付款義務。根據上述考慮，專家組未經審計的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中設想在正常業務過程中變現資產和清算負債。

集團的長期投資是指在2018年6月30日終了的六個月期間購買的成本法投資。

按照ASC 325-20(“ASC 325-20”)，投資-其他：成本法投資-對於投資集團沒有重大影響的投資，集團按成本承擔投資，只對公允價值和收入分配的暫時下降進行調整。集團管理層根據被投資方的業績和財務狀況以及估計市場 價值的其他證據，定期評估其成本 方法投資的減損情況。這種評價包括但不限於審查被投資方的現金狀況、最近的籌資、預計的 和歷史財務執行情況、現金流量預測以及當前和未來的籌資需要。減值損失在綜合報表中確認為 ，綜合收入等於在報告所述期間的資產負債表日投資成本超過公允價值 。公允價值將成為新的投資成本基礎。

集團是一家新興的成長型公司(“EGC”)，其定義是“Jumpstart Our Business Startups Act”(“就業機會法案”)。“就業法”規定，EGC可以利用較長的過渡期來遵守新的 或修訂的會計準則。這使環境管理委員會可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。專家組選擇利用延長的過渡期。但是，如果該公司不再被歸類為EGC，則此選舉 將不適用。

在2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2014-09年ASU“與客户簽訂合同收入”(主題606)。2014-09年ASU取代ASC 605中的收入確認要求，並要求各實體在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認 收入，其數額反映實體 期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。2015年8月，FASB發佈了ASU 2015-14，與客户簽訂合同的收入(主題606)：推遲生效日期，將2014-09年ASU的生效日期推遲一年。因此， ASU 2014-09年對專家組自2019年1月1日起的年度報告期和自2020年1月1日起的年度 期內的期中期均有效。2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-08“客户合同收入-首席 和代理考慮”，其中澄清了關於委託和代理考慮的實施指南。2016年4月，FASB發佈了ASU 2016-10，“與客户簽訂合同的收入-確定業績義務和許可證”，其中 澄清了與ASU 2014-09年度所載的識別業績義務和許可證實施指南有關的指導意見。 2016年5月，FASB發佈了ASU 2016-12，從客户合同中獲得的收入-範圍狹窄的改進和實際的 權宜之計-解決了對可收性、非現金考慮和過渡時期完成的 合同的狹窄範圍改進和完成的 合同的問題，並提供了切實可行的建議。過渡時期修改合同的權宜之計和會計政策選擇 ，涉及向客户徵收銷售税和其他類似税。這些修正的生效日期 與ASU No.2014-09的生效日期相同。允許儘早採用，並且該標準允許使用 追溯或累積效果轉換方法。專家組不打算早日通過標準和修正，而且 正在制訂一項計劃，以評價通過這些指導意見對其未經審計的合併財務報表的影響，包括選擇採用方法，查明指南的應用程序是否存在任何差異，以及這種差異(如果有的話)對其未經審計的合併財務報表的影響。

在2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01，金融工具。ASU 2016-01要求按公允價值 衡量股權投資(根據權益會計方法核算的投資或導致被投資合併的投資除外)，並以淨收入確認的公允價值變化來衡量。實體可選擇計量不容易具有 可確定公允價值的股權投資，如果存在成本減值，則按同一發行人的相同或類似投資在有序的 交易中因可觀察的價格變化而增加或減去變化。ASU 2016-01還簡化了股權投資的減值評估(br}，而不需要容易確定的公允價值，因為需要定性評估來確定減值。當 定性評估表明存在減損時，要求實體以公允價值計量投資。ASU 2016-01適用於從2019年1月1日開始的集團，從2020年1月1日開始的年度期間為中期。允許早於2018年1月1日開始的財政年度(包括該年內的中期)通過。該集團不計劃儘早採用ASU 2016-01，目前正在評估採用這一標準對其未經審計的合併財務報表的影響。

在2016年2月 中，FASB發佈了ASU 2016-02租約，其中規定了租約的核算。對於經營租賃，ASU 2016-02 要求承租人在其資產負債表中確認使用權資產和租賃負債(最初以租賃 付款現值衡量)。該標準還要求承租人識別單個租賃成本，以使租賃費用 在租賃期限內按一般直線分配。ASU 2016-02對該小組自2020年1月1日起的 年度報告期和從2021年1月1日開始的年度期間的中期生效。允許儘早採用 。專家組不打算儘早採用ASU 2016-02，目前正在評估採用 標準對其未經審計的合併財務報表的影響。

在2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，“金融工具-信貸損失”(主題326)，“金融工具信用損失的計量”。ASU 2016-13改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。 標準將以按攤銷成本計量的儀器的“預期損失”模式取代“發生的損失”辦法。對於可供出售的債務證券，實體將被要求記錄備抵，而不是減少 賬面金額，就像他們今天在非臨時減值模式下所做的那樣。該標準適用於公共企業 實體從2019年12月15日開始的年度期間和其中的中期，以及自2020年12月15日以後開始的年度報告期，以及所有其他實體自2021年12月15日起的年度期中期。允許儘早採用 。專家組不打算儘早通過ASU第2016-13號，正在評估這一指導意見對其未經審計的綜合財務報表的影響。

在2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金 付款的分類，其中涉及八個具體的現金流動問題：債務預付或債務清償費用；清償零息票債務工具或其他債務工具，其息票利率與借款的實際利率無關；商業合併後進行的或有考慮的付款；結算的收益。保險索賠；公司所有人壽保險(COLIS)結算的收益(包括銀行擁有的人壽保險保單 (Bolis)；從股權投資中得到的分配；證券化交易中的利益；以及單獨確定的現金流和優勢原則的應用。2016年11月，財務會計準則委員會發布了2016-18年度現金流量報表 (主題230)：限制性現金流量表，其中要求現金流量表解釋現金總額、現金等價物和一般稱為限制性現金或限制性現金等價物的數額在這一期間的變化情況。因此，在核對現金流量表中顯示的期初和期末總金額時，通常稱為限制性現金等價物和限制性現金等價物的 金額應與現金和現金等價物一起包括在內。ASU 2016-15和 ASU 2016-18適用於專家組從2019年1月1日開始的年度報告期間和自2020年1月1日起的年度報告期間。允許提前收養。專家組不打算儘早採用ASU 2016-15和ASU 2016-18 ，並正在評估這些標準將對其未經審計的綜合財務報表產生的影響。

在2017年1月{Br}中，FASB發佈了ASU 2017-01，業務組合(主題805)：澄清企業的定義。ASU 2017-01 澄清了確定一組綜合資產和活動是否符合業務定義的框架。 修訂後的框架為確定一組綜合資產和活動是否為企業設置了一個屏幕， 縮小了企業的定義，預計這將導致較少的交易被記為業務組合。 獲取不符合業務組合的一組綜合資產和活動。企業的定義被記為資產 收購。ASU 2017-01適用於專家組從2020年1月1日開始的年度報告期和2021年1月1日開始的年度期間內的中期 ，並允許對以前發佈(或可供發佈的)財務報表中未報告的交易儘早採用。專家組不打算儘早採用ASU 2017-01，也不期望這一標準會對其未經審計的合併財務報表產生重大影響。

在2017年1月 中，FASB發佈了會計準則更新第2017-04號，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試。ASU 2017-04取消了計算商譽隱含公允價值以計量商譽減值費用的要求。相反，實體將根據報告單位的 賬面金額超過公允價值的超額記錄減值費用。本標準適用於公共商業實體在2020年12月15日以後的財政年度或任何臨時商譽(br}減值測試。允許提前收養。專家組不計劃儘早採用ASU 2017-04，目前正在評估採用這一標準對其未經審計的合併財務報表的影響。

預付的 費用和其他流動資產包括：

(I) 2018年1月10日，公司與現有股東鄭琦國際控股有限公司(“鄭奇”)簽訂了一項股票回購協議(“股票回購協議”)，根據該協議，公司同意以1 000萬美元的總收購價從鄭起回購966 136股普通股。2018年1月，價值1000萬美元的股票回購交易被轉移到正旗，並在2018年6月30日作為預付款入賬。預計回購工作將於2018年下半年完成。

屬性 和設備由以下內容組成：

折舊費用分別為455美元和232美元，分別為2017年6月30日和2018年6月30日終了的6個月，其説明如下：

下表列出了集團截至各自資產負債表日期的無形資產：

使用直線法攤銷 無形資產，這是該集團對這些資產在3至10年的估計使用壽命內如何經濟地使用這些資產的最佳估計。截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月攤銷費用分別為1，905美元和3，154美元。

商譽賬面金額的變化如下：

在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月中，沒有記錄任何減值費用。

2018年1月18日，該公司與高梅科技國際有限公司(“科爾梅”)及其附屬公司深圳渴望通信有限公司(“渴望”)，以及“渴望”和“出售”股東達成協議，根據該協議，出售股東向該公司出售該公司13.8%的已發行股份和13.8%的高梅流通股。根據該協議，該公司支付了購買價款，其中包括 公司發行的473，717股普通股和在協議簽訂之日起36個月內向出售股東支付的現金10，000美元。如果公司董事會批准，如果2018年8月18日根據本協議最初向出售的 股東發行的股份總價值低於3，000美元，公司還將向出售股東增發股份。這筆交易於2018年3月22日完成。

公司對被投資方影響不大，因此投資按成本法核算，長期投資的成本由發行日普通股的公允價值和根據管理層估計的支付時間表確定的現金價值現值 構成。

銀行 和其他借款截至各自的資產負債表日期如下：

截至2017年12月31日和2018年6月30日的短期銀行借款分別以人民幣和美元計價，加權平均利率分別為6.89%和6.27%。這些借款是從金融機構獲得的，期限為一年。

此外，2017年11月20日，該公司與HHMC微電子有限公司(“HHMC”)簽訂了為期三個月的短期貸款協議，貸款金額為5，000美元，日利率為0.04%，用作營運資金，期限為 三個月。如果貸款在三個月內沒有全部償還，利率將提高到每天0.1%。協議的初步期限隨後延長至2018年5月28日。該公司目前正在與HHMC討論 的另一個擴展。截至2018年6月30日，未償還的短期貸款為2914美元.

截至2018年6月30日，銀行長期借款(當期未償部分)的加權平均利率為8%，以美元計價。這些借款來自設在美國的金融機構，貸款期限為三年。

由於2018年6月30日，該公司違反了兩項長期銀行借款的金融契約，未清餘額為3，032美元。違約將導致按照合同 條款加快償還借款。因此，截至2018年6月30日，未清餘額被重新歸類為流動負債。

截至2018年6月30日，某些銀行借款是以應收賬款形式認捐的，共計33 279美元。

應計費用和其他應付款的 部分如下：

所收到的 政府贈款必須用於建造財產和設備。這些贈款最初被遞延 ，隨後在有關資產壽命期內的業務報表中確認為其他業務收入。

累計其他綜合損失減去零税額後的變化如下：

根據中華人民共和國條例的規定，中華人民共和國公司的全職僱員參加市政府和省政府組織的政府委託的多僱主確定的繳款計劃。根據該計劃，向僱員提供某些養卹金、醫療保險、失業保險、僱員住房基金和其他福利。要求公司根據僱員工資的某些百分比為該計劃繳款。在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月內，該計劃的總支出分別為1，139，000美元和635，000美元。

所得税前利潤(損失)包括：

所得税支出包括：

根據適用於中華人民共和國業務的2017年6月30日和2018年6月30日終了六個月的25%法定所得税税率計算的税收對所得税支出的調節如下：

遞延税

遞延税的重要組成部分如下：

作為2018年6月30日的 號，集團在中華人民共和國的子公司及其合併後的VIEs的税後淨虧損為32，015美元，將於2018年至2022年到期。本集團在香港的子公司的經營虧損淨額為14，276美元，未到期。

作為2018年6月30日的 ，集團打算將其外國子公司未分配的收益和合並的 VIEs永久再投資，為今後的業務提供資金。與外國子公司和合並VIEs的投資有關的臨時差額未確認的遞延税負債數額未確定，因為這種確定是不可行的。

未確認的 税收福利

作為2017年12月31日、2017年6月30日和2018年6月30日的 ，集團記錄了未確認的 的4，547美元和5，133美元的税收優惠，分別為2，764美元和3，531美元，分別是在合併資產負債表上與税收損失相關的遞延税款資產中列報的。未確認的税收優惠及其相關利益主要與未報告的公司間利潤有關。未確認的税收優惠數額將在今後12個月內發生變化，等待對現行税法的澄清或税務當局的審計，但這一次無法對可能的變動範圍作出估計。截至2017年12月31日和2018年6月30日，未確認的2，043美元和2，702美元的税收優惠(如果最終確認)將影響有效税率。

未確認的税收優惠的前滾如下：

在截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月中，專家組記錄了未確認的所得税福利的應計利息支出分別為63美元和181美元。截至2017年6月30日和2018年6月30日，專家組記錄的累計利息支出分別為151美元和519美元。截至2018年6月30日，截止2013年12月31日至2018年中國子公司的納税年度，VIE仍在接受中華人民共和國税務機關的法定審查。

所述六個月中每個月的基本 和稀釋(虧損)每股收益計算如下：

在截至2017年6月30日的3個月和6個月內，購買普通股的可轉換可贖回優先股、股票期權和替換認股權證是反稀釋的，不包括在每股稀釋淨虧損的計算中。

業務 租賃承付款

組根據不可取消的經營租約租賃中華人民共和國和印度的建築物，租約在不同日期到期。在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月內，所有經營租賃的租金總額分別為709美元和812美元。

作為2018年6月30日的 號，本集團未來將根據不可取消的經營租約支付最低租金，初始期限超過 一年的辦公大樓包括：

經營租賃項下的付款 在其各自租約的期間內以直線方式列支。

收入税

作為2018年6月30日的{Br}，專家組確認未確認的税收優惠及其利息應計2，780美元(注13)。税收不確定性的最終結果取決於各種事項，包括税務檢查、税法的解釋或時效法規的到期。然而，由於與審查狀況有關的不確定因素，包括有關税務當局完成審計的議定書 ，因此，與這些税收不確定因素有關的未來現金流出情況存在很大的不確定性。截至2018年6月30日，集團將未確認的税收福利的應計項目歸類為非流動負債。

與三星電子有限公司進行仲裁。(“三星”)

公司目前正在與三星進行仲裁，以解決根據該公司與三星簽訂的軟件 許可協議支付給該公司的特許權使用費的爭議。三星稱，從2010年第四季度開始至2012年年中，該公司多付了大約167萬美元的版税，原因是其會計部門出現文書錯誤，使公司能夠在銷售不含公司 軟件的三星手機時收取版税。三星正在尋求償還167萬美元，外加每年12%的應計利息，以及償還合理費用，包括律師費和仲裁費。在2018年5月舉行的仲裁聽證會之後，當事各方正在等待仲裁員就三星的索賠作出裁決，結果是不可預測的。截至2018年6月30日，公司或管理層和法律顧問都無法合理估計這一待決索賠的結果和潛在的財務影響。

該小組的業務分為兩部分，由元特爾和連通的解決方案組成。

CODM基於業務收入和收益的度量來度量每個區段的性能，並使用這些結果 來評估每個區段的性能，並將資源分配給每個區段。CODM不使用 資產信息評估操作段。

CODM根據每個報告部門的淨收入和營業收入來評估業績。下表提供了專家組在2017年6月30日和2018年6月30日終了的三個月和六個月期間的業務部門業績摘要：

項目 2管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

本報告中引用 (“季度報告”)到“我們”、“我們”或“公司”是指 Borqs技術公司。提及我們的“管理”或“管理團隊”指的是我們的官員和董事。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本季度報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。以下討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性語句的特別 注

這份季度報告包括1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些報表不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。表10-Q包括(但不限於)關於 公司財務狀況和經營結果的討論和分析這一“管理層的討論和分析”中關於 公司未來業務的財務狀況、業務戰略和管理計劃和目標的陳述，都是前瞻性的 陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“意願”、“估計”、“尋求”等詞語以及變化和類似的詞語和表達方式都是為了識別這樣的前瞻性語句。 這種前瞻性陳述與未來的事件或未來的表現有關，但反映了管理層目前的信念， 基於現有的信息。許多因素可能導致實際事件、性能或結果與前瞻性語句中討論的事件、性能和結果的 大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性報表中預期的結果大不相同的重要因素 的信息，請參閲公司目前向美國證券交易委員會(SEC)提交的關於表格8-K的風險因素一節。該公司的證券申報文件可在證券交易委員會網站 的Edgar部分查閲www.sec.gov。除適用證券法明文規定外，公司放棄任何更新或修改任何前瞻性報表的意圖或義務，不論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

概述

根據該公司(前太平洋特別收購公司)與Borqs International Holding Corp (“業務合併”)之間於2017年8月18日完成的業務合併，Borqs International Holding Corp(“Borqs International”) 成為該公司的全資子公司，該公司採用Borqs International及其合併的 子公司的業務，並報告Borqs International未來提交的歷史合併財務報表。作為繼續經營的公司，該公司更名為Borqs技術公司。我們將Borqs技術公司及其合併子公司和合並子公司統稱為“我們”、“公司”。

公司是提供可定製、差異化和可伸縮的基於Android的智能連接設備和雲服務解決方案的軟件、開發服務和產品的全球領先企業，也是面向移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商的商業級Android平臺 軟件的領先供應商，以及用於企業和消費者應用程序的移動 連接設備的完整產品解決方案。近年來，該公司已獲得英特爾和高通的重要業務合同，這兩家公司是全球領先的芯片組製造商。

公司有兩個業務單元(“Bus”)，連接的解決方案BU和移動虛擬網絡運營商(“MVNO”) BU。連接解決方案BU開發無線智能連接設備和雲解決方案；連接解決方案 BU的收入包括軟件收入和硬件收入。MVNO BU在中國運營一個移動虛擬網絡，在消費者層面提供2G/3G/4G移動通信服務的全部 系列。

連接解決方案BU與芯片組合作夥伴密切合作，開發新的連接設備。該公司為英特爾和高通手機和平板電腦開發了參考的Android軟件平臺和硬件平臺。2016年2月，高通宣佈計劃為下一代高通™磨損平臺擴展業務，並增加了新的生態系統合作伙伴，包括該公司。該平臺的目標是下一代連接和繫帶可穿戴設備，如智能手錶、兒童和老年人手錶、智能樂隊、智能眼鏡和智能耳機。從合作伙伴那裏獲得最先進的芯片組功能，再加上全面服務的工業設計、硬件和軟件的工程和製造管理，為設備製造商加快設計、開發和部署創新連接設備開闢了令人興奮的新可能性。

公司的連接解決方案平臺建立在Google開發的Android軟件平臺上，並於2008年首次向公眾發佈 。該公司是首批獲得android源代碼的公司之一，2008年，該公司建立了一個創新的 技術平臺，用於首次部署基於android的移動設備，以支持中國移動 通信公司(簡稱中國移動)的td-scdma網絡。

公司為連接解決方案客户提供定製、集成、商業級別的Android平臺軟件和服務 解決方案，以通過目標的BorqsWare軟件平臺解決方案滿足垂直市場需求。BorqsWare軟件 平臺由BorqsWare客户端軟件和BorqsWare服務器軟件組成。BorqsWare客户端軟件平臺由三個主要組件組成：與特定移動芯片組一起工作的商業級Android軟件；開源Android軟件的功能增強 ；以及移動運營商所需的服務。客户可能要求公司提供基於BorqsWare客户端軟件的進一步定製 ，以滿足其特定的市場需求。BorqsWare客户端軟件平臺已在Android手機、平板電腦、手錶和各種物聯網設備中使用 。BorqsWare Server軟件平臺由後端服務器軟件 組成，該軟件允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。BorqsWare 服務器軟件提供升級、收費和各種API所需的軟件，以增強客户的服務。 客户可能要求公司提供基於BorqsWare Server軟件的進一步定製，以滿足其特定的 需求。

MVNO BU為一般消費者使用和物聯網設備提供全方位的2G/3G/4G語音和數據服務，以及諸如語音會議等傳統的 電信服務。MVNO BU還充當由連接的解決方案BU開發的產品的銷售和促銷渠道。該公司認為，未來聯網設備銷售的一個關鍵組成部分是通過其MVNO BU將這些設備與語音/數據計劃捆綁在一起。MVNO BU於2014年第四季度開始運作。MVNOBU在中國各地提供服務。據中國聯通監管部門MVNO合作辦公室統計，截至2017年12月31日，該公司註冊用户544萬户，成為中國第二大移動運營商。

連接的解決方案BU擁有一個全球客户羣，覆蓋Android平臺價值鏈的核心部分，包括移動芯片組 製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商。在截至2018年6月30日的三個月中，該BU佔公司淨收入的86.3%，而MVNO BU佔同期淨收入的13.7%。截至2018年7月，該公司與6家移動芯片組製造商和29家移動設備原始設備製造商合作，在11個國家商業化推出基於Android的連接 設備，並在全世界超過1 000萬臺中嵌入了BorqsWare軟件平臺解決方案的連接設備銷售。

該公司已投入大量資源進行研究和開發，並在北京、中國和印度班加羅爾設有研究和開發中心。截至2018年6月30日，509名全職員工和承包商中有350名是專門從事平臺研發和產品特定定製的技術專業人員。技術專業人員具有不同的背景和通過受僱於領先的移動芯片組設計者和製造商、移動設備原始設備製造商、互聯網內容提供商和其他軟硬件企業而獲得的經驗。

該公司在過去一年中取得了顯著的增長。截至2018年6月30日的三個月，淨營收從截至2017年6月30日的季度2，210萬美元增至5，630萬美元。該公司在截至2018年6月30日的 季度實現了200萬美元的淨利潤，而在截至2017年6月30日的三個月中，淨虧損為96.5萬美元。

影響操作結果的關鍵 因素

收入組合影響公司的總體毛利和毛利率。特別是：

連接的 解決方案BU淨收入和毛利受到高度競爭的移動行業中的一般因素的影響，例如消費者偏好和客户需求的變化、技術革新、競爭的移動操作系統和定價 趨勢。具體而言，Android平臺和軟件市場的發展也影響到結果，例如Google的 繼續支持Android平臺，繼續為該平臺提供免費和開放源碼軟件許可證， 繼續部署Android平臺，以及繼續將軟件開發外包給第三方供應商。這些因素中任何一個不利的 變化都可能影響BorqsWare軟件平臺解決方案的市場需求，並可能對公司的收入和運營結果產生實質性和負面的影響。

關聯解決方案BU的收入 和毛利也受到公司特定因素的影響，包括：

MVNO(Br}BU收入和毛利受中國移動通信行業的一般因素影響，如其他MVNO和現有運營商提供的語音/數據定價趨勢。我們與特許經營人達成利潤分享安排，根據這種安排，特許經營者在銷售捆綁服務時獲得一定百分比的利潤，因為這些服務是消費者使用的。利潤分享額 被確認為銷售費用，特許經營商向消費者提供的有限折扣被確認為根據ASC 605-50減少了 收入。話音/數據價格的競爭因素可能影響對我們的MVNO服務的需求 ，並影響我們的移動用户的增長，這可能對我們的收入和運營結果產生重大和不利的影響。MVNO{Br}BU的收入和毛利也受到公司特定因素的直接影響，其中包括：

現金及現金等價物及受限制現金的總和並沒有受到貨幣波動的實質影響，因為我們大部份的收入都是以美元計算，是根據在香港和開曼羣島簽訂的合約計算的。出售股本和週轉資本貸款所得的資金以美元計價，在香港和開曼羣島執行，在中國境外以美元償還，因此無需經中華人民共和國國家外匯管理局批准。MVNO業務和在中國的少量相關解決方案BU活動，以人民幣產生收入 。人事和人事費用主要以人民幣支付，用於相關的 解決方案BU硬件收入的部件的費用主要以美元支付。截至2018年6月30日，我們在綜合基礎上總共持有130萬美元現金。

業務結果

下表列出了公司在所述期間的綜合業務結果摘要。這些 信息應與我們合併的財務報表和其他地方的有關附註一併閲讀，或在本報告中提及 。任何時期的經營結果都不一定表示任何未來期間可能預期的 結果。

2017年6月30日終了的三個月和六個月與2018年6月30日終了的三個和六個月的比較

GAAP 表示

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月中，我們的淨收入分別為200萬美元和96.5萬美元。截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月，我們的淨收入分別為340萬美元和947，000美元。

2018年第一和第二季度，我們為全球客户提供的連接產品的交付量顯著增加。連接產品的收入在交付時確認；此類產品的準備費用，包括 測試、認證和批量生產準備，推遲到確認收入的時期。

淨收入

截至2018年6月30日的三個月，連接解決方案BU淨收入為4860萬美元，MVNO BU淨收入為770萬美元，而2017年同期分別為1460萬美元和750萬美元。截至2018年6月30日的三個月裏，連接解決方案BU淨收入比2017年同期增長了232.7%。截至2018年6月30日的三個月，MVNOBU淨收入較2017年同期增長2.5%。2018年第二季度的總收入比2017年同期增長了154.6%。

截至2018年6月30日的6個月中，連接解決方案BU淨收入為9，900萬美元，MVNO BU淨收入為1，560萬美元，而2017年同期則分別為3，940萬美元和1，400萬美元。這意味着2018年上半年連接解決方案(Br}BU淨收入增長151%，MVNO BU增長12%。

在MVNO BU內部，包括傳統電話活動在內的總體淨收入從2017年同期的750萬美元增加到2018年第二季度的770萬美元。2018年第二季度，該公司設計並推出了一種新的安全檢查和激活系統，簡化了銷售流程。使用這種新的激活系統，我們能夠克服加強安全法規對SIM卡激活的影響。

淨收入-連接解決方案

下表列出了所列期間的聯繫解決方案BU淨收入以及這些收入的組成部分，按絕對數額和佔淨收入總額的百分比計算：

軟件

在截至2017年6月30日和2018年6月30日的三個月中，軟件淨收入分別為350萬美元和160萬美元，分別佔連接解決方案BU這三個月淨營收的23.9%和3.3%。在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月裏，軟件淨收入分別為660萬美元和390萬美元。

減少主要反映了公司的一個主要芯片製造商客户端退出了基於Android的產品 平臺。

硬件

在截至2017年6月30日和2018年6月30日的三個月中，硬件 淨收入分別為1，110萬美元和4，700萬美元，分別佔連接解決方案BU這三個月淨收入的76.1%和96.7%。在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月中，硬件收入分別為3 280萬美元和9 510萬美元，分別佔這些期間連接解決方案BU淨收入的83.3%和96.1%。

2018年第二季度硬件淨收入增加了322.7%(總體連接解決方案淨收入增加了232.7%)，主要反映了亞洲新興市場硬件產品訂單的增加。

所有的硬件銷售都是書面定購的。向客户提供了少量的更換單位和部件， 這些費用包括在收入成本中。我們提供客户指定的工程設計工作，並在客户接受設計後開始生產 。我們負責採購所有的組件，材料和工具，和 為產品組裝選擇第三方工廠。當產品發運給客户時，收入被確認為 ，付款一般在裝運後30至60天內進行。我們不從事銷售和銷售 硬件產品。

淨收入-MVNO BU

截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月裏，MVNOBU的淨收入分別為1400萬美元和1560萬美元。

我們預計MVNO服務的銷售在未來幾個時期將以適度的速度增長，而傳統的商業服務收入 將保持穩定。如前所述，我們預計，要求在銷售SIM卡時加強對中華人民共和國身份證 認證的安全檢查的政府政策將繼續對我們的 訂閲活動產生影響。

收入成本

下表列出了連接的 解決方案BU收入和MVNO BU收入的絕對收入成本和佔總收入的百分比：

在截至2017年6月30日和2018年6月30日的三個月中，連接解決方案BU的收入成本分別為1，160萬美元和4，320萬美元。這些增長與相關收入大致一致。在2017年6月30日和2018年6月30日終了的6個月中，連接解決方案BU的收入成本分別為3 320萬美元和8 740萬美元。

在截至2017年6月30日和2018年6月30日的三個月裏，MVNO的收入成本分別為480萬美元和540萬美元。MVNO BU的收入成本一般與MVNO BU的收入成正比，在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月中，MVNO BU的收入成本分別為1，030萬美元和1，070萬美元。

毛利和毛利率

在截至2017年6月30日和2018年6月30日的三個月裏，我們的毛利潤分別為570萬美元和770萬美元。連接的解決方案BU和MVNO BU的毛利和毛利率之間的 細分如下：

在截至2017年6月30日和2018年6月30日的三個月中，連接解決方案BU的毛利潤分別為20.5%和11.3%，而在截至2017年6月30日和2018年6月30日的三個月中，MVNO/BU的毛利潤分別為35.8%和29.5%。儘管2018年第二季度我們的相關解決方案BU活動大幅度增加，但其毛利率下降，因為客户的大量訂單通常要求更有競爭力的定價，也因為在此期間組件短缺，導致組件價格上漲，而產品的銷售價格則固定；MVNO BU毛利率下降，因為政府的 政策需要加強對中華人民共和國身份證的身份驗證的安全檢查。SIM卡的銷售點 繼續對我們的訂閲活動產生影響，也是因為暫時缺少美容號碼(例如，多位數為“8”的電話號碼) ，這些號碼的利潤率很高。公司通過設計一個新的安全檢查和激活系統來簡化銷售過程，從而減輕了一些不利的監管影響。

2018年第二季度，我們的總體毛利率從25.7%降至13.7%。

在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月內，連接解決方案BU的毛利潤分別為15.7%和11.8%，MVNO BU的總利潤率分別為26.1%和31.6%。

截至2018年6月30日的六個月，我們的總毛利率從18.5%降至14.5%。

連接的 解決方案BU毛利包括來自軟件項目的毛利潤和來自硬件項目的毛利，如下表所示：

經營費用

下表列出了所列期間的業務費用：

研究費用

2018年6月30日終了的三個月，研究費用和開發費用從120萬美元增加到150萬美元，2017年同期為 。當我們的硬件項目收入 確認時，我們的設計活動中有很大一部分直接作為收入成本支出，截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月的研發費用分別為150萬美元和230萬美元( )。

出售 和營銷費用

截至2018年6月30日的三個月裏，出售 和營銷費用從2017年同期的165萬美元減少到167萬美元，減少了0.02百萬美元。減少的主要原因是我們的MVNO的佣金分享結構。在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月裏，銷售 和營銷支出分別為300萬美元和330萬美元。

一般 和行政費用

2018年6月30日終了的三個月，一般費用和行政費用減少34萬美元，從2017年6月30日終了的三個月的26萬美元減至26萬美元。這一減少主要是由於人數減少，但被 確認與三星的仲裁案件有關的100萬美元律師費所抵消，如上文“未審計精簡財務報表附註”注16所述，截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月G&A費用分別為420萬美元和540萬美元。

其他營業收入

其他經營收入包括地方政府當局為某些技術開發項目提供的財政支助。在截至2017年6月30日和2018年6月30日的三個月裏，我們分別確認了1，000美元和0美元。截至2017年6月30日和2018年6月30日的其他運營收入分別為26.7萬美元和零。

所得税支出

截至2018年6月30日的三個月裏，我們得到了146，000美元的税收優惠。我們的實際税率高於法定税率，因為我們某些子公司遭受的損失不能用來抵消同一管轄範圍內其他子公司的收益。在截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月中，我們分別記錄了89萬美元和104萬美元的所得税支出。

流動性 與資本資源

2018年6月30日終了的6個月業務活動產生的現金為155萬美元。

2018年6月30日終了的六個月用於投資活動的現金為255萬美元，主要用於開發我們的連接解決方案BU和MVNO BU的軟件資產，金額為387萬美元，第三方貸款的償還額為147萬美元。

2018年6月30日終了的六個月用於融資活動的現金為1，010萬美元，其中包括回購股票1，010萬美元，獲得300萬美元的長期借款，償還200萬美元的長期借款，獲得110萬美元的短期 借款，以及償還210萬美元的短期借款。

我們與合作伙伴簽訂了一項貸款協議，以促進V，L.P的增長。(“PFG 5”)2018年4月30日起，貸款期限為300萬美元，年息8.0%，到期日為2021年4月30日(“PFG 5貸款”)。2018年5月16日，在向PFG 5支付了45，000美元的承諾費後，向我們提供了2，955，000美元用於一般公司用途。PFG 5貸款下的權利 與第四、L.P增長夥伴的權利相同。(“PFG 4”)，PFG 5的一個關聯方，根據2016年8月26日Borqs Hong Kong Limited和PFG 4(經修正的 (“PFG 4貸款”)之間的現有貸款和安全協議 (“PFG 4貸款”)，根據其條款仍然完全有效。除提高以下財務契約的 門檻外，PFG 5貸款的條件與PFG 4貸款的條件基本相似。 我們在PFG 5貸款下的財務契約包括(I)滿足或超過(I)季度收入(按美國公認會計原則要求歸類 )32，500，000美元和(Ii)三個月後的EBITDA目標2，000，000美元，並遵守每一項按美國公認會計原則確定的 。每個日曆季度的最後一天為收入，每個日曆月份為EBITDA。

我們過去在與SPD硅谷銀行有限公司的貸款協議中違反了某些金融契約。(“SVB”)和PFG 4。具體來説，我們在2017年第二、第三和第四季度未能按照美國公認會計準則(GAAP)，在與SVB簽訂的貸款協議下滿足每月現金比率門檻，並在2017年第三季度的PFG 4貸款協議下，至少延遲3個月的EBITDA目標。這種違約可能導致按照合同條款加快還款。因此，截至2018年6月30日，未清餘額303.2萬美元重新歸類為流動負債。我們並沒有收到任何貸款人通知我們，他們尋求加速償還貸款，因為這類違規行為，而且兩家銀行都沒有明確放棄此類違約行為，也沒有任何由此產生的違約行為。我們目前正在與兩家銀行談判，對具體的財務契約(br}進行調整，以更恰當地反映該公司2018年和未來的業務性質，特別是允許在刪除某些非現金的同時納入庫存。在求出契約比率時以股票為基礎的補償。如果 貸款人選擇不調整契諾比率，並認為這些違約行為是我們目前貸款協議下的違約事件，貸款人可以選擇宣佈所有未付款項立即到期和應付，並終止向我們提供進一步信貸的所有承諾。

2017年11月20日， 我們與HMC微電子有限公司(“HHMC”)簽訂了一項採購和銷售服務協議(“採購協議”)，根據該協議，HHMC將向Borqs International墊款至多5，000，000美元，以便從第三方供應商購買組件。對於每一項採購交易，Borqs International必須向第三方供應商 支付一筆保證金，該第三方供應商相當於零部件採購價格的5%。每筆預付款按HHMC預付的總額計算，每天收取0.1%的費用。預支款必須在HHMC提供之日起90天內償還，之後 逾期的款項將被處以未繳款項每天0.1%的罰款。如果預付款逾期超過10天，HHMC有權佔有代表Borqs International購買的貨物，並將出售所得收益用於支付欠HHMC的未清預付款。如果銷售收益不足以支付所有未清的 預付款，則任何未清預付款應在HHMC提前5天內到期支付。根據採購協議，Borqs International的所有 義務均由該公司擔保。“採購協定”的初始期限為三個月，隨後延長至2018年5月28日。截至2018年6月30日，已向HHMC償還210萬美元，根據“採購協定”仍有290萬美元未清。我們目前正在與HHMC進行討論，要求再延長一次。

我們相信，我們目前的現金水平和預計的業務現金流量將不足以滿足至少今後12個月的預期現金需求，我們打算在今後幾個月公開發行我們的普通股，以籌集資金，為我們可能收購卡迪以及滿足一般週轉資金需求提供資金。如果計劃中的公眾籌資不成功，我們可以私下出售額外的股本證券、債務證券或向銀行和其他金融機構借款。

在最近幾個時期，我們的應收賬款週轉日一般在30至60天之間。截至2018年6月30日，沒有任何與 相關的應收賬款。

從中華人民共和國的子公司轉到我們在中國以外的子公司的現金受中華人民共和國政府對貨幣兑換的控制。對外幣的供應的限制可能會影響我們的中國子公司匯出足夠的外幣給我們支付股息或其他款項的能力，或者以其他方式履行他們的外幣義務。見“風險因素 -與在華營商有關的風險-我們在中國的子公司在向其或任何其他附屬公司支付股息、支付其他款項方面受到限制”和“對外幣的限制可能限制我們有效接收和使用我們收入的能力”。

關鍵的 會計政策

公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，其中要求公司作出影響所報告的資產和負債數額的判斷、估計和假設，並在每個財政期間終了時披露或有資產和負債以及報告的每個財政期間的收入和支出數額。公司不斷根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、基於它認為合理的現有信息和假設對未來的期望來評價這些判斷和估計，這些判斷和估計共同構成作出其他來源不容易看出的判斷的基礎。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。公司的一些會計政策在應用時需要比其他公司更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策適用的判斷和其他不確定因素以及報告的結果對條件和假設變化的敏感性是在審查公司財務報表時應考慮的因素。公司認為，下列會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的 判斷和估計數。

收入 確認

當有説服力的安排證據時， 公司確認收入，如已簽署的合同所證明的那樣，已經交付， 銷售價格是固定的或可確定的，並有合理的保證收取。

基於項目的 合同

公司將基於項目的合同的收入記為“軟件”收入。公司基於項目的合同 通常被認為是多元素安排，因為它們包括永久的軟件許可證、開發服務，如定製、修改、實現和集成，以及PCS，其中客户有權在時間和如果可用的基礎上獲得未指定的 升級/增強。該公司無法確定具體供應商的PCS公允價值的客觀證據 ，而PCS是軟件項目完成後唯一未交付的部分，因此，整個 收入在該安排中預期最長的未交付部分交付期內按比例確認，這通常是PCS的 項。PCS的期限一般為12個月，從完成最後驗收 測試開始，從6至36個月不等。

服務 合同

公司向某些客户提供研究和開發服務，開發按時間和物質基礎收費的軟件，公司不對這些開發項目的結果負責。收入被確認為 “軟件”收入被交付。

連通 設備銷售合同

公司向客户銷售連接的設備。這包括硬件組件成本、製造成本和我們的利潤率。 連接設備的銷售被認為是“硬件”收入。

MVNO 用户使用費

公司MVNO訂户根據實際通話的分鐘數、所消耗的數據MB、發送的SMS/MMS數量和訂閲的補充服務(例如呼叫ID顯示)支付費用。這些都被認為是“MVNO”收入。

傳統電信業務

公司提供傳統電信服務，如語音會議服務和400免費服務。這些收入被認為是“其他”收入，並根據客户的實際消費確認。

收入税

在編制合併財務報表時，公司必須在其業務所在的每個法域估算其所得税。該公司估計實際的税務風險，並評估為税務和會計目的對 項目的不同處理所造成的臨時差異。這些差異導致遞延税資產和負債，這些資產和負債包括在 綜合資產負債表中。然後，公司必須評估其從未來的應税收入中收回其遞延税款資產的可能性。如果公司認為不可能收回，就必須設立估價津貼。在公司確定估價津貼或增加這一津貼的範圍內，公司必須在其綜合業務報表中列入税收規定內的費用。如果實際結果與這些估計數不同，或公司在今後期間調整這些估計數 ，則可能需要額外的估價津貼，這可能對其財務狀況、業務狀況和經營結果產生重大影響。

美國 GAAP要求一個實體承認不確定的所得税狀況對最大的 數額的所得税報税表的影響，這種影響在有關税務當局審計後很有可能持續下去。如果公司最終確定這些負債的支付將是不必要的，它將逆轉負債，並在此期間確認一項税收優惠。相反，公司在確定記錄的税務責任低於預期的最終攤款的期間內，記錄額外的税金。在本報告所述期間，公司不承認任何未確認的重大税收優惠。

在將EIT法及其實施規則適用於公司業務方面存在不確定性 ，特別是在税務居留地位方面。“經濟轉型期法”規定，在中華人民共和國以外組織的法律實體，如果其“事實上的管理機構”位於中華人民共和國境內，將被視為中華人民共和國所得税的居民。“EIT法”實施細則對“事實上的管理機構”一詞的定義是對企業的製造、經營、人事、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制的機構。2009年4月22日，根據實際管理機構，發佈“關於認定中國境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知”(第82號通知)。第82號通知規定了確定中國控股的離岸公司的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準。此外，“中國境外受控居民企業所得税管理辦法(試行)”(第45號公告)於2011年9月1日起施行，為“中華人民共和國境外居民企業所得税管理辦法”的實施提供了更多的指導意見。

根據“第82號通知”，中國控股的境外註冊企業將因在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國的税務居民，如果符合第82號通知規定的下列所有條件，將只對其全球收入徵收中華人民共和國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)有關下列各項的決定：(2)關於下列各項的決定：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)有關中華人民共和國的決定。(三)企業的主要資產、會計賬簿、記錄、公司印章、董事會決議和股東決議在中華人民共和國境內設立或者保存；(四)至少有百分之五十點零的表決權董事會成員或者高級管理人員常住在中華人民共和國境內。此外，第45號公報澄清了居民身份的確定、確定後的管理和主管税務當局的問題。它還規定，在向中國控股的境外註冊企業提供中國税務居民確定證書副本時，支付人在向中國控股的境外註冊企業支付股息、利息和版税等部分中國來源的收入時，不應扣繳10%的所得税。

雖然通知和公告只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於中華人民共和國或外國的個人，但公告中的通知和行政澄清所規定的確定標準可能反映了沙特德士古公司關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居留地位和管理措施的一般立場。無論是由中華人民共和國企業控制還是由中華人民共和國個人控制，都應予以實施。

儘管有限的中華人民共和國税收指導造成了不確定性，但該公司不認為其在中華人民共和國境外組織的法人實體是根據“經濟轉型期法”納税的居民。如果在中華人民共和國以外組織的一個或多個法人實體被認定為中華人民共和國的税務居民，公司的經營結果將受到重大和不利的影響。

項目 3市場風險的定量和定性披露

信用風險

公司面臨因其客户可能無法為其銷售的產品和服務支付 的信用風險而引起的損失風險。公司試圖限制其信用風險，辦法是監測公司向其提供信貸的客户的信譽 ，並根據其信貸政策建立信貸限額。 公司對請求信貸的幾乎所有客户進行信用評估，不向其有重大關切的客户(br}提供信貸，並將以現金方式處理這些客户。該公司提供帳單條件， 允許某些客户在60天至3個月的時間內匯款。

公司通常由於集中信貸風險而具有有限的風險，因為沒有任何個人客户佔未清應收賬款餘額的20%以上。

流動性風險

公司也面臨流動性風險，即它無法提供足夠的資本資源和流動性 以滿足其承諾和業務需要。流動性風險是通過運用財務狀況分析和 監控程序來控制的。必要時，本公司將向國內外其他金融機構尋求短期資金，以解決流動性不足的問題。

利率風險

公司不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具 來管理我們的利率風險敞口。由於利率的變化，該公司既沒有暴露，也沒有預料到面臨重大風險 。假設在所提出的任何時期內利率變動10%，對公司的合併財務報表不會產生重大影響。

外匯風險

我們的收入和成本大約有一半是以人民幣計價的，人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯 交易都是通過中國人民銀行或其他授權金融機構以中國人民銀行報價的匯率進行的。中國人民銀行或者其他監管機構批准外幣支付，需要提交一份付款申請表，連同供應商的發票和簽訂的合同。人民幣幣值受中央政府政策變化和影響中國外匯交易制度市場供求的國際經濟政治發展的影響。

假設在上述任何一段時期內外匯匯率變動10%，則對公司合併財務報表的影響不大。

財務報告的內部控制

在我們通過合併收購Borqs International之前，Borqs International是一傢俬人公司，擁有有限的會計人員和其他資源，用於處理財務報告的內部控制和程序。截至2017年12月31日，我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。按照美國上市公司會計監督委員會確定的標準 的定義，“重大弱點”是對財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此有一種合理的可能性，即不能及時防止或發現對 年度或中期財務報表的重大錯報。