Document
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 _____________________________________________________________________________
表格10-q
 _____________________________________________________________________________
(第一標記)
x
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
2018年6月30日終了的季度
或
o
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
For the transition period from              to             
佣金檔案編號：001-36542
 ______________________________________________________________
image0a17.jpg
TerraForm Power公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
 _____________________________________________________________________________
特拉華州
 
46-4780940
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)
 
(I.R.S.僱主識別號)
紐約自由街200號，14樓
 
10281
(主要行政辦公室地址)
 
(郵政編碼)
646-992-2400
(登記人的電話號碼，包括區號)
 _________________________________________________
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直遵守這種申報要求。
檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的要求提交和張貼的每一交互數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交和張貼此類文件)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱
 
x
 
加速過濾器
 
o
非加速濾波器
 
o(不要檢查是否有一家較小的報告公司)
 
小型報告公司
 
o
新興成長型公司
 
o
 
 
 
 
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
截至2018年7月31日，共有209，061，636股A類普通股上市。
 



TerraForm Power公司及其子公司
目錄
表格10-q

 
 
頁
關於前瞻性聲明的警告性聲明
 
第一部分財務信息
 
 
 
 
項目1.
財務報表
 
 
未經審計的合併業務報表
4
 
未經審計的綜合收入綜合報表(虧損)
5
 
未經審計的合併資產負債表
6
 
未經審計的股東權益合併報表
7
 
未經審計的現金流動合併報表
8
 
未審計合併財務報表附註
10
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
50
項目3.
市場風險的定量和定性披露
67
項目4.
管制和程序
69
 
 
 
第二部分。其他資料
 
 
 
 
項目1.
法律程序
70
項目1A。
危險因素
70
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
71
項目3.
高級證券違約
71
項目4.
礦山安全披露
71
項目5.
其他資料
71
項目6.
展品
71
 
簽名
73




關於前瞻性聲明的警告性聲明
這份關於表10-Q的季度報告載有1933年“證券法”第27A節(經修正的“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過與歷史或當前事實不嚴格相關的事實來確定。這些陳述涉及估計、期望、預測、目標、假設、已知和未知的風險和不確定性，通常包括“預期”、“相信”、“意願”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“預測”、“項目”、“目標”、“指導”、“展望”等詞的詞語或變體。“目標”、“預測”、“目標”、“潛力”、“繼續”、“將”、“應”、“可能”或其他類似的術語和短語。所有涉及公司預期或預期的運營績效、事件或發展的陳述都是前瞻性陳述。它們可包括可用於分配的預期現金估計數、收益、收入、資本支出、流動性、資本結構、未來增長、融資安排和其他財務執行項目(包括未來每股股息)、管理層對未來業務、產品或服務的計劃或目標的説明，或上述任何一項假設的説明。前瞻性報表提供公司當前對未來情況、事件或結果的預期或預測，並僅在其作出之日發表意見。雖然該公司認為其預期和假設是合理的，但它不能保證這些預期和假設將證明是正確的，實際結果可能會有重大差異。

可能導致實際結果與我們的預期或警告聲明大不相同的重要因素列於下文，並在題為項目1A的章節中進一步披露。風險因素：

•
與向Brookfield資產管理公司贊助有關的風險，包括我們實現贊助預期收益的能力；
•
與風電資產的風況或太陽能資產的天氣狀況有關的風險；
•
與財務報告內部控制有效性有關的風險；
•
待決和今後的訴訟；
•
交易方履行其在收購協議下的義務的意願和能力；
•
收購協議中的價格波動、終止條款和買斷條款；
•
我們有能力簽訂合同，以可接受的價格和條件出售電力，包括在我們的收購協議到期時；
•
我們與傳統和可再生能源公司競爭的能力；
•
政府條例，包括遵守規章和許可證要求以及修改税法、市場規則、税率、關税、環境法和影響可再生能源的政策；
•
債務和股本資本市場的狀況和我們借入更多資金和進入資本市場的能力，以及我們的大量負債以及我們今後可能產生更多債務的可能性；
•
對我們和我們的子公司實施的與債務協議有關的經營和財務限制；
•
與我們成功整合Saeta公司的業務、技術和人員的能力相關的風險產生了S.A.U。(“SAETA”)並對SAETA建立適當的會計控制；
•
西班牙可再生能源設施的受管制回報率，包括Saeta的風能和太陽能資產，這些資產的減少可能對我們的業務結果產生重大的負面影響；
•
我們成功識別、評估和完善收購的能力；以及
•
我們有能力整合我們從第三方獲得的項目，包括SAETA，以及我們從這些收購中實現預期收益的能力。

除法律規定外，本公司不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，以反映基本假設、因素或預期、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。上述可能導致結果與前瞻性報表中所設想的結果大相徑庭的因素清單，應結合有關風險和不確定性的信息加以考慮，這些信息載於我們2017年12月31日終了年度表10-K年度報告和關於表10-q的本季度報告，以及我們可能不時在另一份報告中描述的其他因素。向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的文件。我們在一個競爭激烈、變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定性不時出現，你應該明白，不可能預測或確定所有這些因素，因此，你不應認為任何這樣的清單是一套完整的所有潛在風險或不確定因素。



3


第一部分-財務資料

項目1.財務報表。

TerraForm Power公司及附屬公司
未經審計的合併業務報表
(單位：千，除每股數據外)


 
三個月到6月30日
 
六個月到6月30日，
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
營業收入淨額
$
179,888

 
$
170,367

 
$
307,435

 
$
321,502

業務費用和費用：
 
 
 
 
 
 
 
業務費用
49,805

 
32,205

 
87,128

 
66,543

業務費用-附屬公司
—

 
3,427

 
—

 
9,025

一般和行政費用
19,865

 
41,255

 
44,149

 
77,980

一般及行政開支-附屬機構
4,023

 
3,282

 
7,497

 
4,701

購置相關費用
2,877

 
—

 
5,957

 
—

與收購有關的費用-附屬公司
6,025

 
—

 
6,630

 
—

可再生能源設施的損害
—

 
1,429

 
15,240

 
1,429

折舊、吸積和攤銷費用
69,994

 
63,222

 
135,584

 
124,209

業務費用和費用共計
152,589

 
144,820

 
302,185

 
283,887

營業收入
27,299

 
25,547

 
5,250

 
37,615

其他開支(收入)：
 
 
 
 
 
 
 
利息費用，淨額
50,892

 
68,205

 
104,446

 
136,517

出售可再生能源設施的收益
—

 
(37,116
)
 
—

 
(37,116
)
外匯收益，淨額
(2,078
)
 
(5,204
)
 
(1,187
)
 
(4,617
)
其他費用淨額
1,663

 
1,773

 
2,512

 
2,133

其他支出共計，淨額
50,477

 
27,658

 
105,771

 
96,917

所得税前損失(福利)
(23,178
)
 
(2,111
)
 
(100,521
)
 
(59,302
)
所得税費用(福利)
4,434

 
(588
)
 
3,404

 
(1,157
)
淨損失
(27,612
)
 
(1,523
)
 
(103,925
)
 
(58,145
)
減：可贖回非控制權益的淨收益
4,680

 
6,362

 
2,658

 
5,369

減：非控制權益造成的淨損失
(10,955
)
 
(17,491
)
 
(168,042
)
 
(42,323
)
A類普通股股東的淨收入(損失)
$
(21,337
)
 
$
9,606

 
$
61,459

 
$
(21,191
)
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均股票數：
 
 
 
 
 
 
 
A類普通股-基本股票
161,568

 
92,257

 
154,890

 
92,165

A類普通股-稀釋
161,568

 
92,745

 
154,905

 
92,165

 
 
 
 
 
 
 
 
(虧損)每股收益：
 
 
 
 
 
 
 
A類普通股-基本和稀釋
$
(0.13
)
 
$
0.08

 
$
0.40

 
$
(0.28
)
 
 
 
 
 
 
 
 
每股宣佈的股息：
 
 
 
 
 
 
 
A類普通股
$
0.19

 
$
—

 
$
0.38

 
$
—



見未審計合併財務報表附註。

4


TerraForm Power公司及附屬公司
未經審計的綜合收入綜合報表(損失)
(單位：千)



 
 
三個月到6月30日
 
六個月到6月30日，
 
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
淨損失
 
$
(27,612
)
 
$
(1,523
)
 
$
(103,925
)
 
$
(58,145
)
其他綜合收入(損失)，扣除税後：
 
 
 
 
 
 
 
 
外幣折算調整數：
 
 
 
 
 
 
 
 
本期未實現淨收益(虧損)
 
(5,392
)
 
2,921

 
(8,675
)
 
5,601

將已實現淨虧損重新歸類為收入1
 
—

 
14,741

 
—

 
14,741

對衝活動：
 
 
 
 
 
 
 
 
本報告所述期間產生的未實現淨收益(損失)
 
12,399

 
(3,432
)
 
1,907

 
10,622

將已實現淨虧損(收益)重新歸類為收益
 
39

 
(235
)
 
(923
)
 
(621
)
其他綜合收入(損失)，扣除税後
 
7,046

 
13,995

 
(7,691
)
 
30,343

綜合(損失)收入共計
 
(20,566
)
 
12,472

 
(111,616
)
 
(27,802
)
不受控制權益的綜合入息減：
 
 
 
 
 
 
 
 
可贖回的非控制權益的淨收益
 
4,680

 
6,362

 
2,658

 
5,369

非控制權益造成的淨虧損
 
(10,955
)
 
(17,491
)
 
(168,042
)
 
(42,323
)
外幣折算調整
 
—

 
(1,635
)
 
—

 
(717
)
套期保值活動
 
6

 
5,867

 
(1,237
)
 
11,839

非控股權綜合虧損
 
(6,269
)
 
(6,897
)
 
(166,621
)
 
(25,832
)
A類普通股股東的綜合(損失)收入
 
$
(14,297
)
 
$
19,369

 
$
55,005

 
$
(1,970
)
———
(1)
係指按注4所述，該公司所有位於聯合王國的太陽能發電廠的累積外幣折算損失重新分類，因為該公司在2017年第二季度關閉了這些設施的銷售。收購和處置。税前2，360萬美元的税前金額，在截至2017年6月30日的三、六個月未經審計的濃縮綜合運營報表中，在可再生能源設施銷售收益範圍內得到確認。



見未審計合併財務報表附註。

5


TerraForm Power公司及附屬公司
未經審計的合併資產負債表
(除股票和每股數據外，以千計)


 
六月三十日，
2018
 
2017年12月31日
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金和現金等價物
$
339,209

 
$
128,087

限制現金
38,823

 
54,006

應收賬款淨額
161,017

 
89,680

預付費用和其他流動資產
71,958

 
65,393

應付附屬公司
1,533

 
4,370

流動資產總額
612,540

 
341,536

 
 
 
 
2018年和2017年可再生能源設施淨額，包括合併可變利益實體3，196，816美元和3，273，848美元
6,634,926

 
4,801,925

2018年和2017年無形資產淨額，包括合併可變利息實體797 844美元和823 629美元
2,033,854

 
1,077,786

善意
114,780

 
—

限制現金
138,053

 
42,694

其他資產
166,672

 
123,080

總資產
$
9,700,825

 
$
6,387,021

 
 
 
 
負債、可贖回的非控股權益與股東權益
 
 
 
流動負債：
 
 
 
長期債務和融資租賃債務的本期，包括2018年和2017年分別為57，069美元和84，691美元的合併可變利息實體
$
458,177

 
$
403,488

2018年和2017年應付賬款、應計費用和其他流動負債，包括合併可變利息實體分別為42 157美元和34 199美元
217,134

 
88,538

遞延收入
1,735

 
17,859

應付附屬公司
9,205

 
3,968

流動負債總額
686,251

 
513,853

 
 
 
 
長期債務和融資租賃債務，減去當期部分，包括2018年和2017年合併可變利息實體923 565美元和833 388美元
5,416,939

 
3,195,312

長期債務附屬機構
86,000

 
—

遞延收入減去當期部分
12,780

 
38,074

遞延所得税
202,767

 
24,972

資產留存債務，包括2018年和2017年合併可變利息實體分別為100 022美元和97 467美元
170,892

 
154,515

其他長期負債
151,949

 
37,923

負債總額
6,727,578

 
3,964,649

 
 
 
 
可贖回的非控制權益
86,549

 
34,660

股東權益：
 
 
 
A類普通股，每股0.01美元，核定股票1，200，000，000股，2018年和2017年分別發行209，562，056股和148，586，447股，2018年和2017年分別發行209，061，636股和148，086，027股
2,096

 
1,486

額外已付資本
2,468,771

 
1,872,125

累積赤字
(301,167
)
 
(387,204
)
累計其他綜合收入
37,400

 
48,018

2018年和2017年國庫券500 420股
(6,712
)
 
(6,712
)
TerraForm Power，Inc.股東權益總額
2,200,388

 
1,527,713

非控制利益
686,310

 
859,999

股東權益總額
2,886,698

 
2,387,712

負債、可贖回的非控股權益和股東權益總額
$
9,700,825

 
$
6,387,021


見未審計合併財務報表附註。

6


TerraForm Power公司及附屬公司
未經審計的股東權益合併報表
(單位：千)


 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非控制利益
 
 
 
A類普通股發行
 
額外已付資本
 
累積赤字
 
累計其他綜合收入(損失)
 
國庫券普通股
 
 
 
 
 
累積赤字
 
累計其他綜合收入(損失)
 
 
 
總股本
 
股份
 
金額
 
 
 
 
股份
 
金額
 
共計
 
資本
 
 
 
共計
 
截至2017年12月31日的結餘
148,586

 
$
1,486

 
$
1,872,125

 
$
(387,204
)
 
$
48,018

 
(500
)
 
$
(6,712
)
 
$
1,527,713


$
1,057,301

 
$
(198,196
)
 
$
894

 
$
859,999

 
$
2,387,712

累積效應調整1
—

 
—

 
—

 
24,578

 
(4,164
)
 
—

 
—

 
20,414

 
—

 
(308
)
 
—

 
(308
)
 
20,106

向附屬公司發行A類普通股
60,976

 
610

 
649,390

 
—

 
—

 
—

 
—

 
650,000

 
—

 
—

 
—

 
—

 
650,000

股票補償
—

 
—

 
73

 
—

 
—

 
—

 
—

 
73

 
—

 
—

 
—

 
—

 
73

淨收入(損失)
—

 
—

 
—

 
61,459

 
—

 
—

 
—

 
61,459

 
—

 
(168,042
)
 


 
(168,042
)
 
(106,583
)
股利
—

 
—

 
(56,016
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(56,016
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(56,016
)
其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
—

 
(6,454
)
 
—

 
—

 
(6,454
)
 
—

 
—

 
(1,237
)
 
(1,237
)
 
(7,691
)
非控股權對可再生能源設施的貢獻
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
7,685

 
—

 
—

 
7,685

 
7,685

可再生能源設施的非控制性利益分配
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(11,389
)
 
—

 
—

 
(11,389
)
 
(11,389
)
其他
—

 
—

 
3,199

 
—

 
—

 
—

 
—

 
3,199

 
102

 
(500
)
 
—

 
(398
)
 
2,801

截至2018年6月30日的餘額
209,562

 
$
2,096

 
$
2,468,771

 
$
(301,167
)
 
$
37,400

 
(500
)
 
$
(6,712
)
 
$
2,200,388

 
$
1,053,699

 
$
(367,046
)
 
$
(343
)
 
$
686,310

 
$
2,886,698

———
(1)
見注2。截至2018年1月1日公司採用“會計準則最新更新”(“ASU”)第2014-09號、ASU第2016-08號和ASU第2017至12號的重要會計政策摘要。


見未審計合併財務報表附註。

7


TerraForm Power公司及附屬公司
未經審計的合併現金流量表
(單位：千)


 
六個月到6月30日，
2018
 
2017
業務活動現金流量：
 
 
 
淨損失
$
(103,925
)
 
$
(58,145
)
調整數，將淨損失與業務活動提供的現金淨額對賬：
 
 
 
折舊、吸積和攤銷費用
135,584

 
124,209

有利和不利税率收入合同的攤銷淨額
19,567

 
19,524

出售可再生能源設施的收益
—

 
(37,116
)
可再生能源設施的損害
15,240

 
1,429

遞延融資費用攤銷和債務折扣
4,258

 
10,013

利率掉期未實現(收益)損失
(8,777
)
 
2,425

商品合同衍生產品未實現(收益)損失淨額
(5,292
)
 
2,652

確認遞延收入
(929
)
 
(6,069
)
股票補償費用
73

 
5,200

債務清償損失淨額
1,480

 
—

財產、廠房和設備處置方面的損失
6,764

 
—

外幣兑換未實現(收益)淨額
(5,684
)
 
(4,336
)
遞延税
3,006

 
4,885

其他，淨額
344

 
4,922

資產和負債變動：
 
 
 
應收賬款
(6,389
)
 
(30,436
)
預付費用和其他流動資產
18,321

 
212

應付帳款、應計費用和其他流動負債
(7,748
)
 
11,442

應付附屬公司
2,308

 
—

其他，淨額
7,284

 
4,476

經營活動提供的淨現金
75,485

 
55,287

投資活動的現金流量：
 
 
 
資本支出
(10,333
)
 
(5,068
)
出售可再生能源設施的收益，扣除現金及已處置的限制現金
—

 
177,235

能源國家退税和可償還互連費的收益
6,006

 
22,188

收購Saeta業務，除現金和所購限制性現金外
(831,484
)
 
—

向第三方購置可再生能源設施，除現金和所獲限制性現金外
(4,105
)
 
—

投資活動提供的現金淨額(用於)
$
(839,916
)
 
$
194,355


見未審計合併財務報表附註。

8


TerraForm Power公司及附屬公司
未經審計的合併現金流量表
(單位：千)
(續)

 
六個月到6月30日，
2018
 
2017
來自籌資活動的現金流量：
 
 
 
向附屬公司發行A類普通股的收益
$
650,000

 
$
—

贊助線收益-附屬公司
86,000

 
—

循環信貸工具提取
539,053

 
—

循環信貸貸款償還額
(157,244
)
 
(55,000
)
定期貸款本金
(1,750
)
 
—

無追索權的長期債務
103,639

 
79,835

無追索權長期債務的本金和預付款項
(102,257
)
 
(141,613
)
債務融資費用
(3,652
)
 
(3,735
)
非控股權對可再生能源設施的貢獻
7,685

 
6,935

可再生能源設施的非控制性利益分配
(12,507
)
 
(17,125
)
應付/自聯屬公司，淨額
3,214

 
(3,311
)
淨太陽愛迪生投資
—

 
7,436

股息的支付
(56,016
)
 
—

收回關聯方短期週轉利潤
2,994

 
—

其他籌資活動
—

 
(133
)
(用於)籌資活動提供的現金淨額
1,059,159

 
(126,711
)
現金、現金等價物和限制性現金淨增額
294,728

 
122,931

按待出售資產分類的現金、現金等價物和限制性現金的變動淨額
—

 
54,806

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
(3,430
)
 
2,336

期初現金、現金等價物和限制性現金
224,787

 
682,837

期末現金、現金等價物和限制性現金
$
516,085

 
$
862,910

補充披露：
 
 
 
支付利息的現金
$
94,593

 
$
121,694

支付所得税的現金
—

 
—


見未審計合併財務報表附註。

9


TerraForm Power公司及附屬公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
(千美元，但每股數據除外，除非另有説明)


1.業務性質和列報依據

業務性質

2017年10月16日，獵户座美國控股有限公司(Orion US Holdings 1 L.P.)的全資子公司bre terp控股公司。(“獵户座控股”)，與TerraForm Power公司合併併入TerraForm Power公司。(“TerraForm Power”)，TerraForm Power繼續作為尚存的公司(“合併”)。在合併完成之前，TerraForm Power及其子公司(合在一起，即“公司”)是Sun愛迪生公司的控股子公司(連同其合併子公司(不包括該公司和TerraForm Global Inc.及其子公司“Sun失真”)。由於合併的完善，TerraForm Power和Orion Holdings的控制權發生了變化，Orion控股公司是Brookfield資產管理公司的控股子公司。(“Brookfield”)，在合併完成後立即持有TerraForm Power 51%的有表決權證券。由於合併的結束，TerraForm Power不再是Sun愛迪生公司的控股子公司，現在是Brookfield的控股子公司。如注12所進一步討論的。股東權益，2018年6月11日，Orion Holdings和Brookfield BRP Holdings(加拿大)Inc.(“BEP”)是安大略省的一家公司和Brookfield的附屬公司，通過私募集體購買TerraForm Power公司A類普通股的60，975，609股，每股價格為10.66美元，總價值約為6.5億美元。由於這次私人配售，截至2018年6月30日，Brookfield的子公司持有TerraForm Power A級普通股的大約65%。

TerraForm Power是一家控股公司，其唯一的物質資產是TerraForm Power，LLC(“Terra LLC”)的股權，該公司通過其子公司擁有和經營可再生能源設施，這些設施有長期合同安排，將這些設施產生的電力出售給第三方。這些設施產生的相關綠色能源證書、輔助服務和其他環境屬性也出售給第三方。TerraForm Power是Terra LLC的管理成員，負責經營、控制和整合Terra LLC的業務。該公司由布魯克菲爾德贊助，目標是收購北美和西歐的太陽能和風能資產。

提出依據

所附的未經審計的合併財務報表包括全資子公司和部分擁有子公司的結果，在這些子公司中，公司擁有控制權，所有重要的公司間賬户和交易都已被取消，並已按照SEC關於中期財務信息的規定編制。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的完整財務報表所要求的所有信息和附註。財務報表應與2018年3月7日向SEC提交的2017年12月31日終了年度財務報表附註中所載的會計政策和其他披露一併閲讀。中期結果不一定表示全年的結果。

管理層認為，所附未經審計的精簡合併財務報表包含所有重大調整，其中包括公平列報截至2018年6月30日公司財務狀況所需的正常和經常性應計項目、截至2018年6月30日、2018年和2017年6月30日終了的3個月和6個月的業務結果和綜合(虧損)收入以及截至6月30日、2018年和2017年6月30日的6個月的現金流量。

2.重要會計政策摘要

估計數的使用

在編制未經審計的精簡合併財務報表時，公司使用了影響到財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債披露的估計數和假設。這些估計數還影響到報告所述期間的收入、支出和現金流量。在估計和實際結果之間有重大差異的情況下，公司今後的經營結果將受到影響。



10



現金與現金等價物及限制性現金在未經審計的現金流量表中的核對

下表列出未經審計的合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與2018年6月30日終了六個月未經審計的現金流量表中所列現金流量表中相同數額的對賬情況。
(單位：千)
 
六月三十日，
2018
 
十二月三十一日，
2017
現金和現金等價物
 
$
339,209

 
$
128,087

限制現金流量
 
38,823

 
54,006

限制現金-非流動
 
138,053

 
42,694

現金、現金等價物和限制現金列於未經審計的現金流量表
 
$
516,085

 
$
224,787


限制現金是指為滿足某些債務協議的要求而在金融機構存款的現金，以及根據適用的債務協議為當期償債付款和其他目的而在公司項目公司內持有的資金。這些限制包括：(一)抵押賬户中的現金、還本付息準備金賬户和維持準備金賬户；以及(二)經營賬户中的存款現金，但須受資產負債表日存在的與債務違約有關的分配限制。

如附註8所述。長期債務，該公司在截至2018年6月30日的6個月和2017年12月31日終了的六個月的財務報表發佈日，根據其某些無追索權融資協議違約。因此，截至2018年6月30日和2017年12月31日，該公司分別將1，550萬美元和1，880萬美元的非流動限制現金重新歸類為流動現金，這與相應的債務分類相一致，因為要求將現金餘額歸類為非流動限制現金的限制是由融資協議驅動的。截至2018年6月30日和2017年12月31日，分別為800萬美元和2 170萬美元的現金和現金等價物也重新歸類為流動限制現金，因為現金餘額受到與截至各自資產負債表日存在的債務違約有關的分配限制。

非控制利益-減税和就業法案頒佈的影響

2017年12月22日，美國政府頒佈了通常被稱為減税和就業法案(“税法”)的全面税收法案，對美國税法進行了重大修改，包括將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%，自2018年1月1日起生效。自2017年12月頒佈的21%利率於2018年1月1日生效以來，該公司用來確定其非控股權益價值的假設清算方法(“HLBV”)在那一天開始使用新的利率。高級別委員會方法是一個時間點估計，根據各自業務夥伴關係協議的清算規定，利用在每個資產負債表日期有效的投入和假設。截至2018年6月30日，截至2018年6月30日的六個月內，非控制權益餘額下降了1.512億美元，並相應地分配了可歸因於非控制利益的淨虧損，這是由該公司採用的HLBV方法中採用的税率降低所推動的。在通過HLBV計算賬面價值時，公司分配給某些非控制利益集團(即税務權益投資者)的金額要低得多，以實現他們因税法規定的聯邦所得税税率從35%降至21%而簽訂的税後回報率。

重組

在完成合並和將公司總部遷至紐約方面，該公司宣佈了一項重組計劃，在合併結束時生效，該計劃於2018年第三季度基本完成。在截至2018年6月30日的三個月和六個月內，該公司分別確認了100萬美元和230萬美元的額外遣散費和過渡獎金費用，其中包括未經審計的合併業務合併報表中的一般費用和行政費用。在截至2018年6月30日的三個月和六個月裏，該公司分別支付了140萬美元和220萬美元與這一重組有關的款項。截至2018年6月30日，累計遣散費和過渡獎金餘額為280萬美元。



11



最近採用的會計準則-2018年通過的指南

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，取代了美國公認會計準則中現有的大多數收入確認準則，並要求一個實體確認其預期有權將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入數額。此外，新標準要求一個實體進一步披露關於與客户簽訂合同產生的收入的性質和數額的定量和定性信息，以及關於在確認與客户的合同收入時所使用的重要判斷和估計數的其他信息。2016年3月，FASB發佈了ASU No.2016-08，“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，“委託與代理的考慮”(報告收入毛額與淨額)，其中闡明瞭如何應用ASU第2014-09號更新的關於向客户銷售貨物或服務的委託與代理考慮因素的實施指南。該公司於2018年1月1日採用了這些標準，統稱為“主題606”。該公司分析了主題606對其收入合同的影響，其中主要包括通過電力購買協議(“PPA”)、個人可再生能源證書(REC)銷售以及記錄為遞延收入並計入收入的聯邦和州獎勵福利的預先銷售。該公司選擇採用經過修改的追溯方法，對截至2018年1月1日確認的累計赤字進行累積效應調整，以調整因主題606的採用而產生的收入確認變化，如下所述。公司對2018年1月1日有未來履約義務的所有範圍內的收入合同採用了主題606，並選擇使用合同修改實用的權宜之計來計算累積過渡調整。見注3。新指南所要求的額外披露收入。
    
該公司根據“會計準則編碼”(“ASC”)840作為經營租賃佔其PPA的大多數，租賃並確認供電時的租金收入為收入。該公司選擇不盡早採用ASC 842，即2018年財政年度的租約，因此，目前正在評估這些PPA，預計將在2019年財政年度採用新的租賃標準。對於2018年財政年度主題606範圍內的PPA而言，該公司的結論是，現有會計慣例對收入確認模式沒有重大變化。見注3。新的税收確認政策。

該公司評估了主題606的影響，因為它與區域經濟共同體的個別銷售有關。在某些法域，由於國家規章規定的行政程序，潛在能源的實際生成與區域經濟共同體向客户轉移之間可能存在滯後。根據該公司以前的會計政策，如果銷售是與客户簽訂合同的話，收入就被確認為基礎電力。根據主題606中的框架，對於現有的部分單獨的REC銷售安排，即向客户轉讓控制權的決定發生在RECs的轉移時，該公司現在確認與向客户轉移RECs所對應的收入，與根據以前的會計政策產生的基礎能源相比較。現有的個別區域經濟共同體銷售安排其餘部分的收入確認做法保持不變；也就是説，收入是根據基礎能源發電確認的，因為合同的區域經濟共同體是從指定的設施中生產的，並且對區域經濟共同體的控制是在基礎能源發電後轉讓給客户的。主題606的通過，與區域經濟共同體的個別銷售有關，導致2018年1月1日累計赤字增加2050萬美元(扣除税後)，扣除分配給非控制權益和可贖回非控制權益的30萬美元和450萬美元。累積虧損和非控制權益的調整反映在截至2018年6月30日的未經審計的股東權益合併報表的累積效應調整中，可贖回的非控制權益調整反映在上述可贖回的非控制權益滾轉中的累積效應調整中。2018年上半年對公司運營結果的影響微乎其微，預計2018年剩餘時間對該公司的影響微乎其微。

該公司評估了主題606的影響，因為它涉及通過其租賃過户資金安排提前出售投資税收抵免(ITCS)。分配給信息技術中心的數額最初在綜合資產負債表中作為遞延收入入賬，隨後，每年分配給信息技術中心的數額的五分之一在基於每個太陽能系統投入使用日期週年的綜合業務報表中被確認為獎勵收入。該公司的結論是，在有關的太陽能系統投入使用時，應確認通過租賃過户安排出售信息和通信技術的收入。此前，該公司平均確認這一收入在五年國際貿易中心的收復期.該公司的結論是，與這些評估有關的收復事件的可能性很小。主題606的通過與ITCS的前期銷售有關，導致2018年1月1日累計赤字減少4 090萬美元，扣除税額，這反映在截至2018年6月30日的未經審計的股東權益精簡綜合報表的累積效應調整中。對該公司截至2018年6月30日的三個月和六個月運營業績的影響，導致非現金遞延收入確認額分別減少了160萬美元和510萬美元，預計將導致2018年剩餘6個月非現金遞延收入確認額減少約1，120萬美元。


12




2016年8月，FASB發佈了ASU第2016-15號“現金流量表”(主題230)，“某些現金收入和現金支付分類”。發佈了對ASU第2016-15號的修正案，以解決八個具體的現金流動問題，利益攸關方已向財務會計準則委員會表示，各實體在現金流量表中列報和分類這些項目的方式在實踐中存在多樣性。ASU第2016-15號決議涉及的問題包括但不限於債務預付和債務消滅費用的分類、為企業合併進行的或有考慮的付款、結算保險收益的收益、從權益法投資和單獨確定的現金流量中得到的分配以及優勢原則的適用。ASU第2016-15號決議的通過必須追溯適用。截至2018年1月1日，該公司採用了ASU 2016-15號，沒有對公司的現金流量表進行任何重大調整。

2016年10月，FASB發佈了ASU第2016-16號，所得税(主題740)，庫存以外資產的實體內部轉移。ASU第2016-16號修正案的頒佈，是為了改善對除庫存以外的資產在實體內轉移的所得税後果的會計核算，先前的公認會計準則禁止確認實體內資產轉讓的當期所得税和遞延所得税，直到資產出售給外部方，這導致了實踐上的多樣性，增加了財務報告的複雜性。ASU第2016-16號修正案要求當轉讓發生時，實體承認非庫存資產轉讓的所得税後果，且不需要新的披露要求。採用ASU第2016-16號應在經過修改的追溯基礎上，直接對採用期開始時的留存收益進行累積效應調整。截至2018年1月1日，ASU第2016-16號決議的通過並未對該公司的合併財務報表產生影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-01，“業務組合”(主題805)，澄清了企業的定義。修正案力求澄清企業的定義，目的是增加指導意見，協助實體評估交易是否應記作資產或企業的購置(或處置)。企業的定義影響到會計的許多領域，包括收購、處置、商譽和合並。修正案應前瞻性地適用於生效日期或之後。因此，截至2018年1月1日，公司採用ASU第2017-01號對公司的歷史財務報表沒有影響。根據該公司對新指南的評估，該公司確定，2018年6月12日收購Saeta的投標股份符合收購一項業務的資格，該公司於2018年6月29日收購了位於加利福尼亞和新澤西的6兆瓦(“MW”)太陽能分佈式發電資產組合，應作為資產購置入賬。見注4。收購和處置，以進一步討論Saeta收購。

2017年2月，FASB發佈了ASU No.2017-05，其他收益-非金融資產註銷的損益(分議題610-20)：澄清資產註銷指南的範圍和部分出售非金融資產的會計。本ASU旨在澄清ASC分課題610-20的範圍，以及非金融資產註銷後的其他收益和損失，併為非金融資產的部分出售提供指導。ASU第2017-05號適用於指南中概述的全面回顧方法或修改後的回顧方法。截至2018年1月1日，ASU第2017-05號決議的通過對公司的合併財務報表沒有影響。

2017年5月，FASB發佈了ASU第2017-09號“薪酬-股票補償”(主題718)：修正會計的範圍。修正案明確了何時必須將基於股票的支付獎勵的條款或條件的更改作為一項修改加以考慮。預計新的指南將減少實踐中的多樣性，減少對裁決條款的修改。對以股票為基礎的支付裁決的條款或條件的更改不影響裁決的公允價值、歸屬條件和作為權益或責任工具的分類，將不需要在修改會計下進行評估。本更新中的修正應前瞻性地適用於在通過之日或之後修改的裁決。因此，截至2018年1月1日，該公司採用ASU第2017至09號對公司的歷史財務報表沒有影響。在截至2018年6月30日的6個月內，該公司沒有改變任何未兑現的基於股票的支付獎勵的條款或條件，但如果它改變任何基於股票的支付獎勵的條款或條件，該公司將在未來適用這一標準的影響。

2017年8月，FASB發佈了ASU No.2017-12，衍生工具和套期保值(主題815)：對套期保值活動會計的有針對性的改進。此ASU修正了套期保值會計模型，使實體能夠在財務報表中更好地描述其風險管理活動的經濟性，並簡化了在某些情況下套期保值會計的應用。ASU第2017至12號適用於年度期，在這些年度期間內，自2018年12月15日起生效，並允許提前通過。ASU 2017-12需要一種改進的回顧性過渡方法，在該方法中，公司認識到變化對每個受影響部件的期初餘額的累積影響。


13



自通過之日起公平。該公司於2018年3月26日採用了ASU 2017-12，自2018年1月1日起，收養影響反映在經修改的追溯基礎上，導致以下主要變化：

•
指定為套期保值工具的衍生品的無效套期保值部分不再需要計量、確認或報告。或者，指定套期保值工具公允價值的全部變化記錄在累積的其他綜合收益中(“AOCI”)；
•
該公司將在數量基礎上對套期保值有效性進行初步測試之後，進行持續的前瞻性和追溯性的套期保值有效性評估，並且只有在以後各期能夠在質量基礎上支持對高效率的預期的情況下，才能進行質量評估；
•
對於在套期保值開始時具有定期現金結算和非零公允價值的衍生品，在符合條件的現金流套期保值關係中，AOCI記錄的損益將在套期保值期間以系統和合理的方式重新歸類為收益；以及
•
對於不包括在套期保值有效性評估中的成分的衍生品，AOCI中記錄在符合條件的現金流套期保值關係中的這類被排除成分上的損益將在套期保值期間系統和合理的基礎上重新分類為收益。

ASU 2017-12的通過導致累計效應調整420萬美元，扣除税額160萬美元，表明累積赤字和AOCI減少，這反映在截至2018年6月30日的未經審計的股東權益合併報表中的累積效應調整中。

2018年3月，FASB發佈了ASU第2018-05號，所得税(主題740)-根據證券交易委員會工作人員會計公報第118號對證券交易委員會段落的修正。ASU在ASC 740(所得税)中增加了七個段落，其中包含了SEC在編制“税法”所得税影響初步核算時與美國公認會計準則(GAAP)的應用有關的指導意見。除其他外，該法允許公司在不超過一年的時間內確定截至2017年12月31日記錄的暫定金額。ASU自發布之日起生效。見注9。公司對税法的會計披露的所得税。

最近發佈的會計準則尚未採用

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租約(主題842)；2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-10，對主題842(租約)的編纂改進，這主要是通過要求承認租賃使用權資產和租賃負債來改變承租人對經營租賃的會計核算。該公司預計將於2019年1月1日通過該指南。發佈的指南要求採用經修改的追溯過渡辦法，要求各實體在提出的最早時期開始時承認和衡量租約。2018年1月，FASB提議修訂該標準，為實體提供另一種過渡選擇。擬議的過渡方法將允許各實體在採用期間(2019年1月1日)初步適用標準的要求。如果FASB發佈修訂後的標準，公司將評估這一過渡方案。本公司期望選擇在已發出的標準中允許的某些實際權宜之計，包括允許公司保留其現有租約評估和分類的權宜之計。2018年1月，FASB發佈了更多指南，提供了另一種可選的過渡實用權宜之計，允許實體在採用新指南時不對現有和過期的土地地役權進行評估，如果這些土地地役權以前沒有作為租約入賬。該公司目前正在制定一項採用計劃，其中包括與新標準相比對租賃合同的評估。雖然公司目前正在評估新指南對其財務狀況和經營結果的影響，但公司希望確認租賃負債和資產使用權。與這些數額有關的資產和負債的增加程度尚待確定，等待公司審查其現有租賃合同，其中可能包含嵌入租約。

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，“無形商品-商譽”和其他(主題350)，簡化了商譽損害的測試。該修正案通過刪除當前測試的第二步，簡化了商譽損害的核算，該步驟需要計算假想的購買價格分配。在修訂後的指引下，商譽減值將被衡量為報告單位的賬面價值超過其公允價值的數額，而不超過商譽的賬面金額(目前是兩步減值測試的第一步)。各實體將繼續選擇進行定性評估，以確定是否有必要進行數量損害測試。該標準自2020年1月1日起生效，並允許儘早採用，並必須在未來基礎上採用。該公司目前正在評估新指南對其合併財務報表的影響。
    
2018年2月，FASB發佈了ASU第2018-02號，將積累的其他綜合收入中的某些税收影響重新分類，以幫助實體解決因美國政府於2017年12月22日頒佈“税法”而在AOCI中產生的某些擱淺所得税影響。該修正案為實體提供了一種選擇，可以將AOCI內的擱淺税收影響重新歸類為美國聯邦政府變化所產生的每個時期的留存收益。


14



“税法”(或其部分)中的公司所得税税率被記錄在案。修正案還包括關於發行人釋放AOCI所得税影響的會計政策的披露要求。“任擇指南”適用於年度期，以及2018年12月15日以後這些年度期內的期中期。允許提前通過，各實體應在通過期間或追溯到確認“税法”中美國聯邦企業所得税税率變化的影響的每一個或多個時期適用修正案的規定。該公司目前正在評估新指南對其合併財務報表的影響。

2018年2月，FASB發佈了ASU No.2018-03，“金融工具的技術糾正和改進-總體”(分主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量。本ASU修正並取代了SEC在ASC 320、投資-債務證券和ASC 980“受監管業務”中的指導意見。ASU No.2018-03在2017年12月15日以後的財政年度和2018年6月15日以後的財政年度內對公共商業實體有效。從2017年12月15日至2018年6月15日財政年度開始的公共商業實體在2018年6月15日以後的過渡時期內不需要通過這些修正。該公司目前正在評估新指南對其合併財務報表的影響。

3.收入

如注2所述。重大會計政策概述2018年1月1日，公司採用了主題606。下表按部門和主要產品分列2018年6月30日終了的3個月和6個月的收入，並對專題606對截至2018年6月30日的3個月和6個月的未經審計的合併業務報表和截至2018年6月30日的未審計合併資產負債表的採用影響進行了核對。通過專題606對2018年6月30日終了六個月未經審計的濃縮綜合現金流量表中的業務活動提供的淨現金沒有淨影響。

話題606採用對未經審計的合併業務報表的影響
 
 
截至2018年6月30日止的三個月
 
 
如報告所述
 
調整
 
數額(不包括主題606收養)
(單位：千)
 
太陽
 
風
 
風電調節
 
共計
 
Rec銷售
 
國貿中心銷售
 
PPA租金收入
 
$
55,366

 
$
50,899

 
—

 
$
106,265

 
$
—

 
$
—

 
$
106,265

商品衍生產品
 
—

 
21,441

 
—

 
21,441

 
—

 
—

 
21,441

PPA收入
 
13,458

 
6,359

 
—

 
19,817

 
—

 
—

 
19,817

受管制的太陽能和風能收入
 
—

 
—

 
21,286

 
21,286

 
—

 
—

 
21,286

有利和不利税率收入合同的攤銷淨額
 
(1,966
)
 
(7,784
)
 
—

 
(9,750
)
 
—

 
—

 
(9,750
)
能源收入
 
66,858

 
70,915

 
21,286

 
159,059

 
—

 
—

 
159,059

激勵收入
 
16,463

 
4,366

 
—

 
20,829

 
5,586

 
1,598

 
28,013

營業收入淨額
 
83,321

 
75,281

 
21,286

 
179,888

 
5,586

 
1,598

 
187,072

業務費用和費用
 
 
 
 
 
 
 
152,589

 
—

 
—

 
152,589

營業收入
 
 
 
 
 
 
 
27,299

 
5,586

 
1,598

 
34,483

其他費用淨額
 
 
 
 
 
 
 
50,477

 
—

 
—

 
50,477

(損失)所得税前收入
 
 
 
 
 
 
 
(23,178
)
 
5,586

 
1,598

 
(15,994
)
所得税費用
 
 
 
 
 
 
 
4,434

 
—

 
—

 
4,434

淨損失
 
 
 
 
 
 
 
$
(27,612
)
 
$
5,586

 
$
1,598

 
$
(20,428
)


15



 
 
截至2018年6月30日止的六個月
 
 
如報告所述
 
調整
 
數額(不包括主題606收養)
(單位：千)
 
太陽
 
風
 
風電調節
 
共計
 
Rec銷售
 
國貿中心銷售
 
PPA租金收入
 
$
92,134

 
$
103,312

 
$
—

 
$
195,446

 
$
—

 
$
—

 
$
195,446

商品衍生產品
 
—

 
32,448

 
—

 
32,448

 
—

 
—

 
32,448

PPA收入
 
19,965

 
13,051

 
—

 
33,016

 
—

 
—

 
33,016

受管制的太陽能和風能收入
 
—

 
—

 
21,286

 
21,286

 
—

 
—

 
21,286

有利和不利税率收入合同的攤銷淨額
 
(3,943
)
 
(15,624
)
 
—

 
(19,567
)
 
—

 
—

 
(19,567
)
能源收入
 
108,156

 
133,187

 
21,286

 
262,629

 
—

 
—

 
262,629

激勵收入
 
34,888

 
9,918

 
—

 
44,806

 
3,026

 
5,116

 
52,948

營業收入淨額
 
143,044

 
143,105

 
21,286

 
307,435

 
3,026

 
5,116

 
315,577

業務費用和費用
 
 
 
 
 
 
 
302,185

 
—

 
—

 
302,185

營業收入
 
 
 
 
 
 
 
5,250

 
3,026

 
5,116

 
13,392

其他費用淨額
 
 
 
 
 
 
 
105,771

 
—

 
—

 
105,771

所得税前損失
 
 
 
 
 
 
 
(100,521
)
 
3,026

 
5,116

 
(92,379
)
所得税費用
 
 
 
 
 
 
 
3,404

 
—

 
—

 
3,404

淨(損失)收入
 
 
 
 
 
 
 
$
(103,925
)
 
$
3,026

 
$
5,116

 
$
(95,783
)

話題606收養對未經審計的合併資產負債表的影響
 
 
截至2018年6月30日
 
 
作為
報告
 
調整
 
數額(不包括主題606收養)
(單位：千)
 
 
Rec銷售
 
國貿中心銷售
 
應收賬款淨額
 
$
161,017

 
$
28,301

 
$
—

 
$
189,318

其他流動資產
 
451,523

 
—

 
—

 
451,523

流動資產總額
 
612,540

 
28,301

 
—

 
640,841

非流動資產
 
9,088,285

 
—

 
—

 
9,088,285

總資產
 
$
9,700,825

 
$
28,301

 
$
—

 
$
9,729,126

 
 
 
 
 
 
 
 
 
遞延收入
 
$
1,735

 
$
—

 
$
16,310

 
$
18,045

其他流動負債
 
684,516

 
—

 
—

 
684,516

流動負債總額
 
686,251

 
—

 
16,310

 
702,561

遞延收入減去當期部分
 
12,780

 
—

 
19,471

 
32,251

其他非流動負債
 
6,028,547

 
—

 
—

 
6,028,547

負債總額
 
6,727,578

 
—

 
35,781

 
6,763,359

可贖回的非控股權益與股東權益總額
 
2,973,247

 
28,301

 
(35,781
)
 
2,965,767

負債、可贖回的非控股權益和股東權益總額
 
$
9,700,825

 
$
28,301

 
$
—

 
$
9,729,126


PPA租金收入

該公司的大部分能源收入來自長期PPA，按ASC 840租約作為經營租賃。這些租約下的租金收入在供電時記作收入。公司將於2019年1月1日採用ASC 842租約。該公司目前正在制定一項採用計劃，其中包括與新標準相比對租賃合同進行評估，並可選擇頒佈標準所允許的某些實際權宜之計，包括允許該公司保留其現有租賃評估和分類的權宜之計。


16




商品衍生產品

該公司在其風力機隊中有某些收入合同，這些合同屬於ASC 815、衍生工具和套期保值範圍內的衍生產品。未審計的合併業務報表中確認的未審計合併業務報表中確認的數額包括現金結算和未實現損益，即未指定為套期保值工具的商品衍生品公允價值的變動。見注10。衍生產品供進一步討論。

PPA收入

未列入租賃或衍生工具範圍的PPA在主題606下核算。該公司通常提供由能源和激勵產品組成的捆綁產品，在協議期限內，以特定設施的發電單位為基礎，按單一費率交付。在這類安排中，體積反映的是以千瓦時(“kWhs”)計量的總髮電量，這些總髮電量可根據系統和資源的可得性而不同時期變化。每個發電單位(KWhs)的合同費率通常是在合同開始時確定的；然而，某些定價安排可以規定一段時間內的交貨時間、季節性或市場指數的調整機制。每月向客户開具發票，等於交付的能源量乘以適用的合同費率。

本公司認為，在PPAs中捆綁的能源和激勵產品是不同的績效義務。合同的交易價格分配給每一項不同的履約義務，並在履行義務在主題606下得到履行時確認為收入。該公司認為出售能源是一系列不同的貨物，實質上是相同的，具有相同的轉移模式，以產出法衡量。雖然公司認為捆綁的PPA中的激勵產品是在某一時間點上履行的業績義務，但在捆綁安排中衡量滿意程度和向客户轉移控制權的方式與潛在能源的收入確認模式是一致的。因此，公司適用了第606主題中的實際權宜之計，因為考慮權直接對應於向客户提供的價值，即按發票金額確認其獨立和捆綁的PPA合同的收入。

截至2018年6月30日的三個月和六個月裏，該公司從與客户簽訂的PPA合同中獲得的能源收入分別為1，980萬美元和3，300萬美元。截至2018年6月30日，該公司與客户簽訂的PPA合同的應收餘額約為680萬美元。PPA合同的貿易應收款反映在應收賬款中，淨額反映在未經審計的合併資產負債表中。公司通常在30天內收到發票PPA收入的付款。本公司沒有與PPA收入相關的任何其他重要合同資產或負債餘額。

根據這些合同尚未獲得的能源收入預計將在2018年至2043年之間確認。該公司將主題606中的實際權宜之計適用於其捆綁的PPA合同安排，因此，公司不披露未履行的合同履約義務的價值，其確認收入的數額相當於它有權就所提供的服務要求發票的數額。

受管制的太陽能和風能收入

受監管的太陽能和風能包括Saeta在西班牙的太陽能和風能業務產生的收入，這些業務受適用於從可再生能源生產西班牙設施的公司的管制。雖然Saeta的西班牙業務由西班牙監管機構監管，但該公司已確定，西班牙實體不符合ASC 980管制業務下受管制費率實體的標準，因為西班牙監管機構制定的費率並不是為了收回該實體提供其能源生產服務的成本。因此，本公司應用主題606確認這些客户合同安排的收入。這家公司有着獨特的業績
提供電力、容量和獎勵的義務將在下文討論。

本公司有交付電力的性能義務，這些銷售按批發市場價格每月開具發票(根據降低市場風險的監管價格範圍進行調整)。公司將電力控制權隨時間轉移，客户同時接收和消費利益。因此，本公司在第606主題中適用了實用的權宜之計，因為考慮權直接對應於向客户提供的確認按銷售發票金額計算的收入的價值。

在這些可再生能源設施所在的西班牙電力市場上，該公司有一項隨時準備的性能義務，以提供能力。本公司從客户處收取的收益，以換取容量


17



由西班牙監管機構確定的每單位裝機容量的投資回報(“Ri”)確定。本公司在一個基於時間的進度衡量標準下履行其對能力的履行義務，並通過將年度總考慮平均分配給每個服務月來確認收入。

對於該公司的西班牙太陽能可再生能源設施，該公司已經確定了一項與上文討論的電力和容量交付不同的獎勵相關聯的績效義務。對於西班牙市場下的太陽能技術，客户根據西班牙監管機構確定的標準成本和預期市場價格的差額計算每MWh的運營費用(“Ro”)。客户每月開具發票，等於生產的能源量乘以規定的費率。當公司從太陽能可再生設施發電時，履行履約義務。因此，本公司在主題606中採用了實用的權宜之計，並根據每月發票金額確認收入。

在收購Saeta之後，該公司現在面臨一些集中的信貸風險，因為其西班牙的大型投資組合只有兩個主要的收購交易對手方。然而，這種集中的信用風險可以通過這些合同對手方的投資級信用評級來緩解。

截至2018年6月30日，在截至2018年6月30日的三個月和六個月裏，受客户監管的太陽能和風能收入為2130萬美元。截至2018年6月30日，該公司從受監管的太陽能和風能收入中與客户的應收餘額為7710萬美元。該公司沒有任何其他重要的合同資產或負債餘額與受監管的太陽能和風能收入。

有利和不利税率收入合同的攤銷淨額
    
公司通過在財務報表中確認所獲得的可識別資產、所承擔的負債以及在收購日按公允價值在被收購人中的任何非控制權權益，對其業務組合進行核算。在企業合併中獲得的某些收入合同(優惠和不利利率、PPA和REC協議)的無形攤銷是在剩餘合同期限內以直線方式確認的。優惠税率收入合同當期攤銷反映為營業收入淨額減少，不利税率收入合同攤銷反映為營業收入淨額增加。通過議題606沒有任何影響。見注6。無形的東西。

激勵收入
    
該公司從與向第三方客户出售RECs和基於業績的激勵措施(“PBIS”)有關的個人激勵協議中產生激勵收入，而這些第三方客户並不與潛在的能源產出捆綁在一起。大多數的REC銷售反映了一個固定的數量，固定的價格結構在一個特定的期限。本公司將REC產品在這些安排中視為在某一時間點上履行的不同的性能義務。由於交付給客户的REC產品不與指定設施的底層生成相關聯，這些REC現在交付並在主題606下開具發票時被確認為收入。這與該公司前一年的會計政策相比發生了變化，如注2所述，該政策確認了REC在基礎發電方面的銷售。重要會計政策摘要。這一做法的影響導致營業收入減少，在2018年6月30日終了的三個月和六個月期間分別減去560萬美元和300萬美元。固定價格獎勵合同尚未獲得的獎勵收入預計為5 980萬美元，2018年至2023年期間確認。公司通常在開具發票的REC收入後30天內收到付款。

對於某些激勵合同安排，交付給客户的數量與特定的設施相關聯。類似於主題606下的PPA收入，這些激勵安排的收入確認模式隨着時間的推移而被確認，這與公司通過主題606之前的政策相一致。截至2018年6月30日，在截至2018年6月30日的三個月和六個月裏，該公司從與客户簽訂的設施相關合同中獲得的激勵收入分別為880萬美元和1，430萬美元。截至2018年6月30日，應收賬款內設施相關激勵合同的應計收入淨額為580萬美元。該公司將專題606中的實際權宜之計適用於其可變考慮的獎勵合同安排，即收入與可再生能源設施的基礎發電掛鈎，因此不披露未履行的合同履約義務的價值，因為它承認收入的數額，即它有權就所提供的服務要求發票的數額。

在通過主題606之前，公司通過其租賃傳遞基金安排推遲出售ITCS，作為未審計的濃縮綜合資產負債表中的遞延收入負債。如注2所述。重要會計政策摘要，公司現在確認與ITCS銷售有關的收入


18



相關太陽能系統投入使用的時間。該公司的結論是，與這些評估有關的收復事件的可能性很小。在主題605下，該公司將確認在截至2018年6月30日的三個月和六個月的營業收入中，非現金遞延收入分別增加了160萬美元和510萬美元。截至2018年6月30日，未審計的精簡綜合資產負債表中剩餘的遞延收入餘額包括政府前期獎勵900萬美元，合同負債560萬美元，與尚未清償的業績債務有關。這些合同負債是主要與未來REC交付有關的高級客户收據，在主題606下確認為收入。在截至2018年6月30日的三個月和六個月中，合同負債確認的收入分別為40萬美元和70萬美元。

4.收購和處置

收購Saeta

2018年2月7日，該公司宣佈，它打算髮起一項自願投標(“投標報價”)，收購主要位於西班牙的西班牙可再生能源公司Saeta 100%的流通股，該公司擁有1028兆瓦的風能和太陽能設施(約250兆瓦的風能和778兆瓦的太陽能)。投標報價為€每股12.20歐元現金。2018年6月8日，該公司宣佈，西班牙國家證券市場委員會(NationalSecuritiesMarketCommission)確認，在投標報價(“投標股票”)中，超過95%的投資者接受了Saeta的股票。2018年6月12日，該公司完成了對投標股票的收購，總共考慮了11.2億美元和19.1億美元的項目級債務。由於Saeta公司95.28%的股份被收購，該公司按照西班牙法律實行法定擠出程序，以獲得Saeta公司剩餘的大約4.72%的股份，該股份於2018年7月2日結束。

如注1所述，該公司以6.5億美元將其A類普通股的私募股權出售給Orion Holdings和BEP，為投標股票的11.2億美元購買價格提供了資金。列報依據和附註12。股東權益，以及大約4.71億美元的現有流動資金，包括(1)從其保薦人線(如附註8所定義)提取的3 000萬美元的收益。長期債務)，(Ii)一筆3.59億美元的貸款(如附註8所定義).長期債務)，以及(Iii)手頭大約8200萬美元現金.

如注2所述。在總結重大會計政策的基礎上，公司對SAETA的收購進行了會計核算，採用了企業合併的收購方法。Saeta收購的最後會計核算尚未完成，因為評估所獲資產和假定負債的公允價值所需的評價仍在進行之中。這一購置的臨時數額有待修訂，直至這些評價完成為止。截至2018年6月30日，與該企業合併有關的資產、負債和非控制權權益的收購日期公允價值的初步分配情況如下：
(單位：千)
 
賽塔
可再生能源設施投入使用
 
$
1,988,993

應收賬款
 
90,555

無形資產
 
992,883

善意
 
115,381

其他資產
 
44,190

所獲資產總額
 
3,232,002

應付帳款、應計費用和其他流動負債
 
92,965

長期債務，包括當期債務
 
1,906,831

遞延所得税
 
174,080

資產退休債務
 
11,454

衍生負債1
 
137,002

其他長期負債
 
23,069

假定負債總額
 
2,345,401

可贖回的非控制權益2
 
55,117

收購價，扣除現金和所獲限制性現金3
 
$
831,484

———
(1)
衍生負債包括在未經審計的合併資產負債表中的其他長期負債中.
(2)
非控制權益的公允價值是使用該工具的報價的市場方法確定的。如上文所述，該公司根據西班牙法律規定的法定擠出程序收購了Saeta公司剩餘的股份，


19



於2018年7月2日關閉。購買非控制權益的報價是公允價值的最佳指標，並得到了現金流量貼現技術的支持。
(3)
截至收購之日，該公司獲得現金和現金等價物1.872億美元，限制性現金9 510萬美元。

被收購的非金融資產主要是使用成本和收入方法對獲得的可再生能源設施和特許和許可證協議中的無形資產的公允價值進行的估計。用於估計公允價值的主要投入包括預測的電力定價、業務數據、資產使用壽命和反映收購時當前市場狀況的貼現率係數。這些重要的輸入在市場上是不可觀測的，因此是三級測量(如注11所定義的)。金融工具的公允價值)。有關獲得的有限壽命無形資產的額外披露，請參閲下文.
    
購買價格超過所購淨資產估計公允價值的部分記作商譽。向報告單位轉讓善意的工作尚未完成。商譽餘額不得扣除所得税用途。

SAETA自收購之日以來的綜合業績中包括了SAETA的運營業績，截至2018年6月30日的3個月和6個月，未經審計的合併經營報表中反映的Saeta的營業收入和淨收入分別為2，470萬美元和1，100萬美元。

購置日無形資產
    
下表彙總了截至SAETA購置日所購無形資產的估計公允價值和加權平均攤銷期。該公司將無形資產價值歸因於來自太陽能和風能設施的特許權和許可證協議。從公司收購之日起，這些無形資產在設備的估計剩餘使用壽命內按直線攤銷。

 
 
賽塔
 
 
公允價值(千)
 
加權平均攤銷期(以年份為單位)1
無形資產-特許權和許可證
 
$992,883
 
17歲
———
(1)
就本披露而言，加權平均攤銷期是根據個別無形公允價值與每一主要無形資產和負債類別的總公允價值所作的加權確定的。

未經審核的專業表格補充資料

下表所列未經審計的補充數據使Saeta收購生效，彷彿交易發生在2017年1月1日。形式上的淨損失包括用於為交易融資的增量借款的利息費用，以及可再生能源設施和無形資產估值的折舊和攤銷費用調整數。截至2018年6月30日的6個月的預計淨虧損不包括下文披露的收購相關成本的影響。未經審計的補充數據僅供參考之用，不應被解釋為表明在假定的日期完成收購後公司的經營結果或公司未來任何日期的運營結果。
 
 
六個月到6月30日，
(單位：千)
 
2018
 
2017
營業收入共計，淨額
 
$
496,268

 
$
491,812

淨損失
 
(90,088
)
 
(57,713
)

購置費用
    
在截至2018年6月30日的三個月和六個月裏，該公司的收購成本分別為890萬美元和1260萬美元。這些餘額中所列附屬公司的費用分別為600萬美元和660萬美元。在截至2017年6月30日的3個月和6個月內，該公司沒有發生任何收購成本。這些費用反映為購置相關成本和收購及相關成本-附屬公司(見注15)。在未經審計的合併業務報表中，未審計的各方)，未審計的形式上的淨損失額不包括在內


20



上文披露。



英國證券投資組合銷售

2017年5月11日，該公司宣佈TerraForm Power Operating，LLC(“Terra Operating LLC”)將其位於英國的全部太陽能發電廠(24個運營項目，總計365.0兆瓦的“英國投資組合”)出售給Vortex SolarUK有限公司，這是一家由投資銀行EFG Hermes的私人股本部門管理的可再生能源平臺。Terra運營有限責任公司從出售中獲得約2.141億美元的收益，扣除交易費用390萬美元，以及在宣佈後和出售結束前從英國投資組合中獲得的分配。出售後，該公司亦處置了1，480萬元現金及現金等價物及2，180萬元限制現金。這些收益用於減少公司的負債(3000萬美元的無追索權投資組合定期貸款，其餘用於在其公司一級的高級擔保循環信貸機制下未償還的循環貸款)。此次出售還使該公司在英國的無追索權項目債務減少了約3.01億英鎊(“英鎊”)。該公司確認出售3 710萬美元的收益，反映在截至2017年6月30日的三個月和六個月未經審計的濃縮綜合業務報表中出售可再生能源設施的收益中。該公司在英國保留了一項11.1兆瓦的太陽能資產。

住宅組合銷售

2017年上半年，該公司出售了科羅拉多州Enfinity科羅拉多DHA 1有限責任公司100%的成員權益，這是一家科羅拉多州有限責任公司，擁有並運營位於科羅拉多州公共住房單元屋頂上、由丹佛住房管理局所有的2.5兆瓦太陽能裝置，以及附屬公司TerraForm Resi SolarManager的100%成員權益。該公司擁有並經營8.9兆瓦屋頂太陽能裝置，以格林貝克住宅太陽能II，有限責任公司。由於出售這些公司，該公司在2017年第二和第三季度分別收到110萬美元和600萬美元的收益，並在2017年上半年處置了60萬美元的現金和現金等價物以及80萬美元的限制性現金。該公司在2016年第四季度記錄了一項減值費用，當時確定這些資產符合待售分類標準，2017年沒有因這些出售而確認的額外損失。

5.可再生能源設施

可再生能源設施網由以下部分組成：
(單位：千)
 
六月三十日，
2018
 
十二月三十一日，
2017
服務中的可再生能源設施，按成本計算1
 
$
7,316,084

 
$
5,378,462

減：累計折舊-可再生能源設施
 
(683,260
)
 
(578,474
)
使用中的可再生能源設施，淨額
 
6,632,824

 
4,799,988

在建工程-可再生能源設施
 
2,102

 
1,937

可再生能源設施共計，淨額
 
$
6,634,926

 
$
4,801,925

———
(1)可再生能源設施增加的主要原因是收購了Saeta。見注4。收購和處置。

2018年6月30日終了的3個月和6個月與可再生能源設施有關的折舊費用分別為5 780萬美元和1.15億美元，而上一年同期的折舊費分別為5 440萬美元和1.066億美元。

就上文所述期間而言，在建工程主要是為該公司一家風力發電廠建造一個新的電池儲能系統所產生的初步費用，該系統於2017年第四季度開始施工。

減值費用

公司審查持有的、用於減值的長期資產，當情況發生或發生變化時，賬面金額可能無法收回。該公司目前有一份REC銷售協議


21



一位客户將於2021年12月31日到期，這對Enfinity太陽能分佈式發電組合中的一個運營項目具有重要意義。2018年3月31日，該客户根據“美國破產法”第11章申請保護。這一合同的潛在替代很可能導致這一業務項目的預期收入大幅度減少。該公司的分析顯示，破產申請是進行減值評估的觸發事件，截至2018年3月31日的賬面金額1，950萬美元已不再被認為可根據未貼現現金流預測收回。該公司估計，截至2018年3月31日，該運營項目的公允價值為430萬美元，確認1 520萬美元的減值費用等於賬面金額與估計公允價值之間的差額，這反映在截至2018年6月30日的未經審計的濃縮綜合運營報表中的可再生能源設施減值內。該公司採用收益法估值方法，通過將貼現現金流量法應用於經營項目的預測現金流量來確定公允價值，由於無法觀察的投入的重要性，該方法被歸類為三級公允價值計量。收入方法中使用的主要估計數包括預測的電力和獎勵價格、客户更新率、運營和維護費用以及貼現率。截至2018年6月30日的三個月內，沒有記錄到減值費用。

2017年第三季度，該公司出售了剩餘的0.3兆瓦住宅資產。這些資產不符合2017年第二季度持有待售資產分類的標準，但該公司確定存在某些減值指標，因此確認減值費用為140萬美元，反映在截至2017年6月30日的未經審計的濃縮綜合業務報表中的可再生能源設施減值中。
    


22



6.無形資產，淨額和商譽

下表列出截至2018年6月30日無形資產的賬面毛額、累計攤銷額和賬面淨值：
(單位：千，加權平均攤銷期除外)
 
加權平均攤銷期
 
總賬面金額
 
累積攤銷
 
淨賬面價值
特許權和許可證合同1
 
17歲
 
$
990,497

 
$
(2,953
)
 
$
987,544

優惠税率收入合同
 
14年
 
713,066

 
(120,975
)
 
592,091

市價收益合約的現地價值
 
18歲
 
527,779

 
(86,631
)
 
441,148

優惠地租
 
17歲
 
15,800

 
(2,729
)
 
13,071

無形資產共計，淨額
 
 
 
$
2,247,142

 
$
(213,288
)
 
$
2,033,854

 
 
 
 
 
 
 
 
 
不利税率收入合同
 
7年
 
$
33,686

 
$
(17,181
)
 
$
16,505

不利費率操作和維修合同
 
1年
 
5,000

 
(3,177
)
 
1,823

不利費率土地租賃
 
15年
 
1,000

 
(190
)
 
810

無形負債共計，淨額2
 
 
 
$
39,686

 
$
(20,548
)
 
$
19,138

    
下表列出截至2017年12月31日無形資產的賬面毛額、累計攤銷額和賬面淨值：
(單位：千，加權平均攤銷期除外)
 
加權平均攤銷期
 
總賬面金額
 
累積攤銷
 
淨賬面價值
優惠税率收入合同
 
15年
 
$
718,639

 
$
(102,543
)
 
$
616,096

市價收益合約的現地價值
 
19歲
 
521,323

 
(73,104
)
 
448,219

優惠地租
 
17歲
 
15,800

 
(2,329
)
 
13,471

無形資產共計，淨額
 
 
 
$
1,255,762

 
$
(177,976
)
 
$
1,077,786

 
 
 
 
 
 
 
 
 
不利税率收入合同
 
7年
 
$
35,086

 
$
(16,030
)
 
$
19,056

不利費率操作和維修合同
 
2年
 
5,000

 
(2,552
)
 
2,448

不利費率土地租賃
 
15年
 
1,000

 
(162
)
 
838

無形負債共計，淨額2
 
 
 
$
41,086

 
$
(18,744
)
 
$
22,342

———
(1)
見注。4收購和處置與Saeta有關的無形資產。
(2)
本公司的無形負債在未經審計的合併資產負債表中列為其他長期負債。

與優惠税率收入合同有關的攤銷費用反映在未經審計的合併經營報表中，作為營業收入的減少，淨額。與不利利率收入合同有關的攤銷反映在未經審計的合併業務報表中，作為營業收入的增加，淨額。在截至2018年6月30日的三個月和六個月內，與優惠和不利税率收入合同有關的攤銷費用淨額導致營業收入減少，淨減980萬美元和1 960萬美元，而2017年同期淨營業收入淨減少970萬美元和1 950萬美元。

與特許權和許可合同有關的攤銷費用反映在折舊、吸積和攤銷費用範圍內的未經審計的合併業務報表中。在截至2018年6月30日的3個月和6個月內，與特許權和許可合同有關的攤銷費用為290萬美元。2017年同期沒有攤銷費用。



23



與市場利率收入合同現值有關的攤銷費用反映在折舊、吸積和攤銷費用範圍內的未經審計的合併業務報表中。在截至2018年6月30日的三個月和六個月內，與市場利率收入合同就地價值相關的攤銷費用分別為1，050萬美元和1，690萬美元，而上一年同期的攤銷費用分別為660萬美元和1，300萬美元。

與優惠率土地租賃有關的攤銷費用反映在未審計的合併經營報表中，在業務成本範圍內。與不利費率土地租賃和不利費率運營和維護(“O&M”)合同有關的攤銷反映在未經審計的合併業務報表中，作為業務成本的降低。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的3個月和6個月內，與優惠和不利費率土地租賃和不利利率O&M合同有關的攤銷淨額分別使運營成本減少了20萬美元和30萬美元。

見注4。收購和處置與Saeta收購相關的商譽。

7.可變利益實體

本公司整合可再生能源設施中的可變利益實體(“VIEs”)，而該公司是該公司的主要受益人。VIEs擁有和運營可再生能源設施，以產生合同現金流量。VIEs的資金來自所有者的股權捐款和無追索權的項目級債務。由於該公司在2017年第二季度出售了TerraForm Resi太陽能經理有限責任公司，這是該公司擁有和經營8.9兆瓦住宅屋頂太陽能裝置的子公司，因此，該VIE的相關資產和負債被剝離。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月內，沒有其他VIE被拆除。

公司未經審計的合併資產負債表中的合併VIEs資產和負債的賬面金額和分類如下：
(單位：千)
 
六月三十日，
2018
 
十二月三十一日，
2017
流動資產
 
$
131,080

 
$
142,403

非流動資產
 
4,062,705

 
4,155,558

總資產
 
$
4,193,785

 
$
4,297,961

流動負債
 
$
99,330

 
$
119,021

非流動負債
 
1,072,324

 
975,839

負債總額
 
$
1,171,654

 
$
1,094,860


上表所列數額不包括在合併時註銷的公司間結餘。上表中的所有資產都被限制用於結算VIE債務，上表中的所有負債只能通過VIE資源來結算。



24



8.長期債務
    
長期債務，包括附屬機構的數額，由以下部分組成：
(以千計，費率除外)
 
六月三十日，
2018
 
十二月三十一日，
2017
 
利息類型
 
利率(%)1
 
融資類型
公司級長期債務附屬機構：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
贊助線2
 
$
86,000

 
$
—

 
變量
 
5.05
 
循環貸款
公司級長期債務3:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
高級債券到期日期2023年
 
$
500,000

 
$
500,000

 
固定
 
4.25
 
高級音符
高級説明應於2025年到期
 
300,000

 
300,000

 
固定
 
6.63
 
高級音符
高級債券到期日期2028年
 
700,000

 
700,000

 
固定
 
5.00
 
高級音符
左輪手槍4
 
451,362

 
60,000

 
變量
 
4.93
 
循環貸款
定期貸款5
 
348,250

 
350,000

 
變量
 
3.98
 
定期債務
無追索權的長期債務6:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
長期籌資
 
3,499,216

 
1,616,729

 
混和7
 
4.928
 
定期債務/高級票據
融資租賃債務
 
111,548

 
115,787

 
歸罪
 
5.608
 
融資租賃債務
長期債務和融資租賃債務本金總額
 
5,996,376

 
3,642,516

 
 
 
4.938
 
 
未攤銷折扣，淨額
 
(17,462
)
 
(19,027
)
 
 
 
 
 
 
遞延籌資費用淨額
 
(17,798
)
 
(24,689
)
 
 
 
 
 
 
減：長期債務和融資租賃債務的當期部分
 
(458,177
)
 
(403,488
)
 
 
 
 
 
 
長期債務和融資租賃債務，減去當期部分
 
$
5,502,939

 
$
3,195,312

 
 
 
 
 
 
———
(1)
As of June 30, 2018.
(2)
2017年10月16日，TerraForm Power，Inc.與Brookfield及其一家附屬公司作為貸款人簽訂了一項信貸協議，建立了一項價值5000萬美元的有擔保循環信貸安排(“保證人線”)，並規定貸款人承諾在協議生效之日起不超過三年的時間內向該公司提供libor貸款(但某些特定事件需加速)。公司只能使用保薦人線為某些資金支持的收購或增長資本支出的全部或部分提供資金。
(3)
公司級債務是指Terra經營有限責任公司發行並由Terra有限責任公司和Terra經營有限責任公司的某些子公司擔保的債務，但有關債務協議中定義的無追索權子公司除外(某些未支配的無追索權子公司除外)。
(4)
2018年2月6日，Terra運營有限責任公司選擇將其可用於循環貸款和信用證的4.5億美元高級有擔保循環信貸設施(“Revolver”)的總借款能力提高到6.00億美元。餘額包括Saeta獲得的大約1.47億美元的循環信貸貸款以及Saeta的其他信貸設施中提取的940萬美元。
(5)
2018年5月11日，該公司簽署了一項重新定價修正案，將定期貸款的利率降低0.75%。
(6)
無追索權債務是指不依賴TerraForm Power、Terra LLC、Terra Operating LLC或公司級債務擔保人的子公司發行的債務，但有限或有上限的或有支助債務除外，這些債務在總體上不被視為對公司的業務和財務狀況有重大影響。就這些融資而言，在正常的業務過程中，TerraForm Power及其子公司遵守各種手續和作業程序，以維持各自的獨立存在，並可隨時將各自的資產和負債確定為相互獨立和不同的資產和負債。因此，這些子公司是獨立於TerraForm Power、Terra LLC、Terra Operating LLC和該公司級債務擔保人的法律實體。
(7)
包括固定利率債務和可變利率債務。截至2018年6月30日，這一餘額的74%有固定利率，其餘26%有可變利率。該公司簽訂了利率互換協議，以確定大多數可變利率永久融資無追索權債務的利率(見注10)。衍生產品)。
(8)
表示截至2018年6月30日的加權平均利率。



25



無追索權債務違約

截至2018年6月30日和2017年12月31日，該公司分別將公司無追索權長期負債(扣除未攤銷債務折扣和遞延融資成本)中的1.97億美元和2.397億美元重新歸類為因違約而未審計的合併資產負債表中的現有資產負債表，截至各自的財務報表發佈日期仍未到期，其中主要包括該公司在智利的可再生能源設施的負債。該公司繼續攤銷遞延融資費用和與有關融資協議到期日相比的債務折扣，因為該公司認為，它有合理的可能能夠成功地與放款人談判放棄和/或補救違約。該公司的這一結論是基於(一)其過去與放款人獲得豁免和(或)容忍協議的歷史，(二)公司與各放款人之間為獲得豁免而進行的積極談判的性質和存在，(三)公司及時償還這些債務工具，以及(四)迄今沒有加速無追索權融資，也沒有任何項目級貸款人通知公司這類放款人選擇強制執行項目擔保權益。

參見注2。重要會計政策摘要，以討論因這些違約而相應的限制現金改敍為流動的現金。由於這些剩餘的違約，不需要相應的利率互換改敍。

無追索權項目融資

2018年6月6日，該公司的一家子公司簽訂了一項新的無追索權債務融資協議，該公司發行了4.59%的4.59%高級債券中的8，300萬美元，由位於猶他州、佛羅裏達州、內華達州和加利福尼亞的大約73兆瓦的公用事業規模太陽能發電廠擔保，這些工廠屬於該公司的子公司。這筆資金的收益用於為收購Saeta的一部分提供資金。無追索權的高級債券將於2040年8月31日到期，並按22年的刻劃攤銷計劃攤銷.

Saeta負債

關於收購Saeta的問題，如注4所述。收購和處置後，該公司的總負債為19.1億美元，主要是由Saeta的太陽能和風力發電廠擔保的商業銀行提供的無追索權項目融資。截至2018年6月30日，適用於這一假定債務的利率介於1.10%至6.72%之間。截至2018年8月1日，本公司已收到有關該項債務的所有所需更改控制權同意書。

到期日

如融資協議所述，2018年6月30日以後到期的長期債務的合同本金總額，包括融資租賃債務和不包括還本付息的債務折扣、保費和遞延融資費用，如下：
(單位：千)
2018年剩餘時間
 
2019
 
2020
 
2021
 
2022
 
此後
 
共計
長期債務到期日
$
120,727

 
$
251,675

 
$
254,507

 
$
696,995

 
$
746,954

 
$
3,925,518

 
$
5,996,376

———
(1)
代表公司長期債務的合同本金到期日期，而不反映因公司某些無追索權融資安排下的債務違約而將1.97億美元的長期債務重新分類為流動債務。



26



9.所得税

所得税規定包括：

 
三個月到6月30日
 
六個月到6月30日，
(以千計，實際税率除外)
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
所得税前損失(福利)
 
$
(23,178
)
 
$
(2,111
)
 
$
(100,521
)
 
$
(59,302
)
所得税費用(福利)
 
4,434

 
(588
)
 
3,404

 
(1,157
)
有效税率
 
(19.1
)%
 
27.9
%
 
(3.4
)%
 
2.0
%

截至2017年6月30日，TerraForm Power擁有Terra LLC 65.8%的股份，並通過其控股股權合併了Terra LLC的業績。該公司將桑愛迪生對TerraLLC 34.2%的所有權記錄為財務報表中的非控制權權益。Terra有限責任公司被視為所得税的合夥企業。因此，在截至2017年6月30日的6個月內，該公司對Terra LLC公司應納税所得額的65.8%進行了所得税記錄，並對其在Terra LLC應納税收入中的34.2%的份額進行了所得税記錄。2017年10月16日，根據該公司於2017年3月6日與太陽愛迪生公司簽訂的和解協議(“和解協議”)，太陽愛迪生公司將其在Terra LLC公司的股權轉讓給TerraForm Power公司。因此，TerraForm Power現在Terra LLC擁有100%的資本和利潤權益，除了獎勵分銷權(IDR)是Brookfield的一家間接全資子公司BRE(“Brookfield IDR Holder”)所擁有的，而且該公司在截至2018年6月30日的6個月內對Terra LLC的應税收入的100%進行了所得税記錄。

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的3個月和6個月中，總體實際税率與2018年和2017年的法定税率不同，主要原因是對該公司的某些税收福利、分配給非控股利益的損失以及外國和國家税收的影響，分別記錄了估值免税額。截至2018年6月30日，除西班牙、葡萄牙和烏拉圭外，大多數司法管轄區在記錄任何估值備抵之前，都處於遞延税款毛額資產狀況(見注4)。在購買Saeta時假定的遞延税負債的購置和處置(主要是因為在美國(一個投資組合除外)、智利和某些其他法域的遞延税收資產中記錄了估值備抵額，主要是因為這些管轄區的歷史損失。2018年6月30日終了的三個月和六個月，所得税支出分別為440萬美元和340萬美元，這主要是由西班牙和烏拉圭的Saeta公司的利潤以及該公司在美國的一個投資組合產生的收入推動的。截至2018年6月30日，該公司尚未確定任何不確定的納税狀況，需要承擔任何債務。

由於2017年12月22日頒佈了税法，美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%，自2018年1月1日起生效。因此，該公司進行了初步分析，重新估價其遞延所得税，包括截至2017年12月31日遞延負債淨減少500萬美元。雖然該公司仍然認為，臨時税法調整是對其現有遞延税影響的合理估計，但仍在進行進一步分析和詳細審查，以最後確定由於税法的頒佈而對遞延税資產和負債進行重新計量的會計核算。

10.衍生物

作為公司風險管理戰略的一部分，該公司訂立了包括利率互換、外幣合同和商品合同在內的衍生工具，以降低利率、外幣和商品價格風險。如果公司選擇這樣做，如果該工具符合ASC 815、衍生工具和套期保值中規定的標準，則公司將其衍生工具指定為現金流量對衝工具。公司簽訂利率互換協議，以對衝預期未來現金利息支付的多變性。外幣合約是用來減低某些外幣計價資產及負債的公允價值變動所引致的風險。這些做法的目的是儘量減少外幣波動對經營結果的影響。該公司還簽訂商品合同，在經濟上對衝電力銷售安排中固有的價格變異性。商品合同的目標是儘量減少現貨電價多變性的影響，並穩定估計的收入來源。本公司不使用衍生工具作投機用途。



27



截至2018年6月30日和2017年12月31日，下列衍生工具的公允價值已列入資產負債表標題如下：
 
 
衍生工具公允價值
 
 
 
 
 
 
 
 
指定為套期保值工具的衍生工具
 
未指定為套期保值工具的衍生工具
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
 
利率互換
 
商品合同
 
利率互換
 
外幣合同
 
商品合同
 
確認的資產/負債毛額
 
交易對手淨額
 
綜合資產負債表中的淨額
截至2018年6月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
預付費用和其他流動資產
 
$
908

 
$
1,200

 
$
—

 
$
46,822

 
$
15,236

 
$
64,166

 
$
(45,924
)
 
$
18,242

其他資產
 
11,172

 
39,205

 
456

 
22,690

 
46,808

 
120,331

 
(456
)
 
119,875

總資產
 
$
12,080

 
$
40,405

 
$
456

 
$
69,512

 
$
62,044

 
$
184,497

 
$
(46,380
)
 
$
138,117

應付帳款、應計費用和其他流動負債
 
$
600

 
$
—

 
$
35,345

 
$
56,870

 
$
—

 
$
92,815

 
$
(45,924
)
 
$
46,891

其他長期負債
 
2,152

 
—

 
90,660

 
—

 
—

 
92,812

 
(456
)
 
92,356

負債總額
 
$
2,752

 
$
—

 
$
126,005

 
$
56,870

 
$
—

 
$
185,627

 
$
(46,380
)
 
$
139,247

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2017年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
預付費用和其他流動資產
 
$
—

 
$
8,961

 
$
—

 
$
63

 
$
12,609

 
$
21,633

 
$
(63
)
 
$
21,570

其他資產
 
4,686

 
71,307

 
—

 
—

 
14,787

 
90,780

 
—

 
90,780

總資產
 
$
4,686

 
$
80,268

 
$
—

 
$
63

 
$
27,396

 
$
112,413

 
$
(63
)
 
$
112,350

應付帳款、應計費用和其他流動負債
 
$
2,490

 
$
—

 
$
197

 
$
99

 
$
—

 
$
2,786

 
$
(63
)
 
$
2,723

其他長期負債
 
4,796

 
—

 
404

 
—

 
—

 
5,200

 
—

 
5,200

負債總額
 
$
7,286

 
$
—

 
$
601

 
$
99

 
$
—

 
$
7,986

 
$
(63
)
 
$
7,923


截至2018年6月30日和2017年12月31日，衍生工具的名義金額包括：
 
 
截至.的名義金額
(單位：千)
 
June 30, 2018
 
2017年12月31日
指定為對衝工具的衍生品：
 
 
 
 
利率互換(美元)
 
371,560

 
395,986

利率互換(CAD)
 
151,778

 
156,367

商品合同
 
6,334

 
15,579

未指定為對衝工具的衍生品：
 
 
 
 
利率互換(美元)
 
13,132

 
13,520

外幣合同(CAD)
 
—

 
9,875

利率互換(歐元)
 
1,065,137

 
—

外幣合同(歐元)
 
3,395,200

 
—

商品合同
 
9,247

 
987




28



公司選擇在資產負債表上提出淨衍生資產和負債，作為一種抵消權存在。就利率掉期而言，如果與對手方有這種安排，公司可按行業交易的基礎淨計衍生資產和負債，或按照總淨額結算安排將其套現。外幣合同按照總淨額結算安排，以貨幣結算。該公司對其商品合約有一個總體淨結算安排，截至2018年6月30日或2017年12月31日，沒有淨額結算。

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個和六個月內，未指定為對衝工具的衍生品的損益如下：
 
 
損益在經營報表中的位置
 
三個月到6月30日
六個月到6月30日，
(單位：千)
2018
 
2017
 
2018
 
2017
利率互換
 
利息費用，淨額
 
$
(7,763
)
 
$
1,818

 
$
(7,989
)
 
$
3,192

外幣合同
 
(收益)外幣匯兑損失，淨額
 
(13,792
)
 
347

 
(12,566
)
 
560

商品合同
 
營業收入淨額
 
(17,084
)
 
(1,579
)
 
(17,494
)
 
(5,692
)
    
2018年第二季度，該公司停止對某些長期大宗商品合約進行對衝，因為它們在抵消與被對衝的潛在風險相關的現金流方面不再被認為是非常有效的。2018年第二季度，相關市場的長期電價大幅下跌，導致衍生產品合約具有內在價值，從而對內在價值套期保值的有效性產生負面影響。對衝會計預期從2018年4月1日起停止，公允價值的變化記錄在收益中。截至2018年3月31日，AOCI的收益總額為4，430萬美元，目前正通過這些合同期間的收益攤銷，最後一次合同將於2023年到期。截至2018年6月30日，AOCI遞延的累計收益餘額為4，210萬美元。在截至2018年6月30日的三個月和六個月期間，與這些商品合同有關的收益總額分別為1 710萬美元和2 360萬美元，記錄在未審計的營業收入合併報表中，淨收益為580萬美元和1 120萬美元。

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個和六個月內，與利率互換和指定為套期保值工具的商品合同有關的損益確認如下：
 
 
三個月到6月30日
現金流量套期保值關係中的衍生工具
 
收入(損失)列入保監處確認的成效評估，扣除税後1
 
收益(損失)-不包括在使用攤銷方法的保監處確認的有效性評估中2
 
將金額從AOCI重新歸類為收入的位置
 
(收益)-效益評估中的損失-從AOCI重新分類為收入3
 
(收益)不包括在通過收益攤銷的效益評估中的損失2
(單位：千)
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
利率互換
 
$
2,645

 
$
(1,633
)
 
$
—

 
$
—

 
利息費用，淨額
 
$
292

 
$
(217
)
 
$
—

 
$
(322
)
商品合同
 
11,623

 
(1,799
)
 
—

 
—

 
營業收入淨額
 
(731
)
 
(18
)
 
(347
)
 
2,894

共計
 
$
14,268

 
$
(3,432
)
 
$
—

 
$
—

 
 
 
$
(439
)
 
$
(235
)
 
$
(347
)
 
$
2,572

————
(1)
在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月內，利率掉期帶來的税收優惠分別為零和50萬美元。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月內，商品合同的税收優惠分別為零和370萬美元。
(2)
由於通過了2018年1月1日生效的第2017至12號ASU號(見注2)。(重大會計政策摘要)，某些損益被排除在通過2018年6月30日終了的三個月的收益攤銷的效益評估中。在ASU第2017至12號通過之前的三個月內，截至2017年6月30日，沒有這類數額。
(3)
在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月內，利率掉期帶來的税收優惠分別為零和170萬美元。扣除在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月內，商品合同的税收支出分別為零和210萬美元。


29



 
 
六個月到6月30日，
現金流量套期保值關係中的衍生工具
 
收入(損失)列入保監處確認的成效評估，扣除税後1
 
收益(損失)-不包括在使用攤銷方法的保監處確認的有效性評估中2
 
將金額從AOCI重新歸類為收入的位置
 
(收益)-效益評估中的損失-從AOCI重新分類為收入3
 
(收益)不包括在通過收益攤銷的效益評估中的損失2
(單位：千)
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
 
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
利率互換
 
$
10,520

 
$
(3,252
)
 
—

 
$
—

 
利息費用，淨額
 
$
973

 
$
2,644

 
$
—

 
$
491

商品合同
 
(7,479
)
 
13,874

 
735

 
—

 
營業收入淨額
 
(2,042
)
 
(3,265
)
 
(679
)
 
3,083

共計
 
$
3,041

 
$
10,622

 
$
735

 
$
—

 
 
 
$
(1,069
)
 
$
(621
)
 
$
(679
)
 
$
3,574

————
(1)
扣除分別在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月內利率掉期產生的零和50萬美元的税收收益。扣除分別在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月內商品合同的税收支出為零和210萬美元。
(2)
由於通過了2018年1月1日生效的第2017至12號ASU號(見注2)。(重大會計政策摘要)，某些損益被排除在通過2018年6月30日終了的六個月的收益攤銷的效益評估之外。在通過第2017-12號ASU之前的六個月內，截至2017年6月30日，沒有這類數額。
(3)
扣除分別在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月內利率掉期產生的零和170萬美元的税收收益。扣除分別在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月內商品合同的税收支出為零和210萬美元。

如注2所述。在重大會計政策摘要中，公司於2018年1月1日通過了ASU第2017-12號，確認累計調整額為420萬美元，扣除税額160萬美元，表明初始累積赤字和AOCI有所減少，這反映在截至2018年6月30日的未經審計的股東權益合併報表的累積效應調整中。

截至2018年6月30日和2017年12月31日，該公司已公佈了價值1，500萬美元的信用證，作為與某些大宗商品合同相關的抵押品。某些衍生合同載有規定，為交易對手提供對特定資產作為抵押品的留置權。截至2018年6月30日和2017年12月31日，沒有收到或質押與該公司衍生品交易有關的現金抵押品。

指定為套期保值工具的衍生工具

利率互換

該公司有利率互換協議，以對衝可變利率，無追索權債務.這些利率互換被指定為對衝工具，有資格進行套期保值會計。根據利率互換協議，可再生能源設施支付固定利率，交易對手支付可變利率。上表提供了AOCI中遞延並在截至2018年6月30日和2017年6月30日的3個月和6個月內重新歸類為收益的與這些利率互換有關的金額。預計未來12個月的收益將重新歸類為收入，約為40萬美元。未償還利率掉期被指定為對衝工具，最長期限為16年。



30



商品合同

該公司有長期的實物交付商品合同，以對衝現金流量的多變性，從位於德克薩斯州的某些可再生能源設施銷售電力。這些商品合同有資格進行套期保值會計，並被指定為現金流量對衝。因此，這些衍生品公允價值變動的有效部分在AOCI中報告，隨後在對衝交易影響收益的時期將其重新歸類為收益。在採用ASU 2017-12之前，衍生品公允價值變化中的任何無效部分都在收益中得到確認。上表列出了AOCI中遞延並在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月內重新歸類為收益的金額。預計未來12個月的收益將重新歸類為收入，約為160萬美元。被指定為套期保值的未到期商品合同的最長期限為10年。

未指定為套期保值工具的衍生工具

利率互換

該公司有利率互換協議，在經濟上對衝現金流動的無追索權債務.這些利率互換支付固定利率，交易對手支付可變利率。公允價值的變化記錄在利息費用中，淨記在未經審計的合併業務報表中，因為這些套期保值不計入對衝會計。

外幣合同

該公司有外匯合同，以在經濟上對衝其對外匯波動的風險敞口。這些套期保值的結算按季度進行，直至到期。由於這些套期保值不計入套期會計，公允價值的變動記錄在外匯兑換收益中，淨記錄在未經審計的合併業務報表中。

商品合同

該公司有商品合同，以便在經濟上對衝某些電力銷售安排中固有的商品價格變異性。如果該公司向一個獨立的系統運營商市場出售電力，而且沒有PPA，它可以簽訂一項商品合同，以對衝他們估計的全部或部分收入來源。這些商品合同要求定期結算，公司根據規定的電量收取固定價格，並根據相同的規定電量向對手方支付可變的市場價格。由於這些套期保值不計入對衝會計，公允價值的變化記錄在營業收入淨額、未經審計的合併業務報表中。

11.金融工具的公允價值

資產和負債的公允價值是使用活躍市場中未經調整的報價(1級)或在獲得信息時可觀察到的價格(2級)來確定的，並且只有在相關的可觀測投入無法獲得時才使用不可觀測的投入(第3級)來估計公允價值。公司使用的估值技術最大限度地利用了可觀測的投入。根據對公允價值計量具有重要意義的最低優先投入水平對資產和負債進行整體分類。如果在資產或負債的整個期間都有可觀察到的投入，則將該工具歸類為第2級。如果對估值的投入沒有得到市場數據的證實，在這種情況下，這些合同的估值是使用從積極交易的合同中推斷或在積極交易的合同之間進行插值以及計算隱含波動率等技術確定的，當這些輸入對公允價值的計量產生重大影響時，該工具被歸類為三級。公司通過使用定價服務支持初級商品的市場價格，定期評估和驗證用於確定三級合同公允價值的投入。

該公司採用折現現金流估值技術對其衍生資產和負債進行公允價值。商品合同估值模型的主要投入是市場可觀察的遠期商品曲線和無風險貼現率，在較小程度上是信貸利差和波動。利率互換估值的主要投入


31



外幣合約是遠期利率和外幣匯率，在較小程度上是信用利差。

經常性公允價值計量

下表彙總了按公允價值定期計量的金融工具，這些工具按公允價值等級(第1、2或3級)，根據未經審計的精簡綜合資產負債表中用於估值的投入分類：
(單位：千)
截至2018年6月30日
 
截至2017年12月31日
資產
一級
 
2級
 
三級
 
共計
 
一級
 
2級
 
三級
 
共計
利率互換
$
—

 
$
12,080

 
$
—

 
$
12,080

 
$
—

 
$
4,686

 
$
—

 
$
4,686

商品合同
—

 
20,590

 
81,859

 
102,449

 
—

 
27,396

 
80,268

 
107,664

外幣合同
—

 
23,588

 
—

 
23,588

 
—

 
—

 
—

 
—

衍生資產總額
$
—

 
$
56,258

 
$
81,859

 
$
138,117

 
$
—

 
$
32,082

 
$
80,268

 
$
112,350

負債
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利率互換
$
—

 
$
128,301

 
$
—

 
$
128,301

 
$
—

 
$
7,887

 
$
—

 
$
7,887

商品合同
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

外幣合同
—

 
10,946

 
—

 
10,946

 
—

 
36

 
—

 
36

衍生負債總額
$
—

 
$
139,247

 
$
—

 
$
139,247

 
$
—

 
$
7,923

 
$
—

 
$
7,923


該公司的利率互換、未指定為套期保值的商品合同和外幣合同被視為二級，因為所有重要的投入都得到了市場可觀測數據的證實。公司指定為對衝的商品合同被認為是三級合同，因為它們包含大量不可觀測的投入。在截至2018年6月30日的6個月內，沒有在第1級、第2級和第3級調入或調出。
    
下表對截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個和六個月的公允價值等級中被列為三級的衍生工具公允價值的變化進行了核對：
 
三個月到6月30日
 
六個月到6月30日，
(單位：千)
2018
 
2017
 
2018
 
2017
期初餘額
$
60,148

 
$
87,318

 
$
80,268

 
$
66,138

已實現和未實現的收益(損失)：
 
 
 
 
 
 
 
包括在其他綜合收入(損失)中
9,503

 
(7,634
)
 
(10,507
)
 
10,628

包括在營業收入中，淨額
14,016

 
(741
)
 
15,549

 
5,424

安置點
(1,808
)
 
(2,153
)
 
(3,451
)
 
(5,400
)
截至6月30日的餘額
$
81,859

 
$
76,790

 
$
81,859

 
$
76,790


截至2018年6月30日，在對公司商品合同進行估值時使用的不可觀測的重要投入被歸類為公允價值等級中的第3級，具體如下：
(千人，範圍除外)
 
公允價值
June 30, 2018
 
 
 
 
 
 
 
 
交易類型
 
資產
 
負債
 
估價技術
 
不可觀測的輸入
 
範圍
商品合同-電力
 
$
81,859

 
$
—

 
貼現現金流
 
遠期價格(每MWh)
 
$
11.4

-
$
125.5

 
 
 
 
 
 
期權模型
 
揮發性
 
3.0
%
-
7.4
%



32



公司公允價值計量對重大不可觀測投入增加(減少)的敏感性如下：
重大不可觀測輸入
 
位置
 
對公允價值計量的影響
遠期價格增加(減少)
 
遠期銷售
 
減少(增加)
隱含波動增加(減少)
 
購買期權
 
增加(減少)

該公司使用基於當前遠期商品價格和價格波動估計的市場標記分析來衡量其三級商品合同的公允價值對商品價格的潛在變化的敏感性。電力遠期價格的上漲將造成市場的損失，而價格的下跌將導致市場的收益。

公允債務價值

截至2018年6月30日和2017年12月31日，該公司長期債務的賬面金額和估計公允價值如下：
 
 
截至2018年6月30日
 
截至2017年12月31日
(單位：千)
 
承載量
 
公允價值
 
承載量
 
公允價值
長期債務
 
$
5,961,116

 
$
6,056,039

 
$
3,598,800

 
$
3,702,470


公司長期債務的公允價值，除公司一級的高級債券外，是根據二級投入和類似債務工具的市場利率折現現金流法確定的。公司級高級債券的公允價值是以市場價格信息為基礎的，市場價格信息被歸類為一級投入。它們是用每個財政年度結束時可用的最後一筆交易來衡量的。截至2018年6月30日，應交2023年、2025年到期和2028年到期的高級債券的公允價值分別為面值的96.50%、106.25%和95.00%，截至2017年12月31日分別為面值的99.50%、109.50%和99.38%。
    
12.股東權益

下表反映了TerraForm Power的A類普通股在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月內的變化：
 
 
六個月到6月30日，
 
 
2018
 
2017
截至1月1日的餘額
 
148,086,027

 
92,223,089

向附屬公司發行A類普通股
 
60,975,609

 
—

根據股權激勵計劃發行的股票
 
—

 
45,385

截至6月30日的餘額
 
209,061,636

 
92,268,474


向附屬公司發行A類普通股

2018年6月11日，TerraForm Power與Brookfield的子公司Orion Holdings和BEP(統稱為“購買者”)簽訂了A類普通股購買協議(“股票購買協議”)。根據“股份購買協定”，購房者以私募方式購買了TerraForm Power A類普通股的總共60 975 609股，每股價格為10.66美元，總價約為6.5億美元。沒有支付這種私人配售的承保折扣或佣金。這些新發行的TerraForm Power公司股份沒有根據“證券法”第4(A)(2)節在證券交易委員會註冊，而且每個購買者都承認，它是“證券法”條例D第501(A)條所指的“經認可的投資者”，或根據“證券法”第144 A條，是“合格的機構買方”。由於這次私募，布魯克菲爾德的子公司現在持有TerraFormPower公司A級普通股約65%的股份。



33



發行的收益被公司用來支付Saeta投標股份的部分購買價格。收購TerraForm Power，Inc.買家的A類股票是根據該公司於2018年2月6日與布魯克菲爾德達成的支持協議作出的，該協議於2018年5月28日修訂，根據該協議，布魯克菲爾德同意支持TerraForm Power Inc.的A類普通股的發行，其價值高達6.5億美元，每股價格為10.66美元。

股票補償

該公司有一項股權激勵計劃，規定向公司提供服務的人員和董事授予獎勵和不合格股票期權、限制性股票獎勵(“RSAS”)和限制性股票單位(“RSU”)。獎勵的最長合同期限為自授予之日起十年。截至2018年6月30日，根據該計劃，共有3，808，697股A類普通股可供發行。在行使股票期權或歸屬RSU時，公司將發行先前授權發行的股票。

在截至2018年6月30日的6個月內，該公司向該公司的某些員工頒發了117，424個基於時間的RSU。這些獎勵的授予日公允價值為130萬美元，是根據該公司在授予之日的收盤價計算的，並將被確認為三年服務期內的直線補償成本。截至2018年6月30日的三個月和六個月期間，與公司股票中的股權裁決有關的股票補償費用為10萬美元，而上一年同期的補償費用分別為180萬美元和330萬美元，並反映在未審計的合併業務報表中，即一般費用和行政費用。

RSU將不賦予持有者投票權，RSU的持有者將無權獲得股息或分配。下表列出截至2018年6月30日的未決RSU以及截至2018年6月30日的6個月的變化情況：
 
 
未完成的RSU數量
 
總內在價值(以百萬計)
 
加權平均剩餘
合同壽命(以年份為單位)
截至2018年1月1日餘額
 
—

 
 
 
 
獲批
 
117,424

 
 
 
 
截至2018年6月30日的餘額
 
117,424

 
$
0.2

 
2.8年

股利

下表列出截至2018年6月30日的6個月內宣佈和支付給A類普通股的現金紅利。TerraFormPower沒有在截至2017年6月30日的六個月內宣佈或支付股息。
 
每股股息
 
申報日期
 
記錄日期
 
付款日期
第一季度
$
0.19

 
2018年2月6日
 
2018年2月28日
 
March 30, 2018
第二季度
0.19

 
April 30, 2018
 
June 1, 2018
 
June 15, 2018

13.(虧損)每股收益
    
每股基本(虧損)收益的計算方法是，A類普通股持有人的淨(虧損)收益除以該期間內已發行的加權平均普通股數，即已發行和假定已發行的股票的平均數，幷包括在滿足或有條件之日時可能發行的股票。每股稀釋(虧損)收益是通過調整每股基本收益(虧損)來計算的，除非影響是反稀釋性的。普通股等值股票包括為未獲限制的A類普通股發行的增量股份，以及在應急期內為上述或有條件解決之前一段期間發行的意外發行股份。

截至2018年6月30日和2017年6月30日的3個月和6個月，公司A類普通股的基本和稀釋(虧損)每股收益計算如下：


34



 
 
三個月到6月30日
 
六個月到6月30日，
(單位：千，但每股數額除外)
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
每股基本和稀釋收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
 
A類普通股股東的淨收入(損失)
 
$
(21,337
)
 
$
9,606

 
$
61,459

 
$
(21,191
)
減：可贖回非控股權益的累積
 
—

 
(2,187
)
 
—

 
(4,413
)
A類普通股股東在累積可贖回的非控股權益後的淨(虧損)收益
 
$
(21,337
)
 
$
7,419

 
$
61,459

 
$
(25,604
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均基本股A類流通股1
 
161,568

 
92,257

 
154,890

 
92,165

加權平均攤薄A股2,3
 
161,568

 
92,745

 
154,905

 
92,165

 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股基本和稀釋(虧損)收益
 
$
(0.13
)
 
$
0.08

 
$
0.40

 
$
(0.28
)
———
(1)
包括截至2018年6月30日的3個月和6個月的零和66000股可意外發行股票。
(2)
包括截至2018年6月30日的3個月和6個月的額外發行股票零股和2.9萬股。
(3)
截至2018年6月30日的三個月中，該公司A級普通股每股稀釋損失的計算，不包括1.7萬個潛在稀釋性未歸屬RSU，因為這樣做的效果是反稀釋的。在截至2018年6月30日的6個月中，公司A類普通股的稀釋每股收益的計算包括1.5萬個被認為是稀釋的RSU，並使用國庫庫存法計算。在截至2017年6月30日的三個月中，公司A類普通股每股稀釋收益的計算包括487，950個被認為是稀釋的RSU，並使用國庫庫存法計算。在截至2017年6月30日的6個月內，該公司A類普通股每股稀釋損失的計算不包括1524317個潛在稀釋性未歸屬RSU，因為這樣做的效果是反稀釋的。

14.承付款和意外開支

信用證

公司的客户、供應商和監管機構經常要求公司出具信用證，以保證相關合同和協議的履約。公司還必須出具信用證，以確保各種互換協議和租約規定的義務，並可根據某些融資安排，不時決定以信用證代替現金存款，存入準備金賬户。在某些條件得到滿足的情況下，根據某些信用證可以提取的金額可能會不時增加。截至2018年6月30日，該公司在Revolver項下的未清信用證為7 880萬美元，未清項目級信用證為1.569億美元。

關於該公司對附註4中討論的SAETA流通股的投標報價。收購和處置要求該公司向西班牙國家證券市場委員會(CNMV)提供銀行擔保(“銀行擔保”)，最高金額約為12億美元。2018年3月6日，TERP西班牙HoldCo S.L.(“TERP西班牙HoldCo”)是該公司的一家子公司，它簽訂了兩個信用證設施(“信用證協議”)，根據該設施，兩家銀行向CNMV提供銀行擔保。2018年3月6日，TerraForm Power與這些銀行簽訂了兩項信函協議(“信函協議”和信用證協議，即“信用證便利”)。LC協議規定了TERP西班牙HoldCo公司在根據銀行擔保提款時償還這些銀行的義務，而TerraForm Power公司有義務利用其Revolver公司和贊助商行的提款或其A類普通股的股權發行收益向TERP西班牙HoldCo公司提供資金，使TERP西班牙HoldCo公司能夠履行LC協議規定的償還義務。由於該公司在2018年6月12日支付了(I)11.2億美元購買超過95%的已投標股份，(Ii)2018年7月2日支付了剩餘4.72%的投標股份5，460萬美元，銀行擔保和LC協議下的付款義務被取消，因此沒有任何未清償的款項。該公司通過在布魯克菲爾德的贊助線上額外提取5，460萬美元，為這5，460萬美元的支付提供了資金。



35



擔保協議

該公司及其附屬公司已就其税務融資交易向其某些機構、税收權益投資者和融資方提供擔保。這些擔保並不保證税收權益投資者或融資方的回報，而是支持根據税務權益協議支付的任何潛在賠償付款，包括與管理税務夥伴關係和重新獲得税收抵免或可再生能源贈款有關的任何潛在賠償付款，涉及將公司在税務夥伴關係中的直接或間接所有權權益轉讓給沒有資格獲得這些税收優惠的實體。該公司及其子公司還為收購第三方資產或支持項目合同義務，包括可再生能源信貸銷售協議提供擔保。公司及其子公司還就某些項目級債務提供了其他上限或有限的或有擔保和其他支持義務。見上文關於銀行擔保的討論，該擔保與公司對SAETA上市股份的投標報價有關。

法律程序
    
本公司不是任何重要法律程序的一方，但在公司正常業務過程中或在下文所述的各種行政和管理程序除外。雖然公司無法確切地預測對公司提出的此類訴訟或其他索賠的最終解決辦法，但其中某些索賠如果不利地結束，可能會造成重大損害或其他救濟。

證券集團訴訟

2016年4月4日，根據聯邦證券法(Chamblee訴TerraForm Power，Inc.，等人，案件編號1：16-cv-00981-jfm)(“Chamblee集體訴訟”)向美國馬裏蘭州地區法院對該公司及其兩名前任官員(其中一人當時也是公司董事)提起了針對該公司及其兩名前官員的證券集團訴訟，並根據第10(B)節和第10(B)節提出索賠。“交易法”第20(A)條和證券交易規則第10b-5條代表一個假定的階層。該申訴指稱，被告在公司的業務、業務和合規政策方面作出了重大的虛假和誤導的陳述，包括關於披露太陽愛迪生的內部控制和公司對太陽愛迪生的依賴的陳述。美國紐約南區地區法院(“SDNY”)下達命令，要求多區訴訟的所有當事方進行調解，並在2017年3月31日之前部分中止所有訴訟。經調解後，雙方原則上同意代表一個假定的結算類別達成1 480萬美元的和解，其中包括在2014年7月18日至2016年3月15日期間購買或以其他方式購買公司公開交易證券的所有個人和實體，其中明確規定由公司董事和高級人員責任保險供應商為和解提供資金1 360萬美元。截至2016年12月31日，該公司保留了110萬美元，用於支付與這一申訴有關的估計可能損失，這是該公司準備從自己的資金中為和解提供資金的數額。2017年9月14日，SDNY初步批准了該協議。截至2017年12月31日，公司在綜合資產負債表中記錄了預付費用和其他流動資產中的1 360萬美元保險應收賬款和相應的1 360萬美元應付賬款、應計費用和其他流動負債。2018年1月，保險公司出資1360萬美元，公司向結算代管賬户提供110萬美元資金。該和解協議最終在2018年1月31日的法庭聽證會上獲得批准，並於2018年第一季度由該公司支付。
    
與第一次風能購置有關的索賠

2016年5月27日，D.E.Shaw Composal Holdings，L.L.C.和Madison Dearborne Capital Partners IV，L.P.，作為賣方(“第一風賣方”)的代表，向紐約州最高法院提交了一份經修正的申訴，要求對TerraForm Power和Terra LLC作出聲明性判決，指控違反了與購買和銷售協議有關的合同，日期為2014年11月17日。(“FW購買協議”)太陽愛迪生、TerraForm Power和Terra LLC以及第一批風電銷售商之間的協議。經修訂的起訴書稱，Terra LLC和Sun失真共同有義務就某些開發資產支付2.31億美元的收入，孫愛迪生根據“FW購買協議”從第一家風力銷售商那裏收購，據稱，這些付款因桑愛迪生的破產和兩名孫愛迪生僱員的辭職而加速。經修訂的申訴還稱，TerraForm Power作為Terra公司根據FW購買協議承擔的某些義務的擔保人，對這筆款項負有責任。兩名被告於2016年7月5日提出駁回修改後的申訴的動議，理由是，除其他外，孫愛迪生是這一訴訟的必要當事方。原告於2016年8月22日對駁回申請提出了反對意見。被告於2016年9月12日提交了答辯書。2017年1月24日舉行了一次關於解僱動議的聽證會。在……上面


36



2018年2月6日，法院駁回了該公司提出的駁回申請，而“發現”案正在審理中。公司無法預測任何在發現過程中可能獲得的信息對這場訴訟的影響。

該公司認為，第一風賣方的指控是沒有根據的，並將有力地反駁索賠和指控。然而，該公司不能肯定地預測與這種索賠有關的任何訴訟的最終解決辦法。

舉報人Francisco Perez Gundin的申訴

2016年5月18日，該公司前董事兼首席運營官Francisco Perez Gundin(“Perez先生”)向美國勞工部提出了對該公司TerraForm Global Inc.和某些個人的投訴。指控稱，被告報復性地終止了佩雷斯先生的就業，因為佩雷斯據稱向太陽愛迪生董事會表達了對孫愛迪生官員就Sun管事流動資金狀況所作的公開陳述的關切，以及據稱他表示反對他聲稱是出於自身利益的交易，並指控Sun失真強迫該公司進行的交易之後。他聲稱，該公司參與了孫愛迪生的報復性終止，建設性地終止了他作為公司首席運營官的職位，因為他的工作是以建設性的方式終止的。他要求賠償損失的工資、獎金、福利和其他款項，他聲稱，如果沒有遭到據稱的報復性解僱，他本可以得到這些錢。2016年10月，該公司針對這一投訴發表了立場聲明。

2017年2月21日，佩雷斯在美國馬裏蘭州地區法院將Gundin訴TerraForm Global，Inc.等人作為被告起訴TerraForm Power、TerraForm Global，Inc.和某些個人。該申訴根據Perez先生的勞動申訴中的同一指控，提出了報復、違反隱含的誠信和公平交易契約以及期票禁止反言的指控。2017年3月15日，該公司向多區訴訟司法小組提交了通知，要求將這一訴訟移交給SDNY，在SDNY審理Chamblee集體訴訟，正在審理與Sun失真破產案無關的其他案件。原告不反對移交，這一移交得到了多區訴訟司法小組的批准。2017年11月6日，TerraForm Power和其他被告提出了駁回佩雷斯申訴的動議，佩雷斯於2017年12月21日提出了迴應。2018年3月8日，佩雷斯自願在沒有偏見的情況下駁回聯邦訴訟，這將允許重新提起訴訟。向勞工部提出的訴訟沒有被駁回。

該公司為2016年與這一投訴有關的估計損失預留了資金，這一損失被認為對公司的綜合經營業績沒有重大影響，截至2018年6月30日，這一數額仍應計。然而，該公司無法確切地預測這些程序的最終解決辦法。

舉報人卡洛斯·多梅內奇·佐諾扎的申訴

2016年5月10日，該公司前董事兼首席執行官卡洛斯·多梅內奇·佐諾扎(“多梅內奇先生”)向美國勞工部提出了對該公司TerraForm Global Inc.和某些個人的投訴。起訴書稱，被告在2015年11月20日對多梅內克的工作進行了報復性終止，此前多梅內克被控向太陽愛迪生董事會表達了對孫愛迪生官員對太陽愛迪生流動資金狀況的公開陳述的擔憂，以及在他表示反對他聲稱是出於自身利益、並指控太陽愛迪生強迫該公司進行的交易之後。他聲稱，該公司參與了孫愛迪生的報復性解僱，因為他因太陽愛迪生終止其工作而終止了他作為公司首席執行官的職位。他要求賠償損失的工資、獎金、福利和其他款項，他聲稱，如果沒有遭到據稱的報復性解僱，他本可以得到這些錢。2016年10月，該公司針對這一投訴發表了立場聲明。

2017年2月21日，多梅內克在美國馬裏蘭區地區法院將Domenech Zornoza訴TerraForm Global，Inc.等訴TerraForm Power、TerraForm Global，Inc.和某些個人作為被告。該申訴聲稱，根據Domenech先生的勞動申訴中的同樣指控，對報復、違反隱含的誠信和公平交易的契約以及期票禁止反言提出了指控。2017年3月15日，該公司向多區訴訟司法小組提交了通知，要求將這一訴訟移交給SDNY，在SDNY審理Chamblee集體訴訟，正在審理與Sun失真破產案無關的其他案件。原告反對轉讓。然而，這一移交得到了多區訴訟司法小組的批准。2017年11月6日，TerraForm Power和其他被告提出一項動議，要求駁回多梅內克的申訴。


37



多梅內克於2017年12月21日提交了答覆。2018年3月8日，多梅內克自願在沒有偏見的情況下駁回了聯邦訴訟，這將允許重新提起訴訟。向勞工部提出的訴訟沒有被駁回。

該公司為2016年與這一投訴有關的估計損失預留了資金，這一損失被認為對公司的綜合經營業績沒有重大影響，截至2018年6月30日，這一數額仍應計。然而，該公司無法確切地預測這些程序的最終解決辦法。

智利項目仲裁

2016年9月5日，Compaía Minera del PacíFICO(“CMP”)向聖地亞哥商會仲裁和調解中心(“CAM”)提交了對擁有其位於智利的可再生能源項目的子公司和後者的直接控股公司的仲裁請求。這些要求除其他外稱，智利的項目沒有按照有關標準建造、運營和維護，使用雙方之間的供電協議(“差異合同”)所要求的謹慎的公用事業做法，使它們有權終止差額合同。“議定書”/“公約”締約方會議還稱，它有權因據稱違反締約方訂立的看漲期權協議而獲得損害賠償。兩位受訪者都於2016年11月7日向CAM提交了他們的初步答覆。訴訟程序目前正處於證據階段。該公司認為這些索賠是沒有價值的，並打算繼續有力地反駁它們。然而，公司無法確切地預測與這些索賠有關的仲裁程序的最終解決辦法。

某些訴訟事項最終解決後發行股票

根據2017年3月6日與獵户座控股達成的最終合併和贊助交易協議(“合併協議”)，該公司已同意向Orion控股增發A類普通股，不對公司的淨虧損進行額外考慮，如與最終獲得的損失有關的現金外損失、損害賠償、費用和費用。在最後解決某些特定訴訟事項(即Chamblee集體訴訟和上文所述的第一風賣方、佩雷斯先生和多梅內克先生提起的訴訟)的規定期限內解決這些事項。向獵户座控股公司增發A類普通股的數量，須符合“合併協議”中規定的預先確定的公式，並在2017年9月6日向證券交易委員會提交的該公司在附表14A提交的明確委託書中作了更詳細的説明。向Orion控股增發更多股份將稀釋該公司的持股。的普通股股東，可能會對公司普通股的價值產生負面影響。

2018年8月3日，根據合併協議，該公司向Orion控股公司發行了80，084股A類普通股，涉及上述Chamblee證券集團訴訟最後解決所發生的淨虧損。Chamblee集體訴訟的淨損失包括該公司向和解提供的113萬美元，但不包括該公司保險公司提供的1，363萬美元和TerraForm Global，Inc.根據2017年與該公司達成的保險分配安排向該公司償還的某些律師費。

截至本合同之日，公司無法預測上述第一風賣方、佩雷斯先生或多梅內克先生提起的任何訴訟所產生的任何淨虧損，或根據合併協議的條款，可能需要向Orion控股公司增發的股份數量(如果有的話)與此類事項的任何最終解決有關。




38



15.關聯方

如注1所述。在合併完成之前，TerraForm Power是Sun愛迪生公司的控股子公司。由於合併於2017年10月16日完成，TerraForm Power的控制權發生了變化，作為Brookfield子公司的Orion Holdings在合併完成後立即持有TerraForm Power 51%的投票證券。由於合併的結束，TerraForm Power不再是Sun愛迪生公司的控股子公司，現在是Brookfield的控股子公司。此外，2018年6月11日，Orion Holdings和BEP以私募方式集體購買了TerraForm Power A級普通股的總共60，975，609股，每股價格為10.66美元，總價值約為6.5億美元。由於這種私人配售，布魯克菲爾德的子公司現在持有TerraForm Power公司A級普通股的大約65%。

在合併生效之時或之前，公司與獵户座控股(或其附屬公司之一)以及其他各方簽訂了一套協議，規定了贊助安排。這些協議包括下文所討論的協議，以及一項治理協議，其中確立了布魯克菲爾德公司及其控股子公司在公司治理方面的某些權利和義務，以及管理Orion Holdings‘和公司在全部或a的轉售登記方面的權利和義務的一項登記權利協議在合併後，獵户座控股公司持有的A類股票的一部分。關於上文討論的2018年6月11日股份的私人配售，Orion Holdings、BEP和TerraForm Power加入了與合併有關的註冊權利協議和治理協議的合併，該協議增加了BEP作為每項協議的締約方。如注14所述。作為合併的一部分，公司還同意向Orion控股公司發行A類普通股股份，以最終解決上述某些訴訟事項。

布魯克菲爾德總服務協定

在完成合並方面，該公司與Brookfield和Brookfield的某些附屬公司(統稱“MSA提供者”)簽訂了一項總服務協議(“Brookfield MSA”)，根據該協議，MSA供應商向公司提供某些管理和行政服務，包括提供戰略和投資管理服務。作為對Brookfield及其某些附屬公司根據本協議提供或安排的服務的考慮，該公司每季度支付一筆基本管理費，並支付欠款。根據Brookfield MSA的規定，該公司在截至2018年6月30日的三個月和六個月的未審計合併業務報表中分別記錄了370萬美元和690萬美元的一般費用和行政費用。

關係協議

與完成合並有關的是，該公司與Brookfield簽訂了一項關係協議(“關係協議”)，管理Brookfield與公司關係的某些方面。根據“關係協定”，布魯克菲爾德同意，該公司將成為布魯克菲爾德及其某些附屬公司在北美和西歐擁有經營風能和太陽能資產的主要工具，布魯克菲爾德將在符合某些條款和條件的情況下提供該公司對位於這些國家和地區的某些經營風能和太陽能資產的首次報價的權利。由布魯克菲爾德贊助或控制的人開發的。在截至2018年6月30日的六個月內，該公司沒有從布魯克菲爾德收購任何可再生能源設施。



39



新Terra LLC協議

太陽愛迪生公司在合併生效時將太陽愛迪生或其某些附屬公司持有的Terra有限責任公司的所有未償IDR轉讓給Brookfield IDR Holder，該公司與Brookfield IDR Holder簽訂了Terra LLC的一項修訂和重申的有限責任公司協議(“新Terra LLC協議”)。除其他外，“新Terra股份有限責任公司協定”重新設定了Terra股份有限公司的IDR閾值，以確定A類普通股每股0.93美元的第一個分配門檻，以及A類普通股每股1.05美元的第二個分配門檻。在2018年6月30日終了的6個月內，該公司沒有根據“新Terra LLC協議”支付IDR，也沒有根據截至2018年6月30日的Terra LLC協議，在截至2017年6月30日的6個月內支付IDR。

租賃

2018年5月，隨着公司總部遷往紐約市，該公司與布魯克菲爾德的子公司簽訂了辦公空間租約和相關安排，為期十年。

應付附屬公司

截至2018年6月30日和2017年12月31日，濃縮綜合資產負債表中報告的附屬機構款項分別為150萬美元和440萬美元，分別為TerraForm Global，Inc.的應收款項，原因是該公司代表其支付了前公司總部的租金、向兩家公司提供服務的某些僱員的補償金以及某些信息技術服務，其中350萬美元的2017年年終應收賬款是2018年上半年收到的。對於TerraForm Global，Inc.的這些應收款項和下文所述的其他Brookfield子公司的應付款項，沒有權利進行抵銷，因此，這些款項分別在未審計的合併資產負債表的未審計合併資產負債表中向附屬公司報告。

2018年4月，該公司從Brookfield及其某些附屬公司收到370萬美元，用於根據“外匯法”第16(B)條解決與某些交易有關的索賠。該公司將300萬美元的淨收入確認為股東的資本貢獻，並將其記錄為額外已付資本的增加，這反映在截至2018年6月30日的股東權益彙總表的另一項內容中。

應付附屬公司

截至2018年6月30日，未審計的精簡綜合資產負債表中報告的附屬公司金額為920萬美元，主要是2018年第二季度布魯克菲爾德的一家子公司支付給布魯克菲爾德的一家子公司的基本管理費，370萬美元的收購相關費用應支付給布魯克菲爾德的一家子公司，用於代表該公司支付服務，110萬美元應支付給與租賃權改進有關的費用。在其新的公司總部，應計利息為10萬美元，應付給保證人線下的布魯克菲爾德附屬公司，另有60萬美元應付給布魯克菲爾德的其他附屬公司，以支付其他服務。截至2017年12月31日，應付給附屬公司的400萬美元為布魯克菲爾德管理事務管理局季度基本管理費支付的340萬美元，以及應計備用費用利息60萬美元，應支付給布魯克林菲爾德贊助線下的一家附屬公司。這些2017年年終應付款項是2018年上半年支付的，其中320萬美元是2018年第一季度的管理費，60萬美元是今年上半年產生的額外備用費利息。關於注14中討論的銀行擔保。承諾和意外情況下，布魯克菲爾德向該公司提供了信貸支持，該公司同意向布魯克菲爾德支付一筆費用，相當於該公司提供信貸支助節省的50%，該貸款總額為290萬美元，於2018年第二季度支付。

歷史上的太陽愛迪生服務

如上文所述，在截至2017年6月30日的六個月內，該公司是太陽愛迪生公司的控股子公司，在此期間，太陽愛迪生公司提供了某些服務。截至2017年6月30日的3個月和6個月的業務費用-附屬公司分別為340萬美元和900萬美元，這是Sun愛迪生根據合同協議和某些合同向公司提供的O&M和資產管理服務所產生的費用


40



項目級過渡服務協議。在截至2017年6月30日的3個月和6個月中，附屬公司的一般費用和管理費分別為330萬美元和470萬美元，其中包括90萬美元和190萬美元股票補償費，分別在分配給公司的期間內支付，涉及太陽愛迪生公司和TerraForm Global，Inc.(當時太陽愛迪生公司的一家控股子公司)的股權裁決。支付給公司僱員的240萬美元和280萬美元的費用，這些費用是由孫愛迪生在各自期間提供的某些管理和行政服務引起的。

在2017年第一季度，該公司收到孫愛迪生公司的700萬美元，以滿足根據工程、採購和建築合同(“EPC”)提出的未決索賠，其中480萬美元與公司位於智利的可再生能源設施有關，並補償了相關項目公司，因為該設施在保修期內的表現低於陽光愛迪生的一家附屬公司根據適用的EPC合同擔保的業績。

16.部分報告

收購Saeta之後(見注4)。收購和處置)，公司管理層對其部門報告結構進行了審查，並確定公司有三個可報告的部門：太陽能、風能和受監管的太陽能和風能。這些部門構成了該公司的整個可再生能源設施資產組合，是根據管理方法確定的。管理方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為報告部分的來源。經營部門被界定為企業的組成部分，從事企業活動，從中賺取收入和支出，並擁有離散的財務信息，由首席經營決策者定期審查，以決定如何分配資源。葡萄牙風電、烏拉圭風電以及受監管的西班牙太陽能和風能部分是2018年第二季度新增的運營部門，包括Saeta的所有業務。該公司的運營部門現在包括分佈式發電、北美公用事業和國際公用事業，它們被合併為太陽能報告部分、東北風、中央風、夏威夷風、葡萄牙風和烏拉圭風運營段，這些部分被合併為風能報告部分，以及被監管的西班牙太陽能和風能運營段，它們聚集在受管制的太陽能和風能報告段中。由於業務部門具有相似的經濟特徵，並符合所有的彙總標準，因此對其進行了彙總。公司費用包括一般和行政費用、收購費用、公司級負債的利息費用、基於股票的補償和折舊、累加和攤銷費用。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個和六個月內，該公司的所有淨營業收入都來自美國(包括波多黎各)、加拿大、西班牙、葡萄牙、聯合王國、烏拉圭和智利的外部客户。



41



下表彙總了截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月和六個月公司應報告部門的財務信息：
 
 
截至2018年6月30日止的三個月
 
三個月，截至2017年6月30日
(單位：千)
 
太陽
 
風
 
調節太陽能和風能
 
企業
 
共計
 
太陽
 
風
 
企業
 
共計
營業收入淨額
 
$
83,321

 
$
75,281

 
$
21,286

 
$
—

 
$
179,888

 
$
101,485

 
$
68,882

 
$
—

 
$
170,367

折舊、吸積和攤銷費用
 
27,141

 
35,269

 
7,194

 
390

 
69,994

 
27,900

 
34,604

 
718

 
63,222

可再生能源設施的損害
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,429

1,429

—

 
—

 
1,429

其他業務費用和費用
 
14,467

 
32,718

 
5,041

 
30,369

 
82,595

 
16,487

 
24,781

 
38,901

 
80,169

利息費用(收入)，淨額
 
15,734

 
11,246

 
(4,753
)
 
28,665

 
50,892

 
19,942

 
21,330

 
26,933

 
68,205

出售可再生能源設施的收益
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(37,116
)
 
—

 
—

 
(37,116
)
其他非營業(收入)支出淨額
 
(2,558
)
 
32

 
110

 
2,001

 
(415
)
 
(872
)
 
75

 
(2,634
)
 
(3,431
)
所得税費用(福利)1
 
—

 
364

 
2,174

 
1,896

 
4,434

 
—

 
—

 
(588
)
 
(588
)
淨收入(損失)
 
$
28,537

 
$
(4,348
)
 
$
11,520

 
$
(63,321
)
 
$
(27,612
)
 
$
73,715

 
$
(11,908
)
 
$
(63,330
)
 
$
(1,523
)
———
(1)
所得税費用(福利)不分配給公司的部門，但某些外國司法管轄區除外。



42



 
 
截至2018年6月30日止的六個月
 
六個月至2017年6月30日
(單位：千)
 
太陽
 
風
 
調節太陽能和風能
 
企業
 
共計
 
太陽
 
風
 
企業
 
共計
營業收入淨額
 
$
143,044

 
$
143,105

 
$
21,286

 
$
—

 
$
307,435

 
$
167,486

 
$
154,016

 
$
—

 
$
321,502

折舊、吸積和攤銷費用
 
54,742

 
72,934

 
7,194

 
714

 
135,584

 
54,675

 
68,055

 
1,479

 
124,209

可再生能源設施的損害
 
15,240

 
—

 
—

 
—

 
15,240

 
1,429

 
—

 
—

 
1,429

其他業務費用和費用
 
28,683

 
58,532

 
5,041

 
59,105

 
151,361

 
30,395

 
49,942

 
77,912

 
158,249

利息費用(收入)，淨額
 
30,256

 
22,015

 
(4,753
)
 
56,928

 
104,446

 
39,523

 
42,229

 
54,765

 
136,517

出售可再生能源設施的收益
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(37,116
)
 
—

 
—

 
(37,116
)
其他非營業(收入)支出淨額
 
(2,558
)
 
885

 
110

 
2,888

 
1,325

 
(914
)
 
623

 
(2,193
)
 
(2,484
)
所得税(福利)費用1
 
—

 
364

 
2,174

 
866

 
3,404

 
—

 
—

 
(1,157
)
 
(1,157
)
淨收入(損失)
 
$
16,681

 
$
(11,625
)
 
$
11,520

 
$
(120,501
)
 
$
(103,925
)
 
$
79,494

 
$
(6,833
)
 
$
(130,806
)
 
$
(58,145
)
資產負債表
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總資產2
 
$
2,823,676

 
$
4,250,855

 
$
2,458,868

 
$
167,426

 
$
9,700,825

 
$
2,897,036

 
$
3,400,858

 
$
89,127

 
$
6,387,021

———
(1)
所得税費用(福利)不分配給公司的部門，但某些外國司法管轄區除外。
(2)
分別為2018年6月30日和2017年12月31日的總資產。



43



17.累計其他綜合收入

下表列出累計其他綜合收入(損失)扣除税後各組成部分的變化情況：
(單位：千)
 
外幣折算調整
 
套期保值活動1
 
累計其他綜合收入
截至2016年12月31日的結餘
 
$
(22,133
)
 
$
45,045

 
$
22,912

本報告所述期間產生的未實現收益淨額(分別扣除零和4 480美元的税收支出)
 
5,601

 
10,622

 
16,223

將已實現淨虧損(收益)重新歸類為收入(扣除8 858美元的税收利益和406美元的税收費用)
 
14,741

 
(621
)
 
14,120

其他綜合收入
 
20,342

 
10,001

 
30,343

累計其他綜合(損失)收入
 
(1,791
)
 
55,046

 
53,255

減：可歸因於非控制權益的其他綜合(損失)收入
 
(717
)
 
11,839

 
11,122

截至2017年6月30日的餘額
 
$
(1,074
)
 
$
43,207

 
$
42,133

(單位：千)
 
外幣折算調整
 
套期保值活動1
 
累計其他綜合收入
截至2017年12月31日的結餘
 
$
(13,412
)
 
$
61,430

 
$
48,018

累加-扣除1，579美元税金的實際調整數2)
 
—

 
(4,164
)
 
(4,164
)
其他綜合損失：
 
 
 
 
 
 
這一期間產生的未實現淨收益(虧損)(扣除零税收影響)
 
(8,675
)
 
1,907

 
(6,768
)
將已實現淨收益重新歸類為收入(扣除税收影響為零)
 
—

 
(923
)
 
(923
)
其他綜合損失
 
(8,675
)
 
984

 
(7,691
)
累計其他綜合(損失)收入
 
(22,087
)
 
58,250

 
36,163

減：因非控制利益而造成的其他綜合損失
 
—

 
(1,237
)
 
(1,237
)
截至2018年6月30日的餘額
 
$
(22,087
)
 
$
59,487

 
$
37,400

———
(1)
見注10。衍生品將進一步突破利率互換和大宗商品合約之間的套期保值損益。
(2)
見注2。截至2018年1月1日，關於公司採用ASU第2017至12號會計政策的重要會計政策摘要。




44



18.可贖回的非控制權益

2018年第二季度，該公司發現了截至2018年3月31日、2018年9月30日和2017年6月30日的未審計合併財務報表以及截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年年度經審計綜合財務報表中的某些錯誤。這些錯誤與公司與非全資控股子公司的某些公司間交易有關，導致對可贖回的非控制權益的淨收益分配多報，並相應地少報可歸於A類普通股股東和非控制權益的淨收入分配。公司管理層評估了這些調整的影響，得出結論認為，對上期財務報表的影響對每個受影響的報告期都無關緊要，因此不需要修改以前提交的報告。然而，對上一期間錯誤累積額的更正對本年度合併財務報表將是重大的，因此，公司在本報告所列的前幾個期間糾正了這些錯誤。這些錯誤發生在2015年7月1日至2018年3月31日之間，因此，截至2015年1月1日，公司的合併財務報表沒有累積影響。這一更正對以前報告的業務、投資或融資活動的合併現金流量沒有影響。

下表彙總了以前報告的合併財務報表細列項目更正的影響：
合併資產負債表

 
March 31, 2018
(單位：千)
 
如先前報告所述
 
調整
 
修訂後
遞延所得税
 
$
16,839

 
$
6,282

 
$
23,121

負債總額
 
3,928,671

 
6,282

 
3,934,953

 
 
 
 
 
 
 
可贖回的非控制權益
 
50,760

 
(23,189
)
 
27,571

 
 
 
 
 
 
 
額外已付資本
 
1,841,692

 
5,919

 
1,847,611

累積赤字
 
(290,818
)
 
10,988

 
(279,830
)
TerraForm Power，Inc.股東權益總額
 
1,576,008

 
16,907

 
1,592,915

股東權益總額
 
2,279,350

 
16,907

 
2,296,257


合併資產負債表
 
2017年12月31日
(單位：千)
 
如先前報告所述
 
調整
 
修訂後
遞延所得税
 
$
18,636

 
$
6,336

 
$
24,972

負債總額
 
3,958,313

 
6,336

 
3,964,649

 
 
 
 
 
 
 
可贖回的非控制權益
 
58,340

 
(23,680
)
 
34,660

 
 
 
 
 
 
 
額外已付資本
 
1,866,206

 
5,919

 
1,872,125

累積赤字
 
(398,629
)
 
11,425

 
(387,204
)
TerraForm Power，Inc.股東權益總額
 
1,510,369

 
17,344

 
1,527,713

股東權益總額
 
2,370,368

 
17,344

 
2,387,712




45



合併資產負債表
 
2016年12月31日
(單位：千)
 
如先前報告所述
 
調整
 
修訂後
遞延所得税
 
$
27,723

 
$
2,897

 
$
30,620

負債總額
 
4,807,499

 
2,897

 
4,810,396

 
 
 
 
 
 
 
可贖回的非控制權益
 
180,367

 
(14,392
)
 
165,975

 
 
 
 
 
 
 
累積赤字
 
(234,440
)
 
7,390

 
(227,050
)
TerraForm Power，Inc.股東權益總額
 
1,252,957

 
7,390

 
1,260,347

非控制利益
 
1,465,042

 
4,105

 
1,469,147

股東權益總額
 
2,717,999

 
11,495

 
2,729,494


精簡的業務和綜合收入綜合報表(損失)
 
截至2018年3月31日止的三個月
 
三個月，截至2017年3月31日
(單位：千，但每股數額除外)
 
如先前報告所述
 
調整
 
修訂後
 
如先前報告所述
 
調整
 
修訂後
所得税利益
 
$
(976
)
 
$
(54
)
 
$
(1,030
)
 
$
(918
)
 
$
349

 
$
(569
)
淨損失
 
(76,367
)
 
54

 
(76,313
)
 
(56,273
)
 
(349
)
 
(56,622
)
可贖回非控制權益的淨(虧損)收益
 
(2,513
)
 
491

 
(2,022
)
 
835

 
(1,828
)
 
(993
)
可歸因於非控制權益的淨(虧損)收入
 
(157,087
)
 
—

 
(157,087
)
 
(25,339
)
 
507

 
(24,832
)
A類普通股股東的淨收入(損失)
 
83,233

 
(437
)
 
82,796

 
(31,769
)
 
972

 
(30,797
)
A類普通股每股收益(虧損)-基本和稀釋
 
0.56

 
—

 
0.56

 
(0.37
)
 
0.01

 
(0.36
)
總綜合損失
 
(91,104
)
 
54

 
(91,050
)
 
(39,925
)
 
(349
)
 
(40,274
)
非控股權綜合虧損
 
(160,843
)
 
491

 
(160,352
)
 
(17,614
)
 
(1,321
)
 
(18,935
)
A類普通股股東的綜合收入(損失)
 
69,739

 
(437
)
 
69,302

 
(22,311
)
 
972

 
(21,339
)




46



經營和綜合損失綜合報表
 
截至2017年12月31日止的三個月
 
截至2017年12月31日止的12個月
(單位：千，但每股數額除外)
 
如先前報告所述
 
調整
 
修訂後
 
如先前報告所述
 
調整
 
修訂後
所得税利益
 
$
(18,098
)
 
$
713

 
$
(17,385
)
 
$
(23,080
)
 
$
3,439

 
$
(19,641
)
淨損失
 
(141,091
)
 
(713
)
 
(141,804
)
 
(232,864
)
 
(3,439
)
 
(236,303
)
淨虧損(不包括收購前從太陽愛迪生獲得的可再生能源設施的淨損失)
 
(141,091
)
 
(713
)
 
(141,804
)
 
(232,864
)
 
(3,439
)
 
(236,303
)
可贖回非控制權益的淨(虧損)收益
 
(7,278
)
 
(1,390
)
 
(8,668
)
 
10,884

 
(9,288
)
 
1,596

可歸因於非控制權益的淨(虧損)收入
 
(20,514
)
 
41

 
(20,473
)
 
(79,559
)
 
1,814


(77,745
)
A類普通股股東的淨虧損
 
(113,299
)
 
636

 
(112,663
)
 
(164,189
)
 
4,035

 
(160,154
)
A類普通股每股虧損-基本和稀釋
 
(0.82
)
 
—

 
(0.82
)
 
(1.65
)
 
0.04

 
(1.61
)
總綜合損失
 
(154,995
)
 
(713
)
 
(155,708
)
 
(192,458
)
 
(3,439
)
 
(195,897
)
非控股權綜合虧損
 
(33,023
)
 
(1,349
)
 
(34,372
)
 
(54,018
)
 
(7,474
)
 
(61,492
)
A類普通股股東的綜合損失
 
(121,972
)
 
636

 
(121,336
)
 
(138,440
)
 
4,035

 
(134,405
)
精簡的業務和綜合損失綜合報表
 
三個月，截至2017年9月30日
 
截至2017年9月30日止的9個月
(單位：千，但每股數額除外)
 
如先前報告所述
 
調整
 
修訂後
 
如先前報告所述
 
調整
 
修訂後
所得税利益
 
$
(2,633
)
 
$
1,534

 
$
(1,099
)
 
$
(4,982
)
 
$
2,726

 
$
(2,256
)
淨損失
 
(34,820
)
 
(1,534
)
 
(36,354
)
 
(91,773
)
 
(2,726
)
 
(94,499
)
可贖回的非控制權益的淨收益
 
6,803

 
(1,908
)
 
4,895

 
18,162

 
(7,898
)
 
10,264

非控制權益造成的淨虧損
 
(15,077
)
 
128

 
(14,949
)
 
(59,045
)
 
1,773

 
(57,272
)
A類普通股股東的淨虧損
 
(26,546
)
 
246

 
(26,300
)
 
(50,890
)
 
3,399

 
(47,491
)
A類普通股每股虧損-基本和稀釋
 
(0.31
)
 
—

 
(0.31
)
 
(0.62
)
 
0.03

 
(0.59
)
總綜合損失
 
(10,853
)
 
(1,534
)
 
(12,387
)
 
(37,463
)
 
(2,726
)
 
(40,189
)
非控股權綜合收益(虧損)
 
492

 
(1,780
)
 
(1,288
)
 
(20,995
)
 
(6,125
)
 
(27,120
)
A類普通股股東的綜合損失
 
(11,345
)
 
246

 
(11,099
)
 
(16,468
)
 
3,399

 
(13,069
)




47



精簡的業務和綜合收入綜合報表(損失)
 
三個月，截至2017年6月30日
 
六個月至2017年6月30日
(單位：千，但每股數額除外)
 
如先前報告所述
 
調整
 
修訂後
 
如先前報告所述
 
調整
 
修訂後
所得税利益
 
$
(1,431
)
 
$
843

 
$
(588
)
 
$
(2,349
)
 
$
1,192

 
$
(1,157
)
淨損失
 
(680
)
 
(843
)
 
(1,523
)
 
(56,953
)
 
(1,192
)
 
(58,145
)
可贖回的非控制權益的淨收益
 
10,524

 
(4,162
)
 
6,362

 
11,359

 
(5,990
)
 
5,369

非控制權益造成的淨虧損
 
(18,629
)
 
1,138

 
(17,491
)
 
(43,968
)
 
1,645

 
(42,323
)
A類普通股股東的淨收入(損失)
 
7,425

 
2,181

 
9,606

 
(24,344
)
 
3,153

 
(21,191
)
A類普通股每股收益(虧損)-基本和稀釋
 
0.06

 
0.02

 
0.08

 
(0.31
)
 
0.03

 
(0.28
)
綜合收入總額(損失)
 
13,315

 
(843
)
 
12,472

 
(26,610
)
 
(1,192
)
 
(27,802
)
非控股權綜合虧損
 
(3,873
)
 
(3,024
)
 
(6,897
)
 
(21,487
)
 
(4,345
)
 
(25,832
)
A類普通股股東的綜合收入(損失)
 
17,188

 
2,181

 
19,369

 
(5,123
)
 
3,153

 
(1,970
)
綜合業務報表和綜合(損失)收入
 
截至2015年12月31日的12個月
 
截至2016年12月31日止的12個月
(單位：千，但每股數額除外)
 
如先前報告所述
 
調整
 
修訂後
 
如先前報告所述
 
調整
 
修訂後
所得税(福利)費用
 
$
(13,241
)
 
$
657

 
$
(12,584
)
 
$
494

 
$
2,240

 
$
2,734

淨損失
 
(208,135
)
 
(657
)
 
(208,792
)
 
(241,507
)
 
(2,240
)
 
(243,747
)
首次公開募股後淨虧損，不包括收購前從太陽愛迪生公司收購的可再生能源設施的淨虧損。
 
(209,745
)
 
(657
)
 
(210,402
)
 
(241,507
)
 
(2,240
)
 
(243,747
)
可贖回的非控制權益的淨收益
 
8,512

 
(2,509
)
 
6,003

 
18,365

 
(11,883
)
 
6,482

非控制權益造成的淨虧損
 
(138,371
)
 
798

 
(137,573
)
 
(130,025
)
 
3,307

 
(126,718
)
A類普通股股東的淨虧損
 
(79,886
)
 
1,054

 
(78,832
)
 
(129,847
)
 
6,336

 
(123,511
)
A類普通股每股虧損-基本和稀釋
 
(1.25
)
 
0.01

 
(1.24
)
 
(1.47
)
 
0.07

 
(1.40
)
總綜合損失
 
(195,005
)
 
(657
)
 
(195,662
)
 
(240,665
)
 
(2,240
)
 
(242,905
)
首次公開募股後的綜合虧損，不包括從太陽愛迪生公司收購的可再生能源設施的收購前綜合收益(損失)
 
(236,631
)
 
(657
)
 
(237,288
)
 
(240,665
)
 
(2,240
)
 
(242,905
)
非控股權綜合虧損
 
(141,266
)
 
(1,711
)
 
(142,977
)
 
(110,830
)
 
(8,576
)
 
(119,406
)
A類普通股股東的綜合損失
 
(95,365
)
 
1,054

 
(94,311
)
 
(129,835
)
 
6,336

 
(123,499
)





48



下表列出截至2018年6月30日止六個月的可贖回非控制權益餘額：
(單位：千)
 
可贖回的非控制權益
截至2017年12月31日的結餘
 
$
34,660

累積效應調整1
 
(4,485
)
在企業合併中獲得的可贖回的非控股權益2
 
55,117

分佈
 
(1,118
)
淨損失
 
2,658

外匯差額
 
(283
)
截至2018年6月30日的餘額
 
$
86,549

———
(1)
見注2中的討論。截至2018年1月1日，公司採用ASU No.2014-09和ASU 2016-08的重要會計政策摘要。
(2)
見注4。收購和處置。

19.後續事件

收購Saeta剩餘的非控股權益

2018年7月2日，該公司完成了西班牙法律規定的法定擠兑程序，收購了Saeta公司剩餘約4.72%的股份，該公司在該日已成為一家全資子公司。

股份回購計劃

2018年7月31日，公司董事會批准了一項計劃，在2018年7月31日至2019年7月31日之前，回購高達5%的公司A類普通股。任何回購普通股的時間和數額將由公司管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定。回購普通股可根據規則10b5-1計劃進行，該計劃將允許回購普通股，否則公司可能無法根據內幕交易法、公開市場購買、私下談判交易、大宗購買或其他依據適用的聯邦證券法，包括1934年“交易法”第10b-18條，回購普通股。該計劃可在任何時候暫停或停止，公司沒有義務購買任何最低數量的股份。任何回購的普通股將由本公司作為國庫股持有。該公司希望從可用的流動性中為任何回購提供資金。

張伯麗集體訴訟最終解決後發行股票
 
2018年8月3日，根據合併協議，該公司向Orion控股公司發行了80，084股A類普通股，涉及Chamblee集體訴訟的最後解決方案所產生的淨虧損；Chamblee集體訴訟的淨虧損包括公司向和解提供的113萬美元，但不包括該公司貢獻的1，363萬美元。TerraForm全球公司根據2017年與該公司簽訂的保險分配安排向該公司償還的保險商和某些律師費。

第三季度股息

2018年8月13日，該公司董事會宣佈2018年第三季度股息為每股0.19美元的A類普通股。股息將於2018年9月15日支付給2018年9月1日創紀錄的股東。

風力艦隊長期服務協議

2018年8月10日，該公司與通用電氣(“GE”)簽訂了一項為期11年的框架協議，其中除其他外，規定在獲得第三方同意的情況下，推出用於渦輪運行和維護的長期服務協議(統稱為“LTSA”)，以及該公司1.6 GW北美風力機隊的其他設備服務餘額。


49



項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。

以下討論和分析應結合我們已審計的合併財務報表及其相關説明一併閲讀，這些報表和説明作為我們關於2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告和2018年6月30日終了的三個月和六個月未經審計的合併財務報表以及本季度報告中關於表10-Q的其他披露的一部分。本節中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是TerraForm Power公司及其合併子公司。此處顯示的結果不一定表示在任何未來期間預期的結果。

概述

TerraForm Power公司(“TerraForm Power”)擁有並運營着一個高質量、多樣化的太陽能和風能資產組合，主要位於北美和西歐，並以長期合同為基礎，總裝機容量超過3，600兆瓦(“兆瓦”)。TerraForm Power的目標是收購北美和西歐的太陽能和風能運營資產，並由布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management Inc.)贊助。(“Brookfield”)，一家全球領先的另類資產管理公司，管理着超過2，850億美元的資產。

TerraFormPower的目標是向股東提供有吸引力的風險調整後回報。我們預期總回報會有經常性的股息，我們打算以每年5%至8%的速度增長，並以穩定的現金流量作為後盾。

TerraForm Power是一家控股公司，其唯一的物質資產是TerraForm Power，LLC或“Terra LLC”的股權。TerraForm Power是Terra LLC的管理成員，負責經營、控制和整合Terra LLC的業務。

最近的發展

關於最近事態發展的資料見項目1。公司在2018年3月7日提交的截至2017年12月31日的年度10-K報表中的業務。2018年3月7日之後發生的最新事態發展將在本項目2下討論。

收購Saeta

2018年6月12日，該公司完成了對Saeta公司95%以上流通股的收購。(“Saeta”)，總額為11.2億美元(“投標股票”)。由於賽塔超過90%的股份被收購，該公司按照西班牙法律實行法定擠壓程序，以5，460萬美元的價格收購Saeta公司剩餘的大約4.72%的股份，並於2018年7月2日收盤價。Saeta是一家西班牙可再生能源公司，主要位於西班牙，擁有1 028兆瓦(“兆瓦”)的風能和太陽能設施(約250兆瓦的風能和778兆瓦的太陽能)。

如注12所述，該公司以6.5億美元的收益，向Orion Holdings和BEP私募發行其A類普通股，以支付11.2億美元的購進價格。股東權益，以及大約4.71億美元的現有流動資金，包括(1)從其保薦人線(如附註8所定義)提取的3 000萬美元的收益。長期債務)，(Ii)一筆3.59億美元的貸款(如附註8所定義).長期債務)，以及(Iii)手頭大約8200萬美元現金.該公司為5 460萬美元的額外採購價格和某些收購費用提供了資金，並從其贊助線上額外抽獎的收益中獲得了資金。

風力艦隊長期服務協議

2018年8月10日，該公司與通用電氣(“GE”)簽訂了一項為期11年的框架協議，其中除其他外，規定在獲得第三方同意的情況下，推出用於渦輪運行和維護的長期服務協議(統稱為“LTSA”)，以及該公司1.6 GW北美風力機隊的其他設備服務餘額。



50



我們投資組合中的變化

下表概述了2017年12月31日至2018年6月30日期間我們投資組合的變化：
 
描述
 
設施類型
 
淨銘牌容量(MW)1
 
網站數量
 
PPA的加權平均剩餘時間(年份)2

 
 
 
截至2017年12月31日的投資組合總額
 
 
 
2,606.4

 
533

 
14

 
收購Saeta投資組合3
 
調節太陽能和風能
 
978.6

 
28

 
14

 
購置完整性資產
 
太陽
 
6.1

 
6

 
11

 
截至2018年6月30日的投資組合總額
 
 
 
3,591.1

 
567

 
14

——————
(1)
淨銘牌容量是指在考慮到公司持有的任何可贖回的優先股和股東貸款後，設施在標準測試條件下的最大發電能力乘以公司對該設施的經濟所有權百分比。某些設施的經濟所有權比例在今後可能會發生變化。
(2)
表示截至2017年12月31日和2018年6月30日的電力購買協議的加權平均剩餘期限(“ppa”)。
(3)
截至2018年6月30日，該公司在賽塔太陽能和風力發電廠的淨銘牌產能是以95.28%的所有權計算出來的。如注4所述。收購和處置後，該公司按照西班牙法律實行法定擠兑程序，以獲得Saeta剩餘約4.72%的股份，該股已於2018年7月2日收盤價。



51



我們的投資組合

我們目前的組合包括位於美國(包括波多黎各)、加拿大、智利、聯合王國、西班牙、葡萄牙和烏拉圭的可再生能源設施，截至2018年6月30日，其綜合銘牌容量為3 591.1兆瓦。這些可再生能源設施通常與信譽良好的對手方有長期的合作伙伴關係。截至2018年6月30日，按加權平均(基於mw)計算，我們的ppa的剩餘壽命為14年，我們的ppa的對手方擁有平均投資級信用評級。

下表彙總了截至2018年6月30日的投資組合：
描述
 
銘牌容量
 
淨銘牌容量(MW)1
 
網站數量
 
PPA的加權平均剩餘時間(年份)2
太陽能分佈式發電：
 
 
 
 
 
 
 
 
美國
 
410.1

 
401.8

 
475

 
15

加拿大
 
8.5

 
8.5

 
20

 
15

總太陽能分佈式發電
 
418.6

 
410.3

 
495

 
15

 
 
 
 
 
 
 
 
 
太陽能：
 
 
 
 
 
 
 
 
美國
 
498.6

 
498.6

 
20

 
19

加拿大
 
59.4

 
59.4

 
4

 
16

英國
 
11.1

 
11.1

 
1

 
11

智利
 
101.6

 
101.6

 
1

 
16

總太陽能
 
670.7

 
670.7

 
26

 
18

 
 
 
 
 
 
 
 
 
受管制的太陽能和風能：
 
 
 
 
 
 
 
 
西班牙3
 
788.0

 
750.8

 
21

 
15

 
 
 
 
 
 
 
 
 
風效用：
 
 
 
 
 
 
 
 
美國
 
1,536.3

 
1,453.5

 
17

 
12

加拿大
 
78.0

 
78.0

 
1

 
13

葡萄牙3
 
143.8

 
137.0

 
5

 
10

烏拉圭3
 
95.3

 
90.8

 
2

 
19

總風力效用
 
1,853.4

 
1,759.3

 
25

 
12

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可再生能源設施共計
 
3,730.7

 
3,591.1

 
567

 
14

———
(1)
淨銘牌容量是指在考慮到該公司持有的任何可贖回的優先股和股東貸款後，在標準測試條件下的最大發電能力乘以公司截至2018年6月30日該設施的經濟所有權百分比。某些設施的經濟所有權比例在今後可能會發生變化。
(2)
表示截至2018年6月30日剩餘PPA的加權平均期限.
(3)
截至2018年6月30日，該公司在賽塔太陽能和風力發電廠的淨銘牌產能是以95.28%的所有權計算出來的。如注4所述。收購和處置後，該公司按照西班牙法律實行法定擠兑程序，以獲得Saeta剩餘約4.72%的股份，該股已於2018年7月2日收盤價。



52


關鍵度量

操作度量

淨銘牌容量

我們測量我們的可再生能源設施的發電能力的淨銘牌容量。額定容量是發電系統在不超過設計極限的情況下所能產生的最大預期輸出量。淨銘牌容量是指我們所擁有的所有可再生能源設施的額定容量，以反映我們對合資企業和類似發電設施的經濟所有權。我們測量了以兆瓦為單位的直流電(“直流”)太陽能發電設施和以兆瓦為單位的風力發電廠(“交流”)的淨銘牌容量。我們的可再生能源設施的規模在構成我們投資組合的資產之間差別很大。我們相信，我們的組合的淨銘牌容量表明瞭我們的整體生產能力，而對我們的淨銘牌容量的期間比較則表明了我們業務的增長速度。截至2018年6月30日，我們的可再生能源設施的總淨銘牌容量為3，591.1兆瓦。

千兆瓦小時出售

千兆瓦時(GWh)是指我們的可再生能源設施在某一特定時期內實際銷售的電量。我們跟蹤銷售的GWh，以此作為我們在可再生能源設施中實現發電現金流的一個指標。截至2018年6月30日止的三個月和六個月內，我們的可再生能源設施銷售情況如下：

操作度量
 
三個月到6月30日
 
六個月結束
六月三十日，
(單位：千兆瓦)
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
太陽段
 
571

 
603

 
940

 
$
1,009

風段
 
1,375

 
1,410

 
2,840

 
3,036

調節太陽能和風電段
 
90

 
—

 
90

 
—

共計
 
2,036

 
2,013

 
3,870

 
4,045






53



綜合業務成果
    
下表所示數額是TerraForm Power的結果，該公司通過其控制權益合併Terra有限責任公司。在截至2018年6月30日的三個月和六個月內，該公司的業績包括Terra LLC的經營業績，以及分別於2017年第四季度達成的贊助線的130萬美元和210萬美元利息支出(如流動性和資本資源中的討論和定義)，反映在TerraForm Power的運營結果中。在截至2017年6月30日的三個月和六個月內，該公司的業績包括TerraLLC的經營業績，以及分別為180萬美元和330萬美元的股票補償費用，這反映在TerraForm Power的運營業績中。下表列出截至2018年6月30日為止的三個月和六個月的未經審計的合併業務合併結果，與前一年同期相比：
 
 
三個月到6月30日
 
六個月結束
六月三十日，
(單位：千)
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
營業收入淨額
 
$
179,888

 
$
170,367

 
$
307,435

 
$
321,502

業務費用和費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
業務費用
 
49,805

 
32,205

 
87,128

 
66,543

業務費用-附屬公司
 
—

 
3,427

 
—

 
9,025

一般和行政費用
 
19,865

 
41,255

 
44,149

 
77,980

一般及行政開支-附屬機構
 
4,023

 
3,282

 
7,497

 
4,701

購置相關費用
 
2,877

 
—

 
5,957

 
—

與收購有關的費用-附屬公司
 
6,025

 
—

 
6,630

 
—

可再生能源設施的損害
 
—

 
1,429

 
15,240

 
1,429

折舊、吸積和攤銷費用
 
69,994

 
63,222

 
135,584

 
124,209

業務費用和費用共計
 
152,589

 
144,820

 
302,185

 
283,887

營業收入
 
27,299

 
25,547

 
5,250

 
37,615

其他開支(收入)：
 
 
 
 
 
 
 
 
利息費用，淨額
 
50,892

 
68,205

 
104,446

 
136,517

出售可再生能源設施的收益
 
—

 
(37,116
)
 
—

 
(37,116
)
外匯收益，淨額
 
(2,078
)
 
(5,204
)
 
(1,187
)
 
(4,617
)
其他費用淨額
 
1,663

 
1,773

 
2,512

 
2,133

其他支出共計，淨額
 
50,477

 
27,658

 
105,771

 
96,917

所得税前損失(福利)
 
(23,178
)
 
(2,111
)
 
(100,521
)
 
(59,302
)
所得税費用(福利)
 
4,434

 
(588
)
 
3,404

 
(1,157
)
淨損失
 
(27,612
)
 
(1,523
)
 
(103,925
)
 
(58,145
)
減：可贖回非控制權益的淨收益
 
4,680

 
6,362

 
2,658

 
5,369

減：非控制權益造成的淨損失
 
(10,955
)
 
(17,491
)
 
(168,042
)
 
(42,323
)
A類普通股股東的淨收入(損失)
 
$
(21,337
)
 
$
9,606

 
$
61,459

 
$
(21,191
)



54



2018年6月30日結束的3個月，而2017年6月30日結束的3個月

營業收入淨額
    
截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月的營業收入淨額如下：
 
 
三個月到6月30日
 
 
(千兆瓦以外的數據)
 
2018
 
2017
 
變化
能源：
 
 
 
 
 
 
太陽
 
$
66,858

 
$
66,219

 
$
639

風
 
70,915

 
61,846

 
9,069

調節太陽能和風能
 
21,286

 
—

 
21,286

 
 
 
 
 
 
 
獎勵措施，包括附屬機構：
 
 
 
 
 
 
太陽
 
16,463

 
35,266

 
(18,803
)
風
 
4,366

 
7,036

 
(2,670
)
營業收入共計，淨額
 
$
179,888

 
$
170,367

 
$
9,521

 
 
 
 
 
 
 
GWh出售：
 
 
 
 
 
 
太陽
 
571

 
603

 
(32
)
風
 
1,375

 
1,410

 
(35
)
調節太陽能和風能
 
90

 
—

 
90

出售總GWh
 
2,036

 
2,013

 
23

 
 
 
 
 
 
 
淨銘牌容量(MW)：
 
 
 
 
 
 
太陽
 
1,081

 
1,075

 
6

風
 
1,771

 
1,532

 
239

調節太陽能和風能
 
788

 
—

 
788

總淨銘牌容量(MW)
 
3,640

 
2,607

 
1,033


在2018年6月30日終了的三個月裏，我們太陽能部分的能源收入比2017年同期增加了60萬美元，主要是由於整個車隊的太陽能資源增加了530萬美元，但由於2017年第二季度出售可再生能源設施而減少390萬美元，部分抵消了這一增長。我們風能部分的能源收入增加了910萬美元，原因是商品合同衍生產品未實現收益增加了1 230萬美元，其中大部分涉及南平原，Saeta在葡萄牙和烏拉圭的業務向風能部分提供了340萬美元的捐款，資源得到了改進，達到270萬美元。這些增加額被以下因素部分抵消：風力機隊的供應減少780萬美元，特別是在加利福尼亞嶺和畢曉普希爾；另有320萬美元的減少是由於德克薩斯州的基礎價格下降，原因是市場狀況持續受到挑戰。Saeta於2018年6月被收購，並將2，130萬美元的能源收入捐給了新的受監管的風能和太陽能部分，其中包括其在西班牙的所有業務。

截至2018年6月30日的三個月內，我們太陽能部分的獎勵收入比2017年同期減少了1 880萬美元，原因是：(1)訂約獎勵措施的時間安排導致收入減少750萬美元；(2)2017年第二季度出售可再生能源設施減少430萬美元；(3)可再生能源證書減少500萬美元(“REC”)收入，部分由與向非控制權益出售投資税收抵免有關的遞延收入增加160萬美元所抵銷，每項收入均因本年度採用新的收入標準而抵銷(見附註2)。對我們未經審計的合併財務報表的重要會計政策摘要)。我們的風能部分的獎勵收入減少了270萬美元，主要是由於我們採用新的收入標準而改變了區域經濟共同體的收入確認時間。



55



業務費用

截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月的業務費用如下：
 
 
三個月結束
六月三十日，
 
 
(單位：千)
 
2018
 
2017
 
變化
業務費用：
 
 
 
 
 
 
太陽
 
$
16,712

 
$
9,352

 
$
7,360

風
 
28,728

 
22,853

 
5,875

調節太陽能和風能
 
4,365

 
—

 
4,365

業務費用-附屬機構：
 
 
 
 
 
 
太陽
 
—

 
2,783

 
(2,783
)
風
 
—

 
644

 
(644
)
業務費用總額
 
$
49,805

 
$
35,632

 
$
14,173


在截至2018年6月30日的三個月中，我們太陽能部分的總運營成本比2017年同期增加了740萬美元，主要原因是本年度資產管理費用增加了460萬美元，O&M和其他費用增加了230萬美元。與2017年同期相比，我們的風力發電部分的總運營成本增加了590萬美元，主要原因是我們的某些風力發電廠更換了主要部件，包括電池儲能系統，導致財產和設備的處置損失增加了350萬美元，退役費用增加了140萬美元，Saeta貢獻的費用增加了80萬美元。其在葡萄牙和烏拉圭的業務增加了70萬美元的資產管理費用，部分被一筆價值40萬美元的應收帳款貸方餘額註銷所抵消。Saeta於2018年6月被收購，並向新的受監管的風能和太陽能部分提供了440萬美元，其中包括其在西班牙的所有業務。

繼該公司於2017年10月16日與布魯克菲爾德的子公司完成合並(“合併”)之後，該公司不再是陽光愛迪生公司的附屬公司。2017年第四季度，除智利的101.6兆瓦可再生能源設施外，該公司作為向該公司提供運營、維護和資產管理服務的供應商，獨立於太陽愛迪生。

一般費用和行政費用

截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月的一般費用和行政費用如下：
 
 
三個月到6月30日
 
 
(單位：千)
 
2018
 
2017
 
變化
一般和行政費用：
 
 
 
 
 
 
太陽
 
$
644

 
$
4,244

 
$
(3,600
)
風
 
1,174

 
881

 
293

調節太陽能和風能
 
676

 
—

 
676

企業
 
17,371

 
36,130

 
(18,759
)
一般和行政費用共計
 
$
19,865

 
$
41,255

 
$
(21,390
)
一般和行政費用-附屬機構：
 
 
 
 
 
 
企業
 
4,023

 
3,282

 
741

    
在2018年6月30日終了的三個月中，一般費用和行政費用比2017年同期減少了2 140萬美元，主要原因是公司一般費用和行政費用減少了1 880萬美元。公司一般費用和行政費用減少的主要原因是法律、會計和諮詢服務的專業費用減少了1 100萬美元，僱員補償費用減少了230萬美元。專業費用減少的主要原因是法律服務費用減少360萬美元，原因是2017年合併引起的訴訟和交易費用減少，與2017年合併有關的投資銀行家諮詢費減少110萬美元，會計服務減少460萬美元，主要原因是AlixPartners和LLP費用


56



2017年，我們的臨時首席會計幹事和首席運營官支助費用減少110萬美元，審計費用增加200萬美元，部分抵消了這一減少。僱員補償減少的原因是：僱員人數減少320萬美元，薪金和福利費用減少320萬美元；基於股票的補償費用減少360萬美元，原因是2017年10月16日完成合並後控制權發生變化，導致所有以前未歸屬的受限制股票單位歸屬，但因遣散費和遣散費增加50萬美元而部分抵消。由於合併後公司的重組計劃而產生的過渡獎金費用。

一般費用和行政費用-在2018年6月30日終了的三個月中，附屬公司為400萬美元，主要包括對Brookfield MSA季度基礎管理費收取370萬美元的費用，根據該費用，Brookfield及其某些附屬公司向公司提供某些管理和行政服務，包括提供戰略和投資管理服務。在截至2017年6月30日的三個月中，附屬公司的一般和行政費用為330萬美元，其中包括90萬美元的基於股票的賠償費用，這筆費用分配給公司，用於支付公司僱員持有的太陽愛迪生公司和TerraForm Global公司股票中的未歸屬股權賠償金，以及由太陽愛迪生公司提供的管理和行政服務費用240萬美元。

購置相關費用

如注4所述。對我們未經審計的合併財務報表的收購，2018年6月12日，該公司完成了對投標股份的收購，總考慮金額為11.2億美元，並承擔了19.1億美元的項目級債務。由於賽塔公司超過90%的股份被收購，該公司按照西班牙法律實行法定擠兑程序，以獲得Saeta公司剩餘約5%的股份，該公司於2018年7月2日結束。

在截至2018年6月30日的三個月中，該公司的收購費用為890萬美元，其中包括投資銀行家諮詢費和法律及會計服務的專業費用，以及向Brookfield的子公司償還代表公司支付的款項。在截至2017年6月30日的三個月內，該公司沒有發生任何收購成本。這些費用反映為購置和相關費用以及購置和相關費用-附屬公司(見注15)。(相關各方)在未經審計的合併業務報表中，未審計的形式上的淨損失額不包括在內。

可再生能源設施的損害

該公司在2017年第三季度開始考慮出售剩餘的0.3兆瓦住宅資產。截至2017年6月30日，這些資產不符合待售分類標準，但該公司確定存在某些減值指標，因此在截至2017年6月30日的三個月未審計合併業務報表中確認，可再生能源設施減值中的減值費用為140萬美元。

折舊、吸積和攤銷費用

截至2018年6月30日的三個月內，折舊、增值和攤銷費用比2017年同期增加了680萬美元。增加的主要原因是從賽塔獲得的可再生能源資產。

利息費用，淨額
 
 
三個月到6月30日
 
 
(單位：千)
 
2018
 
2017
 
變化
公司級
 
$
28,665

 
$
26,933

 
$
1,732

無追索權：
 
 
 
 
 
 
太陽
 
15,734

 
19,942

 
(4,208
)
風
 
11,246

 
21,330

 
(10,084
)
調節太陽能和風能
 
(4,753
)
 
$
—

 
(4,753
)
利息費用共計，淨額
 
$
50,892

 
$
68,205

 
$
(17,313
)


57



截至2018年6月30日的三個月裏，淨利息支出與2017年同期相比減少了1，730萬美元，主要原因是太陽能和風能板塊的減少。我們太陽能部分的減少主要是由於2017年5月我們所有位於英國的太陽能發電廠的銷售減少了260萬美元，而風力發電部分的減少主要是由於在2017年第四季度償還了剩餘的本金餘額3000萬美元的無追索權投資組合貸款而減少了940萬美元。由於2018年第二季度從Saeta購買的利率互換的公允價值有720萬美元的正變化，受監管的風能和太陽能部分350萬美元的利息支出總額被部分抵消。

出售可再生能源設施的收益

如注2所述。為出售給我們未經審計的合併財務報表而持有的資產。2017年5月11日，該公司宣佈Terra Operating LLC完成了先前宣佈的將英國投資組合出售給Vortex SolarUK Limited，該公司是一家投資銀行EFG Hermes的私人股本部門管理的可再生能源平臺。該公司在截至2017年6月30日的三個月未經審計的濃縮綜合運營報表中，確認出售可再生能源設施的收益為3，710萬美元。該公司在英國保留了11.1兆瓦的太陽能資產。

外匯收益，淨額

在截至2018年6月30日的三個月中，我們確認了外匯兑換淨收益210萬美元，主要是由於外幣合同實現和未實現淨收益760萬美元，其中一部分被公司間貸款的重算部分抵消，這些貸款主要以歐元計價。我們確認，在截至2017年6月30日的三個月裏，外匯兑換淨收益為520萬美元，主要原因是公司間貸款的重計帶來了550萬美元未實現收益，這些貸款主要以英鎊計價，但被外幣衍生品的30萬美元已實現和未實現淨虧損抵消。

其他費用淨額

2018年6月30日終了的三個月，其他支出淨額為170萬美元，而2017年同期的其他支出淨額為180萬美元。2018年6月30日終了的六個月的餘額包括150萬美元的損失，這是由於公司的定期貸款再融資而註銷的遞延融資成本。

所得税費用(福利)

2017年12月22日，美國政府頒佈了通常被稱為“減税和就業法案”(簡稱“税法”)的全面税收法案，對美國税法進行了重大修改，包括將美國聯邦企業所得税税率從35%永久下調至21%，自2018年1月1日起生效。截至2018年6月30日的三個月，所得税支出為440萬美元，而2017年同期為60萬美元。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月內，總體實際税率分別不同於法定税率21%和35%，原因是對公司的某些税收福利、分配給非控股利益方的損失以及外國和國家税收的影響進行了估值補貼。2018年6月30日終了的三個月內，440萬美元的所得税支出被確認，這主要是由該公司在美國的一個投資組合產生的收入以及Saeta在西班牙和烏拉圭的利潤推動的。

非控制權益造成的淨虧損

截至2018年6月30日的三個月內，非控制權益(包括可贖回的非控制權益)的淨虧損為630萬美元，可歸因於項目級的税務權益合作伙伴關係，而2017年6月30日終了的3個月則為1，110萬美元，主要原因是該公司採用並在附註2中描述的HLBV方法中使用的税率降低了。對我們未經審計的合併財務報表的重要會計政策摘要。在通過HLBV計算賬面價值時，公司分配給某些非控制利益集團(即税務權益投資者)的金額要低得多，以實現他們因税法規定的聯邦所得税税率從35%降至21%而簽訂的税後回報率。


58



2018年6月30日結束的6個月，而2017年6月30日結束的6個月

營業收入淨額

截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月的營業收入淨額如下：
 
 
六個月到6月30日，
 
 
(千兆瓦以外的數據)
 
2018
 
2017
 
變化
能源：
 
 
 
 
 
 
太陽
 
$
108,156

 
$
108,530

 
$
(374
)
風
 
133,187

 
138,801

 
(5,614
)
風電調節
 
21,286

 
—

 
21,286

獎勵措施，包括附屬機構：
 
 
 
 
 
 
太陽
 
34,888

 
58,956

 
(24,068
)
風
 
9,918

 
15,215

 
(5,297
)
營業收入共計，淨額
 
$
307,435

 
$
321,502

 
$
(14,067
)
 
 
 
 
 
 
 
GWh出售：
 
 
 
 
 
 
太陽
 
940

 
1,009

 
(69
)
風
 
2,840

 
3,036

 
(196
)
風電調節
 
90

 
—

 
90

出售總GWh
 
3,870

 
4,045

 
(175
)
 
 
 
 
 
 
 
淨銘牌容量(MW)：
 
 
 
 
 
 
太陽
 
1,081

 
1,075

 
6

風
 
1,759

 
1,532

 
227

風電調節
 
751

 
—

 
751

總淨銘牌容量(MW)
 
3,591

 
2,607

 
984

    
在2018年6月30日終了的6個月裏，我們太陽能部分的能源收入與2017年同期相比減少了40萬美元，主要原因是2017年第二季度可再生能源設施銷售減少710萬美元，但由於太陽能資源增加而增加的收入560萬美元，以及價格上漲導致的110萬美元增長，部分抵消了這一減少。我們的風能部分的能源收入減少了560萬美元，主要是由於我們的羅利和畢曉普山設施的安全和服務相關故障減少了1 780萬美元，以及由於德克薩斯州市場狀況持續受到挑戰，能源收入減少了600萬美元，部分原因是商品合同衍生產品的未實現收益增加790萬美元，風能資源增加480萬美元，以及340萬美元。Saeta在葡萄牙和烏拉圭的業務貢獻。羅利和主教山的故障主要是由於一個單一的有故障的葉片的故障造成的，這導致了我們羅利風力設施的一座塔的倒塌。當我們努力確定葉片故障的根本原因時，我們將使用相同葉片的羅利和畢曉普希爾70台渦輪機全部拆除。經過對葉片的徹底調查和嚴格檢查，所有渦輪機在2018年3月中旬至4月底之間恢復運行。Saeta於2018年6月被收購，並將2，130萬美元的能源收入捐給了新的受監管的風能和太陽能部分，其中包括其在西班牙的所有業務。

截至2018年6月30日的6個月內，我們太陽能部分的獎勵收入與2017年同期相比減少了2，410萬美元，主要原因是REC收入確認減少了1，100萬美元，以及由於我們採用了上述新的收入標準，提前向非控制利益方出售投資税收抵免的遞延收入減少了180萬美元。減少760萬美元，原因是2017年第二季度出售可再生能源設施。我們的風能部分的獎勵收入減少了530萬美元，主要是由於2018年採用了新的收入標準，區域經濟共同體的收入確認時間發生了變化。





59



業務費用

截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月的業務費用如下：
 
 
六個月到6月30日，
 
 
(單位：千)
 
2018
 
2017
 
變化
業務費用：
 
 
 
 
 
 
太陽
 
$
26,484

 
$
19,705

 
$
6,779

風
 
56,279

 
46,838

 
9,441

調節風能和太陽能
 
4,365

 
—

 
4,365

業務費用-附屬機構：
 
 
 
 
 
 
太陽
 
—

 
6,594

 
(6,594
)
風
 
—

 
2,431

 
(2,431
)
業務費用總額
 
$
87,128

 
$
75,568

 
$
11,560


在2018年6月30日終了的6個月中，我們太陽能部分的總運營成本比2017年同期增加了680萬美元，主要原因是資產管理增加了540萬美元，以及2018年的O&M費用增加了。與2017年同期相比，我們風力發電部分的運營費用總額增加了940萬美元，主要原因是2018年資產管理費用增加了440萬美元，夏威夷風能項目的財產和設備處置增加，退役費用增加，Saeta在葡萄牙和烏拉圭的業務增加了80萬美元。Saeta於2018年6月被收購，並向新的受監管的風能和太陽能部分提供了440萬美元，其中包括其在西班牙的所有業務。

一般費用和行政費用

截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月的一般費用和行政費用如下：
 
 
六個月到6月30日，
 
 
(單位：千)
 
2018
 
2017
 
變化
一般和行政費用：
 
 
 
 
 
 
太陽
 
$
2,199

 
$
5,038

 
$
(2,839
)
風
 
2,253

 
1,078

 
1,175

調節風能和太陽能
 
676

 
—

 
676

企業
 
39,021

 
71,864

 
(32,843
)
一般和行政費用共計
 
$
44,149

 
$
77,980

 
$
(33,831
)
一般和行政費用-附屬機構：
 
 
 
 
 
 
企業
 
$
7,497

 
$
4,701

 
$
2,796


在2018年6月30日終了的6個月中，一般費用和行政費用比2017年同期減少了3 380萬美元，主要原因是公司一般費用和行政費用減少了3 280萬美元。公司一般費用和行政費用減少的主要原因是法律、會計和諮詢服務專業費用減少2 170萬美元，僱員補償費用減少880萬美元。專業費用減少的主要原因是法律服務費用減少890萬美元，原因是2017年合併引起的訴訟和交易費用減少，與2017年合併有關的投資銀行家諮詢費減少490萬美元，會計服務減少580萬美元，主要原因是AlixPartners、前臨時首席會計幹事和首席會計官的LLP費用減少運營幹事2017年提供支助，IT諮詢費減少180萬美元。僱員補償減少，原因是僱員人數減少，薪金及福利成本減少520萬元，而基於股票的補償開支減少510萬元，原因是所有先前未歸屬的受限制股票單位在2017年10月16日完成合並後，因控制權轉變而加速歸屬，但因遣散費增加170萬元而被部分抵銷。以及合併後公司重組計劃產生的過渡獎金成本。



60



一般和行政費用-在2018年6月30日終了的六個月中，附屬公司為750萬美元，主要包括690萬美元的Brookfield MSA季度基礎管理費，根據該費用，Brookfield及其某些附屬公司向公司提供某些管理和行政服務，包括提供戰略和投資管理服務。在截至2017年6月30日的6個月中，一般費用和行政費用為470萬美元，其中包括190萬美元的基於股票的賠償費用，這些費用被分配給公司，用於支付公司僱員持有的太陽愛迪生公司和TerraForm Global公司股票中的未歸屬股權賠償金，以及由太陽愛迪生公司提供的管理和行政服務費用280萬美元。
    
購置相關費用
    
如注4所述。對我們未經審計的合併財務報表的收購，2018年6月12日，該公司完成了對投標股份的收購，總考慮金額為11.2億美元。由於賽塔公司超過90%的股份被收購，該公司按照西班牙法律實行法定擠兑程序，以獲得Saeta公司剩餘約5%的股份，該公司於2018年7月2日結束。

截至2018年6月30日的6個月，該公司的收購成本為1，260萬美元，其中包括投資銀行家諮詢費以及法律和會計服務的專業費用。這筆餘額中與附屬公司有關的費用為660萬美元，其中包括向Brookfield公司的子公司支付的代公司支付的款項。在截至2017年6月30日的6個月內，該公司沒有發生任何收購成本。這些費用反映為購置和相關費用以及購置和相關費用-附屬公司(見注15)。我們未經審計的合併財務報表的關聯方)在未經審計的合併業務報表中，不包括在上述未審計的形式上的淨損失額之外。

可再生能源設施的損害

我們目前與一位即將於2021年12月31日到期的客户簽訂了REC銷售協議，這對Enfinity太陽能分佈式發電組合中的一個運營項目具有重要意義。2018年3月31日，該客户根據“美國破產法”第11章申請保護。這一合同的潛在替代很可能導致這一業務項目的預期收入大幅度減少。我們的分析表明，破產申請是進行減值評估的觸發事件，截至2018年3月31日的賬面金額1 950萬美元不再被認為可根據未貼現現金流量預測收回。因此，我們估計，截至2018年3月31日，運營項目的公允價值為430萬美元，並確認了1 520萬美元的減值費用，即截至2018年6月30日的6個月的賬面價值與估計公允價值之間的差額。

該公司在2017年第三季度開始考慮出售剩餘的0.3兆瓦住宅資產。截至2017年6月30日，這些資產不符合待售分類標準，但該公司確定存在某些減值指標，因此在截至2017年6月30日的三個月未審計合併業務報表中確認，可再生能源設施減值中的減值費用為140萬美元。

折舊、吸積和攤銷費用

截至2018年6月30日的6個月內，折舊、吸積和攤銷費用比2017年同期增加了1，140萬美元。增加的主要原因是2017年投入服務的資本增加以及從賽塔獲得可再生能源資產。



61




利息費用，淨額

截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月的利息支出淨額如下：
 
 
六個月到6月30日，
 
 
(單位：千)
 
2018
 
2017
 
變化
公司級
 
$
56,928

 
$
54,765

 
$
2,163

無追索權：
 
 
 
 
 
 
太陽
 
30,256

 
39,523

 
(9,267
)
風
 
22,015

 
42,229

 
(20,214
)
受管制風能
 
(4,753
)
 
—

 
(4,753
)
利息費用共計，淨額
 
$
104,446

 
$
136,517

 
$
(32,071
)

截至2018年6月30日的6個月裏，淨利息支出與2017年同期相比減少了3，210萬美元，主要原因是太陽能和風能板塊的減少。我們太陽能部分的減少主要是由於我們所有位於英國的太陽能發電廠都在2017年5月出售。我們的風電部分的減少主要是由於2017年第四季度償還了3000萬美元的無追索權投資組合定期貸款的剩餘未償本金餘額而減少了1 970萬美元。由於2018年第二季度從Saeta購買的利率互換的公允價值為760萬美元，受監管的風能和太陽能部分的利息支出總額被480萬美元部分抵消。

出售可再生能源設施的收益

如注2所述。為出售給我們未經審計的合併財務報表而持有的資產。2017年5月11日，該公司宣佈Terra Operating LLC完成了先前宣佈的將英國投資組合出售給Vortex SolarUK Limited，該公司是一家投資銀行EFG Hermes的私人股本部門管理的可再生能源平臺。在截至2017年6月30日的未經審計的濃縮綜合運營報表中，該公司確認出售可再生能源設施的收益為3，710萬美元。該公司在英國保留了11.1兆瓦的太陽能資產。

外匯收益，淨額

我們確認2018年6月30日終了的6個月外匯淨收益為120萬美元，主要原因是外幣衍生產品合同淨實現和未實現收益870萬美元，但由於公司間貸款的重計部分抵消了770萬美元的淨收益，這些貸款主要以歐元計價。我們確認，在截至2017年6月30日的6個月裏，外匯淨收益為460萬美元，主要是以英鎊計價的公司間貸款的未實現收益520萬美元，部分被外匯衍生品的60萬美元已實現和未實現淨虧損抵消。

其他費用淨額

2018年6月30日終了的6個月，其他支出淨額為250萬美元，而2017年同期的其他支出淨額為210萬美元。2018年6月30日終了的六個月的餘額包括150萬美元的損失，這是由於公司的定期貸款再融資而註銷的遞延融資成本。

所得税費用(福利)

2018年6月30日終了的6個月，所得税支出為340萬美元，而2017年同期的收益為120萬美元。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月內，總體實際税率分別不同於法定税率21%和35%，原因是對公司的某些税收福利、分配給非控股利益方的損失以及外國和國家税收的影響進行了估值補貼。2018年6月30日終了的六個月內，340萬美元的所得税支出得到確認，這主要是由該公司在美國的一個投資組合產生的收入以及Saeta在西班牙和烏拉圭的利潤推動的。


62




非控制權益造成的淨虧損

截至2018年6月30日的6個月內，非控制權益(包括可贖回的非控制權益)的淨虧損為1.654億美元，可歸因於項目級的税務權益合作伙伴關係，而2017年6月30日終了的6個月則為3，700萬美元，主要原因是該公司採用並在注2中描述的HLBV方法中使用的税率有所降低。重要會計政策摘要。在通過HLBV計算賬面價值時，公司分配給某些非控制利益集團(即税務權益投資者)的金額要低得多，以實現他們因税法規定的聯邦所得税税率從35%降至21%而簽訂的税後回報率。


流動性與資本資源

資本化

我們的融資策略的一個關鍵要素是以項目特有的無追索權借款的形式向我們的子公司提供投資等級指標，以提高我們的大部分債務。展望未來，我們打算主要利用長期無追索權債務為收購或增長資本支出融資，這些債務在資產的投資級別指標範圍內完全攤銷，以及通過公開市場運營和發行股票證券的留存現金流。

下表彙總了截至2018年6月30日和2017年12月31日的總資本化和債務與資本化百分比：
(單位：千)
 
六月三十日，
2018
 
2017年12月31日
循環信貸貸款1
 
$
451,362

 
$
60,000

高級註釋2
 
1,500,000

 
1,500,000

定期貸款3
 
348,250

 
350,000

贊助線
 
86,000

 
—

無追索權的長期債務，包括當期債務4
 
3,610,764

 
1,732,516

長期負債，包括當期負債5
 
$
5,996,376

 
$
3,642,516

股東權益及可贖回非控股權益總額
 
2,973,247

 
2,428,708

總資本化
 
$
8,969,623

 
$
6,071,224

債務佔總資本的比例
 
67
%
 
60
%
———
(1)
代表在我們的高級有擔保公司循環信貸設施(“Revolver”)下提取的4.42億美元，以及根據Saeta公司大約1.47億美元的循環信貸設施提取的940萬美元。
(2)
公司高級筆記。
(3)
高級定期擔保貸款機構。
(4)
資產專用的、無追索權的借款和融資租賃債務，以某些項目公司的資產為擔保。
(5)
指截至2018年6月30日和2017年12月31日到期的長期債務和融資租賃債務的本金總額，其中包括當期部分，其中不包括7 210萬美元的未攤銷債務折扣和4 370萬美元的遞延融資費用。

流動性頭寸

我們的運作有足夠的流動資金，使我們能夠為紅利、增長計劃、資本支出提供資金，並抵禦經濟環境的突然不利變化或資源的短期波動。主要的資金來源是業務現金流、循環信貸設施(包括下面討論和定義的我們的贊助線)、我們項目的債務能力、非核心資產出售以及通過公開市場發行股票證券的收益。



63



下表彙總了截至2018年6月30日和2017年12月31日的公司流動性和可用資本：
(單位：千)
 
June 30, 2018
 
2017年12月31日
無限制公司現金
 
$
67,344

 
$
46,810

項目級可分配現金
 
38,540

 
21,180

可供公司使用的現金
 
105,884

 
67,990

信貸設施：
 
 
 
 
已承諾的循環信貸設施1
 
747,000

 
450,000

循環信貸設施的支取部分
 
(451,362
)
 
(60,000
)
循環信貸承諾
 
(87,795
)
 
(102,637
)
贊助線未繪製部分2
 
414,000

 
500,000

信貸設施的可用部分
 
621,843

 
787,363

企業流動性
 
$
727,727

 
$
855,353

其他項目級無限制現金3
 
242,676

 
60,097

項目級限制性現金4
 
176,876

 
96,700

項目級信貸承諾
 
5,185

 
2,800

可用資本
 
$
1,152,464

 
$
1,014,950

———
(1)
2018年2月6日，我們選擇將可用於循環貸款和信用證的4.5億美元Revolver的總借款能力提高到6.00億美元。
(2)
這是我們根據與Brookfield及其附屬公司達成的信貸協議(“保證人線”)達成的5000萬美元有擔保的循環信貸貸款，該貸款只能用於資助某些資金到位的收購或增長資本支出的全部或部分資金。截至2018年6月30日，共有8 600萬美元來自贊助線。
(3)
其中包括2018年7月2日一家項目控股公司的5，460萬美元現金，該公司根據西班牙法律規定的法定擠出程序，收購了Saeta的剩餘股份。這筆款項是由來自布魯克菲爾德的贊助商線的額外提款提供的。
(4)
代表短期和長期限制現金，包括截至2018年6月30日被困在我們項目級子公司的1，550萬美元現金，這些現金作為當前的限制性現金列報，因為現金餘額受到與截至資產負債表日存在的債務違約有關的分配限制(見注2)。對我們未審計的合併財務報表的重要會計政策摘要，以獲得更多細節)。

償債義務

我們仍然專注於在可接受的條件下為短期貸款進行再融資，並保持一個可管理的成熟度階梯.我們預計，在2022年之前，在以可接受的條件解決我們的借款問題時，不會出現重大問題，我們會根據當前的利率環境，機會主義地這樣做。

如融資協議所述，2018年6月30日以後到期的長期債務的合同本金總額，包括融資租賃債務和不包括還本付息的債務折扣、保費和遞延融資費用，如下：
(單位：千)
 
2018年剩餘時間
 
2019
 
2020
 
2021
 
2022
 
此後
 
共計
長期債務的到期日和融資租賃債務1
 
$
120,727

 
$
251,675

 
$
254,507

 
$
696,995

 
$
746,954

 
$
3,925,518

 
$
5,996,376

————
(1)
為我們的長期債務的合同本金支付到期日期，但不反映出在我們的某些無追索權融資安排下，由於債務違約而將1.97億美元的長期債務重新分類(見注8)。長期債務對我們未經審計的合併財務報表進行進一步討論)。



64




給投資者的現金紅利

下表列出截至2018年6月30日的6個月內宣佈和支付給A類普通股的現金紅利。TerraFormPower沒有在截至2017年6月30日的六個月內宣佈或支付股息。
 
每股股息
 
申報日期
 
記錄日期
 
付款日期
第一季度
$
0.19

 
2018年2月6日
 
2018年2月28日
 
March 30, 2018
第二季度
0.19

 
April 30, 2018
 
June 1, 2018
 
June 15, 2018

2018年8月13日，該公司董事會宣佈2018年第三季度股息為每股0.19美元的A類普通股。股息將於2018年9月15日支付給2018年9月1日創紀錄的股東。

股份回購計劃

2018年7月31日，公司董事會批准了一項計劃，在2018年7月31日至2019年7月31日之前，回購高達5%的公司A類普通股。任何回購普通股的時間和數額將由公司管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定。回購普通股可根據規則10b5-1計劃進行，該計劃將允許回購普通股，否則公司可能無法根據內幕交易法、公開市場購買、私下談判交易、大宗購買或其他依據適用的聯邦證券法，包括1934年“交易法”第10b-18條，回購普通股。該計劃可在任何時候暫停或停止，公司沒有義務購買任何最低數量的股份。任何回購的普通股將由本公司作為國庫股持有。該公司希望從可用的流動性中為任何回購提供資金。
 
激勵分配權
    
在合併生效時，孫愛迪生將Terra有限責任公司或其某些附屬公司持有的Terra有限責任公司(“Brookfield IDR Holder”)的所有未償激勵分配權(IDR)轉讓給Brookfield的一家間接全資子公司，該公司和Brookfield IDR Holder簽訂了Terra LLC的一項修訂和重申的有限責任公司協議(“新Terra LLC協議”)。除其他外，“新Terra股份有限責任公司協定”重新設定了Terra公司的IDR閾值，以確定A類普通股每股0.93美元的第一個分配門檻，以及A類普通股每股1.05美元的第二個分配門檻。由於這一修正和重報，從Terra有限責任公司分配的款項將按季度分配如下：

•
第一，以相等於本公司在該季度的開支及開支的款額支付公司；
•
第二，A類單位的持有人，直至將一筆款額分配給A類單位的持有人，而該款額在顧及公司就可歸因於該等分配的應課税入息而須繳付的所有税項後，才會分配給持有A類普通股的股份的持有人，每股0.93元(但須就股份的分配、組合或細分作出調整)(A類普通股)如該款額已分配予所有持有A類普通股的人；
•
第三，15%給IDR的持有者，85%給A類單位的持有者，直到在該季度進一步分配給A類單位的持有者為止，這將導致在考慮到公司就分配給A類普通股股份持有人的應納税所得而應付的所有税款之後如A類普通股股份的所有持有人均獲分配，則須另加每股0.12元(但須就A類普通股股份的分配、組合或細分作出調整)；及
•
此後，A類單位持有者佔75%，境內流離失所者佔25%。

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月內，我們沒有支付任何IDR款項。

購置費
    
2018年7月2日，我們以5，460萬美元購買了Saeta剩餘的4.72%的非控股權，資金來自布魯克菲爾德贊助線的額外提款。



65



現金流量討論
    
我們使用傳統的現金流量指標，包括經營活動、投資活動和融資活動的淨現金流量來評估我們的定期現金流量結果。

2018年6月30日結束的6個月，而2017年6月30日結束的6個月

下表反映了比較期現金流量的變化：
(單位：千)
 
六個月到6月30日，
 
 
 
2018
 
2017
 
變化
經營活動提供的淨現金
 
75,485

 
$
55,287

 
$
20,198

投資活動提供的現金淨額(用於)
 
(839,916
)
 
194,355

 
(1,034,271
)
(用於)籌資活動提供的現金淨額
 
1,059,159

 
(126,711
)
 
1,185,870


經營活動提供的淨現金

2018年6月30日終了的6個月，業務活動提供的現金淨額為7 550萬美元，而上一年同期為5 530萬美元。業務現金流量增加2 020萬美元的主要原因是支付利息的現金減少2 710萬美元，但業務收入減少1 680萬美元(不包括商品合同衍生產品的未實現損益、確認遞延收入和攤銷優惠和不利税率收入合同淨額)部分抵消了這一減少。支付利息的現金減少的主要原因是我們於2017年12月12日贖回了2.5億美元到期的高級債券，每年2月和8月，包括2017年2月，每半年支付一次利息。2017年12月12日，我們發行了12億美元的新高級債券，但第一次支付利息的日期是2018年7月。2017年第一季度，與2018年第一季度相比，我們公司級循環信貸設施的未償還借款顯著增加，這也導致了前一年季度利息支出的增加。運營收入下降的主要原因是我們的羅利和畢曉普希爾設施的安全、服務和電網維護中斷，以及2018年上半年德克薩斯州市場狀況持續嚴峻。

投資活動提供的現金淨額(用於)

2018年6月30日終了的六個月用於投資活動的現金淨額為8.399億美元，原因是：(1)支付8.315億美元購買Saeta的投標股份，扣除現金和限制性現金；(2)支付410萬美元，從Integrys購買某些太陽能設施，扣除現金和限制性現金；(3)將1 030萬美元用於資本支出；和(4)支付410萬美元，用於從Integrys獲得某些太陽能設施；(3)將1 030萬美元用於資本支出；和(4)收到政府從以前因資本支出而產生的某些費用而退還的收益600萬美元。在截至2017年6月30日的6個月中，投資活動提供的淨現金為1.944億美元，主要原因是出售可再生能源設施獲得的淨收益為1.772億美元，而政府因資本支出的某些費用而退還的收益為1，550萬美元。

由(用於)籌資活動提供的淨額

截至2018年6月30日的6個月期間，融資活動提供的淨現金為10.592億美元，主要原因是布魯克菲爾德的分支機構私人配售所得收益6.5億美元，我們的保證人線從Brookfield提取的8 600萬美元，以及我們循環信貸機制提取的3.818億美元，這些收益被向我們A類普通股股東支付的5 600萬美元股息部分抵銷。

在截至2017年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為1.267億美元，主要原因是對無追索權債務的1.416億美元本金和預付款，以及循環信貸貸款5 500萬美元的償還額，這筆資金被增加加拿大項目一級融資所得的7 980萬美元部分抵消。

表外安排

本公司在正常業務過程中作出擔保安排，以便利與第三方的商業交易。見注14。未審計的合併財務報表的承付款和意外開支包括在本季度10-Q表的報告中，以供進一步討論。


66



關鍵會計政策和估計

所附未經審計的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。在編制所附財務報表時，我們採用了會計政策，並作出了影響所報告的資產、負債、股東權益、收入和支出及其披露的某些估計和假設。雖然我們認為所使用的這些政策和估計是適當的，但實際的未來事件可能而且經常會產生與這些估計不同的結果。我們在截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告中描述的會計政策和相關風險，是最依賴於這些判斷和估計的會計政策和相關風險。截至2018年6月30日，我們在表10-K年度報告中所描述的重要會計政策的唯一顯著變化是我們採用了附註2所述的新會計公告。對我們未經審計的合併財務報表的重要會計政策摘要。

最近發佈的會計準則

見注2。對我們未審計的合併財務報表的重要會計政策摘要，包括在本季度10-Q表報告中，以披露最近發佈的會計準則。本報告以參考的方式納入了這些披露。

項目3.市場風險的定量和定性披露。

我們在正常的商業活動中面臨着幾種市場風險。市場風險是指與我們的業務或現有或預測的金融或商品交易有關的市場變化可能造成的潛在損失，我們所面臨的市場風險類型是利率風險、外幣風險和商品風險。我們不為投機目的使用衍生金融工具。
    
利率風險

截至2018年6月30日，我們的債務估計公允價值為60.56億美元，我們債務的賬面價值為59.61億美元。我們估計假想的100個基點或1%的市場利率，會使我們的長期債務的公允價值分別減少8 700萬美元和1.06億美元。

截至2018年6月30日，我們的公司級債務包括到期於2023年(固定利率)的高級債券、2025年到期的高級債券(固定利率)和可變利率(Revolver)。我們沒有進入任何利率衍生工具來將我們的可變利率公司級債務轉換成一個固定利率，因此我們面臨着利率風險的波動。假設利率增加或下降1%，在截至2018年6月30日的六個月內，與我們的Revolver有關的利息開支會增加或減少220萬美元。

截至2018年6月30日，我們的無追索權永久融資債務是固定利率和可變利率。在三十四萬九千九百二十萬元的結餘中，百分之二十六有浮動利率，其餘百分之七十四則有固定利率。我們已經進入利率衍生工具，將我們的某些可變利率、無追索權債務轉換為固定利率。雖然我們打算採用套期保值策略，以減輕我們面對利率波動的風險，但我們可能不會對衝所有利率風險，而在我們進行利率對衝的範圍內，我們的對衝基金未必有與有關負債相同的期限。我們對利率波動的風險敞口將取決於以可變利率計息的負債數額、調整利率的時間、調整的數額、我們在固定利率到期和需要再融資時為可變利率債務預付或再融資的能力，以及我們可能採取的對衝策略，以減少任何加息的影響。

外幣風險

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月中，我們在美國(包括波多黎各)、加拿大、聯合王國、智利、西班牙、烏拉圭和葡萄牙創造了營業收入，我們的收入以美元、加元、英鎊和歐元計價。與我們當前投資組合有關的PPA、運營和維護協議、融資安排和其他合同安排以美元、加拿大元、英鎊和歐元計價。



67



在某些情況下，我們使用貨幣遠期合同來緩解外匯匯率波動帶來的金融市場風險。我們通過使用這些貨幣遠期合同來管理我們的外匯風險敞口，以減少以歐元計價的某些資產和負債的公允價值變化帶來的風險。這些做法的目的，是儘量減少外幣波動對我們經營結果的影響。我們估計，假設的100個基點，或1%的歐元增減，在2018年6月30日結束的6個月內，我們的收入會增加或減少250萬美元。

商品風險

對於我們的某些風電計劃，我們使用長期現金結算互換協議，在經濟上對衝風電銷售安排中固有的商品價格變異性。如果我們將風力發電廠產生的電力出售給一個獨立的系統運營商市場，而且沒有PPA，那麼我們就可以進行商品交換，以對衝全部或部分估計的收入流。這些價格互換協議要求定期結算，在這種協議中，我們根據規定的電量獲得一個固定的價格，而我們以相同的電量為基礎，向交易方支付一個可變的市場價格。我們估計，假設在2018年6月30日終了的6個月內，與未指定為對衝工具的大宗商品掉期有關的電力銷售價格上升或下降1，000 bps，即10%，將使我們的收益減少或增加990萬美元。

流動性風險

該公司的主要流動性要求是為當前業務、償債債務提供資金，並向投資者提供現金紅利。運營計劃的變化、低於預期的電力銷售、增加的開支、收購或其他事件，可能導致管理層在未來期間尋求額外的債務或股權融資。無法保證在可接受的條件下或在任何情況下都能獲得融資。如果有債務融資，則可能會造成額外的現金支付義務以及額外的契約和業務限制。公司能否履行其償債義務和其他資本要求，包括資本支出，以及進行收購，將取決於公司未來的經營業績，而這些業績又將受制於一般的經濟、金融、業務、競爭、立法、監管和其他條件，其中許多條件是管理層無法控制的。

信用風險

信用風險是指因買斷對手方或太陽愛迪生在合同義務條款下不履行或不付款而造成的損失風險，從而影響預期現金流量的數量和時間。我們通過信貸政策監測和管理信用風險，包括信貸審批過程和使用信用緩解措施，例如擁有多元化的收購對手組合。然而，在我們經營的每一個區域，有限數量的交易對手方根據收購協議行事，這種集中可能對信貸風險的總體風險產生積極或消極的影響，因為這些交易對手可能同樣受到經濟、工業或其他條件變化的影響。如果這些未來的應收賬款餘額中的任何一個被認為是無法收回的，它可能會對我們預測的現金流產生重大的不利影響。



68



項目4.控制和程序。

對披露控制和程序的評估

正如我們在截至2017年12月31日的年度10-K報表中披露的那樣，管理層發現了公司財務報告內部控制中的重大缺陷。截至2018年6月30日，我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2018年6月30日，我們的披露控制和程序無效，原因是此前查明的截至2018年6月30日仍然存在的重大弱點。

我們進行了額外的分析和其他程序，以便按照美國公認會計準則編制未經審計的合併財務信息。儘管對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們管理層的結論是，根據公認的會計原則，我們未經審計的合併財務信息在所有重大方面公允地列報了公司的財務狀況、經營結果和現金流量。

根據SEC的指導，管理層沒有評估最近收購的賽塔公司的內部控制，因此，管理層對公司財務報告的內部控制的評估不包括對賽塔財務報告的內部控制的評估。

財務報告內部控制的變化

在截至2018年6月30日的三個月內，公司對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告產生重大影響，但下文討論的補救行動除外。公司繼續制定和實施第9A項所述的補救計劃。控制和程序在我們的年度報告表10-K截止2017年12月31日的年度報告.我們正在繼續處理物質上的弱點，並致力於儘可能及時地糾正這些物質弱點。

2018年第二季度，我們採取了以下行動：

•
我們繼續聘用重要的長期會計、財務和信息技術人員，並完善未來的國家機構，以確保適當的職責分工和內部控制問責；
•
我們繼續努力實施一個新的基於雲的會計系統。該系統於2018年8月9日部署，預計將提高處理交易的效率，並提供準確和及時的信息，以滿足各種業務和遵約需求。



69



第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟。

關於我們的法律程序的説明，見項目1.注14。我們未經審計的合併財務報表的承付款和意外開支。

項目1A。危險因素

除了本季度報告中關於表10-Q的其他部分所列信息外，您還應在2018年3月7日提交的截至2017年12月31日的表格10-K年度報告中仔細考慮“風險因素”項下的因素。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。本公司的風險因素與我們在2017年12月31日終了年度的10-K表中所述的風險因素相比沒有重大變化，但以下情況除外：
我們參與了昂貴而耗時的訴訟和其他監管程序，需要管理層給予極大的關注，這涉及到更多的法律責任，並可能導致重大損害賠償，並可能與我們的可再生能源設施的運作有關。
如注19所述，由於我們的收購活動，太陽愛迪生收購第一風控股有限責任公司的某些付款引起了我們的索賠。我們在截至2017年12月31日的財政年度報告10-K表中對合並財務報表的承付款和意外開支作了更全面的説明。D.E.Shaw CompositeHoldings，L.L.C.和Madison Dearborne Capital Partners IV，L.P.，作為賣方(“第一風賣方”)的代表，根據截至2014年11月17日太陽愛迪生、該公司和Terra LLC以及第一風力賣方之間的購買和銷售協議(“FW購買協議”)，指稱違反了與FW有關的合同。“購買協議”以及Terra LLC和Sun確有義務就根據FW購買協議從第一家風力銷售商手中收購的某些開發資產支付2.31億美元的收入，據稱這些付款因太陽愛迪生的破產和兩名桑愛迪生僱員的辭職而加速。第一批風電賣方還聲稱，該公司作為Terra公司根據FW購買協議承擔的某些義務的擔保人，有責任支付這筆款項。兩名被告於2016年7月5日提交了駁回修改後的申訴的動議，但於2018年2月6日被駁回。此案目前正在進行事實調查，預計將於2018年10月31日結束。該公司認為，第一風賣方的指控是沒有根據的，並將有力地反駁索賠和指控。然而，該公司不能肯定地預測與這種索賠有關的任何訴訟的最終解決辦法。
我們還一直並將繼續參與在正常業務過程中出現的法律訴訟、行政訴訟、索賠和其他訴訟，包括與我們的可再生能源設施的運作有關的訴訟。例如，個人或團體過去或將來可能對可再生能源設施許可證的發放提出質疑，或可能就我們的可再生能源設施的運作對鄰近物業的指稱影響提出申索。此外，在與我們的業務有關的其他訴訟和管制行動中，我們不時被指定為被告，其中一些可能要求重大損害賠償。
由於訴訟和規管程序的固有不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。與這些程序有關的不利結果或事態發展，或涉及類似指控或其他方面的新程序，例如金錢損害賠償或公平補救辦法，都可能對我們的業務和財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響，或限制我們從事某些商業活動的能力。理賠可能會對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。此外，無論任何訴訟或規管程序的結果如何，這類程序往往昂貴、宂長，對正常的業務運作造成幹擾，需要我們的管理層給予極大的關注。我們現時及/或將來可能會受到與侵權或合約事宜、僱傭事宜、證券集體訴訟、股東衍生訴訟、違反信託責任、利益衝突、税務機關審查或其他訴訟、規管行動或政府查詢及調查有關的申索、訴訟或仲裁程序的影響。
過去，曾經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集團訴訟。過去，我們一直是這類證券訴訟的目標，將來可能會成為更多證券訴訟的目標，這可能會引致大量成本，令管理層的注意力轉移至其他可能對我們的業務造成重大不良影響的業務問題上。


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我們可能無法成功地整合SAETA的業務、技術和人員，並對SAETA建立適當的會計控制，這可能對我們的業務造成重大的不利影響。
我們相信，收購賽塔將增加現金可供分配給我們的股東在每股基礎上。然而，為了實現我們收購的預期收益，TerraForm和Saeta的業務必須成功地結合起來。我們可能無法實現這些預期的好處，因為我們無法成功地將Saeta的業務、技術和人員納入我們的業務，原因有以下幾點：
•
未能成功管理與現有SAETA對手方的關係；
•
現有SAETA對手方未能繼續作為合併公司的對手方；
•
技術和系統的潛在不兼容性；
•
未能迅速有效地利用合併後公司規模的增長；
•
主要僱員的損失；以及
•
整合和統一財務報告制度以及建立適當的會計控制、報告程序和規章遵守程序可能遇到的困難。

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用。

如項目1所述。附註12.股東權益，2018年6月11日，公司完成了60，975，609股A類普通股的私募發行。該公司及其子公司利用發行所得支付Saeta投標股份的部分購買價格。

如項目1所述。注19。隨後發生的事件，2018年8月3日，根據合併協議，該公司向Orion控股公司發行了80，084股A類普通股，涉及最終解決Chamblee集體訴訟所產生的淨虧損；Chamblee類訴訟的淨損失包括該公司向和解提供的113萬美元，但不包括1，363萬美元。該公司的保險商和某些律師費是TerraForm全球公司根據2017年與該公司簽訂的保險分配安排向該公司償還的。

項目3.高級證券違約。

沒有。

項目4.礦山安全信息披露。

不適用。

項目5.其他信息。

沒有。















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項目6.展品。


陳列品
數
 
描述
 
 
 
 
 
 
10.1
 
自2018年5月11日起，TerraForm Power、LLC作為借款人、TerraForm Power、LLC作為擔保人、TerraForm Power的某些子公司、LLC作為擔保人、LLC不時作為借方和加拿大皇家銀行作為行政代理人和擔保品代理人的定期貸款和擔保協議第1號修正案(參見2018年5月18日提交的註冊官表格8-K的表10.1)。
10.2
 
A類普通股購買協議，日期為2018年6月11日，由特拉華州TerraForm Power，Inc.、特拉華州有限合夥公司Orion US Holdings 1 LP和安大略省Brookfield BRP Holdings(加拿大)公司(參照2018年6月12日提交的註冊公司表8-K的表10.1)簽訂。
10.3
 
截至2018年6月11日，特拉華州TerraForm Power公司、特拉華州有限合夥公司Orion US Holdings 1 L.P.和安大略省Brookfield BRP Holdings(加拿大)公司(參照2018年6月12日提交的註冊人表格8-K表10.2)合併註冊權利協議。
10.4
 
截至2018年6月11日，特拉華州TerraForm Power公司、特拉華州有限合夥公司Orion US Holdings 1 L.P.和安大略省Brookfield BRP Holdings(加拿大)公司(參照2018年6月12日提交的登記表10.3)合併到治理協議。
31.1
 
TerraForm Power公司首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證
31.2
 
TerraForm Power公司首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證
32*

 
TerraForm Power公司首席執行官和首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證
101.INS
 
XBRL實例文檔
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分類法擴展模式文檔
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
 
 
 
101.lab
 
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔
 
 
 
101.PRE
 
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔

------
*本資料並非為1933年“證券法”第11及12條及1934年“交易法”第18條的目的而提交的。



72


簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。

TerraForm Power公司
 
 
 
 
 
 
 
 
通過：
/s/Matthew Berger
 
通過：
/S/Michael Ragusa
 
 
姓名：
馬修·伯傑
 
 
姓名：
邁克爾·拉古薩
 
 
標題：
總財務主任(首席財務主任)
 
 
標題：
總會計主任(首席會計主任)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
日期：
August 14, 2018
 
 
日期：
August 14, 2018

    




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