美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

附表

(RULE 14D-100)

 

根據 14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標陳述

1934年“證券交易法”

(修訂第7號)

 

 

MATTERSIGHT公司

(標的公司名稱)

 

好樣的收購潛艇公司
(Offeror)
全資子公司

 

尼斯系統公司
(Offeror)
全資子公司

 

尼斯公司
(Offeror)
(歸檔人員姓名)

 

 

普通股，每股面值0.01美元
7%B系列可轉換優先股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

 

普通股：577097108

(證券類CUSIP號)

 

塔利·米爾斯基
總法律顧問
尼斯公司
扎欽街13號，P.O.方框690
Ra’anana 4310602
以色列
+972-9-7753522

(獲授權代表提交人接收通知和來文的 人的姓名、地址和電話號碼)

 

 

附副本：

肯尼斯·亨德森埃斯克
詹姆斯·阿託尼託(James Attonito)，埃斯克。
塔維·阿努斯，埃斯克
布賴恩洞穴萊頓帕斯納有限公司
美洲1290大道
紐約，紐約10104

 

 

提交費的計算

     
交易估值*   申報費數額*
$103,239,713.14   ​ ​ $12,853.34

 

* 只為計算備案費而估算的費用。交易估值的計算方法是將 (I)32，234，448股普通股加在一起，每股面值為0.01美元(“普通股”)，由特拉華州一家公司(“Mattersight”或“Company”)的Mattersight公司計算，其中包括已歸屬或預期將歸屬的所有普通股，但須受該公司限制性股票獎勵的所有普通股。不包括國庫股，乘以 每股2.70美元的發行價，(Ii)1，637，786股7%B系列可轉換優先股的流通股，每股面值0.01美元(“優先股”)，以及Mattersight公司的普通股，乘以 每股7.80美元的發行價，再加上3，422，972.74美元，即估計應計但優先股的未支付股息，以及(3)根據已發行的物聯網股票期權發行的60，000股普通股，其行使價格低於每股 $2.70的發行價乘以0.15美元，即普通股每股2.70美元的發行價減去這種期權的加權平均行使價格(每股2.55美元)。提交費的計算依據的是截至2018年5月7日的Mattersight提供的信息。

** 備案費是根據經修正的1934年“證券交易法”第0-11條規則和2018年8月24日發佈的2018年財政年度費率諮詢第1號規則計算的，將交易估值乘以0.00012450。

 

x 如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並確定以前支付抵消費的歸檔文件。通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。

 

以前支付的數額：12 853.34美元   備案方：NICE收購Sub，Inc.，NICE Systems，Inc.和NICE Ltd.
     
表格或註冊編號：附表   提交日期：2018年5月10日

 

¨如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信，請檢查該方框。

 

選中下面的適當框，以指定與該語句相關的任何事務 ：

 

x以規則14d-1為前提的第三方 投標報價。
¨發行人 投標報價，但須遵守第13e-4條規則。
¨以規則13e-3為前提的私有 事務。
¨根據第13d-2條修訂附表13D的

 

如果提交的文件是報告招標結果的最終修正，請選中以下框：☐

 

 

 

 

 

本修訂第7號(本“修正) 對NICE有限公司按時提交的投標報價聲明進行修正和補充。好的，漂亮的)，根據以色列國法律組建的一家公司，NICE系統公司(父母)，是一家特拉華州公司 和NICE公司的全資子公司，也是NICE收購Sub，Inc.的全資子公司。購買者美國證券交易委員會(SEC)於2018年5月10日與美國證券交易委員會(SEC)成立了一家特拉華州公司 和母公司的全資子公司(連同其後對該公司的任何修正和補充)附表“)附表與 買方對(I)所有普通股的投標要約有關，面值為每股0.01元(普通股)，Mattersight公司的{Br}馬特西” or the “公司)是特拉華州的一家公司，股價為每股2.70美元，以現金向賣方淨值，沒有利息，並減去任何適用的預扣繳 税；和(Ii)7%B系列可轉換優先股的所有流通股，每股面值0.01美元(連同 普通股，Mattersight股票)Mattersight，按每股 7.80美元的價格計算，加上按2018年5月10日收購要約規定的條款和條件向賣方支付的應計股息和未付股息(如果有的話)，以現金淨額計，不計利息，減去任何可適用的 預扣税(按2018年5月10日收購要約規定的條款和條件計算)提議 購買“)，其副本作為表(A)(1)(A)附後，在有關的送文信中，其副本 作為表(A)(1)(B)附後，其每一份可能不時加以修改或補充，構成 ”報盤.”

 

購買要約中所列的所有信息，包括該要約中的 附表一，均在此參照本修正中具體提供的信息，作為對附表第1至9項和第11項的迴應，並由 補充。

 

使用但未在本修正案中定義的大寫術語 應具有附表中賦予該詞的含義。

 

項目11.補充資料。

 

現將附表第11項修正和補充如下：

 

茲對提議購買的第16節-“某些法律事項；監管批准-CFIUS許可”-所載信息進行修正和補充，在該分節末尾添加以下段落：

 

“2018年8月13日，雙方收到CFIUS的書面確認，稱它已完成了對”政治部合併協定“所設想的 交易的審查，並確定對”合併協定“所設想的 交易沒有任何尚未解決的國家安全關切。因此，CFIUS的清除條件 已得到滿足。“

 

 

 

 

簽名

 

經適當調查，並盡他們所知所信，下列簽署人證明本聲明所載資料是真實、完整和正確的。

 

日期：2018年8月14日

 

好樣的收購潛艇公司  
     
通過：  

/s/Jeff Levenberg

  
    姓名：Jeff Levenberg  
    職稱：祕書兼主任  
   
尼斯系統公司  
     
通過：  

/s/Jeff Levenberg

  
    姓名：Jeff Levenberg  
    職稱：祕書兼主任  
   
尼斯公司  
     
通過：  

/S/Tali Mirsky

  
    姓名：塔利·米爾斯基  
    職稱：公司副總裁、總法律顧問和公司祕書  

 

 

 

 

展示索引

 

證物編號。   描述
     
(a)(1)(A)   提議購買，日期為2018年5月10日。
   
(a)(1)(B)   發送函*
   
(a)(1)(C)   保證交付通知書*
   
(a)(1)(D)   致經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信*
   
(a)(1)(E)   致函客户，供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人使用。
   
(a)(1)(F)   NICE Ltd.發佈的新聞稿，日期為2018年4月26日(參考2018年4月26日NICE Ltd.向證券交易委員會提交的附表中的表99.1)。
   
(a)(1)(H)   2018年5月10日刊登在“紐約時報”上的摘要廣告。
   
(a)(1)(I)   NICE有限公司發佈的新聞稿，日期：2018年6月8日*
   
(a)(1)(J)   NICE有限公司發佈的新聞稿，日期：2018年6月22日*
   
(a)(1)(K)   NICE有限公司發佈的新聞稿，日期：2018年7月9日*
   
(a)(1)(L)   NICE有限公司發佈的新聞稿，日期：2018年8月6日*
   
(d)(1)   NICE Systems，Inc.，NICE收購Sub，Inc.，Mattersight Corporation，以及僅為其中第8.16節的目的，NICE有限公司合併的協議和計劃，日期為2018年4月25日(參照表2.1，參考Mattersight公司於2018年4月26日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告)。
   
(d)(2)   非公開協議，日期為2018年2月8日，由NICE系統公司和Mattersight公司共同簽署。
   
(d)(3)   “排他性協議”，日期為2018年3月17日，由Mattersight公司和NICE有限公司共同簽署*
   
(d)(4)   截至2018年4月25日由NICE Systems，Inc.、NICE收購Sub，Inc.和Mattersight Corporation的某些董事、執行官員和其他股東組成的投標和支持協議表格(參照Mattersight Corporation於2018年4月26日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告中的表99.2)。
   
(d)(5)   “就業協定修正案”，日期為2018年4月25日，由Mattersight公司、NICE系統公司和David Gustafson(參考Mattersight公司於2018年4月26日向證券交易委員會提交的關於表8-K的當前報告表10.4)。
   
(g)   沒有。
   
(h)   沒有。

 

* 以前的檔案。