美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

調度到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約陳述

1934年“證券交易法”

(修訂第3號)

 

 

Juniper製藥公司

(標的物公司名稱(簽發人)

波士頓加泰倫特公司

全資子公司

Catalent製藥解決方案公司

全資子公司

加泰倫特公司

(歸檔人員(官員)姓名 )

 

 

普通股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

48203L107

(證券類別的CUSIP編號 )

史蒂芬·法斯曼(Steven L.Fasman)，埃斯克。

高級副總裁、總法律顧問和祕書

加泰倫特公司

學校道14號

新澤西州薩默塞特08873

(732) 537-6200

(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

 

 

抄送：

Richard A.Silfen，Esq.

巴里·斯坦曼埃斯克

作者聲明：Peter D.Visalli；

杜安莫里斯有限公司

南17街30號

賓夕法尼亞州費城19103

(215) 979-1000

 

 

備案費的計算

 

交易估價(1)		報税額(2)
$139,613,514.00		$17,381.88

(1)

僅為計算備案費的目的而估算的費用。交易估值的計算方法是：Juniper製藥公司(不包括第(Iii)款所述的未歸屬的限制性股票)的(I)11，104，757股普通股，每股面值0.01美元(股票)乘以11.50，(Ii) 1，776，900股，根據已歸屬(或預期在交易完成前將歸屬)的未償股票期權發行的股票乘以4.95美元(即11.50美元減去11.50美元)。這類期權的加權平均行使價格為每股6.55美元和(3)270 709股，可根據未轉讓的限制性股票授標發行，預計將在交易完成前授予，乘以11.50美元。申報費的計算是基於Juniper製藥公司截至2018年7月12日提供的信息，這是最新可行的日期。

(2)	備案費是根據經修正的1934年“證券交易法”規定的 規則0-11和2017年8月24日發佈的2018年財政年度費率諮詢#1計算的，將交易價值乘以.0001245。

 

如果費用的任何部分按照1934年“證券交易法” 規則0-11(A)(2)的規定進行抵消，請選中該複選框，並確定以前支付抵消費的申報文件。通過註冊語句號、 表單或時間表以及其提交日期來標識以前的備案。

 

以前支付的數額：17 381.88美元		提交方：Catalent Boston，Inc.，Catalent pharma Solutions，Inc.和Catalent，Inc.
表格或註冊編號：附表		提交日期：2018年7月17日

 

☐	如果該文件僅涉及在開始招標之前所作的初步通信，請選中此框。

選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：

 

以規則14d-1為前提的第三方投標報價。

☐

發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。

☐

根據規則13e-3進行的私人交易。

☐

根據第13D條修訂附表13D-2。

如果申報是一項最終修改，請選中以下方框，以報告投標結果：

 

 

 

本修訂第3號(本修訂)修正美國證券交易委員會於2018年7月17日向美國證券交易委員會(SEC)提交的投標報價聲明(以及隨後的任何修正和補充文件)將於2018年7月17日提交美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)。附表作者 (I)Catalent Boston，Inc.，一家特拉華州的公司購買者並擁有特拉華州的Catalent製藥解決方案公司(Catalent pharma Solutions，Inc.)的全資子公司。父母是特拉華州公司 Catalent公司的全資子公司。加泰倫特(二)父母和(三)加泰倫特。附表與買方提出的購買所有普通股的提議有關，每股面值為0.01美元( )股份來自特拉華州Juniper製藥公司公司)，以每股11.50美元的價格向賣方支付現金淨額，沒有任何利息，但須按條款扣繳任何 所規定的税額，並須遵守要約中規定的購買條件(連同對其的任何修改或補充)。要約購買(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。除本修訂另有規定外，附表所載的資料保持不變，並以與本修訂內各項有關的範圍在此加入 。在此使用但未定義的大寫術語具有附表中賦予它們的含義。

項目1至11。

茲修正和補充“採購要約”和附表第1至第11項中所列信息，只要這些項目以參考方式納入採購要約中所載的信息：

紐約時間午夜12時，2018年8月13日(星期一)結束，報價到期。保存人已通知買方，截至要約到期時，共有9，285，239股份(約佔公司目前流通股的82%)在要約中有效投標和未撤回，其中包括按照保證交付程序投標的144，141股份。

在要約到期時，根據要約有效投標而不是有效撤回的股份數量滿足最低條件，並滿足要約的所有其他條件。在報盤期滿後，買方不可撤銷地接受所有有效投標和在要約到期前未有效撤回的股份，並將立即支付。

在完成了 要約之後，母公司和買方打算根據DGCL第251(H)條的規定，在不召開公司股東會議的情況下，通過合併完成對公司的收購。在合併生效之時，每一股票 在緊接該時間之前發行並已發行(公司國庫持有的任何股份除外)，(Ii)在要約開始時由母公司或買方所擁有的股份，或母公司或買方的任何直接或間接全資擁有的附屬公司，(Iii)在要約中不可撤銷接受購買的股份，及(Iv)公司持有的股份。適當要求和完善特拉華州法律規定的估價權的股東將被 轉化為獲得相當於要約價格的現金數額的權利，以現金淨收入，不帶任何利息，並受任何必要的預扣税的限制和扣減。

合併完成後，這些股票將被摘牌，並將停止在納斯達克交易。母公司打算採取步驟，使 股份根據“交易法”取消註冊，並在切實可行範圍內儘快中止公司根據“交易所法”承擔的所有報告義務。

2018年8月14日，Catalent和該公司聯合發佈了一份新聞稿，內容涉及要約的到期和結果以及 預計的合併時間。新聞稿全文作為附錄(A)(5)(E)附後，並以參考方式納入本文件。

 

項目12.

展品。

現將附表第12項加以修訂及增補，加入以下條文：

 

(a)(5)(E)		Catalent公司和Juniper製藥公司於2018年8月14日發佈聯合新聞稿。

簽名

經適當調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

 

展示索引

 

證物編號。		描述
(a)(1)(A)		提議購買，日期為2018年7月17日*
(a)(1)(B)		發送信的格式*
(a)(1)(C)		保證交付通知的形式*
(a)(1)(D)		致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人的信件表格*
(a)(1)(E)		致客户供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人使用的信件表格*
(a)(1)(F)		摘要廣告，2018年7月17日在華爾街日報*
(a)(2)		不適用
(a)(3)		不適用
(a)(4)		不適用
(a)(5)(A)		Catalent公司於2018年7月3日發佈的新聞稿(參照Catalent向證券交易委員會(SEC)提交的投標報價聲明表99.1)委員會”) on July 9, 2018) *
(a)(5)(B)		2018年7月3日向該公司作陳述(參照Catalent於2018年7月3日向委員會提交的投標報價陳述表99.1)*
(a)(5)(C)		Catalent董事長兼首席執行官John Chiminski給公司僱員的信，日期為2018年7月3日(參考Catalent於2018年7月3日向 委員會提交的投標報價聲明表99.2)*
(a)(5)(D)		就行使股票期權一事致函駐英國公司僱員的表格*
(a)(5)(E)		Catalent公司和Juniper製藥公司於2018年8月14日發佈聯合新聞稿。
(b)		不適用
(d)(1)		截至2018年7月2日，Catalent製藥解決方案公司、Catalent Boston公司和Juniper製藥公司之間的合併協議和計劃(參見Catalent於2018年7月3日向委員會提交的關於8-K表格的報告的附件2.1)*
(d)(2)		截至2018年2月16日Catalent製藥解決方案公司、LLC公司和Juniper製藥公司之間的保密協議(參照2018年7月17日該公司向委員會提交的表 14D-9表(E)(2)*
(g)		不適用
(h)		不適用

 

*

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