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第1條：10-Q(10-Q)

 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
(第一標記)
    
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告

2018年6月30日終了的季度

o根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從___

一級銀行
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

佣金檔案編號：001-38458
密西根
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
 
71-1015624
(I.R.S.僱主)
(識別號)
32991漢密爾頓法院
密蘇裏州法明頓山
(主要行政辦公室地址)
 
48334
(郵政編碼)
(248) 737-0300
(登記人的電話號碼，包括區號)
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的，不是

請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的要求提交和張貼的每個交互式數據文件(或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短期限)。是的，不是

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義：(檢查一)：

Large accelerated filer     o                             Accelerated filer         o

Non-accelerated filer    þ                            Smaller reporting company     o

新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所界定)：“是的，沒有”。

截至2018年8月8日，註冊公司普通股無票面價值的流通股數為7749116股。

目錄

一級銀行
目錄
 
 
 
頁
第一部分：
財務信息
 
 
項目1.
財務報表
3
 
 
2018年6月30日(未經審計)和2017年12月31日的合併資產負債表
3
 
 
2018年6月30日和2017年6月30日終了的三個月和六個月的合併收入報表(未經審計)
4
 
 
2018年6月30日和2017年6月30日終了的三個月和六個月的綜合收入綜合報表(未經審計)
5
 
 
截至2018年6月30日和2017年6月30日的股東權益變動合併報表(未經審計)
6
 
 
截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月現金流動合併報表(未經審計)
7
 
 
綜合報表的説明
8
 
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
37
 
項目3.
市場風險的定量和定性披露
61
 
項目4.
管制和程序
63
第二部分：
其他資料
 
 
項目1.
法律程序
64
 
項目1A。
危險因素
64
 
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
64
 
項目3.
高級證券違約
64
 
項目4.
礦山安全披露
64
 
項目5.
其他資料
64
 
項目6.
展品
65
 
簽名
 
66
 
 
 

目錄

第一部分。財務信息
項目1.財務報表
 
一級銀行
合併資產負債表
(未經審計)
(千美元)
 
June 30, 2018
 
2017年12月31日
資產
 
 

 
 

現金和現金等價物
 
$
34,767

 
$
63,661

可供出售的證券
 
196,047

 
150,969

聯邦住房貸款銀行股票
 
8,303

 
8,303

按公允價值持有的抵押貸款
 
3,991

 
4,548

貸款：
 
 

 
 

原始貸款
 
946,724

 
920,895

獲得貸款
 
99,065

 
114,028

貸款總額
 
1,045,789

 
1,034,923

減：貸款損失備抵
 
(11,465
)
 
(11,713
)
貸款淨額
 
1,034,324

 
1,023,210

房地和設備
 
13,144

 
13,435

善意
 
9,387

 
9,387

其他無形資產淨額
 
557

 
667

銀行人壽保險
 
11,703

 
11,542

所得税利益
 
2,510

 
3,102

其他資產
 
8,180

 
12,467

總資產
 
$
1,322,913

 
$
1,301,291

負債
 
 

 
 

存款：
 
 

 
 

無利息活期存款
 
$
320,213

 
$
324,923

計息活期存款
 
57,060

 
62,644

貨幣市場和儲蓄存款
 
247,542

 
289,363

定期存款
 
440,401

 
443,452

存款總額
 
1,065,216

 
1,120,382

借款
 
86,594

 
47,833

附屬筆記
 
14,867

 
14,844

其他負債
 
12,791

 
10,272

負債總額
 
1,179,468

 
1,193,331

股東權益
 
 

 
 

普通股：
 
 

 
 

Authorized—20,000,000 shares at 6/30/2018 and 12/31/2017
 
 

 
 

已發行和流通股-2018年6月30日的7，748，641股和2017年12月31日的6，435，461股
 
90,201

 
59,511

留存收益
 
56,383

 
49,232

累計其他綜合損失，扣除税後
 
(3,139
)
 
(783
)
股東權益總額
 
143,445

 
107,960

負債和股東權益合計
 
$
1,322,913

 
$
1,301,291

   
見所附合並財務報表附註。


3
目錄

一級銀行
綜合收入報表
(未經審計)
 
 
截至6月30日的三個月，
 
在截至6月30日的六個月裏，
(單位：千美元，但每股數據除外)
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
利息收入
 
 

 
 

 
 
 
 
原始貸款，包括費用
 
$
11,833

 
$
9,739

 
$
23,011

 
$
19,093

獲得的貸款，包括費用
 
2,293

 
3,438

 
4,719

 
6,831

證券：
 
 

 
 

 


 


應税
 
667

 
402

 
1,241

 
816

免税
 
380

 
210

 
731

 
381

出售的聯邦基金和其他
 
207

 
245

 
452

 
360

利息收入總額
 
15,380

 
14,034

 
30,154

 
27,481

利息費用
 
 

 
 

 
 

 
 

存款
 
2,487

 
1,451

 
4,665

 
2,728

借來的資金
 
225

 
224

 
444

 
400

附屬筆記
 
253

 
253

 
503

 
503

利息費用總額
 
2,965

 
1,928

 
5,612

 
3,631

淨利息收入
 
12,415

 
12,106

 
24,542

 
23,850

貸款損失準備金費用(福利)
 
(710
)
 
68

 
(156
)
 
266

貸款損失備抵後的淨利息收入
 
13,125

 
12,038

 
24,698

 
23,584

無利息收入
 
 

 
 

 
 

 
 

按金服務費
 
618

 
718

 
1,260

 
1,298

出售證券的淨收益
 
—

 
58

 
—

 
58

出售住宅按揭貸款的淨收益
 
404

 
413

 
640

 
712

出售商業貸款的淨收益
 
11

 
—

 
11

 
146

其他收費及費用
 
419

 
595

 
913

 
950

非利息收入總額
 
1,452

 
1,784

 
2,824

 
3,164

無利息費用
 
 

 
 

 
 

 
 

薪金和僱員福利
 
6,169

 
5,319

 
12,125

 
10,590

佔用和設備費用
 
1,074

 
1,012

 
2,120

 
2,024

專業服務費
 
471

 
540

 
737

 
1,080

營銷費用
 
291

 
232

 
433

 
479

印刷和用品費用
 
112

 
121

 
216

 
234

數據處理費用
 
511

 
479

 
947

 
892

其他費用
 
1,077

 
1,148

 
2,262

 
2,229

非利息費用總額
 
9,705

 
8,851

 
18,840

 
17,528

所得税前收入
 
4,872

 
4,971

 
8,682

 
9,220

所得税規定
 
860

 
1,650

 
1,502

 
3,147

淨收益
 
$
4,012

 
$
3,321

 
$
7,180

 
$
6,073

普通股收益：
 
 

 
 

 
 

 
 

基本
 
$
0.54

 
$
0.52

 
$
1.02

 
$
0.95

稀釋
 
$
0.53

 
$
0.50

 
$
1.00

 
$
0.92

流通股-基礎平均普通股
 
7,456

 
6,391

 
7,050

 
6,380

普通股平均發行量稀釋
 
7,613

 
6,606

 
7,211

 
6,597

按普通股申報的現金紅利
 
$
0.03

 
$
—

 
$
0.06

 
$
—

見所附合並財務報表附註。

4
目錄

一級銀行
綜合收入報表
(未經審計)
 
 
截至6月30日的三個月，
 
在截至6月30日的六個月裏，
(千美元)
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
淨收益
 
$
4,012

 
$
3,321

 
$
7,180

 
$
6,073

其他綜合收入：
 
 
 
 

 
 
 
 

期間可供出售的證券的未變現持有收益(損失)
 
(264
)
 
1,649

 
(2,769
)
 
1,770

收入中收益的改敍調整數
 
—

 
(58
)
 
—

 
(58
)
税收效應(1)
 
56

 
(557
)
 
581

 
(599
)
可供出售的證券未實現收益(損失)淨額，扣除税後
 
(208
)
 
1,034

 
(2,188
)
 
1,113

綜合收入總額，扣除税後
 
$
3,804

 
$
4,355

 
$
4,992

 
$
7,186

__________________________________________________________________________ 
(1)包括截至2017年6月30日的3個月和6個月與改敍相關的2萬美元税收支出。

見所附合並財務報表附註。

5
目錄

一級銀行
股東權益變動合併報表
(未經審計)
(千美元)
 
普通股
 
留存收益
 
累計其他綜合損失
 
股東權益總額
2016年12月31日結餘
 
$
58,306

 
$
39,391

 
$
(1,126
)
 
$
96,571

淨收益
 
—

 
6,073

 
—

 
6,073

其他綜合收入
 
—

 
—

 
1,113

 
1,113

行使股票期權(7，200股)，包括税收優惠
 
151

 
—

 
—

 
151

股票補償費用
 
298

 
—

 
—

 
298

2017年6月30日結餘
 
$
58,755

 
$
45,464

 
$
(13
)
 
$
104,206

 
 
 
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日結餘
 
$
59,511

 
$
49,232

 
$
(783
)
 
$
107,960

淨收益
 
—

 
7,180

 
—

 
7,180

其他綜合損失
 
—

 
—

 
(2,188
)
 
(2,188
)
因早日採用ASU 2018-02而重新調整税制改革
 
—

 
168

 
(168
)
 
—

首次公開發行1，150，765股普通股，扣除發行成本
 
29,030

 
—

 
—

 
29,030

派發股利$0.03股份
 
—

 
(197
)
 
—

 
(197
)
行使股票期權(125，394股)
 
1,257

 
—

 
—

 
1,257

股票補償費用
 
403

 
—

 
—

 
403

2018年6月30日結餘
 
$
90,201

 
$
56,383

 
$
(3,139
)
 
$
143,445

見所附合並財務報表附註。


6
目錄

一級銀行
現金流量表
(未經審計)
 
 
在截至6月30日的六個月裏，
(千美元)
 
2018
 
2017
業務活動現金流量
 
 

 
 

淨收益
 
$
7,180

 
$
6,073

調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
 
 
 
 
固定資產折舊
 
663

 
697

核礦牀無形資產攤銷
 
110

 
117

股票補償費用
 
403

 
298

貸款損失準備金費用(福利)
 
(156
)
 
266

證券溢價攤銷淨額
 
634

 
330

出售證券的淨收益
 
—

 
(58
)
為出售而持有的貸款的來源
 
(24,151
)
 
(27,756
)
出售來源於出售的貸款的收益
 
25,055

 
34,908

貸款銷售淨收益
 
(651
)
 
(858
)
購置信貸減值貸款的累加
 
(1,909
)
 
(3,177
)
出售其他擁有的不動產的收益
 
(48
)
 
(180
)
提高人壽保險現金退保價值
 
(161
)
 
(162
)
發債成本攤銷
 
23

 
29

應計未收利息和其他資產淨減額
 
4,816

 
1,442

應付利息和其他負債淨增加額
 
2,519

 
3,752

遞延所得税福利(費用)
 
11

 
(448
)
經營活動提供的淨現金
 
14,338

 
15,273

投資活動的現金流量
 
 

 
 

貸款淨額(增加)/減少
 
(8,745
)
 
20,133

可供出售證券的本金付款
 
4,295

 
4,532

購買可供出售的證券
 
(52,776
)
 
(23,127
)
購買FHLB股票
 
—

 
(2,475
)
房地和設備的增建
 
(391
)
 
(531
)
收益：
 
 

 
 

出售可供出售的證券
 
—

 
4,987

出售其他擁有的房地產
 
700

 
479

投資活動(用於)提供的現金淨額
 
(56,917
)
 
3,998

來自融資活動的現金流量
 
 

 
 

存款淨增(減)額
 
(55,166
)
 
65,546

短期借款變動
 
38,795

 
13,866

償還長期債務
 
(34
)
 
(14,506
)
發行與首次公開發行有關的普通股的淨收益
 
29,030

 
—

行使股票期權的收益
 
1,257

 
151

普通股股息$0.03
 
(197
)
 
—

籌資活動提供的現金淨額
 
13,685

 
65,057

現金和現金等價物變動淨額
 
(28,894
)
 
84,328

期初現金和現金等價物
 
63,661

 
19,116

結束現金和現金等價物
 
$
34,767

 
$
103,444

補充披露現金流動信息：
 
 

 
 

已付利息
 
$
5,726

 
$
3,593

已繳所得税
 
100

 
1,645

將待售貸款轉作投資貸款
 
304

 
—

從房地和設備轉入其他資產
 
20

 
1,794

從貸款轉到其他擁有的房地產
 
—

 
268

見所附合並財務報表附註。

7
目錄

一級銀行
合併報表附註
JUNE 30, 2018
附註1-重要會計政策的列報和摘要依據
業務的組織和性質：
一級銀行公司(“公司”)是為了成為一家銀行控股公司，在密歇根州法明頓山建立和經營一家新的銀行，即一級銀行(“銀行”)。組織過程於2006年6月開始，公司於2006年7月17日根據密歇根州法律成立。世界銀行於2007年10月5日開始運作。
該銀行是密歇根州的一家銀行公司，其存款賬户由聯邦存款保險公司的存款保險基金(“FDIC”)擔保。世界銀行在大法明頓山、諾維、諾斯維爾、伯明翰、弗恩代爾、英鎊高地、布盧姆菲爾德鎮、底特律和大急流地區提供廣泛的商業和消費金融服務。它的主要存款產品是支票、計息需求、貨幣市場和儲蓄以及定期憑證賬户，其主要貸款產品是商業房地產、商業和工業、住宅房地產和消費貸款。基本上，所有貸款都由特定的抵押品擔保，包括商業資產、消費資產以及商業和住宅房地產。商業貸款預計將從企業經營的現金流中償還。其他可能代表信貸風險集中的金融工具包括出售的聯邦基金。
2017年7月9日，該公司成立了一家新的子公司-漢密爾頓法院保險公司(“漢密爾頓法院”)，這是該公司的全資保險子公司，向公司和銀行提供財產保險和意外傷害保險，並向其他十家第三方保險公司提供再保險，這些保險目前在保險市場上可能無法獲得或在經濟上不可行。漢密爾頓法院保險子公司旨在為公司和銀行的風險投保，為免賠額、超額限額和無保險敞口提供額外保險。漢密爾頓法院設在內華達州。
2018年4月24日，該公司在首次公開發行(IPO)中出售了1，150，765股普通股，其中包括根據承銷商購買更多股份的選擇權所進行的全部發行的18萬股普通股。該公司出售的股票的總髮行價為3 220萬美元，扣除210萬美元的承銷折扣和支付給第三方的110萬美元的發行費用後，該公司從首次公開發行中獲得淨收益2 900萬美元。此外，一些出售股票的股東參與了發行，以640萬美元的總髮行價出售了我們的普通股229，235股。該公司沒有從出售股票的股東獲得任何收益。
列報基礎和合並原則：
所附公司未經審計的綜合財務報表及其附註是根據證券和交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的，符合銀行業的慣例，幷包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)所要求的用於中期財務報告的所有信息和披露。所附未經審計的合併財務報表反映了為公允列報所提中期財務結果所必需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)。中期的業務結果不一定表明全年的結果。這些未經審計的臨時財務報表應與截至2017年12月31日為止和2017年12月31日終了年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表載於我們經修正的表格S-1的登記報表，於2018年4月12日提交證券交易委員會，並於2018年4月19日宣佈生效。
所附合並財務報表包括公司及其全資子公司、銀行和漢密爾頓法院在剔除重大公司間交易和賬户後的賬户。
估計數的使用：
為編制符合美國公認會計準則的財務報表，管理層根據現有信息進行估算和假設。這些估計數和假設影響到財務報表中報告的數額和所提供的披露，因此今後的結果可能有所不同。特別容易發生重大變化的估計數包括確定貸款損失備抵額、獲得貸款的預期現金流量、與企業合併有關的公允價值數額、所得税、商譽減值以及需要公允價值計量的資產和負債。

8
目錄

新興成長型公司現狀：
我們是一家“新興成長型公司”，在2012年的“創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)中有這樣的定義。“就業法”第107條規定，新興成長型公司在遵守新的或修訂的會計準則時，可以利用延長的過渡期。換言之，新興成長型公司可能會推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司。我們選擇利用這一漫長的過渡期，這意味着這些財務報表以及我們今後提交的財務報表，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，就必須遵守通常適用於私營公司的所有新的或經修訂的會計準則。
最近的會計準則：
收入確認
2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“2014-09年會計準則更新”(“ASU”)“與客户簽訂合同的收入(主題606)”，為確認收入提供了一個框架，取代了現行準則中針對行業和交易的具體要求。ASU 2014-09年要求實體採用五步模式，以確定何時確認收入和以何種金額確認收入。該模型規定，當一個實體將貨物或服務的控制權按實體預期應享有的數額轉讓給客户時，應確認收入。根據是否符合某些標準，收入應隨着時間的推移，以描述實體業績的方式確認，或在某一時間點，即將貨物或服務的控制權移交給客户時予以確認。
對2014-09年ASU的修正可以追溯適用於提交的每一個報告期，也可以追溯到最初申請之日承認的初次應用ASU的累積效應。該指南將在2018年12月15日以後的會計年度和2019年12月15日以後的會計年度內對公司生效。本公司計劃在上述時限內通過這些修訂。
該公司正在繼續評估ASU 2014-09年將對我們的合併財務報表產生的影響。根據這一迄今為止的評估，管理層已經確定，該公司獲得的大部分收入不屬於ASU 2014-09年的範圍，被確定為範圍內的幾個收入流將包括服務費和轉接費。管理層將繼續評估採用ASU 2014-09年將對我們的合併財務報表產生的影響，側重於ASU 2014-09年範圍內的非利息收入來源以及這些修正所要求的新披露；然而，採用ASU 2014-09年預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響，但預計會導致更多的披露。
金融工具
2016年1月，FASB發佈了ASU No.2016-01，“金融工具-總體(分主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量”，以改進金融工具的會計核算。這一ASU要求具有容易確定的公允價值的股權投資按公允價值進行計量，不論分類如何，淨收入的變化均予以確認。對於沒有容易確定的公允價值的股票投資，投資的價值將按成本減去減值(如果有的話)來衡量，這是由於同一發行人相同或類似的投資在有序交易中出現的價格變動，而不是公允價值，除非質量評估表明有減值。此外，這一會計準則要求在資產負債表或所附財務報表附註中按計量類別和金融資產形式分別列報金融資產和金融負債，並要求在為披露目的計量金融工具公允價值時使用退出定價。該指南將在2018年12月15日以後的會計年度和2019年12月15日以後的會計年度內對公司生效，並將在採用會計年度開始時對資產負債表進行累積效應調整後前瞻性適用。管理層正處於制定程序和程序的規劃階段，以符合本ASU的披露要求，這可能會影響公司對其金融工具的公允價值所作的披露。公司計劃在上述時間框架內採用這一新指南。
租賃
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02“租約(主題842)”，以提高各實體在租賃安排方面的透明度和可比性。這一ASU要求確認單獨的租賃負債，即在租賃期限內所需的貼現租賃付款，以及代表在同一租賃期間使用相關資產的權利的單獨租賃資產。此外，本ASU還提供了對某些

9
目錄

構成租約的合同組成部分，並要求在財務報表附註中作進一步披露。
該指南將在2019年12月15日以後的會計年度和2020年12月15日以後的會計年度內對公司生效，並將在修改後的追溯方法下適用。公司目前正在評估採用這一新指南對合並財務報表的影響。此外，公司預計在採用之前不會顯著改變經營租賃協議。公司計劃在上述時間框架內採用這一新指南。
信貸損失備抵
2016年6月，FASB發佈了題為“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”的ASU No.2016-13號，以取代目前用於確認信貸損失的損失方法，該方法推遲到可能發生損失時才予以確認，其方法反映了對所有預期信貸損失的估計，並在確定信貸損失估計數時考慮了其他合理和可支持的預測信息。這影響到根據攤銷成本法計算的所有金融資產的信貸損失備抵額，包括購置時和購置後的PCI貸款。此外，與可供出售的債務證券有關的信貸損失將通過信貸損失備抵記錄，而不是作為證券攤銷成本的直接調整。該指南將在2020年12月15日以後開始的會計年度對公司生效，包括該財政年度之後的中期，並將在修改後的追溯方法下適用。公司目前正在評估採用這一新指南對合並財務報表的影響以及對現行制度和程序的影響。目前，該公司正在審查使用合理和可支持的預測信息估計預期信貸損失的潛在方法，並確定了某些數據和系統要求。一旦採用，我們預計我們的貸款損失備抵將通過對留存收益的一次性調整而增加；然而，在我們的評估完成之前，備抵的估計增加額將是未知的。公司計劃在上述時間框架內採用這一新指南。
投資證券
該公司選擇在2017年第一季度儘早採用ASU No.2017-08，“應收賬款-不可退款的費用和其他費用”(分題310-20)：購買的可贖回債務證券(“ASU 2017-08”)的溢價攤銷。ASU 2017-08中的指引縮短了某些可贖回債券的攤銷期，這些債券溢價持有至最早的贖回日。貼現持有的債務證券將繼續攤銷，作為票據有效期內的收益調整。2017年第一季度及早採用ASU 2017-08對公司的綜合財務報表沒有重大影響。
所得税-減税和就業法
2018年2月，FASB發佈了ASU No.2018-02“對積累的其他綜合收入的某些税收影響的重新分類(主題220)”，其中允許實體從累計其他綜合收入(AOCI)中選擇保留收入，以彌補“減税和就業法”(“TCJA”)造成的滯留税收影響。這一重新分類的數額應包括税率變動對遞延税額的影響、任何相關的估價免税額以及其他所得税對AOCI項目的影響。此外，ASU要求實體聲明，如果選擇將税收影響重新分類為留存收益，以及對AOCI重新分類的其他所得税影響的描述。本指南適用於2018年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期，並允許儘早採用。該公司很早就採用了ASU，並在2018年第一季度將留存收益中的16.8萬美元重新歸類為AOCI。
2018年5月，FASB發佈了ASU第2018-05號“所得税(主題740)：根據證交會第118號工作人員會計公報對證交會段落的修正”的最新情況，內容涉及最近發佈的TCJA所涉會計問題。最新情況説明，在包括實施TCJA的報告期的公司財務報表中，公司必須首先反映完成GAAP下會計的TCJA的所得税效應。這些數額不是臨時數額。該公司還將報告特定所得税影響的臨時金額，這些影響的一般公認會計原則下的會計將是不完整的，但可以確定合理的估計數。此會計更新立即生效。公司認為其對TCJA的所得税影響的會計核算是完整的。技術修正或其他即將出台的指南可能會改變我們對“TCJA”條款的解釋，這可能會影響我們的實際税率，並可能影響我們的遞延税收資產、税收狀況和(或)我們的税收負債。


10
目錄

附註2-證券
下表彙總了2018年6月30日和2017年12月31日可供出售證券投資組合的攤銷成本和公允價值，以及累計其他綜合損失中確認的未實現損益總額的相應數額。
(千美元)
 
攤銷
成本
 
毛額
未實現
收益
 
毛額
未實現
損失
 
公平
價值
June 30, 2018
 
 

 
 

 
 

 
 

美國政府資助的實體和機構
 
$
2,398

 
$
—

 
$
(43
)
 
$
2,355

國家和政治分部
 
67,753

 
382

 
(956
)
 
67,179

按揭證券：住宅
 
10,626

 
4

 
(471
)
 
10,159

按揭證券：商業證券
 
12,728

 
—

 
(398
)
 
12,330

抵押貸款義務：住宅
 
21,023

 
138

 
(407
)
 
20,754

抵押債務：商業抵押
 
30,721

 
4

 
(844
)
 
29,881

美國財政部
 
24,254

 
—

 
(1,164
)
 
23,090

SBA
 
17,077

 
—

 
(122
)
 
16,955

資產支持證券
 
3,868

 
—

 
(2
)
 
3,866

公司債券
 
9,573

 
—

 
(95
)
 
9,478

可供出售的總人數
 
$
200,021

 
$
528

 
$
(4,502
)
 
$
196,047

2017年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

國家和政治分部
 
$
52,951

 
$
602

 
$
(329
)
 
$
53,224

按揭證券：住宅
 
8,689

 
3

 
(261
)
 
8,431

按揭證券：商業證券
 
9,879

 
12

 
(72
)
 
9,819

抵押貸款義務：住宅
 
19,304

 
125

 
(208
)
 
19,221

抵押債務：商業抵押
 
20,879

 
11

 
(333
)
 
20,557

美國財政部
 
24,283

 
—

 
(710
)
 
23,573

SBA
 
12,644

 
10

 
(38
)
 
12,616

公司債券
 
3,545

 
—

 
(17
)
 
3,528

可供出售的總人數
 
$
152,174

 
$
763

 
$
(1,968
)
 
$
150,969

以下期間的證券銷售收入及相關損益如下：
 
 
在截至6月30日的三個月和六個月裏，
(千美元)
 
2018
 
2017
收益
 
$
—

 
$
4,987

毛利
 
—

 
58

證券的攤銷成本和公允價值按合同期限列於下表。如果借款人有權贖回或預支債務，而不論是否有提前付款處罰，則實際時間可能與合同到期日不同。此外，住房抵押貸款支持證券和抵押貸款債務每月收取本金，這一點如下所示.
 
 
June 30, 2018
(千美元)
 
攤銷
成本
 
公平
價值
一年內
 
$
1,220

 
$
1,216

一至五年
 
53,564

 
52,009

五到十年
 
34,652

 
33,938

十年以上
 
110,585

 
108,884

共計
 
$
200,021

 
$
196,047


11
目錄

2018年6月30日和2017年12月31日的證券分別有4，190萬美元和3，650萬美元的賬面金額，並承諾為聯邦住房貸款銀行(FHLB)墊款、聯邦儲備銀行信貸額度、回購協議和存款提供擔保。
截至2018年6月30日，世行持有48種免税的州和地方市政證券，總計3，330萬美元，由密歇根學校債券貸款基金支持。除上述投資外，2018年6月30日和2017年12月31日，除美國政府及其機構外，沒有任何一家發行人持有超過股東權益10%的證券。
下表彙總了2018年6月30日和2017年12月31日按證券類型和時間分列的連續未實現虧損頭寸中未實現虧損證券：
 
 
少於12個月
 
12個月或更長時間
 
共計
(千美元)
 
公平
價值
 
未實現
損失
 
公平
價值
 
未實現
損失
 
公平
價值
 
未實現
損失
June 30, 2018
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

可供出售
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

美國政府資助的實體和機構
 
$
2,355

 
$
(43
)
 
$
—

 
$
—

 
$
2,355

 
$
(43
)
國家和政治分部
 
33,106

 
(577
)
 
8,353

 
(379
)
 
41,459

 
(956
)
按揭證券：住宅
 
2,760

 
(22
)
 
7,206

 
(449
)
 
9,966

 
(471
)
按揭證券：商業證券
 
10,091

 
(307
)
 
2,239

 
(91
)
 
12,330

 
(398
)
抵押貸款義務：住宅
 
6,996

 
(137
)
 
6,289

 
(270
)
 
13,285

 
(407
)
抵押債務：商業抵押
 
22,441

 
(769
)
 
2,365

 
(75
)
 
24,806

 
(844
)
美國財政部
 
3,860

 
(106
)
 
19,230

 
(1,058
)
 
23,090

 
(1,164
)
SBA
 
15,908

 
(94
)
 
1,047

 
(28
)
 
16,955

 
(122
)
資產支持證券
 
1,938

 
(2
)
 
—

 
—

 
1,938

 
(2
)
公司債券
 
6,903

 
(95
)
 
510

 
—

 
7,413

 
(95
)
可供出售的總人數
 
$
106,358

 
$
(2,152
)
 
$
47,239

 
$
(2,350
)
 
$
153,597

 
$
(4,502
)
2017年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

可供出售
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

國家和政治分部
 
$
17,285

 
$
(127
)
 
$
6,002

 
$
(202
)
 
$
23,287

 
$
(329
)
按揭證券：住宅
 
1,966

 
(33
)
 
6,226

 
(228
)
 
8,192

 
(261
)
按揭證券：商業證券
 
5,874

 
(31
)
 
1,867

 
(41
)
 
7,741

 
(72
)
抵押貸款義務：住宅
 
4,609

 
(40
)
 
7,828

 
(168
)
 
12,437

 
(208
)
抵押債務：商業抵押
 
15,717

 
(294
)
 
2,813

 
(39
)
 
18,530

 
(333
)
美國財政部
 
3,937

 
(27
)
 
19,637

 
(683
)
 
23,574

 
(710
)
SBA
 
8,516

 
(25
)
 
367

 
(13
)
 
8,883

 
(38
)
公司債券
 
3,528

 
(17
)
 
—

 
—

 
3,528

 
(17
)
可供出售的總人數
 
$
61,432

 
$
(594
)
 
$
44,740

 
$
(1,374
)
 
$
106,172

 
$
(1,968
)
截至2018年6月30日，該公司的投資組合包括258種證券，其中182種處於未變現虧損狀態。這些證券的未實現損失主要是利率變化造成的。本公司期望這些證券的賬面金額全部收回，並且不打算出售未變現虧損頭寸的證券，也不認為在收回價值之前將需要出售未變現虧損頭寸的證券。該公司不認為這些證券在2018年6月30日是暫時受損的.

12
目錄

附註3-貸款
下表列出2018年6月30日和2017年12月31日記錄的貸款投資情況。記錄的貸款投資不包括應計未收利息。
(千美元)
 
發源
 
後天
 
共計
June 30, 2018
 
 

 
 

 
 

商業地產
 
$
463,350

 
$
70,606

 
$
533,956

工商業
 
352,718

 
10,521

 
363,239

住宅房地產
 
129,908

 
17,855

 
147,763

消費者
 
748

 
83

 
831

共計
 
$
946,724

 
$
99,065

 
$
1,045,789

2017年12月31日
 
 

 
 

 
 

商業地產
 
$
431,872

 
$
79,890

 
$
511,762

工商業
 
365,679

 
12,007

 
377,686

住宅房地產
 
122,551

 
21,888

 
144,439

消費者
 
793

 
243

 
1,036

共計
 
$
920,895

 
$
114,028

 
$
1,034,923

關於不良資產的資料如下：
(千美元)
 
June 30, 2018
 
2017年12月31日
非應計貸款：
 
 

 
 

商業地產
 
$
2,557

 
$
2,257

工商業
 
5,983

 
9,024

住宅房地產
 
2,737

 
2,767

非應計貸款總額
 
11,277

 
14,048

其他擁有的房地產
 
—

 
652

不良資產總額
 
$
11,277

 
$
14,700

逾期90天或以上的貸款仍在累積
 
$
259

 
$
440

2018年6月30日和2017年12月31日，所有逾期90天或更長的貸款都是PCI貸款。
截至下列日期的貸款拖欠情況如下：
(千美元)
 
電流
 
30 - 59 Days
逾期到期
 
60 - 89 Days
逾期到期
 
90+天
逾期到期
 
共計
June 30, 2018
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商業地產
 
$
532,658

 
$
1,298

 
$
—

 
$
—

 
$
533,956

工商業
 
362,573

 
498

 
1

 
167

 
363,239

住宅房地產
 
143,942

 
2,239

 
203

 
1,379

 
147,763

消費者
 
788

 
43

 
—

 
—

 
831

共計
 
$
1,039,961

 
$
4,078

 
$
204

 
$
1,546

 
$
1,045,789

2017年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商業地產
 
$
507,250

 
$
3,066

 
$
1,412

 
$
34

 
$
511,762

工商業
 
373,829

 
1,397

 
2,455

 
5

 
377,686

住宅房地產
 
138,613

 
3,808

 
1,258

 
760

 
144,439

消費者
 
985

 
51

 
—

 
—

 
1,036

共計
 
$
1,020,677

 
$
8,322

 
$
5,125

 
$
799

 
$
1,034,923


13
目錄

減值貸款
有關減值貸款(不包括購買的信貸受損貸款)的資料如下：
(千美元)
 
June 30, 2018
 
2017年12月31日
非應計貸款
 
$
11,277

 
$
14,048

進行問題債務重組：
 
 

 
 
商業地產
 
1,517

 
—

工商業
 
578

 
961

住宅房地產
 
364

 
261

執行中的問題債務重組
 
2,459

 
1,222

減值貸款總額，不包括購買信貸受損貸款
 
$
13,736

 
$
15,270

不良債務重組
該公司評估貸款修改，以確定一項修改是否構成不良債務重組(“TDR”)。這適用於所有貸款修改，但對ASC 310-30項下入庫貸款的修改除外，這些貸款不受TDR會計/分類的約束。對於不包括在ASC 310-30會計核算之外的貸款，當借款人遇到財務困難時，修改被視為TDR，公司給予借款人優惠。對於在ASC 310-30項下單獨核算的貸款，當借款人遇到財務困難時，修改被視為TDR，且修改後的實際收益率低於獲得貸款時的實際收益，或低於收購後現金流量的任何重新估計的實際收益率，同時考慮到ASC 310-40所包含的質量因素。所有發展中國家都被視為減值貸款。在確定貸款損失的適當備抵額時，將考慮到TDR的減值性質和程度，包括那些隨後發生違約的損失。
截至2018年6月30日和2017年12月31日，該公司記錄的不良債務重組投資分別為1，080萬美元和760萬美元。截至2018年6月30日，該公司為這些貸款劃撥了9.88萬美元的專項準備金，並在2017年12月31日為這些貸款劃撥了9.75萬美元的專項準備金。該公司尚未承諾向貸款已被修改的借款人提供額外貸款。截至2018年6月30日，有830萬美元的不良貸款率和250萬美元的實績TDRs包括在減值貸款中。截至2017年12月31日，有640萬美元的不良貸款率和120萬美元的實績TDRs包括在減值貸款中。
所有發展中國家在重組後的日曆年都被視為減值貸款。被修改的貸款如果滿足六個月的業績要求，將恢復到履約狀態；然而，它將繼續被報告為TDR，並被視為受損。
下表按特許權類型列出2018年6月30日終了的3個月和6個月以及2017年6月30日終了的6個月內經修改為TDRs的貸款的入賬投資情況。在截至2017年6月30日的三個月內，沒有任何貸款被修改為TDRs。在給予一種以上特許權的情況下，貸款按最重要的特許權分類。

14
目錄

 
 
特許權類型
 
 
 
 
 
的財政影響
改性
(千美元)
 
校長
遞延
 
利息
率
 
忍讓
協議
 
共計
數目
貸款
 
共計
記錄
投資
 
網
沖銷
 
規定
貸款
損失
2018年6月30日終了的三個月
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商業地產
 
$
—

 
$
—

 
$
691

 
1

 
$
691

 
$
101

 
$
—

工商業
 
138

 
—

 
93

 
2

 
231

 
—

 
—

住宅房地產
 
—

 
—

 
110

 
2

 
110

 
—

 
5

共計
 
$
138

 
$
—

 
$
894

 
5

 
$
1,032

 
$
101

 
$
5

2018年6月30日終了的六個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商業地產
 
$
—

 
$
—

 
$
2,793

 
4

 
$
2,793

 
$
101

 
$
—

工商業
 
138

 
—

 
1,004

 
3

 
1,142

 
—

 
—

住宅房地產
 
—

 
—

 
110

 
2

 
110

 
—

 
5

共計
 
$
138

 
$
—

 
$
3,907

 
9

 
$
4,045

 
$
101

 
$
5

截至2017年6月30日的六個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
住宅房地產
 
$
—

 
$
366

 
$
—

 
2

 
$
366

 
$
—

 
$
—

共計
 
$
—

 
$
366

 
$
—

 
2

 
$
366

 
$
—

 
$
—

在持續的基礎上，該公司監測TDRs的表現，其修改的條款。下表列出截至2018年6月30日和2017年6月30日為止的3個月和6個月期間發生拖欠付款的前12個月TDR中修改的貸款數量，包括截至每個期間結束時記錄的投資。一筆TDR付款一旦超過30天到期，即被視為違約。
 
 
截至2018年6月30日止的三個月
 
截至2018年6月30日止的六個月
(千美元)
 
總數
貸款
 
總記錄
投資
 
衝向
後繼缺省
 
總數
貸款
 
總記錄
投資
 
衝向
後繼缺省
商業地產
 
—

 
$
—

 
$
—

 
1

 
$
1,149

 
$
11

共計
 
—

 
$
—

 
$
—

 
1

 
$
1,149

 
$
11

 
 
三個月，截至2017年6月30日
 
六個月至2017年6月30日
(千美元)
 
總數
貸款
 
總記錄
投資
 
衝向
後繼缺省
 
總數
貸款
 
總記錄
投資
 
衝向
後繼缺省
商業地產
 
2

 
$
287

 
$
2

 
2

 
$
287

 
$
2

工商業
 
—

 
—

 
—

 
1

 
882

 
—

住宅房地產
 
—

 
—

 
—

 
1

 
301

 
—

共計
 
2

 
$
287

 
$
2

 
4

 
$
1,470

 
$
2

信貸質量指標：
該公司根據借款人償債能力的相關信息，將貸款分為風險類別，如：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等。公司按信用風險對貸款進行分類分析。這一分析包括非均質貸款，如商業和工商業房地產貸款.這一分析每年進行一次。公司對風險評級採用以下定義：
通過。高質量的貸款，不適合以下任何其他類別。這一類別包括評級如下的貸款風險：有擔保的現金/股票、優秀的信用風險、優越的信用風險、良好的信用風險、滿意的信用風險和邊際信用風險。

15
目錄

特別提到：被歸類為特別提及的貸款有一個潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能導致貸款的償還前景或該機構在未來某一天的信貸狀況惡化。
低於標準的貸款被歸類為不合格的貸款，由於債務人或抵押品(如果有的話)的當前淨資產和支付能力，無法得到充分的保護。如此分類的貸款有一個明確的弱點或弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，該機構顯然有可能蒙受一些損失。
可疑：歸類為可疑的貸款具有歸類為不合標準的貸款所固有的所有弱點，其另一個特點是，根據目前存在的事實、條件和價值，根據現有的事實、條件和價值，使收款或清算完全成為可能，這是非常值得懷疑和不可能的。
根據最近進行的分析，按貸款類別分列的貸款風險類別如下：
(千美元)
 
經過，穿過
 
特製
提及
 
不合標準
 
可疑
 
共計
June 30, 2018
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商業地產
 
$
519,536

 
$
6,223

 
$
7,455

 
$
742

 
$
533,956

工商業
 
346,989

 
7,332

 
8,918

 
—

 
363,239

共計
 
$
866,525

 
$
13,555

 
$
16,373

 
$
742

 
$
897,195

2017年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商業地產
 
$
492,731

 
$
10,664

 
$
8,323

 
$
44

 
$
511,762

工商業
 
361,740

 
5,945

 
9,963

 
38

 
377,686

共計
 
$
854,471

 
$
16,609

 
$
18,286

 
$
82

 
$
889,448

對於住宅房地產貸款和消費貸款，公司根據貸款的老化狀況和支付活動對信貸質量進行評估。如果逾期90天或以上，住宅房地產貸款和消費貸款被視為不良貸款。消費者貸款類型不斷受到監測，以瞭解拖欠貸款趨勢和其他資產質量指標的變化。
以下是按信貸質素劃分的住宅物業及消費貸款：
(千美元)
 
表演
 
不良表現
 
共計
June 30, 2018
 
 

 
 

 
 

住宅房地產
 
$
145,026

 
$
2,737

 
$
147,763

消費者
 
831

 
—

 
831

共計
 
$
145,857

 
$
2,737

 
$
148,594

2017年12月31日
 
 

 
 

 
 

住宅房地產
 
$
141,672

 
$
2,767

 
$
144,439

消費者
 
1,036

 
—

 
1,036

共計
 
$
142,708

 
$
2,767

 
$
145,475

購買的信貸受損貸款：
作為該公司前四次收購的一部分，該公司獲得了購買信用受損(“PCI”)貸款，這些貸款有證據表明，自發生以來信貸質量下降，我們確定，該公司很可能無法收取所有按合同要求的本金和利息付款。從這些收購中獲得的所有PCI貸款的餘額總額如下：

16
目錄

(千美元)
 
未付本金餘額
 
記錄投資
June 30, 2018
 
 

 
 

商業地產
 
$
10,038

 
$
5,863

工商業
 
617

 
119

住宅房地產
 
5,208

 
3,530

PCI貸款共計
 
$
15,863

 
$
9,512

2017年12月31日
 
 
 
 
商業地產
 
$
10,084

 
$
5,771

工商業
 
808

 
417

住宅房地產
 
4,068

 
3,558

PCI貸款共計
 
$
14,960

 
$
9,746

下表反映了過去收購的PCI貸款可增值收益中的活動，其中包括超過記錄投資的預期現金流總額，包括利息。
 
 
三個月到6月30日
 
六個月到6月30日，
(千美元)
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
期初餘額
 
$
13,534

 
$
18,237

 
$
14,452

 
$
19,893

收入增量
 
(991
)
 
(1,510
)
 
(1,909
)
 
(3,177
)
可增加產量的調整
 
(159
)
 
123

 
(159
)
 
134

其他活動，淨額
 
6

 
—

 
6

 
—

期末餘額
 
$
12,390

 
$
16,850

 
$
12,390

 
$
16,850

“收入增加額”是指該年從這些貸款中賺取的收入。“可增值收益的調整”是指由於對預期現金流進行半年一次的重新估計而增加或刪除的可增值收益率的淨數量。
2018年6月30日終了的6個月和2017年12月31日終了的一年中，PCI貸款損失備抵額分別減少了9.6萬美元和2.34萬美元。

17
目錄

附註4-津貼
保留貸款損失備抵，以吸收貸款組合中的損失。貸款損失備抵依據的是管理層對貸款組合的風險特徵和信貸質量的持續評估、對當前經濟狀況的評估、投資組合的多樣化和規模、擔保品的充足性、過去和預期的損失經驗以及不良貸款數額。
該公司根據收購日期後的信用惡化，確定了與PCI貸款相關的貸款損失備抵(在ASC 310-30項下計算)。截至2018年6月30日，該公司有6個PCI貸款池和12個非集合PCI貸款。該公司重新估計，預計將收取現金流量購買信貸受損的貸款，在半年的基礎上，任何下降的預期現金流量記錄為備抵貸款損失在此期間的貼現基礎上。對於預計將收取的現金流量的任何增加，公司將調整貸款存續期內預期確認的可增值收益率的數額。
對於未計入ASC 310-30的貸款，公司每季度對某些受損貸款進行單獨評估，並在需要時為此類貸款確定特定的補貼。如果一筆貸款很可能不會按照貸款協議的合同條款支付利息或本金，則被視為受損。按照這一定義，應計利息已停止的所有貸款(非應計貸款)和所有貸項都被視為減值。該公司單獨評估非應計貸款的賬面餘額為25萬美元或更多，所有貸款的條件已修改在一個TDR，以及某些其他貸款。個別評價的門檻值通常是在經濟情況發生重大變化時不經常修訂的。對受損貸款的具體備抵是使用幾種方法中的一種來估算的，包括基本抵押品的估計公允價值、類似債務的可觀察市場價值或預計未來現金流量的貼現。對所有其他受損貸款分別進行評估，確定其風險特徵，並對相應的貸款池適用標準準備金因素。
不符合個別評估標準的貸款在具有類似風險特徵的貸款池中進行評估。根據公司的內部風險評級系統，企業貸款被分配到池中。內部風險評級在批准時分配給每一筆業務貸款，並隨後接受公司高級管理層的定期審查，通常在發生影響貸款信用風險的情況時至少每年或更頻繁地進行。對於未單獨評估的商業貸款，對未清本金餘額採用標準準備金因素來估算池內固有的損失。
未單獨評估的貸款備抵是通過對具有類似風險特徵的投資組合中的各種貸款池適用估計損失率來確定的。所有資產池的估計損失率每季度更新一次，包括數量和質量方面的因素，例如最近的沖銷經驗、當前的經濟狀況和趨勢、擔保貸款的房產抵押品價值的變化(使用基於指數的估計)以及過去到期和非應計金額的趨勢。
以企業合併獲得的貸款最初按公允價值入賬，其中包括預計在貸款剩餘期限內實現的信貸損失估計數，因此，在購置這些貸款時沒有相應的貸款損失備抵。用於估計在購置時不被視為信貸受損的獲得貸款的貸款損失準備金的方法類似於原始貸款；然而，損失估計是基於未支付本金餘額減去任何剩餘的購買折扣。











18
目錄

關於個別評估減值貸款，包括受損PCI貸款的資料如下：
(千美元)
 
用
無親屬
津貼
 
記錄
與相關
津貼
 
共計
記錄
投資
 
契約性
校長
平衡
 
相關
津貼
June 30, 2018
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

個人評估的受損貸款：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商業地產
 
$
4,039

 
$
5,506

 
$
9,545

 
$
14,081

 
$
828

工商業
 
2,930

 
3,597

 
6,527

 
7,425

 
1,026

住宅房地產
 
1,973

 
3,390

 
5,363

 
7,163

 
154

共計
 
$
8,942

 
$
12,493

 
$
21,435

 
$
28,669

 
$
2,008

2017年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

個人評估的受損貸款：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商業地產
 
$
2,222

 
$
5,339

 
$
7,561

 
$
13,536

 
$
876

工商業
 
5,238

 
5,059

 
10,297

 
11,677

 
1,549

住宅房地產
 
1,696

 
3,132

 
4,828

 
6,502

 
154

共計
 
$
9,156

 
$
13,530

 
$
22,686

 
$
31,715

 
$
2,579

 
(千美元)
 
平均
記錄
投資
 
利息
收入
公認
 
收付基礎
利息
公認
2018年6月30日終了的三個月
 
 

 
 

 
 

個人評估的受損貸款：
 
 

 
 

 
 

商業地產
 
$
9,571

 
$
434

 
$
—

工商業
 
6,829

 
23

 
112

住宅房地產
 
5,375

 
93

 
—

共計
 
$
21,775

 
$
550

 
$
112

2018年6月30日終了的六個月
 
 
 
 
 
 
個人評估的受損貸款：
 
 
 
 

 
 

商業地產
 
$
9,650

 
$
846

 
$
—

工商業
 
9,335

 
48

 
112

住宅房地產
 
5,309

 
181

 
—

共計
 
$
24,294

 
$
1,075

 
$
112

截至2017年6月30日的三個月
 
 

 
 

 
 

個人評估的受損貸款：
 
 

 
 

 
 

商業地產
 
$
6,011

 
$
430

 
$
—

工商業
 
13,824

 
59

 
—

住宅房地產
 
4,472

 
77

 
—

共計
 
$
24,307

 
$
566

 
$
—

截至2017年6月30日的六個月
 
 
 
 
 
 
個人評估的受損貸款：
 
 
 
 
 
 
商業地產
 
$
6,009

 
$
915

 
$
—

工商業
 
14,365

 
121

 
—

住宅房地產
 
4,590

 
156

 
—

共計
 
$
24,964

 
$
1,192

 
$
—




19
目錄

貸款損失備抵和貸款備抵的分配活動如下：
(千美元)
 
商業
房地產
 
商業
和工業
 
住宅
房地產
 
消費者
 
共計
2018年6月30日終了的三個月
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

貸款損失備抵：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

期初餘額
 
$
5,076

 
$
5,458

 
$
967

 
$
5

 
$
11,506

貸款損失準備金
 
85

 
(799
)
 
(4
)
 
8

 
(710
)
總扣減額
 
(101
)
 
(5
)
 
—

 
(8
)
 
(114
)
回收
 
—

 
769

 
14

 
—

 
783

淨(沖銷)回收
 
(101
)
 
764

 
14

 
(8
)
 
669

貸款損失期末準備金
 
$
5,060

 
$
5,423

 
$
977

 
$
5

 
$
11,465

2018年6月30日終了的六個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
貸款損失備抵：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期初餘額
 
$
4,852

 
$
5,903

 
$
950

 
$
8

 
$
11,713

貸款損失準備金
 
318

 
(528
)
 
42

 
12

 
(156
)
總扣減額
 
(112
)
 
(758
)
 
(47
)
 
(15
)
 
(932
)
回收
 
2

 
806

 
32

 
—

 
840

淨(沖銷)回收
 
(110
)
 
48

 
(15
)
 
(15
)
 
(92
)
貸款損失期末準備金
 
$
5,060

 
$
5,423

 
$
977

 
$
5

 
$
11,465

June 30, 2018
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

貸款損失備抵：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

個別評估減值
 
$
—

 
$
1,001

 
$
22

 
$
—

 
$
1,023

綜合評估減值
 
4,232

 
4,397

 
823

 
5

 
9,457

信用質量下降
 
828

 
25

 
132

 
—

 
985

貸款損失期末準備金
 
$
5,060

 
$
5,423

 
$
977

 
$
5

 
$
11,465

貸款餘額：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
個別評估減值
 
$
4,039

 
$
6,408

 
$
2,160

 
$
—

 
$
12,607

綜合評估減值
 
524,054

 
356,712

 
142,073

 
831

 
1,023,670

信用質量下降
 
5,863

 
119

 
3,530

 
—

 
9,512

貸款總額
 
$
533,956

 
$
363,239

 
$
147,763

 
$
831

 
$
1,045,789



20
目錄

(千美元)
 
商業
房地產
 
商業
和工業
 
住宅
房地產
 
消費者
 
共計
截至2017年6月30日的三個月
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

貸款損失備抵：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

期初餘額
 
$
4,677

 
$
5,547

 
$
1,012

 
$
3

 
$
11,239

貸款損失準備金
 
141

 
80

 
(154
)
 
1

 
68

總扣減額
 
—

 
(10
)
 
(69
)
 
—

 
(79
)
回收
 
11

 
132

 
32

 
1

 
176

淨(沖銷)回收
 
11

 
122

 
(37
)
 
1

 
97

貸款損失期末準備金
 
$
4,829

 
$
5,749

 
$
821

 
$
5

 
$
11,404

截至2017年6月30日的六個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
貸款損失備抵：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期初餘額
 
$
4,124

 
$
5,932

 
$
1,030

 
$
3

 
$
11,089

貸款損失準備金
 
691

 
(244
)
 
(181
)
 
—

 
266

總扣減額
 
—

 
(101
)
 
(83
)
 
—

 
(184
)
回收
 
14

 
162

 
55

 
2

 
233

淨(沖銷)回收
 
14

 
61

 
(28
)
 
2

 
49

貸款損失期末準備金
 
$
4,829

 
$
5,749

 
$
821

 
$
5

 
$
11,404

2017年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
貸款損失備抵：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
個別評估減值
 
$
—

 
$
1,480

 
$
18

 
$
—

 
$
1,498

綜合評估減值
 
3,976

 
4,354

 
796

 
8

 
9,134

信用質量下降
 
876

 
69

 
136

 
—

 
1,081

貸款損失期末準備金
 
$
4,852

 
$
5,903

 
$
950

 
$
8

 
$
11,713

貸款餘額：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
個別評估減值
 
$
2,222

 
$
9,976

 
$
1,778

 
$
—

 
$
13,976

綜合評估減值
 
503,769

 
367,293

 
139,103

 
1,036

 
1,011,201

信用質量下降
 
5,771

 
417

 
3,558

 
—

 
9,746

貸款總額
 
$
511,762

 
$
377,686

 
$
144,439

 
$
1,036

 
$
1,034,923



21
目錄

附註5-房地和設備
2018年6月30日和2017年12月31日的房地和設備如下：
(千美元)
 
June 30, 2018
 
2017年12月31日
土地
 
$
2,197

 
$
2,197

建築
 
9,173

 
9,132

租賃改良
 
1,656

 
1,655

傢俱、固定裝置和設備
 
5,887

 
5,614

房地和設備共計
 
$
18,913

 
$
18,598

減：累計折舊
 
5,769

 
5,163

淨房地和設備
 
$
13,144

 
$
13,435

截至2018年6月30日和2017年6月30日三個月的折舊費用分別為331 000美元和34.5萬美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月分別為663萬美元和69.7萬美元。
本公司的大部分分公司設施是根據不可取消的經營租賃協議租用的.截至2018年6月30日和2017年6月30日三個月的租金支出總額分別為25.3萬美元和19.4萬美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月分別為15.5萬美元和37.4萬美元。

附註6-商譽和無形資產
商譽：該公司於2015年3月收購了兩家銀行，分別於2015年3月和2016年3月收購了密歇根銀行，從而分別確認了460萬美元和480萬美元的商譽。2018年6月30日和2017年12月31日的商譽為940萬美元。
商譽不攤銷，但至少每年評估一次減值。截至2017年9月30日，該公司最近一次年度商譽減值審查並未表明存在商譽減損。該公司還確定，從最近的估值日期到2018年6月30日，沒有發生任何表明受損的觸發事件，該公司的商譽在2018年6月30日沒有受到損害。
截至2018年6月30日和2017年12月31日止的三個月和六個月的商譽沒有變化。
收購的無形資產：公司記錄了與每次收購相關的核心存款無形資產(“CDI”)。CDI在其估計使用壽命內加速攤銷。
下表列出該公司CDI的淨賬面金額：
(千美元)
 
June 30, 2018
 
2017年12月31日
總賬面金額
 
$
2,045

 
$
2,045

累計攤銷
 
(1,488
)
 
(1,378
)
淨無形
 
$
557

 
$
667

截至2018年6月30日和2017年6月30日三個月的攤銷費用總額分別為5.5萬美元和5.9萬美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月分別為11萬美元和11萬美元。


22
目錄

附註7-借款和次級債務
下表列出了我們短期借款和長期債務的組成部分.
 
 
June 30, 2018
 
2017年12月31日
(千美元)
 
金額
 
加權
平均
比率(1)
 
金額
 
加權
平均
比率(1)
短期借款：
 
 

 
 

 
 

 
 

FHLB信貸額度
 
$
41

 
2.26
%
 
$
—

 
—
%
根據回購協議出售的證券
 
10,073

 
2.07

 
1,319

 
0.30

FHLB進展
 
65,000

 
1.94

 
35,000

 
1.25

短期借款總額
 
75,114

 
1.96

 
36,319

 
1.22

長期債務：
 
 
 
 
 
 
 
 
2022年到期的有擔保借款
 
1,480

 
1.00

 
1,514

 
1.00

FHLB預支款2022年到期
 
10,000

 
1.75

 
10,000

 
1.75

附屬票據應於2025年到期(2)
 
14,867

 
6.38

 
14,844

 
6.38

長期債務總額
 
26,347

 
4.32

 
26,358

 
4.31

短期和長期借款總額
 
$
101,461

 
2.57
%
 
$
62,677

 
2.52
%
_______________________________________________________________________________
(1) 加權平均費率是合同費率，不包括與採購會計有關的保險費和折扣。
(2)2018年6月30日的餘額包括1500萬美元的次級票據和13.3萬美元的債券發行成本。2017年12月31日的餘額包括1500萬美元的次級票據和15.6萬美元的債券發行成本。
該銀行是印第安納波利斯FHLB的成員之一，該機構通過抵押貸款相關資產為其成員提供短期和長期融資擔保。FHLB短期借款以libor為基礎，按可變利率計息.截至2018年6月30日，這筆貸款的擔保是對3.493億美元房地產相關貸款的全面留置權。基於這一抵押品和該公司持有的FHLB股票，該公司有資格在2018年6月30日再借款1.095億美元。
2018年6月30日，該公司根據與客户達成的回購協議出售了45萬8千美元的證券，這些證券在一夜之間到期。這些借款由2018年6月30日價值180萬美元的證券擔保。此外，2018年6月30日，該公司根據與蒙特利爾銀行達成的回購協議出售了960萬美元的證券，這些證券每週到期一次，擔保證券的公允價值為960萬美元。
截至2018年6月30日，該公司有150萬美元的有擔保借款，涉及該公司出售的不符合銷售待遇的部分貸款。有擔保借款的固定利率為1.00%，並於2022年9月15日到期。
截至2018年6月30日，該公司有1，500萬美元的次級票據未付。債券年息6.375釐，每半年派息一次，至二零年十二月十五日止。這些債券的浮動利率為3個月libor，外加477個基點，在2020年12月15日之後每季度到期。債券不遲於2025年12月15日到期，本公司可選擇在2020年12月15日之後，或在發生二級資本事件或税務事件時，隨時贖回或預付任何或全部附屬票據，而不收取任何溢價或罰款。這些票據從屬於所有其他借款。截至2018年6月30日，仍有13.3萬美元的債券發行成本，這些成本從次級債券餘額中扣除，並被確認為債券預期期限內的支出。







23
目錄

有關本署短期借款部分的部分財務資料如下：
 
 
截至6月30日的三個月，
 
在截至6月30日的六個月裏，
(千美元)
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
FHLB信用額度
 
 
 
 
 
 
 
 
日平均餘額
 
$
3,866

 
$
—

 
$
4,624

 
$
3,516

加權平均率
 
2.13
%
 
—
%
 
1.95
%
 
0.90
%
最大月底餘額
 
$
29,827

 
$
—

 
$
29,827

 
$
38,781

根據回購協議出售的證券
 
 

 
 

 
 
 
 
日平均餘額
 
$
2,121

 
$
599

 
$
1,662

 
$
856

加權平均率
 
2.07
%
 
0.30
%
 
2.07
%
 
0.30
%
最大月底餘額
 
$
10,507

 
$
553

 
$
10,934

 
$
1,085

FHLB進展
 
 
 
 
 
 
 
 
日平均餘額
 
$
31,099

 
$
31,714

 
$
34,889

 
$
12,429

加權平均率
 
1.29
%
 
0.97
%
 
1.41
%
 
0.82
%
最大月底餘額
 
$
65,000

 
$
80,000

 
$
65,000

 
$
120,000

附註8-所得税
該公司記錄其聯邦所得税支出，使用其對全年預期的實際所得税税率的估計，並在一年至今的基礎上適用該税率。公司有效聯邦所得税税率的波動反映了與免繳聯邦税的利息收入和與所得税抵免相關的其他不可扣減費用有關的變化。

截至2018年6月30日和2017年6月30日的聯邦法定税率分別為21%和35%，對預期所得税支出和實際所得税費用的調節如下：

 
 
截至6月30日的三個月，
 
在截至6月30日的六個月裏，
(千美元)
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
基於聯邦法定税率的所得税支出
 
$
1,023

 
$
1,740

 
$
1,823

 
$
3,227

因下列原因而發生的變化：
 
 

 
 

 
 
 
 
免税收入
 
97

 
106

 
185

 
187

其他，淨額
 
(260
)
 
(196
)
 
(506
)
 
(267
)
所得税費用
 
$
860

 
$
1,650

 
$
1,502

 
$
3,147


附註9-基於庫存的賠償
2007年股票期權計劃
2008年1月16日，該公司股東批准了一級銀行。2007年股票期權計劃(“股票期權計劃”)。股票期權計劃的目的是通過(一)公司和銀行選定的高級人員和僱員；(二)公司和銀行的董事；和(三)組織者來促進公司的股權所有權。這種所有權的目的是促進獲得股票期權的個人(“被選人”)的所有權利益，吸引和留住合格的高級人員、僱員和董事，並進一步使被選人的利益與公司股東的利益保持一致。
公司董事會(經公司股東同意)已保留630，265股普通股，以便根據股票期權計劃發行。在截至2018年6月30日的6個月內，該公司批准了3萬種股票期權。在截至2017年6月30日的6個月內，沒有提供任何選擇。

24
目錄

期權期限為十年，期權期限為三年，每年為三分之一.本公司將使用授權但未發行的股票來滿足股票期權的要求。每個期權授予的公允價值是在授予之日使用一個封閉形式的期權估價(Black-Schole)模型來估計的。
預期波動是基於歷史波動的公司普通股，這是不活躍的交易。公司承擔所有獎勵。授予期權的預期期限是指所授予的期權預計未完成的一段時間，其中考慮到期權是不可轉讓的。該期權的預期期限的無風險利率是基於美國國債收益率曲線，在贈款時有效。批出的股票期權的公允價值是使用以下加權平均假設確定的：
 
 
June 30, 2018
無風險利率
 
2.83%
預期任期(年份)
 
7.0
預期波動率
 
0.04%
股利收益率
 
—%
授予期權的加權平均公允價值
 
$4.46
截至2018年6月30日的6個月僱員股票期權活動概述如下：
 
 
股份
 
加權平均
運動價格
 
加權平均剩餘合同
術語
 
骨料
內稟
價值
2018年1月1日未繳
 
484,147

 
$
13.96

 
4.70
 
$
6,399

獲批
 
30,000

 
24.80

 
 
 
 
行使
 
125,394

 
10.03

 
 
 
 
被沒收
 
9,885

 
10.00

 
 
 
 
2018年6月30日未繳
 
378,868

 
$
16.22

 
6.30
 
$
4,151

2018年6月30日可鍛鍊
 
286,358

 
$
14.68

 
5.72
 
$
3,581

截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月，以股票為基礎的薪酬支出分別為4.8萬美元和4.5萬美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月分別為9萬美元和89000美元。
截至2018年6月30日，與股票期權計劃下的股票期權有關的未確認賠償費用總額為17萬美元。預計這一費用將在1.4年的加權平均期間內確認.
2014年股權激勵計劃
根據2014年股權激勵計劃(“2014年計劃”)，公司可向其董事(“計劃A”)和僱員(“計劃B”)授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是指在完成未來服務要求後獲得的參與股票。如果被授予限制性股票獎勵的個人在歸屬期結束前終止僱用，則股票獎勵的未歸屬部分將被沒收。這些獎勵的公允價值等於股票發行日的公允價值，並通過獨立估值確定。公司根據最終預期歸屬的限制性股票的數量，使用直線法確認這些獎勵在歸屬期內的股票補償費用。
該公司保留了15萬股普通股，供根據2014年計劃發行。在截至2018年6月30日的6個月內，該公司根據2014年計劃授予了30271個限制性股票獎勵。
2018年股權激勵計劃
2018年3月15日，公司董事會批准了2018年股權激勵薪酬計劃(2018年計劃)。2018年計劃在2018年4月17日舉行的年度股東大會上獲得股東批准後生效。根據2018年計劃，公司可以向公司及其子公司的董事和僱員以及某些服務提供商授予獎勵和不合格股票期權、股票獎勵、股票增值權和其他獎勵。一旦2018年計劃生效，就無法從股票期權計劃或2014年計劃中獲得更多獎勵。然而，根據“股票期權計劃”或“2014年計劃”授予的任何未償股權裁決將繼續受此類計劃的條款約束，直至其不再未清為止。

25
目錄


該公司保留了25萬股普通股，根據2018年計劃發行。在截至2018年6月30日的6個月內，該公司根據2018年計劃授予了6750個限制性股票獎勵。
截至2018年6月30日止的六個月內，該公司非歸屬股票的變動摘要如下：
非歸屬股份
 
股份
 
加權平均
批予日期公允價值
2018年1月1日未歸屬
 
30,150

 
$
22.03

獲批
 
37,021

 
25.53

既得利益
 
5,299

 
24.80

2018年6月30日未歸屬
 
61,872

 
$
23.88

截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月，限制性股票獎勵的總支出分別為17.1萬美元和13萬美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月，分別為3.2萬美元和20.8萬美元。截至2018年6月30日，根據2014年計劃發放的未獲確認的補償費用總額為100萬美元。預計這一費用將在2.1年的加權平均期間內確認。截至2018年6月30日的三個月和六個月內，股票的公允價值分別為6.6萬美元和13.1萬美元。


26
目錄

附註10-資產負債表外活動
在正常的經營過程中，公司提供多種具有表外風險的金融工具，以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括未履行的提供信貸、信貸額度、商業信用證和備用信用證的承諾。這些是提供信貸的協議，只要合同中規定的條件得到滿足，而且通常有到期日期。承諾可能到期而不被使用。資產負債表外的風險，信用損失，直到這些工具的表面金額，雖然物質損失是沒有預期的。用於貸款的同樣的信貸政策用於作出這種承諾，包括在履行承諾時獲得抵押品。
本公司表外風險的合約金額摘要如下：
 
 
June 30, 2018
 
2017年12月31日
(千美元)
 
固定
 
變量
 
固定
 
變量
貸款承諾
 
$
19,411

 
$
775

 
$
5,041

 
$
8,837

未使用的信貸額度
 
9,418

 
221,743

 
12,407

 
189,787

未使用的備用信用證
 
4,374

 
182

 
3,584

 
1,411

貸款的承諾一般在90天或更短的時間內作出。固定利率貸款承諾的利率為4.75%至6.15%，到期日為1至10年。

附註11-監管資本事項
銀行和銀行控股公司須遵守由聯邦銀行機構管理的監管資本要求。資本充足率準則，此外，對銀行，及時的糾正行動條例，包括資產，負債和某些表外項目的量化措施，根據監管會計慣例計算。資本數額和分類也取決於監管機構的定性判斷。如果不滿足資本要求，就可以採取管制行動。管理層相信，截至2018年6月30日，該公司和銀行滿足了它們所遵守的所有資本充足率要求。
2015年第一季度，實施“巴塞爾協議III”(BaselIII)監管資本框架和“多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法”(Dod-Frank Wall Street Restruction and ConsumerProtectionAct)的法規開始生效，其中某些條款須經過多年的分期實施這些規則修改了各種資本比率的計算，增加了一個新的比率，即普通股一級，並修訂了充分和資本化程度良好的門檻值。在2019年1月1日全面實施時，該規定將要求該公司保持普通股資本的資本保護緩衝，超過最低風險加權資產比率的2.5%以上。2018年6月30日的資本保護緩衝為1.875%，2017年12月31日為1.25%。
“迅速糾正行動條例”規定了五種分類：資本充足、資本不足、嚴重不足和嚴重不足，儘管這些術語不用於代表總體財務狀況。如果資本充足，監管機構必須批准接受經紀存款。如果資本不足，資本分配是有限的，資產增長和擴張也是有限的，需要實施資本恢復計劃。
2018年6月30日和2017年12月31日，最新的監管通知將世行歸類為“資本充足”的監管框架，以便迅速採取糾正行動。自該通知以來，管理層認為已改變了銀行的類別，因此沒有任何條件或事件。








27
目錄

實際和所需資本數額和比率列示如下：
 
 
實際
 
為資本
充分性
目的
 
資本充足率
目的+資本
守恆緩衝器(1)
 
及時糾正
行動條款
(千美元)
 
金額
 
比率
 
金額
 
比率
 
金額
 
比率
 
金額
 
比率
June 30, 2018
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

資本總額(對風險加權資產)
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

合併
 
$
163,372

 
14.44
%
 
$
90,482

 
8.00
%
 
$
111,745

 
9.88
%
 
 
 
 
銀行
 
151,263

 
13.38
%
 
90,454

 
8.00
%
 
111,710

 
9.88
%
 
$
113,067

 
10.00
%
一級資本(用於風險加權資產)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
合併
 
$
137,021

 
12.11
%
 
$
67,862

 
6.00
%
 
$
89,125

 
7.88
%
 
 
 
 
銀行
 
139,779

 
12.36
%
 
67,840

 
6.00
%
 
89,097

 
7.88
%
 
$
90,454

 
8.00
%
普通股一級資本(對風險加權資產)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
合併
 
$
137,021

 
12.11
%
 
$
50,896

 
4.50
%
 
$
72,159

 
6.38
%
 
 
 
 
銀行
 
139,779

 
12.36
%
 
50,880

 
4.50
%
 
72,137

 
6.38
%
 
$
73,494

 
6.50
%
一級資本(對平均資產)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
合併
 
$
137,021

 
10.60
%
 
$
51,705

 
4.00
%
 
$
51,705

 
4.00
%
 
 
 
 
銀行
 
139,779

 
10.83
%
 
51,637

 
4.00
%
 
51,637

 
4.00
%
 
$
64,547

 
5.00
%
2017年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
資本總額(對風險加權資產)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
合併
 
$
125,472

 
11.55
%
 
$
86,940

 
8.00
%
 
$
100,525

 
9.25
%
 
 
 
 
銀行
 
123,496

 
11.37
%
 
86,917

 
8.00
%
 
100,498

 
9.25
%
 
$
108,646

 
10.00
%
一級資本(用於風險加權資產)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
合併
 
$
98,912

 
9.10
%
 
$
65,205

 
6.00
%
 
$
78,790

 
7.25
%
 
 
 
 
銀行
 
111,781

 
10.29
%
 
65,188

 
6.00
%
 
78,768

 
7.25
%
 
$
86,917

 
8.00
%
普通股一級資本(對風險加權資產)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
合併
 
$
98,912

 
9.10
%
 
$
48,904

 
4.50
%
 
$
62,488

 
5.75
%
 
 
 
 
銀行
 
111,781

 
10.29
%
 
48,891

 
4.50
%
 
62,472

 
5.75
%
 
$
70,620

 
6.50
%
一級資本(對平均資產)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
合併
 
$
98,912

 
7.92
%
 
$
49,978

 
4.00
%
 
$
49,978

 
4.00
%
 
 
 
 
銀行
 
111,781

 
8.96
%
 
49,893

 
4.00
%
 
49,893

 
4.00
%
 
$
62,366

 
5.00
%
_______________________________________________________________________________
(1)反映了2018年和2017年適用的1.875%和1.25%的資本保護緩衝。


28
目錄

附註12-公允價值
公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中，資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而收到或支付的交換價格。有三個層次的投入可用於衡量公允價值：
一級-在活躍市場中，實體有能力在計量日獲取相同資產或負債的報價(未經調整)。
第2級-除一級價格以外的其他重要可觀測投入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或其他可觀察或可由可觀測的市場數據證實的投入。
第三級-重要的不可觀測的投入，反映公司自己對市場參與者在資產或負債定價時所使用的假設。
該公司採用下列方法和重要假設來估計每類金融工具的公允價值：
投資證券：可供出售的證券按公允價值定期記錄如下：投資證券的公允價值根據報價(如果有1級)確定。對於沒有報價的證券，公允價值是根據類似證券的市場價格計算的(二級)。沒有證券是用三級方法估值的。
按公允價值持有的出售貸款：為出售而持有的貸款的公允價值是根據類似資產的報價確定的，並根據該貸款的具體屬性進行調整(第2級)。與抵押銀行相關的衍生品，包括與客户的利率鎖，以及出售貸款的承諾，也以公允價值記錄，使用計量日(二級)的可觀測市場數據，但在截至2018年6月30日或2017年12月31日的期間沒有顯著意義。
按公允價值計算的貸款：在正常經營過程中，最初出於出售目的而不是最終出售的貸款，將從持有的待售貸款轉入我們持有的以公允價值投資的貸款組合，因為公司在開始時採用了公允價值選擇。這些貸款的公允價值是通過從第三方軟件獲得公允價值定價來確定的，然後根據轉讓的原因，對管理層確定的5至75個基點進行額外調整。由於所作的調整，公司將從待售貸款中轉移的貸款歸類為第三級經常性貸款。
減值貸款：減值貸款的公允價值以及貸款損失備抵的具體分配，一般是根據最近的房地產或抵押品評估得出的。這些評估可以採用單一估值方法，也可以採用多種方法，包括可比銷售法和收益法。評估師在評估過程中經常進行調整，以便根據可得的可比銷售數據和收入數據之間的差異進行調整。這種調整通常是重大的，通常導致用於確定公允價值的投入的三級分類。非房地產抵押品可以使用評估、按借款人的財務報表計算的淨賬面價值或根據管理層的歷史知識、估值時市場狀況的變化以及管理人員對客户和客户業務的專長和知識進行調整或貼現的賬齡報告對其進行估值，從而形成三級公允價值分類。
其他擁有的房地產：其他擁有的房地產的公允價值是基於最近的房地產評估，這些評估通常每年更新一次。這些評估可以採用單一估值方法，也可以採用包括可比銷售、成本和收益法在內的多種方法。獨立評估師在評估過程中經常進行調整，以便根據可得的可比銷售數據和收入數據之間的差異進行調整。這種調整通常是重大的，通常導致用於確定公允價值的投入的三級分類。對其他不動產進行季度評估，以確定是否有額外減值，並作相應調整。
對抵押品依賴受損貸款和所擁有房地產的評估由經本公司審查和核實的認證一般估價師(商業地產)或認證住宅估價師(住宅物業)進行。一旦收到，管理層將審查評估中使用的假設和方法，以及與獨立的數據來源(如最近的市場數據或全行業統計)相比較的總體公允價值。管理層監測已出售給最近評估價值的抵押品的實際銷售價格，以確定應對評估價值作何種額外調整，以得出公允價值。



29
目錄

按公允價值定期計量的資產和負債概述如下：
(千美元)
 
載運
價值
 
報價
活躍市場
對於相同的資產
(1級)
 
重要的其他
可觀察
投入
(第2級)
 
顯着
看不見
投入
(第3級)
June 30, 2018
 
 

 
 

 
 

 
 

供出售的證券：
 
 

 
 

 
 

 
 

美國政府資助的實體和機構
 
$
2,355

 
$
—

 
$
2,355

 
$
—

國家和政治分部
 
67,179

 
—

 
67,179

 
—

按揭證券：住宅
 
10,159

 
—

 
10,159

 
—

按揭證券：商業證券
 
12,330

 
—

 
12,330

 
 
抵押貸款義務：住宅
 
20,754

 
 
 
20,754

 
—

抵押債務：商業抵押
 
29,881

 
—

 
29,881

 
—

美國財政部
 
23,090

 
—

 
23,090

 
—

SBA
 
16,955

 
—

 
16,955

 
—

資產支持證券
 
3,866

 
—

 
3,866

 
—

公司債券
 
9,478

 
—

 
9,478

 
—

可供出售的證券共計
 
196,047

 
—

 
196,047

 
—

為出售而持有的貸款
 
3,991

 
—

 
3,991

 
—

按公允價值計量的貸款：
 
 
 
 
 
 
 
 
住宅房地產
 
4,414

 
—

 
—

 
4,414

按公允價值計算的資產總額
 
$
204,452

 
$
—

 
$
200,038

 
$
4,414

2017年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
供出售的證券：
 
 
 
 
 
 
 
 
國家和政治分部
 
$
53,224

 
$
—

 
$
53,224

 
$
—

按揭證券：住宅
 
8,431

 
—

 
8,431

 
—

按揭證券：商業證券
 
9,819

 
—

 
9,819

 
—

抵押貸款義務：住宅
 
19,221

 
—

 
19,221

 
—

抵押債務：商業抵押
 
20,557

 
—

 
20,557

 
—

美國財政部
 
23,573

 
—

 
23,573

 
—

SBA
 
12,616

 
—

 
12,616

 
—

公司債券
 
3,528

 
—

 
3,528

 
—

可供出售的證券共計
 
$
150,969

 
$
—

 
$
150,969

 
$
—

為出售而持有的貸款
 
4,548

 
—

 
4,548

 
—

按公允價值計量的貸款：
 
 
 
 
 
 
 
 
住宅房地產
 
4,291

 
—

 
—

 
4,291

按公允價值計算的資產總額
 
$
159,808

 
$
—

 
$
155,517

 
$
4,291

在2018年6月30日終了的6個月內，公允價值等級中的級別之間沒有任何轉移。







30
目錄

下表彙總了按公允價值定期計量的第三級資產的變化情況。
(千美元)
 
持有的投資貸款
2018年6月30日終了的三個月
 
 
期初餘額
 
$
4,159

轉自為出售而持有的貸款
 
304

收益(損失)：
 
 

記入“出售住宅按揭貸款的淨收益”
 
(16
)
還本付息
 
(33
)
期末餘額
 
$
4,414

2018年6月30日終了的六個月
 
 
期初餘額
 
$
4,291

轉自為出售而持有的貸款
 
304

收益(損失)：
 
 

記入“出售住宅按揭貸款的淨收益”
 
(112
)
還本付息
 
(69
)
期末餘額
 
$
4,414

公司已選擇以公允價值方式出售所持有的貸款。這些貸款是出售的，公司認為公允價值是解決這些貸款的最佳指標。利息收入是根據貸款的合同條款和公司的投資貸款政策記錄的。在2018年6月30日和2017年12月31日到期的90天后，沒有持有的貸款處於非應計狀態。
截至2018年6月30日和2017年12月31日，按公允價值計算的總公允價值、合同餘額(包括應計利息)和按公允價值持有的貸款的損益如下：
(千美元)
 
June 30, 2018
 
2017年12月31日
總公允價值
 
$
3,991

 
$
4,548

契約平衡
 
3,878

 
4,466

未實現增益
 
113

 
82

“出售住宅按揭貸款淨收益”所包括的供出售貸款公允價值變動的損益總額如下：
 
 
截至6月30日的三個月，
 
在截至6月30日的六個月裏，
(千美元)
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
公允價值變動
 
$
77

 
$
57

 
$
31

 
$
(149
)










31
目錄

按公允價值計量的非經常性資產概述如下：
(千美元)
 
承載價值
 
相同資產活躍市場的報價
(1級)
 
重要的其他可觀測輸入
(第2級)
 
重大不可觀測輸入
(第3級)
June 30, 2018
 
 
 
 
 
 
 
 
減值貸款：
 
 
 
 
 
 
 
 
商業地產
 
$
1,149

 
—

 
—

 
$
1,149

工商業
 
47

 
—

 
—

 
47

共計
 
$
1,196

 
—

 
—

 
$
1,196

2017年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
其他擁有的房地產
 
$
652

 
—

 
—

 
$
652

其他資產(1)
 
1,654

 
—

 
—

 
1,654

共計
 
$
2,306

 
—

 
—

 
$
2,306

(1)受損的其他資產是指待售的建築和傢俱，在截至2017年12月31日的一年中減記14萬美元，在2018年6月30日終了的6個月內減記1萬美元，待出售的建築物在2018年6月30日之前出售。
在截至2018年6月30日的6個月裏，該公司記錄了16，000美元的按公允價值計算的減值貸款。在截至2018年6月30日的三個月內，沒有對上述公允價值受損貸款進行扣減。截至2017年12月31日，按公允價值計算的貸款沒有減值。
其他按公允價值計算的房地產在2017年12月31日的淨賬面價值為65.2萬美元。截至2017年12月31日的一年中，其他房地產沒有減記。2018年6月30日，沒有其他以公允價值計算的房地產資產。
下表列出2018年6月30日和2017年12月31日按公允價值計量的非經常性資產的不可觀測重大投入的數量信息：
(千美元)
 
公允價值
June 30, 2018
 
估價
技術
 
顯着
不可觀測的輸入
 
折扣%
減值貸款
 
$
1,196

 
估價值
 
抵押品類型和估價年齡的折扣
 
0%

(千美元)
 
公允價值
2017年12月31日
 
估價
技術
 
顯着
不可觀測的輸入
 
折扣率幅度
其他擁有的房地產
 
$
652

 
每次評估的銷售比較法
 
抵押品類型和估價年齡的折扣
 
0-5%
其他資產(待售建築物)
 
1,654

 
每次評估的銷售比較法
 
抵押品類型和估價年齡的折扣
 
0-10%
    









32
目錄

截至2018年6月30日和2017年12月31日，金融工具的賬面金額和估計公允價值如下：
(千美元)
 
承載價值
 
報價
活躍市場
相同資產(1級)
 
顯着
其他可觀察到的
投入(2級)
 
顯着
看不見
投入(3級)
June 30, 2018
 
 

 
 

 
 

 
 

金融資產：
 
 

 
 

 
 

 
 

現金和現金等價物
 
$
34,767

 
$
18,038

 
$
16,729

 
$
—

聯邦住房貸款銀行股票
 
8,303

 
納

 
納

 
納

貸款淨額
 
1,034,324

 
—

 


 
1,039,634

應計未收利息
 
3,744

 
—

 
1,045

 
2,699

金融負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
存款
 
1,065,216

 
—

 
1,067,381

 
—

借款
 
86,594

 
—

 
86,110

 
—

附屬筆記
 
14,867

 
—

 
15,034

 
—

應付應計利息
 
794

 
—

 
794

 
—

2017年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
金融資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
$
63,661

 
$
17,712

 
$
45,949

 
$
—

聯邦住房貸款銀行股票
 
8,303

 
納

 
納

 
納

貸款淨額
 
1,023,210

 
—

 
—

 
1,025,319

應計未收利息
 
3,730

 
—

 
807

 
2,923

金融負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
存款
 
1,120,382

 
—

 
1,122,473

 
—

借款
 
47,833

 
—

 
47,473

 
—

附屬筆記
 
14,844

 
—

 
14,993

 
—

應付應計利息
 
908

 
—

 
908

 
—

用於估計公允價值的方法和假設(以前沒有提出)説明如下：
(a)
現金及現金等價物
手頭現金和銀行賬户非利息的賬面金額近似公允價值，被列為一級。從銀行賬户出售的聯邦基金和應付利息的賬面金額近似公允價值，被列為二級。
(b)
FHLB股票
由於對FHLB股票可轉讓性的限制，確定FHLB股票的公允價值是不切實際的。
(c)
貸款
不包括待售貸款在內的貸款的公允價值估計如下：所有貸款的公允價值按未來估計現金流量的現值估算，採用目前向貸款條件與信貸質量相似的借款人提供的利率，從而形成三級分類。減值貸款是在成本或公允價值的較低的價值，如前所述。用於估計貸款公允價值的方法不一定代表退出價格。
(d)
存款
按定義，活期存款(如利息和非利息支票、存摺儲蓄和貨幣市場賬户)的公允價值等於在報告日按需支付的金額(即賬面金額)，從而形成二級分類。定期存款和可變利率存單的公允價值是使用未來估計現金流量計算的現值來估算的，該現值適用目前對定期存款的預計月期限累計提供的利率，從而形成二級分類。


33
目錄

(e)
借款
公司短期和長期借款的公允價值是根據向公司提供的類似類型借款安排的當前利率估計的未來現金流量的現值估算的，從而形成二級分類。
(f)
附屬筆記
公司附屬票據的公允價值是根據未來現金流量估計現值計算的，採用向公司提供的類似類型借款安排的當期利率，從而形成二級分類。
(G)應計應收/應付利息
應計利息的賬面金額與其連帶資產/負債相一致，因此應計利息的賬面金額大致為公允價值，因此產生了第3級應收賬款和第2級應付賬款。

附註13-母公司財務報表
資產負債表-母公司
(千美元)
 
June 30, 2018
 
2017年12月31日
資產
 
 

 
 

現金和現金等價物
 
$
10,468

 
$
1,158

對銀行子公司的投資
 
146,203

 
120,829

對專用子公司的投資
 
1,149

 
663

所得税利益
 
152

 
339

其他資產
 
417

 
30

總資產
 
$
158,389

 
$
123,019

負債
 
 
 
 
附屬筆記
 
$
14,867

 
$
14,844

應計費用和其他負債
 
77

 
215

負債總額
 
14,944

 
15,059

股東權益
 
143,445

 
107,960

負債和股東權益合計
 
$
158,389

 
$
123,019


34
目錄

損益表及綜合收益-母公司
 
 
截至6月30日的三個月，
 
在截至6月30日的六個月裏，
(千美元)
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
費用
 
 
 
 
 
 
 
 
附屬票據利息
 
$
253

 
$
253

 
$
503

 
$
503

薪金和僱員福利
 
39

 
10

 
86

 
29

專業服務
 
7

 
219

 
14

 
223

其他費用
 
219

 
115

 
229

 
227

總開支
 
518

 
597

 
832

 
982

子公司未分配淨收益中未分配的所得税和權益前損失
 
(518
)
 
(597
)
 
(832
)
 
(982
)
所得税利益
 
106

 
209

 
203

 
344

附屬公司未分配收益的權益
 
4,424

 
3,709

 
7,809

 
6,711

淨收益
 
$
4,012

 
$
3,321

 
$
7,180

 
$
6,073

其他綜合收入(損失)
 
(208
)
 
1,034

 
(2,188
)
 
1,113

綜合收入總額，扣除税後
 
$
3,804

 
$
4,355

 
$
4,992

 
$
7,186

現金流量表-母公司
 
 
在截至6月30日的六個月裏，
(千美元)
 
2018
 
2017
業務活動現金流量
 
 

 
 

淨收益
 
$
7,180

 
$
6,073

調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
 
 
 
 
附屬公司未分配收益的權益
 
(7,809
)
 
(6,711
)
股票補償費用
 
164

 
163

其他資產減少，淨額
 
(200
)
 
911

其他負債增加(減少)淨額
 
(115
)
 
212

(用於)業務活動提供的現金淨額
 
(780
)
 
648

投資活動的現金流量
 
 
 
 
向銀行附屬公司注資
 
(20,000
)
 
—

用於投資活動的現金淨額
 
(20,000
)
 
—

來自融資活動的現金流量
 
 
 
 
發行與首次公開發行有關的普通股的淨收益
 
29,030

 
—

普通股股息$0.03
 
(197
)
 
—

行使股票期權，包括税收優惠
 
1,257

 
151

籌資活動提供的現金淨額
 
30,090

 
151

現金及現金等價物淨增加情況
 
9,310

 
799

期初現金和現金等價物
 
1,158

 
539

結束現金和現金等價物
 
$
10,468

 
$
1,338


35
目錄

附註14-每股收益
下文所述期間每股基本收益和稀釋收益的計算如下：
 
 
截至6月30日的三個月，
 
在截至6月30日的六個月裏，
(單位：千美元，但每股數據除外)
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
基本：
 
 

 
 

 
 
 
 
可歸屬於普通股股東的淨收入
 
$
4,012

 
$
3,321

 
$
7,180

 
$
6,073

加權平均普通股
 
7,456,212

 
6,391,374

 
7,050,487

 
6,379,908

每股基本收益
 
$
0.54

 
$
0.52

 
$
1.02

 
$
0.95

稀釋：
 
 
 
 
 
 
 
 
可歸屬於普通股股東的淨收入
 
$
4,012

 
$
3,321

 
$
7,180

 
$
6,073

加權平均普通股
 
7,456,212

 
6,391,374

 
7,050,487

 
6,379,908

加：假設的股票期權行使的稀釋效應
 
156,672

 
214,733

 
160,977

 
217,009

加權平均普通股和稀釋潛在普通股已發行
 
7,612,884

 
6,606,107

 
7,211,464

 
6,596,917

攤薄每股收益
 
$
0.53

 
$
0.50

 
$
1.00

 
$
0.92

在計算截至2018年6月30日的3個月和6個月普通股稀釋收益時，不考慮3萬股和22541股普通股的股票期權，因為它們具有抗稀釋作用。在截至2017年6月30日的3個月和6個月內，沒有任何抗稀釋性股票期權。


36
目錄

項目2.管理層對財務狀況的討論和分析
行動結果
下面的討論解釋了我們截至2018年6月30日為止的三個月和六個月的財務狀況和運營結果。以下討論和分析應結合本報告其他部分提交的合併財務報表和相關説明以及我們在表格S-1上提交的經修正的登記報表一併閲讀，該報表載有公司截至2017年12月31日為止和2017年12月31日終了年度的審定財務報表，此前該報表已於2018年4月12日提交證券交易委員會。這些中期的年化結果可能不代表全年或未來期間的結果。
除了這裏包含的歷史信息外，本表格10-Q還包括“前瞻性陳述”.這些聲明受到許多風險和不確定因素的影響，包括利率和其他一般經濟、商業和政治條件的變化，包括金融市場的變化；業務計劃的變化(視情況需要而定)；以及公司在不時向證券交易委員會提交的文件中詳細説明的其他風險。讀者應該注意到，本文中包含的前瞻性陳述並不是未來事件的保證，實際事件可能與前瞻性聲明中的或建議的事件有很大的不同。前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如“將”、“提議”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“期望”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”或“繼續”或類似的術語。在此提出的任何前瞻性陳述僅在本文件之日作出，我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性報表以反映假設的變化、意外事件的發生或其他情況。

關鍵會計政策
我們的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計政策編制的。我們的關鍵會計政策要求依賴基於歷史經驗的估計和假設，以及管理層認為在目前情況下是合理的、但可能被證明不準確或可能會有變化的各種其他假設。基礎因素、假設或估計的變化可能對我們未來的財務狀況和經營結果產生重大影響。
其中最重要的會計政策載於附註1-我們截至2017年12月31日和2016年12月31日終了期間合併財務報表中綜合報表附註的列報基礎和重要會計政策摘要，包括在我們於2018年4月12日向證券交易委員會提交的經修訂的表格S-1登記報表中。自2017年12月31日以來，在適用這些政策時使用的關鍵會計政策或假設和判斷沒有發生重大變化。
概述
一級銀行公司是一家總部設在密歇根州法明頓山的銀行控股公司，其主要分支機構位於密歇根州東南部和密歇根州大急流地區。通過我們的全資子公司-一級銀行，我們向住宅和商業市場以及零售和商業銀行服務提供廣泛的貸款產品。
自2007年以來，我們通過有機增長和一系列成功的收購取得了長足的發展，所有這些都完全融入了我們的業務。在過去幾年中，我們在僱用更多工作人員和提高技術及系統安全方面進行了大量投資。2016年，我們在密歇根州大急流市開設了第一家分公司，並計劃在未來擴大我們在密歇根州西部的業務範圍。2017年第三季度，我們在奧克蘭的布盧姆菲爾德鎮開設了第二家工廠。
截至2018年6月30日的三個月，我們的淨收入為400萬美元，而2017年6月30日的三個月為330萬美元。截至2018年6月30日的6個月，我們的淨收入為720萬美元，而2017年6月30日的6個月為610萬美元。
截至2018年6月30日，該公司的合併資產總額為13.2億美元，合併存款總額為10.7億美元，合併股東權益總額為1.434億美元。
我們繼續專注於發展商業業務、商業房地產和住宅抵押貸款組合。2018年6月30日，我們的貸款總額為10.5億美元。其中9，910萬美元，即9.5%，包括我們獲得的貸款(所有貸款均按收購時的估計公允價值入賬)，9.467億美元，即90.5%，包括我們提供的貸款。

37

最近的發展
首次公開募股：2018年4月24日，該公司在首次公開發行(IPO)中出售了1，150，765股普通股，其中包括根據承銷商購買更多股份選擇權的全部行使，出售了18萬股普通股。該公司出售的股票的總髮行價為3 220萬美元，扣除210萬美元的承銷折扣和支付給第三方的110萬美元的發行費用後，公司共獲得淨收益2 900萬美元。此外，一些出售股票的股東參與了發行，以640萬美元的總髮行價出售了我們的普通股229，235股。該公司沒有從出售股票的股東獲得任何收益。所有股份都是根據我們在表格S-1上的登記聲明出售的，該表格經修正後(文件編號333-223866)，於2018年4月19日被證交會宣佈生效。

第二季度股息：2018年6月21日，公司董事會宣佈季度每股現金股息為0.03美元。這筆股息於2018年7月15日派發給2018年6月30日營業結束時有記錄的股東。


38
目錄

綜合財務資料摘要
(未經審計)
 
截至目前為止的三個月裏，
 
截至目前為止的六個月裏，
 
六月三十日，
 
三月三十一日，
 
六月三十日，
 
六月三十日，
 
六月三十日，
(單位：千美元，但每股數據除外)
2018
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
收益彙總
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
$
15,380

 
$
14,774

 
$
14,034

 
$
30,154

 
$
27,481

利息費用
2,965

 
2,647

 
1,928

 
5,612

 
3,631

淨利息收入
12,415

 
12,127

 
12,106

 
24,542

 
23,850

貸款損失準備金
(710
)
 
554

 
68

 
(156
)
 
266

無利息收入
1,452

 
1,372

 
1,784

 
2,824

 
3,164

無利息費用
9,705

 
9,135

 
8,851

 
18,840

 
17,528

所得税前收入
4,872

 
3,810

 
4,971

 
8,682

 
9,220

所得税規定
860

 
642

 
1,650

 
1,502

 
3,147

淨收益
4,012

 
3,168

 
3,321

 
7,180

 
6,073

每股數據
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股基本收益
$
0.54

 
$
0.48

 
$
0.52

 
$
1.02

 
$
0.95

攤薄每股收益
0.53

 
0.47

 
0.50

 
1.00

 
0.92

每股賬面價值
18.51

 
16.78

 
16.30

 
18.51

 
16.30

每股有形賬面價值(1)
17.23

 
15.27

 
14.71

 
17.23

 
14.71

已發行股份(單位：千)
7,749

 
6,585

 
6,392

 
7,749

 
6,392

平均基本普通股(單位：千)
7,456

 
6,539

 
6,391

 
7,050

 
6,380

平均稀釋普通股(單位：千)
7,613

 
6,699

 
6,606

 
7,211

 
6,597

選定期間期末結餘
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總資產
$
1,322,913

 
$
1,300,629

 
$
1,203,853

 
$
1,322,913

 
$
1,203,853

可供出售的證券
196,047

 
160,349

 
115,581

 
196,047

 
115,581

貸款總額
1,045,789

 
1,051,354

 
936,218

 
1,045,789

 
936,218

存款總額
1,065,216

 
1,112,644

 
990,470

 
1,065,216

 
990,470

負債總額
1,179,468

 
1,190,106

 
1,099,647

 
1,179,468

 
1,099,647

股東權益總額
143,445

 
110,523

 
104,206

 
143,445

 
104,206

有形股東權益(1)
133,501

 
100,524

 
94,035

 
133,501

 
94,035

業績和資本比率
 
 
 
 
 
 
 
 
 
平均資產回報率
1.23
 %
 
1.00
%
 
1.12
 %
 
1.11
%
 
1.03
 %
平均股本回報率
11.97

 
11.64

 
13.02

 
11.72

 
12.07

淨利差(完全應税等值) (2)
3.99

 
4.03

 
4.32

 
4.01

 
4.32

股東權益與總資產之比
10.84

 
8.50

 
8.66

 
10.84

 
8.66

有形資產的有形資產(1)
10.17

 
7.79

 
7.88

 
10.17

 
7.88

普通股一級資本
12.11

 
9.47

 
9.50

 
12.11

 
9.50

一級槓桿比率
10.60

 
8.15

 
7.98

 
10.60

 
7.98

一級風險資本
12.11

 
9.47

 
9.50

 
12.11

 
9.50

風險資本總額
14.44

 
11.87

 
12.15

 
14.44

 
12.15

資產質量比率：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
平均貸款的淨沖銷(收回)
(0.26
)%
 
0.29
%
 
(0.04
)%
 
0.02
%
 
(0.01
)%
不良資產佔總資產的百分比
0.85

 
1.00

 
0.83

 
0.85

 
0.83

不良貸款佔貸款總額的百分比
1.08

 
1.23

 
1.04

 
1.08

 
1.04

貸款損失備抵額佔期末貸款的百分比
1.10

 
1.09

 
1.22

 
1.10

 
1.22

貸款損失備抵額佔不良貸款的百分比
101.67

 
88.67

 
117.36

 
101.67

 
117.36

貸款損失備抵額佔不良貸款的百分比，不包括分配給ASC 310-30項下的貸款的備抵
92.93

 
80.36

 
104.87

 
92.93

 
104.87

(1)見下文題為“公認會計原則對非公認會計原則財務措施的調節和管理解釋”一節。
(2)在税收等值的基礎上，2017年採用35%的税率，2018年採用21%的税率。


39
目錄

GAAP非GAAP財務措施的調節與管理解釋

本報告所列的一些財務措施不是公認會計準則所承認的財務狀況或業績的衡量標準。這些非公認會計原則的財務措施包括有形股東權益、每股有形賬面價值和有形股東權益與有形資產的比率。我們的管理層在分析我們的業績時使用這些非GAAP財務指標，我們相信財務分析師和其他人經常使用這些措施和其他類似的措施來評估資本充足率。我們計算：(一)有形股東權益為股東權益總額減去核心存款無形資產和商譽；(二)每股有形賬面價值除以已發行普通股股份；(三)有形資產為總資產，減去核心存款無形資產和商譽。

以下列出這些非公認會計原則的財務計量及其根據公認會計原則計算的最直接可比財務計量：

 
六月三十日，
 
十二月三十一日，
 
六月三十日，
(單位：千美元，但每股數據除外)
2018
 
2017
 
2017
 
 
 
 
 
 
股東權益總額
$
143,445

 
$
107,960

 
$
104,206

減：
 
 
 
 
 
善意
9,387

 
9,387

 
9,387

巖心礦牀無形資產
557

 
667

 
784

有形股東權益
$
133,501

 
$
97,906

 
$
94,035

 
 
 
 
 
 
已發行股份(單位：千)
7,749

 
6,435

 
6,392

每股有形賬面價值
$
17.23

 
$
15.21

 
$
14.71

 
 
 
 
 
 
總資產
$
1,322,913

 
$
1,301,291

 
$
1,203,853

減：
 
 
 
 
 
善意
9,387

 
9,387

 
9,387

巖心礦牀無形資產
557

 
667

 
784

有形資產
$
1,312,969

 
$
1,291,237

 
$
1,193,682

 
 
 
 
 
 
有形資產的有形資產
10.17
%
 
7.58
%
 
7.88
%





40
目錄

業務結果
淨收益
截至2018年6月30日的三個月，我們的淨利潤為400萬美元，即每股稀釋普通股0.53美元，而2017年6月30日終了的三個月，則為330萬美元，即每股稀釋普通股0.50美元。淨收入比上年增加69.1萬美元，主要原因是所得税準備金減少79萬美元，貸款損失準備金減少77.8萬美元，非利息費用增加85.4萬美元，部分抵消了這一減少。
截至2018年6月30日的6個月，我們的淨利潤為720萬美元，即每股攤薄普通股1.00美元，而截至2017年6月30日的6個月，則為610萬美元，即每股稀釋普通股0.92美元。淨收入比上年增加110萬美元，主要原因是所得税準備金減少160萬美元，淨利息收入增加69.2萬美元，貸款損失準備金減少422 000美元，部分抵消了非利息費用增加130萬美元和無利息收入減少34萬美元。
淨利息收入
淨利息收入是指資產利息收入與收益相關費用與負債利息費用之間的差額。
在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月裏，我們的淨利息收入分別為1，240萬美元和1，210萬美元。2018年6月30日終了的三個月中，利息收入增加130萬美元，利息支出比2017年6月30日終了的三個月增加100萬美元。利息收入增加的主要原因是貸款利息和手續費增加了949 000美元，投資證券的利息收入增加了435 000美元，而利息開支增加的主要原因是存款利息費用增加了100萬美元。截至2018年6月30日的三個月內，貸款和投資證券利息收入的利息和費用與2017年同期相比發生了變化，主要原因是貸款總額和投資證券組合的增長。2018年6月30日終了的三個月存款利息支出比2017年同期增加，主要原因是平均存款餘額增加以及存款平均利率上升。
在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月中，我們的淨利息收入分別為2，450萬美元和2，390萬美元。截至2018年6月30日的6個月中，與2017年同期相比，利息收入增加了270萬美元，利息支出增加了200萬美元。利息收入增加的主要原因是貸款利息和手續費增加了180萬美元，投資證券的利息收入增加了77.5萬美元，而利息開支增加的主要原因是存款利息費用增加了200萬美元。貸款利息和投資證券利息收入的變化，以及2018年6月30日終了六個月存款利息費用的增加，與前一年同期相比，反映了上述三個月分析所述的同樣原因。
截至2018年6月30日的三個月，我們的淨利差(FTE)為3.99%，而2017年同期為4.32%。減少33個基點的主要原因是，與2017年同期相比，資金成本增加。我們的淨息差得益於我們購買的信用受損貸款組合的貼現增值，這是我們可增值收益的一個組成部分。可增值收益率是指預期未來現金流量的淨現值超過收購日公允價值，包括貸款的預期息票和貼現增值。可增加的收益被確認為購買的信貸受損貸款的預期剩餘壽命的利息收入。貸款總額的實際收益率與根據合同息票產生的收益率(不包括非應計貸款的任何利息收入)之間的差額是可增加的超額收益率。貸款的合同息票考慮貸款的合同息票利率，不包括非應計貸款的任何利息收入。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月內，貸款總額的平均收益率分別為5.42%和5.54%。貸款總額的收益率分別受到28個基點和59個基點的影響，原因是購買的信貸減值貸款收益率上升。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月裏，我們的淨利差分別受益於23個基點和50個基點，這是超額可增長收益率的結果。截至2018年6月30日和2017年12月31日，我們剩餘的可增值收益分別為1，240萬美元和1，450萬美元，而我們無法增長的差額分別為590萬美元和1，010萬美元。
截至2018年6月30日的6個月，我們的淨利差(FTE)為4.01%，而2017年同期為4.32%。減少31個基點反映了上述三個月分析所述的同樣原因。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月內，貸款總額的平均收益率分別為5.37%和5.46%。貸款總額的收益率分別受到29個基點和58個基點的影響，原因是購買的信貸減值貸款收益率上升。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月裏，我們的淨利差分別受益於24個基點和48個基點，這分別是超額可增長收益率的結果。

41
目錄

下表列出了與我們的平均資產負債表、資產平均收益率和所述期間的平均負債率有關的信息。我們通過將收入或費用除以相應資產或負債的平均每日餘額得出這些收益。在這些表中，對免税資產的收益進行了調整，以便在可比的基礎上提出免税收入和全額應税收入。
淨利息收入分析-完全應納税等值
 

截至6月30日的三個月，
 

2018
 
2017
(千美元)

平均餘額
 
利息(1)
 
平均費率(2)
 
平均餘額
 
利息(1)
 
平均費率(2)
利息收益資產：



 


 


 


 


 
 

貸款毛額(3)

$
1,045,715

 
$
14,126

 
5.42
%
 
$
954,665

 
$
13,177

 
5.54
%
投資證券(4)：

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
應税

114,957

 
667

 
2.33

 
79,488

 
402

 
2.03

免税

58,976

 
380

 
3.10

 
33,892

 
210

 
3.66

利息收益現金餘額

25,828

 
119

 
1.85

 
59,377

 
161

 
1.09

聯邦住房貸款銀行股票

8,303

 
88

 
4.25

 
8,303

 
84

 
4.06

利息收益資產總額

1,253,779

 
15,380

 
4.94
%
 
1,135,725

 
14,034

 
4.99
%
非盈利資產：



 


 


 
 
 
 
 
 
現金和銀行應付款項

17,800

 
 
 
 
 
19,238

 
 
 
 
房地和設備

12,621

 
 
 
 
 
15,235

 
 
 
 
善意

9,387

 
 
 
 
 
9,387

 
 
 
 

其他無形資產淨額

589

 
 
 
 
 
820

 
 
 
   

銀行人壽保險

11,650

 
 
 
 
 
11,323

 
 
 
 
貸款損失備抵

(11,473
)
 
 
 
 
 
(11,520
)
 
 
 
 
其他非盈利資產

7,839

 
 
 
 
 
10,614

 
 
 
 
總資產

$
1,302,192

 
 
 
 
 
$
1,190,822

 
 
 
   

有息負債：

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
存款：

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
計息活期存款

$
64,394

 
$
48

 
0.30
%
 
$
58,081

 
$
39

 
0.27
%
貨幣市場和儲蓄存款

276,496

 
678

 
0.98

 
264,691

 
405

 
0.61

定期存款

445,894

 
1,761

 
1.58

 
359,052

 
1,007

 
1.12

借款

48,604

 
225

 
1.86

 
84,838

 
224

 
1.06

附屬筆記

14,859

 
253

 
6.83

 
14,806

 
253

 
6.85

利息負債總額

850,247

 
2,965

 
1.40
%
 
781,468

 
1,928

 
0.99
%
無利息負債和股東權益：

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
無利息活期存款

306,547

 
 
 
 
 
297,565

 
 
 
 
其他負債

10,923

 
 
 
 
 
9,485

 
 
 
 
股東權益

134,475

 
 
 
 
 
102,304

 
 
 
 
負債和股東權益合計

$
1,302,192

 
 
 
 
 
$
1,190,822

 
 
 
 
淨利息收入

 
 
$
12,415

 
 
 
 
 
$
12,106

 
 
利息價差

 
 
 
 
3.54
%
 
 
 
 
 
4.00
%
淨利差(5)

 
 
 
 
3.97

 
 
 
 
 
4.28

税收等值效應

 
 
 
 
0.02

 
 
 
 
 
0.04

按完全税等值計算的淨利差

 
 
 
 
3.99

 
 
 
 
 
4.32

_______________________________________________________________________________
(1) 
利息收入是根據實際情況顯示的，不包括應納税的等值調整數。
(2) 
平均利率和收益率是按年計算的，其中包括截至2018年6月30日和2017年6月30日三個月的免税證券利息收入分別為7.6萬美元和9.9萬美元的應納税等值調整，2018年6月30日終了期間的法定税率為21%，2017年6月30日終了期間的法定税率為35%。
(3) 
包括非應計貸款。
(4) 
為在本表中列報，投資證券的平均餘額和相應的平均利率是根據歷史成本計算的，並根據保費攤銷和折扣率的增加進行了調整。
(5) 
淨利差是指淨利息收入除以平均利息收益資產總額.

42
目錄

 
 
在截至6月30日的六個月裏，
 
 
2018
 
2017
(千美元)
 
平均餘額
 
利息(1)
 
平均費率(2)
 
平均餘額
 
利息(1)
 
平均費率(2)
利息收益資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
貸款毛額(3)
 
$
1,041,404

 
$
27,730

 
5.37
%
 
$
958,054

 
$
25,924

 
5.46
%
投資證券(4)：
 

 
 
 

 
 
 
 
 
 
應税
 
108,581

 
1,241

 
2.31

 
78,979

 
816

 
2.08

免税
 
56,997

 
731

 
3.12

 
31,313

 
381

 
3.62

利息收益現金餘額
 
26,455

 
225

 
1.71

 
43,496

 
220

 
1.02

聯邦住房貸款銀行股票
 
8,303

 
227

 
5.51

 
8,022

 
140

 
3.52

利息收益資產總額
 
1,241,740

 
30,154

 
4.92
%
 
1,119,864

 
27,481

 
4.98
%
非盈利資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和銀行應付款項
 
18,163

 
 
 
 
 
18,789

 
 
 
 
房地和設備
 
12,990

 
 
 
 
 
15,432

 
 
 
 
善意
 
9,387

 
 
 
 
 
9,387

 
 
 
 
其他無形資產淨額
 
616

 
 
 
 
 
849

 
 
 
 
銀行人壽保險
 
11,610

 
 
 
 
 
11,282

 
 
 
 
貸款損失備抵
 
(11,646
)
 
 
 
 
 
(11,345
)
 
 
 
 
其他非盈利資產
 
10,006

 
 
 
 
 
10,481

 
 
 
 
總資產
 
$
1,292,866

 
 
 
 
 
$
1,174,739

 
 
 
 
有息負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
存款：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
計息活期存款
 
$
63,950

 
$
99

 
0.31
%
 
$
57,774

 
$
78

 
0.27
%
貨幣市場和儲蓄存款
 
275,105

 
1,226

 
0.90

 
275,860

 
779

 
0.57

定期存款
 
451,195

 
3,340

 
1.49

 
338,485

 
1,871

 
1.11

借款
 
52,689

 
444

 
1.70

 
95,085

 
400

 
0.85

附屬筆記
 
14,852

 
503

 
6.83

 
14,799

 
503

 
6.85

利息負債總額
 
857,791

 
5,612

 
1.32
%
 
782,003

 
3,631

 
0.94
%
無利息負債和股東權益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
無利息活期存款
 
302,635

 
 
 
 
 
283,007

 
 
 
 
其他負債
 
9,933

 
 
 
 
 
9,103

 
 
 
 
股東權益
 
122,507

 
 
 
 
 
100,626

 
 
 
 
負債和股東權益合計
 
$
1,292,866

 
 
 
 
 
$
1,174,739

 
 
 
 
淨利息收入
 
 
 
$
24,542

 
 
 
 
 
$
23,850

 
 
利息價差
 
 
 
 
 
3.60
%
 
 
 
 
 
4.04
%
淨利差(5)
 
 
 
 
 
3.99

 
 
 
 
 
4.29

税收等值效應
 
 
 
 
 
0.02

 
 
 
 
 
0.03

按完全税等值計算的淨利差
 
 
 
 
 
4.01

 
 
 
 
 
4.32

__________________________________________________________________________
(1)
利息收入是根據實際情況顯示的，不包括應納税的等值調整數。
(2) 
平均利率和收益率是按年計算的，其中包括截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月的免税證券利息收入分別為15萬美元和18.1萬美元的應納税等值調整，2018年6月30日終了期間的法定税率為21%，2017年6月30日終了期間的法定税率為35%。
(3) 
包括非應計貸款。
(4) 
為在本表中列報，投資證券的平均餘額和相應的平均利率是根據歷史成本計算的，並根據保費攤銷和折扣率的增加進行了調整。
(5) 
淨利差是指淨利息收入除以平均利息收益資產總額.




43
目錄

速率/體積分析
下表列出了數額和利率變化對所述期間利息收入和支出的影響。數量的變化是平均餘額的變化乘以前一年的平均比率。匯率變動是指平均匯率的變動乘以前一年的平均餘額。可歸因於匯率和數量的綜合影響的淨變動按比例分配給因數量而變化和因費率變化而產生的變化。免税證券的平均税率是在完全應税等值的基礎上報告的.
 
 
2018年6月30日至2017年三個月
 
 
增加
(減少)原因是：
 
 
(千美元)
 
率
 
體積
 
淨增加(減少)
利息收益資產
 
 

 
 

 
 

貸款總額
 
$
(286
)
 
$
1,235

 
$
949

投資證券：
 
 

 
 

 
 

應税
 
66

 
199

 
265

免税
 
(30
)
 
200

 
170

利息收益現金餘額
 
78

 
(120
)
 
(42
)
FHLB股票
 
4

 
—

 
4

利息收入總額
 
(168
)
 
1,514

 
1,346

計息負債
 
 

 
 

 
 

計息活期存款
 
5

 
4

 
9

貨幣市場和儲蓄存款
 
254

 
19

 
273

定期存款
 
475

 
279

 
754

借款
 
123

 
(122
)
 
1

附屬筆記
 
(1
)
 
1

 
—

利息費用總額
 
856

 
181

 
1,037

淨利息收入變化
 
$
(1,024
)
 
$
1,333

 
$
309

 
 
2018年6月30日終了的六個月與2017年相比
 
 
增加
(減少)原因是：
 
 
(千美元)
 
率
 
體積
 
淨增加(減少)
利息收益資產
 
 

 
 

 
 

貸款總額
 
$
(419
)
 
$
2,225

 
$
1,806

投資證券：
 


 


 


應税
 
94

 
331

 
425

免税
 
(57
)
 
407

 
350

利息收益現金餘額
 
113

 
(108
)
 
5

FHLB股票
 
82

 
5

 
87

利息收入總額
 
(187
)
 
2,860

 
2,673

計息負債
 
 

 
 

 
 

計息活期存款
 
12

 
9

 
21

貨幣市場和儲蓄存款
 
449

 
(2
)
 
447

定期存款
 
744

 
725

 
1,469

借款
 
278

 
(234
)
 
44

附屬筆記
 
(2
)
 
2

 
—

利息費用總額
 
1,481

 
500

 
1,981

淨利息收入變化
 
$
(1,668
)
 
$
2,360

 
$
692


44
目錄

貸款損失準備金
我們通過在我們的綜合收入報表中作為費用收取的貸款損失準備金，為貸款損失提供備抵。管理層每季度審查由原始貸款和購買貸款組成的貸款組合，以評估未償還貸款，並衡量投資組合的業績和貸款損失備抵的適足性。
與收購有關的貸款，如果有證據表明自發生以來信用狀況惡化，而且在收購之日，我們很可能不會收取所有按合同要求的本金和利息，這些貸款將在ASC的主題310-30、貸款和債務證券的惡化信貸質量或ASC 310-30項下記賬。這些信用受損貸款是根據對風險評級、預期未來現金流和相關抵押品公允價值的主觀判斷，在各自收購日期按其估計公允價值入賬的，而沒有對貸款損失的相關備抵進行結轉。在收購之日，公司將預期未來現金流量與合同到期金額相比較的預期缺口確認為不可增值的折扣。超過收購日公允價值的預期未來現金流量淨現值的任何盈餘都被確認為可增值的折扣或可增值的收益。我們每半年對這些貸款進行評估，以評估預期的現金流。預期現金流量隨後減少，一般會造成貸款損失備抵。隨後現金流量的增加導致將貸款損失準備金倒轉到先前費用的範圍內，或將差額從不可增性改為可累加，對利息收入產生積極影響。截至2018年6月30日和2017年12月31日，我們剩餘的可增值收益分別為1，240萬美元和1，450萬美元，而我們無法增長的差額分別為590萬美元和1，010萬美元。
截至2018年6月30日的三個月，貸款損失準備金為71萬美元，而截至2017年6月30日的3個月，貸款損失準備金為6.8萬美元。貸款損失準備金減少的主要原因是，淨沖銷減少了572 000美元，與購買的信貸受損貸款有關的減值減少了463 000美元，但由於新的貸款來源而增加了28萬美元，部分抵消了減值。購買的信貸受損貸款備抵額減少，主要是由於我們的半年期重估程序改善了現金流量預期。
2018年6月30日終了的6個月，貸款損失準備金為15.6萬美元，而2017年6月30日終了的6個月，貸款損失準備金為26.6萬美元。貸款損失準備金減少的主要原因是，購買的信貸受損貸款減值46.3萬美元，個別評估的減值貸款專用準備金減少461000美元，但因新貸款來源而增加的3.6萬美元備抵額以及這兩個期間的淨沖銷額增加14.1萬美元，部分抵消了這一減少。購買的信貸受損貸款備抵額減少，主要是由於我們的半年期重估程序改善了現金流量預期。2018年6月30日，我們的非應計貸款總額降至1，130萬美元，而2017年12月31日為1，400萬美元。
無利息收入
下表列出截至2018年6月30日和2017年6月30日的3個月和6個月的非利息收入。
 
 
截至6月30日的三個月，
 
在截至6月30日的六個月裏，
(千美元)
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
無利息收入
 
 

 
 

 
 

 
 

按金服務費
 
$
618

 
$
718

 
$
1,260

 
$
1,298

出售證券的淨收益
 
—

 
58

 
—

 
58

出售住宅按揭貸款的淨收益
 
404

 
413

 
640

 
712

出售商業貸款的淨收益
 
11

 
—

 
11

 
146

其他收費及費用
 
419

 
595

 
913

 
950

非利息收入總額
 
$
1,452

 
$
1,784

 
$
2,824

 
$
3,164

截至2018年6月30日的三個月，非利息收入減少了332，000美元至150萬美元，而2017年同期為180萬美元。非利息收入減少的主要原因是房地產收益減少17.2萬美元(包括上表“其他收費和費用”)，存款服務費減少10萬美元，出售證券淨收益減少5.8萬美元。存款服務費下降的主要原因是，與2017年同期相比，貨幣服務業務(MSB)的收費有所降低。
截至2018年6月30日的6個月，非利息收入減少了34萬美元至280萬美元，而2017年同期為320萬美元。非利息收入減少的主要原因是

45
目錄

商業貸款為13.5萬美元，房地產收益減少13.3萬美元(包括上表“其他收費和費用”)，出售住宅抵押貸款淨收益減少7.2萬美元。商業貸款銷售淨收益減少的主要原因是，與2017年同期相比，2018年6月30日終了的6個月期間缺乏SBA貸款銷售機會。出售住宅按揭貸款的淨收益減少，是由於貸款來源組合轉變所致。與2017年同期相比，在2018年6月30日終了的六個月裏，對ARM產品和建築貸款的需求增加了我們持有的投資貸款來源，同時減少了我們持有的待售貸款來源。
無利息費用
下表列出截至2018年6月30日和2017年6月30日的3個月和6個月的非利息支出。
 
 
截至6月30日的三個月，
 
在截至6月30日的六個月裏，
(千美元)
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
無利息費用
 
 

 
 

 
 
 
 
薪金和僱員福利
 
$
6,169

 
$
5,319

 
$
12,125

 
$
10,590

佔用和設備費用
 
1,074

 
1,012

 
2,120

 
2,024

專業服務費
 
471

 
540

 
737

 
1,080

營銷費用
 
291

 
232

 
433

 
479

印刷和用品費用
 
112

 
121

 
216

 
234

數據處理費用
 
511

 
479

 
947

 
892

其他費用
 
1,077

 
1,148

 
2,262

 
2,229

非利息費用總額
 
$
9,705

 
$
8,851

 
$
18,840

 
$
17,528

截至2018年6月30日的三個月裏，非利息支出增加了85.4萬美元至970萬美元，而2017年同期為890萬美元。非利息費用增加的主要原因是工資和僱員福利增加了85萬美元。期間工資和僱員福利增加的原因是增加了19名全職同等僱員。
截至2018年6月30日的6個月，非利息支出增加了130萬美元，至1880萬美元，而2017年同期為1750萬美元。非利息開支增加的主要原因是薪金和僱員福利增加150萬美元，但因專業服務費用減少343 000美元而部分抵銷，期間工資和僱員福利增加的主要原因是21名全職僱員增加，專業服務費用減少主要是因為期間法律費用和人才招聘費較低。
所得税和與税收有關的項目
在截至2018年6月30日的三個月內，我們確認所得税支出為86萬美元，税前收入為490萬美元，實際税率為17.7%，而2017年同期，我們確認500萬美元税前收入的所得税支出為170萬美元，實際税率為33.2%。
在2018年6月30日終了的六個月內，我們確認所得税支出150萬美元，税前收入870萬美元，實際税率為17.3%，而2017年同期，我們確認920萬美元税前收入的所得税支出為310萬美元，有效税率為34.1%。
2018年6月30日終了的3個月和6個月的所得税税率與2017年同期相比有所下降，主要原因是2017年12月22日頒佈了“聯邦企業所得税法”。請參閲附註8-截至2018年6月30日和2017年6月30日的“綜合報表説明”中的所得税，以核對截至2017年6月30日的三個月和六個月的預期所得税支出和實際所得税支出。

46
目錄

財務狀況
2018年6月30日的總資產為13.2億美元，2017年12月31日為13.3億美元。在這兩個日期之間，資產總額增加了2 160萬美元，主要原因是可供出售的證券增加4 510萬美元，貸款總額增加1 090萬美元，但現金和現金等價物減少2 890萬美元，部分抵消了增加。貸款增加的主要原因是商業地產及住宅地產組合的增長。可出售證券的增加反映出管理層決定投資於流動資產，同時保留資金的可獲得性，以滿足潛在的流動性需求。現金和現金等價物減少的主要原因是，聯邦儲備銀行的現金餘額減少了2 920萬美元。
投資證券
下表列出截至2018年6月30日和2017年12月31日可供出售的公司投資證券組合的公允價值：
(千美元)
 
June 30, 2018
 
2017年12月31日
可供出售的證券：
 
 

 
 

美國政府資助的實體和機構
 
$
2,355

 
$
—

國家和政治分部
 
67,179

 
53,224

按揭證券：住宅
 
10,159

 
8,431

按揭證券：商業證券
 
12,330

 
9,819

抵押貸款義務：住宅
 
20,754

 
19,221

抵押債務：商業抵押
 
29,881

 
20,557

美國財政部
 
23,090

 
23,573

SBA
 
16,955

 
12,616

資產支持證券
 
3,866

 
—

公司債券
 
9,478

 
3,528

可供出售的證券共計
 
$
196,047

 
$
150,969

我們投資證券組合的構成，反映了我們的投資策略，即為正常運作和潛在收購維持適當的流動資金水平，同時提供額外的收入來源。投資組合還為其他類別的資產負債表中的利率風險和信用風險提供了餘額，同時也為現有資金的投資提供了工具，提供了流動性，並提供了作為抵押品的證券。2018年6月30日，投資證券總額為1.96億美元，佔總資產的14.8%，而2017年12月31日為1.51億美元，佔總資產的11.6%。2017年12月31日至2018年6月30日期間，可供出售的證券增加了4，500萬美元，主要反映了國家和政治分支機構的債務、抵押貸款義務(商業、公司債券、SBA證券和資產支持證券)的增加。2018年6月30日和2017年12月31日，證券的賬面價值分別為4 190萬美元和3 650萬美元，以保證借款和存款。
截至2018年6月30日，世行持有48種免税的州和地方市政證券，總計3，330萬美元，由密歇根學校債券貸款基金支持。除上述投資外，2018年6月30日和2017年12月31日，除美國政府及其機構外，沒有任何一家發行人持有超過股東權益10%的證券。
下表所列可供出售的證券按攤銷成本和截至2018年6月30日和2017年12月31日的合同到期日列報。如果借款人有權贖回或預支債務，而不論是否有提前付款處罰，則實際時間可能與合同到期日不同。此外，住房抵押貸款支持證券和抵押貸款債務每月收取本金，這一點如下所示.以下的收益率是在税收等值的基礎上計算的。

47
目錄

 
 
June 30, 2018
 
 
一年或一年以下
 
一至五年
 
五到十年
 
十年後
(千美元)
 
攤銷
成本
 
平均
產量
 
攤銷
成本
 
平均
產量
 
攤銷
成本
 
平均
產量
 
攤銷
成本
 
平均
產量
可供出售的證券：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

美國政府贊助的機構義務
 
$
—

 
—
%
 
$
—

 
—
%
 
$
2,398

 
3.09
%
 
$
—

 
—
%
國家和政治分部
 
182

 
2.04

 
6,746

 
2.24

 
15,142

 
2.94

 
45,683

 
3.43

按揭證券：住宅
 
—

 
—

 
276

 
0.61

 
243

 
1.96

 
10,107

 
2.22

按揭證券：商業證券
 
—

 
—

 
6,206

 
2.21

 
5,034

 
2.82

 
1,488

 
3.46

CMO：住宅
 
39

 
4.35

 
—

 
—

 
893

 
2.04

 
20,091

 
2.87

CMO：商業
 
—

 
—

 
8,993

 
2.78

 
7,693

 
2.92

 
14,035

 
2.50

美國財政部
 
—

 
—

 
24,254

 
1.48

 
—

 
—

 
—

 
—

SBA
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,764

 
2.79

 
15,313

 
2.66

資產支持證券
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
3,868

 
2.81

公司債券
 
999

 
2.15

 
7,089

 
2.80

 
1,485

 
3.17

 
—

 
—

可供出售的證券共計
 
$
1,220

 
2.21
%
 
$
53,564

 
2.05
%
 
$
34,652

 
2.90
%
 
$
110,585

 
2.97
%

 
 
2017年12月31日
 
 
一年或一年以下
 
一至五年
 
五到十年
 
十年後
(千美元)
 
攤銷
成本
 
平均
產量
 
攤銷
成本
 
平均
產量
 
攤銷
成本
 
平均
產量
 
攤銷
成本
 
平均
產量
可供出售的證券：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

國家和政治分部
 
$
318

 
2.56
%
 
$
5,034

 
2.20
%
 
$
13,922

 
2.76
%
 
$
33,677

 
3.33
%
按揭證券：住宅
 
—

 
—

 
—

 
—

 
525

 
1.45

 
8,164

 
2.34

按揭證券：商業證券
 
—

 
—

 
2,837

 
1.87

 
7,042

 
2.57

 
—

 
—

CMO：住宅
 
56

 
2.75

 
—

 
—

 
429

 
3.09

 
18,819

 
2.70

CMO：商業
 
—

 
—

 
1,896

 
1.59

 
5,474

 
2.66

 
13,509

 
2.41

美國財政部
 
—

 
—

 
24,283

 
1.32

 
—

 
—

 
—

 
—

SBA
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
12,644

 
1.94

公司債券
 
—

 
—

 
3,039

 
2.26

 
506

 
2.95

 
—

 
—

可供出售的證券共計
 
$
374

 
2.59
%
 
$
37,089

 
1.57
%
 
$
27,898

 
2.68
%
 
$
86,813

 
2.75
%
貸款
我們的貸款組合代表了廣泛的借款人包括商業房地產，商業和工業，住宅房地產，和消費者融資貸款。
商業房地產貸款包括由不動產抵押留置權擔保的定期貸款，如辦公樓和工業建築、零售購物中心和公寓樓，以及向建築商和開發商提供的商業房地產建築貸款。然後將商業房地產貸款分為兩類：非業主佔用貸款和業主佔用商業房地產貸款。非業主佔用貸款，包括由非業主佔用和非住宅物業擔保的貸款，通常比業主自住貸款風險更大，包括由多個家庭結構和業主自住商業結構擔保的貸款。
商業和工業貸款包括用於商業目的各種業務，包括製造業、服務業和專業服務領域。商業和工業貸款通常以公司的資產和/或企業主的個人擔保作為擔保。
住宅房地產貸款是指為購買住宅或再融資而向消費者提供的貸款。這些貸款通常在15至30年的期限內融資，在大多數情況下，貸款擴展到借款人，以固定利率和可調整利率條件為他們的主要住所融資。房地產建設貸款也提供給那些希望自己建造房屋的消費者，並且往往在建設階段結束時被轉換為永久貸款。

48
目錄

通常12個月。住宅房地產貸款還包括房屋權益貸款和信貸額度，這些貸款由借款人住宅的第一或第二留置權擔保。住房權益信貸額度主要包括以住宅房地產為擔保的循環信貸額度。
消費貸款包括向沒有房地產擔保的個人發放的貸款，包括汽車或船舶擔保的貸款，以及個人無擔保貸款。
下表按貸款類別詳細列出了我們在提供貸款的日期的貸款組合：
 
 
截至6月30日，
 
截至12月31日，
(千美元)
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
 
2014
商業地產：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

非業主
 
$
361,341

 
$
343,420

 
$
322,354

 
$
240,161

 
$
170,923

業主佔用
 
172,615

 
168,342

 
169,348

 
146,487

 
97,974

商業地產總額
 
533,956

 
511,762

 
491,702

 
386,648

 
268,897

工商業
 
363,239

 
377,686

 
342,069

 
254,808

 
202,942

住宅房地產
 
147,763

 
144,439

 
118,730

 
116,734

 
91,252

消費者
 
831

 
1,036

 
892

 
1,528

 
1,060

貸款總額
 
$
1,045,789

 
$
1,034,923

 
$
953,393

 
$
759,718

 
$
564,151

2018年6月30日，貸款總額為10.5億美元，比2017年12月31日增加1090萬美元。貸款總額增加1 090萬美元，主要原因是商業房地產貸款增加2 220萬美元，住宅房地產貸款增加330萬美元，但被商業和工業貸款減少1 440萬美元部分抵消。長期來看，我們希望增加對商業和商業房地產貸款的集中，我們的整體貸款組合的目標是大約一半的商業房地產，大約三分之一的商業和工業貸款，其餘的是住宅房地產和消費貸款的組合。截至2018年6月30日，約51.1%的貸款為商業地產，34.7%為商業及工業貸款，14.2%為住宅地產及消費貸款。
我們提供固定利率和可調整利率的住宅房地產貸款，符合聯邦全國抵押協會(FNMA)或聯邦住房貸款抵押公司(FNMA)的承保準則，以及由第一或第二留置權擔保的住房權益貸款和信貸額度。我們的大部分固定利率住宅貸款，連同我們的一些可調整利率抵押貸款，都出售給其他金融機構，我們與這些金融機構建立了相應的貸款關係。該公司已與FNMA建立了直接關係，並將於2018年末開始鎖定和出售給FNMA的貸款。
貸款期限/利率敏感性
下表顯示截至2018年6月30日我們貸款的合同期限。
(千美元)
 
一年或
較少
 
在一次之後
五點之內
年數
 
五點以後
年數
 
共計
June 30, 2018
 
 

 
 

 
 

 
 

商業地產
 
$
50,054

 
$
345,441

 
$
138,461

 
$
533,956

工商業
 
149,640

 
135,057

 
78,542

 
363,239

住宅房地產
 
4,152

 
5,710

 
137,901

 
147,763

消費者
 
97

 
700

 
34

 
831

貸款總額
 
$
203,943

 
$
486,908

 
$
354,938

 
$
1,045,789

貸款對利率變化的敏感性：
 
 

 
 
 
 

 
 

固定利率
 
 

 
$
379,679

 
$
165,084

 
 

浮動利率
 
 

 
107,229

 
189,854

 
 

共計
 
 

 
$
486,908

 
$
354,938

 
 



49
目錄

減值資產和過期貸款彙總表
不良資產包括非應計貸款和其他擁有的房地產。我們不認為進行問題債務重組(TDRs)是不良資產，但它們被列為減值資產的一部分。非應計貸款水平是評估資產質量的一個重要因素。當管理層認為，根據協議條款不期望收取本金或利息時，貸款被列為非應計貸款。一般來説，由於借款人繼續不遵守合同付款條件，加上其他相關因素，如抵押品價值不足，貸款處於非應計地位。
貸款如因借款人的財務狀況惡化而減息或減息，則屬有問題的債務重組。典型的優惠包括將貸款利率降低到低於當前市場利率的利率，以及其他條件的修改，包括免除部分貸款餘額、延長到期日和/或將本金和利息付款改為僅支付利息一段時間。貸款不被歸類為TDRs，當修改是短期的，或只導致一個微不足道的延遲或短缺的付款將收到。
信貸質量指標：
該公司根據借款人償債能力的相關信息，將貸款分為風險類別，如：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等。公司按信用風險對貸款進行分類分析。這一分析包括非齊次貸款，如商業和工商業房地產貸款。這一分析每年進行一次。公司對風險評級採用以下定義：
通過。高質量的貸款，不適合以下任何其他類別。這一類別包括評級如下的貸款風險：有擔保的現金/股票、優秀的信用風險、優越的信用風險、良好的信用風險、滿意的信用風險和邊際信用風險。
特別提到：被歸類為特別提及的貸款有一個潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能導致貸款的償還前景或該機構在未來某一天的信貸狀況惡化。
低於標準的貸款被歸類為不合格的貸款，由於債務人或抵押品(如果有的話)的當前淨資產和支付能力，無法得到充分的保護。如此分類的貸款有一個明確的弱點或弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，該機構顯然有可能蒙受一些損失。
可疑：歸類為可疑的貸款具有歸類為不合標準的貸款所固有的所有弱點，其另一個特點是，根據目前存在的事實、條件和價值，根據現有的事實、條件和價值，使收款或清算完全成為可能，這是非常值得懷疑和不可能的。
對於住宅房地產貸款和消費貸款，本公司根據貸款的老化狀況和支付活動對信貸質量進行評估。如果逾期90天或以上，住宅房地產貸款和消費貸款被視為不良貸款。消費者貸款類型不斷受到監測，以瞭解拖欠貸款趨勢和其他資產質量指標的變化。
在ASC 310-30項下購買的信貸減值貸款被歸類為履約貸款，儘管這些貸款可能以合同形式逾期到期，因為任何不支付合同本金或利息的行為都被視為半年一次的預期現金流重新估算，幷包括在由此產生的對本期貸款損失準備金或未來期間收益調整的確認中。
截至2018年6月30日，與2017年12月31日相比，分類和批評貸款總額如下：
(千美元)
 
June 30, 2018
 
2017年12月31日
分類貸款：
 
 

 
 

不合標準
 
$
16,373

 
$
18,286

可疑
 
742

 
82

分類貸款共計
 
$
17,115

 
$
18,368

特別提到
 
13,555

 
16,609

分類和批評貸款總額
 
$
30,670

 
$
34,977


50
目錄

下文概述了截至所示日期，不良資產(定義為非應計貸款和其他擁有的房地產)、進行問題債務重組和90天或90天以上到期且仍在累積的貸款情況。
 
 
截至6月30日，
 
截至12月31日，
(千美元)
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
 
2014
非應計貸款
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商業地產
 
$
2,557

 
$
2,257

 
$
147

 
$
141

 
$
343

工商業
 
5,983

 
9,024

 
13,389

 
309

 
656

住宅房地產
 
2,737

 
2,767

 
1,498

 
1,177

 
880

非應計貸款總額(1)
 
11,277

 
14,048

 
15,034

 
1,627

 
1,879

其他擁有的房地產
 
—

 
652

 
258

 
81

 
320

不良資產總額
 
11,277

 
14,700

 
15,292

 
1,708

 
2,199

進行問題債務重組
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商業地產
 
1,517

 
—

 
290

 
—

 
—

工商業
 
578

 
961

 
1,018

 
1,069

 
794

住宅房地產
 
364

 
261

 
207

 
279

 
194

執行中的問題債務重組
 
2,459

 
1,222

 
1,515

 
1,348

 
988

減值資產總額，不包括ASC 310-30筆貸款
 
$
13,736

 
$
15,922

 
$
16,807

 
$
3,056

 
$
3,187

逾期90天或以上的貸款仍在累積
 
$
259

 
$
440

 
$
377

 
$
883

 
$
980

______________________________________________________
(1) 
非應計貸款包括在上述日期進行的830萬美元、640萬美元、580萬美元、564萬美元和63.6萬美元的不良債務重組。
在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月內，該公司分別記錄了19萬美元和5萬美元的非應計貸款利息收入和履行TDRs的利息收入。
除了不良資產和受損資產外，該公司還購買了310-30 ASC項下的信貸受損貸款，金額分別為950萬美元、970萬美元、1 160萬美元、1 760萬美元和2 490萬美元。
貸款損失備抵
在當時的情況下，我們將貸款損失備抵維持在一個我們認為足以吸收貸款組合中可能損失的水平。管理層根據對貸款組合和其他因素的定期評估來確定備抵是否適當。這些評價具有內在的主觀性，因為它們要求管理層作出實質性估計，所有這些都可能受到重大變化的影響。備抵額由記入費用的備抵額增加，並按實際沖銷額減去回收額後減少。
購買貸款
購買貸款的貸款損失備抵是根據收購日期後的信用惡化計算的。根據企業合併會計準則，沒有為任何獲得的貸款提供備抵，因為在確定購置日貸款的公允價值時列入了貸款中明顯出現的任何信貸惡化情況。對於在ASC 310-30項下購買的信貸受損貸款，管理層在收購之日後，通過每半年重新估算預期現金流量，確定信貸惡化的備抵，並將預期現金流量的任何下降記錄為貸款損失準備金。減值是指記錄在貸款中的投資超過預期未來現金流現值的超額金額，在減值前會計收益率中貼現。對於預期收取的現金流量增加，我們首先撤銷以往記錄的貸款損失備抵額，然後調整貸款剩餘壽命內預期確認的可增加收益數額。這些現金流量評價具有內在的主觀性，因為它們需要實質性的估計，所有這些都可能受到重大變化的影響。對於在我們的收購中獲得的非購買的信用受損貸款，在ASC 310-20項下，歷史損失估計是基於自收購以來所經歷的歷史損失。我們記錄貸款損失的備抵，只有在計算的金額超過在貸款損失計算備抵所涵蓋的類似時期內獲得的剩餘折扣的情況下才予以記錄。對於所有其他購買的貸款，

51
目錄

備抵是按照計算原始貸款損失備抵的方法計算的，如下所述。
原始貸款
貸款損失備抵是管理層對貸款組合中固有的可能信貸損失的評估。貸款損失備抵包括基於對某些貸款的個別評估的具體組成部分，以及具有類似風險特徵的同類貸款池的一般組成部分。
減值貸款包括非應計貸款和債務重組問題。如果根據當前的信息和事件，我們很可能無法按照貸款協議的原始合同條款收取所有到期款項，貸款就被視為受損。在決定我們是否無法按照貸款協議的原始合約條款收取全部本金和利息時，我們會考慮借款人的整體財務狀況、資源和付款紀錄、擔保人的支持，以及任何抵押品的可變現價值。拖欠付款和付款不足的貸款一般不屬於減值貸款。管理層根據具體情況確定付款延遲和付款不足的重要性，同時考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間、延遲的原因、借款人先前的付款記錄以及與本金和利息有關的差額。
所有受損貸款都被確定為單獨評估減值。如果貸款受損，則分配一部分津貼，以便將貸款淨額、貼現的未來現金流量或抵押品的公允價值(如果償還是依賴擔保品的話)報告。
我們的非受損貸款備抵，包括未單獨評估減值的商業、工業和商業房地產貸款，首先是估算投資組合中可能發生的損失的過程。這些估計是根據我們的內部信用風險評級和歷史損失數據確定的。內部信用風險評級在批准時分配給每一筆業務貸款，並在發生影響貸款信用風險的情況時至少每年或更頻繁地接受高級管理人員的定期審查。
由於我們的經營歷史有限，而且增長迅速，2017年以前貸款的歷史損失估計數主要是基於同行銀行的實際歷史損失，再加上代表我們自身損失歷史的一個小因素。從2017年開始，該公司修改了其歷史損失分析方法，以納入並充分依賴世界銀行本身的歷史損失數據，而這些數據並沒有產生實質性影響。歷史損失估計按貸款類型確定，其中包括商業和工業及商業房地產。此外，還考慮到借款人評級-移徙經驗和趨勢、行業集中度和條件、擔保貸款財產抵押品價值的變化以及過去到期和非應計數額的趨勢。
















52
目錄

下表按貸款類型列出了所列期間貸款損失備抵的變化情況。
 
 
截至6月30日的三個月，
 
在截至6月30日的六個月裏，
(千美元)
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
期初餘額
 
$
11,506

 
$
11,239

 
$
11,713

 
$
11,089

貸款沖銷：
 
 
 
 
 
 
 


商業地產
 
(101
)
 
—

 
(112
)
 
—

工商業
 
(5
)
 
(10
)
 
(758
)
 
(101
)
住宅房地產
 
—

 
(69
)
 
(47
)
 
(83
)
消費者
 
(8
)
 
—

 
(15
)
 
—

貸款沖銷總額
 
(114
)
 
(79
)
 
(932
)
 
(184
)
收回先前沖銷的貸款：
 
 
 
 
 
 
 
 
商業地產
 
—

 
11

 
2

 
14

工商業
 
769

 
132

 
806

 
162

住宅房地產
 
14

 
32

 
32

 
55

消費者
 
—

 
1

 
—

 
2

貸款收回總額
 
783

 
176

 
840

 
233

淨額(沖銷)/回收
 
669

 
97

 
(92
)
 
49

貸款損失準備金
 
(710
)
 
68

 
(156
)
 
266

期末餘額
 
$
11,465

 
$
11,404

 
$
11,465

 
$
11,404

貸款損失備抵額佔期末貸款的百分比
 
1.10

 
1.22

 
1.10

 
1.22

平均貸款的淨沖銷/(收回)
 
(0.26
)
 
(0.04
)
 
0.02

 
(0.01
)
截至2018年6月30日，我們的貸款損失準備金為1，150萬美元，佔貸款總額的1.1%，而2017年12月31日為1，170萬美元，佔貸款總額的1.1%，2017年6月30日為1，140萬美元，佔貸款總額的1.2%。2018年6月30日終了的6個月期間，貸款損失備抵減少了248 000美元，主要原因是與減值貸款有關的特定準備金減少了475 000美元，與購買的信貸受損貸款有關的準備金減少了96 000美元，與淨貸款增長有關的一般準備金增加了323 000美元，部分抵消了這一減少。
















53
目錄

下表按貸款類型列出所列日期貸款損失備抵的分配情況。
(千美元)
 
分配
津貼
 
每類貸款所佔百分比
貸款總額
June 30, 2018
 
 

 
 

適用於下列事項的期末餘額：
 
 
 
 

商業地產
 
$
5,060

 
51.1
%
工商業
 
5,423

 
34.7
%
住宅房地產
 
977

 
14.1
%
消費者
 
5

 
0.1
%
貸款總額
 
$
11,465

 
100.0
%
2017年12月31日
 
 
 
 
適用於下列事項的期末餘額：
 
 
 
 
商業地產
 
$
4,852

 
49.4
%
工商業
 
5,903

 
36.5
%
住宅房地產
 
950

 
14.0
%
消費者
 
8

 
0.1
%
貸款總額
 
$
11,713

 
100.0
%
2016年12月31日
 
 
 
 
適用於下列事項的期末餘額：
 
 
 
 
商業地產
 
$
4,124

 
51.5
%
工商業
 
5,932

 
35.9
%
住宅房地產
 
1,030

 
12.5
%
消費者
 
3

 
0.1
%
貸款總額
 
$
11,089

 
100.0
%
(2015年12月31日)
 
 
 
 
適用於下列事項的期末餘額：
 
 
 
 
商業地產
 
$
3,299

 
50.9
%
工商業
 
3,256

 
33.5
%
住宅房地產
 
1,307

 
15.4
%
消費者
 
28

 
0.2
%
貸款總額
 
$
7,890

 
100.0
%
2014年12月31日
 
 
 
 
適用於下列事項的期末餘額：
 
 
 
 
商業地產
 
$
2,404

 
47.6
%
工商業
 
1,930

 
36.0
%
住宅房地產
 
1,218

 
16.2
%
消費者
 
37

 
0.2
%
貸款總額
 
$
5,589

 
100.0
%
存款
2018年6月30日存款總額為10.7億美元，2017年12月31日存款總額為11.2億美元，分別佔每個日期負債總額的90.3%和93.9%。存款減少5 520萬美元，原因是貨幣市場和儲蓄存款減少4 180萬美元，活期存款減少1 030萬美元，定期存款減少310萬美元。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月裏，我們的平均計息存款成本分別為119個基點和82個基點。這兩個時期間計息存款成本的增加受到存款種類組合的變化以及以目標聯邦基金利率衡量的隔夜市場利率上升的影響。聯邦基金利率目標在2017年上升了75個基點，在2018年6月30日結束的6個月裏上升了50個基點，預計還會根據經濟情況進一步上調。
經紀存款：經紀存款通過全國性的經紀公司以1，000美元的增量形式銷售給客户。對於這些經紀存款，所有者的詳細記錄由存託公司以Cde&Co的名義保存。這種關係為世界銀行提供了一個很大的存款來源。由於競爭的性質

54
目錄

經紀存款市場上，經紀存款的利率往往高於非經紀存款.2018年6月30日和2017年12月31日，世行的經紀存款分別約為1.211億美元和8，780萬美元。
截至2018年6月30日和2017年12月31日的經紀存款總額分別為180萬美元和330萬美元，分別為存款賬户登記服務(CDARS)客户存款賬户中的180萬美元和330萬美元。CDARS客户存款賬户與公司賬面上的其他存款賬户相似，但存款總額超過FDIC存款保險上限，CDARS服務將高於保險上限的超額資金存入CDARS服務中的其他銀行發行的存款賬户，這些銀行可能將其超額存款置於保險上限以上的銀行手中。
管理層認識到核心存款作為穩定的資金來源的重要性，並可定期執行各種存款促進戰略，以鼓勵核心存款的增長，包括最近定期存款、活期存款和貨幣市場存款的促銷活動。在利率不斷上升的時期，管理層模擬了非到期存款和定期存款的總收益率，以低於基礎市場利率的增長速度，從而導致淨利差擴張，並預測淨利息收入將增加。
下表按帳户類型列出了下列期間的平均存款分佈情況。
 
 
截至2018年6月30日止的三個月
(千美元)
 
平均
平衡
 
百分比
 
平均
率
無利息活期存款
 
$
306,547

 
28.0
%
 
—
%
計息活期存款
 
64,394

 
5.9

 
0.30

貨幣市場和儲蓄存款
 
276,496

 
25.3

 
0.98

定期存款
 
445,894

 
40.8

 
1.58

存款總額
 
$
1,093,331

 
100.0
%
 
0.91
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年6月30日止的六個月
(千美元)
 
平均
平衡
 
百分比
 
平均
率
無利息活期存款
 
$
302,635

 
27.7
%
 
—
%
計息活期存款
 
63,950

 
5.9

 
0.31

貨幣市場和儲蓄存款
 
275,105

 
25.1

 
0.90

定期存款
 
451,195

 
41.3

 
1.49

存款總額
 
$
1,092,885

 
100.0
%
 
0.86
%
下表顯示截至提交日期未清的定期存款，包括CDARS和愛爾蘭共和軍存款及其他經紀基金的合同期限，為10萬美元及以上。
(千美元)
 
June 30, 2018
成熟於：
 
 

3個月或3個月以下
 
$
51,072

3個月至6個月
 
57,481

6個月至1年
 
123,525

1年或以上
 
31,228

共計
 
$
263,306

借款
2018年6月30日的未償債務總額為1.015億美元，比2017年12月31日的6，270萬美元增加了3，880萬美元。借款總額增加的主要原因是FHLB預付款增加了3 000萬美元，根據回購協議出售的證券增加了830萬美元。
2018年6月30日，FHLB的預付款由3.493億美元的房地產相關貸款擔保，回購協議由公允價值1，140萬美元的證券擔保。2017年12月31日，FHLB取得進展

55
目錄

以316.5美元的房地產相關貸款作為擔保，回購協議由價值250萬美元的證券擔保。
截至2018年6月30日，該公司有1500萬美元的次級票據未發行，與這些次級票據相關的債務發行成本為13.3萬美元。債券年息6.375釐，每半年派息一次，至二零年十二月十五日止。這些債券的浮動利率為3個月libor，外加477個基點，在2020年12月15日之後每季度到期。該票據將於2025年12月15日到期，本公司可選擇在2020年12月15日之後的任何時間或任何時間贖回或預付任何或全部附屬票據，或在任何時候影響為税務目的而扣減利息或將票據視為二級資本的任何時間。
有關本署各期及截至指定日期的短期借款部分的部分財務資料如下：
 
 
三個月到6月30日
 
六個月到6月30日，
(千美元)
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
FHLB信用額度
 
 
 
 
 
 
 
 
日平均餘額
 
$
3,866

 
$
—

 
$
4,624

 
$
3,516

加權平均率
 
2.13
%
 
—
%
 
1.95
%
 
0.90
%
期末未付款項
 
$
41

 
$
—

 
$
41

 
$
—

最大月底餘額
 
$
29,827

 
$
—

 
$
29,827

 
$
38,781

根據回購協議出售的證券
 
 

 
 

 
 

 
 

日平均餘額
 
$
2,121

 
$
599

 
$
1,662

 
$
856

加權平均率
 
2.07
%
 
0.30
%
 
2.07
%
 
0.30
%
期末未付款項
 
$
10,073

 
$
504

 
$
10,073

 
$
504

最大月底餘額
 
$
10,507

 
$
553

 
$
10,934

 
$
1,085

FHLB進展
 
 
 
 
 
 
 
 
日平均餘額
 
$
31,099

 
$
31,714

 
$
34,889

 
$
12,429

加權平均率
 
1.29
%
 
0.97
%
 
1.41
%
 
0.82
%
期末未付款項
 
$
65,000

 
$
80,000

 
$
65,000

 
$
80,000

最大月底餘額
 
$
65,000

 
$
80,000

 
$
65,000

 
$
120,000


資本資源

股東權益主要受收益、股息、普通股出售以及累積其他綜合收益的變化的影響，這些變化主要是由於未實現損益的波動(扣除税後)對可供出售的證券的影響。
    
2018年6月30日，股東權益增加3550萬美元，至1.434億美元，而2017年12月31日為1.08億美元。股東權益的增加主要受到我們在首次公開發行(IPO)中發行的1，150，765股普通股的影響，在截至2018年6月30日的6個月中，發行了1，150，765股普通股，淨收入為2，900萬美元，淨收入為720萬美元。由於可供出售證券的未變現損失增加，股東權益的這些增加被累積的其他綜合損失增加220萬美元部分抵銷。

56
目錄

下表概述了我們股東權益在下列期間的變化：
 
 
三個月到6月30日
 
六個月到6月30日，
(千美元)
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
期初餘額
 
$
110,523

 
$
99,599

 
$
107,960

 
$
96,571

淨收益
 
4,012

 
3,321

 
7,180

 
6,073

其他綜合收入(損失)
 
(208
)
 
1,034

 
(2,188
)
 
1,113

首次公開發行1，150，765股普通股，扣除發行成本
 
29,030

 
—

 
29,030

 
—

派發股利$0.03股份
 
(197
)
 
—

 
(197
)
 
—

行使股票期權
 
65

 
77

 
1,257

 
151

股票補償費用
 
220

 
175

 
403

 
298

期末餘額
 
$
143,445

 
$
104,206

 
$
143,445

 
$
104,206

我們努力保持充足的資本基礎，以安全可靠的方式支持我們的活動，同時努力使股東價值最大化。我們根據資產負債表中固有的風險評估資本充足性，認識到意外損失是風險的共同分母，普通股承擔意外損失的能力最大。
我們在公司和銀行層面都受到各種資本監管要求的約束。不符合最低資本要求可能導致監管機構採取某些強制性和可能的額外酌處權行動，如果採取這些行動，可能對我們的財務報表產生不利的重大影響。根據資本充足準則和及時糾正行動的監管框架，我們必須遵守具體的資本準則，其中包括根據監管會計政策計算的資產、負債和某些表外項目的數量。我們一直保持資本充足率保持在或高於資本充足的標準.
2015年第一季度，實施“巴塞爾協議III”(BaselIII)監管資本框架和“多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法”(Dod-Frank Wall Street Restruction and ConsumerProtectionAct)的法規開始生效，其中某些條款須經過多年的分期實施這些規則修改了各種資本比率的計算，增加了一個新的比率，即普通股一級，並修訂了充分和資本化程度良好的門檻值。該規定將於2019年1月1日全面實施，將要求該公司保持普通股資本的資本保護緩衝，超過最低風險加權資產比率2.5%以上。截至2018年6月30日，資本保護緩衝要求為1.875%，截至2017年12月31日為1.25%，詳見下表。
2018年6月30日，該公司和世行滿足了它們所遵守的所有資本充足率要求。

57
目錄

以下摘要將實際資本比率與條例為確保資本充足而確定的最低數量措施進行比較：
 
 
資本
充分性
監管性
要求
 
資本
充分性
監管性
要求+
資本
守恆
緩衝器(1)
 
井
資本化
監管性
要求
 
實際
資本
比率
June 30, 2018
 
 

 
 

 
 

 
 

風險資本總額
 
 

 
 

 
 

 
 

合併
 
8.00
%
 
9.88
%
 
10.00
%
 
14.44
%
一級銀行
 
8.00
%
 
9.88
%
 
10.00
%
 
13.38
%
一級風險資本
 
 
 
 
 
 

 
 
合併
 
6.00
%
 
7.88
%
 
8.00
%
 
12.11
%
一級銀行
 
6.00
%
 
7.88
%
 
8.00
%
 
12.36
%
普通股一級資本
 
 
 
 
 
 

 
 
合併
 
4.50
%
 
6.38
%
 
6.50
%
 
12.11
%
一級銀行
 
4.50
%
 
6.38
%
 
6.50
%
 
12.36
%
一級槓桿比率
 
 
 
 
 
 

 
 
合併
 
4.00
%
 
4.00
%
 
5.00
%
 
10.60
%
一級銀行
 
4.00
%
 
4.00
%
 
5.00
%
 
10.83
%
2017年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

風險資本總額
 
 

 
 

 
 

 
 

合併
 
8.00
%
 
9.25
%
 
10.00
%
 
11.55
%
一級銀行
 
8.00
%
 
9.25
%
 
10.00
%
 
11.37
%
一級風險資本
 
 
 
 
 
 

 
 
合併
 
6.00
%
 
7.25
%
 
8.00
%
 
9.10
%
一級銀行
 
6.00
%
 
7.25
%
 
8.00
%
 
10.29
%
普通股一級資本
 
 
 
 
 
 

 
 
合併
 
4.50
%
 
5.75
%
 
6.50
%
 
9.10
%
一級銀行
 
4.50
%
 
5.75
%
 
6.50
%
 
10.29
%
一級槓桿比率
 
 
 
 
 
 

 
 
合併
 
4.00
%
 
4.00
%
 
5.00
%
 
7.92
%
一級銀行
 
4.00
%
 
4.00
%
 
5.00
%
 
8.96
%
_______________________________________________________________________________
(1) 
反映了2018年和2017年適用的1.875%和1.25%的資本保護緩衝。










58
目錄

表外安排
在正常的經營過程中，公司提供多種具有表外風險的金融工具，以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括未履行的提供信貸、信貸額度、商業信用證和備用信用證的承諾。這些是提供信貸的協議，只要合同中規定的條件得到滿足，而且通常有到期日期。承諾可能到期而不被使用。資產負債表外的風險，信用損失，直到這些工具的表面金額，雖然物質損失是沒有預期的。用於貸款的同樣的信貸政策用於作出這種承諾，包括在履行承諾時獲得抵押品。
當我們簽訂利率鎖定承諾時，我們將為未來交付抵押貸款作出遠期承諾，以便在經濟上對衝由於我們承諾為貸款提供資金而產生的利率變化的影響。這些為抵押貸款(利率鎖定承諾)提供資金的承諾將出售到二級市場，而未來向第三方投資者交付抵押貸款的遠期承諾則被視為衍生工具。
我們保持備抵，以彌補可能的損失，在我們的金融工具與表外風險。2018年6月30日，資產負債表外風險備抵額為1.9萬美元，包括在我們綜合資產負債表的“其他負債”中。
我們的表外風險敞口的合同金額摘要如下。
 
 
June 30, 2018
 
2017年12月31日
(千美元)
 
固定費率
 
可變速率
 
固定費率
 
可變速率
貸款承諾
 
$
19,411

 
$
775

 
$
5,041

 
$
8,837

未使用的信貸額度
 
9,418

 
221,743

 
12,407

 
189,787

未使用的備用信用證
 
4,374

 
182

 
3,584

 
1,411

2018年6月30日，未使用的信貸額度為2.312億美元，其中4 070萬美元由未支付的建築貸款承付款構成。該公司希望有足夠的流動資金為其表外承諾提供資金.
流動資金
流動資金管理是我們管理資金流動的過程，以及時、合理的成本履行我們的財政承諾，並利用增加收益的機會。這些財務承諾包括存款人的提款、對借款人的信貸承諾、我們的業務費用和資本支出。流動性由銀行資產和負債委員會(資產負債委員會)、一組來自財務、企業風險管理、金庫和貸款領域的高級官員以及兩名董事會成員進行監測和密切管理。ALCO的責任是確保我們擁有正常運作所需的資金水平，並維持一項應急資金政策，以確保潛在的流動性壓力事件得到規劃、迅速查明，管理層也有了應對計劃。ALCO公司制定了一些政策，這些政策規定了限額，並要求採取措施來監測流動性趨勢，包括建模和管理報告，以確定所有可用資金來源的數額和成本。此外，我們還實施了建模軟件，在廣泛的潛在情景下，包括在經濟環境的嚴重變化下，預測資產負債表上的現金流。
2018年6月30日，我們的流動資產為188.9美元，而2017年12月31日為178.1美元。流動資產包括現金和應收銀行、聯邦基金、銀行計息存款和可供出售的未支配證券。
世行是FHLB的成員之一，FHLB通過房地產相關資產和其他特定抵押品(最典型的形式是債務證券)為其成員提供短期和長期融資。實際的借貸能力取決於向聯邦住房抵押局提供的擔保品的數額。截至2018年6月30日，我們從FHLB獲得了7，500萬美元的未償貸款。截至2018年6月30日，這筆貸款的擔保是對3.493億美元房地產相關貸款的全面留置權。根據這些抵押品和公司持有的FHLB股票，該公司有資格再借款1.095億美元。此外，世界銀行還可以通過與其他9家銀行建立的無擔保信貸額度借款至多117.0百萬美元，並通過與聯邦儲備銀行的擔保額度借款500萬美元。

59
目錄

我們還與代理銀行保持聯繫，如果需要的話，這些銀行可以在短時間內提供資金。此外，由於該銀行“資本充足”，根據目前的政策限制，它可以接受高達528.6美元的批發存款。管理層認為，截至2018年6月30日，我們有足夠的資源為我們的所有承諾提供資金。
以下流動資金比率將某些資產和負債與存款總額或總資產進行比較。
 
 
June 30, 2018
 
2017年12月31日
可供出售的投資證券佔總資產的比例
 
14.82
%
 
11.60
%
對存款總額的貸款
 
98.18
%
 
92.37
%
利息收益資產佔總資產的比例
 
96.42
%
 
95.80
%
計息存款與存款總額之比
 
69.94
%
 
71.00
%

60
目錄


項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於利率變化而導致的金融工具公允價值的不利變化所造成的損失風險。利率風險是指市場利率變化對收益和股本價值產生的風險，並在正常業務過程中產生，其程度是，我們的利息收益資產數額與已預付/撤回、重新定價或在特定時期到期的利息負債數額之間存在差異。我們力求實現淨利息收入和股本的持續增長，同時管理市場利率變動引起的波動。ALCO監督市場風險管理，監控風險措施，限制和政策指導方針，以管理利率風險的數額及其對淨利息收入和資本的影響。我們的董事會批准利率風險的政策限制。
利率風險
利率風險管理是一個積極的過程，包括監測貸款和存款流動，輔之以投資和籌資活動。有效的利率風險管理首先要了解資產和負債的動態特徵，並根據業務活動、管理目標、市場預期和ALCO的政策限制和準則確定適當的利率風險狀況。
利率風險可以多種形式出現，包括重新定價風險、基礎風險、收益率曲線風險和期權風險。重新定價風險是指由於利率變動影響我們的資產和負債的時機不同而產生的不利後果的風險。基礎風險是指同一期限的不同票據的兩種或兩種以上利率之間價差的不平等變化所造成的不利後果的風險。收益率曲線風險是指同一或不同票據的兩種或兩種以上利率之間的息差不相等而產生不利後果的風險。金融工具中的期權風險來源於嵌入的期權，如向借款人提供的提前償還貸款的期權，向發債者提供的在到期前行使看漲期權的期權，以及存款人進行取款和提前贖回的期權。
我們定期審查我們對利率變化的風險敞口。我們考慮的因素包括利息收益資產和利息負債組合的變化、利率利差和重新定價期。ALCO至少每季度審查一次我們的利率風險狀況。
銀行使用淨利息收入模擬模型和資產敏感性分析的經濟價值來衡量和監控利率風險頭寸，這既包括短期利率風險敞口，也包括長期利率風險敞口。
對淨利息收入和股本經濟價值對市場利率變化的敏感性進行建模，在很大程度上取決於建模過程中包含的許多假設。用於這些計量的模型依賴於對利率變化對我們貸款組合、投資組合以及其他資產和負債的嵌入期權和現金流動的所有組成部分的價值和預付速度可能產生的潛在影響的估計。資產負債表增長假設也包括在模擬建模過程中。該分析提供了一個框架，説明截至我們最近報告的情況，我們的總體敏感立場是什麼，以及利率的潛在變化可能對淨利息收入和我們股票的經濟價值產生的影響。
淨利息收入模擬包括預測各種利率情景下的淨利息收入，包括瞬時衝擊。
下表列出了2018年6月30日和2017年12月31日對我們淨利息收入的估計影響。
 
June 30, 2018
 
2017年12月31日
匯率變動
隨後12個月
 
隨後24個月
 
隨後12個月
 
隨後24個月
+400個基點
8.5
 %
 
8.1
 %
 
14.3
 %
 
13.7
 %
+300個基點
7.0
 %
 
7.0
 %
 
11.7
 %
 
11.4
 %
+200個基點
5.2
 %
 
5.3
 %
 
8.5
 %
 
8.5
 %
+100個基點
2.8
 %
 
3.0
 %
 
4.7
 %
 
4.8
 %
-100個基點
(1.7
)%
 
(1.5
)%
 
(4.9
)%
 
(5.4
)%

61
目錄

管理策略可能會影響未來的報告期，因為我們的實際結果可能與模擬結果不同，因為利率變化的時間、幅度和頻率、實際經驗之間的差異、假設的特點以及市場條件的變化。以市場為基礎的提前還款速度在貸款和證券投資組合的分析中被考慮在內。交易存款賬户的利率敏感性是建立在歷史經驗和外部行業研究的基礎上的。
我們利用股權敏感性分析的經濟價值來了解利率變化對長期現金流、收入和資本的影響。股本的經濟價值是基於在不同利率假設下對所有資產負債表工具的現金流量進行貼現。存款溢價是基於外部產業研究和利用歷史經驗。
下表顯示了截至2018年6月30日和2017年12月31日的股權經濟價值變化，假設利率立即出現平行變化。
匯率變動
June 30, 2018

 
2017年12月31日
+400個基點
(37.1
)%
 
(34.6
)%
+300個基點
(27.8
)%
 
(25.6
)%
+200個基點
(18.1
)%
 
(16.5
)%
+100個基點
(8.5
)%
 
(7.4
)%
-100個基點
8.6
 %
 
7.3
 %



62
目錄

項目4.管制和程序
評估披露控制和程序。截至本報告所述期間結束時，公司管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官，評估了我們的“披露控制和程序”(根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條所界定的)的有效性。根據這種評估，我們的總裁、首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至該期間結束時，公司的披露控制和程序自該日起生效，以便提供合理保證，確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告在證券交易委員會規則和表格規定的期限內，並在根據“交易所法”提交或提交的報告中要求公司披露的信息，累積起來並酌情傳達給公司管理層，包括公司總裁、首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化。在本報告所涉及的財政季度期間，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化(根據“外匯法”第13a-15(F)條，這一術語在規則13a-15(F)中得到界定)，該季度對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。


63
目錄

第二部分。其他資料
項目1.法律訴訟
在正常的業務過程中，我們在各種訴訟中被指名或威脅被指定為被告，但我們都不希望對公司產生實質性影響。然而，鑑於適用於我們業務的廣泛的法律和監管領域的性質、範圍和複雜性(包括有關消費者保護、公平貸款、公平勞動、隱私、信息安全、反洗錢和反恐的法律法規)，我們同所有銀行組織一樣，面臨着更高的法律和監管合規和訴訟風險。除業務附帶的普通例行訴訟外，沒有任何待決的法律程序，而我們或我們的任何附屬公司是該業務的一方，或我們的財產是訴訟的標的。

項目1A。危險因素
2018年4月12日，經修正的表格S1中的“風險因素”一節中披露的風險因素在2018年4月12日提交給美國證交會，但與此相比，沒有發生重大變化。

項目2.未登記的股本證券出售和收益的使用

未經註冊的股本證券出售
沒有。
註冊證券收益的使用
2018年4月24日，該公司在首次公開發行(IPO)中出售了1，150，765股普通股，其中包括根據承銷商購買更多股份的選擇權所進行的全部發行的18萬股普通股。所有股份都是根據我們在表格S-1上的登記聲明出售的，該表格經修正後(文件編號333-223866)，於2018年4月19日被證交會宣佈生效。我們的普通股目前在納斯達克交易，代號為“levl”。
2018年4月20日，根據“證券法”第424(B)(4)條，我們向證券交易委員會提交的招股説明書中描述了我們首次公開發行(IPO)所得收益的使用計劃沒有實質性變化。2018年4月25日，該公司向該行捐贈了首次公開發行(IPO)淨收入中的2000萬美元。

發行人購買股票證券
沒有。

項目3.高級證券違約
沒有。

項目4.礦山安全披露
不適用。

項目5.其他資料
沒有。


64
目錄

項目6.展品
 
 
 
證物編號。
 
描述
10.1
 
一級銀行2018年股權激勵計劃(參考2018年3月23日提交的公司註冊聲明表10.11)。
 
 
 
10.2
 
一級銀行的形式2018年股權激勵計劃股票增值權利獎勵協議(參考2018年4月27日提交的S-8表格公司註冊聲明的附件4.7)。
 
 
 
10.3
 
一級銀行的形式2018年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議(參照2018年4月27日提交的公司註冊聲明表4.8)。
 
 
 
10.4
 
一級銀行的形式2018年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議(參考2018年4月27日提交的公司S-8登記聲明附件4.9)。
 
 
 
10.5
 
一級銀行的形式2018年股權激勵計劃無保留股票期權獎勵協議(參照2018年4月27日提交的公司註冊聲明表4.10)。
 
 
 
10.6
 
一級銀行的形式2018年股權激勵計劃激勵股票期權獎勵協議(參照2018年4月27日提交的公司註冊聲明表4.11)。
 
 
 
31.1
 
規則13(A)-14(A)-要求的首席執行官證書-隨函附上。
 
 
 
31.2
 
謹此提交規則13(A)-14(A)所要求的首席財務官證書。
 
 
 
32.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條提交的首席執行官證書。
 
 
 
32.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條提交的首席財務官證書。
 
 
 
101
 
根據條例S-T第405條以XBRL交互數據文件格式編制的截至2018年6月30日的季度報告10-Q表中的財務信息：(一)綜合資產負債表；(二)合併損益表；(三)綜合收益報表；(四)股東權益變動綜合報表；(五)現金流動綜合報表；(六)合併財務報表附註-隨函提交。
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65
目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”的規定，書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。
 
 
一級銀行
 
 
 
 
日期：2018年8月10日
通過：
/s/
帕特里克·費林
 
 
 
帕特里克·費林
 
 
 
總裁兼首席執行官
 
 
 
(首席行政主任)
 
 
 
 
日期：2018年8月10日
通過：
/s/
戴維·沃克
 
 
 
戴維·沃克
 
 
 
執行副總裁兼首席財務官
 
 
 
(首席財務主任)



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