根據第424(B)(3)條提交
註冊編號333-224734

 

招股章程補充

(2018年5月8日的招股説明書)

2,204,806 Shares

 

 

勇士煤礦公司

普通股

 

 

這是Warrior Met煤炭公司普通股的公開發行。2，204，806股普通股全部由本招股説明書中確認的出售股東發行。我們將不會從這次發行中出售的普通股中得到任何收益。

我們的普通股 在紐約證券交易所上市，代號為HCC。2018年8月7日，我們的普通股上一次報告的售價是每股25.89美元。

 

 

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參見頁面上開始的風險 因子。本招股章程第12條及附隨的基本招股章程第4頁.

 

		每股				共計
價格對公眾		$	25.50			$	56,222,553
承銷折扣及佣金		$	0.10			$	220,481
在支出前出售股東的收益		$	25.40			$	56,002,072

證券交易委員會、任何國家證券委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2018年8月13日或該日左右將普通股交付給購買者。

 

 

摩根士丹利

本招股説明書的補充日期為2018年8月8日。

目錄

招股章程補充

 

關於這份招股説明書的補充			S-1
關於前瞻性聲明 的警告注意事項			S-2
招股章程補充摘要			S-4
危險因素			S-12
收益的使用			S-16
資本化			S-17
普通股價格區間			S-18
股利政策			S-19
出售股東			S-21
美國聯邦政府所得税和遺產税的後果我們普通股的非美國持有者			S-23
承保			S-27
法律事項			S-35
專家們			S-35
在那裏可以找到更多 信息。			S-35

招股説明書

 

CAUTIONARY NOTE REGARDING  FORWARD-LOOKING STATEMENTS			1
關於這份招股説明書			3
我們公司			4
危險因素			4
收益的使用			5
出售股東			6
我們的股本説明			11
分配計劃			16
法律事項			19
專家們			19
在那裏可以找到更多 信息。			19

煤炭儲量信息

截至2017年12月31日，我們已探明和可能的儲量估計數包括在 本招股説明書補編(I)中列入或併入我們的第4號礦和第7號礦，是由獨立的採礦和地質諮詢公司Marshall Miller&Associates公司(Marshall Miller)編寫的，(Ii)我們的藍溪 能源礦的補充材料是由一家獨立的國際採礦諮詢公司NorWest Corporation(NorWest)編寫的，(Iii)給我們的本招股説明書補充説明中所述的其他採礦屬性或此處引用的 參考文件是由一家獨立的採礦和地質諮詢公司McGehee Engineering Corp.編寫的。對我們已探明和可能的儲量的估計是基於工程、經濟和地質數據、煤炭所有權信息以及目前和擬議的礦山計劃。據報道，我國已探明和可能的煤炭儲量為可採煤儲量，即在確定儲量 時可以經濟和合法開採或生產的煤炭部分，同時考慮到採礦回收和選煤廠產量。這些估計數定期更新，以反映過去的煤炭生產、新的鑽探資料和其他地質或採礦數據。收購或處置 煤屬性也將改變這些估計。採礦方法的改變可能增加或降低煤層的開採基礎，選煤廠工藝的變化也是如此。

 

s-i

備用儲量由證券和交易委員會(SEC)的“工業指南7”界定為在確定儲量時可以經濟和合法開採或生產的礦藏的一部分。行業指南7將儲量劃分為已探明的 (已計量的)儲量和可能的(指示的)儲量，其定義如下：

 

•

已探明儲量：(A)根據露頭、溝槽、工場或鑽孔所顯示的尺寸計算數量的儲量；品位和(或)質量是根據詳細取樣的結果計算的；(B)視察、取樣和測量的地點間隔得很近，地質 性質非常明確，儲量的大小、形狀、深度和礦物含量都得到了很好的確定。

 

•

可能的(已表明的)儲量：根據與已探明儲量相似的資料計算數量和等級及(或) 質量的儲量，但視察、取樣和測量的地點相距較遠，或以其他方式間隔較小。這種保證程度雖然低於已探明(測量)儲量的 ，但相當高，足以在觀察點之間保持連續性。

請參閲我們表格上的年度報告中的可採煤儲量估算值。截至2017年12月31日為止的年度(我們2017年的10-K單位表)在此參考，以獲得關於我們的儲備的更多信息。

 

S-II

關於本招股説明書補充

本文件分為兩部分。第一部分是本文的招股説明書補充和參考文獻 ，描述了本次發行的具體內容。第二部分是2018年5月8日的基礎招股説明書，包括其中以參考方式納入的文件(附帶的基本招股説明書)，其中提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於本次發行。隨附的基本招股説明書已作為我們表格上的登記聲明的一部分提交。S3(日期為2018年5月8日)向SEC提交申請，作為貨架註冊過程的一部分。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是所有這些文件的總和。我們敦促你仔細閲讀這份招股説明書 補編，在此參考所包含的信息，所附的基礎招股説明書，以及我們授權分發給你的任何免費的書面招股説明書，然後再購買本招股説明書所提供的任何證券。本招股説明書可補充、更新或更改所附基礎招股説明書中的信息。如果我們在本招股章程補編中所作的任何陳述與 所附的基本招股説明書中的陳述或以此處或其中引用的任何文件所作的聲明不一致，則本招股章程補編中所作的陳述將被視為修改或取代所附的基礎招股説明書中所作的陳述，以及在此及其中以參考方式合併的這些文件 。

閣下只應依賴本招股章程增訂本、所附基本招股章程及任何其他招股章程的補充或免費書面招股章程所載的資料或以參考方式納入本招股章程內的資料，或由我們或代表我們或我們已轉介你方而擬備的免費招股章程。我們、出售 股東和承保人均未授權任何其他人向您提供與本招股章程補編、所附基本招股説明書和任何免費書面 招股説明書中所載或合併的資料不同的資料。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們、出售股票的股東和承銷商都不願意在不允許出售或出售的任何管轄區出售這些證券。你應假定：(I)本招股章程補編所載的資料、所附的基本招股章程及免費的書面招股章程，以及由 參考書或其內所合併的任何文件所載的資料，在其各自的日期或在該等文件所指明的日期時是準確的；及(Ii)我們以參考方式所合併的文件中所載的任何資料，只有在以提述方式成立為法團的日期 時，才屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景可能都發生了變化。

Warrior Met煤炭股份有限公司、出售股東、承銷商或其任何代表均不得就貴公司根據適用法律對我們普通股進行投資的合法性向您作出任何陳述。你應該諮詢你自己的法律，税務和商業顧問對我們的普通股的投資。本招股説明書及所附基本招股説明書中的信息，對任何潛在投資者來説，都不是合法的、税務的或商業上的建議。

在您投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀隨附的基礎招股説明書(包括其證物)中所述的登記聲明，本招股章程補編和所附基地 招股説明書構成其中的一部分，以及本招股章程補編、所附的基礎招股説明書以及以參考方式納入本招股章程補編和所附基礎招股説明書的文件。合併後的文檔在本招股説明書增訂本中描述為 ，在下面您可以找到更多的信息。

這份招股説明書的增訂本包含前瞻性的陳述，這些陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的。請閲讀頁面 本招股章程補編的S-12，隨附的基本招股説明書和2017年表格10-K，通過參考本招股章程補編 和CautionalNote關於前瞻性聲明而納入。

 

S-1

關於 前瞻性聲明的警告注意事項

本招股説明書和以參考文件 納入的文件包括關於我們的期望、意圖、計劃和信念的聲明，這些聲明構成1933年“證券法”(經修正的證券法)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易所法”)第21E節所指的前瞻性聲明，旨在屬於這些條款提供的安全港保護範圍內。這些陳述涉及風險和不確定性，涉及基於對未來結果的預測和尚未確定的數額估計的分析和 其他信息，也可能涉及我們的未來前景、發展和業務戰略。我們大約使用了預期、 、假設、相信、可以、考慮、繼續、估計、預期、目標、未來、意願、預期、可能、計劃、潛力、預測等詞。在本招股説明書補編中，包括在參考假設的參考資料中，包括對假設的參考，本招股説明書補充和文件 中應包括參考假設中的類似術語和短語，以及用於識別前瞻性語句的文件 。這些前瞻性聲明是基於對影響我們的未來事件的期望和信念作出的，並且受到與我們的業務和商業環境有關的不確定因素和因素的影響，所有這些因素都很難預測，而且其中許多是我們無法控制的，這可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的事項大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

 

•

我們有能力完成這一奉獻；

 

•

成功地實施我們的商業戰略；

 

•

冶金煤的價格或需求大幅度或長期下降；

 

•

全球鋼鐵需求和下游對煤炭價格的影響；

 

•

採煤行業固有的困難和挑戰是我們無法控制的；

 

•

地質、設備、許可、進入現場、作業風險和與採礦有關的新技術；

 

•

天氣和自然災害對需求和生產的影響；

 

•

我們與客户的關係和其他影響客户的條件；

 

•

我們的煤無法運輸或價格上漲；

 

•

競爭和外匯波動；

 

•

我們遵守資產為基礎的循環信貸協議( abl貸款協議)和自2017年11月2日起經修正或補充的契約的能力，以管理我們於2024年到期的8.00%高級擔保票據(作為補充，印義齒)；

 

•

我們的鉅額負債和償債要求；

 

•

大量費用增加和波動，以及原料、採礦設備和採購部件的交付延遲；

 

•

停工、談判勞動合同、員工關係和員工隊伍 可用性；

 

•

充足的流動性以及資本和金融市場的成本、可用性和准入；

 

•

與我們的 公司註冊證書下的轉讓限制有關的任何後果(382個轉讓限制)；

 

•

我們圍繞開墾和關閉礦山的義務；

 

•

我們對已獲得的煤炭儲量的估計不準確；

 

•

我們以經濟上可行的方式開發或獲取已滿足的煤炭儲量的能力；

 

•

我們對我們未來的現金税率的期望，以及我們有效利用我們的淨營業虧損結轉(NOL)的能力；

 

•

對我們的許可證、許可證和其他授權的質疑；

 

S-2

•

與環境、健康和安全法律和條例有關的挑戰；

 

•

與聯邦、州和地方管理機構有關的管理要求，以及這類機構有權下令暫時或永久關閉我們的礦山；

 

•

氣候變化問題和我們的行動對環境的影響；

 

•

未能以可接受的條件獲得或續訂擔保書，這可能影響我們確保回收和煤炭租賃義務的能力；

 

•

與我們的養卹金和福利有關的費用，包括退休後福利；

 

•

與員工補償福利相關的費用；

 

•

訴訟，包括尚未提出的索賠；

 

•

我們繼續支付季度股息或支付任何特別股息的能力；

 

•

根據我們的股票回購計劃 或其他方式進行的任何股票回購的時間和數量；

 

•

恐怖襲擊或安全威脅，包括網絡安全威脅；和

 

•

其他因素，包括本招股説明書增訂本中的風險因素下所描述的其他因素或本文引用的文件。

本招股説明書中引用的 前瞻性陳述是基於歷史業績和管理人員根據我們目前掌握的信息制定的當前計劃、估計和預期， 可能受到不確定性和環境變化的影響。你不應過分依賴我們的前瞻性聲明。雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與預期的未來結果、業績或成就大不相同。在考慮我們在本招股説明書中所作的前瞻性聲明和本文中所引用的文件時，這些聲明只在我們作出這些聲明的日期進行説明。新的風險和 不確定性不時出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。我們沒有義務，也不打算，更新或修改本招股説明書 補充日期後的前瞻性聲明，除非法律可能要求。鑑於這些風險和不確定性，股東應記住，任何前瞻性的聲明或納入本招股説明書補充可能不會發生。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

危險因素

投資我們的普通股會帶來很大的風險。您應該仔細考慮以下每一種風險， 以及我們2017年表格中描述的風險10-K，以及在 就我們的普通股作出投資決定之前，在本招股説明書補充和附帶的基本招股説明書中列出或以參考方式納入的所有其他信息。本文描述的任何風險因素都會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大而不利的影響。因此，我們的普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。我們目前不知道或我們不認為是實質性的額外風險和不確定因素也可能對我們產生不利影響。

與此次發行有關的風險和我們普通股的所有權

我們普通股的市價可能會下降，原因是在這次發行後，我們的大量普通股在市場上出售或分配，或認為可能發生出售或分銷。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股來籌集資金。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些銷售可能發生， 可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。截至此日期，由阿波羅全球管理有限責任公司(阿波羅全球管理有限公司或其附屬公司(此類基金，阿波羅基金)管理、諮詢或分撥的投資基金擁有我們普通股的7.1%。阿波羅基金沒有保留我們任何普通股的合同義務。在符合適用的證券法的情況下，阿波羅基金可以出售他們有權擁有的任何或全部普通股。任何 對我們在公開市場上的普通股5%或以上的股東的任何處置，或這種處置可能發生的看法，都可能對我們普通股的普遍市場價格產生不利影響。

在這次發行之後，我們將擁有52，789，885股普通股。我們在首次公開募股中出售的普通股16，666，667股，5月份發行的7，500，000股(扣除我們在2018年5月10日股票回購計劃下購買的500，000股)，6月份股票發行中售出的5，000，000股，以及根據形式登記聲明出售的股份中的任何 股。除根據“證券法”第144條規定可根據“證券法”第144條出售的股份外，S3或已取消其轉讓限制的，是和2，204，806股我們將在 出售的普通股，將不受限制地自由交易，除非我們公司的附屬公司購買的任何股份是可以根據“證券法”第144條出售的，但須受各種數量和其他限制的限制。此外，我們在S-8表格上向SEC提交了登記聲明，規定我們根據2017年股權計劃和2016年股權計劃發行或保留的普通股股份的登記。在符合歸屬條件的前提下，根據表格S-8登記聲明登記的股份將不受限制地立即在公開市場上出售，但須遵守關於附屬公司的規則144 限制。

除某些有限的例外情況外，我們和我們的執行幹事 和董事(與gso Capital Partners lp或其附屬公司(gso基金)管理、諮詢或轉介的阿波羅基金和投資基金有關聯的董事除外)已同意承銷商不出售、處置或對衝任何可兑換為普通股或可兑換普通股的普通股或證券。承銷商同意，在本招股説明書增發日期後30天內，約有10萬股票將受此限制。關起來。在30天期限結束後，我們的執行官員和 董事(不受鎖定協議約束的董事除外，董事可以隨時處置其全部或部分普通股股份)可以通過公開發行、根據規則144出售或其他交易處置其普通股的全部或部分股份。

 

S-12

今後，我們也可能出於若干原因發行普通股，包括為我們的業務和商業戰略提供資金，調整我們的債務與股本比率，或根據某些高管薪酬安排提供獎勵。這種未來發行的股票證券，或預期 他們將發生，可能導致市場價格，我們的普通股下跌。我們的普通股的價格也可能受到套期保值或套利交易活動的影響，這些交易活動可能涉及到我們的普通股。

我們可能無法從未來的行動中產生足夠的應税收入，或者可能出現其他情況，這可能限制 或取消我們使用我們的重要税務NOL或我們的遞延税資產的能力。

在2016年3月31日完成的資產收購中，我們收購了主要與沃爾特能源公司(WalterEnergy，Inc.)旗下的NOL相關的遞延税資產。註銷其對沃爾特能源加拿大控股公司(WalterEnergyCanada HoldingsInc.)的投資。由於我們的損失和其他因素的歷史，我們已記錄了對我們的遞延税款資產，包括我們的NOL的估價備抵額。2016年4月1日，我們在期初餘額 表上確定了估值備抵額，因為更有可能的是，獲得的遞延税資產的一部分將來不可能變現。某些因素或情況可能會發生變化，從而進一步限制或消除公司現有NOL的數量，例如所有權的改變或税務當局的調整，並可能需要改變我們的估價津貼或我們的所得税負債。此外，作為一家新的獨立公司，我們有限的經營歷史，自資產收購以來，我們還遭受了額外的經營損失，並記錄了額外的遞延税收資產和相關的估價津貼。此外，某些情況，包括我們的 未能從業務中產生足夠的未來應税收入，可能會限制我們充分利用我們的遞延税款資產的能力。在2017年12月31日(繼任者)，我們有價值312.5美元的津貼，所有聯邦 和州NOL和毛額遞延税資產，預計不會提供未來的税收優惠。根據經修訂的1986年“國內收入法”(“税務守則”)，一般允許公司從其聯邦應納税的 收入中扣除NOL。在2017年12月31日(繼任者)，我們有聯邦和州的NOL，在每種情況下，大約16億美元(在實施了對我們的NOL的向下調整之後，這是由於下面所描述的有利的私人字母裁決和本年度的利用率)。這些NOL和我們的其他總遞延税資產合計是約429.1百萬美元的遞延税資產，扣除上述估價免税額之前。

我們的NOL在由國税局(國税局)和州當局進行審計時會進行調整。 國税局在產生NOL損失的任何年份都沒有審計過任何報税表。如果國税局對我們的NOL的規模或可用性提出質疑並在這種挑戰中佔上風，我們的全部或部分NOL，或我們利用我們的NOL抵消未來任何應税收入的能力都可能受到損害，這可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大的負面影響。

一家公司扣除其NOL並利用某些其他現有税收屬性的能力可以在很大程度上受到“守則”第382條第382節的一般年度限制規則的約束，如果它經歷了第382節所定義的所有權變更，或者如果適用州法律的類似規定。我們經歷了與資產購置有關的 連接的所有權變化，因此，除非適用這種規則的例外情況，否則第382節下的限制通常適用。第382條限制規則的例外適用於破產法院管轄下的某些公司。由於不確定這種例外是否適用於我們，我們要求國税局就這些問題作出私人信件裁決。

2017年9月18日，美國國税局向我們發佈了一項私人信件裁決，很好地解決了這些不確定因素。 基於這樣的私人信件裁決，我們認為目前在使用NOL保護我們的收入免受聯邦税收方面沒有第382條規定的限制。非公開信件裁決是根據某些事實和假設以及我們向國税局提供的某些陳述、聲明和保證等作出的。如果這些實質性事實、假設、陳述或承諾中的任何一項是錯誤的、不準確的或不完整的，則私人信件的裁決可能無效，我們依賴其中得出的結論的能力可能會受到損害。

 

S-13

雖然我們認為自 2016年4月1日以來沒有發生所有權變化，因為第382節規定的規則非常複雜，我們無法控制或知道的股東的行動可能影響所有權變化是否發生，但我們不能向您保證， 第382節的所有權變化將不會在今後發生。由於我們符合上述例外條件，所有權變更將使我們對NOL的使用受到第382節規定的年度限制。

某些交易，包括我們或我們的股東的公開發行和贖回，可能會使我們經歷一種新的所有者轉移，這種轉移本身或與我們已經或將要經歷的其他所有者轉移相結合，可能會使我們經歷所有權的變化。我們的註冊證書包含382個傳輸 限制，以最小化所有權更改的可能性。另見我們的普通股在註冊證書下受到382項轉讓限制，其目的是防止第382條規定的所有權 變更，如果不遵守這一規定，就可能導致這種股票和有關分配被沒收。因此，這可能會影響我們普通股的市場價格。我們可能進行交易或批准放棄382個 轉讓限制，這可能會導致所有者轉移。在這樣做時，我們希望首先進行必要的計算，以確認我們使用NOL和其他聯邦所得税屬性的能力不會受到影響，或以其他方式確定 這種交易或豁免符合我們的最佳利益。例如，在某些情況下，我們的董事會可能決定免除某些交易不受382項轉讓 限制的操作符合我們的最佳利益，如果這種交易被確定不損害我們的NOL的使用或以其他方式符合我們的最佳利益。與我們5月的股票發行和6月份的股權發行一樣，我們的董事會已批准免除承銷商對我們普通股的所有權，使其不受382項轉讓限制，並根據承銷商持有這些股份的期限和範圍，有可能需要考慮到這種 所有權，以確定是否發生了所有者轉移。同樣，我們的董事會預先批准設立一個額外的實質性的 持有人(如下文所定義)，與我們的普通股的回購和轉售有關，而根據我們的註冊證書，我們的董事會有權在任何時候批准額外的 放棄382項轉讓限制。為了確定是否發生了所有者轉移，可能需要考慮到這些放棄和由此產生的對我們股份所有權的任何改變。這些 計算很複雜，反映了某些必要的假設。因此，我們有可能批准或參與涉及我們的普通股的交易，這種交易會導致所有權的改變，並損害我們的NOL和其他 聯邦所得税屬性的使用。有關更多信息，請參見我們可以從事或批准涉及我們的普通股的對重大股東和其他股東產生不利影響的交易。

我們的普通股受公司證書下382項的轉讓限制，其目的是防止 a第382節所有權的改變，如果不遵守這一規定，就可能導致沒收這種股票和有關的分配。因此，這可能會影響我們普通股的市場價格。

我們的註冊證書載有對我們股份的某些轉讓限制，我們稱之為“382轉讓限制”。382個轉讓限制的目的是防止我們可能被視為在“守則”第382條意義上的所有權改變，從而限制或消除我們根據和按照美國國税局頒佈的“守則”和條例使用重要的NOL和其他聯邦所得税屬性的能力。

特別是，沒有得到我們董事會的批准，沒有人或一羣人被視為財政部條例下的單一實體 。第1.382-3節將允許直接、間接或建設性地，無論是在一筆交易或一系列相關交易中，我們的任何普通股或任何其他文書為第三百八十二條的目的被視為股票，但條件是在實施該聲稱的收購後(A)聲稱的收購人或任何其他人因據稱的 收購人的收購而成為實質性的持有人(如)，或(B)

 

S-14

普通股由一個人，在實施之前，聲稱的收購，已經是一個相當大的持卡人將增加。實質持有人是指擁有(為“守則”第382條的目的而確定的 )至少佔我們普通股總價值的4.99%的人，包括任何為“守則”第382條的目的被視為股票的工具。

此外，根據我們的註冊證書，我們的董事會有權決定是否遵守382項轉讓限制，我們不能向你保證，我們的董事會將同意我們證券的任何持有人或其各自的顧問所達成的任何結論，並/或批准對我方證券的任何擬議收購。如果我們的董事會認定發生了禁止的轉讓(如我們的註冊證書中所界定的)，這種被禁止的轉讓應在法律允許的最充分範圍內，一開始即無效，不具有法律 的效力，經我們書面要求，所謂的受讓人(如公司註冊證書中所界定的)應就這些 證券，連同所收到的任何股息或分配品，匯出或安排將我們的證券分拆。

382項轉讓限制可能使我們的股票對大型機構持有人不那麼有吸引力， 阻止潛在的收購者企圖收購我們的公司，限制投資者可能願意支付我們普通股股份的價格，否則對我們普通股的市場產生不利影響。由於適用第382條的複雜性，以及為第382條的目的確定所有權不符合證券交易委員會關於附表13D和13G的實益所有權報告，因此，我們 證券的股東和潛在收購人在購買可能涉及382項轉讓限制的證券之前，應與其法律和税務顧問協商。

我們可以從事或批准涉及我們的普通股的交易，這些交易會對重要股東和其他股東產生不利影響。

根據我們的註冊證書中所載的382項轉讓限制，在IPO三週年之前，我們4.99%的股東在進行涉及我們共同股票的某些交易之前，實際上需要得到董事會的批准或決定。此外，我們可以從事或批准涉及我們的普通股的交易，這限制了我們以4.99%的股東批准涉及我們普通股的未來交易的能力，而不影響使用我們的聯邦所得税 屬性。此外，我們還可以從事或批准涉及我們普通股的交易，使持有不足4.99%的股東成為4.99%的股東，導致這些股東不得不根據382個轉讓限制，或在我們的董事會能夠進行涉及我們普通股的某些未來 交易之前，將我們的 證券和任何與這些證券有關的股息或分配分紅或分配出去，或徵求董事會的批准或決定。例如，根據我們的股票回購計劃進行的額外股份回購可以進一步減少我們的普通股的流通數量，並導致一個股東，即在股份 回購之前持有的股份少於4.99%，即使它沒有購買任何額外的股份，也會成為4.99%的股東。如果由我們的董事會決定，4.99%的股東可能被要求按照382項轉讓限制，將我們的證券以及任何與這些證券有關的股息 或分配分紅，並受董事會確定的額外要求的約束，以保護我們的NOL和其他聯邦所得税屬性。

 

S-15

收益的使用

我們將不會從出售我們的普通股中得到任何收益。出售股票的股東將收到此次發行的所有收益。參見出售股票持有人。

 

S-16

資本化

下表列出截至2018年6月30日的現金、現金等價物和資本化情況。

以下信息不一定表示我們未來的現金、現金等價物和資本化。此表格是由我們的未經審計的財務報表及其相關附註(包括在我們第二季度的表格中)衍生而成，並以其完整的形式加以限定。本招股説明書增訂本中的10-q合併和合並的歷史財務數據應與本招股章程增訂本中的合併和合並的歷史財務數據一併閲讀，並應結合本招股章程補充和管理部門對財務 條件和業務結果的討論和分析，閲讀本報告第二季度的10-Q表格。

 

		June 30, 2018
		(未經審計)
		(以千計， 除數 股份和票面價值 價值)
現金和現金等價物		$	55,087
債務：
8.00%高級有擔保債券到期日期2024年(1)			465,860
其他長期債務，包括當期債務(2)			2,257
ABL設施(3)			—
長期債務總額，包括當期債務			468,117
股東權益：
普通股，每股面值0.01美元(140，000，000股，發行股份53，287，079股，流通股52，787，079股)			534
優先股，每股面值0.01美元(10，000，000股，沒有發行和發行的 股)			—
額外支付的 資本(4)			238,162
留存 收益(4)			88,274
國庫股票，按成本計算			(12,100	)
股東總數			314,870
總資本化		$	782,987

 

(1)	扣除910萬美元未攤銷的債務折扣/溢價和債務發行費用。

(2)	表示資產購置中假定的本票。簽訂了購買地下采礦設備的協定。本票將於2019年3月31日到期，固定利率為年息4.00%，由其購買的地下采礦設備擔保。

(3)	截至2018年6月30日，我們在ABL貸款機制下的可用金額為9 540萬美元，未付信用證淨額為460萬美元。

(4)	不執行我們董事會於2018年7月24日宣佈的每股0.05美元的定期季度現金紅利，該紅利將於2018年8月10日支付給2018年8月3日營業結束時有記錄的股東。參見股利政策。

 

S-17

普通股價格區間

我們的普通股於2017年4月13日在紐約證券交易所(NYSE)開始交易，代號為 actcbc hcis。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。下表列出了自2017年4月13日以來紐約證券交易所公佈的本公司普通股銷售價格的高低。

 

		普通股
		高				低層
2017
第二季(2017年4月13日起)		$	19.08			$	15.10
第三季度		$	27.62			$	17.02
第四季度		$	30.49			$	18.56
2018
第一季度		$	33.72			$	25.10
第二季度		$	31.65			$	21.72
第三季(至2018年8月7日)		$	28.97			$	23.76

2018年8月7日，紐約證券交易所(NYSE)公佈的我們普通股的收盤價為每股25.89美元。截至2018年8月7日，我們的普通股記錄保持者約為396人。

 

S-18

股利政策

2017年5月17日，我們的董事會通過了一項政策(分紅政策)，每季度支付每股0.05美元的現金紅利。首次季度股息270萬美元於2017年6月13日支付給了2017年5月30日創紀錄的股東。股利政策還規定：除了定期季度 紅利和公司產生超出當時業務當前需求的多餘現金的範圍外，我們的董事會可以考慮通過特別的 紅利或實施股票回購計劃將這些多餘現金全部或部分返還給股東。任何未來的股息或股票回購將由我們的董事會酌情決定，並取決於若干因素，包括商業和市場條件、未來的財務業績和其他戰略投資機會。我們還將努力優化我們的資本結構，以提高股東的回報率，同時允許我們靈活地追求非常有選擇的戰略增長機會，這些機會能夠提供令人信服的股東回報。我們支付普通股股利或回購股份的能力受到ABL設施和印支義齒契約的限制，並可能受到任何 未來債務或優先股條款的進一步限制。參見與我們普通股所有權相關的風險任何向我們普通股持有人申報和支付未來股息的風險可能受到我們的限制契約(br}abl機制和有關債券的契約的限制，並將由我們的董事會自行決定，也將取決於我們2017年表格中的許多因素。).=10-K以參考 在此合併。

2017年7月31日，我們董事會宣佈定期季度每股現金紅利0.05美元，並於2017年8月23日支付給截至2017年8月14日營業結束時有記錄的股東。

2017年10月25日，我們董事會宣佈定期季度每股現金紅利0.05美元，並於2017年11月10日支付給截至2017年11月3日營業結束時有記錄的股東。

2018年2月13日，我們的董事會宣佈按普通股每股定期派發每股0.05美元的現金股息。該季度股息於2018年3月2日發放給2018年2月23日營業結束時創紀錄的股東。

2018年4月24日，我們的董事會宣佈每季度定期派發每股0.05美元的普通股現金股息。該季度股息於2018年5月11日發放給2018年5月4日營業結束時有記錄的股東。

2018年7月24日，我們的董事會宣佈每季度定期派發每股0.05美元的普通股現金股息。該季度股息將於2018年8月10日支付給2018年8月3日營業結束時有記錄的股東。購買本公司普通股者將無權獲得定期季度現金紅利。

2017年3月特別分配

2017年3月31日，在公司轉換之前，我們的管理委員會宣佈，截至2017年3月27日，向A類股、B類股和C類兵團煤有限責任公司的 持有人發放現金，總額為190.0百萬美元。3月份的特別分配由手頭的可用現金提供資金，並於2017年3月31日作為付款代理支付給了N.A.的計算機共享信託公司。

2017年11月特別股息

2017年11月2日，我們的董事會宣佈特別現金紅利約為600.0美元，或每股11.21美元(11月特別股息)。11月的特別股息是

 

S-19

我們發行的8.00%高級擔保債券中，有350.0美元的淨收入為2024年到期，現金約為260.0百萬美元，並於2017年11月22日(2017年11月22日)支付給了截至2017年11月13日營業結束時有記錄的股東。

2018年特別紅利

2018年4月3日，我們董事會宣佈特別股息為350.0美元，約合每股6.53美元(2018年特別股息)。2018年特別股息的資金來源是我們發行的8.00%高級擔保債券(2024年到期)中的125.0美元，加上現金約225.0百萬美元，並於2018年4月20日支付給截至2018年4月13日營業結束時有記錄的股東。

股票回購計劃

2018年5月2日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權該公司在公開市場或私下談判的交易中不時回購我們的未償普通股中的4000萬美元。股票回購程序不要求公司回購特定數量的股份或具有 到期日期。本公司沒有義務在其股票回購計劃下購買任何特定數量的股份，我們的董事會可以隨時暫停或停止股票回購計劃，而無需事先通知。2018年5月10日，我們從瑞士信貸證券(美國)有限責任公司購買了50萬股普通股，收購價為每股24.20美元，資金來源為現金。截至本招股説明書補充之日，根據我們的股票回購計劃，我們仍有2790萬美元的剩餘可用。

 

S-20

出售股東

下表列出了出售股票的股東對我們股票的實益所有權的資料。實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括表決或指導證券表決的權力，或處置或指示處置股票的權力，或在60天內取得這種權力的權利。除腳註所示的 外，在不違反適用的共同財產法的情況下，表中所列人員對顯示為有權受益者的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。我們對受益所有權 百分比的計算是根據截至2018年8月7日已發行普通股的52，789，885股計算的。下表應與隨附的基礎 招股説明書中題為“出售股票持有者”的章節一併閲讀。

我們根據出售股票的股東向我們提供的信息編制了這張表。我們沒有尋求核實這些資料。

 

		普通股 有權受益者 在這次發行之前								須出售的股份 在這個祭品裏				普通股 在這次發行之後擁有
出售股東名稱		數				百分比				數				數				百分比
GSO基金(1)			2,204,806				4.2	%			2,204,806				0				0	%

 

(1)

Includes(i)618，805 shares of record held by GSO Special Situations Fund LP (“Special Situations Fund”)，(ii)545，949 shares held of record by GSO SSOMF Locomotive Blocker Ltd.(“SSOMF Fund”)，(iii)62，911 shares held of record by Steamboat Locomotive Blocker Ltd.(“Steamboat Fund”)，(iv) 71，191 shares held of record by GSO ADGM Locomotive Blocker Ltd.(“ADGM Fund”)，(v)131，562 shares held of record by GSO Cactus Credit Opportunities Fund LP(“Cactus Fund”)，(vi)149，528 shares held of record by GSO Churchill Partners LP(“Churchill Fund”)，(vii)57，443 shares held of record by GSO Coastline Credit Partners LP(“Coastline Fund”)，(viii)20，162 shares held of record by GSO Credit-A Partners LP(“Credit-A Fund”)，(ix)197，411 shares held of record by GSO Palmetto Opportunistic Investment Partners LP(“Palmetto Fund”)，and(x)349，844 shares held of record by GSO Credit Alpha Fund AIV-2 LP(“COCA AIV-2 Fund”and，collectively，the“Specified GSO Funds”).

GSO特殊情況海外基金有限公司是{Br}SSOMF基金的唯一股東。汽船信貸機會中級基金有限公司是汽船基金的唯一股東。GSO Aiguille des Grands Montets Fund I LP、GSO Aiguille des Grands Montets Fund II LP和GSO Aiguille des Grands Montets Fund III LP是ADGM基金的 股東。GSO丘吉爾聯合有限公司是丘吉爾基金的普通合夥人。GSO Credit-A Associates LLC是Credit-A基金的普通合夥人.GSO Palmetto機會聯合有限公司是Palmetto基金的普通合夥人。 GSO CreditAlpha Associates有限公司是CocaAIV-2基金的普通合夥人。GSO控股有限公司是GSO丘吉爾聯合有限公司、GSO信用-A Associates LLC、GSO Palmetto機會主義聯合公司和GSO Credit Alpha Associates有限公司的管理成員。黑石控股公司I L.P.(黑石I公司)是GSO控股公司I L.L.C.的管理成員，涉及GSO CreditAlpha Associates有限責任公司有權受益者擁有的股份。黑石控股公司II L.P. (黑石II)是GSO控股公司I L.L.L.C.的管理成員，涉及GSO丘吉爾聯營有限公司、GSO信用-A Associates LLC和GSO Palmetto投機聯合有限公司有權受益者的股份。

GSO資本夥伴有限公司(GSO Capital Partners LP)是特殊情況基金、SSOMF基金、汽船基金、ADGM基金、Cactus基金和海岸線基金所持有公司 股份的投資經理或顧問。GSOAdvisor Holdings L.L.C.(GSO顧問公司)是GSOCapital Partners的特別有限合夥人，對GSOCapital Partners有權受益者擁有的證券擁有投資和投票權。黑石I是GSO顧問的唯一成員。黑石控股公司I/II GP Inc.(黑石I/II GP)是黑石I和黑石II的普通合夥人。黑石集團(Blackstone Group L.P.)是黑石I/II GP的控股股東。黑石集團管理有限公司(Blackstone Group Management)是黑石集團(Blackstone Group Management)的普通合夥人。黑石集團管理公司由其高級董事總經理全資擁有，並由其創始人斯蒂芬·A·施瓦茨曼(Stephen A.Schwarzman)控制。

 

S-21

此外，Bennett J.Goodman和J.Albert Smith三世中的每一人都可能被認為對指定的GSO基金所持有的股份擁有共同的表決權和/或投資權。上述每個個人和實體均放棄對指定的GSO 基金直接持有的股份的實益所有權(但具體規定的GSO基金在其直接持有的範圍內除外)。

這裏提到的每一個個人和實體的營業地址都是GSOCapitalPartnersLP，地址是紐約公園大道345號，紐約，10154。

 

S-22

美國聯邦政府收入和遺產税的後果非美國

持有我們共同股票的人

下面討論的是美國聯邦政府對我們普通股所有權和處置的重大所得税和遺產税後果非美國霍爾德。本討論僅涉及非美國持有者作為資本資產(一般為 投資持有的財產)購買的普通股。除為遺產税目的修改的情況外，非美國持有者一詞是指我們普通股的受益所有人，即 not，用於美國聯邦所得税目的：

 

•

美國公民或居民；

 

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(包括作為美國聯邦所得税目的公司的任何實體)；

 

•

被視為夥伴關係的實體或安排；

 

•

不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產； 或

 

•

如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，而(“守則”所界定的)一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或根據適用的美國財政部條例有效地將 視為美國人，則信託有權控制該信託的所有重大決定。

就美國聯邦所得税而言，個人在任何日曆年通常可被視為美國的居民 ，除其他外，可在該日曆年至少在美國逗留31天，並在本日曆年結束的三年期間內累計至少183天。為183天計算，計算當年的所有天數，前一年 中存在的天數的三分之一和第二年存在的天數的六分之一。居民因美國聯邦所得税的目的而被徵税，就像他們是美國公民一樣。

這一討論的依據是“法典”、根據該法頒佈的美國國庫條例、行政裁決和司法決定的規定，所有這些都是截至本函所述日期。這些當局可能會被改變，甚至追溯，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果與本文所討論的不同。我們不能保證國税局不會對這裏所述的一個或多個税收後果採取相反的立場，而且我們也不打算從國税局獲得關於美國聯邦收入或我們普通股的所有權或處置所產生的遺產税後果的裁決。本討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及美國其他聯邦税法(如贈與税法)或州、地方，非美國或其他税務方面的考慮，可能與非美國持有者的個人情況有關。這一討論不討論任何與出售股東或任何持有我們普通股的實質性股東(如我們的註冊證書中所界定的)的人有關的税務 考慮因素，或在沒有放棄公司證書中適用的 規定的情況下，將是實質性持有人。此外，這一討論不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税收考慮，例如(不限制 )：

 

•

某些前美國公民或居民；

 

•

持有我們普通股的股東，作為跨部門、建設性買賣、綜合證券、對衝、轉換交易、清洗銷售或其他綜合投資或減少風險交易的一部分；

 

•

通過行使員工股票期權 或以其他方式作為補償或通過符合納税資格的退休計劃；

 

•

屬於合夥企業或實體的股東，作為美國聯邦所得税或其他通過實體或其所有者的合夥企業；

 

S-23

•

受控制的外國公司；

 

•

被動的外國投資公司；

 

•

金融機構；

 

•

保險公司；

 

•

免税實體；

 

•

證券或外幣交易商；及

 

•

使用市場標價美國聯邦所得税核算方法。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)持有我們共同的 股份，合夥人的税收待遇一般將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)，或者是持有我們普通股的合夥企業中的 合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

投資者在考慮購買我們的普通股時，應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税和遺產税法的適用情況，以及任何州、地方或地區的適用性和效力。非美國税法或税務條約。

普通股 的分佈

如上文所述，我們目前有一項政策，根據這一政策，我們對普通股進行定期季度分配，但須由我們的董事會每季度宣佈。如果我們對我們的普通股進行定期季度分配或任何現金分配(或我們的普通股的某些非特定 rata分配的財產)，這些分配通常構成美國聯邦所得税的紅利，只要是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。如任何該等分佈超過我們現時及累積的收益及利潤，超出的款項將被視為非應納税的資本返還到非美國持有者的税基範圍內，在我們的普通股中增加税基，並將減少(但不低於零)這種非美國持有者調整的税基在我們的普通股中，然後作為出售或交換這種普通股的資本收益。參見處置普通股的額外收益。支付給我們普通股的非美國持有者的分紅，如果與非美國持有者在美國境內的貿易或業務沒有有效聯繫，將按30%的税率徵收美國預扣税，或者如果適用所得税條約，則按該條約規定的較低税率。為了獲得降低的條約利率，非美國持有者必須向扣繳義務人提供一份執行得當的國税局表格 W-8 BEN或W-8 BEN-E，酌情(或適用的替代或後續表格)，適當證明降低的 利率的資格。

有效地與非美國持有者在美國從事貿易或業務，如果所得税條約有此要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構， 按正常累進税率和適用於美國人的方式按純收入徵税(“守則”所界定的)。在這種情況下，如果非美國持有者符合適用的認證和披露要求，我們將不必扣繳美國聯邦預扣税(通常可以通過提供美國國税局的W-8ECI表格來滿足這一要求)。此外，可對外國公司收到的紅利徵收30%的利得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，這些股息實際上與外國公司在美國的貿易或業務活動有關，但須作某些調整。

上述證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。一個非美國持有人可獲退款或信貸

 

S-24

通過及時向國税局提出適當的退款要求而扣留的超額款項。非美國持有者應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格享受相關所得税條約規定的福利，以及要求此類福利的方式。

普通股 配置的收益

A 非美國持有人一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲確認的收益而須繳付美國聯邦所得税(包括預扣繳)，除非：

 

•

增益有效地與非美國持有者在美國從事貿易或業務，如果所得税條約適用並有此要求，則可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構，在這種情況下，收益將按正常的累進率和適用於美國人的方式(“守則”所界定的)按純收入標準徵税，但適用的除外。所得税條約另有規定，非美國股東為外國公司的，也可以適用前款所述的分公司利得税；

 

•

這，這個，那，那個非美國持有者是指在處置的應税年度內在美國逗留183天或以上並符合其他要求的個人，在這種情況下，除適用的所得税條約另有規定外，非美國持有者將對從處置中獲得的收益徵收統一的30%的税，即使是非美國的收益也可能被美國的來源資本損失抵消。根據該守則，持有人不得被視為美國居民；或

 

•

我們是或曾經是美國不動產控股公司，在處置之日或處置之日結束的較短的五年期間內，用於美國聯邦所得税的目的。非美國股東持有我們的普通股。

一般來説，如果一家公司的美國實際財產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值之和的50%或超過其在貿易或企業中使用或持有的其他資產的公允市場價值之和，則為USRPHC。我們認為，為了美國聯邦所得税的目的，我們現在是，而且我們希望繼續這樣做。因此，除以下例外情況外，非美國持有者應期望在處置我們的普通股時獲得美國聯邦所得税，就像該非美國持有者是美國居民一樣，並將被要求就這類收益提交一份美國納税申報表，而15%的預扣税將適用於非美國股東出售我們的普通股所得的總收益。然而，只要我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易(如適用的美國財政部條例所規定)，非美國持有者將不會因我們從處置我們的普通股中獲得的任何收益而被徵收美國所得税，除非美國持有者 實際或建設性地持有或持有(在較短的五年中的任何時候)。在處置日期之前的期間或持股人持有期)超過我們普通股的5%。我們的普通股在紐交所上市，我們預計我們的普通股將定期在已建立的證券市場上交易，只要它仍然上市。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約徵求税務顧問的意見，這些條約可能規定不同的規則。

信息報告和備份預扣税

支付給你的紅利通常會受到信息報告的影響，並且可能會受到美國 備份扣繳的影響。如果你適當地提供國税局表格，你將免予備份扣繳。W-8 BEN或W-8 BEN-E或W-8 ECI在偽證罪的處罰下證明你是非美國持有人，或以其他方式滿足證明你是非美國持有人的書面證據要求，或以其他方式確立豁免。報告這種紅利的資料申報表和與這種紅利有關的預扣税款的副本也可提供給你所在國家的税務當局。

出售或以其他方式處置我們的普通股的收益總額可能會受到美國信息報告和備份的扣留。如果您收到我們處置的收益的付款

 

S-25

普通股票到或通過經紀商的美國辦事處支付，除非你適當地提供國税局表格，否則付款將受到美國備份、扣繳和信息報告的制約。W-8 BEN或W-8 BEN-E或W-8 ECI在偽證罪的處罰下證明你是非美國人(而且付款人並不實際知道或有理由知道你是根據“守則”所定義的美國人)，或者你以其他方式確立了一項豁免。如果您通過非美國經紀商的非美國辦事處在美國境外出售普通股 ，並且銷售收益在美國境外支付，則美國備份 扣繳和信息報告要求一般不適用於該付款。然而，美國的信息報告(而不是備份扣繳)通常適用於銷售收益的支付，即使這種付款是在美國境外支付的，如果你通過與美國有一定關係的經紀人的非美國辦事處出售普通股，除非經紀人的文件中有書面證據表明你是非美國的人，並且滿足了某些其他條件，或者你以其他方式建立了豁免。

備份預扣繳不是額外的税。只要及時向國税局提供所需信息，您可以獲得根據備份 扣繳規則扣繳的超過美國聯邦所得税負債的任何金額的退款或抵免。

聯邦遺產税

我們的普通股在死亡時由非美國公民或居民(為美國聯邦遺產税目的而特別界定)的 個人所擁有(或視為擁有)，將包括在該個人為美國聯邦遺產税的目的而擁有的財產總額中，除非適用的税務條約另有規定，因此可能須繳納美國聯邦遺產税。

外國帳户税收遵守法

根據“外國帳户税收遵守法”(簡稱FATCA)，30%的預扣税一般適用於(1)美國來源股息(包括用我們普通股支付的股息)和(2)出售或以其他方式處置可在2018年12月31日後產生美國來源股息的股票的總收入(包括出售或以其他方式處置我們的普通股)。受益所有人或中間人，除非外國實體遵守關於某些美國個人或美國擁有的外國實體持有的帳户的某些信息報告要求，以及關於某些向帳户持有人和某些其他人付款的某些扣繳要求，或以其他方式符合豁免本規則的資格。因此，非美國持有者持有其普通股將影響是否需要此類扣留的決定。

潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問，關於根據FATCA 對他們對我們普通股的投資的潛在的扣繳。

上述美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要僅供一般參考之用。我們敦促購買我們普通股的潛在買家諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和 。持有和處置我們的普通股的非美國税收考慮。

 

S-26

承保

根據2018年8月8日簽訂的承銷協議的條款和條件， 出售股票的股東已同意將股票出售給摩根士丹利(Morgan Stanley&Co.)。有限責任公司作為本次發行的承銷商，共有2，204，806股普通股。

承銷協議規定，承銷商有義務購買此 要約中的所有普通股(如果有的話)。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可終止此發行。

我們和出售股票的股東已同意賠償承銷商及其某些控制人對某些責任的賠償，包括“證券法”規定的責任，併為保險人可能需要就這些責任支付的款項作出貢獻。

承銷商建議在本“招股章程”增訂本的封面上，最初以公開發行價格出售普通股股份，並以該價格出售集團成員，減去每股0.06美元的出售特許權。公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格和減讓。由 承銷商發行股票，須經承銷商接受和接受，並有權拒絕任何全部或部分命令。

下表彙總了賣方股東將支付的承銷折扣和佣金。

 

		每股				共計
出售股票持有人支付的承銷折扣和佣金		$	0.10			$	220,481

我們估計我們的 自掏腰包這次發行的費用約為40萬美元。除承銷折扣和佣金外，我們已同意支付出售股票的股東與此交易有關的費用。我們還同意向承銷商償還其金融行業監管局公司(FINRA HEACH)的諮詢費。根據FINRA規則5110，這一償還費用被認為是對此提供的承保補償。

我們同意，除某些 例外情況外，我們將不直接或間接地提供、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份有關我們普通股股份或可兑換或可行使的普通股股份的登記聲明，或公開披露作出任何要約、出售、質押、處置或行使的意向。未經保險人事先書面同意，在本招股説明書補充日期後30天內提交。

我們的高級人員和董事(與阿波羅基金和GSO基金有關聯的董事 除外)同意，除某些例外情況外，他們將不直接或間接地提供、出售、買賣、質押或以其他方式處置我們普通股或證券的任何可兑換或可行使的股票，進行具有同樣效力的交易，或訂立任何掉期、對衝或其他安排，全部或部分轉讓我們普通股所有權的任何經濟 後果，不論其中任何交易須以現金或其他方式交付我們的普通股或其他證券以結算，或公開披露作出任何要約、出售、質押或 處置，或進行任何交易、互換、對衝或其他安排的意圖，在每種情況下，在本招股章程補充日期後30天內，未經保險人事先書面同意。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為HCC。2018年8月7日，我們的普通股最後一次報告的發行價是每股25.89美元。

 

S-27

我們不能保證公開發行的價格將與發行後的普通股在公開市場上交易的價格相對應，或者在發行後將發展和繼續活躍的普通股交易市場。

與這一發行有關的，承銷商可根據“外匯法”條例M從事穩定交易、包銷 交易的辛迪加和違約金投標。

 

•

穩定事務允許投標購買基礎證券，只要 穩定出價不超過指定的最大值。

 

•

涉及交易的辛迪加是指在發行完成後在公開市場購買普通股，以彌補辛迪加的空頭頭寸。在裸賣空頭寸中，只有通過購買公開市場的股票才能結束頭寸。如果 承銷商擔心在定價後可能會對公開市場的股票價格造成下行壓力，從而可能對在本次發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。

 

•

罰款投標允許承銷商從經紀人/交易商 收回出售特許權，當最初由經紀人/交易商出售的普通股以穩定或掩蓋交易的方式購買以彌補空頭頭寸時。

這些穩定交易、涉及交易的辛迪加和罰款投標，可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。 這些交易可以在紐約證券交易所或其他地方進行，如果開始，可以在任何時候停止。

可在承銷商維持的網站上提供一份電子版的招股説明書補編，或出售參加本發行的集團成員(如有的話)，而參與此發行的承銷商 可以電子方式分發招股説明書補充資料。承銷商可同意將部分股份出售給集團成員，出售給其在線經紀賬户持有人。Internet發行版將由 承銷商和銷售組成員分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行internet分發。

其他 關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其附屬公司不時地為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，並可能在今後為我們提供這些服務，他們為此收取或將獲得習慣上的費用和費用。

此外，承銷商及其附屬公司是根據我們的ABL 貸款機制或向我們提供服務的放款人。摩根士丹利高級基金公司，摩根士丹利的附屬公司。LLC，作為我們ABL貸款機制下的貸款人。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

 

S-28

銷售限制

加拿大

轉售限制

我們在加拿大的普通股股份只在安大略省、魁北克省、馬尼託巴省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私人配售方式分配，不受要求我們和出售股票的股東編寫招股説明書並向進行這些證券交易的每個省的證券管理當局提交招股説明書的要求。在加拿大的任何股份轉售都必須根據適用的證券法進行，這些法律可能因有關管轄權而有所不同，而且可能要求轉售根據可獲得的法定豁免或適用的加拿大證券管理當局批准的酌處豁免進行。買家在轉售該等證券前，應徵詢法律意見。

加拿大買家的申述

通過購買我們在加拿大的普通股股份並接受一份購買確認書的交付，買方向我們、出售的股東和收到購買確認書的經銷商表示：

 

•

根據適用的省級證券法，買方有權購買 股份，而不受益於這些證券法所限定的招股説明書，因為它是國家文書所界定的合格投資者。45-106 – 招股章程豁免 (“NI 45-106”) or Section 73.3 of the 證券法(安大略)，

 

•

買方是國家文書中定義的準客户31-103—登記要求、豁免和現行登記義務,

 

•

在法律規定的情況下，買方是作為委託人而不是作為代理人進行採購，並且

 

•

買方已在轉售限制下審查了上述文本。

利益衝突

茲通知加拿大買方，承銷商依賴 國家票據第3A.3節規定的豁免。33-105 – 承保衝突必須在本文件中提供某些利益衝突披露。

法定訴訟權利

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷 或損害賠償的補救辦法，如果要約備忘錄(包括對該備忘錄的任何修正)，如本文件含有虛假陳述，則買方必須在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。在加拿大購買這些證券的人應參照購買者的證券立法中關於這些權利的詳情或諮詢法律顧問的任何適用規定。

法律權利的執行

我們所有董事和高級職員，以及此處指定的專家和出售股票的股東都可能位於加拿大 以外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供程序服務。我們的全部或大部分資產和這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法執行鍼對我們或加拿大境內人員的判決，也無法執行在加拿大法院取得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

 

S-29

税收和投資資格

購買普通股的加拿大人應就在其特殊情況下對股票的投資所產生的税收後果和根據加拿大有關立法購買股票的資格徵求他們自己的法律和税務顧問的意見。

國家文書43-101礦產項目披露標準

由於下面所提供的普通股只在加拿大的某些省份出售給認可的投資者，因此這一術語在NI中有定義。第45-106條或第73.3條證券法(安大略)在適用的情況下，公司無須向這些省份的適用 證券監管當局提交一份根據國家文書43-101編寫的技術報告。礦產項目披露標準(NI43-101)與供品有關。然而，公司在所附的招股説明書中所作的所有科學或技術信息的披露，包括向公司披露關於財產材料的礦物項目的已探明和可能存在的煤炭儲量，都是基於由一名合格人員編寫或在其監督下編制的信息，因為該術語在NI 43-101中有定義。該公司將其4號礦、7號礦和藍溪能源礦(統稱為原料特性礦)視為其材料開採性質。

為披露材料屬性的目的，符合條件的人員是：(1)Marshall Miller的僱員Mike McClure和Scott Keim，與4號礦和7號礦有關，以及(2)NorWest的僱員Larry Henchel和Kevin Whikey，與藍溪能源礦有關。

本公司在所附招股説明書中披露的材料屬性上的煤炭儲量估計數是根據SEC行業指南7編制和列報的。上述每一位有關適用材料屬性的合格人員都認為，SEC行業指南7中關於公司煤炭儲量的定義和標準與加拿大采礦、冶金和石油研究所(CIM標準)對這些儲量的定義和標準(CIM標準)相似，並認為按照規定對 公司的煤炭儲量進行了調節。根據美國證交會行業指南7，如果按照CIM標準編制，預計不會產生截然不同的煤炭儲量。

關於適用的材料性質的科學和技術披露，包括抽樣、分析和測試數據，已由上述合格人員核實或在上述合格人員監督下核實，採用由這些合格人員確定為適合於 的公認的行業方法和程序，這些方法和程序考慮到存款的特點和公司所做工作的質量等因素。

歐洲經濟區

對於已執行“招股説明書指令”的歐洲經濟區成員國 (每個成員國，相關成員國)，承銷商代表並同意，自該相關成員 國家實施“招股指令”之日起，它沒有也不會向該招股説明書所設想的發行標的提出證券要約。該有關會員國的公眾，但以下情況除外：

 

•

符合“招股説明書”規定的合格投資者的任何法律實體；

 

•

少於100人，或如有關成員國已執行2010年修訂指令的有關規定 ，則為“招股章程指示”所準許的自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商同意，方可作出任何 此種提議；或

 

S-30

•

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下， 規定，此類證券的要約不得要求我們或承銷商根據“招股説明書”第3條發表招股説明書。

就本條文而言，就 任何有關成員國的任何證券而言，向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬提供的證券提供足夠的資料，以使投資者能夠決定購買或認購該等證券，一如該成員國可更改該等證券。根據在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施，“招股指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(以及對該指令的修正，包括2010年“修訂指令”在相關成員國實施的程度)，幷包括相關成員國實施的任何相關執行措施和2010年“修訂指令”一語，即第2010/73/EU號指令。

法國

本招股章程補編和與本招股説明書所述證券有關的任何其他提供材料均未提交給3月és 金融家或歐洲經濟區另一個成員國主管當局的清算程序，並通知了3月的金融家。這些證券沒有提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股章程補充材料或與證券有關的任何其他發行材料過去或將來都不是：

 

•

符合“招股説明書”規定的合格投資者的任何法律實體；

 

•

不得超過100人，或如有關成員國已執行2010年“關於修正指令”的有關規定 ，則根據“招股章程指令”允許的150名自然人或法人(“招股説明書指示”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得我們就任何此類提議提名的有關交易商或 交易商的同意；

 

•

在屬於“招股指示”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

 

•

在法國釋放、發佈、分發或安排釋放、發佈或向公眾分發 ；或

 

•

用於法國公眾認購或出售證券的任何要約。

這種優惠、銷售和分發只在法國進行：

 

•

給予合資格的投資者(和(或)受限制的投資者圈(再次受聘)，在每一種情況下，為自己的帳户進行投資，所有這些都是按照條款中的定義進行的。L.411-2， D.411-1，D.411-2，D.734-1，D.744-1，D.754-1和D.764-1；

 

•

授權代表 第三方進行投資組合管理的投資服務提供者；或

 

•

在符合條款的交易中L.411-2-II-1° -or-2°-或“法國法典”第3°和“一般條例”第211至2條(Réglement Général)的金融機構，並不構成公開發行(向公眾開放).

證券只能按照條款直接或間接轉售。L.411-1, L.411-2, L.412-1 and L.621-8 through L.621-8-3“法國法典”中的“蒙太爾和金融家”。

瑞士

本文件無意構成購買或投資於本文件所述證券的要約或招標。證券不得直接或間接地公開提供、出售或宣傳

 

S-31

來自瑞士，不會在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受監管的貿易機構上市。本文件或與證券有關的任何其他發行或銷售資料，均不構成招股章程，因為根據“瑞士債務守則”第652 A條或第1156條，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受規管交易機構的上市規則所指的上市招股章程，以及本文件或任何其他與發行或銷售有關的資料，均不構成招股章程。這些證券可以在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件或與發行有關的任何其他要約或營銷材料，或公司 或證券已經或將要向任何瑞士監管當局提交或批准。這些證券不受瑞士任何監管機構的監督，例如瑞士金融市場監管局FINMA，證券的投資者將不會受益於這種機構的保護或監督。

聯合王國

承銷商代表認股權證，並同意如下：

 

•

它只傳達或安排溝通，只會傳達或促使 發出邀請或誘使我們從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(FSMA)第21條所指的範圍內)，因為在金融服務和市場法第21條不適用於我們的情況下，在 的情況下發行或出售證券；以及

 

•

它已遵守並將遵守金融管理系統的所有適用規定，即它就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及的證券所做的任何事情。

澳大利亞

沒有向澳大利亞證券和投資委員會提交任何與發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程補編不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露説明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亞，任何提供 證券的提議，只能根據“公司法”第708(8)條所指的成熟投資者(“公司法”第708(8)條所指的)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的專業投資者)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免提出，以便根據“公司法”第6D章向投資者提供證券是合法的。獲豁免的澳洲投資者所申請的證券，不得在發行日期後12個月內在澳洲出售，除非根據“公司法”第6D章規定無須向投資者披露根據“公司法”第708條或其他規定而獲豁免的情況，或該要約是依據披露而作出的。符合“公司法”第6D章規定的文件。任何獲得證券的人都必須遵守澳大利亞的規定。在售限制。本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮投資目標、財務狀況或任何個別人士的特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮這份招股説明書補編中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

日本

這些證券過去沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法律，經修正)登記，因此不會直接或間接地在

 

S-32

日本，或任何日本人的利益，或其他人的利益在日本或向任何日本人直接或間接地重新出售或轉售，除非 符合日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則。為本款的目的，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

香港

該等證券不得以(I)項以外的任何文件在香港提供或出售，而該等文件只限於“香港證券及期貨條例”(第571章)所界定的專業投資者，以及根據該條例訂立的任何規則，或(Ii)在其他情況下並不導致該文件是“香港公司條例”(第32章)所界定的招股章程或不構成該文件的招股章程。在該條例所指的範圍內向公眾提供的要約。任何人不得為發行(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與存託證券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會為香港公眾人士所查閲或閲讀(但根據香港證券法獲準許者除外)。就只向香港以外的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的非專業投資者處置的存託證券而言。

新加坡

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程補編以及與要約、出售或邀請認購或購買證券有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得出售或出售證券，也不得直接或間接向在新加坡的人發出認購或購買邀請，但以下情況除外：

 

•

根據“證券及期貨法”第274條，“新加坡證券及期貨條例”第289章(SFA)，(Ii)根據第275(1)條給予有關人士，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條，並按照“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，送交機構投資者。

 

•

在其他情況下，根據SFA的任何其他適用的 規定，並按照其條件。

如該等證券是由有關人士根據“SFA ”第275條認購或購買的，即：

 

•

一家法團(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

 

•

以持有 投資為唯一目的信託(如受託人不是認可投資者)，而信託的每一受益人均為經認可投資者的個人，該公司的證券(如該法團第239(1)節所界定的)或受益人在該 信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託依據取得證券後6個月內轉讓。根據“財務條例”第275條提出的要約，但以下情況除外：

 

•

(A)向機構投資者或“特別組織財務條例”第275(2)條所界定的有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

 

•

未考慮或將不考慮轉讓的；

 

•

依法轉讓的；

 

•

第276(7)條所指明者；或

 

S-33

•

如新加坡“2005年證券和期貨(要約投資)(股票{Br}和Debentures)條例”第32條所述。

迪拜國際金融中心

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局的“提議證券規則”提出的豁免要約。本文件僅供分發給這些規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件，也沒有采取步驟核實文件中所列的信息，也沒有對此負責。作為本發行備忘錄所設想的發行標的票據可能不具有流動性和/或在轉售方面受到限制。有意購買該等債券的人士，應自行就該等債券作出適當的調查。如果您不理解此文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

卡塔爾

這些證券過去和將來都不會直接或間接地在卡塔爾國以公開發行的方式提供、出售或交付。本招股章程補編未經卡塔爾中央銀行、卡塔爾交易所或卡塔爾金融市場管理局審查、批准或註冊。本招股説明書[br}]純屬私人和機密，不得複製或用於任何其他目的，也不得提供給收件人以外的任何人。

 

S-34

法律事項

出售股票的股東在此提供的普通股的有效性將由Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP公司轉讓，紐約。某些法律事項將由弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗&雅各布森有限公司，紐約。

專家們

Warrior Met Co，Inc.合併財務報表出現在該公司2017年表格10-K已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，安永會計師事務所是獨立註冊公共會計師事務所，其報告列於其報告中，包括在其中，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表是根據這種關於會計和審計專家等公司權威的報告而列入的。

本招股説明書補編中所包括或以參考方式納入的有關我方已探明和可能存在的4號礦和7號礦煤炭儲量的估計數量和質量的資料是由獨立工程公司Marshall Miller&Associates公司編寫的，並在此依據該公司作為這些事項專家的 權限列入。

本招股説明書補編中所包括或以參考方式納入的關於我們已探明和可能的藍溪能源礦煤炭儲量的數量和質量估計數的資料是由一家獨立的國際採礦諮詢公司NorWest Corporation編寫的，該公司是根據該公司作為這些事項的專家的權威在此列入的。

在本招股説明書補編中以參考方式包括或納入的 資料，涉及卡特/斯旺斯交叉礦、貝爾託納東部礦、 卡特已探明和可能的煤炭儲量的數量和質量估計。P-3986礦、Howton礦、金伯利礦、莫里斯礦、Searles 8礦和Sloan山礦是由一家獨立的工程公司McGehee Engineering Corp.編制的，由於該公司作為這些問題的專家的權威，因此列入了該公司。

在那裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表 和其他信息(檔案)。(編號：001-38061)。我們的證券交易委員會文件可通過因特網在證券交易委員會的網址http：/www.sec.gov和我們的網站 http：/www.mayormetco.com上查閲。您也可以閲讀和複製任何文件的規定利率，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可透過以下網址取得有關證交會公共資料室運作的資料1-800-SEC-0330.

本招股説明書及其附帶的基本招股説明書是我們向SEC提交的關於我們普通股的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則，本招股章程補充和附帶的基本招股説明書不包含我們在註冊聲明和所附的 證物和附表中所包含的所有信息，我們已經向SEC提交了這些資料。有關我們和我們的普通股的更多信息，您可以參考登記表、證物和時間表。本招股説明書補編和附帶的基礎招股説明書中有關登記聲明的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述，必然是對其重要條款的摘要，我們參照這些 證物對其全部內容進行了限定，以便完整地説明其規定。註冊聲明、展品和時間表可在證券交易委員會公共資料室或其互聯網網站上查閲。

 

S-35

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為 cbc。我們的報告、委託書和其他信息可以在紐約大馬路20號紐約10005號的紐約證券交易所閲讀和複製。

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將我們所提交的信息納入本招股説明書補充和附帶的基礎 招股説明書中，這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書補充的一部分，我們稍後向SEC提交的 信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件，以及我們將來根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，直至完成這項要約為止(除非另有説明，但根據任何形式的第2.02或7.01項提供的資料除外)。8-K或向證券交易委員會提供的其他資料，這些資料不是根據“交易所法”被認為是提交的)：

 

•

我們的年報2018年2月14日向證券交易委員會提交的2017年12月31日終了年度的10-K；

 

•

表格季報2018年3月31日截止的季度10-q，2018年5月2日向SEC提交；

 

•

表格季報2018年6月30日截止的季度10-q，2018年8月1日向SEC提交；

 

•

特別以參考方式納入我們的週年報告的資料我們在2018年3月12日向證交會提交的關於附表14A的最終委託書中列出的2017年12月31日終了年度的10-K；

 

•

我們目前的報告形式8-K分別於2018年2月26日、2018年2月27日、2018年3月6日、2018年4月26日、2018年5月11日、2018年6月14日和2018年7月9日向證交會提交，我們目前於2018年7月30日向證交會提交的表格8-K/A；

 

•

我們在登記表上所列普通股的説明8-A12b，於2017年4月13日提交給美國證交會，包括為更新此類描述而提交的任何修改或報告。

我們將向每一人，包括任何受益所有人，在書面或口頭要求下，不收取任何費用，向其交付招股説明書補編、本招股章程補編和所附基本招股説明書的副本，以及任何或所有以參考方式納入本招股章程補編的任何或全部文件，但以參考方式具體納入此類文件的證物除外。你可以書面向我們索取該文件的副本，地址如下，或致電以下號碼：

勇士煤礦公司

16243 Highway 216

布魯克伍德，AL 35444

(205) 554-6150

 

S-36

招股説明書

25,335,919 Shares

 

 

勇士煤礦公司

普通股

 

 

本招股説明書涉及本招股説明書中指定的出售股東提出並出售至多25，335，919股票，每股面值為0.01美元，由本招股説明書中指定的出售股東和任何其他可能在與轉售有關的適用招股説明書補充中識別的其他出售股東不時以一次或多次發行的方式出售。出售股票的股東可以不同的方式，以不同的價格，不時地提供我們普通股的股份。欲瞭解更多關於出售股東可能的報價和出售方式的信息，請參閲本招股説明書中題為分配計劃的 節。我們將不會從本招股説明書所涵蓋的任何股份的出售中獲得任何收益。我們將承擔與股份註冊有關的一切費用、費用和費用。出售股票的股東將承擔因出售股票而產生的一切佣金和折扣(如果有的話)。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為HCC。2018年5月7日，我們的普通股最後一次報告的發行價是每股26.62美元。

 

 

投資我們的普通股涉及風險。參見第4頁中的主要危險因素。

證券交易委員會、任何國家證券委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

這份招股説明書的日期是2018年5月8日。

目錄

 

關於前瞻性 語句的警告注意事項			1
關於這份招股説明書			3
我們公司			4
危險因素			4
收益的使用			5
出售股東			6
我們的股本説明			11
分配計劃			16
法律事項			19
專家們			19
在那裏可以找到更多 信息。			19

 

 

 

i

關於前瞻性 語句的警告注意事項

本招股説明書和參考文件包括關於我們的預期、意圖、計劃和信念的聲明，這些聲明構成1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易所法”(“交易所法”)第21E節所指的前瞻性聲明，目的是在這些條款規定的安全港內。這些報表涉及風險和不確定性，涉及基於對未來結果的預測和尚未確定的數額估計的分析和其他信息，也可能涉及我們的未來前景、發展和業務戰略。我們使用了預期一詞，大約，假定，相信，可能，可以，考慮，繼續，估計，預期，目標，未來，意願，可能，計劃， 潛力，預測，還有.‘>.這些前瞻性聲明是基於對影響我們的未來事件的期望和信念作出的，並且受到與我們的業務和商業環境有關的不確定因素和因素的影響，所有這些都是難以預測的，而且其中許多是我們無法控制的，這可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的事項大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

 

•

成功地實施我們的商業戰略；

 

•

冶金煤的價格或需求大幅度或長期下降；

 

•

全球鋼鐵需求和下游對煤炭價格的影響；

 

•

採煤行業固有的困難和挑戰是我們無法控制的；

 

•

地質、設備、許可、進入現場、作業風險和與採礦有關的新技術；

 

•

天氣和自然災害對需求和生產的影響；

 

•

我們與客户的關係和其他影響客户的條件；

 

•

我們的煤無法運輸或價格上漲；

 

•

競爭和外匯波動；

 

•

我們有能力遵守我們基於資產的循環信貸協議中的契約和截至2017年11月2日的、經修正或補充的關於2024年到期的8.00%高級擔保票據的契約；

 

•

我們的鉅額負債和償債要求；

 

•

大量費用增加和波動，以及原料、採礦設備和採購部件的交付延遲；

 

•

停工、談判勞動合同、員工關係和員工隊伍 可用性；

 

•

充足的流動性以及資本和金融市場的成本、可用性和准入；

 

•

與我們的 公司註冊證書下的轉讓限制有關的任何後果(382個轉讓限制)；

 

•

我們圍繞開墾和關閉礦山的義務；

 

•

我們對已獲得的煤炭儲量的估計不準確；

 

•

我們以經濟上可行的方式開發或獲取已滿足的煤炭儲量的能力；

 

•

我們對我們未來的現金税率的期望，以及我們有效利用我們的淨營業虧損結轉的能力；

 

•

對我們的許可證、許可證和其他授權的質疑；

 

1

•

與環境、健康和安全法律和條例有關的挑戰；

 

•

與聯邦、州和地方管理機構有關的管理要求，以及這類機構有權下令暫時或永久關閉我們的礦山；

 

•

氣候變化問題和我們的行動對環境的影響；

 

•

未能以可接受的條件獲得或續訂擔保書，這可能影響我們確保回收和煤炭租賃義務的能力；

 

•

與我們的養卹金和福利有關的費用，包括退休後福利；

 

•

與員工補償福利相關的費用；

 

•

訴訟，包括尚未提出的索賠；

 

•

我們繼續支付季度股息或支付任何特別股息的能力；

 

•

我們在股票回購計劃或其他項目下進行的任何股票回購的能力、時間和數量；

 

•

恐怖襲擊或安全威脅，包括網絡安全威脅；和

 

•

其他因素，包括本招股説明書中風險因素下所描述的其他因素，或本文和第二部分所述的參考文件。項目7.管理層對財務狀況及經營業績的探討與分析2017年12月31日終了年度的10-k，以參考方式納入本文件。

本招股説明書中所包含或引用的前瞻性陳述是基於歷史上的 業績和管理人員根據我們目前可獲得的信息而制定的當前計劃、估計和預期，並且會受到不確定性和環境變化的影響。你不應過分依賴我們前瞻性的 聲明.雖然前瞻性陳述反映了我們在作出前瞻性陳述時的誠信信念，但前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或 成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。當考慮到我們在本招股説明書中所作的前瞻性聲明以及本文中引用的文件 時，這些聲明只在我們作出這些聲明的日期進行説明。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。我們沒有義務，也不打算更新或修改本招股説明書日期後的前瞻性聲明，除非法律可能要求。鑑於這些風險和不確定因素，股東應記住，在本招股説明書中作出或納入的任何前瞻性聲明都可能不會發生。

 

2

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(證交會)提交的註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊過程。在此貨架程序下，出售股票的股東可不時以一次或多次發行的方式出售本招股説明書中所述普通股的股份。每次出售股票的股東提供普通股時，如果需要，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及標題下描述的更多信息，以便您找到更多信息。

你只應依賴本招股説明書所載或以參考方式納入的資料，以及由我們或代表我們或我們所參考的任何招股説明書(Br}補充或免費書面招股章程。我們和出售股票的股東均未授權任何其他人向您提供與本招股説明書和任何補充招股説明書或免費書面招股説明書中所包含的或 所包含的或 不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和出售股票的股東都不願意在任何不允許出售或要約出售的地區出售這些證券。你應假定：(I)本招股章程所載的資料及任何招股章程的補充或免費書面招股章程，以及任何以參考方式合併的文件所載的 資料，在其各自的日期或在該等文件所指明的日期時，均屬準確；及(Ii)以參考方式合併的文件中的任何資料，只有在以參考方式合併的文件的日期時，才屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景可能都發生了變化。

這份招股説明書和本文引用的文件包含前瞻性的陳述，這些陳述將面臨許多風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。請閲讀有關前瞻性陳述的風險因素評估和指導説明。

在本招股説明書中，(1)公司、Warrior、we、Our、Our、Our、 our、Me繼承者和類似條款指(A)Warrior Met Electric，LLC，一家特拉華有限責任公司，及其子公司，從2016年4月1日起，至我們的公司轉換完成前和(B)Warrior Met煤公司、特拉華公司及其子公司完成之前結束。公司轉換及其後，除非我們另有規定或上下文另有説明，而 (Ii)前身是指公司根據“美國破產法”第11章第11章第363節於2016年3月31日從Walter Energy公司收購的資產和承擔的債務。

 

3

我們公司

我們的規模很大，以美國為基地的低成本的優質煤生產商和出口商生產了在阿拉巴馬州經營着兩個生產效率很高的地下煤礦的 煤，即4號礦和7號礦，這些煤礦的年生產能力估計為730萬噸煤。我們銷售優質的煤產品給歐洲和南美的領先鋼鐵製造商。截至2017年12月31日，根據獨立的採礦和地質諮詢公司Marshall Miller&Associates公司編寫的一份儲量報告，我們的兩個經營礦擁有大約110.0公噸的可採儲量；根據獨立的國際採礦諮詢公司NorWest Corporation編寫的一份儲量報告，我們未開發的藍溪能源礦含有103.0百萬噸可採儲量。我們從美國阿巴拉契亞南部地區開採的硬質煉焦煤的特點是 中低反應後揮發性物質(VMHu)和高焦炭強度(CSR)。這些品質使我們的煤非常適合作為煉焦煤生產鋼。由於我們的優質煤炭，我們的實際價格在歷史上一直與澳大利亞溢價低波動肝癌基準 (澳大利亞HCC基準)和普氏溢價低波動率保持一致或略有折扣。免費登機澳大利亞指數價格相比之下，產於美國阿巴拉契亞中部地區的煤的特點是：中到高VM和低於澳大利亞HCC基準要求的CSR。

我們的主要行政辦公室位於阿拉巴馬州布魯克伍德的16243高速公路216號，我們的電話號碼是 ，地址是(205)554-6150。我們的網站地址是www.mayormetco.com。我們網站上所載的資料不在此以參考資料，亦不構成本招股章程的一部分。

危險因素

投資我們的普通股會帶來很大的風險。你應仔細考慮風險因素及本招股説明書所包括或以參考方式納入的所有 其他資料，包括我們最近一份10-K表格年報，即表格季報內所載的資料。10-Q和目前關於 表格8-K的報告，以及隨後提交的關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告，這些報告都是在此以參考方式納入的，以及在就我們的普通股作出投資決定之前可能包括在任何適用的招股説明書補編中的風險因素。其中所述的任何風險因素都可能對我們的業務前景、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，而你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們不認為是實質性的額外風險和不確定因素也可能對我們產生不利影響。

 

4

收益的使用

在此，我們將不會從出售我們的普通股中得到任何收益。出售股票的股東將獲得出售這類股份的所有淨收益。參見出售股票持有人。

 

5

出售股東

我們正在登記本招股説明書所涵蓋的25，335，919股普通股，代表下表所列出售股票的股東，這些股東是在我們於2017年4月12日從一家有限責任公司轉換為一家公司時直接從我們手中獲得這些股份的，這些股份是在轉換後發行的，以換取Warrior Met Electric，LLC以前曾發行的Warrior Met Coll，LLC的單位。作為對沃爾特能源公司(WalterEnergy，Inc.)當時未償債務的交換，或者在Warrior Met煤有限責任公司(Warrior Met Electric，LLC)進行的

下表列出了截至2018年5月2日關於出售股票的股東對 我們普通股的實際所有權的某些信息。該表還提供資料，説明每個出售股票的股東對我們普通股的實際所有權，並對其進行了調整，以反映根據本招股説明書假定出售的所有普通股股份 。

實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的， 包括投票或指導證券表決的權力，或處置或指示處置證券的權利，或在60天內獲得此類權力的權利。除腳註所示，並在不違反適用的共同財產法的情況下，表中所列人員對顯示為其有權受益者的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。我們對受益所有權百分比的計算是根據截至2018年5月2日已發行的53282，171股 普通股計算的。

由於出售股票的股東可以轉售其全部或部分股份，因此不能估計出售股票的股東在終止發行時所持有的普通股的數量。然而，為了下表的目的，我們假設在本次發行終止後，本招股説明書所涵蓋的任何股份都不會被出售的股東持有。

我們根據出售股票的股東向我們提供的信息編制了這張表。我們沒有設法核實這些資料。此外，出售股票的股東可能自向我們提供表格中的資料之日起，已出售或轉讓他們在交易中的部分或全部股份，而無須遵守“證券法”的登記規定。任何股東不得根據本招股章程作出要約或出售，除非該股東列於下表、本招股章程的補編或已生效的有關登記聲明的修訂內。我們可以補充或修改本招股説明書，以包括額外的出售股東 在向我們提供所有必要的信息，並遵守註冊權利協議的條款(如下所定義)。

除另有説明外，我們認為本表所列的每一位股東對指定為有權受益者的股份擁有唯一的表決權和投資權力。

 

		普通股 有權受益者 在發行之前								普通股 註冊轉售				普通股 有權受益者 在這次供品之後
出售股東名稱		數				百分比				數				數				百分比
阿波羅基金(1)			10,110,015				19.0	%			10,110,015				0				0	%
GSO基金(2)			5,921,272				11.1	%			5,921,272				0				0	%
富蘭克林基金(3)			4,628,337				8.7	%			4,628,337				0				0	%
KKR基金(4)			4,071,745				7.6	%			4,071,745				0				0	%
FS全球信貸機會基金(5)			604,550				1.1	%			604,550				0				0	%

 

(1)	包括AESI(Holdings)II、L.P. (AESI)、阿波羅中心街合夥公司、L.P.(中心街)、阿波羅信貸總基金有限公司(信貸總基金)、阿波羅信貸戰略總基金有限公司(信貸戰略)、SKSI不動產 控股有限公司(AESI基金)、阿波羅信貸機會基金III AIV I、L.P.(信貸機會)、阿波羅富蘭克林合夥有限公司持有的普通股股份。

 

6

(富蘭克林基金)，阿波羅林肯私人信貸基金，L.P.(林肯基金)，阿波羅特別機會管理賬户，L.P.(SOMA基金)，Zeus Investments， L.P.(宙斯有限公司)，阿波羅公司SPN投資I(信貸)，LLC(霍肯SPN基金)和Vulcan Holdings，L.P.(共同，阿波羅基金)。

阿波羅歐洲戰略管理公司(LP)是AESI的投資經理。阿波羅歐洲戰略管理公司是歐元管理公司的普通合夥人。阿波羅中心街管理有限公司擔任中心街的投資經理，阿波羅ST基金管理有限責任公司(ST Management)則擔任信貸總基金及信貸策略的投資經理。阿波羅ST運營有限公司是ST管理層的唯一成員。阿波羅聖資本有限責任公司 (ST Capital Mack)是ST運營的普通合夥人。ST管理控股有限責任公司是ST Capital的唯一成員。

阿波羅SK戰略投資有限公司是SKSI基金的唯一股東。阿波羅SK戰略管理有限責任公司(SK戰略管理公司)是SK戰略有限公司的投資經理。阿波羅信用機會管理三有限責任公司(信用機會管理)作為投資經理的信貸 機會。阿波羅富蘭克林管理有限責任公司擔任富蘭克林基金的投資經理，阿波羅林肯私人信貸管理公司擔任富蘭克林基金的投資經理，阿波羅林肯管理公司擔任林肯基金的投資經理。

阿波羅SOMA顧問(SOMA Advisors，L.P.)是SOMA基金的普通合夥人，阿波羅SOMA資本管理有限責任公司(SOMA Capital Management，簡稱SOMA Capital Management)是SOMA顧問公司的普通合夥人。阿波羅SVF管理，L.P.(SVF管理)擔任SOMA基金的投資經理，阿波羅 SVF管理GP，LLC(SVF管理GP HEAM)作為SVF管理的一般合作伙伴。阿波羅宙斯戰略顧問，L.P.(宙斯顧問有限公司)擔任宙斯公司和阿波羅宙斯戰略顧問公司的普通合夥人，(宙斯顧問公司)擔任宙斯顧問公司的普通合夥人。APH控股公司(DC)，L.P.(APH控股公司)是宙斯顧問公司GP和SOMA資本管理公司的唯一成員。阿波羅首席控股有限公司(第四大獎賽首席合夥人)是APH控股公司(DC)的普通合夥人。

阿波羅SPN投資1，L.P.(SPN投資)是SPN基金的唯一成員。阿波羅SPN管理公司是SPN投資公司的投資經理。

阿波羅顧問VIII，L.P.和阿波羅ANRP顧問，L.P.擔任Vulcan LP的一般合夥人。阿波羅資本管理八，有限責任公司(資本管理八)擔任總合夥人顧問八。APH控股公司L.P.(APH控股公司)是資本管理公司 VIII的唯一成員。阿波羅首席控股第三大獎賽有限公司(第三大獎賽校長)是APH控股公司的普通合夥人。阿波羅ANRP資本管理有限責任公司(ANRP資本管理公司)是顧問公司ANRP資本管理公司的普通合夥人。阿波羅首席控股公司I，L.P.是ANRP資本管理公司的唯一成員和經理。阿波羅首席控股有限責任公司是第一校長的普通合夥人。

阿波羅資本管理，L.P.(資本管理公司)是每個歐元管理集團、中心街管理、信貸機會管理、富蘭克林管理、林肯管理、SVF管理GP和SPN管理的唯一成員，也是每一個ST Management Holdings和SK戰略管理的唯一成員-經理。阿波羅資本管理公司是資本管理公司的普通合夥人。阿波羅管理控股，L.P.(管理控股)是資本管理大獎賽的唯一成員經理。阿波羅管理控股公司，有限責任公司 (管理控股公司)作為管理控股的一般合作伙伴。萊昂·布萊克、約書亞·哈里斯和馬克·羅文是第三首席GP和第四大獎賽校長的董事，第一大獎賽和第二大獎賽校長的經理，以及管理集團GP的經理和執行幹事，因此可被視為對阿波羅基金持有的我們普通股的股份有表決權和決斷控制權。每個阿波羅基金放棄我們所有普通股的實益所有權(br}，除持有的普通股外，其他股份除外)。

 

7

由阿波羅基金記錄，上述每一其他實體和個人放棄對阿波羅基金持有的我們普通股的所有股份的實益所有權，或由任何這類實體或個人有權受益者擁有的股份。

總信貸基金、信貸策略、 SKSI基金、SK策略有限公司、APH控股公司(DC)、首席IV級GP、SPN投資公司、APH控股公司和第三大GP公司的地址是：大開曼喬治敦醫院路27號開曼公司中心KY1-9008，開曼羣島。

每一個AESI，CentrStreet， 中心街管理，信貸機會，富蘭克林基金，林肯基金，SOMA顧問，SOMA顧問，SOMA資本管理，宙斯LP，宙斯顧問LP，宙斯顧問GP，Vulcan LP，Advisors VIII，資本管理VIII，ANRP顧問，ANRP顧問，ANRP資本 管理，首席I和首席GP是一個曼哈頓路，Suite 201，購買，紐約10577。

地址：歐元管理，ST管理，ST運營，ST Capital，ST Management Holdings，SK戰略管理，信用機會管理，Franklin Management，Lincoln Management，SVF Management，SVF Management GP，SPN Investments，SPN Management，Capital Management，Capital Management GP，Management Holdings和 Management Holdings GP，地址是紐約，第43層，W.57街9號，紐約。

 

(2)

Includes(i)1，661，877 shares of record held by GSO Special Situations Fund LP (“Special Situations Fund”)，(ii)1，466，214 shares held of record by GSO SSOMF Locomotive Blocker Ltd.(“SSOMF Fund”)，(iii)168，954 shares held of record by Steamboat Locomotive Blocker Ltd.(“Steamboat Fund”)，(iv) 191，190 shares held of record by GSO ADGM Locomotive Blocker Ltd.(“ADGM Fund”)，(v)353，325 shares held of record by GSO Cactus Credit Opportunities Fund LP(“Cactus Fund”)，(6)GSO丘吉爾合夥人有限公司(丘吉爾基金)持有的401，575股份，(7)GSO海岸線信貸夥伴公司持有的154，269股份(海岸線基金)，(8)GSO持有的54，147股票Credit-A Partners LP(Credit-A Fund)，(Ix)GSO Palmetto機會投資夥伴LP(Palmetto Fund Lp(Palmetto Fund)持有的530，171股票，以及(X)GSO信用阿爾法基金AIV-2 LP持有的939，550股份(Coca AIV-2 Fund)和集體持有的GSO基金。

GSO特殊情況海外基金有限公司是SSOMF基金的唯一股東。汽船信貸機會中間基金有限公司是汽船基金的唯一股東。GSO Aiguille des Grands Montets Fund I LP、GSO Aiguille des Grands Montets Fund II LP和GSO Aiguille des Grands Montets Fund III LP是ADGM基金的股東。GSO丘吉爾合夥人有限責任公司是丘吉爾基金的普通合夥人。GSOCredit-A Associates有限責任公司是Credit-A基金的普通合夥人.GSO Palmetto機會聯合有限公司是Palmetto基金的普通合夥人。GSO CreditAlpha Associates LLC是CocaAIV-2基金的普通合夥人.GSO控股有限公司是GSO丘吉爾聯合有限公司、GSO信用-A Associates LLC、GSO Palmetto機會主義聯合公司和GSO CreditAlpha Associates有限公司的管理成員。黑石控股公司I L.P.(黑石I公司)是GSO控股公司I L.L.C.的管理成員，與GSO Credit Alpha Associates有限公司有權受益者擁有的股份有關。黑石控股公司II L.P.(黑石II公司)是GSO Holdings I L.L.C.的管理成員，涉及GSO丘吉爾公司、GSO信用-A Associates LLC和GSO Palmetto投機聯合有限公司有權受益者的股份。

GSO資本夥伴有限公司(GSO Capital Partners LP)是特殊情況基金、SSOMF基金、汽船基金、ADGM基金、Cactus基金和 海岸線基金所持有的公司股份的投資經理或顧問。GSOAdvisor Holdings L.L.C.(GSO顧問公司)是GSO資本合夥公司的特別有限合夥人，擁有對GSO資本夥伴有權受益者擁有的證券的投資和投票權。黑石I是GSO顧問的唯一成員。黑石控股公司I/II GP Inc.(黑石I/II GP公司)是黑石I和黑石II的普通合夥人。黑石集團(Blackstone Group L.P.)是黑石I/II GP的控股股東。黑石集團管理有限公司(Blackstone Group Management)是黑石集團的普通合夥人。黑石集團管理公司由其高級董事總經理全資擁有，並由其創始人斯蒂芬·A·施瓦茨曼(StephenA.Schwarzman)控制。

 

8

此外，Bennett J.Goodman和J.Albert Smith三世中的每一人都可能被認為對指定的GSO基金所持有的股份擁有共同的表決權和/或投資權。上述每個個人和實體均放棄對指定的GSO 基金直接持有的股份的實益所有權(但具體規定的GSO基金在其直接持有的範圍內除外)。

這裏提到的每一個個人和實體的營業地址都是GSOCapitalPartnersLP，地址是紐約公園大道345號，紐約，10154。

 

(3)	由一個或多個開放式投資公司或 其他管理賬户所擁有的股票組成，這些帳户是富蘭克林互助顧問公司的投資管理客户，公司是富蘭克林資源公司的一家間接全資子公司。當投資管理合同 (包括將富蘭克林相互投資自由裁量權或對受該協議約束的投資諮詢賬户中持有的證券的表決權委託給富蘭克林互助銀行，Fri 視情況將富蘭克林互助銀行視為擁有唯一的投資酌處權或表決權(視情況而定)，除非協議另有規定。因此，富蘭克林相互公司在附表13G上報告説，它對任何此類投資管理協議所涵蓋的證券擁有唯一的投資酌處權和投票權，除非另有特別説明。

富蘭克林互助銀行擁有的投票權和投資權獨立於Fri和Fri及其其他附屬公司的所有其他投資管理子公司。此外，富蘭克林互助公司和弗裏公司的內部政策和程序建立了信息障礙，阻止富蘭克林互助公司與其他 分支機構之間交流有關其各自投資管理客户擁有的證券的投票權和投資權力的信息。因此，富蘭克林相互報告的證券，他們持有的投資和投票 權力獨立於聯營公司，為執行“交易法”第13節的目的。Charles B.Johnson和Rupert H.Johnson，Jr.各自擁有超過Fri公司已發行普通股10%的股份，是 Fri公司的主要股東。然而，由於富蘭克林互助公司代表其投資管理客户獨立於Fri行使投票權和投資權力，富蘭克林互助銀行報告的證券的實益所有權不屬於Charles B.Johnson或Rupert H.Johnson，Jr.

富蘭克林互助銀行的地址是101個約翰肯尼迪公園路，短短的 山，新澤西州07078。

 

(4)

包括在KKR Credit Advisors(US)LLC擔任投資顧問的基金或客户帳户中持有的記錄份額。Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.是KKR信用顧問(美國)有限責任公司的唯一成員。KKR管理控股有限公司是Kohlberg Kravis Roberts&Co.的普通合夥人。KKR管理控股有限公司是KKR管理控股有限公司的普通合夥人。KKR集團控股有限公司是KKR管理控股有限公司的唯一股東。KKR集團有限公司是KKR集團控股有限公司的普通合夥人。KKR&Co. L.P.是KKR集團有限公司的唯一股東。KKR管理有限責任公司是KKR&Co的唯一普通合夥人。KKR管理有限責任公司的指定成員是Kravis先生和Roberts先生。每個KKR實體以及Kravis先生和 Roberts先生可被視為分享KKR有權受益者擁有的全部或部分股份的表決權和投資權，但除直接持有的股份外，每個實體均放棄了這些股份的實益所有權。

KKRCreditAdvisors(美國)有限責任公司的地址是加利福尼亞州聖弗朗西斯科50樓加州大街555號，CA 94104。上述所有其他實體和Kravis先生的地址是Kohlberg Kravis Roberts&Co.紐約西57街9號，4200套房，L.P.，紐約，10019。羅伯茨先生的地址是Kohlberg Kravis Roberts&Co.加州門羅公園200號沙山道2800號L.P.

 

(5)	金融服務全球顧問公司(FS Global Advisor，LLC)是FS 全球信貸機會基金(FS CreditOpportunityFund)的投資顧問，在這方面擁有該基金的酌處投資權。MichaelC.Forman是FS顧問公司的首席執行官和經理。David J.Adelman是FS Advisor的經理。由於上述情況，福爾曼先生和阿德爾曼先生都是金融服務顧問的控制人員。

 

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FS基金、FS顧問以及Forman和Adelman先生的地址是 201 Rouse Boulevard，費城，賓夕法尼亞州19112。

出售股票的股東所提供的普通股股份，正按照我們授予出售股東的登記權進行登記。2017年4月19日，與我們的首次公開發行(IPO)結束有關，我們與出售股票的股東簽訂了與普通股有關的登記權協議(登記權利協議)。根據“登記權利協議”，持股人對今後的普通股出售登記有一定的要求、攜帶和保留登記權。持牌人或註冊權利協議的一組持有人，如持有本公司普通股至少5%的流通股，則擁有無限的索取權，但如我們無須遵從提交登記報表的任何要求，除非合理地預期從出售登記報表所要求的 證券所得的現金收益總額至少為2，500萬元，則屬例外。此外，在承銷要約的情況下，如承銷商在該要約中提出要求，每一持有人已同意在90天內不公開出售其普通股股份(或承銷商可能要求的較短期限)。一旦持有人停止實益地擁有我們普通股的流通股1%或1%以上，“登記權利協定”的持有人的權利即根據該協議終止。

阿波羅全球證券、阿波羅基金的附屬公司阿波羅全球證券有限責任公司(阿波羅全球證券公司)和KKR資本市場有限責任公司(KKR Capital Markets LLC)(KKR Credit Advisors(US)LLC)是此次IPO的承銷商，分別獲得約122萬美元和138萬美元的費用。阿波羅全球證券、KKR資本市場和黑石諮詢夥伴L.P.(黑石諮詢合夥人有限公司)是指定的GSO基金的附屬機構，充當 聯席經理在私人發行的350.0，000，000，000美元的本金總額為8.00%的高級擔保債券到期的2024年，結束於2017年11月，每個收到的費用約為 24萬美元。阿波羅全球證券公司、KKR資本市場公司和黑石諮詢夥伴公司也擔任私人發行的125.0百萬美元總本金總額為8.00%的2024年高級擔保債券的共同管理人員，該債券於2018年3月1日到期，各收到約10萬美元的費用。

有關出售股票的股東在過去三年中與我們建立的其他實質性關係的信息，請參閲我們於2018年3月12日向SEC提交的關於附表14A的最後委託書 聲明中的某些關係和相關人員交易。

 

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我們的股本説明

以下有關我們的普通股、公司註冊證書及附例的描述，是本章程的摘要 ，並參照本招股章程所載的註冊陳述書作為證物，以提述法團證書及附例的方式予以限定。

我們的授權股本包括普通股140，000，000股，每股面值0.01美元，其中截至2018年5月2日已發行並已發行和發行的股票 53，282，171股；優先股10，000，000股，每股面值0.01美元，其中沒有流通股。我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代號為HCC。

普通股

我們普通股的股東有權在提交給 股東表決的所有事項上每股投一票。普通股沒有累積投票權，即我們董事局選舉的50%以上股份的持有人，可以選出當時選出的所有董事， ，在此情況下，餘下股份的持有人不能選出當時選出的任何董事。我們的註冊證書並沒有給予股東任何先發制人的權利，以獲取或認購我們的任何股票、證券、認股權證或其他證券。我們普通股的持有人沒有贖回權或轉換權，也無權享受任何償債基金規定的利益。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的股東將有權按比例獲得公司的所有剩餘資產，以便在我們的債務還清後分配給我們的股東，並在清償時就清算時的權利支付給或留出我們的股本等級高於普通股的持有人，或結清他們各自有權獲得的全部優惠金額。

持有我們普通股股份記錄的人有權在我們的董事會宣佈從合法獲得這種股利的任何資產中分紅，但須符合在股息方面高於普通股的所有股本流通股的權利和債務 協議所載的任何股利限制。我們的普通股的所有流通股和在本次發行中出售的任何股份都是全額支付的，不可評税。

優先股

我們的董事會有權發行一個或多個系列的1 000萬股優先股，並確定：

 

•

該系列的獨特的系列名稱和股份數量；

 

•

投票權和選舉一名或多名董事的權利；

 

•

優先股持有人有權選舉的任何董事的任期；

 

•

股利權利(如有的話)；

 

•

贖回條款、購買或贖回任何償債基金的數額和規定；

 

•

清算優惠和解散或清算時應付的金額；

 

•

該系列股份可或須轉換為法團的任何其他系列或類別的股份或債項的條款及條件；及

 

•

任何其他條款或規定，我們的董事會是合法授權確定或 更改。

 

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我們將不需要股東的批准來發行或修正 優先股的條款。優先股的授權對你作為普通股持有人的權利的實際影響是未知的，除非我們的董事會確定任何一系列優先股的所有者的具體權利。根據授予任何一系列優先股的權利，您的表決權、清算優先權或其他權利可能受到不利影響。優先股可用於收購或其他公司用途。與股東權利計劃或其他收購辯護有關的發行可能會使第三方更難獲得或阻止第三方收購公司控制權。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

關聯方交易與企業機會

在不受適用法律限制的情況下，除其他事項外，我們的公司註冊證書：

 

•

允許我們簽訂合同和交易，只要該合同或交易得到我們董事會根據“特拉華普通公司法”(DGCL HEAM)的批准，我們的一名或多名高級官員或董事可能是該合同或交易的當事方，或在財務上或其他方面有利害關係；

 

•

允許我們的任何股東或非僱員董事及其聯營公司有機會從事與我們相同或類似的業務活動或業務，或擬與我們接觸、與我們競爭，並在任何種類的財產上作出投資，而該等財產是我們可作出投資的，並且不會當作(I)以與他或她的信託或其他職責不一致的方式行事。機會，(Ii)不誠實行事或以不符合我們最大利益的方式行事 或(Iii)因我們或我們的股東因從事該等活動而違反任何信託責任而須負上法律責任；及

 

•

規定如果我們的任何股東， 非僱員董事或其附屬公司獲取有關潛在的商業機會、交易或其他事宜的知識(但只以書面形式向任何非僱員董事提供的資料除外)，該等股東、非僱員董事或聯營機構並無責任向我們傳達 或提供該機會，並獲準尋求或取得該機會或向另一人提供該機會。亦不會被視為(I)以與他或她的受託責任或其他責任(在機會方面)不一致的方式行事，(Ii)以不誠實或不符合我們的最佳利益的方式行事，或(Iii)因他們追求或獲得該機會或向另一人提供機會而違反任何信託責任而對我們或我們的股東負法律責任。

“公司註冊證書”和“章程”規定的反收購效果

我們的公司註冊證書和細則 載有一些條款，這些規定可能使我們更難以通過合併、投標、委託書競爭或其他方式獲得我們，或開除我們現有的高級官員和董事。下文概述的這些規定預計將阻止強制接管做法和不適當的收購出價。這些條文亦旨在鼓勵尋求取得我們控制權的人士，先與我們的董事局談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的提議的支持者談判獲得或改組我們的潛在能力的好處大於阻止這種建議的缺點，因為就這些建議進行談判可能導致其條件的改善。

未指定優先股。授權和發行未指定的優先股的能力可能會使我們的董事會變得更加困難，或阻止通過合併、投標報價、代理競爭或其他方式改變對我們控制權的企圖。例如，如果在適當行使其 信託義務時，我們的董事會決定一項收購建議不符合我們的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開的 要約或其他可能削弱擬議的收購者或叛亂股東或股東集團的表決權或其他權利的交易中，未經股東的批准而發行優先股。

 

12

股東會議。我們的公司註冊證書和“公司章程”規定，股東特別會議只能由董事會主席、董事會過半數通過的決議或我們未償普通股多數股東的要求召開。要求召開特別會議的股東必須向我們發出通知，説明會議的日期、時間和地點。(不得早於通知送交我們日期後60天(如屬為選舉一名或多於一名董事而召開的 特別會議)及召開特別會議的目的。要求召開特別會議的股東也必須遵守下列規定：如果股東提議提名一名候選人蔘加年度會議或提出一個議題供年度會議審議，則適用這些要求。

382項轉讓限制。我們的註冊證書包含382項轉讓限制，這需要得到我們董事會的 批准，這樣一個人才能獲得我們4.99%的股份，或者任何現有的4.99%的股東在公司轉換為公司時提高他們的所有權百分比。特別是，未經本公司董事會批准，任何個人或團體均不得被視為財政部監管下的單一實體。第1.382-3節允許直接、間接或建設性地，以及 在一筆交易或一系列相關交易中，獲取我們的任何普通股或任何其他文書，為第三百八十二條的目的視為股票，但條件是，在實施該聲稱的收購後(A)聲稱的收購人，或任何其他人因據稱收購人的收購，將成為實質性的持有人(如所定義的那樣)。)，或(B)在對所謂的收購給予 效應之前，已經是大量持有人的人擁有我們的普通股的百分比將會增加。實質持有人是指擁有我們普通股總價值的至少4.99%(為美國1986年“國税法”第382條的目的而確定，經修訂的 (“守則”)的人，包括任何為“國税法”第382條的目的被視為股票的工具。見第1項第1A部分。與我們普通股所有權有關的風險因素-我們的普通股-在註冊證書下受到382項的轉讓限制，其目的是防止第382條的所有權變更，如果不遵守這一條款，就可能導致這種股票和有關股息的 被沒收。因此，這可能會影響我們的普通股的市場價格在我們的年度報告10-K表2017年12月31日截止2017年12月31日通過引用 。

預先通知股東提名和建議書的要求. 我們的附例就股東建議及提名候選人為董事而訂立事先通知程序，但由或按董事會指示作出的提名則不在此限。這些程序規定，股東提名或建議必須在採取行動的會議之前以書面及時通知我們的公司祕書。一般來説，要及時收到通知，必須在我們的首席執行官辦公室收到通知，不少於90天，也不超過我們第一次郵寄前一年年度會議的代理材料的一週年日期之前120天。我們的章程將規定所有股東通知的形式和 內容的要求。這些要求可能使股東更難以在年度或特別會議上向股東提出問題。

股東書面同意訴訟。我們的公司註冊證書和章程規定，股東可以書面同意採取行動，如果該同意是由我們的流通股持有人簽署的，其票數為授權或採取這種行動所需的票數，而在一次會議上，所有有權投票表決的股份都在場，而尋求採取該行動的股東向我們提供了同樣的信息。如果他們提議在股東特別會議上採取行動，則必須提供。

免職董事。我們的附例規定，在符合當時已發行的任何 級或系列優先股的股東的權利(如有的話)的規限下，任何董事或我們的整個董事局均可在持有我們未償還的普通股的過半數人的贊成票下，在無因由的情況下被免職。

我們的公司註冊證書和細則的規定可能會起到阻止他人企圖惡意收購的作用，因此，它們也可能抑制公司合併的臨時波動。

 

13

我們普通股的市場價格，通常是由於實際的或傳聞的惡意收購企圖造成的。這些規定也可能會防止我們的管理方式發生變化。 有可能這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更加難以完成。

修訂我們的法團證書或我們的附例

我們的註冊證書可以根據DGCL的允許進行修改。我們的附例載有條文，容許我們的董事局修訂及廢除附例。我們普通股的持有人也可在有權在選舉董事中投票的股份的總投票權的過半數持有人的贊成票下，修訂附例， 作為一個單一類別一起投票。

與有關股東的業務合併

一般而言，“DGCL”第203條阻止有利害關係的股東(一般定義為擁有特拉華公司15%或15%以上未清有表決權股票的人)在該人成為有利害關係的股東之日起三年內從事商業合併(如其中所界定)，除非滿足各種條件 。我們已選擇退出DGCL第203節的規定。因此，我們不受DGCL 203條款的反收購影響.

獨家論壇

我們的註冊證書規定，在法律允許的範圍內，只有在特拉華州的特定法院才能提起以我們的名義提出的衍生訴訟、針對董事、高級官員和其他僱員的違反信託義務的訴訟和其他類似的訴訟。雖然我們認為這項規定對我們有利，因為它使特拉華州法律在適用的各類訴訟中更加一致，但這一規定可能會產生勸阻對我們的董事、官員和其他僱員提起訴訟的效果。見第1A部。風險 影響與我們的普通股所有權相關的風險我們的註冊證書指定特拉華州的法院為唯一和唯一的論壇，可以由 我們的股東發起某些類型的訴訟和訴訟，這可能會限制我們的股東在我們的年度報告中獲得一個有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、官員或其他僱員之間的糾紛。2017年12月31日終了年度的10-k，以參考方式納入本文件。

責任限制及賠償事宜

我們的註冊證書限制了我們的董事因違反董事的受信人責任而承擔的金錢損害賠償責任，但下列不能根據DGCL消除的責任除外：

 

•

任何違反對我們或我們股東忠誠義務的行為；

 

•

不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為；

 

•

(A)非法支付股息或非法購買或贖回股票，如“刑法”第174條所規定的那樣；或

 

•

對於董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。

對這些條文的任何修訂或廢除，只會是預期的，而不會影響 對董事在作出任何上述修訂或廢除之前所作出的作為或不作為的法律責任的任何限制。

我們的公司註冊證書和附例還規定，我們將在特拉華州法律允許的範圍內，向我們的董事和高級人員提供最大程度的賠償；但我們應向任何尋求 的此類人員提供賠償。

 

14

只有在董事會授權的情況下，才能就該人啟動的程序(或部分程序)進行賠償。我們的章程還明確授權我們購買保險，以保護我們的任何高級人員、董事、僱員或代理人，或應我們的請求作為另一企業的高級、董事、僱員或代理人為任何費用、 責任或損失服務的任何人，不論特拉華法律是否允許賠償。

我們與我們的每一位董事和官員簽訂了賠償協議。協議規定，在法律允許或授權的範圍內，每一名受償人，包括DGCL，在協議簽訂之日起生效，或為使受彌者享有更有利的權利而對其進行修改時，我們將對每一名受償人的某些費用給予賠償並使其無害。如果由於法院裁決而無法獲得這種賠償，而且如果我們和受償人在 程序中負有共同責任，我們將按我們的相對利益和過失以及引起訴訟的交易中的受償人的相對利益和過失，向受償人提供資金。賠償協議還規定：(I)我們將賠償被彌償人作為董事或高級人員所採取的行動或應我們的要求在另一家公司或企業擔任董事或高級人員或其他職位(視屬何情況而定)的金錢損害賠償；及(Ii)我們必須預先向受彌償人支付某些開支，包括大律師的費用，但須由彌償人作出承諾；及(Ii)如獲彌償人作出承諾，我們必須預先向彌償人支付某些開支，包括大律師費用。如果最終確定受償人無權獲得 賠償，則退還此種預付款。

我們相信，在我們的註冊證書和賠償協議中列入的責任限制條款將有助於我們繼續吸引和留住合格的個人擔任董事和高級官員的能力。

移交代理人和書記官長

計算機共享信託公司，N.A.是我們普通股的轉讓代理和登記員。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為HCC。

 

15

分配計劃

我們正在登記本招股説明書所涵蓋的普通股，允許出售股票的股東在本招股説明書日期後不時進行公開的股票二級交易。在此，我們將不會從出售我們的普通股中得到任何收益。出售股票的股東將獲得出售這類股票的所有淨收益。除承銷商、經紀人、交易商或代理人的佣金和折扣外，我們將主要支付出售股票的股東向公眾發行股票所涉及的所有費用。

出售股票的股東可將其實益擁有的普通股股份全部或部分出售，並在此不時向購買者或通過一名或多名承銷商、經紀人或代理人，按出售時的市場價格，按與該市場價格有關的價格，以可變動的價格或談判價格，以多種方法，包括：

 

•

在全國證券交易所或者場外市場上，出售股票時可以在其上市或者掛牌的；

 

•

一般經紀交易和經紀人向 購買者索要的交易；

 

•

經紀交易商可以作為代理人出售股票的大宗交易，但可以作為本金出售和轉售一部分股票，以便利交易；

 

•

經紀人-交易商作為本金進行的購買，以及經紀人-交易商 隨後為其帳户進行的轉售；

 

•

按照適用的交易所的規則進行的交換分配；

 

•

私人談判交易；

 

•

在非此類交易所或場外市場的交易中；

 

•

任何該等方法的組合；或

 

•

通過適用法律允許的任何其他方法。

此外，出售股票的股東可以就 股份進行期權、衍生或套期保值交易，並可根據本招股説明書提出任何相關的要約或出售股票。例如，出售股票的股東可以：

 

•

在與賣空股東對衝頭寸的過程中，參與經紀人-交易商賣空股票的交易；

 

•

賣空股票，交付登記的股票，以結清賣空或結清因其空頭頭寸而產生的股票貸款；

 

•

就股票撰寫看漲期權、看跌期權或其他衍生工具(包括交易所交易的 期權或私下談判的期權)，或通過交付股票結算；

 

•

進行期權交易或其他類型的交易，這些交易要求出售 股東將股份交付給經紀人、交易商或其他金融機構，然後由經紀人、交易商或其他金融機構根據本招股説明書轉售或轉讓股票；或

 

•

將股票借給或質押給經紀人、交易商或其他金融機構，這些機構可以根據本招股説明書出售股票。

在進行銷售時， 銷售股東委託的經紀人可以安排其他經紀人蔘與。如果出售股票的股東通過將普通股出售給或通過承銷商、經紀人或代理人進行此類交易，則該等承銷商、經紀人或 代理人可以從出售股票的股東或代理人那裏獲得折扣、減讓或佣金形式的佣金。

 

16

他們可以作為代理人或作為委託人出售的普通股的購買者。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從承銷商獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償和(或)他們作為代理人的購買者的佣金。這些佣金數額有待談判，但須遵守金融業監管局(FINRA HEAM.)規則2121。

如果在銷售中使用承保人，則在達成銷售協議時，將與承銷商執行承保協議 。適用的招股説明書將列明管理保險人或承銷商以及任何其他承銷商或承銷商對某一特定證券承銷的 ，並將列出交易條款，包括對承銷商和交易商的補償以及在適用情況下的公開發行價格。承銷商將使用招股説明書和適用的招股説明書來轉售證券。

如果交易商被 用於出售證券，則出售股票的股東或承銷商可將該證券作為本金出售給該交易商。然後，該交易商可以由交易商在 轉售時決定的不同價格向公眾轉售證券。在必要的範圍內，我們將在招股説明書中列明交易商的名稱和交易條款。

出售股票的股東和參與這種分配的任何承銷商、經紀人、交易商或代理人可被視為“證券法”所指的承銷商，而任何承銷商、經紀人、交易商或代理人所獲得的任何折扣、佣金或優惠，可被視為根據“證券法”提供的承保折扣和佣金。任何出售股票的股東，如屬“證券法”所指的證券承銷商，均須遵守“證券法”及“交易法”及其中有關股票操縱的規則的招股説明書交付規定。

不能保證任何出售股票的股東會根據本招股説明書出售任何或全部普通股。此外，我們不能保證任何出售股票的股東不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、設計或贈送普通股。此外，本招股説明書所涵蓋的任何普通股 如符合“證券法”第144條或第144 A條規定的出售條件，則可根據規則144或規則144 A出售，而不是根據本招股説明書出售。本招股説明書所涵蓋的普通股也可出售給在美國境外的非美國人根據“證券法”的條例S，而不是根據本招股説明書。為了遵守某些州的證券法，在那些 法域出售的股份只能通過註冊或許可的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股份已在該州註冊或符合出售資格，或可獲得註冊豁免或 資格，否則不得出售股份。

出賣人可以不時對其所持有的部分或者全部普通股設定質押或者 擔保權益，如果出賣人沒有履行其擔保債務，出質人或者有擔保方可以根據本招股説明書或者根據“證券法”第424條(B)款(3)項對本招股説明書的任何修正，不時向 期出售普通股。“證券法”其他適用條款，如有必要，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他有利益的繼承人列入本招股説明書規定的出售股東名單。出賣人還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在其他情況下，受讓人、受贈人、出質人或其他利益繼承人為本招股説明書所指的出售受益所有人。

根據可能與我們訂立的協議，參與分發證券的承保人、交易商和代理人可有權要求我們和出售股票的股東賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任，或可要求承保人、交易商或代理人及其控制人員就這些責任支付款項。

 

17

根據“外匯法”第104條，任何承銷商都可以從事穩定和包銷 交易的銀團。第104條允許穩定投標者購買基本擔保，只要穩定投標不超過規定的最高限額。承銷商可以超額分配提供 證券，從而在承銷商帳户中造成空頭頭寸。包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買所提供的證券，以應付集團的空頭頭寸。 穩定及涵蓋交易的銀團，可能會導致在沒有該等交易的情況下，所提供的證券的價格會較該等證券的價格為高。這些交易如已開始，可隨時停止。

每個出售股票的股東和參與這種分配的任何其他人均須遵守“交易法”及其規則和條例的適用 規定，包括但不限於“交易法”條例M，該條例可限制 出售股票的股東和任何其他參與方購買和出售任何普通股的時間。在適用範圍內，條例M還可限制任何參與分配普通股的人從事有關 普通股的做市活動的能力。上述一切都可能影響到普通股的市場性和任何個人或實體從事有關普通股的做市活動的能力。

不能保證出售的股東將出售任何或全部根據登記聲明登記的普通股，而本招股説明書就是其中的一部分。

 

18

法律事項

出售股票的股東在此提供的普通股的有效性將由Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP公司轉讓，紐約。我們或任何承保人、經銷商或代理人，如有其他法律事項，可由我們在適用的招股章程補充書中註明。

專家們

Warrior Met Coll，Inc.的合併財務報表出現在該公司2017年的10-K表中，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，審計結果載於其報告中，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表是根據關於會計和審計專家等公司權威的報告，在此參考 列入的。

此處所包括或以參考方式納入的關於我們已證實和可能的4號礦和7號礦煤炭儲量的數量和質量估計的資料是由Marshall Miller&Associates公司編制的，這是一家獨立的工程公司，在此依據該公司作為專家在這些問題上的權威而列入。

本報告所載或以參考方式納入的關於藍溪能源礦已探明和可能的煤儲量估計數的資料是由一家獨立的國際採礦諮詢公司NorWest Corporation編寫的，它是根據該公司作為專家在這些問題上的權威在此列入的。

參考資料與卡特/斯旺過煤礦、貝爾託納東礦、卡特礦的已探明和可能儲量的數量、 和質量估計有關。P-3986礦、Howton礦、金伯利礦、莫里斯礦、Searles 8 礦和Sloan山礦是由一家獨立的工程公司McGehee Engineering Corp.編制的，它是根據該公司作為這些問題專家的權威列入的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們還在表格上提交了一份 登記表。包括證物在內，根據“證券法”，涉及本招股説明書所涵蓋的股份.本招股説明書是註冊聲明的一部分，但 不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。您可以閲讀和複製註冊聲明和任何其他文件，我們存檔在證交會公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓 D.C.20549。你可以打電話給證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公眾資料室運作的進一步資料。你也可以在互聯網上找到我們提交給證券交易委員會的公開文件，網址是：http：/www.sec.gov。我們還在我們的互聯網網站上提供我們的年度，季度和當前的報告和修改，只要合理的 切實可行後，這些文件以電子方式提交或提供給美國證交會。我們的網址是：www.mayormetco.com。我們網站上的信息不被納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

我們正在以參考的方式合併我們向證交會提交的指定文件，這意味着(I)合併後的文件被認為是本招股説明書的一部分；(Ii)我們通過參考這些文件向您披露重要信息；以及(Iii)我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中所包含的信息。

 

19

我們參考下列文件(不包括在任何表格第2.02或7.01項下提供的任何 資料)。8-K或向證券交易委員會提供的其他資料，這些資料不是根據“外匯法”提交的)，我們根據“外匯法”向證券交易委員會提交的資料：

 

•

我們的年報2018年2月14日向證券交易委員會提交的2017年12月31日終了年度的10-K；

 

•

表格季報2018年3月31日截止的季度10-q，2018年5月2日向SEC提交；

 

•

特別以參考方式納入我們的週年報告的資料我們在2018年3月12日向證交會提交的關於附表14A的最終委託書中列出的2017年12月31日終了年度的10-K；

 

•

我們目前的報告形式2018年2月26日、2018年2月27日、2018年3月6日和2018年4月26日向證交會提交了8-K文件；

 

•

我們在登記表上所列普通股的説明8-A12b，於2017年4月13日提交給美國證交會，包括為更新此類描述而提交的任何修改或報告。

此外，我們參考本招股説明書，將公司將來根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件(不包括在任何表格8-K的第2.02或7.01項下提供的任何信息或其他未根據“交易所法”提交給證券交易委員會的信息)，在包含本招股章程的註冊聲明的 上提交)。最初提交給證交會，直到根據這一貨架登記表提供的所有產品被終止。

在此以提述方式合併的文件所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件所載的陳述亦因提述而合併或當作為法團、修改或取代該陳述，則須當作為所有目的而予以修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。除非該證物是以 提述方式特別併入該檔案內，否則你可免費要求提供該等檔案的副本(證物除外)，並以下列地址及電話號碼以書面或電話通知我們：

勇士煤礦公司

16243 Highway 216

布魯克伍德，AL 35444

(205) 554-6150

 

20

 

 

2,204,806 Shares

 

 

勇士煤礦公司

普通股

 

 

招股章程補充

 

 

摩根士丹利

August 8, 2018