根據規則424(B)(3)提交 註冊編號333-224063

招股説明書補充編號一

(致2018年5月29日的招股説明書)

拉齊德控股公司

3，074，647股普通股

600，000股A系列可轉換優先股

3，980，957張逮捕令

5，962，733股普通股可在轉換A系列優先股時發行

3，921，457股普通股可在行使認股權證時發行

這份招股説明書補編(本“補編第1號”)是Lazyday Holdings公司(“公司”)2018年5月29日的招股説明書(“招股説明書”)的一部分。本補編第1號補充、修改或取代招股説明書所載的某些資料。任何經修改或取代的招股章程聲明，不得視為構成招股章程的一部分，但如經本補編第1號修改或取代，則不在此限。除本“補編第1號”中的資料修改或取代招股説明書所載資料外，本補編第1號應閲讀， 將隨招股説明書一併交付。本招股説明書第1號在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除與招股説明書有關的 外，不得使用。

本補編第1號的目的是更新和補充招股説明書中的信息，包括2018年8月10日提交給證券交易委員會(SEC)的公司截至2018年6月30日的季度報告中的 。

投資我們的證券涉及風險，如招股説明書第3頁開始的“風險因素”一節所述。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否補充 或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的補充日期為2018年8月10日。

聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

(馬克)

截至2018年6月30日的季度

或

從___

委員會 檔案編號001-38424

拉齊德控股公司

(“註冊章程”規定的註冊人的確切 名稱)

813-246-4999

(登記人的電話號碼，包括區號)

(前 名稱、原地址和前財政年度，如自上次報告以來更改)

(1)已提交1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交這種 報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直遵守這種申報要求。是[X]否

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，表明 是否在前12個月內按照條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的規定提交和張貼每個互動 數據文件(或短時間內要求註冊人提交和張貼此類文件)。是[X]否[  ]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”小型報告公司“和”新興增長公司“的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[  ]

通過勾選標記表明 註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[  ]否[X]

截至2018年8月9日，共有8，471，608股普通股，票面價值為0.0001美元，已發行並已發行。

拉齊德控股公司

2018年6月30日終了季度的表格 10-q

目錄

第一部分 i-財務信息

項目 1財務報表

拉齊德控股公司及附屬公司

合併資產負債表

(單位：千美元)

見所附未經審計的精簡合併財務報表附註

拉齊德控股公司及附屬公司

合併資產負債表，續

(單位：千美元)

見所附未經審計的精簡合併財務報表附註

拉齊德控股公司及附屬公司

合併損益表

(除每股和每股數據外，以千計的美元 數額)

(未經審計)

見所附未經審計的精簡合併財務報表附註

拉齊德控股公司及附屬公司

(繼承者)

股東權益彙總表

2018年3月15日至2018年6月30日

(未經審計)

(除股票和每股數據外，以千計的美元 數額)

見所附未經審計的精簡合併財務報表附註

拉齊德控股公司及附屬公司

合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千美元)

見所附未經審計的精簡合併財務報表附註

拉齊德控股公司及附屬公司

合併現金流量表，續

(未經審計)

(單位：千美元)

見所附未經審計的精簡合併財務報表附註

拉齊德控股公司及附屬公司

附註 精簡合併財務報表

(千美元 數額，但每股數額除外)

(未經審計)

注 1-業務組織和業務性質

拉齊德控股公司(“控股”)一家特拉華州公司，最初成立於2017年10月24日，是Andina Acquiption Corp.II(“Andina”)的全資子公司，該公司是一家豁免公司，於2015年7月1日在開曼羣島註冊，目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他具有一個或多個業務目標的類似業務組合。2017年10月27日，安德烈二世公司(Andina II Holdco Corp.)、特拉華公司(“Holdco”)、特拉華州公司(“Holdco”)的全資子公司、特拉華州的一家公司(“Lazyday RV”)和Holdco的全資子公司Holdco(“合併子”)、“Lazy Days”公司(及其附屬公司)、一家特拉華州公司(“Lazyday RV”)和一家全資子公司於2017年10月27日簽訂了合併協議。為某些目的，合併協議中規定了A.Lorne Weil(“合併協議”)。合併協議規定通過以下方式進行合併交易：(I)Andina與Holdco合併進入Holdco，與Holdco生存，將其名稱改為 Lazyday Holdings，Inc.，併成為一家新的上市公司(“重新歸化合並”)；(Ii)Lazyday 與Lazyday RV合併Sub與Lazyday RV生存併成為控股公司(“交易 合併”)的直接全資子公司。再加上歸化合並，即“合併”)。2018年3月15日，合併完成。

Lazyday RV通過其子公司銷售和服務新的和預先擁有的娛樂車輛，銷售相關零件和配件，並從五個地點租用娛樂車輛，一個在佛羅裏達州，一個在亞利桑那州，三個在科羅拉多州。它還向客户提供諸如延長服務合同、過夜營地 和餐廳設施等輔助服務。公司還通過第三方融資渠道安排汽車銷售融資.

注 2-重要會計政策

表示基

所附未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則(“公認會計原則”)和證券交易委員會的規則和條例(“證券交易委員會”)編制的。因此，它們不包括普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所需的所有資料和腳註。欲瞭解更多信息，這些精簡的合併財務報表應與Lazyday R.V.，Center Inc.截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表和附註一起閲讀，並在2018年3月21日向SEC提交的表格8-K的報告中列出。管理部門的 認為，所有被認為公平列報所必需的調整(包括正常的經常性權責發生制)均已列入 。

合併原則

接班人

2018年3月15日至2018年6月30日期間的合併財務報表包括Holdings、 Lazyday RV及其全資子公司LDRV控股公司的賬户，LDRV控股公司是Lazyday Land Holdings、Lazyday Tampa Land Holdings、LLC、Lazyday RV America、LLC、Lazyday Rv.LLC、LLC和Lazyday Mile Hi RV、LLC(統稱為“公司”、“Lazyday”或“繼任”)的唯一所有者。所有重要的公司間帳户和交易 已在合併中消除。

前輩

2018年1月1日至2018年3月14日和2017年1月1日至2017年6月30日期間的合併財務報表包括Lazyday RV及其全資子公司LDRV控股公司的賬户，LDRV控股公司是Lazyday亞利桑那州、LLC、LLC、Lazyday Tampa Land Holdings、LLC、Lazyday RV America、LLC、 Lazyday RV折扣、LLC和Lazyday Mile Hi RV，LLC(統稱為“前身”)的唯一所有者。所有重要的公司間 帳户和交易已在合併中消除。

前任 和後續週期

由於合併的結果，Holdings是會計目的收購者，Lazyday R.V.Center，Inc.是收購者和會計前身。財務報表將結果分為兩個不同的時期，即截至2018年3月15日的期間(“購置日期”)(“先前時期”)和包括該日期及其後的期間(“後續時期”)。合併作為企業合併，採用收購 會計方法，後續財務報表反映了一種新的會計基礎，即以所獲得淨資產的公允價值 為基礎。

由於採用了截至交易合併生效時間的會計獲取方法，所附的合併財務報表包括一條黑線，表明報告 實體的前身和後繼實體是在不同的基礎上提出的，因此不能直接比較。

在合併業務之前，Andina(是一家特殊目的收購公司)的歷史財務信息沒有反映在先前的財務報表中，因為這些歷史金額被視為無關緊要。因此，除Lazyday RV的活動外，在前一時期沒有報告該公司的其他活動。

在編制財務報表時使用估計數

按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額作出估計和假設，並在報告所述期間披露合併財務報表之日的或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。實際結果 可能與這些估計不同。重要估計數包括企業合併中獲得的淨資產、商譽和其他無形資產的估值中使用的假設、沖銷備抵、庫存減記、可疑賬户備抵和庫存補償。

收入 確認

當符合下列四項標準時， 公司確認收入：(1)已交付或提供了服務；(2)存在有説服力的 安排證據；(3)費用是固定的或可確定的；(4)有關應收賬款的收取很可能是 。

出售車輛所得收入在交付、轉讓所有權和完成融資安排時確認。來自 部件、銷售和服務的收入在交付服務或產品時確認。來自部件、銷售和服務的收入在所附的合併損益表中的其他收入中確認為 。

車輛租賃收入在租賃協議期間按比例確認。租賃協議一般都是短期的.租金收入包括在所附收入合併報表(br}中的其他收入中。

公司從向客户出售保險和車輛服務合同中獲得佣金。此外，公司還通過各種金融機構為客户安排融資，並收取佣金。如果客户提前終止合同，公司可能會因融資費用、保險或車輛服務合同佣金而被收回(“收費”) 。融資費用和佣金收入記錄在出售車輛時，並根據歷史經營結果和適用合同的終止規定確定未來回扣的津貼 ，公司確認財務和保險收入，扣除回扣後的收入，包括在其他收入中如下(未經審計)：

公司在2018年6月30日和2017年12月31日的應計費用總額分別為2，745美元和2，373美元，包括在隨附的合併資產負債表中的應付帳款、應計費用和其他流動負債中。

預先收到的車輛上的押金作為負債入賬，並在每筆各自的 交易完成後確認為收入。

佔用費用

作為一個零售商品銷售機構，公司選擇在合併後的損益表中將佔用成本分為銷售費用、一般費用和行政費用。

盤存

車輛 和零件庫存按成本或可變現淨值的較低部分記錄，成本由先入先出 (“LIFO”)方法確定。費用包括購買費用、修理費用、經銷商安裝的附件和運費.對於在行業中接受的 車輛，成本是此類二手車在交易時的公允價值。零售零件、配件、 和其他存貨主要包括零售旅行和休閒專用商品。截至2018年6月30日和2017年12月31日，LIFO 存貨的當前重置成本分別比其記錄價值高出0美元和11，930美元。截至2018年6月30日，LIFO庫存目前的重置費用超過其記錄價值的數額 被認為是不重要的。

屬性 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。維修費在所涉期間記作費用。改進和增加是資本化的。資產和設備的折舊 採用直線法計算資產的估計使用壽命。在資產使用壽命較短或租賃期限較短的情況下，使用直線法攤銷租賃權的改進。

接班人

建築物和裝修的使用壽命為2至26年，車輛和設備的使用壽命為2至12年。

前輩

建築物和裝修的使用壽命為15至20年，車輛和設備的使用壽命為2至7年。

商譽 和無形資產

公司的商譽、商號和商標被視為無限期的，因此不攤銷，但至少每年對 進行減值評估，更經常的情況是，事實和情況的變化可能表明 的賬面價值可能無法收回。本公司的製造商和客户關係按其估計的使用壽命按直線攤銷。

接班人

對於製造商和客户關係， 估計的使用壽命為12年。

前輩

對於製造商關係， 估計的使用壽命為13至18年。客户關係已全部攤銷 ，到2017年12月31日，淨賬面價值為0美元。

累積 可轉換優先股

公司的A系列優先股(見注13-優先股)是累積可贖回的可轉換優先股。因此，它被歸類為臨時股本，並在發行A系列優先股時扣除發行成本和發行認股權證 的相對公允價值。未支付的優先股在每個季度派息日累積、複合 ，並在A系列優先股的賬面價值內列報，直到董事會宣佈股息為 為止。

基於股票 的補償

公司根據會計準則編碼 (“asc”)718，補償(“asc 718”)，對員工和董事進行基於股票的薪酬核算。ASC 718要求所有基於股票的支付，包括員工股票期權的 授予，都必須在基於公允價值的業務報表中得到確認。根據ASC 718的規定 ，以股票為基礎的補償費用在授予日期根據獎勵的公允價值計算，並確認 為僱員所需或衍生服務期間的費用。根據ASC 718，因行使股票獎勵而實現的超額税收福利被歸類為經營活動的現金流量。所有超額税收優惠和税收 缺陷(包括基於股票的支付獎勵的股息的税收福利)在合併後的收入表中被確認為所得税支出或收益 。

每股收益

公司計算每股基本收益和稀釋收益/(虧損)(“每股收益”)，方法是將淨收益/(虧損)除以該期間已發行普通股的加權 平均股份數。

在有淨收入的時期， 公司必須使用兩類方法計算每股收益。之所以需要兩類方法 ，是因為公司的A系列優先股在公司宣佈其普通股分紅時有權收取股息或同等股息。根據兩類方法，這一期間的收益按比例分配給普通股和優先股股東。加權平均的普通股和優先股的數目在 期間，然後被用來計算基本每股收益的每一類股票。

在公司有淨虧損的 期內，每股基本虧損的計算方法是將普通股股東 的虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。不使用兩類方法，因為首選 股票不參與損失。

在2018年3月15日至2018年6月30日的接續期內，基本和稀釋後的每股淨虧損是相同的，因為 包括根據公司A系列可轉換優先股(利用 if轉換方法)發行的普通股，加上單位購買期權、股票期權和認股權證，用於計算每普通股稀釋淨虧損將是反稀釋的。

下表彙總了用於計算每股基本和稀釋 損失的普通股股東的淨收益(虧損)：

在2018年4月1日至2018年6月30日和2018年3月15日至2018年6月30日的後續期間，基本和 稀釋每股收益的分母計算如下：

對於繼承期 ，下列普通股等值股份被排除在每股稀釋損失的計算範圍之外，因為它們的包含將是反稀釋的：

廣告成本

廣告 和促銷費用在發生期間計入業務費用，截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月共計約2 996美元和2 521美元。從2018年3月15日到2018年6月30日(後續時期)，廣告和促銷費用總計約為3，353美元。從2018年1月1日至2018年3月14日和2017年1月1日至2017年6月30日，前任的廣告費和促銷費分別為2624美元和5776美元。

收入税

公司確認財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果的遞延税負債和資產。遞延税資產和負債是根據 、財務報表和資產及負債的税基之間的差額確定的，所採用的税率是預期差額將逆轉的一年內實行的税率。公司根據税收管轄權的預期利潤，估計納税資產和抵免結轉將產生效益 的程度。

在其中期財務報表中，公司遵循ASC 270、“臨時報告”和ASC 740“收入 税”中的指導，根據這些指導方針，該公司利用預期的年度有效税率來確定其在過渡期間的所得税規定。

季節性

公司的業務在每年上半年的汽車銷量通常略高，部分原因是消費者的購買趨勢和冬季在公司最大地點(坦帕)的好客的温暖氣候。

供應商 濃度

公司從各種製造商購買其新的娛樂車輛和更換部件。2018年4月1日至2018年6月30日，四大製造商分別占房車採購的33.2%、26.8%、16.7%和15.9%。在2018年3月15日至2018年6月30日的後續期間，四大製造商分別占房車購買量的32.7%、29.3%、16.0%和13.8%，而 在2018年1月1日至2018年3月14日的前一時期，四大製造商分別佔RV採購的36.1%、21.4%、18.2%、 和16.1%。

在2017年4月1日至2017年6月30日的前身期間，四大製造商分別佔RV採購量的29.3%、28.6%、20.1%和13.0%。從2017年1月1日至2017年6月30日，四大製造商分別占房車採購量的30.9%、25.7%、20.8%和15.1%。

公司須與每個製造商簽訂經銷商協議。如果公司重大違反協議條款，製造商有權終止經銷商協議 。

地理濃度

佛羅裏達和科羅拉多地區的客户產生的收入如下(未經審計)：

這些地理集中增加了與競爭有關的不利發展以及這些區域的經濟、人口、天氣和其他變化的風險。

後續 事件

公司管理層分析了2018年6月30日以後的活動和交易，直到這些精簡的合併財務報表發佈之日為止，以確定是否需要對財務報表進行任何調整或披露。除附註15-隨後的事件中披露的情況外，公司沒有查明任何需要在合併後的財務報表中披露的公認或不承認的後續 事件。

最近發佈的會計準則

根據“創業法案”(“就業”)的規定， 公司可以成為一家新興的增長公司。“就業法”第107條規定，新興的成長型公司可以推遲採用某些新的會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。公司選擇利用“就業法”規定的延長過渡期遵守新的或經修訂的會計準則。

附註3-業務合併

2018年3月15日， 公司完成了合併。根據合併協議，在完成重新歸化合並後，(I)Andina的每一股普通股(“控股股份”)被交換為持有的普通股(“控股股份”)，但在首次公開發行中出售的Andina普通股(“公共股份”)的持有者有權選擇按比例收取Andina信託賬户中 a比例的份額，正如Andina中所規定的那樣。(2)每一安迪納有權獲得持有股份的七分之一的權利和(三)每一安地那權證，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一控股股份的一半。在交易合併完成後，Lazyday RV的股東按比例獲得：(1)2，857，189股控股股份；和(2)86，741美元現金，但須根據 前任在結束時最後確定的週轉資金和債務進行調整，還須按根據交易獎勵計劃(“交易獎勵計劃”)發行和支付給前任期權持有人和參與人的任何這類控股股份和現金( )進行調整。在2018年6月30日終了的三個月內，由於結清了營運資本調整額，公司收到了563美元，這筆款項反映為對商譽的調整。

公司採用採購會計方法，將合併作為企業合併進行核算。因此，該公司初步確定了被收購資產的公允價值和前任承擔的負債的分配情況如下：

所支付的代價的公允價值如下：

普通股的估值為每股10.29美元，為合併之日Andina普通股的收盤價。

商譽是指購買價格超過分配給從前任獲得的有形和可識別無形資產的估計公允價值和 負債的 。與合併有關的商譽詳情如下：

下表彙總了公司對截至兼併結束之日獲得的可識別無形資產的採購價格的初步分配情況。

商品名稱和商標 是無限期的資產，不受攤銷.商品名稱、商標和客户關係 的值是使用從版權費方法獲得的救濟來確定的。公司使用折扣現金流模型確定製造商關係 的公允價值。

與直接交易有關的 費用包括與合併協議有關的費用。在2018年3月15日至2018年6月30日期間，這些費用共計2 730美元，其中主要包括Andina的企業合併費用，這些費用取決於合併的完成情況。2018年1月1日至2018年3月14日期間，這些費用總計381美元。

以下未經審計的財務信息彙總了公司的合併結果，就好像合併已於2017年1月1日完成一樣。

該公司調整了Lazyday RV與Andina的合併收入和調整後的淨收入，以補充企業合併費用以及與初步採購價格分配有關的遞增折舊和攤銷，以確定形式上的淨收入。

可扣税的商譽被確定為6，089美元。

附註4-清單

清單由下列 組成：

附註5-財產和設備，淨額

財產和設備 由下列各項組成：

折舊和攤銷 費用列於下表(未經審計)：

附註6-無形資產

無形資產和相關的累計攤銷概述如下：

攤銷費用列於下表(未經審計)：

估計未來攤銷費用 如下：

截至2018年6月30日，剩餘攤銷期加權平均為11.7年。

附註7-融資負債

2015年12月23日，這位前任以5.6萬美元的價格出售了某些土地、建築和裝修工程，並在為期20年的不可取消期限內從買家手中租回了該房產。租約包含租約終止時的續約選項，三個選項分別續訂10年 年，如果財產所有者打算將任何部分或全部 財產出售給第三方，則該租約包含第一次要約的權利。這些權利和義務構成持續參與，導致出售-回租(融資)會計失敗。

債務貼現後的融資負債概述如下：

該安排要求的未來最低付款如下：

融資負債 的隱含利率為7.3%。在20年租賃期結束時，融資負債剩餘額為11，000美元， ，相當於土地的賬面價值。

附註8-應付賬款、應計 費用和其他流動負債

應付帳款、應計 費用和其他流動負債包括：

附註9-債務

M&T融資協議

2018年3月15日， 公司終止，並以M&T銀行(“M&T貸款”)取代了美國銀行(“BOA”)的信貸安排，提供了價值200 000美元的高級擔保信貸貸款{Br}。該貸款機制包括一個底層計劃貸款(“M&T 地板計劃信貸額度”)、一個定期貸款(“M&T定期貸款”)和一個循環信貸機制(“M&T Revolver”)。M&T融資機制將於2021年3月15日到期。M&T融資機制要求公司履行某些財務契約和其他契約，並以公司的所有資產作為擔保。M&T機制 的費用記作債務貼現。

2018年3月15日， 公司償還了應支付的BOA平面圖票據下的96，740美元和BOA定期貸款下的8，820美元未清債務。

截至2018年6月30日，公司在M&T機制下允許支付股息 (循環貸款收益除外)，只要在 支付任何此類股息時，M&T機制下不存在違約事件，或由於支付這種 紅利而產生的，而且只要在M&T機制下允許任何這類紅利。截至2018年6月30日，根據M&T設施中規定的12個月的跟蹤計算，公司可從合法資金中向其股東發放的現金紅利最高限額為9，982美元 。

平面圖信貸額度

175，000美元的M&T地板 計劃額度可用於資助新的車輛庫存，但只有45，000美元可用於資助預先擁有的車輛庫存 ，4，500美元可用於資助租賃單位。本金在出售相關車輛後到期。M&T層 計劃信貸額度應按(A)浮動的30天LIBOR利率加上可適用的保證金(根據公司的總槓桿比率(如M&T融資機制中的定義)從2.00%至2.3%不等)或(B)基準利率 加上根據公司總槓桿率(在併購融資機制中定義)計算的適用保證金(從1.00%至1.30%不等)累積利息。基本利率在M&T工具中定義為M&T最優惠利率的最高，聯邦基金利率 +0.50%或一個月libor+1.00%。此外，該公司將收取0.15%的未使用承付款。

截至2018年6月30日，M&T樓層計劃的信貸額度包括：

定期貸款

20，000美元M&T期 貸款將於2021年3月15日到期之前按同等月本金分期付款242美元加上應計利息償還。在到期日，公司將支付本金$11，300加上任何應計利息。M&T 期貸款的利息應為(A)libor加上根據總槓桿率(如M&T貸款機制中定義的 )計算的2.25%至3.00%的適用保證金，或(B)基準利率加上根據總槓桿率計算的1.25%-2.00%的保證金(如 M&T機制所定義)。

截至2018年6月30日，長期債務包括下列債務：

左輪手槍

價值5，000美元的M&T Revolver 允許該公司最多支付5，000美元。M&T Revolver應根據總槓桿率(按M&T設施的定義)或(B)基準利率加上根據總槓桿率(在M&T設施中定義)計算的適用保證金 2.25%至3.00%，或(B)基準利率加上基於總槓桿比率(在M&T設施中定義)的 1.25%-2.00%的保證金。M&T Revolver還須繳納未使用的 承諾費，費率從0.25%到0.50%不等，根據總槓桿率(如M&T設施中的定義)。在2018年6月30日結束的接續期內，M&T Revolver沒有任何未償還的借款。

附註10-所得税

公司記錄了截至2018年6月30日和2017年6月30日這三個月的聯邦所得税和州所得税，分別為1，176美元和2，232美元，分別相當於大約39%和38%的實際税率。

公司記錄到，2018年3月15日至2018年6月30日的後續期間，聯邦和州所得税分別為1，625美元，2018年1月1日至2018年3月14日期間的718美元，以及截至2017年6月30日的6個月的4，677美元的實際税率，分別為39%、24%、 和38%。

公司2018年的有效税率不同於聯邦法定税率21%，主要原因是地方和州收入 税率、扣除聯邦税收影響以及某些交易費用和股票補償 費用的不可扣除性。該公司2017年的有效税率與35%的聯邦法定税率不同，這主要是由於地方和州所得税税率扣除了聯邦税收影響。由於減税和就業法案，該公司的聯邦所得税税率從2017年的35%降至2018年的21%。

遞延納税資產和負債如下：

附註11-關聯方交易

2018年3月15日，安迪納董事會的執行主席收到了總計661美元的未償還債券。此外，還向Andina的其他僱員償還了100美元。

2018年3月15日，就合併事宜，該公司向A.Lorne Weil的附屬公司Hydra Management，LLC，Andina的初始股東和公司董事會成員B.Luke Weil的父親支付了500美元，作為與合併有關的諮詢服務的賠償。

附註12-承付款和意外開支

就業協議

該公司與公司首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)(自合併完成時起生效)簽訂了 僱用協議。與首席執行幹事和首席財務幹事簽訂的僱用協定規定，初始基薪分別為540美元和325美元，但每年可酌情增加。此外，每名執行人員都有資格參加公司不時通過的任何僱員福利計劃，並有資格根據業績目標獲得年度現金獎金。首席執行官的目標獎金是他基本工資的100%，首席財務官的目標獎金是她基本工資的75%。就業協議還規定，每名執行人員都應獲得購買公司普通股的選擇權(見注14-股東權益)。

僱傭協議 規定，如果行政人員因任何原因被解僱，他或她有權獲得任何應計福利，包括在終止之日之前已賺取但未支付的基本工資部分，但須扣繳和其他適當的扣減。此外，如果行政人員因正當理由辭職或在2022年1月1日之前無故被解僱(均按就業協議的定義)，則須符合以下條件：發佈後，公司將為首席執行官支付相當於 (I)兩倍基本工資和平均獎金的高管遣散費；(Ii)首席財務官的一倍基本工資和平均獎金。

2018年4月30日，這位前任首席財務官宣佈自願辭職，自2018年5月11日起生效。

2018年3月31日之後，該公司與公司新的首席財務官(“新首席財務官”)簽訂了一封要約函。此外， 主管有資格參加公司不時通過的任何僱員福利計劃，並有資格根據實現業績目標獲得年度現金獎金。新首席財務官的目標獎金是他 年基本工資的75%(有可能獲得最多150%的目標獎金)。要約函還規定，應給予執行人員購買公司普通股的選擇權。他還得到100美元的搬遷津貼，如果他辭職或因 原因在其開始日期後兩年內被公司解僱，新的首席財務官將被要求償還。如果他無故被解僱，他將得到12個月的基本工資作為遣散費。如果他在控制權變更後被解僱，他也有資格獲得按比例評級的獎金，如果 董事會確定業績目標已經實現。他還獲準購買公司普通股(見注14-股東權益)。

董事補償

公司非僱員的董事會成員在董事會任職將獲得每年50美元的現金補償，在董事會的一個委員會(每個委員會的主席除外)服務於 的成員每年獲得5美元的現金補償，擔任董事會任何委員會的主席的報酬為10美元。

法律程序

公司是在正常經營過程中出現的許多法律訴訟的當事方。公司有一定的保險範圍和賠償權利。公司不認為最終解決這些問題將對公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，無法肯定地預測這些事項 的結果，對其中一個或多個事項的不利解決可能對公司的業務、經營結果、財務狀況和/或現金流動產生重大不利影響。

經營租賃

本公司以不可撤銷的經營租賃方式租賃各種 土地、辦公室和經銷商設備.這些租約的期限從36個月到 4年不等，有效期至2022年。

與經營租賃有關的租金費用如下(未經審計)：

交易激勵計劃

2017年1月30日， 公司董事會批准了該公司的交易激勵計劃，該計劃在完成一項符合資格的銷售交易後，向公司的8名董事和僱員提供獎勵。交易激勵計劃將於2020年10月31日到期。在符合資格的銷售交易中收到的收益超過某些指定閾值( “超額金額”)時，符合特定服務要求的交易獎勵計劃參與者有權在合格銷售交易結束之日獲得現金和股票獎勵，相當於其超額 金額的百分比。現金和股票獎勵是根據對合格銷售交易的考慮支付的。合併(見注3 -業務合併)是一項符合條件的銷售交易，結果是向計劃參與者支付1 510美元現金(包括代管金額)和51 896股控股普通股股份，其價值為 534美元，根據2018年3月15日的收盤價為每股10.29美元。自合併之日起，將在釋放根據合併協定持有的代管款項時，再以現金和股票支付250美元。2018年5月15日，根據週轉資本調整，從代管處發放了40美元。

附註13-優先股

在合併結束的同時，該公司完成了與機構投資者的私人配售，出售可轉換優先股、普通股和認股權證，總收購價為94，800美元(“管道投資”)。在收盤時，公司總共發行了60萬股A系列優先股，總收益為60 000美元。在 管道投資的投資者被授予證券購買協議中規定的某些登記權利。A系列優先股的持有者包括由公司董事會一名成員管理的基金所擁有的50萬股。

A系列優先股排在公司所有未發行股票之上。A系列優先股的持有者有權與普通股持有人一起在轉換後的基礎上與普通股持有人一起投票，而不是在股東的任何年度或特別會議上作為一個單獨的類別投票。A系列優先股的每一股可在持有人選擇時隨時兑換，初始轉換價格為每股10.0625美元，但須作調整(酌情調整“轉換價格”)。在轉換A系列優先股的任何 時，公司必須按照公司的選擇，向每一位轉換A系列優先股的股東支付所有應計和未付的現金或普通股股利。轉換價格 將受到股票紅利、正向和反向分裂、組合和類似事件以及 某些稀釋發行的調整。

A系列優先股的股息按每年8%的初始利率(“股息率”)計算，按每100美元的A系列優先股(“發行價格”)按季度複合計算，每季度支付一次欠款。應計股息和未付股息，在以現金全額支付之前，將按當時適用的股息利率加2%計算。紅利率將提高到每年11%，按季度複合，如果公司的高級負債減去任何財政季度結束時任何跟蹤的 十二個月期間的無限制現金超過利息、税收、折舊 和攤銷前收益(“EBITDA”)的2.25倍。股息率將在第一財政季度結束時重置為8%，屆時 公司的高級負債在截至該季度結束時的12個月期間內的無限制現金少於EBITDA的2.25倍。

如果在發行A系列優先股2週年之後的任何時間，公司普通股的體積加權平均價格等於或超過每股25.00美元(按股票紅利、分紅、組合和類似事件調整)，連續三十個交易日，公司可選擇強制轉換任何或全部未清系列 A優先股，按當時的折算價格折算。自A系列優先股發行八週年起及之後，公司可選擇以發行價格贖回所有但不少於所有未償還的A系列優先股，並以發行價格加上所有應計股利和未付股利。自A組優先股發行九週年起及之後，A系列優先股的每一位持有人有權要求公司以發行價格贖回A系列優先股的所有 流通股，外加所有應計股利和未付股利。

在公司發生任何清算、合併、出售、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有人將有權(1)以現金支付發行價格的 現金加上所有應計和未付股息，或(2)將A系列優先股的股份轉換為普通股，並與普通股持有人進行按折算的參與。

只要A組優先股仍未發行，持有該優先股的股東經多數表決權持有人的投票或書面同意，有權指定兩名成員擔任董事會成員。

此外，在發行A系列優先股的同時，還發行了以每股11.50美元的行使價格購買596 273股普通股的5年期認股權證。認股權證可根據“證券法”第3(A)(9)節規定的豁免，以現金行使，或在持有人選擇的情況下，以“無現金 基礎”行使。認股權證可被要求全部贖回，而非部分贖回，每股普通股價格為0.01美元，如果公司的普通股最近公佈的銷售價格等於或超過每股24.00美元，則在向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內，均為每股24.00美元。關於認股權證所依據的股份的有效聲明。

A系列優先股雖然可轉換為普通股，但也可按持有人的選擇贖回，因此在合併後的資產負債表中被列為臨時股本。對其特點的分析確定，A系列優選 股票更類似於股票。雖然嵌入的轉換選項(“ECO”)受到反稀釋價格調整的影響，但由於ECO與股權主機有着明顯和密切的關係，因此不需要分叉，也沒有將 作為ASC 815下的衍生責任。

在考慮到與A系列優先股一起發行的認股權證的相對公允價值後，有效轉換價格為每股9.72美元，而發行之日的市場價格為每股10.29美元。因此，一項3 392美元的實益轉換(br})功能被記作合併損益表中的股息，因為A系列優先股 立即可兑換，並貸記額外已付資本。以 A系列優先股發行的2 035美元的認股權證的相對公允價值被記錄為壓縮合並的 資產負債表中優先股賬面金額的減少。此外，以發行給配售代理人的每股11.50美元的行使價格購買 178，882股普通股的現金和5年認股權證的總價2，981美元被記錄為優先股賬面價值的減少額 。認股權證的價值632美元是使用Black-Schole期權 定價模型確定的，期限為5年，波動率為39%，無風險利率為2.61%，股息利率為0%。

與A系列優先股相關聯的折扣在後續期間沒有增加，因為贖回目前不被認為是可能的。

2018年6月19日，公司董事會宣佈，2018年3月15日至2018年3月31日期間以及2018年4月1日至2018年6月30日期間，A組優先股的股利為1，425美元。股息於2018年7月2日發放給股東。

附註14-股東權益

接班人

授權資本

公司獲授權發行普通股1億股，票面價值0.0001美元，優先股5，000，000股，票面價值0.0001美元。公司普通股的股東有權每股投一票。A系列優先股的持有人有權獲得等於持有人股份可兑換的普通股數目的票數。這些A系列優先股的持有者如果由董事會宣佈，也參與分紅。有關與系列A優先股相關的其他信息，請參見注13-首選 庫存。

2018年計劃

2018年3月15日， 公司通過了2018年長期激勵公平計劃(2018年計劃)。2018年計劃的儲備高達13%的 股份在充分稀釋的基礎上流通。2018年計劃由董事會賠償委員會管理，規定授予期權、股票增值權、限制性股票單位、認股權證或其他可兑換、可行使或可兑換為普通股的證券。由於合併結束後每股公平市價大於每股8.75美元，根據2018年計劃核準的獎勵 的股份數量按2018年計劃的公式(按2018年計劃的定義)增加，不超過當時在充分稀釋基礎上發行的股份的18%。截至2018年6月30日，可根據2018年計劃發行的股票有166，145股。

普通股

2018年3月15日， 公司在合併完成前已發行普通股1，872，428股。

2018年3月15日，Andina 權利人將他們現有的權利轉換為普通股的1股，換7股Andina的權利。因此，向前Andina權利持有人發行了615，436股公司普通股。

2018年3月15日，在合併前必須贖回的472，571股Andina普通股的持有者從臨時股份改為股東權益，其賬面價值為4，910美元。

2018年3月15日，以每股10.29美元的價格向Lazyday RV的前股東發行了2，857，189股普通股和總價值為29，400美元的合併。

在合併的同時， 除了在管道投資中發行的A系列優先股和認股權證之外，公司還出售了2，653，984股普通股(永久不可贖回的預支認股權證)，以每股0.01美元的行使價格購買1，339，499股普通股，以每股34，783美元的總收益以每股11.50美元的行使價格購買1，630，927股普通股。該公司發生了2，065美元的發行費用，這一費用被記作壓縮合並資產負債表中額外已付資本 的減少額。

5年期認股權證 可作為現金行使，或根據“證券法”第3(A)(9)節規定的豁免，根據“證券法”第3(A)(9)節規定的“無現金基礎”行使，交出根據“認股權證”確定的該數目普通股的認股權證。這些認股權證可被要求全部贖回，而非部分贖回，如果最近一次報告的公司普通股 出售價格等於或超過每股24.00美元，則在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個營業日截止的30天交易期內，任何20個交易日內，該認股權證的贖回價格為每股0.01美元，如果存在有效的當前登記聲明(br})關於認股權證的普通股。此外，發行了5年期認股權證，以每股11.50美元的行使價格購買116，376股普通股。

單位購買期權

2015年11月24日，Andina 以100美元的價格向一家投資銀行及其指定方出售了購買40萬套住房的期權(統稱“單位購買期權”)。單位購買期權可按每單位10.00美元行使，這是注3-業務合併中所述合併的結果，它們將於2020年11月24日到期。該股購買期權是購買 -總計為457，142股普通股(其中包括57，142股可發行的普通股，用於股內所列權利的普通股，以及以每股11.50美元購買200，000股普通股的認股權證-的權利)。單位購買期權給予持有人“要求”和“豬背”登記權利，期限分別為五年和七年，涉及在行使單位購買期權時可直接和間接發行的證券。單位採購選項 可按持有人的選擇以現金或“無現金”方式行使，以便持有人可以使用單位購買期權的 增值(單位購買期權的行使價格與單位購買期權的市場 價格和基本普通股股份之間的差額)行使單位購買期權，而不必支付任何現金。該公司將沒有義務淨現金結算行使單位購買期權或基本的 權利或認股權證。

認股權證

截至2018年3月15日，Andina認股權證持有人將其現有認股權證交換為購買2，155，000股普通股，購買公司普通股2，155，000股，行使價格為每股11.50美元，合同期限為自合併之日起五年。如果涉及在行使公開認股權證時可發行的股票的2，000，000股的登記聲明無效，則權證持有人可在有效登記表的時間內，並在 公司未維持有效登記表的任何期間，以非現金方式行使認股權證。認股權證 可被要求全部贖回，而非部分贖回，每次認股權證的價格為0.01元，但如在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個營業日之前的30天交易期間內，該公司普通股的上一次報告售價為每股24.00元或超過每股24.00元，則可要求贖回該等認股權證持有人，但須就該等認股權證所依據的股份作出有效的登記聲明。在Andina最初發行的購買2，155，000股普通股的認股權證中，155，000股是不可贖回的，可根據持有人的選擇在無現金的基礎上行使。

此外，購買2 522 458股普通股的認股權證是在管道投資公司發行的，包括向投資銀行發出的認股權證，但不包括預先提供資金的認股權證。

該公司與認股權證的股票有關的活動如下：

上表不包括購買1，339，499股普通股的永久不可贖回預支認股權證，其行使價格為每股0.01美元，該表還不包括購買200，000股普通股的認股權證，這些認股權證可在行使單位購買 期權時發行。

股票期權

股票期權活動概述如下：

有市場條件的獎勵

2018年3月16日， 公司根據2018年計劃授予員工5年激勵股票期權，以每股11.10美元的行使價格購買3，573，113股普通股，其中包括首席執行官股票期權基礎的1，458，414股和前任首席財務官股票期權的583，366股。股票期權的一定百分比應歸屬於期權協議中定義的普通股的體積加權平均 價格(“vwap”)，在連續35個(35)個交易日中，至少等於或大於規定的每股 價格，如下所示，並且只有在其歸屬的範圍內才可行使：30%的期權應歸屬於下列各交易日中的至少30(30)個交易日：每股超過$13.125；每股超過$17.50時，須再獲授予30%的期權；每股超過$21.875時，須再獲批出30%的期權；而每股超過$35.00的期權，須獲額外的10%；但該期權持有人須自批給日期起，繼續受僱於公司(及/或其任何附屬公司)，直至有關歸屬日期為止(幷包括)有關的歸屬日期。2018年6月15日，該公司聘請了一名新的首席財務官，根據與前任首席財務官相同的條款，該首席財務官獲得了583 366股票期權。2018年6月15日，前首席財務官放棄了她現有的583 366種期權。

2018年3月16日頒發的15，004美元獎勵的公允價值是根據5年期、無風險利率2.62%、年股息收益率0%和年度波動率42.8%的蒙特卡羅模擬確定的。該費用在每一歸屬階段的衍生服務期 確認，確定為0.74年、1.64年、2.24年和3.13年。

2018年5月7日頒發的2，357美元獎勵的公允價值是根據5年期、無風險利率2.74%、年度波動率54.70%和年股息收益率0%的蒙特卡羅模擬確定的。該費用在確定為0.97年、1.75年、2.15年和2.96年的每一歸屬階段的衍生服務期 中予以確認。

在2018年6月30日終了的三個月中，具有市場條件的 獎的記錄費用為2，621美元，在2018年3月15日至2018年6月30日的後續期間，記錄的費用為3，100美元，這些費用包括在精簡的綜合收入報表中。

帶有服務 條件的獎勵

2018年3月16日， 公司根據2018年計劃，批准了為期五年的股票期權，以每股11.10美元的價格向公司的非僱員董事總共購買99，526股票。這些選擇的期限為三年，其中三分之一歸屬於 每個週年紀念日。

2018年3月23日，已發行給一名非僱員董事的股票 購買14，218股普通股的股票 期權被取消，而根據同一非僱員董事和基金投資顧問之間的安排，以每股10.40美元的行使價格購買15，123股普通股的新的5年期 期權被髮行給某些投資基金 。新的選項在三年內歸屬 ，每一個週年紀念日都有三分之一的歸屬。2018年5月31日，一名非僱員董事辭職，購買15123股普通股的期權被沒收。

這些獎勵的350美元公允價值是使用基於3.5年預期壽命、2.42%的無風險利率、0%的年股息收益率和39%的年波動性的Black-Schole期權定價模型確定的。費用在三年歸屬 期內予以確認.在截至2018年6月30日的三個月中，這些裁決的記錄費用為25美元，在2018年3月15日至2018年6月30日的繼任 期間為29美元，這一費用已列入精簡的合併收入報表中。預期壽命是用簡化的方法確定的，因為獎勵被確定為普通的選擇。

截至2018年6月30日，與非既得賠償金有關的未記錄賠償費用總額為12 078美元，預計將在加權平均數 服務期約1.44年內攤銷。在後續期間頒發的獎勵的加權平均授予日公允價值為每股4.16美元。

前輩

股票期權

該公司確認，與2018年1月1日至2018年3月14日期間的2017年股票期權計劃和2017年4月1日至2017年6月30日期間的股票期權計劃有關的基於股票的補償費用分別為140美元和122美元，這些費用包括在精簡的綜合損益表的業務費用中。在截至2017年6月30日的6個月內，該公司記錄了與2017年股票期權計劃有關的241美元，該計劃包括在精簡的綜合業務報表中的業務費用中。

2018年3月15日，由於合併的完成(見注3-商業合併)，現有期權的歸屬加速了 ，而前任的期權持有人有權總共獲得2，636美元，其中1，500美元為可分配的現金 ，530美元可以51，529股普通股的形式分配。在釋放根據合併協定持有的代管款項後，將向期權持有人支付一筆額外的現金和股票。這些付款是由於賣方與企業合併有關而從購買價中分配的 。2018年5月15日，作為週轉資本調整的一部分，從代管中釋放了109美元。

附註15-隨後的活動

2018年8月7日， 公司與明尼蘇達州商業公司Shorewood RV Center達成了資產購買協議。在 執行資產購買協議的同時，該公司與Shorewood RV Center的所有者簽訂了一項房地產購買協議。購買價格包括現金和一張支付給Shorewood RV中心賣方的票據。此外，公司還收購了Shorewood RV中心的庫存，並將庫存添加到M&T地板計劃信貸線。公司 與第三方就在房地產購買協議中購買的資產達成銷售安排， 同時從第三方租回財產。公司正在評估交易的會計效果。

項目2-管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

本季度報告中關於表10-Q的某些陳述(包括但不限於本項目2-“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”)構成1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的“前瞻性報表”。除本表10-Q季度報告中所載的歷史事實陳述外，還包括(但不限於)關於公司未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本以及未來業務管理計劃和目標的所有報表，均為“前瞻性”的 報表。前瞻性語句一般可以通過使用前瞻性的術語來識別，如“可以”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”尋求、“估計”或“繼續”、這些詞的否定或這類詞語 或類似表達式的變體。這些陳述不能保證未來的業績，涉及某些難以預測的風險、不確定性和 假設。因此，實際結果和結果可能與這種前瞻性陳述中所表示的 或預測的內容大不相同，公司無法保證這種前瞻性陳述將證明是正確的。可能導致實際結果與 前瞻性聲明或“警告聲明”所表達或暗示的結果有實質性差異的重要因素包括但不限於：

以下對 公司財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本表格10-Q第一部分第1項所列公司財務報表 和相關附註以及2018年3月21日以表格8-K向證券和 交易委員會提交的表格10信息一併閲讀。

業務概況

概述

Andina收購公司 II(“Andina”)最初是為了與一個或多個企業 或實體進行商業合併。2018年3月15日，最初的商業合併完成。因此，Lazy Days‘ R.V.Center，Inc.及其子公司的業務成為該公司的業務。因此，Lazyday控股公司現在是一家控股公司，通過我們的直接和間接子公司運作。

公司歷史

Andina收購公司 II是作為豁免公司於2015年7月1日在開曼羣島成立的，目的是與 一個或多個目標企業進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。

從安迪納的首次公開發行(Ipo)完善到2017年10月27日，Andina一直在尋找合適的收購目標業務。2017年10月27日，Andina Acquisition Corp.II、Andina II Holdco Corp.、一家特拉華州Holdco公司和Andina(“Holdco”)全資子公司、Andina II合併Sub公司、一家特拉華州公司和Holdco全資子公司(“合併Sub”)、Lazy Days‘R.V.Center，Inc.簽訂了合併協議，僅為某些目的，A.Lorne Weil(“合併協議”)。“合併協議”規定通過以下方式進行企業合併交易：(I)Andina與Holdco合併進入Holdco，Holdco存活併成為一家新的公開 公司(“重新歸化合並”)；(Ii)Lazy day‘R.V.Center，Inc.與Lazy Days’R.V.Center，Inc.合併，並與Lazy Days‘R.V.Center，Inc.合併，併成為Holdco的直接全資子公司。交易 合併“與再歸化合並，合併”)。2018年3月15日，Holdco召開了股東特別大會，安迪納股東在會上批准了合併和其他相關提議。在 同一天，合併被關閉。在合併方面，Lazy Days‘R.V.Center，Inc.及其子公司的業務成為Holdco的業務。由於合併，公司的股東和 Andina的股東成為Holdco的股東，公司將Holdco的名稱改為“Lazyday Holdings，Inc.”。

為了對財務狀況和業務結果進行管理討論和分析，公司將Lazy Days‘ R.V.Center，Inc.(“前身”)2018年1月1日至2018年3月14日期間的業績與Lazyday Holdings公司(“繼任者”)2018年3月15日至2018年6月30日期間的業績合併。

我們的生意

該公司經營娛樂車輛(“RV”)經銷商，併為房車車主和户外愛好者提供全面的產品和服務組合。該公司通過向房車所有者和户外愛好者提供全方位的產品獲得收入：房車銷售、房車維修和服務、融資和保險產品、第三方保護計劃、售後服務和配件、房車租賃和房車露營。該公司通過其拉齊德品牌經銷商提供這些產品。在全國範圍內，Lazyday被稱為RV管理局。^TM，該公司自2013年以來一直在其營銷和品牌推廣中使用的註冊商標 通信。在表10-Q的季度報告中，公司將Lazyday控股公司稱為“Lazyday”， “Company”，“holdco”，“we”，“us”，“our，”以及類似的詞。

該公司相信，根據行業研究和管理的估計，它經營着世界上最大的房車經銷商之一，以現場庫存衡量，位於佛羅裏達州坦帕市外126英畝的土地上。該公司還在圖森、阿Z、明尼阿波利斯、緬因州以及科羅拉多州、洛夫蘭、丹佛和朗蒙特三個城市經營房車經銷店。Lazyday提供了國內最大的RV品牌 ，擁有2500多輛新的和預先擁有的RVS。該公司在所有地點都有300多個服務站， 在所有地點都有RV零件和配件商店。Lazyday還在所有三個市場都有房車租賃車隊，並可向兩個營地提供 ，擁有700多個房車營地。該公司每年接待500，000多名遊客到其經銷點，並在這五家工廠僱用700多名員工。該公司的經銷商地點配備了知識淵博的當地團隊成員，為客户提供廣泛的RV專業知識。該公司相信，其經銷商地點是戰略性的 位於關鍵的房車市場。根據該公司從統計調查報告中收集的信息，這些主要的 RV市場(佛羅裏達、科羅拉多和亞利桑那州)佔美國每年銷售的新房車單元的很大一部分，該公司在這些關鍵市場的經銷商吸引了除夏威夷以外的所有州的客户。

該公司吸引了新的客户，主要通過拉齊德的經銷商地點，以及數字和傳統的營銷努力。一旦公司通過交易獲得客户，這些客户就成為公司客户數據庫的一部分，在該數據庫中，公司利用定製的客户關係管理(CRM)工具和分析手段，積極參與、銷售和銷售其產品和服務。

最近的發展

管道投資

在合併結束的同時，該公司與機構投資者達成了一系列證券購買協議，以便以私人方式出售可轉換優先股、普通股和Holdco的認股權證，總價為9 480萬美元(“管道投資”)。在收盤時，Holdco總共發行了600，000股Holdco的優先股(公開價值為6，000萬美元)、2，653，984股普通股、1，339，499份預支認股權證、 和認股權證，以購買2，522，458股Holdco股份，每股11.50美元。管道投資的投資者被授予證券購買協議中規定的某些登記權利。

A系列優先股排在公司所有未發行普通股之上。A系列優先股的持有者有權在股東年會或特別會議上與普通股持有人一起投票，而不是作為一個單獨的類別投票。然而，與A系列可轉換優先股有關的指定證書為A系列可轉換優先股的持有者提供了與某些行動有關的單獨表決。A系列優先股的每一股可在持有人選舉時隨時兑換，初始轉換價格為每股10.0625美元，但須作調整(酌情調整“轉換價格”)。在轉換A系列優先股時，公司 必須按照公司的選擇，向轉換A系列優先股的每一位股東支付所有應計和未付股息，包括現金 或普通股股份。轉換價格將受到股票紅利、正向和反向分裂、組合和類似事件以及某些稀釋發行的調整。

A系列優先股的股息 將按每年8%的初始利率(“股息率”)計算，按每100美元的A系列優先股(“發行價格”)按複合季度計算，並每季度支付一次欠款。應計及未付的 股息，直至以現金全數支付為止，將按當時適用的股息率加2%計算。股息率將提高到每年11%，按季度複合，如果Holdco的高級負債減去任何尾隨的 十二個月期間的無限制現金，到任何財政季度結束時為止的12個月期間大於EBITDA的2.25倍。股息率將在第一會計季度結束時重新調整為8%，屆時Holdco的高級負債在截至該季度結束的12個月期間的高級負債較少無限制現金少於EBITDA的2.25倍。

如果在A系列優先股發行兩週年之後的任何時候，公司普通股的體積加權平均價格等於或超過25.00美元(經股票紅利、分割、組合和類似 事件調整後)，公司可選擇強制轉換任何或全部未清的A系列優先股，其轉換價格即為當時的轉換價格。從發行 A系列優先股八週年起和之後，公司可選擇以發行價格贖回所有但不少於所有未償A系列優先股 的現金加上所有應計和未付股利。自發行A系列優先股九週年起，A系列優先股的每個持有人有權要求公司以發行價格贖回A系列優先股的所有 流通股，外加所有應計股利和未付股利。

在公司發生任何清算、合併、出售、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有人將有權(1)以現金支付發行價格加上所有應計和未付股息，或(2)將A系列優先股的股份轉換為普通股，並與普通股持有人按折算方式參與。

因此，只要A組優先股仍未發行，持有該優先股的人經多數票持有人投票或書面同意，即有權指定兩名成員加入董事會。

M&T 信貸機制

2018年3月15日，該公司將其與美國銀行的現有債務協議改為與M&T銀行(“M&T貸款”)的200，000美元的高級擔保信貸貸款。M&T貸款機制包括175 000美元的底層計劃貸款(“M&T 最低計劃信貸額度”)、20 000美元的定期貸款(“M&T定期貸款”)和5 000美元的循環信貸貸款 (“M&T Revolver”)。M&T融資機制將於2021年3月15日到期。M&T融資機制要求公司 符合某些財務契約，並以公司的所有資產作為擔保。

M&T樓層計劃貸款額度可用於資助新的車輛庫存，但只有45，000美元可用於為預先擁有的 車輛庫存提供資金，只有4，500美元可用於資助租賃單位。本金在出售有關車輛時到期。 M&T地板計劃信貸額度應按(A)浮動的30天倫敦銀行同業拆借利率加上根據公司總槓桿率(如M&T設施中的定義)從2.00%至2.3%不等的可適用的 保證金計算利息；(B)基準利率加上根據公司的槓桿比率從1.00%至1.30%之間的適用保證金。總槓桿率 (在M&T設施中定義)。基本利率在M&T工具中定義為M&T的主要 利率最高，聯邦基金利率加0.50%，或一個月libor加1.00%。此外，該公司將被收取未使用的承諾 ，利率為0.15%。

M&T定期貸款將按同等月本金分期付款242美元加應計利息償還至到期日。 在到期日，公司將支付本金11，300美元加上任何應計利息。M&T期 貸款的利息應為(A)libor加上根據總槓桿率(如M&T貸款機制中定義的 )計算的2.25%至3.0%的適用保證金，或(B)基礎利率加上基於總槓桿率的1.25%-2.00%的保證金(如 M&T融資機制所定義)。

M&T Revolver允許該公司最多支付5，000美元。M&T Revolver應根據總槓桿率(如M&T設施中的定義)，(A)30天liIBOR+ 可適用的保證金2.25%至3.0%，或(B)基準利率 加上基於總槓桿率的1.25%-2.00%的保證金(按M&T設施的定義)支付利息。M&T Revolver還須按總槓桿比率(如 M&T設施中的定義)按0.25%至0.50%不等的未使用承諾費支付。

由於2018年6月30日 ，公司支付股息(循環貸款收益除外)在 M&T機制下是允許的，只要在支付任何此類股息時，M&T機制下不存在違約事件， 或將由支付這種紅利產生，而且只要在M&T機制下允許任何這種紅利。

2018年長期激勵公平計劃

2018年3月15日，該公司通過了2018年長期激勵股權計劃(2018年計劃)。2018年的計劃保留了高達13%的Holdco股份在充分稀釋的基礎上流通。2018年計劃由董事會賠償委員會 管理，規定授予期權、股票增值權、限制性股票單位、 認股權證或其他可兑換、可行使或可兑換為普通股的證券。如果合併結束後立即每股普通股的公平市場 價值大於每股8.75美元，則根據2018年計劃授權授標的Holdco股份的數目 應增加(如2018年計劃所定義)，不得超過Holdco股份的18%，然後在充分稀釋的基礎上發行。

2018年3月16日，該公司根據2018年計劃向僱員發放了3，573，113種股票期權，其中包括首席執行官1，458，414人和前任首席財務官(CFO)583，366人。這些方案的行使價格為11.10美元，合同期限為五年。期權應以下列方式授予，並僅可在其已歸屬的範圍內行使：一旦期權協議中定義的體積加權 平均價格(“vwap”)等於或大於或等於或大於13.125美元，則該期權的30%應歸屬於該期權協議所定義的成交量加權 平均價格(Vwap)等於或超過每股13.125美元(在連續三十五個交易日中至少有三十(30)美元)；另外30%的期權應在連續三十五個交易日中歸屬一次。在連續三十五(35)個交易日中，vwap 等於或大於每股17.50美元，連續35個交易日中至少有30(30)個；當vwap等於或大於每股21.875美元時，在連續35個交易日中，vwap至少等於或大於每股21.875美元；一旦vwap等於或大於$35，則增加10%的期權應歸屬於vwap等於或大於$35。在連續三十五(35)個交易日中，每股至少三十(30)個；但選擇權持有人 須繼續受僱於公司(及/或其任何附屬公司)，由批出日期起至(幷包括)有關歸屬日期為止。2018年5月7日，該公司聘請了一名新的首席財務官，根據與前任首席財務官相同的條款，該首席財務官獲得了583 366股基礎期權。2018年6月15日，這位前首席財務官放棄了她現有的583 366項選擇。

公司如何產生收入

公司的收入來自銷售新的單位，銷售前擁有的單位，和其他收入。其他收入包括RV 部件、服務和修理、銷售第三方融資和保險產品賺取的佣金、坦帕營地和食品設施的遊客費以及其他收入。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月和六個月期間，該公司按下列百分比從這些類別獲得收入：

公司認為，它經營着全國最大的單一銷售點，為該行業的大多數領先製造商經營着一家主要的零售商店。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月和六個月期間，新的和前擁有的房車銷售約佔總收入的89%。這些收入捐款逐年保持相對一致。

關鍵 性能指標

毛利和毛利率。毛利是指總收入減去適用於收入的總成本。適用於收入的大部分費用與車輛費用有關。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的3個月和6個月期間，新車和二手車佔收入成本的97%。毛利是毛利佔收入的百分比。

公司的毛利在性質上是可變的，通常會跟隨收入的變化。截至6月30日，2018年和2017年三個月的毛利潤分別為35，746美元和33，805美元，毛利率分別為22.0%和20.5%。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月中，毛利潤分別為74，492美元和69，466美元，毛利率分別為21.9%和20.8%。

按百分比計算， 公司對舊車的毛利率通常高於新車的毛利潤。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月內，毛利潤也受到其他收入的有利影響，包括財務收入、保險收入和零部件、服務和配件收入，其總收入分別佔總收入的10.9%和10.9%。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月裏，其他收入分別佔總收入的11.0%和11.1%。 公司在這些業務領域的利潤率通常比新的和舊擁有的車輛 銷售的毛利率百分比要高。

SG&A 佔毛利的百分比。銷售、一般和行政(“SG&A”)費用佔{Br}毛利的百分比使公司能夠在一段時間內監督其費用控制。SG&A主要包括與工資有關的 費用、與佣金和廣告有關的銷售費用、租賃費用和公司管理費用。從歷史上看，工資、佣金和福利是公司銷售總額、一般費用和行政費用的最大組成部分，平均約佔銷售、一般和行政費用總額的53%。我們預計這個百分比 可能會減少，因為額外的非現金費用，如股票的補償和折舊和攤銷。

公司計算SG&A費用佔毛利的百分比，方法是將該期間的SG&A費用除以總收入。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月裏，SG&A(不包括交易成本)佔毛利潤 的百分比分別為84.6%和75.8%。截至2018年6月30日的6個月中，SG&A(不包括交易成本)佔毛利潤的百分比分別為79.0%和75.8%。該公司預計，其SG&A費用在今後期間將增加 ，部分原因是該公司預期由於作為一家上市公司而產生的額外的基於股票的賠償、法律、會計、保險和其他費用，包括遵守1933年經修正的“證券法”、經修正的1934年“證券法”、“薩班斯-奧克斯利法”及相關的規則和條例。

調整後的 EBITDA調整後的EBITDA不是美國公認的會計準則(GAAP)財務計量，但它是評價企業財務績效的主要非GAAP管理手段之一。調整後的EBITDA 也經常被分析師、投資者和其他有關方面用來評估娛樂工具 行業中的公司。該公司使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差額來補充GAAP的業績衡量標準如下：

公司將調整後的EBITDA定義為淨收益(不包括折舊和攤銷、非底面計劃利息費用、利息 收入、所得税支出、基於股票的賠償、交易費用和其他補充調整)，其中包括LIFO調整數、遣散費以及出售財產和設備的損益。該公司認為，調整後的EBITDA與其他業績計量一起考慮是一項有用的措施，因為它反映了業務的某些經營驅動因素，如銷售增長、運營成本、銷售和管理費用以及其他營業收入和支出。公司相信，調整後的EBITDA能夠更全面地瞭解基本的經營業績和趨勢，並增強對財務業績和未來前景的全面瞭解。雖然調整後的EBITDA不是公認的GAAP下的 措施，但管理層使用這一財務計量來評估和預測業務業績。調整後的EBITDA不是用來衡量業務的流動性或現金流量的，也不是一種可與淨收益相比較的指標，因為它沒有考慮到某些要求，如非經常性損益，而這些非經常性損益並不被視為基本業務活動的正常部分。

公司使用調整後的EBITDA可能無法與行業內的其他公司相媲美。公司通過使用調整後的EBITDA作為評估業務業績的幾種方法之一來補償 這些限制。此外，影響折舊和攤銷、利息費用和所得税費用的資本 支出由 管理部門單獨審查。由於計算方法不同，公司對調整後的EBITDA的計量不一定與其他 公司類似標題的標題相比較。關於調整後的EBITDA與淨收益的調節，調整後的EBITDA與淨收益的調節，並進一步討論公司如何利用這種非GAAP財務措施， 見下面的“非GAAP財務措施”。

業務結果

三個月

下表列出了比較截至2018年6月30日和2017年6月30日三個月淨收益構成部分的信息。

摘要 財務數據

(單位： 千)

2018年6月30日終了的3個月與2017年6月30日終了的3個月相比

收入

截至6月30日、2018年和2017年的三個月，收入分別從1.648億美元減少到1.621億美元，降幅約為270萬美元(1.6%)。這一下降主要是由於 新車和前擁有車輛的單位平均售價下降6.2%，原因是與上一年同期相比，轉向可拖式車輛。

新車輛及舊車收入

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月裏，新車和二手車銷售收入分別從1.467億美元下降到1.444億美元，降幅約為230萬美元(1.6%)。

截至2018年6月30日和2017年6月30日，新車銷售收入分別從9640萬美元下降至8860萬美元，降幅約為780萬美元(8.1%)。雖然新車銷量從1，186輛增加到1，249輛，但每輛車的平均收入約為每輛70，400美元，截至6月30日的三個月， 2018與2017年6月30日終了的三個月相比下降了12.7%，原因是售出的可拖式車輛所佔比例較大。

截至2018年6月30日和2017年6月30日的前三個月，二手車銷售收入分別從5，020萬美元增加到5，570萬美元，增幅約為550萬美元(10.8%)。2018年6月30日終了的三個月內，與2017年6月30日終了的三個月相比，不包括批發單位的二手車銷售數量從839輛增加到855輛。 扣除批發銷售的影響後，在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月內，每輛車的平均銷售收入分別約為59500美元和55800美元，增長6.6%。

其他收入

其他收入包括部件、附件和相關服務的銷售。它還包括財政和保險收入以及營地和其他收入。其他收入在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月中分別從1，800萬美元下降到1，780萬美元，比季度減少了約20萬美元，即1.5%。

作為其他收入的一個組成部分，不包括2017年的電子商務收入，零部件、配件和相關服務的銷售額增加了約20萬美元(2.6%)，從790萬美元增加到810萬美元。在截至2017年6月30日的三個月裏，該公司電子商務業務的收入為90萬美元。2018年，由於該公司不再經營電子商務業務，電子商務銷售沒有收入。

截至2018年6月30日的三個月，財務收入和保險收入分別比2017年6月30日增加約60萬美元(8.2%)至820萬美元，從2018年6月30日的760萬美元增加到820萬美元，主要原因是新車銷量增加，而2018年6月30日終了的三個月的回扣增加和提前還貸，部分抵消了這一增長。

營地收入和其他收入，包括房車租金收入，在所述的每三個月期間保持不變，約為150萬美元和160萬美元。

總利潤

利潤總額包括總收入減去銷售和服務成本。截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月，毛利潤分別從3，380萬美元增加到3，570萬美元，增幅約為190萬美元(5.7%)。這一增加主要是由於單位銷售額增加，以及2018年6月30日終了的三個月內，銷售組合轉向可調單位和使用過的銷售。

新的 及舊車的毛利

截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月內，新車和二手車毛利潤分別從2，010萬美元增長至2，200萬美元，增幅為9.7%。新車和二手車毛利增加的原因是銷售單位增加， 在本季度銷售轉向銷售可拖和舊車的合併變動。

其他毛利

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月裏，其他利潤仍保持在1370萬美元不變。

銷售、一般費用和行政費用

2018年6月30日終了的三個月內，銷售、一般支出和行政費用(包括折舊和攤銷)增加了18.1%，達到3 030萬美元，而截至2017年6月30日的三個月增加了2 560萬美元。增加 是非現金費用增加的結果，包括基於股票的補償250萬美元，主要歸因於2018年3月16日和2018年5月7日頒發給管理層的具有市場條件的獎勵。折舊費用增加50萬美元，攤銷費用增加60萬美元，原因是與Andina收購Lazy Days‘R.V.Center公司有關的固定資產和無形資產估值增加了60萬美元。不計這些支出，2018年6月30日終了的三個月，SG&A佔毛利潤的百分比為69.7%，而截至2017年6月30日的三個月，這一比例為70.9%。

利息費用

利息支出從截至6月30日的三個月(2018年和2017年)的230萬美元略降至220萬美元，降幅約為10萬美元。

收入税

2018年6月30日終了的三個月，由於税前收入減少，2018年6月30日終了的三個月收入從2017年同期的220萬美元減少到120萬美元。

六個月

下表列出了比較截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月淨收益構成部分的信息。

摘要 財務數據

(單位： 千)

2018年6月30日結束的6個月與2017年6月30日終了的6個月相比

收入

截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月，收入分別從3.347億美元增加到3.4億美元，增幅約為530萬美元(1.6%)。這一增長主要是由於零售單位銷售量比上年同期增加1.6%。

新車輛及舊車收入

截至2018年6月30日和2017年6月30日，新車和二手車銷售收入分別增長約500萬美元(1.7%)至3.026億美元，從297.6美元增至3.026億美元。

截至2018年6月30日和2017年6月30日，新車銷售收入分別從1.829億美元增加到1.878億美元，增幅約為490萬美元(2.7%)。新車銷量增加8.2%，從2，269輛增加到2，454輛。與2017年6月30日終了的3個月相比，2018年6月30日終了的6個月，每輛車的平均銷售收入下降5.0%，達到每輛76，100美元。這主要是由於2018年第二季度的銷售轉向 。

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月裏，二手車銷售收入分別從1.147億美元增加到1.149億美元，增幅約為20萬美元(0.2%)。截至2018年6月30日的6個月，與2017年6月30日終了的6個月(不包括批發部門)相比，二手車銷量從1821輛減少到1703輛。在扣除批發銷售影響後，在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月內，每台銷售的平均收入約為64，000美元和58，000美元，而{Br}-增長了10.7%。此外，2018年6月30日終了的6個月批發銷售額比2017年6月30日終了的6個月減少了330萬美元。

其他收入

其他收入包括部件、附件和相關服務的銷售。它還包括財政和保險收入以及營地和其他收入。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月裏，其他收入分別從3720萬美元增加到3730萬美元，增幅約為10萬美元(0.4%)。

從2017年起，作為其他收入(不包括電子商務業務)的一個組成部分，零部件、配件和相關服務的銷售額增加了約40萬美元(2.2%)，從1，570萬美元增加到1，610萬美元。在截至2017年6月30日的六個月內，該公司創造了約150萬美元的電子商務收入。2018年期間，該公司沒有從電子商務業務中獲得收入，因為它不再經營電子商務業務。

截至2018年6月30日，截至2018年6月30日的6個月，金融業和保險收入分別比2017年6月30日增加了約140萬美元(8.7%)，達到1，750萬美元，達到1，750萬美元，主要原因是新車銷量增加。

營地收入(包括房車租金收入)和其他收入略有下降，約為370萬美元，每六個月減少390萬美元。

總利潤

利潤總額包括總收入減去銷售和服務成本。截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月，毛利潤分別從6950萬美元增加到7450萬美元，增幅約為500萬美元(7.2%)。增加的主要原因是銷售量增加。

新的 及舊車的毛利

截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月，新車和舊車毛利潤分別從4，000萬美元增長至4，480萬美元，增幅為11.8%。新車和舊車毛利增加的原因是，本季度銷售 轉向銷售可拖和舊的車輛。此外，前一年對LIFO進行了120萬美元的調整，對毛利產生了不利影響。

其他毛利

其他毛利從截至2018年6月30日的6個月的2，940萬美元微升至2，970萬美元，而2017年6月30日則為2，970萬美元。

銷售、一般費用和行政費用

在截至2018年6月30日的6個月內，SG&A包括折舊和攤銷在內的支出(包括折舊和攤銷)增加了11.8%，達到5，890萬美元，而截至2017年6月30日的6個月，這一數字為5，260萬美元。增加的原因是非現金費用增加，其中包括以股票為基礎的300萬美元的補償，主要是由於市場條件於2018年3月16日和2018年5月7日頒發給管理層的裁決。折舊費用增加50萬美元，攤銷費用增加70萬美元，原因是Andina收購Lazy Days‘s V.Center，Inc.的固定資產和無形資產估值增加。不計這些支出，2018年6月30日終了的6個月，SG&A佔毛利潤的百分比為68.8%，而截至2017年6月30日的6個月，這一比例為71.0%。

利息費用

利息支出從截至6月30日的6個月(2018年和2017年)的450萬美元微增約40萬美元，增至490萬美元。這是由於美國銀行向M&T的過渡以及M&T期 貸款從以前的美國銀行債務增加所致。

收入税

2018年6月30日終了的6個月，由於税前收入減少，所得税支出從2017年同期的470萬美元降至230萬美元。

非GAAP財務措施

公司使用某些非GAAP財務措施，如EBITDA和調整後的EBITDA，使其能夠分析其績效 和財務狀況，如上文“關鍵業績指標”所述。該公司利用這些財務 措施日常管理業務，並認為它們是最相關的業績衡量標準。 公司認為，這些指標在行業中通常用於衡量績效。該公司認為，這些非GAAP 措施提供了更廣泛的洞察力，以衡量收入和成本績效，以及標準GAAP基礎的財務措施。

非GAAP財務信息的 表示不應孤立地考慮，也不應被視為替代或優於按照GAAP編制和提交的 財務信息。您應該閲讀本公司的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本公司的合併財務報表及其相關的 附註。

EBITDA是指不包括折舊和攤銷、利息費用、利息收入和所得税費用的淨收益。

調整後的 EBITDA是指不包括折舊和攤銷、非套利計劃利息費用、利息收入、所得税支出、基於股票的補償、交易費用和其他補充調整的淨收入，其中包括LIFO調整數、遣散費以及出售財產和設備的損益。

下表列示了截至6月30日、2018年和2017年6月30日、2018年和2017年6月30日、2018年和2017年3月和6個月淨收益與經調整的EBITDA合併報表中的淨收益的對賬情況。