Document


美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
 
(第一標記)
ý
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告
 
2018年6月30日終了的季度
¨
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
 
For transition period from               to            
佣金檔案號碼:000-19756
 
pdllogoa01.jpg
PDL生物製藥公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
 
特拉華州
94-3023969
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)
(國税局僱主識別號碼)
南伍德大道932號
斜坡村,內華達州89451
(主要行政辦事處地址及郵編)

(775) 832-8500
(登記人的電話號碼,包括區號)
 
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。
檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話),説明在過去12個月內,根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的要求提交和張貼的每個互動數據文件(或短時間內,登記人必須提交和張貼此類文件)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器
加速濾波器
非加速文件
小型報告公司
新興成長型公司
(不要檢查是否有一家較小的報告公司)
 
 
 
 
 
如果一家新興成長型公司,如果登記人選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則,請用支票標記表示。
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所定義的)是“否”
截至2018年7月30日,共有145,400,381股註冊的普通股上市。




PDL生物製藥公司
2018 Form 10-Q
目錄
 
第一部分-財務資料
 
 
 
項目1.
財務報表(未經審計)
3
 
 
 
 
截至2018年6月30日和2017年6月30日止的三個月和六個月的合併損益表
3
 
 
 
 
截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月和六個月綜合收入彙總報表
4
 
 
 
 
2018年6月30日和2017年12月31日合併資產負債表
5
 
 
 
 
截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月現金流動彙總表
6
 
 
 
 
精簡合併財務報表附註
7
 
 
 
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
42
 
 
 
項目3.
市場風險的定量和定性披露
53
 
 
 
項目4.
管制和程序
54
 
第二部分-其他資料
 
 
 
項目1.
法律訴訟
55
 
 
 
項目1A。
危險因素
55
 
 
 
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
55
 
 
 
項目3.
高級證券違約
55
 
 
 
項目4.
礦山安全披露
55
 
 
 
項目5.
其他資料
55
 
 
 
項目6.
展品
55
 
 
簽名
57
我們擁有或擁有在我們的業務中使用的某些商標、商號、版權和其他知識產權的權利,包括PDL Biopharma和PDL徽標,每個商標都被認為是商標。本季度報告中所列的所有其他公司名稱、產品名稱、商標和商標均為各自所有者的商標、註冊商標或商號。

2



第一部分財務資料

項目1.財務報表

PDL生物製藥公司
合併損益表
(未經審計)
(單位:千,但每股數額除外)
 
 
三個月結束
 
六個月結束
 
 
六月三十日,
 
六月三十日,
 
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
收入
 
 
 
 
 
 
 
 
Queen等人的專利使用費
 
$
1,218

 
$
16,285

 
$
4,001

 
$
30,441

特許權使用費-公允價值的變化
 
12,842

 
83,725

 
23,933

 
96,871

利息收入
 
751

 
5,460

 
1,500

 
10,917

產品收入淨額
 
31,761

 
18,829

 
55,085

 
31,410

許可證和其他
 
3

 
19,536

 
574

 
19,636

總收入
 
46,575

 
143,835

 
85,093

 
189,275

營業費用
 
 

 
 

 
 

 
 

產品收入成本(不包括無形資產攤銷)
 
14,524

 
4,515

 
25,090

 
7,067

無形資產攤銷
 
6,384

 
6,148

 
12,677

 
12,163

一般和行政
 
14,529

 
11,288

 
26,190

 
23,864

銷售和營銷
 
5,385

 
3,616

 
10,898

 
6,200

研發
 
684

 
4,281

 
1,477

 
6,047

無形資產減值
 
152,330

 

 
152,330

 

週年付款的公允價值變化和或有考慮
 
(22,135
)
 
1,207

 
(22,735
)
 
2,649

業務費用共計
 
171,701

 
31,055

 
205,927

 
57,990

營業收入(損失)
 
(125,126
)
 
112,780

 
(120,834
)
 
131,285

非營業收入(費用),淨額
 
 

 
 

 
 

 
 

利息和其他收入淨額
 
1,376

 
276

 
3,290

 
488

利息費用
 
(2,811
)
 
(5,015
)
 
(6,396
)
 
(9,986
)
便宜貨購買所得
 

 
6,271

 

 
6,271

非營業收入(費用)共計,淨額
 
(1,435
)
 
1,532

 
(3,106
)
 
(3,227
)
所得税前收入(損失)
 
(126,561
)
 
114,312

 
(123,940
)
 
128,058

所得税費用(福利)
 
(14,265
)
 
53,873

 
(13,246
)
 
60,425

淨收入(損失)
 
(112,296
)
 
60,439

 
(110,694
)
 
67,633

減:非控制權益造成的淨損失
 

 

 

 
(47
)
可歸因於PDL股東的淨收入(虧損)
 
$
(112,296
)
 
$
60,439

 
$
(110,694
)
 
$
67,680

 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股淨收入(虧損)
 
 

 
 

 
 

 
 

基本
 
$
(0.76
)
 
$
0.39

 
$
(0.74
)
 
$
0.42

稀釋
 
$
(0.76
)
 
$
0.39

 
$
(0.74
)
 
$
0.42

加權平均股票
 
 

 
 

 
 

 
 

基本
 
146,923

 
155,654

 
149,186

 
159,677

稀釋
 
146,923

 
156,394

 
149,186

 
160,168

 
見附文。

3



PDL生物製藥公司
綜合收益合併簡表
(未經審計)
(單位:千)

 
 
三個月結束
 
六個月結束
 
 
六月三十日,
 
六月三十日,
 
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收入(損失)
 
$
(112,296
)
 
$
60,439

 
$
(110,694
)
 
$
67,633

 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他綜合收入(損失),扣除税後
 
 

 
 

 
 

 
 

可供出售證券投資未實現收益的變化:
 
 
 
 
 
 
 
 
可供出售證券投資公允價值的變化,扣除税後
 

 

 
(578
)
 

已實現淨利調整數並計入淨收入,扣除税後
 

 

 
(603
)
 

可供出售證券投資未實現收益總額,扣除税後(a)
 

 

 
(1,181
)
 

其他綜合收入/(損失)共計,扣除税款
 

 

 
(1,181
)
 

綜合收入(損失)
 
(112,296
)
 
60,439

 
(111,875
)
 
67,633

減:非控制利益造成的全面損失
 

 

 

 
(47
)
可歸因於PDL股東的綜合收益(損失)
 
$
(112,296
)
 
$
60,439

 
$
(111,875
)
 
$
67,680

 ______________________________________________
(a)截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月,分別為零和零,截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月分別為314美元和零。

見附文。

4



PDL生物製藥公司
壓縮合並資產負債表
(單位:千,份額除外)
 
六月三十日,
 
十二月三十一日,
 
2018
 
2017
 
(未經審計)
 
(附註1)
資產
 
 
 
流動資產:
 
 
 
現金和現金等價物
$
395,653

 
$
527,266

短期投資

 
4,848

應收賬款淨額
19,531

 
31,183

應收票據
58,058

 
53,613

盤存
14,801

 
9,147

預付和其他流動資產
20,628

 
14,386

流動資產總額
508,671

 
640,443

財產和設備,淨額
9,223

 
7,222

按公允價值計算的特許權使用費
335,163

 
349,223

票據和其他應收款,長期
12,829

 
17,124

無形資產,淨額
54,472

 
215,823

其他資產
25,637

 
13,288

總資產
$
945,995

 
$
1,243,123

 
 
 
 
負債與股東權益
 

 
 

流動負債:
 

 
 

應付帳款
$
11,212

 
$
19,785

應計負債
34,294

 
45,881

應計所得税
217

 
1,377

應付可兑換票據

 
126,066

流動負債總額
45,723

 
193,109

應付可兑換票據
120,945

 
117,415

或有考慮
18,900

 
42,000

其他長期負債
47,799

 
44,709

負債總額
233,367

 
397,233

 
 
 
 
承付款和意外開支(附註12)


 


 
 
 
 
股東權益:
 

 
 

優先股,每股面值0.01美元,10,000股,沒有發行和發行股票

 

普通股,每股面值0.01美元,核定股份350,000股;分別在2018年6月30日和2017年12月31日發行和發行的普通股145,971股和153,775股
1,460

 
1,538

額外已付資本
(100,229
)
 
(102,443
)
累計其他綜合收入

 
1,181

留存收益
811,397

 
945,614

股東權益總額
712,628

 
845,890

負債和股東權益共計
$
945,995

 
$
1,243,123


見附文。

5



PDL生物製藥公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位:千)
 
六個月到6月30日,
 
2018
 
2017
業務活動現金流量
 
 
 
淨收入(損失)
$
(110,694
)
 
$
67,633

調整數,以調節業務活動(用於)提供的淨收入與現金淨額:
 

 
 

可轉換債券的攤銷和定期貸款發行成本
3,911

 
5,394

無形資產攤銷
12,677

 
12,164

無形資產減值
152,330

 

專利權的公允價值變動-按公允價值計算
(23,933
)
 
(96,871
)
衍生資產公允價值變動
(74
)
 
(136
)
週年付款的公允價值變化和或有考慮
(22,735
)
 
2,649

嵌入衍生產品的其他攤銷、折舊和增值
2,028

 
591

出售可供出售的證券所得收益
(764
)
 
(93
)
財產和設備處置方面的損失
66

 

庫存陳舊
(491
)
 
161

壞賬備抵
43

 
54

股票補償費用
2,218

 
2,075

遞延所得税
(11,276
)
 
29,223

資產和負債變動,減去所獲業務的影響:
 

 
 

應收賬款
10,764

 
15,058

來自被許可人和其他人的應收款
945

 
6,000

預付和其他流動資產
(6,816
)
 
(2,700
)
應收票據應計利息
(150
)
 
15,263

盤存
(5,343
)
 
(1,823
)
其他資產
(1,531
)
 
8

應付帳款
(8,679
)
 
993

應計負債
(5,789
)
 
5,542

遞延收入
(5,970
)
 

應計所得税
(1,159
)
 
10,278

其他長期負債
666

 
(9,851
)
(用於)業務活動提供的現金淨額
(19,756
)
 
61,612

投資活動的現金流量
 

 
 

購買投資

 
(19,860
)
出售可供出售的證券所得收益
4,116

 
29,045

按公允價值計算的專營權收益
37,993

 
48,062

按公允價值出售專營權

 
108,169

出售待出售資產所得收益

 
8,142

購置財產和設備
(3,915
)
 
(705
)
投資活動提供的現金淨額
38,194

 
172,853

來自融資活動的現金流量
 

 
 

償還可兑換票據
(126,447
)
 

為購買非控制權益而支付的現金

 
(2,170
)
支付的現金紅利

 
(21
)
普通股的回購和退休
(23,604
)
 
(30,000
)
用於籌資活動的現金淨額
(150,051
)
 
(32,191
)
現金和現金等價物淨增(減少)額
(131,613
)
 
202,274

本期間開始時的現金和現金等價物
527,266

 
147,154

期末現金及現金等價物
$
395,653

 
$
349,428

 
 
 
 
補充現金流信息
 

 
 

支付所得税的現金
$
3,980

 
$
14,205

支付利息的現金
$
4,591

 
$
4,695

 
 
 
 
非現金投融資活動補充表
 
 
 
為出售而持有的資產從應收票據改劃為其他資產
$

 
$
10,000

為出售而持有的資產從其他資產改為無形資產
$
1,811

 
$

應收票據的滅活
$

 
$
43,909

見附文。

6



PDL生物製藥公司
精簡合併財務報表附註
June 30, 2018
(未經審計)

1.重要會計政策摘要
 
提出依據
 
所附PDL Bipharma公司及其子公司(統稱為“公司”或“PDL”)未經審計的合併財務報表是根據普遍接受的會計原則(美國)(“公認會計原則”)編制的,用於提供臨時財務信息。財務報表包括所有調整(僅包括正常的經常性調整),公司管理層認為這是公平列報所列期間所必需的。這些中期財務結果不一定表明整個財政年度或其後任何中期的預期結果。
 
所附未經審計的合併財務報表和相關財務信息應與公司2017年12月31日終了年度經審計的合併財務報表及其相關附註一併閲讀,該報表載於2018年3月16日向證券和交易委員會(SEC)提交的截至2017年12月31日會計年度的表10-K。截至2017年12月31日的精簡綜合資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表中得出的,但不包括公認會計原則要求的所有披露。

重大會計政策

公司的重要會計政策載於公司截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告。以下是2017年12月31日以後通過的會計公告。

採用會計公告

2016年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“會計準則更新”(“ASU”)第2016-15期,“某些現金收入和現金付款分類”。新標準規定了在現金流量表中如何對某些交易進行分類的具體指導。2018年1月1日起,該公司通過了ASU 2016-15號的要求。通過對通過日期的綜合財務報表沒有影響,不需要對前一年的合併財務報表作出調整。

2016年10月,FASB發佈了ASU第2016-16號,即非庫存資產的實體內部轉讓,這要求公司在轉讓期間考慮公司間銷售和庫存以外資產轉讓的所得税影響。2018年1月1日起,該公司通過了ASU 2016-16號的要求。通過對通過日期的綜合財務報表沒有影響,不需要對前一年的合併財務報表作出調整。

2016年11月,FASB發佈了第2016-18號“限制性現金”,要求各實體在現金流量表中顯示現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物總額的變化情況。2018年1月1日起,該公司通過了ASU 2016-18號的要求。通過對通過日期的綜合財務報表沒有影響,不需要對前一年的合併財務報表作出調整。

2014年5月,FASB發佈了ASU第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”(主題606)。2018年1月1日起,該公司採用了下文注2中討論的修改後的追溯方法,通過了ASU第2014-09號的要求。本季度報表10-Q中列出的所有金額和披露都反映了這些變化.

最近發佈的會計公告

2016年2月,財務會計準則委員會發布了ASU第2016-02號租約,旨在提高各組織之間的透明度和可比性,除其他外,在資產負債表上確認根據以往公認會計原則歸類為經營租賃的租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息。ASU第2016-02號在2018年12月15日以後的財政年度生效,包括在這些財政年度內的過渡時期,並允許提前通過。該公司目前正在評估ASU第2016-02號的規定,並評估可能對該公司精簡的綜合財務報表產生的影響(如果有的話)。

7




2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,“金融工具-信用損失:金融工具信用損失的計量”。新的指南修訂了減值模式,使用預期損失方法取代目前使用的損失方法,這將使損失得到更及時的確認。ASU第2016-13號會計年度的生效日期為2019年12月15日以後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡時期。該公司目前正在評估ASU第2016-13號,並評估可能對公司業務、財務狀況和現金流的綜合結果產生的影響。

2.與客户簽訂合同的收入

採用新的收入標準

2014年5月,FASB發佈了ASU No.2014-09,“與取代會計準則編碼的客户的合同收入”(“ASC”)主題605,收入確認,隨後,FASB對ASU第2014-09號發佈了幾次更新,這些更新正在等待內容,或以其他方式編入ASC主題606(“ASC 606”)。ASC 606還包括關於與合同有關的費用的新指南,該指南載於ASC分主題340-40。該公司於2018年1月1日採用ASC 606,對所有截至通過之日尚未實質性完成的合同採用經修改的追溯方法。ASC 606的累計影響對公司並不重要,因此公司沒有記錄對留存收益的任何調整。2018年的報告結果反映了ASC 606指南的適用情況,而2017年的報告結果是在ASC主題605的指導下編寫的,本報告也稱為“遺留GAAP”或“以前的指南”。

收入

A.重大會計政策

根據ASC 606,當客户獲得承諾的產品和服務的控制權時,收入就會被確認。所確認的收入數額反映了公司預期有權獲得的作為這些產品和服務的交換的報酬。採用五步模型實現核心原則,包括以下步驟:(1)識別客户合同;(2)確定合同的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給履行義務;(5)在履行義務履行時確認收益。

B.實際的權宜之計

由政府主管部門評估的税收,無論是對特定的創收交易還是與特定的創收交易同時進行,由公司從客户那裏收取,都不包括在收入之外。

在對產品的控制權轉移給客户之後,與出站貨運相關的運輸和處理費用作為履行成本入賬,並計入收入成本中。

由於攤銷期不足一年,銷售佣金和其他獲得合同的增量費用按所發生的費用入賬。

C.貨物和服務的性質

以下是主要活動的描述-由可報告的部分分開-公司從中產生收入。有關可報告段的更多詳細信息,請參見注20。

i.製藥業

該公司的製藥部門主要從向批發商和分銷商銷售的產品中獲得收入。客户訂單通常在收到後幾天內完成,從而減少訂單積壓。合同履約義務通常僅限於將產品轉讓給客户。轉讓發生在裝運或在某些非美國國家收到產品後,考慮客户何時獲得對該產品的控制。此外,對於一些非美國國家,本公司銷售的產品在寄售的基礎上,控制不轉移,直到客户轉售產品給最終用户。在這種情況下,客户能夠指導產品的使用,並獲得產品的所有剩餘利益。


8



對客户的銷售最初按合同清單價格開具發票。根據每個國家的慣例,付款期限通常為30至90天。在確認預期回扣、折扣、回扣、銷售補貼和產品回報時,收入會從價目表中減少,這被稱為毛額到淨額調整。這些減少歸因於各種商業協議、受管理的醫療保健組織和政府項目,如醫療保險、醫療補助和340 B藥品定價方案,其中包含了各種價格含義,例如強制性折扣、批發商清單價格以下的價格保護以及當醫療保險D部分受益人處於覆蓋範圍差距時的其他折扣。根據交易價格的性質,採用最有可能的數額或預期價值的方法估計了這些不同的交易價格,並反映為負債,並通過現金付款結算,通常在幾個月至一年的時間內進行。在對適用法律法規的法律解釋、歷史經驗、付款渠道組合、適用程序下的當前合同價格、未開票的索賠、處理時間延遲和分銷渠道中的庫存水平進行估算時,需要作出重大判斷。

ii.醫療器械

該公司的醫療設備部門主要從LENSAR的出售和租賃中獲得收入® 激光系統(“LLS”),相關的程序設備和許可證,以及服務協議。

對於捆綁包裝,如果單個產品和服務是不同的,則本公司將它們分開核算-即,如果某一產品或服務可與捆綁包裝中的其他項目分開識別,以及如果客户可自行受益或使用客户隨時可獲得的其他資源,則為單獨的產品或服務。由於公司同時出售和租賃LLS,考慮(包括任何折扣)首先在租賃和非租賃組件之間分配,然後根據其獨立的銷售價格在單獨的產品和服務之間進行分配。考慮因素(包括任何折扣)分配在不同的產品和服務之間的捆綁根據其獨立的銷售價格。患者接口設備(“PID”)和過程許可證的獨立銷售價格是根據公司分別銷售PID和過程許可證的價格來確定的。LLS系統和保修獨立銷售價格使用預期成本加保證金方法確定。

本公司向客户銷售和租賃LLS。對於LSS銷售,當客户佔有該系統時,公司會確認產品收入中的收入。這通常發生在客户簽署合同、LENSAR安裝系統以及LENSAR執行必要的系統使用培訓之後。對於LLS租賃,公司根據ASC主題840(租約)確認產品收入超過租賃期限的收入。

LLS需要一個消耗品、一個PID和一個過程許可證來執行每個過程。當客户持有PID時,公司在產品收入中確認PID的收入。PIDS按案件出售。當客户從門户網站購買過程許可證時,公司在產品收入中確認程序許可證的收入。通常,對PID和過程許可證的考慮被認為是固定的,除非如下所述。某些客户協議通過分層批量折扣定價提供可變的考慮。

本公司提供超出標準保修範圍以外的附加服務的延伸保修。本公司確認產品在保修期內的收入。客户可以選擇延長保修期,這是一個新的和單獨的合同。

iii.創收資產

知識產權許可:如果對本公司知識產權的許可被確定為有別於協議中確定的其他履行義務,則當許可證轉讓給客户且客户能夠使用該許可並從中受益時,公司確認來自於該許可證的不可退還、預先分配的費用的收入。

2018年1月,公司全資子公司dfm有限責任公司授予了與某些直接流動醫療資產相關的獨家許可證,以換取50萬美元的現金和200萬美元的特許權使用費。50萬美元的付款是根據ASC 606的規定入賬的,根據ASC 606,全額現金付款在2018年第一季度被確認為DFM,LLC履行了協議規定的履約義務。


9



特許權使用費:公司確認與其被許可方銷售產品有關的特許權使用費收入,這些產品包含了公司的技術。特許使用費符合主題606下的銷售和使用豁免條件,因為:(I)特許使用費嚴格以被許可人的銷售和使用為基礎;(Ii)知識產權許可證是與該特許使用費有關的唯一或主要項目。基於這一豁免,這些特許權使用費是根據許可協議的條款在產品由公司的合作伙伴銷售期間獲得的,公司有目前的支付權。

D.收入分類

該公司按部門和地理位置分列其與客户的合同收入,因為該公司認為它最能描述其收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。下表按部門和主要地理市場分列2018年6月30日終了的三個月和六個月的收入:
 
 
三個月結束
 
六個月結束
 
 
June 30, 2018
 
June 30, 2018
(單位:千)
 
醫療器械
 
製藥業
 
醫療器械
 
製藥業
 
 
 
 
 
 
 
 
 
主要地理市場:
 
 
 
 
 
 
 
 
北美
 
$
615

 
$
10,776

 
$
2,319

 
$
21,707

歐洲
 
679

 
6,371

 
1,294

 
12,362

亞洲
 
1,643

 
8,732

 
2,757

 
10,152

其他
 
107

 

 
220

 

與客户簽訂合同的總收入1
 
$
3,044

 
$
25,879

 
$
6,590

 
$
44,221

_______________
1上表不包括截至2018年6月30日的3個月和6個月的醫療設備租賃收入280萬美元和430萬美元。

E.合同餘額

下表提供了與客户簽訂的合同所產生的應收賬款、合同資產和合同負債的信息:
(單位:千)
 
June 30, 2018
 
2018年1月1日
 
 
 
 
 
應收賬款,當期和非流動,淨額
 
$
19,970

 
$
30,771

合同資產
 
$
3,235

 
$

合同負債
 
$
5,114

 
$
10,084


應收帳款淨額-應收賬款淨額,包括客户開出的和目前到期的金額.應付數額按其可變現淨值列報。公司為可疑賬户保留備抵,以便為無法收回的應收賬款的估計數額提供備抵。備抵依據的是對客户信譽、歷史付款經驗、未清應收賬款的期限和適用範圍內的擔保品的評估。

合同資產-公司的合同資產是指在無條件付款權利存在之前完成的履約義務確認的收入,因此尚未發生客户就產品銷售淨額的計算提出發票或相關報告的情況。公司根據預計收到付款的時間將合同資產歸類為流動資產,並將其包括在公司合併資產負債表中的預付和其他流動資產中。
(單位:千)
 
醫療器械
 
製藥業
 
共計
 
 
 
 
 
 
 
2018年1月1日合同資產
 
$

 
$

 
$

確認的合同資產
 

 
3,235

 
3,235

2018年6月30日合同資產
 
$

 
$
3,235

 
$
3,235



10



合同責任-本公司的合同責任包括銷售給客户的產品的遞延收入,而該產品的履約義務尚未由本公司履行。公司根據預計何時確認收入的時間將遞延收入分為流動收入或非流動收入。遞延收入的非流動部分包括在公司綜合資產負債表的其他長期負債中。
(單位:千)
 
醫療器械
 
製藥業
 
共計
 
 
 
 
 
 
 
2018年1月1日的合同負債
 
$
1,391

 
$
8,693

 
$
10,084

加法
 
547

 
3,880

 
4,427

確認為收入的數額
 
(704
)
 
(8,693
)
 
(9,397
)
2018年6月30日的合同負債
 
$
1,234

 
$
3,880

 
$
5,114


F.分配給未來履約義務的交易價格

下表列出了預計今後確認的與報告所述期間終了時未清償(或部分未清償)的業績債務有關的收入估計數。
 
 
六個月結束
 
 
 
 
(單位:千)
 
(2018年12月31日)
 
此後
 
共計
 
 
 
 
 
 
 
藥品銷售
 
$
1,000

 
$

 
$
1,000

醫療器械產品銷售
 
$
1,878

 
$
2,352

 
$
4,230


公司不披露未履行的履約義務的價值,如(I)原預期期限為一年或一年以下的合同,或(Ii)公司承認收入的合同,其數額為公司有權為所交付的產品或所提供的服務開具發票的數額。

3.每股淨收入(虧損)
 
 
三個月結束
 
六個月結束
 
 
六月三十日,
 
六月三十日,
基本份額和稀釋份額淨收入(損失):
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
(單位:千,但每股數額除外)
 
 
 
 
 
 
 
 
分子
 
 
 
 
 
 
 
 
可歸因於PDL股東的收益(損失),用於計算基本股和稀釋股的淨收益
 
$
(112,296
)
 
$
60,439

 
$
(110,694
)
 
$
67,680

 
 
 
 
 
 
 
 
 
分母
 
 

 
 

 
 
 
 
用於計算可歸屬於PDL股東的每股淨收益的加權平均股份總額
 
146,923

 
155,654

 
149,186

 
159,677

限制性股票發行
 

 
740

 

 
491

用於計算可歸因於PDL股東的淨收益(虧損)的股票,每稀釋一股
 
146,923

 
156,394

 
149,186

 
160,168

 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股可歸因於PDL股東的淨收益(虧損)-基本
 
$
(0.76
)
 
$
0.39

 
$
(0.74
)
 
$
0.42

每股可歸因於PDL股東的淨收益(虧損)-稀釋後
 
$
(0.76
)
 
$
0.39

 
$
(0.74
)
 
$
0.42


公司使用已發行的普通股和普通股的加權平均數量之和計算稀釋後每股淨收益。在計算稀釋後每股淨收益時所使用的普通股等值股份,包括可根據已發行股票期權和限制性股票獎勵發行的股票,2018年2月1日到期的4.0%可轉換高級債券(“2018年2月債券”),以及每批應於2021年12月1日到期的2.75%可轉換高級債券(“2021年12月債券”)。案件,按加權平均數計算

11



票據未付,包括用IF折算法加回利息費用和基礎股票的效果。

2021年12月

2016年11月,該公司發行了2021年12月債券的總本金1.5億美元,其中規定在某些情況下,將2021年12月債券的未清本金轉換為公司普通股的股份,並按預定的轉換率進行轉換。關於公司可轉換債務的轉換率的更多信息,見注13。在發行2021年12月的債券的同時,該公司與一個對衝對手進行了一項有上限的看漲交易。預計上限買入交易一般會減少潛在的稀釋和(或)抵消,在一定程度上,公司在轉換2021年12月債券時可能選擇支付超過本金的現金。公司已將上限呼叫交易排除在每股稀釋後的淨收益(損失)計算之外,因為這類證券將具有反稀釋效應,在確定這些證券對稀釋後每股淨收入(損失)的影響是稀釋性還是反稀釋性時,應分別考慮這些證券,而不應在總額中加以考慮。有關公司2021年12月票據的上限呼叫交易的更多信息,請參見注13。

限制性股票獎勵與股票期權的抗稀釋效應

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月中,該公司分別排除了約100萬股和220萬股份作為限制性股票裁決的依據,而在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月中,公司將按加權平均數計算的約110萬股和200萬股限制性股票裁決分別排除在稀釋後的淨收益(虧損)中,因為它們的效果是反稀釋的。

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月中,公司分別排除了約490萬股和零股的流通股期權,而在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月中,公司將按加權平均數計算的約490萬股和零股流通股分別排除在稀釋後的淨收益(虧損)中,因為它們的影響是反稀釋的。

四號。公允價值計量

公司金融工具的公允價值是,如果公司出售資產或支付款項,以便在市場參與者之間按計量日期或退出價格進行有序交易時轉移負債,將收到的金額估計數。資產和負債按以下三類之一分類和披露:

一級-根據活躍市場相同資產和負債的市場報價;
 
二級-根據類似資產和負債的市場報價,使用可觀測的市場輸入或市場數據所證實的不可觀測的市場輸入;以及
 
第三級-基於無法觀察的輸入,使用管理層的最佳估計和假設,當輸入不可用。


12



按公允價值定期計量和記錄的資產/負債

下表列出按公允價值計量的公司金融工具的公允價值,並按估價等級中的級別分列:
 
 
June 30, 2018
 
2017年12月31日
(單位:千)
 
一級
 
2級
 
三級
 
共計
 
一級
 
2級
 
三級
 
共計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
金融資產:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
 
$
324,105

 
$

 
$

 
$
324,105

 
$
417,563

 
$

 
$

 
$
417,563

公司證券
 

 

 

 

 
4,848

 

 

 
4,848

認股權證
 

 
103

 

 
103

 

 
29

 

 
29

按公允價值計算的特許權使用費
 

 

 
335,163

 
335,163

 

 

 
349,223

 
349,223

共計
 
$
324,105

 
$
103

 
$
335,163

 
$
659,371

 
$
422,411

 
$
29

 
$
349,223

 
$
771,663

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
金融負債:
 
 

 
 

 
 
 
 

 
 

 
 

 
 
 
 

或有考慮,當前1
 
$

 
$

 
$
1,140

 
$
1,140

 
$

 
$

 
$

 
$

或有考慮,非現行
 

 

 
18,900

 
18,900

 

 

 
42,000

 
42,000

共計
 
$

 
$

 
$
20,040

 
$
20,040

 
$

 
$

 
$
42,000

 
$
42,000

 ___________________
1或有考慮,當期在精簡的綜合資產負債表上被列為“應計負債”。詳情見注11。

在截至2018年6月30日和2017年12月31日的6個月期間,這兩個水平之間沒有任何轉移。公司確認在事件發生之日水平之間的轉移或導致轉移的情況的變化。

公司證券

公司證券主要由美國公司持有的股票組成。公司證券的公允價值是用市場報價來估算的。

認股權證

認股權證主要包括購買美國公司股權的買入看漲期權和作為應收票據投資的一部分收購的衍生資產。認股權證的公允價值是使用最近報價的市場價格或基礎權益證券的估計公允價值和Black-Schole期權定價模型來估算的。

特許權使用費-按公允價值計算

Depomed皇室協議

2013年10月18日,該公司與DepomdInc.和Depo Dr Sub,LLC(合稱“Depomed”)簽訂了“皇室購買和銷售協議”(“Depomed Royalty Agreement”),根據該協議,該公司獲得了獲得Depomed許可的2型糖尿病產品銷售的特許使用費和里程碑的權利,以換取2.405億美元的現金付款。審議總額為2.413億美元,其中包括向Depomed支付的現金2.405億美元和交易費用80萬美元。

收購的權利包括Depomed在2013年10月1日及之後支付的版税和里程碑款:(A)從桑塔羅斯公司(Santarus Inc.)獲得。(“Santarus”)(後來由Salix製藥公司收購)。(“Salix”),由Valeant製藥國際公司(隨後被Bausch Health Companies Inc.收購)收購。(“Bausch Health”)關於Glumetza(二甲雙胍HCL緩釋片)在美國的銷售;(B)默克公司關於Janumet的銷售®XR(西替格列丁和二甲雙胍HCL緩釋片);(C)來自janssen製藥公司的n.v.關於其最近批准的Invokana固定劑量組合的潛在發展里程碑和銷售情況®(Canagliflzin)和二甲雙胍緩釋片,市場上為INVOKAMET XR®;(D)來自

13



Boehringer ingelheim關於潛在的未來發展里程碑和研究藥物的固定劑量組合和長效釋放二甲雙胍的銷售,但須符合depomed與Boehringer ingelheim的許可協議,包括其最近批准的產品jentadueto xr®和Syngardy XR®(E)來自LG生命科學公司和Bausch Health公司,分別在韓國和加拿大銷售二甲雙胍緩釋片。

根據“Depomed皇家協議”的條款,公司收到根據Depomed與其被許可方之間的許可協議到期的所有特許權使用費和里程碑付款,直到公司收到相當於其向Depomed支付的現金兩倍的付款為止,此後,Depomed收到的所有淨付款將在公司和Depomed之間平均分配。

“Depomed皇室協議”在發生下列情況之日後的三週年即終止:(A)2021年10月25日,或(B)在任何許可協議下未支付特許權使用費的情況下,而且每項許可協議都已到期。

截至2018年6月30日和2017年12月31日,該公司確定其在Depo Dr Sub,LLC的特許權使用費購買權益代表了可變利益實體中的可變權益。然而,公司無權指導Depo Dr Sub,LLC的活動,這些活動對Depo Dr Sub,LLC的經濟業績影響最大,並不是Depo Dr Sub,LLC的主要受益人;因此,Depo Dr Sub,LLC不受公司合併的限制。

獲得的金融資產是一個單一的會計單位。獲得的金融資產的公允價值是通過使用與每種特許產品產生的預期未來現金流量有關的折扣現金流量分析來確定的。這一金融資產被歸類為公允價值等級中的第三級資產,因為該公司的估值使用了大量無法觀察到的投入,包括對尚未得到美國境外監管機構批准的產品未來商業化的可能性和時間的估計。折現現金流的基礎是在9年內銷售特許產品的預期特許使用費。使用的折扣率從10%到24%不等。在選擇適當的貼現率時需要作出重要的判斷。2018年6月30日,對這些利率和可能影響金融資產公平市場價值的一般市場狀況進行了評估。如果這些貼現率增加或下降2.5%,資產的公允價值可能分別減少1 280萬美元或1 470萬美元。聘請了一名第三方專家協助管理部門對預期的未來現金流量作出最初的估計。如果這些現金流量與這些估計數有很大差異,資產的估計公允價值可能會有變化。公司定期評估預期的未來現金流量,並在這種付款大於或低於其初步估計的範圍內,或這種付款的時間與原先的估計大不相同時,公司將調整資產的估計公允價值。如果預期的特許權使用費增加或減少2.5%,資產的公允價值將分別增加或減少540萬美元。

當公司收購Depomed特許權時,Glumetza由Santarus銷售。2014年1月,Salix收購了Santarus,並承擔了Glumetza商業化的責任,這通常被認為是一個積極的發展,因為Salix擁有更大的銷售力量,而且在成功的療法商業化方面有着良好的記錄。2014年底,Salix披露了有關Glumetza和其他藥品銷售一級供過於求的情況,並披露了導致供應過剩的做法,Salix審計委員會正在就相關會計做法對這些做法進行審查。由於這些披露和公司無法直接獲得有關Glumetza在分銷渠道的庫存水平的信息,該公司開始審查Salix的所有公開聲明、公開提供的歷史第三方處方數據、分析師報告和其他相關數據來源。該公司還聘請了一位第三方專家,專門評估銷售渠道中Glumetza的估計庫存水平,並確定這些庫存水平可能對預期的未來現金流產生的潛在影響。Salix於2015年4月初被Bausch Health收購。2015年年中,BauschHealth對Glumetza實施了兩次漲價。2015年年底,該公司聘請了一名第三方專家,評估Glumetza價格調整和通用等價物近期進入市場對預期未來現金流的影響。根據所進行的分析,管理層在2015年底對貼現現金流分析中使用的基本假設進行了修訂。2016年2月和8月,共有三種相當於Glumetza的通用產品獲準進入市場。2016年2月,Lupin製藥公司和2017年8月,Teva製藥工業有限公司分別推出了一款相當通用的批准產品。迄今為止,第三個相當於Glumetza的通用版本尚未推出。

2017年5月,該公司收到通知説,Bausch Health的一家子公司於2017年2月推出了一種經授權的仿製等價物產品,該公司根據與Glumetza品牌產品相同的條款獲得了特許權使用費,追溯到2017年2月。

2017年12月31日,管理層在第三方專家的協助下,重新評估了市場份額數據、總收入對淨收入調整假設和Glumetza需求數據,包括推遲推出更多的通用等值產品。

14



產品及由Bausch Health授權的非專利產品的進入。這些數據和假設是以現有但有限的信息為基礎的。2018年6月30日,管理層根據Glumetza當前期間的需求和供應數據以及Bausch Health推出的授權仿製等價物更新了預期的未來現金流。

截至2018年6月30日,該公司的現金流量貼現分析反映了其對截至估值日的未來現金流量的數量和時間的預期,包括授權的通用等值產品的未來現金流量。該公司繼續監測非專利競爭是否進一步影響Glumetza的銷售,從而影響支付給公司的這類銷售的版税,以及已啟動的授權仿製當量的影響。由於Bausch Health的營銷和定價策略的不確定性,以及最近的非專利競爭和非專利市場進入後有限的歷史需求數據,該公司可能需要進一步評估未來的現金流,以防Glumetza及其授權仿製產品的市場份額進一步減少或增加和/或淨定價進一步下降。

2016年2月,應該公司的請求,並根據“Depomed皇室協議”,Depomed公司行使了對Glumetza特許權使用費的審計權。負責執行特許權使用費審計的獨立審計員於2017年7月完成了審計,根據審計結果,Depomed代表該公司於2017年9月7日對Bausch Health及其一家子公司提起訴訟,要求賠償未付的特許權使用費、費用和利息。鮑什健康公司、Depomed公司和該公司於2017年10月27日達成和解協議,雙方在協議中達成協議。為了駁回這起訴訟,鮑什健康公司(Bausch Health)同意向德普默德支付1300萬美元(約合人民幣92萬元)的賠償金。2017年11月,根據DepomedRoyalty協議的條款,這筆和解金全部轉移給了該公司。

2016年5月31日,該公司獲得一份通知,表明美國食品和藥物管理局(FDA)批准Jentadueto XR用於2型糖尿病患者。2016年6月,該公司根據DepomdRoyalty協議的條款,獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)600萬美元的批准里程碑。產品批准時間早於最初的預期。根據FDA的批准和產品發佈的預計時間,該公司於2016年6月30日調整了未來現金流和貼現率在貼現現金流模型中的使用時間。截至2017年12月31日,管理層對Jentadueto XR的現金流假設進行了重新評估,並修正了折現現金流模型。截至2018年6月30日,該公司的現金流量貼現分析反映了其對截至估值日的未來現金流數量和時間的預期。

2016年9月21日,該公司獲得一份通知,表明FDA批准INVOKAMET XR用於2型糖尿病患者。該產品的批准觸發了一筆500萬美元的批准里程碑付款給該公司,根據“Depomed皇室協議”的條款。根據FDA的批准和產品推出的時間,公司調整了未來現金流的時間和貼現率在貼現現金流模型中的使用。

2016年12月13日,該公司獲得一份通知,表明FDA批准SynjardyXR用於2型糖尿病患者。該產品的批准觸發了一筆600萬美元的批准里程碑付款給公司,根據“Depomed皇室協議”的條款。根據FDA的批准和Boehringer Ingelheim 2017年4月推出的Synjardy XR,該公司調整了未來現金流和貼現率在貼現現金流模型中的時間。

截至2018年6月30日,公司精簡綜合資產負債表中報告的資產公允價值為2.141億美元,最大虧損敞口為2.141億美元。

Viscogliosi兄弟皇室協議

2014年6月26日,該公司與Viscogliosi Brothers,LLC(“VB”)簽訂了一項皇家購買和銷售協議(“VB皇室協議”),根據該協議,VB向公司轉達了在銷售脊髓植入物時應支付的特許權使用費,該植入物已得到VB持有的FDA的市場前批准,Paradigm Spine公司(“Paradigm Spine”)將其商業化。),換取1 550萬美元現金付款,減去費用。

獲得的特許權使用費包括自2014年4月1日起及之後產生的特許權使用費。根據VB“皇室協議”的條款,公司根據VB和Paradigm Spine之間的某些技術轉讓協議收取所有應付給VB的特許權使用費,直到公司收到相當於向VB支付的現金的2.3倍的付款為止,此後所有收取特許權使用費的權利將退還VB。VB按規定金額回購版權的能力於2018年6月26日到期。

2018年6月30日,特許權使用費的公允價值是通過與預期未來現金流量相關的現金流量貼現分析來確定的。該資產被歸類為三級資產,因為公司的估值使用了大量不可觀測的投入,包括對未來銷售許可產品的可能性和時間的估計。這,這個,那,那個

15



折現現金流是基於預期的特許產品銷售在十年期間的版税。貼現率為15.0%。在選擇適當的貼現率時需要作出重要的判斷。如果這個貼現率增加或下降2.5%,該資產的公允價值可能分別減少140萬美元或160萬美元。如果預期的特許權使用費增加或減少2.5%,資產的公允價值將分別增加或減少40萬美元。聘請了一名第三方專家,在必要時協助管理層制定對預期未來現金流量的估計。如果這些現金流量與公司的估計有很大差異,資產的公允價值就會發生變化。在每個報告所述期間,都進行一次評價,以評估這些估計數、使用的貼現率和影響公平市場價值的一般市場條件。

截至2018年6月30日,公司精簡綜合資產負債表中報告的資產公允價值為1 470萬美元,最大虧損敞口為1 470萬美元。

密歇根大學皇室協議

2014年11月6日,該公司根據與U-M簽訂的“皇家購買和銷售協議”(“U-M”協議),以6 560萬美元獲得了密歇根大學(“U-M”)在Cerdelga的全球特許權使用費權益的部分特許權使用費。根據U-M皇家協議的條款,該公司將根據U-M公司與賽諾菲公司(“GenzyCompany”)的許可協議收取75%的專利使用費,直到許可專利到期為止,不包括任何專利展期。Cerdelga是一種針對成人Gaucher病1型患者的口服療法。2014年8月在美國、2015年1月在歐洲聯盟和2015年3月在日本批准了Cerdelga。此外,其他監管機構正在審查Cerdelga的營銷申請。雖然在美國、歐洲聯盟和日本已經批准了營銷申請,但一些國家的國家定價和償還決定被推遲。2017年12月31日,該公司聘請了一名第三方專家,評估延遲定價和償還決定對Cerdelga預期未來現金流的影響。根據所進行的分析,管理層於2017年12月31日修訂了貼現現金流分析中使用的基本假設。截至2018年6月30日,該公司的現金流量貼現分析反映了其對截至估值日的未來現金流數量和時間的預期。

2018年6月30日,特許權使用費的公允價值是通過與預期未來現金流量有關的現金流量貼現分析來確定的。該資產被歸類為三級資產,因為公司的估值使用了大量不可觀測的投入,包括對未來銷售許可產品的可能性和時間的估計。折現現金流是基於4年內銷售特許產品的預期特許使用費。使用的貼現率約為12.8%。在選擇適當的貼現率時需要作出重要的判斷。如果這個貼現率增加或下降2.5%,該資產的公允價值可能分別減少120萬美元或140萬美元。如果預期的特許權使用費增加或減少2.5%,資產的公允價值將分別增加或減少70萬美元。在必要時,聘請第三方專家協助管理部門對預期的未來現金流作出估計。如果這些現金流量與公司的估計有很大差異,資產的公允價值就會發生變化。在每個報告所述期間,對這些估計數、使用的貼現率和影響公平市場價值的一般市場條件進行了評價。

截至2018年6月30日,公司精簡綜合資產負債表中報告的資產公允價值為2 610萬美元,最大虧損敞口為2 610萬美元。

AcelRx皇室協議

2015年9月18日,該公司與AcelRx製藥公司的全資子公司ARPI有限責任公司簽訂了一項特許權權益轉讓協議(“AcelRx Royalty協議”)。(“AcelRx”),根據這項權利,該公司獲得了獲得Zalviso部分特許權使用費和某些里程碑付款的權利®在歐洲聯盟、瑞士和澳大利亞,由AcelRx的商業夥伴格倫塔爾(Grünenthal)支付6,500萬美元的現金。根據AcelRx皇室協議的條款,該公司將收到根據AcelRx與Grünenthal的許可協議應支付的所有特許權使用費的75%和前四筆商業里程碑付款的80%,直到早些時候發生(一)公司收到相當於支付給AcelRx的現金三倍的付款和(二)許可專利到期(預計於2032年1月)為止。2015年9月,扎爾維索獲得了歐盟委員會的營銷批准。Grünenthal在2016年第二季度推出了Zalviso,該公司在2016年第三季度開始收取版税。

截至2018年6月30日和2017年12月31日,該公司確定其在AcelRx Royalty協議下的特許權是可變利益實體中的可變權益。然而,該公司無權指揮

16



ARPI LLC的活動對ARPI LLC的經濟績效影響最大,並不是ARPI LLC的主要受益人;因此,ARPI LLC不受公司合併的約束。

2018年6月30日,特許權使用費的公允價值是通過與預期未來現金流量有關的現金流量貼現分析來確定的。該資產被歸類為三級資產,因為公司的估值使用了大量不可觀測的投入,包括對未來銷售許可產品的可能性和時間的估計。折現現金流是基於14年期間銷售特許產品的預期特許使用費。使用的貼現率約為13.4%。在選擇適當的貼現率時需要作出重要的判斷。如果這個貼現率增加或下降2.5%,這一資產的公允價值可能分別減少980萬美元或增加1 200萬美元。如果預期的特許權使用費增加或減少2.5%,資產的公允價值將分別增加或減少190萬美元。在必要時,聘請第三方專家協助管理部門對預期的未來現金流作出估計。如果這些現金流量與公司的估計有很大差異,資產的公允價值就會發生變化。根據迄今接受治療的病人人數,管理層在2017年12月31日調整了預計未來現金流量在貼現現金流模型中使用的時間。2018年6月30日,管理層對這些估計數、貼現率和一般市場條件進行了評估,以確定資產的公平市場價值,並對每個報告期進行這種評價。截至2018年6月30日,該公司的現金流量貼現分析反映了其對截至估值日的未來現金流數量和時間的預期。

截至2018年6月30日,公司精簡綜合資產負債表中報告的資產公允價值為7 740萬美元,最大虧損敞口為7 740萬美元。

凱貝拉皇室協定

2016年7月8日,該公司與一名個人簽訂了一項特許權使用費購買和銷售協議,根據該協議,公司獲得了該個人在銷售Kybella時獲得某些特許權使用費的權利®根據產品銷售目標,Allergen公司將支付950萬美元的現金,未來的里程碑付款最高可達100萬美元。該公司在2016年第三季度開始收取特許權使用費。

2018年6月30日,特許權使用費的公允價值是通過與預期未來現金流量相關的現金流量貼現分析來確定的。該資產被歸類為三級資產,因為公司的估值使用了大量不可觀測的投入,包括對未來銷售許可產品的可能性和時間的估計。折現現金流是基於預期的特許產品銷售在七年期間的版税。使用的貼現率約為14.4%。在選擇適當的貼現率時需要作出重要的判斷。如果這個貼現率增加或下降2.5%,這一資產的公允價值可能分別減少20萬美元或增加30萬美元。如果預期的特許權使用費增加或減少2.5%,資產的公允價值將分別增加或減少10萬美元。在必要時,聘請第三方專家協助管理部門對預期的未來現金流作出估計。如果這些現金流量與公司的估計有很大差異,資產的公允價值就會發生變化。在每個報告所述期間,都對這些估計數、使用的貼現率和影響公平市場價值的一般市場條件進行評價。

截至2018年6月30日,公司精簡綜合資產負債表中報告的資產公允價值為280萬美元,最大虧損敞口為280萬美元。


17



下表彙總2018年6月30日終了六個月第三級資產的變動和收益中包括的損益:
使用不可觀測的重大投入進行公允價值計量(第3級)-皇室權利資產
 
 
 
 
 
 
 
(單位:千)
 
專營權-
按公允價值計算
截至2017年12月31日的公允價值
 
 
 
$
349,223

 
 
 
 
 
 
 
 
期間公允價值淨變動共計
 
 
 
 
 
 
專利權的公允價值變動-按公允價值計算
 
$
23,933

 
 
 
 
按公允價值計算的專營權收益
 
$
(37,993
)
 
 
 
 
期間公允價值淨變動共計
 
 
 
(14,060
)
 
 
 
 
 
 
 
2018年6月30日公允價值
 


 
$
335,163


使用不可觀測的重大投入進行公允價值計量(第3級)-皇室權利資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公允價值
 
專營權-
 
公允價值
(單位:千)
 
2017年12月31日
 
公允價值變動
 
June 30, 2018
 
 
 
 
 
 
 
德波姆
 
$
232,038

 
$
(17,967
)
 
$
214,071

VB
 
14,380

 
284

 
14,664

U-M
 
26,769

 
(620
)
 
26,149

AcelRx
 
72,894

 
4,539

 
77,433

阿芬格
 
396

 
(396
)
 

凱貝拉
 
2,746

 
100

 
2,846

 
 
$
349,223

 
$
(14,060
)
 
$
335,163

使用不可觀測的重大投入進行公允價值計量(第3級)-負債
 
 
 
(單位:千)
 
或有考慮
截至2017年12月31日的公允價值
 
$
(42,000
)
 
 
 
 
 
 
期間公允價值淨變動共計
 
22,735

 
所取得金融工具的公允價值
 
(1,560
)
 
金融工具結算
 
785

 
 
 
 
 
2018年6月30日公允價值
 
$
(20,040
)

或有考慮的公允價值是根據收入估計數得出的收入方法確定的,並對實現(A)淨銷售水平或(B)觸發里程碑付款的通用產品推出的可能性進行了概率評估。確定公允價值的關鍵假設是貼現率和分配給正在實現的潛在里程碑的概率。或有考慮的公允價值在每個報告所述期間重新計量,公允價值的變動記錄在精簡的綜合收入報表中。如附註9所述,2018年6月30日終了的6個月期間,或有代價的公允價值發生變化,主要原因是通用進入里程碑的概率發生變化,以及作為LENSAR從精密眼科服務公司獲得的資產的一部分而獲得的額外或有考慮。

18




每個時期收入中包括的第三級資產變動的損益列於“皇室權利-公允價值變動”,而每個期間收入中所列第三級負債變動的損益列於“週年付款公允價值和或有考慮的變動”中如下:
 
 
三個月結束
 
六個月結束
 
 
六月三十日,
 
六月三十日,
(單位:千)
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
 
在報告所述期間終了時持有的特許權權益資產收入中所列期間公允價值的變動總額
 
$
12,842

 
$
83,725

 
$
23,933

 
$
96,871

 
 
 
 
 
 
 
 
 
在本報告所述期間終了時持有的負債收益中包括的公允價值變動總額
 
$
22,135

 
$
(1,207
)
 
$
22,735

 
$
(2,649
)

按公允價值非經常性計量和記錄的資產/負債

公司在發生某些事件時,重新計算某些資產和負債的公允價值。這些資產包括成本法股權投資和長期資產,包括財產和設備以及無形資產.在截至2018年6月30日的三個月內,該公司記錄了一筆價值1.523億美元的減值費用,用於Noden無形資產,這與在美國推出通用版aliskiren的可能性增加有關。由於這一減值費用是根據資產的估計公允價值計算的,這些無形資產的剩餘賬面價值被確定為4 010萬美元。公允價值計算包括3級輸入。有關減值費用的其他信息,見附註10。

不受公允價值確認的資產/負債

下表按估值等級列出不受公允價值確認的資產和負債的公允價值:
 
 
June 30, 2018
 
2017年12月31日
(單位:千)
 
承載價值
 
公允價值
2級
 
公允價值
三級
 
承載價值
 
公允價值
2級
 
公允價值
三級
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
資產:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Wellstat診斷書應收賬款
 
$
50,191

 
$

 
$
57,224

 
$
50,191

 
$

 
$
51,308

Hyperion應收票據
 
1,200

 

 
1,200

 
1,200

 

 
1,200

CareView應收票據
 
19,496

 

 
19,507

 
19,346

 

 
18,750

共計
 
$
70,887

 
$

 
$
77,931

 
$
70,737

 
$

 
$
71,258

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
負債:
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

2018年2月
 
$

 
$

 
$

 
$
126,066

 
$
126,131

 
$

2021年12月債券
 
120,945

 
139,052

 

 
117,415

 
148,028

 

共計
 
$
120,945

 
$
139,052

 
$

 
$
243,481

 
$
274,159

 
$


截至2018年6月30日和2017年12月31日,Hyperion催化國際公司應收票據和CareView通信公司的估計公允價值。應收票據(“CareView”)是使用一個或多個貼現現金流動模型確定的,其中包括預期付款和對應收票據延長的利率,利率固定,並將應收票據的預期付款納入可變回報率。

如有必要,公司聘請第三方評估專家協助評估其投資和估算某些投資的公允價值所需的相關投入。該公司確定其應收票據資產為三級資產,因為該公司的估值使用了大量無法觀察到的投入,包括對未來收入的估計、貼現率、結算預期、終端價值和所需收益。為支持估計的公允價值計量,該公司考慮了與高收益指數相關的投資和當前措施方面的前瞻性業績,並審查了專業金融和風險公司在各行業和類似部門發行的票據的條款和收益率。

19




CareView票據應收賬款主要由CareView的所有資產和權益擔保。Wellstat診斷説明應收賬款主要由Wellstat診斷公司的所有資產擔保,並得到來自Wellstat診斷擔保人的擔保(如下面注7所定義)。抵押品資產的公允價值估計採用資產法和與標的抵押品有關的現金流量貼現模型確定,並對其進行調整,以考慮出售資產的估計成本。

2018年6月30日,該公司一些應收票據的賬面價值與其估計公允價值不同。這是在為公允價值估值目的執行貼現現金流時所使用的貼現率的結果。

公司可兑換票據的公允價值是通過報價市場定價或交易商報價來確定的。

下表是用於確定應收受損票據投資估計公允價值的不可觀測的重要投入:
資產
 
估價
技術
 
看不見
輸入
 
六月三十日,
2018
 
十二月三十一日,
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
 
威斯特診斷學
 
 
 
 
 
 
 
 
WERSTAT保證人知識產權
 
收益法
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
貼現率
 
12%
 
12%
 
 
 
 
特許權使用費金額
 
2 100萬美元
 
2 100萬美元
結算額
 
收益法
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
貼現率
 
15%
 
15%
 
 
 
 
結算額
 
3 600萬美元
 
3 200萬美元
 
 
 
 
 
 
 
 
 
房地產
 
市場方法
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
年升值率
 
4%
 
4%
 
 
 
 
估計地產代理費用
 
6%
 
6%
 
 
 
 
估計處置日期
 
6/30/2019
 
6/30/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
CareView
 
 
 
 
 
 
 
 
應收票據現金流量
 
收益法
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
貼現率
 
17.5%
 
17.5%

截至2018年6月30日,該公司有三項非權責發生制的應收票據投資,累計投資成本約為7,090萬美元,公允價值約為7,790萬美元,而2017年12月31日為非權責發生制的三項應收票據投資,累計投資成本約為7,070萬美元,公允價值約為7,130萬美元。在截至2018年6月30日的3個月和6個月中,該公司由於在此期間支付的現金利息,分別為CareView票據應收投資確認了80萬美元和150萬美元的利息收入;在截至2017年6月30日的3個月和6個月中,該公司不承認任何非權責發生的應收票據投資的利息。在截至2018年6月30日的三個月和六個月內,該公司確認了分別為零和零的應收票據的滅活損失,在截至2017年6月30日的三個月和六個月內,該公司確認了應收票據的滅活損失分別為1 220萬美元和1 220萬美元。

5.現金、現金等價物和短期投資
 
截至2018年6月30日和2017年12月31日,該公司已將超額現金餘額主要投資於現金、貨幣市場基金和企業股票證券。公司的證券被歸類為可供出售,並按估計公允價值記賬,未實現的損益在股東權益中的“累計其他綜合收入”中報告,扣除估計税額。公允價值計量信息見附註4。證券銷售成本的確定是基於特定的識別方法。到目前為止,該公司對這些工具的投資沒有遭受信貸損失,也不需要為其投資活動提供抵押品。


20



下表按重要投資類別彙總了截至2018年6月30日和2017年12月31日公司的現金和可供出售證券的攤銷成本、未實現收益總額和公允價值,按重要投資類別報告為現金和現金等價物或短期投資:
 
 
 
 
 
 
 
 
報告為:
(單位:千)
 
攤銷成本
 
未實現收益
 
估計公允價值
 
現金和現金等價物
 
短期投資
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
June 30, 2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金
 
$
71,548

 
$

 
$
71,548

 
$
71,548

 
$

貨幣市場基金
 
324,105

 

 
324,105

 
324,105

 

共計
 
$
395,653

 
$

 
$
395,653

 
$
395,653

 
$

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金
 
$
109,703

 
$

 
$
109,703

 
$
109,703

 
$

貨幣市場基金
 
417,563

 

 
417,563

 
417,563

 

公司證券
 
3,353

 
1,495

 
4,848

 

 
4,848

共計
 
$
530,619

 
$
1,495

 
$
532,114

 
$
527,266

 
$
4,848


在截至2018年6月30日的三個月和六個月裏,該公司分別確認了可供出售證券銷售的零收益和80萬美元收益。該公司不承認在截至2017年6月30日的3個月和6個月內出售可供出售的證券的任何損益。

截至2018年6月30日和2017年12月31日,“其他綜合收入(虧損)扣除税後”的未實現投資收益分別為零和120萬美元。

6.信貸風險集中

生產線濃度

確認的總收入的百分比分別佔公司總收入的10%或10%以上,具體如下:
 
 
 
 
三個月到6月30日
 
六個月到6月30日,
持牌人
 
產品名稱
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
生物原
 
提薩布里®
 
3%
 
11%
 
5%
 
16%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
德波姆
 
Glumetza,Janumet XR,Jentadueto XR,Synjardy XR和INVOKAMET XR
 
20%
 
61%
 
20%
 
49%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
N/A
 
Tekturna,Tekturna HCT,Rasilez和Rasilez HCT
 
56%
 
11%
 
52%
 
15%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
LENSAR
 
LENSAR激光系統
 
13%
 
2%
 
13%
 
1%

7.票據和其他長期應收款

票據和其他長期應收款包括下列重要協議:

威爾斯登診斷書、應收和信貸協議及相關訴訟

2012年11月2日,該公司與Wellstat診斷公司簽訂了一項價值4 000萬美元的信貸協議,根據該協議,該公司將按年利率5%(以現金或實物支付)計算季度利息。此外,該公司還將根據Wellstat診斷公司的銷售、分銷或其他用途產生的兩位數的低版税率(如果有的話)收取季度使用費。

21



其產品的商業化。4 000萬美元信貸協議的部分收益用於償還Wellstat診斷公司2012年3月簽訂的某些應收票據。

2013年1月,公司獲悉,截至2012年12月31日,Wellstat診斷公司使用的資金違反了信貸協議的條款,違反了信貸協議第2.1.2和第7節。該公司於2013年1月22日向Wellstat診斷公司發出違約通知,並加快了根據信貸協議欠下的金額。關於違約通知,該公司行使了其現有補救辦法之一,從Wellstat診斷公司的一個銀行賬户中劃撥了大約810萬美元的可用現金給公司,並將資金用於根據信貸協議應支付的數額。2013年2月28日,雙方達成了一項容忍協議,該公司同意在120天內不採取其他補救措施。在此期間,該公司向Wellstat診斷公司提供了約130萬美元,以資助業務的持續運營。在2013年12月31日終了年度,根據“容忍協議”預支了約870萬美元。

2013年8月15日,該公司與Wellstat診斷學公司簽訂了一項經修訂和重新聲明的信貸協議。該公司決定,新協議應作為對現有協議的修改加以説明。

除另有説明外,經修訂及重報的信貸協議的重要條款與原來的信貸協議的重要條款大致相同,包括按年息5%(以現金或實物支付)計算的季度利息付款。此外,該公司還將繼續根據Wellstat診斷公司淨收入兩位數的低版税率收取季度版税。但是,根據經修訂和重報的信貸協議:(1)本金被重新調整為約4 410萬美元,其中包括約3 370萬美元的原始貸款本金和利息、130萬美元的定期貸款本金和利息以及910萬美元的承兑本金和利息;(2)具體規定的內部收益率增加;(3)違約利率增加;(4)Wellstat診斷學公司提供某些財務資金的義務信息頻率增加到每月;(5)內部財務控制得到加強,要求Wellstat診斷公司保持一名獨立的第三方金融專業人員,對資金支付進行控制;(6)公司放棄現有的違約事件;(7)在出售附屬實體時,Wellstat診斷公司的所有者和附屬公司必須向Wellstat診斷公司提供額外資本。經修訂和重報的信貸協議的最終到期日為2021年12月31日(但隨後加速,如下所述)。

2014年6月,該公司從Wellstat診斷公司收到的資料顯示,該公司一般無法償還到期的債務,這構成了經修訂和重報的信貸協議規定的違約事件。

2014年8月5日,該公司向Wellstat診斷公司發出違約通知(“Wellstat診斷借款人通知”),該公司加快了修訂和重報信貸協議下的所有債務,並要求立即全額支付相當於約5 390萬美元的款項(根據經修訂和重報的信貸協議的條款,該金額包括一筆金額,連同利息和特許權使用費)已經支付給該公司的款項將產生特定的內部回報率),加上應計費用、費用和利息,並要求Wellstat診斷學公司保護和保存所有擔保其債務的擔保品。

2014年8月7日,該公司向根據信貸協議向公司(統稱為“Wellstat診斷學擔保人”)的每個擔保人(即“Wellstat診斷擔保人”)發出了一份通知(“Wellstat診斷擔保人通知”),其中包括要求擔保人向公司發還未清債務的要求。擔保人包括Wellstat診斷公司的某些附屬公司和相關公司,包括Wellstat治療公司和Wellstat診斷公司的股東。

2014年9月24日,該公司向馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院(“Wellstat診斷請願書”)提交了一份單方面任命接管人的請願書(“Wellstat診斷請願書”),並於同一天獲得批准。在接管期間,Wellstat診斷學仍在運作,公司提供了額外的增量資金。2017年5月24日,Wellstat診斷學公司根據信用競標將其全部資產轉移給該公司。信貸投標使貸款的未償餘額減少了一筆無關緊要的數額。

2015年9月4日,該公司向紐約最高法院提交了一項請求即決判決以代替申訴的動議,要求法院對某些Wellstat診斷擔保人作出判決,要求對Wellstat診斷債務總額作出判決,再加上所有費用和費用,包括該公司在執行相關擔保時支付的律師費。2015年9月23日,該公司向同一法院提交了單方面申請,要求對Wellstat診斷學擔保人被告的資產下達臨時限制令和扣押令。儘管法院在2015年9月24日的一次聽證會上駁回了該公司關於臨時限制令的請求,但法院下令將該資產

22



在Wellstat診斷學的擔保人中,被告應保持原狀,並僅在正常的業務過程中使用。

2016年7月29日,紐約最高法院批准了該公司的即決判決動議,並裁定Wellstat診斷擔保人被告對Wellstat診斷公司承擔的所有“義務”負有責任。在Wellstat診斷學擔保人被告提出上訴後,紐約最高法院上訴庭於2017年2月14日以程序為由推翻了部分上訴。關於批准公司即決判決以代替申訴的決定備忘錄,但確認了決定備忘錄中拒絕Wellstat診斷學擔保人被告請求即決判決的部分,被告在該動議中要求確定擔保已經解除。因此,該訴訟已發回紐約最高法院,作為全體訴訟繼續審理該公司的索賠。2017年6月21日,紐約最高法院下令該公司提起訴訟,該公司於2017年7月20日提起訴訟。Wellstat診斷擔保人於2017年8月9日提交了他們的答覆,包括對該公司的反訴,指控該公司違反合同、違反信託責任以及對潛在經濟優勢的侵權行為。此案目前正在審理中,處於預審階段。

2016年10月14日,該公司向某些Wellstat診斷擔保人發出違約通知,並提及喪失抵押品贖回權的程序,這些擔保人不是紐約訴訟中的被告,但他們是房地產資產的所有者,對這些資產執行了一份有利於公司的信託契約,保證為Wellstat診斷公司提供貸款擔保。2017年3月2日,該公司發出了第二份取消房地產贖回權的通知,並注意到了2017年3月29日的出售。該出售已由受託人根據信託契據從日曆中刪除,尚未重新安排。2017年3月6日,該公司致函Wellstat診斷擔保人,要求提供信息,為UCC第9條出售Wellstat診斷擔保人的部分或全部與知識產權有關的擔保品做準備。Wellstat診斷擔保人沒有對該公司的信函作出迴應,但在2017年3月17日,向紐約最高法院提交了一份命令,要求禁止該公司出售房地產,或在涉及所涉擔保的任何訴訟期間強制執行其在Wellstat診斷擔保人知識產權中的擔保權益。2018年6月,特拉華州最高法院在很大程度上維持了特拉華州高等法院2017年9月的裁決,裁定Wellstat治療公司因違反合同而獲得5 580萬美元的賠償金和利息。2017年10月,該公司向紐約最高法院提交了一份申請,要求在判決前扣押該裁決。2018年2月6日,紐約最高法院發佈了一項法官令,命令Wellstat診斷學擔保人在訴訟結果結束之前出售、扣押、移除、轉移或更改擔保品。紐約最高法院還發布了一項命令,禁止該公司在訴訟結果結束之前取消某些Wellstat診斷擔保人的抵押品贖回權。

2015年10月22日,某些Wellstat診斷擔保人向紐約最高法院單獨提出了針對該公司的申訴,要求作出一項聲明性判決,即在Wellstat診斷公司違約之後,雙方之間達成了某些合同安排,如果Wellstat診斷擔保人自願將作為公司抵押品的任何資產貨幣化,則涉及收益的分割,這是沒有任何效力或效力的。該案件已加入所有目的,包括審判,並與待決案件合併由公司提交。

自2014年4月1日起,由於發生違約,公司決定將貸款減記,並停止計提利息收入。當時和2018年6月30日,已確定沒有必要為票據的賬面價值提供備抵,因為公司認為,作為Wellstat診斷儀債務擔保的擔保品價值超過了資產的賬面價值,足以使公司收回目前的5 020萬美元的賬面價值。該公司繼續密切監測到期金額的時間和預期追回情況,包括訴訟和與Wellstat診斷擔保人資產有關的其他事項。不能保證在未來一段時期內將不需要為應收票據投資的賬面價值提供備抵,這取決於未來的發展情況。

Hyperion協議

2012年1月27日,該公司和Hyperion催化國際公司。(“Hyperion”)(也是Wellstat診斷擔保人)簽訂了一項協議,根據該協議,Hyperion公司向公司出售了Showa Denko K.K.到期的特許權使用費。(“SDK”)與Hyperion和SDK於2008年12月31日達成的一項專利許可協議有關。該協議將從2012年1月1日至2013年12月31日期間累積的專利許可協議特許權使用費流分配給該公司,以換取向Hyperion公司一次性支付230萬美元。作為一筆總付款項的交換,該公司將在2013年3月5日和2014年3月5日收到兩筆同等數額的120萬美元的付款。第一筆120萬美元的付款已於2013年3月5日支付,但Hyperion尚未支付2014年3月5日到期的第二筆款項。自該日起生效,並由於發生違約事件,公司停止計提利息收入。截至2018年6月30日,抵押品的估計公允價值被確定超過賬面價值。我們不能保證

23



在公司喪失抵押品贖回權的情況下,也不能保證從這種抵押品中實現價值。

艾芬格信貸與皇室協議

2013年4月18日,該公司與Avinger公司簽訂了一項信貸協議(“Avinger信用和皇室協議”)。根據Avinger信用和皇室協議的條款,該公司在2018年4月之前從Avinger的淨收入中獲得一個低的、單一位數的版税。從2015年10月開始,在Avinger根據到期前應收票據償還2 140萬美元之後,Avinger淨收入的特許權使用費下降了50%,但前提是從提前支付日期到2018年4月18日的某些最低支付額。本公司已按照公允價值選擇權入賬。截至2018年4月18日,對PDL的債務不再存在。

LENSAR信貸協議

2013年10月1日,該公司與LENSAR公司簽訂了信貸協議。(“LENSAR”),根據這一規定,公司向LENSAR提供了高達6,000萬美元的資金,供LENSAR用於其目前銷售的LENSAR™激光系統的商業化。在LENSAR可動用的6,000萬美元中,最初的4,000萬美元(扣除費用)是在交易結束時由該公司供資的。其餘的2 000萬美元從未得到資助。貸款項下的未償還借款年息為15.5%,每季度支付一次。

2015年5月12日,該公司與LENSAR簽訂了一項容忍協議,根據該協議,該公司同意不使用由於LENSAR未能遵守流動性契約和支付根據信貸協議應支付的利息而向其提供的某些補救辦法。根據容忍協議,該公司同意在截至2015年9月30日的期間向LENSAR提供總計850萬美元的每週增量,並以額外貸款的形式向僱員留用約50萬美元,條件是LENSAR達到與LENSAR有關的某些里程碑,獲得額外資本,為業務提供資金或出售業務,並償還信貸協議規定的未償款項。作為容忍的交換,LENSAR同意增加報告契約,聘用一名首席重組官,並將利率提高至18.5%,適用於信貸協議規定的所有未付款項。

2015年9月30日,該公司同意將忍耐協議延長至2015年10月9日,並提供至多80萬美元的資金,而LENSAR則通過談判可能出售其資產。2015年10月9日,容忍協議到期,但該公司同意為LENSAR的運營提供資金,而LENSAR繼續談判出售其資產的可能性。

2015年11月15日,LENSAR、LLC(“LENSAR/Alphaeon”)、Alphaeon公司(“Alphaeon”)的全資子公司和LENSAR簽訂了資產購買協議,其中LENSAR/Alphaeon同意收購LENSAR的某些資產並承擔LENSAR的某些債務。此次收購於2015年12月15日完成。

關於收購的結束,LENSAR/Alphaeon與該公司簽訂了一項經修訂和重報的信貸協議,承擔了4 200萬美元的貸款,作為公司先前與LENSAR的信貸協議的一部分。此外,Alphaeon還向該公司發行了170萬股其A類普通股。

該公司估計,與交易有關的170萬股Alphaeon A類普通股的公允價值為每股3.84美元,並確認這項投資為包括在其他長期資產中的660萬美元的成本法投資。Alphaeon A類普通股在未來期間接受其他臨時減值評估.截至2018年6月30日,除了臨時減值費用以外,沒有其他任何其他費用。

2016年12月,LENSAR從LENSAR/Alphaeon重新獲得資產,公司與LENSAR簽訂了第二份經修正和重報的信貸協議,根據該協議,LENSAR承擔了與LENSAR/Alphaeon的修訂和重報信貸協議所規定的所有義務。同樣在12月,LENSAR在該公司的支持下,根據“美國破產法”第11章(“第11章案例”)提出了一項自願申請。2017年1月,該公司同意向LENSAR提供高達280萬美元的持有債務人融資,以便在第11章期間繼續經營業務。LENSAR在公司的支持下提交了第11章的重組計劃,根據該計劃,LENSAR將向公司發行100%的股權,以換取在第11章案件中取消公司作為有擔保債權人的債權,但涉及債務人佔有融資的債權除外,從而成為公司經營的全資子公司。2017年4月26日,破產法院批准了重組計劃。


24



根據重組計劃,LENSAR於2017年5月11日破產,成為該公司的全資子公司,公司從2017年5月11日開始根據投票利益模式合併LENSAR的財務報表。

關於LENSAR的更多信息,請參閲“無形資產”下的注10、“業務組合”下的注19和“分段信息”下的注20。

直接流動醫療信貸協議

2013年11月5日,該公司與DirectFlow醫療公司簽訂了一項信貸協議。根據“直接流動醫療”,該公司同意向直接流動醫療提供至多5 000萬美元。在直接流醫療可動用的5 000萬美元中,最初的3 500萬美元(第一部分)除費用外,在交易結束時由公司提供資金。

2014年11月10日,該公司和DirectFlow Medical同意修改信貸協議,允許DirectFlow醫療公司在2014年12月31日前收到DirectFlow Medical公司收到的一筆指定的最低股本收益後,借到1,500萬美元的第二批資金。作為交換,雙方修改了信貸協議,規定了與某些流動性事件有關的額外費用,例如變更控制或完成首次公開發行,並授予公司某些董事會觀察權。2014年11月19日,在直流醫療滿足了修正後的兩個里程碑,該公司資助了1,500萬美元的第二批直接流醫療,扣除費用。

第一批未償還借款的利息為年息15.5%,每季度支付一次,直至第二檔發生為止。在第二批貸款出現時,適用於所有信貸協議貸款的利率已調低至每年13.5釐,每季須按季支付。

根據信貸協議的條款,DirectFlow Medical償還貸款本金的義務於2016年9月30日第十二次支付利息之日開始。在開始償還時未償還的本金必須分期償還,直至貸款最終到期為止。這些貸款將於2018年11月5日到期。信貸協議下的債務是通過對DirectFlow Medical及其任何子公司的所有資產的質押來擔保的。

2015年12月21日,DirectFlow Medical與該公司簽訂了一項信用協議豁免協議,因為預計DirectFlow Medical無法遵守流動性契約,無法支付根據該信貸協議應支付的利息,該協議隨後於2016年1月14日延長,並將利息支付的時間進一步推遲到2016年9月30日終了的期間,同時DirectFlow醫療尋求更多資金來經營其業務。

2016年1月28日,該公司以短期有擔保本票的形式向DirectFlow醫療公司提供了另外500萬美元的資金。

2016年2月26日,公司和直接流動醫療公司對信貸協議進行了第四次修訂,其中包括:(I)將500萬美元的短期有擔保本票轉換為信貸協議下的貸款,其利息和付款條件與現有貸款基本相同;(Ii)增加了一項轉換功能,使500萬美元貸款在獲得直接流動醫療後將轉為股本。某些事件的發生和(Iii)規定了第二筆500萬美元的可轉換貸款部分承付款,由公司選擇提供資金。對第二階段的承諾沒有得到資助,此後已經到期。此外,(I)公司同意放棄流動資金契約,並將未支付利息的時間延後至2016年9月30日;及(Ii)DirectFlow Medical同意向公司發出一筆指定數額的認股權證,以便在豁免期內的首日,以每股0.01元的行使價格,在每月首日購買可轉換優先股股份。

2016年7月15日,該公司與DirectFlow醫療公司簽訂了第五修正案,並對信貸協議進行了有限豁免。該公司額外撥款150萬元予“直接流動醫療”,形式是一張與現有貸款的利息及付款條款大致相同的票據,以及一項轉換功能,使該150萬元貸款在發生某些事件時,會轉為直接流動醫療的權益。此外,DirectFlow Medical同意向公司發行認股權證,以每股0.01美元的行使價格購買可轉換優先股的股份。

2016年9月12日,該公司與DirectFlow Medical簽訂了對信貸協議的第六項修訂和有限豁免,根據該協議,公司以票據的形式向DirectFlow醫療公司提供了150萬美元的額外資金,其利息和付款條件與現有貸款基本相同。此外,直流電醫療同意向

25



公司以每股0.01美元的行使價格購買可轉換優先股股份的特定數量的認股權證。

2016年9月30日,該公司與DirectFlow Medical簽訂了一項對信貸協議的豁免,雙方除其他事項外,同意:(I)將所有逾期利息付款推遲到2016年10月31日;(Ii)將最初本金的償還期限推遲到2016年10月31日;(Iii)繼續放棄流動性要求,直至2016年10月31日。此外,DirectFlow Medical同意向公司發出一筆具體數額的認股權證,以每股0.01美元的行使價格購買可轉換優先股的股份。

2016年10月31日,該公司同意將上述豁免延長至2016年11月30日,2016年11月14日,該公司又提供了100萬美元的貸款,而DirectFlow醫療公司繼續尋求額外融資。

2016年11月16日,DirectFlow Medical告知該公司,其潛在的融資來源已將其提議從股權投資改為貸款,貸款金額要小得多,條件也不那麼優惠。2016年12月,DirectFlow Medical關閉了業務,2017年1月,為了債權人的利益,該公司進行了一項轉讓。該公司隨後啟動了止贖程序,導致該公司通過公司全資子公司dfm有限責任公司獲得了大部分直接流動醫療資產的所有權。這些資產是為出售而持有的,以較低的賬面價值或公允價值、較低的估計銷售成本(主要是基於市場參與者來源的佐證數據)和第三方的有效出價而持有。

截至2016年12月31日,該公司完成了一項減值分析,並得出結論認為,這一情況符合債務重組的問題,並確認減值損失為5 110萬美元。

2017年1月,該公司開始積極出售持有的資產。2017年1月23日,該公司和DFM公司與香港海斯科製藥有限公司(“Haisco”)簽訂了一項知識產權轉讓協議,這是一家中國製藥公司,根據該協議,Haisco以700萬美元在中國獨家收購了前DirecFlow醫療臨牀、監管和商業信息及知識產權。通過DFM,LLC還以45萬美元的價格出售了Haisco某些製造設備,並在截至2017年12月31日的年度內收取了69.2萬美元的未清直流電醫療應收賬款。

2018年1月6日,DFM、LLC和HaisThera Advisors有限公司(“HaisThera”)簽訂了一項許可證協議,其中DFM、LLC授予HaisTheran獨家許可證,可在歐盟開發、製造無支架主動脈瓣並將其商業化。許可證協議的考慮是預先支付50萬美元,並支付最多200萬美元的特許權使用費。

卡萊奧票據購買協議

2014年4月1日,該公司與卡萊奧公司的全資子公司Accel 300有限責任公司(“Accel 300”)簽訂了一項票據購買協議,根據該協議,該公司獲得了2029年到期的1.5億美元擔保票據(“卡萊奧票據”)。卡萊奧票據是根據雅高300與美國銀行美國全國協會作為託管人簽訂的契約發行的,其第一批核準產品Auvi-q的淨銷售額佔20%。®(腎上腺素自動注射,USP)(稱為變應原)® 在加拿大)和10%的銷售淨額的卡萊奧公司的第二專利汽車注射器為基礎的產品,EVZIO(鹽酸納洛酮注射液)(“卡萊奧税收利益”),並保證卡萊奧的股權在Accel 300。

2017年9月21日,該公司與特拉華州有限責任公司(“Kaléo Purchaser”)MAM-袋鼠放款人有限責任公司(“Kaléo Purchaser”)簽訂了一項協議(“卡萊奧票據銷售協議”),根據該協議,該公司出售了卡萊奧票據的全部股權。

根據“卡萊奧票據銷售協議”,卡萊奧買方向公司支付了相當於當時未付本金100%的金額、該金額的1%溢價和卡萊奧票據下的應計利息,總現金購買價格為1.417億美元,但對某些可能的緊急情況,需支付140萬美元的代管款。關於這一專題的進一步討論,見注12。

Careview信貸協議

2015年6月26日,該公司與CareView達成了一項信貸協議,根據該協議,該公司向CareView提供了至多4,000萬美元,每批2,000萬美元。根據信貸協議的條款,第一批2,000萬元,扣除費用後,在CareView達到與

26



CareView系統的放置®,2015年10月7日。2015年10月7日,該公司和CareView對信貸協議進行了修訂,修改了與第一和第二階段里程碑相關的某些定義。第二批2 000萬美元的資金將在CareView實現與安置CareView系統有關的具體里程碑以及利息、税金、折舊和攤銷前綜合收益不遲於2017年6月30日完成時供資。這些里程碑沒有實現,公司也不承擔額外的供資義務。根據信貸協議未償還的借款,年利率為13.5%,每季度支付一次。

作為交易的一部分,該公司收到一份認股權證,以每股0.45美元的行使價格購買大約440萬股CareView普通股。該公司已將該認股權證作為衍生資產入賬,並以債務貼現抵償信貸。在每個報告所述期間,權證在市場上標記,以反映公允價值的變化。

關於2015年10月對信貸協議的修訂,該公司和CareView還同意修改認股權證,購買普通股協議,將認股權證的行使價格從每股0.45美元降至0.40美元。

2018年2月,該公司與CareView簽訂了一項修改協議,該協議自2017年12月28日起生效,該公司同意修改信貸協議,否則該公司就可能無法履行的某些義務,包括支付本金的要求,根據信貸協議向該公司提供補救辦法。根據修改協議,該公司同意:(I)將適用較低的流動性契約;(Ii)本金償還將推遲至2018年12月31日。作為交換條件,同意這些修改,除其他外,公司購買440萬股CareView普通股認股權證的行使價格被重新定價,從每股0.40美元調整到0.03美元,如果發生某些事件,CareView同意給予該公司額外的權益。2018年6月30日,該公司確定該認股權證的估計公允價值為10萬美元。

自2017年10月1日起,該公司決定該貸款將被減記,並停止計提利息收入。截至2018年6月30日,已確定沒有必要為紙幣的賬面價值提供備抵。

8.盤存

清單包括以下內容:
 
 
六月三十日,
 
十二月三十一日,
(單位:千)
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
原料
 
$
1,771

 
$
1,717

在製品
 
1,677

 
1,119

成品
 
11,353

 
6,311

總庫存
 
$
14,801

 
$
9,147


截至2018年6月30日和2017年12月31日,該公司分別推遲了約20萬美元和130萬美元與根據公司第三方物流供應商服務安排進行庫存轉移有關的費用。截至2018年6月30日和2017年12月31日,這些費用已作為其他資產記錄在公司精簡的綜合資產負債表上。當庫存從第三方物流供應商轉移到公司客户時,公司將確認銷售產品的成本。

在2018年6月30日終了的三個月和六個月內,公司確認庫存準備金分別減少60萬美元和50萬美元,在2017年6月30日終了的3個月和6個月內,公司確認與Tekturna有關的庫存減記額分別為10萬美元和20萬美元。®、Tekturna HCT®Rasilez®和Rasilez HCT®(統稱為“Noden產品”或“Tekturna”),指公司在到期前無法銷售。

9.資產購置

2018年1月8日,LENSAR與精密眼科服務公司簽訂了一項資產購買協議,用於購買用於PES激光輔助白內障手術的資產。購買的資產包括設備、庫存和PES的客户合同。沒有轉移員工團隊作為事務的一部分。


27



該公司根據ASC主題805,業務組合(“ASC 805”)對PES資產的收購進行了評估。根據ASC 805,該公司確定所收購的資產不構成企業,交易將作為資產購置入賬。

下表彙總了購置日購置的可識別資產和承擔的負債的公允價值(千):
設備和庫存
 
$
848

固定資產
 
67

無形資產(客户關係)
 
1,845

可識別資產共計
 
$
2,760

 
 
 
收盤價,現金
 
$
1,200

轉換考慮
 
920

或有考慮
 
640

總公允價值
 
$
2,760


10.無形資產

無形資產,淨額

2018年6月8日,該公司全資子公司Noden pharma DAC(“Noden DAC”)與Anchen製藥公司及其附屬公司(“Anchen”)簽訂了一項和解協議(“和解協議”),以提交一份縮寫為“新專利”的文件,解決與侵犯美國專利編號8,617,595(“595專利”)有關的專利訴訟。藥物應用(“ANDA”)尋求美國FDA的授權,以銷售阿利斯基倫的非專利版本,有效成分在Tekturna和Tekturna HCT藥物。根據和解協議,該公司所知道的唯一ANDA申報方Anchen同意在2019年3月1日前不將其非專利版的aliskiren商業化。根據“解決協議”,安辰可以將其阿利斯基倫的配方商業化,但不得將泰克圖納的一份副本商業化。

因此,管理層根據Anchen進入美國通用版aliskiren的可能性和相關的現金流量,對Noden DAC資產組的持續價值進行了評估,並進行了減值測試。由於通用版aliskiren在美國推出的可能性增加,該公司修訂了對未來現金流的估計。通過這一分析,確定未貼現現金流量之和不大於資產的賬面價值。因此,公司根據ASC主題360,即長期資產的減值或處置,對資產組的公允價值進行了現金流量貼現分析。現金流量是市場參與者預計會產生的現金流量,貼現以反映適當的風險數額,確定為21%。該公司的結論是,Noden DAC獲得的產品權利和客户關係長期資產(賬面金額為1.925億美元)已無法收回,並將其記入估計公允價值4 010萬美元,截至2018年6月30日,減值費用為1.523億美元。這一減記包括在精簡的合併損益表和現金流動彙總表中的“無形資產減值”中。剩餘的NODEN DAC無形資產餘額,即製藥報告部門的一部分,為4010萬美元,將在剩餘的使用年限8年內攤銷直線。

28




截至2018年6月30日和2017年12月31日的無形資產構成如下:
 
 
June 30, 2018
 
2017年12月31日
(單位:千)
 
總賬面金額
 
累積攤銷
 
淨賬面金額
 
總賬面金額
 
累積攤銷
 
淨賬面金額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
有限壽命無形資產:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
獲得的產品權利(1)
 
$
36,143

 
$

 
$
36,143

 
$
216,690

 
$
(32,503
)
 
$
184,187

客户關係(1) (2)
 
8,028

 
(341
)
 
7,687

 
26,080

 
(3,729
)
 
22,351

獲得技術(2) (3)
 
11,011

 
(806
)
 
10,205

 
9,200

 
(409
)
 
8,791

獲得商標(2)
 
570

 
(133
)
 
437

 
570

 
(76
)
 
494

 
 
$
55,752

 
$
(1,280
)
 
$
54,472

 
$
252,540

 
$
(36,717
)
 
$
215,823

________________
(1)作為NODEN交易的一部分,公司獲得了某些無形資產。它們在8年的加權平均數基礎上按直線攤銷.
(2)如注19所述,公司作為LENSAR交易的一部分獲得了某些無形資產。它們在15.0年的加權平均期間內攤銷。用於獲得的技術和商標的無形資產正在使用直線攤銷法在其估計的使用壽命內攤銷。客户關係無形資產採用雙遞減攤銷法攤銷,這種攤銷方式更好地體現了所取得的經濟效益。
(3)
公司收購了某些無形資產,作為對某些直接流動醫療資產的止贖權的一部分,詳見附註7。它們在10.0年的加權平均期間內攤銷。用於獲得技術的無形資產正在使用直線攤銷法在其估計的使用壽命內攤銷。

截至2018年6月30日的3個月和6個月,攤銷費用分別為640萬美元和1 270萬美元,截至2017年6月30日的3個月和6個月,攤銷費用分別為610萬美元和1 220萬美元。

根據2018年6月30日記錄的無形資產,假設其後不增加或減值相關資產,其餘估計攤銷費用預計如下(千):
財政年度
 
金額
 
 
 
2018年(剩餘6個月)
 
$
3,154

2019
 
6,275

2020
 
6,240

2021
 
6,209

2022
 
6,104

2023
 
6,040

此後
 
20,450

剩餘估計攤銷費用共計
 
$
54,472



29



11.應計負債

應計負債包括:
(單位:千)
 
六月三十日,
2018
 
十二月三十一日,
2017
 
 
 
 
 
補償
 
$
7,046

 
$
6,043

利息
 
344

 
2,451

遞延收入
 
4,904

 
9,741

應付股息
 
77

 
79

合法
 
1,027

 
595

應計回扣、回扣及其他收入儲備
 
16,931

 
19,613

退還製造商
 

 
647

客户預付款
 

 
3,198

或有考慮,當前
 
1,140

 

其他
 
2,825

 
3,514

共計
 
$
34,294

 
$
45,881


下表彙總了截至2018年6月30日的六個月公司銷售津貼和應計項目的活動情況:
(單位:千)
 
折扣及分銷費
 
政府的回扣及回扣
 
援助和其他折扣
 
產品退貨
 
共計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日結餘:
 
$
3,422

 
$
8,709

 
$
4,178

 
$
3,304

 
$
19,613

本期備抵
 
4,749

 
7,859

 
4,174

 
1,291

 
18,073

前期備抵
 

 
24

 

 
65

 
89

當期銷售貸項/付款
 
(2,057
)
 
(2,847
)
 
(2,019
)
 

 
(6,923
)
上期貸項/付款
 
(3,724
)
 
(7,629
)
 
(2,178
)
 
(390
)
 
(13,921
)
2018年6月30日結餘:
 
$
2,390

 
$
6,116

 
$
4,155

 
$
4,270

 
$
16,931


12.承付款和意外開支

威爾斯登訴訟

2015年9月4日,該公司向紐約最高法院提交了一項請求即決判決以代替申訴的動議,該動議要求法院對Wellstat診斷擔保人作出判決,判決總額為Wellstat診斷債務,再加上所有費用和費用,包括該公司在執行相關擔保時支付的律師費。2016年7月29日,法院發佈了一份裁決備忘錄,批准了該公司的即決判決動議,並駁回了Wellstat診斷學擔保人提出的即決判決的交叉動議,以求裁定他們不再承擔擔保書所規定的責任。紐約最高法院裁定,Wellstat診斷擔保人對Wellstat診斷公司承擔的所有“義務”負有責任。它沒有確定具體的應付金額,但命令指定一名司法聽審幹事或特別裁判員來確定所欠債務的數額,並判給公司律師費和費用,數額待定。2016年7月29日,Wellstat診斷擔保人向紐約最高法院上訴庭提交了對裁決備忘錄的上訴通知。2017年2月14日,上訴庭推翻了最高法院對該公司有利的即決判決裁決,但確認駁回了Wellstat擔保人要求即決判決的交叉動議。上訴分庭裁定,根據“紐約民事慣例法和規則”第3213條,基於程序理由,該訴訟不適合即決判決,但沒有具體確定該公司是否有權就案情實質作出判決。根據這一決定,已將訴訟發回最高法院,以便就案情進行進一步訴訟。這一程序是作為全體程序進行的,雙方都有機會根據紐約民事程序作出發現和提出異議動議。


30



Noden pharma DAC訴Anchen製藥公司等

2017年6月12日,諾登對安辰製藥公司提起訴訟。(“Anchen”)和PAR藥劑(“PAR”)侵犯了595專利,因為他們提交了一份ANDA申請,要求FDA授權在美國銷售一種阿利斯基倫半ifumarate片劑的通用版本,即150毫克和300毫克。諾登的訴訟觸發了美國食品和藥物管理局根據“哈奇韋克斯曼法案”批准該申請的30個月的時間。PAR提出了一項反訴,要求作出一項陳述性判決,即他們提議的阿利斯基倫半偏氟馬拉特氫氯噻嗪片(150 mg eq.base/12.5 mg HCT,150 mg eq.base/25 mg HCT,300 mg eq.base/12.5 mg HCT,300 mg eq.base/25 mg HCT),由PAR單獨提交給FDA,指稱不侵犯美國專利編號8,618,172(“‘172專利”)。這一案件已提交給美國特拉華州地區法院。2018年3月,訴訟雙方共同提出了駁回被告反訴的規定,要求就不侵犯“172專利”作出宣告性判決。在該規定中,安辰和帕斯卡同意,他們將不尋求,或以其他方式參加或協助任何授予後審查,包括各方之間的審查,‘172專利或美國專利編號9,023,893(“893專利”)。被告還規定,在2028年7月“172專利”到期之前,他們將不尋求PAR‘s ANDA的批准,也不會向市場提交任何其他ANDA申請向市場申請批准Aliskiren半偏氟甲烷氫氯噻嗪。“172專利”和“893專利”都列在“泰克圖納·赫特奧蘭治書”中。

2018年6月8日,Noden和Anchen簽署了“解決協議”。根據“和解協議”,雙方同意向法院提交一項解僱的規定,以便利駁回整個訴訟,但有偏見;在“和解協議”中,諾登授予安辰一個非排他性、免版税、全額支付和不可轉讓的許可證,以便在美國製造和商業化一種通用版本的aliskiren,詳見Anchen的ANDA,安辰同意不予轉讓。在2019年3月1日之前,將阿利斯基倫(Aliskiren)的通用版本商業化。許可證授予不包括與諾登(Noden)銷售的泰克圖納(Tekturna)的商業配方密切相關的“595專利”所涵蓋的某些製劑。和解協議包括雙方對訴訟相關責任的釋放,以及安辰承認‘595專利主張是有效和可執行的。安辰的ANDA尚未得到FDA的批准,安辰的任何商業化都將取決於他們是否有能力獲得這樣的批准。

其他法律程序

公司不時參與訴訟、仲裁、索賠、調查和訴訟程序,包括知識產權、商業、就業和其他在正常經營過程中出現的事項。當公司可能已經承擔了一項責任,並且可以合理地估計損失的數額時,公司就會為負債做準備。這些規定至少每季度審查一次,並作調整,以反映和解談判、司法和行政裁決、法律顧問諮詢意見以及與某一特定案件有關的其他信息和事件的影響。訴訟本身是不可預測的。如果在任何特定時期作出任何不利的裁決,就有可能對該期間公司的經營結果及其現金流量和流動性產生重大不利影響。

租賃擔保

與Facet生物技術公司(“facet”)公司的分拆(“分拆”)有關,該公司對該公司在加利福尼亞州雷德伍德市的以前設施的租約進行了修訂,根據該租約增加了facet作為共同租户,以及一項共同租賃協議,根據該協議,facet同意就與剝離日期之後的租約有關的所有事項向我們提供賠償。截至2018年6月30日,到2021年12月為止,擔保期間的租金總額約為3 950萬美元。2010年4月,雅培實驗室收購了facet,後來更名為AbbVie生物治療學公司。(“AbbVie”)。如果AbbVie不履行其租賃義務,該公司可以由業主作為共同租户承擔責任,因此,公司在實質上保證了根據租賃協議為Redwood City設施支付的款項。

該公司準備了一份貼現、概率加權現金流分析,以計算出分拆時租賃擔保的估計公允價值。要求該公司對租賃付款方面違約的概率、執行轉租的可能性和這些事件可能發生的時間作出假設。這些假設是基於該公司從房地產經紀人那裏得到的信息,以及當時的經濟狀況,以及對未來經濟狀況的預期。本租賃擔保的公允價值在分拆時計入額外的已付資本,今後對債務賬面價值的任何調整也將記錄在額外的已付資本中。


31



截至2018年6月30日和2017年12月31日,該公司在其精簡的綜合資產負債表上記錄了與這一擔保有關的1,070萬美元負債。在今後的期間,公司可以調整這一責任,以適應任何變化的最終結果,這是可能的和可估計的。

購買義務

諾華和諾華簽訂了一項供應協議,諾華將在諾登產品的製造責任移交給另一家制造商之前的特定時間內,生產並向諾登供應大量的諾登產品,並向其提供更多的活性藥物成分形式。供應協議可由任何一方因重大違約而終止,但在規定的一段時間內仍未治癒。諾登已經下了1,440萬美元的大宗產品訂單,將在未來12個月內完成。根據供應協議的條款,NODEN承諾購買一定數量的散裝產品和活性藥物成分,如果履行的話,在今後24個月內將達到約1.143億美元,其中6,140萬美元將在今後12個月內承付。雖然供應協議規定,雙方將同意在更改公司訂單方面提供合理的便利,但除非另有談判,公司預計Noden將滿足供應協議的要求。供應協議中的承諾在轉移到另一家制造商時終止。

LENSAR公司和CONSAR公司簽訂了一項原始設備製造商協議,根據該協議,CONSAR公司將生產和供應LENSAR Staccato激光器。供應協議規定LENSAR在今後24個月內承擔大約350萬美元的最低購買義務,其中120萬美元是在今後12個月內承付的。該公司預計LENSAR將滿足這一要求。有關LENSAR事務的更多信息,請參見注19。

代管應收賬款

2017年9月21日,該公司簽訂了“卡萊奧票據銷售協議”,根據該協議,該公司出售了卡萊奧票據的全部股權。

根據“卡萊奧票據銷售協議”,買方向公司支付了相當於當時未付本金100%的金額、其中1%的溢價和卡萊奧債券下的應計利息,總現金購買價格為1.417億美元。

根據“卡萊奧票據銷售協定”的條款,140萬美元的總購買價格存入一個代管賬户,作為應付某些意外事件的可能付款,該款項將於關閉日期18個月前到期。代管期屆滿後,代管代理人須向本公司交還剩餘資金。

本公司不期望買方根據代管協議提出任何索賠。然而,如果提出這樣的索賠,如果成功,將從代管賬户中向買方發放高達140萬美元的索賠額,這一數額將從18個月託管期結束時發放給公司的金額中減少。截至2018年6月30日,該公司不知道買方有任何索賠將減少代管應收賬款。

13.可轉換票據
  
 
 
 
 
本金餘額未償
 
承載價值
 
 
 
 
六月三十日,
 
六月三十日,
 
十二月三十一日,
描述
 
到期日
 
2018
 
2018
 
2017
(單位:千)
 
 
 
 
 
 
 
 
可轉換票據
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年2月
 
2018年2月1日
 
$

 
$

 
$
126,066

2021年12月債券
 
(2021年12月1日)
 
$
150,000

 
120,945

 
117,415

共計
 
 
 
 

 
$
120,945

 
$
243,481



32



2018年2月

2014年2月12日,該公司在一次承銷的公開發行中,以票面價值發行了2018年2月債券的總本金3.00億美元,淨收益為2.902億美元。2018年2月的債券應於2018年2月1日到期,該公司從2014年8月1日開始每半年一次支付2018年2月債券的4.0%的利息。2018年2月債券的部分收益,扣除購買的看漲期權交易所使用的金額,並由下文描述的權證交易提供,用於贖回2016年2月17日到期的公司2.975%可轉換高級債券中的1.317億美元。

2015年11月20日,該公司的代理人開始以4,370萬美元現金回購2018年2月債券的總本金5,360萬美元,這些交易於2015年11月30日結束。經確定,本金的回購應作為2018年2月“票據”的部分失效入賬。因此,在交易結束時記錄了650萬美元的滅活收益。650萬美元的滅活收益包括取消確認原始發行折扣310萬美元、未付延期發行費用90萬美元和代理費用10萬美元。與這次對2018年2月債券的回購有關,該公司解除了部分購買的與票據有關的看漲期權。因此,該公司收到了30萬美元的現金。收到的款項已記錄為增加到額外的已付資本.此外,公司還為公司應付的20萬美元現金解除了部分認股權證。這些付款已被記錄為減少到額外的已付資本。

2016年11月22日,該公司以約1.215億美元現金(包括150萬美元應計利息)在公開市場交易中回購了2018年2月債券的1.2億美元本金總額。經確定,本金的回購應作為滅頂劑入賬。其中包括取消確認原始發行貼現率430萬美元和未付遞延發行費用130萬美元。在回購2018年2月債券方面,該公司解除了部分購買的看漲期權。所購看漲期權的解除交易沒有導致雙方之間的任何現金付款。此外,該公司和交易對手同意解除部分認股權證,這也沒有導致雙方之間支付任何現金。

根據可轉換債務票據的會計準則,可轉換時可以現金或其他資產結算的證券,要求公司以反映發行之日類似不可轉換票據的市場利率的方式分別核算該票據的負債部分。因此,該公司將2018年2月債券的主要餘額從債務部分的公允價值和普通股轉換特徵的公允價值之間分離出來。假設借款利率為7.0%,即公司在發行之日可獲得的一種類似不可轉換票據的估計市場利率,該公司記錄的債務折扣總額為2 970萬美元,將1 930萬美元分配給額外已付資本,1 040萬美元用於遞延税款負債。這一折扣在2018年2月期間被攤銷為利息費用,並在2018年2月期間將利息支出從4.0%的現金票面利率增加到6.9%的實際利率。

2018年2月1日,在2018年2月債券到期日,該公司向託管機構N.A.紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)償還現金總額1.29億美元,其中包括本金1.264億美元和應計利息260萬美元,用於退休2018年2月的票據。

2018年2月債券的賬面價值和未攤銷折扣如下:
(單位:千)
 
June 30, 2018
 
2017年12月31日
 
 
 
 
 
2018年2月債券本金
 
$

 
$
126,447

未攤銷的負債部分貼現
 

 
(381
)
2018年2月債券的淨賬面價值
 
$

 
$
126,066



33



2018年2月公司精簡合併損益表的利息費用如下:
 
 
三個月結束
 
六個月結束
 
 
六月三十日,
 
六月三十日,
(單位:千)
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
 
合約息票利息
 
$

 
$
1,264

 
$
421

 
$
2,529

發債成本攤銷
 

 
250

 
88

 
499

債務貼現攤銷
 

 
851

 
293

 
1,699

共計
 
$

 
$
2,365

 
$
802

 
$
4,727


買入看跌期權及認股權證

關於2018年2月債券的發行,該公司與兩個對衝對手進行了購買的看漲期權交易。該公司為購買的看漲期權總共支付了3 100萬美元,其條款與2018年2月“票據”中嵌入的轉換期權基本相似。所購買的看漲期權包括約1 380萬股公司普通股,但須經反稀釋和某些與2018年2月“債券”中的調整基本相似的其他常規調整。購買的看漲期權於2018年2月1日到期。

此外,該公司還向對衝對手出售了可無現金行使的認股權證,以出售普通股的權利。普通股最初將以每股10.3610美元的價格作為2018年2月債券的基礎,比2014年2月6日公司普通股7.97美元的上一次公開發售價格高出約30%。該公司從兩個對手方收到總額為1 140萬美元的出售款項。

購買的看漲期權和認股權證被視為與公司股票掛鈎,要求淨股權結算,並在開始和以後的時期滿足所有股權分類標準。購買的看漲期權費用為3 100萬美元,減去遞延税1 080萬美元,以及認股權證收到的1 140萬美元,記作對額外已繳資本的調整。

2021年12月債券

2016年11月22日,該公司在一次公開發行的承銷債券中,以票面面值發行了1.5億美元本金,淨收益為1.457億美元。2021年12月的債券應於2021年12月1日到期,公司從2017年6月1日起每半年一次支付利息,每半年一次於2021年6月1日和12月1日支付2.75%的利息。2021年12月“票據”收益的一部分,減去下文所述的上限呼叫交易所用數額,用於撲滅2018年2月債券的1.2億美元。

在契約中定義的根本性變化發生時,持有人可選擇要求公司以相當於本金100%的購買價格,再加上應計利息,回購其2021年12月的債券。

2021年12月債券可在下列任何情況下兑換:
在2017年6月30日終了的會計季度後開始的任何會計季度(僅在該會計季度)內,如果公司普通股上一次報告的出售價格至少為20個交易日(不論是否連續),則在連續30個交易日內,截止於幷包括緊接上一個財政季度的最後一個交易日,超過每個適用交易日票據折算價格的130%;
在緊接公司稱為量度期的任何連續五個交易日之後的五個營業日期間內,該期間的每一千元本金票據的交易價格,低於公司普通股上一次報告銷售價格和該等交易日票據的折算率的98%;或
在契約中描述的特定公司事件發生時。

2021年12月債券的初始轉換率為公司普通股的262.2951股/每1,000美元2021年債券本金,相當於普通股每股約3.81美元的初始轉換價格,但須在契約中規定的某些特定事件發生時作出調整。


34



根據可轉換債務票據的會計準則,可轉換時可以現金或其他資產結算的證券,要求公司以反映發行之日類似不可轉換票據的市場利率的方式分別核算該票據的負債部分。因此,公司將2021年12月債券的主要餘額從債務部分的公允價值和普通股轉換特徵的公允價值之間分離出來。假設借款利率為9.5%,即公司在發行之日可獲得的一種類似不可轉換票據的估計市場利率,該公司記錄的債務折扣總額為430萬美元,將2 380萬美元分配給額外的已付資本,並分配1 280萬美元用於遞延税款負債。在二零二一年十二月債券期內,貼現撥作利息開支攤銷,並將二零二一年十二月債券期內的利息開支,由2.75%的現金息票利率,增至3.4%的實際利率。截至2018年6月30日,剩餘貼現攤銷期為3.4年。

2021年12月債券的賬面價值及未攤銷折扣如下:
(單位:千)
 
June 30, 2018
 
2017年12月31日
 
 
 
 
 
2021年12月債券本金
 
$
150,000

 
$
150,000

未攤銷的負債部分貼現
 
(29,055
)
 
(32,585
)
2021年12月債券的賬面淨值
 
$
120,945

 
$
117,415


2021年12月公司精簡綜合損益表的利息開支如下:
 
 
三個月結束
 
六個月結束
 
 
六月三十日,
 
六月三十日,
(單位:千)
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
 
合約息票利息
 
$
1,031

 
$
1,032

 
$
2,062

 
$
2,063

發債成本攤銷
 
19

 
18

 
38

 
36

債務貼現攤銷
 
135

 
131

 
269

 
261

轉換特徵的攤銷
 
1,626

 
1,469

 
3,225

 
2,899

共計
 
$
2,811

 
$
2,650

 
$
5,594

 
$
5,259


截至2018年6月30日,2021年12月的債券不可兑換。2018年6月30日,2021年12月債券的如果折算價值不超過本金。

上限呼叫事務

在發行2021年12月的債券方面,該公司與承銷商的附屬公司進行了一項私下談判的上限呼叫交易,總成本為1,440萬美元。一般預期,在轉換2021年12月的票據和/或部分抵消公司所需的任何現金付款後,上限呼叫交易將減少潛在的稀釋。超過2021年12月轉換後的債券本金,以防公司普通股的每股市場價格(根據上限呼叫交易的條款衡量)大於上限呼叫交易的罷工價格。這初步相當於2021年12月債券的每股轉換價格約為3.81元,並須作出與適用於2021年12月債券的轉換率大致相若的反稀釋調整。上限買入交易的上限最初為每股4.88美元,並須根據上限贖回交易的條款作出某些調整。在行使作為上限期權交易一部分的期權時,公司無須向期權對手方支付任何現金,但該公司將有權從該交易中獲得現金總額。根據為相關可轉換票據選擇的結算方法選擇的公司普通股的現金和/或股份數量,其價值等於公司普通股的每股市場價格(根據上限呼叫交易的條款衡量)大於上限呼叫交易期間的罷工價格的金額在有上限的買入交易下的相關估值期,包括公司普通股的數量和/或受上限價格限制的現金數額。

該公司在權威會計指導下評估了有上限的呼叫交易,並確定這些交易應作為單獨的交易核算,並被歸類為股東權益中額外已付資本的淨減記,而沒有記錄經常性的公允價值計量。

35




14.其他長期負債

其他長期負債包括:
 
 
六月三十日,
 
十二月三十一日,
(單位:千)
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
應計租賃負債
 
$
10,700

 
$
10,700

長期激勵權責發生制
 
1,978

 
1,729

不確定的税收狀況
 
31,133

 
30,682

長期遞延税負債
 
3,538

 
1,208

應付股息
 
45

 
47

其他
 
405

 
343

共計
 
$
47,799

 
$
44,709

 

與分拆有關的是,該公司對該公司在加利福尼亞州紅木城以前的設施的租約進行了修訂,該公司在實質上保證了根據紅木城設施的租賃協議支付的款項。關於分拆和租賃擔保的進一步討論,見注12.截至2018年6月30日和2017年12月31日,該公司在公司精簡的綜合資產負債表上記錄了與這一擔保有關的1,070萬美元負債。

15.股票補償

公司根據股東批准的股票激勵計劃授予限制性股票獎勵和股票期權.這一激勵計劃在本公司截至2017年12月31日的財政年度報告(表10-K)中精簡的合併財務報表附註16(基於股票的薪酬)中有更詳細的説明。

下表彙總了截至2018年6月30日的六個月公司股票期權和限制性股票獎勵活動:
 
 
股票期權
 
限制性股票獎勵
(單位:千,但每股數額除外)
 
未售股票數量
 
加權平均演習價格
 
未售股票數量
 
加權平均批予-每股日公允價值
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日結餘
 
961

 
$
3.21

 
2,305

 
$
2.68

獲批
 
3,894

 
$
2.94

 
481

 
$
2.71

歸屬或釋放
 

 
$

 
(401
)
 
$
2.50

被沒收或取消
 

 
$

 
(119
)
 
$
2.38

2018年6月30日結餘
 
4,855

 
$
2.99

 
2,266

 
$
2.73


16.所得税
 
截至2018年6月30日和2017年6月30日三個月的所得税支出(福利)分別為1 430萬美元和5 390萬美元,截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月分別為(1 320萬美元)和6 040萬美元,這主要是對所得税前收入適用聯邦法定所得税税率的結果。該公司當期的實際税率與美國聯邦法定税率21%不同,主要是由於與Noden產品有關的無形資產減值有關的外國利差的影響。

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月中,不確定的税收狀況分別增加了0美元和2 890萬美元,而在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月中,由於税收不確定性和估計税收負債的增加,分別增加了零和2 970萬美元。


36



2017年12月22日,美國證交會發布了第118號員工會計公告,以解決在註冊人沒有足夠詳細的必要信息、準備或分析(包括計算)以完成2017年減税和就業法案的某些所得税影響的情況下,如何應用美國公認會計準則(GAAP)。所有項目的核算預計將在2018年完成,因為與全球無形低税率收入(“GILTI”)有關的額外指導意見已經發布。先前記錄的數額與隨後幾個季度的最後數額或估計數之間的任何差異預計都不會很大。

該公司的所得税報税表將由美國聯邦、州和地方税務當局在2000年以後對其進行審查。該公司目前正在接受加利福尼亞州2009至2015年税收年度的所得税審查,並在2016年接受國內税務局的審查。雖然解決所得税考試的時間非常不確定,而且最終支付的金額(如果有的話)在解決税務當局提出的問題後可能與每年應計金額大不相同,但公司預計在今後12個月內,其未獲承認的税收優惠數額不會有任何重大變化。

17.股東權益

股票回購計劃

2017年3月1日,根據股票回購計劃,公司董事會授權在2018年3月之前回購公司普通股的已發行和流通股,其總價值高達3000萬美元。股票回購計劃下的回購不時在公開市場或私下談判的交易中進行,並由公司的營運資金提供資金。根據公司股份回購計劃回購的所有普通股已於2017年6月30日退休,並恢復為經授權但未發行的普通股。在截至2017年12月31日的會計年度內,該公司根據股票回購計劃回購了1330萬股普通股,總收購價格為3000萬美元,包括交易佣金在內,平均每股成本為2.25美元。

2017年9月25日,公司董事會根據一項新的股份回購計劃,授權回購公司普通股的已發行和流通股,其總價值高達2,500萬美元。在新股回購計劃下的回購不時在公開市場或私下談判的交易中進行,並由公司的流動資金提供資金。這種回購的數額和時間取決於股票的價格和可得性、一般市場條件和現金的可得性。回購也可以根據第10b5-1條規定的交易計劃進行,這將允許公司回購股票,否則,由於自身實施的交易中斷期或其他監管限制,該公司可能無法這樣做。根據本公司的新股回購計劃回購的所有普通股,預期將退休並恢復為經授權但未發行的普通股。在截至2018年6月30日的三個月內,該公司根據股票回購計劃回購了680萬股普通股,總收購價為1,940萬美元,平均成本為每股2.87美元,包括交易佣金;2018年6月30日終了的6個月內,公司共回購了820萬股普通股,總收購價為2,360萬美元。平均成本為每股2.89美元,包括交易佣金。所有回購的股票都已退休。

2018年7月1日至2018年7月5日,該公司完成了價值2500萬美元的股票回購計劃,以每股2.44美元的加權平均價格回購了大約60萬股普通股,總價值為140萬美元。公司根據股份回購計劃回購的總金額相當於其普通股的約870萬股,總收購價為2 500萬美元,或每股平均成本2.89美元,包括交易佣金。

18.累計其他綜合收入

綜合收入包括淨收入(損失)和其他綜合收入(損失)。公司在其他綜合收益(虧損)中包括持有其可供銷售證券的投資的未實現淨收益(虧損),並列出扣除税額後的數額。本公司的其他綜合收入(虧損)包括在公司的綜合收益綜合簡明扼要的報表中。


37



累積的其他綜合收入扣除税後的餘額如下:
(單位:千)
 
可供出售證券的未實現收益(損失)
 
累計其他綜合收入(損失)共計
 
 
 
 
 
2017年12月31日期初餘額
 
$
1,181

 
$
1,181

2018年6月30日終了的六個月的活動
 
(1,181
)
 
(1,181
)
2018年6月30日結束餘額
 
$

 
$


19.業務合併

LENSAR事務

LENSAR事務説明

2016年12月,LENSAR在該公司作為其最大的高級有擔保債權人的支持下,根據經修訂的信貸協議提交了第11章案件,該協議是該公司和LENSAR於2013年簽訂的。有關本公司與LENSAR之間的信貸協議的更多信息,請參見附註7。2017年1月,該公司同意向LENSAR提供高達280萬美元的持有債務人融資,以便在第11章的其餘部分繼續經營業務。作為第11章案件的一部分,LENSAR在公司的支持下,提交了第11章的重組計劃,根據該計劃,LENSAR將向公司發行100%的股權證券,以換取在第11章案件中取消公司作為有擔保債權人的債權。在該計劃完成後,LENSAR將成為該公司的經營子公司,該公司向LENSAR提供了一種新的、有高級擔保的、第一優先的定期貸款安排(“退出融資機制”)。

2017年4月26日,破產法院批准了重組計劃。2017年5月11日,LENSAR公司和公司完成了重組計劃,LENSAR公司從破產中走出來。根據重組計劃,公司獲得了LENSAR公司100%的流通股控制權。LEN特區破產財產的所有資產重新歸屬重組的LENSAR,不受任何留置權、債權或費用的限制。重組相關交易計劃的完善將對重組後的LENSAR產生約束力和有效的轉移,並對所獲得的資產擁有所有權利、所有權和權益。重組計劃完成後,除退出融資機制外,所有欠公司的債務都被免除。對包括一般無擔保債權人在內的其他債權人的債務通過重組計劃得到清償。

該公司的結論是,LENSAR交易應按照ASC 805進行核算,該交易不涉及通過採用收購方法而轉讓的考慮(“按合同組合”)。

轉讓的公允價值

在取消該公司的應收票據(賬面價值為4 390萬美元)的同時,該公司以3 170萬美元的公允價值在LENSAR獲得100%的權益,導致應收票據滅失損失1 060萬美元。LENSAR權益的公允價值主要是使用“收益法”確定的,該方法首先對所收購業務的所有預期未來現金流量進行預測。這次收購帶來了廉價購買的收益,因為假定的資產和負債的公允價值超過了LENSAR權益的公允價值約930萬美元,這一數字已記入2017年12月31日終了年度的綜合收入報表。


38



已取得的資產和承擔的負債

下表彙總了購置日購置的可識別無形資產和承擔的負債的公允價值(千):
現金
 
$
1,983

有形資產
 
18,647

無形資產(1)
 
11,970

遞延税款淨資產
 
25,723

可識別資產共計
 
58,323

流動負債
 
(6,673
)
假定負債總額
 
(6,673
)
 
 
 
票據應收賬款註銷淨損失
 
(10,615
)
便宜貨購買所得,減去應收票據滅失後的損失
 
(9,309
)
總公允價值
 
$
31,726

______________
(1)自交易生效之日起,可識別的無形資產必須按公允價值計量,公允價值計量依據的是在市場上無法觀察到的重要投入,因此是三級計量。該公司採用收入法估算無形資產的初步公允價值,其中包括技術、商標和客户關係。用於估算企業現金流量的假設包括貼現率16%,毛利率估計在37%-72%之間,所得税税率在35%之間,運營費用包括基於預期收入水平的直接成本,無形資產的加權平均使用壽命約為15.0年,獲得的技術和商標的無形資產正在用直線攤銷法攤銷。客户關係無形資產採用雙遞減攤銷法攤銷,這一方法更好地反映了所取得的經濟效益。

對企業合併的影響

下表為該公司截至2018年6月30日和2017年6月30日的3個月和6個月未經審計的合併財務信息,假設LENSAR交易已於2016年1月1日結束。已對歷史財務信息進行了調整,以實施可直接歸因於購置的形式項目,預計這些項目將繼續對合並結果產生影響。此外,下表列出未經審計的財務資料,並根據歷史財務報表和其他資料彙編,但不一定表明如果在所指明的日期或將來可能實現的交易,實際會取得的結果。
 
 
三個月結束
 
六個月結束
 
 
六月三十日,
 
六月三十日,
(單位:千)
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
 
形式收入
 
$
46,575

 
$
145,554

 
$
85,093

 
$
194,820

形式上的淨收入(損失)
 
$
(112,296
)
 
$
59,351

 
$
(110,694
)
 
$
64,124

每股淨收入(損失)-基本
 
$
(0.76
)
 
$
0.38

 
$
(0.74
)
 
$
0.40

每股淨收益(虧損)-稀釋後
 
$
(0.76
)
 
$
0.38

 
$
(0.74
)
 
$
0.40


未經審計的合併結果包括在LENSAR交易中獲得的資產的歷史收入和支出,並作了以下調整:
根據所取得無形資產的公允價值調整確認增量攤銷費用;
取消與收購直接相關的非經常性費用,這些費用包括在公司歷史經營結果中;以及
根據當時美國法定税率攤銷無形資產的所得税優惠(35.0%)和當時按美國法定税率計算的利息支出所得税優惠(35.0%),調整確認形式所得税。

39




20.段信息

與2017年5月收購LENSAR 100%股權有關,該公司增加了第三個可報告的部門,即“醫療器械”,並將先前的產品銷售部門更名為“製藥”。

關於該公司截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月和六個月的部門信息如下:
按部門分列的收入
 
三個月結束
 
六個月結束
 
 
六月三十日,
 
六月三十日,
(單位:千)
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
 
製藥業
 
$
25,879

 
$
16,212

 
44,221

 
28,794

醫療器械
 
5,882

 
2,617

 
10,864

 
2,617

創收資產
 
14,814

 
125,006

 
30,008

 
157,864

總收入
 
$
46,575

 
$
143,835

 
$
85,093

 
$
189,275


按部分分列的收入(損失)
 
三個月結束
 
六個月結束
 
 
六月三十日,
 
六月三十日,
(單位:千)
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
 
製藥業
 
$
(111,335
)
 
$
(891
)
 
(113,048
)
 
(4,624
)
醫療器械
 
(1,904
)
 
(1,195
)
 
(2,491
)
 
(1,195
)
創收資產
 
943

 
62,525

 
4,845

 
73,499

淨收入(損失)共計
 
$
(112,296
)
 
$
60,439

 
$
(110,694
)
 
$
67,680


截至2018年6月30日和2017年12月31日,該公司各部門的信息如下:
按部門分列的長期資產
 
 
 
 
(單位:千)
 
六月三十日,
2018
 
十二月三十一日,
2017
 
 
 
 
 
製藥業
 
$
3,474

 
$
822

醫療器械
 
5,606

 
6,263

創收資產
 
143

 
137

長期資產總額
 
$
9,223

 
$
7,222


該公司藥品和醫療器械部門的業務主要設在愛爾蘭和美國。

21.後續事件

股份回購計劃

2018年7月1日至2018年7月5日,該公司完成了價值2500萬美元的股票回購計劃,以每股2.44美元的加權平均價格回購了大約60萬股普通股,總價值為140萬美元。公司根據股份回購計劃回購的總金額相當於其普通股的約870萬股,總收購價為2 500萬美元,或每股平均成本2.89美元,包括交易佣金。

Depomed反向利息購買

2018年8月2日,該公司的子公司PDL Investment Holding,LLC(“PDLIH”)對“Depomed Royalty協議”進行了修訂,根據該協議,PDLIH作為該公司的受讓人,獲得了Depomed以至多2 000萬美元授權銷售2型糖尿病產品的所有剩餘權利。

40



在修訂“Depomed皇室協議”之前,在公司收到的現金總額達到4.81億美元后,該公司將與Depomed平等分享未來的特許權使用費,這是該公司預計在2020年10月之前進行的原始投資的兩倍。

2018年8月2日,根據修正案條款,該公司首次向Depomed支付了1,000萬美元。2018年8月7日,由於該修正案中規定的某些條件得到滿足,又向Depomed支付了1,000萬美元的款項。

41



項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
 
這份關於表10-Q的季度報告包含經修正的1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”經修正的第21E節所指的“前瞻性陳述”。就本規定而言,除歷史事實陳述外的所有報表均為“前瞻性報表”,包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測、關於未來經營管理計劃和目標的任何報表,包括關於新許可證的任何報表、關於未來經濟狀況或業績的任何報表,以及對上述任何一項規定所依據的任何假設的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下,前瞻性陳述可以通過使用“可能”、“將”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”或“機會”等術語來識別,或者是負面的或其他類似的術語。這份季度報告中的前瞻性聲明只是預測。儘管我們認為,本文所載前瞻性聲明中提出的預期在作出時是合理的,但不能保證這種期望或任何前瞻性聲明將被證明是正確的。這些前瞻性的報表,包括關於我們未來財務狀況和經營結果的報表,受到固有的風險和不確定性的影響,包括但不限於下文所列或此處提及的風險因素,以及本季度報告其他部分所述的關於表10-Q的理由。所有前瞻性的陳述和結果可能不同的理由,包括在本季度報告表10-Q是作出的日期。新的風險因素和不確定性可能會不時出現,管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除適用法律要求外,我們不打算公開更新或修改本文所載的任何前瞻性聲明,無論是由於任何新的信息、未來事件、改變的情況或其他原因。

概述

我們希望通過收購和管理生物技術、製藥和醫療器械行業的公司、產品、特許權協議和債務設施,為我們的股東提供可觀的回報。2012年,我們開始通過特許權使用費貨幣化和債務融資機制提供替代資金來源,2016年,我們開始收購商業階段的產品,併成立專門致力於這些產品商業化的公司。到目前為止,我們已經完成了17項這樣的交易,其中9項是活躍的和未完成的。我們有一筆未償還的債務交易,代表已部署和承諾的2 000萬美元資本:CareView;我們有一項尚未完成的混合特許權使用費/債務交易,代表已部署和承諾的4 400萬美元資本:Wellstat診斷公司;我們有5項未完成的特許權使用費交易,分別代表已部署和承諾的4.161億美元和4.171億美元的資本:Kybella®、密歇根大學、Viscogliosi兄弟公司和Depomed公司的AcelRx公司。我們在NODEN的股本和貸款投資分別為1.79億美元和2.02億美元,我們在LENSAR的轉換股權和貸款投資代表已部署資本4 000萬美元。

我們分為三個部門,指定為醫藥、醫療器械和創收資產。

我們的製藥部門包括來自Tekturna的收入®、Tekturna HCT®Rasilez®和Rasilez HCT®(統稱為“Noden產品”或“Tekturna”)銷售。我們的醫療器械部門包括來自LENSAR的收入。®激光系統銷售。我們的創收資產部分包括以下收入:(一)票據和其他長期應收賬款;(二)按公允價值計算的特許權使用費;(三)股權投資;(四)美國和其他地方頒發的專利的使用費,包括抗體的人性化,我們稱之為女王等專利。展望未來,我們希望把重點放在購買更多的產品和設備上,並期望交易更少的特許權使用費交易和更少的債務交易。我們預計,隨着時間的推移,我們更多的收入將來自我們的藥品和醫療器械部門,而我們的收入將更少來自我們的創收資產部門。

製藥業

2016年,我們開始收購,並計劃繼續收購那些擁有或正在收購製藥產品的商業階段產品和公司。我們在這些交易方面的目標是通過從產品銷售中產生當前收入來最大化我們的投資組合的總收益。我們在2016年7月收購了Noden產品,完成了我們的第一筆此類交易。

42




諾登/特克拉納

2016年7月1日,我們的子公司Noden pharma DAC簽訂了一項資產購買協議(“Noden購買協議”),根據該協議,它向諾華製藥公司(“諾華”)購買了生產、銷售和銷售諾登產品和某些相關資產的獨家權利,並承擔了某些相關負債(“Noden交易”)。在NODEN交易完成後,非控股股東在NODEN獲得了6%的股權。我們於2017年5月購買了非控股股東的股權。

Tekturna(或美國以外的Rasilez)含有Aliskiren,一種直接的腎素抑制劑,用於治療高血壓。雖然被認為是一線治療,但在不耐受血管緊張素轉換酶抑制劑(ACEIs)和血管緊張素Ⅱ受體阻滯劑(ARBS)的患者中,它更多地被用作第三線治療。在糖尿病或腎損害患者中未提示與ACEI和ARBs一起使用。Tekturna HCT(或美國以外的Rasilez HCT)是阿利斯基倫和氫氯噻嗪(一種利尿劑)的混合物,用於治療未被單一療法充分控制的患者的高血壓,並作為可能需要多種藥物以實現其血壓目標的患者的初步治療。在糖尿病或腎損害患者中,不能與ACEI和ARBs一起使用,對已知的無尿或對磺胺類藥物過敏的患者也不使用。研究表明,大約12%的高血壓患者是ACEI/ARB抑制劑不耐藥。Tekturna/Rasilez和Tekturna/Rasilez HCT禁止孕婦使用。

“Noden購買協定”規定了與Noden產品有關的開發和商業化活動的各種過渡時期。最初,諾華公司代表諾登在全球範圍內銷售諾登產品,諾登公司從這種銷售中獲得了利潤轉移。在美國,利潤轉移的持續時間為2016年7月1日至2016年10月4日。在美國以外的國家,利潤轉移在2018年第一季度結束。當市場授權從諾華轉移到每個國家的諾登時,利潤轉移安排就終止了。一般説來,利潤轉移到諾登是指總收入減去產品成本和向諾華收取一位數的低百分比費用。在轉讓營銷授權之前,收入將按“淨額”列報;在轉讓營銷授權後,收入將按“毛額”列報,這意味着產品成本將單獨報告,諾華將不收取費用。

由於諾華公司多年來沒有積極地將Noden產品商業化,此後Noden產品的銷售額每年都在下降,因此Noden能否成功、有效地推廣這些Noden產品,將決定Noden產品的收入能否穩定下來。

醫療器械

LENSAR

2016年12月,LENSAR根據“美國破產法”(“破產法”第11章)提交了一份自願申請。在我們的支持下,LENSAR提交了第11章的重組計劃,根據該計劃,LENSAR將向我們發行100%的股權,以換取在第11章中取消我們作為有擔保債權人的債權。2017年5月11日,根據重組計劃和第11章重組計劃,LENSAR欠我們的大部分未償債務被轉換為股權,LENSAR成為我們全資擁有的運營子公司。

LENSAR是一家專注於用於屈光性白內障手術的下一代飛秒白內障激光技術的醫療器械公司。白內障手術是世界上最大的手術方法,2017年完成的手術超過2,620萬次。LENSAR®激光系統為白內障外科醫生的散光治療計劃和屈光性白內障手術的其他基本步驟提供了自動化和定製,具有最高的精度、準確性和效率。這些特點有助於外科醫生管理他們的散光治療計劃,以獲得最佳的整體視覺效果。

LENSAR®激光系統已經被FDA批准用於前囊切開術、晶狀體碎裂、角膜和弧形切口。LENSAR激光與增強現實™提供了一個準確的三維模型,每個病人的前節相關解剖特徵,允許精確的激光輸送和提高手術信心,在執行精確的角膜切口,精確的大小,形狀和位置的自由浮動膠囊切開術,和有效的晶狀體破碎所有級別。LENSAR®具有流線型™的激光系統-fs 3D(lls-fs 3d)包括集成各種術前診斷設備、自動虹膜登記和自動循環調整、IntelliAxis-C™(角膜)和IntelliAxis-L™(透鏡)標記,用於簡單地對齊而沒有與人工標記眼睛相關的錯誤,以及用於精確引導激光治療的治療計劃工具。角膜切開術模式,擴大。

43



遠程診斷功能,額外的預可編程偏好,周到的人體工程學,和高達20秒更快的激光治療時間與流線允許無縫集成和最大的手術效率。

關於LENSAR、LENSAR交易和第11章案例的詳細情況,請參閲本季度報告第10-Q表第1項所列精簡綜合財務報表附註19。

創收資產

我們獲得創收資產時,這些資產可以獲得的條件,我們認為,允許我們增加回報給我們的股東。創收資產通常包括:(1)票據和其他長期應收款;(2)特許權使用費和混合票據/特許權使用費;(3)與應收票據交易有關的股權投資;(4)美國和其他地方已發行專利的特許權使用費。我們的主要重點是我們的創收資產收購戰略,商業階段的治療和醫療設備具有強大的經濟基礎。然而,在短期內,我們獲得的創收資產不會完全取代我們從與女王等人的專利有關的許可協議中獲得的收入。2016年第二季度,我們的收入大幅下降,因為我們停止了從某些Queen等專利許可和法律和解中獲得的付款,這些收入分別佔我們2017年、2016年和2015年收入的11%、68%和82%。

特許權使用費-按公允價值計算

我們已經與交易對手簽訂了各種特許權使用費購買協議,根據協議,交易方向我們傳遞了收取特許權使用費的權利,這些使用費通常是根據交易方產品的銷售、分銷或其他用途而產生的銷售收入支付的。我們的某些特許權使用費協議規定,交易對手有權在任何時候按規定的數額回購特許權使用費。

我們使用與預期未來現金流量有關的折現現金流量,以公允價值記錄特許權使用費。我們使用重要的判斷來確定我們的估價投入,包括對未來銷售許可產品的概率和時間的估計。一位第三方專家通常會幫助我們制定我們對預期未來現金流的估計。如果這些現金流量與我們的估計有很大差異,資產的估計公允價值可能會有變化。在每個報告所述期間,都進行一次評價,以評估這些估計數、使用的貼現率和影響公平市場價值的一般市場條件。

雖然我們目前保持這一系列的專利權,我們的意圖是追求較少的這些交易,而我們的重點是收購更多的藥品或公司。2018年6月30日,我們總共有5筆版權交易尚未完成。

票據和其他長期應收款

我們已經並可能繼續與整個醫療行業的借款人簽訂信貸協議,根據該協議,我們提供現金貸款,供借款人使用。這些信貸協議下的債務通常是以借款人及其任何子公司的所有資產作為擔保。雖然我們目前保持這種應收票據組合,我們的意圖是追求較少的債務交易,並集中於收購更多的藥品或公司。截至2018年6月30日,我們共有兩筆應收票據交易未結。

股權投資

在信貸和特許權使用費協議方面,我們不時會對醫療保健公司進行股權投資。我們對潛在股權投資的投資目標是通過從資本增值中產生當前收益來最大化我們的投資組合總收益,我們的主要業務目標是通過投資於具有股本增值潛力和已實現收益的公司來增加我們的淨收入、淨收入和資產價值。

Queen等人的專利使用費

雖然女王等人的專利已經過期,由此產生的專利税收入自2016年第一季度以來大幅下降,但我們繼續從女王等人專利許可下的一種產品-Tysabri-獲得專利税收入®,由於在專利到期前生產的經許可產品的銷售。2017年11月,BiogenInc.通知了我們。(“生物原”)為Tysabri提供的產品®這是在專利到期之前製造的,我們將為此獲得特許權使用費,在美國已經失效,在其他國家正在迅速減少。因此,我們

44



預計Tysabri產品銷售的版税將在2018年大幅降低,預計將在2019年第一季度後停止。

知識產權

專利

Tekturna在世界範圍內受到多項專利的保護,具體包括物質的組成、藥物配方和生產方法。在美國,FDA“橙書”列出了一項專利,即美國專利編號5,559,111(“‘111專利”),其中包括由艾利斯基倫組成的物質成分。“111專利”將於2019年1月21日到期,此前該專利已通過兒科延期。此外,美國食品和藥物管理局“Tekturna橙色手冊”列出了美國專利編號:8,617,595,該專利涵蓋了由阿利斯基倫和其他配方成分組成的某些成分,並將於2026年2月19日到期。美國食品和藥物管理局“Tekturna HCT橙色手冊”列出了美國專利編號:8,618,172,該專利涵蓋了由阿利斯基倫和其他配方成分組成的某些成分,並將於2028年7月13日到期。在歐洲,歐洲第678 503 B號專利(“503 B專利”)於2015年到期。然而,已經授予了許多基於‘503 B專利的SPC,這些專利將提供更廣泛的保護。這些SPC通常在2020年4月到期。
 
LENSAR已經開發了LENSAR®激光系統(“LENSAR技術”)。LENSAR技術是唯一種專門用於屈光性白內障手術的飛秒白內障激光。LENSAR技術在美國和世界其他地區受到60多項專利的保護,在美國和世界其他地區有超過45項正在申請的專利。

我們在美國和其他地方獲得了專利,包括抗體的人性化,我們稱之為我們的女王等專利。我國女王等人的專利最終於2014年12月到期,除其他外,包括人源化抗體、抗體人源化方法、人源化抗體中的多核苷酸編碼以及產生人源化抗體的方法。

我們的美國專利編號5,693,761(“761專利”)於2014年12月2日到期,涉及用於製造人源化抗體的方法和材料。除了用於製造人源化抗體的方法和材料外,我們的761專利的覆蓋範圍通常擴大到使用或銷售用這些方法和/或材料製成的組合物。我們的歐洲專利編號0 451 216 B(“216 B專利”)於2009年12月在歐洲過期。我們已獲發阿瓦斯丁補充保護證明書(“SPC”)。®Herceptin®盧肯提斯®Xolair®提薩布里®與216 B專利有關的歐洲聯盟許多司法管轄區的產品。SPC有效地將我們對Avastin、Herceptin、Lucentis、Xolair和Tysabri的專利保護延長至2014年12月,但Herceptin的SPC在2014年7月到期。由於SPC是在司法管轄的基礎上批准的,在某些司法管轄區延長的時間略有不同。

許可證協議
 
我們以前與許多獨立開發或開發人性化抗體的實體簽訂了我們的Queen等專利許可協議。雖然女王等人的專利和相關權利已經過期,但根據我們的許可協議,我們有權在某些情況下根據專利期滿前生產但在專利期滿後銷售的產品的淨銷售情況繼續獲得特許權使用費。此外,我們還有權根據向被許可方提供的訣竅收取版税.一般來説,這些協議包括針對許可證協議中規定的抗原的抗體。根據我們的許可協議,我們有權根據被許可方淨銷售所覆蓋的抗體獲得統一的版税。

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月裏,除退税和外匯對衝調整外,我們在女王等人專利項下的總收益分別為120萬美元和1,630萬美元;截至2017年6月30日的6個月,扣除退税和外匯對衝調整後的收入分別為400萬美元和3,040萬美元。

銷售產品許可證協議

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月和六個月裏,我們收到了Biogen公司銷售Tysabri的版税。

生物原

我們簽訂了一項專利許可協議,從1998年4月24日起生效,根據該協議,我們向ElanCorporation,plc(“Elan”)授予了我們Queen等人的專利,用於製造、使用和銷售與多發性硬化症患者細胞粘附分子α4結合的抗體。根據協議,我們有權獲得一個統一的版税率,以埃蘭的提薩布里產品的銷售淨額為基礎,以較低的個位數計算。這項許可協議使我們有權在專利期滿後獲得特許權使用費。

45



在提供專利保護的法域銷售專利期滿前生產的特許產品。2013年4月,BiogenInc.(“生物原”)完成了對Elan在Tysabri的權益的購買,在這方面,我們與Elan的專利許可協議下的所有義務都是由Biogen承擔的。

2017年11月,生物原公司通知我們,在專利到期前生產的產品供應已經在美國熄滅,其他國家也在迅速減少。這將導致Tysabri產品銷售的版税減少,我們預計2018年版税將大幅降低,預計將於2019年第一季度停止。

經濟和工業-全要素
 
各種經濟和整個行業的因素都與我們的業務有關,包括修改法律和解釋保護我們知識產權的法律,我們的被許可人獲得或保留對我們專利許可的產品的監管批准的能力,匯率波動,吸引、留住和整合合格人員的能力,以及整個全球經濟狀況。我們積極監察影響我們業務的經濟、工業和市場因素,但我們無法預測這些因素對我們未來運作、流動資金和現金流量的影響。另見“1A項”所列的風險因素。風險因素“在我們截至2017年12月31日的財政年度表10-K的年度報告中,列出了可能影響我們的業務和經營結果的其他因素。

關鍵會計政策和估計數的使用

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認的會計原則編制的財務報表。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷,這些估計和判斷影響到報告的資產、負債和支出數額,以及在我們的財務報表中披露或有資產和負債。我們的估計依據的是我們有限的歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素,這些因素構成了對其他來源不太明顯的資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。

在2018年6月30日終了的六個月內,我們的關鍵會計政策和估計數沒有從我們在2017年12月31日終了的財政年度的年度報告第二部分第7項中提出的對我們有重大意義或潛在意義的重大變化。

經營成果

2018年6月30日結束的3個月和6個月,相比之下,截至2017年6月30日的3個月和6個月。

收入

 
 
三個月結束
 
從前更改
 
六個月結束
 
從前更改
 
 
六月三十日,
 
 
六月三十日,
 
(千美元)
 
2018
 
2017
 
年份%
 
2018
 
2017
 
年份%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Queen等人的專利使用費
 
$
1,218

 
$
16,285

 
(93%)
 
$
4,001

 
$
30,441

 
(87%)
特許權使用費-公允價值的變化
 
12,842

 
83,725

 
(85%)
 
23,933

 
96,871

 
(75%)
利息收入
 
751

 
5,460

 
(86%)
 
1,500

 
10,917

 
(86%)
產品收入淨額
 
31,761

 
18,829

 
69%
 
55,085

 
31,410

 
75%
許可證和其他
 
3

 
19,536

 
(100%)
 
574

 
19,636

 
(97%)
總收入
 
$
46,575

 
$
143,835

 
(68%)
 
$
85,093

 
$
189,275

 
(55%)

截至2018年6月30日的三個月,總收入為4660萬美元,而截至2017年6月30日的三個月為1.438億美元。截至2018年6月30日的三個月裏,我們的總收入比2017年同期下降了68%,即9,730萬美元。截至2018年6月30日的6個月裏,我們的收入比2017年同期下降了55%,即1.042億美元。減少的主要原因是上一年特許權權利增加-公允價值的變化是由於Depomed公司的特許權資產的公允價值根據修訂後的未來現金流量和

46



前一年默克公司支付的款項,作為先前宣佈的和解協議的一部分,以解決與Keytruda有關的專利侵權訴訟。®,此外,由於2018年蒂薩布里在專利到期前生產的銷售額下降,銷售卡萊奧票據應收資產導致利息收入減少,但由於LENSAR激光系統銷售產品收入的增加部分抵消了利息收入的減少,我們直到2017年5月才開始承認這一點,以及我們的製藥部門與Noden有關的收入增加。

截至2018年6月30日的三個月和六個月裏,我們製藥部門的收入分別為2590萬美元和4420萬美元,分別比去年同期增長60%和54%。所有藥品收入都來自Noden產品的銷售。雖然我們在2016年7月1日從諾華獲得了生產、銷售和銷售諾登產品的獨家權利,但諾華仍是2017年第一至第三季度前美國銷售的主要負責人,因此,所有前美國產品的銷售收入都是在“淨”基礎上列報的。我們的收入確認政策要求估計產品回報,定價折扣,包括根據強制聯邦和州政府計劃和收費提供的折扣,及時支付折扣和分銷費用,並在每一時期共同支付產品銷售援助。

下表彙總了截至2018年6月30日六個月的銷售津貼和應計項目:
(單位:千)
 
折扣及分銷費
 
政府的回扣及回扣
 
援助和其他折扣
 
產品退貨
 
共計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日結餘:
 
$
3,422

 
$
8,709

 
$
4,178

 
$
3,304

 
$
19,613

本期備抵
 
4,749

 
7,859

 
4,174

 
1,291

 
18,073

前期備抵
 

 
24

 

 
65

 
89

當期銷售貸項/付款
 
(2,057
)
 
(2,847
)
 
(2,019
)
 

 
(6,923
)
上期貸項/付款
 
(3,724
)
 
(7,629
)
 
(2,178
)
 
(390
)
 
(13,921
)
2018年6月30日結餘
 
$
2,390

 
$
6,116

 
$
4,155

 
$
4,270

 
$
16,931


截至2018年6月30日的三個月和六個月裏,我們醫療器械部門的收入分別為590萬美元和1090萬美元。我們醫療設備部門的所有收入都來自LENSAR激光系統的收入、程序和消耗品以及服務收入,我們於2017年5月11日開始確認這些收入。

截至2018年6月30日的三個月和六個月,我們的創收資產部門的收入分別為1 480萬美元和3 000萬美元,分別下降88%和81%。

下表彙總了截至2018年6月30日的三個月和六個月與我們的特許權有關的活動-公允價值的變化:
 
 
三個月結束
 
 
June 30, 2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
變化
 
專營權-
(單位:千)
 
現金使用費
 
公允價值
 
公允價值變動
 
 
 
 
 
 
 
德波姆
 
$
17,689

 
$
(8,535
)
 
$
9,154

VB
 
263

 
147

 
$
410

U-M
 
1,289

 
(434
)
 
$
855

AcelRx
 
68

 
2,301

 
$
2,369

阿芬格
 
61

 
(101
)
 
$
(40
)
凱貝拉
 

 
94

 
$
94

 
 
$
19,370

 
$
(6,528
)
 
$
12,842


47




 
 
六個月結束
 
 
June 30, 2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
變化
 
專營權-
(單位:千)
 
現金使用費
 
公允價值
 
公允價值變動
 
 
 
 
 
 
 
德波姆
 
$
34,597

 
$
(17,967
)
 
$
16,630

VB
 
543

 
284

 
827

U-M
 
2,284

 
(620
)
 
1,664

AcelRx
 
120

 
4,539

 
4,659

阿芬格
 
366

 
(396
)
 
(30
)
凱貝拉
 
83

 
100

 
183

 
 
$
37,993

 
$
(14,060
)
 
$
23,933


下表彙總了截至2018年6月30日和2017年6月30日為止的3個月和6個月中,分別佔我們總收入10%或10%以上的收入百分比:
 
 
 
 
三個月結束
 
六個月結束
 
 
 
 
六月三十日,
 
六月三十日,
持牌人
 
產品名稱
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
生物原
 
提薩布里
 
3%
 
11%
 
5%
 
16%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
德波姆
 
Glumetza,Janumet XR,Jentadueto XR,Synjardy XR和INVOKAMET XR
 
20%
 
61%
 
20%
 
49%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
N/M
 
Tekturna,Tekturna HCT,Rasilez和Rasilez HCT
 
56%
 
11%
 
52%
 
15%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
LENSAR
 
LENSAR激光系統
 
13%
 
2%
 
13%
 
1%

營業費用

 
 
三個月結束
 
從前更改
 
六個月結束
 
從前更改
 
 
六月三十日,
 
 
六月三十日,
 
(單位:千)
 
2018
 
2017
 
年份%
 
2018
 
2017
 
年份%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品收入成本(不包括無形攤銷)
 
$
14,524

 
$
4,515

 
222%
 
$
25,090

 
$
7,067

 
255%
無形資產攤銷
 
6,384

 
6,148

 
4%
 
12,677

 
12,163

 
4%
一般和行政
 
14,529

 
11,288

 
29%
 
26,190

 
23,864

 
10%
銷售和營銷
 
5,385

 
3,616

 
49%
 
10,898

 
6,200

 
76%
研發
 
684

 
4,281

 
(84)%
 
1,477

 
6,047

 
(76)%
無形資產減值
 
152,330

 

 
N/M
 
152,330

 

 
N/M
與購置有關的或有考慮的公允價值的變化
 
(22,135
)
 
1,207

 
N/M
 
(22,735
)
 
2,649

 
N/M
業務費用共計
 
$
171,701

 
$
31,055

 
453%
 
$
205,927

 
$
57,990

 
255%
佔總收入的百分比
 
369
%
 
22
%
 
 
 
242
%
 
31
%
 
 
_____________________
N/M=無意義

2018年6月30日終了的三個月的業務費用比2017年同期增加,原因是由於通用版本的可能性增加,與Noden產品有關的無形資產減值。

48



在美國推出的Aliskiren項目中,因通用分錄里程碑中的概率變化而導致的或有負債公允價值減少而部分抵消。進一步的事件,如FDA批准通用版本的aliskiren,或公開宣佈推出通用版本的aliskiren的計劃,可能是減值指標,可能要求該公司進行額外的減值測試,包括通過估計資產的未貼現未來現金流量與其賬面價值進行可收回性測試。醫藥和醫療器械部門分別貢獻了840萬美元和160萬美元的額外產品成本,這是由於製藥部門的收入增加,以及確認了前美國收入的商品成本,以及醫療器械部門的收入增加,PDL直到2017年5月才開始承認這一點。一般和行政費用增加了320萬美元,原因是2018年來自LENSAR的整整四分之一的支出,而部分是因為2017年5月收購LENSAR、我們的醫藥部門的業務增長以及創收資產部門的業務發展費用。銷售和營銷費用增加了180萬美元,原因是醫藥和醫療器械部門的營銷工作有所增加。

2018年6月30日終了六個月的業務費用比2017年同期有所增加,主要原因是與Noden產品有關的無形資產減值,原因是美國推出一種通用版aliskiren的可能性增加,但與通用分錄里程碑的概率變化有關的或有負債的公允價值減少部分抵消了這一增加。醫藥和醫療器械部門分別貢獻了1400萬美元和400萬美元的額外產品成本,這是由於製藥部門的收入增加,以及確認了前美國收入的商品成本,以及醫療器械部門的收入增加,而我們直到2017年5月才開始認識到這一點。

非營業收入(費用),淨額

2018年6月30日終了的3個月和6個月的非營業收入(支出)淨額與2017年同期相比有所下降,主要原因是2018年2月償還了2018年2月的“債券”,但投資利息收入的增加部分抵消了這一減少。2018年6月30日終了的3個月和6個月的利息支出與2017年同期相比,主要是非現金利息費用,因為我們必須按照可轉換債務工具的會計準則計算利息費用,這些工具可以轉換成現金或其他資產。

所得税

截至2018年6月30日和2017年6月30日三個月的所得税支出分別為(1 430萬美元)和5 390萬美元,截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月分別為(1 320萬美元)和6 040萬美元,這主要是對所得税前收入適用聯邦法定所得税税率造成的。我們本期的實際税率與美國聯邦法定税率21%不同,主要是由於與Noden產品有關的無形資產減值有關的外國税率差異。

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月中,不確定的税收狀況分別增加了0美元和2 890萬美元,而在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月中,由於税收不確定性和估計税收負債的增加,分別增加了零和2 970萬美元。

2017年12月22日,美國證交會發布了第118號員工會計公告,以解決在註冊人沒有足夠詳細的必要信息、準備或分析(包括計算)以完成2017年減税和就業法案的某些所得税影響的情況下,如何應用美國公認會計準則(GAAP)。所有項目的核算預計將在2018年完成,因為與GILTI有關的額外指導已經發布。先前記錄的數額與隨後幾個季度的最後數額或估計數之間的任何差異預計都不會很大。

該公司的所得税報税表將由美國聯邦、州和地方税務當局在2000年以後對其進行審查。該公司目前正在接受加利福尼亞州2009至2015年税收年度的所得税審查,並在2016年接受國內税務局的審查。雖然解決所得税考試的時間非常不確定,而且最終支付的金額(如果有的話)在解決税務當局提出的問題後可能與每年應計金額大不相同,但公司預計在今後12個月內,其未獲承認的税收優惠數額不會有任何重大變化。


49



每股淨收入(虧損)
 
截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個和六個月的每股淨收入(虧損)如下:
 
三個月結束
 
六個月結束
 
六月三十日,
 
六月三十日,
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
每股淨收入(虧損)-基本收入
$
(0.76
)
 
$
0.39

 
$
(0.74
)
 
$
0.42

每股淨收益(虧損)-稀釋後
$
(0.76
)
 
$
0.39

 
$
(0.74
)
 
$
0.42


流動性與資本資源

我們主要通過特許權使用費和其他與許可證有關的收入、公共和私人發行債務和股票證券、投資資本的利息收入和產品銷售收入來為我們的業務提供資金。我們目前有19名全職員工管理我們的知識產權、資產收購、運營和其他公司活動,併為上市公司提供某些基本的報告和管理職能。此外,我們的運營子公司Noden擁有15名全職員工,他們管理着Noden的業務和運營,在我們的運營子公司LENSAR有58名全職員工,他們管理醫療設備業務和運營。

我們未來的資本需求難以預測,將取決於許多因素,包括我們識別和獲取藥品的能力、今後商業化活動的成本和時間,包括產品製造、營銷、銷售和分銷,以及我們用於開發和支持我們的產品的資源和其他因素。此外,我們還將繼續評估新產品、新設備、特許權使用費收入或其他創收資產的可能購置情況,這些資產可能需要使用現金或額外融資。

我們的醫藥、醫療設備和創收資產部門的一般現金需求可能有很大差異。在我們的醫藥部門,現金需求往往主要由物質購買和預期的短期資本支出驅動。在我們的醫療器械部門,決定現金需求的主要因素往往是我們業務的資金。我們的創收資產部門的現金需求往往由法律和專業服務費用驅動。在綜合的基礎上,現金需求往往由可能回購我們的普通股和額外購置交易的資金驅動。

2018年6月30日和2017年12月31日,我們的現金、現金等價物和短期投資總額分別為3.957億美元和5.321億美元。減少的主要原因是,2018年2月“票據”償還1.264億美元,回購普通股2 360萬美元,購置固定資產390萬美元,用於業務活動的現金1 980萬美元,但被支付特許權使用費3 800萬美元的收益和出售可出售證券的收益410萬美元部分抵消。

2017年9月25日,我們宣佈,根據股票回購計劃,我們的董事會授權回購我們已發行和流通股的普通股,其總價值高達2,500萬美元。由於交易限制,我們直到2018年3月才實施股票回購計劃。股票回購計劃下的回購不時在公開市場或私下談判的交易中進行,由我們的流動資金提供資金。這種回購的數額和時間取決於股票的價格和可得性、一般市場條件和現金的可得性。回購也可能是根據10b5-1街的交易計劃進行的,這將允許我們回購股票,否則我們可能會因為自我設定的交易暫停期或其他監管限制而被禁止回購股票。根據股份回購計劃回購的所有普通股,預期將被收回,並恢復為授權但未發行的普通股。我們根據股票回購計劃回購的總金額相當於約870萬股普通股,總收購價為2,500萬美元,或每股平均成本2.89美元,包括交易佣金。

我們相信,從收購的創收資產和產品獲得的未來收入、扣除業務費用、償債和所得税以及手頭現金所得的現金,將足以為我們今後幾年的業務提供資金。我們能否繼續取得成功,取決於我們獲得新的創收資產和產品的能力,以及這些交易的時間安排,以便提供未來的經常性現金流和支持我們的商業模式,並在到期時償還我們的債務。


50



我們不斷評估提高股東回報率的其他方法,例如,購買創收資產、出售謹慎資產、回購可轉換票據、回購普通股和出售公司。

如果現有投資的現金流不足以為未來潛在的投資機會和收購提供資金,我們可能會考慮增加債務或股權融資,以支持我們業務的增長。

表外安排

截至2018年6月30日,我們沒有任何表外安排,如證券交易委員會條例S-K項303(A)(4)(Ii)所界定的。

合同義務

可轉換票據

截至2018年6月30日,我們的可兑換票據義務包括我們2021年12月的票據,共計本金1.5億美元。

我們預計在未來數年內,我們的還本付息義務將包括支付利息及償還我們於2021年12月發行的債券。我們可能在未來的公開市場上進一步尋求交換、回購或以其他方式獲得可轉換債券,這可能會對任何分配給我們的股東的數量或時間產生不利影響。只有當我們認為這樣做符合股東的最佳利益時,我們才會進行這樣的交易或回購。我們可以用手頭現金和(或)公共或私人股本或債務融資為這種回購提供資金,如果我們認為這些融資條件是優惠的。

Noden購買協議

根據“Noden購買協議”,Noden必須支付高達9 500萬美元的里程碑付款,但須視這些里程碑的發生而定。如果這些里程碑得以實現,我們預計至少將向Noden提供3,800萬美元的額外股本捐款。

LENSAR資產購買協議

根據LENSAR與精密眼科服務(PES)簽訂的資產購買協議(PES),LENSAR必須支付高達160萬美元的里程碑付款,但須視這些里程碑的發生而定。截至2018年6月30日,已經有80萬美元的里程碑付款。

凱貝拉皇室協定

2016年7月8日,我們與一名個人簽訂了一項特許權使用費購買和銷售協議,根據該協議,我們獲得了該個人在Allergan公司銷售Kybella時獲得某些特許權使用費的權利,以換取950萬美元的現金付款,以及基於產品銷售目標的未來里程碑付款最高100萬美元。

擔保

紅木城租賃擔保

在分租方面,我們修訂了我們在加州紅木城的舊設施的租約,根據該租約增加了一個共同租户,以及一個共同租賃協議,根據該協議,我們同意就與剝離日期後的租約有關的所有事項向我們提供賠償。

購買義務

諾華公司和諾華公司簽訂了一項供應協議,諾華公司將在將諾登產品的製造責任轉移到另一家制造商之前的特定時間內,向諾登公司生產和供應Noden a和批量列表形式的Noden產品,並向其提供更多的活性藥物成分形式。供應協議可由任何一方因重大違約而終止,但在規定的一段時間內仍未治癒。諾登已經下了1,440萬美元的大宗產品訂單,將在未來12個月內完成。在……下面

51



根據供應協議的條款,NODEN承諾在未來24個月內購買一定數量的散裝產品和活性藥物成分,金額將達到1.143億美元,其中6140萬美元將在未來12個月內承付。雖然供應協議規定,雙方將同意在更改公司訂單方面提供合理的便利,但除非另有談判,公司預計Noden將滿足供應協議的要求。供應協議中的承諾在轉移到另一家制造商時終止。

LENSAR公司和CONSAR公司簽訂了一項原始設備製造商協議,根據該協議,CONSAR公司將生產和供應LENSAR Staccato激光器。供應協議規定LENSAR在今後24個月內承擔大約350萬美元的最低購買義務,其中120萬美元是在今後12個月內承付的。該公司預計LENSAR將滿足這一要求。

代管應收賬款

2017年9月21日,我們與特拉華州有限責任公司(“買方”)MAM-袋鼠貸款公司簽訂了一項協議(“kaléo Note Sale協議”),根據該協議,我們出售了Accel 300有限責任公司(“Accel 300”)所發行票據(“Accel 300”)的全部股權,日期為2014年4月1日,日期為Accel 300和Accel 300之間。美國全國銀行協會,作為其中所述票據的現任受託人(“kaléo Note”)。

根據“卡萊奧票據銷售協議”,買方向我們支付了相當於當時未付本金100%的金額,溢價為該金額的1%,並根據卡萊奧債券支付了應計利息,總現金購買價格為1.417億美元。

根據“卡萊奧票據銷售協定”的條款,140萬美元的總購買價格存入一個代管賬户,作為應付某些意外事件的可能付款,該款項將於關閉日期18個月前到期。在託管期屆滿時,託管代理必須向我們發放剩餘資金。

我們不期望買方根據代管協議提出任何索賠。但是,如果提出這樣一項索賠,如果成功,將從代管處向買方發放高達140萬美元的索賠額,這一數額將從18個月託管期結束時發放給我們的數額中減少。截至2018年6月30日,我們不知道買方的任何索賠將減少代管應收賬款。

52



項目3.關於市場風險的定量和定性披露
 
截至2018年6月30日,我們的市場風險與“7A項”中所描述的沒有實質性變化。市場風險的定量和定性披露“在我們截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告中。


53



項目4.管制和程序
 
對披露控制和程序的評估
 
在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下,我們評估了截至2018年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性(如1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所規定的)。根據這一評價,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2018年6月30日,我們的披露控制和程序是有效的。
 
財務報告內部控制的變化

在2018年6月30日終了的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了實質性影響,或合理地可能會對其產生重大影響。然而,2017年5月11日,我們收購了LENSAR。根據SEC公佈的指導意見,我們2017年12月31日終了年度的10-K表格年度報告沒有在管理層對截至2017年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估中考慮到LENSAR的內部控制。我們正在將LENSAR納入我們對財務報告過程的總體內部控制,並將從2018年12月31日起將LENSAR納入我們對財務報告的內部控制的年度評估中。

從2018年1月1日開始,我們實施了ASC 606,來自客户的合同收入。雖然新的收入標準預計將對我們目前的淨收入(虧損)產生非重大影響,但我們確實對與收入確認和控制活動有關的程序進行了修改,包括根據新收入標準中提供的五步模式制定新政策、新的培訓、持續的合同審查要求以及收集為披露提供的信息。
 
對控制有效性的限制
 
一個控制系統,無論構想和運作如何良好,只能提供合理的,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得到實現。由於所有控制系統固有的侷限性,包括有可能串通或不當管理推翻控制,因此可能無法及時防止或發現因錯誤或欺詐而造成的重大錯報,而且對控制的任何評價都不能絕對保證一個組織內的所有控制問題(如果有的話)都已被發現,我們繼續改進和完善我們的內部控制,我們遵守現有控制是一個持續的過程。


54



第二部分。其他資料

項目1.法律程序

本季度報告第一部分第1項所載關於本季度報告表10-Q的“我們的精簡綜合財務報表説明”附註12“承付款項和意外開支”所載的資料,現以參考資料載列。

項目1A.風險因素

“1A項”所列的風險因素沒有發生重大變化。風險因素“在我們的年度報告表10-K截止2017年12月31日的財政年度。

項目2.未登記的股本證券銷售和收益的使用

在本報告所述期間,沒有未登記的股票銷售。

發行人購買股票證券

下表載有關於我們在截至2018年6月30日的三個月內回購普通股的資料(單位:千):
財政期
 
回購股份總數
 
每股平均價格
 
作為公開宣佈的計劃的一部分而購買的股份總數
 
根據該計劃可能購買的大約美元股份(1)
April 1, 2018
April 30, 2018
 
1,652

 
3.03

 
1,652

 
15,841

May 1, 2018
May 31, 2018
 
2,861

 
2.93

 
2,861

 
7,469

June 1, 2018
June 30, 2018
 
2,252

 
2.70

 
2,252

 
1,392

截至2018年6月30日的三個月內共計
 
6,765

 
$
2.87

 
6,765

 
$
1,392

____________________
(1)2017年9月25日,我們的董事會根據一項新的股票回購計劃,授權回購總價值高達2,500萬美元的已發行和流通股普通股。回購計劃可在任何時候暫停或停止,不另行通知。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

沒有。

項目5.其他資料

沒有。

項目6.展覽

簽名頁前的展覽索引中列出的展品作為本報告的一部分存檔或提供。


55



展示索引
展覽編號
展覽名稱
 
 
3.1
重報自一九九三年三月二十三日起生效的公司註冊證明書(參閲1993年3月31日提交的10-K表格年報附錄3.1)
 
 
3.2
法團證書修訂證明書自2001年8月21日起生效(參照2002年3月14日提交的10-K表格年報附錄3.3)
 
 
3.3
法團證書修訂證明書自2006年1月9日起生效(參閲本表格8-K的附件99.1,2006年1月10日提交)
 
 
3.4
自2006年8月25日起生效的指定、優惠和權利證書(參照2006年9月6日提交的表格8-A的登記聲明附件3.4)
 
 
3.5
第三項修訂及重訂附例,由2014年12月4日起生效(參閲本表格8-K提交2014年12月9日的報告附錄99.1)
 
 
3.6
自2013年5月22日起生效的註冊證書修訂證明書(參照2013年6月21日提交的表格S-3的註冊聲明附錄4.4)
 
 
10.1*#
2018年年度獎金計劃
 
 
10.2#
PDL投資控股有限責任公司和Depomed公司與Depo Dr Sub有限責任公司之間的皇家購銷協議和銷售票據第1號修正案,日期為2018年8月2日
 
 
12.1#
收入與固定費用的比率
 
 
31.1#
根據經修訂的1934年“證券交易法”規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席執行官
 
 
31.2#
根據經修訂的1934年“證券交易法”規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官
 
 
32.1**#
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行幹事和首席財務幹事的證書
 
 
101.INS
XBRL實例文檔
101.SCH
XBRL分類法擴展模式
101.CAL
XBRL分類法擴展計算鏈接庫
101.DEF
XBRL分類法擴展定義鏈接庫
101.lab
XBRL分類法擴展標籤Linkbase
101.PRE
XBRL分類法擴展表示鏈接庫
 
 
#
隨函提交。
*
管理合同或補償計劃或安排
**
本證明書附於與其有關的表格10-Q的季度報告內,不當作已提交證券及交易管理委員會,亦不得以提述方式納入註冊人根據經修訂的1933年“證券法”或經修訂的1934年“證券交易法”(不論是在10-Q表格的季度報告日期之前或之後)提交的任何註冊人的文件。該文件所載的任何一般註冊語文。


56



簽名
 
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並正式授權。
 
 
日期:
(2018年8月9日)
 
PDL生物製藥公司(登記人)
 
 
 
 
 
 
 
/S/John P.McLaughlin
 
約翰·麥克勞林
 
首席執行官
(特等行政主任)
 


S/Peter S.Garcia
 
彼得·加西亞
 
副總裁兼財務主任(特等財務主任及財務主任)
首席會計主任)
 


57