美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-q

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告

2018年6月30日終了的季度。

或

根據1934年證券交易所第13或15(D)節提交的☐過渡報告

For the transition period from ____________________ to _____________________

佣金檔案編號001-38380

IPIC娛樂公司

( 其約章所指明的註冊人的確切名稱)

登記人電話號碼，包括 區號：(561)886-3232

用檢查標記標明登記人： (1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)；(2)在過去90天中一直受到這種 備案要求的約束。

檢查註冊人 是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有的話)，説明在過去12個月內，每個交互數據文件是否需要提交 ，並根據條例S-T(本章第232.405條)的規定張貼(或在登記人被要求提交和發佈此類文件的較短的 期內)。

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長 公司。參見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“較小報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明 ，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐。

通過複選標記指示註冊人 是否為空殼公司(如ExchangeAct規則12b-2所定義)。☐是否

説明截至最近可行日期，每個發行人 類普通股的流通股數量。

關於前瞻性 聲明的警告聲明

除歷史資料外，本表格10-Q載有1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第 21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃、戰略、預期事件或趨勢以及非歷史事實的類似事項。在某些情況下，您可以用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“意願”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“應該”、“ ”、“將”和“將”等術語來識別 前瞻性語句，或這些術語或其他類似術語的否定詞，但是，沒有 這些特定的詞並不意味着一個聲明是不前瞻性的。

您應該閲讀此表10-q和我們在這裏引用的 文檔，但有一項理解，即我們的實際結果、活動級別、性能以及 事件和環境可能與我們預期的情況大不相同。

您不應過度依賴 前瞻性聲明。警告聲明確定了在評估前瞻性 語句時應該考慮的重要因素。除其他外，這些因素包括：

雖然這種形式的前瞻性陳述 是基於我們的信念、假設和期望，同時考慮到我們現有的所有信息 ，但我們不能保證未來的交易、結果、業績、成就或結果。任何人都不能向任何投資者保證，我們的前瞻性聲明中所反映的期望將得到實現。如果上述或其他表格中提到的一個或多個 風險或不確定因素成為現實，或如果我們的任何假設向 證明是不正確的，我們的實際結果可能在實質和不利方面與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件、 或其他原因，除非根據適用的證券法的要求。

IPIC娛樂公司
未經審計的精簡綜合資產負債表

(單位：千，除股票和每股 數據外)

見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。

IPIC娛樂公司未經審計的合併業務報表

(單位：千，除共享和每個 共享數據外)

見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。

IPIC娛樂公司
未經審計的現金流動合併報表

(單位：千)

見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。

IPIC娛樂公司
未經審計的現金流動合併報表

(單位：千)

見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。

IPIC娛樂公司

可贖回變化的未經審計的合併報表
非控股權益與股東/成員權益(赤字)

(單位：千，除股票和每股 數據外)

見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。

IPIC娛樂公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
June 30, 2018 and 2017

(千美元，除股票和每股 數據外)

注 1-重要會計政策的組織和摘要

組織

IPIC娛樂公司(IPIC Entertainment Inc.) 成立於2017年10月18日，是作為特拉華州的一家公司成立的。IPIC成立的目的是完成首次公開發行(IPO)和相關交易，以經營iPic-Gold Class Entertainment，LLC(“iPic-Gold class”)及其子公司的業務。IPO發生在2018年2月1日；有關IPO和相關交易的細節，請參閲注2“首次公開發行”(IPO) 。此外，iPic-Gold Class Holdings LLC(“Holdings”)於2017年12月22日成立為特拉華州有限責任公司，以持有iPic-Gold Class的股權。在完成首次公開募股和相關交易時，IPIC是Holdings的唯一管理成員，Holdings是 iPic-Gold Class及其子公司的唯一管理成員，IPIC-Gold Class及其子公司在IPO和相關交易之前繼續從事這些子公司的業務。在IPO完成之前，IPIC沒有任何業務或活動。

控股公司被認為是iPic娛樂公司的可變利益實體(VIE)，IPIC是主要的受益者，因為以下因素：它在Holdings中有經濟 利益，它是唯一的管理成員，它擁有重大影響實體經濟 績效的決策權，而非控制利益持有者沒有實質性的退出或參與權。因此，Holdings被合併為iPic的一部分。控股的資產和負債代表我們所有的合併資產 和負債。

由於2018年2月1日ipo和相關的 交易，IPic合併了Holdings和iPic-Gold級及其子公司 的財務業績，並報告了非控制權益，以反映除iic以外各方持有的控股公司的共同單位的利益(見下文“首次公開發行”)的利益。IPIC-Gold class被確定為會計用途的前身 。因此，在首次公開募股和組織交易之前未審計的合併財務報表(見下文注2“首次公開發行”)作了調整，以合併以前分開的實體，以便於列報。截至2017年12月31日，2018年1月1日至2018年1月31日期間的數額，以及2017年6月30日終了的3個月零6個月的數額，列於未經審計的合併財務報表和未經審計的合併財務報表的附註中，反映了iPic-Gold類的歷史業務。2018年2月1日至2018年6月30日期間的金額反映了公司的合併業務，IPIC及其子公司在未經審計的合併財務報表和相關附註中統稱為“公司”、“我們”或“我們”。

鞏固原則

所附的(A)截至2017年12月31日未審計的合併資產負債表，是從已審計的財務報表中得出的，其中包括獨立註冊公共會計師事務所在這些報表所附報告中所用的解釋性 持續經營的用語；(B)未審計的臨時合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。使用相應的10-Q. 格式指示，它們不包括GAAP要求的完整合並財務 報表所需的所有信息和腳註。

管理層認為，所附未經審計的臨時合併財務報表反映了公司截至2018年6月30日財務狀況的公允列報、截至2018年6月30日、2018年和2017年6月30日終了的三個月和六個月期間的業務結果以及截至6月30日、2018年和2017年的6個月期間的現金流量所需的所有正常和經常性調整，並應改為 連同公司截至2017年12月31日的10-K表格年度報告.

所有重要的公司間結餘和 交易已在合併中消除。由於公司業務的季節性，提交的 期的結果不一定表明全年的預期結果。所附的未經審計的合併財務報表是根據證券和交易委員會的規則和條例編制的。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包括的某些信息和附註披露，根據這些細則和條例濃縮或省略了 ，儘管公司認為所披露的信息足以使信息不具有誤導性。

季節性

我們的收入取決於電影發行商發行電影的時機和受歡迎程度。最暢銷的電影通常是在夏季和日曆 年終假日季節發行。因此，我們的業務受到重大的季節性波動，更高的出勤率和收入 一般發生在夏季和年底假期。因此，我們的操作結果可能會因季度和每年的不同而有很大的差異。

估計數的使用

按照公認會計原則編制未經審計的精簡合併財務報表，要求管理部門作出對報告的資產和負債數額有影響的估計和假設，並在未審計的合併財務報表編制之日披露或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。這些估計值 包括評估應收賬款的可收性、禮品卡上的破損以及長壽資產的使用壽命和減值。雖然這些估計數是根據管理層對當前事件和今後可能採取的行動的瞭解作出的，但它們最終可能與實際結果不同。

在截至2018年6月30日的三個月內，公司記錄了以前的獎金應計金額1 265美元的倒轉，這筆款項被列入未經審計的合併業務報表中的業務薪金和福利。

地點

截至2018年6月30日和2017年6月30日，該公司分別在美國各地經營了15家和16家電影院：

¹ 地點在2018年第一季度關閉。參見附註3“財產和設備”。

² 地點於2017年第二季度開放。

金融工具的公允價值

由於應收賬款和應付賬款的短期性質，應收賬款和應付賬款的公允價值近似於各自的賬面價值。該公司認為，在不引起過多費用的情況下確定其債務的公允價值是不可行的，因為利率和其他類似債務的 條件並不容易獲得。

新會計公告

作為一家新興的成長型公司，該公司選擇推遲通過新的或經修訂的會計準則的生效日期。此選項允許公司 對非公共業務實體的生效日期採用新的指導。

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“會計準則最新更新”(“ASU”)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入， ，它要求實體確認其預期有權將承諾的貨物 或服務轉讓給客户的收入數額。ASU第2014-09號將取代GAAP中現有的大多數收入確認指南， ASU No.2014-09允許使用回顧性或修正的回顧性過渡方法。ASU第2014-09號的原生效日期已經推遲，現在對公共商業實體、某些非營利實體、 和某些僱員福利計劃在2017年12月15日以後開始的年度報告期間生效，包括該報告期內的臨時報告 期。較早的申請只允許在2016年12月 15之後開始的年度報告期內提出，包括該報告期內的臨時報告期。所有其他實體應將ASU No.2014-09中的指導意見適用於2018年12月15日以後開始的年度報告期，以及自2019年12月15日以後開始的年度報告 期內的臨時報告期。所有其他實體可在2016年12月15日以後開始的年度 報告期之前適用ASU第2014-09號“指南”，包括該報告期內的臨時報告期。所有其他 實體也可以適用ASU第2014-09號“指導意見”，從2016年12月15日開始的年度報告期間開始，在年度報告期後的一年內， 和臨時報告期內適用“ASU No.2014-09”中的指導意見。該公司認為，ASU第2014-09號的通過將主要影響其對其會員計劃、禮品卡、顧客獎勵和作為遞延收入記錄的金額的核算。 公司繼續進一步評估ASU第2014-09號將對其未經審計的合併財務報表和相關披露產生的全面影響。為此，該公司已開始進行初步分析，以確定對現有會計政策進行必要的 調整，並支持評估ASU第2014-09號對公司未經審計的合併業務和財務狀況綜合結果的影響。

2016年，FASB發佈了對ASU 2014-09號的多項修正案，包括ASU No.2016-08，與客户簽訂合同的收入(主題606)：主體與代理的考慮 (報告收入毛額與淨額), ASU No. 2016-10, 與客户簽訂合同的收入(主題606)：確定業績 義務和許可證，ASU No. 2016-12, 與客户簽訂合同的收入(主題606)：範圍狹窄的改進 和實用的權宜之計and ASU No. 2016-20, 與客户簽訂合同的收入(主題606)：技術糾正和 改進。本補充指導的目的是澄清第2014-09號ASU的執行情況。本指南與ASU第2014-09號同時生效。

2016年2月，FASB編纂“會計準則”(“ASC”)主題編號842，租賃，這要求公司在其資產負債表上大量列報所有 租約，但繼續以類似於今天的 會計的方式在其損益表中確認費用。新的指南還將導致更多的數量和質量披露，包括管理層作出的重大判斷，以便更深入地瞭解預期從現有租約中確認的費用的程度。新指南要求公司採用經修改的追溯性收養的規定，並將在2018年12月15日以後的幾年內對公共企業的 實體生效，包括這些年內的過渡時期。非公有企業實體 應在2019年12月15日之後的若干年內適用修正案，並在2020年12月15日後的若干年內適用中期修正。所有實體可在發佈時儘早申請。2018年1月，FASB發佈ASU第2018-01號，作為對ASC第842號議題的修正，租賃，這是一個土地地役權實用的權宜之計。如果公司選擇使用這種 實用的權宜之計，公司將從通過之日起根據本ASU評估新的或修改的土地地役權。 公司目前正在評估這一新指南將對其未經審計的合併財務報表產生的影響。該公司目前預計，其大部分經營租賃承諾將確認為經營 租賃負債和使用權資產時，通過新的指南。該公司預計，採用將導致 在其未經審計的精簡合併資產負債表中提出的資產和負債大幅增加。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-10，“對議題842的編纂改進”。ASU第2018-10號修正案就先前發佈的ASU第2016-02號租約(主題842)和 號的某些方面提供了額外的澄清和實施指導，與ASU第2016-02號具有同樣的有效和過渡要求。

2016年8月，FASB發佈ASU No. 2016-15，現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金付款的分類。 ASU第2016-15號的目的是減少在現金流量表中某些現金收入和現金付款的列報和分類方式的多樣性。ASU第2016-15號適用於公共商業實體，自2017年12月15日起生效，並在這幾年內的過渡時期生效。對所有其他實體而言，修正案的有效期為2018年12月15日之後的若干年，2019年12月15日以後的過渡期。允許早期應用，包括在過渡期間採用 。該公司正在評估ASU第2016-15號將對其未經審計的精簡合併財務報表產生的影響。

2017年1月，FASB發佈ASU No. 2017-01，業務組合(主題805)：澄清業務的定義。ASU No.2017-01提供了新的指導意見 ，澄清了企業的定義，以確定是否應將交易記作資產或企業的收購(或處置) 。ASU第2017-01號適用於公共商業實體從12月15日開始的財政年度( 2017)，以及在這些財政年度內的過渡時期。對於所有其他實體，修正案適用於2018年12月15日以後開始的財政年度和2019年12月15日以後的財政年度內的過渡時期，並允許早日通過。本ASU的 修正案是前瞻性適用的，在過渡期間不需要披露。通過後，公司將 在評估未來的收購(或處置)時適用本ASU的規定。

2017年5月，FASB發佈了ASU No.2017-09， 薪酬-股票補償(主題718)，為確定基於股票的支付獎勵的條款或條件 的哪些更改提供指導，需要實體在主題718下應用修改會計。本公告適用於財政年度和上述財政年度內的過渡時期，自2017年12月15日起，允許提前採用 ，並前瞻性地適用於在收養日或收養後發生的裁決條款或條件的變化。該公司在2018年1月1日開始的財政年度採用了這一聲明。ASU 2017-09的通過對公司未經審計的合併財務報表沒有重大影響。

2017年7月，FASB發佈了ASU No.2017-11， 每股收益(主題260)，區分負債與股本(主題480)以及衍生工具和套期保值(主題815)。本ASU第一部分的修正改變了對某些與股權掛鈎的金融工具(或 嵌入特徵)的分類分析。在確定某些金融工具是否應歸類為負債 或股票工具時，在評估該工具是否與實體本身的股票掛鈎時，向下一輪特徵不再排除股權分類。修正案還澄清了對股權分類工具的現有披露要求，因此，由於存在向下一輪特徵，獨立的與股權掛鈎的金融工具(或嵌入轉換期權)將不再作為公允價值的衍生負債入賬。對於分類為 的獨立股權金融工具，修正案要求按照專題260提出每股收益(EPS)的實體，每股收益 ，以識別觸發下圓特徵的效果。這一影響被視為股息， 則被視為基本每股收益中普通股東可獲得的收入的減少。具有內嵌轉換選項 的可轉換工具(br}具有下圓特性，現在受特定的或有收益轉換特性的指導(在子主題 470-20中)。債務-債務轉換和其他選擇)，包括相關的每股收益指南(專題260)。ASU第2017-11號第二部分修正案，每股收益(主題260)，區分負債與股本(主題480)以及衍生工具和 套期保值(主題815)將主題480的某些規定無限期推遲，現在作為待決的 內容出現在“編纂”中，作為範圍例外。這些修訂並無會計效力。對於公共商業實體，本“最新情況”第一部分中的修正對財政年度和2018年12月15日以後開始的這些財政年度內的期中期均有效。對所有其他實體而言，“ASU”第一部分的修正案適用於2019年12月15日以後的財政年度和2020年12月15日以後的財政年度。允許所有 實體儘早採用，包括在過渡時期內採用。如果一個實體在某一過渡時期及早通過了修正案，則任何調整 應在包括該臨時期間在內的財政年度開始時反映出來。該公司正在評估ASU第2017-11號將對其未經審計的精簡合併財務報表產生的影響。

2018年6月，FASB發佈ASU No.2018-07， 薪酬-股票薪酬(主題718)，以擴展ASC主題718的範圍，以包括用於從非員工獲取貨物和服務的基於股票的支付事務 。ASU第2018-07號適用於公共商業實體，自2018年12月15日起生效，並在這幾年內的過渡時期生效。對所有其他實體而言，修正案適用於2019年12月15日之後開始的年份 ，以及自2020年12月15日以後開始的過渡期。允許早期應用， 但在實體採用ASC主題606之前，不應採用本ASU的規定。該公司正在評估採用ASU 2018-07號將對其未經審計的精簡合併財務報表產生的影響。

2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-09， 編纂改進。此標準沒有規定任何新的會計指南，而是對各種主題進行更改，以澄清、糾正FASB會計準則編纂 領域中的錯誤或對其進行輕微改進。ASU第2018-09號修正案中的大多數修正案將在2018年12月15日以後的年度期內對上市公司生效。對所有其他實體而言，大多數修正案自12月15日起生效，自2019年12月15日起生效。該公司目前正在評估採用ASU 2018-09號將對其未經審計的精簡合併財務報表產生的影響。

注 2-首次公開發行

首次公開發行

2018年2月1日，iPic Entertainment Inc.完成了818，429股A類普通股的IPO，每股價格為18.50美元；IPIC娛樂公司在扣除承銷折扣和佣金後，獲得了約13，600美元的收益，但在支付大約1，500美元的費用之前，IPIC娛樂公司利用這些收益購買了新發行的iPic普通股的7.32%-黃金級控股有限公司(簡稱“普通股”)，成為IPic公司新發行的普通股的7.32%。IPic-黃金類的唯一管理成員，在一系列相關交易中， 與首次公開發行同時發生，單位價格等於A類普通股的首次公開發行價格，減去承保 折扣和佣金。作為IPO的結果，iPic黃金級控股有限責任公司(iPic&Gold Class Holdings LLC)的持續所有者控制着IPic娛樂公司所有類別普通股的總投票權的92.68%，因為他們擁有iPic娛樂公司A級普通股的429，730股份和iPic Entertainment 公司B級普通股的所有流通股，每一股份都是iic娛樂公司的B級普通股。有權對提交給iPic娛樂公司股東投票的所有事項進行一次表決。

在IPO和 組織事務之後(如下所定義)，我們唯一的資產是公共控股單位。

組織交易

在2018年2月1日我們的首次公開募股結束之前或與之有關的是，我們和IPic-Gold類(“原始IPic股票所有者”)的IPO前所有者(Br}完成了以下組織交易(“組織交易”)：

IPO後的組織結構

在 IPO完成後立即：

雖然我們在控股公司擁有少數經濟利益，但我們擁有唯一的投票權利益，並控制着控股公司的管理，間接地控制着iPic-Gold級。作為一個 的結果，我們於2018年2月1日將Holdings和iPic-Gold合併到我們未經審計的合併財務報表中，並將在未經審計的合併財務報表中報告與持續IPic股權所有者持有的LLC權益相關的非控制權益。

認股權證的發出

2018年2月1日，在 IPO結束時，公司向銷售代理(“銷售代理權證”)發行了若干認股權證，購買了一些普通股股份，相當於在首次公開發行中出售的普通股總股份的2.2%。這相當於總共18 005股。銷售代理人的認股權證可在適用的結算日期後約13個月開始行使，並可在該日期後三年半內行使。銷售代理商的認股權證不能由公司贖回。銷售代理人認股權證的行使價格為23.125美元，相當於公眾認股權證發行價的125%，為18.50美元。認股權證的公允價值為90美元，與首次公開募股所得的收益相抵。

注 3-可變利益實體

2017年5月，該公司的某些成員成立了一家有限責任公司iPic-Delray Investment，LLC(“Delray”)，該公司在一家合資企業Delray海灘第4和第5大道開發商(開發商)擁有50%的股權。開發商擁有一家有限責任公司Delray 比奇第4和第5大道控股有限責任公司(“第4和第5大道控股公司”)8%的股份，該公司正在佛羅裏達州德爾雷海灘開發一個區域，包括一個劇院建築羣、辦公室空間、零售商店和停車場。該公司將是劇院的承租人 和部分辦公空間，這將作為公司的新總部。總共，公司將租賃約65%的可用財產。

2017年5月，該公司向其某些成員(Delray的所有者)分配了正在施工的 ，費用基數約為2，300美元，主要包括到 日期發生的開發前費用。這些成員反過來將這些資產捐給Delray，以換取他們的所有權權益。然後，Delray將這些資產捐給開發商以及第4和第5大道控股公司，以換取其在這些實體中的所有權權益。這些資本捐款的估計公允價值約為6 400美元。由於公允價值超過了獲得Delray在開發商和第4和第5大道 控股公司所有權所需的捐款，第4大道和第5大道控股公司92%的所有者在各自實體成立時向開發商支付了總計約4 000美元的現金，作為初步的 分配。在這一數額中，大約3 400美元由開發人員分發給Delray， ，Delray分發給它的所有者。然後，Delray的所有者將這筆現金退還給該公司。資產分配 由公司在結轉基礎上核算，由此產生的權益增加是由於從其成員收到的現金與所分配資產的成本法之間的差額 。

Delray不是一家企業，成立是為了參與劇院和辦公空間的開發。本公司與Delray簽訂了共享服務協議，向員工提供 Delray服務、技術服務、行政和支持服務。根據這項協議，該公司同意根據開發商與第四和第五大道控股公司簽訂的開發管理協議，在Delray的最終監督和控制下，承擔開發商的業務責任，以提供這些服務。這些協議將在項目開發完成後終止，預計該項目將於2019年1月完成。根據共享服務協議，將向公司支付這些 服務的年費，相當於根據開發管理 協議支付給開發人員的費用的50%。其餘50%將支付給其他50%的開發商業主。此外，公司有義務賠償與開發項目的完工擔保有關的某些 損失或額外的資本要求。該公司還與其他50%的開發商所有者的附屬公司簽署了一項賠償協議，就某些條件向第4和第5大道控股公司提供賠償，並在項目開發完成後維持至少15 000美元的總淨值，其中包括1 650美元的合併流動資產。如果公司和其他50%的開發商所有者的合併淨值低於15，000美元，雙方必須向第四和第五大道控股公司提供額外的 抵押品，但須經其審查和同意。

Delray被確定為VIE，因為在沒有任何 實體提供額外的附屬財政支持的情況下，其風險資產總額不足以為其活動提供資金。根據公司的定性分析，該公司確定，雖然它有義務承擔Delray的損失，但根據完工擔保，它沒有權力指導對其經濟績效影響最大的Delray的 活動。因此，公司不需要合併Delray，因為公司不是Delray的主要受益人。

開發商和第四大道和第五大道控股公司也被確定為VIE‘s，因為沒有任何實體提供額外的次級財政支助，他們的總股本風險不足以為其活動提供資金。該公司與這些實體的參與包括協助各實體的成立和籌資，必要時提供追索權和/或流動性支助，並通過發展管理協議收取根據共享服務協議提供的服務的 費用。根據公司的定性分析，包括考慮到所涉實體的相關當事方性質，公司不需要 合併開發商，因為根據合資企業協議的條款，權力是50/50。此外，根據 公司的定性分析，該公司不必合併第4和第5大道控股公司，因為該公司參與第4和第5大道控股公司活動的性質並不賦予它對第4和第5大道控股公司經濟業績影響最大的決定的權力。

該公司對任何單一的未合併VIE的最大敞口是其根據完工保證採取行動的責任，根據這項保證，公司有義務支付Delray所要求的某些損失或額外的資本要求，直到開發項目的開發完成與其在開發商的所有權有關的項目的開發完成為止。在這一數額中，公司將負責一半，另一半由其他50%開發商所有者的 附屬公司擔保。截至2018年6月30日和2017年12月31日，這一潛在擔保 的價值被確定為名義價值，因為公司要求根據擔保採取行動的可能性很小。截至2018年6月30日和2017年12月31日，該公司沒有在任何未合併的VIE中持有任何資產或負債。該公司將繼續評估其與這些VIEs的關係，在不斷的基礎上。

注 4-財產和設備

資產和設備，淨額由下列 組成：

在詳細審查了所有七個地點 與第一代考場後，該公司決定不在其威斯康星州Glendale的地點進行再投資，在那裏，Bayshore 購物中心被置於接管地位。該公司於2018年3月8日宣佈關閉該地點，並在2018年3月5日的全員電話會議上做出了關閉該地點的決定。導致作出這一決定的事件包括2017年最後一個季度進入購物中心的接管權和2018年第一季度該網站的表現不佳。該公司於2017年12月31日在Glendale對長期資產進行了評估，並確定賬面價值428美元的長期資產已無法收回。因此，這些資產被減記為0美元。

在今後七年中，關閉之日剩餘的最低租賃債務 約為4 100美元。

該公司為所附的未審計的合併資產負債表中與Glendale地點有關的剩餘租賃債務確定了1 839美元的負債。租賃負債的當期部分包括“應計 費用”，長期部分包括在“其他長期負債”中。截至2018年6月30日， 未來租賃債務按現值入賬，年貼現率為13%。預計從放棄之日起24個月內將收到轉租付款。分租付款估計比 公司通過剩餘租約支付的租金少50%。

該公司將在新的建造或升級符合資格的資產期間發生的借款的利息費用 資本化。在2018年6月30日和2017年6月30日終了的六個月內，該公司的利息費用分別為8 512美元和7 977美元，其中0美元和195美元分別資本化； 在截至6月31日、2018和2017年的三個月中，公司的利息費用分別為3 897美元和4 070美元，其中0美元和59美元分別資本化。

附註5-借款

應付給關聯方的票據

應付給有關各方的票據包括下列票據：

2018年2月1日，5%的票據加上總計37，157美元的應計利息被轉換為股權，以滿足股東在IPO前達成的IPic-Gold 類LLC協議的資本要求。

10.50%的鄉村路演景點 USA，Inc票據，$15，000加上最低應付利息$3，000，是通過在非循環的 信貸機制下的額外借款而再融資的。

長期債務關聯方

該公司擁有一項價值225 828美元的非循環信貸設施(“非循環信貸機制”)，其中包括阿拉巴馬州教師退休制度(“TRSA”) 和阿拉巴馬州僱員退休制度(“ERSA”)(TRSA和ERSA統稱為 “RSA”)。該設施的條款規定，公司可從2010年9月30日起按三個階段(以下簡稱“第1檔”、“第2檔”和{Br}“第3檔”)在該設施下借款十三年(以下簡稱“第1檔”、“第2檔”和“第3檔”)。貸款收益最初用於支付最高達80%的合格建築費用。作為任何預付款的條件 ，要求公司為適用的項目費用提供資金，數額相當於這種預付款的25%，其中包括(X)某些股東(RSA除外)向公司捐款的收益，或(Y)某些股東(RSA除外)向公司提供的附屬 貸款(“匹配要求”)。此外，剩餘的 貸款要求該公司實現某些經營目標，以便繼續借款(“經營目標要求”)， 2018年6月22日，對非循環信貸機制進行了修改，允許我們在5個計劃的改建 項目上最多借款17，923美元。一筆相等於開發每個項目總成本的80%(80%)的金額構成了“項目部分”。 對項目部分金額的任何更改(增減)均須事先得到貸款人的書面同意。2018年6月29日，非循環信貸機制進一步修改，允許我們借款至多8 233美元用於工作 資本開支(包括應計的其他事項)。非循環信貸貸款的利息(可能以實物支付)， ，以及計劃中的2018年重建項目的借款。2018年6月22日，非循環信貸貸款被修正為取消匹配要求，2018年6月29日取消計劃改建和使用 資本預付款的運營目標要求。

截至2018年6月30日和2017年12月31日，分別為15，828美元和24，000美元的第1批和第2批承付款項已全部借入。在第3批186 000美元的承付總額中，截至2018年6月30日和2017年12月31日，分別借款128 551美元和102 775美元。

第1期和第2期貸款的實際利率約為每年6.95%。使用 規定利率計算的利息(2018年6月30日為8.00%，2017年12月31日為8.00%)與2018年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日6.95%的實際利率之間的累計差額分別為798美元和976美元，並記錄在所附的未經審計的合併資產負債表中的“應計利息-長期”中。第三批借款的利率定為每年10.50%。

2018年6月30日，未向RSA支付7，776美元的應計利息，但將其視為實物支付利息 ，並加到第3批中。

短期融資

公司定期訂立短期融資安排，以支付其財產和意外保險費的費用。貸款每月分期償還本金和利息，通常在不到一年的時間內支付。未付本金 的利息按每年3.63%計算。截至2018年6月30日和2017年12月31日，該公司根據保費融資安排 承擔的債務分別為585美元和1，214美元，並列入所附未經審計的合併資產負債表。

附註6-股本

可贖回的非控制權益

在首次公開募股後，每一位持續持有的IPic股票所有者所持有的股份，在選出這些成員後，可在公司董事會多數股東的選擇下贖回，因為新發行的A類普通股股份按一票對一的方式發行，或現金付款 等於A類普通股每種股份一股的量加權平均市價。(按 慣例調整，包括股票分割、股票紅利和改敍)。如果IPic決定支付現金，仍在繼續的IPic股票所有者可以選擇在規定的期限內撤銷贖回請求。在行使贖回權 時，贖回成員將其有限責任公司的權益交還給控股公司以供取消。如果IPic沒有在規定的期限內使 在股票或現金結算之間作出選擇，那麼它就被視為已選出股票結算。持有B類普通股的人無權分配或分紅，無論是現金還是股票，在IPic娛樂公司沒有經濟利益。B類普通股的持有者有權投一票/股，每一續的警察股所有者所持有的B類普通股的股份數目相當於這種繼續持有的警察股所有者持有的有限責任公司權益的數目。

截至2018年6月30日，非控股的 利益被認為是可贖回的，因此在資產負債表日，公司將利息 的價值調整到全額贖回數額。如控股有限責任公司協議所述，贖回金額是根據IPic娛樂公司在贖回前五天的A類股票的體積加權平均市價(“VWAMP”)計算的。2018年6月30日，VWAMP約為7.99美元，贖回金額約為79，315美元。 公司記錄了非控制權益的賬面金額與當前可贖回的 值162，624美元之間的差額，作為可贖回的非控制權益的增加和對額外已付資本的相應減少。

私人安置

2018年2月1日，該公司關閉了其現有投資者之一Regal Cinemas的一家子公司(Regal Cinemas)的2500美元的私人配售，該公司此前曾在2017年4月投資1.2萬美元。

2017年股權激勵計劃

在IPO和相關的 交易方面，iPic-Gold class Entertainment、LLC 2017股權獎勵計劃(或“2017股權獎勵計劃”)、 被遷移到iPic娛樂公司，根據2017年股權獎勵計劃發放的任何獎勵都被轉換為期權 ，以購買iPic的A類普通股。根據該計劃，可對1 600 000股IPIC股票作出股本獎勵，而核定股票的{Br}數目將自動增加，從2019年財政年度開始。根據2017年股權獎勵計劃，可以期權、限制性股票單位、股票增值權、業績 獎勵、股利等價權和股票獎勵的形式授予獎勵。截至2018年6月30日，iPic娛樂公司已經批准了955300個不合格的 選項，行使價格為每股18.13美元。2017年股權激勵計劃的遷移並沒有導致條款和條件發生任何變化，因此認為沒有發生任何修改。

每個激勵選項和非限定的 選項(1986年“國內收入法典”第422節所界定的，統稱為“選項”)包含以下重要術語：

激勵股票期權

以下是公司的非限定期權(由1986年“國內收入法典”第422節“期權”)定義的活動摘要：

截至2018年6月30日，未償期權的加權平均剩餘合同期限為9.75年。

截至2018年6月30日，未償期權的內在價值總額為0美元，截至2018年6月30日，共有10，300個期權。

該公司確認，在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月內，與期權有關的賠償費用總額分別為602美元和0美元，對於2018年6月30日終了的3個月和2017年6月30日終了的3個月，公司分別確認了與期權獎勵有關的賠償費用總額為269美元和0美元。2018年6月30日，基於股票的未確認薪酬為3794美元。

在截至2017年12月31日的年度內發行的期權的公允價值是使用Black-Schole期權定價模型估算的。為了明確起見，公司沒有足夠的歷史操作數據，無法提供一個合理的基礎，根據有限的 期股票公開交易，從而根據簡化的 方法計算預期期權期限，從而得出一個基於歸屬日期與期權合同期限之間的中點的預期期限。

限制性股票單位

在2017年12月6日，iPic授予了483，864個限制性股票單位(“RSU”)給我們指定的執行官員和其他一些僱員。獎勵不包含未來服務要求，並在IPO發生時完全授予。因此，2018年2月1日，該公司確認與這些RSU有關的賠償 費用約為8，235美元。RSU的平均發放日期公允價值為17.02美元。2018年6月30日 沒有未確認的與RSU有關的賠償費用。

在不同結算日發行A類股票之前，RSU仍將保持未清狀態。 2018年5月15日，共有247，755股RSU被交換為A類股票。2018年6月29日，14770個RSU被交換為 A類股票。其餘的221，339個RSU將於2019年5月15日交換為A類股票。

股票發行

2018年6月29日，公司向獨立董事發行了45，849只A類普通股，收取董事費用。該獎項的公允價值為370美元，其中50%已被確認為過去6個月服務期間的董事費用。其餘的遞延部分將在該年的未來六個月內確認為 。

附註7-承付款和意外開支

經營租賃

2018年6月30日，不可撤銷經營租賃的未來最低支付額如下.

某些經營租賃要求根據超過規定數額的銷售百分比支付特遣隊 租金。截至6月30日的六個月的租金費用如下：

截至6月30日的三個月的租金費用如下：

訴訟

該公司在正常經營過程中面臨訴訟。

有時，公司可能會捲入在正常經營過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。然而，訴訟受到固有的不確定因素的制約，在這些或其他問題上可能不時出現不利的結果，可能損害公司的業務。

該公司目前是“瑪麗·瑞安和約翰娜·尼爾森訴IPic-Gold class Entertainment，LLC”案#BC 688633的集體訴訟的被告，該案件於2017年12月29日提交洛杉磯加利福尼亞州高等法院。這一訴訟聲稱沒有支付最低工資、支付加班工資、沒有提供用餐時間和休息時間，也沒有就某些工人提供準確的逐項工資報表。

本公司在可能發生損失且數額可合理估計的情況下，保留與意外開支有關的費用。截至這一日期，公司尚未為上述索賠提供任何準備金，因為目前不可能也不合理地估計索賠額。然而，上述法律程序的結果 是不確定的，取決於事實所揭示的情況，一旦公司有機會對索賠進行調查，它可以選擇對訴訟進行抗辯或解決這一索賠。在任何一種情況下，該公司都可能要支付一筆可能對其在未來任何特定報告期內的業務結果產生重大不利影響的款項。

除上文所述的訴訟外， 在確定索賠將對業務產生何種影響的情況下，公司目前還不知道有任何這樣的法律訴訟或它認為單獨或總體上會對業務、財務狀況、經營結果或現金流量產生重大不利影響的訴訟。然而，訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致資源的轉移，包括管理人員的時間和注意力。

附註8-所得税

我們提交美國聯邦和州所得税 申報表在不同的司法管轄區有不同的限制。截至2018年6月30日，2014至2016年納税年度一般仍需接受聯邦和大多數州税務部門的審查。使用 之前至2013年納税年度產生的淨業務損失也可能會對這些年度的報表進行審查。該公司目前沒有任何所得税審計正在進行中。

IPic娛樂公司在2018年2月1日完成首次公開募股後，必須繳納美國聯邦所得税以及州和地方税，這將是Holdings(iPic-Gold Class的唯一管理成員和100%的經濟所有者)在任何應納税淨收入中應分配的份額。在此日期之前，如附註1“重大會計政策的組織和摘要”所述，iPic-Gold級公司是一家有限責任公司。因此，根據其根據“國內收入法”第701條進行的選舉，IPic-Gold類的每一項收入、收益、損失、扣減或抵免，最終應由其成員在其個人報税表中報告，但在某些州和地方管轄範圍內，iPic-Gold級須繳納所得税的州和地方司法機構除外。

附註9-管理層關於未來業務的計劃

該公司在截至2018年6月30日的6個月內淨虧損30 324美元。此外，截至2018年6月30日，該公司的負債超過其資產93 800美元，而 公司的週轉資本赤字為11 761美元。

截至2018年6月30日，該公司擁有6，642美元的現金和現金等價物，並在截至2018年6月30日的6個月中使用了大約14，412美元的現金用於經營活動。

公司能否繼續經營下去，取決於它是否有能力從經營活動中產生足夠的現金，這取決於能否實現其業務計劃，以及能否繼續獲得資金來源。預計主要的資金來源將是RSA 非循環信貸機制和股權融資。

管理層認為，非循環信貸機制的持續提供是履行與重建項目 和我們在佛羅裏達州德爾雷海灘的新建設項目有關的付款義務的一個重要條件。管理層認為，發展到新的地點對公司獲得資金的能力至關重要。2018年6月22日，對非循環信貸機制進行了修訂，以取消匹配要求 和操作目標要求。2018年6月22日，對非循環信貸貸款機制進行了修改，允許我們在5個計劃中的重建項目上借款到17923美元。相當於開發每個項目的總成本的80%(80%)的金額構成“項目部分”。對項目部分金額的任何更改(增減)均須事先徵得貸款人的書面同意。2018年6月29日，對非循環信貸機制作了進一步修改，允許 us除為計劃中的2018年改建項目借款外，還可借款至多8233美元用於週轉資金支出。

此外，我們在籌集資金時必須遵守 證券交易委員會和NASDAQ的規則和要求，這可能使 us更難籌集大量資金。如果我們不能籌集到所需的資金，我們可能被迫大幅削減業務費用，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並最終影響我們作為一家公司的生存能力。這些未經審計的合併財務報表不包括與記錄的資產數額或數額的可收回性和分類有關的任何調整，以及可能因 這種不確定性而引起的負債分類。

因此，由於持續經營的 損失、負營運資本、經營活動產生的現金流量負數以及通過注入債務或股本獲得額外資金的機會有限，管理層認定，這些事項使人對該公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。為了滿足我們的資本和經營需要，該公司正在考慮多種備選方案，包括， 但不限於股權融資、債務融資和其他融資交易，以及增加 收入的業務改革。不能保證將來有任何融資或資金交易，或者，如果有的話， 將以公司滿意的條件進行。即使該公司能夠獲得額外的融資，在債務融資情況下，它也可能對業務有 不適當的限制，或者就 股權融資而言，對股東造成大量稀釋。

注10-非控制權益

截至2018年6月30日，IPic娛樂公司持有該公司13.2%的股權。非控股利益代表控股公司的所有權利益 不被iPic娛樂公司持有。所有權概述如下：

該公司在此期間使用加權平均所有權 百分比計算IPic娛樂公司和控股公司非控股 利益持有人的税前收入或損失。

附註11-每股淨虧損

該公司只計算2018年我們普通股未發行期間的每股淨虧損，稱為“IPO後時期”。我們將IPO後期定義為2018年2月1日，也就是我們的股票在納斯達克開始交易的日期，截止2018年6月30日，也就是2018年6月30日結束的報告期內的150天活動。每股基本淨虧損是通過將IPO後期間A類普通股持有人的 淨虧損除以在IPO後期間發行的 A類普通股的加權平均股份數來計算的。在首次公開發行之日，以A類普通股的股份結算的受限制股票單位的加權平均數目已全部歸屬。2018年5月15日，247，755個RSU被 交換為A類股票。2018年6月29日，14770個RSU被交換為A類股票。其餘的221，339個 RSU將於2019年5月15日交換為A類股票。在首次公開募股之前，iPic-Gold級成員結構包括會員單位. 公司分析了首次公開發行前各期間單位收益的計算，並確定其結果是得出的值 對這些未經審計的濃縮合並財務報表的用户沒有意義。因此，在2018年2月1日首次公開募股之前，每個單位的收益 還沒有顯示出來。

稀釋後的每股淨虧損是通過調整A類普通股持有人可用的淨虧損和A類普通股未發行股票的加權平均數量來計算的。發行的B類普通股股份不參與本公司的 收益。因此，B類普通股的股票不被視為參與證券，也不包括在為計算每股淨虧損而發行的加權平均股票中。B類普通股持有人有 的選擇權，可以將持有的股份的同等數量的LLC權益交換給iPic娛樂公司的A類普通股，保持 一比一的比率。因此，A類普通股的等額股份可以用來交換持有的 B類普通股持有人的LLC權益。

2018年6月30日終了期間 每股基本損失和稀釋損失：

本公司已發行具有潛在稀釋作用的 工具，其形式是我們給予員工和董事的無保留期權。此外，在完成首次公開募股後，向銷售代理簽發了對所提供服務的認股權證。公司在計算這段期間稀釋後的每股淨虧損時沒有包括任何這些工具，因為如果將這些工具包括在內，將是反稀釋的，因為公司在這段期間的業務中出現了 損失。

下表彙總了截至2018年6月30日已發行的潛在稀釋證券的類型：

注 12-後續事件

根據控股有限責任公司協議， 在2018年7月12日，每個鄉村路演景點美國公司。(“鄉村路演”)、阿拉巴馬州教師退休制度和阿拉巴馬州僱員退休制度已將其各自成員單位的100%分配給{Br}IPic，以換取IPic A類普通股(分別為2，801，433股，1，876，960股 和924，473股A類普通股)(“交易所”)。作為交易所的一部分，並根據IPic經修正和重報的公司註冊證書，每個投資者的B類普通股已被取消。

概述

IPIC努力成為我們的客人最喜歡的地方目的地，在鎮上度過一夜。我們最新的酒店將三個不同的區域融合在一起-一家拋光休閒餐廳，一家農場到玻璃的全套服務酒吧，還有我們世界級的豪華劇院禮堂和劇院內餐廳-成為一種獨一無二的體驗。我們的團隊致力於在創新的、獨一無二的劇院中提供世界級的款待，我們相信這些劇院是世界上最好的劇院之一。我們的廚師和調酒師創造了美味的食物和飲料，在一個獨立的基礎上是傑出的，但它是我們的娛樂，餐飲和全面服務酒吧之間的相互作用，這是典型的四小時客人體驗的決定性特徵。我們深思熟慮地設計了每個單元的佈局、氛圍和能量流，以最大化這些活動之間的交叉 。隨着電影內容和菜單的不斷變化，每次訪問都是不同的，這為我們的客户提供了一個反覆訪問我們的理由。我們認為，我們提供的是一種創新的、獨特的經驗，不可能在國內或其他地方輕易複製，而不必費心地訪問多個目的地。我們的地點也是私人活動、家庭和商業活動以及其他企業贊助活動的重要場所。我們相信，我們的概念在當今日益增長的體驗經濟中處於有利地位.

我們相信，我們開創了在豪華劇院大禮堂內休閒就餐的概念，並且是最大的電影院和餐廳娛樂場所之一，其地點從地下設計，以負擔得起的價格為我們的客人提供豪華的電影體驗。我們目前在9個州的15個地點運行115個屏幕，另有4個地點正在建設中，還有另外15個正在簽訂租約或正在進行租賃談判的地點。

增長戰略與展望

我們的增長戰略由下列 部分組成：

開設新的iPic地點。這是我們當前最大的增長機會。我們認為，我們的增長仍處於非常初級階段。 我們目前在9個州的15個地點運行115個屏幕，另外4個正在建造中的地點和另外15個已簽署租約或正在進行租賃談判的地點的管道 。我們認為，根據全國劇院業主協會提供的數據和我們的財務結果，我們目前控制的美國劇院業務的市場份額低於0.5%。我們相信，在現有的和新的美國市場以及海外市場都有巨大的擴展空間機會，我們已經通過在我們的總部招聘新員工來投資於我們的基礎設施，以使我們能夠有規律地繼續增長。我們已經在2018年升級了我們的六個第一代地點之一，並計劃在年底前升級三個{Br}。我們計劃從2019年開始，在可預見的 未來，每年至少開設四個新的國內單位。根據我們的經驗和分析，以及我們聘請東方綜合地產公司為我們執行 的研究，我們相信，從長期來看，我們有潛力將我們的iphone美國業務擴大到至少200個美國單位，並有可能探索海外擴張。在任何特定時期，未來的增長率本身就是不確定的 ，並且受到許多我們無法控制的因素的影響。因此，我們目前沒有一個預期的時限 來實現我們的長期潛力。我們將繼續在新的和現有的市場上追求一個有紀律的新商店增長戰略，在那裏 我們可以實現持續的高商店收入和有吸引力的商店級現金回報。

增長我們的同類商店銷售. 我們打算通過以下策略，繼續將iPic品牌與其他食品和娛樂產品區別開來，從而增加我們的同類商店銷售額：

改善我們的利潤。我們相信，我們很有能力提高利潤率，並相信我們有更多的機會來降低成本。基於我們的業務模式所產生的運營 槓桿，而該業務模式已通過管理層最近幾年實施的運營舉措而得到加強，我們相信我們有潛力提高利潤率，並從可比較商店 銷售的未來潛在增長中獲得更大的收益。根據我們目前的成本結構，我們一般估計，任何可比商店銷售額增長中超過 該商店通貨膨脹成本的大約30%將流入我們調整後的EBITDA。我們還相信，改進的勞動調度技術 將使我們能夠在未來提高勞動生產率。我們相信，我們繼續專注於在個別的 點的營業利潤，以及在我們的商店基礎上部署最佳做法，預計將產生遞增的利潤率效率。

主要業績指標

我們監測和分析許多關鍵績效 措施，以管理我們的業務和評估財務和經營業績。這些措施包括：

新開的店。我們擴大業務和接觸新客户的能力受到在新的和現有的 市場開設更多iPic地點的影響。我們的新iPic地點的成功表明了我們的品牌吸引力和我們的網站選擇和運行 模型的有效性。2016年，我們開設了兩個新的iPic地點，而在2017年，我們又開設了一個新的iPic地點。

可比商店 銷售。可比商店銷售是在 期結束時在iPic地點營業的銷售額的一年以上的比較，在這一季度期開始之前已經開放了至少12個月。這是業界使用的一個關鍵表現指標 ，表明我們接受我們的倡議以及當地經濟和消費者的趨勢。在2017年6月底和2018年6月，我們的同類商店分別有13家和14家。從一個時期 到一個時期，可比較商店的銷售額通常受到出勤率和人均支出的影響。每個人的消費，在 轉，是由價格和銷售組合的變化。

存儲級利潤率。商店級利潤是指收入總額減去商店一級的費用，包括銷售的食品和飲料成本、銷售的票房和其他收入成本、勞動力成本、佔用費用和其他經營費用。

商店一級現金兑換現金回報。 我們的目標是我們的新地點，約40，000平方英尺，以實現第三年的存儲級現金回報 超過20%。現金對現金回報的定義是存儲級EBITDA除以淨開發成本.開發費用淨額 的定義是發展費用毛額減去房東繳款。為了實現這一回報，我們的目標是，第三年商店收入 與淨開發成本之比超過1.00，個別iPic商店級EBITDA利潤率超過15%。我們並不總是實現 這些目標數字，因為在我們控制內外的因素。

財務概覽

收入：總收入包括食品、飲料、戲劇和其他收入。我們的收入增長主要受到新的iPic地點數目{Br}和可比商店收入的增長的影響。可比較的商店收入增長反映了 可比商店基礎的同比收入的變化，是衡量我們經營業績的重要指標。可比較的商店銷售增長可通過人均平均美元支出(SPP)的增加和客户流量的改善而產生 。

餐飲收入是我們最大的收入來源，截至2018年6月30日的6個月，收入總額為4 030萬美元。這包括我們餐廳、劇院和酒吧內的所有食品和飲料銷售。食品收入指的是食品和不含酒精的飲料，食品供應根據地區偏好和概念而有所不同，正如我們的餐廳品牌部分所描述的那樣。飲料收入是指在我們銷售的酒類飲料，所有這些都是完全許可的。

劇院收入是我們的第二大收入來源，截至2018年6月30日的6個月，收入總額為3 280萬美元。我們主要通過直接談判從主要發行商那裏獲得首映影片的許可.我們所有的影院都配備了2D和3D格式的內容。影院 的收入在很大程度上取決於發行商發行的電影的時間和受歡迎程度，因此任何一個特定的 發行商的收入每年都會根據內容大不相同。劇院收入包括所有贊助活動的收入、廣告收入、用於私人活動的禮堂租金、現場表演、遊戲活動、學院放映、企業活動、公司租賃、其他創收節目和其他費用。

其他收入截至2018年6月30日的6個月，總額為180萬美元。其他收入包括會員收入、保齡球、停車和代客以及禮品卡破損。

食品和飲料成本：食品和飲料成本是由供應商價格變動和產品組合驅動的。我們不斷努力協商優惠的價格，選擇高質量的產品，監督和控制我們的食品和飲料產品的使用。

影院費用：電影租賃費用 是根據票房收入支付的，通常在收到後20天到35天內支付。這些費用是直接與發行商談判的，並因影片而異。我們與最頂尖的電影發行商保持着牢固的關係，我們的電影購買集團在這個行業有着幾十年的經驗。

所得税：2018年2月1日完成首次公開募股後，iPic娛樂公司須繳納美國聯邦所得税以及州和地方税，這將是Holdings(iPic-Gold Class的唯一管理成員和100%的經濟所有者)任何應納税淨收入中的應分配份額。歷史上，我們作為一家有限責任公司提交了所得税申報表，並作為美國聯邦和州所得税的合夥企業被徵税。因此，我們的每一項收入、收益、損失、扣減或抵免最終都應由我們的成員在其個人報税表上報告，但在某些州和地方管轄範圍內，我們必須繳納所得税。因此，我們沒有為聯邦所得税或在州和地方司法機構 在首次公開發行之前的期間不對實體一級的税收進行評估的税收作出規定。

只有當 更有可能在税務檢查中維持税收狀況，並假定進行税務檢查時，才會將税收狀況確認為一項福利。確認的税額是在考試中可能實現的50%以上的最大税收優惠額。 對於不符合“不可能”測試的税務職位，則不記錄任何税收優惠。公司的納税申報一般從申報之日起接受為期三年的審查。管理層沒有發現任何需要建立所得税準備金的税收狀況。

我們承認所得税費用中與所得税有關的利息和罰款。2018年6月30日和2017年12月31日，我們沒有利息或罰款。我們預計明年未獲確認的税務優惠總額不會有顯著改變。

如果遞延税金的某些部分或全部不被變現，我們就會將遞延税資產減少一個 估價備抵額。遞延税資產的最終實現取決於在那些臨時差額可以扣除的時期內產生未來的應税收入。在作出這一決定時，我們考慮到影響特定遞延税資產的所有現有的積極和消極證據，包括我們過去和預期的未來業績、遞延税負債的逆轉、結轉期和結轉期的長短以及税收規劃戰略的實施。

客觀的積極證據是必要的， 來支持這樣一個結論，即在存在重大負面證據的情況下，不需要對所有或部分遞延税資產提供估價津貼。近年來累積税收損失是管理層在這一決定中考慮的最令人信服的消極證據形式。管理層確定，根據所有現有證據，由於過去幾年發生的損失，所有美國州遞延税款資產都需要全額估價備抵。

運算結果

下表列出了所示期間的操作結果 。結果的期間比較不一定表示未來期間的結果 。

千美元

期間比較

我們遭受了淨虧損，目前業務活動的現金流量為負數。我們預計這種情況將在近期內繼續下去，因為我們將繼續致力於擴大我們的客户羣和劇院地點。

2018年6月30日終了的六個月與2017年6月30日相比

收入

2018年6月30日終了的6個月的總收入增加了540萬美元，達到7480萬美元，與2017年6月30日終了的6個月的收入6940萬美元相比，總收入增長了7.8%。收入增加的540萬美元來自以下來源：(I)500萬美元來自非可比商店和 其他收入的年淨增長，在我們紐約多布斯碼頭的增加部分被我們在威斯康星州Glendale的減少所抵消； (Ii)在可比商店的銷售額增加了40萬美元或0.6%。

食品和飲料費用

在截至2018年6月30日的6個月內，食品和飲料的成本增加了40萬美元，從2017年6月30日終了的6個月的1，030萬美元(或適用收入的27.3%)增加到1，070萬美元(或可適用收入的26.6%)。食品和飲料成本作為適用的 銷售額的百分之一的下降是由於相同的商店利潤率提高了89個基點，這超過抵消了在截至2017年6月30日的六個月內增加了一個新的 地點(紐約多布斯碼頭)的成本。

劇院費用

截至2018年6月30日，在截至2018年6月30日的6個月裏，影院成本增加了40萬美元，從截至2017年6月30日的6個月的1，230萬美元(或適用收入的38.8%)增加到1，270萬美元(或適用收入的38.8%)。由於這兩個時期不同的電影組合，劇院的成本在適用銷售中所佔的百分比下降，這在很大程度上是 的。

業務薪給和福利

在截至2018年6月30日的6個月內，經營 工資和福利增加了70萬美元，從2017年6月30日終了的6個月的1 890萬美元(佔總收入的27.3%)增加到1 960萬美元(佔總收入的26.2%)。業務工資和福利的增加來自以下來源：(I)非可比商店的年勞動成本比上年增加90萬美元，而我們紐約多布斯碼頭地點 的增加被我們在威斯康星州Glendale的減少部分抵消；(Ii)可比商店的勞動力成本增加110萬美元；以及 (Iii)扭轉以前的獎金累積額130萬美元。

佔用費用

在截至2018年6月30日的6個月內，在截至2017年6月30日的6個月內， 佔用費用增加了50萬美元，從880萬美元(佔總收入的12.6%)增至930萬美元(佔總收入的12.5%)。入住費的增加來源如下：(1)與我們的不可比較的商店，包括紐約多布斯碼頭有關的入住費(20萬美元)；(2)在可比商店的入住費增加30萬美元。

其他業務費用

在截至2018年6月30日的6個月內，其他業務支出增加了260萬美元，從2017年6月30日終了的6個月的1，250萬美元(佔總收入的18.1%)增至1，510萬美元(佔總收入的20.1%)。其他業務費用的增加來自以下來源： (I)與我們的非可比商店有關的其他業務費用增加50萬美元，在我們的多布斯碼頭， Ny地點的增加被我們在威斯康星州Glendale的地點的減少部分抵消；(Ii)在同類商店的其他業務費用增加150萬美元；(3)在截至6月的6個月內，非經常性費用增加60萬美元，達到90萬美元。2018年，從2017年6月30日終了的6個月的30萬美元。其他運營費用佔銷售額的百分比逐年增加，原因是與我們現場娛樂節目的首次公開發行、製作和分期費用有關的非經常性費用增加，以及整個線路的維修和維護工作量增加。

一般費用和行政費用

一般和行政費用主要包括我們公司總部各部門的人事、設施和專業費用。在截至2018年6月30日的6個月內，一般費用和行政開支增加了270萬美元，從2017年6月30日終了的6個月的660萬美元(佔總收入的9.6%)增至940萬美元(佔總收入的12.5%)。給一家上市公司，讓我們獲得更多的增長。

股權補償

在截至2018年6月30日的6個月內， 股權薪酬從2017年6月30日終了的6個月的1000萬美元增加到880萬美元。 的增加是由於與非合格期權相關的基於股權的補償，以及作為首次公開發行(IPO)的一部分發放給員工的限制性股票單位(br})的結果。

折舊和攤銷費用

折舊和攤銷費用 包括財產和設備的折舊。在2018年6月30日終了的6個月內，折舊和攤銷費用從2017年6月30日終了的6個月的960萬美元減少到910萬美元，減少了50萬美元。 減少的大部分原因是某些資產類別，包括傢俱、固定裝置和辦公設備，在2018年開始前全部貶值。

開業前費用

開業前費用包括與開設和組織新商店有關的費用，包括開業前租金、員工培訓和招聘以及從事此類開業前活動的 僱員的差旅費。在截至2018年6月30日的6個月裏，由於我們沒有開設任何新店，營業前支出從2017年6月30日終了的6個月的160萬美元降至1000萬美元，減少了160萬美元。

財產和設備減值

在2018年6月30日終了的6個月內，財產和設備的減值減少了330萬美元，從2017年6月30日終了的6個月的330萬美元減至1000萬美元。這是由於在我們位於AZ的斯科茨代爾支付了330萬美元的減值費用。

放棄租賃損失

在2018年6月30日終了的6個月中，放棄租賃的損失增加了180萬美元，從2017年6月30日終了的6個月的1000萬美元增加到180萬美元。該公司宣佈自2018年3月8日起關閉該地點。導致作出這一決定的事件包括2017年最後一個季度進入購物中心的接管權 和2018年第一季度的網站表現不佳。

利息費用

利息費用包括我們債務的費用，包括貸款費用的攤銷和任何利息收入。在截至2018年6月30日的6個月內，利息支出從2017年6月30日終了的6個月的780萬美元增加到850萬美元，增加了70萬美元。利息開支的增加是由於與我們的最新地點有關的非循環信貸貸款機制的債務水平增加，以及為履行重新融資本票所需的最低利息 付款而欠下的額外利息。

所得税費用

2018年6月30日終了的6個月內，截至2017年6月30日的6個月，所得税支出與所得税支出保持一致。我們的實際税率 與法定税率不同，原因是税額評估津貼的變化、FICA小費抵免的扣減、州收入 税以及某些無法用於所得税目的開支的影響。

2018年6月30日至2017年6月30日止的三個月

收入

2018年6月30日終了的三個月的總收入增加了370萬美元，達到3750萬美元，比2017年6月30日終了的三個月的收入3 380萬美元增加了11.0%。收入增加的370萬美元來自以下 來源：(I)160萬美元來自非可比商店和其他收入的同比淨增，在我們紐約多布斯碼頭的收入增加部分被我們在威斯康星州Glendale的減少所抵消；(Ii)210萬美元 或6.9%的可比商店銷售增長。

食品和飲料費用

在截至2018年6月30日的三個月內，食品和飲料的成本從2017年6月30日終了的三個月的510萬美元(佔適用收入的27.4%)增加到520萬美元(佔適用收入的25.8%)。食品和飲料成本作為適用的 銷售額的百分之一的下降是由於同店利潤率的160個基點的改善，部分抵消了我們的多布斯渡輪地點的開放。

劇院費用

在截至2018年6月30日的三個月內，劇院成本增加了50萬美元，從2017年6月30日終了的三個月的590萬美元(佔適用收入的39.7%)增加到650萬美元(或可適用收入的39.3%)。影院成本在適用銷售中所佔的百分比下降，這主要是由於兩個時期的電影組合不同所致。

業務薪給和福利

在截至2018年6月30日的三個月內，經營 工資和福利減少了30萬美元，從2017年6月30日終了的三個月的930萬美元(佔總收入的24.0%)降至930萬美元(佔總收入的27.4%)。業務工資和福利的減少來自以下來源：(1)非可比商店的一年勞動力成本比上年低10萬美元，而我們在威斯康星州Glendale的地點 的減少額被紐約Dobbs Ferry的增加額部分抵消；(2)可比商店的勞動力成本增加110萬美元；(3) 逆轉以前累積的獎金130萬美元。

佔用費用

在截至2018年6月30日的三個月內，入住費增加了20萬美元，從截至2017年6月30日的三個月的440萬美元(佔總收入的12.4%)增加到440萬美元(佔總收入的13.0%)。入住費的增加來自以下來源：(1)與我們無法比較的商店有關的入住費減少20萬美元，其中包括紐約州Glendale、WI和Dobbs Ferry；(2)可比商店的入住費增加40萬美元。入住費佔銷售額的百分比下降是由於我們非可比商店的入住率降低了。

其他業務費用

在截至2018年6月30日的三個月內，在截至2017年6月30日的三個月內，其他業務支出增加了170萬美元，從570萬美元(佔總收入的17.0%)增至740萬美元(佔總收入的19.8%)。其他業務費用的增加來自以下來源： (I)與我們的非可比商店有關的其他業務費用減少10萬美元，在我們的Glendale， WI地點的減少額被紐約多布斯碼頭的增加部分抵消；(Ii)可比的 商店的其他業務費用增加110萬美元；(3)在截至6月30日的三個月內，非經常性費用增加70萬美元，達到30萬美元，2018年從 (40萬美元)到2017年6月30日的6個月。其他運營費用佔 銷售額的百分比同比增長的原因是，與我們現場娛樂節目的ipo、製作和分期費用有關的非經常性費用增加了，整個線路的維修和維護工作也增加了。

一般費用和行政費用

一般費用和行政費用主要包括公司總部各部門的人事、設施和專業費用。截至2018年6月30日，在截至2018年6月30日的三個月中，一般開支和行政開支從2017年6月30日終了的三個月的270萬美元(佔總收入的8.1%)增加到480萬美元(佔總收入的12.8%)。一般和行政費用 作為總收入的百分比增加，是因為我們需要額外的人員和管理費用來支持我們向一個公開交易的公司過渡，並使我們能夠獲得更多的增長。

股權補償

截至2018年6月30日的三個月裏，股權公司的薪酬從2017年6月30日終了的三個月的50萬美元增加到30萬美元。增加 是與非限定期權相關的基於股權的薪酬的結果。

折舊和攤銷費用

折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊。在截至2018年6月30日的三個月中，折舊和攤銷費用從2017年6月30日終了的三個月的490萬美元減少到430萬美元，減少了60萬美元。這一減少的大部分原因是某些資產組在2018年開始前全部貶值。

開業前費用

開業前費用包括與開設和組織新商店有關的費用，包括開業前租金、員工培訓和招聘以及從事此類開業前活動的 僱員的差旅費。在截至2018年6月30日的三個月裏，由於我們沒有開設任何新店，營業前支出從2017年6月30日終了的三個月的100萬美元減少到了1億美元。

財產和設備減值

在2018年6月30日終了的三個月中，財產和設備的減值減少了330萬美元，從2017年6月30日終了的三個月的330萬美元減少到1000萬美元。這是由於在我們位於AZ的斯科茨代爾支付了330萬美元的減值費用。

利息費用

利息費用包括我們債務的費用，包括貸款費用的攤銷和任何利息收入。在截至2018年6月30日的三個月中，利息支出從2017年6月30日終了的三個月的400萬美元減少到390萬美元，減少了10萬美元。利息費用減少的原因是沖銷了應付有關各方的某些票據(見附註5“借款”)。

所得税費用

2018年6月30日終了的三個月內，截至2017年6月30日的三個月，所得税支出與所得税支出保持一致。我們的實際税率與法定税率不同，原因是税額評估津貼的變化、FICA小費抵免的扣減、國家所得税和某些無法為所得税目的扣除的開支的影響。

表外安排

除經營租賃外，我們沒有資產負債表外的安排。

流動性與資本資源

基於截至2018年6月30日我國週轉資金短缺1 180萬美元和資產淨赤字9 380萬美元，我們需要並正在積極探索更多的股本和/或債務融資，以繼續我們的業務。這些情況使人們對我們是否有能力繼續把 作為一個持續經營的問題提出了很大的懷疑。此外，我們在籌集資金時必須遵守SEC和Nasdaq的規則和要求，這可能會使我們籌集大量資金變得更加困難。如果我們不能籌集到所需的資金，我們可能被迫大幅削減業務費用，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，最終影響我們作為一個公司的生存能力。這些合併財務報表不包括與記錄的資產數額或數額的可收回性和分類有關的任何調整，以及可能因 這種不確定性而引起的負債分類。

在2018年6月30日終了的6個月中， 週轉金增加了530萬美元，2018年6月30日的短缺額為1 180萬美元，而2017年12月31日的短缺額為1 710萬美元。這一增加主要是由於這一期間應計利息和遞延收入的變化。

根據對非循環信貸貸款機制的最新修正 的允許，2018年6月30日，未向RSA支付7，776美元的應計利息，但將其視為已付實物 利息，並在非循環信貸機制下的第3批未償餘額中增加。

現金流動彙總表

我們的主要流動資金和資本來源是手頭的現金、業主的捐款和非循環信貸貸款。除資本支出外，我們對流動資金的主要要求是租賃債務、週轉資金和一般公司需要。客人在銷售時用現金、借記卡或信用卡支付他們購買的食品和飲料，我們可以在支付給這些物品的供應商之前出售我們的許多庫存物品。

下表和討論列出了所述期間的 ，總結了我們從業務、投資和籌資活動中獲得的主要現金流量。

千美元

經營活動

在截至2018年6月30日的6個月和截至2017年6月30日的6個月中，我們經歷了業務活動的現金流，分別為(1，440萬美元)和(1，330萬美元)。2018年期間業務活動的現金流量比2017年期間減少，原因是淨損失更大，以及時間調整對應計利息的影響。

投資活動

在2018年6月30日終了的6個月內，用於投資 活動的現金淨額為610萬美元，而在2017年6月30日終了的6個月期間，投資活動使用的淨現金為1 160萬美元，主要是由於建造了新場地。

籌資活動

2018年6月30日終了的6個月和2017年6月30日終了的6個月的籌資活動提供的淨現金分別為1 660萬美元和2 420萬美元。在2018年6月30日終了的6個月內，通過發行首次公開發行的普通股提供了1 360萬美元的融資。在截至2017年6月30日的6個月內，所有融資活動都是淨債務增加的結果。

關鍵會計政策

在編制未經審計的合併財務報表時，我們作出某些判斷，並使用某些 估計和假設來應用會計原則。估計和假設的性質是實質性的，這是由於必須考慮高度不確定因素的主觀性和判斷力，或這些因素易發生變化的程度。我們已經確定了對長期資產、禮品卡收入、所得税和股票補償的會計核算是關鍵的會計估計，因為它們是我們財務報表列報中最重要的，需要困難、主觀和複雜的判斷。

我們認為，目前的假設和用於估計未審計的合併財務報表中所反映的數額的其他考慮因素是適當的，但是，如果實際經驗與估計未經審計的精簡合併財務報表所反映的數額時所使用的假設和其他考慮不同，所產生的變化可能對我們合併業務的 結果產生重大的不利影響，在某些情況下，可能對我們的合併財務狀況產生重大的不利影響。

有關我們關鍵的 會計估計數的進一步信息，見項目7。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 和我們的審計財務報表的附註載於我們的表10-K。截至2018年6月30日的6個月，這些估計數沒有發生重大變化。

最近的會計公告

請參閲附註1“重大會計政策的組織和 摘要”，以討論最近的會計聲明。

非公認會計原則財務措施

在 表10-Q中提出的某些財務措施，如EBITDA、調整後的EBITDA和商店級EBITDA，在美國普遍接受的會計原則下不被承認，我們稱之為“公認會計原則”。我們將這些術語定義如下：

鼓勵您評估我們對GAAP財務措施所作的調整，以及我們認為它們適合於補充分析的原因。在評估調整後的 EBITDA和商店級EBITDA時，您應該注意到，今後我們可能會產生與這種表10-Q中的某些調整相同或類似於 的收入和支出。

EBITDA、調整EBITDA和商店級 EBITDA包括在本報告中，因為它們是管理層和董事會用於評估財務 績效的關鍵指標。EBITDA和調整後的EBITDA經常被分析師、投資者和其他有關方面用來評估我們這個行業的公司。商店級的EBITDA是用來衡量我們的工作地點的表現，無論是單獨的還是整體的.

EBITDA、調整後的EBITDA和商店級 EBITDA不是GAAP衡量我們財務業績或流動性的指標，不應被視為淨收益 (虧損)的替代指標，作為財務業績或業務現金流量的衡量標準，作為流動性的度量，或根據GAAP派生的任何其他業績 度量。我們對EBITDA、調整EBITDA和商店級EBITDA的介紹不應被理解為一種推論，即我們的未來結果不會受到異常或非經常性項目的影響。此外，EBITDA、調整後的EBITDA 和商店級EBITDA不打算作為管理人員酌情使用的自由現金流量的衡量標準，因為它們不反映納税、償債要求、資本支出、IPIC開立和將來可能出現的某些其他現金費用，除其他外，包括週轉資本需求所需現金和替換被折舊和攤銷的資產的現金費用。管理層依靠我們的GAAP結果來補償這些限制，並補充使用 EBITDA和調整後的EBITDA。由於計算方法不同，我們對EBITDA、調整EBITDA和商店級EBITDA的度量不一定與其他公司類似標題的標題相比較。

非GAAP財務措施

千美元

作為一個較小的報告公司，公司不需要 提供此項所要求的信息。

對披露控件 和程序的評估

截至2018年6月30日，公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年“證券交易法”修正後的1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)。在設計和評價公司的披露控制和程序時， 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的 保證。根據他們的評價，截至2018年6月30日，我們的首席執行幹事 和首席財務幹事得出結論認為，我們的披露控制和程序並不有效，因為我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷。

我們已查明我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，今後可能會發現更多的重大弱點，或無法維持有效的內部控制制度，這可能導致對我們未經審計的精簡合併財務報表進行重大錯報，或導致我們未能履行我們的定期報告義務。

正如我們根據1933年“證券法”(文件編號024-10773)和2018年5月1日向證交會提交的“風險因素”一節中所描述的那樣，根據規則253(G)(2)向證交會提交的“發行通知”中披露的信息，我們已經發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。重大弱點是對財務報告的內部控制方面的不足，或各種缺陷的組合，因此有合理的可能性，即我們年度財務報表或臨時合併財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。具體來説，我們沒有一個有效的控制環境，因為我們沒有正式的內部控制政策和程序。我們還查明瞭與我們缺乏對複雜會計事項的充分審查、不適當設計的期末財務報告管制和設計不當的信息技術管制有關的重大弱點。

我們正在執行旨在改進我們對財務報告的內部控制的措施，以彌補這些重大弱點，包括旨在要求對複雜領域進行及時審查的控制措施。此外，我們正在整個組織設計和實施改進的程序和內部控制 ，包括加強我們的控制環境，重新設計和實施對信息 技術和我們期末財務報告程序的控制，例如使我們的內部控制文件正規化和加強我們管理層的監督審查。當我們正在設計、記錄和實施改進的程序和內部控制時， 我們目前無法預測這些措施的成功或我們對這些措施的評估結果。我們不能保證今後不會發現我們對財務報告的內部控制方面的其他重大弱點或重大缺陷。如果我們不對財務報告實施和維持有效的內部控制，就可能導致財務報表中出現錯誤，從而導致對合並財務報表的重述，或導致 us不履行我們的報告義務。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404節，我們將被要求提供管理層關於2018年12月31日終了財政年度財務報告的內部控制有效性的報告。這一評估將需要包括披露我們管理層在財務報告的內部控制中發現的任何材料 弱點。我們的獨立註冊公共會計公司不會被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們第一份年度報告要求在我們成為加速申報人或大型加速申報人之日之後提交給證券交易委員會，以及我們不再是“就業法案”所界定的“新興增長公司”的日期。我們必須每季度披露我們對財務報告的內部控制方面的變化。為了遵守這些要求， 我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序以及僱用會計或內部 審計人員。我們已經開始了一個昂貴而富有挑戰性的過程，即彙編必要的系統和處理文件，以便 在適用的情況下執行遵守第404節所需的評價，而且我們可能無法及時完成我們的評估、測試 和任何所需的補救措施。

對我們財務報告的內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制 (如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定)與對2018年6月30日終了季度我們內部控制的評估有關，對財務報告的內部控制產生重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

請參閲本表格10-Q所載公司未經審計的合併財務報表的附註7“承付款項 及意外開支”，以瞭解我們是其中一方的某些訴訟的資料。

我們不知道公司在截至2017年12月31日的年度報告10-K表中描述的風險因素有任何重大變化。

未經註冊的股本證券出售

無

A類普通股首次公開發行收益的使用

2018年2月1日，該公司完成了A類普通股1248159股的IPO，發行價為每股18.50美元，總收益約為1，510萬美元。A類普通股股份的要約和出售是根據2018年1月30日的一份發行通知進行的，該通知是表1-A(檔案號024-10773)的一部分，該公告最近於2018年1月29日被 證券交易委員會限定。Tripoint Global Equities，LLC與其在線部門Banq(www.banq.co)合作，是IPO的首席銷售代理。RothCapitalPartners，LLC是機構安置賬簿代理.泰爾西諮詢有限責任公司是該公司的聯席經理.首次公開發行於2018年1月29日開始，並在 結束時終止。

該公司在扣除銷售代理折扣和約110萬美元佣金後，從首次公開募股中獲得了大約1 360萬美元的淨收益，但 在提供150萬美元的費用之前獲得了淨收益。公司董事或高級人員或其合夥人或持有公司10%或10%以上普通股的人或公司的任何附屬公司均未發生或支付任何銷售代理折扣和佣金或其他發行費用。

該公司利用 我們首次公開募股的淨收益，購買了新發行的普通股控股公司7.32%的股份。控股公司將從出售這類共同單位獲得的收益轉到iPic-Gold級，IPIC-Gold類使用了約500萬美元，其中大部分用於預期的貸款預付款之前的 改建，並將剩餘收益用於一般的公司用途，包括開設 新的IPic地點和翻修現有的IPic地點。如“發行通知”所述，公司對IPO所得 網收益的使用沒有實質性變化。

無

不適用

無

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

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