424B5

這份初步招股章程補充和附帶的招股説明書涉及1933年證券法規定的有效登記聲明，但本招股章程補充中的信息不完整，可以更改。本招股説明書和附帶的招股説明書並不是出售證券的要約，在任何不允許出售或要約出售的管轄區，我們也不會徵求購買這些證券的要約。

初步招股章程補充(待完成，日期為2018年8月8日)

(致2017年4月20日招股章程)

LOGO

Shares Common Stock

認股權證

Shares of Common Stock

我們提供普通股股份，每股面值0.0001美元，並根據本招股説明書和隨附的招股説明書，認股權證購買我們的普通股股份。普通股和認股權證將分別發行。每一股普通股都連同一張認股權證一起出售，以便購買普通股。

認股權證的期限為五年，從發行之日起六個月開始，行使價格為每股$。普通股和認股權證的股份將分開發行，但只能在這次發行中一併購買。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE American)上市，代號為Ampe。2018年8月7日，紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上我們的普通股的上一次報告售價為每股2.86美元。認股權證沒有固定的交易市場，我們不期望有一個市場能夠發展。此外，我們不打算在紐交所美國證券交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上列出認股權證。

投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀本招股章程補編第S-15頁開始的標題風險因素項下所載或以參考方式納入的信息，以及在此日期之後提交的其他文件中類似的標題，並以引用方式納入本招股章程補編和所附招股説明書。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。


	每份額和隨行搜查令	共計
發行價	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
支出前的收益給我們(2)	$	$

(1)	我們已同意償還承銷商的某些費用。有關支付給承保人的補償的説明，請參見“分包商承保”。

(2)	本表中提供給我們的發行收益金額並不能執行在此發行的任何認股權證。

承銷商預計將於2018年8月左右在紐約( 紐約)交付股票和認股權證。

Canaco基因

本招股説明書的補充日期為2018年8月。


	頁
關於這份招股説明書補編		S-1
在那裏您可以找到其他信息		S-2
以提述方式將某些資料納入法團		S-3
關於前瞻性聲明的特別説明		S-4
摘要		S-6
祭品		S-13
危險因素		S-15
收益的使用		S-18
稀釋		S-19
普通股價格區間		S-20
股利政策		S-21
證券説明		S-22
美國聯邦所得税的某些考慮		S-26
承保		S-33
法律事項		S-38
專家們		S-38

招股説明書


	頁
關於這份招股説明書		1
摘要		2
危險因素		5
前瞻性陳述		5
收益與固定費用和優先股股息的比率		7
收益的使用		8
出售股東		9
分配計劃		11
股本描述		14
債務證券説明		19
認股權證的描述		26
單位説明		27
法律事項		28
專家們		28
在那裏您可以找到其他信息		28
以提述方式將某些資料納入法團		28

這份文件是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是一個貨架式表格( )註冊過程，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，描述了此次發行的具體條款。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩者結合在一起。本招股説明書可補充、更新或更改所附招股説明書及參考文件中的信息，並將其納入本招股説明書或隨附的招股説明書。

如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書不一致，或與在本招股章程補充日期之前以參考方式提交給SEC的任何文件不一致，則應依賴本招股章程補充文件。本招股説明書、所附招股説明書及參考書所附文件均包括有關我們的重要資料、所提供的證券及你在投資我們的證券前應知道的其他資料。你也應該閲讀和考慮信息，在我們在這份招股説明書補編的章節中，你可以找到更多的信息，並以引用的方式納入某些信息。

你只應依賴本招股説明書的補充、附帶的招股説明書、在此或其中以參考方式註冊或當作為法團的文件，以及由我們或以我們的名義編寫的任何免費書面招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書(br}增訂本及隨附招股説明書中所包含或包含的信息之外或與其不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區，我們都不願意出售這些證券。閣下不應假定本招股章程增訂本、隨附招股章程或任何免費書面招股章程所載的資料，或以參考方式合併的資料，在本招股章程或隨附招股章程或任何免費書面招股章程(視屬何情況而定)的日期以外的任何日期，均屬準確，或如屬以參考方式合併的文件，則不論該等文件的日期為何。本招股説明書的交割時間及所附招股説明書或本公司證券的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書或隨附的招股説明書中對本公司的所有參考資料，包括對本公司、對我們，或指我們的意思是Ampio製藥公司，或我們的意思是Ampio製藥公司，除非我們另有規定或上下文另有要求。

在美國以外的任何司法管轄區，沒有采取任何行動允許公開發行本招股章程補編或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股章程補編或隨附招股説明書的人，必須向自己通報並遵守對這一要約的任何限制，以及對本招股章程補編或適用於該司法管轄區的附帶招股説明書的分發的任何限制。

S-1

我們已根據1933年修訂的證券法或證券法，就本招股章程增訂本及所附招股章程所提供的證券，就表格S-3(檔案 No.333-217094)，向證券交易委員會提交一份註冊聲明。這份招股説明書補充和附帶的招股説明書作為登記聲明的一部分，並不包含登記表及其證物和附表中所列的所有信息。有關我們的進一步信息，請參閲登記表及其展品和時間表。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。您可以閲讀，並複製任何材料，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證交會 1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息。證交會還在www.sec.gov 上建立了一個互聯網網站，其中包含定期和當前的報告、代理和信息陳述，以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的註冊人的其他信息。我們的普通股在紐約證券交易所上市，有關我們的報告、委託書和其他信息也可以在紐約大馬路20號紐約10005紐約證券交易所的辦公室檢查。

這些文件也可通過我們網站的投資者關係部分免費獲得，網址是www.ampipharma.com。我們的網站所包含或可訪問的信息不以引用方式納入本招股説明書補編或所附招股説明書，您不應將本網站上的信息或通過我們的網站訪問的信息視為本招股説明書或所附招股説明書的一部分。

S-2

美國證券交易委員會允許我們引用我們提交的信息，這意味着我們可以通過向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書補充和伴隨的招股説明書的一部分，以後我們在完成本次發行之前向SEC提交的信息將自動更新和取代這一信息。我們參照下列文件，向證券交易委員會提交了文件：

我們於2013年6月6日提交的登記表 8-A中所載的普通股説明；

我們於2018年3月6日提交的2017年12月31日終了財政年度的10-K表年度報告；

我們於2018年5月10日提交的截至2018年3月31日的季度報表10-Q；以及

我們目前關於表格8-K的報告分別於2018年1月8日、2018年4月16日和2018年8月7日提交。

我們亦參考本招股章程及所附的招股章程，將我們根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條(修訂後的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(根據表格8-K第2.02項或第7.01項提交的現行報告除外)，以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物。本招股説明書的增發日期，直至我們出售本招股章程增訂本所涵蓋的所有證券和所附招股説明書或我們根據本招股章程增訂本及所附招股説明書出售有價證券為止。

以提述方式納入本招股章程補編及所附招股章程內的文件所載的陳述，就本招股章程增訂本及所附招股章程而言，須當作被修改或取代本招股章程增訂本及所附招股章程所載的陳述或其後提交的任何其他亦納入本招股章程補編及所附招股章程的文件所載的陳述，須視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程增訂本及所附招股章程的一部分。

你可要求這些文件的副本，口頭或書面，將免費提供給你，聯繫：

Ampio製藥公司

373 Inviness Parkway，套房200，

恩格爾伍德，科羅拉多80112

注意：首席財務官

Telephone: (720) 437-6500

S-3

本招股説明書、所附招股説明書及其中所附文件均載有“證券法”第27A條及經修訂的1934年“證券交易法”第21E條或“交易法”所指的前瞻性聲明(br}。前瞻性陳述是指那些預測或描述未來事件或趨勢以及不只是與歷史事件有關的陳述。您通常可以將前瞻性語句識別為包含以下單詞的語句：“相信”、“重量級預期”、“可能”、“重量級”、“預期”、“ 意圖”、“高度估計”、“HECH項目”、“HEAM計劃”、“假設”或其他類似的表達式，儘管並非所有前瞻性語句都包含這些標識詞。這份招股説明書補編、隨附的招股説明書和其中所載關於我們未來戰略、關於臨牀試驗的計劃和期望、未來監管批准的計劃和期望、我們的產品的製造和商業化計劃、未來業務、預計的財務狀況、潛在的未來收入、預計的成本、未來的前景以及通過執行管理層目前的計劃和目標可能取得的結果的所有聲明都是前瞻性的陳述。前瞻性發言包括但不一定限於與以下方面有關的聲明：

我們的期望與使用收益有關，如果有的話，從這次發行；

我們需要並有能力籌集更多的資金；

我們臨牀試驗的結果和時間；

由美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局或其他監管機構簽發或拒絕的監管審查程序和任何監管批准；

我們的生產計劃；

我們需要獲得合作者的許可，製造，市場和銷售任何產品，我們在未來獲得監管批准；

我們內部研發工作的成果；

獲得美國或其他國家市場認可的任何產品候選產品的商業成功和市場接受；

競爭對手引入的藥物或治療方法的安全性和有效性，這些藥物或治療方法是針對我們正在開發的候選產品進行治療的適應症；

接受和批准管理文件；

我們目前或未來的合作者遵守或不遵守他們根據我們與他們的協議所承擔的義務，或我們的合作者決定停止臨牀試驗並將產品候選人歸還給我們；

我們計劃發展其他產品候選人；及

本招股説明書補充、所附招股説明書或本文及其所附文件中所討論的其他因素。

你們不應過分依賴我們的前瞻性陳述，因為他們所描述的問題會受到已知和未知的風險、不確定因素和其他不可預測的因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們的前瞻性聲明是基於我們目前可以得到的信息，並且只在本招股説明書補充的封面上的日期發言。新的風險和不確定性時有發生，我們不可能預測這些問題或它們如何影響我們。我們在本招股説明書補編中的前瞻性警告聲明中列入了重要因素，特別是在這份題為“風險因素”的招股説明書補編中，我們認為，隨着時間的推移，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與我們的前瞻性聲明所表示或暗示的預期結果、業績或成就不同。我們沒有義務，也不打算更新或

S-4

在本招股説明書增訂本日期後修改本招股説明書補編中的前瞻性聲明，但聯邦證券法規定的範圍除外。你應考慮在我們向證券交易委員會提交的文件中披露的所有風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在本招股章程補編題為“可以在其中找到更多信息並以參考方式納入某些信息的部分”和“ ”所附的題為“以參考方式登記某些信息的公司”的招股章程中以及在你可以找到其他信息的部分中加以説明，所有這些信息都可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

S-5

本摘要突出介紹了本招股説明書補編和所附的招股説明書中所載或以參考方式納入的選定信息。此摘要並不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程增訂本及所附招股章程，包括本招股章程補編所載的風險因素，以及本招股章程增訂本及所附招股章程內以參考方式編制的財務報表。

公司概況

我們是一家生物製藥公司，主要致力於開發治療諸如膝關節嚴重骨關節炎和糖尿病黃斑水腫等常見炎症性疾病的療法，對這些疾病的有效治療方案有限。

背景

我們的產品組合主要基於David Bar博士的工作，或者是位於科羅拉多州Englewood的瑞典醫學中心的創傷研究有限責任公司主任、位於科羅拉多州Lakewood的聖安東尼醫院和位於得克薩斯州Plano的Plano醫學中心的工作。二十多年來，在指導這些創傷研究實驗室的過程中，巴爾博士和他的工作人員建立了一個強有力的產品候選組合，專注於炎症條件。我們最初的臨牀項目是從Bar-or博士基於特定標準的研究中挑選出來的，特別是能夠迅速將候選人提前進入晚期臨牀試驗。用於建設我們的管道的基準是：(一)解決服務不足的大型市場的潛在跡象；(二)強有力的知識產權保護和市場和數據獨佔的潛力；(三)明確界定的市場審批監管途徑。

我們主要是開發用於減少炎症的化合物：(I)通過在蛋白質表達和轉錄水平上影響特定的途徑來抑制特定的促炎症物質；(Ii)激活炎症過程所需的特異性磷酸酶或消耗可用的磷酸鹽；(Iii)降低血管通透性。

業務概況

我們的產品管道

AMPION

安替芬治療骨關節炎及其他炎症狀態

安培

我們目前正在開發Ampion作為一個關節內注射，以治療嚴重骨關節炎的跡象和症狀的膝關節，或橡木。骨關節炎在美國是一種日益嚴重的疾病，有症狀的橡木預計會影響到大約1/2的美國人。Oak是一種漸進性疾病，其特徵是由於膝關節軟組織和骨性結構的炎症而導致軟骨的逐漸退化和喪失。最嚴重的橡木葉患者的進展，除了一個

S-6

骨關節炎，或OA，是最常見的關節炎形式，影響超過1億人在美國，超過4800萬人患有膝骨關節炎。它是一種累進性關節紊亂，包括關節內軟骨、關節襯裏、韌帶和骨的退化。在一生中，患膝關節骨關節炎的發病率約為45%。某些危險因素，加上自然磨損導致軟骨破裂。骨關節炎是由關節軟組織和骨性結構的炎症引起的，隨着時間的推移，骨關節炎惡化，導致關節軟骨逐漸變薄。其他累進效應包括關節間隙變窄、滑膜增厚、骨贅形成和軟骨下骨密度增加。全球膝關節骨關節炎市場目前針對中度至中度骨關節炎，超過30億美元。我們相信，這個市場不包括服務不足的嚴重疾病患者。全球對膝關節骨關節炎的需求預計將由人口老齡化和對治療方案的認識增強。儘管膝關節骨關節炎的規模和增長，但目前只有少數治療方案，特別是在患有嚴重疾病的人羣中。

競爭

目前治療膝關節骨關節炎的非手術治療方法包括口服非甾體類抗炎藥、阿片類藥物、止痛片、關節內注射或IA、皮質類固醇注射和透明質酸(HA)注射。2017年5月，美國醫學協會雜誌發佈了一份來自塔夫茨醫學中心和波士頓大學公共衞生學院的研究報告，發現與關節內生理鹽水相比，使用關節內曲安奈德會導致軟骨體積更大的損失，治療組之間的膝關節疼痛程度沒有顯著差異。因此，研究的結論是，研究結果不支持使用曲安奈德治療有症狀的橡樹個體。2013年5月，美國骨科醫生學會(AAOS)發佈了第二版治療膝骨關節炎的臨牀實踐指南。AAOS無法建議或反對使用關節內皮質類固醇注射劑，因為設計用於的研究沒有結果。此外，AAOS也無法建議或反對使用對乙酰氨基酚、類阿片或止痛片，因為在這一領域的有效性研究也沒有定論。最重要的是，AAOS不推薦使用透明質酸注射劑(具有很強的推薦強度)，因為在AAOS評估中，臨牀證據不支持它們的使用。這一臨牀實踐指南強調了在治療膝關節骨關節炎方面普遍存在的未滿足的需求。我們相信安替啶是一個新的治療方案，如果獲得批准，將是第一個非類固醇，非阿片類，非透明質酸為基礎的關節內治療，可用於治療疼痛的嚴重骨關節炎。

臨牀發展途徑

在2017年12月，我們報告了我們的驗證性單次注射第三階段臨牀試驗168名患者的初級和次級終點的陽性結果，我們也稱為AP-003-C試驗。這項為期12周的研究評估了國際骨關節炎研究協會(OARSI)臨牀試驗反應標準倡議常設委員會(OMERACT)所定義的安非他明治療患者的有效率，其中包括疼痛、功能和病人全球評估，以支持治療嚴重橡樹的體徵和症狀的標籤。安培恩達到了它的主要終點71%的安培恩處理

S-7

符合OMERACT-OARSI反應標準的患者，超過醫生報告的30%的閾值，用於有意義的治療嚴重膝骨關節炎。平均而言，應答者按WOMAC A測量的疼痛減少53%，按WOMAC C測量的功能改善50%，用病人全球評估(PGA)測量的生活質量改善45%。在次級終點中，安培恩治療的患者在12周時從基線的疼痛和功能的綜合終點上獲得了統計學意義，這得到了PGA測量的生活質量的提高的支持。當使用安培安治療時，患者在疼痛和功能的複合終點方面經歷了明顯的改善，與歷史上的Ampion第三階段臨牀試驗中所有嚴重的鹽水治療患者相比都有明顯的改善。我們相信，這些數據支持Ampion‘s 能夠解決未滿足的醫療需求，併為患者提供有意義的、非甾體類、非阿片類、非透明質酸類的治療，以改善疼痛、功能和生活質量。

2017年末，我們宣佈出版一份對417例嚴重病變的橡木病人的綜合分析報告，我們認為這是治療這一患者羣體的最大的研究，作為國際同行評議期刊“骨科”的專題文章。該出版物詳細介紹了單次關節內注射Ampion對膝關節的安全性和耐受性，並表明與生理鹽水相比，患者更有可能對安培恩的治療有更長的反應時間。這一數據表明，安培恩可以潛在地滿足一個沒有得到滿足的醫療需求的人羣，很少的治療選擇和衰弱的症狀性疾病。

此外，我們宣佈開始開放標籤擴展，即OLE，研究AP-003-C審判。OLE研究為患者提供了在完成第三階段臨牀試驗後接受安培安重複注射的機會。OLE研究的目的是解決法規的要求，以支持擴大的商業標籤，以重複使用安培恩。

我們還打算研究Ampion在治療膝骨關節炎方面的應用。我們可以邀請發展夥伴在各種情況下研究安非他明，包括：(一)急慢性炎症情況；(二)除嚴重膝骨關節炎以外的退行性關節疾病；(三)呼吸系統疾病和(四)手部骨關節炎。在持續評估的基礎上，我們還研究了Ampion對細胞行為的影響，以揭示在多種條件下對病修飾的潛在影響。如果成功，我們相信這些額外的配方和潛在的治療適應症將補充Ampion的臨牀組合，並將使其能夠在巨大的未滿足醫療需求的大型治療市場上得到臨牀應用。

監管更新

作為一家在美國經營的製藥公司，我們受到FDA和其他聯邦、州和地方監管機構的廣泛監管。“聯邦食品、藥品和化粧品法”、“公共衞生服務法”和食品和藥物管理局的實施條例除其他外，規定了對產品候選人的測試、開發、製造、質量控制、安全、有效性、批准、標籤、儲存、保存、報告、分銷、進口、出口、廣告和促銷的要求。雖然下面的討論集中在美國的監管，因為是我們目前的主要重點，我們期望在未來尋求批准和銷售我們的產品在其他國家。一般來説，我們在其他國家的活動將受到性質和範圍與美國實行的類似的管制，儘管可能存在重大差異。

關於FDA對Ampion的審查，以及我們已經完成的和正在進行的臨牀試驗，包括AP-003-A在AP-003-C試驗中，我們一直並期望繼續與FDA進行會議和通信，討論產品、其製造以及支持Ampion的安全性和有效性所需的臨牀前和臨牀測試。我們於2018年7月與FDA會面，並收到一封信。

S-8

作為對此的迴應。FDA在信中稱，它認為AP-003-A試驗是一項充分且控制良好的臨牀試驗，它提供了Ampion和有效的證據，可以為批准生物製劑許可證申請(BLA)所需的有效性提供實質性證據，但作為一項單一試驗，AP-003-A研究本身似乎並不能為支持BLA提供足夠的有效性證據。儘管我們相信APC-003-C試驗設計是基於FDA的指導和反饋，並符合FDA對類似產品的先例(在預期用途、原產和監管途徑中)，我們多次與FDA 重申這一點，但FDA並不認為AP-003-C試驗是一個充分和良好控制的臨牀試驗。FDA建議我們與一個併發的對照組進行一項額外的隨機試驗，並且在開始研究之前，我們要求進行一項特殊的協議評估，以獲得FDA對試驗設計的同意。我們計劃繼續與FDA討論進行這項額外試驗的必要性，因為我們認為目前的數據足以提交BLA。請參閲這一招股説明書的補充部分，題為“潛在危險因素”，FDA正在要求為橡木樹增加一項安替芬的臨牀試驗。

S-9

我們在2014年夏天搬進了這個製造工廠。從那時起，我們實施了質量體系，驗證了設施的人用產品和生產安培恩。我們在2015年2月國際製藥工程師協會第24屆年度無菌加工技術會議上介紹了製造中的單一用途技術。我們目前正在生產FDA要求的安培恩註冊批號。該設施於2016年第一季度投入使用。在我們的工廠裏，我們生產安替比安和安慰劑 (生理鹽水)作為樞軸和AP-003-C審判。

OPTINA

Optina治療糖尿病黃斑水腫

Optina是一種小劑量的丹那唑製劑，我們正在研製這種製劑來治療糖尿病黃斑水腫，或稱[br}DME。黃斑水腫是非增殖性糖尿病視網膜病變最常見的形式.在糖尿病黃斑水腫中，長期高血糖會損害內皮細胞的連接，導致血管通透性。體液、溶質、蛋白質和免疫細胞的滲漏導致黃斑腫脹和增厚。這會導致視網膜中央組織的損傷，並會嚴重損害鋭利的中心視力。丹那唑是一種由修飾的睾酮乙酮合成的衍生物，我們認為它以雙相方式影響血管內皮細胞的連接。在低劑量時，丹那唑通過增加內皮細胞的屏障功能而降低血管通透性。脂溶性低分子量弱雄激素具有治療多種血管病變的潛力。類固醇激素通過慢基因組和快速非基因組機制控制多種功能.丹那唑通過膜相關雄激素、類固醇結合球蛋白和鈣通道受體的快速激活，立即增加胞內環磷酸腺苷。在較低濃度下，丹那唑與雄激素和類固醇結合球蛋白受體結合，刺激皮質肌動蛋白環的形成。在較高濃度時，鈣通道的激活使平衡向應力纖維的形成方向轉移，並增加血管通透性。

絲狀肌動蛋白通過將粘附分子複合物與細胞骨架連接，從而增加內皮細胞的屏障功能。在這個方向上，皮質肌動蛋白的增加改善了加強的緊密連接。細胞間粘連皮質肌動蛋白環的形成從而限制了跨細胞膜的滲漏。

市場機會

1型和2型糖尿病在美國影響着2 600萬人。糖尿病的眾多症狀之一是局部和全身微血管系統炎症。糖尿病視網膜病變是糖尿病的一種併發症，其特點是視網膜血管的損傷，可以是增殖性的，也可以是非增殖性的。當由於葡萄糖代謝受損而導致視網膜內氧水平降低而導致脆弱血管在玻璃體中生長時，就會發生增殖損傷。當現有血管由於血糖水平升高和高血壓而導致內皮細胞連接不良時，就會發生非增殖性損傷。如上所述，黃斑水腫是非增殖性糖尿病視網膜病變最常見的形式.糖尿病黃斑水腫時，長期高血糖損害內皮細胞連接

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導致血管通透性。液體、溶質、蛋白質和免疫細胞的滲漏導致黃斑腫脹和增厚。這會導致視網膜中央組織的損傷，並能明顯損害鋭利的中心視力。1型和2型糖尿病的患病率佔20歲以上人口的11.3%，僅在美國每年就有190萬例。在這一人羣中，糖尿病黃斑水腫的患病率估計為20多年來糖尿病性黃斑水腫患者的30%。

競爭

目前還沒有口服給二甲醚的治療方法，據我們所知，也沒有在臨牀試驗中進行任何試驗。目前美國治療二甲醚的標準是激光凝。在美國，第一種也是唯一種獲得批准的治療方法是玻璃體腔內雷尼布單抗注射。ranibizumab屬於抑制血管內皮生長因子(VEGF)的治療類.值得注意的是，貝伐單抗對二甲醚的標籤外抗VEGF治療有明顯的競爭。ILUVIEN(氟辛醇酮乙酰酮微插入玻璃體內植入物)和地塞米松已在美國被批准用於二甲醚。

臨牀發展途徑

我們在2015年底會見了FDA移植和眼科產品司，討論Optina最佳Eyes臨牀試驗的結果，並尋求關於下一步批准的指導意見。FDA的指導是，我們對現有藥物不耐藥的二甲醚患者進行了一項驗證性研究，如果成功，將有資格將 Optina作為對沒有治療選擇的患者的一種救援藥物(無效的可用療法)。根據能量計算和來自 FDA的指導，這項研究可能比我們先前的OptimEyes研究中的病人少得多，並且可以包括大約80名患者，隨機分為安慰劑和Optina之間的1：1。Optina將被比作安慰劑，而不是其他抗VEGF藥物，因為我們的目標人羣是這些替代治療失敗的人羣。FDA 將考慮通過最佳矯正視力來測量改善視力，這是統計和臨牀上有意義的，這是由該領域的專家確定的。預計研究時間最長為12個月。我們還考慮與其他抗VEGF藥物聯合進行試驗，因為我們認為Optina與抗VEGF藥物的作用可能是累積的。

食品和藥物管理局表示，對於第505(B)(2)節，如果適當的橋樑研究為依賴FDA對先前批准的產品的安全性和有效性的調查結果提供了充分的依據，則可能沒有必要對候選產品的安全性和有效性進行完整的研究。

雖然Optina顯示了希望，但我們目前正將我們的資源和臨牀開發工作集中在Ampion上，以治療嚴重的膝骨關節炎，這是我們的最高優先事項。我們計劃探討與Optina有關的夥伴關係和/或發展協議，等待在與嚴重膝骨關節炎有關的Ampion方面取得進一步進展。

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我們的前身，DMI生命科學公司，或生命科學，於2008年12月在特拉華註冊成立。2010年3月，生命科學公司與Chay Enterprise，Inc.的一家子公司合併。由於這次合併，生命科學公司的股東成為Chay企業的控股股東。合併後，我們於2010年3月在特拉華州重新註冊為Ampio製藥公司。

我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州恩格爾伍德200套房373 Inviness Parkway，我們的電話號碼是(720)437-6500。有關我們的更多信息，請訪問我們的網站www.ampipharma.com。在我們的網站上所包含或可能獲得的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充的一部分。

S-12

以下是該要約的一些條款的簡要摘要，並參照本招股説明書補編其他地方所載的更詳細的資料和隨附的招股説明書，對其進行了全面的限定。關於我們普通股和認股權證條款的更完整的描述，請參閲本招股説明書補充中關於證券業務的説明部分，以及隨附的招股説明書中對資本股的説明。

我們提供普通股

股票，加上我們的普通股，作為本次發行中所提供的認股權證的基礎。

發行後將發行的普通股

股票，假定本次發行的認股權證沒有行使。

我們提供的搜查令

我們提供認股權證購買普通股。每個認股權證的行使價格為每股美元，可在發行之日後六個月行使。

本招股説明書的補充也涉及在行使認股權證時可發行的普通股股份的發行。

紐約證券交易所美國標誌及上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌，代號為Ampe。目前還沒有認股權證的市場，預計發行後也不會發展。我們不打算在任何全國性證券交易所或其他交易市場上列出認股權證。有關附加信息，請參閲“證券類別説明”。

收益的使用

我們估計，在支付了我們應支付的估計發行費用以及承保折扣和佣金後，這次發行的淨收入約為$ 百萬美元，前提是本次發行的認股權證都不行使。我們打算將這次提供的淨收益用於營運資本和一般公司的目的，包括繼續進行安培的臨牀前開發，並在需要時資助安培臨牀試驗。見收益的用途。

危險因素	投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀本招股章程補編第S-14頁號標題下所載或以參考方式納入的信息，以及在本招股章程補編和所附招股説明書中以引用方式納入本招股章程補編和所附招股説明書之後提交的其他文件中類似的標題下的信息。

上述發行後發行的普通股數目是根據截至2018年3月31日已發行的86，011，751股票計算的，不包括：

行使截至2018年3月31日已發行股票期權時可發行的6，849，165股普通股，加權平均行使價格為每股2.81美元；

S-13

投資我們的證券涉及高度的風險。除了本招股説明書補充文件和我們引用的文件中所載的其他信息外，您還應仔細考慮以下討論的風險以及我們在截至2017年12月31日的財政年度表10-K的年度報告中所討論的風險因素項下的風險，然後再對我們的證券作出投資決定。下面和我們在截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告中討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務。如果這些風險中的任何一種發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到損害，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

與我們的普通股、認股權證、這次發行和我們的業務有關的風險

我們的股價一直並且可能繼續波動，這可能進一步影響我們股票的市場價格，我們籌集更多資本的能力和/或使我們受到證券集團訴訟的影響。

我們普通股的市場價格(br}在歷史上經歷過並且可能繼續經歷巨大的波動。此外，近幾年來，股票市場經歷了顯著的價格和成交量波動。這種波動影響了許多公司發行的證券的市場價格，原因與它們的經營業績無關，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。這種市場價格波動可能會對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。此外，由於普通股價格波動，我們可能會受到證券集體訴訟的影響，這可能導致大量成本和管理層注意力和資源的轉移，並可能損害我們的股票價格、業務、前景、經營結果和財務狀況。

這些認股權證可能沒有任何價值。

認股權證的行使價格為每股普通股，在開始行使後五年內到期。如在認股權證行使期間，我們的普通股價格不超過認股權證的每股行使價格，則認股權證不會有任何價值。

此次發行的認股權證沒有公開市場購買普通股。

這次發行的認股權證沒有固定的公開交易市場，我們也不期望有一個市場能夠發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將是有限的。

在我們的權證持有人行使其認股權證並取得我們的普通股之前，我們的認股權證持有人將無權作為普通股持有人。

除非你在行使你的認股權證時獲得我們普通股的股份，否則你將無權享有作為這種認股權證基礎的我們普通股的股份。當你行使你的認股權證，你將有權行使共同股東的權利，只對事項的記錄日期發生在行使日期後。

我們普通股的市場價格可能會受到影響股票市場的市場狀況的不利影響，包括紐約證券交易所的價格和交易波動。

市場狀況可能導致股票市場價格的波動和波動，而股票的市場價格一般也會波動，而我們的普通股的價格則會波動。對美國和國外全球穩定和經濟狀況的關切造成了市場的極端動盪，這可能影響到我們普通股的市場價格。

S-15

如果我們現有的股東在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股或認股權證，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，並可能受到不利影響。我們無法預測，這些證券的未來公開銷售或出售這些證券的可得性將對我們的證券的市場和交易價格產生何種影響。如果我們現有的股東在公開市場上出售大量我們的普通股或認股權證，或者如果公眾認為這種出售可能發生，這可能對我們的證券的市場和交易價格產生不利影響，即使這種出售與我們的業務業績之間沒有任何關係。

在未來，我們可能會出售更多的普通股，以籌集資金或發行與收購有關的股票。此外，在行使認股權證和股票期權時，保留了大量的普通股股份供發行。我們無法預測未來發行股票的規模或它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響。發行和出售大量普通股，或認為可能發生這種發行和出售，可能會對我們普通股或認股權證的市場價格產生不利影響，並損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

您所購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於我們提供的普通股每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此，你將遭受你在這次發行中購買的普通股的有形賬面淨值的大幅稀釋。如果你在這次發行中購買普通股股份，你將遭受股票每股 $在普通股的實際賬面淨值中的立即和大幅度的稀釋。如果您行使您的認股權證，您將經歷額外的稀釋，使這些認股權證的行使價格高於我們普通股的每股賬面價值。請參閲下面題為“稀釋”的部分，以獲得關於如果您在本次發行中購買證券將引起的稀釋的更詳細的討論。

我們可能無法遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求，也可能被摘牌。

我們的普通股在紐約證券交易所交易。紐約證券交易所美洲證券交易所規定了各種數量和質量要求，以維持上市，包括最低股東和股權要求。2017年9月1日，我們收到了紐約證券交易所美國證券交易所的一封信，信中稱，該公司已確定我們不符合“紐約證券交易所美國公司指南”第1003(A)(Iii)節和股東繼續適用於我們的股票上市標準，原因是我們最近報告的股東截至2017年6月30日的股本為3，734，756美元，截至2016年12月31日的最近五個財政年度淨虧損為3，734，756美元。在此之前，我們不受“紐約證券交易所美國公司指南”第1003(A)條的約束，因為我們的市值超過5000萬美元。我們於2017年10月2日提交了一份計劃，通知紐約證交所美國證券交易所(NYSE American)將採取哪些行動，在2019年3月19日前恢復符合繼續上市標準的要求。2017年11月9日，我們收到了紐約證券交易所美國證券交易所的一封信，信中説，紐約證券交易所的美國人接受了我們的計劃，重新遵守“紐約證券交易所繼續上市標準”。2018年4月12日，我們收到紐約證券交易所美國證券交易所的一封信，信中説我們已恢復遵守“指南”第10部分所載的所有紐約證券交易所美國繼續上市標準，特別是 1003(A)(Ii)和(Iii)節。即使我們回到符合NYSE American公司的上市標準，也不能保證我們能夠繼續遵守NYSE American公司的上市要求。

管理層對於此次發行收益的使用將擁有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將對我們的任何要約的淨收益的使用有廣泛的酌處權，並可將其用於本報價時所設想的目的以外的其他目的。因此，您將依賴

S-16

我們已經參與了與FDA有關的非臨牀發展和臨牀評價的Ampion的討論。在我們於2018年7月與林業發展局會晤之後，我們收到了一封回信。FDA在信中稱，它認為AP-003-A試驗是一項充分且控制良好的臨牀試驗，它提供了安替啶的有效性證據，並能為批准BLA所必需的大量證據作出貢獻，但作為一項單一試驗，AP-003-一項研究似乎不能提供足夠的證據證明其有效性以支持BLA。FDA並不認為AP-003-C試驗是一個充分和良好控制的臨牀試驗，並建議我們與一個併發的對照組進行一個額外的隨機試驗，並且我們要求一個特殊的協議評估，以獲得FDA同意的試驗設計在開始研究之前。我們計劃繼續與FDA討論數據和BLA，我們無法確保與FDA的後續討論的結果。我們也不能確保從隨後的試驗中得到的數據是足夠支持向FDA提交一份安培恩的BLA的報告。如果有必要進行額外的臨牀試驗，我們正在評估這種試驗對為安培恩提交一份BLA的可能時機的影響，以及我們對這項試驗費用的預期。我們還將繼續與FDA討論生產過程和控制的驗證問題，我們無法確保何時或是否將獲得驗證。

S-17

我們估計，在扣除我們應支付的估計提供費用和包銷折扣及佣金後，本次發行的收益將約為100萬美元。這些金額不包括我們在行使發行認股權證時可能獲得的收益。我們打算將提供的淨收益用於營運資本和一般公司用途，包括繼續在臨牀前開發Ampion，並在需要時資助Ampion臨牀試驗。我們尚未確定我們計劃用於上述領域的支出數額或這些支出的時間安排。因此，我們的管理層將有廣泛的酌處權來分配這次發行的淨收益。在申請上述淨收入之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。

S-18

如果你在本次發行中購買普通股股份和伴隨的認股權證，你將在本次發行中普通股股份的公開發行價格(不包括行使本次發行認股權證時可發行的普通股股份)與本次發行後我們的普通股每股實際賬面淨值之間的差額(不包括在行使發行認股權證時可發行的普通股股份)之間的差額範圍內，經歷稀釋。

截至2018年3月31日，我們的有形帳面淨值約為(890萬美元)美元，即普通股每股0.103美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以截至2018年3月31日已發行普通股的股份數。

在出售的普通股股份後，以每股普通股及認股權證的公開發行價發行股票(不包括在行使發行認股權證時可發行的普通股股份)，並在扣除截至2018年3月31日，我們按調整後的有形帳面淨值約為100萬美元，即普通股每股約為 $。這意味着對現有股東而言，有形帳面淨值立即增加約為每股$ ，並立即向新投資者稀釋每股約$。下表説明瞭按每股計算的情況：


公開發行每股價格			$
截至2018年3月31日每股有形帳面淨值	$	(0.103)
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$
經調整後每股有形帳面淨值			$
在本次發行中向投資者稀釋每股股份			$

上述發行後已發行的普通股數目是根據截至2018年3月31日已發行的86，011，751股票計算的，不包括：

行使截至2018年3月31日已發行股票期權時可發行的6，849，165股普通股，加權平均行使價格為每股2.81美元；

截至2018年3月31日，我們根據2010年股票獎勵計劃保留的普通股3，042，262股；

在行使截至2018年3月31日尚未發行的認股權證(不包括在此提供的認股權證)時可發行的普通股7，647，744股，加權平均行使價格為每股0.93元；及

在行使在本發行中發行的認股權證時可發行的普通股股份。

上述對參與本次發行的投資者每股稀釋的説明假定，不行使購買我們共同股票的未清期權或購買我們普通股股份的未償認股權證(不包括在此提供的認股權證)。行使未償還的期權和認股權證，其行使價格低於發行價，將增加對新的投資者的稀釋。此外，我們可能會根據市場情況、資本需求和策略性考慮，選擇籌集額外資金，即使我們相信現時或將來的營運計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多的資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-19


	高		低層
2018年12月31日終了年度
第一季度	$	4.09	$	2.11
第二季度	$	3.89	$	1.58
第三季(至2018年8月7日)	$	3.20	$	2.02

2017年12月31日終了年度
第一季度	$	1.05	$	0.75
第二季度	$	1.04	$	0.52
第三季度	$	0.78	$	0.38
第四季度	$	4.95	$	0.61

截至2016年12月31日的年度
第一季度	$	3.50	$	1.69
第二季度	$	4.32	$	0.84
第三季度	$	1.45	$	0.70
第四季度	$	1.14	$	0.59

2018年8月7日，紐約證交所美國證券交易所(NYSE American)最近一次公佈的普通股售價為每股2.86美元。截至2018年8月7日，我們的普通股記錄保持者約265人。

S-20

我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本。我們目前打算保留我們未來的收入，如果有的話，用於我們的業務，因此因此預計不會支付現金紅利在可預見的未來。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮到各種因素後酌情決定，包括我們的財務狀況、經營結果、當前和預期的現金需求以及擴展計劃。

S-21

根據本招股説明書補充條款和所附招股説明書提供的認股權證購買普通股的重要條款和規定概述如下。本摘要以認股權證的形式接受並以其完整的形式限定，並將提供給本次發行中的投資者，並將在本次發行的表格8-K的當前報告中提交。

手令的一般條款

這次發行的認股權證代表以每股 $的初始行使價格購買最多普通股的權利。每一張認股權證可在簽發之日後六個月開始的任何時間內行使，此後可不時通過幷包括初始行使日的五週年紀念日。

可運動性

認股權證可自發行之日起六個月內行使，並於初次執行日期五週年時屆滿。認股權證可根據每個持有人的選擇，全部或部分行使，向我們交付一份正式執行的行使通知，並在一個交易日內按可得資金全額支付在行使時購買的普通股數的行使價格。如果沒有一份登記説明，登記根據1933年“證券法”(經修正的“證券法”或“證券法”)規定的認股權證所依據的普通股股份的轉售情況，持有人可自行決定通過無現金行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得按照認股權證中規定的公式確定的普通股股份淨額。在行使認股權證時，將不發行部分普通股。代替小數股，我們將發行我們的普通股中的一些股份，並將其舍入到最接近的整數。

未能及時交付股票

如我們未能向持有人交付一份代表在行使認股權證時可發行的股份的證明書，或未能將持有人在存託信託公司的餘額帳户，記入持有人在持有人行使該認股權證時有權持有的普通股數目，則在每種情況下，均須在認股權證所列交割日期前交付，而如在該日期或之後，則持有人購買該等股份。我們普通股的股份，是為了結持有人出售的標的認股權證股份而交付的，而持有人預期會收到我們的股份，則在收到持有人要求的後三個營業日內，我們會根據持有人的酌情決定權，向持有人支付現金，款額相等於持有人的總購買價格(如有的話，包括經紀佣金)。購買的普通股，或買入價格，在此點上

S-22

交付標的普通股的義務將終止，或(Ii)立即履行我們的義務，即向持有人交付一份或多份證書，代表標的普通股或記入持有人在存託公司的餘額賬户，並向持有人支付現金，數額相當於 (A)的產品上買入價格的超額(如有的話)，乘以(B)。行使當日的收盤價。

運動限制

一般來説，如果持有人(連同其附屬公司)在行使認股權證後，有權實益地擁有我們的普通股股份數目的4.99%以上，則持有人無權行使該認股權證的任何部分，因為該百分比的所有權是根據認股權證的條款而釐定的。不過，任何持票人在接獲通知後，可將該百分率增減至不超過9.99%的任何其他百分率，但此限額的任何加幅須在持票人向我們發出通知後61天后才生效，而該項加減或減少只適用於提供該通知的持有人。

某些調整

在行使認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量，可在發生特定事件時加以調整，包括股票紅利、股票分割、組合和我們普通股的重新分類。

可轉移性

在符合適用法律的情況下，認股權證可以出售、轉讓或轉讓。目前沒有權證交易市場，預計不會出現交易市場。

基本交易

如果發生了基本交易(如下所述)，則繼承實體將繼承並取代我們，並可行使我們可以行使的每一項權利和權力，並將承擔我們根據認股權證承擔的所有義務，其效力與該繼承實體在逮捕令本身中的名稱相同。此外，在完成一項根據進行的基本交易時，我們的普通股持有人有權接受與我們普通股有關的證券或其他資產，或作為交換我們普通股股份的交換，我們將作出適當的安排，以確保持有人在完成基本交易後的任何時間，在行使認股權證時，均有權獲得該認股權證。在認股權證有效期屆滿之日，以代替我們普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)的股份(或其他證券、現金、資產或其他財產)，以代替持有人在進行該等基本交易前行使認股權證而可購買的股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股份(包括認股權證或其他購買或認購權)，而持有人在進行該等基本交易時，該等股份是有權收取的。搜查令是在這種基本交易之前行使的。如果我們普通股的持有人在一項基本交易中得到的證券、現金或財產有選擇，那麼持有人應得到與在這種基本交易之後行使認股權證時所得到的報酬相同的選擇。這些規定同樣適用於認股權證證書中所述的連續基本交易和其他公司事件，不受任何限制地適用。在發生某些基本交易時，應持有人的要求，我們或繼承實體應向持有人購買未行使的認股權證部分，在該請求提出後的第二個交易日內(或如晚些時候，在基本交易生效之日)向持有人支付相當於剩餘未行使部分的黑斯科爾斯價值(定義如下)的現金。在符合某些條件的情況下，對這類基本交易的日期的認股權證。

S-23

(Y)我們流通股中至少50%的股份，其計算方式猶如由所有標的實體持有的我們普通股的任何股份，或與任何製造或參與該股購股協議或其他業務組合的標的實體或附屬於該等標的實體或其他業務組合的一方所持有的普通股股份一樣；或

(Z)我們普通股的股份數目，以致該等標的物集體成為至少50%我們已發行普通股的實益擁有人；或

(5)對普通股進行重組、資本重組或重新分類；

(2)我們應直接或間接地允許任何獨立的主體或合計中的主體實體直接或間接地成為或成為受益所有人，不論是通過收購、購買、轉讓、投標、要約、交換、減持我們的普通股、合併、重組、資本重組、剝離、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或以任何其他方式：

(A)已發行及已發行的普通股所代表的一般總表決權的至少50%；

(B)在認股權證發出之日為止，所有該等標的實體並非持有的已發行及已發行普通股所代表的普通表決權總數的至少50%，猶如所有該等標的實體所持有的我們普通股的任何股份均未獲發行一樣；

(C)以我們的普通股或我們的其他股本證券的已發行和流通股所代表的總普通表決權的百分比，足以使這些主體實體進行法定的短期合併或其他交易，要求我們的股東未經我們股東的批准而交出其普通股股份；

(3)直接或間接簽發或訂立任何其他文書或交易，其結構方式是規避或規避本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式不得嚴格符合本定義的規定，但以糾正本定義或本定義中可能有缺陷的任何部分為限。或與該等票據或交易的預期處理不一致。

S-25

本節概述了與購買、擁有和處置普通股以及根據這一發行的認股權證有關的某些美國聯邦所得税考慮因素。本摘要沒有提供對所有可能的税收考慮因素的完整分析。下文提供的資料依據的是經修訂的1986年“國內收入法”或根據該法頒佈的“國庫條例”以及現行的行政裁決和司法決定的規定。這些當局可能在任何時候改變，可能是追溯性的，或者美國國税局或國税局，可能對現有的當局有不同的解釋。在這兩種情況下，購買、擁有或處置普通股或認股權證的税收考慮可能與下文所述不同。我們沒有也不會要求國税局就下面討論的問題作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下文討論的關於購買、擁有和處置普通股和/或認股權證的税務後果相反的立場。

這一討論僅限於持有普通股和認股權證作為資本資產的持有者，這是“守則”第1221節所指的資本資產(通常指為投資而持有的財產)。本討論沒有針對所有可能與受益所有者相關的美國聯邦所得税考慮因素，考慮到受益所有者的特殊情況，例如醫療保險繳款税對淨投資收入的影響或可選擇的最低税率。此外，這一討論不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的受益所有人的税收考慮，包括：

證券、貨幣、商品或名義本金合同的經紀人、交易商或交易商；

銀行、金融機構、保險公司；

受監管的投資公司、房地產投資信託或者設保人信託；

免税實體或組織，包括守則第408條或408 A節所界定的個人退休帳户或Roth IRA；

持有普通股或認股權證作為套期保值、綜合或轉換交易或跨國界交易的一部分的人，或被視為根據“守則”的推定出售條款出售普通股或認股權證的人；

選擇的證券交易商市場標價證券税收核算方法；

被視為合夥企業或其他通過美國聯邦所得税的實體；

持有普通股或認股權證的合夥企業或其他通過實體的合夥人或投資者；

功能貨幣不是美元的美國人；

被控制的外國公司或被動的外國投資公司；

持有或接受普通股並根據任何僱員股票期權或行使認股權證作為補償的人；

合格外國養恤基金或由一個或多個合格外國養卹金基金全資擁有的實體；或

美國僑民和前美國公民或長期居住在美國的居民。

為了本討論的目的，美國股東是認股權證或普通股的實益所有人，也就是説，為了美國聯邦所得税的目的：

是美國公民或居民的個人；

S-26

為了這一討論的目的，非美國公民持有者是普通股股份或認股權證的實益所有人，即(一)外國公司為美國聯邦所得税的目的，(二)非居民外國人個人，或(三)外國財產或信託，在每種情況下，根據認股權證或普通股股份的收入或收益不受美國聯邦所得税的影響。

如果一個實體將視為用於美國聯邦所得税目的合夥企業，持有普通股或認股權證，則該合夥企業中被視為合夥人的税務待遇一般將取決於該合夥人的地位和合夥企業的活動。這一討論不涉及作為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或此類實體的任何投資者的税務考慮。因此，持有普通股或認股權證的合夥企業和其中的任何合夥人，應就持有和處置認股權證或普通股股份的税務後果諮詢自己的税務顧問。

請您就美國聯邦所得税法在您的特殊情況下的適用，以及購買、擁有和處置我們的普通股或根據美國聯邦財產或贈與税規則產生的認股權證，或根據任何美國州或地方或任何其他徵税管轄區的法律或任何適用的税務條約產生的任何税務後果，徵求您的税務顧問的意見。

美國聯邦所得税對美國普通股和認股權證持有者的考慮

投資股

就美國聯邦所得税而言，普通股和認股權證應視為一個投資單位，由我們的普通股中的一股和購買普通股的認股權證組成。就美國聯邦所得税而言，為每個投資單位支付的購買價格將根據其各自相對公平的市場價值在普通股和認股權證之間進行分配。這一分配將以我們確定認股權證和普通股的相對價值為基礎，我們將在發行結束後完成。雖然不確定，但美國國税局可能會採取這樣的立場，即這種分配對你有約束力，除非你在及時提交的美國聯邦所得税報税表中明確披露該年度的美國聯邦所得税申報表，其中包括你對該單位的收購日期，説明你分配的購買價格與我們的分配不同。然而，這項撥款對國税局或法院沒有約束力。潛在的投資者被敦促諮詢他們的税務顧問，關於美國聯邦所得税對一個單位的投資的後果，以及為一個單位支付的購買價格的分配。

我們普通股的股息

在可預見的將來，我們不期望在我們的普通股上申報或支付任何分配。但是，如果我們確實對我們普通股的股份進行任何分配，這種分配將包括在美國聯邦所得税的目的所確定的從當期或累積收益和利潤中支付的普通股息收入中美國持有者的總收入中。超過當期或累積收益和利潤的分配的任何部分將被視為持有人在其普通股中的税基申報表，然後作為出售或交換普通股的收益。根據現行法律，如果滿足某些要求，美國聯邦所得税優惠税率將適用於支付給美國個人的普通股持有人的任何股息。

S-27

分配給作為公司股東的美國持股人，為美國聯邦所得税的目的構成股息，可能符合公司股東通常可以獲得的股息扣除或DRD的條件。沒有人能保證我們將有足夠的收入和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)，使任何分配都有資格申請DRD。此外，只有在某些持有期和其他應税收入要求得到滿足的情況下，才能獲得DRD。

出售普通股或認股權證

持有普通股或認股權證的美國持有人，一般會確認該等股票或認股權證的應課税出售、交易所或其他應課税處置的損益，其數額相等於該等美國持有人在出售該等股份或認股權證時所變現的款額與其在已出售的普通股或認股權證上的調整税基之間的差額。美國持有人的已變現金額應等於現金數額和任何財產的公平市價，並考慮其股票或認股權證。如果在處置時持有普通股或認股權證超過一年，則收益或損失應為資本損益，應為長期資本損益。為了美國聯邦所得税的目的，資本損失的扣減是，但須受“守則”的限制。根據現行法律，單個美國持有者承認的長期資本收益一般有資格享受美國聯邦所得税優惠税率。

認股權證的行使或失效

除下文討論的關於無現金行使認股權證的外，在行使普通股認股權證時，美國持有人一般不承認損益，並將在行使相當於認股權證中美國持有人的税基的基礎上在普通股中徵税，再加上認股權證的行使價格。根據行使認股權證購買的普通股的持有期將在行使之日之後開始，而不包括美國持有人持有該認股權證的期間。如果允許認股權證失效而不行使，美國持有者將確認與其在認股權證中的税基相等的資本損失。這種損失將是長期資本損失，如果認股權證持有超過一年的日期，該權證失效。資本損失的扣除受到某些限制。

對無現金行使認股權證(即持有人的部分認股權證( 交回認股權證)的税務處理，如上文在證券認股權證説明下所述的其他認股權證(已行使的認股權證)的行使價格是不確定的。雖然這件事並非沒有疑問，但無現金行為應視為一種免税交易，在這種交易中，持有人在所收到的普通股中的税基應等於美國持有人在交還的認股權證中的税基和已行使的認股權證的總和。然而，也有可能將無現金行使視為一項應税交易，而美國持有人可確認應納税的損益，其數額相當於已支付的行使價格與該美國持有人在交還的認股權證中的税基之間的差額。在這種情況下，美國持有者在所收到的普通股中的税基應等於被認為已支付的行使價格之和美國持有人在所執行的認股權證中的税基。

在無現金操作中購買的普通股的持有期將取決於對無現金操作的美國聯邦所得税待遇。在無現金操作中獲得的普通股股份的持有期將包括交出的認股權證和行使的認股權證的持有期，如果非現金交易被視為免税交易的話。在無現金操作中獲得的普通股股份的持有期將從行使之日的次日開始，如果非現金操作被視為一種應税交易或類似於現金活動(即使不是免税交易)的話。由於沒有關於美國聯邦所得税對無現金行為的處理的權威，因此無法保證上述其他税收後果和持有期將被國税局或法院採納。因此，促請持有者就無現金行動的税務後果徵求税務顧問的意見。

S-28

根據“守則”第305條，對在行使認股權證時發行的普通股股份數目的調整，或對認股權證行使價格的調整，可視為對認股權證的美國持有人的建設性分配，只要這種調整有增加美國持有人在我們收益中的比例利息的作用和利潤或資產，取決於這種調整的情況(例如，如果這種調整是為了補償將現金或其他財產分配給我們的股東)。根據真正合理的調整公式調整認股權證的行使價格，其效果是防止削弱認股權證持有人的利益，一般不應導致建設性分配。任何建設性的分配一般都將受到上述在我們普通股紅利項下所描述的税收待遇的約束。

信息報告和備份

信息報告要求一般適用於普通股股利的支付和出售普通股的收益，除非美國持有人是豁免的接受者，如公司。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別號和免税身份證明，或未能報告全額股息收入，則備份扣繳將適用於這些付款。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，將被允許作為退款或抵減美國聯邦所得税負債。

美國聯邦所得税對非美國普通股和認股權證持有者的某些考慮

投資股

就美國聯邦所得税而言，普通股和認股權證應視為一個投資單位，包括我們普通股的一股和購買普通股股份的認股權證。就美國聯邦所得税而言，為每個單位支付的購買價格將在普通股和認股權證之間根據各自相對公平的市場價值進行分配。

我們普通股的股息

在可預見的將來，我們不期望在我們的普通股上申報或支付任何分配。但是，如果我們確實對我們普通股的股份進行任何分配(包括如下所述在認股權證的某些調整下所作的分配)，這種分配將構成美國聯邦所得税的紅利，只要按照美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付。超過我們目前和累積的收益和利潤的分配將構成資本的回報，而將減少但不低於零的非美國持有者調整後的我們普通股的税基。任何剩餘的盈餘將被視為在出售或以其他方式處置我們共同的股票時實現的收益。見普通股或認股權證的變價出售。任何支付給非美國股東的股利，我們的普通股一般都要按30%的税率徵收美國預扣税。但是，根據美國和非美國持有者居住國之間適用的所得税條約的條款，預扣税可能不適用，也可能以較低的税率適用。非美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，根據相關的所得税條約，他們有權享受福利。一般來説，為了使我們或我們的付款人以較低的條約税率預扣税款，非美國持有者必須證明其享有條約利益的權利。非美國持有人一般可以通過向我們或我們的付款代理人提供一份適用的美國國税局表格W-8(通常有效期為三年，此後必須向我們或我們的支付代理人提供一份新的適當填寫和執行的表格)來滿足這一認證要求。如果持有人通過金融機構或其他代理人代表持有人持有股票，持有人將被要求向代理人提供適當的文件。持有人的代理人將被要求提供認證給我們或我們的付款代理，直接或通過其他中介。如果非美國持有者有資格根據所得税條約享受降低美國聯邦預扣税的税率，該非美國持有者可以及時向美國國税局提出適當的退款要求，以獲得任何超額扣繳款項的退款或抵免。

S-29

非美國持有者收到的股息(包括在以下對認股權證的某些調整下被視為收到的任何股息)，這些股息實際上與非美國持有者進行的美國貿易或業務有關，或者，如果美國與非美國持有者的居住國之間簽訂了所得税條約，則可歸因於非美國持有者的常設機構或固定基地。在美國，不受這種預扣税。為了獲得這一豁免，非美國持有人必須向我們或我們的付款代理人提供一份國税局表格 W-8 eci，以適當地證明這種豁免。這種有效關聯的股息，雖然不受預扣税的限制，但按“ 法”所界定的適用於美國個人的累進税率徵税，扣除某些扣除額和抵免額，但須遵守任何另有規定的適用所得税條約。除上述累進税外，與非美國公司持有人的美國貿易或業務有效相關的公司非美國持有者收到的股息，也可按30%的税率徵收分支利得税，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

出售普通股或認股權證

非美國股東在出售、交換或以其他方式處置普通股所得時，一般無須繳納美國聯邦所得税，除非：

收益(1)實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務的行為有關；(2)如果美國與非美國持有者的居住國之間適用所得税條約，則該收益可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地，在這種情況下適用下文所述的特別規則；

非美國持有人是指在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股的應税年度內在美國境內停留183天或以上的個人，並滿足某些其他要求，在這種情況下，收益將受到30%的統一徵税，或由適用的所得税條約規定的降低税率，該税率可由美國政府抵消。美國的資金來源損失，即使個人不是美國的居民；或

如果我們是，或者是在處置前五年的較短期限內，而非美國持有者的持有期，美國不動產控股公司，或USRPHC。

我們不相信我們是一個USRPHC，我們也不期望將來成為一個國家。即使我們是或已成為USRPHC，只要我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易，那麼只有實際或建設性地擁有(在處置日期之前的五年較短的時間內或持有人持有期限之前的任何時候)的非美國持有者將對我們的普通股的處置繳納美國聯邦所得税。

上述第一個要點所述的任何收益將按規定的累進税率徵收美國聯邦所得税。如果非美國持有者是一家公司，在某些情況下，其收入和利潤中與其美國貿易或業務有效相關的部分，經某些調整後，一般要繳納分行利得税。分行利得税税率一般為30%，儘管美國和非美國持有者的居住國之間適用的所得税協定可能會規定較低的税率。

認股權證的行使或失效

非美國持有者在行使認股權證時所實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非如上文在出售普通股或認股權證項下所述。除下文討論的無現金行使認股權證外，在行使認股權證時，非美國持有人一般不會在行使認股權證時確認損益。

S-30

對無現金行使認股權證的税務處理(即，在交還部分認股權證(交回的認股權證)作為行使其他認股權證(已行使的認股權證)的行使價格(已行使的認股權證)是不確定的。收到的股票應等於非美國持有者在交還的認股權證和已行使的認股權證中的税基之和。然而，非美國持有者也有可能將非現金交易視為一項應税交易，而非美國持有者可以確認應納税損益，其數額相當於已支付的行使價格與這種非美國持有者在交還的認股權證中的税基之間的差額。在這種情況下，在收到的普通股中，非美國持有者的税基應等於被認為已支付的行使價格之和在所執行的認股權證中非美國持有者的税基之和。

在無現金操作中獲得的普通股的持有期將取決於美國聯邦所得税對無現金操作的處理。在無現金操作中獲得的普通股股份的持有期將包括交出的認股權證和行使認股權證的持有期，如果非現金交易被視為免税交易的話。在無現金操作中獲得的普通股股份的持有期將從行使活動之日的次日開始，如果非現金操作被視為應納税的交易所或類似於現金活動(即使不是免税交易)的話。由於沒有關於美國聯邦收入税處理無現金做法的權力，無法保證上述其他税收後果和持有期將由國税局或法院採納。因此，促請持有者就無現金行動的税務後果徵求税務顧問的意見。

對認股權證的某些調整

根據“守則”第305節，對在行使認股權證時將發行的普通股數目的調整，或對認股權證行使價格的調整，可視為對認股權證的非美國持有者的建設性分配，如果這種調整具有增加非美國持有人在我們的收益和利潤中的比例權益的作用，或。資產，視這種調整的情況而定(例如，如果這種調整是為了補償將現金或其他財產分配給股東的情況)。根據善意的合理調整公式調整認股權證的行使價格，其效果是防止削弱認股權證持有人的利益，一般不應導致建設性分配。

信息報告和備份

我們必須每年向國税局和每個非美國持有者報告分配給我們的普通股的總金額，如果有這種分配的話，我們還可以扣税。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是“代碼”中定義的美國人(如“代碼”中所定義的)，以避免以適用的比率扣留我們普通股的股息。支付給須扣繳美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文在“我們的普通股股利”中所述，一般不受美國備用預扣繳款的限制。

信息報告和備份扣繳一般將適用於非美國持有人處置我們的普通股或認股權證的收益，除非持有人證明其作為非美國持有人的身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，信息報告和備份保留將不適用於向非美國持有人支付處分收益，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的。然而，出於信息報告的目的，通過具有大量美國所有權或業務的經紀人在美國以外的辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人在美國的辦事處進行的處置的方式對待。對於信息報告和備份預扣繳規則的應用，非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

S-31

資料申報表的副本可提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協定的規定併入的國税務當局。備份預扣繳不是額外的税。根據備份扣繳規則向非美國持有者支付的任何金額，如果有的話，可以退還或貸記給非美國持有者的美國聯邦所得税負債，條件是及時向美國國税局提出適當的索賠要求。

扣留國外帳户

被稱為“外國賬户税收遵守法”的立法和根據該法發佈的指導(金融行動特別法庭)對某些類型的向外國金融機構和某些其他外國實體(包括金融中介機構)支付的款項徵收預扣税。金融行動協調委員會一般對向某些外國實體支付我們普通股的股息(包括認股權證上的被認為股息)和處置我們的普通股或認股權證的總收益規定扣繳30%，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常涉及在這些實體中或在這些實體的賬户中的美國人擁有 )已得到滿足，或該實體以其他方式有資格獲得豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些規定。這些扣繳規則一般適用於普通股股利的支付，也適用於2019年1月1日或以後出售或其他處置普通股或認股權證的收益總額。關於FATCA的申請，您應該諮詢税務顧問。

前面關於美國聯邦税收考慮事項的討論僅供一般信息使用。這不是税務建議。每個潛在投資者都應該就購買、持有和處置我們的普通股或認股權證的特定美國聯邦、州和地方及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括對適用法律的任何擬議修改的後果。

S-32

我們提供普通股股份和伴隨的認股權證，在本招股説明書的補充，通過承銷商所列的以下。在不違反我們與Canaco Genity有限責任公司作為唯一承銷商的承銷協議中規定的條款和條件的前提下，我們已同意將其出售給承銷商，並且承銷商已各自同意從 us購買普通股的各自數量及其所附認股權證，其名稱如下：


名字，姓名	數目股份	數目股份底層隨行認股權證
康康特基因有限公司
共計

在不違反承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有股份和隨附認股權證。

我們已同意賠償某些責任，包括1933年“證券法”所規定的經修訂的責任，併為承保人可能需要支付的某些債務繳款。

承銷商在事先出售的情況下，提供股份及附隨的認股權證，但須在獲其律師批准法律事宜(包括該等股份及附隨的認股權證的有效性)及承銷協議所載的其他條件的情況下，如承銷商收到高級人員的證書及法律意見。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商已通知我們，建議以本招股章程增訂本首頁所列公開發行價格直接向公眾發售普通股及所附認股權證，並向公開發行價格的交易商提供不超過每股$及所附認股權證的出售優惠。承銷商還可以允許並允許交易商將不超過每股 $的特許權及其附帶的認股權證轉讓給經紀人和交易商。股票公開發行及所附認股權證上市後，承銷商可以變更發行價格和其他賣出條件。

下表顯示了公開發行的價格、承銷折扣和佣金，我們要支付給承銷商和的收益，在費用前，我們與這次發行(假設在這次發行的認股權證都沒有行使)。


	每股和隨行搜查令	共計
公開發行價格	$	$
我們支付的包銷折扣和佣金
支出前的收益給我們	$	$

除承銷折扣和佣金外，我方就該要約所應支付的費用以及下文所述的費用償還費用估計約為$。無論是否完成，我們都要負責與報價有關的所有費用。

S-33

除了我們要支付的包銷折扣和佣金外，我們還同意向承銷商償還(1)高達75，000美元的費用。自掏腰包與提供有關的費用，包括旅費、文件製作和分發、數據庫和研究費用以及律師向承銷商支付的合理費用和付款；(2)與FINRA事項有關的律師向承銷商支付的費用和付款總額不超過15 000美元。根據FINRA規則5110，這一償還費用被認為是對這一提供的承保補償。

禁閉協議

我們已同意，在此招股説明書增訂本之日起的150天內，未經加拿大協和有限責任公司事先書面同意，我們不會(I)直接或間接提供、質押、出售、買賣任何期權或購買合同、購買任何期權或合同或向出售任何合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置我們共同股份的任何期權、權利或認股權證。股票或任何可轉換為我們普通股的可行使或可交換的證券，或根據“證券法”提交關於上述任何一項規定的任何登記聲明，或(Ii)訂立任何掉期或任何其他協議或任何交易，全部或部分直接或間接轉讓我們普通股股份的所有權所產生的經濟後果，不論是任何此類互換或交易。上文第(I)或(Ii)款所述的結算方式，除某些例外情況外，須以交付普通股或該等其他證券的股份以現金或其他形式結算。

我們所有的行政人員和董事都同意，未經CanacaceGenity有限責任公司事先書面同意，他們不會提供、出售、訂立出售、質押或以其他方式轉讓或處置的合同(或達成任何旨在或可能合理地預期將導致(不論是實際處置或因現金結算或其他原因而產生的)有效經濟處置的交易)。直接或間接地向證券交易委員會提交(或參與)一份登記表，涉及或建立或增加“外匯法”第16條所指的同等頭寸，或清算或減少“外匯法”第16條意義上的呼叫等值頭寸，以及根據該條頒佈的“證券交易委員會規則和條例”。關於我們普通股的任何股份或任何可轉換為我們普通股的可行使或可交換的證券，或公開宣佈進行任何該等交易的意向，期間自本招股章程補充日期起計，至幷包括本招股章程補充日期後90天。每一項鎖定協議都包含某些例外情況，包括制定規則10b5-1交易計劃，條件是：(I)這種計劃不規定在90天內轉讓普通股股份，(Ii)不需要或自願根據“外匯法”公佈或提交關於建立這種計劃的文件。本鎖存條款適用於我們共同股份現在擁有或後來由執行協議的人收購，或執行協議的人後來獲得處分權的股份。我們的某些執行辦公室和董事可以訂立規則10b5-1的交易計劃。

加拿大恆基有限責任公司可自行決定，在任何時候不經通知而釋放受這些鎖存協議約束的任何證券。

價格穩定，賣空頭寸和罰款出價

與發行有關，承銷商可以在公開市場買賣我們的普通股。這些交易可能包括穩定交易、被動做市和購買以彌補與發行有關的辛迪加空頭頭寸。在我們普通股的股份分配完成之前，證券交易委員會的規則可以限制承銷商投標和購買我們的普通股。然而，承銷商可能從事穩定我們普通股股票價格的交易，如投標或購買以盯住、固定或維持該價格。穩定交易是指為固定或維持普通股價格而在公開市場上代表承銷商競購或購買普通股。穩定交易可能會使我們普通股的價格高於在公開市場上可能普遍存在的價格。

S-34

如果一名承銷商在我們的普通股中創造了與發行有關的空頭頭寸(即，如果它出售的普通股比本招股説明書增訂本的封面上所列的股份多)，承銷商可以通過在公開市場購買我們普通股的股份來減少這種空頭頭寸。包括交易的是代表承銷商投標或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後可能對公開市場的股票價格產生下行壓力，從而可能對購買本次發行股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商購買股票以彌補賣空，可能會提高或維持我們股票的市價，或防止或延緩我們股票的市價下跌。因此，我們股票的價格可能比公開市場上可能普遍存在的價格還要高。

承銷商還可以處以罰款投標，這樣，如果承銷商為穩定或覆蓋交易而回購股票，則承銷商可以收回允許給聯合集團成員或其他經紀交易商的出售特許權，以便為其帳户出售發行的普通股。這些活動可以穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能普遍存在的價格。實行罰款投標也可能影響我們普通股股的價格，因為它阻礙了我們普通股股份的轉售。

就發行而言，承銷商亦可根據規例M第103條的規定，在本股普通股開始要約或出售之前的一段期間內，並在發行完成前的一段期間內，根據規則M第103條的規定，對我們在紐約證券交易所發行的普通股進行被動的市場買賣。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動的市場莊家的出價，則當超過指定的購買限額時，必須降低該出價。

承銷商已通知我們，這些交易可以在紐約證券交易所美國證券交易所進行，也可以在其他地方進行。我們和承銷商對上述交易對我們普通股股的價格可能產生的任何影響的方向或幅度都沒有作出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

電子配送

本招股説明書(Br}補編和所附招股説明書可在網站上以電子格式提供，也可通過要約承銷商或其附屬公司提供的其他在線服務提供。除本招股章程增訂本及隨附的電子招股章程外，該等網站的資料及由承銷商或其任何聯營公司維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬本招股章程增訂本、所附的招股章程或註冊陳述書的一部分，而本招股章程增訂本及所附招股章程未獲我們或承銷商批准或認可。它作為一個承銷商的能力，不應依賴於投資者。

有關非美國司法管轄區的免責聲明

聯合王國

承銷商：

只傳達或安排溝通，只會傳達或促使他人蔘與投資活動(“2000年金融服務及市場法”(經修訂)(FSMA)第21條所指)，並只會傳達或安排傳達予在與“2005年金融服務及市場法”第19(5)條或在情況下與“2000年金融服務及市場法”第19(5)條有關的投資事宜有專業經驗的人士。而FSMA第21條並不適用於我們；及

S-35

為本説明的目的，我們的證券在任何有關成員國的任何證券方面向公眾提供的報價表示以任何形式和任何手段就該要約的條款和擬提供的證券的條款進行通信，以使投資者能夠決定購買或認購證券，但以該表述為準。根據在該成員國執行“招股説明書指示”的任何措施而在該有關成員國中加以更改，而{Br}“招股指令”一詞是指歐洲聯盟第2003/71/EC號指令(經第2010/73/EU號指令修訂)，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施。

就“招股説明書指示”而言，本招股章程補編和所附招股説明書均不是招股説明書。本招股章程補編及其所附招股説明書的基礎是，我們在任何有關成員國的證券的任何要約都將根據“招股説明書指示”的規定豁免，不受要求公佈證券要約説明書的要求。我們沒有授權也不授權通過任何金融中介代表我們提出任何證券要約，但保險人及其相關分支機構提供的要約除外，以便按照本文件的設想最終配售證券。因此，除承銷商外，證券的購買者無權代表我們或代表承銷商作出任何進一步的證券要約。

加拿大

證券只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1) 分節所界定的，並且是國家文書31所界定的允許客户-103登記要求、豁免和持續登記義務。證券的任何轉售必須按照不受適用證券法招股章程要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

S-36

加拿大某些省或地區的證券法可在招股説明書或招股説明書(包括對其任何修正)含有虛假陳述的情況下，向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據第3A.3節(或者，如果是由非加拿大管轄的政府發行或擔保的證券，則為國家票據33-105承保衝突 (NI 33-105)第3A.4節)，保險人無須遵守NI 33-105關於與這一要約有關的承保人利益衝突的披露要求。

與Ampio製藥公司的關係

在正常的業務過程中，承銷商及其附屬公司今後可向我們提供各種投資銀行、金融諮詢等服務，他們可為此得到慣常的補償。在其業務過程中，承銷商及其附屬公司可以積極地將我們的證券交易為他們自己的帳户或客户的帳户，並且，因此，承銷商及其附屬公司可以在任何時候持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

上市

我們的普通股在紐交所美國證券交易所上市，代號為Ampe。我們不打算在任何全國性證券交易所或其他交易市場上列出認股權證。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理是公司股票轉讓公司，櫻桃溪大道南3200號，430號套房，科羅拉多州丹佛市，80209.

S-37

Ampio製藥公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的資產負債表以及2017年12月31日終了的三年中每年的相關業務報表、股東權益表和現金流量表以及相關附註已由獨立註冊公共會計師事務所EKS&H LLLP審計，這份報告在本報告中被列入2017年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告。這些財務報表和時間表是根據這些專家在會計和審計方面的報告編制的。

S-38

我們可不時以本招股説明書所述的普通股、優先股、債務證券或認股權證的任何組合，個別或連同其他證券，以本招股章程的一份或多於一份補充文件所述的價格及條款，提供及出售至多$100，000，000。我們也可以提供普通股或優先股在轉換債務證券，普通股轉換優先股，或普通股，優先股或債務證券行使認股權證。我們還可以授權向您提供一份或多份關於這些產品的免費書面説明書。

此外，出售股票的股東可不時提出和出售我們可發行的普通股股票，根據出售股東持有的認股權證，可發行的股份可達5，000，000股。我們將不會從出售股票的股東那裏得到任何出售普通股的收益，但是，如果認股權證全部行使，出售股票的股東將支付給我們0.40美元 per的行使價格，總額為2，000，000美元，但須作任何調整。參見收益的使用。出售股票的股東可以不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股股份。有關銷售股東如何銷售我們普通股的附加信息，請參閲下面的分配計劃。我們已同意根據聯邦和州證券法為出售股票的股東承擔登記普通股的費用。

每次我們提供證券時，我們將提供本招股説明書的一個或多個補充中所提供的證券的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，以及任何以參考方式合併的文件。

本招股説明書提供的證券可由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商出售。我們將在隨附的招股説明書補編中列出任何承保人或代理人的姓名，以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額分配。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書中題為“銷售計劃”的章節。向公眾出售這類證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

我們的普通股在紐約證券交易所MKT有限責任公司交易，代號為Ampe。2017年3月29日，紐約證券交易所MKT有限責任公司最近一次報告的普通股售價為0.80美元。適用的招股説明書補編將載有適用於任何其他上市(如果有的話)在紐約證券交易所MKT有限責任公司或任何證券市場或適用的招股章程補充所涵蓋的證券的其他交易所的信息，如適用。

本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書補充。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查本招股説明書第 5頁標題風險因子項下引用的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書中所載的風險和不確定因素，以及以參考方式納入本招股説明書的其他文件中的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年4月20日。


	頁
關於這份招股説明書		1

摘要		2

危險因素		5

前瞻性陳述		5

收益與固定費用和優先股的比率		7

收益的使用		8

出售股東		9

分配計劃		11

股本説明		14

債務證券説明		19

認股權證的描述		26

單位説明		27

法律事項		28

專家們		28

在那裏您可以找到其他信息		28

以提述方式將某些資料納入法團		28

本招股説明書是我們利用貨架註冊程序向證券和交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。在這個貨架登記過程中，我們可以提供我們的普通股優先股，債務證券，和/或認股權證，以購買我們的普通股，單獨或單位，以一個或多個發行，總金額不超過100，000，000美元。此外，出售股票的股東在行使出售股票持有人持有的認股權證時，可出售最多5，000，000股我們可發行的普通股股份。這份招股説明書為您提供了我們和出售股票的股東可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書的補充，其中將包含有關發行具體條款的更多具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。每一份此類招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費書面招股説明書)也可以添加、更新或更改本招股説明書或以引用方式併入本招股章程的文件中所載的信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及在此以參考方式合併的信息，如在標題下所描述的，在購買所提供的任何證券之前，您可以找到更多的信息，並以參考的方式合併某些信息。本招股説明書不得用於提供或出售證券，除非附有招股説明書補充説明。

本招股説明書、任何適用的招股説明書及任何相關的免費招股説明書，只需參考本招股説明書中所包含或包含的資料。除本招股説明書、任何適用的招股説明書及任何相關的免費招股説明書外，我們沒有授權任何人向您提供不同的信息或不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料或我們授權提供的任何相關的免費的書面招股説明書中未包含的任何信息或任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。本招股章程是隻在此出售證券的要約，但只在合法的情況下在管轄範圍內出售。你應假定本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何有關的免費書面招股章程中的資料只有在文件正面的日期才是準確的，而任何以參考方式合併的資料只在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的，而不論本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何有關的免費招股章程、或任何出售證券的日期。

本招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。本章程所指的某些文件的副本已存檔、將提交或將以參考證據作為證據納入本招股章程所包含的登記聲明，並可獲得下文標題下所述文件的副本，在此可找到補充資料。

此摘要突出顯示了本招股説明書中的選定信息或本招股説明書中引用的信息，並不包含您在作出投資決策時需要考慮的所有信息。你應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，包括投資於適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書所包含的我們的證券的風險，以及通過參考納入本招股説明書的其他文件。您還應仔細閲讀本招股説明書中所包含的引用所包含的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊報表的證物。

除非另有説明或除上下文另有要求外，本招股説明書中提及的是公司、HECH(Br}Ampio)、HECH OU、HECH OUS或OMEN HEAM指Ampio製藥公司及其附屬公司。

概述

我們是一家生物製藥公司，主要致力於開發治療廣泛性炎症性疾病的療法，在這種情況下，是有限的治療選擇。

我們的產品組合主要是基於David Bar博士的工作，或者是位於CO恩格爾伍德的瑞典醫學中心的創傷研究有限責任公司主任、位於CO萊克伍德的聖安東尼醫院和位於德克薩斯州普萊諾的普萊諾醫療中心的工作。20多年來，巴爾博士和他的工作人員在指導這些創傷研究實驗室的同時，建立了一套注重炎症情況的產品候選組合。我們最初的臨牀項目是從巴爾博士的研究中挑選出來的，或者説，我們的研究是基於某些標準的，特別是能夠將候選人迅速推進到後期的臨牀試驗中。用於建設我們的管道的基準是：(一)解決服務不足的大型市場的潛在跡象；(二)強有力的知識產權保護以及市場和數據獨佔性的潛力；(三)明確界定的營銷審批監管途徑。

我們主要通過以下方法來開發減少炎症的化合物：(I)通過在蛋白質表達和轉錄水平上影響特定的途徑來抑制特定的促炎症物質；(Ii)激活特異性磷酸酶或消耗用於炎症過程所需的可用磷酸鹽；(Iii)降低血管通透性。

我們的前身，DMI生命科學公司，或生命科學公司，於2008年12月在特拉華州成立。2010年3月，生命科學公司與Chay Enterprise，Inc.的一家子公司合併。由於這次合併，生命科學公司的股東成為Chay企業的控股股東。在合併之後，我們於2010年3月在特拉華州重新註冊為Ampio製藥公司。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州恩格爾伍德200套房373 Inviness Parkway，我們的電話號碼是(720)437-6500。有關我們的更多信息，請訪問我們的網站www.ampipharma.com。本招股章程所載或可從本公司網站取得的資料，不屬本招股章程的一部分，亦不應視為本招股章程的一部分。你可以在證券交易委員會的網站上查閲我們向其提交的文件((www.sec.gov)，包括我們關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據“外匯法”第15(D)條以電子方式提交或提供的那些報告的修正案。

我們可能提供的證券

我們可以提供我們普通股的股、各種優先股、債務證券和/或認股權證，以單獨或以單位形式購買我們的普通股，總價值為100，000，000美元。

根據本招股説明書規定的時間，價格和條件將在任何發行時確定。此外，出售股票的股東在行使出售股票持有人持有的認股權證時，可出售我們可發行的普通股總計5，000，000股。這份招股説明書為您提供了我們和出售股票的股東可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

指定或分類；

總本金或發行價；

到期(如適用)；

原發行折扣(如有的話)；

支付利息或股息的利率和時間(如有的話)；

贖回、轉換、交換或結算基金條款(如有的話)；

換算價格或匯率(如有的話)，並在適用情況下，對轉換或匯率以及在轉換或交換時應收證券或其他財產的變動或調整作出任何規定；

限制性契諾(如有的話)；及

表決權或其他權利(如有的話)。

招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，我們可能授權提供給您，也可以添加，更新或更改信息，包含在本招股説明書或文件，我們已合併為參考。但是，在本招股説明書為其一部分的登記聲明生效時，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

本招股説明書除附有招股説明書外，不得用於提供或出售證券。

我們和出售股票的股東可以直接將證券出售給投資者，也可以直接賣給或通過代理人、承銷商或交易商出售。我們和出售股票的股東，以及我們的代理人或承銷商，保留接受或拒絕任何建議購買證券的全部或部分的權利。如果我們或出售股票的股東確實向代理人或承銷商或通過他們提供證券，我們將在適用的招股説明書補充中包括：

這些代理人或承保人的姓名；

適用的費用、折扣和向其支付的佣金；

有關超額分配選擇權的詳情(如有的話)；及

網是給我們的。

普通股我們可以定期發行我們的普通股，出售股票的股東在行使出售股票持有人持有的認股權證後，可發行至多500萬股普通股。我們普通股的股東有權就所有要由股東投票表決的事項，按記錄中的每一股投一票，並且沒有累積表決權。在符合適用於任何當時已發行優先股的優惠的前提下，我們普通股流通股的持有人有權從合法可得的資金中不時獲得我們董事會可能宣佈的股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權在付清我們的所有債務和其他負債後，合法地分享可合法分配給股東的淨資產，但須符合給予任何優先股未清償股份持有人的清算優先權。

優先股我們可以不時發行我們優先股的股份，以一個或多個系列發行。根據我們的成立證書，我們的董事會有權在沒有股東採取進一步行動的情況下(除非適用的法律或任何證券交易所或市場的規則要求採取這種行動，否則我們的證券交易所依據的股票或市場 )有權指定一個或多個系列的1，000萬股優先股，並決定每組股票的指定、表決權、優先權和權利。優先股，以及資格、限制或限制，包括股利權利、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算偏好、下沉的基金條款和構成任何系列或任何系列的股份數目，其中任何系列或所有系列的任何或全部可能大於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可兑換的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是由持有者選擇的，並且將以規定的轉換速率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列有關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、表決權、偏好和權利，以及其資格、限制或限制。我們將文件作為本招股説明書所包含的登記聲明的一個證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，納入描述我們在發行相關優先股系列之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。我們懇請您閲讀與所提供的系列優先股有關的適用的招股説明書(以及我們可能授權提供的任何免費的書面招股説明書)，以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務或作為高級或次級可轉換債務。高級債務證券將與任何其他無擔保和無次級債務同等排名。次級債務證券在償付權方面，在管轄債務的文書中所述的範圍和方式上，將從屬於我們所有的高級債務。可轉換債務證券將可轉換為或可交換我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以是持有人的選項，並且是按規定的轉換速率進行的。

債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這是我們與國家銀行協會或其他合格方作為託管人之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。不過，我們懇請您閲讀適用的招股説明書補編(以及我們可能授權提供給您的任何免費招股説明書)，這些補充與所提供的一系列債務證券以及包含債務證券條款的完整契約有關。保證書的形式已作為本招股説明書一部分的登記説明的證物提交，補充的背書和載有所提供債務證券條款的債務證券形式將作為證物提交，而本招股章程是其中一部分的登記説明，或將根據我們向證券交易委員會提交的報告納入。

搜查令。我們可以發行認股權證購買普通股的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股一起發行認股權證，這些認股權證可以附在我們的普通股上，也可以與我們的普通@@在這份招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀適用的招股説明書補編(以及我們可能授權提供給您的任何免費的書面招股説明書)，以及包含權證條款的完整的認股權證協議和/或認股權證。我們將文件作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，納入描述我們在發出相關係列認股權證之前所提供的系列認股權證條款的認股權證協議和/或認股權證的形式。

我們將通過頒發的授權證書來證明每一批授權證。認股權證可根據適用的手令協議發出，我們與手令代理人達成協議。如適用的話，我們將在招股説明書中註明認股權證代理人的姓名和地址。

各單位。我們可以發行一個或多個系列，由普通股和(或) 認股權證組成的單位，以任何組合購買普通股。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。在這份招股説明書中，我們總結了單位的某些一般特徵。不過，我們懇請您閲讀適用的招股説明書補編(以及我們可能授權提供給您的任何免費招股説明書)，以及與所提供的一系列單位有關的完整的單位協議(如果有的話)，包括單位條款的。我們將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，納入任何形式的單位協議和任何補充協議，這些協議描述了我們在發佈相關係列單位之前提供的一系列單位的條款。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮適用的招股説明書補充和任何相關的證券發行免費書面招股説明書中的風險因素，以及在本招股説明書中引用的風險因素。您還應仔細考慮在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中以參考方式包含和包含的其他信息，包括本招股説明書中以引用方式包含的財務報表及其相關説明。在適用的招股説明書中所描述的風險和不確定性，以及我們向證交會提交的其他參考文件，並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們產生不利影響。如果出現任何上述風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到重大損害。在這種情況下，我們的證券的價值可能下降，你可能會失去全部或部分您的投資。

前瞻性陳述

本招股説明書為參考文件，包含經修正的1933年證券法第27A條、經修正的證券法、1934年“證券交易法”第21E條或“交易法”所指的前瞻性聲明。前瞻性陳述是指那些預測或描述未來事件或趨勢以及不只是與歷史事件有關的陳述。您通常可以將前瞻性語句識別為包含以下單詞的語句：“相信”、“重量級預期”、“可能”、“重量級”、“預期”、“ 意圖”、“高度估計”、“HECH項目”、“HEAM計劃”、“假設”或其他類似的表達式，儘管並非所有前瞻性語句都包含這些標識詞。這份招股説明書補編、隨附的招股説明書和其中所載關於我們未來戰略、關於臨牀試驗的計劃和期望、未來監管批准的計劃和期望、我們的產品的製造和商業化計劃、未來業務、預計的財務狀況、潛在的未來收入、預計的成本、未來的前景以及通過執行管理層目前的計劃和目標可能取得的結果的所有聲明都是前瞻性的陳述。前瞻性發言包括但不一定限於與以下方面有關的聲明：

我們需要並有能力籌集更多的資金；

我們臨牀試驗的結果和時間；

由食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局或其他監管機構簽發或拒絕的監管審查程序和任何監管批准；

我們的生產計劃；

我們需要獲得合作者的許可，製造，市場和銷售任何產品，我們在未來獲得監管批准；

我們內部研究和開發工作的結果；在美國或其他國家被批准銷售的任何我們的產品候選人的商業成功和市場接受；

你們不應過分依賴我們的前瞻性聲明，因為他們所描述的問題受到已知和未知的風險、不確定因素和其他不可預測的因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們的前瞻性聲明是基於我們目前可以得到的信息，並且只在本招股説明書封面上的日期發言。新的風險和不確定性時有發生，我們不可能預測這些事情或它們如何影響我們。我們已在本招股説明書中的前瞻性警告聲明中列入了重要因素，特別是在這份題為風險因素的招股説明書中，我們相信，隨着時間的推移，風險因素會使我們的實際結果、業績或成就與我們前瞻性聲明所表達或暗示的預期結果、業績或成就有所不同。我們沒有義務，也不打算在本招股説明書日期後更新或修改本招股説明書中的前瞻性聲明，除非符合聯邦證券法的要求。您應該考慮我們在提交給證券交易委員會(SEC)或SEC的文件中披露的所有風險和不確定性，這些風險和不確定性見本招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息” 和“以參考方式合併某些信息”的章節，所有這些都可以在證券交易委員會的網站上訪問www.sec.gov.

下表列出了我們的收益與固定費用的比率，以及收益與組合固定費用的比率和優惠證券紅利。下表由本招股説明書所包含的登記表12.1中所列的計算表中所列的更詳細的信息和我們的歷史財務報表(包括這些財務報表的附註)限定在本招股説明書中。


	年終結十二月三十一日， 2016		年終結十二月三十一日， 2015		年終結十二月三十一日， 2014		年終結十二月三十一日， 2013		年終結十二月三十一日， 2012
收益與固定費用和優先股股息的比率		缺乏症		缺乏症		缺乏症		缺乏症		缺乏症
缺額(千)(美元)	$	19,163	$	32,010	$	38,125	$	24,009	$	11,593

為此目的，收入被定義為所得税和固定費用之前的收入，固定費用包括負債利息費用、資本化利息攤銷和被視為代表利息的經營租賃租金費用的部分。虧損在非控制權益損失之前計算，並在淨虧損不足以支付固定費用的期間披露。

在此，我們將對出售我們提供的證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。除任何補充招股説明書或任何有關的免費招股説明書(我們可能授權提供給您)外，我們目前打算將出售我們提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、營運資本以及一般和行政費用。我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中規定，我們打算用於出售根據招股説明書補充或免費書面招股説明書出售的任何證券的淨收益。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於美國政府及其機構的短期債務。

我們將不會從出售股票的股東從出售普通股中獲得任何收益，而這些普通股是本招股説明書所涵蓋的認股權證的基礎。然而，在行使現金認股權證時，出售股票的股東將按每股0.40美元的適用行使價格支付給我們，如果認股權證是全額行使的話，則總共支付2 000 000美元，但在發生重大交易時，如認股權證所界定的，則須作某些調整。在認股權證規定的某些條件下，認股權證可在無現金基礎上行使。如果認股權證是在無現金的基礎上行使，我們將不會收到任何現金付款從出售股票持有人行使的認股權證。

本招股説明書還涉及我們的某些股東可能轉售的問題，我們在本招股説明書中將其稱為出售股份持有人，出售我們可在行使某些認股權證後發行的普通股至多5，000，000股份，這些股份可在本招股説明書構成部分的登記聲明提交原始日期之前發行。2016年8月29日， we(I)與CVI Investments，Inc.(CVI)簽訂了“證券購買協議”(“證券購買協議”)，根據該協議，我們發行了5，000，000股我們的普通股，每股0.0001美元的票面價值(普通股)，以及認股權證(“CVI認股權證”)，以合併後的價格購買至多5，000，000股普通股股份(CVI權證行使價格)2016年9月1日，發行普通股每股0.75美元的股票及附證。

認股權證可在簽發時立即行使，其後不時通過幷包括最初執行日期的五週年。認股權證禁止持股人行使任何會導致持有人持有當時發行的普通股和流通股4.99%以上的股份的行為。這一限制可以提高到9.99%，我們當時發行的普通股和流通股，在61天后，提前書面通知，從一個權證持有人。在我們發行證券時，認股權證的行使價格受到調整，但某些允許發行的證券除外，其每股價格低於認股權證的行使價格。如果公司的控制權發生變化，CVI認股權證的持有人可以要求贖回CVI認股權證作為現金，按照Black-Schole期權定價模型。只要任何CVI認股權證仍未發行，我們就無法以可變價格發行任何可轉換為普通股股份的期權或證券。

2017年3月27日，我們與CVI簽訂了一份棄權和同意書(棄權和同意協議)，修改了CVI認股權證的條款。根據“放棄和同意協議”，CVI放棄了CVI權證行使價格降低的權利，如果我們獲得任何融資，包括債務，包括以低於CVI權證行使價格的每股價格發行或出售普通股股份，CVI認股權證的普通股數量將增加。CVI還放棄了禁止我們以隨普通股市場價格變化或可能變動的價格發行或出售其普通股、期權或可轉換證券的能力，或根據股票信貸額度或在市場發售時類似的價格發行或出售股票的禁令。豁免是永久的。作為回報，我們同意將CVI認股權證的行使價格從普通股每股1.00美元降至普通股每股0.40美元，並在放棄和同意協議執行後的10個交易日內不發行或出售我們資本股的任何股份。CVI認股權證的所有其他條款保持不變。

下表列出了出售股票的股東的名稱、出售股票的股東在本次發行前有權受益者擁有的普通股股份總數、本次發行前有權受益的出售股東的百分比、本招股説明書所涵蓋的普通股股份數以及出售股票的股東在本次發行完成後將受益的股份總數和百分比。受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息不一定表示任何其他目的實益所有權。一般而言，根據本規則，擔保的實益所有人包括直接或間接通過任何合同、安排、理解、關係或其他方式擁有或分享與有關此種擔保的表決權或投資權的任何人。如果一個人有權在60天內獲得該擔保的實益所有權，則該人也被視為該擔保的實益所有人。以下所列數額是根據出售股票的代表向 us提供的資料或根據我們的記錄計算的，據我們所知，在下列日期是準確的。據我們所知，除另有説明外，在不違反適用的共同財產法的情況下，表中所列人員對該人有權實益擁有的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。

在本次發行之前，流通股的數量和實益所有權的百分比是根據我們發行和發行的普通股的57，242，164股計算的。

截至2017年3月15日仍未到期。以下所列發行完成後的普通股數和實益所有權百分比是根據即將發行的股票數量和在本發行完成後立即發行的股份數量計算的。任何人有權在本招股章程的日期起計60天內取得的我們普通股股份，就計算該人持有股份的百分比而言，視為已發行，但就計算任何其他人的擁有百分率而言，並不視為已發行的股份。

我們不知道何時或以何種數額出售股東可以出售或以其他方式處置所涵蓋的股份。出售股東不得出售本招股説明書所涵蓋的任何或全部股份，也不得出售或處置不受“證券法”註冊要求的交易中的部分或全部股份，或在其提供下表所列信息的日之後在公開市場出售或處置其部分或全部股份。因為出售股票的股東不得出售或以其他方式處置部分或全部股份。本招股説明書所涵蓋的所有股份，由於目前沒有關於出售或以其他方式處置任何股份的協議、安排或諒解，我們無法估計出售股票的股東在完成可能的發行後將持有的股份的數量。為了下表的目的，我們假定出售股票的股東在完成適用的發行後將出售本招股説明書所涵蓋的所有股份。


	普通股
	普通股實益股在本次發行之前(1)(2)		極大值數目分享可能是提供根據至這，這個招股説明書	普通股後有權受益者實現這一點要約(3)
	數	百分比	極大值數目分享可能是提供根據至這，這個招股説明書	數	百分比
CVI投資公司(4)	5,000,000	8.0%	5,000,000
共計	5,000,000	8.0%	5,000,000

不到1%(1%)。

(1)	代表在行使認股權證時可能發行的普通股股份數。為此目的，我們承擔根據現金活動發行所有這類股票。在行使認股權證時，可發行的普通股的實際數目可根據涉及普通股的任何股票分割、股票紅利或類似交易進行調整，根據目前我們無法預測的因素，可以大大減少或超過這一數目。本招股章程所描述幷包括在本招股章程所包括的註冊説明書內的普通股的實際數目，包括根據“證券法”第416條，在行使認股權證時，可根據涉及該普通股的任何股份分割、股利或類似交易而發行或發行的額外數目的普通股股份。

(2)	出售股票的股東所持有的認股權證的條款，禁止任何會導致該持有人持有超過當時發行及流通股的4.99%股份的行為。這一限制可以提高到9.99%，我們當時發行的普通股和流通股，在61天前從CVI書面通知。

(3)	假定出售股票的股東將根據本招股説明書出售其發行的所有普通股。

(4)	包括在行使認股權證時可發行的5，000，000股普通股。Highghts Capital Management，Inc.是CVI Investments，Inc.的投資經理，因此可以對這些股票行使表決權和決定權。CVI投資公司的主要營業地址是P.O.Box 309 GT，Uguland House，South Church Street，George town，Grand開曼，KY 1-1104，開曼羣島。

如果承銷商在出售時使用，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件約束。我們可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券，但任何超額配售期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行的價格，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。指定承銷商名稱的招股説明書補編將描述任何此類關係的性質。

我們可以通過我們或他們不時指定的代理直接出售證券或。招股説明書將列出參與發行和出售證券的任何代理人以及我們將支付給他們的任何佣金。除非招股説明書另有規定，否則任何代理人在其任命期間都將盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商根據延遲交貨合同，向我們徵求某些購買者的報價，按照招股説明書補充條款規定的公開發行價格購買有價證券，並規定在未來某一特定日期付款和交貨。招股説明書將列出這些合同的條件和任何佣金，我們必須支付這些合同的招標。

我們可以向代理人和承保人提供民事責任賠償，包括“證券法”規定的責任，或對代理人或承保人就這些責任可能作出的付款作出的貢獻。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能提供的任何認股權證將是新發行的證券，沒有固定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商可根據“外匯法”下的“M條例”進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。銀團包銷或其他空頭交易涉及通過行使超額配售期權或在發行完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券以穩定或掩蓋交易的方式購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

任何在紐約證券交易所MKT有限責任公司有資格做市商的承銷商，可在發行定價前的營業日，在發行要約或出售普通股開始前的營業日，根據“交易法”的條例M，對普通股進行被動的做市交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，那麼，當超出某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以使證券的市場價格穩定在以上的水平，否則在公開市場上可能佔上風，如果開始，任何時候都可以停止。

出售股東的分配計劃

我們正在登記可發行的普通股股份，在行使出售股票持有人持有的認股權證後，允許在本招股説明書日期後不時轉售這些股份。本招股説明書所涵蓋的認股權證下的普通股，我們將不會從出售股票中獲得任何收益。然而，在行使現金認股權證時，出售股票的股東將按每股0.40美元的適用行使價格支付我們，如果認股權證是全額行使的話，則總額為2 000 000美元，但在發生認股權證所界定的重大交易時須作某些調整。在認股權證規定的某些條件下，認股權證可在無現金基礎上行使。如果認股權證是在無現金的基礎上行使，我們將不會收到任何現金付款的出售股票持有人在行使認股權證。

出售股票的股東在行使認股權證後，可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人直接或通過一家或多家承銷商、經紀人或代理人出售其有權受益的普通股股份的全部或部分。如果普通股的股份是通過承銷商或經紀人-交易商出售的，則出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股的股份可在一次或多次交易中按固定價格、出售時的現行市場價格、在出售時確定的不同價格或以談判價格出售。這些銷售可根據下列一種或多種方法不時進行，這些方法可能涉及交叉交易或分批交易：

在全國證券交易所或者註冊的全國性證券協會的美國交易商間報價制度上，該證券可以在出售時上市或者上市；

在.。場外市場；

如果出售股票的股東通過將普通股出售給或通過承銷商、經紀人或代理人、該等承銷商、經紀人或代理人而產生這種交易，則該等承銷商、經紀人或代理人可以從出售股票的股東那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的佣金，這些佣金來自他們可以作為代理人或作為委託人出售的普通股股份的購買者(這些折扣、減讓或佣金)。特定的承銷商、經紀人或代理人可能超過所涉及的交易類型中的慣例)。出售普通股或其他股票的，出售股票的股東可以與經紀人進行套期保值交易，經紀人可以在其承擔的頭寸套期保值過程中從事普通股股票的賣空交易。出售股票的股東也可以出售本招股説明書所涵蓋的普通股賣空股份和交付普通股，以結清賣空頭寸，並返還與這種賣空有關的借入股份，條件是賣空是在本招股章程構成其中一部分的登記聲明宣佈有效後進行的。出售股票的股東也可以將普通股的股份借給經紀人或者將普通股的股份質押給以普通股股份擔保的真實保證金帳户，如果被出售的股票持有人在履行其各自的擔保債務時違約，股票經紀人也可以出售。

出賣人可以將其持有的部分或全部普通股質押或者授予擔保權益，如果其未履行其擔保債務，出質人或者擔保當事人可以根據本招股説明書不時提供和出售普通股股份。出賣人還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股股份，在其他情況下，出讓人、受贈人或其他利益繼承人為本招股説明書所指的出售受益所有人。我們將根據1933年“證券法”第424(B)(3)條或其他適用條款，對本招股説明書提出修正或補充，必要時修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承者列入本招股説明書規定的出售股東名單。

出售股票的股東和任何參與分配普通股股份的經紀人可被視為是1933年“證券法”所指的承銷商，而根據1933年“證券法”支付的任何佣金，或允許給予的任何折扣或特許權，可被視為是承保佣金或折扣。在發行普通股股份時，如有需要，將分發一份招股説明書補充説明，其中將列出被出售的普通股的總數量和發行條件，包括任何承銷商、經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他條款，以及允許的任何折扣、佣金、或特許權。或轉售或支付給承銷商或經紀人。

出售股票的股東和參與這種分配的任何其他人將受1934年“證券交易法”及其規則和條例的適用規定的約束，其中包括(但不限於)1934年“證券交易法”的條例M，該條例可限制出售股票的股東和任何其他參與方購買和出售任何普通股的時間。條例M還可限制任何參與分配普通股股份的人從事有關普通股股票的做市活動的能力。上述一切都可能影響普通股的市場性，影響任何個人或實體從事有關普通股的做市活動的能力。

我們將支付作為出售股東所持認股權證基礎的普通股股份的所有登記費用，包括(但不限於)SEC備案費和遵守國家證券或“藍天法”的費用；但出售股票的股東須支付所有承銷折扣和銷售佣金(如果有的話)。根據投資者權益協議，對出售股票的股東承擔包括1933年證券法規定的責任在內的責任給予賠償，或者出售的股東有權出資。出售股票的股東可以賠償民事責任，包括1933年“證券法”規定的法律責任，這些責任可能是由出售股票的股東根據投資者權利協議向我們提供的任何書面資料，專門用於本招股説明書，或者我們有權作出貢獻。

一旦根據本招股説明書構成其中一部分的登記聲明出售，出售股票持有人所持認股權證的普通股股份將由該等股份的購買者自由交易，但我們的附屬公司除外。

根據1933年“證券法”第144條，本招股説明書所涵蓋的任何股份，可根據規則144出售，而不是根據本招股説明書出售。

股本説明

一般

我們的授權股本包括100，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及未指定優先股10，000，000股，票面價值0.0001美元，其中沒有發行或發行優先股。

以下對我國資本存量的簡要説明是基於我們的註冊證書和章程以及“特拉華普通公司法”中適用的規定。該信息完全參照我們公司註冊證書、章程和特拉華州普通公司法的適用條款進行限定。有關如何取得公司註冊證書及附例副本的資料，請參閲以下資料：

普通股

截至2017年3月15日，已發行普通股57，242，164股。普通股持有人將有權選舉我們的董事和所有其他需要股東採取行動的事項，

除非我們公司證書的修正案改變或改變任何未清償優先股的權力、優惠、權利或其他條款，如果受這一系列優先股影響的股東有權就這一修正案進行表決的話。在選舉董事方面，並無累積投票，結果是50%以上的股份持有人可以選出所有董事。普通股持有人有權就股東表決的事項每股投一票，並有權從法律上可得的資金中分得由公司董事會酌情宣佈的股利(如果有的話)。如果曾經支付普通股股利，則須事先支付任何未償還優先股的股利，而目前沒有任何優先股。在我們清算或解散時，普通股持有人將有權獲得按比例在支付所有負債後，可供分配給股東的所有資產，併為在未清償的優先股中的任何股份的清算作準備。我們的股東沒有轉換權、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用的法律或證券交易所上市規則要求採取這種行動)，指定和發行一個或多個系列的10，000，000股優先股，不時確定每個系列中應包括的股份數目，以確定指定、權力、偏好，特權和相對參與、可選或特殊權利及其資格、限制或限制，包括股利權利、轉換權、表決權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於普通股的權利，並增減任何此類系列的股份數量，但不得低於當時已發行的股份的數量。

董事會未經股東同意，可以發行具有表決權、轉換權或其他可能對普通股持有人表決權和其他權利產生不利影響的優先股。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止對我們公司控制權的改變，或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的表決權產生不利影響，並減少普通股持有人在清算時收到股息和付款的可能性。

我們的董事會將確定每一個系列的名稱、表決權、優惠和權利，以及對我們根據本招股説明書提供的每個系列的優先股的資格、限制或限制，以及與該系列有關的指定證書中適用的招股説明書的補充。我們將以本招股説明書為一部分的登記聲明作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，納入描述在發行該系列優先股之前我們提供的系列優先股條款的任何指定證書的形式。本説明將包括：

標題和規定的價值；

我們發行的股票數量；

每股清算優先權；

每股收購價格；

每股股利率、股利期、股利支付日期和股利計算方法；

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是紅利累積的日期；

特拉華州的“普通公司法”規定，優先股持有人有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)單獨投票，如果修正案將改變票面價值，或除非公司證書另有規定，則有權對公司註冊證書的修正案進行表決，或更改該類別的授權股份數目。該類別或系列(視屬何情況而定)的權力、喜好或特別權利，以致對該類別或系列(視屬何情況而定)有不利影響。這項權利是除適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的另一項權利。

特拉華反收購法及本公司註冊證書及細則的規定

特拉華州反收購法。

作為一家特拉華公司，我們受“特拉華普通公司法”第203條的規定管轄，該條款一般對我們董事會事先未批准的交易具有反收購效力。這可能會阻止可能導致支付高於股票持有人持有的普通股價格的溢價的收購企圖。一般説來，第203節禁止公開持有的特拉華州公司在股東成為感興趣的股東後三年內與利益相關的股東進行商業合併，除非以規定的方式批准企業合併。業務合併除其他外，包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。阿

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，但為確定下列公司擁有的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的已發行的有表決權股票)：

董事及高級人員；及

僱員庫存計劃，在某些情況下；或

在股東感興趣之時或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年會或特別會議上獲得至少三分之二的非利害關係股東持有的已發行有表決權股票的肯定投票。

交錯董事會

我們的特拉華州公司註冊證書規定，在董事會選定的日期，我們的董事會將分為三個級別的類董事，人數大致相等。目前我們的董事會還沒有被分類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩個或兩個以上的年度會議上成功地參與代理競賽，才能控制我們的董事會。

股東建議書及董事提名的預先通知規定

我們的特拉華州章程規定，尋求在我們的年度股東會議之前開展業務的股東，或提名候選人在我們的股東年會上當選董事，必須及時以書面通知他們的意向。為了及時，股東的通知必須不遲於第90天業務的結束，或早於前一年股東年會一週年前120天的營業結束，送到我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了關於股東會議的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止我們的股東向我們的年度股東會議提出事項，或在我們的股東年會上提名董事。

獲授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可在未經股東批准的情況下用於今後的發行，可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和僱員福利計劃。授權但未發行和無保留的普通股和優先股的存在可能使我們更難或阻止通過代理競爭、投標報價、合併或其他方式控制我們的企圖。

董事及高級人員的法律責任及彌償限制

我們的特拉華州公司註冊證書和細則規定，我們的董事和高級職員將得到特拉華州法律授權的最大程度的賠償，因為現在或將來都是如此。

這些規定可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定也可能減少對董事和高級人員提起衍生訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，只要我們根據這些賠償條款支付對董事和高級人員的和解和損害賠償金。我們認為，這些規定、保險和賠償協議是吸引和留住有才能和經驗豐富的董事和官員所必需的。

除加利福尼亞中區美國地區法院兩起推定的集體訴訟外，那不勒斯訴Ampio製藥公司等，案件編號： 2:15-cv-03474-TJH和Stein訴Ampio製藥公司，等，案件編號。2:15-cv-03640-TJH我們在表格10-K的年度報告中説明瞭這一點，並於2017年3月16日提交給美國證交會，沒有任何涉及我們的董事或高級官員的待決訴訟或訴訟需要或允許我們給予賠償，我們也不知道任何可能導致對這種賠償要求的威脅的訴訟或訴訟。根據上述規定，可以允許我們的董事、高級官員和控制人員通過該法，或以其他方式通知我們，證券和交易委員會的意見認為，這種賠償違反了該法所述的公共政策，因此無法執行。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是公司股票轉讓公司，櫻桃溪大道南3200號，430號套房，科羅拉多州丹佛市，80209。

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書或免費書面招股説明書將描述通過該招股説明書或免費書面招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們根據招股説明書或免費書面招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文要求，否則，每當我們提到新的契約時，我們也是指任何指定特定一系列債務證券條款的補充契約。

我們將在高級契約下發行任何我們將與高級契約中指定的受託人簽訂的高級債務證券。我們將在附屬契約下發行任何附屬債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂。我們已將這些文件的表格作為登記表的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，並將提供的載有所提供債務證券條款的補充背書和債務證券表格作為本招股説明書的一部分的登記説明的證物提交，或將根據我們向證券交易委員會提交的報告中的參考資料而納入。

這些契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正的{Br}號)或“托拉斯義齒法”(信託義齒法)規定。在適用的情況下，我們使用“間接受託人”一詞是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人。

以下有關高級債務證券、次級債務證券和契約的重要規定的摘要，應參照適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定，以為限，並全部加以限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書或免費書面招股説明書，以及與我們根據本招股説明書提供的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用的契約。除非我們另有説明，高級契約和附屬契約的條款是相同的。

一般

我們將在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

標題；

被提供的本金，如果是一個系列，則為授權總額和未償總額；

可能發行的金額的任何限制；

我們是否將發行一系列全球形式的債務證券，如果是，條款和保管人將是誰；

到期日；

是否和在何種情況下(如果有的話)，我們將為非美國人所持有的任何債務證券支付額外的税款，如果我們必須支付這些額外款項，我們是否可以贖回債務證券；

年利率可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率和利息日期的方法，利息的支付日期和利息的支付日期以及利息支付日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

我們將在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中列明一系列債務證券可兑換為或可兑換我們的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券 )的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些條款，根據這些規定，我們的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書補充或免費書面招股説明書中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有資產的能力的契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可兑換為或可兑換我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與其合併或合併的人或我們向其出售全部財產的人必須作出規定，將債務證券轉換為證券，如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成債券的話。

因義齒下的違約事件

除非我們在招股章程中另有規定，或在適用於某一特定系列債務證券的招股説明書中另有規定，否則，以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

如果我們在到期和應付時不支付利息，而且我們的違約持續了90天，而且付款的時間沒有延長；

如我們未能在到期時、贖回或回購或其他情況下繳付本金、保費或償債基金付款(如有的話)，而付款時間並無延展；

如我們沒有遵守或履行債務證券或契約所載的任何其他契諾，但與另一系列債務證券特別有關的契諾除外，而我們在接獲受託人或持有人的通知後90天內，仍繼續不履行該等適用系列未償還債務證券的本金總額至少25%的通知；及

如果有特定的破產、破產或重組事件發生。

我們將在，每一個適用的招股説明書，補充或免費書面招股説明書，任何額外的違約事件，有關的債務證券系列。

如與任何系列的債務證券有關的失責事件發生並仍在進行中，則受託人或該系列的未償還債務證券的總本金總額至少25%的持有人，可向我們發出書面通知，而如該等持有人已發出通知，則可向受託人宣佈該等債務證券的未付款項，但上述項目的最後一個項目中所指明的失責事件除外。本金、溢價(如有的話)和應計利息(如有的話)，

受影響系列的未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何放棄應糾正違約或違約事件。

除該等契約的條款另有規定外，如有任何根據契約發生並仍在繼續的失責事件發生，受託人並無義務應適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供其滿意的合理彌償或保證，則屬例外。持有任何系列未償債務證券本金的多數人將有權指示就該系列的債務證券進行任何補救程序的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力，條件是：

持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

在履行“托拉斯義齒法”規定的義務的前提下，受託人不必採取任何可能涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟，或任命一名接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救：

持有人已就該系列的持續失責事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額最少25%的持有人已提出書面要求，而該等持有人已向受託人提供合理的彌償，或保證就任何損失、法律責任或開支，或為遵從以受託人身分提起法律程序而招致的任何損失、法律責任或開支，向受託人提供合理的彌償；及

受託人不提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後90天內收到該系列未償債務證券本金總額佔多數的其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務有價證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、溢價(如果有的話)或債務證券的利息，或可能在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中指明的其他違約行為。

我們會定期向受託人提交聲明，説明我們在契約中遵守指定契約的情況。

義齒的修改

在不違反我們可能發行的任何一系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可在未經任何持有人同意的情況下，就下列具體事項更改契約：

修補契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

(二)遵守前款規定，合併、銷售的；

遵守證券交易委員會關於“托拉斯義齒法”規定的任何契約的資格的任何要求；

為持有人的利益而在我們的契諾中加入該等新的契諾、限制、條件或條文，使任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中的失責行為的發生，或使該等額外的契諾、限制、條件或條文中的失責行為成為失責事件，或放棄在該契約中賦予我們的任何權利或權力；或

改變任何不會對任何系列債務證券持有人的利益造成重大不利影響的事情。

此外，根據契約，經受影響的每一系列未償債務證券的總本金至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以改變一系列債務證券持有人的權利。然而，除我們可發行的任何系列債務證券的契約條款或在適用於某一特定系列債務證券的招股説明書或免費書面招股説明書中另有規定的情況下，我們和受託人只有在受影響的任何未償債務證券持有人的同意下，才可作出下列更改：

延長債務證券系列規定的到期日；

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少在贖回或回購任何債務證券時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，其持有人必須同意任何修改、補充、修改或放棄。

放電

每一份契約規定，在不違反契約條款和適用於某一特定系列債務證券的招股説明書或免費書面招股説明書中另有規定的任何限制的情況下，我們可以選擇免除對一個或多個債務證券的義務，但具體義務除外，包括下列義務：

登記本系列債務證券的轉讓或交換；

更換本系列的被盜、遺失或殘缺的債務證券；

維持付費機構；

持有以信託方式支付的款項；

追回受託人持有的多餘款項；

補償及彌償受託人；及

委任任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人繳存足夠的款項或政府義務，以便在付款日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息。

除非我們在適用的招股説明書或免費招股説明書中另有説明，否則我們只會以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，面額為$1，000，並以其整數倍數計。契約規定，我們可以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面登記證券，這些證券將存放在或代表存託公司或由我們點名的另一家存託機構，並在招股説明書補編或免費書面招股説明書中就該系列發行。

根據持有人的選擇，在不違反適用的招股説明書所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額和相同的期限和合計本金。

在符合契約條款及適用於全球證券的限制的情況下，債券持有人可在我們或證券登記官要求的情況下，將該等債務證券交收或登記，並妥為背書或在該等證券上妥為簽註，如我們或證券註冊處處長有此要求，可將該等債務證券提交以供交換或登記之用，以及適用於適用的招股章程補充或免費書面招股章程所列的全球證券。我們為此目的指定的任何轉帳代理人的辦事處。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書，證券登記員，以及任何轉讓代理，除了證券登記員，我們最初指定的任何債務證券。我們可在任何時候指定更多的轉讓代理人，或撤銷對任何轉讓代理人的指定，或核準任何轉讓代理通過的辦事處的變動，但我們將被要求在每一系列債務證券的每一付款地點維持一家轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

在寄發贖回通知書前15天起計的一段期間內，將任何該系列債務證券的轉讓或交換登記，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時終止；或

登記轉讓或交換任何如此選擇以作全部或部分贖回的債務證券，但我們現正部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

關於受託人的資料

除契約下的違約事件發生和持續期間外，受託人承諾只履行適用的契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須使用與謹慎的人在處理自己事務時所使用的相同程度的謹慎。

除本規定另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使契約賦予的任何權力，除非向其提供對其可能引起的費用、開支和責任的合理擔保和賠償。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中另有説明，否則我們將在任何付息日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一種或多種先前證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，並將寄給持有人或通過電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們對每一系列債務有價證券付款的唯一支付代理人。我們將在適用的招股説明書，補充或免費書面招股説明書，任何其他支付代理人，我們最初指定的債務證券的特定系列。我們將在每一個特定系列的債務證券的付款地點維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在該本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索的任何債務證券的本金或任何溢價或利息支付，則須向我們償還，而其後債務保證的持有人只可向我們追討該款項。

執政法

契約和債務證券將由紐約州法律管轄和解釋，但“信託義齒法”適用的範圍除外。

債務證券排名

次級債務證券將是次要的，優先支付某些我們的其他債務，範圍在招股説明書，補充或免費書面招股説明書。附屬契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將按償付我們所有其他高級無擔保債務的權利排列。高級契約並不限制我們可能發行的高級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

我們可以發行認股權證購買普通股的一個或多個系列。我們可以單獨或與共同的股票一起發行認股權證，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參照我們向證券交易委員會提交的報告，納入認股權證協議的形式，其中包括一種權證證書，其中描述了我們在簽發相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。下列認股權證和認股權證協議的重要規定的摘要應遵守並全部參照適用於我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證的權證協議和認股權證的所有規定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證證書。

一般

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括：

發行價格和認股權證總數；

購買認股權證的貨幣；

(A)在適用的情況下，發出認股權證的證券的名稱及條款，以及每項該等保證所發出的認股權證數目或該等保證的每一本金；

如適用，認股權證及有關證券可分別轉讓的日期及之後；

行使一份認股權證可購買的普通股股份數目及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

任何合併、出售或以其他方式處置本公司業務對權證協議及認股權證的影響；

贖回或催繳認股權證的權利條款；

對行使權證時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

行使認股權證的開始和終止日期；

修改手令協議和認股權證的方式；

討論持有或行使認股權證對美國聯邦所得税產生的任何實質性或特殊後果；

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

任何其他具體條款、優惠、權利、限制或對認股權證的限制。

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息(如有的話)的權利，或在我們清盤、解散或清盤或行使投票權(如有的話)時支付的權利。

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並以我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股章程補充書中規定的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，將代表須行使的認股權證的證書連同指明的資料一併交付，並按適用的招股章程補充規定，以即時可得的資金，向認股權證代理人支付所需的款額。我們將在認股權證證書的反面列明，並在適用的招股説明書中補充要求權證持有人向認股權證代理人交付的資料。

在收到所需的付款和授權證後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充説明中指明的任何其他辦事處適當地完成和執行，我們將發出並交付可在此操作中購買的證券。如果執行認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們便會為餘下的認股權證發出新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書中註明，認股權證的持有人可以交出作為權證行使價格的全部或部分證券。

執政法

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將由紐約州法律管轄和解釋。

認股權證持有人權利的可強制執行性

每個權證代理人將僅作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或關係代理或信任任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據適用的授權協議或授權書發生任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

單位説明

我們可以發行一個或多個系列，由普通股和/或認股權證組成的單位，以任何組合購買普通股。每個單位將被髮行，以便該單位的持有人也是該單位所包括的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。單位可根據我方與單位代理人之間簽訂的單位協議簽發，詳情見與所提供的單位有關的招股説明書補編。招股説明書將説明：

單位和單位證券的名稱和條款，包括組成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

有關單位協議條款的説明；

有關單位的付款、結算、轉讓或交換的條文的説明；及

這些單位，如果作為單獨的擔保，是否將以完全註冊或全球形式發行。

雖然上述條款將普遍適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列單位的具體條款。根據招股説明書提供的任何單位的條款可能與上述條款不同。我們將把本招股説明書所包含的登記聲明作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，納入任何形式的單位協議，包括任何相關協議或證書，其中説明我們在發佈相關係列單位之前提供的特定系列單位的條款。各單位和任何單位協議的實質規定，均受適用於我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位的“ 單位協議”和有關協議和證書的所有規定的全部約束和限定。我們懇請您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位有關的適用的招股説明書補編，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整的單位協議及相關協議和證書。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由古德温寶潔有限公司(Goodwin Procter LLP)在紐約通過。額外的法律事項可由我們或任何承保人、經銷商或代理人由我們在適用的招股説明書補充中指定的律師轉交。

專家們

Ampio製藥公司截至2016年12月31日和2015年12月31日的財務報表，以及截至2016年12月31日的三年期內的每一年的財務報表，均以本公司截至2016年12月31日的表10-K年度報告為依據，依據EKS&H LLP，獨立註冊會計師事務所的報告，在此註冊，並依據上述事務所作為會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到其他信息

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則，註冊聲明中的某些信息在本招股説明書中被省略了。我們是一家上市公司，並向SEC提交代理報表、年度報告、季度報告和特別報告以及其他信息。登記聲明、這類報告和其他信息可以在位於華盛頓特區20549美國東北街100號的證交會公共資料室查閲和複製。這些材料的副本，包括登記聲明的全部或部分副本，可按規定費率從證券交易委員會公共資料室獲得。你可以打電話給證券交易委員會1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。這些資料亦可透過證券交易委員會在互聯網上的主頁以電子方式查閲。(www.sec.gov).

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以參考的方式合併我們所提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文件來向您披露重要的信息，而不必重複本招股説明書中的信息。引用包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，以後我們向 SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們參考了我們向證券交易委員會提交的下列文件：

我們於2017年3月16日提交的截至2016年12月31日的表格10-K年度報告；

我們於2016年2月10日、2017年1月10日、2017年3月13日和2017年3月28日提交了關於表格8-K的最新報告；

我們亦參考本招股章程，將本招股章程第13(A)、13(C)、14或15(D)條所提交的所有文件(根據表格8-K第2.02項或表格7.01項提交的現行報告除外)，以及在與該等項目有關的表格上提交的證物，納入本招股章程的所有文件(I)。(Ii)在本招股章程的日期之後，直至我們出售本招股章程所涵蓋的所有股份，或終止我們依據本招股章程出售股份為止。

你可以在證券交易委員會的網站上免費查閲我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對任何這些報告的修正。您也可以在我們的網站上訪問以參考方式合併的文件 www.ampipharma.com。除上述以參考方式合併的文件外，本公司網站所載或可透過的資料並不屬於本招股章程的一部分。

此外，我們將根據招股説明書的書面或口頭請求，向每一個人，包括任何受益所有人免費提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本(不包括對這些文件的證物，除非這些證物是通過本招股説明書中的引用或這類文件具體納入的)。此類請求可向安皮奧製藥公司、373 Inviness Parkway、Suite 200、Englewood、科羅拉多80112或致電(720)437-6500。

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