根據“證券法”第415(A)(6)條，根據本招股章程補充註冊的證券包括未出售的普通股股份，其總髮行價為34，416，686美元，這些股份以前在我們的招股説明書補編中登記，我們稱之為“優先招股章程補編”，於2015年8月10日提交給證券交易委員會，以及我們在形式上的登記聲明中所載的一份隨附的招股説明書。我們於2015年8月10日根據第333-206255號文件向證券交易委員會提交了S-3。與這類證券有關的登記費共計23 240美元，以前是在提交與這些證券有關的事先招股説明書補編時支付的，並將繼續適用於這些未出售的證券。

自2018年8月8日起，我們分別與德意志銀行證券公司、美林證券公司、皮爾斯公司、芬納和史密斯公司、羅伯特·W·貝爾德公司和富國銀行證券有限公司簽訂了分別的分銷協議，每一份協議我們稱之為銷售代理，每一份協議我們稱之為分銷協議。作為銷售代理人，與我們的普通股股票的要約和出售有關，每股票面價值為0.01美元，總髮行價為200，000，000美元。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為“DRH”。2018年8月7日，紐約證券交易所(NYSE)上最新公佈的普通股售價為每股11.80美元。

根據本招股章程增訂本及所附招股説明書出售普通股股份(如有的話)，可在經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第415條所界定的被視為“在市場上”的交易或交易中進行，包括在紐約證券交易所直接進行的銷售或向或通過市場製造者進行的銷售。而不是通過交換或通過電子通信網絡。

根據適用的分配協議，我們也可以將我們的普通股出售給銷售代理，作為他們自己帳户的委託人，按銷售時商定的價格出售。如果我們將普通股的任何股份以委託人的身份出售給銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議。

根據我們與銷售代理簽訂的分配協議的條款，每一銷售代理有權根據適用的分配協議，以銷售代理的身份出售的任何普通股的每股銷售總價的2%。

為了維護我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，除其他目的外，為了美國聯邦所得税的目的，我們的章程對我們普通股的所有權(br}和轉讓施加了某些限制。有關這些限制的説明，請參閲隨附的招股説明書中題為“對所有權和轉讓的限制”一節下的信息。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股章程補編第S-3頁、隨附招股説明書第3頁、我們最近關於10-K表格的年度報告、以及我們不時向證券交易委員會提交的定期報告和其他信息，這些資料均以參考方式納入隨附的招股説明書。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			1
我們公司			1
危險因素			3
前瞻性陳述			3
收益的使用			4
收益與固定費用和優先股息的比率			5
我們可能提供的證券説明			6
股本描述			6
普通股説明			8
優先股説明			10
保存人股份説明			12
認股權證的描述			17
對所有權和轉讓的限制			18
對馬裏蘭州法律、我們的憲章和我們的細則的某些實質性規定的説明			21
美國聯邦所得税考慮因素			25
出售證券持有人			48
分配計劃			48
法律事項			52
專家們			52
在那裏你可以找到更多的信息			52
以提述方式將某些文件編入法團			52

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了此次發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及所附招股説明書中以參考方式納入的文件。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於這一發行。你應該閲讀這整個文件，包括本招股説明書補充、附帶的招股説明書和在所附招股説明書中引用的文件。本招股章程補充可以添加、更新或更改所附招股説明書中所包含的或以參考方式合併的信息。如果本招股章程補編所載的資料與所附招股章程或所附招股章程所載的資料有衝突，則我們根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的文件中所載的資料即屬衝突，而本章程內的資料則由本章程內的資料控制。此外，我們在本招股章程補充日期後向證券交易委員會提交的文件中以參考方式納入的任何信息，如增加、更新或更改本招股章程補編、隨附的招股説明書或我們與證券交易委員會在所附招股説明書中引用的較早提交的信息，應視為修改和取代本招股章程補編、所附招股章程或較早提交的招股説明書中的此類信息。

本招股説明書及所附招股説明書包含或以參考方式納入前瞻性聲明.這種前瞻性聲明應與本章程補編、所附招股説明書中所包括或提及的警告性聲明和重要因素以及隨附的招股説明書中以參考方式合併的文件一併考慮。請參閲本招股説明書中的“前瞻性聲明”和隨附的招股説明書中的“前瞻性聲明”。

本招股説明書中對“我們”、“我們”和“我們公司”的補充提及指鑽石巖酒店業公司，包括按上下文需要的鑽石巖酒店有限合夥公司，我們稱之為我們的經營夥伴關係，以及我們的其他直接和間接子公司，包括我們現有的應税REIT子公司。

你只應依賴於本招股説明書及其附帶的招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書(br})中所包含的或以參考方式納入的與本次發行有關的信息。我們沒有，也沒有任何銷售代理授權任何其他人向您提供不同或更多的信息。如果有人向您提供不同或附加信息，則不應依賴該信息。本招股章程補充書、隨附招股章程及任何適用的免費招股章程，均不屬出售要約或要約購買與其有關的註冊股份以外的任何證券的要約，亦非本招股章程的增訂本、附帶的招股章程或任何適用的免費書面招股章程，並非向任何受其管轄範圍內的人要約出售或邀請他人購買證券的要約。在這種管轄範圍內提出這種要約或進行招標是非法的。您應假定，本招股章程補編和所附招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中以參考方式所包含和包含的信息僅準確，僅限於其各自日期或本文件中指明的日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股章程補編及其所附招股説明書中的某些陳述，包括1995年“私人證券訴訟改革法”、“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的“前瞻性聲明”，並以參考方式納入其中。特別是，涉及我們的資本資源、投資組合業績和經營結果的報表包含前瞻性陳述。同樣，我們所有關於預期市場狀況和人口統計學的聲明都是前瞻性的.這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“估計”、“意願”、“戰略”、“ ”、“可能”、“將繼續”、“可能的結果”、“奮鬥”、“努力”、“應該”、“大約”、“任務、”或“目標”、這些單詞和短語的否定詞或類似的詞或短語來標識。未來的事件或趨勢，而這些事件或趨勢並不僅僅與歷史事件有關。您還可以通過對策略、計劃、市場統計或意圖的討論來識別前瞻性聲明。

前瞻性語句基於管理層當前的預期和假設，這些預期和假設可能導致實際結果與前瞻性報表大不相同的風險和不確定性。您不應該將前瞻性語句作為對未來事件的預測，因為它們依賴於可能不正確或不精確的假設、數據或方法。除其他外，下列因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性聲明中提出或設想的結果大不相同：

展望未來的陳述雖然反映了我們的誠信信念，但並不能保證未來的表現.當您作出有關我們證券的投資決定時，應仔細考慮此風險。除適用法律所要求的範圍外，我們不打算公開更新或修改任何前瞻性聲明或“風險因素”，無論是由於新的信息、數據或方法、未來事件還是其他原因，我們都不打算也不承擔任何義務。

我們公司

一般

鑽石巖酒店公司是一家以住宿為中心的馬裏蘭公司，其經營方式是REIT。截至本招股説明書增訂本之日，我們擁有30家高檔酒店和度假村，其中包括9，949間客房，其中包括法國人的Reef&Morning Star Marriott海灘度假村，該酒店因2017年9月因Irma颶風和Maria颶風造成的損壞而關閉。

作為住宿物業的所有者而不是經營者，我們在支付酒店經理的費用後，獲得酒店的所有營業利潤或虧損，這些利潤或虧損是根據每家酒店的收入和盈利能力計算的。

我們的願景是成為一個高度專業的公共住宿REIT，為我們的股東提供長期回報，超過我們的同行產生的長期回報。我們的目標是通過股息和持久的資本增值來提供長期的股東回報。我們的戰略是利用紀律嚴明的資本配置，專注於北美城市和度假村市場的高質量住宿，具有優越的增長前景和高進入壁壘，積極地管理這些酒店，並採用保守的槓桿水平。

我們的主要業務是收購，擁有，資產管理和翻新優質酒店物業在美國。我們的投資組合集中在關鍵的門户城市和目的地度假地點。我們的每家酒店都由第三方獨立經營或品牌經營管理，如萬豪國際有限公司(MarriottInternational，Inc.)。

我們對每一家酒店進行嚴格的評估，以確保我們擁有符合我們願景、支持我們的使命和符合我們戰略的酒店組合。在定期的基礎上，我們分析我們的投資組合，以確定投資於某些項目或市場非核心資產出售的機會，以提高我們的投資組合質量。我們致力於一個保守的資本結構和審慎的槓桿。我們定期評估資本的可獲得性和可承受性，以實現股東價值最大化和企業風險最小化。此外，我們致力於遵循健全的公司治理做法，並在與股東的溝通中保持公開和透明。

我們的結構

我們通過傳統的傘式夥伴關係REIT(簡稱UPREIT)經營我們的業務，其中我們的酒店財產屬於我們的運營夥伴關係、有限合夥公司、有限責任公司或我們經營夥伴關係的其他子公司。我們相信，我們的組織和運作方式允許我們根據“守則”有資格作為REIT徵税。我們是我們經營夥伴關係的唯一普通合夥人，目前直接或間接擁有我們經營合夥的所有有限合夥單位。

我們的首席辦公室

我們的公司總部位於貝塞斯達地鐵中心2號，1400號套房，貝塞斯達，MD 20814。我們的電話號碼是 (240)744-1150。我們的網址是http：/www.drhc.com。在我們的網站上發現或訪問的信息不包含在本“招股章程補編”、所附招股説明書或我們向證交會提交或提供的任何其他報告或文件中，也不構成該“招股章程”的一部分。

祭品


發行人		鑽石巖酒店公司
普通股發售		總髮行價高達200，000，000美元的股票。
NYSE符號		DRH
收益的使用		我們期望將本招股章程補編提供的普通股的任何出售所得的淨收入及其附帶的招股説明書用於一般公司用途，其中可能包括在出現適當機會時購置更多的財產、償還未償債務、資本支出、改善我們組合中的財產、營運資本和其他一般用途。見本招股説明書補編第S-3頁“收益的使用”。
對所有權和轉讓的限制		我們的章程對我們普通股的所有權和轉讓施加了某些限制，以幫助我們遵守適用於房地產投資信託基金的某些美國聯邦所得税要求。見所附招股説明書中的“對所有權和轉讓的限制”。
危險因素		對我們普通股的投資涉及各種風險，潛在投資者應仔細考慮在本招股説明書補編第S-3頁、所附招股説明書第3頁以及(I)我們最近一份關於表10-K的年度報告、(Ii)本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”的標題下討論的事項。在決定投資我們共同的股票之前，在所附的招股説明書中被認為是以參考方式納入的補充。

有關我們普通股的更多信息，請參閲所附招股説明書中的“普通股説明”。有關與我們普通股的購買、所有權和處置有關的美國聯邦所得税考慮因素的描述，請參閲所附招股説明書中的“美國聯邦所得税考慮事項”。

投資我們的證券涉及風險。在購買本招股章程增訂本及所附招股説明書所提供的普通股股份之前，你應仔細考慮在隨附招股章程內以參考方式納入的文件所描述的風險，包括(I)我們最近的10-K表格年報，(Ii)我們其後就表格10-Q及(Iii)在本章程增訂本日期後提交證券交易委員會的其他文件，而該等文件是由本招股章程增訂本日期後提交證交會的。在作出投資決定前，請參閲所附招股説明書。所附招股説明書中引用的文件中的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的那些風險和不確定性。目前不知道或目前認為不重要的其他風險也可能對我們的財務狀況、業務結果、業務和前景產生重大和不利的影響。

我們期望將本招股章程增訂本及其所附招股説明書提供的普通股的任何出售所得淨收入用於一般公司用途，其中可能包括在出現適當機會時購買更多財產、償還未償債務、資本支出、改進我們投資組合中的財產、營運資本和其他一般用途。在現金收入申請之前，我們預計我們將把淨收益投資於計息帳户和短期有息證券，這些證券符合我們的意願，符合美國聯邦所得税的REIT資格。

德意志銀行證券有限公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯有限公司和富國證券有限公司、本次發行中的銷售代理和/或其附屬公司參加我們的高級無擔保信貸機構或作為貸款人。截至2018年8月7日，我們在高級無擔保信貸工具下沒有未償還的借款。如果我們利用這次發行的淨收益來償還我們高級無擔保信貸機制下的任何未來借款，這些附屬公司將得到它們在這種償還中所佔的比例份額。

自2018年8月8日起，我們與每一家銷售代理簽訂了單獨的分銷協議，根據這些協議，我們可以通過銷售代理不時發行和出售我們普通股的股票，總髮行價高達2億美元，作為我們的報價和出售股票的代理商，或向他們出售股票以進行轉售。出售我們普通股的股份，如果有的話，可在談判交易中進行，其中可能包括整筆交易，或被視為“在市場上”的交易，如“證券法”第415條所界定的，包括在紐約證券交易所直接進行的銷售，我們的普通股的現有交易市場，或向或通過市場莊家而不是在交易所或通過電子通信網絡進行的銷售。

在分配協議期限內，我們和其中一名銷售代理可以就代理交易的條款達成協議，根據該協議，我們的普通股可以通過我們的代銷代理人出售，如我們的股票要約和銷售代理，或轉售給他們。在達成協議後，該銷售代理人將向我們交付交易通知，我們將迅速表明我們接受一份交易通知，説明銷售期限的長短、要出售的股份數量、我們向該銷售代理支付的佣金以及不得銷售的最低價格。我們將只向一位銷售代理提交一份關於在任何一天出售我們普通股股份的通知。在收到我們接受交易通知後，並在不違反有關分配協議的條款和條件的情況下，如果作為代理，每個銷售代理同意使用其符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，以這樣的條款出售這些股票。我們或任何銷售代理可能暫停我們的報價。

我們的銷售代理，以代理商的身份，不會從事任何穩定我們普通股的交易。

根據適用的分配協議，我們將向每個銷售代理支付一筆佣金，在每種情況下，佣金不得超過通過該代理出售的所有股票的總銷售價格的2.0%。剩餘的銷售收益，扣除我們應付的任何費用和任何政府或自律機構對銷售的任何交易費用後，將等於我們出售普通股的淨收益。銷售代理已同意償還我方與此報價有關的某些費用。

根據適用的分配協議，我們還可以按銷售時商定的價格，將我們的普通股出售給我們的每個銷售代理，作為其自己帳户的本金。

出售我們普通股的結算一般預計將發生在銷售日之後的第二個交易日，以換取向我們支付淨收益，除非我們與有關銷售代理另有協議。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

如本招股説明書所述，出售我們普通股的股份，將通過存託公司的設施或銷售代理人可能同意的其他方式解決。

每一個銷售代理將提供書面確認後，在紐約證券交易所交易結束後，我們的普通股的股票由它作為代理人出售給我們，根據有關的分配協議。每一次確認都將包括當天售出的股票數量、總銷售價格和給我們的淨收益。

在出售本公司普通股時，每一銷售代理人可被視為“證券法”所指的“承銷商”，支付給他們每一人的賠償可視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，向每個銷售代理商提供賠償和捐助。

某些銷售代理商及其附屬公司不時為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，並可能在今後為它們收取或將收取習慣費用和費用。在銷售代理及其附屬公司的正常經營過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極將債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)用於自己的帳户和客户的帳户，這種投資和證券活動可能涉及本公司的證券和(或)票據。銷售代理人及其附屬公司也可就這些證券或票據提出投資建議和(或)發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

德意志銀行證券有限公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯有限公司和富國證券有限公司、本次發行中的銷售代理和/或其附屬公司參加我們的高級無擔保信貸機構或作為貸款人。如本招股説明書中的“使用收益”一欄所述，我們可以使用來自的部分淨收益來償還我們高級無擔保信貸工具下的借款，因此，此類附屬公司可獲得本次發行淨收益的5%以上。儘管如此，在根據“金融行業監管局公司”第5121條的規定中，沒有必要指定一名合格的獨立承銷商，因為REITs被排除在這項要求之外。

我們和銷售代理商已經確定，我們的普通股是一種“積極交易的證券”，但“交易所法”第101(C)(1)條規定的“交易所條例M”第101條的規定除外。如果銷售代理人或我們有理由相信，根據“外匯法”M條例第101(C)(1)條所載的免責條款未得到滿足，該方將迅速通知另一方，並在銷售代理人和我們的判斷中滿足該豁免規定或其他豁免規定之前，立即通知另一方，並暫停出售我們根據分配協議持有的普通股股份。

我們估計，不包括根據銷售協議支付或提供給銷售代理的佣金或折扣外，我方應付的報盤費用總額約為300，000美元。

根據任何一項分配協議，我們普通股股份的出售將在(1)按分配協議出售我們所有股份時終止， (2)我們或各自的銷售代理人在任何時候完全酌情終止這種分配協議，和(3)2021年8月8日。

普通股的有效性，以及與我們有關的某些法律事項，將由古德温公司(Goodwin Procter LLP)轉交給我們。與發行有關的某些法律事項將由Vinson&Elkins L.L.P.向銷售代理機構轉交。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的鑽石巖酒店公司合併財務報表和時間表，以及截至2017年12月31日的三年期間內每一年的年，以及管理層對截至2017年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已以參考方式納入所附招股説明書和登記報表。根據畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)的報告，獨立註冊公共會計師事務所( 在所附招股説明書中以參考方式註冊，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。

本招股説明書中所描述的證券，我們可以不時地共同或單獨地提供、發行和出售。本招股説明書還可用於發行我們普通股的股份，發行給響尾巖酒店有限合夥人，以換取鑽石巖酒店有限合夥公司的共同有限合夥利益單位(“OP單位”)，或包括一名或多名出售證券持有人的證券轉售。

本招股説明書描述了一些適用於證券的一般條款。我們將提供任何證券的具體條款，我們或任何出售證券持有人可能提供的補充本招股説明書。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書。我們還可以授權向你方提供一份或多份免費書面招股説明書。招股説明書的補充和任何免費的書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或包含的信息。

我們或任何銷售證券持有人可以提供和出售這些證券或通過一個或多個承銷商，交易商或代理人，或直接向購買者在連續或延遲的基礎上。每次發行證券的招股説明書將描述該發行的分配計劃。有關所提供證券發行的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。招股説明書還將向公眾説明這些證券的價格和我們期望從出售這些證券中獲得的淨收益。我們不會收到任何出售證券持有人出售證券所得的任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為“DRH”。2018年8月7日，紐交所普通股收盤價為每股11.80美元。

我們對股票的所有權和轉讓施加了某些限制。有關這些限制的描述，請閲讀本招股説明書中題為“所有權和轉讓的限制”一節下的信息。

投資我們的證券涉及風險。見第3頁的“風險因素”以及適用的招股章程補充文件和我們向證券交易委員會提交的文件中所載的風險因素，這些因素在投資我們的證券之前以參考方式納入本招股説明書。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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關於這份招股説明書		1
我們公司		1
危險因素		3
前瞻性陳述		3
收益的使用		4
收益與合併固定費用和優先的股息的比率		5
我們可能提供的證券説明		6
股本説明		6
普通股説明		8
優先股説明		10
保存人股份的説明		12
認股權證的描述		17
對所有權和轉讓的限制		18
描述馬裏蘭州法律、我們的章程和我們的細則的某些重要條款		21
美國聯邦所得税考慮因素		25
出售證券持有人		48
分配計劃		48
法律事項		52
專家們		52
在那裏你可以找到更多的信息		52
以提述方式將某些文件編入法團		52

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充或任何適用的免費書面招股説明書中所提供或包含的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不應該依賴它。我們沒有授權任何人向你提供不同的或額外的信息。我們不會在不允許出售這些證券的任何管轄區出售這些證券。你不應假定本招股説明書、任何適用的招股章程補充、任何免費書面招股説明書或其中以參考方式合併的文件在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中提到的“我們”、“我們”和“我們的公司”指鑽石巖酒店公司，包括按上下文需要的鑽石巖飯店有限合夥公司，我們稱之為我們的經營夥伴關係，以及我們的其他直接和間接子公司，包括我們現有的應納税的REIT子公司。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是“大陸架” 註冊過程。通過使用貨架登記聲明，我們或任何擬在招股説明書補充中指明的出售證券持有人可以在任何時間和時間，以一種或多種發行的方式出售本招股説明書中所述證券的任何組合。我們登記聲明的證物和以參考方式納入的文件載有某些合同的全文，和我們在本招股説明書中概述的其他重要文件，或者我們可以在隨附的招股説明書補充中加以總結。由於這些摘要可能不包含所有信息，您可能認為這些信息對於決定是否購買我們或在招股説明書補充中指定的任何出售證券持有人很重要，因此您應該檢查這些文件的全文。本招股説明書為您提供了所提供證券的一般説明。每次我們出售或任何出售證券持有人出售任何提供的證券，我們將提供一個招股説明書補充，並附在本招股説明書。招股説明書將包含有關發行方式和條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴於該招股説明書補充中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補編，以及標題“您可以找到更多信息”和“以參考方式納入某些文件”下描述的任何其他信息。

我們是一家以住宿為中心的馬裏蘭公司，作為房地產投資信託基金(REIT)運營.截至本招股説明書之日，我們擁有30家高檔酒店和度假村，其中包括9，949間客房，其中包括法國人的礁和晨星萬豪海灘度假村，該度假酒店因2017年9月因Irma颶風和Maria颶風造成的損失而關閉。

我們通過傳統的傘式夥伴關係REIT(簡稱UPREIT)經營我們的業務，其中我們的酒店財產屬於我們的運營夥伴關係、有限合夥公司、有限責任公司或我們經營夥伴關係的其他子公司。我們相信，我們的組織和運作方式，使我們有資格根據1986年“國內收入法”(經修訂)或“税務守則”獲得税收。我們是我們經營夥伴關係的唯一普通合夥人，目前直接或間接地擁有我們經營合夥的所有有限合夥單位。

我們的公司總部位於貝塞斯達地鐵中心2號，1400號套房，貝塞斯達，MD 20814。我們的電話號碼是 (240)744-1150。我們的網址是http：/www.drhc.com。在我們的網站上發現或訪問的信息不包含在本公司的招股説明書中，也不構成我們向證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

投資我們的證券涉及風險。在購買本招股章程所提供的證券前，你應仔細考慮風險、不確定因素及額外資料(I)在我們最近一份10-K表格年報、任何其後就表格10-Q 所作的季刊報告及目前就表格8-K提交的任何報告中所列的風險、不確定因素及其他資料，而該等報告是以參考本招股章程及在本招股章程所提述的其他文件內提交的。在本招股章程的日期後，而該招股章程被視為以參考方式納入本招股章程內，及(Ii)載於任何適用招股章程的補充文件內。有關這些報告和文檔的描述，以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“哪裏可以找到更多信息”和“引用合併某些文檔”。本招股説明書中引用的文件中的風險和不確定因素是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險。目前不知道或目前認為不重要的額外風險也會對我們的財務狀況、業務結果、業務和前景產生重大和不利的影響。

這份招股説明書，包括本招股説明書所載的資料，以及隨附的任何招股章程補編，均載有1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年經修正的“證券法”(“證券法”)第27A條和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性聲明”。特別是，與我們的資本資源、投資組合業績和操作結果有關的報表包含前瞻性語句。同樣，我們所有關於預期市場狀況和人口結構的聲明都是前瞻性的.這些前瞻性陳述一般由“相信”、“項目”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將繼續”、“很可能的結果”、“ ”、“奮鬥”、“努力”、“應該”、“大約”、“任務、”或“目標”或這些詞和短語的否定性或預測或表示的類似詞語或短語來確定。未來的事件或趨勢，而這些事件並不僅僅與歷史事件有關。你也可以通過討論戰略、計劃、市場統計或意圖來識別前瞻性的陳述.

展望未來的陳述雖然反映了我們的誠信信念，但並不能保證未來的表現.當你對我們的證券作出投資決定時，你應該仔細考慮這個風險。除適用法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述或“風險因素”，無論是由於新的信息、數據或方法、未來事件或其他原因。

除非用於提供特定證券的本招股説明書的適用招股説明書另有説明，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括在出現適當機會時購置更多財產、償還未償債務、資本支出、擴大、重新開發和/或改進我們投資組合中的財產、週轉資本和其他一般用途。在申請現金收益之前，我們期望將淨收益投資於計息帳户和短期有息證券，這些證券符合我們繼續作為美國聯邦所得税用途的REIT的意願。關於使用特定系列或類別證券淨收益的進一步細節，將在適用的招股説明書補編中列出。

本招股説明書所涵蓋證券的任何出售證券持有人將不收取任何出售收益。

下表列出了下表所列期間的收入與固定費用和優先股息的比率。

收益與組合固定費用和優先股息的比率是通過將收益除以組合固定費用和優先股息來計算的。為了計算收益與合併固定費用和優先股息的比率，收入是通過在所得税前的收入(損失)加上資本化的利息的攤銷減去已資本化的利息減去利息來計算的。固定費用包括利息費用，無論是支出的還是資本化的，以及融資費用的攤銷。組合固定費用和優先股息包括固定費用和為每個期間支付或應計的優先股息。然而，我們從未發行過任何優先股，因此在任何期內我們都沒有優先紅利。

這份招股説明書載有我們的普通股、優先股、存托股票和我們可能不時提供的認股權證的簡要説明。正如本招股説明書中進一步描述的那樣，這些簡要説明並不意味着是對每種安全性的完整描述。任何擔保的具體條款將在隨附的招股説明書、補充材料和其他發行材料中加以説明。所附招股説明書可按本招股説明書中所述的增加、更新或更改證券的條款和條件。

以下我們的股本條款的摘要並不意味着是完整的，並依據馬裏蘭州的法律和我們的章程和細則而服從和限定的全部，這些法律的副本以前已經提交給了證券交易委員會。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

我們的章程規定，我們可以發行至多400，000，000股普通股，每股0.01美元的票面價值，以及1，000萬股優先股，每股0.01美元的票面價值。我們董事會的過半數成員可以在股東不採取任何行動的情況下，不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股份總數或股份數目。根據馬裏蘭州法律，股東一般不對公司的債務或義務負責。截至2018年8月7日，已發行普通股207，840，943股，未發行優先股。

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。在發行每一類或系列股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程，董事會必須根據我們的章程對轉讓和擁有我們股票的限制以及任何未清償的類別或系列股票的條款，規定每一類或系列股票的優惠、轉換或其他權利、表決權、限制、對紅利或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會導致推遲、推遲或阻止一項交易或可能涉及我們的普通股持有人溢價或股東可能認為符合其最佳利益的控制權變動。

我們相信，董事會增加授權股票數量，增發我們普通股或優先股未發行但未發行的股份，對我們普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類的權力，以及隨後使我們發行這類分類或重新分類的股票的權力，將為我們提供以下權利：在組織未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需要方面增加靈活性。額外的類或系列股票以及普通股的股份可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非任何股票交易所的規則或可在其上市或交易的自動報價系統要求股東同意。雖然我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發佈一個類別或系列，而可以根據特定類別或系列的條款推遲、推遲或阻止一項交易或我們公司控制權的改變，而這種交易或變更可能涉及我們股東的溢價，或以其他方式符合他們的最佳利益。

為了幫助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦要求，除其他目的外，我們對我們的股票的所有權和轉讓採取了某些限制。見“對所有權和轉讓的限制”。這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止一項交易或控制的改變，因為可能涉及我們股票的溢價，或其他方面符合我們股東的最佳利益。

我們目前發行的普通股股票在紐約證券交易所上市交易。我們打算向紐約證券交易所申請根據任何招股説明書增發的普通股股份，我們預計這些股份將如此上市。

下面描述我們普通股的列出了任何招股説明書可能涉及的普通股的某些一般條款和規定，包括一份招股説明書補編，其中規定普通股可在轉換或交換我們的優先股或行使認股權證購買我們的普通股時發行。以下説明我們普通股的説明，在所有方面均應參照本公司章程和細則以及“馬裏蘭州一般公司法”、或MgCl的適用規定，並加以全面限定。

根據任何其他類別或系列股票的優先權利，以及我們章程中關於股份所有權和轉讓限制的規定，我們普通股的股東如經董事會授權並宣佈退出合法可供使用的資產，則有權獲得該股票的股息。在我們清算、解散或結清所有已知債務和負債或為我們的所有已知債務和負債提供充足備抵後，合法地分享本公司的資產，以便分配給我們的股東。

在遵守我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定的前提下，我們普通股的每一未償還份額使股東有權就提交股東表決的所有事項投一票，包括選舉董事，並且，除對任何其他類別或系列股票的規定外，這些股份的持有人將擁有專屬表決權。在選舉董事時，沒有累積投票，即普通股的過半數股東可以選出當時參選的所有董事，其餘股份的持有人一般是不能選出任何董事的。在有爭議的選舉中，在法定人數為法定人數的會議上所投的多數票足以選舉一名董事。在無爭議的選舉中，董事被提名者以被提名人的多數票選出，這意味着為一名被提名人所投的票數必須超過對被提名人所投的票數。此外，在無競爭的選舉中，如果現任董事不是按照多數票選舉產生的，董事必須向我們的董事會提出辭呈，供其考慮。我們董事會的提名和公司治理委員會將向我們的董事會全體成員(提交辭呈的董事除外)建議是否接受或拒絕辭職，我們的董事會將在選舉結果核證之日起90天內對辭職採取行動，並公佈其決定和推理。董事會必須接受現任董事的辭職，他不是在連續兩次股東年度會議的每一次無爭議選舉中按照多數投票標準選出的。

持有我們普通股股份的人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權或贖回權，也沒有優先購買權，這意味着他們無權獲得我們以後可能發行的任何額外證券。根據我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定以及我們的董事會設立具有不同表決權的普通股的權力，我們的普通股將享有同等的紅利、清算權和其他權利。在國家證券交易所上市的普通股持有人，或任何可在其上市或交易的自動報價系統的股票持有人，將不享有估價權。

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股重新分類為其他類別或系列股票，並確定每一類別或系列的股份數目，併為每一種類別或系列設定優惠、轉換和其他權利、表決權、限制、關於股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件。

為了幫助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求，除其他目的外，我們對我們的普通股的所有權和轉讓採取了某些限制。見“對所有權和轉讓的限制”。

以下説明列出了任何招股説明書補編可能涉及的優先股的某些一般條款和規定。本説明和任何招股説明書補充中所載的説明不完整，在所有方面均須受“我們憲章”、描述相關類別或系列優先股條款的適用條款以及本公司章程的全部約束和限定，這些條款的副本以前已提交給SEC 見“在您可以找到更多信息的地方”。

本公司董事會可不時授權以一個或多個類別或系列發行至多10，000，000股優先股。我們的章程授權我們的董事會對任何未發行的優先股進行分類，並將先前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列股票。在發行每一類或系列股票之前，MgCl和我們的章程要求我們的董事會在不違反我們章程關於限制所有權和股份轉讓的規定的情況下，為每一類別或系列規定條款、優惠、轉換或其他權利、表決權、限制、對股息或其他分配的限制、資格和贖回條款和條件。因此，我們的董事會可以授權發行一類或一系列優先股，其條款和條件可能會導致推遲、推遲或阻止一項交易，或使我們公司的控制權發生變化，這可能涉及我們普通股持有人的溢價，或以其他方式符合他們的最大利益。此外，我們的董事會可以給予任何類別或系列優先股的持有人，投票權或其他優先於我們普通股持有人的權利。

與所提供的優先股類別或系列有關的招股説明書補充説明此類證券的具體條款，包括：

此外，與所提供的優先股類別或系列有關的招股説明書補充説明，將描述在任何證券交易所上市此類優先股的情況，並將討論適用於這種優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素。

除非招股説明書中與某一特定類別或一系列優先股有關的補充説明另有規定，在我們清算、解散或清盤時，優先股在股利權利和權利方面將排名：

我們優先股的持有者一般不會有任何表決權，除非在適用的招股説明書補充説明和補充條款中另有規定。

任何類別或一系列優先股的股份可轉換為我們普通股的條款和條件，將在適用的招股説明書補充和補充條款中規定。這些條款將包括優先股可兑換的普通股數目、轉換價格(或其計算方式)、轉換期、關於轉換將由優先股持有人選擇還是由我們選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及在贖回這種優先股時影響轉換的規定。

為了幫助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求，除其他目的外，我們對我們的股票的所有權和轉讓採取了某些限制。適用的招股説明書補充將指定與這類或一系列優先的股票有關的任何額外的所有權限制。

某一特定系列優先股的登記人和轉讓代理人將在適用的招股説明書補編中列明。

本節概述存款協議、保存人股份和保存人收據的一些規定。這一資料可能並非在所有方面都是完整的，完全參照與任何特定系列優先股有關的保存人股份的有關存款協議和保存人收據而加以限定。任何系列存托股票的具體條款將在招股説明書補編中加以説明。如果在招股説明書補編中如此描述，則該系列保存人股份的條款可能與下文所述術語的一般描述不同。

根據我們的選擇，我們可以選擇發行存托股票而不是優先股的全部股份。每一種存托股票將代表特定系列優先股股份的分數利息，如適用的招股説明書補充説明所述。由保存人股份所代表的每個系列的優先股股份，將由我們、其中點名的保存人和保存收據的持有人根據單獨的存款協議(每一種，一份“存款協議”)存放。在遵守適用的存款協議條款的前提下，保存收據的每一擁有人將有權按特定系列優先股股份的分數利息，按這種保存收據所證明的存托股票所代表的股份，享有這種存托股票所代表的優先股的所有權利和偏好(包括股利、表決權、轉換、贖回和清算權)。

保管人股份將由根據適用的存款協議簽發的存託憑證證明。在我們向優先股保管人發行並交付優先股之後，我們將立即使這種優先股保管人代表我們發出存託憑證。適用形式的存款協議和保存人收據的副本可應要求向我們索取，根據本文件就存款協定所作的聲明和將根據該協議簽發的保存收據是其中某些預期條款的摘要，並不意味着是完整的，應受適用的存款協定的所有規定和與有關的保存收據的全部約束和限定。

作為任何存托股票的優先股的股份，將根據我們與作為存託人的銀行或信託公司就這些優先股股份達成的單獨存款協議交存。保管人將在美國設立其主要辦事處，並滿足某些資本要求。與一系列存托股票有關的招股説明書將具體説明保存人的名稱和地址。根據存款協議，保存人股份的每一擁有人將按其在作為該存托股票基礎的優先股股份中的部分權益的比例，有權享有該優先股的所有權利和偏好，包括股利、表決權、贖回、轉換、交換和清算權。

保存人份額將由根據存款協議簽發的一份或多份保存收據證明。

優先股保存人將收到的與優先股有關的所有現金紅利或其他現金分配給保存人收據的記錄持有人，以證明這些持有人擁有的有關存託憑證的數目成比例，但須遵守持有人的某些義務，即提交證明、證書和其他資料，並向優先股保存人支付某些費用和費用。

在以現金以外的方式分配的情況下，優先股保存人將收到的財產分配給有權獲得的保管收據的記錄持有人，但持有人有某些義務提交證明、證書和其他信息，並向優先股保存人支付某些費用和費用，除非優先股保存人確定它不是。這種分配是可行的，在這種情況下，優先股保管人經我們批准，可以出售這種財產，並將這種出售的淨收益分配給這些持有人。

對於任何保存人股份，如果它代表在記錄日期之前已轉換為或交換其他證券的任何優先股，則不作分配。

在適用的優先股存託機構的公司信託辦事處交回存託收據(除非有關的存托股份先前已被要求贖回或轉換為其他證券)，其持有人將有權在該辦事處，或在該持有人的命令下，交付該優先股及任何股份的全部或部分股份數目。由存託憑證所代表的貨幣或其他財產。保存人收據的持有人有權根據適用的招股説明書補充規定的每種存托股票所代表的優先股比例，獲得有關優先股的全部或部分股份，但這種優先股的持有人此後無權接受這種股份的存托股份。如果持有人交付的保存收據證明一些存托股票的數量超過了代表待撤銷優先股數量的存托股票的數量，則優先股保存人將同時向該持有人交付一份新的保存收據，證明超出的存托股份數目。

當我們贖回優先股保存人持有的優先股股份時，優先股保存人將在相同的贖回日贖回代表如此贖回的優先股股份的存托股份數，條件是我們應已向優先股保存人全額支付贖回的優先股的贖回價格加上相等的數額。直至所定贖回日期為止的任何應累算股息及未付股息。每個存托股票的贖回價格將等於贖回價格的相應比例和與優先股有關的每股應付的任何其他數額。如果要贖回的存託份額少於所有存託份額，則應按比例選擇保存人股份(在不設立部分存托股份的情況下儘可能地按實際情況選擇)，或按我們確定的任何其他公平方法選擇，這些方法不會導致違反適用於我國資本存量所有人的章程中的所有權限制。見“對所有權和轉讓的限制”。

由起，在指定贖回日期後，如此要求贖回的優先股股份的所有股息將停止累積，如此要求贖回的存托股份將不再被視為未清償，證明如此要求贖回的存托股票的保管收據持有人的所有權利將停止，但權利除外。向收取在贖回時應付的任何款項，以及該等存託收據持有人在贖回時有權享有的任何金錢或其他財產，並將其交還予優先股保存人。

在我們進行清算、解散或清盤時，不論是自願還是非自願的，每一保存人收據的持有人都有權享有給予清算優先權的部分。

在適用的招股説明書補充中，由保存人股份所代表的優先股中的每一股份，均由這種保存收據證明。

在收到可適用優先股持有人有權投票的任何會議通知後，優先股保存人應將會議通知中所載的信息郵寄給保存人收據的記錄持有人，以證明代表這種優先股的保存人股份。在記錄日期(即與優先股的記錄日期相同的日期)，保存人收據的每一記錄持有人都有權指示優先的股保存人行使與該持有人的存托股票所代表的優先股數額有關的表決權。優先股保管人將按照這種指示對由這種存托股票所代表的優先股的數額進行表決，我們將同意採取一切可能被優先股保存人認為必要的合理行動，以便使優先股保存人能夠這樣做。優先股保存人將不對這種存托股票所代表的優先股數額進行表決，只要它沒有收到保存人收據持有人證明這種存托股票的具體指示。優先股保管人將不對任何未執行任何表決指示或任何此種表決的方式或效果負責，只要該等行動或非行動是真誠的，且不是由於優先股保管人的疏忽或故意行為不當所致。

存托股票本身不能兑換為我們的普通股或我們的任何其他證券或財產。然而，如果與發行存托股票有關的適用招股説明書補充書中規定了這樣的，存託憑證的持有人可以向優先股保存人交出保存收據，並向優先股保存人發出書面指示，指示我們將這種存託憑證所代表的優先股轉換成普通股、優先股或其他股份的全部股。我們同意，在收到這類指示和應付的任何款項後，我們將使用與交付優先股相同的程序進行轉換。如果存託憑證所證明的存托股票僅部分轉換為，則將為任何不能轉換的存托股票簽發一份或多份新的存託憑證。轉換後將不發行普通股的部分股份，如果這種轉換將導致發行部分股份，則我們將以現金支付一筆金額，相當於轉換前最後一個營業日普通股收盤價的分數利息的價值。

證明代表優先股的存托股票和存款協議的任何規定的保存收據形式，可隨時通過我們和優先股保存人之間的協議加以修改。然而，任何實質性和不利地改變保存人收據持有人或持有人權利的任何修正案，如果與給予有關優先股持有人的權利實質上和不利地不一致，則將無效，除非這種修正已得到當時未付的適用的存託憑證的多數股份的現有持有人的批准。除存款協議中的某些例外情況外，任何修正案均不得損害保存收據持有人交出任何保存收據的權利，並指示將有關的優先股和所有貨幣及其他財產(如有的話)交付持有人，但為遵守法律的規定，不在此限。在任何該等修訂生效時，任何未付保存收據的持有人，須為

通過繼續持有這種保存收據，被視為同意並同意這種修改，並受經修正的交存協議的約束。

如：(I)若(I)有需要保留我們作為REIT的地位，或(Ii)受終止協議影響的每一批優先股的大多數持有人同意終止，則本公司可在不少於30天前向優先股保存人發出書面通知後，終止存款協議，而優先股保管人將交付或作出此種終止協議。保存收據的每一持有人在交出該持有人所持有的保存收據後，可獲得的全部或部分優先股股份的數目，如該存託憑證所證明的全部或部分股份，以及該優先股保存人就該存託者收據所持有的任何其他財產。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：(I)根據該協議發行的所有已發行的存托股份應已贖回；(Ii)與我們的清盤、解散或清盤有關的有關優先股須有最後的分配，而該等分配須已分發予保存人收據的持有人，以證明該等優先股的存托股份；或(Iii)有關優先股的每一股。股票應已轉換為我們的證券，而不是由保存人股份所代表的。

我們將支付優先股保管人根據押金協議履行其職責的費用和費用。保管收據持有人將被要求支付任何其他轉移和其他税收和政府費用，以及任何其他費用明確規定在存款協議。

優先股保管人可隨時向我們發出其選擇辭職的通知，並可隨時撤除優先股保存人，任何此種辭職或免職在指定繼承優先股保存人時生效。繼承優先股保管人必須在辭職或撤職通知發出後60天內任命，並必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，並符合某些資本要求。

為了防止我們無意中喪失REIT地位，存款協議將包含限制存托股票所有權和轉讓的條款。這些限制將在適用的招股説明書補編中加以説明。

優先股保管人將把我們發送給優先股保存人的關於有關優先股的任何報告和通信轉交給存託憑證持有人。

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或延遲履行其根據存款協議所承擔的義務，優先股保管人或本公司將不承擔任何責任。我公司和優先股保管人根據存款協議承擔的義務僅限於誠意履行其義務，除非提供令人滿意的賠償，否則本公司和優先股保存人沒有義務起訴或抗辯對其所代表的任何存託憑證、保存人股份或優先股股份的任何法律程序。我們和優先股保管人可依賴律師或會計師的書面意見，或由提交優先股的人提供的資料。

以股票作為存款代表，持有保存收據的人或其他人相信有誠意地提供這種資料，並相信有誠意的文件是真確的，並由適當的一方簽署。

在情況下，優先股保管人應收到保存收據的任何持有人提出的相互衝突的要求、要求或指示，而我們，另一方面，優先股保管人應有權對從我們收到的這種要求、請求或指示採取行動。

我們可以發行認股權證購買我們的普通股、優先股或代表優先股的存托股票。我們可以單獨發行認股權證，也可以連同本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。每一批認股權證將根據單獨的授權協議(每一份，一份“授權協議”)在我們與其中指定的授權代理人之間簽訂。認股權證代理人將僅作為我們的代理人在與這類系列的認股權證的聯繫，不承擔任何義務或代理或信託關係的任何持有人或受益人的認股權證。

適用的招股章程補充説明，在適用的情況下，將説明本招股章程所涉及的認股權證：

以下有關限制我國股本所有權和轉讓的摘要列出了任何補充招股説明書可能涉及的章程的某些一般性條款和規定。本摘要的意思不是完整的，而是根據我們的章程，包括與根據本招股説明書發行優先股有關的任何補充條款，而受其全部約束和限定的。我們的章程副本已提交證券交易委員會。對本章程的任何修改或補充，凡與根據本招股説明書發行證券有關的，均應提交證券交易委員會，並應作為適用的招股章程補編的證物。見“如能找到更多資料”。

在根據“守則”我們有資格獲得和維持我們作為REIT的地位的命令中，我們的股票必須在至少335天的應課税年度12個月內或在較短的應納税年度的比例部分期間，由100人或更多人有權受益者擁有。此外，在應納税年度的後半部分，不超過流通股票價值的50%可由五個或更少的個人直接或間接擁有(按照“守則”的定義，其中包括某些實體，如私人基金會)。

在命令中，除其他目的外，除某些例外情況外，根據“守則”，我們的章程限制了一個人可受益地擁有的資本存量的數目。我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人不得根據“守則”的歸屬條款，有權擁有或被視為擁有我們普通股總流通股的9.8%以上(價值或股份數目，以限制性較高者為準)，或超過我們資本存量流通股總價值的9.8%(“所有權限額”)，但下列情況除外：“看透實體”，如共同基金，可受益地持有我們普通股流通股總額的15%(價值或股份數目，以限制較多者為準)，或至多持有我國股本流通股總價值的15%(“通過所有權限制”)。我們的董事會過去曾對某些投資者免除了這一所有權限制。我們的附例規定，我們的董事會將免除任何人的所有權限制和展望所有權限制，條件是：

對本附例本條文的任何修訂、修改或廢除，只有在股東在選舉董事時以一般有權表決的多數票的贊成票通過，方屬有效。董事會可要求國內税務局或國税局作出裁決，或要求律師在任何一種情況下以完全酌情決定的形式和實質使董事會滿意，以確定或確保我們作為區域投資信託基金的地位。

我們的章程還禁止任何人(A)擁有我們的股本股份，如果這種所有權將導致我們被“守則”第856(H)節所指的“緊密持有”；(B)如果這種轉讓將導致我們的股本被不足100人持有，則轉讓我們的股本；(C)如果這種轉讓將導致我們資本存量的股份被持有。所有權將使我們的收入中任何本來有資格作為不動產租金的收入不符合資格，包括由於我們的任何酒店管理公司不符合“REIT規則”規定的“合格獨立承包商”的資格；(D)擁有我們的股本股份，如果這種所有權會導致我們的不符合美國聯邦所得税用途的REIT資格。任何人如取得或企圖或有意取得我們股本股份的實益擁有權，而該等限制將會或可能違反任何對可轉讓性及所有權的限制，則須立即通知我們(如屬擬進行或企圖進行的交易，則須至少提前15天通知)，而須向我們提供我們所要求的其他資料，以確定這種轉移對我們作為REIT的地位的影響。

在批准放棄或豁免所有權限制或直接所有權限制之前，如果我們的董事會確定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合公司的最佳利益，則上述關於可轉讓性和所有權的限制將不適用。

如果我們股本股份的任何轉讓或其他事件發生，如果有效的話，將導致任何人受益或建設性地擁有我們的股本股份(br}超額或違反上述轉讓和所有權限制(“禁止擁有人”)，那麼我們的股本股份的數目，即否則會導致這種實益或建設性所有權的股份數目。違反這些限制的人(四捨五入至最接近的全部份額)應自動轉移到信託(“信託”)，以獲得一個或多個慈善受益人(“慈善受益人”)的專屬利益，而被禁止的所有人不得在這種股份中獲得任何權利。這種自動轉讓應視為自營業日(如本章程所定義)在這種侵權轉讓之日之前結束營業日起生效。信託所持股份和我國股本的流通股均應發行。被禁止的所有人不得從信託所持股份的所有權中經濟地受益，不得享有分紅或其他分配的權利，也不得擁有因信託所持股份而享有的任何投票權或其他權利。信託受託人(“受託人”)對信託所持股份享有所有表決權和分紅或其他分配的權利，這些權利應為慈善受益人的專有利益而行使。在發現股份已轉讓予受託人之前支付的任何股息或其他分配，應要求由該股利或分配款的收款人支付給受託人，任何經授權但未付的股息或其他分配，均應在到期受託人時支付。任何如此支付給受託人的股息或分配，均應由慈善受益人以信託形式持有。受禁擁有人對信託所持有的股份沒有表決權，並在符合馬裏蘭州法律的規定下，自該等股份已轉讓信託之日起生效，受託人有權(由受託人自行酌情決定)(I)在我們發現該等股份已被發現前，將該等股份作廢為無效。已移交給信託基金和(Ii)按照受託管理人為慈善受益人的利益行事的願望重新安排這種投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的法人行動，那麼受託人就無權撤銷和重新進行這種表決。

在收到我們關於我們的股本股份已轉讓給信託基金的通知後20天內，受託人應將信託所持有的股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不會違反我們章程規定的所有權限制。出售時，慈善受益人在出售的股份中的權益應終止，受託人應將出售的淨收益分配給被禁止的所有人和慈善受益人，詳情如下。被禁止的擁有人應得到(I)所支付的價格中的較少者。

該等股份的被禁止擁有人，或如該禁止擁有人沒有就導致該等股份在信託內持有的事件而給予該等股份的價值(例如，饋贈、設計或其他該等交易)，則該等股份在事件發生當日的市價(如章程所界定的)，導致該等股份在信託內持有；及(Ii)該等股份的每股價格受託人因出售或以其他方式處置信託所持有的股份而收取的股份。任何銷售收入超過支付給被禁止所有人的數額的，應立即支付給慈善受益人。如在我們發現該等股份已轉讓予受託人之前，該等股份是被禁止擁有人出售的，則(I)該等股份須當作已代表信託出售；及(Ii)如被禁止擁有人就該等股份收取的款額超過該受禁止擁有人根據上述規定有權收取的款額，則該等股份即當作已出售。如有要求，應按要求向受託人支付上述超額款項。

此外，我們在信託中持有的股本的股份應被視為已按等於 (1)中較小者的每股價格出售給我們或我們的指定人(1)導致向信託轉讓的交易中的每股價格(如有設計或贈品，則按市場價這種設計或禮物的時間)和 (Ii)市場價格，在我們或我們的指定人接受這樣的報價之日。在受託人出售信託所持有的股份之前，我們有權接受該要約。在這樣的出售給我們時，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託管理人應將出售的淨收益分配給被禁止的所有人。

此外，在我們的首次公開發行完成之前，我們的普通股成為“公開發行的證券”，這是為了美國勞工部根據ERISA頒佈的某些條例或計劃資產條例的目的，我們的章程限制了“利益計劃投資者”的股權參與，使其對我們的任何類別的股權證券的參與程度都低於25%。按照這樣的“利益計劃”，投資者不會被認為是“重要的”。為此目的，“利益計劃投資者”和“重大”這兩個術語是參照“計劃資產條例”確定的。我們認為，根據計劃資產規例，我們的普通股在首次公開發售後應視為“公開發行證券”，因此，這25%的限制已不再適用於我們的普通股。然而，“利益計劃投資者”被禁止擁有任何不符合“公開發行證券”資格的任何類別的我們的股本。

所有代表普通股和優先股(如果有的話)的股票的證書都將有關於上述限制的圖例。

每一位股東應真誠地向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為REIT的地位，並遵守任何徵税機構或政府當局的要求，或確定遵守情況。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止一項交易或我們公司控制權的改變，而這種交易或變更可能涉及普通股的溢價，或以其他方式符合我們股東的最大利益。

某些重要條文的説明
馬裏蘭州的法律，我們的憲章和我們的章程

以下是我們章程和細則以及馬裏蘭州法律的某些條款的摘要，並不意味着它是完整的，並通過引用馬裏蘭州法律和我們的章程和附例而受其全部約束和限定，這些法律的副本以前已經提交給美國證交會。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的章程規定，董事人數只能由我們的董事會確定，但不得少於MgCl規定的最低人數，也不得超過15人。本附例規定，在有爭議的選舉中，在妥為召集並有法定人數出席的股東會議上所投的多數票，即足以選出一名董事。在無爭議的選舉中，在適當召集並有法定人數出席的股東會議上所投的多數票必須選出一名董事。如現任董事未能在無競爭的選舉中以過半數的票數再次當選，則根據我們的附例，該董事須向我們的董事局提交辭呈，以供考慮。此外，根據我們關於重大治理問題的指導方針，董事會必須接受現任董事的辭職，他不是在連續兩次股東年度會議的每一次無爭議選舉中按照多數投票標準選出的。

我們已選擇須受“管理資料規則”第3條關於填補董事局職位空缺的副標題8所規限。因此，除非董事會在制定任何類別或系列股票的條款時規定了，否則董事會的任何空缺和所有空缺只能由剩餘董事的過半數票來填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何當選填補空缺的董事應在下列期間任職。出現這種空缺的董事職位的全部任期，直到選出繼任人並取得資格為止。

我們的章程規定，不論有無因由，董事的免職可由至少三分之二的有權在一般情況下選舉董事的票數的持有人投贊成票。

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或實質上的所有資產、從事股票交易所或從事正常業務以外的類似交易，除非得到有權對此事項至少投三分之二票的股東的贊成票的批准，否則除外。公司章程中規定了百分比(但不低於有權就此事投票的所有票數的過半數)。我們的章程一般規定，如果董事會宣佈這種修正或行動是可取的，並得到至少75%的連續董事(如章程所定義)的批准，這種修正或行動可由有權至少投過半數有權就該事項投票的股東的贊成票予以批准。如果董事會宣佈這種修改或行動是可取的，但沒有得到上述繼續董事的批准，則該修正案或行動必須得到有權對此事項至少投三分之二票的股東的批准。

我們的附例規定，除我們的附例中有關 MgCl的商業合併和控制股份的規定和放棄本章程所規定的所有權限制的規定外，未經有權就此事投過半數票的股東批准，不得修改本章程的規定，我們的章程可加以修改，

經修訂的或已廢除的或新的附例，可由我們的董事局通過，或由我們普通股的已發行股份及流通股股東所投的過半數贊成票通過。

在MgCl下，馬裏蘭州公司與任何有權享有公司10%或更多投票權的人之間的某些“業務組合”(包括合併、股票交易所或在某些情況下資產轉讓或發行或重新分類股權證券)。在緊接有關日期之前的兩年期間，該公司當時已發行的股票(“有利害關係的股東”)或該利益股東的附屬公司的投票權有10%或更多的實益所有人，在該股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止。其後，任何該等業務組合必須由法團董事局推薦，並須獲至少(A)法團有表決權股份持有人有權投的票的80%，及(B)法團有表決權股份持有人有權投得的票數的三分之二(權益持有人持有的股份除外)的贊成票批准。由有利害關係的股東的附屬公司或聯營公司(或與其附屬公司)實施或持有的業務組合，除非除其他條件外，公司的普通股持有人就其股份收取最低價格(如MgCl所界定)，並以現金或以先前由有關股東就其股份支付的形式收取代價。然而，MgCl的這些規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前得到公司董事會批准或豁免的企業合併。如果董事會事先批准了該交易，則根據章程，一個人不是有利害關係的股東，否則他就會成為有利害關係的股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定，其批准須符合董事會確定的任何條款和條件。

我們的董事會通過了一項決議，決定退出MgCl的業務合併條款。該決議規定，董事會對該決議的任何修改或廢除，只有在經適當召集的會議上，經一般有權投票選舉董事的股東所投贊成票和多數連續董事投贊成票後才有效。我們的附例規定，任何對該決議的修改或廢除，只有在經適當召集的會議上，由有權普遍投票選舉董事的股東所投的多數票和過半數的繼續董事的贊成票獲得通過，才有效。如果這項決議被廢除，規約可能會阻止其他人試圖控制我們，增加完成任何提議的難度。

MgCl規定，在“控制權收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權”持有人沒有表決權，但經有權就該事項進行表決的票數的三分之二的表決者除外，不包括由該公司僱員的收購人、高級人員或董事所擁有的股份。“控制股份”是指股票的有表決權股份，如果與被收購者擁有的所有其他此類股份合併，或被收購者能夠行使或指示行使表決權(僅憑可撤銷的代理人除外)，將有權在下列投票權範圍內選舉董事時行使表決權：(I)1-十分之一或更多，但少於三分之一，(Ii)三分之一或以上但少於多數，或(Iii)過半數或以上的投票權。控制權股份不包括由於先前獲得的股份而被收購的人有權投票的股份。

股東批准“控制權取得”是指取得控制權股份，但有某些例外情況。

已作出或擬取得控制權股份的人，在符合某些條件(包括支付費用的承諾)後，可強制公司的董事局在接獲要求後50天內召開股東特別會議，以考慮該等股份的表決權。如果沒有人要求召開會議，則公司本身可以在任何股東會議上提出這一問題。

如果會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程的要求提交收購人聲明，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(先前已獲批准的控制權除外)，以確定公允價值，而不考慮沒有表決權。控制權，在收購人上一次收購控制權之日，或在任何股東會議上，該等股份的表決權被審議而未獲批准之日。如果控制權在股東會議上獲得批准，而被收購者有權投票表決過半數的股份，所有其他股東都可以行使評估權。為這種評估權利的目的而確定的股份的公允價值不得低於收購者在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或股票交易所獲得的股份，如果該公司是交易的一方，或 (B)適用於公司章程或章程核準或豁免的收購。

我們的章程載有一項規定，可豁免任何人收購我們股本的任何及所有股份，而不受管制股份收購法規的規限。本附例規定，任何對本條文的修訂、修改或廢除，只有在經妥為召開的會議上，經有權普遍投票選出董事的股東所投贊成票及過半數持續董事的贊成票，方可有效。我們不能保證將來不會隨時修訂或取消這類條文。

MgCl第3章第8小標題準許一間根據“交易法”註冊並在至少3名獨立董事註冊的馬裏蘭州公司，可藉其章程或附例或其董事局決議中的規定，並即使章程或附例有任何相反條文，受以下任何或全部5項條文規限：

通過與副標題8無關的章程和細則中的規定，我們已經(A)要求任何董事被免職，並(B)賦予董事會確定董事數目的專屬權力。此外，我們的章程第3-804(C)條規定，除由董事局在釐定任何類別或系列股票的條款時可能作出的規定外，董事局的任何職位空缺及所有空缺，只能由餘下董事過半數的贊成票填補，即使其餘董事並不構成法定人數，而任何當選的董事亦須以過半數票填補。填補空缺的任期為

出現這種空缺的董事職位。我們的章程禁止我們選擇接受關於機密董事會的第8小標題的規定。除非這項禁令的廢除首先得到有權在選舉董事時一般投票的股東就該事項投贊成票的多數票的贊成票，否則不得廢除這一禁令。

我們的附例規定：(A)就股東周年會議而言，只有(I)根據我們的會議通知，(Ii)由董事局提名或由有權在(B)就股東特別會議而言，只有我們會議通知所指明的業務，才可提交股東會議，而只有(I)董事局或(Ii)董事局已決定，才可提名個別人士當選為董事局成員。董事由股東在會議上選舉產生，股東有權在會議上投票，並遵守章程規定的事先通知規定。

我們的章程允許不超過20名符合特定資格要求的股東或集團在我們的股東年度會議的代理材料中列入董事提名人。為了有資格使用這些代理准入條款，股東或股東集團，除其他要求外，必須擁有至少相當於我們普通股已發行和流通股總數至少3%的普通股股份，至少在過去三年內。此外，通過這些規定提交的所有董事提名人必須是獨立的，並符合規定的額外標準。根據本規定可以提交的董事提名的最高人數不得超過當時任職董事人數的2%或20%。一般來説，我們必須在不遲於我們第一次郵寄前一年股東年會代理聲明一週年的150天至120天之前收到根據這些規定提出的提名的書面通知，以便及時發出通知。通知必須包含我們章程中規定的某些信息。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“細則”某些條款的反收購效力

如可適用的董事局決議被廢除，則合併業務的條文，以及如撤銷附例中適用的條文，則可延遲、延遲或阻止本公司的一項交易或更改公司的控制股份收購條文，而該等條文則可延遲、延遲或阻止本公司的一項交易或更改公司的控制權，以及章程中有關免職董事的條文及附例的預告條文。這可能會給持有我們普通股的人帶來溢價，或者是為了他們的最大利益。

以下摘要概述了與我們的選舉有關的某些美國聯邦所得税考慮因素，這些考慮涉及作為REIT和對我們普通股的投資必須納税的美國所得税，包括根據現行法律可能對作為“美國股東” (以下定義)並將其作為資本資產持有其股份的我們普通股的購買者具有重大意義的美國聯邦所得税後果。此摘要不包含對您可能重要的投資的美國聯邦税收方面的完整討論。此外，除下文所討論的有限範圍外，它不涉及我們的選舉對外國、州或地方税收造成的任何後果，即作為REIT徵税，或投資於我們的普通股。“守則”中關於美國聯邦所得税對REIT及其股東的處理的規定是高度技術性和複雜的；下面的討論只闡述了這些規定的某些方面。本摘要僅為您提供一般信息，並不是為了替代精心的税務規劃。

本摘要以本招股説明書日起生效的“守則”、適用的最後和臨時財務條例、司法決定以及行政裁決和慣例為基礎，不應被解釋為法律或税務諮詢。不能保證今後的立法或行政變動或司法決定不會影響本摘要所載説明或結論的準確性。此外，任何此類更改都可以追溯，並適用於在其頒佈、頒佈或發佈之日之前簽訂的交易。我們預計不會就本招股説明書中討論的任何美國聯邦所得税問題尋求美國國税局的裁決，也無法保證國税局不會對我們所採取的任何立場提出質疑，這樣的挑戰也不會成功。我們敦促有意購買我們的證券的人在投資美國聯邦、州、地方和外國可能產生的税收後果之前，先諮詢他們自己的税務顧問。對於本摘要的任何修改或修改，請潛在的購買者參考適用的招股説明書補充。

除另有説明的外，在討論“美國聯邦所得税考慮事項”時，提及“我們”、“我們”和“我們的公司”指的是鑽石巖酒店公司，而不是我們的應税REIT子公司或TRSS。

我們選擇從2005年12月31日終了的日曆年及以後的應税年度開始作為REIT徵税。從 2005年1月1日開始，我們相信我們已經具備了REIT的資格，除另有説明外，下面的討論假設我們從2005年1月1日起就具備了REIT的資格。

在此文件中，我們將收到Goodwin Procter LLP的意見，大意是，從2005年12月31日終了的應税年度開始，我們的組織和經營都符合“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求，我們目前和擬議的所有權和業務將使我們能夠滿足對資格的要求。及在其後的應課税年度內，根據“税務守則”的規定，將課税作為一項REIT。Goodwin Procter LLP的意見將基於各種假設，以及我們對Goodwin Procter LLP的陳述，涉及我們目前和持續的組織、我們先前、目前和擬議的所有權和業務、我們的股東與我們酒店管理公司的當前和未來關係，以及與我們是否有資格成為REIT有關的其他事項。這一意見將明確地以這些假設和表示的準確性為條件，古德温寶潔公司尚未核實，也不會予以核實。此外，我們作為REIT的資格和税收將取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績、分配水平、股票所有權的多樣性以及與酒店管理公司之間沒有禁止的關係，滿足“守則”規定的各種複雜的REIT資格測試的結果。

其中不會被Goodwin Procter LLP審查或驗證。見下文“REIT資格認證”。因此，不能保證我們已經或實際上將滿足作為REIT的資格和税收要求。Goodwin Procter LLP的意見將以意見發表之日起生效的法律(或就過去幾年生效的法律而言)為依據，該法律可能會前瞻性或追溯性地發生變化。律師的意見沒有規定律師有義務就所述、代理或承擔的事項的任何隨後變化，或隨後對適用法律的任何變化，向我們或我方庫存的持有人提供諮詢意見。修改適用的法律可以修改意見中的結論。此外，與國税局的裁決不同，Goodwin Procter LLP的意見對國税局沒有約束力，不能保證國税局不能成功地質疑我們作為REIT的資格。

如果我們符合REIT的資格，我們通常會被允許扣減支付給股東的股息，因此，我們通常不會對我們目前分配給股東的普通收入或淨資本收益的那一部分徵收美國所得税。我們期望在必要的情況下定期分配給我們的股東，以避免美國的實質性聯邦所得税，並遵守REIT的要求。見下文“作為REIT年度分配要求的再分配資格”。

儘管有以上所述，即使我們有資格作為REIT徵税，但在某些情況下，我們可能要繳納美國聯邦所得税，包括下列情況：

沒有人能保證任何這樣的美國聯邦所得税的數額不會很大。此外，我們和我們的子公司可能要繳納各種税，包括工資税和國家、地方和外國收入、財產和其他資產和業務税。在目前沒有考慮到的情況和交易中，我們也可能要納税。

“守則”的REIT條款適用於由一名或多名受託人或董事管理的國內公司、信託或協會，(Ii)其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓的實益權益證書證明，(Iii)適當地選擇作為 REIT徵税，且不撤銷這種選擇；(Iv)既非可轉讓股份亦非實益權益證明書。金融機構或保險公司，(V)使用日曆年用於美國聯邦所得税，以及 (Vi)滿足下文討論的額外要求。下面的討論概述了現行法律，除非另有明文規定。我們不認為目前對REIT資格的要求與前一年的有效要求之間沒有任何差別，這使得我們無法在任何時期內獲得REIT資格。

從我們的第二個應税年度(即截至2006年12月31日的日曆年)開始，(1)我們股票的實益所有權必須由100人或更多人在12個月應納税年度的至少335天(或應納税年度不足12個月的比例部分)內持有。在每個應税年度的後半部分，我們的股票價值不得超過50%，可直接或間接地由五人或更少的人擁有(“5/50 測驗”)。為5/50檢驗的目的，股票所有權是通過適用“守則”第544(A)節的推定所有權規定確定的，但須作某些修改。為5/50測試的目的， “個人”一詞包括一個私人基金會、一個規定支付補充失業償金的信託，以及永久擱置或專門用於慈善目的信託的一部分。“守則”第401(A)節所述並根據“守則”第501(A)節獲豁免繳税的“有條件信託”一般不作為個人處理；相反，其持有的股份一般視為受益人按比例擁有的股份。

我們相信我們已經並將繼續滿足上述所有權要求。此外，我們的章程限制對我們的股票的所有權和轉讓，這將違反這些要求，儘管這些限制可能並非在所有情況下都有效，以防止違反規定。如果我們在某一應税年度遵守了確定我們未繳股票所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了5/50測試，我們將被視為滿足了某一特定應税年度的5/50測試。

為了保持作為REIT的資格，我們必須每年滿足兩項總收入要求：

為了75%和95%的總收入測試的目的，我們被視為獲得我們的經營合夥企業總收入的比例份額。

如果我們未能滿足75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，如果我們有權根據“守則”的某些規定獲得減免，我們仍可在某一特定年度獲得REIT資格。如果我們未能滿足這些測試是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，則這些救濟規定一般都是可用的，並且我們按照適用的財務條例提交了一份表，説明我們這一年的每一項總收入。然而，不可能説明在所有情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。正如上文在“我們公司的税收評定”中所討論的那樣，即使適用這些減免條款，如果我們未能達到75%或95%的總收入測試，我們也將受到美國聯邦公司所得税的影響。

喪失抵押品贖回權的財產。止贖財產是指不動產(包括不動產權益)和任何個人財產事件對這類不動產財產(I)，這些財產是由房地產投資信託機構在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標，或在發生租賃時發生違約(或違約即將發生)後，以其他方式通過協議或法律程序將該財產歸為所有權或佔有權。由REIT持有並由該財產擔保的財產或抵押貸款，(Ii)相關貸款或租約是為其訂立、訂立或由REIT在不立即或預期違約的情況下獲得的，以及(Iii)該REIT選擇將該財產視為止贖財產。REITs一般要對來自止贖財產的任何淨收入徵收最高的美國聯邦企業所得税税率，包括處置喪失抵押品贖回權財產的任何收益，但不包括在75%的總收入測試中屬於符合條件的收入除外。出售喪失抵押品贖回權的財產所得

已進行的財產選舉將不對上述被禁止的交易的收益徵收100%的税，即使該財產主要是在一項貿易或業務的普通過程中出售給客户。

對衝交易。我們可以就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換或上限協議、期權、期貨合同、遠期利率協議或類似的金融工具。除未來財務規例所規定的範圍外，任何套期保值交易的收益，如在收購、起源或訂立該交易當日結束前已清楚地識別為該筆交易，包括該交易處置或終止的收益，則就95%及75%的毛收入測試而言，該筆套期保值交易不得構成毛額收入，但該套期保值交易須進入該筆交易。(1)在正常經營過程中，主要是管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，這些風險涉及我們為獲得或攜帶房地產資產而發生或將要發生的債務；(2)主要是管理任何收入項目的貨幣波動風險，這些收入或收益根據75%的或95%的毛額收入測試(或任何其他)規定為符合條件的收入。產生該等收入或收益的財產)，或(Iii)以對衝第(I)或(Ii)條所述的交易而訂立的財產，而該財產是與債項的清償或以第(I)或(Ii)條所描述的交易為對衝的財產的出售有關而訂立的。如果我們進行其他類型的套期保值交易，或不作適當的税務識別(視情況而定)，則在75%和95%的總收入測試中，這些交易所得的收入很可能被視為不符合資格的收入。我們打算以不損害我們作為REIT資格的能力的方式構建任何對衝交易。然而，不能保證我們的套期保值活動不會產生不符合任何一項或兩項毛額收入測試目的收入，而且這種收入不會對我們滿足REIT 資格要求的能力產生不利影響。

合格臨時投資收入。從以某些股票和債務發行的收益(但不包括根據股息再投資計劃收到的收益)進行的某些類型的臨時股票和債務投資所得的收入，在其他情況下不被視為75%毛額收入測試的合格收入，但一般情況下，將構成這種發行後一年75%的總收入測試的合格收入。在發行後的一年期間之後，的投資收益-這種發行的收益-只有從上面列舉的其他符合條件的來源中獲得，才能成為75%的總收入測試的合格收入。

外匯收益。除了法國人的礁和晨星萬豪海灘度假村外，我們將來還可以通過TRS或其他途徑在美國境外購買其他房產。我們在法國人的珊瑚礁和晨星萬豪海灘度假村的投資沒有任何外匯收益。可歸因於75%毛額收入測試的符合資格的收入或收益、抵押擔保債務的所有權，或抵押擔保債務下的承付人與某些其他外幣收益有關的外幣收益，就一項或兩項總收入測試而言，不得構成總收入，因此，如果我們不進行或不處理這些測試，則可以豁免這些測試。從事大量和定期的證券交易，我們不打算這樣做。

我們酒店的營業收入不符合75%或95%的總收入測試的要求。因此，為了根據REIT規則為我們的酒店投資創造符合條件的收入，我們必須掌握租賃我們的酒店。具體來説，我們的經營夥伴關係已經成立了一個子公司， Bloodstone TRS公司，該公司選擇被視為我們的TRS，並可能在今後組成其他的子公司，選擇被視為我們的TRSS。

Bloodstone TRS公司成立了子公司(每個子公司都是“TRS承租人”)，從經營合夥企業(或經營合夥企業的子公司)租賃酒店。當我們獲得額外的屬性時，我們期望形成額外的TRS承租人(或TRSS下的類似承租人，而不是Bloodstone TRS，Inc.)。在某些情況下，我們可以通過TRS擁有一家酒店。例如，我們選擇將鑽石巖公司的所有者，Inc.，通過該公司，我們擁有法國人的礁和晨星萬豪海灘度假村，作為一個TRS，我們可以持有其他非美國的投資通過TRS。一家或多家酒店管理公司將管理租賃給每個TRS承租人或由TRS擁有的酒店。我們也可以把旅館租給不相關的承租人。

一般説來，由關聯方承租人(如TRS承租人)支付的租金不符合REIT總收入測試的“不動產租金”條件，而由TRS 承租人向我們的經營合夥企業支付的關於從經營合夥處租賃“合格住宿設施”的租金，可以是REIT下不動產的限定租金。規則，只要，這種TRS承租人不直接或間接經營或管理任何酒店，或提供任何品牌的權利，任何酒店的經營。相反，酒店必須由符合“合格獨立承包商”資格的人代表 TRS承租人經營，該人被定義為“獨立承包商”，他是或與積極從事與我們和Tlesee無關的任何人經營“合格住宿設施”的行業或業務的人有關。請參閲下文“對應税REIT子公司的直接投資”，以進一步討論這個問題，並討論“獨立承包商”的定義和我們酒店管理公司作為“合格獨立承包商”的資格。“符合條件的住宿設施”是指在臨時基礎上使用的旅館、汽車旅館或其他設施中一半以上的住宅單位，條件是從事收受賭注業務的任何人或與該設施有關的人不得在該設施或與該設施有關的設施進行賭博活動，並且合法授權在該設施或與該設施有關的人從事這種業務。“合格住宿設施”包括作為住宿設施的一部分或與之相關的習慣便利設施和設施，只要這些便利設施和設施習慣於其他面積相當的財產和其他無關業主擁有的類別。我們相信我們的酒店是合格的住宿設施。根據REIT規則，沒有資格作為不動產租金的TRS承租人支付的租金將是不符合資格的收入，用於REIT總收入測試。

兩個其他限制可能會影響我們的能力，以處理租金支付的TRS承租人或其他承租人作為資格租金從不動產根據REIT規則。如果TRS承租人(或其他承租人)租賃的與不動產租賃有關的歸屬於個人財產的租金超過租約總租金的15%(根據公平市場值確定，以應納税年度開始和結束時為準)，則屬於這類個人財產的租金不符合不動產租金。此外，就75%或95%的總入息測試而言，收取或累算的款額，如全部或部分是以任何人從該不動產所得的收入或利潤為基礎，則不符合從該不動產收取的租金。不過，收取或應累算的款額，不會純粹以收入或銷售的一個固定百分比或百分比為基礎而從物業租金中扣除。關於限制可歸屬於個人財產的租金，我們的租客擁有本港酒店物業的全部或實質上所有的傢俱、固定裝置及設備，而則不向我們繳付該等物品的租金。為遵守禁止以淨收入為基礎的租金的規定，租約將規定，各租客有義務向我們的經營夥伴支付最低基本租金和總 %的租金，其租金應與市場租金相等。

另外，TRS承租人或其他承租人從我們的經營合作伙伴處租賃一家酒店的租金，僅在以下情況下才構成不動產租金：REIT總收入測試，該租賃被視為美國聯邦所得税的真正租賃，而不被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。確定租賃是否是真正的租賃取決於對所有周圍的事實和情況的分析。我們

相信與我們的TRS承租人的租約應該被視為真正的租約。然而，沒有任何涉及租約的控制財政部條例、公佈的行政裁決或司法裁決，其條款與我們的經營夥伴和TRS承租人之間的租約基本相似，這些租約討論這些租約是否構成美國聯邦所得税的真正租約。因此，不能保證國税局不會主張相反的立場，而且法院不會承受這樣的挑戰。如果我們的經營夥伴關係與TRS承租人之間的任何租賃被重新定性為服務合同或合夥協議，而不是真正的租約，則我們從這類TRS承租人收到的部分或全部付款將不被視為租金，或者否則將不符合各種關於不動產租金資格的要求。

最後，對於由我們收取的或歸屬於我們的屬於不動產租金的租金，我們通常不能向租户提供或提供任何服務，除非是通過我們沒有收入的TRS或獨立承包商提供，但我們和我們的經營夥伴可以直接提供與租賃有關的“通常或慣例”的服務。只供佔用的物業，或以其他方式不被認為是“為方便”而提供予佔用人的物業。無論是我們或我們的營運夥伴，均不向我們的儲税券、租客或任何其他租户提供或打算提供任何服務，以阻止我們的租金符合地產租金的資格。

我們相信，在75%和95%的總收入測試中，我們的合夥經營夥伴對酒店的投資，一般都會以地產租金的形式產生合資格的收入，而酒店的銷售收益亦會構成合資格的收入。然而，不能保證租金或收益將構成符合條件的收入。在這種情況下，我們可能無法滿足75%或95%的總收入測試，結果可能會失去我們的REIT地位。

我們通過開曼羣島公司持有法國人的礁和晨星萬豪海灘度假村，該公司擁有一家美屬維爾京羣島公司，我們選擇將該公司視為我們的TRS。就75%的總收入測試而言，這並不是符合資格的收入，儘管就95%的總收入測試而言，這種紅利和收益將是符合條件的收入。

在每個應税年度的每個季度結束時，我們還必須滿足與我們資產性質有關的五項測試。首先，房地產資產、現金和現金項目以及政府證券必須至少佔我們總資產價值的75%。不動產資產包括不動產權益(如土地、建築物、不動產租賃權益和以不動產出租的個人財產，如果個人財產的租金是根據上文討論的收入標準從不動產租金)、不動產抵押或不動產權益、其他符合條件的不動產的股份、公開發行的REITs發行的債務工具、股票或股票。持有期限不足一年的債務工具，是用發行股票或某些長期債務的收益購買的。第二，不超過25%的總資產可能是所代表的證券以外的75%的資產類別。第三，在不包括在75%資產類別及不屬於我們的儲税券的投資項目中，(I)我們所擁有的任何一家發行人證券的價值，不得超過我們總資產價值的5%；及(Ii)我們不得以表決方式或以任何一名發行人未償還的證券的價值，持有超過10%的股份。就10%的價值測試而言，合夥公司發行的債務工具在我們作為該合夥人的利益範圍內(根據我們在合夥權益和某些債務證券中的比例份額)，或在不包括禁止交易的收入的情況下，至少75%的合夥總收入(不包括禁止交易的收入)在75%的總收入測試中是符合條件的收入，不被列為“證券”。就10%的價值測試而言，“證券”一詞也是

不包括某些工具，例如由另一個REIT發行的債務證券、某些“直接債務”證券(例如，我們所擁有的公司的債務證券不超過最低股本利息)、向個人或財產發放的貸款以及應計的租金義務。第四，我們的TRSS證券不能超過我們總資產價值的20%。第五，不超過我們總資產價值25%的債務工具可以是公開發行的房地產投資信託基金的債務工具，這些債務工具沒有以不動產抵押貸款或不動產的權益作為擔保。雖然我們認為我們已經滿足了這些資產測試，並且我們打算繼續滿足這些資產測試，但不能保證我們已經滿足它們，或者我們將能夠這樣做。就這些資產測試而言，我們被視為持有我們經營合夥企業資產的比例份額。我們可以通過經營夥伴關係的子公司持有我們的一個或多個財產，這些子公司的目的是作為REITs。然而，如果任何這樣的子公司沒有資格作為REIT，這種失敗可能會對我們將限定為REIT的能力產生不利影響。

為了各種資產測試的目的，我們將監視我們資產的狀態，並將努力管理我們的投資組合，以便在任何時候都遵守這樣的測試。如果我們不能滿足日曆季度結束時的資產測試(作為REIT的第一個日曆季度除外)，則如果應用下列例外之一，則不會丟失REIT狀態：

此外，如果在一個應納税年度的日曆季度結束時不能滿足資產測試，如果應用下列其他例外之一，我們將不會失去REIT狀態：

為了符合REIT的資格，每一年我們必須向股東分配股息(資本收益紅利除外)，數額至少等於(A)我們“REIT應税收入”的(I)90%的總和(不考慮支付的股息扣減，不包括任何淨資本收益)和 (Ii)淨收入(税後)的90%，如果有的話，從止贖財產減去(B)某些項目的非現金收入之和.我們通常必須在它們所涉及的應税年支付此類分發，如果在及時提交我們的

該年度的報税表，如在申報後第一次定期派息時或之前繳付，則報税。

如果我們沒有分配我們所有的淨資本利得和應納税所得額，我們將對這些留存額徵收定期的美國聯邦企業所得税。此外，如果我們不能在每個日曆年分配至少85%的應納税所得額(但須作某些調整)，(Ii)該年度的應納税所得額之和(I)85%(但須作某些調整)；(Ii)該年度的資本利得淨額的95%，以及(Iii)以往各期相應未分配金額的100%，我們將因的超額分配而被徵收4%的不可扣減消費税，超過實際分配的數額加上我們支付公司所得税的應納税年度的留存收入之和。

在某些情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，向我們的股東支付“缺額紅利”，而可能包括在我們以前支付的股息的扣減中。因此，我們可能可以避免對分配給缺額紅利的數額徵税；然而，我們將被要求支付利息，根據對缺額股息的扣除額計算。

對於從2015年1月1日開始的應税年份，為了使我們的分配被計算為滿足REITs的年度分配要求，並使向我們提供REIT級的税收減免，分配不一定是“優惠紅利”。紅利不是優惠股利，如果分配是(I)按比例分配在一個特定類別內的所有流通股，和(Ii)根據不同類別的股票之間的偏好，如我們的組織文件所規定的。我們投資的任何非公開提供的REIT都將受到優惠股利規則的約束，而不管分配的日期如何。

我們可能保留和支付所得税的長期資本淨利，我們收到的税收年度。在我們如此選擇的範圍內，(1)每個股東必須在其收入(作為長期資本收益)中包括其在未分配的長期資本收益中所佔的比例份額；(Ii)每個股東被視為已支付並因其在未分配的長期資本收益上所繳税款的比例份額(Br)而獲得抵免，以及(Iii)每個股東在其股票中所佔比例增加了未分配的未分配資本利得的數額。長期資本收益減去他們在我們所付税款中所佔的份額.

要使符合REIT資格，在任何應税年度結束時，我們可能沒有任何未分配的收益和利潤在任何非REIT應税年度累積。我們的非REIT收入和利潤包括我們在選舉生效日期(2005年1月1日)之前積累的任何收入和利潤。我們在 2005年12月31日前分配了足夠的收入和利潤，以消除任何非REIT收入和利潤，這些分配是我們必須滿足90%的分配測試(如上文討論的 )的分配之外的分配，並避免對我們未分配的收入徵收税款。

如果我們不符合REIT的資格，而且這種失敗不是資產測試或收入測試失敗，但須符合上述補救規定，或優惠紅利的結果，則如果失敗是由於合理原因而不是故意忽視，我們一般有資格獲得救濟金，併為此支付50，000美元的罰款。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，並且不適用任何減免條款，我們通常將對我們的應税收入徵收普通的美國聯邦企業所得税。分配給我們的股東在任何一年，如果我們沒有資格作為REIT將不會被我們扣減，也不要求他們作出。在這種情況下，在目前的或累積收益和利潤的範圍內，所有分配給我們的股東將作為股息收入徵税。在符合“守則”某些限制的情況下，公司股東可能有資格獲得

根據“守則”第1(H)(11)節的規定，收到的股息和個人、信託和遺產股東可根據“守則”第1(H)(11)節的規定，將從我們收到的股息視為應作為資本淨利徵税的限定股息收入。然而，非法人股東(包括個人)將無法扣除他們從我們那裏獲得的某些紅利的20%。除非根據具體的法律規定，我們有權獲得減免，否則我們也沒有資格在第一年之後的第五個應税年度之前再次選擇作為REIT徵税，因為在第一年，我們沒有資格成為 “守則”規定的REIT。

我們作為美國聯邦所得税的REIT的資格將取決於我們是否繼續滿足上述各種要求，這些要求涉及我們的流通股的所有權、我們資產的性質、我們的收入來源以及我們分配給我們股東的數額。雖然我們打算以一種使我們能夠遵守這些要求的方式運作，但不能肯定這種意圖將得到實現。此外，由於相關法律可能發生變化，對我們來説，遵守一個或多個REIT要求可能變得不可能或不可行。

本公司將持有的任何財產(止贖財產除外)出售為庫存或其他主要為在正常經營過程中出售給客户的財產而實現的任何收益，包括我們在經營夥伴關係中實現的任何此類收益的份額，並考慮到任何相關的外匯損益，將被視為a項收入。“違禁交易”，須繳納100%罰款税。財產是作為庫存持有，還是主要用於在交易或企業的正常過程中出售給客户，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。然而，“守則”提供了一個“安全港”，根據該“安全港”，出售至少兩年以上並符合某些其他要求的財產不會產生被禁止的交易收入。

我們一般打算持有物業作投資，但我們已經並將使出售物業符合我們的戰略目標。我們可能以不滿足上述安全港要求的收益進行銷售。不能保證國税局不會爭辯説，這些銷售中的一個或多個都要繳納100%的罰款税。100%的税收將不適用於出售通過TRS實現的財產的收益，儘管這些收入將需要繳納普通的美國聯邦企業所得税(如果TRS是一家美國公司)。

為了避免罰款，我們必須每年要求我們的某些股東提供資料，以便披露我們已發行股票的實際所有權。我們打算遵守這些要求。

如果我們擁有一家屬於“合格REIT子公司”(QRS)的公司子公司，或者如果我們或我們的運營合夥公司在一家國內有限責任公司或其他國內未註冊實體中擁有100%的成員利益，但不選擇被視為美國聯邦所得税中的公司，那麼QRS、有限責任公司或其他公司的單獨存在美國聯邦所得税一般不考慮非法人實體。一般來説，QRS是一個公司，而不是TRS，所有的股票都是由REIT擁有的。為美國聯邦所得税的目的，外國實體不選擇被視為公司，並且100%為單一成員所擁有，而一般不具有有限責任，但出於美國聯邦所得税的目的，該實體不被視為獨立於其所有者的實體。QRS或不理不睬實體的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸將被視為所有者的資產、負債和收入、扣減和信用項目。如果我們擁有一個QRS或一個不受重視的實體，這兩個實體都不會受到美國聯邦公司所得税的影響，儘管這些實體在某些州可能要繳納州和地方税，如果它們在美國境外經營或擁有財產，則可能要繳納外國税。

我們的經營夥伴關係目前是一個被忽視的實體，因為我們擁有它的100%的利益，直接或通過其他被忽視的實體。如果我們接納其他有限合夥人，我們的經營合夥將被視為税務上的合夥，如下所述。

根據 “守則”，合夥企業一般不需繳納美國聯邦所得税，但必須每年提交一份合夥税信息申報表。一般而言，每個合夥人在每項收入、收益、損失、扣除、信貸和税收優惠中所佔份額的特徵是在合夥企業一級確定的。然後，根據合夥協議分配給每個合夥人分配這種項目的分配份額，並要求在確定合夥人的收入時考慮到這些項目。每個合夥人包括該合夥企業在其應納税年度內或以其應納税年度結束的任何應納税年度的收入，而不論該合夥人是否已經或將從該合夥企業收到或將收到任何現金分配。從合夥企業到合夥人的現金分配(如果有的話)一般不應納税，除非在分配之前超過合夥人的合夥權益基礎。超過這種税基的任何金額一般將被視為出售該合夥人在合夥企業中的權益。

雖然上述規則一般意味着合夥企業不受美國聯邦所得税的約束，但適用於從2017年12月31日起的應納税年度生效的美國聯邦所得税審計的新規則可能要求合夥企業支付合夥企業税額(包括利息和罰金)的假設增加，這是由於對審計或合夥企業的税目進行調整而導致的。在其他税務程序中，除非合夥企業選擇另一種方法，根據這種方法，調整(和利息和罰款)所產生的税款由合夥人一級評估(通常稱為“驅逐選舉”)，但利率高於其他辦法。擬議的財政部條例規定，當驅逐選舉影響到作為REIT的合作伙伴時，這種REIT可能會對選舉產生的調整使用短缺紅利程序。我們直接和間接投資的合夥企業，包括我們的經營夥伴，有可能因這些法律的修改而受到美國聯邦所得税、利息和罰款。

如果，當我們的經營夥伴關係變成一個合夥企業，而不是一個不受重視的實體時，我們通常會被視為美國聯邦所得税的目的，在這個時候，我們的財產貢獻給經營夥伴關係。如果我們的財產在這段時間受到讚賞，我們就可以確認，與我們在經營夥伴關係中所佔的百分比相比，在這種被認為是貢獻的財產之後，我們可以從這些財產中得到較小份額的税收折舊，以及更大一部分出售中的税收收益。這種被認為的捐款也可能在某些情況下觸發税收收益，但我們期望以一種應避免任何這類收益的方式安排接納外部夥伴。

正如所指出的，為了REIT收入和資產測試的目的，我們分別被視為接收或持有我們經營夥伴關係的收入和資產的比例份額。我們控制並打算繼續控制我們的經營夥伴關係，並打算按照我們作為REIT的資格要求來運作它。

我們可以利用我們的經營夥伴關係來收購旅館，以換取經營合夥單位，以便允許這些財產的銷售者推遲承認他們的税收收益。在這樣的交易中，我們購買的酒店的初始税基一般會低於酒店的購買價格。雖然“守則”第704(C)節的規則一般試圖向我們提供作為不繳款夥伴的折舊費，其折舊率與附屬合夥公司以現金購買增值資產時所得到的折舊費相當，但如果沒有某些選舉，這將加速繳款者的收益，則折舊將限於税基。因此，我們對這類財產的折舊扣減額可能較少，而我們在出售這類財產時的税收收益可能比我們在應納税交易中獲得這些財產時分別得到的扣減額或收益多。此外，我們可能會向

表格的利益在我們的經營夥伴關係，規定了資本利得待遇的僱員，但不產生相應的扣除為我們的經營夥伴關係。

上述討論假定，我們的經營夥伴關係一旦不再被視為不受重視的實體，就美國聯邦所得税而言將被視為“合夥”。一般來説，有兩個或兩個以上合夥人的國內非法人實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業，除非它肯定地選擇被視為公司。但是，某些“公開交易的實體”。為了美國聯邦所得税的目的，合夥企業被視為公司。一旦我們的經營夥伴關係不再是美國聯邦所得税的一個被忽視的實體，我們打算遵守一個或多個例外待遇，作為一個公司根據公開交易的合夥關係規則。如果不具備此異常的資格， us將無法獲得REIT資格。

上述關於合夥關係規則的討論一般適用於我們經營夥伴關係的任何附屬夥伴關係。

我們可以不時地機會主義地投資於以房地產資產擔保的不良或不良債務，以便隨後控制這些財產。如按揭貸款同時以不動產及個人財產作抵押，則該按揭須視為完全合資格的房地產資產，而就75%的毛收入測試而言，所有利息均須視為按揭利息，但該等個人財產的公平市價不得超逾自我們生效當日所有該等物業的公平市值的15%。承諾獲得或修改貸款，即使不動產抵押品價值低於貸款的未償餘額。然而，如果以不動產和個人財產為抵押的抵押貸款不符合上一句所述15%的標準，和/或就2016年1月1日之前的應税年份而言，就75%的資產測試和/或部分利息收入而言，該抵押可能不是符合資格的房地產資產。為75%的總收入測試的目的，如果未償還貸款的數額超過我們承諾獲得或修改貸款之日的不動產抵押品的公平市場價值的話。

在我們從抵押貸款中獲得利息收入的範圍內，如果應付利息的全部或部分是有條件的，這種收入一般只有根據借款人的總收入或銷售，而不是淨收入或利潤，才有資格用於毛額收入測試的目的。但是，如果借款人將其在財產中的所有利息實質上租賃給租户或分租人，則這一限制不適用，只要借款人獲得的租金收入符合我們直接賺取的不動產租金的條件。

“守則”的REIT規定適用於夾層貸款，即直接或間接擁有不動產的實體的權益擔保的貸款，而不是直接抵押不動產的，這一點並不完全清楚。“2003-65年國税局税收程序”中的一個安全港規定，如果夾層貸款符合某些要求，則在REIT資產測試中，國税局將其視為符合資格的房地產資產，而由此產生的利息收入將被視為符合資格的抵押貸款利息，用於75%的總收入測試。然而，如果夾層貸款不符合2003-65年收入程序規定的所有依賴安全港的要求，則所有或部分此類夾層貸款可能不符合房地產資產的資格，由此產生的利息收入可能不符合75%總收入測試的要求，如果我們獲得這種貸款，這可能會對我們的REIT 資格產生不利影響。因此，守則的REIT條款可能會限制我們獲得抵押貸款、夾層貸款或其他我們可能希望獲得的貸款的能力。

對債務工具的投資可能需要在收到此類投資的現金之前確認應納税的收入，並可能導致部分收益被視為普通收入。例如，我們可以從面值折價購買債務工具。如果我們以折扣方式購買任何與原始票據有關的票據，如果它超過一定的最低限額，則該折扣將是 “原始發行折扣”，即使在到期日之前我們可能無法收到相應的現金付款，但必須按固定收益率法計算。在債券發行後，我們以折價購買債務工具的程度，折價可能代表“市場折扣”。與原始發行折扣不同，市場折扣不需要按固定收益法計入收益中。但是，如果我們出售一種具有市場折扣的債務工具，我們將被要求將相當於市場折扣的收益視為普通收入。此外，我們從債務工具中收到的任何本金，必須按任何應計市場折扣的範圍作為普通收入處理。如果我們在債務工具上收取的金額最終少於我們的購買價格和我們在收入中包括的任何原始發行折扣或應計市場折扣，我們利用該債務工具造成的任何損失的能力可能會受到限制。我們可以購買不良債務工具，隨後經與借款人協議修改。根據適用的財政部條例，這種修改可被視為一種應税事件，在這種情況下，我們將舊債務票據換成一種新的債務工具，其價值可能被視為等於新債務票據的面值。由於不良債務票據往往是按面值大幅度折價購買的，因此，我們實現的金額與舊票據中的税基之間的差額可能是很大的，因此，在沒有收到任何相應現金的情況下，就會產生可觀的收入。同樣，如果我們獲得一種不良債務工具並隨後取消抵押品贖回權，我們就可以獲得應納税的收入，只要我們得到的財產的公平市場價值超過我們在債務工具中的税基。這種情況還可能導致在沒有收到任何現金的情況下獲得可觀的應税收入。如果我們獲得的任何債務工具拖欠強制性本金和利息付款，或在到期時不支付對某一債務票據的付款，我們仍可能被要求繼續確認未付利息為應納税收入。

根據非正式名稱為“減税和就業法案”(TCJA)的 H.R.1，通常將要求我們為美國聯邦所得税的目的，在不遲於在某些財務報表中反映這類數額的時間內取得一定數額的收入。這一規則的適用可能要求我們的債務工具比一般税收規則下的早應計收入。

我們和每一家有意成為TRS的子公司已經(或將在適用的情況下)進行聯合選舉，以便將該附屬公司視為我方TRS的。TRS是一家需要繳納美國聯邦所得税的公司，在適用的情況下，州和地方所得税是一家普通的“C”公司。在支付任何股息之前，國內TRS(或來自美國企業 a美國企業的外國TRS)按其應納税收入的全部適用企業税率繳納聯邦、州和地方所得税。因此，例如，Bloodstone TRS，Inc.公司通常會為關鍵資金繳納公司税，並在支付時支付收益支持，儘管出於會計目的對關鍵資金和收益支持付款進行了處理。擁有或租賃一家美國以外的旅館的人，如響尾石公司的所有者，可能要交納外國的税款。我們的儲税券所欠的税款可能相當可觀。如果我們的 TRSS需要支付聯邦、州、地方或外國的税款，我們可供分配的現金將相應減少。

一個 TRS被允許從事某些類型的活動，這些活動不能由我們直接執行而不會損害我們作為REIT的資格。然而，關於REIT與其TRSS之間的安排的幾項規定確保了TRS的適當水平。

美國聯邦所得税。例如，根據“税務守則”第482條，我們須就任何由物業、扣減或超額利息所得的租金徵收100%的税款，以便更清楚地反映税務税的收入。特別是，這100%的税將適用於我們的份額所支付的任何租金的税收承租人被確定超過市場利率的租金。

正如上文在“REIT酒店資格證書”中所討論的那樣，Bloodstone TRS公司通過我們的TRS承租人，從我們的經營夥伴(或其附屬公司)那裏租賃合格的住宿設施，而TRS可能擁有酒店(例如響尾巖公司的所有者，擁有法國人礁和晨星萬豪海灘度假村的公司)。但是， a TRS不得直接或間接經營或管理任何酒店，也不得為經營任何酒店的任何品牌提供權利。具體來説，TRS承租人支付的租金只有由符合以下要求的“合格獨立承包人”代表TRS承租人經營和管理，才有資格從不動產中獲得租金：(I)該人是或與積極從事經營合格住宿設施貿易或業務的人有關。任何與我們或TRS 承租人無關的人；(Ii)該人直接或間接持有我們股份的35%以上；及(Iii)該人中不超過35%是由一名或多於一名持有我們股份35%或以上的人直接或間接擁有的。為了確定這些所有權限制是否得到滿足，根據“守則”第318節的規定，考慮到實際所有權和推定所有權(經某些修改)。例如，(A)合夥企業擁有的權益也被視為其合夥人按比例擁有的權益， (B)合夥資本權益或利潤權益佔25%或更大份額的合夥人所持有的權益也被視為合夥企業所擁有；(C)股份持有人持有的10%或10%以上的權益也被視為法團持有的權益，(D)法團所持有的利益也被視為合夥企業所擁有的權益。由10%或10%以上的股東持有(按該股東股份佔公司所有股份的比例)。不過，如我們的任何類別的股票或任何企圖符合資格成為合資格的獨立承辦商的人的股份是定期在常設證券市場交易的，則只有直接或間接擁有該類別股份中超過5%的人，才可視為擁有該類別股份的任何股份，以適用上文第(Iii)款所述的35%限制。此外，美國國税局裁定，REIT的顧問或類似信託人也不能在REIT方面成為合格的獨立承包商。

每個 TRS承租人(以及我們在酒店擁有權益的任何其他TRSS)已經僱用(或將僱用)一家酒店管理公司，我們認為該公司有資格作為合格的獨立承包商來管理和經營由(或通過)TRS租賃的酒店。我們相信，每一家這樣的酒店管理公司都有資格並將繼續有資格成為符合條件的獨立承包商。在這方面，“守則”第318條規定的建設性所有權，例如由於一家旅館管理公司與我們的其他股東之間的關係，可能會影響該旅館管理公司滿足適用的所有權限制的能力。由於“守則”第318節的歸屬規則範圍很廣，不可能確定和避免所有被禁止的關係。這種關係的存在將使這類酒店管理公司喪失資格成為合格的獨立承包商，而這反過來又會使我們喪失作為REIT的資格。我們的包機限制了我們股份的所有權和轉讓，目的是促進我們的酒店管理公司繼續成為合格的獨立承包商，但不能保證這種轉讓和所有權限制已經或將確保我們的每一家酒店管理公司在事實中過去和將來都有資格成為合格的獨立承包商。如上所述，Goodwin Procter LLP關於REIT資格的意見是基於我們關於沒有這種關係的陳述和契約。酒店管理公司如果沒有資格成為合格的獨立承包商，就不能授予我們終止與該酒店管理公司的管理協議的權利。

“美國股東”一詞是指就美國聯邦所得税而言，指(一)美國公民或居民；(二)在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律中或根據其法律設立或組織的公司或其他實體，其收入為其收入的財產。(A)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，而一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部條例具有有效的選舉的有效的選舉，根據“守則”被視為美國人。此外，如此處所用，“美國股東”一詞不包括根據“守則”受到特殊待遇的任何實體( )。下面的討論假設您將持有我們的普通股作為資本資產。我們不涉及美國聯邦所得税的後果，這些後果可能與根據“守則”應受到特殊待遇的股東有關，包括(但不限於)保險公司、受管制的投資公司、金融機構、經紀人-交易商、免税或非美國投資者(除下文特別討論的外)、外國政府、作為對衝工具持有我們的股票的股東、涉及多個職位的跨部門、轉換交易或涉及多個職位的其他安排，或通過合夥或其他通行證-通過實體，或美國.-美國。

除資本利得股息外，我們的分配將構成普通股息，其範圍取決於為美國聯邦政府所得税目的確定的當期或累計收益和利潤。一般來説，這些股息將作為普通收入徵税，不符合公司股東收到的股息扣減的資格。但在2017年12月31日後至2026年1月1日前的應税年度內，個人和其他非法人納税人一般可扣除從我們收到的股息的20%，但資本以外的股息或股息視為限定股利收入，但受某些限制。我們的普通股利一般不符合“合格股利收入”的條件，對屬於個人、信託或遺產的美國股東來説，這些收入被徵税為淨資本收益(br}。然而，作為個人、信託或遺產的美國股東的股利通常構成合格股息收益，如果美國股東滿足一定的持有期要求，我們將這些股利指定為限定股息收入，股息可歸因於 (I)在應税年度從其他公司(如Bloodstone TRS公司)和潛在的某些其他TRS公司獲得的合格股息收入，或(Ii)我們的未分配股利收入。在上一個應税年度內在公司一級徵税的收益或內置收益。我們預計不會分配大量合格股息收入。

如果我們的分配超過了我們目前和累積的收益和利潤(“資本分配的回報”)，這種分配將首先被看作是一種免税的資本回報，減少了美國股東股份的税基。如果資本分配的回報超過美國股東在其股票中的税基，該分配將作為出售這類股份所實現的資本收益徵税。

我們在10月、11月或12月宣佈並在任何該月份的某一指定日期向有記錄的股東支付的股息，均應視為我們支付的股息，也應視為該股東在該年12月31日收到的股息，但股利須由我們在下一個歷年的1月內實際支付。

我們將被視為有足夠的收入和利潤，可將不超過所需分配數額的任何分配視為股息，以避免在某些分配要求未得到滿足的情況下，對REITs徵收普遍適用於REITs的4%的消費税。此外，任何虧損股息將視情況被視為普通紅利或資本收益紅利，而不論我們在實際分配時的收入和利潤如何。因此，股東可能被要求

將某些分配視為應納税的股息，否則將產生免税的資本返還。

適當指定為資本利得股息的分配將被徵税為長期資本收益(在不超過應納税年度實際資本淨收益的範圍內)，而不考慮股東持有其股份的期限。然而，公司股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。此外，美國股東可能被要求將任何資本收益紅利的一部分視為“未收回的第1250節收益”，如果我們招致這樣的收益，最高税率為25%。資本利得股息不符合公司收到的股息扣除條件.

REIT條款不要求我們分配我們的長期資本收益，我們可以選擇保留和支付我們在應納税年度收到的長期資本收益淨額的所得税。如果我們選擇一個應納税年度，我們的股東將在收入中作為長期資本收益包括他們在我們可能指定的應納税年度未分配的長期資本收益中所佔的比例份額。美國股東將被視為已經支付了我們對這種未分配的資本收益所繳税款的份額，這些收益將貸記或退還給股東。美國股東在其股票的基礎上將增加未分配的長期資本收益(減去我們支付的資本利得税)的數額，包括在美國股東的長期資本收益中。

我們從股票處置中獲得的分配和收益將不被視為被動活動收入，因此，美國股東將無法將任何“被動損失”用於此類收入。對於非美國公司股東，我們的分配(在不構成資本回報的情況下)，按普通收入税率徵税的分配，一般會被視為投資利息限制的投資收益；然而，處置我們的股票(或按資本淨收益税率徵税的股息)、資本利得股息和按資本淨利得率徵税的股息淨額將被排除在投資收益之外。除美國股東選擇將這些金額作為美國聯邦所得税的普通收入外，其他收入除外。美國股東可能不包括在他們自己的美國聯邦所得税報税表，我們的任何税收損失。

一般情況下，非證券交易商的股東在應納税處置我們普通股股份時發生的任何損益，如果持有時間超過一年，即為長期資本損益，否則為短期資本損益。不過，持有該等股份6個月或以下(適用某些持有期規則後)的股東在出售或交換該等股份時所蒙受的任何虧損，在我們的分配範圍內，將視為長期資本損失，或須由該股東作為長期資本收益處理的未分配資本收益。在應課税的股份處置中變現的任何損失的全部或部分，如果其他股份在處置前或之後30天內被購買，則可能不允許。

作為個人的美國股東應對以下幾個人徵收3.8%的税：(一)他(或她)與有關的應税年度的“淨投資收入”，或(二)他或她在應納税年度的經修改的總收入超過某一臨界值(目前在125，000美元至250，000美元之間，視個人在美國的聯邦所得税申報狀況而定)。類似的制度適用於某些財產，

信託公司的淨投資收益一般包括我們股票的股息(不考慮守則第199 A節允許的20%扣減)和出售我們股票的收益。

一般來説，一個免税組織對其收入免徵美國聯邦所得税，但其“無關業務應税收入”或UBTI的範圍除外，根據“守則”的定義，該收入是指任何由免税實體定期經營並與其豁免目的無關的貿易或業務的總收入，不包括任何直接相關的扣減額，但須作某些修改。為此目的，“守則”一般不包括出售或以其他方式處置財產的任何收益或損失(主要是在貿易或商業過程中為出售而持有的股票或財產除外)、股息、利息、不動產租金和某些其他項目。然而，任何這類收益、股息、利息、租金和其他項目中的部分一般是從與免税實體的豁免目的無關的債務融資財產衍生而來的，其基礎是這類債務融資財產的“購置債務”數額。對其UBTI徵税的美國免税股東將被要求為確定其UBTI的目的，分別計算其每一項無關的貿易或商業活動的應納税收入和損失。

我們向免税僱員養老金信託基金或其他國內免税股東分配股份，或處置我們作為資本資產持有的股份所得的收益一般不構成UBTI，除非被豁免的組織的股份是債務融資財產(例如，股東已借入以獲取或持有其股份)。然而，這一般規則可能不適用於某些養卹金信託的分配，這些養卹金信託是符合條件的信託(如下文所定義的)，並且持有更多的 (按價值計算)我們股份的10%。為此目的，有條件信託的定義是“守則”第401(A)節所述的任何信託，並根據“ 法”第501(A)節免税。如果我們被視為“養老金持有的REIT”，這些合格信託將被要求將從我們收到的股息中的一定百分比作為UBTI對待，如果我們招致UBTI的話。如果(I)我們將失敗，我們將被視為養老金持有的reit。⁵/50測試(如上文在“REIT所有權測試的資格”中所討論的)，是否將合格信託視為“個人”⁵/50測試和(Ii)我們“主要持有”有資格的信託。如果 (I)單個合格信託按我們股票的價值持有25%以上，或(Ii)一個或多個按我們股票價值持有10%以上的合格信託，按我們的股票價值計算，我們將“主要”持有該信託公司，按價值計算，總共持有超過50%的。

在的事件中，我們是養卹金持有的REIT，擁有10%或更多股份的合格信託應該期望承認UBTI作為其投資的結果，我們不能向您保證我們永遠不會被視為養老金持有的REIT。我們從UBTI收到的任何股息的百分比將等於(A)我們賺取的UBTI毛額(較少某些相關的費用)(把我們當作有條件的信託，因此，對UBTI徵税)與(B)我們的總收入(較少的某些連帶費用)的比率。一個極小異常適用於上一句中列出的任何一年的比率小於5%的情況；在這種情況下，不將紅利視為 UBTI。為了這些目的，我們的總UBTI通常包括我們從Bloodstone TRS公司獲得的租金，因此，可能是相當可觀的。

社會俱樂部、自願僱員福利協會和補充失業救濟金信託基金分別根據“守則”第501(C)節第(7)、(9)和(17)款獲得免税，但須遵守不同的UBTI規則，這些規則一般要求它們將我們分配的款項定性為 UBTI。

美國對我們普通股的受益所有人徵收美國聯邦所得税的規則是複雜的，他們不是美國股東，也不是為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體，例如非居民的外國人個人、外國公司以及外國信託和財產(“非美國股東”)。本節僅是這類規則的摘要。

非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換“美國不動產利益”(如下文所定義)，並且我們不指定作為資本收益股息或留存資本收益，一般將確認普通股息收入，只要我們支付分配的分配的當期或累積的收益和利潤。美國聯邦預扣税通常相當於分配總額的30%，除非適用的税條約減少或取消該税。根據許多條約，較低的扣繳利率不適用於REITs的股息。然而，如果分配被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，非美國股東一般將按分級税率對分配徵收美國聯邦所得税(與對分配徵税的方式相同)，並可能對非美國公司股東徵收30%的分支利得税。我們計劃對支付給非美國股東的任何分配的總額按 30%的税率扣税，這種分配既不是資本利得紅利，也不是從出售或交換“聯合州不動產權益”中獲得收益的分配，除非(I)適用較低的條約税率，而非美國股東向我們提供任何要求的美國國税局表格W-8(例如，(二)非美國股東向我們提供國税局表格W-8ECI，聲稱分配實際上是與相關的收入。

非美國股東一般不需繳納美國聯邦所得税(但如下文所述)，如果分配的超額部分不超過我們處置“美國不動產權益”所得的收益，則超過我們當前和累積的收益和利潤時將被扣繳。非美國股東普通股的調整基礎。相反，分配的超額部分將減少該普通股的調整基礎。然而，非美國股東將對超過我們目前和累計收益和利潤以及非美國股東在普通股中的調整基礎的分配徵收税款，如果非美國股東將因出售或處置其普通股的收益而被徵税，如下文所述。由於我們通常不能在作出分配時確定分配是否會超過我們目前和累積的收入和利潤，所以我們通常會對任何分配的全部數額預扣税款，其税率與我們對股息的扣繳額相同。

我們可能被要求扣留任何超過我們目前和累積收益和利潤的分配的15%，即使較低的協議利率適用於股息，或者非美國的股東在收到該分配時無須納税。因此，雖然我們打算以30%的利率扣留任何分配的全部數額，這些分配既不是由於我們處置“美國不動產權益”所得的收益，也不是我們指定作為資本收益紅利的分配，但如果我們不這樣做，我們將對不受扣留的分配的任何部分按15%的率扣留。30%的税率，除非我們得出豁免的結論。

如果非美國股東的預扣繳額和任何其他税款超過美國聯邦所得税年度的負債，非美國股東可以向美國國税局申請退款。

對於在美國固定證券市場上定期交易的10%或10%以下的股票持有者，以及下文討論的“合格股東”或“合格外國養老基金”的特別規則，非美國除外。

根據1980年“外國不動產投資税法”(FIRPTA)的特別規定，股東{Br}將對我們出售或交換“美國不動產權益”所得收益的分配徵税，不論是否指定為資本收益紅利。“美國不動產權益”一詞包括美國不動產權益和至少50%資產構成美國不動產權益的美國公司股份。根據這些規則，非美國股東對從出售美國不動產權益中獲得的收益的分配徵税，就好像該收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務行為有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得率對這種分配徵税，但須繳納任何可適用的可供選擇的最低税率，並將被要求為應納税年度提交一份美國聯邦所得税申報表。沒有資格享受條約減免或豁免的非美國公司股東也可以對這種分配徵收30%的分行利得税。我們將被要求扣留和匯入國税局21%的任何分配給非美國股東，可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益(“FIRPTA預扣”)。非美國股東可以從我們扣留的金額中獲得抵減其税收責任的抵免。

在分配日終了的一年期間內，實際上或建設性地擁有我們普通股不超過10%的美國股東，不應受到FIRPTA的限制，因為這種分配可從我們出售或交換美國不動產權益中獲利，條件是我們的普通股繼續持有。定期在美國建立的證券市場進行交易。在向非美國股東發放資本利得紅利的情況下，這種分配將被視為普通股利，但須遵守上文討論的一般扣繳規則，其中一般徵收相當於每次股息分配總額的30%的預扣税(除非條約規定減少)。

將分配給我們指定為資本利得股息但不能歸因於我們出售或交換美國不動產利益的非美國股東(因此不受FIRPTA扣繳)，則不應對美國聯邦所得税徵税，除非(I)資本收益紅利與非美國股東的美國貿易或業務有效相關。在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，如果是非美國公司，則可能要繳納30%的分行利得税；或(Ii)非美國股東是在應納税年度期間在美國逗留183天或183天以上並符合某些其他標準的非美國股東。非美國股東將對其從美國境內來源獲得的資本利得徵收30%的税。儘管這種非FIRPTA資本利得股息可能不受美國聯邦所得税的限制，但正如上文所述，我們通常計劃按向非美國股東支付的股息分配總額的30%的税率扣繳美國聯邦所得税，我們可能需要這樣做。扣留不少於任何此類資本收益紅利的21%(或我們可以指定的金額)。

雖然法律在這件事上不明確，但看來，我們指定為未分配資本收益的數額一般應與我們實際分配資本利得股利的方式一樣，對非美國股東處理。根據這種辦法，非美國股東將能夠抵免其美國聯邦所得税負債的抵免，其數額相當於他們對未分配的資本利得所繳税款的比例份額，並可從國税局得到退款，只要他們在這一税種中所佔的比例超過了他們實際的美國聯邦所得税負債。

如果出售我們普通股的收益按FIRPTA徵税，非美國股東將按美國股東對該收益的徵税方式徵税，但須符合以下條件：

任何適用的可供選擇的最低税額。如果我們是“國內控制的合格的投資實體”，非美國股東一般不會因出售或以其他方式處置我們的股票而在FIRPTA下納税，這意味着，在分配或處置之日結束的五年期間內，非美國股東直接或間接持有的我們股份價值低於50%，我們有資格作為REIT。在截至2015年12月18日或之後的此類測試期間，持有我們定期交易股票不到5%的人已經被當作美國人對待，除非我們實際知道該人不是美國人，否則他將被當作美國人對待。由於我們的普通股是公開交易的，我們不能向你保證，我們現在或將來將是一個國內控制的合格投資實體。或者，如果 (I)我們的普通股在紐約證券交易所等既定證券市場上根據適用的國庫條例定期交易，則非美國股東出售我們普通股的收益將不受FIRPTA規定的徵税，(Ii)非美國股東實際上和建設性地持有我們的10%或更少的普通股，在規定的測試期內，直至處置之日為止。前一個句中提到的測試期是(X)(非美國股東持有股票的期限)和(Y)在處置之日結束的五年期間的較短時間。自從我們的首次公開發行完成以來，我們相信我們的普通股一直在一個成熟的證券市場上進行交易。

此外，即使我們是一個國內控制的合格投資實體，在處置我們的普通股時，如果非美國股東(I)在分配前30天內處置我們普通股的權益，則非美國股東可被視為從出售或交換美國不動產權益中獲得收益。如果沒有處置，其中的一部分將被視為出售或交換美國不動產權益的收益，(2)直接或間接獲得、訂立合同或期權，以獲得或被視為在股息前30天或之後購買我們普通股的其他股份。上述規則不適用於上述10%或10%以下定期交易類別股票持有人的例外情況。

此外，如果(I)收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，如果某些條約適用，則非美國股東一般會因不受FIRPTA約束的收益而納税，如果某些條約適用，則可歸因於非美國股東所維持的美國常設機構，在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇。(Ii)非美國股東是在應課税年度內在美國逗留183天或以上，並在美國有“税務住所”的非美國股東一般須就其在美國的淨資本收益徵收30%的税。

從非美國股東那裏購買我們股票的通常被要求扣留並匯入購買價格的15%，除非在購買時(I)我們股票的任何類定期在已建立的證券市場上交易(如果所出售的股票本身不是這種定期交易類別的一部分，則受某些限制)或(Ii)我們是一個國內控制的合格投資實體。非美國股東可以從其扣繳的税款中獲得抵免.

如果我們的股票直接(或間接地通過一個或多個合夥企業)由“合格股東”持有，它將不被視為這種合格股東的美國不動產權益。此外，在這種待遇適用的情況下，對這種股東的任何分配將不視為從出售或交換美國不動產權益中獲得的公認收益。為此目的，符合條件的股東通常是非美國股東，其(I)(A)有資格根據與美國簽訂的所得税條約享受條約利益，其中包括

信息交換方案的交易所，其主要利益類別按照條約的定義在一個或多個證券交易所上市和定期交易，或(B)是在與美國簽訂信息交換協議的管轄區內組織的外國有限合夥企業，有一類定期交易的有限合夥單位(其價值大於所有合夥單位價值的50%)。在紐約證券交易所或納斯達克，(Ii)是“符合條件的集體投資工具”(“守則”第897(K)(3)(B)條所指)及(Iii)備存持有上文第(I)(A)或(I)(B)條所述類別權益5%或以上的人的紀錄。但是，如果合格股東擁有一個或多個“適用投資者”，本款第一句所述的例外情況將不適用於合格股東股票的適用百分比(“適用百分比”一般指適用的投資者在適用某些建設性所有權規則後持有的合格股東權益價值的百分比)。在處置我們的股票或從出售或交換美國不動產利息中獲得收益的分配方面，符合條件的股東將被視為處置美國不動產權益而實現的數額。這種待遇也應適用於對合格股東出售或交換股票的分配方面的適用投資者。為此目的，“適用投資者”是指一個人(不包括合格股東) ，他一般持有合格股東的權益，並按照某些建設性的所有權規則持有我國股票的10%以上。

就“合格外國養恤基金”而言，無論是“合格外國養恤基金”還是由合格外國養恤基金持有全部利益的實體，都不被視為非美國股東。“合格外國養恤基金”是指(一)在外國設立或組織的一種組織或安排，(二)為向現任或前任僱員(包括自營職業者)或其指定人(A)外國向其僱主提供服務而設立的組織或安排，或(B)一名或多名僱主為這些僱員向這些僱主提供的服務而設立的組織或安排，(3)沒有一名參與人或受益人有權享有其資產或收入的5%以上的權利，(4)受政府管制，並向有關地方税務當局提供或以其他方式獲得關於受益人的年度資料；(5)根據其地方法律，(A)否則應納税的繳款可扣減或不包括在其總收入之外或按降低税率徵税，或(B)推遲對其投資收入徵税，或將此種收入排除在其總收入之外或按降低税率徵税。

我們將向我們的美國股東和美國國税局報告在每個日曆年支付的分配額，如果有的話，還會報告扣繳的税額。根據備份扣繳規則，美國股東可以按當前支付的24%的比率扣繳，除非該股東 (I)是一家公司或其他豁免實體，並在需要時證明其地位或(Ii)在偽證罪的處罰下證明該股東向我們提供的納税人識別號碼是正確的，並且該股東不受扣繳和備份的約束。否則符合備份扣繳規則的適用要求。如果美國股東沒有向我們提供正確的納税人識別號，也可能受到美國國税局的處罰。任何作為備用預扣繳款支付的款項都將抵扣美國股東的所得税責任。

信息報告要求和備份預扣繳可能適用於向非美國股東支付我們普通股上的分發品。信息報告和備份。

扣繳通常不適用於適當的美國國税局表格W-8由該非美國股東或該股東以其他方式確定豁免，但該扣繳義務人並不實際知道或有理由知道該股東是美國人，或聲稱的豁免實際上未得到滿足。信息報告和備份扣繳也可適用於非美國股東在出售、交換、贖回、退休或以其他方式處置我們的普通股時收到的收益，除非美國股東適當地向適用的扣繳義務人證明其在適用的美國國税局表格W-8或實質上類似的形式上的非美國地位，條件是該扣繳義務人不實際知道或不知道該股東是美國人或有理由知道該股東是美國公民。聲稱的豁免事實上是不信納的。然而，即使沒有執行適用的美國國税局表格W-8或實質上類似的表格，在某些情況下，信息報告和備份保留也不適用於非美國股東在出售、交換、贖回、退休或其他處置我們的普通股時收到的收益，如果非美國股東通過經紀人的外國辦事處收到這些收益的話。根據備份預扣繳規則扣留的任何金額都可作為該持有者的美國聯邦所得税負債的抵免額(這可能使該持有者有權獲得退款)，條件是該持有者向國税局提供所需信息。不過，不受信息報告要求約束的付款也可能受到其他報告要求的制約。

根據“反洗錢法”第1471至1474條，一般稱為“金融行動和金融行動法”的規定，連同行政指導和根據這些規定簽訂的某些政府間協定，預扣税可適用於向“外國金融機構”(“守則”中特別界定的)和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，除非該實體有資格獲得豁免。(A)外國金融機構(或如果該機構位於已進入國税區的管轄範圍內)的外國金融機構(作為實益所有人或實益所有人的中介)，一般對我們普通股的股利和出售或其他處置所得的總收益徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構同意向美國國税局核實、報告和披露其美國賬户。(B)非金融外國實體(作為受益所有人或在某些情況下作為受益所有人的中間人)，除非該實體證明它沒有任何實質性的美國所有者或提供關於每個美國實質性所有者的識別信息，並且該實體符合某些其他具體規定的要求。然而，我們的普通股出售或其他處置所得的分配和收益被視為產生與美國貿易或企業行為有效相關的收入，但不受金融行動協調委員會扣留。這些規則目前適用於我們普通股股利的支付，並將適用於2018年12月31日以後出售或以其他方式處置普通股所得的總收益。鼓勵潛在投資者就這些規則對他們在我們普通股上的投資的影響以及任何相關的美國聯邦財政部條例的狀況徵求他們的税務顧問的意見。

最近頒佈的TCJA一般適用於2017年12月31日以後的課税年度，並對“ 法”作了重大修改，其中包括對企業及其所有者，包括REITs、股東和債務證券持有人徵税的若干條款。除上述討論中未反映的其他變化外，TCJA(一)降低了自2026年1月1日起計的應納税年度個人、信託和財產的普通收入和公司的聯邦所得税税率，(二)限制利息開支的可扣減性，(三)限制淨營業損失的使用，(四)實行新的會計規則，通常要求在不遲於該項目考慮到財務項目時確認收入項目。

語句目的。TCJA對我們和股東的影響是不確定的，需要行政指導才能充分評估許多規定的效果。對TCJA的任何技術性修正都可能對我們或我們的股東產生不利影響。

對我們來説，另一個與TCJA相關的變化是，在2017年12月31日以後的課税年度裏，包括REITs在內的美國公司將被要求包括“全球無形的低税收收入”(GILTI)，即某些外國子公司的收入，而不管這些收入是否分配給了美國母公司。一般來説，GILTI是美國股東按其外國子公司收益的比例超過這些子公司被認為是有形收益的淨收益的部分。與其他納税人不同，REITs在確定可包括在收入中的GILTI金額時，不允許扣除GILTI的50%。此外，目前尚不清楚GILTI是否構成75%和95%的總收入測試的合格REIT收入，或者國税局是否允許REITs為75%和95%的總收入測試中的一項或兩項而排除任何這類GILTI收入。在沒有關於為REIT資格認證目的對GILTI收入的處理提供進一步指導的情況下，我們的外國TRS公司鑽石巖公司產生的潛在GILTI收入數額可能足以要求我們將外國TRS的所有權轉移到國內TRS，這可能導致額外的美國聯邦、州和地方所得税。無論REIT資格認證的待遇是什麼，我們都必須將響尾巖公司的所有者GILTI收入包括在我們的美國應税收入中，這可能會增加我們的股息分配的要求，而不管我們是否從我們的外國TRS那裏得到相應的現金分配。我們可能需要包括的GILTI收入的數額可能會增加，因為在法國人的礁和晨星萬豪海灘度假村的颶風破壞。

有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人以及美國國税局和美國財政部的審查，而且今後可能會發生一些可能對我們的股東產生不利影響的變化。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法。對美國聯邦税法的修改和對美國聯邦税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

在我們經營業務或擁有財產的州、地區和外國，我們可能要繳納國家、地方和外國的税收。適用於我們和我們在這些管轄範圍內的股東的税收待遇可能不同於上文所述的美國聯邦所得税待遇。TCJA還不允許將州和地方收入、財產税和銷售税的個人分項扣減超過每年10 000美元的合計限額。

潛在投資者應參考適用的招股説明書補充條款，以及他們自己的税務顧問，涉及美國聯邦、州、地方、外國、以及投資於適用的招股説明書補充提供的證券所產生的其他税務後果。

有關出售鑽石巖酒店公司證券持有人的信息，如適用的話，將在招股説明書的補充，在一個後生效的修正案，或在我們向證券交易委員會提交的文件，這些文件是通過參考納入本招股説明書的。

我們或任何出售證券持有人可不時在一次或多次交易中出售本招股章程所提供的證券，包括不受限制的：

在，我們可以發行證券作為股息或分配給我們現有的股東或其他證券持有人。關於任何發行證券的招股説明書補充將包括下列資料：

允許、轉讓或支付給經銷商的任何公開發行價格、折扣或優惠均可隨時更改。

除上述規定外，我們還可以發行普通股股份給我們經營合夥企業的經營單位的持有人及其任何有利益的出質人、受贈人、受讓人或其他繼承者，以換取他們的業務單位。我們只能以這種方式提供我們的普通股，如果這些操作單元的持有人根據鑽石巖酒店有限合夥公司的合夥協議(Br})提出贖回，並不時修改，我們將行使我們的權利向他們發行我們的普通股，而不是支付現金。我們將不會從發行普通股中獲得任何現金收益，以換取OP股，但我們將購買更多的OP股，以換取任何此類發行。

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商可以在一個或多個交易中，包括通過協商的交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果他們購買任何一種證券，承銷商將有義務購買所有已提供的證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行的價格，以及允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠。

與證券有關的適用招股説明書將描述任何承銷商、交易商或代理人的名稱和證券的購買價格。

在出售證券方面，承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式，從我們、任何出售證券的持有人或購買證券的人那裏獲得補償，他們可以作為代理人。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從其可作為代理人的購買者處獲得折扣、優惠或佣金等形式的賠償，這在所涉及的交易類型中預計不會超過慣例。根據“證券法”，參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們從我們或任何出售證券持有人處獲得的任何折扣或佣金，以及他們所出售的證券轉售所得的任何利潤，可視為承銷折扣和佣金。招股説明書將確定任何保險人或代理人，並將説明他們從我們或任何銷售證券持有人獲得的任何賠償。

承保人可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方法進行銷售，包括被視為“在市場上”的銷售、在紐約證券交易所直接進行的銷售、我們普通股的現有交易市場、或通過市場莊家或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與出售我們普通股股份的任何此類承銷商或代理人的名稱、承保的金額以及其購買我們普通股的義務的性質，將在適用的招股説明書補充中加以説明。

除非招股説明書另有規定，否則每一批證券將是一種新發行的證券，除我們目前在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有固定的交易市場。我們目前打算根據這份招股説明書在紐約證券交易所上市任何普通股。我們可以選擇在交易所上市任何一系列優先股，但沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能在一系列證券中建立市場，但保險人沒有義務這樣做，可以在任何時候不經通知而停止任何市場交易。因此，我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。

根據我們或任何銷售證券持有人可能達成的協議，我們或任何銷售證券持有人可向參與發行的證券的承保人、交易商和代理人賠償某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或就承保人、交易商或代理人可能需要支付的款項作出貢獻。

遵守金融業監管局的準則。(“FINRA”)，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的構成承保補償的最高總折扣、佣金、代理費或其他項目，不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書提供的證券的總髮行價的8%。

為了便利證券的提供，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比我們或任何出售證券持有人賣給他們的證券的人出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可向參與發行的交易商出售特許權。這些交易的效果可能是使證券的市場價格穩定或維持在可能在公開市場上普遍存在的水平之上。這些交易可以隨時停止。在正常的業務過程中，我們或任何銷售證券持有人可不時與這些承銷商、交易商和代理人進行交易。如果招股説明書中有説明，我們或任何出售證券持有人可授權承銷商或作為我方代理人的其他人或任何銷售證券持有人，向我們或任何出售證券持有人提出，根據規定付款和在未來日期交貨的合同，向我們或任何出售證券持有人要約購買證券。我們可能與之簽訂這些延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。任何買方根據任何此種延遲交貨合同承擔的義務將以下列條件為條件：根據買方所受管轄的法律，在交付時不應禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些延遲交貨合同的有效性或履行情況不承擔任何責任。

我們或任何證券持有人可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。我們或任何出售證券持有人也可以通過我們指定的代理人或出售證券持有人不時在私下談判的交易和/或任何其他方法允許的法，包括銷售被視為“在市場上”的提議，直接在紐約證券交易所進行的銷售，我們的普通股的現有交易市場，或出售給或通過市場莊家以外的交易所。在適用的招股説明書補充，我們將命名任何代理人蔘與提供或出售所提供的證券，我們將描述任何佣金支付給代理人。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則任何代理人都會同意盡其合理的最大努力為其指定期間的採購進行招攬。

我們或任何證券持有人可直接將證券出售給機構投資者或其他可被視為“證券法”所指的承保人的機構投資者或其他人，以出售該等證券。我們將在適用的招股説明書補充中描述出售這些證券的條款。

證券也可在適用的招股説明書增訂本中註明，並可在其購買時，按照其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司提供和出售，作為其自己帳户的本金或作為我們的代理人。任何再營銷公司將被確定，其與我們的協議，如果有的話，和它的賠償條款將在適用的招股説明書補充説明。

如果我們在適用的招股説明書中註明，我們或任何銷售證券持有人可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交貨合同的公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定今後在指定日期付款和交付。這些合同將只受適用的招股説明書補充説明所述條件的限制。適用的招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

我們或任何銷售證券持有人可與承銷商、交易商、代理人和再推銷公司達成協議，以賠償他們的某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就承保人、交易商、代理人或再營銷公司可能需要作出的付款作出貢獻。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户，從事與我們的交易，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務。

在此提供的證券的有效性將由古德温寶潔有限公司轉嫁給我們。Goodwin Procter LLP還就“美國聯邦所得税考慮因素”中描述的某些税收問題向我們發表了意見。如果任何證券的有效性也由該證券的承銷商、交易商或代理人的律師傳遞，則該顧問將在適用的招股説明書補充中指定。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的鑽石巖酒店公司合併財務報表和時間表，以及截至2017年12月31日的三年期間內每一年的年，以及管理層對截至2017年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已在本報告和登記表中以報告為依據納入了。畢馬威有限責任公司，獨立註冊公共會計師事務所，在此參考註冊，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。

我們向SEC提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們向證交會提交在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.1580室，華盛頓特區20549。有關公眾資料室的進一步信息，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.證券交易委員會還維持一個網站，其中載有以電子方式向證券交易委員會提交的關於登記人的報告、代理和信息陳述以及其他信息，網址為 http：/www.sec.gov。此外，我們還有一個網站，其中包含有關我們的信息，網址是：www.drhc.com。在我們的網站上發現或以其他方式訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分，也不構成我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

我們已根據“證券法”就本招股章程可能提供的證券，在表格S-3上向證券交易委員會提交一份“擱置”註冊聲明。此招股説明書是該註冊語句的一部分，但並不包含註冊語句中的所有信息。根據證交會的規則和條例，我們省略了註冊聲明的部分內容。有關我們及本招股章程可能提供的任何證券的更多細節，您可以在上一段所列地點查閲表格S-3上的註冊聲明和提交的證物。請注意，本招股説明書中涉及合同或其他文件的聲明是摘要，您應參考註冊聲明中的展品，以獲得合同或文件的副本。

SEC允許我們在本招股説明書中“引用”我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們可以通過參考包含信息的文檔在本招股説明書中披露重要信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代這些信息。我們參考了我們向 SEC提交的下列文件：

你方可要求這些文件的副本，以及任何我們特別以參考方式納入本招股説明書中的展品，不需任何費用，可在下列地址寫信給我們，或在下面列出的電話號碼或通過因特網在下列網站上打電話給我們：

鑽石巖酒店業公司
貝塞斯達地鐵中心，1400套房
馬裏蘭州貝塞斯達20814
注意：投資者關係
(240) 744-1150
互聯網網站：www.drhc.com

讀者應依賴本招股説明書或本招股説明書的適用補充中以參考方式提供或納入的信息。讀者不應假定本招股説明書和適用的補充文件中的信息在除文件封面日期以外的任何日期都是準確的。

我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分，我們上面提供的網站地址只是一個不活動的文本引用，而不是一個活動的超鏈接。

每類證券的名稱登記	極大值總髮行普賴斯	數額註冊費(1)(2)




普通股，每股面值0.01美元	$200,000,000	$20,615.12

	在此期間 2018年1月1日至 June 30, 2018		截至12月31日的年度，

	在此期間 2018年1月1日至 June 30, 2018		2017		2016		2015		2014		2013
收益與固定費用和優先股股息的比率		2.51		3.53		3.86		2.73		3.68		1.34
固定費用收益不足和優先股股利

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關於這份招股説明書的補充			斯-我
前瞻性陳述			S-II
我們公司			S-1
祭品			S-2
危險因素			S-3
收益的使用			S-3
分配計劃			S-3
法律事項			S-5
專家們			S-5


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