根據第424(B)(3)條提交
註冊編號333-224734

 

本初步招股説明書補充中的信息不是 完整的，可能會更改。這份初步招股章程補充和附帶的基礎招股説明書是向證券交易委員會提交的有效登記聲明的一部分。本初步招股説明書和所附的基本招股説明書並不是出售這些證券的要約，在任何不允許出售或要約出售的州，我們也不徵求購買這些證券的要約。

 

待完成後，日期為2018年8月8日

初步招股章程補充

(致 2018年5月8日的招股説明書)

2,204,806 Shares

 

 

勇士煤礦公司

普通股

 

 

這是Warrior Met煤炭公司普通股的公開發行。2，204，806股普通股全部由本招股説明書中確認的出售股東發行。我們將不會從出售的普通股中得到任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是 abecomc。2018年8月7日，我們的普通股上一次報告的售價是每股25.89美元。

 

 

投資於我們的普通股涉及高度的風險。見本招股説明書補編第S-12頁和附隨的基本招股説明書第4頁開始的風險因素。

 

		每股				共計
價格對公眾		$				$
承銷折扣及佣金		$				$
在支出前出售股東的收益		$				$

證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

該承銷商預計將在2018年8月左右將普通股交付給買家。

 

 

摩根士丹利

本招股説明書補編的 日期為2018年8月。

目錄

招股章程補充

 

關於這份招股説明書的補充			S-1
關於前瞻性聲明的注意事項			S-2
招股章程補充摘要			S-4
危險因素			S-12
收益的使用			S-16
資本化			S-17
普通股價格區間			S-18
股利政策			S-19
出售股東			S-21
美國聯邦政府所得税和遺產税對我們普通股非美國持有者的影響			S-23
承保			S-27
法律事項			S-35
專家們			S-35
在那裏你可以找到更多的信息			S-35

招股説明書

 

CAUTIONARY NOTE REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS			1
關於這份招股説明書			3
我們公司			4
危險因素			4
收益的使用			5
出售股東			6
我們的股本説明			11
分配計劃			16
法律事項			19
專家們			19
在那裏你可以找到更多的信息			19

煤炭儲量信息

截至2017年12月31日，我們已探明和可能的儲量估計包括或以參考材料納入本招股説明書(1)中的第4號礦和第7號礦，是由獨立的採礦和地質諮詢公司Marshall Miller&Associates公司(Marshall Miller)編制的，(Ii)我們的藍溪能源礦 的估算是由一家獨立的國際採礦諮詢公司NorWest Corporation(NorWest)編制的，以及(Iii)為我們的採礦和地質諮詢公司編寫的。本招股説明書補充説明中所述的其他採礦性質或本文所述的參考文件 是由一家獨立的採礦和地質諮詢公司McGehee Engineering Corp.編寫的。對我們已探明和可能的儲量的估計是根據工程、經濟和地質數據、煤權資料以及目前和 提出的礦山計劃。據報道，我國已探明和可能存在的煤炭儲量為可採煤炭儲量，即在確定儲量時可以經濟合法開採或生產的煤炭部分，同時考慮到開採回收和選煤廠產量。這些估計數定期更新，以反映過去的煤炭生產、新的鑽探資料和其他地質或採礦數據。收購或處置煤炭屬性 也將改變這些估計。採礦方法的改變可能增加或降低煤層的開採基礎，選煤廠工藝的變化也是如此。

 

斯-我

備用儲量由證券和交易委員會的“第7號工業指南”({Br}SECH)定義為在確定儲量時可以經濟和合法開採或生產的礦藏的那一部分。行業指南7將儲量劃分為已探明(計量) 儲量單位和可能(指示)儲量，其定義如下：

 

•

已探明儲量：(A)根據露頭、溝槽、巷道或鑽孔中顯示的 的尺寸計算儲量；品位和(或)質量是根據詳細取樣的結果計算的；(B)視察、取樣和測量的地點間隔得很近，地質特徵非常明確，儲量的大小、形狀、深度和礦物含量已確定得很好。

 

•

可預測儲量：根據 信息計算數量、等級和(或)質量的儲量，與已探明的儲量相似，但檢查、取樣和測量的地點相距較遠，或以其他方式間隔較小。這種保證程度雖然低於已證實的 (已計量的)儲量，但其程度很高，足以在觀察點之間保持連續性。

有關我們儲量的更多信息，請參閲本公司2017年12月31日終了年度表10-K年度報告(我們2017年表格 10-K)中估算的可採煤儲量估計值。

 

S-II

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本文的招股説明書補充和參考文獻，其中 描述了本次發行的具體條款。第二部分是2018年5月8日的基礎招股説明書，包括其中以參考方式納入的文件(所附的基本招股説明書)，其中提供了更一般的 信息，其中有些可能不適用於本次發行。所附的基本招股説明書是作為我們在表格S-3(日期為2018年5月8日)上的註冊聲明的一部分提交給SEC的，作為 大陸架註冊過程的一部分。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是所有這些文件的總和。我們懇請您仔細閲讀本招股説明書增訂本、此處引用 所包含的信息、所附的基本招股説明書以及我們授權在購買本招股説明書提供的任何證券之前分發給您的任何免費招股説明書。本招股説明書補充可補充、 更新或更改所附基本招股説明書中的信息。如果我們在本招股章程補編中所作的任何陳述與所附的基礎招股説明書或任何文件 不一致，則本招股章程補編中所作的陳述將被視為修改或取代所附的基礎招股説明書中所作的陳述，以及在此及其中以參考方式合併的這些文件。

閣下只應依賴本招股章程副刊、所附基本招股章程、或任何其他招股章程補充或免費書面招股章程所載或以參考方式納入本招股章程內的資料，或由本公司或代我們擬備或已轉介你方的免費招股章程。我們、出售股票的股東和承銷商均未授權任何其他人向您提供與本招股章程補編、所附基本招股説明書和任何免費書面招股説明書中所載或以參考方式合併的 信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴 。我們、出售股票的股東和承銷商都不打算在任何不允許要約或出售的管轄區出售這些證券。你應假定：(I)本“招股章程補編”所載的資料、所附的基本招股章程及免費書面招股章程，以及以本文件或該説明書內所載的任何文件所載的資料，在其各自的日期或在該等文件所指明的日期 上，均屬準確；及(Ii)我們以參考方式所合併的文件中的任何資料，只在以參考方式成立為法團的日期時是準確的。從那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景可能都發生了變化。

Warrior Met煤炭公司、出售股東、承銷商或 任何一位各自的代表都不會就貴公司根據適用法律對我們普通股進行投資的合法性向您提出任何申述。你應該諮詢你自己的法律，税務和商業顧問對我們的普通股的投資。本招股説明書及所附基礎招股説明書中的信息，不屬於任何潛在投資者的合法、税務或商業諮詢。

在您投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補編及其所附的基礎招股説明書中所附的基礎招股説明書 (包括其證物)中所述的註冊聲明，以及本招股章程補編、所附的基礎招股説明書以及以參考方式併入本 招股章程補編和所附的基本招股説明書的文件。本招股説明書補充説明瞭合併後的文件，在下面您可以找到更多的信息。

這份招股説明書的補充包含前瞻性陳述，這些陳述受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的。請閲讀本招股説明書補編第S-12頁、所附的基本招股説明書和2017年表格 10-K中所包含的潛在風險因素，並將其納入本招股説明書補編，以及關於前瞻性聲明的CautionalNote。

 

S-1

關於前瞻性聲明 的警告注意事項

本招股説明書及其參考文件包括關於我們的期望、意圖、 計劃和信念的聲明，這些陳述構成了1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(修正後的“交易所法”)第21E節所指的前瞻性聲明，旨在屬於這些條款提供的安全港保護範圍內。這些陳述涉及風險和不確定因素，涉及基於對 未來結果的預測和尚未確定的數額估計的分析和其他資料，也可能涉及我們的未來前景、發展和業務戰略。我們使用了預期一詞，大約，假定， 相信，可能，可以，考慮，繼續，估計，預期，目標，未來，意願，可能，計劃，潛力， 預測.‘>.這些前瞻性聲明是基於對影響我們的未來事件的期望和信念作出的，並且受到與我們的業務和商業環境有關的不確定因素和因素的影響，所有這些都是難以預測的，而且其中許多是我們無法控制的，這可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的事項大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

 

•

我們有能力完成這一奉獻；

 

•

成功地實施我們的商業戰略；

 

•

冶金煤價格或需求的大幅度或長期下降；

 

•

全球鋼鐵需求和下游對煤炭價格的影響；

 

•

我們無法控制的採煤行業固有的困難和挑戰；

 

•

地質、設備、許可、進入現場、作業風險和與採礦有關的新技術；

 

•

天氣和自然災害對需求和生產的影響；

 

•

我們與客户的關係，以及影響客户的其他條件；

 

•

沒有運煤或價格上漲；

 

•

競爭和外匯波動；

 

•

我們的能力，遵守我們的資產為基礎的循環信貸協議(abl貸款) 和契約日期為2017年11月2日，經修正或補充，我們的8.00%高級擔保票據到期2024年(作為補充，印義齒)；

 

•

我們的鉅額負債和償債要求；

 

•

費用大幅增加和波動，原材料、採礦設備和採購部件的交付出現延誤；

 

•

停工、勞動合同談判、員工關係和員工可用情況；

 

•

充足的流動資金以及資本和金融市場的成本、可用性和准入；

 

•

與本公司註冊證書下的轉讓限制有關的任何後果(382 轉讓限制項)；

 

•

我們圍繞開墾和關閉礦山的義務；

 

•

我們對已獲得的煤炭儲量的估計不準確；

 

•

以經濟上可行的方式開發或獲取已滿足的煤炭儲量的能力；

 

•

我們對我們未來的現金税率的期望，以及我們有效利用我們的淨營業虧損結轉(NOL)的能力；

 

•

對我們的許可證、許可證和其他授權的質疑；

 

S-2

•

與環境、健康和安全法律和條例有關的挑戰；

 

•

與聯邦、州和地方管理機構有關的管理要求，以及這些機構下令暫時或永久關閉我們的礦山的權力；

 

•

氣候變化問題和我們的行動對環境的影響；

 

•

未能以可接受的條件獲得或續簽擔保債券，這可能影響我們獲得回收和煤炭租賃義務的能力；

 

•

與我們的退休金和福利有關的費用，包括退休後福利；

 

•

與員工補償福利相關的費用；

 

•

訴訟，包括尚未提出的索賠；

 

•

我們繼續支付季度股息或支付任何特殊股息的能力；

 

•

根據我們的股票回購計劃或其他方式進行的任何股票回購的時間和數量；

 

•

恐怖襲擊或安全威脅，包括網絡安全威脅；以及

 

•

其他因素，包括本招股説明書中的風險因素下所描述的其他因素，補充 或本文引用的文件。

本招股説明書中 引用所包含或包含的前瞻性陳述是基於歷史業績和管理人員根據我們目前掌握的信息制定的當前計劃、估計和預期，並受到 情況的不確定性和變化的影響。你不應過分依賴我們的前瞻性聲明。雖然前瞻性陳述反映了我們在作出前瞻性陳述時的誠信信念，但前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與預期的未來結果、業績或這些前瞻性聲明所表達或暗示的成就大不相同。當 考慮到我們在本招股説明書中所作的前瞻性聲明和本文中引用的文件時，這些聲明只在我們作出這些聲明的日期為止。新的風險和不確定性不時出現， ，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。我們沒有義務，也不打算，更新或修改本招股説明書補充日期後的前瞻性聲明，除非法律可能要求 。鑑於這些風險和不確定性，股東應記住，任何前瞻性的聲明或納入本招股説明書補充可能不會發生。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

危險因素

投資我們的普通股會帶來很大的風險。在就我們的普通股作出投資 決定之前，您應仔細考慮以下每一種風險，以及我們2017年表格10-K中描述的風險 ，以及在本招股説明書補充和所附基本招股説明書中列出或納入的所有其他信息。本文描述的任何風險因素都會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大而不利的影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，而你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們不認為是實質性的額外風險和不確定因素也可能對我們產生不利影響。

與此次發行有關的風險和我們普通股的所有權

我們的普通股的市價可能下降，原因是我們的大量普通股在發行後在市場上出售或分配，或認為可能發生出售或分配。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股來籌集資金。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些銷售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。截至此日，由阿波羅全球管理有限責任公司或其附屬公司(此類基金，阿波羅基金)管理、諮詢或分包的投資基金擁有我們普通股的7.1%。 阿波羅基金沒有保留我們任何普通股的合同義務。在符合適用的證券法的情況下，阿波羅基金可以出售他們有權擁有的任何或全部普通股。我們的任何5%或5%以上的股票持有人在公開市場上處置我們的普通股，或認為這種處置可能發生，都可能對我們普通股的普遍市場價格產生不利影響。

在這次發行之後，我們將擁有52，789，885股普通股。我們在首次公開募股中出售的普通股中的16，666，667股， 在5月份的股票發行中售出的7，500，000股(扣除我們在2018年5月10日的股票回購計劃下購買的500，000股)，在6月份的股票發行中出售的5，000，000股，以及 已根據表格S-3的登記聲明出售的任何股份，或有其他轉讓限制的股份。在本次發行中出售的我們普通股的2，204，806股將不受限制地自由交易，但根據“證券法”第144條可根據“證券法”第144條出售的本公司附屬公司獲得的任何股份除外，但受各種數量和其他限制的限制除外。此外，我們已就表格S-8向證券交易委員會提交了註冊聲明，規定我們根據2017年股權計劃和2016年股權計劃發行或保留髮行的普通股股份的登記。在符合歸屬條件的前提下，根據表格S-8登記聲明登記的股份將不受限制地立即在公開市場上出售，但須遵守關於附屬公司的規則144 限制。

除某些有限的例外情況外，我們和我們的執行幹事和董事(與阿波羅基金有關聯的董事除外)和由gso Capital Partners lp或其附屬公司(gso基金)管理、諮詢或分撥的投資基金，已與承銷商達成協議，未經事先書面同意，不得出售、處置或對衝我們的普通股或可兑換普通股證券。在本招股章程補充日期後30天結束的期間內。在這次發行之後， 大約10萬股將被鎖定.在30天期限結束後，我們的執行官員和董事(不受鎖倉協議約束的董事除外，董事可以隨時處置其全部或部分普通股股份)可以通過公開發行、根據規則144出售 或其他交易來處置其普通股的全部或部分股份。

 

S-12

今後，我們也可能出於若干原因發行普通股，包括為我們的業務和商業戰略提供資金，調整我們的債務與股本比率，或根據某些高管薪酬安排提供獎勵。這種未來發行的股票證券，或者説它們會發生的預期，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們的普通股的價格也可能受到套期保值或套利交易活動的影響，這些交易活動可能涉及到我們的普通股。

我們可能無法從未來的行動中產生足夠的應税收入，或者可能出現其他情況，這可能限制或消除我們使用我們的重要税務NOL或我們的遞延税資產的 能力。

與2016年3月31日完成的資產收購有關，我們收購了主要與沃爾特能源公司(WalterEnergy，Inc.)註銷其在加拿大沃爾特能源控股公司(WalterEnergyCanada，Inc.)投資的NOL相關的遞延税資產。由於我們的損失和其他因素的歷史，對我們的遞延税資產，包括我們的NOL記錄了估價備抵額。我們在2016年4月1日的期初資產負債表上設立了估值備抵額，因為更有可能的是，獲得的遞延税資產中的一部分將來不可能實現，而不是 。某些因素或情況可能會發生變化，從而進一步限制或消除公司現有的NOL數量，例如所有權的改變或税務當局的調整，並可能需要改變我們的估價津貼或我們的所得税負債。此外，作為一家新的獨立公司，我們的經營歷史有限，自資產收購以來，我們還蒙受了額外的經營損失，並記錄了額外的遞延税資產和相關的估價津貼。此外，某些情況，包括我們未能從業務中產生足夠的未來應納税收入，可能會限制我們充分利用我們的遞延税款資產的能力。在2017年12月31日(繼任者)，我們從所有聯邦和州的NOL和總遞延税收資產中獲得了312.5美元的評估津貼，而不是預期將提供未來税收優惠的 。根據經修訂的1986年“國內收入法”(“税務守則”)，通常允許公司從其聯邦應税收入中扣除NOL。在2017年12月31日(接班人)，我們每一次都有聯邦和州NOL約16億美元(在實施了對我們的NOL的向下調整之後，由於下面所描述的有利的私人信件裁決和本年度的利用率)。這些NOL和{Br}-我們的其他遞延税款總額-是一項約429.1百萬美元的遞延税款資產，未扣除上述估價免税額。

我們的NOL受國税局(國税局)和州當局審核的調整。國税局沒有審計引起NOL的損失的任何年份的任何報税表。如果國税局對我們的NOL的規模或可用性提出質疑，並在這種挑戰中佔上風，我們的全部或部分NOL，或我們利用NOL抵消未來任何應税收入的 能力都可能受到損害，這可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大的負面影響。

一家公司扣除其NOL並利用某些其他現有税收屬性的能力可在很大程度上受到“守則”第382節第382節的 一般年度限制規則的限制，如果它經歷了第382節所定義的所有權變更或適用州法律類似規定的話。我們在購置 資產方面經歷了所有權的變化，因此，除非適用於這種規則的例外情況，否則第382節下的限制通常適用。第382條限制規則的例外適用於破產法院管轄下的某些公司。由於不確定這種例外是否適用於我們，我們要求國税局就這些問題作出私人信件裁決。

2017年9月18日，美國國税局(IRS)向我們發佈了一份私人信件裁決，該裁決很好地解決了這些不確定性。基於這種私人的 信件的裁決，我們認為目前沒有第382條關於使用我們的NOL來保護我們的收入不受聯邦税收的限制。非公開信件裁決是根據某些事實和 假設，以及我們向國税局提供的某些陳述、聲明和保證作出的。如果這些重大事實、假設、陳述或承諾中的任何一項是錯誤的、不準確的或不完整的，則私人信件的裁決可能無效，我們依賴其中得出的結論的能力可能會受到損害。

 

S-13

雖然我們認為自2016年4月1日以來沒有發生所有權變化，因為第382節規定的規則非常複雜，我們無法控制或知道的股東的行動可能影響所有權變化是否發生，但我們不能向你保證，今後將不會發生另一項382 所有權變更。由於我們符合上述例外條件，所有權變更將使我們對NOL的使用受到第382條規定的年度限制。

某些交易，包括我們或我們的股東的公開發行和贖回，可能會使我們經歷一次業主轉移 ，這種轉移本身或與我們已經或將要經歷的其他所有者轉移相結合，可能會使我們經歷所有權的變化。我們的註冊證書包含382個傳輸限制，以最小化 所有權更改的可能性。另見我們的普通股在註冊證書下受到382項轉讓限制，其目的是防止第382條關於所有權的改變，如果不遵守這一規定，就可能導致這種股票和有關分配的沒收。因此，這可能會影響我們普通股的市場價格。我們可以進行交易或批准放棄382項轉讓限制，這可能會導致所有者 轉移。在這樣做時，我們希望首先進行必要的計算，以確認我們使用NOL和其他聯邦所得税屬性的能力不會受到影響，或以其他方式確定此類交易或豁免符合我們的 最佳利益。例如，在某些情況下，我們的董事局可決定豁免某些交易，使其不受382項轉讓限制的影響，是符合我們的最佳利益的，而該等交易如被裁定不損害我們的NOL的使用或以其他方式損害我們的最佳利益，則該等交易是符合我們的最佳利益的。與我們5月的股票發行和6月份的股權發行一樣，我們的董事會已經批准了一項豁免，使與此發行有關的承銷商對我們普通股的所有權不受382項轉讓限制，而且根據承銷商對這些股份的所有權期限和範圍，有可能需要將這種所有權考慮在內，以確定是否發生了所有者轉移。同樣，我們的董事會已預先批准增設一名實質性股東(如下所述)，與承銷商就這一發行而回購和轉售我們的普通股有關，而且根據我們的註冊證書，我們的董事會有權在任何時候批准額外豁免382項轉讓限制。 可能需要考慮到這些放棄和由此產生的對我們股份所有權的任何改變，以確定是否發生了所有者轉移。這些計算很複雜，反映了某些必要的 假設。因此，我們有可能批准或參與一項涉及我們的普通股的交易，這會導致所有權的改變，並損害我們的NOL和其他聯邦所得税屬性的使用。有關更多信息，請參見 abr}我們可以從事或批准涉及我們的普通股的交易，這些交易會對重大股東和其他股東產生不利影響。

我們的普通股受公司證書下382個轉讓限制的限制，其目的是防止第382條 所有權的改變，如果不遵守這一規定，就可能導致沒收這類股票和有關的分發品。因此，這可能會影響我們普通股的市場價格。

我們的註冊證書載有對我們股份的某些轉讓限制，我們稱之為“自願轉讓 限制”。382項轉讓限制的目的是防止我們可能被視為在“守則”第382條意義內發生所有權變化，從而限制或消除我們利用重要的NOL和美國國税局頒佈的條例規定的重要NOL和其他聯邦所得税屬性的能力。

特別是，未經本公司董事會批准，根據“國庫條例”第1.382-3節，任何人或一羣人不得直接、間接或建設性地獲得任何我們的普通股或為第382條的目的被視為股票的任何其他文書，無論是在一筆交易中還是在一系列相關交易中。這種所謂的收購(A)聲稱的收購人，或任何其他人，由於聲稱的收購人的收購， 將成為實質性的持有人(如下所定義)，或(B)我們的所有權百分比。

 

S-14

普通股由一個人，在實施之前，聲稱的收購，已經是一個相當大的持卡人將增加。實質持有人是指擁有(為“守則”第382條的目的而確定的 )至少佔我們普通股總價值的4.99%的人，包括任何為“守則”第382條的目的被視為股票的工具。

此外，根據我們的註冊證書，我們的董事會有權決定是否遵守382項轉讓 限制，我們不能向你保證，我們的董事會將同意我們證券的任何持有人或其各自的顧問所達成的任何結論，並/或批准任何擬議收購我們的證券。如果我們的董事會確定發生了禁止的轉讓(如我們的公司註冊證書中所界定的)，這種被禁止的轉讓應在法律允許的範圍內從一開始就無效，不具有法律效力，而且在我們的書面要求下，所謂的受讓人(如公司註冊證書中所定義的)應就這些證券，連同所收到的任何股息或分配，剝離或使我們的證券被剝離。

382項轉讓限制可能使我們的股票對大型機構持有人不那麼有吸引力，阻止潛在的收購者企圖收購我們的公司，限制投資者可能願意支付我們普通股股份的價格，否則會對我們的普通股的市場產生不利影響。由於適用 第382節的複雜性，以及為第382條的目的確定所有權不符合證券交易委員會關於附表13D和13G的有益所有權報告，因此，我們證券的股東和潛在收購人在購買可能涉及382項轉讓限制的證券之前，應與其法律和税務顧問協商 。

我們可以從事或批准涉及我們的普通股的交易，這些交易對重要股東和其他股東產生不利影響。

根據公司註冊證書所載的382項轉讓限制，在上市三週年之前，我們的 4.99%的股東在進行涉及我們普通股的某些交易之前，實際上需要獲得董事會的批准或決定。此外，我們可以從事或批准涉及我們的普通股的交易 ，這限制了我們批准涉及我們普通股的未來交易的能力，使我們4.99%的股東在不影響使用我們的聯邦所得税屬性的情況下獲得批准。此外，我們還可以從事或批准涉及我們普通股的 交易，使持有不足4.99%的股東成為4.99%的股東，導致這些股東不得不按照382個轉讓限制，或在我們的董事會能夠進行涉及我們普通股的某些未來交易之前，將我們的證券以及任何與這些證券有關的股息或分配分紅或分配。例如，根據我們的股票回購計劃進行的額外股份 回購可以進一步減少我們普通股的流通股數量，並導致一個股東，即在回購之前持有的股份少於4.99%，即使沒有獲得任何額外的股份，也會成為4.99%的股東，甚至 。如果由我們的董事會決定，4.99%的股東可能被要求按照 382轉讓限制，將我們的證券以及與這些證券有關的任何股息或分配分紅，並受董事會確定的額外要求的約束，以保護我們的NOL和其他聯邦所得税屬性。

 

S-15

收益的使用

我們將不會從出售我們的普通股中得到任何收益。出售股票的股東將收到這次發行的所有收益。參見出售股票持有人。

 

S-16

資本化

下表列出截至2018年6月30日的現金、現金等價物和資本化情況。

以下信息不一定表示我們未來的現金、現金等價物和資本化。本表來源於， ，並參照本公司第二季度10-Q表中所載的未經審計的財務報表及其相關附註進行全面限定，並應結合本招股説明書增訂本中合併和合並的歷史財務數據彙編和合並歷史財務數據，在 中閲讀。本招股説明書補充和管理部門對財務狀況的討論和分析，以及以參考方式納入我們第二季度表格10-Q中的 業務結果。

 

		June 30, 2018
		(未經審計)
		(以千計， 除數 股份和票面價值 價值)
現金和現金等價物		$	55,087
債務：
8.00%高級抵押債券到期(br}2024(1)			465,860
其他長期債務，包括當前的 部分(2)			2,257
ABL設施(3)			—
長期債務總額，包括當期債務			468,117
股東權益：
普通股，每股面值0.01美元(核準股票140 000 000股，發行股份53 287 079股，流通股52 787 079股)			534
優先股，每股面值0.01美元(10，000，000股，不發行和未發行股票)			—
額外支付的資本(4)			238,162
留存收益(4)			88,274
國庫股票，按成本計算			(12,100	)
股東總數			314,870
總資本化		$	782,987

 

(1)	扣除910萬美元未攤銷債務折扣/溢價和債務發行費用。

(2)	表示資產購置中假定的本票。簽訂了購買地下采礦設備的協定。本票於2019年3月31日到期，固定利率為年息4.00%，由其購買的地下采礦設備擔保。

(3)	截至2018年6月30日，我們在ABL機制下的可用金額為9 540萬美元，扣除未付信用證460萬美元。

(4)	我們的董事會於2018年7月24日宣佈，將於2018年8月10日向截至2018年8月3日營業結束時有記錄的股東支付定期季度現金紅利，即每股0.05美元的現金紅利。參見股利政策。

 

S-17

普通股價格區間

我們的普通股於2017年4月13日開始在紐約證券交易所(NYSE)進行交易，代號為CHCC HECH。 在此之前，我們的普通股沒有公開市場。下表列出了自2017年4月13日以來紐約證券交易所公佈的我們普通股的高、低銷售價格。

 

		普通股
		高				低層
2017
第二季(2017年4月13日起)		$	19.08			$	15.10
第三季度		$	27.62			$	17.02
第四季度		$	30.49			$	18.56
2018
第一季度		$	33.72			$	25.10
第二季度		$	31.65			$	21.72
第三季(至2018年8月7日)		$	28.97			$	23.76

2018年8月7日，紐約證交所公佈的我們普通股的收盤價為每股25.89美元。作為2018年8月7日的 ，我們有大約396個持有我們普通股記錄的人。

 

S-18

股利政策

2017年5月17日，我們的董事會通過了一項政策(分紅政策)，每季度支付每股0.05美元的現金紅利。首次季度股息270萬美元於2017年6月13日支付給了2017年5月30日創紀錄的股東。股利政策還規定：除了定期季度股息和公司產生超出當時業務當前需求的超額現金的 範圍外，我們的董事會還可以考慮通過特別股息或實施股票回購計劃將此類超額現金的全部或部分返還給股東。任何未來的股息或股票回購將由我們的董事會酌情決定，並取決於若干因素，包括商業和市場條件、未來的財務業績和其他戰略投資機會。我們還將努力優化我們的資本結構，以提高股東的回報，同時允許我們靈活地追求非常有選擇的戰略增長機會， 能夠提供令人信服的股東回報。我們支付普通股股利或回購股份的能力受到ABL機制和印支義齒契約的限制，並可能受到任何未來債務或 優先證券條款的進一步限制。見與我們普通股所有權有關的風險因素-任何向我們普通股持有人申報和支付未來股利的風險-可能受到我們的ABL機制的限制性契約和管轄票據的契約的限制，並將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們2017年的10-K格式中的許多因素。

2017年7月31日，我們董事會宣佈定期季度每股現金紅利0.05美元，於2017年8月23日支付給截至2017年8月14日營業結束時有記錄的股東。

2017年10月25日，我們的董事會宣佈定期季度每股現金紅利0.05美元，並於2017年11月10日支付給截至2017年11月3日營業結束時有記錄的股東。

2018年2月13日，我們的董事會宣佈定期季度現金股息為每股0.05美元的普通股。2018年3月2日，季度 股息發放給了2018年2月23日營業結束時創紀錄的股東。

在2018年4月24日，我們的董事會宣佈定期季度現金股息為每股0.05美元的普通股。該季度股息於2018年5月11日發放給2018年5月4日營業結束時有記錄的股東。

2018年7月24日，我們的董事會宣佈定期季度現金股息為每股0.05美元的普通股。該季度 股息將於2018年8月10日支付給2018年8月3日營業結束時有記錄的股東。購買本公司普通股的人將無權獲得定期季度現金紅利。

2017年3月特別分配

2017年3月31日，在公司轉換之前，我們的管理委員會宣佈，截至2017年3月27日，向A類股、B類股和C類兵馬俑煤有限責任公司的持有者發放現金，結果向這些持有者發放了總額為190.0百萬美元的現金(3月份特別分配)。3月份的特別分配由手頭的可用現金供資，並於2017年3月31日作為付款代理支付給了N.A.計算機共享信託公司(Computershare Trust Company)。

2017年11月特別股息

2017年11月2日，我們的董事會宣佈特別現金紅利約為600.0美元，或每股11.21美元(11月特別股息)。11月的特別股息是

 

S-19

我們發行的8.00%高級擔保債券中，有350.0美元的淨收入為2024年到期，現金約為260.0百萬美元，並於2017年11月22日(2017年11月22日)支付給了截至2017年11月13日營業結束時有記錄的股東。

2018年特別股息

2018年4月3日，我們的董事會宣佈了350.0百萬美元的特別股息，約合每股6.53美元( 2018年特別股息)。2018年特別股息的資金來源是我們在2024年到期的8.00%高級擔保債券中的125.0美元，以及大約225.0百萬美元的現金，並於2018年4月20日向截至2018年4月13日營業結束時有記錄的股東支付了 。

股票回購計劃

2018年5月2日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權該公司在公開市場或私下談判的交易中，不時回購至多4000萬美元的未償普通股。股票回購計劃不要求公司回購一定數量的股份或有到期日。公司 沒有義務在其股票回購計劃下購買任何特定數量的股份，本公司董事會可以隨時暫停或終止股票回購計劃，而無需事先通知。2018年5月10日，我們從瑞士信貸證券(美國)有限責任公司購買了500，000股普通股，收購價為每股24.20美元，資金來自手頭的現金。截至本招股説明書補充之日，根據我們的股票回購計劃，我們仍有2790萬美元的剩餘 可用性。

 

S-20

出售股東

下表列出了出售股票的股東對我們股票的實益所有權的信息。實益所有權 是根據證券交易委員會的規則確定的，包括投票或指導證券表決的權力，或處置或指示處置證券的權利，或在60天內取得此種權力的權利。除 腳註所述外，並在不違反適用的共同財產法的情況下，表中所列人員對顯示為有權受益者的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。我們對 受益股權百分比的計算依據是截至2018年8月7日已發行普通股的52，789，885股。下表應與隨附的基本招股説明書中題為出售股票持有人的章節一併閲讀。

我們根據出售股票的股東向我們提供的信息編制了這張表。我們沒有設法核實這些資料。

 

		普通股 有權受益者 在這次發行之前								須出售的股份 在這個祭品裏				普通股 在這次發行之後擁有
出售股東名稱		數				百分比				數				數				百分比
GSO基金(1)			2,204,806				4.2	%			2,204,806				0				0	%

 

(1)

Includes(i)618，805 shares of record held by GSO Special Situations Fund LP(“Special Situations Fund”)，(ii)545，949 shares held of record by GSO SSOMF Locomotive Blocker Ltd.(“SSOMF Fund”)，(iii)62，911 shares held of record by Steamboat Locomotive Blocker Ltd.(“Steamboat Fund”)，(iv)71，191 shares held of record by GSO ADGM Locomotive Blocker Ltd.(“ADGM Fund”)，(v)131，562 shares held of record by GSO Cactus Credit Opportunities Fund LP(“Cactus Fund”)，(vi)149，528 shares held of record by GSO Churchill Partners LP(“Churchill Fund”)，(vii)57，443 shares held of record by GSO Coastline Credit Partners LP(“Coastline Fund”)，(viii)20，162 shares held of record by GSO Credit-A Partners LP(“Credit-A Fund”)，(ix)197，411 shares held of record by GSO Palmetto Opportunistic Investment Partners LP(“Palmetto Fund”)，and(x)349，844 shares held of record by GSO Credit Alpha Fund AIV-2 LP(“COCA AIV-2 Fund”and，collectively，the“Specified GSO Funds”).

GSO特殊情況海外基金有限公司是SSOMF基金的唯一股東。汽船信貸機會中間基金有限公司是汽船基金的唯一股東。GSO Aiguille des Grands Montets Fund I LP、GSO Aiguille des Grands Montets Fund II LP和GSO Aiguille des Grands Montets Fund III LP是ADGM基金的股東。GSO丘吉爾合夥人有限責任公司是丘吉爾基金的普通合夥人。GSO Credit-A Associates LLC是Credit-A基金的普通合夥人.GSOPalmetto機會聯合有限公司是Palmetto基金的普通合夥人。GSO CreditAlpha Associates LLC是CocaAIV-2基金的普通合夥人.GSO控股有限公司是GSO丘吉爾聯合有限公司、GSO信用-A Associates LLC、GSO Palmetto機會主義聯合公司和GSO CreditAlpha Associates有限公司的管理成員。黑石控股公司 i L.P.(黑石I公司)是GSO Holdings I L.L.C.的管理成員，涉及GSO Credit Alpha Associates LLC有權受益者擁有的股份。黑石控股II L.P.(黑石II)是GSO Holdings i L.L.L.C.的管理成員，涉及GSO丘吉爾聯合有限公司、GSO信用-A Associates LLC和GSO Palmetto投機聯合有限公司有權受益者的股份。

GSO資本夥伴有限公司(GSO Capital Partners LP)是由特殊情況基金、SSOMF基金、汽船基金、ADGM基金、Cactus基金和海岸線基金持有的公司股份的投資經理或顧問。GSOAdvisor Holdings L.L.C.(GSO顧問公司)是GSO資本合夥公司的特別有限合夥人，擁有對GSO資本夥伴有權受益者擁有的證券{Br}的投資和表決權。黑石I是GSO顧問的唯一成員。黑石控股公司I/II GP Inc.(黑石I/II GP公司)是黑石I和黑石II的普通合夥人。黑石集團是黑石I/II GP的控股股東。黑石集團管理有限公司(Blackstone Group Management)是黑石集團的普通合夥人。黑石集團管理公司由其高級董事總經理全資擁有，並由其創始人斯蒂芬·A·施瓦茨曼控制。

 

S-21

此外，Bennett J.Goodman和J.Albert Smith三世中的每一人都可被視為與指定的GSO基金所持有的股份分享表決權和/或投資權。上述每個個人和實體均放棄對指定的GSO基金直接持有的股份的實益所有權(特定的GSO基金除外)。

這裏點名的每個個人和實體的營業地址是 c/o GSOCapitalPartners LP，地址是紐約公園大道345號，紐約，10154。

 

S-22

美國聯邦政府所得税和遺產税對非美國的影響。

持有我們普通股的人

下面討論美國非美國股東擁有和處置我們的普通股(br})對美國聯邦所得税和遺產税的影響。本討論僅涉及作為資本資產(通常為投資所持有的)由 non-美國持有人持有的在本次發行中購買的普通股。除為遺產税目的修改的情況外，非美國股東一詞是指我們的普通股的受益所有人，但就美國聯邦所得税而言，這並不是指：

 

•

是美國公民或居民的個人；

 

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(包括作為美國聯邦所得税目的公司的任何實體)；

 

•

被視為夥伴關係的實體或安排；

 

•

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

 

•

如果美國境內的法院能夠對 信託的管理行使主要監督，而(“守則”所界定的)一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或者根據適用的美國國庫條例有效地進行有效的選舉，則信託有權被視為美國統一的人。

就美國聯邦所得税而言，個人一般可在任何日曆年被視為美國居民，除其他外，在該日曆年至少在美國逗留31天，在本日曆年結束的三年期間內累計至少為183天。就183天計算的 而言，本年度所有存在的天數、前一年當前天數的三分之一和前一年存在的天數的六分之一都計算在內。居民因美國聯邦所得税的目的而被徵税，就像他們是美國公民一樣。

這一討論的基礎是“法典”的規定、根據該法頒佈的美國財政部條例、行政裁決和司法決定，所有這些都是截至本函所述日期。這些當局可能會被改變，甚至追溯，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果與本文所討論的不同。不能保證國税局不會對本文所述的一項或多項税收後果採取相反的立場，我們也不打算從國税局獲得關於美國聯邦所得税或遺產税後果的裁決-我們的普通股的所有權或處置。本討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及其他美國聯邦税法(如贈與税法)或州、地方、非美國或根據個人情況可能與非美國持有者相關的其他税收考慮因素。此討論不討論任何與出售股票的股東或任何持有我們普通股的實體持有人(如我們的註冊證書中所界定的)有關的税務考慮，或在沒有放棄我們公司證書中適用的 規定的情況下，將成為實質性持有人的任何税務考慮事項。此外，這一討論不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税收考慮，例如(但不限於)：

 

•

某些前美國公民或居民；

 

•

持有我們普通股的股東，作為跨部門、建設性銷售交易、綜合證券、 套期保值、轉換交易、清洗銷售或其他綜合投資或減少風險交易的一部分；

 

•

通過行使僱員股票期權或作為 補償或通過符合税收資格的退休計劃獲得我們普通股的股東；

 

•

屬於合夥企業或實體的股東，為美國聯邦所得税目的或其他通過實體或其所有者而被視為合夥企業；

 

S-23

•

受控制的外國公司；

 

•

被動的外國投資公司；

 

•

金融機構；

 

•

保險公司；

 

•

免税實體；

 

•

證券或外幣交易商；及

 

•

使用 的證券交易商市場標價美國聯邦所得税核算方法。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)持有我們的普通股，合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)，或者是合夥企業的合夥人， 持有我們的普通股，則應諮詢您的税務顧問。

考慮購買我們普通股的投資者應諮詢他們自己的税務顧問，討論美國聯邦所得税和遺產税法對其特殊情況的適用，以及任何州、地方或非美國的税法或税務條約的適用性和效力。

普通股分佈

如上文所述，我們目前有一項政策，根據這一政策，我們定期按季度分配我們的普通股，但須由我們的董事會每季度宣佈。如果我們對我們的普通股進行定期季度分配或現金分配(或我們的普通股按比例分配以外的財產)，這些分配通常構成美國聯邦所得税的紅利，只要是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的，這是根據美國聯邦收入税收原則確定的。如果任何此類分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者在我們普通股中的税收基礎的非應税回報，並將降低(但不低於零)非美國持有者在我們普通股中的調整税基，並隨後作為出售或交換該普通股的 資本收益。參見處置普通股的額外收益。支付給我們普通股的非美國持有者的分紅，如果與非美國持有者在美國境內的貿易或業務沒有有效的 聯繫，將按30%的税率徵收美國預扣税，或者如果適用所得税條約，則按該條約規定的較低税率 。為了獲得降低的條約利率，非美國持有者必須向扣繳義務人提供一份正確執行的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，在適用的情況下(或適用的替代或後續表格)，適當證明降低費率的資格。

與非美國持有者在美國境內的貿易或業務 行為有效相關的股息，如所得税條約有此要求，可歸於非美國持有者在美國的常設機構，按“守則”規定的適用於美國人的方式，以純收入為基礎徵税。在這種情況下，如果非美國持有者 符合適用的認證和披露要求(通常可以通過提供美國國税局表格W-8ECI)，我們就不必扣繳美國聯邦預扣税。此外，可對外國公司收到的與其在美國的貿易或業務實際有關的股息按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收分支機構利得税，但須作某些調整。

上述證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新 。非美國持有人可獲退款或信貸

 

S-24

通過及時向國税局提出適當的退款要求而扣留的超額款項。非美國持有者應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格享受相關所得税條約規定的福利，以及要求此類福利的方式。

普通股 的配置收益

非美國持有人一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得確認的收益而徵收美國聯邦所得税(包括扣繳該税)，除非：

 

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關，如果所得税條約適用並有此要求，則可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構，在這種情況下，收益將按正常的累進率和適用於美國人的方式按純收入徵税(按適用於美國人的方式)。除適用的所得税條約另有規定外，如果非美國持有者是外國公司，上述分支利得税也可適用；

 

•

非美國持有人是指在應課税年度內在美國逗留183天或以上，並符合其他規定的個人。在這種情況下，除適用的所得税條約另有規定外，非美國持有人將對從處置中獲得的收益徵收統一的30%的税，這一税率可由美國來源的資本損失抵消，儘管根據“守則”，非美國持有人不被視為美國居民；或

 

•

我們是或曾經是美國不動產控股公司，或USRPHC，在處置之日或非美國持有者持有我們普通股的較短的五年期間內，為美國聯邦所得税的目的。

一般來説，如果一家公司的美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值和用於或持有用於某一貿易或企業的其他資產之和的50%，則為USRPHC。我們認為，為了美國聯邦所得税的目的，我們現在是，而且我們希望繼續這樣做。因此，除以下例外情況外，非美國持有者應對處置我們普通股所得的任何收益徵收美國聯邦所得税，就好像該非美國持有者是美國居民一樣，並將被要求就這些收益提交一份美國納税申報表，15%的預扣税將適用於 a non-US.Holder出售我們普通股的總收益。然而，只要我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易(如適用的美國財政部條例所規定)，非美國持有者將不會因我們從處置我們的普通股中獲得的任何收益而被徵收美國所得税，除非美國持有者 實際或建設性地持有或持有(在較短的五年中的任何時候)。在處置日期之前的期間或持股人持有期)超過我們普通股的5%。我們的普通股在紐交所上市，我們預計我們的普通股將定期在已建立的證券市場上交易，只要它仍然上市。

非美國持有者應就可能適用的所得税 條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

信息報告和備份預扣税

支付給你的股息通常會受到信息報告的影響，並且可能會受到美國的備份扣留。如果您正確地提供了一份美國國税局表格W-8BEN或W-8 BEN-E或W-8 ECI 證明你是非美國持有人，或以其他方式證明你是非美國持有人， 或以其他方式確立豁免。你所居住的國家的税務機關也可以獲得報告這類股息的信息申報表的副本，以及與這些股息有關的預扣税款的副本。

出售或以其他方式處置我們的普通股所得收益總額可能受到美國信息報告和備抵的制約。 如果您收到我們處置所得收益的付款

 

S-25

普通股票到或通過經紀商的美國辦事處支付，除非您正確地提供了美國國税局的W-8BEN表或信息報告，否則支付將受到美國備份、扣繳和信息報告的雙重製約。W-8 BEN-E或W-8 ECI在偽證罪的處罰下證明你是非美國人(而且付款人並不實際知道或有理由知道你是根據“守則”所定義的美國人)，或者你以其他方式確立了一項豁免。如果您通過非美國經紀商的非美國辦事處在美國境外出售普通股 ，並且銷售收益在美國境外支付，則美國備份 扣繳和信息報告要求一般不適用於該付款。然而，美國的信息報告(而不是備份扣繳)通常適用於銷售收益的支付，即使這種付款是在美國境外支付的，如果你通過與美國有一定關係的經紀人的非美國辦事處出售普通股，除非經紀人的文件中有書面證據表明你是非美國的人，並且滿足了某些其他條件，或者你以其他方式建立了豁免。

備份預扣繳不是額外的税。只要及時向國税局提供所需信息，您可以獲得根據備份預扣繳規則保留的任何金額的退款或抵免，如果有的話， 超過美國聯邦所得税負債。

聯邦遺產税

我們在死亡時由非美國公民或居民(為美國聯邦遺產税目的特別界定的 )所擁有(或視為擁有)的普通股，將包括在該個人為美國聯邦遺產税的目的而擁有的財產總額中，除非適用的税務條約另有規定，因此 可能須繳納美國聯邦遺產税。

外國帳户税收遵守法

根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)，30%的預扣税一般適用於(1)美國來源股息(包括用我們普通股支付的 股息)和(2)出售或以其他方式處置可產生2018年12月31日後美國來源股息的股票的總收入(包括出售或以其他方式處置我們的普通股)，在每一種情況下， 都支付給某些外國實體，不論其是否採取行動。作為受益所有人或中間人，除非外國實體遵守關於某些美國個人或美國擁有的 外國實體持有的帳户的某些信息報告要求，以及關於某些向帳户持有人和某些其他人付款的某些扣繳要求，或以其他方式符合豁免本規則的資格。因此，非美國持有者持有普通股的實體將影響是否需要這種扣留的決定。

未來的投資者應該諮詢他們的税務顧問，關於在金融行動協調框架下扣繳款項的潛在應用於他們對 我們普通股的投資。

上述美國聯邦所得税和遺產税後果概要僅供一般參考。我們敦促可能購買我們普通股的人諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國對持有和處置我們的普通股的税務考慮。

 

S-26

承保

根據2018年8月簽訂的一項承銷協議的條款和條件，出售股票的股東已同意向摩根士丹利(MorganStanley&Co)出售。有限責任公司作為本次發行的承銷商，共有2，204，806股普通股。

承銷協議規定，承銷商有義務購買本次發行的所有普通股，如果有任何股份是 購買的。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可終止此發行。

我們和出售 股東已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，併為承保人可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

承銷商建議在本招股章程增訂本的 封面上，最初以公開發行價格出售普通股股份，並以該價格出售集團成員，減去每股出售特許權。公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格和減讓。承銷商發行股票須經承銷商接受和接受，並有權拒絕任何全部或部分命令。

下表彙總了賣方股東將支付的承銷折扣和佣金。

 

		每股				共計
由出售股東支付的承銷折扣和佣金		$				$

我們估計我們的 自掏腰包本次發行的費用將約為百萬美元。 我們已同意支付出售股票持有人與本次發行有關的費用，但承銷折扣和佣金除外。我們還同意向承銷商償還其金融行業監管管理局(FINRA)的諮詢費。根據FINRA規則5110，這一償還費用被認為是對這一提供的承保補償。

除某些例外情況外，我們同意不提供、出售、訂立出售、質押或以其他方式間接出售、質押或以其他方式處置，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份關於我們普通股的任何股份或可兑換或可行使的普通股股份的登記聲明，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或可行使的意向。未經承銷商事先書面同意，在本招股説明書補充日期後30天內提交。

我們的高級人員和董事(與阿波羅基金和GSO基金有關聯的董事除外)同意，除某些 例外情況外，他們不會直接或間接地提供、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置我們普通股或可兑換或可行使的普通股股份的任何股份，或訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓我們的普通股的所有權的任何經濟後果，不論該等交易中的任何一項須以現金或其他方式以交付普通股或其他證券的方式結算，或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置，或進行任何交易、交換、對衝或處置的意向，或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意向，或進行任何交易、交換、對衝或其他交易。其他安排，在每種情況下，在本招股章程補充日期後30天內，未經保險人事先書面同意。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為HCC。2018年8月7日，我們的普通股上一次報告的售價是每股25.89美元。

 

S-27

我們不能保證公開發行的價格將與發行後的股票在公開市場上交易的價格相對應，或者在發行之後，一個活躍的普通股交易市場將會發展和繼續。

與這一發行有關的，承銷商可根據“外匯法”的M條例，參與穩定交易、包銷交易的辛迪加和以 方式進行的罰款投標。

 

•

穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的上限。

 

•

包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買普通股，以應付集團的空頭頭寸。在裸空空頭頭寸中，只能通過購買公開市場的股票來結清頭寸。如果承銷商擔心在定價後可能對公開市場的股票價格產生下行壓力，從而可能對在本次發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能產生裸賣空頭寸。

 

•

當經紀人/交易商最初出售的普通股是在穩定或掩蓋交易中購買以彌補賣空 頭寸時，罰款投標允許承銷商從經紀人/交易商收回出售特許權。

這些穩定的交易，包括交易的辛迪加和罰款投標，可能會提高我們普通股的市價或維持我們的普通股的市價，或防止或延緩普通股的市價下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。 這些交易可以在紐約證券交易所或其他地方進行，如果開始，可以在任何時候停止。

一份電子形式的招股説明書 補充可在承銷商或銷售集團成員(如果有的話)參與本發行的網站上提供，參加本發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書 補充。承銷商可同意將部分股份出售給集團成員，出售給其在線經紀賬户持有人。Internet發行將由承銷商和銷售組成員 分配，這將使internet分發與其他分配相同。

其他關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其附屬公司不時地為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，並可在今後為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和費用。

此外，承銷商及其附屬公司是在我們的ABL融資機制下或向我們提供服務的放款人。摩根士丹利高級基金公司，摩根士丹利的附屬公司。LLC，作為我們ABL貸款機制下的貸款人。

此外，在其業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行 貸款)的交易。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

 

S-28

銷售限制

加拿大

轉售限制

我們在加拿大的普通股股份只在安大略省、魁北克省、馬尼託巴省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私人配售方式分配，不受要求我們和出售股票的股東編寫招股説明書並向進行這些證券交易的每一個省的證券管理當局提交招股説明書的要求。在加拿大的股份的任何轉售必須根據適用的證券法進行，這些法律可能因有關管轄權而有所不同，而且可能要求轉售必須根據可獲得的法定豁免或根據加拿大證券管理當局批准的酌處豁免進行。買家在轉售該等證券前，應徵詢法律意見。

加拿大買家的申述

通過購買我們在加拿大的普通股股份並接受一份購買確認書的交付，買方向我們、 出售的股東和收到購買確認書的經銷商表示：

 

•

根據適用的省級證券法，買受人有權購買股票，而不享受這些證券法限定的招股説明書的利益，因為它是國家證券文書45-106確認的合格投資者。招股章程豁免 (“NI 45-106”) or Section 73.3 of the 證券法(安大略)，

 

•

買方是國家文書 31-103所定義的允許的客户端登記要求、豁免和現行登記義務,

 

•

在法律規定的情況下，買方是作為委託人而不是作為代理人進行採購，以及

 

•

買方已在轉售限制下審查了上述案文。

利益衝突

茲通知加拿大買家，承銷商依賴國家文書第3A.3節規定的免責條款33-105。承保衝突必須在本文檔中提供某些 利益衝突披露。

法定訴訟權利

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果 提供備忘錄(包括對本文件的任何修正)含有虛假陳述，則買方必須在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。在加拿大購買這些證券的人應參照購買者的省或地區證券立法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們所有董事和高級職員，以及此處指定的專家和出售股票的股東都可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供程序服務。我們的全部或大部分資產和這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法執行鍼對我們或加拿大境內人員的判決，也無法執行在加拿大法院取得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

 

S-29

税收和投資資格

加拿大普通股的購買者應就在其特殊情況下對股票進行投資的税務後果和根據加拿大有關立法購買股票的資格徵求其本國法律和税務顧問的意見。

國家文書43-101礦物項目披露標準

由於以下所提供的普通股只在加拿大的某些省份出售給認可的投資者，因此 術語在NI 45-106或“金融時報”第73.3節中作了定義。證券法(安大略)在適用的情況下，公司無須向這些省的適用證券監管當局提交一份根據國家文書43-101編寫的技術報告。礦產項目披露標準(NI 43-101)在 與供品的聯繫中。然而，公司在所附的招股説明書中所作的所有科學或技術信息的披露，包括向公司披露關於財產 材料的礦物項目的已探明和可能的煤炭儲量，都是基於由一名合格的人編寫或在其監督下編寫的信息，因為該術語在NI 43-101中有定義。該公司認為其礦 4號、7號礦和藍溪能源礦(統稱為原料特性)是其材料開採特性。

為披露材料屬性的目的，符合條件的人員是(1)Mike McClure和Scott Keim，他們是Marshall Miller公司的僱員，涉及4號礦和7號礦，以及(2)NorWest公司的僱員Larry Henchel和Kevin Whikey，涉及藍溪能源礦。

本公司在所附招股説明書中披露的材料屬性上的煤炭儲量估計數已按照SEC行業指南7編制並提交給 。上述每一位有關適用材料屬性的合格人員都認為，SEC行業指南7中關於 公司煤炭儲量的定義和標準與加拿大采礦、冶金和石油研究所(CIM標準)對這些儲量的定義和標準(CIM標準)相似，並認為按照規定對公司的煤炭儲量進行了調節。根據美國證交會行業指南7，如果按照CIM標準編制，預計不會產生截然不同的煤炭儲量。

關於適用的材料特性的科學和技術披露，包括抽樣、分析和測試數據，已由上述合格人員核實或在上述合格人員的監督下，使用這些合格人員在考慮到存款的特點和公司所做工作的質量等情況下所確定的公認的行業方法和程序。

歐洲經濟區

對於已執行招股説明書指令的歐洲經濟區每個成員國(每個成員國，相關的 成員國)，承銷商代表並同意，自該相關成員國實施“招股説明書指令”之日起生效，並將不向該成員國提供本招股説明書所設想的發行標的 的證券。該有關會員國的公眾，但以下情況除外：

 

•

“招股説明書”中規定為合格投資者的任何法律實體；

 

•

不得超過100人，或如有關成員國已執行修訂 指令的2010年法令的有關規定，則為“招股章程指令”所允許的自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商同意；或

 

S-30

•

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，證券的這種{Br}要約不得要求我們或承銷商根據“招股説明書”第3條發表招股説明書。

就本條文而言，就任何有關成員 邦的任何證券而言，向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬提供的證券提供足夠的資料，以使投資者能夠決定購買或認購該等證券，而該等資料在該成員國內可予更改( )。根據在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施，“招股説明書指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括在相關成員國執行的2010年“修訂指令”)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施和2010年“修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

法國

本招股説明書或與本招股章程所述證券有關的任何其他提供材料均未提交給3月és金融家或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局的清算程序，並已通知3月és金融家。這些證券尚未提出或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與證券有關的任何其他發行材料過去或將來均未：

 

•

“招股説明書”中規定為合格投資者的任何法律實體；

 

•

不得超過100人，或如有關成員國已執行2010年“殘疾人保護法”修訂 指令的有關規定，則根據“招股章程指令”允許的150名自然人或法人(“招股説明書指令”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得我方提名的有關交易商或交易商的同意；

 

•

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

 

•

在法國釋放、發佈、分發或安排釋放、發佈或分發給公眾；或

 

•

用於法國公眾認購或出售證券的任何要約。

這種優惠、銷售和分發只在法國進行：

 

•

給予合資格的投資者(和/或限制投資者圈 (再次受聘)，在每一情況下，均按“法國法典”第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定，為自己的帳户投資；

 

•

授權代表第三方參與投資組合管理的投資服務提供商；或

 

•

在根據第 條進行的交易中L.411-2-II-1° -or-2°-或“法國法典”第3段和“一般條例”第211至2條(Réglement Général)的金融家，不構成公開發行(向公眾開放).

證券只能按照第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8條的規定直接或間接轉售。L.621-8-3法國法典“Montaire”和“金融家”(Montaire et金融家)。

瑞士

本文件無意構成購買或投資於本文件所述證券的要約或招標。證券 不得直接或間接地公開提供、出售或宣傳

 

S-31

來自瑞士，不會在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受監管的貿易機構上市。本文件或與證券有關的任何其他發行或銷售資料，均不構成招股章程，因為根據“瑞士債務守則”第652 A條或第1156條，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受規管交易機構的上市規則所指的上市招股章程，以及本文件或任何其他與發行或銷售有關的資料，均不構成招股章程。這些證券可以在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件或與發行有關的任何其他要約或營銷材料，無論是公司還是證券，都不會向任何瑞士監管機構提交或批准。這些證券不受瑞士任何監管機構的監督，例如瑞士金融市場監管局FINMA，證券的投資者將不會受益於這類機構的保護或監督。

聯合王國

承銷商代表認股權證，並同意如下：

 

•

它只傳達或安排傳達一項邀請或誘使進行投資活動(“2000年金融服務和市場法”(FSMA)第21節所指的)與發行或出售證券有關的情況下，在金融服務和市場法第21節不適用於我們的情況下，只發出邀請或促使其進行投資活動；以及

 

•

它已遵守並將遵守金融管理系統關於 就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及的證券所做的任何事情的所有適用規定。

澳大利亞

沒有向澳大利亞證券和投資委員會遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據2001年“公司法”(“公司法”)，本招股章程補充不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，而且 無意列入“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亞，證券的任何要約只能針對以下人員(豁免的 投資者)：高級投資者(“公司法”第708(8)條所指的)、專業投資者(“公司法”第708(11)條意義內的專業投資者)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，以便根據“公司法”第6D章不向投資者披露這些證券是合法的。獲豁免的澳大利亞投資者所申請的證券，不得在發行日期後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第708條或其他規定的豁免而不要求 向投資者披露，或根據披露文件提出的要約除外。符合“公司法”第6D章的規定。任何獲得證券的人都必須遵守澳大利亞的這種在售限制.本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮到任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充中的資料是否適合他們的需要、目標 和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

日本

這些證券過去沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法律，經 修正)登記，因此不會直接或間接地在

 

S-32

日本，或為任何日本人或其他人的利益，直接或間接地在日本或向任何日本人出售或轉售，但按照日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則者除外。為本款的目的，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

香港

該等證券不得以(I)項以外的任何文件在香港提供或出售，如“香港證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定為“證券及期貨條例”(第571章)所界定的 ，或(Ii)在其他情況下並不導致該文件是“香港公司條例”(第32章)所界定的招股章程，或不構成“公司條例”(第32章)所界定的招股章程。在該條例所指的範圍內向公眾提供。與存託證券有關的廣告、邀請或文件，不得發出或由任何 人為發行目的而發出，不論是在香港或其他地方，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被香港公眾人士取用或閲讀(但根據香港證券法準許的情況除外) 只向在香港以外的人或只向專業投資者處置的存託證券，而該等證券是根據“證券及期貨條例”及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則所界定的。

新加坡

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程以及與要約、出售或購買證券有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得出售或出售證券，也不得直接或間接地向新加坡境內的人發出認購或購買邀請，但以下人員除外：

 

•

根據“證券及期貨法”第274條，“新加坡證券及期貨條例”第289章(SFA)，(Ii)根據第275(1)條給予有關人士，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條，並按照“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，或

 

•

以其他方式依據和按照SFA的任何其他適用條款的條件.

如該等證券是由有關人士根據“證券營運條例”第275條認購或購買的，即：

 

•

一家法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務 是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

 

•

以持有投資為唯一目的信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的每名 受益人均為獲認可投資者、該法團第239(1)節所界定的證券或該信託的受益人(不論如何描述)，不得在該公司或該信託已依據該等證券取得該等證券後6個月內轉讓該信託的 。根據“財務條例”第275條提出的要約，但以下情況除外：

 

•

(A)向機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

 

•

未考慮或將不考慮轉讓的；

 

•

依法轉讓的；

 

•

第276(7)條所指明者；或

 

S-33

•

如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債項) 規例”第32條所指明。

迪拜國際金融中心

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局的“提議證券規則”提出的豁免要約。此 文檔僅供分發給這些規則中指定的類型的人員。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局沒有責任審查或核實與豁免報價有關的任何 文件。迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件，也沒有采取步驟核實文件中所列的信息，也沒有對此負責。本發行備忘錄所設想的 要約所涉及的票據可能不具有流動性和/或在轉售方面受到限制。有意購買該等債券的人士，應自行就該等債券作出適當的調查。如果您不理解本文檔的內容 ，請諮詢授權的財務顧問。

卡塔爾

這些證券過去和將來都不會在卡塔爾國以構成公開發行的方式直接或間接地提供、出售或交付。本招股章程補編未經卡塔爾中央銀行、卡塔爾交易所或卡塔爾金融市場管理局審查、批准或註冊。本招股説明書純屬私人和機密，不得複製或用於任何其他目的，也不得提供給收件人以外的任何人。

 

S-34

法律事項

出售股票的股東在此提供的普通股的有效性將由紐約Akin Gump Strauss Hauer& Feld LLP轉讓。某些法律事項將由弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗&雅各布森有限公司，紐約。

專家們

Warrior Met煤公司的合併財務報表出現在該公司2017年的 表10-K中，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP進行審計，審計結果載於其報告中，並在此以參考方式合併。這種合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告而在此合併而成的。

本招股説明書補編中所包括或以參考方式納入的資料，是由獨立工程公司Marshall Miller&Associates，Inc.編寫的，這些資料涉及經證實的和可能用於4號礦和7號礦的 煤儲量的數量和質量估計數，在此列入本公司是由於該公司在這些事項上作為 專家的權威。

本招股説明書補編中所包括或以參考方式納入的資料，是由一家獨立的國際採礦諮詢公司NorWest Corporation編寫的，其中涉及 公司估計的藍溪能源礦已探明和可能的煤炭儲量的數量和質量，並在此依據 公司作為這些事項的專家的權威列入。

本招股説明書補充中所包括或以參考方式納入的有關 、卡特/斯旺交叉礦、貝爾託納東礦、卡特P-3986礦、豪頓礦、金伯利礦、莫里斯礦、塞爾斯8礦和斯隆山礦已探明和可能的煤炭儲量估計數和質量的資料是由一家獨立的工程公司McGehee工程公司編制的，現已由一家獨立的工程公司McGehee工程公司編制。包括在此依據本公司作為專家在這些問題上的權威。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息(文件 No.001-38061)。我們的證券交易委員會文件可通過因特網在證券交易委員會的網址http：/www.sec.gov和我們的網站http：/www.mayormetco.com上查閲。您也可以閲讀和 複製任何文件的規定利率，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可向證券及期貨事務委員會索取有關證交會公眾資料室運作的資料1-800-SEC-0330.

這份招股説明書補充和附帶的基本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的有關我們普通股的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則，本招股章程補充和附帶的基礎 招股説明書不包含我們在註冊聲明中所包含的所有信息以及我們向SEC提交的相關證物和附表。有關我們和我們的普通股的更多 信息，您可以參考登記表、證物和時間表。本招股説明書的補充説明和所附基本招股説明書中關於登記説明 的任何合同、協議或其他文件的內容的説明，必然是對其重要規定的摘要，我們參照這些證物對其全部內容進行限定，使其完整地説明其條款。註冊聲明、展品和時間表可在 ip公共資料室或通過其因特網網站查閲。

 

S-35

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為HCC。我們的報告、代理 報表和其他信息可以在紐約大馬路20號紐約10005號的紐約證券交易所閲讀和複製。

SEC 允許我們以引用方式將我們所提交的信息合併到本招股説明書補充和附帶的基本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦那些 文件來向您披露重要信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書補充的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條將下列 文件和今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何文件(除非另有説明，除根據任何表格8-K提供的任何表格2.02或7.01 或根據“外匯法”未視為提交給證券交易委員會的其他資料外)包括在內：

 

•

我們在2018年2月14日向SEC提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告；

 

•

我們於2018年5月2日向SEC提交的截至2018年3月31日的季度報告表10-Q；

 

•

我們於2018年8月1日向SEC提交的截至2018年6月30日的季度報告表10-Q；

 

•

我們在2018年3月12日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中，特別以引用方式納入我們截至2017年12月31日的表格10-K的年度報告中的信息；

 

•

我們於2月26日、2018年2月27日、2018年2月27日、2018年3月6日、2018年4月26日、2018年5月11日、2018年6月14日和2018年7月9日向證券交易委員會提交了關於表格8-K/A的現有報告，以及我們目前於2018年7月30日向證券交易委員會提交的表格8-K/A的報告；

 

•

我們於2017年4月13日向證券交易委員會提交的8-A12b表格註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類説明而提交的任何修改或報告。

我們將根據書面或 口頭請求，向每一人，包括任何受益所有人免費提供招股説明書補充書、本招股章程補編和所附基本招股説明書的副本，以及任何或所有以參考方式納入本招股章程補充書的文件，但 參考列入此類文件的證物除外。你可以書面向我們索取該文件的副本，地址如下，或致電以下號碼：

勇士煤礦公司

16243 Highway 216

布魯克伍德，AL 35444

(205) 554-6150

 

S-36

招股説明書

25,335,919 Shares

 

 

勇士煤礦公司

普通股

 

 

本招股説明書涉及本招股説明書中所指名的出售股東對Warrior Met煤炭公司至多25，335，919股普通股的出價和出售，每股面值為0.01美元，任何其他出售股票的股東可在與轉售有關的任何 適用招股説明書補充書中，不時在一次或多次發行中識別。出售股票的股東可不時以不同的方式，以不同的價格，提供我們普通股的股份。欲瞭解更多關於出售股東可能採用的報價和出售方式的信息，請參閲本招股説明書中題為分配計劃的部分。我們將不會從出售本招股説明書所涵蓋的任何股份中獲得任何收益。我們將承擔與股份註冊有關的一切費用、費用和費用。出售股票的股東將承擔因出售股票而產生的一切佣金和折扣(如果有的話)。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為HCC。2018年5月7日，我們的普通股上一次報告的發行價是每股26.62美元。

 

 

投資於我們的普通股涉及風險。參見第4頁中的主要危險因素。

證券交易委員會、任何國家證券委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

這份招股説明書的日期是2018年5月8日。

目錄

 

關於前瞻性聲明的注意事項			1
關於這份招股説明書			3
我們公司			4
危險因素			4
收益的使用			5
出售股東			6
我們的股本説明			11
分配計劃			16
法律事項			19
專家們			19
在那裏你可以找到更多的信息			19

 

 

 

i

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書和參考文件包括我們的期望、意圖、計劃和信念的陳述， 構成1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易所法”)第21E節所指的前瞻性聲明，並打算在這些條款規定的安全港內。這些報表涉及風險和不確定性，涉及基於對未來結果的預測和尚未確定的數額 估計的分析和其他信息，也可能涉及我們的未來前景、發展和業務戰略。我們使用了預期一詞，大約，假定，相信， 可以，考慮，繼續，估計，期望，目標，未來，意願，可能，計劃，潛力，預測， 項目。這些前瞻性聲明是基於對影響我們的未來事件的期望和信念作出的，受到與我們的業務和商業環境有關的不確定因素和因素的影響，所有這些因素都很難預測，而且其中許多是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的事項大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

 

•

成功地實施我們的商業戰略；

 

•

冶金煤價格或需求的大幅度或長期下降；

 

•

全球鋼鐵需求和下游對煤炭價格的影響；

 

•

我們無法控制的採煤行業固有的困難和挑戰；

 

•

地質、設備、許可、進入現場、作業風險和與採礦有關的新技術；

 

•

天氣和自然災害對需求和生產的影響；

 

•

我們與客户的關係，以及影響客户的其他條件；

 

•

沒有運煤或價格上漲；

 

•

競爭和外匯波動；

 

•

我們有能力遵守以資產為基礎的循環信貸協議中的契約和截至2017年11月2日的契約，該契約經修正或補充，適用於2024年到期的8.00%的高級擔保票據；

 

•

我們的鉅額負債和償債要求；

 

•

費用大幅增加和波動，原材料、採礦設備和採購部件的交付出現延誤；

 

•

停工、勞動合同談判、員工關係和員工可用情況；

 

•

充足的流動資金以及資本和金融市場的成本、可用性和准入；

 

•

與本公司註冊證書下的轉讓限制有關的任何後果(382 轉讓限制項)；

 

•

我們圍繞開墾和關閉礦山的義務；

 

•

我們對已獲得的煤炭儲量的估計不準確；

 

•

以經濟上可行的方式開發或獲取已滿足的煤炭儲量的能力；

 

•

我們對我們未來的現金税率的期望，以及我們有效利用我們的淨營業虧損結轉的能力；

 

•

對我們的許可證、許可證和其他授權的質疑；

 

1

•

與環境、健康和安全法律和條例有關的挑戰；

 

•

與聯邦、州和地方管理機構有關的管理要求，以及這些機構下令暫時或永久關閉我們的礦山的權力；

 

•

氣候變化問題和我們的行動對環境的影響；

 

•

未能以可接受的條件獲得或續簽擔保債券，這可能影響我們獲得回收和煤炭租賃義務的能力；

 

•

與我們的退休金和福利有關的費用，包括退休後福利；

 

•

與員工補償福利相關的費用；

 

•

訴訟，包括尚未提出的索賠；

 

•

我們繼續支付季度股息或支付任何特殊股息的能力；

 

•

我們根據股票回購計劃或 其他方式進行的任何股票回購的能力、時間和數量；

 

•

恐怖襲擊或安全威脅，包括網絡安全威脅；以及

 

•

其他因素，包括本招股説明書中風險因素下所描述的其他因素，或本招股説明書和第二部分中引用的 文件所述的其他因素。項目7.管理層對2017年12月31日終了年度財務狀況和經營業績的討論和分析，包括在本公司2017年12月31日終了年度報告中。

本招股説明書中所包含或引用的前瞻性陳述是基於歷史表現和 管理人員根據我們目前可獲得的信息制定的當前計劃、估計和預期，並視情況的不確定性和變化而定。你不應過分依賴我們的前瞻性陳述。 雖然前瞻性陳述在作出時反映了我們的誠信信念，但前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或 成就與這種前瞻性陳述所表達或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。當考慮到我們在本招股説明書中所作的前瞻性聲明以及本文中引用的文件 時，這些聲明只在我們作出這些聲明的日期進行説明。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。我們沒有義務，也不打算更新或修改本招股説明書日期後的前瞻性聲明，除非法律可能要求。鑑於這些風險和不確定因素，股東應記住，在本招股説明書中作出或納入的任何前瞻性聲明都可能不會發生。

 

2

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，使用的是 一個貨架註冊過程。在此貨架程序下，出售股票的股東可不時以一次或多次發行的方式出售本招股説明書中所述普通股的股份。每次出售股票的股東提供普通股股份時，如有需要，我們將提供一份補充招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。 您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及標題下所描述的其他信息，在標題下可以找到更多信息。

你只應依賴本招股説明書所載或以參考方式納入的資料，以及由我們或代表我們或我們所參考的任何招股説明書補充或免費撰寫招股説明書。我們和出售股票的股東均未授權任何其他人向您提供與本招股説明書和任何補充招股説明書或免費書面招股説明書中的 參考書所包含或合併的信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和出售股票的股東都不願意在任何不允許出售的地區出售這些證券。你應假設：(I)本招股章程及任何招股章程所載的資料及任何補充或免費書面招股章程所載的資料，以及在本文件或該招股書內所合併的任何文件所載的資料，在其各自的日期或在該等文件所指明的日期時，均屬準確；及(Ii)以參考方式納入的文件中的任何資料，只有在以提述方式合併的文件的日期時，才屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景可能都發生了變化。

這份招股説明書和本文引用的文件包含了前瞻性的陳述，這些陳述受到許多風險 和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的。請閲讀有關前瞻性陳述的風險因素評估和指導説明。

在這份招股説明書中，(一)公司、勇士、我們、 接班人和類似條款指(A)Warrior Met Electric，LLC，一家特拉華有限責任公司，及其子公司，從2016年4月1日起，在我們公司轉換完成前結束。(B)Warrior Met煤公司，特拉華公司及其子公司，從我們的公司轉換完成之日開始。公司轉換及其後，除非我們另有規定或上下文另有説明，而且(Ii) 前身指公司根據“美國破產法”第11章第11章第363節於2016年3月31日從Walter Energy公司收購的資產和承擔的債務。

 

3

我們公司

我們是一家大型、低成本的美國優質煤生產商和出口商，在阿拉巴馬州經營着兩個生產效率很高的地下煤礦，4號礦和7號礦，估計年生產能力為730萬噸煤。我們向歐洲和南美洲的主要鋼鐵製造商銷售優質的MET煤產品。截至2017年12月31日，根據獨立的採礦和地質諮詢公司Marshall Miller&Associates公司編寫的一份儲量報告，我們的兩個經營礦擁有大約110.0公噸的可採儲量；根據獨立的國際採礦諮詢公司NorWest Corporation編寫的一份儲量報告，我們未開發的藍溪能源礦擁有103.0百萬公噸可採儲量。我們從美國阿巴拉契亞南部地區開採的硬質煉焦煤的特點是：中低反應後的揮發性物質(VMh)和高焦炭強度(CsR)。這些品質使我們的煤非常適合作為煉焦煤製造鋼鐵。由於我們的優質煤炭，我們的實際價格在歷史上一直與澳大利亞溢價低波動性HCC基準(澳大利亞HCC基準)和普氏溢價低波動率保持一致或略有折扣。免費登機澳大利亞指數價格相比之下，產於美國阿巴拉契亞中部地區的煤的特點是：中到高VM和低於澳大利亞HCC基準要求的CSR。

我們的主要行政辦公室位於阿拉巴馬州布魯克伍德的16243高速公路216號，我們的電話號碼是(205)554-6150。我們的網站地址是www.mayormetco.com。我們網站上的信息不包含在此參考，也不構成本招股説明書的一部分。

危險因素

投資我們的普通股會帶來很大的風險。你應仔細考慮風險因素及本招股章程所包括或參考的所有其他資料 ，包括我們最近的10-K表格年報、10-Q表格按季報告、表格8-K的季度報告，以及其後提交的10-K表格、10-Q按季報告及表格8-K的現行報告中所載的風險因素及其他資料，以及在對我們的普通股作出投資決定之前，任何適用的招股説明書補充中可能包括的風險因素。其中所述的任何風險因素都可能對我們的業務前景、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，而你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們不認為是實質性的額外風險和不確定因素也可能對我們產生不利影響。

 

4

收益的使用

在此，我們將不會從出售我們的普通股中得到任何收益。出售股票的股東將獲得出售這類股份的所有淨收益。參見出售股票持有人。

 

5

出售股東

我們登記本招股説明書所涵蓋的25，335，919股普通股，代表下表所列出售股票的股東，這些股東是在我們於2017年4月12日從一家有限責任公司轉換為一家公司時直接從我們手中獲得這些股份的，這些股份是在轉換後發行的，以換取Warrior Met Electric，LLC以前曾發行過 的股份。作為對沃爾特能源公司(WalterEnergy，Inc.)當時未償債務的交換，或者在Warrior Met煤有限責任公司(Warrior Met Electric，LLC)進行的

下表列出了截至2018年5月2日關於出售股票的股東對我們普通股的實際所有權的某些信息。該表還提供了關於每個出售股票的股東對我們普通股的實際所有權的資料，並對其進行了調整，以反映根據本招股説明書假定出售的所有普通股股份。

實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括投票或指示表決 證券的權力，或處置或指示處置這些證券的權利，或在60天內取得這些權力的權利。除腳註所示，並在不違反適用的共同財產法的情況下，表中所列人員對顯示為其有權受益者的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權力。我們對受益所有權百分比的計算依據是截至2018年5月2日已發行普通股的53，282，171股。

由於出售股票的股東可以轉售其全部或部分股份，因此不能估計出售股票的股東在此發行終止時所持有的普通股的數量。然而，為了下表的目的，我們假設，在本次發行終止後，本招股説明書所涵蓋的任何股份都不會由出售股票的股東持有。

我們根據出售股票的股東向我們提供的信息編制了這張表。我們沒有設法核實這些資料。此外，出售股票的股東可能已經出售或轉讓了他們在交易中持有的部分或全部股票，這些股票自 的日期以來不受“證券法”的登記要求的限制，該日期向我們提供了表格中的資料。股東不得根據本招股章程提出要約或出售，除非該股東列於下表、本招股章程的補編或已生效的有關 登記聲明的修正案中。我們可以補充或修改這份招股説明書，以便在向我們提供所有必要的信息並符合註冊權利協議 (如下所定義)的條款的情況下，包括額外的出售股東。

除另有説明外，我們認為本表所列的每一位股東對指定為有權受益者的股份擁有唯一的表決權和投資權力。

 

		普通股 有權受益者 在發行之前								普通股 註冊轉售				普通股 有權受益者 在這次供品之後
出售股東名稱		數				百分比				數				數				百分比
阿波羅基金(1)			10,110,015				19.0	%			10,110,015				0				0	%
GSO基金(2)			5,921,272				11.1	%			5,921,272				0				0	%
富蘭克林基金(3)			4,628,337				8.7	%			4,628,337				0				0	%
KKR基金(4)			4,071,745				7.6	%			4,071,745				0				0	%
FS全球信貸機會基金(5)			604,550				1.1	%			604,550				0				0	%

 

(1)	包括AESI(Holdings)II，L.P.(AESI)、阿波羅中心 街合夥公司、L.P.(中心街)、阿波羅信貸總基金有限公司(信貸總基金)、阿波羅信貸戰略總基金有限公司(信貸戰略)、SKSI不動產控股有限公司(AESI{br)基金)、阿波羅信貸機會基金III AIV I、L.P.(信貸機會)、阿波羅富蘭克林夥伴關係有限公司持有的普通股股份。

 

6

(富蘭克林基金)，阿波羅林肯私人信貸基金，L.P.(林肯基金)，阿波羅特別機會管理賬户，L.P.(SOMA基金)，Zeus Investments， L.P.(宙斯有限公司)，阿波羅公司SPN投資I(信貸)，LLC(霍肯SPN基金)和Vulcan Holdings，L.P.(共同，阿波羅基金)。

阿波羅歐洲戰略管理公司(LP)是AESI的投資經理。阿波羅歐洲戰略管理公司是歐元管理公司的普通合夥人。阿波羅中心街管理有限公司(中心街管理)擔任中心街的投資經理。阿波羅ST基金管理有限責任公司是信貸資金和信貸策略的投資經理。阿波羅ST運營有限公司是ST管理層的唯一成員。阿波羅聖資本有限責任公司是ST運營的普通合夥人。ST管理控股有限責任公司是ST Capital的唯一成員。

阿波羅SK戰略投資有限公司是SKSI基金的唯一股東。阿波羅SK戰略管理有限公司(SK戰略管理公司)擔任SK戰略有限公司的投資經理。阿波羅信用機會管理三有限責任公司(信用機會管理)作為投資經理的信用機會。阿波羅富蘭克林管理有限責任公司擔任富蘭克林基金的投資經理，阿波羅林肯私人信貸管理公司擔任林肯基金的投資經理。

阿波羅SOMA顧問(SOMA Advisors，L.P.)擔任SOMA基金的普通合夥人，阿波羅SOMA資本管理公司(LLC )(SOMA資本管理公司)擔任SOMA顧問公司的普通合夥人。阿波羅SVF管理，L.P.(SVF管理)擔任SOMA基金的投資經理，阿波羅SVF管理GP，LLC(SVF管理 gp)作為SVF管理的一般合作伙伴。阿波羅宙斯戰略顧問，L.P.(宙斯顧問有限公司)擔任宙斯公司和阿波羅宙斯戰略顧問公司的普通合夥人，LLC(宙斯顧問公司)擔任宙斯顧問公司的普通合夥人。APH控股公司(DC)，L.P.(APH控股公司)是宙斯顧問公司GP和SOMA資本管理公司的唯一成員。阿波羅首席控股第四大獎賽有限公司(主IV大獎賽)服務 作為APH控股公司(DC)的普通合夥人。

阿波羅SPN投資1，L.P.(SPN Investments 1，L.P.)是SPN基金的唯一成員，阿波羅SPN管理有限責任公司(SPN Management，簡稱SPN Management)擔任SPN Investments的投資經理。

阿波羅顧問VIII，L.P. (志願顧問VIII)和阿波羅ANRP顧問，L.P.擔任Vulcan LP的一般合夥人。阿波羅資本管理公司，LLC(資本管理公司)擔任顧問公司的普通合夥人。APH控股公司L.P.(APH控股公司)是資本管理公司VIII的唯一成員。阿波羅首席控股第三大獎賽有限公司(第三大獎賽校長)是APH控股公司的普通合夥人。阿波羅ANRP資本管理有限責任公司(ANRP資本管理公司)是顧問公司ANRP的普通合夥人。阿波羅首席控股公司I，L.P.(第一校長)是ANRP資本管理公司的唯一成員和經理。阿波羅首席控股公司I GP，LLC (主一級GP)是第一校長的普通合夥人。

阿波羅資本管理，L.P.(Capital Management)是每個歐元管理集團、中心街道管理、信貸機會管理、富蘭克林管理、林肯管理、SVF管理GP和SPN管理的唯一成員，也是St 管理控股公司和SK戰略管理公司的唯一成員-管理人員。阿波羅資本管理有限責任公司是資本管理公司的普通合夥人。阿波羅管理控股，L.P.(管理控股)是資本管理大獎賽的唯一成員經理。阿波羅管理控股公司GP，LLC(管理控股公司GP)擔任管理控股公司的普通合夥人。里昂布萊克、約書亞哈里斯和馬克羅文是第三校長 GP和首席IV GP的董事，第一首席GP和第二大獎賽校長的經理，以及管理控股GP的經理和執行官員，因此可被視為對我們由阿波羅基金持有的普通股 的股份擁有表決權和決斷控制權。每個阿波羅基金都放棄我們所有普通股的實益所有權，包括在上述除持有的普通股以外的所有股份。

 

7

由阿波羅基金記錄，上述每一其他實體和個人放棄對阿波羅基金持有的我們普通股的所有股份的實益所有權，或由任何這類實體或個人有權受益者擁有的股份。

信貸總基金、信貸策略、SKSI基金、SK戰略LP、 APH控股(DC)、首席IV GP、SPN Investments、APH控股公司和首席GP的地址是：C/O Walkers公司有限公司、開曼公司中心、醫院路27號、George鎮、大開曼KY1-9008、開曼羣島。

每一個AESI，中心街管理，信貸機會，富蘭克林基金，林肯基金，SOMA基金，SOMA顧問，SOMA資本管理，宙斯LP，宙斯顧問LP，宙斯顧問GP，Vulcan LP，Advisors VIII，Capital Management VIII，ANRP，ANRP資本管理，首席I和首席GP是曼哈頓路1號，Suite 201， 購買，紐約10577。

地址：歐元管理公司、ST管理層、ST運營公司、ST Capital公司、ST 管理控股公司、SK戰略管理公司、信貸機會管理公司、富蘭克林管理公司、林肯管理公司、SVF管理公司、SVF管理公司、SPN投資公司、SPN管理公司、資本管理公司、管理集團公司和管理集團公司，地址是紐約第43層W.57街9號，紐約，10019。

 

(2)

Includes(i)1，661，877 shares of record held by GSO Special Situations Fund LP(“Special Situations Fund”)，(ii)1，466，214 shares held of record by GSO SSOMF Locomotive Blocker Ltd.(“SSOMF Fund”)，(iii)168，954 shares held of record by Steamboat Locomotive Blocker Ltd.(“Steamboat Fund”)，(iv)191，190 shares held of record by GSO ADGM Locomotive Blocker Ltd.(“ADGM Fund”)，(v)353，325 shares held of record by GSO Cactus Credit Opportunities Fund LP(“Cactus Fund”)，(vi)401，575 shares held of record by GSO Churchill Partners LP (“Churchill Fund”)，(vii)154，269 shares held of record by GSO Coastline Credit Partners LP(“Coastline Fund”)，(viii)54，147 shares held of record by GSO Credit-A Partners LP(“Credit-A Fund”)，(ix)530，171 shares held of record by GSO Palmetto Opportunistic Investment Partners LP(“Palmetto Fund”)，and(x)939，550 shares held of record by GSO Credit Alpha Fund AIV-2 LP(“COCA AIV-2 Fund”and，collectively，the“Specified GSO Funds”).

GSO特殊情況海外基金有限公司是SSOMF基金的唯一股東。汽船信貸機會中間基金有限公司是汽船基金的唯一股東。GSO Aiguille des Grands Montets Fund I LP、GSO Aiguille des Grands Montets Fund II LP和GSO Aiguille des Grands Montets Fund III LP是ADGM基金的股東。GSO丘吉爾聯合有限公司是丘吉爾基金的普通合夥人。GSO Credit-A Associates LLC是Credit-A基金的普通合夥人.GSO Palmetto機會聯合有限公司是Palmetto基金的普通合夥人。GSO CreditAlpha Associates LLC是CocaAIV-2基金的普通合夥人.GSO控股有限公司是GSO丘吉爾聯合有限公司、GSO信用-A Associates LLC、GSO Palmetto機會主義聯合公司和GSO CreditAlpha Associates有限公司的管理成員。黑石控股公司I L.P.(黑石I公司)是GSO控股公司I L.L.C.的管理成員，與GSO Credit Alpha Associates有限公司有權受益者擁有的股份有關。黑石控股公司II L.P.(黑石II公司)是GSO Holdings I L.L.C.的管理成員，涉及GSO丘吉爾公司、GSO信用-A Associates LLC和GSO Palmetto投機聯合有限公司有權受益者的股份。

GSO資本夥伴有限公司(GSOCapitalPartners LP，簡稱GSOCapitalPartners)是對特殊情況基金、SSOMF基金、汽船基金、ADGM基金、Cactus基金和海岸線基金所持公司股份的投資經理或顧問。GSO顧問控股有限責任公司(GSOCapitalPartners)是GSOCapitalPartners的特別有限合夥人，擁有對GSOCapitalPartners有權受益者擁有的證券的投資和投票權。黑石I是GSO顧問公司的唯一成員。黑石控股公司I/II GP Inc.(黑石I/II GP Mach)是黑石I和黑石II的普通合夥人。黑石集團(Blackstone Group L.P.)是黑石I/II GP的控股股東。黑石集團管理有限公司是黑石集團的普通合夥人。黑石集團管理公司由其高級董事總經理全資擁有，並由其創始人斯蒂芬·A·施瓦茨曼(StephenA.Schwarzman)控制。

 

8

此外，Bennett J.Goodman和J.Albert Smith三世中的每一人都可被視為與指定的GSO基金所持有的股份分享表決權和/或投資權。上述每個個人和實體均放棄對指定的GSO基金直接持有的股份的實益所有權(特定的GSO基金除外)。

這裏點名的每個個人和實體的營業地址是 c/o GSOCapitalPartners LP，地址是紐約公園大道345號，紐約，10154。

 

(3)	由一家或多家開放式投資公司或其他管理賬户 所擁有的股票組成，這些帳户是富蘭克林互助顧問公司的投資管理客户，llc(富蘭克林互惠公司)，富蘭克林資源公司的一家間接全資子公司。當一份投資管理合同(包括一項次級諮詢協議)授予富蘭克林相互投資酌處權或對受該協議約束的投資諮詢賬户中持有的證券的表決權時，Fri視情況將富蘭克林互助銀行視為擁有唯一的投資酌處權或表決權(視屬何情況而定)，除非協議另有規定。因此，富蘭克林相互公司在附表13G上報告説，它對任何此類投資管理協議所涵蓋的 證券擁有唯一的投資酌處權和表決權，除非另有特別説明。

富蘭克林互助銀行擁有的投票權和投資權力是獨立於Fri和Fri及其其他附屬公司的所有其他投資管理子公司行使的。此外，富蘭克林互助公司和Fri 的內部政策和程序建立了信息障礙，阻止富蘭克林互助公司與Fri及其其他附屬公司之間交流有關其各自投資管理客户擁有的證券的投票權和投資權力的信息。因此，為“交易法”第13條的目的，富蘭克林相互報告其持有投資和投票權的證券，與聯營公司分開。Charles B.Johnson和Rupert H.Johnson，Jr.各持有超過Fri公司已發行普通股10%以上的股份，是Fri公司的主要股東。然而，由於富蘭克林互助公司代表其投資管理客户獨立於 Fri行使投票權和投資權力，富蘭克林互助銀行報告的證券的實益所有權不屬於Charles B.Johnson或Rupert H.Johnson，Jr。

富蘭克林互助銀行的地址是101個約翰肯尼迪公園路，短山，新澤西州07078。

 

(4)

包括在KKR信用顧問(美國)有限責任公司擔任投資顧問的基金或客户賬户中持有的股份。Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.是KKR信用顧問(美國)有限責任公司的唯一成員。KKR管理控股有限公司是Kohlberg Kravis Roberts&Co.的普通合夥人。KKR管理控股有限公司是KKR管理控股有限公司的普通合夥人。KKR集團控股有限公司是KKR管理控股公司的唯一股東。KKR集團有限公司是KKR集團控股有限公司的普通合夥人。L.P.是KKR集團有限公司的唯一股東。KKR管理有限責任公司是KKR&Co的唯一普通合夥人。KKR管理有限責任公司的指定成員是Kravis先生和Roberts先生。KKR各實體以及Kravis先生和Roberts先生可被視為分享KKR有權受益者所擁有的全部或部分股份的表決權和投資權，但除直接持有的股份外，每個實體均放棄了這類股份的實益所有權。

KKRCreditAdvisors(美國)有限責任公司的地址是加利福尼亞州舊金山，94104，50樓，加州大街555號。上述所有其他實體和Kravis先生的地址是Kohlberg Kravis Roberts&Co.紐約西57街9號，4200套房，L.P.，紐約，10019。羅伯茨先生的地址是Kohlberg Kravis Roberts&Co.加州門羅公園沙山道2800號200號套房L.P.

 

(5)	金融服務全球顧問公司(FS Global Advisor，LLC)是金融服務全球信貸機會基金(FS Global Credit OpportunityFund)的投資顧問，在這方面擁有該基金的酌處投資權。MichaelC.Forman是FS顧問公司的首席執行官和經理。David J.Adelman是FS顧問的經理。因此，上文所述的 ，Forman先生和Adelman先生都是FS顧問的控制人員。

 

9

FS基金、FS顧問以及Forman和Adelman先生的地址是201RusBoulevard， 費城，賓夕法尼亞州19112。

出售股票的股東所提供的普通股股份，正在按照 號登記，並由我們授予出售股東的登記權。2017年4月19日，與我們的首次公開發行(IPO)結束有關，我們與出售股東簽訂了一項關於我們共同股票的登記權利協議(註冊權利協議)。根據“註冊權利協議”，持股人對未來普通股股份的登記有一定的要求、攜帶權和貨架登記權。持牌人或“註冊權利協議”的一組持有人，如持有至少5%我們普通股的已發行股份，則擁有無限的索取權，但如我們無須遵從提交登記報表的任何要求，則屬例外，根據合理理由，預計出售要求列入登記報表的證券所得的總現金收益總額至少為2，500萬元。此外，在承銷要約的情況下，如承銷商在該要約中提出要求，則每一持有人已同意在90天內不公開出售其普通股股份(或承銷商可能要求的較短期限)。一旦持有人停止實益地擁有我們普通股的1%或以上的流通股，“登記權利協定”的持有人的權利即根據該協議終止。

阿波羅全球證券公司、阿波羅基金的附屬公司阿波羅全球證券有限責任公司(阿波羅全球證券公司)和KKR資本市場有限責任公司(KKR CreditAdvisors(US)LLC的附屬公司KKR Capital Markets LLC)是此次IPO的承銷商，分別獲得約122萬美元和138萬美元的費用。阿波羅全球證券公司、KKR資本市場公司和黑石諮詢夥伴有限公司(黑石諮詢合作伙伴公司)是指定的GSO基金的附屬公司，它們共同管理私人發行的350.0百萬美元總本金 8.00%的2024年到期的高級擔保債券，並各自收取大約24萬美元的費用。阿波羅全球證券公司、KKR資本市場公司和黑石諮詢夥伴公司也擔任私人發行的125.0百萬美元總本金8.00%的2024年高級擔保債券的共同經理，該債券於2018年3月1日收市，各自收取約10萬美元的費用。

有關出售股票的股東在過去三年中與我們建立的其他實質性關係的信息，請參閲我們於2018年3月12日向SEC提交的關於附表14A的明確委託書中的某些相關關係和相關人員交易。

 

10

我們的股本説明

以下有關我們的普通股、公司註冊證書及附例的描述，是其摘要，並參照 我們的註冊證明書及附例加以限定，而該等證書及附例的副本是藉提述作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物而編入的。

我們的授權股本包括1.4億股普通股，每股面值0.01美元，其中53，282，171股是截至2018年5月2日發行和發行並已發行的股票，10，000，000股優先股，每股面值為0.01美元，其中沒有流通股。我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代號為HCC。

普通股

我們普通股的股東有權在提交股東表決的所有事項上每股投一票。普通股沒有累積投票權，即我們董事局選舉的50%以上股份的持有人，可以選出當時選出的所有董事，而餘下股份的持有人則不能選出當時選出的任何董事。我們的註冊證書不提供任何優先購買或認購任何股票，義務，認股權證或其他證券 的權利。我們普通股的持有人沒有贖回權或轉換權，也無權享受任何償債基金規定的利益。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的股東將有權按比例接收公司的所有剩餘資產，以便在我們的債務還清後分配給我們的股東，並在清償時支付給或留出我們的股本優先於普通股的持有人，或結清他們各自有權獲得的全部優惠金額。

持有我們普通股股份的 記錄持有人有權在本公司董事會宣佈從任何合法可用於這種股利的資產中分紅時領取股息，但須符合股本 在股利方面高於普通股的所有流通股的權利和債務協議所載的任何股利限制。我們普通股的所有流通股和在本次發行中出售的任何股份都是全額支付和不可評估的。

優先股

我們的董事會有權發行一個或多個系列的1，000萬股優先股，並確定：

 

•

該系列的獨特系列名稱和股份數量；

 

•

投票權及選舉一名或多於一名董事的權利(如有的話)；

 

•

優先股持有人有權選舉的任何董事的任期；

 

•

股利權利(如有的話)；

 

•

贖回條款，以及用於購買或贖回該基金的任何償債基金的數額和規定；

 

•

清算優先事項和解散或清算時應付的金額；

 

•

該系列股份可或須轉換為法團的任何其他系列或 類別的股份或債項的條款及條件；及

 

•

我們的董事會依法有權制定或修改的任何其他條款或規定。

 

11

我們將不需要股東的批准來發行或固定優先股的條款。對優先股的授權對你作為普通股持有人的權利的實際影響是未知的，除非我們的董事會確定任何一系列優先股的所有者的具體權利。根據授予任何一系列優先股的權利 ，您的表決權、清算優先權或其他權利可能受到不利影響。優先股可用於收購或其他公司用途。與股東 權利計劃或其他收購辯護有關的發行可能會使第三方更難獲得或阻止第三方收購公司控制權。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

關聯方交易與企業機會

在不受適用法律限制的情況下，除其他事項外，我們的公司註冊證書：

 

•

允許我們簽訂合同和交易，其中一名或多名我們的高級人員或董事可能是 方，或可能在財務上或其他方面有利害關係，只要這種合同或交易得到我們的董事會根據“特拉華普通公司法”(DGCL)的批准；

 

•

允許我們的任何股東或非僱員董事及其附屬公司從事與我們從事或擬從事的相同或類似業務活動或業務範圍內的公司機會，與我們競爭，並在任何種類的財產上進行投資，其中我們可以投資 ，並且不會被視為以與他或她的受信人不一致的方式行事。(Ii)以不誠實或不符合我們最大利益的方式行事，或(Iii)因我們或我們的股東因從事該等活動而違反任何信託責任而向我們或我們的股東負上法律責任；及

 

•

規定如我們的任何股東、非僱員董事或其附屬公司獲得有關潛在商業機會、交易或其他事宜的知識(但只以書面形式向任何非僱員董事提供的資料除外)，則該等股東、非僱員董事或附屬公司並無責任與我們溝通或提供該機會，並獲準尋求或獲取該機會。或向另一人提供該機會，而不會被視為(I)以與他或她的受信人或其他職責不一致的方式行事，或(Ii)以不誠信或不符合我們最大利益的方式行事，或(Iii)因我們或我們的股東違反任何信託責任而對他們承擔法律責任。獲得這樣的機會或向另一個人提供機會。

“公司註冊證書”和“章程”條款的反收購效果

我們的公司註冊證書和細則所載的條款可能使我們更難以通過合併、投標報價、委託書競爭或其他方式獲得我們，或開除我們現有的高級官員和董事。下文概述了這些規定，預計這些規定將阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與一項不友好或未經請求的提案的支持者談判獲得或改組我們的潛力的能力所帶來的好處大於阻止這種建議的不利之處，因為就這些建議進行談判可能導致其條件的改善。

未指定優先股。授權和發行非指定優先股的能力可能會使我們的董事會變得更加困難，或阻止通過合併、投標報價、代理競爭或其他方式改變對我們控制權的企圖。例如，如果在適當行使其信託義務時，我們的董事會決定一個 收購建議不符合我們的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個私人發行或其他可能削弱擬議收購者或叛亂股東或股東集團的表決權或其他權利的私人發行或其他交易中，未經股東批准而發行優先股股份。

 

12

股東會議。我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、董事會過半數通過的決議或應我們已發行普通股多數股東的要求召開。要求召開特別會議的股東必須向我們提供一份通知，説明會議的擬議日期、時間和地點(通知提交給我們之日起不得早於60天(如召開特別會議以選出一名或多名董事，則不得提前90天)和召開特別會議的目的。要求召開特別會議的股東也必須遵守如果股東 提議提名一名候選人蔘加年度會議或提議在年度會議上審議的議題時適用的要求。

382項轉讓限制。我們的註冊證書包含382項轉讓限制，這些限制要求獲得我們董事會 的批准，以便一個人獲得我們4.99%的股份，或者任何現有的4.99%的持有人在公司轉換為公司時提高他們的所有權百分比。特別是，未經我方董事會批准，根據“國庫條例”第1.382-3節，任何人或一羣人不得直接、間接或建設性地獲得任何我們的普通股或為第382條的目的被視為股票的任何其他證券，無論是在一筆 交易中還是在一系列相關交易中，均不得取得任何普通股或任何其他作為股票的文書。所謂的購置：(A)聲稱的收購人 或任何其他人因據稱收購人的收購而成為實質性持有人(如下所定義)，或(B)在實施所稱的 收購之前已經是實質性持有人的人擁有我們的普通股的百分比將會增加。實質持有人是指擁有(就經修訂的“1986年美國國內收入法典”(“守則”)第382條的目的而釐定的)至少為我們普通股總值的4.99%所擁有的人，包括為施行“守則”第382條而視為存貨的任何文書。見第1項第1A部分。與我們普通股所有權相關的風險因素風險-我們的普通股-根據我們的註冊證書受到382項轉讓限制，其目的是防止第382條的所有權變更，如果不遵守這一條款，就可能導致這種股票 和相關紅利的沒收。因此，這可能會影響我們的普通股的市場價格在我們的年度報告10-K表2017年12月31日截止2017年12月31日的參考資料。

預先通知股東提名和建議書的要求。我們的章程規定了關於股東建議和提名董事候選人的預先通知程序，但由董事會或按董事會指示提出的提名除外。這些程序規定，股東提名或建議 必須在採取行動的會議之前以書面及時通知我們的公司祕書。一般來説，為了及時收到通知，我們的主要執行辦公室必須在我們第一次為前一年的年度會議郵寄代理材料的日期的一週年日期之前，收到不少於90天或120天的通知。我們的章程將規定所有股東通知的形式和內容。這些要求可能使股東更難在年度或特別會議上向股東提出問題。

股東書面同意訴訟。我們的公司註冊證書和章程規定，股東可以書面同意採取行動，如果同意是由我們的流通股股東簽署的，這些股東擁有必要的票數，以便在所有有權投票的股份都在場的會議上授權或採取這種行動，而尋求採取該行動的股東 向我們提供了同樣的信息。如果他們提議在股東特別會議上採取行動，則必須提供。

免職董事。我們的附例規定，在符合當時發行以免任董事的任何類別或系列優先股的股份持有人的權利(如有的話)的規限下，任何董事或我們的整個董事局，可在持有我們已發行普通股的過半數股份的持有人投贊成票後，在無因由的情況下被免職。

我們的公司註冊證書和細則的規定可能會阻止其他人企圖惡意收購 ，因此，它們也可能抑制臨時波動。

 

13

我們普通股的市場價格，通常是由於實際的或傳聞的惡意收購企圖造成的。這些規定也可能會防止我們的管理方式發生變化。 有可能這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更加難以完成。

修訂我們的法團證書或我們的附例

我們的註冊證書可以根據DGCL的允許進行修改。我們的章程載有允許我們的董事會修改 並廢除這些附例的規定。持有本公司普通股的人士，亦可在有權在董事選舉中投票的股份的總投票權過半數的持票人投贊成票後，修訂附例，共同投票為單一類別。

與有關股東的業務合併

一般而言，“DGCL”第203條禁止有利害關係的股東(通常定義為擁有特拉華州公司15%或15%以上未清有表決權股票的人)在該人成為有利害關係的股東之日起三年內從事企業合併(如其中所界定的那樣)，除非滿足各種條件。我們已選擇退出DGCL第203節的規定。因此，我們不受DGCL 203條款的反收購影響.

獨家論壇

我們的註冊證書規定，在法律允許的範圍內，以我們名義提出的衍生訴訟、因違反信託義務而對董事、高級官員和其他僱員提起的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州 指定的法院提起。雖然我們認為，這項規定使我們在適用特拉華州法律的各類訴訟中更加一致，使我們受益，但這一規定可能具有勸阻對我們的董事、官員和其他僱員提起訴訟的效果。見第1A部。風險因素與我們普通股所有權相關的風險我們的註冊證書指定特拉華州的法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和唯一的論壇，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、 官員或其他僱員的糾紛，在我們關於表10-K的年度報告中。本文引用2017年12月31日終了年度。

責任限制及賠償事宜

我們的註冊證書限制了我們的董事因違反董事的信託責任而承擔的金錢損害賠償責任， ，但下列責任不能在DGCL下消除：

 

•

任何違反對我們或我們股東忠誠義務的行為；

 

•

不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為；

 

•

(A)根據“刑法”第174條的規定，非法支付股息或非法購買或贖回股票；或

 

•

對於董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。

對本條文的任何修訂或廢除，只會是預期的，而不會影響董事對任何該等修訂或廢除前發生的作為 或不作為的法律責任的任何限制。

我們的公司註冊證書和細則還規定，我們將在特拉華州法律允許的範圍內，向我們的董事和官員提供最大程度的賠償；但我們將向任何尋求賠償的人提供賠償。

 

14

只有在董事會授權的情況下，才能就該人啟動的程序(或部分程序)進行賠償。我們的章程還明確授權我們購買保險，以保護我們的任何高級人員、董事、僱員或代理人，或應我們的請求作為另一企業的高級、董事、僱員或代理人為任何費用、 責任或損失服務的任何人，不論特拉華法律是否允許賠償。

我們與每一位董事和高級官員簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將在法律允許或授權的範圍內，對法律允許或授權的某些費用，包括在協議之日生效的DGCL，或為使受彌者享有更有利的權利而可能作出的修改，對每名受償人的某些費用給予賠償，並使其無害。如果由於法院的裁決而無法獲得這種賠償，而且如果我們和受償人在訴訟中負有共同責任，我們將按我們的相對利益和過失以及引起訴訟的交易中的受償人的相對利益和過失，向 賠款人提供資金。彌償協議亦規定：(I)我們會就作為董事或高級人員而採取的行動或應我們的要求在另一法團或企業擔任董事或高級人員或其他職位(視屬何情況而定)所採取的行動，補償彌償人的金錢損害賠償；及(Ii)如獲彌償人作出承諾，我們必須預先向彌償人支付某些開支，包括大律師費用。如最終確定被彌償人無權獲得賠償，則退還該預付款。

我們相信，公司註冊證明書及補償協議所載的責任限制條文，將有助我們繼續吸引和挽留合資格的人士擔任董事及高級人員的能力。

傳輸代理和註冊器

計算機共享信託公司，N.A.是我們普通股的轉讓代理和登記員。

上市

我們的普通股是 在紐約證券交易所上市，代號為ccc。

 

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分配計劃

我們正在登記本招股説明書所涵蓋的普通股，以允許出售股票的股東在本招股説明書日期後不時進行這種股票的公開二級交易。在此，我們將不會從出售我們的普通股中得到任何收益。出售股票的股東將從出售這類股票中獲得全部淨收益。除承銷商、經紀人、交易商或代理人的佣金和折扣外，我們將向公眾支付與出售股票有關的一切費用。

出售股份的股東可將其實益擁有的普通股股份全部或部分出售，並在此不時將其出售給購買者，或通過一個或多個承銷商、經紀人或代理人，按出售時的市場價格、與該市場價格有關的價格、可變動的固定價格或經談判確定的 價格，以多種方式出售，包括：

 

•

在全國證券交易所或者場外市場上，普通股可以在出售時上市或者掛牌的；

 

•

經紀商招攬購買者的普通經紀交易和交易；

 

•

經紀交易商可以作為代理人出售股票的大宗交易，但可以將該區塊的 部分作為本金進行定位和轉售，以便利交易；

 

•

由經紀人作為本金購買，隨後由經紀人為其帳户轉售；

 

•

按照適用的交易所規則進行的交換分配；

 

•

私人談判交易；

 

•

在非此類交易所或場外市場的交易中；

 

•

任何該等方法的組合；或

 

•

通過適用法律允許的任何其他方法。

此外，出售股票的股東可以就股票進行期權、衍生或套期保值交易，並可根據本招股説明書提出任何相關的 要約或出售股份。例如，出售股票的股東可以：

 

•

在對衝其與出售股東的 頭寸的過程中，參與經紀人-交易商賣空股票的交易；

 

•

自行賣空股票，交付為結清賣空或結清因其空頭頭寸而產生的股票貸款而登記的股份；

 

•

就股票撰寫看漲期權、看跌期權或其他衍生工具(包括交易所交易期權或私下談判期權)，或通過交付股票結算；

 

•

進行期權交易或其他類型的交易，這些交易要求出售股票的股東向經紀人、交易商或其他金融機構交付 股份，然後由經紀人、交易商或其他金融機構根據本招股説明書轉售或轉讓這些股份；或

 

•

將股份借出或質押給經紀人、交易商或其他金融機構，這些機構可根據本招股説明書出售股份。

在進行銷售時，賣方股東聘請的經紀人可以安排其他經紀人蔘與.如果出售股票的股東通過將普通股出售給或通過承銷商、經紀人或代理人進行此類交易，則該等承銷商、經紀人或代理人可以從出售股票的股東或代理人那裏獲得 折扣、優惠或佣金形式的佣金。

 

16

他們可以作為代理人或作為委託人出售的普通股的購買者。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從承銷商獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償和(或)他們作為代理人的購買者的佣金。這些佣金數額有待談判，但須遵守金融業監管局(FINRA HEAM.)規則2121。

如果在銷售中使用承保人，則在達成銷售協議時，將與 承銷商執行承保協議。適用的招股説明書將列出管理型或多家承銷商，以及任何其他承銷商或承銷商，對特定的證券承銷，並將列出交易條款，包括對承銷商和交易商的補償以及在適用情況下的公開發行價格。該招股説明書和適用的招股説明書 補充將被保險人用於轉售證券。

如果交易商被用於出售證券，則出售 股東或承銷商可將該證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可將證券以不同價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。在必要的範圍內，我們將在招股説明書中設置 ，以補充經銷商的名稱和交易條款。

參與這類發行的出售股東和任何 承保人、經紀人、交易商或代理人可被視為“證券法”所指的承銷商，任何承銷商、經紀人、交易商或代理人所獲得的任何折扣、佣金或優惠，可視為“證券法”規定的承保折扣和佣金。任何出售股票的股東，如屬“證券法”所指的證券承銷商，均須遵守“證券法”的招股章程及“交易法”的規定，以及與股票操縱有關的規則。

沒有任何保證，任何出售股東將出售本招股説明書下的任何或全部普通股。此外，我們不能向您保證，任何出售股票的股東都不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、設計或贈送普通股。此外，本招股説明書所涵蓋的任何普通股，如符合“證券法”第144條或第144 A條規則 規定的出售條件，則可根據規則144或規則144 A出售，而不是根據本招股説明書出售。本招股説明書所涵蓋的普通股也可根據“證券法”下的規則S，而不是根據本招股説明書出售給美國境外的非美國人士。為了遵守某些州的證券法，在這些法域出售的股份只能通過註冊或特許經紀人或交易商出售。另外，在某些州，除非股份已在該州註冊或有資格出售，或可獲得註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售股份。

出售股票的股東可不時以其所擁有的部分或全部普通股作抵押或授予擔保權益，如果出售的股東未能履行其擔保債務，出質人或擔保方可根據本招股説明書或根據“證券法”規則 424(B)(3)對本招股説明書作出的任何修改，不時提供和出售普通股。“證券法”其他適用條款，必要時修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他有利益的繼承人列入本招股説明書規定的出售股東名單。出賣人還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，出讓人、受贈人、出質人或其他利益繼承人為本招股説明書的出售受益所有人。

根據可能與我們訂立的協議，參與分配證券及其控制人員的承銷商、交易商和代理人可根據與我們達成的協議，有權就某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，由我們和出售的股東作出賠償，或就可能要求 保險人、交易商或代理人及其控制人員就這些責任支付的款項作出分擔。

 

17

根據“外匯法”第104條，任何承銷商都可以根據規則104從事穩定和聯合交易。第104條允許穩定投標者購買基本擔保，只要穩定投標不超過規定的最高限額。承銷商可以過度分配所提供的證券，從而在承銷商帳户中創建一個 空頭頭寸.包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買所提供的證券，以應付集團的空頭頭寸。穩定和辛迪加 覆蓋交易可能導致所提供證券的價格高於在沒有此類交易的情況下的價格。這些交易如已開始，可隨時停止。

每個出售股票的股東和參與這種分配的任何其他人均須遵守“交易法”及其規則和條例的適用規定，包括(但不限於)“交易法”條例M，該條例可限制出售股票的股東和任何其他參與方購買和出售任何普通股的時間。在適用範圍內，條例M還可限制任何參與分配普通股的人從事有關普通股的做市活動的能力。上述所有情況都可能影響到普通股的可銷售性和任何人或實體從事有關普通股的做市活動的能力。

不能保證出售的股東將出售根據登記 聲明登記的任何或全部普通股，本招股説明書是其中的一部分。

 

18

法律事項

出售股票的股東在此提供的普通股的有效性將由紐約Akin Gump Strauss Hauer& Feld LLP轉讓。我們或任何承保人、經銷商或代理人，如有其他法律事項，可由我們在適用的招股章程補充書中註明。

專家們

Warrior Met Coll，Inc.的合併財務報表出現在該公司2017年的10-K表中，已由獨立註冊公共會計師事務所 Ernst&Young LLP審計，審計報告載於其中，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表在本報告中是根據該公司作為會計和審計專家的權威所提交的報告而列入的。

所包括的資料或參考文獻所載的資料，是由獨立的工程公司Marshall Miller&Associates，Inc.編制的，這些資料涉及我們已證實和可能的4號礦和7號礦煤儲量的數量和質量估計數，在此由該公司作為這些事項的專家的權威列入。

在此參考資料 包括或併入有關我們已證實和可能的藍溪能源礦煤炭儲量的數量和質量估計數的資料是由一家獨立的國際採礦諮詢公司NorWest Corporation編制的，它是根據該公司作為這些事項的專家的權威在此列入的。

參考資料 是由獨立工程公司McGehee Engineering Corp.編制的，涉及卡特/斯旺交叉礦、貝爾託納東部礦、卡特 P-3986礦、豪頓礦、金伯利礦、莫里斯礦、塞爾斯8礦和斯隆山礦的已探明和可能的煤炭儲量估計數。作為這些問題的專家。

在那裏可以找到更多 信息。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們還根據“證券法”，就本招股説明書所涵蓋的股份，在表格S-3上提交了一份 登記聲明，其中包括證物。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但 不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。您可以閲讀和複製註冊聲明和任何其他文件，我們存檔在證交會公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓 D.C.20549。你可以打電話給證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公眾資料室運作的進一步資料。你也可以在互聯網上找到我們提交給證券交易委員會的公開文件，網址是：http：/www.sec.gov。我們還在我們的互聯網網站上提供我們的年度，季度和當前的報告和修改，只要合理的 切實可行後，這些文件以電子方式提交或提供給美國證交會。我們的網址是：www.mayormetco.com。我們網站上的信息不被納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

我們正在以參考的方式合併我們向證券交易委員會提交的指定文件，這意味着 (I)合併的文件被認為是本招股説明書的一部分；(Ii)我們通過引用這些文件向您披露重要信息；以及(Iii)我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和 取代本招股説明書中所包含的信息。

 

19

我們參考了下列文件(不包括在任何表格8-K的第2.02或7.01項下提供的 資料或根據“外匯法”向證券交易委員會提交的其他資料)，我們根據“外匯法”向證券交易委員會提交了這些資料：

 

•

我們在2018年2月14日向SEC提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告；

 

•

我們於2018年5月2日向SEC提交的截至2018年3月31日的季度報告表10-Q；

 

•

我們在2018年3月12日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中，特別以引用方式納入我們截至2017年12月31日的表格10-K的年度報告中的信息；

 

•

我們目前關於表格8-K的報告分別於2018年2月26日、2018年2月27日、2018年3月6日和2018年4月26日提交給美國證交會；

 

•

我們對普通股的描述載於我們於2017年4月13日向SEC提交的8-A12b表格的註冊聲明中，包括為更新此類説明而提交的任何修改或報告。

此外，我們在本招股章程內，將公司將來根據“外匯法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件(不包括根據任何表格8-K的第2.02或7.01項提供的任何資料或向證券交易委員會提供的其他資料，在包括本招股章程在內的 登記聲明的日期後，視為已根據“交易所法”提交)。最初是提交給美國證交會的，直到這份貨架登記表下的所有產品都被終止為止。

在此以提述方式合併的文件所載的任何陳述，就所有目的而言，均須當作修改或取代本招股章程或其後提交的任何其他文件所載的陳述，而該等陳述亦以提述方式合併或當作為法團，以修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。你可免費索取該等檔案的副本(提交證物除外，除非該證物是以提述方式特別併入該檔案內)，方法是以下列地址及電話號碼以書面或電話通知我們：

勇士煤礦公司

16243 Highway 216

布魯克伍德，AL 35444

(205) 554-6150

 

20

 

 

2,204,806 Shares

 

 

勇士煤礦公司

普通股

 

 

初步招股説明書補充

 

 

摩根士丹利

August     , 2018