2018年8月8日提交給證券交易委員會的文件

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

附表14A

(Rule 14a-101)

代理聲明中所需的信息

附表14A資料

依據本條例第14(A)條作出的委託書陳述

1934年“證券交易法”(修訂號)

 

 

the Registrant                              Filed由 註冊人☐以外的締約方提交的文件

選中適當的框：

 

☐		初步代理陳述
☐		機密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
		最終代理聲明
☐		最終附加材料
☐		根據第240.14a-12節索取材料

Sprott Focus信託公司

(註冊章程所指明的註冊人姓名或名稱)

(提交委託書的人的姓名(如註冊人除外)

N/A

支付備案費(選中 適當方框)：

 

		不需要收費。
☐		根據“交易法”第14a-6(I)(1)條和第0-11條規則，在下表中計算費用。
		(1)		適用於交易的每一類證券的所有權：
		(2)		適用於交易的證券總數：
		(3)		根據“交易法”規則0-11 計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算備案費的數額，並説明如何確定)：
		(4)		擬議交易的最高總價值：
		(5)		已付費用總額：
☐		以前用初步材料支付的費用。
☐		複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，並確定以前支付了抵消費的備案文件。通過註冊聲明號或表單或時間表以及提交日期來標識 以前的備案。
		(1)		以前支付的數額：
		(2)		表格、附表或註冊報表編號：
		(3)		提交締約方：
		(4)		提交日期：

 

 

 

Sprott Focus信託公司

皇家銀行廣場南座

灣街200號，2600號套房

加拿大安大略省多倫多M5J2J1

 

 

股東周年會議通知

 

 

定於2018年9月5日舉行

的股東：

Sprott Focus信託公司

特此通知，Sprott Focus Trust，Inc.(基金) 股東年會(會議)將於2018年9月5日(星期三)中午12時(東部時間)中午12時在紐約麥迪遜大道335號湯普森Hine LLP辦公室舉行，時間為10017-4611。

 

1.

選舉基金董事會兩名董事：

 

a.    W. Whitney George			b.小詹姆斯·皮爾斯

 

2.

處理在會議或會議延期或休會前可能適當提出的其他事項。

基金董事會已將2018年7月13日結束業務定為 確定有權在會議上投票或推遲或休會的股東的記錄日期，只有在該日營業結束時的記錄持有人才有權投票。

重要

為了節省基金額外徵集委託書的費用，請在所附委託書上註明您的指示，日期和簽名，並將其寄回所附信封(如果在美國郵寄，不需要郵費)，即使您希望出席會議。您還可以授權代理通過電話或互聯網投票您的股票，方法是按照代理卡上的説明或代理材料的互聯網可用性通知進行投票。請利用這些迅速有效的 代理授權選項。

所附委託書是代表基金董事會徵求的，可以撤銷，如果您出席會議， 將不影響您親自投票的權利。

 

August 8, 2018

的重要通知

年度會議的代理材料

股東將於2018年9月5日舉行

通知、代理聲明和代理卡

該基金可在[https：/www.Proxy-direct.com/spr-28110]

代理語句

Sprott Focus Trust，Inc.

皇家銀行廣場南座

灣街200號，2600號套房

加拿大安大略省多倫多M5J2J1

股東年會

(2018年9月5日)

導言

謹代表基金董事會(董事會)徵求所附委託書，以便在2018年9月5日星期三中午12時(東部時間)Sprott Focus Trust公司(基金)股東年會(會議)上使用，該會議將在紐約麥迪遜大道335號麥迪遜大道335號湯普森海因有限公司的辦公室舉行，時間為中午12時(東部時間)，或延期。此代理 語句的大致郵寄日期為2018年8月9日。

在會議之前收到的所有適當執行的代理將按照 在會議上進行表決，並在其上標明或按其中規定的其他方式進行表決。除非另有指示，否則代理人將被投票選舉養恤基金董事提名人，並將被投票贊成批准獨立註冊會計師事務所。

你可以在行使你的委託書之前的任何時候撤銷你的委託書，辦法是 向基金祕書發出上述地址的書面指示，或在以後提交一份新的委託書，出席會議的任何股東可以親自投票，不論他或她以前是否曾提交過一份委託書。

徵集代理人的費用將由基金承擔，基金將償還經紀公司、保管人、被提名人和 信託人向基金普通股(普通股)受益所有人轉交代理材料的費用。基金和(或)Sprott資產管理有限公司(Sprott Asset Management LP)、基金的投資顧問Sprott資產管理公司(Sprott Asset Management USA Inc.)和基金的副顧問Sprott Asset Management USA公司(連同Sprott Asset Management LP，Sprott Asset Management LP，Sprott Asset Management LP，Sprott Asset Management LP)的一些官員和僱員，如認為需要，可親自或通過電話徵求代理人。股東在會議上投票(親自投票或代理投票)，投票由一名或兩名在會議前由董事會任命的人提出，他們擔任會議的表決檢查員，並執行了一項 視察員的宣誓。

董事會已將2018年7月13日結束營業定為 確定有權在會議上投票或推遲或延期的股東的記錄日期(記錄日期)，只有在該日營業結束時有記錄的人才有權投票。記錄日的股東將有權對所持有的普通股的每一未償股份(持有的部分股份的比例表決權)享有 一票，沒有任何股份具有累積表決權。

 

1

截至紀錄日，共有26，024，637股普通股已發行。基金已知下列人士為實益擁有人或擁有其截至紀錄日期已發行的普通股份數5%或以上的紀錄的人：

 

業主姓名或名稱及地址		所有權的數量和性質		百分比
惠特尼·喬治 C/O Sprott資產管理公司 灣街200號，2600號套房 多倫多，安大略省M5J2J1		8，358，905股受益股份*(唯一投票權和投資權)		32.12%
Cde&Co.* 託存信託公司 P.O.方框#20 保齡球綠站 紐約，紐約10028		25，420，762股收盤記錄*		97.68%

 

*

包括由Meredith&Whitney George家庭基金會持有的1，415，564股普通股，這是喬治先生及其家庭成員設立的一個慈善基金會。還包括在馬洛裏後裔信託公司U/T/A DTD 12/13/2013(Mallory Trust)持有的257 580股普通股。George先生擔任馬洛裏信託公司的受託人，並以這種身份對馬洛裏信託公司持有的股份擁有投資和表決權酌處權。喬治先生的配偶對馬洛裏信託基金有金錢上的利益。還包括在B&D Mallory信託公司持有的95 367股普通股 。George先生擔任W&M George基金會和B&D Mallory信託基金的受託人，並以這種身份對W&M George基金會和 B&D Mallory信託公司持有的股份擁有投資和表決權酌處權。

**	經紀公司、銀行和其他金融中介機構代表實益所有人持有的股份，以Cde&Co的名義登記。

除 建議1所述事項外，理事會不知道將提交會議審議的會議通知。如果在會議上適當提出任何其他事項，或推遲或延期，所附委託書 上指名的人打算按照他們的最佳判斷投票。

建議1：選舉董事

在會議上，理事會將選出兩名成員。董事會目前有五名董事。五名董事目前分為三個班，每班任期三年。一個班的任期每年屆滿。小W·惠特尼·喬治(W.Whitney George)和詹姆斯·R·皮爾斯(James R.Pierce，Jr.)目前擔任一級董事，任期三年，任期至2018年基金股東年會結束，或直到他的每一位繼任者都被正式選出並獲得合格資格。BarbaraConnolly Keady和Peyton Tansill Muldoon目前擔任二級董事，任期三年，將在基金2020年股東年會上屆滿。邁克爾·W·克拉克(MichaelW.Clark)目前擔任第三類董事，並已被董事會提名為第三類董事，任期三年，將在基金2019年股東年度會議上屆滿，或直到他的繼任者正式當選並獲得合格為止。

董事的類別及其各自的任期如下。

第一類董事任期至2018年股東年會

W.Whitney George(感興趣的主任)

小詹姆斯·皮爾斯(獨立主任)

 

2

二級董事任期至2020年股東年會

Barbara Connolly Keady(感興趣的主任)

Peyton Tansill Muldoon(獨立主任)

第三類董事任期至2019年股東年會

Michael W.Clark(獨立主任)

喬治先生和皮爾斯先生已同意在當選後繼續任職，基金管理部門沒有理由相信這兩種服務都無法作為董事服務。但是，如果任一人不願或不能任職，所附委託書中所列的 人將投票選舉董事會可能提名的其他人(如果有的話)。

關於W.Whitney George的某些個人履歷和其他資料，如1940年“投資公司法”(1940年法案)修正後的“投資公司法”(1940年法案)所界定的，是與W.Whitney George有關的，包括他目前指定的職業，現列如下。

 

姓名、地址*及校長 過去五年的職業

年齡

位置與基金

.的長度時間送達

電流術語到期

數目 投資組合 基金綜合體 監督

其他公眾公司董事職務

惠特尼·喬治* 自2018年4月起擔任註冊投資顧問 Sprott Asset Management，LP首席投資官；自2015年3月起擔任高級投資組合經理，2017年1月任董事長；Sprott Asset Management USA Inc.，自2017年1月起擔任註冊投資顧問和執行副總裁；1991年10月至2015年3月擔任註冊投資顧問Royce&Associates公司總裁兼副總裁。

60

一級主任

2013

2018

1

無

 

*	喬治先生的地址是C/O Sprott Asset Management LP，200 Bay Street，Suite 2600，多倫多，安大略省， 加拿大M5J2J1。

**	基金1940年法中定義的利害關係人。

感興趣的人

George先生是1940年法案第2(A)(19)節所指的基金中一個有興趣的人，原因是他在Sprott公司的職位和他在Sprott公司的股票所有權，Sprott資產管理公司是Sprott資產管理公司和Sprott Asset Management USA公司的母公司。基金的任何一位董事和官員之間沒有家庭關係。

基金其他現有董事的某些履歷和其他資料，包括他們目前指定的類別，載列如下。

 

3

姓名、地址*及校長 過去五年的職業		年齡		位置與基金		.的長度時間送達		電流術語到期		數目 投資組合 基金內 絡合 監督		其他公眾公司董事職務
Michael W.Clark*投資管理公司Chilton Investment Company總裁、執行副總裁、首席風險官和執行委員會成員(2005年至今)。		58		三級 導演		2015		2019		1		無
芭芭拉康諾利凱迪 Ceres Partners的新業務發展總監，這是一項投資基金，收購和管理農田(2010年至今)。		56		第二類 導演		2015		2020		1		無
小詹姆斯·皮爾斯* JLT專業保險服務公司主席，2014年起；全球海洋和能源業務領導在馬什(2006-2014年)。		62		一級 導演		2015		2018		1		無
Peyton T.Muldoon* 蘇富比國際不動產營業員(2011至今)		49		第二類 導演		2017		2020		I		無

 

*	每個母親的地址。Keady和Muldoon先生以及Clark和Pierce先生是Sprott資產管理公司的c/o Sprott Asset Management LP， 200 Bay Street，Suite 2600，多倫多，加拿大安大略省，M5J2J1。

**	Muldoon女士和Clark先生和Pierce先生都是聯委會審計委員會和理事會治理委員會的成員。

關於每一位主任的補充資料如下(補充上表所提供的資料 )，其中説明瞭每一位主任所擁有的、董事會認為使他們有能力成為有效董事的一些具體經驗、資格、屬性或技能。

 

•

惠特尼·喬治除了擔任基金董事之外，George先生目前還擔任Sprott資產管理公司的首席投資幹事，LP，Sprott資產管理公司的高級投資組合經理和董事長，以及Sprott公司的執行副總裁。在擔任Sprott資產管理美國公司(Sprott Asset Management USA Inc.)之前，喬治先生1991年至2015年受僱於羅伊斯公司(Royce&Associates，LLC)。喬治先生有30多年的投資業務經驗。

 

•

邁克爾·W·克拉克克拉克先生目前擔任投資公司Chilton Investment Company的執行副總裁、首席運營官、首席風險官、執行委員會成員和董事會成員。他有超過21年的商業經驗，包括在投資和金融服務部門的廣泛經驗。

 

•

芭芭拉康諾利凱迪Keady女士目前擔任Ceres Partners的新業務發展主任。她有超過20年的商業經驗，包括在投資和金融服務部門的廣泛經驗。

 

•

小詹姆斯·皮爾斯皮爾斯先生目前擔任JLT特種保險公司主席。他有超過30年的商業經驗，包括在保險和金融服務部門的廣泛經驗。

 

4

•

佩頓·穆爾敦Muldoon女士目前是蘇富比國際地產的特許銷售人員。在金融服務部門的優先職位包括與各種金融產品有關的營銷和客户關係管理，管理客户的股權和固定收益投資組合，以及進行證券的研究(br}和估值分析。

審計委員會認為，每個主任的經驗、資格、 屬性和技能都應在個別基礎上加以評價，並考慮到該主任對整個董事會的看法，而不應有任何單獨的主任或特定因素來表明董事會的效力。然而，董事會認為，董事們需要有能力對提供給他們的資料進行批判性審查、評價、提問和討論，並與基金管理部門、服務提供者和顧問進行有效的互動，以便在履行職責時作出有效的業務判斷；審計委員會認為，他們的成員符合這一標準。與具備這一能力相關的經驗可通過以下途徑獲得：董事的教育背景；業務、專業 培訓或實踐、公共服務或學術職位；擔任董事會成員(包括董事會)或投資基金、上市公司或重要的私營或非營利實體或其他組織的執行人員的經驗；和/或其他生活經驗。董事會新夥伴關係治理委員會章程載有治理委員會在確定和甄選主任候選人時考慮到的某些其他具體因素(如下所述)。

為了協助他們評估聯邦和州法律規定的事項，主管們有能力酌情聘請其他專家。審計委員會每年評價其業績。

董事會組成和領導結構

1940年法案要求基金至少40%的董事不屬於基金的相關人員(1940年法案中定義的 )，因此不附屬於Sprott(獨立董事)。根據1940年法案，基金的多數董事必須是獨立董事，在某些重要事項上，如批准投資諮詢協議或與附屬公司的交易，1940年法案或其中規定的規則必須得到多數獨立董事的批准。目前，基金60%的董事是獨立董事。聯委會沒有主席，但養恤基金感興趣的人喬治先生在聯委會會議上擔任主席。由於董事會規模相對較小，獨立董事沒有指定一名牽頭的獨立董事。審計委員會決定，鑑於Sprott及其附屬機構向基金提供的服務以及這些關係可能產生的利益衝突，其領導結構是適當的。

審計委員會報告

董事會設有一個常設審計委員會(審計委員會)，由獨立董事組成，這些獨立董事也是納斯達克選擇市場上市標準中定義的獨立審計委員會。審計委員會的現任成員是邁克爾·W·克拉克、詹姆斯·皮爾斯、小和佩頓·T·穆爾多恩。克拉克先生擔任審計委員會主席。克拉克先生被指定為美國證券交易委員會(SEC)規定的審計委員會財務專家。

審計委員會的主要目的是：(1)協助聯委會監督(A)養恤基金財務報表的完整性；(B)獨立會計師資格和獨立性；(C)養恤基金獨立會計師的業績；(2)編寫或監督證券交易委員會規則 所要求的審計委員會報告的編寫工作，這些報告將列入基金提交其年度股東會議的委託書。審計委員會通過了一項審計委員會章程，作為表A附於本委託書。

審計委員會還收到了(1)獨立標準委員會第1號標準要求的基金獨立公共會計師事務所Tait、Weller&Baker的書面披露和信函；(2)討論了根據上市公司的要求需要討論的某些事項。

 

5

會計監督委員會與Tait Weller&Baker。審計委員會已考慮由 基金的獨立審計員提供非審計服務是否與維持其獨立性相一致。

養恤基金審計委員會審查並討論了對養恤基金截至2017年12月31日以及隨後與基金管理部門和Tait Weller&Baker結束的財政年度的財務報表的審計。如果在審計過程中出現任何重大關切，並在編制已審計財務報表時郵寄給股東，並將其列入基金給股東的2017年年度報告，審計委員會就會得到基金管理部門或Tait Weller&Baker的通知。 審計委員會沒有收到此類通知。在同次會議上，審計委員會建議聯委會將養恤基金審計財務報表列入養恤基金夥伴關係向股東提交的2017年年度報告。

治理委員會

董事會有一個治理委員會，由四名獨立董事Michael W.Clark、James R.Pierce、Jr.和Peyton T.Muldoon組成。皮爾斯先生擔任治理委員會主席。治理委員會通過了“治理 委員會章程”，作為表B附於本代理聲明中。

治理委員會負責確定被認為有資格在職位空缺或設立時成為董事會成員的個人並向委員會推薦 。治理委員會將審議股東推薦的董事候選人。在審議 潛在的被提名人時，治理委員會將考慮(一)該人可對董事會作出的貢獻，同時考慮到該人的業務和專業經驗、教育以及委員會認為相關的其他 因素，包括但不限於潛在被提名人的個人和專業素質和屬性是否會為委員會提供有益的技能、經驗和(或)視角；(Iii)該人是否是1940年法令所界定的具有利害關係的人；該人是否根據適用的法律及規例有資格擔任基金的董事或獨立董事；(Iv)該人是否有任何可能損害其獨立性的關係，例如與基金的任何業務、財務或家庭關係管理層、基金的投資顧問、基金服務提供者或其附屬公司；(5)該人是否在競爭的金融服務組織或其相關投資公司 綜合體的董事會任職或是否與之有關聯；(6)該人是否願意並能夠為基金主任履行職責提供必要的時間；及(7)根據基金退休政策的要求，挑選和提名 人是否符合基金的最佳利益。雖然如上文所述，治理委員會沒有關於多樣性的正式政策，但它可以考慮潛在的被提名人將向董事會提出的技能、經驗和(或)觀點的多樣性，作為其對這種可能的被提名人將向董事會作出的貢獻的評價的一部分。這些因素將根據上述 所述的其他因素以及在審議該潛在候選人時理事會現有成員的範圍內加以審議。

要讓治理委員會審議候選人 ，股東必須以書面形式提出建議，並必須包括履歷資料，並列明被提名人的資格。上述股東建議和資料 必須送交基金祕書Thomas W.Ulrich，Sprott資產管理有限公司，200 Bay Street，Suite 2600，多倫多，加拿大安大略省M5J2J1。

雖然董事會沒有常設薪酬委員會，但獨立董事每年審查其薪酬。

 

6

董事會在管理方面的監督作用

養卹金聯委會在基金管理方面的作用是監督。與幾乎所有投資公司(有別於 經營公司)一樣，基金的服務提供者，主要是Sprott及其附屬公司，對日復一日養恤基金的管理，其中包括風險管理的責任(包括投資業績和投資風險的管理、估值風險、發行人和對手方信貸風險、合規風險和操作風險)。作為監督的一部分，聯委會在其排定的會議上採取行動，或審計委員會主席在聯委會會議之間採取行動，定期與服務提供者的高級人員，包括基金和Sprott的首席合規幹事{Br}和投資組合管理人員進行互動，並收到他們的報告。審計委員會(由四名獨立董事組成)在其排定的會議期間開會，必要時，審計委員會主席與 基金的獨立註冊會計師事務所和養恤基金財務主任保持聯繫。董事會還定期收到Sprott或其附屬公司高級人員關於一般風險管理的報告，以及關於業務連續性、反洗錢、個人交易、估值、投資研究和證券借貸等具體業務、合規或投資領域的定期報告。審計委員會還收到律師向 Sprott提交的關於監管、遵守和治理事項的報告。養卹金聯委會的監督作用並不使聯委會成為養恤基金投資或活動的擔保人。

委員會和董事會會議

在2017年12月31日終了年度，由George先生和現任董事組成的聯委會舉行了四次會議，審計委員會舉行了兩次會議，治理委員會舉行了一次會議。Peyton T.Muldoon以外的每一位現任董事(他在2017年6月9日之前都不是信託基金主任)出席了該年舉行的聯委會、審計委員會和治理委員會會議總數的總和。

董事薪酬

Sprott基金綜合體(當前基金綜合體)

在2017年12月31日終了的一年中，現任獨立董事每年收到7，200美元的基本費用，外加出席的董事會的每一次面對面會議300美元。除或取代這一標準安排外，沒有任何董事因擔任2017年12月31日終了年度的董事而獲得薪酬。

下文列出基金支付的賠償總額和基金現有基金綜合體 (完全由基金組成)在2017年12月31日終了年度向基金現任獨立董事支付的報酬總額。

 

名字，姓名		骨料補償來自基金				養卹金或 退休福利 應計 基金開支				估計值 年度 利益 退休				共計 補償 從支付給 董事				共計 補償 從 基金 董事
邁克爾·W·克拉克		$	9000				無				無			$	9000			$	9000
芭芭拉康諾利凱迪		$	9000				無				無			$	9000			$	9000
小詹姆斯·皮爾斯		$	9000				無				無			$	9000			$	9000
佩頓·穆爾敦		$	9000				無				無			$	9000			$	9000

 

7

基金主席團成員

養恤基金的主席團成員由聯委會任命。以下是基金高級幹事的資料：

 

姓名、地址*及校長 過去五年的職業

年齡

辦事處*

基金主任 自

基金Varinder Bha底財務主任(自2017年6月起)；Sprott資產管理公司(自2007年以來，自2015年起擔任財務主任兼副總裁)；Sprott公司財務和投資業務部常務董事(自2017年10月起)，Sprott私人財富有限公司首席財務官(自2016年起)。

47

司庫

2017

託馬斯·烏爾裏希 基金首席合規幹事(自2015年3月起)；Sprott資產管理美國公司總法律顧問 (自2017年1月起)和首席合規幹事(自2012年10月起)；Sprott全球資源投資有限公司(自2012年10月以來)的內部法律顧問和首席合規幹事(自2012年10月以來)；以及L.L.C.的首席合規幹事(2011年7月至2012年10月)。

54

總統 祕書 主任 遵從性 軍官

2017 2015

 

*	基金每名高級人員的地址是加拿大安大略省2600套房灣街200號Sprott資產管理有限公司(C/O Sprott Asset Management LP)，加拿大M5J2J1。

**	養恤基金的每一名主席團成員由聯委會選出，並由聯委會隨意服務。

股東通訊

股東 可致函董事會或個別董事，向基金祕書郵寄這種信函(致加拿大安大略省多倫多2600套房Sprott Asset Management LP 200號Sprott Asset Management LP)。這種 通信必須由股東簽署，並標明股東持有的普通股股份的數量。適當提交的股東來文將酌情轉交整個董事會或個別 董事。根據1934年“證券交易法”(“交易法”)根據規則14a-8提交的任何股東提案，必須繼續符合規則14a-8的所有要求。見更多信息，股東提案，這裏。

董事出席股東會議

養恤基金沒有關於主任出席股東會議的正式政策。惠特尼·喬治出席了2017年股東年會。

遵守“外匯法”第16(A)條

“交易法”第16(A)節要求基金的高級官員和董事以及持有基金股份證券註冊類別10%以上的人，向證券交易委員會和納斯達克選擇市場提交關於所有權和所有權變化的表格3、4和5的報告。“證券交易委員會條例”要求高級官員、董事和10%以上的股東向基金提供他們提交的所有表格3、4和5的副本。

基金僅根據基金審查在最近一個財政年度期間或就最近一個財政年度向基金提交的此類表格的副本及其修正案，以及某些報告人不要求就最近一個財政年度提交表格5的書面申述，基金認為，基金所有的高級人員、董事，超過10%的受益所有人和其他受其制約的人，都必須提交表格5。由於1940年法案第30(H)節(即任何投資顧問或附屬機構)的要求，“外匯法”第16條

 

8

基金投資顧問的個人)，已遵守適用於它們的關於基金最近一個財政年度內基金股份交易的所有申報要求。

股票所有權

有關截至2018年7月31日每名董事持有普通股股份的資料如下：

 

名字，姓名		基金的美元權益總額		總美元證券範圍 在所有Sprott基金中， 由每個基金監督 Sprott基金家族董事
感興趣的主任:
惠特尼·喬治		Over $100,000		Over $100,000
芭芭拉康諾利凱迪		$10,001 - $50,000		$10,001 - $50,000
無利害關係董事:
邁克爾·W·克拉克		無		無
小詹姆斯·皮爾斯		$10,001 - $50,000		$10,001 - $50,000
佩頓·穆爾敦		無		無

關於基金董事會和高級人員截至 記錄日普通股所有權的資料如下：

 

業主姓名或名稱及地址*		受益金額 普通股股權		未償還股份百分比
感興趣的董事:
惠特尼·喬治		8,358,905		32.12%
芭芭拉康諾利凱迪		3029		**
無利害關係董事:
小詹姆斯·皮爾斯		4894		**
邁克爾·W·克拉克		無		無
佩頓·穆爾敦		無		無
感興趣的官員：
瓦林德·比薩(Varinder Bhathal)		無		無
託馬斯·烏爾裏希		1033		**

 

*	每位董事及每名人員的地址為C/O Sprott Asset Management LP，200 Bay Street，Suite 2600， 多倫多，Canada，M5J2J1。

**	不足0.01%的基金流通股。

喬治先生對他有權受益者的股份擁有表決權和投資權。截至記錄日，基金的董事和高級人員(7人)有權受益地持有8，367，861股普通股，約佔其流通股的32.15%。

截至2018年7月31日，沒有任何獨立董事或其直系親屬直接或間接擁有由 Sprott Inc.或其任何附屬公司(註冊投資公司除外)發行的任何證券。

需要投票

法定人數由有權投票的普通股流通股的過半數股東組成，他們親自出席或由代理人出席，而在法定人數出席的會議上所投的多數票足以選舉一名董事。

基金董事會建議所有股東投票選舉被提名的董事。

 

9

審計師及審計委員會資料

審計費

在對基金財務報表進行年度審計時向 Tait Weller&Baker支付的費用總額，以及Tait Weller&Baker通常為基金在2016年12月31日終了財政年度和2017年12月31日終了財政年度的法定和監管文件中提供的服務支付的費用總額分別為30，000美元和30，000美元，自掏腰包開支。

審計相關費用

沒有向 Tait Weller&Baker支付與基金年度審計和審查養恤基金財務報表有關的保證和相關服務的費用，但上述審計費用除外，截至2016年12月31日和2017年12月31日的每個財政年度均未支付費用。

税費

截至2016年12月31日和2017年12月31日的每一個財政年度，Tait Weller&Baker為與税收相關的服務(包括納税申報表的編制、納税合規情況 和税務諮詢)支付的費用總額分別為7200美元和7200美元。

所有其他費用

在截至2016年12月31日和2017年12月31日的財政年度，Tait Weller&Baker向基金提供的非審計服務沒有其他收費。

Tait Weller&Baker在截至2017年12月31日的一年中沒有向基金或顧問提供任何其他專業服務。

審核委員會的審批前政策及程序

審計委員會對審計和非審計服務的預先批准採取了政策和程序。養恤基金的獨立核數師每年在十二月的核數委員會會議上，會向基金及/或其附屬公司提交一份附表，列明下一年須經審計委員會批准的擬議審計、與審計有關、税務及其他非審計服務，以供基金及/或其附屬公司使用。該時間表將 包括無需進一步審核委員會批准而可為此類服務支付的最高費用。隨後對預先核準的服務或費用的任何調整將在下次定期舉行的審計委員會會議上審議。在審計委員會12月會議上未提交預批准的服務將提交養恤基金財務主任，以確定擬議服務是否符合獨立準則 ，然後在下次定期舉行的審計委員會會議上考慮預先批准。在下次定期舉行的審計委員會會議之前，財務主任應以書面向所有審計委員會成員提出一項涉及審計、審計或税務服務的提議，其中應包括聘用、估計最高費用、服務類別和聘用養恤基金獨立審計員的理由的摘要。任何獨立董事的審計委員會成員都可以事先批准這種提議.除審計相關或税務以外，涉及非審計服務的擬議聘用須經審計委員會主席事先批准。

 

10

補充資料

推遲或休會；其他事項

如果在股東年度會議通知中未收到贊成建議1a或1b的足夠票數，則被指定為代理人的人可提議一次或多次推遲或延期會議，以允許進一步徵求代表對該提案的支持。任何此種推遲或延期將需要親自出席或由代理人在會議上的過半數股份 贊成票，並酌情推遲或延期。被指定為代理人的人將投票贊成延期或延期，他們有權對該提案投贊成票的代理人。他們將投票反對任何此種推遲或休會-必須對提案投反對票的代理人。

雖然召開會議是為了處理可能提交給它的任何事務，但董事們只知道股東年度會議通知中所述的 事項以外的其他事務。但是，如果任何其他事項適當地提交給會議，並就會議的進行附帶的所有事項，所附的 委託書中所指名的人打算按照他們對這些事項的判斷投票該代表。

基金期望持有 基金股份的經紀交易商公司為了其客户和客户的利益，以普通街道的名義持有基金股份，並要求這些客户和客户就如何在會議前就提案投票作出指示。基金的理解是，根據納斯達克選擇市場的規則 ，這些經紀交易商可在沒有得到這些客户和客户的指示的情況下，授權基金指定的代理人投票選舉董事，如果在經紀人-交易商公司要求投票指示的 日期之前沒有收到指示的話。某些經紀-交易商公司可對以其名義持有但未收到指示的股份行使酌處權，其表決的股份比例與它們所獲指示所投的股份的比例 相同。

經紀人-交易商公司授予代理人就會議將要審議的事項進行表決的授權的股份，經紀人-交易商公司拒絕投票的股份(經紀人無票)，以及由記錄股東返還但在任何事項上標記棄權的股票，將列入基金的總票數表中。用於確定是否存在 股東的必要法定人數。然而，棄權和經紀人無票將不計為投票.因此，棄權和經紀人無票將不會影響 的董事選舉.

投資顧問地址

Sprott資產管理有限公司(Sprott Asset Management LP)的主要辦公室位於加拿大安大略省多倫多灣街200號2600套房。

年度報告交付

基金向股東提交的2017年12月31日終了年度報告此前已郵寄給股東，截至2018年6月30日的半年半年度報告將於2018年8月底郵寄給股東。“年度報告”已備妥，而半年度報告將於八月底索取，並可免費致函基金，地址為加拿大安大略省多倫多2600號貝街200號，或致電加拿大M5J2J1。203-656-2430.所有公開公佈的材料資料，基金總是在其網站上公佈，網址是www.sprottfiuStrust.com。

股東建議書

基金的“條例”一般規定，如股東希望提名某人為董事局成員，或在每年一次的會議席上處理任何其他事務時，須事先通知基金。

 

11

股東會議擬在基金2019年股東年會上提交的任何此類提名或其他業務的通知，必須在2019年4月8日前以書面形式提交，並在 ip基金的主要執行辦公室收到。書面建議應送交基金祕書，地址是加拿大安大略省多倫多2600號海灣街200號M5J2J1。

代理交付

如果您和另一個 股東共享相同的地址，除非您或其他股東另有要求，否則基金只能發送一份委託書。如果您希望收到代理聲明的另一份副本，請致電或寫信給基金，基金將迅速將一份副本發送給您。你也可以打電話或寫信給基金，如果你希望在未來收到一個單獨的代理，或如果你現在收到多份副本，並希望在未來收到一份副本。如有任何要求，請致電1-800-337-3503,或者寫基金在200灣街，套房2600，多倫多，安大略省，加拿大M5J2J1。

請填妥所附委託書的日期及簽名，並在所附已付郵資信封內交回。

 

日期：2018年8月8日

 

12

證物A

審計委員會章程

董事會成員

Sprott Focus信託公司(Sprott Focus Trust，Inc.)

 

I.

審計委員會的組成

審計委員會應至少由三名董事組成，每名董事：

 

(a)

不得是Sprott Focus Trust，Inc.(基金)1940年“投資公司法”第2(A)(19)節(1940年修正的“1940年法”)第2(A)(19)節所界定的另一利害關係人；

 

(b)

不得直接或間接地接受基金 的任何諮詢、諮詢或其他補償費(董事會或其任何委員會的服務費用除外)；

 

(c)

在他或她被任命為審計委員會成員時，應具備財務知識，因為董事會在其業務判斷中對這類資格作出解釋，或在其被任命為審計委員會成員後的一段合理時間內具備財務知識；

 

(d)

應符合適用於任何國家證券交易所或國家市場 報價制度，基金股份正在或可能上市或上市的獨立要求。

作為審計委員會成員的至少一名董事應具備會計或相關的財務管理專門知識，董事會在其業務判斷中解釋這一資格。董事會應每年確定：(1)審計委員會的 成員中是否至少有一名是證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家；(2)審計委員會的一名成員同時向三個以上的上市公司審計委員會提供服務是否不會損害該成員有效地在審計委員會任職的能力，以及董事會必須在適用的基金網站或其年度委託書中披露根據第(Ii)款作出的任何決定。如果在基金的網站上披露，基金必須在其年度委託書中披露這一事實，並提供網站地址。

 

ii.

審計委員會的宗旨

審計委員會應負責：

 

(1)

協助審計委員會監督：

 

(a)

養恤基金財務報表的完整性；

 

(b)

獨立會計師資格及獨立性；及

 

(c)

基金獨立會計師的表現；及

 

(2)

準備或監督“證券及交易管理委員會規則”規定的審計委員會報告的編寫工作，該報告應包括在基金為其股東年度會議編制的委託書中。

 

iii.	審計委員會的責任和職責

基金獨立會計師直接向審計委員會報告。

 

A-1

為實現其宗旨或遵守適用的 法或基金股份上市或上市的任何證券交易所或市場報價制度的要求，審計委員會應承擔下列責任和職責：

 

(a)

任命、補償、保留和監督基金獨立會計師的工作，包括解決管理層與獨立會計師在財務報告方面的分歧；

 

(b)

(1)選擇一家會計師事務所(1)擔任基金的獨立會計師， (2)每年審計基金的財務報表，(3)每年就基金的財務報表提出意見，(2)建議董事會成員如“1940年法”第2(A)(19)節所界定的，不屬於基金的利害關係人，批准這種選擇；

 

(c)

預先批准(I)基金的獨立會計師向基金提供的所有審計服務和允許的非審計服務，以及(Ii)基金獨立會計師向基金投資顧問Sprott資產管理有限公司、基金下屬顧問公司(統稱為顧問)或由顧問公司(顧問公司)控制、控制或共同控制的任何 實體提供的所有非審計服務。如果顧問機構的聘用直接涉及基金的業務和財務報告，則向基金提供持續的服務；

 

(d)

如果被認為是可取的，應制定政策和程序，以便預先批准基金的獨立會計師提供上文第三(C)節所述的任何審計或非審計服務；

 

(e)

考慮基金的獨立會計師向基金及基金的顧問或向基金提供持續服務的顧問公司提供的每項非審計服務，是否與維持該等獨立會計師的獨立性相符；

 

(f)

確保養恤基金的獨立會計師定期向審計委員會提交一份正式的書面聲明，按照獨立標準委員會第1號標準，描述這些獨立會計師與基金之間的所有關係，並積極與基金的獨立會計師進行對話，並接受和審議基金獨立會計師就可能影響這些獨立會計師的客觀性和獨立性的任何披露的關係或服務提出的具體的 陳述；

 

(g)

與基金的獨立會計師審查年度審計和特別審計的安排以及此類審計的範圍；

 

(h)

召開會議，審查和討論基金的審定財務報表，並在適用法律或條例規定的範圍內，與基金管理部門和基金的獨立會計師一起審查和討論基金半年度財務報表，包括基金披露管理部門對基金業績的討論；

 

(i)

與基金的獨立會計師一起審查會計師在進行審計過程中可能遇到或與審計有關的任何審計問題或困難，包括根據上市公司會計監督委員會和其他有關管理和專業組織的規則需要討論的任何事項，以及管理部門的答覆；

 

(j)

制定和管理與基金、顧問或基金獨立會計師的僱員或前僱員的顧問附屬機構的任何 管理人僱用有關的政策和程序；

 

(k)

審議基金獨立會計師就 基金的會計和財務報告政策、程序和財務報告的內部控制(包括基金的關鍵會計政策和做法)以及管理部門對任何此類評論的答覆提供的資料和評論；

 

A-2

(l)

請、接受和/或審查基金的獨立會計師在委員會根據本憲章行使職責時認為必要或適當的其他材料；這些材料可(但不受要求)包括但不限於與基金財務報表有關的任何其他書面材料，或獨立會計師與基金、顧問之間的內部或披露控制基金的分顧問(如有的話)，或其他基金服務提供者， ，例如任何管理信件或未調整差額的時間表；

 

(n)

每年至少獲得和審查基金獨立會計師的一份報告，説明： (1)這類獨立會計師的內部質量控制程序；(2)最近對這些獨立會計師進行的內部質量控制審查或同行審查，或政府或專業當局在過去五年內進行的任何調查或調查所提出的任何重大問題，以及該公司所進行的一項或多項獨立審計，以及所採取的任何步驟處理任何此類問題；(3)基金的獨立會計師與基金、顧問、附屬公司和這些實體的管理層成員之間的所有關係(評估基金獨立會計師的獨立性)；為下列事項制定程序：(1)接收、保留和處理基金收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴；(2)僱員以保密方式匿名提交關切事項顧問、經理、管理人、主要承銷商或任何其他與養恤基金有關的會計服務提供者，就有問題的會計或審計事項；

 

(o)

處理律師按照顧問通過的程序提交的關於可能違反聯邦或州法律或信託責任的報告；

 

(p)

與基金管理部門和基金的獨立會計師就風險評估和風險管理進行討論；

 

(q)

與基金管理部門討論基金的新聞稿，其中討論收益(如果有的話)，以及向分析師和評級機構提供的財務信息或收益指導(一般可以這樣做，例如.須披露的資料類別及提交資料的類型)；及

 

(r)

為履行與本章程相符的其他職能和其他權力，基金按照審計委員會或聯委會認為必要或適當的規定，修改和補充了經修訂的基金章程和適用的法律。

審計委員會可根據審計委員會制定的預先批准政策和程序，將其權力的任何部分，包括授予與審計有關的服務和 允許的非審計服務的預先批准權，下放給審計委員會一名或多名成員組成的小組委員會；但前提是， 審計委員會不得將1934年“證券交易法”所要求的審計預先批准委託給審計委員會。審計委員會該小組委員會作出的給予預先核準的任何決定，應提交審計委員會下次定期舉行的會議。

審計委員會的職能是監督；基金管理部門有責任維持適當的會計制度和財務報告的內部控制，養恤基金的獨立會計師有責任規劃和進行適當的審計。具體而言，基金管理部門負責：(1)基金財務報表的編制、列報和完整性；(2)維持適當的會計和財務報告原則和政策；(3)對財務報告和其他旨在確保遵守會計標準及有關法律和條例的程序保持內部控制。養恤基金的獨立會計師負責按照適用的法律 和專業標準以及聘用書的條件規劃和進行審計。本章程不得解釋為減少基金的服務提供者，包括基金的獨立會計師的責任或責任。

雖然審計委員會應適當審查所收到的事項，但審計委員會對養恤基金財務報表的這種審查並不是一項審計，委員會的審查也不取代養恤基金管理部門準備工作的責任，也不取代養恤基金獨立會計師的責任。

 

A-3

用於審計，財務報表。審計委員會的成員不是養恤基金的僱員，在為審計委員會服務時，他們現在不是、也不是以會計師或審計員的身份行事。因此，進行類似的實地工作或其他類型的審計或會計審查或程序，不是審計委員會或其成員的義務或責任。

審計委員會成員在履行職責時，有權依賴信息、意見、報告或報表(包括財務報表和其他財務數據)，如果這些信息、意見、報告或報表是由以下人員編制或提交的：(1)聯委會合理地認為在所提事項上可靠和勝任的一名或多名養恤基金官員；(2)法律顧問、公眾會計師或委員會合理認為屬於其職權範圍內的其他人該人具有專業或專家能力；或(3)委員會的一個委員會。

 

iv.

會議

審計委員會應定期但不少於每年舉行會議。審計委員會應定期與基金的獨立會計師、基金管理人員和負責基金財務和會計業務的基金管理代表單獨舉行會議。審計委員會可在審計委員會認為必要或適當的時候舉行特別會議。審計委員會的成員可通過電話會議或類似的通訊設備參加審計委員會的會議，參加這種會議的所有人都可以聽到對方的意見。

 

V.	基金管理部門的協助；聘請顧問的權力；供資

養恤基金的適當官員應提供或安排提供審計委員會可能要求的資料、數據和服務。審計委員會應有權採取其認為必要或適當的一切行動，以履行其職責，包括保留獨立顧問和其他顧問的權力和權力。基金應提供適當資金，由審計委員會作為聯委會的一個委員會確定，以支付：(1)向基金的獨立會計師或為編制或發佈審計報告或為基金提供其他審計、審查或證明服務而聘用的任何其他會計師事務所提供補償；(2)向審計委員會根據本節聘用的任何顧問提供補償；審計委員會履行職責所必需或適當的普通行政費用。

 

vi.

年度績效評價

審計委員會應至少每年對審計委員會的業績進行審查和評價。

 

vii.

報告

審計委員會應定期向審計委員會報告。審計委員會主席應向聯委會報告其審議結果，並提出認為必要或適當的建議。

 

viii.

修正

本章程可不時經理事會表決修訂或修改。

日期：2015年8月24日

 

A-4

展覽B

管理委員會章程

的董事會成員

Sprott Focus信託公司

治理 委員會成員

Sprott Focus Trust公司(Sprott Focus Trust，Inc.)治理委員會由公司的所有獨立董事組成。管理層雖然在委員會中沒有代表，但仍將在提名過程中發揮作用，確定可能的候選人並向委員會提出建議供其審議。董事會(董事會)可隨時完全酌情撤換或替換委員會的任何成員。

董事會提名和 函數

1.委員會應向理事會推薦被提名人，以供選舉為董事會成員。委員會應評估每名候選人作為董事會成員的 資格，對於獨立董事提名人，委員會應評估每名候選人獨立於投資顧問、顧問的附屬公司和其他主要服務提供者的獨立性。 在確定被提名人擔任董事會成員的資格時，委員會在審議董事會成員候選人時，可考慮多種因素(沒有一個因素是控制因素)，包括(但不限於)：(I)候選人在與投資公司行業有關的事宜上的知識；(Ii)候選人作為董事/受託人或其他上市公司的高級人員所擁有的任何經驗；(Iii)該候選人的教育背景；(Iv)該候選人具有較高的道德標準及個人及專業操守的聲譽；(V)候選人所擁有的任何特定的財務、技術或其他專門知識，以及該等專門知識會在何種程度上補充該候選人所擁有的專業知識？董事會現有的技能和資格組合；(Vi)候選人被認為有能力對 董事會的現行職能作出貢獻，包括候選人定期出席會議的能力和承諾，與董事會其他成員合作，併為公司的最佳利益履行其職責；和(Vii)委員會根據現有成員的組成確定與之相關的其他因素董事會和任何預期空缺或其他因素。此外，關於評估候選人擔任獨立成員的問題，董事會應考慮候選人是否有資格獲得1940年“投資公司法”和可能與該公司有關的任何其他獨立標準的獨立董事資格。

2.委員會應定期審查董事會的組成，以確定是否應增加與已在董事會任職的人不同的 背景或技能的個人。

3.委員會目前的政策是不考慮由 股東推薦的候選人擔任董事會成員。委員會將定期重新評估這項政策的優點。

4.委員會應建議獨立董事的報酬。

通過日期：2015年3月9日

 

B-1

附錄A：代理卡

每一位股東投票都很重要

 

		簡單的投票選擇：
				網上投票 登錄到： www.Proxy-direct.com 或者掃描QR代碼 按照屏幕上的指示操作。 24小時可用
				電話投票 Call 1-800-337-3503 按照記錄的指示 24小時可用
				郵寄投票 投票，簽署和日期這份委託書 卡並返回 郵資已付信封
				親自投票 出席股東會議 麥迪遜大道335號 12TH地板 紐約，紐約10017 2018年9月5日

郵寄前請在穿孔處脱開。

 

代理		Sprott Focus信託公司
		股東年會的委託書
		定於2018年9月5日舉行

茲任命W.Whitney George以任何身份，以完全替代權作為下列簽名人的代理或代理人，投票表決Sprott Focus Trust Inc.(基金)的所有普通股，該股份由下列簽名人在基金股東年度會議(股東會議)上表決，該股東會議將在麥迪遜大道335號 Thompson Hine LLP的辦公室舉行。^TH2018年9月5日(星期三)中午12：00(東部時間)在紐約10017樓，任何休會或延期。

本委託書是代表基金董事會徵求的。

所有正確執行的代理將按指示進行投票。如果沒有在正確執行的代理上指示指令，則將對 建議1進行表決。

 

		通過互聯網投票：www.Proxy-direct.com
		通過電話投票： 1-800-337-3503

如果您是通過郵件投票，請簽署，日期，並及時返回代理使用所附信封。

每一位股東投票都很重要

關於提供代理材料的重要通知

股東年會將於2018年9月5日舉行。

本次會議的通知、委託書和代理卡可在以下網址查閲：

[https：/www.Proxy-direct.com/spr]

如果你在網上投票或者打電話，

您不需要退還這張代理卡。

郵寄前請在穿孔處脱開。

此代理在正確執行時，將按此處指示的方式進行表決，如果沒有選擇，則將對建議1. 投贊成票。

如本例所示，在下面用藍色或黑色墨水對標記塊進行投票：

 

A		董事會建議對提案1進行表決。

 

1.		選舉基金董事會兩名董事：				為所有人		扣留所有		除了
		惠特尼·喬治		b.小詹姆斯·皮爾斯		☐		☐		☐
		説明：若要保留為任何個人受託人代名人投票的權限，請將所有 標記為 ，並在下面一行寫下您希望保留授權的指定人的姓名。
2.		處理在會議或會議延期或延期前妥善處理的其他事務。

 

B		此部分必須填寫，您的投票才能被計算在內。簽名及日期如下。

 

注：	請在此代理卡上簽名，並註明日期。當股份共同持有時， 每個持有人應簽署。在作為律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、公司或其他實體的高級人員或以其他代表身份簽署時，請在簽名下注明完整的所有權。

 

日期(mm/dd/yyy) 請打印以下日期				簽名1 請把簽名保存在盒子裏				簽名2 請把簽名保存在盒子裏
/             /

608999900109999999999

 

∎		XXXXXXXXXXXXXX		SPR 29095		M		xxxxxxx