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根據第424(B)(5)條提交
登記編號333-226597

註冊費的計算

⁽¹⁾

等於 以下提供的6.625%到期的高級債券的本金總額。

⁽²⁾

估計 僅用於根據1933年“證券法”(“證券法”)第457條確定註冊費。

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招股説明書
(至2018年8月6日的招股説明書)

$500,000,000

SM能源公司

6.625%高級債券到期

我們提供5億美元的本金總額，我們的6.625%的高級債券到期2027年，或票據。從2019年1月15日開始，我們將對每年1月15日和7月15日的票據支付利息。這些債券將於2027年1月15日到期。

我們可以在2022年1月15日或以後的任何時間，以本招股説明書增訂本所述的贖回價格，並在此日期之前，以 “完全”贖回價格贖回部分或全部票據。我們也可以在2021年1月15日前用我們從某些股票發行中獲得的現金來贖回35%的債券。如果我們出售某些資產而不將收益再投資或償還高級債務，或者如果我們經歷了具體的控制變化，我們就必須提出回購這些票據。

票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們現有和未來的所有高級債務同等排列，並在向 我們所有現有和未來次級負債支付的權利方面處於優先地位。這些票據實際上將從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，只要擔保這種債務的抵押品 的價值，包括我們的信貸協議下的所有借款。這些票據將在結構上從屬於我們的任何子公司的所有負債，而這些附屬公司不為票據提供擔保 。

票據規定的 義務最初不會由我們的任何子公司擔保。目前，我們的子公司在我們的信貸安排下不為我們的債務提供擔保。

               投資於債券涉及高度的風險。見本招股説明書補編第S-15頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定本招股説明書或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

票據只可通過存託信託公司為其參與者的賬户提供便利，包括歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算系統的經營者，以及Clearstream銀行，Sociétéanonyme，於2018年8月20日或左右，才能以簿記形式交付。

本招股説明書的補充日期為2018年8月6日。

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招股章程補充

斯-我

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我們預期債券將在2018年8月20日或左右交割給投資者，這將是本招股説明書增發日期之後的第十個工作日(這種結算稱為“T+10”)。根據經修正的1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第15C6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易明示的當事方另有協議。因此，由於票據最初在T+10結算，因此，希望在本函所述票據交付之前進行票據交易的買方必須在任何此類交易發生時指定另一種結算安排，以防止不成功的結算。購買 債券的人，如希望在交貨期前進行交易，請諮詢他們的顧問。

關於本招股説明書的補充和附帶的招股説明書

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充部分，它描述了此次發行的具體條款，並在所附招股説明書中添加了 ，並更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入所附招股説明書的文件。第二部分是附帶的招股説明書，其中 提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中有些可能不適用於這次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份招股説明書補編和隨附的招股説明書。在您投資於我們的票據之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及我們在本招股説明書補編中所提及的“您可以找到更多信息的文件”和“以參考方式註冊”的文件中所包含的 信息。

您 應僅依賴於本招股説明書補充中所包含或以參考方式納入的信息，以及隨附的招股説明書和任何我們可以授權交付給您的任何免費的書面招股説明書。如果在本招股説明書增訂本、所附招股説明書或本説明書增訂本日期之前以參考方式合併的文件之間有任何變化，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何其他人向您提供更多的或 不同的信息。如果有人向您提供額外的、不同的或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不是，承銷商也不是，在不允許出售的任何管轄區出售這些 證券的提議。

本招股章程增訂本及隨附招股章程所載的 資料，或在本章程或其內以參考方式合併的任何文件中所載的 資料，均屬準確及完整，分別為本章程增補日期或其日期的 ，不論本招股章程增訂本及所附招股章程的交付時間，或我們或承銷商出售本公司票據的時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的“SM Energy”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”等詞是指SM能源公司、特拉華州 公司及其子公司。本招股説明書補編中使用的某些石油和天然氣工業術語在本招股增刊的 頁S-109開始的“石油和天然氣術語彙編”中作了定義。

在那裏你可以找到更多的信息

我們遵守“證券交易法”的信息要求，並向證券交易委員會(“SEC”)提交年度、季度和其他報告及其他 信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們提交給證券交易委員會在證交會的公共資料室，在100F街東北，華盛頓， D.C.20549-2521。有關公眾資料室運作的詳情，請致電1-800-732-0330查詢.我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站上查閲http：/www.sec.gov。 除非具體列在“以

S-II

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以下參考“ ，證券交易委員會網站上的信息不打算以引用方式納入本招股説明書補編，您不應將該信息視為 本招股説明書補充的一部分。

我們在我們的互聯網網站上或通過我們的網站免費提供，http：/www.sm-energy.com，我們的年度報告表10-K， 季度報告的表10-Q，當前報告的表格8-K和修正這些報告提交或提交根據“證券交易法”第13(A)或15(D)條，作為合理的切實可行，儘快在我們向美國證券交易委員會提交或提供這些材料。此外，我們互聯網網站上的信息並不是本招股説明書的補充內容，也不構成本招股説明書補編的一部分。

以提述方式成立為法團

我們在這份招股説明書中“以參考方式納入”補充了我們以前向SEC提交的某些文件。這意味着我們正在向您披露重要的信息，但實際上並沒有將這些信息包括在本招股説明書的補充中。請參閲我們單獨向SEC提交的其他文件。 以參考方式包含的信息是本招股説明書補充的一個重要部分。我們後來向證券交易委員會提供並被視為“提交”給證交會的信息將自動更新我們以前向證券交易委員會提交的信息，並可能取代本招股説明書中的信息和我們以前向SEC提交的信息。我們參考 在本招股説明書補編中納入下列文件，您應結合本招股説明書補充審查這些文件：

•

我們於2018年2月21日向SEC提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告(“2017 form 10-K”)；

•

我們於2018年5月4日向證券交易委員會提交2018年3月31日終了期間的季度報告(2018年5月4日“2018年第一季度10-q表”)，並於2018年8月2日(2018年8月2日“2018年第二季度表10-q”)向證券交易委員會提交2018年6月30日終了期間的季度報告。

•

我們目前有關表格8-K的報告分別於2018年1月11日、2018年5月29日、2018年5月31日、2018年6月19日和2018年8月6日提交證券交易委員會，但不包括根據第2.02項第7.01項或第9.01項就表格8-K提交的任何當前報告提供的任何信息。

我們亦參考資料，將根據“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的每一份文件(不包括根據表格8-K第2.02或7.01項提交的文件或其他資料 提供給證券交易委員會)，在本招股章程增訂本的日期或之後並在終止根據本招股章程補充提供的 票據，應視為以參考方式納入本招股章程補編，並自提交此類文件之日起成為本章程的一部分。在這些文件中所作的任何 陳述將自動更新和取代本招股章程補編中所載的信息，而本招股章程補充中的任何陳述都將更新和取代過去通過參考納入本招股章程補編的證券交易委員會文件中所載的信息。

如有書面或口頭要求，我們將免費向每個人，包括任何實益所有人提供一份以參考方式納入本招股説明書補編的所有文件的副本。你可以書面或電話向我們索取這些文件的副本，地址或電話號碼如下：

投資者關係
SM能源公司
謝爾曼街1775號套房1200
丹佛，科羅拉多80203
(303) 861-8140
信息@sm-energy.com

S-III

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關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股章程補編載有1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性聲明”。除歷史事實陳述外，本招股説明書中涉及我們的財務狀況、經營結果或經濟業績的活動、事件或發展的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。我們預期、相信或預期將來會發生或可能發生，或 處理未來行動的管理計劃和目標。“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“估計”、“預期”、“預測”、“ ”意圖、“計劃”、“項目”、“威爾”和類似的表達方式都是為了識別前瞻性語句。本招股章程補編全文均有前瞻性聲明，其中包括關於下列事項的 聲明：

•

未來資本支出的數額和性質以及為資本支出提供資金的流動性和資本資源；


•

我們對未來石油、天然氣和天然氣價格、油井成本和服務成本的展望；



•

鑽井和其他勘探和開發活動和計劃，以及可能的收購或剝離；



•

對某些財產的可能剝離或農場剝離，或與某些財產有關的合資企業；



•

經證明的準備金估計數以及未來淨收入估計數和未來淨收入現值與經證明的準備金估計數有關的估計數；



•

未來石油、天然氣和NGL產量估計；



•

現金流量、預期流動資金和未來債務償還情況；



•

未來業務的經營戰略和其他計劃和目標，包括擴大和擴大業務或推遲資本投資的計劃，以及我們對未來財務狀況或業務結果的展望；以及



•

其他類似事項，如2017年表格第二部分第7項“管理當局對財務狀況及經營結果的討論及分析”(Br}一節所討論的事項。

我們展望未來的陳述是基於我們根據我們的經驗和我們對歷史趨勢、當前情況、預期未來發展和我們認為在這種情況下是適當的其他因素的看法所作的假設和分析。這些聲明受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的 實際結果和性能與前瞻性語句所表示或暗示的任何未來結果或性能大不相同。其中一些風險在危險因素我們2017年表格10-K第一部分第1A項中的一節，包括下列因素 ：

•

石油、天然氣和天然氣價格的波動及其可能對我們的盈利能力、財務狀況、現金流、獲得 資本的機會以及增加產量和/或已探明儲量的能力的影響；



•

經濟狀況疲軟和金融市場的不確定性；



•

我們為維持生產而替換儲備的能力；



•

我們籌集開發和/或替換儲備所需的大量資本的能力；



•

我們有能力與擁有更多財力、技術和人力資源的競爭對手競爭；

S-iv

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•

我們吸引和留住關鍵人才的能力；



•

對已探明的石油、天然氣和NGL儲量的實際數量和現值的不精確估計；



•

評估可採儲量和估計預期收益或負債的不確定性；



•

勘探和開發鑽探可能不會產生商業可採儲量；



•

我們對外部操作屬性的活動的有限控制；



•

我們依賴第三方服務提供商的技術、可用性和專業知識來經營我們的資產；



•

我們有利害關係的財產的所有權可能有缺陷的可能性；



•

我們計劃使用一些最新的水平鑽井和完井技術在現有或正在出現的資源庫中進行鑽探，這可能會受到鑽井和完井風險的影響，可能無法滿足我們對儲量或產量的期望；



•

有關 某些資產的收購、剝離、合資企業、農場減持、農場出讓和類似交易的不確定性，包括此類交易是否將以形式或時間和我們預期的價值完成或完成；



•

與增強恢復方法相關的不確定性；



•

我們的商品衍生合同可能會造成財務損失，或者限制石油、天然氣和NGL銷售的價格；



•

我們的一個或多個服務提供者、客户或合同對手方無法履行其義務；



•

我們向合同對手方交付所需數量的石油、天然氣或生產用水的能力；



•

價格下跌或勘探或圈定工作失敗，導致資產賬面價值減記；



•

石油、天然氣或NGL價格下跌可能對我們在信貸協議下的借貸能力產生的影響；



•

我們的債務數額可能會限制我們獲得收購融資的能力，使我們更容易受到不利的經濟條件的影響，並使我們更難償還債務；



•

我們的信用協議中的契約或契約和補充契約(在本招股説明書中共同稱為“契約”)可能限制我們在業務運作中的酌處權，禁止我們進行受益交易，或導致加快償付我們的債務；



•

可能造成重大損失的操作和環境風險和危害；



•

季節性天氣條件和租賃規定對我們進行鑽探活動能力的影響；

S-V

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•

我們有能力獲得足夠的水供應，並根據環境 和其他適用的規則，以合理的成本處置或循環用水；



•

複雜的法律和條例，包括環境條例，造成重大費用和其他風險；



•

收集、運輸、加工和/或精煉設施的可用性和能力；



•

我們出售和/或接受石油、天然氣和天然氣市場價格的能力；



•

新技術可能使我們現有的勘探和鑽探方法過時；



•

安全威脅的可能性，包括恐怖襲擊、網絡安全攻擊和破壞，或以其他方式影響我們的設施和系統；和



•

訴訟、環境問題、立法和政府條例的潛在影響，以及對這類事項使用管理估計數。

我們 警告您，前瞻性語句並不能保證未來的性能，實際結果或性能可能與 前瞻性語句中表示或隱含的結果或性能大不相同。本招股説明書補充書中的前瞻性陳述是截至本招股説明書補充文件的提交日期。儘管我們可以不時地自願地更新我們以前的前瞻性聲明，但我們拒絕任何這樣做的承諾，除非是證券法所要求的。

S-vi

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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S-10

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S-12

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S-14

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危險因素

              對債券的投資涉及重大風險。在作出投資票據的決定之前，在與你自己的財務和法律顧問協商時，除其他事項外，你應仔細考慮下列風險因素，以及本招股説明書 補編和隨附的2017年10-K招股説明書在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、 和我們提出的其他文件項下納入的風險因素。可不時與證券交易委員會一起，連同本招股章程補編和所附的 招股説明書中所包括或包含的所有其他信息，包括財務報表和相關附註。如果實際發生下列任何一種風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到影響。因此，我們 可能無法償還票據的本金和利息，而您可能會損失全部或部分投資。

與Notes相關的風險

約束我們債務的協議包含各種公約，限制我們經營業務的酌處權，可以禁止我們從事我們認為有益的交易，並可能導致我們的債務加速。

我們現有的債務協議包含限制性的契約，限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。我們的信貸協議要求我們在每個財政季度的最後一天遵守某些財務契約，包括：(A)高級擔保債務 與12個月後調整的EBITDAX的比率不超過2.75比1.0；(B)調整後的流動比率不小於1.0：1.0；(C)12個月後調整的EBITDAX與 利息費用的比率不低於2.0比1.0。截至2018年6月30日，我們遵守了“信貸協議”下的所有金融和非金融契約，並一直遵守“信貸協議”下的所有金融和非金融契約。

我們的信貸協議還要求我們遵守某些附加協議，包括規定我們每年的現金紅利不得超過5000萬美元。這些限制我們經營業務的能力可能會嚴重損害我們的業務，除其他外，限制我們利用融資、合併和收購以及其他公司機會的能力。

管理我們的高級票據的各自契約分別包含，以及在此提供的票據的契約，其中除其他外，限制我們的 能力和受限制的子公司的能力：

•

承擔額外債務；


•

對我們的股本或購買、贖回或退出股本作出一定的股息或派息或分配；



•

出售資產，包括我們受限制子公司的股本；



•

限制受限制的子公司向我們支付股息或其他款項；



•

建立擔保債務的留置權；



•

與關聯公司進行某些交易；和



•

與另一家公司合併或合併，或將我們的全部或實質資產轉讓或租賃給另一家公司。

見 “其他負債的説明”和“説明的説明”。我們不遵守這些公約可能導致違約事件，如果不加以糾正或放棄，則可能導致我們所有債務加速。我們沒有足夠的週轉金來償還我們的債務。

S-15

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債務 在加速我們的全部或很大一部分未償債務的情況下。

這些票據實際上從屬於我們的擔保債務和我們子公司的任何負債。

該等票據對我們的任何債務，不論是在付款權上明確附屬於該等票據的任何債項，在付款權上均會排在較高的地位；對我們任何非如此附屬的無抵押負債， 相等的付款權；事實上，在以下範圍內，我們對任何有抵押負債的支付權較低。擔保這種負債的 資產的價值；在結構上低於我們子公司的所有負債和其他負債(包括貿易應付款項)。票據將不會由我們的任何資產擔保。 我們的信用協議，然而，我們的大部分石油和天然氣財產擔保。此外，我們的信用協議條款和有關我們高級票據許可證的契約，以及管理票據的契約將允許我們在未來承擔大量額外的有擔保債務。因此，票據本金和利息的支付將實際上從屬於擔保債務的資產的所有擔保債務的償付權。

在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，只有在有擔保的債務從這些資產中全額償還之後，我們的資產才能保證對票據的償付權最高的債務。可能沒有足夠的資產來支付任何或所有未清票據的欠款。有關票據的契約將允許我們在未來承擔大量額外的有擔保債務，並且不會禁止我們的任何子公司承擔額外的 債務。

作為2018年6月30日的 ，我們的未償債務總額約為30億美元，所有這些都是無擔保債務，我們根據我們的信貸協議擁有10億美元的借款能力，所有這些都將得到擔保。截至2018年6月30日，我們的子公司有37，300美元的負債和其他負債 (包括貿易應付款，但不包括公司間債務和不需要按照公認會計原則反映在此類子公司資產負債表上的債務)，而 票據在結構上是從屬的。截至2018年6月30日，在“資本化”項下規定的票據發行和收益使用之後，按進一步調整後，我們的未償合併負債總額將為26億美元。

票據僅是我們的義務，而不是我們子公司的義務。

這些票據完全是我們的義務，不受我們任何子公司的擔保。我們的一部分合並資產屬於 我們的子公司，它們用來經營業務。如果我們是否有能力償還我們的未償債務，包括票據，取決於我們的子公司的業務結果，以及它們是否有能力以紅利、貸款或其他形式向我們提供現金，以支付我們的債務，那麼我們可能無法及時或在 所有的地方獲得用於這些目的現金。我們的附屬公司是單獨和獨特的法律實體，沒有義務，無論是或有義務還是其他義務，對票據付款或為此目的提供任何資金。此外，分紅，貸款或其他分配，從我們的子公司可能受到合同和其他 限制，並受其他業務考慮。

為了還清我們的債務，我們將需要大量的現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們是否能夠支付包括票據在內的債務，併為我們的債務和計劃中的資本支出提供再融資，這將取決於我們今後產生現金的能力。這在某種程度上取決於一般的經濟、金融、競爭、立法，

S-16

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行業，監管和其他因素是我們無法控制的。我們不能保證我們的業務將從業務中產生足夠的現金流量，或者根據我們的信貸協議，將來的借款將提供給我們，其數額足以使我們能夠償還包括票據在內的債務，或滿足我們的其他流動資金需求。我們可能需要再融資我們的債務的全部或一部分，包括票據，在到期日或到期前，出售資產，減少或推遲資本支出，或尋求額外的股本融資。我們不能保證我們將有能力以商業上合理的條件償還或再融資我們的任何債務。

我們的債務數額可能限制我們獲得收購融資的能力，使我們更容易受到不利的經濟條件的影響，並使我們更難償還債務。

截至2018年6月30日，我們的未償債務總額約為30億美元。截至2018年6月30日，我們的長期債務佔總賬面資本的52%.

我們目前負債的 數額可能對我們的業務產生重要影響，包括：

•

使我們今後更難以為我們的業務和可能的收購、週轉資本需求、資本支出、債務償還或其他一般公司需求獲得額外資金；


•

要求我們將業務現金流量的很大一部分用於償還債務和支付與我們的債務有關的利息費用，而不是用於生產性投資；



•

由於財務和其他限制性公約而限制我們的經營靈活性，包括限制產生額外債務、進行收購和支付紅利；



•

與債務較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；和



•

使我們在經濟或工業條件不利或業務下滑時更易受傷害。

我們償還債務、為債務再融資和為計劃中的資本支出提供資金的能力將取決於我們今後產生現金的能力。這在某種程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、管制和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的業務不能從業務中產生足夠的現金流量， ，或者如果我們無法根據我們的信貸協議或其他來源獲得足夠的借款，我們可能無法償還我們的債務或為我們的其他流動資金需求提供資金。如果我們由於流動資金不足或其他原因無法償還債務，我們可能不得不推遲或取消收購，推遲資本支出，出售股票證券，剝離資產和/或重組 或再融資我們的債務。我們可能無法及時或以令人滿意的條件出售我們的股權、出售我們的資產，或對我們的債務進行重組或再融資。此外， 我們現有或未來的債務協議，包括我們的信貸協議和任何未來的信貸協議的條款，可能禁止我們尋求任何這些選擇。此外，我們債務的信用評級 的變化可能會對未來融資的成本、條款、條件和可得性產生負面影響。

我們的債務協議，包括我們的信貸協議和關於高級票據、許可證和票據的契約，將允許我們在未來產生額外的債務 ，但須遵守這些協定下的限制性盟約。此外，我們今後可能收購的實體可能需要我們 承擔大量未償債務，並在某些情況下加速償還與收購有關的債務，或者我們可能為完成一項收購而欠下鉅額債務。

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正如下面在“其他負債描述”下討論的那樣，我們的信貸協議將受到定期借款基數的重新確定。如果我們的借款基礎向下重新確定，我們可能被迫償還我們銀行的部分借款，而且我們當時可能沒有足夠的資金償還這些貸款。如果我們沒有足夠的資金，否則無法談判延長我們的借款基礎或安排新的融資，我們可能被迫出售大量資產。

不遵守我們現有或未來的融資協議中的約定可能會導致某些融資協議下的 交叉違約，這可能危及我們支付票據的能力。

我們無法控制的各種風險、不確定因素和事件可能影響我們遵守這些公約的能力，並維持指導我們籌資安排的協定所要求的財務 檢驗和比率。如果不遵守我們現有或未來融資協議中的任何一項公約，就可能導致在這些協議和包含跨違約條款的其他協議下出現違約 。違約將允許放款人停止進一步擴大信貸，加快這些協議規定的債務 的到期，並取消任何擔保該債務的抵押品的贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務，包括我們在説明中的義務。此外，融資協議對我們承擔額外債務和採取其他行動的能力施加的限制可能嚴重損害我們獲得其他資金的能力。我們也可以不時地修改我們的信用協議的條款和限制，並且不需要得到票據持有人的同意才能這樣做。

如果根據我們的債務協議發生任何違約事件，持有人或貸款人可以酌情行使他們的提前還款和加速權利。任何行使這些權利 都可能構成註釋項下的默認事件。此外，根據我們的信貸協議，某些貸款人也是我們的對衝協議的對手方，其中載有條款，使 貸款人集團可以在某些情況下宣佈違約，而這種違約可能構成信貸 協議下的違約事件。我們有可能無法同時履行所有這些義務並在票據上付款。

我們可能無法在更改控制時重新購買這些票據。

在某些控制事件發生時，持有該等債券及高級債券的人士可要求我們回購其各自票據及高級債券的全部或任何部分。在變更控制時，我們可能沒有足夠的資金來進行票據和高級票據的必要回購。此外，某些將構成“變更控制”的事件(如“信貸協議”中所定義的)將構成我們的信貸協議下的違約事件，如果發生任何此類 事件，將允許貸款人加速我們的信貸協議下的未償債務。這反過來又會導致在各自的縮進項下發生缺省事件，這些縮進適用於註釋 和高級註釋。

任何因控制權變更而需要回購票據或高級票據的資金來源是我們從石油和天然氣業務或其他來源獲得的現金或現金，包括借款、出售資產、出售股本或新的控制實體提供的資金。然而，我們不能向你保證，在任何改變控制時，將有足夠的資金來回購投標的票據和高級票據，並償還我們的信貸協議規定的債務。此外，使用可用的 現金為改變控制的潛在後果提供資金，可能會損害我們今後獲得額外資金的能力。任何未來的信貸協議或其他與我們可能成為締約方的債務有關的協議都很可能包含類似的限制和條款。

S-18

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我們可能招致大量額外負債，包括與票據等號的負債。

除其他協議對我們其他未償債務(包括我們的信貸協議和高級債券)的限制外，我們和我們的子公司今後可能會承擔大量額外債務(包括擔保債務)。雖然關於票據的契約和關於 我們其他未償債務的協定載有對額外負債的限制，但這些限制須予免除，一些重要的限制和 例外情況，以及遵守這些限制而產生的債務可能很大。

如果我們承擔任何與票據同等的額外債務，包括貿易應付款，該債務的持有人將有權與任何與我們破產、清算、重組、解散或其他清盤有關的收益中的票據持有人按比例分享票據。這可能會減少與這種分發有關的支付給票據持有人的收益 的數額。

我們債務水平的任何增加都將對我們今後的業務產生若干重要影響，包括(但不限於)：

•

我們將有額外的現金需求，以支持支付我們未償債務的利息；


•

增加我們的未償債務和槓桿將使我們更容易受到一般經濟和工業條件的不利變化以及競爭壓力的影響；和



•

視我們的未償債務水平而定，我們為營運資本、資本投資、一般公司和其他目的獲得額外資金的能力可能受到限制。

我們的信用協議限制了我們在回購票據時支付任何現金的能力。

我們現有的信貸協議限制了我們在回購票據時可能支付的現金總額，如果根據信貸協議存在違約事件，或者在實施這種回購(以及與這種回購有關的任何額外債務)之後，我們將不會在形式上遵守我們根據信貸協議的財務契約。見“其他負債的説明”。任何新的信貸安排，我們可能會有類似或更嚴格的限制。我們在購回票據時未能支付現金，將使票據持有人能夠加快我們在票據項下的義務。

債券持有人的債權在結構上將從屬於我們任何子公司的債權人的債權。

在受某些限制的情況下，管理這些票據的契約將允許我們的附屬公司獲得資產並引起債務，而票據的 持有人將不會對我們的任何附屬公司對這些附屬公司的資產和收益提出任何債權要求，除非這些附屬公司後來成為票據的 擔保人。這些附屬公司的債權人，包括其貿易債權人、銀行和其他放款人的債權，將優先於我們的任何債權或作為這些附屬公司的股權持有人的我們其他子公司的債權。因此，在任何子公司的破產、清算、重組、解散或其他清盤中，這些子公司的債權人 將在任何數額作為股權分配給我們之前得到償付，從而可用於履行我們根據票據和其他對我們提出的債權所承擔的義務。

S-19

目錄

聯邦和州欺詐性轉移法律可能允許法院取消對未來任何附屬擔保的任何附屬擔保，並要求持有人退還收到的付款，如果發生這種情況，則不得在票據上收到任何付款。

聯邦和州欺詐性轉讓和運輸法規可適用於票據今後的任何擔保，如 在標題“Notes的説明、對某些契約的説明、未來的附屬擔保人”中所規定的那樣。根據聯邦破產法和各州可能有所不同的州欺詐性轉讓或轉讓法的類似規定，如果(1)未來的附屬擔保人發生了妨礙、拖延或欺詐債權人的附屬擔保，或(2)未來附屬擔保人收到的價值 或公平代價低於合理的等值 或公平代價，則未來的任何附屬擔保都可以作廢。僅在第(2)款的情況下，獲得附屬擔保的回報，在其 之時，下列情況中至少有一項也是正確的：

•

未來的任何附屬擔保人在附屬擔保書發生之日已無力償債，或因附屬擔保書的產生而被 所造成的無力償債；


•

由於附屬擔保書的存在，任何未來的附屬擔保人都有不合理的少量資本可用於經營業務；或



•

任何未來的附屬擔保人打算或相信該等日後的附屬擔保人會招致超出該等未來附屬擔保人在其到期時償付該等債項的能力的債項。

我們不能確定法院將採用何種標準來確定未來的附屬擔保人在有關時間是否有償付能力，或者無論法院使用何種標準 ，附屬擔保的產生不會從屬於我們或任何未來附屬擔保人的其他債務。但是，一般來説，如果一個實體在發生債務時：

•

其債務總額，包括或有負債，大於其所有資產的可出售公允價值；或



•

它無法償還到期的債務。

如果法院認定附屬擔保的產生是一種欺詐性轉讓或運輸，法院可以取消該附屬擔保下的付款義務，或將該附屬擔保置於有關的未來附屬擔保人目前和未來的債務之下，或要求票據持有人償還就該附屬擔保收到的任何款項。如果發現發生了欺詐性轉讓或轉讓，您可能不會收到任何償還的票據。此外，附屬擔保的無效 可能導致對我們和我們子公司的其他債務發生違約，從而可能導致這種債務的加速。

我們不能向你保證，一個活躍的交易市場將發展為票據。

在此發行之前，這些票據沒有交易市場，我們不打算申請在任何證券 交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排報價。承銷商已通知我們，他們打算在發行完成後在票據上進行市場交易。 然而，承銷商可以在沒有通知的情況下隨時停止其市場買賣。此外，債券交易市場的流動性，以及債券的市場價格，可能會受到這類證券的整體市場變動，以及我們的財務表現或前景的改變，或對我們這個行業公司的前景所造成的不利影響。作為一個結果，我們不能保證一個活躍的交易市場將發展為

S-20

目錄

註釋。如果活躍的交易市場不發展或不維持，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售您的票據 ，或者您可能無法以優惠的價格出售您的票據。

如果債券被標準普爾全球評級公司和穆迪投資者服務公司評為投資級，那麼契約中包含的許多契約都將終止。

如果這些債券被標準普爾全球評級公司和穆迪投資者服務公司評為投資級，那麼管理這些債券的契約中的許多契約將終止。這些契約除其他外，將限制我們支付 紅利、承擔債務和進行某些其他交易的能力。不能保證這些票據將被評級為投資級，或者如果它們被評為投資級，則 債券將保持這種評級。然而，終止這些公約將使我們能夠從事某些交易，而這些交易在這些公約生效時是不允許的。請參閲“説明締約終止的説明”。

債券的負面或不利信用評級可能導致其交易價格下降。

我們不能保證，我們目前的債務信用評級，或對票據的未來債務信用評級，在任何一段時間內仍然有效，或者，如果評級機構認為有必要，評級機構不會進一步降低或完全撤銷這種評級。如果評級服務對票據進行 評級，如果這種評級服務降低其對最初分配給票據的評級以下的票據的評級，或以其他方式宣佈打算將票據或我們的公司 信用評級放在信用表上，則票據的交易價格可能下降。

S-21

目錄

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的報價費用後，此次發行的淨收益約為493.0美元。

我們打算利用這次發行的淨收益來資助投標報價。如任何2023年債券在投標報價後仍未清償，我們可根據有關該等票據的契約條款，贖回任何該等2023 票據。如果投標報價未完全完成或認購，我們打算將本次發行的淨收益用於一般的公司用途，其中可能包括部分或全部投標報價票據的回購或贖回。

作為2018年8月3日的 ，我們的2022年票據和2023年票據分別有約561.8美元和約395.0百萬美元未償本金。2022年債券於2014年11月17日發行，所得收益用於償還我們信貸協議下的未償債務，並用於一般公司的目的。2023期債券於2012年6月29日發行，所得收益用於償還我們的信貸協議下的未償債務。根據2023年 票據的條款，我們可以在2018年7月1日開始的12個月內贖回全部或部分2023年票據(以本金的百分比表示)，金額等於102.167%。

承銷商和/或其附屬公司的某些 可能持有2022票據和/或2023票據。如果承銷商和(或)其附屬公司在 投標要約中投標2022票據或2023票據，或將其2022票據或2023票據贖回，他們可從這一發行中獲得部分淨收益。美林公司、皮爾斯公司、芬納公司和史密斯公司是投標報價的獨家經銷商經理和招標代理。請看“承保”

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目錄

資本化

下表列出2018年6月30日未經審計的資本額：

•

在歷史的基礎上；


•

按“2021年票據的最新發展摘要”和“2021年票據的贖回”中所述的那樣，實施2021年票據的贖回；和



•

在進一步調整的基礎上，使在此提供的票據的發行和銷售生效，並將出售所得收益作為 在“收益的使用”項下描述的用途使用。

您應結合本招股説明書補編和所附招股説明書中以參考方式納入的合併的未經審計的財務報表和相關附註以及本招股章程補編中所載的“彙總綜合歷史財務報表”和“收益的使用”部分閲讀本表。

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目錄

S-24

目錄

收入與固定費用的比率

我們的收入與固定費用的比率如下：

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目錄

其他負債的説明

截至本招股章程增訂本的日期，我們的負債包括我們的2022年債券、2023年債券、2024年債券、2025年債券、我們的 2026債券和我們的可轉換債券。截至上述日期，根據我們的信貸協議，沒有任何未償還的借款。

6.125% Senior Notes Due 2022

2014年11月17日，我們發行了600.0百萬美元的本金總額為6.125%的高級債券到期2022年，我們稱之為 的2022年債券。2022年的債券以面值發行，並於2022年11月15日到期。在扣除1 000萬美元的費用後，我們收到了590.0百萬美元的淨收益，這些收益在2022年票據期間作為遞延融資費用攤銷。淨收益用於償還根據我們的信貸協議和一般公司用途的未償借款。

我們可在2018年11月15日之前的任何時間全部或部分贖回2022年票據，贖回價格相當於將贖回的2022年 票據本金的100%，並在適用的贖回日支付指定的全部溢價和應計及未付利息。

在 或2018年11月15日之後，我們亦可在適用年度 11月15日起的十二個月期間內，以本金的百分比表示，贖回2022年債券的全部或部分，另加應計利息及未付利息，贖回價格如下：

2022票據是無擔保的高級債務，與我們現有的和未來的任何無擔保的高級債務在支付權利上是平等的，並優先於對 任何未來次級債務的償付權。2022年債券沒有附屬擔保人。我們受有關2022年票據的契約的約束，這些契約限制了我們承擔額外債務、發行優先股和支付限制付款(包括股息)的能力。然而，每年支付的頭2000萬美元紅利不受這項 契約的限制。截至本招股説明書增訂本之日，我們已遵守我們2022年“註釋”下的所有契約。

6.50%高級票據到期

2012年6月29日，我們發行了總計400.0百萬美元的本金總額為6.50%的高級債券到期2023年，我們稱之為我們的 2023債券。2023年的債券以面值發行，並於2023年1月1日到期。在扣除790萬美元的費用後，我們收到了392.1百萬美元的淨收益，這些收入在2023年票據期間作為遞延融資費用攤銷。

我們可在每一適用年度的7月1日起的十二個月內，按下列贖回價格贖回全部或不時贖回2023年債券的一部分，以本金的百分比表示，另加應計利息和未付利息：

2023票據是無擔保的高級債務，與我們現有的和未來的任何無擔保的高級債務在支付權利上是平等的，並優先於對 任何未來次級債務的償付權。2023年債券沒有附屬擔保人。我們受到一定的限制

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目錄

契約 根據關於2023年票據的契約，限制我們承擔額外債務、發行優先股和支付限制付款，包括股息的能力。然而，每年支付的650萬美元紅利不受本公約的限制。截至本招股説明書增訂本之日，我們已遵守我們2023年“註釋”下的所有契約。

5.0%高級票據到期

在2013年5月20日，我們發行了總計500.0百萬美元的本金總額為5.0%的高級債券到期2024年，我們稱之為我們的 2024票據。2024年的債券以面值發行，並於2024年1月15日到期。在扣除980萬美元的費用後，我們收到了490.2百萬美元的淨收益，這些收入在2024年票據期間作為遞延融資費用攤銷。

我們亦可在每個適用年度的7月15日起計的十二個月內，按下列贖回價格贖回全部或不時贖回2024年債券的一部分，以本金的百分比計算，另加應計利息及未付利息：

2024票據是無擔保的高級債務，與我們現有的和未來的任何無擔保的高級債務在支付權利上是平等的，並優先於對 任何未來次級債務的償付權。2024年債券沒有附屬擔保人。我們受有關2024年票據的契約的約束，這些契約限制了我們承擔額外債務、發行優先股和支付限制付款(包括股息)的能力。然而，每年支付的650萬美元股息不受這項 契約的限制。截至本招股説明書增訂本之日，我們已遵守我們2024年“説明”下的所有契約。

5.625% Senior Notes Due 2025

2015年5月21日，我們發行了總計500.0百萬美元的本金總額為5.625%的高級債券，我們稱之為“2025年債券”。2025年的債券於2025年6月1日按面值發行併到期。在扣除已付和應計費用900萬美元后，我們收到了491.0百萬美元的淨收益，這些費用在2025年“票據”期間作為遞延籌資費用攤銷。

我們可以在2020年6月1日之前的任何時間全部或部分贖回2025年的票據，贖回價格相當於2025年票據本金的100%，另加特定的全部溢價以及適用的贖回日期的應計利息和未付利息。

在 或在2020年6月1日之後，我們也可在每個適用年度的6月1日開始的12個月期間內，按下列贖回價格贖回全部或不時贖回2025年債券的一部分，以本金的百分比表示，再加上應計利息和未付利息：

“2025年票據”是無擔保的高級債務，與我們現有的和今後任何無擔保的高級債務在支付權利上是平等的，並優先於對 任何未來次級債務的償付權。“2025年票據”沒有附屬擔保人。我們受2025年“註釋”的契約約束，這限制了我們額外支付 的能力。

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目錄

負債， 發行優先股，並支付限制付款，包括股息。然而，每年支付的頭2000萬美元股息不受本公約的限制。截至本招股説明書增訂本之日，我們遵守2025年“註釋”規定的所有公約。

6.75%高級票據到期

二零一六年九月十二日，我們發行了500.0百萬元本金總額為6.75%的高級債券，到期日期為2026年，我們稱之為“2026年債券”。2026年的債券以面值發行，並於2026年9月15日到期。在扣除已付和應計費用840萬美元后，我們收到了491.6百萬美元的淨收益，這些費用在2026年“票據”期間作為遞延融資費用攤銷。

在 至2019年9月15日之前，我們可以一次或多次贖回2026年債券本金總額的35%，贖回價格為本金的106.750%，加上適用贖回日的應計利息和未付利息。我們也可以在2021年9月15日之前的任何時間贖回2026年票據的全部或部分，贖回價格相當於2026年票據本金的100%，另加指定的 作出的全部溢價以及適用的贖回日期的應計利息和未付利息。

在 或2021年9月15日之後，我們亦可在每個適用年度的9月15日起的12個月期間內，按以下所列贖回價格贖回全部或不時贖回2026年債券的一部分，以贖回本金的百分比表示，另加應計利息及未付利息：

2026票據是無擔保的高級債務，與我們現有的和未來的任何無擔保的高級債務在支付權利上是平等的，並優先於對 任何未來次級債務的償付權。2026年債券沒有附屬擔保人。我們受有關2026年票據的契約的約束，這些契約限制了我們承擔額外債務、發行優先股和支付限制付款(包括股息)的能力。然而，每年支付的頭2000萬美元紅利不受這項 契約的限制。截至本招股説明書增訂本的日期，我們已遵守我們2026年“説明”下的所有契約。

1.50%可轉換高級債券到期日期2021年

2016年8月12日，我們發行了172.5百萬美元的本金總額為1.50%的可轉換高級債券到期2021年，我們 稱為我們的可轉換債券。可轉換債券於2021年7月1日按面值發行併到期。在扣除已付和應計費用590萬美元后，我們收到了166.6百萬美元的淨收益，這些費用在可轉換債券期間作為遞延融資費用攤銷。可轉換債券在到期日之前不可贖回。

可轉換債券是無擔保的高級債務，與我們現有的和未來的任何無擔保的高級債務在支付權利上是平等的，並且是優先於任何未來次級債務的 償付權。沒有可轉換債券的附屬擔保人。我們受有關可轉換債券的契約所規限。截至本招股説明書增訂本之日，我們已遵守“可轉換票據”下的所有契約。

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目錄

信貸協議

我們是截至2013年4月12日的第五份經修訂和恢復的信貸協議的締約方，該協議由公司作為借款方、威爾斯銀行、法戈銀行(N.A.)作為行政代理人，並不時作為其貸款方簽署，因為該協議已經並可能不時得到修訂(“信貸協議”)。我們的信貸協議最大貸款額為25億美元，到期日為2019年12月10日。

根據信貸協議的條款，我們目前的借款基礎是13億美元。下一個預定的借款基準重新確定日期是2018年10月1日。根據“信貸協定”進行的借款基礎重新確定程序既考慮到(A)我們最近的儲備報告中反映的經證實的石油和天然氣性質，又考慮到商品衍生合同的價值，每項合同都是由我們的貸款人小組確定的。根據“信用協議”的要求，如果本次發行的淨收益超過公司投標和購買的投標報價債券的總額，加上投標要約到期前未投標的投標報價票據的數額，並隨後由我方用本發行的 收益贖回，則借款基數將減少該超額金額的25%。“信貸協議”要求，我們受抵押貸款的石油和天然氣資產至少佔公司最近一份儲備報告中所評估的經證實的石油和天然氣性質的PV-9價值的90%。

我們的信貸協議要求我們在每個財政季度的最後一天遵守某些財務契約和非財務契約，包括限制 股息支付的契約，並要求我們保持信貸協議所規定的某些財務比率。根據“信貸協議”訂立的金融契約規定，截至我們每個財政季度的最後一天，我們的(A)高級擔保債務與12個月後經調整的EBITDAX的比率不得超過2.75比1.0；(B)調整後的流動比率不應低於1.0：1.0； 和(C)12個月後調整的EBITDAX與利息費用的比率不得低於2.0比1.0。截至2018年6月30日，我們遵守了“信貸協議”下的所有金融和非金融契約，並一直遵守“信貸協議”規定的所有金融和非金融契約。

利息 和承付費用是根據下面的借款基利用率網格計算的。歐元美元貸款按倫敦銀行間同業拆借利率計息，加上下表中適用的 保證金，備用基本利率(“ABR”)和週轉線貸款的最優惠利息加上下表適用的保證金。承付費用是累計承付款總額中未用部分的 ，幷包括在我們的綜合業務報表中的利息支出中。

借用基地利用網格

截至2018年8月3日，我們在信用協議下沒有未償還的借款。截至2018年8月3日，我們在這一機制下擁有10億美元的可用借款能力。截至2018年8月3日，我們共有20萬美元未付信用證。這些信用證在一美元兑一美元的基礎上降低了信用證 協議規定的可用借款能力。

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Table of Contents

註釋説明

在本説明中，“公司”一詞僅指SM能源公司，而不是其任何子公司。“票據”一詞是指在此提供的 公司的票據。

公司將根據截至2015年5月21日的保證書(“基本契約”)發行票據，並輔之以一份補充契約，確定這些票據的形式和條款 (連同本公司與美國銀行全國協會， 作為託管人，可不時修訂、補充或以其他方式修改的基本背書)。我們已提交了一份基礎契約的副本，作為註冊聲明的證物，其中包括所附的基礎招股説明書。基本契約和補充 契約的副本可在下面的“您可以找到其他信息的地方”下面列出。“説明”的條款包括義齒中所述的條款和通過 提及經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“信託義齒法”)使義齒成為義齒的一部分的條款。

債券的本金總額是無限的，但發行的債券將以5億美元為限。我們可以發行與票據(“附加票據”)相同的條款和條件的無限本金 ，以及其他系列的債務證券。我們只可按照“某些契諾、債務及優先股的限制”的標題下所述的公約，增發該等額外的 票據。任何額外的票據將是與我們目前提供的票據相同的 系列的一部分，並將就所有事項與票據持有人進行表決。除非上下文另有要求，為印支義齒和 “説明註釋”的所有目的，對Notes的引用包括實際發行的任何附加説明。

這種 “説明備註”連同所附基本招股説明書中的“債務證券説明”，旨在對票據和義齒的材料 規定進行有益的概述。由於這份“票據説明”和“債務證券説明”只是一個摘要，因此，你應參考印義牙，以獲得公司義務和你作為票據持有人的權利的完整説明。這種“票據説明”取代了所附基本招股説明書中的“債務證券説明”，但與這種“債務證券説明”不一致。在本描述中使用的某些定義術語，但在下文“特定定義”下未定義的術語，在義齒中具有指定給它們的 的含義。

在所有情況下，票據的 註冊持有人將被視為票據的所有者。只有註冊持有人才享有契約下的權利。

一般

              The Notes.“説明”將：

•

一般無擔保，公司的高級債務；


•

2027年1月15日到期；



•

發行面值為2，000美元，整數倍數為1，000美元，超過2，000美元；



•

用一個或多個全局形式的註冊備註來表示，但在某些情況下，可以用最後形式的Notes表示為“圖書條目交付和格式”中描述的 ；



•

在支付公司所有現有和未來次級債務方面享有優先地位；



•

對公司所有現有和未來的高級無擔保債務，包括其未償還的高級 票據的支付權利平等排名；

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目錄

•

有效地將公司現有和未來的所有擔保債務，包括根據我們的高級擔保信貸協議可借入的數額，按擔保這種債務的抵押品的價值排序；和



•

最初不由公司的任何子公司擔保，因此將在結構上低於公司子公司的負債和其他 義務，除非它們已成為債券的擔保人。

              Interest.債券利息如下：

•

按年率6.625%計算；


•

從發行日期起算，如果已支付利息，則從最近的利息支付日起計；



•

從2019年1月15日起，每半年支付一次現金欠款，從2019年1月15日開始；



•

須於緊接有關利息支付日期之前的1月1日及7月1日向紀錄持有人付款；及



•

根據包含12個30天月的360天年計算.

如果 利息支付日期落在非營業日的某一天，則該利息支付日的利息付款將在下一個商業日 上支付，其效力和效果與支付該日利息的日期相同，而且這種延遲支付將不會產生任何額外的利息。公司將按上述利率支付逾期本金(br})的利息，並在合法的範圍內按上述利率支付逾期分期付款的利息。

票據上的付款；支付代理人和書記官長

我們將在公司在紐約市和紐約州指定的辦事處或機構支付票據的本金、溢價(如有的話)和利息，但我們可以根據我們的選擇，以支票方式支付票據利息，支票寄給票據持有人，並按登記員的賬簿上的登記地址寄給他們。我們最初指定在紐約的託管公司信託辦事處擔任我們的付款代理人，並指定其在科羅拉多州丹佛的公司信託辦事處擔任我們的登記員。然而，我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，公司或其任何受限制的子公司可擔任付款代理人或登記員。

我們將以存託公司或其代名人的名義或持有的全局性票據的本金、溢價(如有的話)及利息支付予存託信託公司或其代名人(視屬何情況而定)，作為該全球票據的註冊持有人。

轉移和交換

持票人可根據契約轉讓或兑換票據。書記官長和受託人可要求持有人提供與票據轉讓有關的適當背書和轉讓文件。公司、受託人或登記員將不對任何 轉讓或兑換票據收取任何服務費，但公司可要求持有人支付一筆足以支付任何轉讓税或其他政府税收和法律規定或該契約允許的費用的款項。本公司無須轉讓或兑換任何選擇贖回的票據。此外，在選擇贖回票據之前，公司不需要在15天內轉讓或交換任何票據。

在任何情況下，票據的 註冊持有人都將被視為其所有者。

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目錄

可選救贖

在2022年1月15日及以後，我們可贖回全部或不時贖回部分債券，贖回價格如下： (以債券本金的百分比表示)，加上債券的應計利息及未付利息(如有的話)，直至適用的贖回日期(但須視乎持有人的權利而定)。(如在下列年份的1月15日起的十二個月內已贖回)，則須在有關付息日期收取到期利息：

在 至2021年1月15日之前，我們可根據我們的選擇，在任何一次或多個場合贖回以本金106.625%的贖回價格發行的債券(包括增發債券)本金總額的35%。應計利息和未付利息(如有的話)至 贖回日(但有關記錄日的記錄持有人有權在有關付息日收取到期利息)；但須：

(1)每次贖回後，在發行日期發行的債券本金的至少65%仍未償還；及

(2)相關股權發行結束後180天內進行贖回。

此外，債券可於2022年1月15日之前的任何時間全部或部分贖回，贖回價格相等於已贖回債券本金的100%，另加適用贖回日期的適用溢價，以及適用的贖回日期的應計利息及未付利息(以符合以下條件為限)在有關的 紀錄日期，紀錄持有人有權收取在有關利息支付日期到期的利息)。

              "適用溢價“就任何適用的贖回日期的任何票據而言，指以下各項中較大者：

              (1)   1.0% of the principal amount of such Note; or

              (2)   the excess, if any, of:

(A)在以下贖回日期的 現值：(I)該等紙幣在2022年1月15日的贖回價格(該贖回價格載於上文在“可供選擇的贖回”標題下出現的表 )，另(Ii)在該票據 至1月份到期的所有所需利息付款(不包括該贖回日期的應累算利息及未付利息)。15，2022計算，貼現率等於截至贖回日為止的國庫券利率加上50個基點以上；

(B)該鈔票的本金。

              "國庫利率“指自任何贖回日起，在計算美國國庫券 時以固定到期日的收益率(按最新的美聯儲統計發佈版H.15(519)彙編和公佈)，在贖回日期之前至少兩個工作日(或如果這類統計數據不再公佈，任何公開的類似市場數據來源)公開發行)。幾乎等於從贖回日到 2022年1月15日的期間；但是，如果從贖回期起算的話

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目錄

2022年1月15日至2022年1月15日不等於每週平均收益率的美國國庫券的固定到期日，國庫券利率應由給定收益率的美國國庫券的每週平均收益率通過線性 插值(計算為一年中最接近的十二分之一)獲得，但從 贖回日期 至2022年1月15日的期限較短的除外。在一年以上，實際交易的美國國庫券每週平均收益率經調整為一年不變期限後，應使用。公司 將(A)在適用的贖回日期之前的第二個營業日計算金庫利率，以及(B)在此贖回日期之前，向受託人提交“高級人員 證書”，列出適用的溢價和金庫匯率，並以合理的細節顯示每一種利率的計算。

選擇和通知

如公司在任何時間贖回少於所有未償還債券，受託人會按債券上市的主要國家證券交易所(如有的話)的規定選擇贖回該等債券；如該等債券沒有上市，則按比例抽籤選擇該等債券。或以 受託人的唯一酌情決定權認為公平及合理的其他方法(或如屬整體形式的票據，則受託人將根據最接近按比例選擇 a的方法選擇贖回票據)，但不會部分贖回本金為2，000元或以下的紙幣。贖回通知書將於 贖回日期前至少30天，但不超過60天發給每名債券持有人，以供在其註冊地址贖回。

贖回通知 可受贖回通知中規定的一個或多個條件的限制。如贖回須符合一項或多於一項條件 先例，有關通知須説明每項上述條件，如適用，則須述明公司可酌情決定將贖回日期延後至任何或全部 符合或免除的時間(但在任何情況下，該贖回日期不得延後至該通知發出的日期)，或該等 贖回的日期不得發生，如任何或所有該等條件在贖回日期或如此延後的贖回日期未獲符合或放棄，則可撤銷該通知。公司須在贖回日期前一個營業日之前，向受託人提供有關該等條件的滿意或放棄、該贖回日期的延後或該贖回通知書的撤銷的書面通知，而受託人須以發出贖回通知的同樣方式，向該等債券的每名持有人提供該通知。在收到有關該贖回日期延後或撤銷該贖回通知書的通知後，該贖回日期須自動延後，或該贖回通知書須按適用情況自動撤銷，而該等票據的贖回須按該通知所規定的情況自動延遲或撤銷及取消(視何者適用而定)。

如任何票據只作部分贖回，則與該票據有關的贖回通知書會述明其本金中須予贖回的部分。新票據本金 金額等於原始票據的未贖回部分，在取消部分贖回的原始票據時，將以原始票據持有人的名義發行。在 贖回日期及之後，除非我們拖欠贖回日期，否則任何票據或部分被要求贖回的票據或部分債券的利息將停止累積。

公開市場購買

我們可根據適用的證券法，以贖回或要求回購以外的其他方式購買債券，不論是以投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式購買，但以其他方式而言，只要該收購不違反

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目錄

然而，公司的其他現有或未來協議可能限制公司或其子公司在到期日前購買票據的能力。

排序

債券將是公司的一般無擔保債務，該公司對所有在支付權上明確從屬於“債券”的現有和未來債務(br})享有較高的償付權。債券的付款權利與公司現有及未來並非如此附屬的所有債務同等，並會有效地附屬於(A)我們所有的有擔保負債，包括根據我們的高級擔保信貸協議而招致的債項，以保證該等負債的抵押品的 價值為限；及(B)我們任何現時或未來不為該等債項提供擔保的附屬公司的負債。如果公司破產、清算、重組或其他清盤，或在“高級擔保信貸協定”或其他擔保債務項下的任何債務拖欠或加速償付時，擔保有擔保債務的公司資產只有在“高級擔保信貸協定”和其他擔保債務從這些資產中全額償還債務後，才可用於償付債券上的債務。此外，我們的附屬公司將不會擔保債券，除非在下面 規定的情況下，“某些類似契約的未來附屬擔保人”。如非擔保附屬公司破產、清盤、重組或其他清盤，則該附屬公司的資產只有在該附屬公司的所有債項已由該等資產全數償還後，才可在“債券”上償付。茲通知你方，剩餘的 資產可能不足以支付任何或所有未償還的票據和任何附屬擔保的欠款。

根據我們的高級擔保信貸協議，我們的子公司不為我們的債務提供擔保。在截至2018年6月30日的6個月中，我們的子公司所產生的合併總收入不到我們總收入的1%，而且截至該日，其持有的合併總資產不到1%。

2018年6月30日，在實施“資本化”規定的發行後，在進一步調整的基礎上：

•

我們將有26億美元的未償債務(公司間債務除外)，其中沒有一個構成擔保債務；


•

根據我們的高級擔保信貸協議，我們本來可以獲得10億美元的貸款，但條件是，票據 實際上是從屬於其抵押品價值的；和



•

除公司間負債外，我們的附屬公司不會有未償還的債務。

輔助擔保

債券最初不會由我們的任何子公司擔保。我們的某些附屬公司將來可根據“票據”擔保我們的義務，包括“某些合同-未來附屬擔保人”所規定的義務。附屬擔保人(如有的話)將聯合和單獨、充分和無條件地在高級無擔保基礎上保證我們在“票據”下的義務和契約下的所有義務。附屬擔保人在附屬 擔保下的義務將與該附屬擔保人的其他無擔保債務同等排列，除非這種其他債務明確從屬於附屬擔保下產生的 義務。

雖然契約將限制受限制的附屬公司可能招致的債務數額，但受限制的附屬公司的允許債務可能很大，而且這種限制須符合若干重要的條件。此外，契約並沒有強加任何

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目錄

限制這類子公司在契約下不被視為負債的負債。見“對債務的某些契約、對債務 和優先股的限制”。

每個附屬擔保人在其附屬擔保下的 義務將在必要時受到限制，以防止該附屬擔保根據適用的法律構成欺詐性運輸 或欺詐性轉讓，儘管不能保證法院將給予持有人這種規定的利益。聯邦破產和州欺詐性運輸法律和其他限制可能妨礙收回附屬擔保下的付款。如果一項附屬擔保可撤銷，法院可將其從屬於適用的附屬擔保人的所有其他債務(包括擔保和其他或有負債)，並視這種債務的數額而定，附屬擔保人對 其附屬擔保的責任可減為零。如果避免附屬擔保人在其附屬擔保下的義務，則票據持有人必須向任何剩餘的附屬擔保人的資產尋求付款。在這種情況下，無法保證這些資產足以支付“債券”的未清本金和利息。

如將附屬擔保人出售或處置(不論是通過合併、出售其股本或出售其全部或實質上所有資產( 租約除外)，以及附屬擔保人是否是該交易中倖存的實體)如果出售或其他處置沒有違反“某些限制出售資產和附屬股票的契約”所述的契約，則該附屬公司的受限制子公司 擔保人將被免除其在其附屬擔保下的義務。

此外，附屬擔保人在解除或解除擔保後，將免除其在契約下的義務及其附屬擔保，從而根據“某些契約未來附屬擔保人”所述的公約設立這種附屬擔保，但根據“某些契約未來附屬擔保人”規定的解除或解除義務，則不在此限。上述保證；或如公司指定該附屬公司為不受限制的附屬公司，而該指定符合契約 的其他適用條文，或如該附屬公司在其他方面不再符合受限制附屬公司的定義；或就任何契諾的失敗、法律上的失敗或對“註釋”的清償及解除而言，則在下文“失敗”及“滿意及解除”標題下所規定的 。

作為本合同日期的 ，本公司的所有子公司都將是受限制的子公司。在某些情況下，公司可指定子公司為無限制的 子公司。不受限制的附屬公司將不受契約限制或擔保債券。

控制的變化

如果發生了更改控制觸發事件，除非公司先前或同時行使了贖回“可選贖回”下所述的所有 票據的權利，每個持有人都有權要求公司回購全部或任何部分(等於2，000美元或 超過1，000美元的整數倍數)。(2，000元)該等持有人債券的買入價為現金，相等於債券本金的101%，另加任何應累算利息及未付利息(如有的話)，直至購買日期為止(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在有關利息支付日期到期應付的利息)。

在任何控制變更觸發事件發生後30天內，除非公司先前或同時行使我們的權利，贖回所述 項下的所有票據

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目錄

“可供選擇的 贖回”，我們將向每個持有人發送一份通知(“變更控制要約”)，並附上一份副本給受託人，説明：

(1)已發生控制變更觸發事件，而該持有人有權要求我們以相當於該等債券本金的101%的買入價格購買該持有人的債券，另加任何應計及未付利息(如有的話)，直至購買日期為止(但須符合記錄日期的記錄持有人有權在有關支付利息日期 上收取利息(“更改控制付款”)；

(2) 回購日期(自通知郵寄之日起不早於30天或60天)(“更改控制付款 日期”)；

(3)未適當提交的任何票據仍未結清，並繼續產生利息；

(4)除非我們拖欠更改管制付款的款項，否則所有根據管制要約更改而接受付款的票據，將停止在管制付款日期更改時累積 利息；

(5)選擇根據更改管制要約購買任何證明書形式的票據的 持有人須將該等票據交回該等票據的背面，表格 題為“持有人選擇購買”，並須將通知書所指明的付款代理人交予通知書內指明的付款代理人，地址如下：營業結束前的通知 在變更控制付款日期之前的第三個營業日；

(6)持有人有權撤回其投標的票據，並有權選擇要求我們購買該等票據，但付款代理人須在更改管制付款日期前的第三個營業日收到電報、電傳、傳真或信件，但不得遲於營業日結束。 票據持有人的姓名、投標購買的債券本金，並説明該持有人正在撤回其投標債券，並選擇購買該批債券；

(7)如我們正回購任何持有人的匯票的一部分，持有人將獲發一張本金相等於已交回的票據未購買部分的新票據，但未購買的部分必須相等於最低本金$2，000及超過$2，000的整數倍數1，000元；及

(8)由我們確定的 程序，與承諾書一致，持票人必須遵循這一程序才能回購其票據。

在更改控制付款日期後，公司將在合法的範圍內：

(1)接受 支付所有票據或票據的部分(本金至少為2，000美元，整數倍數為1，000美元，超過2，000美元)，按照控制變更報價適當地提交 ，但未適當撤回；

(二)向支付代理人交存一筆金額，相當於所有已接受支付的票據或部分票據的控制權付款額；及

(3)向受託人交付 或安排將如此接受的票據連同一份高級人員證明書一併交付，該證明書須述明公司購買的債券的總本金或部分 。

付款代理人會迅速郵寄或交付每一位接受付款的票據持有人，以更改對該等票據的管制付款，受託人亦會迅速向每個持票人發送一張本金相等於任何款項的新票據，並將該等款項(或安排借簿冊轉帳)送交該等持有人。

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目錄

如果有的話，未購買的“備註”的 部分已交回；但每一種新的鈔票至少本金為2 000美元，或1 000美元以上的整數倍數為2 000美元。

如更改管制付款日期是在利息紀錄日期當日或之後，而在有關利息支付日期當日或之前，則任何應累算利息及未付利息，均會支付予在該紀錄日營業結束時以其名義登記的 人，而無須再支付利息。向按照變更控制 報價投標其票據的持有人。

無論契約的任何其他規定是否適用，上述控制更改觸發事件規定都將適用。除上文關於控制變更觸發事件的 描述外，契約不包含允許持有人在發生 接管、資本重組或類似交易時要求公司回購或贖回票據的規定。

如果第三方以更改控制要約的方式在時間上作出控制提議，而 不符合適用於我們提出的變更控制要約的契約中規定的要求，則不要求我們在控制變更觸發事件時作出控制提議的變更。購買所有票據有效投標，並沒有撤回根據這種 改變控制報價。

控制提議的更改可以在控制觸發事件發生之前作出，並以發生控制觸發事件為條件，如果在提出控制變更報價時已就控制變更達成了明確的 協議。

我們將在適用的範圍內，遵守“交易法”第14e-1條的規定和任何其他與因控制觸發事件的改變而回購 票據有關的證券法或條例的要求。如果任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相牴觸，我們將遵守適用的證券法律法規，不會因為我們遵守這些證券法律或法規而被視為違反了我們在契約中的義務。

我們根據控制變更報價回購票據的能力可能受到若干因素的限制。某些構成控制變更 的事件的發生將構成高級擔保信貸協議下的違約。此外，某些可能構成“高級擔保信貸協議”下的控制變更並導致該協議下的默認 的事件，將不構成契約下的控制觸發事件的更改。公司及其附屬公司今後的債務也可能包含禁止某些可能構成控制改變的 事件，或要求在改變控制時回購這種債務。此外，持有人行使要求公司回購債券的權利，可能會導致該等債項的拖欠，即使更改管制觸發事件本身並不是由於這種回購對公司的財政影響。最後，公司在回購時向持有人支付現金的能力，可能會受到公司當時的財政資源所限制。不能保證在必要時將有足夠的資金進行任何必要的回購。

如果持有未償票據本金總額不低於90%的 持有人有效地標出其票據，並且不以控制權變更要約和 公司或任何第三方作出改變控制要約以代替上述公司的方式收回該票據，則購買所有這些票據都是有效的。經上述持有人投標及撤回後，公司將有權在不少於30天或多於60天的事先通知下，給予根據上述更改控制要約購買該等債券後不超過30天的通知，以不超過適用的更改管制付款加現金贖回價格贖回所有在購買該等債券後仍未償還的票據。包括在更改 控制付款，應計利息和未付利息，如果有的話，到贖回之日。

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Table of Contents

上述管制條文的改變，可能會阻止涉及該公司的某些合併、投標要約及其他收購企圖。 控件購買功能的改變是承銷商與我們協商的結果。截至發行日期，我們目前無意從事涉及變更控制的交易， ，儘管我們有可能在今後決定這樣做。在不違反下文討論的限制的情況下，我們今後可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約下的控制變更觸發事件，但可能會增加當時未償債務的數額，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。對我們承受額外債務的能力的限制載於“某些類似的債務和優先股限制”和“某些契約對留置權的限制”。只有在持有當時未償債券本金多數的持有人的同意(包括與投標或交換票據有關的同意)的情況下，契約中的此類限制才能放棄。但是，除了這些契約中包含的 限制外，契約將不包含在發生高槓杆 事務時可能為票據持有人提供保護的任何契約或規定。

“變更控制”的定義包括將公司及其受限制子公司的全部或大部分財產和資產全部處置給 任何人。雖然解釋“實質上所有”一詞的判例法有限，但根據適用法律這一短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下 可能存在一定程度的不確定性，即某項交易是否涉及“全部或實質上全部”一個人的財產或資產的處置。因此， 可能不清楚是否發生了控制變更觸發事件，以及債券持有人是否會要求公司提出上述回購票據的要約。

契約中有關因變更控制觸發事件而提出回購票據的義務的 條款，可在未付票據本金多數持有人的書面同意下放棄或修改，或終止 (包括與下列事項有關的同意)在發生這種控制變更觸發事件之前對 Notes的投標或交換報價。

某些公約

債務和優先股的限制

本公司不會亦不會容許其任何受限制附屬公司直接或間接招致任何負債(包括所取得的債項)，而公司亦不會準許其任何受限制附屬公司發行優先股；但如公司可能負債，而任何附屬公司 保證人在該日可能招致負債及發行優先股，則公司將不容許該附屬公司發生負債及發行優先股：

(1)公司及其受限制子公司的綜合覆蓋率至少為2.25至1.00，這一比率是按形式確定的(包括對收益的形式應用)；以及

(2)任何 違約都不會因負債或其應用而發生，也不會繼續發生違約事件。

本公約第一款不禁止產生下列債務：

(1)(A)公司或任何依據本條第(1)款招致的受限制附屬公司的一項或多於一項信貸安排下的負債，總額不超過(I)15億元，(Ii)借款基數及(Iii)總額

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目錄

500.0百萬美元和公司經調整的合併有形資產的25.0%，在實施 收益後確定在這種負債發生之日；

(2)擔保根據契約規定發生的債務；但如果所擔保的債務是次級債務或擔保人次級債務，則有關擔保應在支付權上從屬於票據或附屬擔保，其程度至少與擔保的程度相同。視情況而定；

(3)公司因任何受限制的附屬公司而欠或持有的負債，或由公司或任何受限制的 附屬公司持有的受限制附屬公司的負債；但(A)(I)如公司是該等負債的承付人，而債權人並非附屬擔保人，則該等負債必須明文規定。(Ii)如附屬擔保人是該等負債的承付人，而債權人既非公司亦非該公司的附屬擔保人，則該等負債必須明確附屬於該附屬擔保人就其附屬保證而預先以現金全數繳付的所有債務，以及 (B)(I)任何其後的發行或附屬擔保人，該等負債須以現金形式明確附屬於該附屬擔保人就其附屬保證而須預先繳付的全部債務及 (B)(I)其後的任何發行或附屬擔保人。股本的轉讓或任何其他事件，如導致公司以外的人或有限附屬公司持有任何該等債項；及(Ii)將任何該等債項出售或以其他方式轉讓予公司以外的人或公司的受限制附屬公司，在每種情況下，均須當作構成公司或該公司的受限制附屬公司所欠下的債項；或(Ii)將該等債項出售或以其他方式轉讓予公司以外的人或公司的受限制附屬公司。本條款不允許的附屬公司(視屬何情況而定)；

(A)在發行日期發行的債券及所有附屬保證，(B)任何債務(上述第(1)、(2)及4(A)條所述的負債除外)在發行日期仍未償還，及(C)就本條第(4)款或第(5)或(7)條所述的任何負債而招致的任何再融資債項。以下或根據本公約第1款發生的；

(五)允許取得債務和無追索權購買貨幣負債；

(6)在以下方面的負債 ：(A)自保義務、投標、上訴、償還、履約、擔保書和類似債券，以及公司或受限制的子公司在正常經營過程中提供的 擔保，以及任何作為或支持上述任何債券或義務的擔保或信用證以及信函所代表的 (B)義務為公司或受限制的子公司的帳户貸記款項，以便為工人的賠償要求提供擔保(就 條款(A)和(B)項而言，除借款義務外)；

本公司或其任何受限制的附屬公司的資本化租賃債務(不論是否因出售及租回 交易而招致)、按揭融資或購買款項債務，因購置、建造、改善或發展與購置、建造、改善或發展不動產或個人、動產或不動產有關而招致的債務(不論該等債務是否是根據出售及租回 交易而招致的)。融資、再融資、續期、挫敗或退還本公司或該受限制的附屬公司業務所用財產的全部或部分購買價格或購置、建造、改良或開發費用的全部或任何部分的目的，但條件是，在實施任何此種招致後，根據本條款第(7)款發生的所有債務的本金總額，以及根據上文第(4)款就上述第(4)款發生的任何再融資債務其中未償還債務不超過3 500萬美元；

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目錄

(8)除上文第(1)至(7)條所提述的項目外，公司及其受限制附屬公司的負債總額為未償還本金，連同根據本條例第(8)條招致的所有其他債項的本金，而該債務總額不超過150.0百萬元。或公司經調整的合併有形資產淨額的2.5%，在實施該等負債後並將所得收益運用後，在該等負債發生之日確定。

為確定遵守本公約的情況和根據和遵守本公約而產生的任何特定債務的未償本金：

(1)如某項負債符合本公約第1及第2段所描述的一項以上債務類別的準則，則公司會自行酌情決定在招致該項目之日將該項目分類，並在符合下文第(2)條的規定下，可將該項目分類，但須符合以下第(2)條的規定。以後，以符合本公約的任何方式，對所有 或這類債務的一部分進行分類、重新分類或重新劃分；

(2)在根據高級擔保信貸協議訂立契約之日，在本要約生效及收益 的使用後，根據本契諾第2款第(1)款在發行日期發生的所有未償債務；

(3)在確定某一特定數額的債務時，不應包括以其他方式包括在確定某一特定數額的債務中的對信用證的擔保或與其有關的債務；

(4)如果信用證方面的 義務是根據信貸機制產生的，並被視為根據本公約第二款第(1)款發生的，而信用證涉及其他債務，則這種其他債務不應包括在所涉信用證的範圍內；

(5)本公司或受限制附屬公司的任何不符合資格的股份或受限制附屬公司的優先股的 本金，將相等於最高強制贖回或回購價格(在上述兩種情況下均不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先權；

(6)本契諾所準許的債項 無須僅借提述一項容許該等負債的條文而獲準，而可由一項該等 條文部分準許，而部分由本契諾中容許該等負債的一項或多於一項其他條文所準許；及

(7)以低於本金的價格發行的 債務數額，將等於按照公認會計原則確定的與其有關的負債數額。

利息累加、應計股息、債務貼現攤銷或增值、以額外負債的形式支付利息、以優先股或不合格股票的形式支付股息和套期保值債務方面的未實現損失或費用，均不視為為本盟約的目的而招致債務。

除無追索權債務外， 公司將不允許其任何不受限制的子公司承擔任何債務或發行任何被取消資格的股票。如在任何時間，任何 無限制附屬公司成為受限制附屬公司，則該附屬公司的任何債項須當作由受限制附屬公司自該日期起招致(而如該等債項在本契諾所指的日期不獲準招致，則公司須違反本契諾)。

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目錄

為確定是否遵守以美元計價的對負債的任何限制，以外幣計價的美元等值債務本金應根據發生此種債務之日的有關貨幣匯率計算，如屬定期債務，則為第一次債務。循環信貸負債；但如該等負債是為以外幣計值的其他債務再融資而招致的，而該項再融資又會導致以有關貨幣匯率計算的適用的以美元計值的限制，如按該再融資當日的有關貨幣匯率計算，則以美元計值的 限制不得被視為已超逾該等再融資負債的本金。即使本契諾有任何其他規定，公司依據本契約可能招致的最高負債款額，不得當作純粹由於貨幣匯率的波動而超逾。為再融資其他債務而產生的任何債務的本金，如以一種與被再融資的債務不同的貨幣發生，則應根據適用於該再融資債務在此種再融資之日生效的貨幣適用的貨幣匯率計算。

債務契約不會僅僅因為無擔保債務而將(A)無擔保債務視為次級債務或次級債務；或(B)高級債務僅因其對同一抵押品具有較低的優先權而被視為任何其他高級債務的次級債務或次級債務。

限制付款

本公司不會亦不會容許其任何受限制的附屬公司直接或間接地：

(1)在公司或任何受限制附屬公司的股本上或就該公司或任何受限制附屬公司的股本(包括與涉及公司或其任何受限制附屬公司的合併或合併有關的任何付款或分配)支付任何股息，或就該公司或任何受限制附屬公司支付或分發任何股息，但以下情況除外：

(A)公司只以公司股本支付的股息 或分配(不包括喪失資格的股份，但包括購買該公司股本的期權、認股權證或其他權利)；及

(B)支付給公司或受限制子公司的股息 或分配，如果該受限制的附屬公司不是全資子公司，則只要公司或受限制子公司在至少它在這類股息或分配中所佔的份額是最小的；

(二)購買、回購、贖回、挫敗或者以其他方式取得或者留存公司的任何股本或者公司的任何直接或者間接的母公司，由公司以外的人或者受限制的子公司持有(不包括以換取公司的股本(不包括被取消資格的股票)；

(3)購買、回購、贖回、挫敗或以其他方式獲得或以其他方式在預定期限前、定期償還或預定償債基金付款之前獲得或以其他方式獲得或退休，任何次級債務或擔保人次級債務(X)“公約”第2款第(3)款所允許的負債“對 債務和優先股的限制”或(Y)購買、回購，贖回、失敗或以其他方式取得或退出為償還償債基金債務而購買的次級債務或擔保人次級債務

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目錄

分期付款 或最後到期日，在每種情況下應在購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退休之日起一年內到期)；或

(四)對任何人進行限制投資；

(如上述第(1)至(4)款所提述的任何股息、分配、購買、贖回、回購、失敗、其他收購、退休或受限制投資，在此稱為“限制付款”)(如公司或受限制的附屬公司在作出上述限制付款時：

(A) 違約已經發生並仍在繼續(或將由此產生)；

(B) 公司在對這種限制付款按形式生效後，不能按照第一款“對 債務和優先股的限制”下所述的契約再承擔1.00美元的債務；或

(C)此種限制付款的 總額以及2019年債券發行日期之後宣佈或作出的所有其他限制付款總額將超過( “限制付款籃”)之和：

(1)2011年1月1日至上一會計季度結束前一會計季度結束之日(即有內部財務報表)的合併淨收入的50%(視為一個會計期間)合併淨收入是赤字，減去這種赤字的100%)；

(2)現金收益淨額總額的100%和現金以外的財產或證券(包括主要從事石油和天然氣業務的人的資本存量或石油和天然氣業務所用資產)的公平市場價值，在每種情況下公司都收到在2019年債券發行日期後發行或出售其股本(不包括取消資格股票)或其他資本 供款(發行或出售該股本所得的現金收益淨額除外)予(X)下一段第5(A)條所指明的人或該公司的任何直接或間接母公司，但該等現金收益淨額已被用作製造該等現金收益的淨額根據下一段第(5)(A)款、(Y)公司的附屬公司或(Z)僱員的股票所有權計劃、期權計劃或類似信託進行的限制付款(如出售給僱員股票所有權計劃、 期權計劃或類似信託，則由公司或任何受限制的附屬公司提供貸款或擔保，除非此種貸款在確定之日或之前已用現金償還)；

(Iii)公司或其受限制附屬公司在2019年債券發行日期後可兑換的公司或其受限制附屬公司的債項轉換或交換(公司附屬公司除外)時在公司資產負債表上減記的 款額或可兑換為公司股本( 取消資格股票除外)(減去公司在轉換或交換時分配的任何現金或任何其他財產(股本除外)的公平市場價值)，以及公司或其任何受限制子公司在轉換或交換時收到的淨收入(如有的話)；及

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目錄

(4) 數額等於公司或其任何受限制子公司在2019年債券發行日期後對任何人所作的限制投資淨減少總額，原因如下：

(A)該人向公司或任何受限制的附屬公司回購、償還或贖回該等受限制投資的收益(公司附屬公司除外)、該人向公司或任何受限制的附屬公司償還貸款或墊款或其他資產轉移(包括股息或分配)；

(B)將不受限制的子公司重新指定為受限制的子公司(按“投資”的定義在每種情況下估值)，在任何不受限制的附屬公司 的情況下，不超過公司或任何受限制的子公司以前在該不受限制的子公司中所作的投資數額，其中包括根據本條款第(4)款在每種情況下的數額。在計算受限制付款的數額時；但是，只要該款不包括在合併淨收入中的 內，則不包括在本條第(4)項下的數額；和

(C)公司或任何受限制的附屬公司(公司或受限制的附屬公司除外)出售不受限制的 附屬公司的全部或部分股本，或從不受限制的附屬公司出售股份，或從不受限制的附屬公司派發股息(不論該等分配或股息是用來自以下方面的收益作出的)由這種 不受限制的子公司發行其股本或其他)。

截至2018年6月30日，限制付款籃子的 金額約為21億美元。前款的規定不禁止：

(1)本公司股本(取消資格股票 除外)及發行或出售予公司附屬公司的股本或僱員股份所有權計劃或相類信託以外的任何以交換方式取得或從該公司股本實質上同時出售所得收益的任何限制付款對於僱員的股票所有權計劃或類似的 信託，由公司或任何受限制的子公司提供貸款或擔保，除非這些貸款在確定之日或之前已用現金償還)，或公司從其股東收到的相當多的 現金資本繳款；但條件是：(A)這種限制付款將不包括在隨後計算的限制付款額和(B)出售股本或資本供款所得的現金淨收益將不包括在前項(C)(Ii)項內；

(2)公司次級債務的任何購買、回購、贖回、失敗或以其他方式取得或撤銷的，或擔保人的次級債務-任何附屬擔保人通過交換或從實質上同時出售、再融資債務或擔保人次級債務的任何購買、回購、贖回、失敗或其他獲得或退出的收益中獲得或退出通過交換或從實質上同時出售再融資債務的收益中取得，在每種情況下，根據 “債務限制和優先股限制”下所述的契約允許 發生；

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目錄

然而， 這種購買、回購、贖回、失敗、購置或退休將被排除在以後對限制付款數額的計算之外；

(3)任何購買、回購、贖回、失敗或以其他方式取得或停用公司或由交易所 為該公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)實質上同時出售的股份的收益的受限制附屬公司(視屬何情況而定)，均獲準許。根據“債務和優先股限制”下所述的盟約發生的 ；但是，這種購買、回購、贖回、失敗、取得 或退休將被排除在以後計算限制付款數額的範圍之外；

(4)在申報日期後60天內已支付的股息或作出的分配，如在該宣佈日期該等股息或分配如在該日期作出，則該股息或分配本會符合本公約的規定；但該等股息及分配須包括在日後計算受限制款額的範圍內。付款； 並進一步規定，為澄清起見，本款第(4)款不應包括現金付款，以代替發行下文第(9)條 所列的部分股份；

(5)只要沒有發生或正在繼續發生違約，(A)回購或以其他方式收購公司的股本(包括期權、認股權證、股本增值權或其他購買或收購股本的權利)，而該公司的任何現有或前任僱員、高級人員或董事或任何受限制的子公司所持有的股本(包括期權、認股權證、股本增值權或其他購買或收購股本的權利)公司 或其受讓人、遺產或繼承人，在每一情況下均依據僱員股票期權或股票購買計劃或協議或其他協議下的回購或其他收購條款，向公司董事會批准的高級人員、僱員或董事提供補償；但在任何日曆年內，根據本款(A) 進行的此種回購或其他收購總額不得超過250萬美元(附$250萬)(A)本公司出售股本予公司任何現有或前任僱員、高級人員或董事及其任何受限制的附屬公司或其轉讓、遺產或繼承人所得的現金收益，而該數額不得超逾：(A)在任何日曆年結轉至下一個歷年的未用款額)；進一步規定，該等款額在任何公曆年內可增加不超過：(A)公司從出售股本所得的現金收益，以供公司現有或前僱員、高級人員或董事及其任何受限制附屬公司或其轉讓、遺產或繼承人使用。在2019年債券發行日期後發生的情況(如果出售這類股本的現金收益 未因前段(C)項的規定而被用於支付限制性付款)，加上(B)公司及其受限制子公司在2019年票據發行日期後收到的現金收益 人壽保險，減去(C)任何受限制的金額。根據本款第(5)款(A)項第(A)和(B)款支付的款項；但進一步規定，根據本款(A)項進行的任何此種回購或其他購置的數額，在以後計算受限制付款數額時將不包括 ，從任何此類交易中收到的收益將被排除在前段第(C)(2)款的(C)(Ii)項之外，以計算受限制付款籃的目的；和(B)貸款或預支給任何此類交易的款項。2002年“薩班斯-奧克斯利法”第402節所允許的公司或其任何子公司的僱員、高級人員或董事，其收益用於購買公司的股本，或用於為根據該條第(5)(B)款提供的貸款或預付款進行再融資，本金總額在任何時候均不超過250萬美元；但條件是，根據該條第(5)(B)款提供的貸款或墊款總額在任何時候不超過250萬美元；這類貸款和預付款的數額將在以後計算受限制付款數額時列入 ；

(六)行使股票期權、認股權證、收購股本或其他可轉換證券的權利、認股權證，或者其他可轉換證券的購買、回購、贖回或者其他被視為發生的股票價值的退休。

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目錄

(B)其行使或交換價格，以及任何購買、回購、贖回或其他收購或退休的股本價值，以代替與行使或交換認股權證、期權或購買股本的權利有關的預扣税；但是，這種收購或退休將不包括在以後計算限制付款的 數額中；

(7)任何次級債務的購買、回購、贖回、失敗或其他收購或留存(I)，如果按照類似於“改變 控制”或(Ii)項下所述契約的規定，以不超過該次級債務本金的101%的價格購買或留存。按照與“限制 出售資產和附屬股份”下所述契約相似的規定，以不超過本金100%的價格購買；但在這種購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退休之前或與之同時，公司已按該契約就上述契約作出適用的 變更控制要約或資產處置要約票據，並已完成回購或贖回所有有效投標的債券，以便與這種變更控制提議或資產處置提議有關的付款；但是，這種收購或退休將在以後計算限制付款的 數額時不包括在內；

(8)按照適用的法律向持不同意見的股東支付款項或分發給他們，或與解決或以其他方式清償根據 向或與合併、合併或轉讓資產有關的法律索賠有關的付款；但是，根據本條第(8)款支付的任何款項在計算限制付款數額時應不包括在內；

(9)現金 付款，以代替發行部分股份；但是，根據本條第(9)款支付的任何款項，應在計算限制付款額時不包括在內；

(10)按照標題為“債務和優先股的限制”的契約，向2019年發行日期當日或之後發行的公司任何類別或系列喪失資格股票的持有人支付定期或應計股息，但須將這些股息列入綜合利息費用；但 根據本條第(10)款支付的任何款項，應在計算限制付款數額時予以排除；

(11)在任何日曆年內，公司普通股股息的支付總額不得超過2，000萬元；但在其後計算受限制付款的款額時，須不包括該等限制付款的款額；及

(12)限制 付款的數額自2019年票據發行日以來總額不超過3 000萬美元；但條件是這種限制付款的數額將在以後計算受限制付款數額時不包括在內。

所有受限制付款(現金除外)的 數額，應為公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據這種限制付款方式支付擬支付、轉讓或發行的資產或證券(視屬何情況而定)受限制付款之日的公平市場價值。任何現金限制支付的公平市場價值應為其表面 額，任何非現金限制付款的公平市場價值應根據該術語的定義確定。公司不遲於以後計算受限制付款數額時所包括的超過1 500萬美元的任何限制性付款的日期，應向受託人提交一份高級人員證書，説明這種限制付款是

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目錄

允許 並列出計算本公約所要求的計算的依據。

如果限制付款符合上文第(1)至(12)條所述的一項以上例外情況的標準，或有權根據上文第一段作出規定，公司應自行斟酌決定細分和分類，並可隨後以符合本公約的任何方式重新分類。

作為發行日期的 ，公司的所有子公司都是受限制的子公司。我們將不允許任何不受限制的附屬公司成為受限制的附屬公司，除非根據“無限制附屬公司”定義的最後一句 。為指定任何受限制的附屬公司為不受限制的附屬公司，公司 及其受限制的附屬公司在指定的附屬公司內的所有未償還投資(償還額除外)將被視為限制付款，其數額在“投資”的 定義的最後一句中所確定。只有在這種情況下，不論是根據本盟約第1款或根據本盟約第2款第(12)款，或根據“準許投資”的定義，這種指定才會被允許，而且如果該附屬公司不符合無限制的 附屬公司的定義。

對留置權的限制

本公司不會亦不會容許其任何受限制的附屬公司直接或間接地製造、招致或容受對其任何財產或資產(包括受限制附屬公司的股本)的準許留置權以外的任何 留置權(“初始留置權”)的存在，包括在該等財產或資產(包括受限制附屬公司的股本)上的任何收入或利潤，不論該等財產或資產是在該日擁有的。在該日之後，留置權是擔保任何債務的契約或取得的，除非與這種留置權同時發生，否則作出有效規定，以保證根據“票據”到期的 債務，或就任何受限制子公司的財產或資產的留置權而言，該受限制附屬公司的任何附屬擔保，在次級債務或擔保人的留置權方面，同等和按比例地優先於(或優先於高級 )。附屬債務(視情況而定)這種留置權所擔保的債務，只要這種 債務是這樣擔保的。

依照前款為票據持有人的利益而設立的任何留置權，應按其條款規定，留置權在初始留置權解除和解除時，應自動和無條件地予以釋放和解除。

限制受限制子公司的分配

本公司不允許、也不允許任何受限制的附屬公司對任何受限制的子公司的下列能力進行任何限制、建立或以其他方式導致或允許其存在或生效-任何受限制的子公司：

(1)支付 股利或在其股本上作出任何其他分配，或支付欠公司或任何受限制子公司的任何債務或其他債務(據瞭解，任何優先股在股息或清算分配之前收取股息或清算分配的優先權不應在普通股上支付)被認為是對資本存量分配能力的限制)；

(2)向公司或任何受限制的附屬公司提供任何貸款或墊款(據瞭解，對公司或任何受限制的附屬公司所招致的其他債項的附屬貸款或墊款，不得當作是對貸款或墊款能力的限制)；或

(3)向公司或任何受限制的附屬公司出售、出租或轉讓其任何財產或資產。

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目錄

上述規定不禁止：

根據或由於在發行日有效或在發行日訂立的協議而產生的                       (i)  any encumbrance或限制，包括(但不限於)在該日生效的 的契約；

依據或因與某人在 上或在該人被公司或另一受限制的附屬公司收購日期之前招致的任何股本或負債有關的協議而對該人作出的                      (ii)  any encumbrance或限制(但不包括作為代價而招致的股本或負債，或為完成公司或受限制的附屬公司或正在考慮該交易的受限制的附屬公司所依據的交易或一系列有關交易而使用的全部或任何 部分資金而招致的股本或債項)，以及在該日期仍未償還的 ；但任何該等產權負擔或限制不得延伸至公司的任何資產或財產或任何公司的任何財產；但任何該等產權負擔或限制不得延伸至公司的任何資產或財產或任何該等財產；其他受限制的附屬公司，但所取得的資產及 財產除外；

在正常業務過程中訂立的合同中所載的                    (iii)  encumbrances and限制，這些限制與任何債務無關，而且不單獨地或在總數上減損公司和受限制的子公司實現財產價值的價值或能力或公司或任何受限制的 附屬公司的資產，以任何方式向公司或任何受限制的附屬公司提供資料；

(4)依據或因無限制附屬公司是無限制附屬公司在該不受限制的附屬公司成為受限制的附屬公司的日期之前訂立的協議而對該不受限制的附屬公司作出的任何 保留或限制；但該協議不得在預期該無限制附屬公司 會成為受限制附屬公司，而任何該等產權負擔或限制，不得延伸至公司或任何其他受限制附屬公司的任何資產或財產，但如此取得的資產及財產除外；

(5)對於在美國境外成立或組織的任何受限制的附屬公司，任何債務 或任何引起這種債務的協議所載的任何產權負擔或限制，如果(A)只有在下列情況下才適用或(B)公司決定，任何該等產權負擔或限制，不會對公司按公司董事局誠意釐定的就該等債券作出本金或 利息付款的能力造成重大影響，而該等決定即為結論性決定；

(6)根據本段第(I)至(V)或(Xii)款或本條款(Vi)項所述協議或任何修正案所載的協議而發生的債務償還、替換或再融資協議，對受限制的附屬公司產生的任何 負擔或限制，本款第(I)至(V)款或第(Xii)款或本條款第(Vi)款所述協議的重述、修改、續訂、補充、退款、替換或再融資；但任何此類協議作為一個整體所包含的對受限制的附屬公司的擔保和限制，在對票據持有人的任何材料方面，與協議所載的擔保和限制一樣有利。管理正在償還、更換或再融資的債務；

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目錄

(Vii)在 本公約第1段第(3)款的情況下，任何產權負擔或限制：

(A) 按慣例限制受租約約束的任何財產或資產的轉租、轉讓或轉讓(包括與石油和天然氣地產租賃權益有關的租賃協議或農場-在協議或農場-)、許可證或類似合同，或任何此類租賃的轉讓或轉讓(包括轉讓或轉讓任何此類租賃)與石油和天然氣產權租賃權益有關的租賃、許可(包括(但不限於)知識產權許可)或其他合同；

(B)在擔保公司或受限制的附屬公司的債務的契約下允許的抵押、質押或其他擔保協議中包含 ，但此種擔保或限制受此種抵押、質押或其他擔保協議約束的財產的轉讓；

(C)在訂立契約下不時允許的套期保值義務的任何協議中包含 ；

(D)依照限制處置公司任何互惠地役權協定或任何受限制的附屬公司不動產權益的習慣規定；

(E)限制客户根據正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款施加的限制；或

(F)關於經營協定、聯合企業協定、發展協定、共同利益協定領域內的資產或財產的處置或分配的規定，以及石油和天然氣業務中習慣於在一般業務過程中訂立的其他協定的規定；

(Viii)(A)為在正常經營過程中所取得的財產購買金錢債項或限制所載的任何 負擔或限制；及(B)在每種情況下，將本盟約第(3)款第(3)款所述性質的產權抵押或限制，以資本化的根據該契約第1段第(3)款對所取得的 財產施加押記或限制的租賃債項；

(9)根據為直接或間接出售或處置資本存量的全部或部分或該受限制附屬公司的資產而訂立的協議對受限制的附屬公司(或其任何財產或資產)施加的任何 產權負擔或限制(或該受限制附屬公司的資產)(受此種限制的財產或資產)在 這類出售或處置結束之前)；

(X)根據“準許商業投資”定義所述類型的協議施加的任何習慣上的障礙或限制；

(十一)因適用的法律或任何適用的規則、規章或命令而產生或存在的妨礙{Br}或限制；

(Xii)根據“債務限制和優先股”標題下所述契約在發行日期之後訂立的協議中所載關於公司或其任何受限制的子公司的債務的協議中所載的限制或限制；但 規定與該等債項所載的產權負擔或限制有關的，對委員會所決定的整體來説，對公司並無實質上的好處。

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目錄

公司董事的誠意，而不是高級擔保信貸協議和在發行日生效的契約中所載的規定；

(十三)受限制的子公司 發行優先股或按照其條款支付優先股的股息；條件是根據標題“債務和優先股的限制”和這種優先股的條款所述的契約允許發行這種優先股不明確限制受限制的附屬公司在其股本上支付股息或進行任何其他分配的能力(在支付任何股息或在這種其他股本上作出任何其他分配之前，對該股支付股息或優先清算的要求除外)；

公司章程、股東協議及類似文件和協議中存在的                   (xiv)  supermajority voting要求；

(Xv)限制客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨值施加的限制；以及

(十六)自發行日起生效的“高級擔保信貸協定”中所載的任何 保留或限制，以及在任何修正案、修改、重報、 更新、增加、補充、退款、替換或再融資中所載的任何保留或限制；但此種修正、修改、重報、續延、增加、補充、退款、 替換或再融資不再具有更大的限制性。關於這種紅利和其他付款限制，而不是在問題 日期生效的高級擔保信貸協議中所載的限制。

限制出售資產和附屬股票

本公司不會亦不會容許其任何受限制的附屬公司進行任何資產處置，除非：

(1) 公司或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)在進行該資產處置時，須考慮該等資產處置的股份或其他資產的公平市價 (該公平市值將於合約同意該資產處置的日期釐定)；及

(2)自2019年債券發行日期以來，公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)從該資產處置及所有其他資產 處置所得的合計代價中，至少有75%是以現金或現金等價物或額外資產的形式，或以任何組合的形式作出的。

可自資產處置之日起365天內，或在公司或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)收到可得現金淨額之日起365天內，使用該資產處置所得的淨現金：

(A)預付、償還、贖回或購買本公司(包括票據)或附屬擔保人或非附屬擔保人的受限制子公司的任何債務(不包括喪失資格的 股)(在每種情況下，不包括欠公司或公司附屬公司的債務)；將 與依據本條(A)項預付、償還、贖回或購買債務的任何款項聯繫起來，公司或該受限制的附屬公司將退休，並將使與 有關的承付款(如有的話)永久減少，數額相當於如此預付、償還、贖回或購買的本金；或

(B)\x{e76f}將資本支出用於石油和天然氣業務，或投資於其他資產；

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目錄

但在根據上文(A)或(B)項最後應用任何此種可得現金淨額之前，公司及其受限制的子公司可暫時減少負債或以契約不加禁止的任何方式投資這種可得現金淨額。

未按前款規定使用或投資的資產處置所得現金，將被視為“超額收益”。如果超額收益總額超過2 500萬美元，公司將需要向所有債券持有人提出要約(“資產處置要約”)，並在其他帕裏帕蘇負債條款所要求的範圍內，向所有未償債務持有人作出要約(“資產處置要約”)，不得遲於資產處置日期後的第366天或收到此種可得淨現金後的第366天。有類似規定，要求公司以任何資產處置所得的收益(“Pari passu Notes”)向 購買資產處置要約適用的最高本金和資產處置要約可能從超額收益中購買的任何此類Pari passu票據，並以相當於本金100%的現金要約價格購買該債券。(或，如公司的按揭貸款獲發有相當大的原始發行折扣，為該債券增值價值的100%)，則債券 加上應計及未付利息(如有的話)(或就該等債項，或該等負債條款所規定的較低價格(如有的話)而言)，直至購買日期為止(但以購買日期為限)。在有關記錄日期取得應付利息的記錄持有人)，根據契約規定的 程序或適用的關於Pari passu Notes的協議，在每種情況下至少本金2，000美元，整數倍數1，000美元，超過 2，000美元。如持有人交還的債券及其他由持有人或放款人交還的其他債券的本金合計超過超額收益的款額，則 受託人須按比例選擇按比例購買的債券，並以投標債券及巴黎通券的總本金為基礎。在如此有效地提交併沒有根據資產處置要約適當撤回的票據和帕裏通票據的本金總額低於超額收益的情況下，公司可將任何剩餘的超額收益用於一般法人目的，但須遵守契約中所載的其他契約。此類資產處置要約完成後，超額收益的數額應重置為 零。

資產處置要約將在啟動後的20個工作日內繼續開放，除非適用法律要求更長的期限(“資產處置要約期”)。在資產處置要約期終止後不遲於五個營業日(“資產處置購買日”)，公司將購買根據本契約規定必須購買的 本金債券和Pari passu票據(“資產處置要約金額”)，或者，如果低於資產處置要約金額，則所有債券和Pari passu票據都有效地提交，但沒有適當撤回。也沒有對資產處置要約作出適當的撤回。

如果資產處置購買日期是在利息記錄日當日或之後，在相關利息支付日或之前，任何應計利息和未付利息(如果有的話)將在該記錄日營業結束時以其名義登記的人 支付，則將不再計息。應支付給根據資產處置 報價投標債券的持有人。

在 或資產處置購買日期之前，公司將在合法的範圍內，在必要的情況下，按比例接受資產處置要約，提供如此有效的投標和未根據資產處置適當撤回的票據和部分票據的 數額。要約，或如果低於資產 處置要約金額已有效投標和未適當撤回，所有票據和Pari passu票據如此有效地投標和未適當撤回，在每種情況下，最低本金 2 000美元和整數倍數1 000美元以上2 000美元。公司將向受託人交付高級船員

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目錄

證明書 述明該等票據或其部分已獲公司按照本契諾的條款接受支付，此外，公司將交付管轄“巴黎通行證”的協議所規定的所有 證明書及票據(如有的話)。公司或付款代理人(視屬何情況而定)將迅速(但無論如何不得遲於資產處置要約期終止後的5個營業日)向每個投標的票據持有人或持票人或出貸人(視屬何情況而定)郵寄或交付一筆款額 相等於如此有效地提交及發出的票據的購買價格。該持有人或貸款人(視屬何情況而定)沒有妥為撤回，並獲公司接受以供購買，而公司會迅速發出一張新票據，而受託人在公司交付高級人員證明書後，會以相等於該通知書任何未購買部分的 本金，認證、郵寄或交付該等新票據予該持有人；但每一張該等新票據須以相等於未購買部分的本金認證、郵寄或交付予該持有人；至少本金為2 000美元，或超過2 000美元的整數倍數為1 000美元。此外，該公司將採取任何和所有其他行動所需的協議，管理帕裏通行證票據。未如此接受的任何票據將由 公司迅速郵寄或交付給持票人。公司將在資產配置購買日公佈資產處置要約的結果。

公司將在適用的範圍內，遵守“交易法”第14e-1條的規定以及與根據資產處置要約回購票據有關的任何其他證券法或條例的要求。在任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相牴觸的情況下，公司將遵守適用的證券法律法規，不因遵守這些證券法律或法規而被視為違反了該契約下的義務。

就本公約第1款第(2)款的目的而言，以下內容將被視為現金：

(1)受讓人承擔公司負債(次級債務或喪失資格股票除外)或受限制子公司 (擔保人除外)的債務(附屬擔保人除外)，並免除公司或受限制附屬公司對該負債的所有負債就該項資產處置而言(在此情況下，公司將無須採取進一步行動，即當作已按照本公約第二段(A)項將該等當作現金運用於 項下的債項內)；及

(2)公司或任何受限制的附屬公司從受讓人收到的證券、票據或其他債務，由公司或該受限制的 附屬公司在收到後180天內轉換為現金。

儘管有上述規定，本盟約第1款第(2)款所述的75%限制，對於任何資產 處置，均應視為已獲滿足，其中根據上述税後規定確定的任何資產的現金或現金等價物部分等於或大於該資產的 。如果這種資產處置符合上述75%的限制，税後收益就會得到滿足.

本契諾第二段(B)項的 規定，如公司或其受限制的附屬公司在規定的期限內訂立協議(包括租賃，不論是資本租賃還是經營租賃)，承諾進行其中所指的收購或支出，則應視為已得到滿足。這種可得現金淨額隨後在該協議達成後六個月內按照該協議適用。

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對附屬交易的限制

本公司不會亦不會容許其任何受限制的附屬公司直接或間接與其附屬公司訂立、作出、修訂或進行任何 交易(包括支付、購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)、合約、協議或諒解。公司(“附屬公司交易”)，涉及公司或受限制附屬公司的總代價，超過$1 000萬，除非：

(1)該附屬公司交易的 條款對公司或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)並無實質上的優惠，而該等條款在與並非該附屬公司的人進行相當交易時，可合理地預期在該交易中取得 的條款；及

(2)無論是： (A)如果該附屬交易涉及總額超過2 000萬美元但不超過5 000萬美元的代價，則 公司向受託人提交一份高級人員證書，證明該附屬交易符合上文第(1)款的標準；或(B)如果該關聯交易涉及超過$50.0的總代價該公司向受託人提供一份高級人員證書，證明該附屬公司交易符合上文第(1)款中的標準，而且該交易的條款已得到公司董事會多數成員的批准，該公司董事會成員在該交易中沒有個人金錢利益。

前段不適用於：

(一)依照“限制支付限額”所規定的約定允許支付的任何限制付款，或者允許投資的；

(2)根據僱傭或遣散費協議或其他補償安排發行的任何股本(不包括取消資格股票)，或其他付款、獎勵或現金贈款、股本(取消資格股票除外)或其他 的資金、購買公司股本(不合格股票除外)的期權、限制性股票計劃、長期激勵措施計劃、股票增值計劃、參與計劃或類似的僱員福利計劃和/或為公司董事會批准的董事和僱員的 利益提供的保險和賠償安排；

(3)在公司或其任何受限制的附屬公司的正常業務過程中，向僱員、高級人員或董事提供的貸款 或墊款總額在任何一段時間內不超過500萬美元；

(四)在公司或其任何受限制的子公司的正常業務過程中，向員工預支或償還其搬遷、娛樂和旅行費用、提款和類似支出；

(5)公司與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的任何 交易，以及公司或受限制附屬公司為公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的利益，按照“負債及優先股的限制”發出的保證；

(6)與合資企業或類似實體(不受限制的附屬公司除外)進行的任何 交易，僅因為公司 或受限制的附屬公司直接或間接擁有該合資企業或類似實體的股權或以其他方式控制該合資企業或類似實體而構成附屬交易；

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目錄

(七)發行、出售公司的任何股本(不包括被取消資格的股票)，或者公司收到其股東的任何出資；

(8)公司或其任何受限制的附屬公司的高級人員、董事及僱員的彌償，以及公司或其任何受限制的附屬公司在一般業務過程中所訂立的僱傭協議或其他僱員補償計劃或安排；

(9)向公司或任何受限制的附屬公司的高級人員或董事或任何受限制的附屬公司的高級人員或董事支付的合理補償及費用，以及代其提供的彌償；

(10)公司或其任何受限制的附屬公司根據該公司或其任何受限制的 附屬公司在發出日期當日或當日是其中一方的任何協議的條款履行其義務，但該等協議可不時修訂、修改、補充、延長或續期；今後在發行日期之後作出的任何修改、補充、延長或續訂，只可在其條款對票據的 持有人整體而言不比發行日有效的協議條款更不利的情況下才允許；

(11)與客户、供應商或貨物或服務的購買者或銷售者之間的交易，在每種情況下均符合契約條款，但在公司董事會或公司高級管理層的合理決定中，此類交易須符合 條款對公司或有關的受限制子公司的有利程度，不低於可合理地預期在此期間可從非公司附屬公司的人處獲得的在可比交易中獲得的利益；

(12)與屬公司附屬公司的人(不受限制的附屬公司除外)的交易，純粹是因為公司直接或透過受限制的附屬公司擁有該人的股權；及

(13)公司或任何受限制的附屬公司與任何人之間的交易 ，而該人的董事亦是公司的董事，或公司的任何直接或間接母公司 公司，而該董事是該人被當作公司的附屬公司或任何受限制的 附屬公司的唯一因由；董事在涉及該 其他人的任何事宜上，不得以公司董事或直接或間接母公司(視屬何情況而定)的身分投票。

業務活動

本公司不會亦不會容許其任何受限制的附屬公司從事石油及天然氣業務以外的任何業務活動，但對公司及其整個受限制附屬公司而言並不具關鍵性的範圍除外。

提供財務信息

無論公司是否遵守“外匯法”第13條或第15(D)條的報告要求，在“外匯法”不加禁止的範圍內，公司將免費向任何持有人、年度報告和資料、文件和 其他持有人提供票據的受託人和持有人。“外匯法”第13條和第15(D)條規定的報告(或證券交易委員會通過規則和條例規定的上述任何部分的副本)，以及在其中規定的時限內適用於美國公司的關於加速提交人的報告(或副本)。

S-53

目錄

如果公司指定其任何子公司為不受限制的子公司，那麼所需的財務信息將包括在財務報表的正面或其腳註上，以及在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，對財務狀況和業務結果的合理詳細説明。公司及其受限制子公司與公司不受限制的子公司的財務狀況和經營結果分開。

在證券交易委員會網站或公司網站上提供上述材料，應視為履行上述交付義務。

合併與合併

本公司不會與任何人合併或合併(不論公司是否尚存的法團)，亦不會在一項或多於一項的相關交易中，將公司及其附屬公司的全部或實質上所有資產全部或實質上出租予任何人，除非：

(1)根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的法人團體、合夥企業、信託公司或有限責任公司(如果不是繼承公司)，是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的法人團體、合夥企業、信託公司或有限責任公司(如果不是繼承公司)，通過補充契約明確承擔或存在的公司。並以受託人相當滿意的形式，將公司根據該附註及契約所承擔的所有義務交付受託人；

(2)立即 在該項交易生效後(並將因該交易而成為繼承公司或繼承公司任何附屬公司的任何債務視為在該交易發生時由該繼承公司或該附屬公司所招致)，任何失責或失責事件均不得發生並仍在繼續；

(3)不論是 (A)在緊接該項交易生效後，繼承者公司可依據“債務及優先股限制”下所述契諾的第1段，或(B)在立即實施該等交易的基礎上及任何形式的債項下，招致至少$1.00的債項。有關的融資交易，猶如同樣發生在適用的四個季度開始時，公司的綜合覆蓋率等於或大於緊接該交易前公司的綜合覆蓋率；

(4)如果公司不是繼承公司，則每個附屬擔保人(除非是上述交易的另一方，在這種情況下，第(1)款應適用)應通過補充契約確認其附屬擔保應適用於該人在承諾書方面的義務，票據應繼續有效；

(5)公司須已向受託人交付高級人員證書及大律師的意見，每一份須述明該等合併、轉易、轉讓 或租契及該等補充契約(如有的話)符合該契約。

就本契約而言，出售、出租、轉易、轉讓、移轉或以其他方式處置公司一個或多於一個附屬公司的全部或實質上所有財產及資產，而該等財產及資產如由公司持有而非該等附屬公司所持有，則構成該公司的全部或實質上所有財產及資產。公司在合併的基礎上，應被視為轉讓公司的全部或實質上的所有資產。

繼承公司將繼承並取代該契約下的公司，並可行使該公司及其前身公司的一切權利和權力，但 公司的情況除外。

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目錄

租賃其全部或實質上所有資產的 ，將免除支付票據本金和利息的義務。

雖然解釋“實質上所有”一詞的判例法有限，但根據適用法律這一短語沒有確切的既定定義。因此，在 某些情況下，某一項交易是否涉及“全部或實質上全部”一個人的資產，可能存在一定程度的不確定性。

儘管有上述第(3)款的規定，(X)任何受限制的附屬公司可將其全部或部分財產和資產合併、合併或轉讓給 公司，公司可與附屬擔保人合併、合併或轉讓其全部或部分財產和資產；(Y)公司可與組建為法團的附屬公司合併只為使公司在另一司法管轄區重新註冊；並進一步規定，如屬受限制的附屬公司，而該附屬公司與公司合併、合併或 將其全部或部分財產及資產移轉予公司，則公司無須遵從上述第(5)條的規定。

此外，公司將不允許任何附屬擔保人與任何人(公司或另一附屬擔保人除外)合併、合併或合併，也不允許將任何附屬擔保人的全部或 實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(公司或其他附屬擔保人除外)，除非：

(1)(A)產生的、倖存的或受讓人是一家根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的法團、合夥、信託或有限責任公司，該人(如果不是附屬擔保人)通過補充契約明確承擔、籤立和交付。對受託人而言，該附屬擔保人在其附屬保證下的所有義務；(B)在該項交易生效後(並將因該項交易而成為該人、尚存人或受讓人或任何受限制附屬公司的債務的任何債項視為該人或該受限制的附屬公司在進行該項交易時所招致的 所招致的債務)，任何違約均不得發生及繼續；及(C)公司須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，並須述明該等合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有的話)符合該契約；或

(2) 交易將導致附屬擔保人在遵守“附屬擔保”所述規定之後和在遵守“輔助擔保”規定後免除其在契約及其附屬擔保下的義務。

未來附屬擔保人

本公司會安排任何非附屬擔保人的受限制附屬公司在信貸安排下擔保公司或附屬擔保人的債務，在該附屬公司擔保該等債項後30天內，籤立並交付受託人一份附加背書(該承諾書所指明的表格 )。該附屬公司將無條件地在聯合和多個基礎上，全額和迅速支付債券的本金(如果有的話)和高級債券的 利息。這類附屬保證將受“輔助擔保”項下規定的釋放條款和上述其他限制的約束。

公約終止

在發生投資評級事件後，該公司及其受限制的附屬公司將不再受上文在下列標題下所述契約的 規定的約束：

•

負債限制和優先股

S-55

目錄

•

“限制付款的限制”


•

“限制來自受限制子公司的分配的限制，”



•

“對出售資產和附屬股票的限制”



•

“關聯交易的限制”和



•

“合併”第(3)款

(集體地， “被取消的盟約”)。因此，在該公司及其受限制的附屬公司不再受已取消的契諾規限的日期後，該等債券將享有大幅減少的契諾保障。

在已取消的契約終止後，公司不得根據“無限制附屬公司”的定義 第二句指定其任何子公司為不受限制的附屬公司。

默認事件

以下每一項都是Notes的默認事件：

(1)逾期不支付任何票據的利息，在到期時繼續支付30天；

(2)任何票據的本金或溢價(如有的話)在規定到期日到期時、在可選擇贖回時、在所需回購時、或在 宣佈加速或其他情況下未予支付；

(3)公司或任何附屬擔保人不履行“某些附屬擔保人合併和合並”下上述契約規定的義務；

(4)公司沒有遵從以下通知後的30天內(如屬報告失責，則為180天)，根據以上“更改控制”下所述的契諾或在上文“指明某些契諾”下所述的契諾(在每種情況下，除沒有履行以下任何義務)下的任何義務 。購買 説明，這將構成上文第(2)款規定的違約事件，而不是不遵守第(3)款所涵蓋的“某些契約-相當大的合併和合並”( )；

(5)本公司在下列通知後60天內沒有遵守其在契約中所載的其他協議；

(6)在任何按揭、契約或票據上失責，而該等按揭、契約或票據是根據該等按揭、契約或票據而發行的，或借該等抵押、契約或票據而有任何債項，而該等債項是由 公司或其任何受限制的附屬公司借入的(或該等款項的付款由公司或其任何受限制的附屬公司擔保)，但欠公司或受限制的 子公司，不論這種負債或擔保現在是否存在，或是在契約日期之後創建的，其違約情況如下：

(A)該債務的本金或利息或保費(如有的話)在該債務所規定的寬限期屆滿(及任何寬限期的任何延展)(“拖欠付款”)屆滿前，沒有支付；或

(B)這種債務在規定到期日之前加速增加的結果(“交叉加速規定”)；

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目錄

而且，在每一種情況下，任何此種債務的本金，加上任何其他此類債務的本金，在這些債務中已出現拖欠付款或加速還債的情況，合計為3 000萬美元或更多；

(7)公司或一家重要的子公司或一組受限制的子公司的破產、破產或重組的某些事件，合併(截至該公司及其受限制子公司的最新經審計的合併財務報表)將構成一個重要的附屬公司(“破產規定”)；

(8)公司或任何重要的附屬公司或受限制的附屬公司集團如合併(截至公司及其受限制附屬公司的最新經審計合併財務報表)而沒有作出總價值超過3，000萬元的最終判決，即構成重大附屬公司(在有信譽的保險不包括 的範圍內)。而信譽良好的保險人則沒有拒絕承保)，而該等判決並無支付或解除，而在該最後判決或判令作出後的任何一段連續60天內，該最後判決或判令的強制執行因上訴待決或其他原因而停止生效( “判決失責條文”)；或

(9)任何重要附屬公司或受限制附屬公司集團的附屬保證，如合在一起(截至公司及其受限制附屬公司的最新經審計合併財務報表)，將構成重要附屬公司，則不再完全有效及生效(契約條款所述者除外)或宣佈 無效或宣佈 無效。在司法程序中無效的，或屬於重要附屬擔保人或附屬擔保人集團的任何附屬擔保人，這些附屬擔保人(截至公司及其受限制子公司最近經審計的合併財務報表)將構成重大附屬公司，否認或否認其在契約或其附屬公司 擔保下的義務。

不過，根據本段第(4)及(5)條所指的失責，除非受託人或本金至少25%的持有人以書面通知公司，否則不構成失責事件，而如由持有人受託人發出通知，則須將失責及失責通知公司。公司在收到通知後，不能在本款第(4)和(5)款規定的時間內糾正這種違約。

如發生或繼續發生失責事件(上文第(7)條所述的失責事件除外)，則受託人可應公司的要求，借向公司發出通知，或持有至少25%未付票據本金的持有人，向公司及受託人發出通知，而受託人可應該等人士的要求，向受託人發出通知。持有人須聲明所有債券的本金(如有的話)應累算的 及未付利息(如有的話)是到期應付的。如上文第(7)條所述的失責事件發生並仍在繼續，則所有債券的本金、溢價(如有的話)及未付利息(如有的話)，在受託人或任何持有人無須作出任何聲明或其他作為的情況下，將立即到期及應付。未清票據本金中多數 的持有人可撤銷對票據及其後果的任何此種加速，條件是：(1)撤銷不符合具有管轄權的法院的任何判決或判令；(2)除不支付本金、溢價(如有的話)和僅到期應付的 票據利息外，所有現有違約事件除外。通過這樣的加速聲明，已被治癒或放棄。

儘管有上述規定，如果上文第(6)款所述的違約事件已經發生並仍在繼續，如果(I) 債務(I)債務(在不違反任何適用法律或與具有管轄權的法院的任何判決或判令相沖突的範圍內)，則該違約事件和任何由此產生的 加速事件應自動撤銷。(Ii)如與該等債項有關的失責行為已獲免除，則屬該失責行為的標的。

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目錄

這種債務的 持有人或已治癒，如果這種債務已加速，則其持有人已撤銷對這種債務的加速聲明，在每一情況下，均在加速宣佈加速後20天內予以撤銷。

除與受託人的責任有關的契約條文另有規定外，如有失責事件發生並仍在繼續，受託人並無義務應任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出要求或指示，否則受託人並無義務行使該契約下的任何權利或權力。受託人對任何損失、 責任或費用的合理賠償或擔保。除強制執行在到期時收取本金、溢價(如有的話)或利息的權利外，任何持有人均不得就契約或票據 尋求任何補救，除非：

(1)該 持有人曾向受託人發出通知，表示失責事件仍在繼續；

(2)持有至少25%未清票據本金的持有人已要求受託人尋求補救辦法；

(3)該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供合理的保證或彌償；

(四)受託管理人在收到請求和提供擔保或賠償後的60天內未遵守該請求；

(5)在上述60天期限內， 受託人並沒有接獲與持有該未付票據本金的多數人的書面要求不一致的指示。

在不受某些限制的情況下，持有未付票據本金多數的持有人可指示時間、方法和地點，以便就受託人可利用的任何補救辦法或行使賦予受託人的任何信託或權力進行任何程序。該契約規定，如有失責事件發生並仍在繼續，受託人在行使契約所賦予的權利及權力時，必須使用審慎的人在處理該人本身的事務時所會行使或使用的同樣程度的謹慎及技巧。然而，受託人可拒絕遵循與法律或契約相牴觸的任何指示，或受託人確定可能對任何 其他持有人的權利造成不適當損害的任何指示，或可能涉及受託人承擔個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就採取或不採取這種行動所造成的所有損失和費用獲得令其滿意的唯一酌處權。

如果 發生並仍在繼續，併為受託人所知，受託人必須在受託人獲悉 違約後90天內向每個持有人發送違約通知，除非該違約在發出通知之前已被治癒。除非受託人沒有繳付本金、保費(如有的話)或任何票據的利息，但如受託人的負責人員委員會真誠地決定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可扣留該通知。此外，公司 必須在每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份證書，説明其簽字人是否知道前一年發生的任何違約。公司亦須在公司知悉任何失責的發生及持續後30天內，向受託人交付關於該等 失責的書面通知、其狀況及公司就該失責而正在採取或擬採取的行動。

修正和放棄

除某些例外情況外，在持有當時未償還債券的總本金 的多數持有人的同意下，契約及債券可予修訂(包括

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目錄

在不受 限制的情況下，凡與購買債券或投標要約有關而獲得的同意書，以及除某些例外情況外，任何以往的失責或遵守任何條文，可在持有當時未償還債券的總本金中佔多數的持有人同意下，放棄 。然而，未經受影響的未付票據持有人的同意，除其他外，不得對 作出任何修改：

(1)減少債券持有人必須同意修改或放棄的債券本金百分比；

(2)降低任何票據的規定利率或延長所規定的支付利息的時間；

(3)降低票據本金或延長票據的規定到期日；

(4)降低在贖回任何票據時應支付的保險費，或改變任何票據可贖回的時間(但有一項理解，即這不適用於“變造控制”或“某些契約對出售資產或附屬證券的限制”所述的契約的 修改)；

(五)使除票據所述以外的其他款項支付 ；

(6)放棄在支付債券本金或利息或溢價方面的失責或失責事件(但不包括取消當時未償還債券本金總額中至少過半數的加速發行的債券，以及放棄因該筆未償還債券而導致的付款失責)。(A)或損害任何持有人在到期日或之後收取本金、溢價(如有的話)及利息的權利，或提起訴訟以強制執行在該持有人票據上或與該持有人票據有關的任何付款的權利；

(7)以對票據持有人不利的任何方式修改附屬擔保；或

(8)對債券的排名作出任何更改或修改，對持有人有不利影響。

儘管有上述規定，公司、附屬擔保人和受託人可在未經任何持有人同意的情況下，修改保證書和票據如下：

(1)糾正任何歧義、遺漏、缺陷、錯誤或不一致；

(2)規定承繼人承擔公司或附屬擔保人在契約下的義務；

(3)為無證書票據提供 ，以補充或取代證書票據(但無證書票據須為“守則” 第163(F)節的目的以註冊形式發行)；

(4)在“備註”中增加 擔保人，包括附屬擔保人，或解除附屬擔保人的附屬擔保，終止該附屬擔保人的擔保；但解除和終止擔保須符合契約的適用規定；

(5)保證備註或附屬擔保；

(6)為公司或附屬擔保人的利益，在公司或附屬擔保人的契諾中加入{Br}，或放棄賦予公司或附屬擔保人的任何權利或權力；

(7)作出任何不會對任何持有人的權利產生不利影響的改變；但任何使該契約符合本“票據説明”的改變將不被視為對這種合法權利產生不利影響；

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Table of Contents

(八)遵守美國證交會關於“托拉斯義齒法”規定的契約資格的任何要求；或

(9)就繼承受託人的繼承訂定 ，但繼承受託人須具備其他資格，並有資格根據該契約以繼承受託人身分行事。

根據契約持有人的同意不需要批准任何擬議的修正或放棄的特定形式，只要這樣的同意 同意提議的修正或放棄的實質內容。任何持票人就該持有人債券 的投標而給予的任何修改或放棄的同意，不會因該項投標而變得無效。在要求持有人同意的契約下的修改、補充或放棄生效後，公司必須向 持有人發送一份簡要説明這種修改的通知。然而，公司沒有將通知寄給所有持有人，或通知中有任何缺陷，都不會損害或影響 修正、補充或放棄的有效性。

失敗

公司可隨時終止其在“票據”和契約(“法律上的失敗”)下的所有義務，但某些 義務除外，包括那些涉及失敗信託的義務和登記轉讓或交換票據的義務，以取代被毀損、銷燬、遺失或被盜的票據，並就“票據”保持一名登記和付款代理人。

公司可隨時終止其在“變更控制”和“某些契約”下所述的義務(不包括“提供財務信息”和“合併和合並”第(1)、(2)、(4)和(5)款所述的義務)，即在拖欠付款時實施交叉違約、交叉加速條款、破產條款。關於重大子公司，判決違約條款、上文“違約事件”下所述的附屬擔保 條款以及上文 (“契約失敗”)下的“某些直接合並和合並”條款第(3)款所載的限制。

如果公司行使其法律上的失敗選項，在此時間有效的附屬擔保將終止。

公司可以行使其法律上的失敗選項，儘管它事先行使它的盟約失敗選項。如果公司行使其法律失敗選項，票據的付款 不得因違約事件而加速。如公司行使其契約失敗選項，則由於第(4)、(5)、(6)、(7)條所指明的失責事件(只適用於重要的附屬公司)、(8)或(9)項下的“失責事件”，或由於公司未能遵從上述“某些合約合併及合併”下的第(3)條，該等債券的付款不得加快。

為了行使任何一種失敗期權，公司除其他外，必須與受託人進行不可撤銷的信託存款(“失敗信託”)，特別是作為 擔保為票據持有人的利益、美元現金或美國政府債務或其中的一種組合的利益而作出的保證，例如，以美元計的債務或其中的一筆款項。總計，將 足以支付贖回債券或已述明到期日(視屬何情況而定)的本金、溢價(如有的話)和利息，並必須符合某些其他條件，包括向受託人交付大律師的意見(除慣常例外和例外情況外)，使債券持有人不會因聯邦所得税的目的而確認入息、利得或虧損。這種存款和失敗將按未發生的存款和 失敗的情況，按相同的數額、同樣的方式和同一時間徵收聯邦所得税。僅在法律失敗的情況下，律師的這種意見必須以國內税務局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他修改為依據。

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目錄

滿意與出院

在下列任何一種情況下，契約將被解除，並將不再對根據該契約發行的所有票據具有進一步效力：

(1)所有經認證和交付的 票據(已更換或支付的遺失、被盜或銷燬票據除外)，以及在此之前已由公司以信託方式存放或隔離保管並以信託方式持有的票據，並隨後退還給公司或從該信託中解除的票據已交付受託人註銷；或

(2)(A)所有未交付受託人註銷的票據(I)因發出贖回通知書而到期並須支付，或(Ii)到期並須在1年內支付，或(Iii)須根據令人滿意的安排，在一年內贖回。受託人以公司名義及費用發出贖回通知的受託人，(B)公司或任何附屬擔保人已不可撤銷地將 存入或安排將 不可撤銷地存入受託人，作為信託基金，只作該等用途、以美元計的現金、美國政府債務或兩者的組合，而該等款額足以支付及清償該等款項。未交付受託人註銷直至述明的到期日或贖回日期的本金及應計利息的債券上的全部負債；及(C)在每宗 個案中，契約所列的某些其他規定均獲符合。

董事、高級人員、僱員和股東不承擔個人責任

公司的董事、高級人員、僱員、經理、發起人、成員、合夥人或股東，或任何附屬擔保人，作為董事、高級人員、僱員、經理，對公司或附屬擔保人根據“票據”、契約或附屬擔保書所承擔的任何義務，或對基於該等義務或其產生的理由而提出的任何索賠，均不負有任何責任。每個持票人通過接受票據而免除和免除所有此類責任。豁免和釋放是“票據”發行考慮的一部分。

關於受託人的

美國銀行全國協會將是契約下的受託人，並已被公司任命為登記和支付代理人，與 有關的票據。該等銀行是高級債券的受託人，是高級有擔保信貸協議下的貸款人。

如果受託人成為公司的債權人，該契約將對受託人的權利作出某些限制，以便在某些情況下獲得債權付款，或在任何這類債權(如擔保或其他權利)上變現所收到的某些財產。將允許受託人從事其他交易；但條件是，如果它獲得任何衝突的 利益(如“信託義齒法”中所界定的那樣)，它必須在90天內消除這種衝突，請求SEC準許它繼續作為受託人處理這類懸而未決的 衝突，或辭去受託人的職務。

受託人未審查或參與本招股説明書補充材料的編制，對本招股説明書增訂本或其他發行材料所列信息的性質、內容、準確性、公正性或完整性不承擔任何責任。

管理法

契約規定，它和“説明”將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

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目錄

圖書輸入傳遞和表單

債券最初將以登記的全球形式發行，沒有利息券(“全球票據”)，最低面值為2，000美元 ，整數倍數為1，000美元以上。債券將在本次發行結束時發行，僅憑立即可用資金支付。“全球票據”將在 發行時交存作為直接貿易委員會託管人的託管人，並以直接貿易委員會或其指定人的名義登記，貸記直接或間接參與的帳户，如下文所述。

除下文所述 外，“全球票據”可全部而非部分轉讓給DTC的另一名提名人或DTC的繼任者或其被提名人。只有在下文所述有限的 情況下，才能以註冊證書形式(“證書票據”)的最低面值2，000美元 和超過1，000美元的整數倍數，將全球票據的利益交換為通用票據。參見“全球票據換證書票據”。債券將在本次發行結束時發行，僅憑立即可用資金的 付款。

“全球票據”中實益權益的轉讓將受直接和間接參與方及其直接或間接參與者(如適用的話，包括歐洲清算系統(“歐洲清算”)和清算銀行，S.A.的適用規則和程序)的制約。(“Clearstream”)，這可能會不時發生變化。

保存過程

以下對直接交易委員會、歐洲結算公司和清關公司的業務和程序的説明完全是為了方便起見而提供的。 這些業務和程序完全屬於各自結算系統的控制範圍，可能會有變動。發行人對這些業務和 程序不承擔任何責任，並敦促投資者與系統或其參與者直接聯繫，討論這些問題。

dtc 已通知我們，dtc是一家有限用途的信託公司，目的是為其參與組織(集體，即“參與者”)持有證券，並通過其參與方賬户的電子簿記項變化，便利參與者之間的證券交易的清關和結算。與會者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體，如銀行、經紀人、交易商和信託公司也可使用直接或間接(統稱為“間接參與者”)的直接或間接通過或維持與參與者的保管關係的DTC系統。不是 參與者的人只能通過參與者或間接參與者受益地擁有由直接交易委員會或其代表持有的證券。DTC持有或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益 的轉移記錄在參與者和間接參與者的記錄上。

DTC 還通知我們，根據其規定的程序：

(1)在全球票據 存款後，直接交易委員會將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的參與者賬户； 和

(2)“全球説明”中這些權益的所有權 將在“全球註釋”中顯示，並只有通過 dtc(關於參與人)或由參與人和間接參與方(涉及“全球票據”中實益權益的其他所有人)保存的記錄才能實現這些權益的轉讓。

參與DTC系統的全球票據投資者可以通過DTC直接持有其在該系統中的利益。非參與者的全球票據投資者可通過以下組織(包括EuroClearandClearstream)間接持有其在該債券中的利益：

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目錄

這種系統中的參與者 。歐洲清算和清算銀行可通過客户在其保存人的 賬簿上以其各自名義的證券賬户，即歐洲清算銀行S.A./N.V.作為歐洲清算銀行的經營人，以及花旗銀行作為Clearstream的經營者，代表其參與者持有全球票據的利益。全球票據中的所有利益，包括那些通過歐洲清算或Clearstream持有的利益，都可能受到直接貿易委員會的程序和要求的約束。通過歐洲清算或Clearstream持有的這些利益也可能受制於這類系統的程序和要求 。

一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的確定形式進行實物交付。因此，將“全球説明”中的實益利益轉讓給這些人的能力將受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此，在“全球説明”中擁有 利益的人向不參與直接貿易委員會系統的人擔保這些利益，或以其他方式就這些利益採取行動的能力，可能會受到缺乏證明這種利益的實物證書的影響。

除下文所述外，“全球債券”的實益權益所有人將不會以其名義登記票據，也不會收到證書票據的實物交付，也不會因任何目的而被視為註冊所有人或契約下的“持有人”。

以直接貿易公司或其代名人的名義註冊的全球票據的本金及利息及溢價(如有的話)的付款，將以契約下的 持有人的身分支付予dtc。根據契約條款，公司、擔保人和託管人將把票據，包括全球票據，登記為票據所有人的個人，以便收取付款和所有其他目的。因此，公司、擔保人、受託人或公司或受託人的任何代理人都不對下列事項負有任何責任或責任：

(1)DTC記錄的任何 方面，或任何參與人或間接參與人的記錄，與 全球票據中的實益所有權權益有關或因實益所有權權益而支付的款項，或用於維持、監督或審查直接交易委員會的任何記錄或任何參與人或間接參與人關於全球 説明中實益所有權權益的記錄；或

(2)與直接貿易委員會或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何 其他事項。

DTC 已通知我們，其目前的做法是，在債券等證券的任何付款到期日，在付款日將有關參與者的帳户貸記 付款，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。每一有關參與者的貸記數額與其在DTC記錄中所示的“備註”本金中受益的 所有權成比例。參加者及間接參與者向票據實益擁有人支付的款項，將受常設指示及慣例所管限，並由參與者或間接參與者負責，而並非由直接買賣雙方、受託人或我們負責。不論是我們或受託人，均不會對直接買賣公司或其任何參與者在確定該債券實益擁有人方面的任何延誤負責。備註，我們和受託人可能最終依賴並將受到 保護，以依賴DTC或其指定人的指示。

DTC參與者之間的轉賬 將按照DTC的程序進行，並將以當天的資金結算，歐洲結算公司和 Clearstream的參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序進行。

在遵守適用於本文所述票據的轉讓限制的前提下，DTC參與者與歐洲結算公司之間的跨市場轉讓。

S-63

目錄

另一方面，Clearstream 參與者將根據DTC的規則(視情況而定)由其託存處代表歐洲結算公司或Clearstream(視屬何情況而定)通過直接交易委員會進行；然而，這種 跨市場交易將要求這種系統中的交易對手方根據這一系統的規則和程序，並在這種制度的既定期限(布魯塞爾時間)內，向歐洲清算或清算流(視屬何情況而定)交付指示。如交易符合結算要求，歐洲結算公司或結算公司將向其各自的存託機構發出指示，以採取行動，通過在直接貿易委員會的有關全球票據中交付或接收利益，並按照適用於直接交易的當日資金結算的正常程序，按照 付款，代表其進行最後結算。歐洲清算參與方和Clearstream參與者不得直接向歐洲清除或 Clearstream的保存方交付指令。

DTC 已通知我們，它將採取任何允許的行動，只有在一個或多個參與者的指示下，該參與者的帳户已記入全球票據中的 權益，並且只針對該債券本金總額中關於以下部分的部分。這些參與者已經或已經發出了這樣的指示。但是， 如果Notes下存在默認事件，DTC保留將“全局備註”轉換為“證書備註”的權利，並將此類備註分發給其參與者。

雖然 DTC、EuroClearandClearstream已同意上述程序，以便利DTC、EuroClearand Clearstream的參與者之間轉讓“全球説明”中的利益，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並可隨時停止這種程序。我們、託管人或我們或其任何代理人 都不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者履行其根據規則和規範其業務的 程序所承擔的義務承擔任何責任。

將全局備註替換為證書備註

在下列情況下，全球票據可兑換最低面值為2，000美元的有價證券，整數倍數為1，000美元，超過 2，000美元：

(1)DTC (A)通知我們，它不願意或不能繼續作為“全球票據”的保管人，或(B)已不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而且在這兩種情況下，我們都不能在90天內任命一名繼任保存人；

(二)我們自行選擇，但在符合直接貿易委員會的規定下，以書面通知受託人，我們選擇安排發行該等證明書；或

(3)存在 已發生並正在繼續發生的違約事件，DTC將其決定將“全球票據”改為“證書票據”的決定通知受託人。

在契約允許的其他有限情況下，全球票據中的受益 利益也可以交換成證書票據，包括如果我們的附屬公司獲得這種權益。在所有情況下，為交換任何全球票據或全球票據的實益權益而交付的核證票據將按保存人或代表保存人的要求以任何經核準的 面額登記和發放(按照其慣例程序)。

全球票據的證書票據交換

除 契約規定的有限情況外，不得在任何“全球票據”中以證書票據換取實益權益。

S-64

目錄

同日結算及付款

我們將通過電匯 將可立即獲得的資金轉入全球票據持有人指定的賬户，支付以全球票據為代表的債券(包括本金、溢價和利息)。我們將支付所有本金、利息和溢價(如果有的話)，通過 電匯將可立即獲得的資金轉移到證書票據持有人指定的賬户，如果沒有指定的話，我們將郵寄一張支票到每個此類Holder註冊的 地址。以全球債券為代表的債券有資格在直接貿易公司的當日基金結算系統內交易，因此，該等債券的任何獲準二級市場交易活動，均須由直接交易委員會以即時可動用的資金結算。我們預期任何債券的二級交易亦會以即時可動用的資金結算。

由於時區差異的 ，歐洲清算或清算所涉參與者從直接交易委員會的參與者那裏購買全球票據權益的證券賬户將被貸記，並在證券結算處理日向相關的歐洲結算或清算參與方報告任何這類貸記(這必須是歐洲清算公司的一個營業日)。和 Clearstream)直接跟蹤DTC的結算日期。DTC已通知我們，在歐洲清算或清算流程中收到的現金，由於由或通過歐洲清算或清算業務參與者在全球票據中出售給直接交易委員會的參與者，將在直接交易委員會結算日收到價值的現金，但只有在歐洲結算公司結算日之後的歐洲清算或清算業務日，才能在相關的歐洲清算或清算資金賬户中獲得現金。

某些定義

              "後天負債“指某人或其任何附屬公司 在該人與受限制的附屬公司合併或合併為受限制的附屬公司或(Ii)與從該人取得資產有關而承擔的債項(I)，在每種情況下，不論該人是否因該人成為受限制的附屬公司或該等收購而招致的債項，不論該人是否因該人成為受限制的附屬公司或該等收購而招致的債項。就上一句第(I)款而言，所獲債務應視為在該人成為或合併為一個受限制的附屬公司之日已發生，就上一句 (Ii)款而言，則應視為在完成這種資產購置之日發生。

              "額外資產“指：

(一)公司或者石油天然氣業務限制子公司使用的財產或者資產；

(二)因公司收購被限制的子公司或者被限制的子公司而成為受限制子公司的人的{Br}資本存量；

(3)在任何當時是受限制的附屬公司的人中，構成少數權益的股本；

但如屬第(2)及(3)條，則該受限制的附屬公司主要從事石油及天然氣業務。

              "經調整的合併有形資產淨額“本公司是指(無重複)，截至確定之日，其餘的 ：

              (a)   the sum of:

                       (i)  discounted future公司及其受限制子公司經證實的石油和天然氣儲備的淨收入，按照SEC在任何州或聯邦所得税前的準則計算，按公司在儲備金中的估計數計算

S-65

目錄

截至公司最近完成的會計年度結束時編制的報告，其中有已審計財務報表，截至確定之日，估計的 貼現未來淨收入增加如下：

(A)估計自該年底以來獲得的已探明的石油和天然氣儲量，但這些儲量未反映在該年終儲備報告中，以及

(B)可歸因於勘探、開發或開採、生產或其他活動導致的勘探、開發或開採、生產或其他活動導致的勘探、開發或開採、生產或其他活動導致的已探明石油和天然氣儲量的擴展、發現和其他增加以及向上修正的石油和天然氣儲量估計數，按照標準行業慣例，將導致這種修正(包括對 探明儲量和未來淨儲量的影響)。(自該年底以來估計的發展費用收入和折扣率的增加)，

和 在確定之日減少了估計的未來淨收入，因為：

(C)估計自該年底以來生產或處置的已探明石油和天然氣儲量，以及

(D)估計 石油和天然氣儲量，原因是自該年結束以來，由於地質 條件的變化或其他因素的變化，已探明的石油和天然氣儲量估計數向下修正，而根據標準行業慣例，這些因素將導致這種修正，在每種情況下，這些修正都是根據税前計算和SEC準則計算的，

在{Br}條款中，(A)至(D)項使用按照SEC準則計算的價格和費用，但在根據(A)至(D)款作出的每一項確定中，這種增減應按公司石油工程師的估計數計算；

可歸因於公司及其受限制子公司的石油和天然氣屬性的                      (ii)  the capitalized費用，根據公司的賬簿和記錄，這些費用不得早於公司最近可獲得的年度或季度財務報表之日；

(3)公司及其受限制子公司的淨週轉金不得早於公司最近一次年度或季度財務報表的日期；和

                     (iv)  the greater of:

(A)公司及其受限制子公司的其他有形資產的淨賬面價值，但不得早於公司最近一次年度或季度財務報表的日期，以及

(B)獨立評估師估計的公司及其受限制子公司其他有形資產的 估價價值，至遲於公司最近一次審定財務報表的 日期；但如未進行此種評估，則無須要求公司進行此種評估，只適用本定義的 (Iv)(A)項；

S-66

目錄

              minus

              (b)   the sum of:

                       (i)  Minority Interests;

(Ii)公司及其受限制附屬公司在公司最近的年度或季度資產負債表內所反映的任何氣體平衡負債淨額(但在按照本定義(A)(Iii)項計算公司淨營運資金時扣除的範圍內)；

(3)對於上文(A)(1)項所述程度，根據證券交易委員會準則計算的未來貼現淨收入(利用截至該年底按照證券交易委員會準則計算的價格和費用)可歸因於必須交付第三方以充分履行義務的準備金。公司及其受限制的 附屬公司在體積生產付款方面(如適用的話，使用就其規定的附表確定)，但現行淨利潤計劃規定的任何此種義務除外；

(4)在上文(A)(1)中所列範圍內，根據證券交易委員會準則計算的未來貼現淨收入可歸因於以 美元計值的生產付款(現行淨利潤計劃除外)的準備金，這些準備金是根據在確定貼現生產計劃時所包括的生產估計和價格假設計算的。上文(A)(I)中規定的未來淨收入將是必要的，以充分履行公司及其子公司對這種以美元計價的生產付款的付款義務(如適用，則使用與此有關的附表確定)。

如果公司將其會計方法從成功的努力會計方法改為全部成本或類似方法，“經調整的合併有形資產淨額”將繼續計算，猶如公司仍在使用成功的努力會計方法一樣。

              "附屬機構“任何指明的人是指任何其他人，直接或間接地，控制或控制由或受直接或 間接共同控制與該指定的人。就本定義而言，對任何人使用“控制”是指通過合同或其他方式直接或間接地通過擁有表決權的證券來指導該 人的管理和政策的權力；而“控制”和“受控”兩詞具有與上述相關的含義。

              "資產處置“指任何直接或間接銷售、租賃(包括通過生產支付和儲備銷售以及 出售/回租交易)(在石油和天然氣業務正常過程中籤訂的經營租賃除外)、轉讓、發行或其他處置，或一系列相關出售、作為共同計劃一部分的有限子公司股本股份的租賃、轉讓、發行或處置。(除為符合“某些契諾對負債及優先股的限制”標題下所述的契諾而發行的受限制附屬公司 的優先股外，以及適用法律規定由公司或受限制附屬公司以外的人持有的董事合資格股份或股份)，(B)公司或任何受限制附屬公司(不包括任何分部或附屬公司)的任何分部或業務的全部或實質上所有資產經營業務，其資產由無限制附屬公司擁有)或(C)公司的任何其他資產或公司一般業務範圍以外的任何受限制的 附屬公司或該等受限制附屬公司(為本定義為“處置”)，在每一情況下均由公司 或其任何受限制的附屬公司擁有，包括以合併、合併或類似交易的方式進行的任何處置。

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目錄

儘管有上述規定，下列項目不應被視為資產處置：

(一)有限子公司對公司的處分，或者有限子公司對受限制子公司的處分；

(二)正常經營過程中現金、現金等價物或者其他金融資產的處置；

(三)正常經營過程中碳氫化合物或礦產品庫存的處置；

(4)處置損壞、不能使用、陳舊或破舊的設備或設備，這些設備或設備不再是公司及其受限制子公司正常經營所必需的，並在正常業務過程中每種情況下都予以處置；

(五)按照“若干約定合併”規定的約定進行的交易；

(六)有限子公司向公司或者限制子公司發行股本的；

(7)準許投資或限制付款的 作出(或一項將構成限制付款的處置，但不包括“某些契諾對限制付款的限制”所述的盟約所允許的從定義 中排除的情況)；

              (8)   an Asset Swap;

(九)在單筆交易或一系列相關交易中處置公允市場價值低於1，000萬美元的資產；

(十)允許與之有關的留置權和處分，或者由此產生的處分；

(11)在正常業務過程中或在破產或類似的 程序中或在不包括保理或類似安排的情況下，處置與其妥協、和解或收取有關的應收款；

(12)知識產權許可或再許可(包括(但不限於)地震數據許可)或其他一般無形資產和許可證、一般業務過程中其他財產的租賃或轉租，但不對公司及其受限制子公司的業務產生重大影響；

              (13) foreclosure on assets;

(14)任何生產付款和儲備銷售；但除石油和天然氣業務中對地質學家、地球物理學家和向公司或受限制的子公司提供技術服務的其他提供者合理習慣的獎勵補償方案外，任何此類生產付款和儲備銷售均應已設立、發生、發放、假定或保證。與所涉財產的融資有關，並在購置後60天內；

(15)放棄或放棄合同權利、石油和天然氣租賃，或解決、解除或交出合同、侵權行為或其他任何類型的索賠；

(16)已開發或未開發的石油和天然氣屬性在正常經營過程中的放棄、轉租、出租或轉租或其他處置，包括依據“獲準商業投資定義”所述的任何協議或安排而作出的 ；及

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Table of Contents

(17)任何石油及天然氣財產或其權益的處置(不論是否在正常業務過程中)，而在該產權處置時並無經證明的儲備可歸因於該財產或權益。

              "資產互換“指公司或其任何受限制的子公司與另一人之間在同一時期(在任何情況下均在180天內)購買、出售或交換任何石油或天然氣財產或資產或權益；但所收到的任何現金必須按照”某些契約限制出售資產和附屬股票“的規定使用，猶如資產互換是資產處置一樣。

              "平均壽命“指自確定之日起，就任何債務或優先股而言， 獲得的商數(1)從確定之日起至每一連續預定本金支付債務或贖回之日止的年數的乘積之和，或就該優先股支付的類似付款乘以所有此種付款的數額。

              "受益所有人“根據”交易法“第13d-3條和第13d-5條規則對該術語有何含義，除非 在計算任何特定”人“的實益所有權時(如”交易法“第13(D)(3)節所用)，該”人“將被視為對”人“有權通過轉換或行使其他證券獲得的 所有證券擁有實益所有權，而不論該權利是否為該權利。目前可行使或只能在一段時間後才可行使。 “有權擁有”和“有權擁有的”兩個術語有相應的含義。

              "董事會“指任何屬法團的人、該人的董事局或其妥為授權的 委員會，或指任何並非法團的人、管理委員會或其他履行類似職能的個人或團體。

              "借款基數“指在”高級擔保信貸協定“下的借款，以及對上述各項的任何修正和(或)修改或 以準備金為基礎的信貸安排的形式，在每一種情況下，與包括受美國審計長辦公室管理的商業銀行在內的放款人一起確定或重新確定的最高金額，作為應歸屬於該貨幣的貸款總額。公司的石油和天然氣財產及其他資產及其受限制的附屬公司，這些放款人準備向信貸方提供貸款、信用證或其他負債，採用習慣做法和標準確定以儲備金為基礎的借款基準貸款，商業放款人通常每半年適用於石油和天然氣業務的借款人，在每年和(或) 可能要求或規定的其他情況下適用。

              "商業日“指並非星期六、星期日或其他日子的每一天，而在該日，紐約的商業銀行機構獲授權或法律規定須關閉。

              "資本存量“指任何人的任何和所有股份、單位、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或該人(不論如何指定的)股權的其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括可轉換為或可交換的任何債務證券。

              "資本化租賃債務“指按照公認會計原則要求作為財務報告目的資本化租賃分類和入賬的債務，而債務所代表的債務數額將是在根據公認會計原則確定任何債務 時該債務的資本化數額，其規定的到期日為最後一次支付債務的日期。在第一個 日之前根據該租約應支付的租金或任何其他金額，可以不受處罰地終止。

S-69

目錄

              "現金等價物“指：

(1)由美國政府或美國任何機構或機構直接或充分擔保或擔保的證券(但須以美國的充分信念和信用作為擔保)，其到期日自取得之日起不超過一年；

(2)美利堅合眾國任何州發出的可銷售的一般義務，或任何此種州的任何政治細分或其任何公共工具在收購之日起一年內到期，並在收購時從標準普爾或穆迪那裏獲得“A”(或相當於A)或更高的信用評級；

(3)由任何商業銀行發出的存款、定期存款、歐元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑期限不超過1年的儲税券，而該商業銀行在取得存款時，其短期存款評級至少為“A2”或與之相等的標準普爾，或穆迪(Moody‘s)的“P-2”或其等價物，其資本和盈餘合計超過100.0百萬美元；

(4)回購第(1)、(2)和(3)款所述類型的基礎證券的期限不超過7天的 債務，與符合上文第(3)條規定的條件的任何銀行簽訂 ；

(五)在收購時至少評級為“A-2”或被標準普爾或P-2評定為等值的商業 紙，或被穆迪評為相等的商業 紙，或被國家認可的評級機構評級為 等值的商業 紙，如果兩家指定評級機構停止公佈投資評級，在任何情況下均已到期。自 獲得之日起一年內；以及

(6)將其95%或以上的資產投資於上文第(1)至 (5)條所指明類型的工具的投資公司或貨幣市場基金的權益。

              "變更控制“指：

(1)任何 “人”或“集團”的有關人士(如“交易法”第13(D)及14(D)條所用)，直接或間接地成為或成為該公司投票權總額的50%以上的實益擁有人(或其繼承者)。(由於任何合併或合併的結果)所有或實質上所有的資產)，而在任何合併或合併中，公司在緊接該交易前的投票權持有人將在緊接該項交易後，持有或擁有尚存或繼承實體或其代表該實體投票權的過半數的任何母公司的 投票權股份(為本條例的目的)。第(1)款，這種 人或集團應被視為有權享有母公司持有的公司的任何投票權，如果該人或集團直接或間接地享有母公司的投票權總額的50%以上，則該人或集團應被視為實益地擁有該公司的任何投票權；

(2)在一項或一系列相關交易中，將公司及其受限制附屬公司的全部或全部資產出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併除外)，實質上將公司及其受限制子公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併除外)(因為該術語在“外匯法”第13(D)和14(D)條中使用)；或

(三)公司股東對公司清算或者解散的計劃或者建議的採納。

              "控制觸發事件的變化“指發生控制變更，伴隨或隨後降級一級或 多級(包括內部的級別)。

S-70

目錄

評級類別及評級類別之間的評級)或任何評級機構在評級下調期內撤回債券評級，結果該評級機構在該評級下調期間的任何一天，該評級機構的債券評級 均低於該評級機構在緊接第一次公開宣佈更改 (或其發生)之前的評級。如果在公佈之前發生這種控制變化)。

              "電碼“指經修訂的1986年”國內收入法“。

              "商品協定“就任何人而言，指該人所使用、生產、加工或出售的碳氫化合物的任何遠期合約、商品互換協議、商品期權協議或 其他類似協議或安排，而該等協定或安排是石油及天然氣業的習慣做法，旨在保護該人不受碳氫化合物價格波動的影響。

              "普通股“就任何人而言，指該人的普通股的任何及所有股份、權益或其他參與或其他等價物 (不論是指定的，亦不論是否有表決權或無表決權)，不論在發行日期是否已發行，幷包括(但不限於)該等普通股的所有系列及類別。

              "綜合覆蓋率“指截至任何確定日期，(X)該人最近連續四個財政季度的(X)合併EBITDAX 總額的比率，該季度是在財務報表存在於該四個財政季度的 (Y)綜合利息支出之日之前結束的最近四個財政季度的期間，但條件是：

(1)如果引起需要計算綜合承保比率的交易是負債，則該期間的合併EBITDAX和綜合利息 費用將在對這種負債及其收益的使用按形式生效後計算，猶如已發生這種債務一樣。在 的第一天，這一期間和這些收益已在該日使用；

(2)如果公司或任何受限制的附屬公司自該期間開始以來已發生、償還、回購、擊潰或以其他方式清償任何債務(上文第(1)款所述債務除外)，則該期間的合併EBITDAX和綜合利息費用將在按形式計算後按形式計算，失敗或以其他方式清償債務，猶如這種債務的發生、償還、回購、失敗或其他清償發生在該 期的第一天(但在計算時，任何循環信貸機制下的債務數額應根據這類債務在 期內的平均每日餘額計算)；

(3)如公司或任何受限制的附屬公司自該期間開始以來已作出任何資產處置，或如導致須計算綜合承保比率的交易是該資產處置，則該期間的合併EBITDAX將減少一筆相等於綜合資產淨值的款額EBITDAX(如果為正數)可直接歸因於在此期間作為資產處置標的資產，或增加相當於該期間可直接歸於該期間的合併EBITDAX(如為負數)的數額，該期間的綜合利息支出和該期間的綜合利息支出應減少一筆數額，數額相當於公司或任何受限制的子公司的任何債務可直接歸因於該公司或任何受限制的子公司償還、回購、失敗或以其他方式支付的綜合利息費用就該公司及其繼續受限制的附屬公司在該期間的資產處置所得收益(或如出售任何受限制附屬公司的股本，則在該期間可直接歸因於該有限附屬公司的負債的合併利息開支)而解除

S-71

目錄

公司 及其繼續受限制的子公司在出售後不再對這種債務負責)；

(4)如公司或任何受限制的附屬公司(以合併或其他方式)投資於任何受限制附屬公司(或任何已成為受限制附屬公司或與公司或受限制附屬公司合併或併入該公司或受限制附屬公司的 人)或收購(或將會收取分擔款項)，則自該期間開始時， 公司或任何受限制附屬公司已作出投資。資產，包括與導致在契約下進行計算的交易有關的資產的任何 購置或貢獻，這些資產構成公司、 部門、經營單位、部門、業務、相關資產組或業務、合併EBITDAX和該期間的綜合利息費用的全部或實質上的全部，在給出這一期間的影響(包括任何負債)後，將計算該資產的合併EBITDAX和合並利息費用。這種投資、收購或貢獻發生在這一時期的第一天；以及

(5)自該期間開始以來，任何人(其後成為受限制的附屬公司或自該期間開始以來與公司合併或併入公司或任何受限制的附屬公司 )根據第(3)款作出任何資產處置或任何投資或資產購置或(4)如公司或受限制的附屬公司在該期間內所作的 ，則該期間的綜合EBITDAX及綜合利息開支將在給予形式上的效力後計算，猶如該資產處置或投資或資產的收購是在該期間的第一日發生一樣。

為本定義 的目的，每當根據本定義對任何計算給予形式上的效果時，該形式的計算將由公司負責的財務或會計人員真誠地確定；但該人員可酌情考慮列入任何合理識別和事實支持的形式。對 綜合EBITDAX的更改，包括任何形式上的開支和費用削減，如已發生或在該官員的判斷中發生，則有理由預期將在適用交易之日起12個月內發生(不論這種費用或費用減少或任何其他業務改進是否能夠適當地反映在按照“證券法”條例S-X或證券交易委員會的任何其他條例或政策以{Br}編制的形式財務報表中)。如果任何負債具有浮動利率並正在產生形式效果，則計算這種債務的利息費用時，將猶如從該期間開始至確定之日的平均利率為整個 期的適用利率(考慮到適用於該債務的任何利率協定，但如果該利息的剩餘期限為該債務的剩餘期限)。利率協議不足12個月，則這種利率協議只應考慮與剩餘期限相等的這一期間的利息)。如果任何形式上的債務具有公司選擇的 利率，利率應按公司選擇的可選利率計算。債務利息可選擇按基本利率或類似利率、歐元貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率確定，則應視為以實際選擇的利率 為基礎，如果沒有，則以公司可能指定的可選利率為基礎。

              "合併EBITDAX“就任何期間而言，在不重複的情況下，這一期間的合併淨收入加上下列各項，在計算合併淨收入時，不重複和扣除(不加)的範圍內， ：

              (1)   Consolidated Interest Expense;

(2)合併所得税支出；

S-72

目錄

(三)公司及其受限制子公司的合併耗損和折舊費用；

公司及其受限制子公司的              (4)   consolidated amortization費用或資產減值費用；

(五)本公司及其受限制子公司的其他非現金費用(不包括任何此種非現金費用，只要該費用是未來任何期間現金 費用的應計或準備金，或攤銷前一期間未包括在內的預付現金費用)；

公司及其受限制子公司的              (6)   consolidated exploration和放棄費用，

如果 適用於這一期間，並減去在計算這類合併淨收入中所包括的範圍，且超出在計算該合併淨收益時扣除(而不是減去 )的任何費用或費用，則(X)在此期間攤銷並可歸因於須向容積生產付款支付的準備金的遞延收入之和，(Y)按照規定記錄的數額；GAAP作為本金和利息根據美元計價的生產支付和(Z)其他非現金收益(不包括 任何非現金收益，其所代表的是對某一潛在現金項目的應計或準備金的倒轉，從而減少了以往任何時期的合併EBITDAX)。

              "合併所得税費用“就任何時期而言，係指公司及其受限制子公司在根據公認會計原則確定的期間內對聯邦、州、地方和外國所得税 (包括州特許税按照公認會計原則記作所得税)的規定。

              "綜合利息費用“指在任何期間，公司及其受限制的子公司的合併利息費用總額(減去利息收入)，不論是已支付的還是應計的，加上未包括在該利息費用內的，且不重複：

(一)資本化租賃債務的利息支出；

(2)債務貼現和債務發行成本的攤銷(但任何債券溢價的攤銷均應貸記為減少綜合利息費用，除非根據公認會計原則，債券溢價的攤銷以其他方式減少了綜合利息費用)；

(3)非現金利息費用(在計算合併淨收入時扣除的範圍)；

(四)與信用證和銀行承兑融資有關的佣金、折扣和其他費用；

(五)另一人的債務利息費用，由公司或其一家受限制的子公司擔保，或由該公司或其一家受限制子公司的資產留置權擔保，不論是否需要這種擔保或留置權；

(6)與利率協議有關的現金費用(包括費用攤銷)；但是，如果利率協議導致現金收益淨額 而不是費用，這種收益應貸記為減少綜合利息開支，除非根據公認會計原則，這種淨收益另有反映在綜合淨收入中；

(七)該期間資本化的公司及其受限制子公司的綜合利息費用；

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目錄

(8)在該期間內以現金、現金等價物或負債方式支付或應付的所有股息，或在該期間內就公司的任何系列喪失資格的股份或其受限制附屬公司的優先股而須支付予公司或全資附屬公司以外的一方的股息，

減去， 在上述範圍內，任何利息可歸因於美元計價的生產支付.

為計算與“負債”定義第(4)款所述任何債務有關的綜合承保比率， 綜合利息費用的計算應包括與 公司或任何受限制的附屬公司的任何負債有關的所有利息費用(包括上文第(1)至(8)款所述的任何數額)“負債”定義第(4)款所述。

              "合併淨收益“指在任何一段期間內，公司及其受限制的合併子公司的淨收益(虧損)總額按照公認會計原則確定，並在此之前就該人的優先股股息作出任何削減；但條件是不將(在其他情況下包括在內的範圍內)包括在這種合併淨收入中：

(1)任何人(公司除外)的任何淨收益(虧損)(如該人並非受限制的附屬公司)，但以下情況除外：

(A)除以下第(3)及(4)條所載的限制外，公司在該期間任何該等人士的淨收入中的權益，將包括在該綜合淨收入內，但以該人在該段期間向公司或受限制的附屬公司實際分配的現金總額為限股利或其他 分配(如屬股息或其他分配予受限制附屬公司，則須受下文第(2)款所載的限制)；及

(B)在這段期間內， 公司在任何這類人的淨虧損中的權益將列入確定這種合併淨收入的範圍內，只要這種損失在此期間是由公司或受限制的附屬公司用現金供資的；

(2)任何受限制的附屬公司(附屬擔保人除外)的任何淨收益(但不包括損失)，如該附屬公司直接或間接受限制向公司支付股息或由該受限制的附屬公司直接或間接向公司派發股息，則該附屬公司須受限制，但：

(A)在符合下文第(3)、(4)及(5)條所載限制的情況下，公司在該期間任何受限制附屬公司淨收益中的權益，將包括在該綜合淨收益內，但以該受限制附屬公司在該段期間本可分配的現金總額為限公司或另一受限制的子公司，作為股息或其他分配(在股息或其他分配支付給另一限制子公司的情況下，受本 條款所載的限制)；以及

(B)在這段期間內， 公司在任何此種受限制附屬公司的淨虧損中的權益將包括在確定這種合併淨收入中；

(3)在出售或以其他方式處置公司或其合併附屬公司(包括依據任何出售/租回交易)的任何財產、廠房或設備而在一般業務過程中並沒有出售或以其他方式處置的任何收益或虧損，以及在出售或以其他方式處置任何人的資本存量時變現的任何損益；

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目錄

(四)特殊或者非經常性損益，以及有關損益税金和一切有關費用的規定；

(五)會計原則變更的累積效應；

(六)根據公認會計原則或SEC準則，對油氣屬性進行“上限限制”或其他資產減值的；

(七)與現行淨利潤計劃規定的套期保值義務或義務有關的未實現的非現金損益或費用；

(8)因停止作業而產生的收入 或損失(包括但不限於在此期間處置的業務，不論這些業務是否已被列為停業)；

(九)為早日消滅債務而註銷的所有遞延融資費用和已支付的保險費；

(10)可轉換為公司股本的債務權益部分的非現金利息支出，包括ASC主題470項下的利息費用；

(11)因批出股票、股票期權或其他以股本為基礎的獎勵而產生的任何非現金補償費用。

              "信貸貸款“就公司或任何受限制的附屬公司而言，指一個或多個債務安排(包括在不受限制的情況下，高級擔保信貸協定)、提供循環信貸、定期貸款、應收款融資的契約或商業票據設施(包括通過向這類放款人出售 應收款或向這些放款人借入此類應收款而組成的特殊目的實體)，或在每種情況下經修訂、重述、修改後的信用證，全部或部分地(不論是否與原行政代理人和放款人或另一行政代理人或其他放款人，以及是否根據原始高級擔保信貸協議或任何其他信貸或其他協議或契約提供)。

              "貨幣協議“就某人而言，指任何外匯合約、貨幣互換協議、期貨合約、期權 合約或與該人為一方或受益人的其他類似協議。

              "違約“指任何屬於違約事件的事件，或在通知或時間流逝之後或兩者均為違約事件。

              "不合格股票“就任何人而言，指該人的任何股本，而該股本的條款(或可兑換的任何 證券的條款)是由股本持有人選擇的，或在任何事件發生時：

(1)到期的 或根據償債基金 的義務或其他規定，強制可贖回(僅可贖回該人的資本存量，但其本身不屬於喪失資格的股票)；

(2)可兑換或可兑換為喪失資格的股票或其他負債(不包括可自由兑換或完全由 公司或受限制的附屬公司選擇的股本)；或

(3)可由股本持有人選擇全部或部分贖回(但不包括在發行人選擇時，僅為交換不屬喪失資格的股本 )，

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目錄

在 每一種情況下，即在票據規定到期日的較早日期(A)或(B)日期後91天或之前的日期；但 只有如此到期或強制可贖回的股本的部分才是如此可兑換或可交換的，或在該日期之前的持有人選擇如此可贖回的情況下， 才是可贖回的。被視為被取消資格的股票；進一步規定，任何純粹因為股東有權要求公司在發生控制權變更或資產出售時(每一種定義與契約中相應定義的定義大致相似)的公司回購該股本(每一種定義與契約中相應的定義大致相似)的股本，不構成不合格股票(以及所有此類股本的條款)。該公司可兑換或可兑換的證券規定：(I)公司不得依據該公司在遵從“更改管制”及“對銷售的某些契諾”的規定前，回購或贖回任何該等股本(以及所有該等可兑換或可差餉或可交換的證券)；而該等證券是可兑換的或可兑換的)，規定：(I)公司不得依據該等條文回購或贖回任何該等股本(以及所有該等可兑換或可兑換的證券)。“和(Ii)這種回購或贖回只允許按照 標題下所述契約的規定，即”某些契約對限制付款的限制“。

              "以美元計值的生產支付“指按照公認會計原則記作負債的生產付款義務，以及與此有關的所有承諾和義務。

              "股權“指股本和所有購買股本的認股權證、期權或其他權利(但不包括任何可轉換為或可兑換股本的債務 證券)。

              "股權發行“指由股本公司(取消資格股票除外)公開或私人發行現金，但在表格S-8上登記的 公開募股除外。

              "“外匯法”“指經修正的1934年”證券交易法“以及根據該法頒佈的證券交易委員會規則和條例。

              "現行淨利潤計劃“指公司在發行之日存在的遺留淨利潤利息紅利計劃。

              "公平市場價值“就任何資產或財產而言，指在不強迫出售的知情和自願的賣方與無強迫購買的知情和願意的買方之間的交易中獲得的銷售價值。相等於或超過$100.0，000的資產或財產的公平市價，須由真誠行事的公司董事局釐定，其決定須為決定性的，並由交付受託人的董事會決議證明，而任何較低的公平市價，則可由真誠行事的公司高級人員釐定。

              "GAAP“指在美利堅合眾國不時生效的普遍接受的會計原則。根據契約中包含的GAAP計算所有比率和 計算將按照GAAP計算。

              "擔保“指任何人直接或間接擔保任何 其他人的任何債務的任何義務，或有或其他義務，以及該人的任何直接或間接、或有義務：

(1)購買或支付(或預支或供應資金用於購買或支付)該其他人的債務(不論是由於合夥 安排而產生的，或通過協議保存、購買資產、貨物、證券或服務、收付或支付、或維持財務報表條件或其他原因)；或

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目錄

(2)為以任何其他方式向債權人保證該債務的償付或保護該債權人免受其(全部或部分)的損失，而訂立了 ；

但條件是，“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書，也不包括僅在未被取消資格的擔保人的資本 股中支付的任何債務。用作動詞的“保證”一詞有相應的含義。

              "擔保人次級義務“就附屬擔保人而言，指該附屬擔保人的任何負債(不論在發行日期仍未償還，或其後發生)，而在付款權上，該附屬擔保人在其根據一項書面協議作出的附屬保證下所承擔的義務，明顯從屬於該附屬擔保人的任何債項。

              "套期保值義務“任何人的義務是指該人根據任何利率協定、貨幣協定或商品協定承擔的義務。

              "夾持器“指以其名義在司法常務主任簿冊上登記的人。

              "碳氫化合物“指石油、天然氣、套管氣、滴注汽油、天然汽油、凝析油、餾分油、液態烴、 氣態碳氫化合物及其所有成分、元素或化合物及其精煉或加工的產品。

              "招致“指簽發、設立、承擔、擔保、招致或以其他方式直接或間接地對該人負責，或以意外或其他方式承擔責任； 但條件是，當該人成為受限制的附屬公司時，該人的任何負債或資本存量(不論是通過合併、收購或其他方式)將被視為該受限制的附屬公司在成為受限制的附屬公司時所招致的債務或資本存量；而”已發生的“和”招致的“兩詞具有與上述含義有關的含義。

              "負債“意思是，

(1)在任何確定日期對任何人 (不重複，不論是否有條件)：

(A)該人因借入款項而欠債的本金及保費(如有的話)；

(B)債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的該人的債務的本金及溢價(如有的話)；

(C)該人在信用證、銀行承兑書或其他類似票據方面的所有義務的主要部分(包括償還與其有關的 義務，但此種償還義務與應付貿易有關者除外，且此種信用證不得取用，或(如有的話)。在所要求的範圍內，這種義務在信用證付款後30天內得到履行)；

(D)該人所有債務的主要部分(不包括僅須在股本中支付但不屬於喪失資格股票的債務)，以支付遞延的 和未付的財產購買價格(除本定義“負債”第(3)(H)款所述者外)，其購買價款應在日期後六個月以上支付。按照公認會計原則，將 這類財產交付服務或取得其交付和所有權，只要這類債務在該人的綜合資產負債表上顯示為負債；

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Table of Contents

(E)該人的資本化租賃債務，只要這種資本化租賃債務按照公認會計原則，在該人的綜合資產負債表上顯示為負債；

(F)該人在贖回、償還或以其他方式回購任何喪失資格的 股票或對任何非附屬擔保人的附屬公司的任何優先股(但在每種情況下均不包括任何應計股息)方面的所有債務的主要組成部分或清算優惠；

(G)由留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務的主要部分，不論該負債是否由該人承擔；但該債務的數額須低於(I)該資產在該日的公平市場價值。確定和(2)這類其他人的這種 債務數額；

(H)由其他人擔保的其他人債務的主要組成部分；和

(1)在本定義中未列入的範圍內，該人根據商品協定、貨幣協定和利率協定所承擔的淨債務(任何此種債務的數額在任何時候均等於該協議或安排的終止價值，從而引起該人在當時應支付的債務)；

但如任何負債已按照公認會計原則擊潰，或因現金或現金等價物的存款而失敗(款額 足以在到期或贖回時(視何者適用而定)履行所有該等負債義務，以及在為該等負債持有人的單一利益而設立或質押的信託或賬户(如有的話)內支付的所有利息及溢價，則不得構成“負債”。

(2)任何人在任何日期的 債務數額，將是上述所有無條件債務在該日的未清餘額，以及在發生引起該債務的意外事故時，任何或有債務的最高負債。

(3)儘管有上述規定，“負債”不應包括：

(A)生產付款和儲備銷售；

(B)任何人在農場方面的任何 義務-在協議或類似安排中，該人同意支付勘探或開發井的全部或部分鑽探、完井或其他費用(該協議可受最高付款義務約束，在此之後，費用將按照以下規定分攤)(A)工作或參與其中的利益，或根據各方的協議)或在該油井上進行鑽探、完井或其他作業，以換取石油或天然氣財產的所有權權益；

(C)貨幣協議、商品協議和利率協議規定的任何 義務；但此類協議是為公司或其受限制子公司的真誠套期保值目的而訂立的(由公司董事會或高級管理層真誠地確定，不論是否作為對衝工具。根據公認會計原則)，在貨幣協議或商品協議的情況下，這種貨幣協議或商品協議與公司或其受限制的 子公司在正常業務過程中的商業交易有關，而在利率協議的情況下，這種利率協議基本上是相對應的。

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目錄

在名義金額、期限和利率方面，適用於公司或其受限制的子公司在不違反契約的情況下發生的債務；

(D)因公司或受限制的附屬公司的協議而產生的任何 義務，規定賠償、擔保、調整購買價格、拖欠、或類似義務，在每種情況下，因收購或處置受限制的 附屬公司的任何業務、資產或股本而發生或承擔，條件是這種負債沒有反映在公司或任何受限制的子公司的資產負債表上；

(E)因銀行或其他金融機構履行支票、匯票或類似票據(日光透支除外)而產生的任何義務(白天透支除外)；

(F)與正常經營過程中產生的淨石油或天然氣平衡狀況有關的實物義務；

(G) “允許留置權”定義第(19)、(20)、(21)或(28)(A)條所述的所有 合同和其他義務、協議、文書或安排；和

(H)在正常業務過程中產生的應計費用、貿易應付款項和其他應計負債，這些費用或負債在發票或結帳日後90天前仍未過期，或因迅速提起和認真進行的適當訴訟而受到真誠的質疑。

(4)除 外，任何人的“負債”應包括本定義第1段所述的“負債”在下列情況下不會在該人的資產負債表上視為 負債的債務：

(A)這種負債是不受限制的附屬公司(“合資企業”)的合夥企業或合資企業的義務；

(B)該人或該人的受限制附屬公司是該合資企業的普通合夥人，或以其他方式對該合資企業的全部或部分負債(“普通合夥人”)負法律責任；及

(C)根據合同或法律的運作，對該人的財產或資產或該人的受限制子公司的財產或資產有追索權；然後，這種債務應包括在不超過以下數額的範圍內：

(I)(A)普通合夥人的資產淨值及(B)該等債務的款額，但須以合約或法律的施行為限，以該人的財產或資產或該人的受限制的附屬公司為依歸；或

(Ii)如 少於根據緊接上述第(I)條所釐定的款額，則該等債項的實際款額，即向該人或該人受限制的附屬公司追索的實際款額，如該債項是以書面證明的，而該債項是可確定的款額，則相關利息費用應包括在合併利息費用 中，但須由該人及其受限制的子公司實際支付。

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目錄

(5)為免生疑問，公司的高級債券構成負債，而不構成附屬義務。

              "利率協議“就任何人而言，指任何利率保障協議、利率未來協議、 利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率套圈協議、利率對衝協議或與該人為一方或受益人的 的其他類似協議或安排。

              "投資“就任何人而言，指該人以任何 直接或間接墊款、貸款或其他信貸延期形式對其他人(包括聯屬公司)所作的一切投資(包括以保證或類似安排的方式進行，但不包括銀行存款所代表的任何債項或信貸的延展-定期存款以外的銀行存款及在一般業務過程中向客户墊款或給予的信貸)。”或通過向他人轉讓現金或其他財產或為他人帳户或使用而支付財產或服務付款，或購買或獲取資本存量、負債或其他類似工具(不包括石油或天然氣租賃的任何權益，但構成根據 適用法律所作擔保的任何權益)的其他人和所有其他項目。或將按照公認會計原則編制的資產負債表上的投資歸類；但下列任何一項 均不得視為投資：

(一)按照合同約定，在正常經營過程中套期履行 義務的；

(二)在正常經營過程中背書流通票據和票據的；

(3)公司或附屬公司取得資產、股本或其他證券，但該等代價包括公司的普通股。

任何投資的 金額，不得因投資的價值增減、註銷、減記或核銷而調整。

為“不受限制的附屬公司”的定義和在“某些無限制的附屬規定”下所述的公約的目的，

(1)“投資” 將包括在受限制子公司被指定為無限制子公司時，該受限制子公司的淨資產淨值的部分(與公司在受限制子公司中的股權成比例)；不過，條件是在重新指定 該附屬公司時，該附屬公司的淨資產的公允市場價值。作為受限制的子公司，公司將被視為繼續對不受限制的子公司進行長期“投資”，其數額(如果為正)等於：

(A) 公司在重新指定時對該附屬公司的“投資”減去，

(B)當該附屬公司被重新指定為受限制附屬公司時，該附屬公司淨資產的公平市價的 部分(與公司在該附屬公司的股本權益成比例)；及

(2)轉讓給或從無限制附屬公司轉移的任何 財產在轉讓時將按其公平市價估價。

              "投資等級評級“指評級等於或高於：

              (1)   Baa3 (or the equivalent) by Moody's; and

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目錄

              (2)   BBB– (or the equivalent) by S&P,

或者， 如果任何這類評級機構由於公司無法控制的原因而停止對“債券”進行評級，則與任何其他評級機構相同的投資級信用評級。

              "投資評級事件“指債券從每個評級機構獲得投資等級評級的第一天，並且沒有發生 默認，然後在契約下繼續進行。

              "發行日期“指根據契約發行票據的第一個日期。

              "留置權“就任何資產而言，指與該資產有關的任何按揭、留置權(法定或其他)、質押、押記、擔保權益、 優先權、優先權或任何種類的抵押權，不論是否已根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權 保留協議、其性質的任何租賃、出售或給予擔保權益的任何期權或其他協議以及任何擔保權益。根據任何管轄區的“統一商法典”(或同等法規)提交或同意提供任何融資聲明；但在任何情況下均不得將經營租賃視為留置權。

              "少數利益“指非公司或受限制子公司擁有的受限制子公司的任何類別的股本所代表的百分比利息。

              "穆迪指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或其評級機構業務的任何接班人。

              "可用現金淨額“資產處置是指收到的現金付款(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延 方式收到本金的任何現金付款，以及出售或以其他方式處置作為代價收到的證券的淨收益，但只有在 收到時才收到現金付款，但不包括以取得人承擔債務或其他有關債務的形式收到的任何其他代價。作為資產處置的 標的或以任何其他非現金形式收到的財產或資產)，在每種情況下，除以下各項外：

(1)所有法律、會計、投資銀行、所有權和記錄税支出、佣金和其他所產生的費用和費用，以及所有聯邦、州、省、外國和地方税，根據公認會計原則必須作為負債支付或應計(在考慮到任何現有的税收抵免或扣減以及任何税務分享協議之後)；

(2)根據任何資產的留置權的條件，或必須按照資產處置的條件，或為了獲得對資產處分的必要同意，或為了獲得資產處置的必要同意，或根據適用法律，從資產處置所得收益中償還任何債務；

(3)根據現行淨利潤計劃，必須向子公司或合資企業的少數股東或特許權使用費或類似權益的持有人支付的所有分配款項和其他付款；

(四)賣方按照公認會計原則，從資產處置中處置的、由公司或者受限制的子公司在資產處置後留存的資產中，扣除適當數額，作為準備金；

(五)由此引起的一切搬遷費用，以及與資產有關的人員的一切有關的離職費和有關費用，以及處置的有關業務費用；

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目錄

但是， 但是，如果資產處置的任何代價(否則將構成淨可用現金)需要在確定是否將進行 購買價格調整之前以代管方式持有，則這種考慮(或其任何部分)只有在從代管中發放給公司或其任何受限制的 子公司時才能成為可得現金淨額。

              "現金收益淨額，“關於任何股本的發行或出售或對股本的任何貢獻，指發行、出售或出資的現金收益 ，扣除律師費、會計師費、承銷商或配售代理人的費用、上市費、折扣或佣金、經紀、諮詢人和其他因發行、出售或繳款而實際發生的費用，並扣除因發行、出售或繳款而實際支付或應付的税款。(在考慮到任何現有的 税收抵免或扣減和任何税務分享安排後)。

              "淨週轉金“指(A)公司及其受限制子公司的所有流動資產，但在石油和天然氣業務正常過程中產生的 商品價格風險管理活動的流動資產除外，減去(B)公司及其受限制子公司的所有流動負債，(1)與石油和天然氣屬性有關的資產退休債務有關的流動負債(1)與石油和天然氣屬性有關的資產退休債務；(2)包括在負債中；(3)因 商品價格風險而產生的任何流動負債在石油和天然氣業務的正常過程中產生的管理活動，在每種情況下都是按照公認會計原則編制的公司合併財務報表中規定的。

              "無追索權債務“指某人的債務：

(1)公司或任何受限制的附屬公司(A)均不提供任何種類的保證或信貸支援(包括任何會構成負債的保證、補償、協議或文書)或(B)直接或間接(作為擔保人或其他身分)的保證或信貸支持的{Br}；

(2)如公司或任何受限制的附屬公司的任何其他債項持有人(包括其持有人可能須對無限制附屬公司採取強制執行行動的任何權利)會容許 (經通知、時間屆滿或兩者兼而有之)任何持有人根據該等其他負債或因由宣佈失責，則任何 沒有失責。在規定的到期日之前加速或支付給 的付款；

(3)規定公司或其受限制附屬公司的任何資產沒有追索權的明確條款。

              "無追索權購買資金負債“指公司的負債(資本化租賃債務除外)，或因公司或受限制的附屬公司在正常經營過程中收購石油和天然氣業務所使用的固定資產(包括公司或該受限制的附屬公司在經營中使用的其他不動產)而招致的債務(包括公司或受限制的附屬公司所使用的其他不動產)，而(A)該等資產的持有人。負債同意 他們將只關注為這種負債提供擔保的固定資產，公司或任何受限制的附屬公司(I)不直接或間接地對這種負債負責，或(Ii)提供信貸支持，包括構成債務的任何承諾、擔保、協議或票據(對所獲得的固定資產給予留置權除外)，和(B)沒有違約或違約的情況。這種負債將導致或允許 公司或受限制的附屬公司的任何其他 債務持有人(在通知或時間流逝或其他情況下)宣佈該其他債務的違約或違約事件，或導致在任何列明本金付款、預定償債基金付款或到期之前加速或支付其 價值的支付、回購、贖回、失敗或其他獲取或留存。

S-82

目錄

              "軍官“指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、司庫或公司祕書。任何附屬擔保人的高級人員都有相關的含義。

              "高級船員證書“指由公司兩名高級人員簽署的證明書。

              "石油和天然氣業務“指：

(一)獲取、開發、生產、經營和處置石油、天然氣、液化天然氣和其他碳氫化合物、礦產和可再生能源特性或與上述任何一項有關的產品的利益的業務；

(二)收集、銷售、分配、處理、加工、儲存、提煉、銷售和運輸與其有關的利益有關的產品或者與其有關的特性和產品的業務，以及銷售從無關人員獲取的石油、天然氣、其他碳氫化合物、礦物和可再生能源的業務；

(三)直接或間接利用石油、天然氣和其他碳氫化合物、礦物和可再生能源直接或間接參與的任何其他相關能源業務，包括髮電和輸電業務；

(四)與油田銷售、服務或者鑽機有關的業務；

(5)與本定義第(1)至 (4)條所述的活動有關的、因本定義第(1)至 (4)條所述的活動而產生或必要的任何業務或活動。

              "油氣性質“指被認為擁有石油和天然氣儲量的人擁有的所有財產，包括產權或其中的其他所有權權益。

              "律師的意見“指由法律顧問提出的書面意見，而受託人或在適用情況下，任何人士均可接受該意見書，而該人須根據契約接受該意見。大律師可為本公司或受託人的僱員或大律師，或任何根據該契約須提交該意見的人。

              "平行債務“指公司或任何附屬擔保人對 票據或附屬保證(視屬何情況而定)的付款權利相等的任何負債。

              "準許購置債務“指公司或任何受限制的 附屬公司的負債(包括喪失資格的股份)，但該等負債如屬負債：

(1)在該人因被收購而成為受限制的附屬公司之日之前，或

(2)與公司或受限制的附屬公司合併、合併或合併，而該公司或受限制的附屬公司並無考慮合併、合併或合併的人，

但 在該人成為受限制的附屬公司之日，或在該人與公司或受限制的附屬公司合併、合併及合併或合併為有限附屬公司的日期(如適用的話)，

(A)根據綜合承保比率，受限制的子公司或公司(視情況而定)將獲準承擔至少1美元的額外負債

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目錄

在“對負債和優先股的某些契約限制”下描述的測試 ，或

(B)公司的 綜合保險比率將高於緊接該筆交易前公司的綜合保險比率。

              "準許商業投資“指在石油和天然氣業務中在正常過程中進行的、性質已成為或將成為習慣的任何投資或支出，包括積極開發、勘探、獲取、開發、生產、加工、收集、銷售或運輸石油、天然氣或其他碳氫化合物和礦物的投資或支出，通過允許各方分擔風險或費用的協議、交易、利益或安排，遵守關於當地所有權的監管要求。或滿足通過與第三方共同開展石油和天然氣業務而通常實現的其他目標，包括：

(一)擁有石油、天然氣、其他碳氫化合物和礦產性質、液化天然氣設施、加工設施、集輸系統、管道、儲存設施或相關係統或附屬不動產權益的權益；

(2)以經營協議、工作利益、特許權權益、礦物租賃、加工協議、農場-外協議、石油、天然氣或其他碳氫化合物和礦物銷售、運輸或交換合同、生產分享協議、參與協議、開發協議、共同利益協定、聯合招標協議等形式進行投資。與第三方簽訂的協議、服務合同、合資協議、合夥協議(不論是一般協議還是有限協議)、認購協議、股票購買協議、股東協議和其他類似協議(包括有限責任公司)；以及

(三)鑽井平臺和有關設備的直接所有權或者間接所有權利益，包括但不限於運輸設備。

              "準許投資“指本公司或任何受限制的附屬公司在以下方面的投資：

(一) 公司、受限制的子公司或者在進行投資後將成為受限制子公司的人；

(2)另一人不是該人在考慮這種收購、合併或轉讓時取得的；

              (3)   cash and Cash Equivalents;

(4)因公司或任何在正常經營過程中設立或取得的受限制附屬公司而根據習慣貿易條款可予支付或免除的應收款項；但該等貿易條件可包括公司或任何該等受限制附屬公司在有關情況下認為合理的優惠貿易條款；

(5)薪給、佣金、旅費、搬遷費和類似預支款，以支付在這種墊款最終被視為會計用途和在正常業務過程中支付的費用時預期發生的事項；

(六)在正常經營過程中，按照公司或該受限制的子公司的慣例，向僱員(高管除外)提供貸款或預付款；

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目錄

(7)根據破產或破產程序中的任何重組計劃或類似安排，在清償在正常業務過程中產生的債務(X)中所收到的資本、債務或證券，或根據任何重組計劃或類似安排而欠公司或任何受限制的附屬公司或履行判決的債務或證券；

(8)根據和遵守 所述的“某些契約、對出售資產和附屬股票的限制”所述的契約，從資產處置中收取非現金代價的任何 人；

(九)商品協議、貨幣協議、利率協議和有關的套期保值義務，這些交易或義務是按照{Br}“對債務和優先股的限制”進行的；

(十)按照“某些約定、債務限制和優先股”所述的約定簽發的擔保 ；

(11)獲準的商業投資；

(12)公司或其任何受限制的附屬公司(A)收購該投資的任何 人，以換取該公司或任何該等受限制附屬公司持有的與該其他投資或帳目的發行人破產、清盤、重組或資本重組有關或因該等受限制的附屬公司破產、清盤、重組或資本重組而持有的任何其他投資或帳目。應收或(B)因公司或其任何受限制的附屬公司就任何擔保投資或其他所有權轉讓而喪失對 任何有擔保投資的止贖權；

(13)在此種投資範圍內的任何 人包括預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、公司或任何受限制的子公司在正常業務過程中所作的履行和其他類似存款；

(14)保證石油和天然氣企業正常經營過程中產生的履行義務或其他義務(負債除外)，包括石油和天然氣勘探、開發、聯合經營和與石油和天然氣業務有關的協議和許可證、特許權或經營租賃下的義務；

              (15) Investments in the Notes;

(16)發行日存在的投資 ；

(17)公司或其任何受限制子公司的投資，連同根據本條第(17)款進行的所有其他投資，在進行這種投資時未清償的總額不超過公司經調整的綜合有形資產的5 000萬美元和1.0%的數額(包括這種投資的公平市場價值)在進行這種投資時計量，但不影響隨後的價值變動)。

              "準許留置權“就任何人而言，指：

(1)擔保在契約下允許發生的信貸安排下的債務的留置權；

(2)該人根據工人補償法、失業保險法、社會保障或老年退休金法或相類法例作出的保證或存款，或與投標、標書、合約(支付債項除外)或該人作為一方的租約有關的真誠存款，或存款(可予擔保)。由留置權向 保證該人的公共或法定義務，包括信用證和

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目錄

美國、其任何國家或任何外國政府或上述任何部門、機構、組織或機構對任何合同或法規(包括承租人或經營者根據法規、政府條例、合同或文書承擔的與國家、聯邦或外國土地或水域石油、天然氣、其他碳氫化合物和礦物的所有權、勘探和生產有關的義務)所要求或要求的擔保(A)現金或美國政府債券，以確保履行賠償，擔保或上訴保證書或該人為一方的其他類似債券，或作為有爭議的税收或進口税或關税或支付租金的保證金，在正常業務過程中每一種情況下都發生 ；

(三)法律規定的業主和留置權的法定留置權和合同留置權，包括承運人、保管人、技工、物主和修理工的留置權，在每一情況下，如果已按公認會計原則的要求作出儲備金或其他適當規定(如有的話)，則在每一項未到期或經適當程序善意爭議的款項的情況下；

(4)對税收、攤款或其他政府收費或索賠的留置權，尚未受到不支付罰款的處罰，或在適當的程序中受到善意的質疑；但須已根據公認會計原則作出適當的儲備金(如果有的話)；

(五)以擔保人、履約保證金或者銀行承兑人為受益人的留置權；

(6)調查許可證、道路權、污水渠、電線、電報及其他類似用途的例外情況、產權、地契、地役權、保留權或他人權利，或分區、建築物守則或其他限制(包括(但不限於)輕微欠妥之處或所有權上的不合規定之處或類似的產權負擔)。因該人的業務經營或其財產的擁有而附帶的留置權，而該等財產的全部價值不會對該人及其受限制附屬公司的資產價值造成重大不利影響，或對該人在經營業務中的使用造成重大損害；

(7)擔保套期保值義務的留置權；

(八)資產(包括但不限於不動產和知識產權)的租賃、許可、轉租和轉包，不對公司或其任何受限制的子公司的正常經營造成實質性幹擾；

(9)判決前留置權和判決留置權不引起違約事件，只要這種留置權有充分的保税，並且為複審判決而適當提起的任何適當法律程序尚未最終終止，或可提起此種程序的期限尚未屆滿；

(10)留置權 ，目的是保證支付全部或部分購買價款或資本化租賃債務、購貨款債務或為購置、租賃、改良或建造或修繕或增建在正常經營過程中獲得或建造的資產或財產而發生的其他付款；但：

(A)此種留置權擔保的 債務本金總額以其他方式獲準在契約下發生，且不超過如此獲得或建造的 資產或財產的成本；和

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(B)此種留置權是在購置、租賃、完成改善、建造、修理或增建後的180天內設立的，或受留置權約束的資產或財產開始全面運營後的180天內，不得將公司的任何其他資產或財產或受限制的附屬公司以外的任何其他資產或財產作為抵押。資產或財產或附加資產；

(11)純粹憑藉與銀行留置權、抵銷權或相類權利有關的任何成文法或普通法條文而產生的留置權，以及就存放於保管機構的 帳户或其他基金而作出的補救；但須：

(A)這種 存款帳户不是專門的現金擔保品帳户，不受公司超過聯邦儲備委員會頒佈的 條規定的限制；和

(B)公司或任何受限制的附屬公司無意向該存託機構提供抵押品；

(12)“統一商法典”融資報表中關於公司及其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的文件所產生的留置權；

               (13) Liens existing on the Issue Date;

(14)留置權 在某人成為附屬公司時對該人的財產或股本股份的留置權；但該等留置權並非與該另一人成為附屬公司有關的或在考慮該另一人成為附屬公司的情況下而設定或招致的；但進一步規定，任何該等留置權不得延伸至任何其他財產。由公司或任何受限制的子公司擁有(附加或附加的資產或財產除外)；

(15)在公司或其任何附屬公司取得財產時對財產的留置權，包括通過與公司或其任何附屬公司合併或 進入公司或其任何子公司而取得的財產；然而，只要這種留置權不是在與這種收購有關的情況下或在考慮這種收購時產生或發生的；此外， 這種留置權不得延伸到公司或任何受限制的附屬公司擁有的任何其他財產(附加或附加的資產或財產除外)；

(16)擔保契約下的票據、附屬擔保和其他義務的留置權；

(17)留置權 以擔保(或根據產生原留置權的書面安排)擔保的所有或部分 同一財產或資產(加上相關的改進、加入、收益或股息或分配)來擔保為再融資負債而發生的再融資債務留置權，條件是任何此種留置權均限於該財產或資產的全部或部分。被再融資的債務，或與作為許可留置權擔保的財產或資產有關的債務；

(18)任何資本化租賃義務或經營租賃下出租人的任何利益或所有權；提供這種留置權 不適用於任何不受此種資本化租賃義務或經營租賃限制的非租賃財產或資產；

(19)對生產付款和儲備銷售的留置權，留置權應限於這種生產付款所涉的財產和儲備 銷售；

(20)根據農場外協定、農場協議、分割令、銷售、購買、交換、運輸、收集或加工 碳氫化合物的合同、聯合化和集中指定、申報、命令和協議而產生的留置權 ，

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目錄

開發協議、合資協議、夥伴關係協議、經營協議、特許權使用費、工作利益、淨利潤利益、共同利益記賬安排、參與協議、生產銷售合同、共同利益協定、天然氣平衡或延期生產協議、注入、再壓力和再循環協議、鹽水或其他 處置協議、地震或地球物理許可證或協議以及石油和天然氣業務中習慣使用的其他協定；但在所有情況下，此類留置權均為“石油和天然氣企業慣例”。將 限制在相關協議、程序、命令或合同所涉及的資產上；

(二十一)因法律規定而產生的管道、管道設施的留置權；

(二十二)有利於公司或者附屬擔保人的留置權；

(二十三)在正常經營過程中為保證保險承運人的責任而存入的存款；

(24)留置權，有利於法律規定的海關和税收當局，以確保在正常業務過程中支付與進口貨物有關的關税；

(25)被視為與“某些債務和優先股限制”所述的盟約所允許的回購協議的投資有關的留置權 ；但此種留置權不得延伸到這種回購協議所涉資產以外的任何資產；

(26)留置權，留置在正常業務過程中發生的、與商品交易帳户或其他經紀賬户有關的合理的習慣存款和保證金存款及類似留置權，而不是為了投機目的；

(27)任何 (A)出租人或轉租人根據任何租賃而享有的權益或所有權、石油、天然氣或其他碳氫化合物的留置權、礦物、支付獎金、特許權使用費或 租金付款的租約以及遵守這些租賃條款的租賃；(B)限制或抵押該出租人或轉租人的權益或所有權可受以下限制：(包括在不受 限制的情況下，包括已租出的處所的地契或其他先前租契、按揭、技工留置權、税務留置權及地役權)；或。(C)將承租人或分承租人 根據該租契享有的權益屈從於上述(B)條所提述的任何限制或產權負擔；或。

(28)留置特定庫存物品或其他貨物及任何人的收益，以保證該人就為該人的帳户而發出或設定的銀行承兑義務，以方便購買、裝運或貯存該等存貨或其他貨品；

(29)在為受託人的利益而訂立的契約下產生的留置權 ，以及根據管理在該契約下獲準招致的負債的其他受託人、代理人及代表而產生的類似留置權，但須該等留置權純粹是為受託人、代理人或以其 身分行事的代表的利益而產生的。這樣做，而不是為了這類債務持有人的利益；

(30)為減少或消除負債而以信託形式存放資金或證券而產生的留置權，只要這種資金或證券 的存款和債務的減少或消滅是根據“某些契約對限制付款的限制”所述的盟約允許的；

(31)以收取或付款銀行為受益人的留置權，而該銀行有權就公司或公司的任何附屬公司的存款或票據，或在該銀行的存款或管有下，就該公司或公司的任何附屬公司的款項或票據，作出抵銷、撤銷或押記的權利；及

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目錄

(32)留置權 在任何時間以未清本金總額擔保債務，加上根據本條款(32)所發生的留置權而產生的所有其他負債，但不得超過公司經調整的合併有形資產淨額的5 000萬美元和1.0%，這一數額是在該公司負債發生之日後確定的。對這種行為給予形式上的效力，並適用於由此產生的收益。

在上文所述的每一種情況下，儘管對可能受此種留置權管轄的資產有任何規定的限制，但對指定的 資產或 類資產的許可留置權可包括對所有 改進、增減和加入及其所有產品和收益的留置權(包括紅利、分配和增加)。

              "人“指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

              "優先股“，如適用於任何法團的股本，則指任何一類或多於一類(不論如何指定)的股本，而該股本則優先於股息的支付，或在該法團自願或非自願清盤或解散時的資產分配，而非自願清盤或解散該法團的股本，而非該公司的任何其他類別的股本股份。

              "生產支付和儲備銷售“指公司或受限制的附屬公司向任何人授予或轉讓專營權費、凌駕於所有的專營權費、淨利潤利息、生產付款(不論以體積計或以美元計)、合夥關係或石油及天然氣物業的其他權益、儲備或收取所有 或部分生產或出售生產所得收益的權利，而該等權益的持有人則屬該等財產的持有人。僅依靠這種生產或生產收益，但設保人或出讓人有義務以合理審慎的方式或以其他 習慣標準經營和維護主體利益，或有義務賠償石油和天然氣業務中的環境、所有權或其他事項，包括任何此類贈款或轉讓按照石油和天然氣業務中對地質學家、地球物理學家或向 公司或受限制的子公司提供技術服務的其他提供者的合理慣例的獎勵補償方案。

              "評級機構“指標準普爾和穆迪中的每一家，或如果標普或穆迪或兩者均不得公佈對債券的評級，則指公司選定的一家或多家國家認可的統計評級機構(視屬何情況而定)，並應取代標準普爾或穆迪，或兩者(視屬何情況而定)。

              "評級下降期‘指(I)在發生控制變更時開始和(Ii)在完成控制變更後90天結束的期間。

              "再融資負債“指因退款、再融資、更換、交換、續借、償還、展期、預付、贖回或退休(包括依據任何失敗或解除機制)(統稱”再融資“、”再融資“和”再融資“應具有相關含義)公司的任何債務(包括公司的債務)，該負債是指任何受限制的子公司的債務以及任何限制子公司的債務，該附屬公司的債務不包括對另一受限制子公司的負債，但不包括非受限制子公司的負債。但為公司或受限制的附屬公司的負債再融資的有限附屬公司，包括再融資負債的負債，則須：

(1)(A) 如被再融資的負債的聲明到期日早於債券的規定到期日，則再融資負債的規定到期日不早於被再融資的債務的規定到期日；或(B)如被再融資的負債的述明到期日遲於債券的規定到期日，則

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目錄

再融資 債務至少比票據規定到期日晚91天；

(2)再融資債務在發生再融資時的平均壽命等於或大於被再融資的 債務的平均壽命；

(3)這種 再融資負債的總本金(或如果以原始發行折扣發行，即發行總髮行價)等於或小於本金總額之和(或如果發行時有原始發行折扣，則為累計增加值)，則債務再融資(加不重複)，為支付管轄現有債務的文書所要求的利息、保險費或失敗費用而產生的任何額外負債以及與之有關的費用和費用)；

(四)被再融資的債務在支付權上從屬於債券或附屬擔保的，該再融資負債在債券或附屬擔保的支付權上從屬於債券或附屬擔保，其條件至少與有關再融資債務的文件所載條件相同；

(五)如果被再融資的債務是無追索權購買貨幣負債，或者是無追索權購買資金負債的債務，則這種再融資負債符合“無追索權購買資金負債”定義的(A)和(B)款。

              "報告失敗“指公司未能在”某些契諾提供財務資料“(在實施”交易所法“第12b-25條所指明的寬限期後)內，向受託人及每名債券持有人提供或以其他方式交付債券持有人 ”、公司根據該條文可能須提供的定期報告、資料、文件或其他報告。

              "限制性投資“指允許投資以外的任何投資。

              "受限子公司“指本公司的任何附屬公司，但不屬不受限制的附屬公司。

              "標準普爾“指標準普爾全球評級，標準普爾全球公司的一個部門，或其評級機構業務的任何接班人。

              "銷售/回租交易“指與現擁有或以下取得的財產有關的安排，公司或受限制的附屬公司藉此將該財產轉讓予某人及公司，或有限制的附屬公司向該人出租該財產。

              "證券法“指1933年經修訂的”證券法“，以及根據該法頒佈的證券交易委員會的規則和條例。

              "證交會“指不時組成、根據”交易法“設立的美國證券和交易委員會，或在契約執行後的任何時候 不存在並履行”證券法“和”交易法“規定的職責的美國證券和交易委員會，則指在同一時間履行這種 義務的機構。

              "高級擔保信貸協議“指截至2013年4月12日 公司作為借款人、富國銀行、N.A.和摩根大通銀行作為行政代理、美國銀行、N.A.和摩根大通銀行作為聯合代理、巴克萊銀行PLC、BBVA Compass、Comerica 銀行和加拿大皇家銀行作為借款者簽訂的第五份經修訂和恢復的信貸協議，以及與之有關的任何擔保、擔保書、票據和協議，以及與之有關的任何擔保、擔保書、票據和協議。

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目錄

修正、修改、延長、延期、重述、退款或再融資，以及向銀行或 其他機構放款人或投資者提供的任何契約或信貸設施或商業票據設施，以取代、退還或再融資貸款、票據、其他信貸設施或承諾的任何部分，包括任何此類補充、退款或再融資安排或契約，以增加或改變其到期期限(條件是借款增加)(以上“某些契約、債務限制和優先股”允許)。

              "重要子公司“指任何在發行日期生效的證券交易委員會頒佈的規例S-X所指的公司的”重要附屬公司“，而該附屬公司是 第1-02條所指的公司的”重要附屬公司“。

              "規定到期日“就任何保證而言，指在該等證券中指明的日期，該日期是該等保證的本金須繳付及應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回規定，但不包括任何償還、贖回或回購任何該等 本金的或有債務，而該等本金須在原先計劃支付的日期之前償還、贖回或回購。

              "從屬義務“指公司的任何負債(無論在發行日期仍未償還或其後發生)，而 在付款權上明確從屬於根據書面協議而持有的票據。

              "附屬“(A)指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資公司、有限責任公司或類似實體除外)，其中股本股份普通表決權總額的50%以上，有權(不考慮任何意外事故的發生)投票選舉其董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)或(B)任何合夥、合資企業，有限責任公司或類似的實體，其50%以上的資本賬户、分配權、全部股權和表決權或一般或有限合夥權益(視情況而定)在(A)和(B)項中由(1)該人直接或間接擁有或控制，(2)該人和該人的一個或多個子公司，或(3)該人的一個或多個子公司。除非在此另有規定，每次提及附屬公司(本定義除外)，均指本公司的附屬公司。

              "輔助擔保“個別地，指附屬擔保人按照 保證書的條款支付票據的任何擔保及其任何補充契約，以及所有這些擔保。

              "附屬擔保人“指公司的任何附屬公司，而該附屬公司是該票據的擔保人，包括在發行日期後須根據”某些契諾未來附屬擔保人“所述的契諾保證該等票據的人，在每種情況下，直至繼任人依據該契約的適用條文取代該等 人為止，而其後則指該等承擔者。

              "無限制附屬“指：

(一)公司董事會在裁定時指定公司的任何 子公司為不受限制的子公司，其方式如下：

(2)無限制附屬公司的任何 附屬公司。

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目錄

公司董事會只有在下列情況下才可指定公司的任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司或通過合併或投資成為子公司的人)為不受限制的子公司：

(A)該公司的任何其他附屬公司或其任何附屬公司並不擁有任何股本或負債，亦不對公司的任何其他附屬公司的任何財產有任何投資，或擁有或持有該公司的任何財產的留置權，而該附屬公司的任何其他附屬公司並非如此指定的附屬公司，或以其他方式不受限制的附屬公司；

(B)該附屬公司及其附屬公司的所有負債，在指定日期，並在其後任何時候，均包括無追索債項；

(C)在指定日期 ，公司或在該附屬公司的受限制附屬公司的投資符合在“某些受限制付款的契約”下所述的公約；

(D)該附屬公司或其任何受限制的附屬公司對其既無直接或間接義務，亦無任何直接或間接義務的人：

(I)向 認購該人的額外股本；或

(Ii)維持或維持該人的財務狀況，或使該人取得任何指明水平的經營成果；及

(E)在 該附屬公司被指定為無限制附屬公司之日，該附屬公司並非與 公司或任何受限制附屬公司訂立的任何協議、合約、安排或諒解的一方，其條款對公司或該受限制附屬公司的優惠遠低於本公司非附屬公司 的人可能取得的條款。

本公司董事局的任何指定，須向受託人提交公司董事局的決議，並向受託人提交一份證明該指定符合上述條件的高級證書，以證明該指定為公司董事局的指定。如任何不受限制的附屬公司在任何時間不符合上述不受限制的附屬公司的規定，則該附屬公司其後即不再是不受限制的附屬公司，而該附屬公司的任何債項須視為自該日起招致。公司董事局可指定任何不受限制的附屬公司為受限制附屬公司；但在實施上述指定後，任何失責或失責事件均不得發生，亦不得繼續或會因此而持續或將會發生，而公司根據“某些債項下的契諾限制及優先股”所述的契諾第1段，可招致至少$1.00的額外債項。在形式上考慮到這種 指定。

              "美國政府義務“指下列證券：(A)美利堅合眾國為及時支付其全部信念和信用而承擔的直接義務；或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國機構或工具行事的人的義務，其及時付款作為美利堅合眾國的一項完全信仰和信用義務得到無條件保證，在任何一種情況下， 發行人不得贖回或贖回，還應包括銀行出具的開户收據(如“證券法”第3(A)(2)節所界定的)，作為對任何此類美國政府 債務的託管人，或為任何此類美國政府債務的持有人的賬户支付任何此類美國政府債務的具體本金或利息。保管人收據；但 (法律規定除外)該託管人無權從保管人收到的任何金額中扣除任何應付給保存人的款項。

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目錄

美國政府債務或美國政府債務本金或利息的具體支付，這種保存收據證明瞭這一點。

              "容積生產支付“指按照公認會計原則記作遞延收入的生產付款義務，以及與此有關的所有承諾和義務。

              "有表決權股票“一個實體的所有類別的股本指該實體的所有類別的資本存量，該實體當時尚未清償，通常有權在該實體董事會成員的 選舉中投票。

              "全資子公司“指受限制的附屬公司，其所有股本(董事資格股份除外)均為公司或另一全資附屬公司所擁有。”

              "2019年“指公司總計350.0百萬美元的高級債券本金總額為6.625%，這些債券是根據 向公司與受託人之間的契約發行的，日期為2011年2月7日，於2019年2月15日到期，公司於2015年6月22日贖回。

              "2019年債券發行日期“指2011年2月7日，即2019年票據的初始發行日期。

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Table of Contents

美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論總結了美國聯邦所得税的重要考慮因素，這些考慮因素可能與票據的獲取、所有權和 處置有關，但並不是對與此相關的所有潛在税收考慮的完整分析。這一討論是根據1986年“國內收入法”(“守則”)、根據該法頒佈和提出的適用的美國國庫條例、司法權力和行政解釋的規定進行的，截至本招股説明書補編之日，每一項規定都可能有變動，可能具有追溯效力，或有不同的解釋。在本“招股章程”補充或追溯適用日期之後，這些當局的變動可能導致美國聯邦所得税的後果與下文所述的後果大不相同。我們不能向你保證，國內税務局(“國税局”)不會質疑本文所述的一項或多項税收後果，我們也沒有、也不打算從美國國税局獲得一項裁決，也不打算就獲取、持有或處置這些票據的美國聯邦税收後果徵求意見。美國國税局提出的任何挑戰都可能對票據市場產生重大和不利的影響，如果存在 和票據的價值。

這一討論僅限於以現金購買本發行票據的初始持有人，其價格與票據發行價格相等(即第一個價格，即以債券公司、經紀商或以債券身份行事的類似人士或組織出售大量債券的第一個價格)。承銷商、配售代理人或批發商)並將 票據作為“守則”第1221節所指的“資本資產”持有(通常指為投資而持有的財產)。本討論不涉及根據美國聯邦財產或美國聯邦贈與税法或任何非美國、州、地方或其他管轄範圍的法律或任何税務條約產生的税收考慮。此外，這一討論並沒有涉及根據持有人的情況對票據持有人可能重要的所有美國聯邦所得税考慮事項，也不涉及可能受特殊規則約束的某些類別的持有者，例如：

•

政府機關或機關；


•

須繳納替代最低税額的持有者；



•

免徵美國聯邦所得税的實體；



•

證券或貨幣交易商；



•

證券交易商選擇對其證券採用按市價計税的方法的證券交易商；



•

合夥企業或其利益相關者；



•

美國僑民和美國的某些前公民或長期居民；



•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；



•

被動的外國投資公司和受控制的外國公司；



•

作為美國聯邦税收用途的國內公司對待的外國實體；



•

合格外國養恤基金；



•

共同信託基金



•

根據“守則”第451(B)條須遵守特別税務會計規則的人；



•

銀行、儲蓄機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金或其他金融機構；或

S-94

目錄

•

持有票據作為套期保值、轉換或推定銷售交易或跨行或其他減少風險交易或作為“合成證券”或綜合交易中的頭寸的人。

如果合夥企業(包括為美國聯邦税收目的被視為合夥企業的實體或安排)持有附註，則合夥企業合夥人的納税待遇一般取決於合夥人的地位和合夥企業的活動等。如果您是考慮購買票據的合夥企業的合夥人，則建議您諮詢您自己的税務顧問。

              我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税法對您的特殊情況的適用，以及購買、擁有或處置這些票據對您造成的任何税務後果，以及根據美國聯邦財產或美國聯邦贈與税法或任何州、地方或非美國管轄範圍的法律或任何適用的税務條約所產生的任何後果。

或有債務票據

在某些情況下，我們可能有義務在票據上支付超過所述利息或本金的額外數額(見 “説明備註的説明”和“票據變更控制的説明”)。我們打算採取的立場是，在票據的初始發行日期，我們支付這些額外數額的可能性很小，或者這些額外數額是附帶的。因此，我們不打算考慮支付諸如 這樣的額外款項的可能性，使這些票據被視為美國聯邦所得税的或有債務工具。但是，如果支付了任何此類額外款項，則將確認額外收入。我們確定我們支付這些額外數額的可能性很小，或者這些額外數額是偶然的，這對所有票據持有人都有約束力，除非他們以適用的財務條例所要求的方式披露他們的 與國税局相反的立場。然而，我們的決定對國税局沒有約束力。國税局可能採取不同的立場， 在這種情況下，持有人可能被要求以高於票據規定利率的利率累積利息收入，並將在票據的 應税處置(包括贖回或退休)上實現的任何收益視為普通利息收入。本討論的其餘部分假定這些附註將不被視為或有付款債務工具。對於可能對票據適用或有償付債務工具規則的問題，您應該諮詢您自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國持有者的影響

為了本討論的目的，您是“美國持有者”，如果您是票據的受益所有者，並且是為了美國聯邦收入 税目的：

•

美國公民或居住在美國的外國人；


•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；



•

不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或



•

信託(1)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，而“守則”所界定的一名或多名“美國人”有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的“美國財政部條例”進行有效選擇的信託，應視為“守則”所界定的“美國人”。

S-95

目錄

Notes的 利息

根據美國聯邦所得税的常規會計方法，在收到或累積利息時，票據上的利息一般應作為普通收入向你徵税。因此，如果你使用權責發生制的會計方法，當它發生時，票據上的利息將對你徵税。如果您使用 現金記帳法，利息將在您收到或可供接收時向您徵税。

票據的出售、交換或贖回

你通常會在票據的出售、贖回、兑換、退休或其他應税處置中確認資本損益。此收益或虧損將等於您在銷售、贖回、兑換、退休或其他處置時收到的收益之間的差額(不包括可歸因於應計但未支付的 利息的任何數額，該利息應作為普通利息收入徵税，但在以前未包括應計收入利息的情況下)與您在附註中的調整税基之間的差額。您收到的收益 將包括任何現金的數額和任何其他財產的公平市價收到的票據。您在票據中的初始調整税基通常將等於您為 票據支付的金額。如果您在出售、贖回、兑換、退休或其他處置時持有該票據超過一年，則損益即為長期資本損益。個人、財產和信託的長期資本收益目前符合降低美國聯邦所得税税率的條件。公司的長期資本收益不受美國聯邦所得税税率的限制，並按與公司普通收入相同的税率徵收美國聯邦所得税。資本損失的扣除可能受到限制。

信息報告和備份預扣繳

資料報告規定一般適用於你持有的票據的利息付款和出售或其他處置的收益 (包括贖回、兑換或退休)，除非在每一種情況下，你都是不受這種信息報告(例如公司)影響的收件人，並在需要時核證這種情況。備份扣繳將適用於此類付款，除非您向適當的中介機構提供正確的納税人身份號碼(如果您是 個人，通常是您的社會保險號碼)，並根據偽證罪的處罰和某些其他信息進行認證，或以其他方式遵守 備份扣繳規則的適用要求，或建立免於備份扣繳的豁免。備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣留的任何金額通常都將被允許作為抵減美國聯邦所得税負債(如果有的話)的抵免，如果扣繳的金額超過美國實際的聯邦所得税負債，並且您及時向國税局提供所需信息，則可獲得退款。您應該就在特定情況下應用備份預扣繳、豁免 備份預扣繳和獲得這種豁免的程序(如果有的話)徵求税務顧問的意見。

對未賺取收入徵收附加税

對某些美國公民和居留外國人的“淨投資收入”以及某些財產和信託的未分配的“淨投資收入”徵收3.8%的額外未賺取收入-醫療保險繳款附加税。除其他項目外，“淨投資收入”一般包括處置財產的利息和某些淨收益(如票據)，減去一定的扣減額。附加税只適用於納税人經調整後的總收入超過一定限額的情況。您應該諮詢税務顧問 有關未獲收入的收入醫療保險繳款附加税的税務後果。

S-96

目錄

美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

就本討論而言，如果您是個人、 公司、財產或信託的票據的受益所有人，而該票據不是美國持有人，則您是“非美國持有人”。

Notes的 利息

在下文討論備份預扣繳和其他預扣繳要求的情況下，如果你適當證明你的外國身份如下所述，向你支付票據上的利息一般 將不受美國聯邦所得税或美國聯邦所得税預扣繳的影響，如果你適當地證明你的外國身份如下所述， 和：

•

就美國聯邦所得税而言，你並不實際或建設性地擁有我們所有類別股票的總投票權的10%或10%以上；


•

就美國聯邦所得税而言，你不是一個與我們(實際上或建設性的)有關的“受控制的外國公司”；



•

你不是一家從票據上收取利息的銀行，該銀行與根據你的正常業務或業務過程中籤訂的貸款協議 貸款有關；和



•

對票據的興趣與你在美國境內的貿易或業務並沒有有效的聯繫。

上述免徵税收和扣繳款項的規定以及下文所述的對非美國持有者的若干特別規則，一般只有在你適當地證明你的外國身份時才適用。您通常可以滿足認證要求，向我們或適用的扣繳義務人提供一份正確填寫和執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的替代或 繼承表)。根據您的具體情況，可採用其他方法滿足上述認證要求。 特別規則適用於外國合夥企業、財產和信託，在某些情況下，關於合夥人、信託所有人或受益人的外國地位的證明可能必須向適用的扣繳義務人提供 。此外，特別規則適用於與國税局簽訂扣留協議的合格中介機構。

如果 您不能滿足上述要求，向您支付的利息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣繳税，除非(I)您是與美國訂有所得税條約的國家的符合條件的居民，並向適用的扣繳義務人提供適當填寫的和已籤立的美國國税局表格W-8 BEN或 W-8 BEN-E(或適當的替代或後繼表格)要求豁免(或減少)根據該税務條約扣繳的款項(在這種情況下，一般要求你提供美國納税人的身份證號碼)或(Ii)利息的支付實際上與你的美國貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求， 是永久性的。由您在美國維持的機構)和您符合下面所述的認證要求。參見“與美國貿易或商業有關的實際收入或收益”。

上述或以下所述的 證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並必須定期更新。如果您沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證書，但根據適用的所得税條約，您有資格享受扣減税率，則如果您及時向國税局提供所需信息，則您可以獲得扣繳的任何超額金額的退款。

S-97

目錄

票據的出售或其他應税處置

在下文討論備用預扣繳和其他預扣繳要求的情況下，作為非美國持有人，你在出售、贖回、兑換、退休或其他應税處置票據時所實現的任何收益通常不受美國聯邦 所得税的影響(除非該數額可歸因於應計利息，而該利息將是 )。(如本討論其他部分所述)，除非：

•

這一收益實際上與你在美國境內的貿易或業務有關(如果根據適用的所得税條約的要求，則視為可歸因於你在美國維持的常設機構)；或


•

如果您是個人，則在此處置的應税年度，您在美國逗留183天或以上，並滿足某些 其他要求。

如果在上面的第一個項目中描述了 您，您通常將按照下面的“收入或收益與美國貿易或業務有效關聯的收入或收益”中所述的方式徵收美國聯邦所得税。如果你在上面的第二個項目中被描述，除非在適用的所得税條約中另有規定，你通常要對來自銷售、交換或其他應税處置的任何可能被美國源資本損失抵消的收益徵收美國聯邦所得税 的30%的統一税率(即使你不是 美國的居民)。

收入或收益實際上與美國的貿易或商業有關

如該等票據的出售、贖回、兑換或其他應課税處置所得的任何權益，與你在美國境內的貿易或業務實際上有關連(如有適用的所得税條約的規定，則視為可歸因於你在 聯營的常設機構)。則除非適用的所得税條約規定免徵，否則利息或收益一般將按普通累進所得税税率徵收美國聯邦所得税，其方式一般與您是美國持有者 相同。如果你是一家公司，那部分收入和利潤實際上與你在美國境內的貿易或業務有關(就適用的税務條約而言，可歸因於你在美國的常設機構)也可能要按30%的税率徵收“分支利得税”，除非你是與美國有資格居住的國家的居民。有所得税條約，在這種情況下，這種所得税條約可以規定較低的税率。即使在沒有條約 減免的情況下，有效聯繫的利息須繳納美國聯邦所得税，而且可能要繳納分支利得税，但如果非美國的扣繳義務人向適用的預扣繳義務人提供一份根據適用的所得税條約適當填寫和執行的IRS表W-8 ECI(或適當的替代或繼承表格)，或IRS表格W-8 BEN或 W-8 BEN-E，則一般不徵收預扣税。

信息報告和備份預扣繳

除非你遵守某些報告程序(通常通過提供國税局表格W-8系列的適當表格)或以其他方式確定豁免，否則你可能會受到關於票據和票據處置所得利息付給你的任何信息報告和備份扣繳款項的限制，除非你遵守某些報告程序(通常通過從國税局表格W-8系列中提供適當的表格)或其他 建立一項豁免。關於處理票據收益的信息報告要求和備份扣繳的補充規則將適用於 ：

•

如果收益是支付給或通過經紀人(美國或外國)的美國辦事處，他們通常將受到備份，扣繳和 信息報告，除非你證明

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目錄

你不是一個受到偽證罪處罰的美國人(通常是在美國國税局W-8系列表格的適當表格上)或以其他方式確立豁免；

•

如果收益支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付，該經紀人不是美國人，也不是具有某些 指定美國關係的外國人，則這些收益將不受備份、扣繳或信息報告的限制；或


•

如果收益是支付給或通過經紀人的非美國辦事處(即美國人或具有某些特定的美國 關係的外國人)支付的，他們通常將受到信息報告(但不是備份扣繳)，除非你證明你不是受到偽證罪處罰的美國人(通常是在美國國税局W-8系列的 適當的表格上)，或者以其他方式建立豁免。

此外，支付給你的利息數額和從這種付款中扣繳的税款(如果有的話)一般必須每年向你和國税局報告。國税局可根據適用的所得税條約的規定，向你居住的國家的税務當局提供這種資料。根據備份預扣繳規則 扣繳的任何金額都將作為抵減實際美國聯邦所得税負債的抵免，如果您及時向國税局提供所需信息，則任何超出實際美國聯邦所得税負債的預扣款將被允許作為退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，就申請退還這種 備份預扣繳款而提交美國納税申報表。

“外國帳户税收遵守法”

票據的利息需扣繳30%，2018年12月31日以後，對出售、兑換或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的票據的銷售、交換或其他應税處置的總收入，要求扣繳30%，除非這種 機構進入。與美國財政部簽訂的一項協議，每年報告有關某些美國個人和某些完全或部分由美國人擁有的非美國實體擁有的機構的權益和賬户的信息，並扣留某些付款。美利堅合眾國與適用的外國之間的政府間協定，或今後的財務條例，可修改這些要求。因此，持有鈔票的實體將影響確定 是否需要這種扣留。同樣，票據的利息以及2018年12月31日以後出售、交換或其他應税處置票據所得的毛收入，作為不符合某些豁免條件的非金融非美國實體持有的票據，將被扣留30%，除非(I)證明 這類實體沒有任何“實質性的美國所有者”，或(Ii)提供關於該實體的“實質性美國所有者”的某些信息。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們在票據上的投資可能產生的影響。

前面對美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考，而不是税務諮詢。我們敦促您就購買、持有和處置這些票據的特定美國、州、地方和外國税務後果，包括在適用法律中任何擬議的 變化的後果，徵求您的税務顧問的意見。

S-99

目錄

某些ERISA考慮

以下是與按僱員福利計劃購買説明有關的某些考慮因素摘要，這些説明須符合經修正的1974年美國僱員退休收入保障法第一編、受“守則”第4975條或任何聯邦、州的規定管轄的計劃和其他安排，地方、非美國或類似於ERISA或“守則”(統稱“類似法律”)規定的其他法律或條例，以及其基礎資產 被視為包括任何此類計劃、帳户或安排的“計劃資產”的實體(每個實體為“計劃”)。

一般信託事項

ERISA、“守則”和類似法律可對計劃的受信人和其他利害關係方規定某些義務，並可禁止涉及計劃及其受信人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和“守則”，任何人對計劃的行政或管理或處置計劃的資產行使任何酌處權或控制 ，或向計劃提供投資諮詢或其他補償，通常被視為該計劃的信託人。

在考慮對任何計劃的一部分資產的説明進行投資時，受信人應確定該項投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、“守則”或任何類似法律中有關受信人對“計劃”的義務的適用規定，包括(但不限於).謹慎、多樣化、管制下放和被禁止的交易規定、守則和任何其他適用的類似法律。

禁止的事務問題

ERISA第406條和守則第4975條禁止計劃與“守則”第4975條所指的“利害關係方”或“喪失資格的人”的個人或實體進行涉及計劃資產 的特定交易，除非可獲得豁免。不符合資格的人從事非豁免禁止的交易可能會受到消費税和其他懲罰和責任，根據ERISA和守則。此外， 從事這種非豁免禁止交易的計劃的受信人可能會受到ERISA和“守則”規定的懲罰和責任。我們、承保人或擔保人被視為有利害關係的一方或喪失資格的人，可根據“守則”第406條和/或“守則”第4975節取得和/或持有我們、承保人或擔保人可構成或導致直接或間接禁止的交易 的票據，除非投資是根據適用的法定、類別或個人禁止的交易豁免而獲得和持有的。在這方面，美國勞工部頒佈了禁止的交易類別豁免，即“PTCEs”，可適用於票據的獲取和持有。 這類豁免包括，但不限於，PTCE 84-14項尊重交易，這些交易由獨立的合格專業資產管理公司確定，PTCE 90-1涉及保險公司集合的單獨賬户，PTCE 91-38涉及銀行集體投資基金，PTCE 95-60涉及人壽保險公司的普通賬户，PTCE 96-23涉及在-房產資產管理人中確定的交易。此外，ERISA第408(B)(17)節和“守則”第4975(D)(20)節為某些交易提供了對“守則”禁止的交易規定的救濟，但證券的發行人或其附屬公司(直接或間接)均不得對參與交易的任何計劃的資產擁有或行使任何酌定的 權限或控制，或就任何計劃的資產提出任何投資建議。此外，該計劃在 與 事務的連接中只支付足夠的代價。不能保證任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。

S-100

目錄

由於以上所述的 ，任何投資任何計劃的“計劃資產”的人不得購買或持有這些票據，除非這種購買和持有不會構成ERISA和“守則”所禁止的非豁免交易或類似違反任何適用的類似法律的行為。

表示

因此，通過接受票據，每個買方和隨後的票據受讓人將被視為(以個人和代表身份(如果有的話)代表和保證：(I)該購買者或受讓人用於獲取或持有票據的資產中沒有一部分構成任何計劃 或(Ii)的資產。根據ERISA第406條或 守則第4975條，購買和持有該購買者或受讓人的票據不構成非豁免禁止交易，也不構成任何適用的類似法律下的類似違反行為。

上述討論在性質上是一般性的，並不是所有的討論都具有包容性，也不應被解釋為法律諮詢。由於這些規則的複雜性，以及對參與非豁免違禁交易的人可能施加的懲罰 ，特別重要的是，受託管理人或其他考慮代表任何計劃的資產購買票據的人或其他考慮購買任何計劃資產的人，應與其律師協商是否可能適用“反洗錢法”第4975條和任何類似於此類投資的法律，以及豁免 是否適用。購買和持有票據。此外，本招股説明書沒有就票據(或其中的利息)是否適合作為任何根據ERISA和任何類似法律的 計劃的投資提出建議。

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目錄

承保

美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司威爾斯法戈證券有限公司、有限責任公司和摩根證券有限公司是下列每一家承銷商的代表。根據我們與承銷商之間簽訂的堅定承諾承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意將 出售給承銷商，而每一家承銷商已各自同意而不是共同向我們購買與以下名稱相反的本金票據。

在符合承銷協議規定的條款和條件的前提下，承銷商已各自同意而不是共同購買根據 承銷協議出售的所有票據，如果購買了這些票據的話。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承保人的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們已同意賠償承保人及其控制人，以支付與此要約有關的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任， 或分擔承保人可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項(包括票據的 有效性)以及承銷協議所載的其他條件的情況下，向其提供票據，如承銷商收到官員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的 權利。承銷商可通過其附屬公司提供和出售票據。

佣金和折扣

代表們已告知我們，承銷商最初建議按本招股説明書增訂本首頁規定的公開發行價格向公眾提供票據。首次公開發行後，可以變更公開發行價格、減讓或者其他條件。

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目錄

發行的費用，不包括承銷折扣，估計為75萬美元，由我方支付。

我們預期債券將在2018年8月20日或左右交割給投資者，這將是本招股説明書增發日期之後的第十個工作日(這種結算稱為“T+10”)。根據“證券交易法”第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非 任何此類交易表示另有協議。因此，由於票據最初在T+10結算，因此，希望在本函所述票據交付之前進行票據交易的買方必須在任何此類交易發生時指定另一種結算安排，以防止未達成的結算。購買該批債券的人士如欲在下列指定交收日期前買賣該批債券，應諮詢其顧問。

新發行債券

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何全國性證券交易所上市，也不打算將票據列入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後，在票據上投放市場。然而，他們沒有義務這樣做，可以在任何時候停止任何做市活動而不作任何通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍公共市場將會發展。如果票據的活躍的公開交易市場不發展，債券 的市場價格和流動性可能受到不利影響。如果這些票據進行交易，它們可以根據當前利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般的經濟條件和其他因素，以低於其首次發行價格的折扣進行交易。

不出售類似證券

我們已同意，在本招股説明書補充日期後30天內，除非事先獲得美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司直接或間接的書面同意，否則我們將不會發行、出售、要約合同或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何債務證券的選擇權。可兑換或可轉換為債務證券的證券，但根據承銷協議出售給承銷商的票據除外。

空頭頭寸

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空 銷售和公開市場上的購買，以彌補賣空所造成的倉位。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中購買 所需的更多本金的票據。承銷商必須通過在公開市場購買票據來結清任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的票據價格可能會受到下行壓力，從而可能對購買發行債券的投資者產生不利影響，則更有可能出現空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商購買以涵蓋銀團短期銷售的行為可能會提高或維持票據的市場價格，或防止或延緩債券市場價格的下降。因此，債券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。

無論是 we還是任何一家承銷商，都不會對上述交易對票據價格 產生的任何影響的方向或大小作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示

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目錄

代表 將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不經通知而停止。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後與我們或我們的附屬公司進行投資銀行業務和其他商業業務。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。某些承銷商的附屬公司是我們的信貸協議下的貸款人，富國銀行證券的一家子公司，承銷商之一，作為我們的信用協議的行政代理人。作為承銷商之一的美國銀行投資有限公司的一個分支機構是契約的託管人。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動 可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。某些與我們有貸款關係的承保人或其附屬公司經常進行對衝，而某些與我們有貸款關係的 保險人或其附屬公司則可根據其慣常的風險管理政策，對衝他們對我們的信貸風險。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括在此提供的潛在票據 。任何這樣的空頭頭寸都會對未來的交易價格產生不利的影響。承銷商及其附屬公司也可就這些證券或金融工具作出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户在這些證券和票據中持有多頭和(或)短期 頭寸。

承銷商和/或其附屬公司的某些 可能持有2022票據和/或2023票據。如果承銷商和(或)其附屬公司在 投標要約中投標2022票據或2023票據，或將其2022票據或2023票據贖回，他們可從這一發行中獲得部分淨收益。美林，皮爾斯，芬納和史密斯有限公司是唯一的經銷商經理和招標代理投標報價。

歐洲經濟區

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(“EEA”)，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)第2014/65/EU號指令(經修正，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户資格；或(3)不是第2003/71/EC號指令(經 修正，“招股説明書指示”)所界定的合格投資者。因此，沒有編寫(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)要求提供或出售票據的關鍵信息文件，或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據或{Br}，因此，根據“PRIIP條例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式向其提供票據，都可能是非法的。本招股章程補編及其所附招股説明書的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據提議將根據“招股章程指示”豁免發行招股説明書，以提供票據。本招股章程增訂本及所附招股説明書並不是為本招股章程指示之目的之招股説明書。

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目錄

通知英國潛在投資者

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對金融服務公司第19條第(5)款所涉投資事項方面具有專業經驗的人員，隨後提出的任何提議只能針對那些“合格投資者”(如“招股説明書”中的定義)(1)的人員。經修訂的2005年“2000年(金融促進)法令”(“命令”)和/或(Ii)屬於法令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或可能被合法告知的人)(所有這些人統稱為“相關人員”)。在聯合王國，非相關人員不得對本文件採取行動或依賴該文件。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

通知瑞士潛在投資者

本招股章程補編不構成根據瑞士“義務法典”第652 A條或第1156條發行的招股説明書，這些票據將不會在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程補編可能不符合六家瑞士交易所的上市規則(包括任何其他上市規則或招股章程計劃)的披露標準。因此，這些票據不得提供給瑞士境內或來自瑞士的公眾，而只能向不認購債券以便分發的特定和有限的 投資者提供。任何這類投資者都會不時被承銷商個別接觸。

通知迪拜國際金融中心的潛在投資者

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局的“提議證券規則”(“DFSA”)提出的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給或由任何 其他人使用。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對招股説明書的補充沒有責任。與本招股説明書有關的票據可能是非流動性的和/或受到對其 轉售的限制。有意購買該等債券的人士，應自行就該等債券作出適當的調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢一個 授權的財務顧問。

通知日本潛在投資者

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法律，經 修正)登記，因此不會直接或間接在日本提出或出售，或直接或間接為任何日本人或他人的利益而提出或出售，以直接或間接地進行再發行或轉售，在日本或任何日本人，除非遵守日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則。就本款而言，“日本人”係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

通知澳大利亞的潛在投資者

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據2001年“公司法”(“公司法”)，本招股章程不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不構成其他披露文件。

S-105

目錄

目的是根據“公司法”包括招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

任何在澳大利亞提出的票據，只能根據“公司法”第708(8)條所載的“成熟投資者”(“公司法”第708(8)條所指的)、“專業投資者”(“公司法”第708(11)條所指的)或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，才能提供給(“豁免投資者”)的人(“公司法”第708(8)節所指的)。根據“公司法”第6D章，在不向投資者披露的情況下提供票據是合法的。

獲豁免的澳洲投資者所申請的票據，不得在發行日期後12個月內在澳洲發售，但在根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第708條獲豁免的情況下，則不在此限。“公司法”或“公司法”，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要約。任何獲得股份的人必須遵守澳大利亞在售 限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮到任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

通知加拿大的潛在投資者

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103 登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程的補充(包括對其的任何 修正)含有虛假陳述，則買方必須在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據第3A.3條(或在非加拿大管轄範圍內由政府發行或擔保的證券，第3A.4節)國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)，保險人無須遵守NI 33-105關於與此要約有關的承保人利益衝突的披露要求。

香港

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第2章)所指的公眾要約的情況下，該等票據不得以任何文件在香港提供或出售，但(I)除外。香港法例第32條(“公司(清盤及雜項規定) 條例”)或不構成“證券及期貨條例”(香港法例第571章)(“證券及期貨條例”)所指的公眾邀請，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下並無結果在 中，該文件是“公司(清盤及雜項規定)條例”所界定的“招股章程”，而沒有廣告、邀請或

S-106

目錄

與票據有關的文件 可由任何人為發行目的而發出或管有(不論是在香港或其他地方)，而該文件是針對香港公眾人士，或其內容 相當可能會被香港公眾取用或閲讀(但根據香港證券法準許的情況除外)，但與票據無關的文件則屬例外。而該等證券及期貨條例及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，只可在香港以外的人或只向“專業投資者”處置。

新加坡

本招股章程及所附招股章程並沒有在新加坡金融管理專員註冊為招股章程。 因此，本招股章程、所附招股章程及與該等票據的要約、出售、認購或購買的邀請有關的任何其他文件或資料，均不得傳閲或分發。票據應根據“證券和期貨法”第289章第4A節，根據“證券和期貨法”第275(1)條，直接或間接地向在新加坡境內的人(I)向機構投資者(“證券和期貨法”第4A節所界定的)發出認購或購買邀請，(Ii)根據“證券及期貨法”第275(2)條的規定，向有關人士(“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的)作出認購或購買的邀請。在每一情況下，均須符合“特別職務條例”第275(1A)條所指明的條件或(Iii)條所指明的條件，或(Iii)在每種情況下均須受“特別職務條例”所列條件的規限，並按照該條的任何其他適用條文的條件行事。

凡該等票據是由屬法團的有關人士(並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A節所界定的)認購或購買的)，而該公司的唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本則由一名或多於一名人士擁有，每名投資者均為認可投資者，該法團的 證券(如“證券及期貨條例”第239(1)條所界定)，在該法團根據“證券及期貨條例”第275條取得該等證券後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或向有關人士轉讓(“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的)；(2)如該項轉讓是因要約而產生的，則屬例外。在該法團依據“證券及期貨(要約投資)規例”(“規例”第32條)第275(1A)條所指明的證券中，(3)如該項轉讓並無考慮或將會予以考慮，(4)如該項轉讓是因法律的施行而作出的，或(5)如“新加坡證券及期貨(要約投資) (股份及Debentures)規例”(“第32條”)第276(7)條所指明者，或(6)所指明的。

凡有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買該等票據，而該人是一名信託人(如受託人並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A節所界定的)，其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為經認可的投資者，則受益人的權利及信託的利息(不論如何描述)在該信託根據“證券及期貨條例”第275條取得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向 機構投資者轉讓，或轉讓予有關人士(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定)；(2)如該項轉讓是根據“證券及期貨條例”第275條所訂條款而作出的要約，而該等權利或權益是在某項要約下取得的，則屬例外。每筆交易不少於200，000新元(或等值外幣)(不論該數額是以 現金支付，還是以證券或其他資產交換方式支付)，(3)如轉讓沒有或將給予考慮，(4)如轉讓是根據法律規定進行的，(5)按“特別行政區條例”第276(7)條規定的 ，或(6)如條例32所指明的。

S-107

目錄

法律事項

與票據有關的某些法律事項將由荷蘭和哈特公司、科羅拉多州丹佛和紐約梅耶爾·布朗公司作為我們的律師通過。某些法律事項將由吉布森，鄧恩和克魯徹有限責任公司，達拉斯，得克薩斯州。

專家們

SM能源公司及其子公司截至2017年12月31日的年度報告(表10-K)的合併財務報表以及SM能源公司截至2017年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP， 獨立註冊會計師事務所審核)。在其有關報告中列述，並以參考方式納入其中。這種合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的，在此參考 。

關於我們已探明的石油和天然氣儲量的某些資料在此參考並納入，部分是以獨立石油工程師公司 Ryder Scott Company，L.P.對我們已證實的儲量估計數的審計為基礎的。這類資料是根據石油工程專家等公司的權威列入本文件的。

S-108

Table of Contents

石油和天然氣詞彙

本招股説明書補充中使用了本節所定義的石油和天然氣術語。術語字段和已證明的儲備的定義已從證券交易委員會頒佈的條例S-X規則第4-10(A)條中各自的定義中縮略出來。條例S-X規則第4-10(A)條對這些術語的全部定義可通過證券交易委員會的網站查閲www.sec.gov.

              Bbl.一個儲罐桶，或42加侖液體體積，用於指石油或其他液體碳氫化合物。

              Bcf.十億立方英尺，指天然氣。

              BOE.石油當量桶。用天然氣的6 Mcf與1 Bbl的油或NGL的比值來確定石油當量。

              BTU.一種英國熱單位，把一磅水的温度提高1華氏度所需的熱量。

              Field.由一個或多個儲集層組成的區域，它們都集中在或與 、同一地質構造、 特徵或地層條件有關。

              曼布爾。1000桶石油、天然氣、水或其他液態碳氫化合物。

              姆博伊。一千桶石油當量。

              麥夫。1000立方英尺，用於指天然氣。

              嗯哼。一百萬桶石油或其他液態碳氫化合物。

              嗯。一百萬桶石油當量。

              麥克夫。一百萬立方英尺，用於指氣體。

              NGLs.乙烷、丙烷、丁烷和天然氣的組合，從天然氣中除去後，在不同的壓力和温度下變成液體。

              Proved reserves.這些石油和天然氣的數量，通過分析地球科學和工程 數據，可以合理肯定地估計， 從給定日期起，從已知的水庫和在現有的經濟條件、作業方法和政府規章(在提供經營權的合同到期之前)經濟上是可生產的，除非有證據表明更新是合理肯定的，無論是使用確定性方法還是概率方法來估計。現有的經濟條件包括價格和成本，以確定一個水庫的經濟可產性，所使用的價格是報告所涉期間結束日期之前的 12個月期間的平均價格，確定為該期間內每個月第一天-月價格的未加權算術平均數，除非價格由合同安排確定，不包括基於未來條件的升級。

              PV-10.根據在估計截至所示日期已證實的儲備和費用時所使用的價格(除非這些費用根據 合同規定可能發生的變化)，根據估計的 估計淨已證實儲備減去估計的 生產和未來發展費用後產生的未來估計總收入的現值(除非這些費用根據 合同規定有變動)，但不影響與財產無關的費用，例如一般費用和行政費用，還本付息、未來所得税支出、折舊、損耗和 攤銷，按年貼現率10%貼現。雖然這項措施不包括所得税的影響，因為它在使用貼現 未來淨現金流量計算的標準計量時，它確實提供了一個指示性的措施。

S-109

目錄

在與其他公司比較的基礎上，從一個時期到另一個時期表示公司相對價值的 。

未來現金流量折現的標準化計量。與已證實的儲備有關的未來淨現金流(br}，根據 估計準備金、年終成本和法定税率的價格和10%的年貼現率計算。這一計算的資料載於本招股章程補編中引用的“綜合財務報表説明”所載關於石油 和產氣活動披露的説明。

S-110

Table of Contents

招股説明書

SM能源公司

普通股和
債務證券

通過本招股説明書，SM能源公司可不時提供其普通股和債務證券。我們將在本招股説明書的補充中提供 任何證券的具體條款，這也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。在投資前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充品 。

我們的普通股，每股面值0.01美元，在紐約證券交易所上市，交易代碼為“SM”。每一份招股説明書將説明所提供的證券 是否將在任何證券交易所上市。

投資證券涉及風險。在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀可適用的招股説明書中的風險因素，以及我們向證券交易委員會提交的定期報告和其他信息。請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”，以瞭解與購買我們的證券有關的某些風險的 信息。

我們可以不時提供和出售這些證券的數量，價格和條件，以決定的市場條件和其他 因素，在我們的供應。我們可以通過代理人、承銷商或交易商或直接向包括現有股東在內的一個或多個購買者提供和出售這些證券。 本招股説明書提供了對這些證券的一般描述以及我們提供證券的一般方式。每次提供證券時，我們將提供一份招股説明書 ，其中將包含有關發行條款的具體信息。本招股説明書不得用於完善我方證券的銷售，除非附有適用的 招股説明書補充説明。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2018年8月6日。

目錄

目錄

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3“自動擱置”登記聲明的一部分，該表格是1933年“證券法”(“證券法”)所定義的“經驗豐富的發行人”。在貨架登記過程中，我們可以不時提供和出售本招股説明書中所述的證券，並以一種或多種方式出售。

這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售所提供的證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含關於發行條款的 特定信息。招股説明書的補充可能包括額外的風險因素或適用於這些證券的其他特殊考慮。招股説明書 補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則 應依賴該招股説明書補充中的信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何補充招股説明書及 在此及其中所包含的文件。您還應該閲讀我們在“您可以找到更多的 信息”下面的文件，以獲得有關我們的信息，包括我們的財務報表。

我們沒有授權任何經銷商、銷售員或其他人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書和隨附的招股説明書中所載或合併的信息或申述除外。您不得依賴於本招股説明書或隨附的 招股説明書補充中未包含或包含的任何信息或表示。本招股章程和任何附帶的招股章程補編並不構成出售的要約，也不構成向 提出購買其所涉及的證券以外的任何證券的要約，本招股章程和任何附帶的招股章程補充也不構成向在該司法管轄區內作出此種要約或招標的任何人要約出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約。閣下不應假定本招股章程及附隨的招股章程增訂本所載的資料在文件正前方所列日期之後的任何日期是 準確的，或在以參考方式合併的 文件的日期之後的任何日期，我們以參考方式納入的任何資料均屬正確，即使本招股章程及任何附帶的招股章程補編已交付或證券在較後的日期出售。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的“SM Energy”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”等詞是指SM能源公司，一家特拉華州公司及其 子公司。

SM能源公司

我們是一家獨立的能源公司，在北美陸上從事原油和凝析油、天然氣和NGLs的收購、勘探、開發和生產。我們目前在米德蘭盆地和德克薩斯州的伊格爾福特頁巖擁有原材料核心、生產資產和種植面積。在2016和2017年期間，以及2018年期間，我們在米德蘭盆地進行了幾次已證實和未證實的房地產收購和土地交易，同時剝離了其他領域的非核心資產。通過以這種方式積極管理我們的資產組合，我們正在尋求將我們的投資集中在經濟效益最高的領域，並通過加速發展活動提供價值。

我們的戰略目標是成為頂級資產的首要運營者。我們力求通過應用行業領先技術和出色的業務執行來最大限度地提高我們的資產價值。我們的投資組合是由非常規資源前景和擴大潛在的鑽井機會組成的，我們相信這將為長期的生產和儲量的增長提供保障。我們專注於在投資上取得高的全週期經濟回報，並保持強勁的資產負債表。

1

目錄

企業信息

我們成立於1908年，1915年在特拉華州成立。我們於1992年12月首次公開發行普通股。我們的普通股 在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，交易代碼是“SM”。我們的主要辦公室位於1775號謝爾曼街，套房1200，丹佛，科羅拉多州80203，我們的電話 號碼是(303)861-8140。我們的網站地址是www.sm-energy.com；我們網站上包含或引用的信息不是本招股説明書補充的一部分。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書載有“證券法”第27A條及1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第21E條所指的“前瞻性聲明”。除歷史事實陳述外，本招股説明書中涉及我們的財務狀況、業務結果或經濟業績的活動、事件、 或事態發展的所有陳述，我們預期、相信或預期將或可能在未來發生的，或關於未來行動的計劃和管理目標的陳述，都是前瞻性的陳述。“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“計劃”、“ ”項目、“威爾”和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。本招股説明書全文均有前瞻性聲明，其中包括關於這類事項的聲明( )：

•

未來資本支出的數額和性質以及為資本支出提供資金的流動性和資本資源；


•

我們對未來石油、天然氣和天然氣價格、油井成本和服務成本的展望；



•

鑽井和其他勘探和開發活動和計劃，以及可能的收購或剝離；



•

對某些財產的可能剝離或農場剝離，或與某些財產有關的合資企業；



•

經證明的準備金估計數以及未來淨收入估計數和未來淨收入現值與經證明的準備金估計數有關的估計數；



•

未來石油、天然氣和NGL產量估計；



•

現金流量、預期流動資金和未來債務償還情況；



•

未來業務的經營戰略和其他計劃和目標，包括擴大和擴大業務或推遲資本投資的計劃，以及我們對未來財務狀況或業務結果的展望；以及



•

其他類似事項，如我們2017年12月31日終了的財政年度報告第二部分第7項“管理當局對財務狀況和業務結果的討論和分析”(“2017年表格10-K”)中討論的事項。

我們展望未來的陳述是基於我們根據我們的經驗和我們對歷史趨勢、當前情況、預期未來發展和我們認為在這種情況下是適當的其他因素的看法所作的假設和分析。這些聲明受到一些已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果和性能與

2

目錄

前瞻性語句。其中一些風險在危險因素我們2017年表格10-K表第一部分第1A項中的一節，包括下列因素：

•

石油、天然氣和天然氣價格的波動及其可能對我們的盈利能力、財務狀況、現金流、獲得 資本的機會以及增加產量和/或已探明儲量的能力的影響；



•

經濟狀況疲軟和金融市場的不確定性；



•

我們為維持生產而替換儲備的能力；



•

我們籌集開發和(或)替換儲備所需的大量資本的能力；



•

我們與擁有更多財力、技術和人力資源的競爭對手競爭的能力；



•

我們吸引和留住關鍵人才的能力；



•

對已探明的石油、天然氣和NGL儲量的實際數量和現值的不精確估計；



•

評估可採儲量和估計預期收益或負債的不確定性；



•

勘探和開發鑽探不可能產生商業可採儲量的可能性；



•

我們對外部操作屬性的活動的有限控制；



•

我們依賴第三方服務提供商在我們經營的物業上的技能、可用性和專門知識；



•

我們要求享有權益的財產的所有權可能有缺陷的可能性；



•

我們計劃使用一些最新的水平鑽井和完井技術在現有或正在出現的資源庫中進行鑽探，這可能會受到鑽井和完井風險的影響，可能無法滿足我們對儲量或產量的期望；



•

與收購、剝離、合資企業、農場減持、農場出讓和與某些資產有關的類似交易有關的不確定性，包括此類交易是否將以我們預期的形式或時間完成或完成；



•

與增強恢復方法相關的不確定性；



•

我們的商品衍生合同可能會造成財務損失，或者限制石油、天然氣和NGL銷售的價格；



•

我們的一個或多個服務提供者、客户或合同對手方無法履行其義務；



•

我們向合同對手方交付所需數量的石油、天然氣、NGL或生產用水的能力；



•

價格下跌或勘探或圈定工作失敗，導致資產賬面價值減記；



•

石油、天然氣或NGL價格下跌對我們在信貸協議下的借貸能力可能產生的影響；

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目錄

•

我們的債務數額可能會限制我們獲得收購融資的能力，使我們更容易受到不利的經濟條件的影響，並使我們更難償還債務；



•

我們的信貸協議中的契約，或契約和補充契約(在本招股説明書中共同稱為“契約”)，可能限制我們在業務運作中的酌處權，禁止我們進行受益交易，或導致加快償還我們的債務；



•

可能造成重大損失的操作和環境風險和危害；



•

季節性天氣條件和租賃規定對我們進行鑽井活動能力的影響；



•

我們有能力獲得足夠的水供應，並根據環境 和其他適用的規則，以合理的成本處置或循環用水；



•

複雜的法律和條例，包括環境條例，造成大量費用和其他風險；



•

收集、運輸、加工和/或精煉設施的可用性和能力；



•

我們出售和/或接受石油、天然氣和天然氣市場價格的能力；



•

新技術可能使我們現有的勘探和鑽探方法過時；



•

安全威脅的可能性，包括恐怖襲擊、網絡安全攻擊和破壞，或以其他方式影響我們的設施和系統；和



•

訴訟、環境問題、立法和政府條例的潛在影響，以及對這類事項使用管理估計數。

我們 警告您，前瞻性語句並不能保證未來的性能，實際結果或性能可能與 前瞻性語句中表示或隱含的結果或性能大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述説明瞭本招股説明書的提交日期.儘管我們可以不時地自願更新我們先前的前瞻性聲明，但我們拒絕任何這樣做的承諾，除非是證券法所要求的。

危險因素

投資我們的證券涉及很大程度的風險。在你投資我們的證券之前，你應該仔細考慮我們最近的年度報表10-K中所包含的那些 風險因素，任何隨後提交的關於10-Q表的季度報告，以及任何隨後提交的關於表格8-K， 的當前報告，這些報告都是以參考的方式納入的，以及那些可能包括在任何適用的招股説明書補充中的風險因素，以及本招股説明書中所包含的所有其他信息， 任何，招股説明書的補充和我們參考的文件，用於評估我們的證券投資。如果任何這些風險真的發生，我們的業務，財務狀況 或經營結果可能會受到重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務、業務和財務狀況。請閲讀標題“前瞻性聲明”下的信息。

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目錄

收入與固定費用的比率

我們的收入與固定費用的比率如下：

收益的使用

除非隨附的招股章程另有説明，我們預期將出售本招股章程所提供的證券 的淨收益用於一般公司用途，其中可包括：

•

償還未償債務；


•

營運資本



•

資本支出；和



•

收購。

使用這些收益的確切數額和時間將取決於我們的資金需求和其他資金的可得性和成本。

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目錄

股本説明

一般

我們的授權股本包括2億股本，每股面值0.01美元。截至2018年8月2日，已發行普通股112，137，582股，未發行優先股。

普通股

我們普通股的股東有權在選舉董事和提交股東 票的所有其他事項上每股一票，沒有累積表決權。有權在任何董事選舉中投票的我們普通股多數股份的持有人，可以選舉所有參加選舉的董事。

持有我們普通股的股東有權從合法獲得的資金中獲得董事會可能宣佈的按比例發放的股息。在公司清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例收取公司在償付所有債務和其他債務後可獲得的淨資產。普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股的流通股是，由 公司在本次發行中提供的普通股股份，在發行和支付時，將是全額支付和不可評估的。

特拉華州公司法和公司註冊證書及附則載有可能造成延遲或阻止公司或其管理人員變更控制權的規定。除其他外，這些規定了董事會成員選舉中的非累積投票，並對希望在股東會議上提名董事或提出其他行動的股東規定了程序要求。

公司的公司註冊證書規定，經授權但未發行的普通股可在未經股東批准的情況下供今後發行，但須受紐約證券交易所(或紐約證券交易所)施加的各種 限制的限制。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集額外的 資本、公司收購和僱員福利計劃。授權但未發行的普通股的存在可能會使通過委託書競爭、投標要約、合併或其他方式控制 公司的企圖更加困難或受阻。

此外，“特拉華州一般公司法”(“DGCL”)適用於作為在特拉華州組建的公司，對與有關各方進行的業務合併施加限制。DGCL第203條是一項反收購法，它阻止特拉華州公司在某些情況下與“有利害關係的股東”(一般而言，持有公司15%或以上的未償表決權股份)進行“業務 合併”。“業務合併”包括公司資產的10%或10%以上的合併或出售。但是，如果(1)董事會批准交易；(2)在 導致股東成為“有利害關係的股東”的交易完成後，該股東至少擁有交易開始時公司有表決權股票的85%，不包括高級人員和董事所擁有的股份和某些僱員福利計劃；或(3)在交易開始時，該股東至少擁有公司有表決權股票的85%；或交易日期，企業合併由董事會批准，並在股東會議上以至少三分之二的非“有利害關係的股東”所擁有的已發行有表決權股票的贊成票獲得批准。特拉華州法律和 我們公司註冊證書和細則的這些規定可能產生拖延、推遲或防止公司控制權變更的效果，即使控制權的改變可能對公司股東有利。

6

目錄

我們的公司註冊證書規定，我們的董事將不因違反董事的信託責任而對我們或股東承擔個人賠償責任，除非責任(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(2)不真誠或涉及故意 不當行為或行為的作為或不行為。明知違反法律，(3)根據“特拉華普通公司法”第174條，或(4)任何交易，董事從中獲得不正當的 個人利益。如果對“特拉華總公司法”進行修改，授權進一步取消或限制董事的責任，那麼我們的董事的責任將自動受到法律規定的最大限度的限制。我們的註冊證書和附例也包含了在“特拉華普通公司法”允許的範圍內向我們的董事和高級人員提供賠償的規定。這些規定和協議在某些情況下可能具有實際效果，使股東無法向我們的董事和高級官員收取金錢損失。我們認為，這些規定是必要的，在我們的註冊證書和 附例，以吸引和保留合格的人作為董事和高級官員。

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機共享信託公司N.A.。

7

目錄

債務證券説明

以下對債務證券的描述列出了本招股説明書 和任何招股説明書可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。任何一系列債務證券的具體條件和一般規定可適用於某一特定系列債務證券的程度，將在與該系列有關的招股説明書補編中加以説明。本節中提到的“SM能源”是指SM能源公司，而不是其子公司。

本招股説明書提供的任何 債務證券，將在SM Energy與美國銀行全國協會作為受託人之間的契約(“契約”)下發行，該契約是通過引用 作為本招股説明書的一部分的登記聲明的證物而成立的。我們總結了以下契約的一些規定。您應該閲讀可能對您很重要的 條款的契約。

由於 我們只包含了契約條款的摘要，因此您必須完整地閲讀契約，以瞭解債務證券條款的每一個細節。

契約沒有限制我們在其下發行的債務證券的數量，並規定任何系列的附加債務證券都可以發行到我們不時授權的總本金 。

除非有關招股説明書另有説明，否則我們將發行面值為2，000美元的債務證券，其整數倍數為1，000美元以上。

除非我們在適用的招股章程中另有規定，否則本金 及與債務證券有關的任何溢價及利息將予支付，而債務證券則可在受託人的法團信託辦事處轉讓。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給債務證券的註冊持有人，在他們登記的 地址支付利息。

我們將在適用的招股説明書補充中描述任何與債務證券有關的特殊的美國聯邦所得税和其他考慮因素。

一般

契約規定SM能不時在契約下發行單獨的一系列債務證券，而不以 作為累計本金的限制。我們可以為任何系列的債務證券規定最高總本金。我們將確定債務證券的條款和條件，包括期限、本金和利息，但這些條款必須與契約一致。債務證券將是SM能源的無擔保債務。

與所提供的特定系列債務證券有關的“招股説明書”將具體説明這些債務證券的數額、價格和條件。這些術語可包括：

•

債務證券的名稱；


•

債務證券的指定、本金總額和授權面額；



•

發行債務證券的本金的百分比；



•

償還債務證券的本金和溢價(如果有的話)的日期；



•

是否有附屬擔保人為債務證券提供擔保；



•

年利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者確定債務證券將產生任何利息的一個或多個利率的方法；



•

利息產生的日期和支付利息的日期；

8

目錄

•

債務證券的指定貨幣；



•

説明任何規定由我們選擇、由持有人選擇或以其他方式贖回債務證券的條文，以及該等贖回的條款及條文；



•

與本招股説明書中所描述的債務證券不同的任何違約事件或SM能源契約；



•

契約中的任何契約是否和在何種情況下，就債務證券而言，將受到其中一項或兩項契約的失敗和法律上的失敗；



•

用於確定債務證券本金支付額以及任何溢價和利息的任何指數或其他方法；



•

如適用的話，債務證券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，該等全球證券的各自保存人的名稱、任何傳奇或傳説的形式，除或取代 契約和任何情況外，還將由任何此類全球證券承擔。可將任何該等全球證券全部或部分兑換為已登記的債務證券的契約，或代替該契約所列的債務證券，而該全球證券的全部或部分轉讓，可以該全球證券的保存人或代名人以外的人的名義或名稱登記；及



•

債務證券的其他具體條款。

我們沒有義務同時發行任何一個系列的所有債務證券。任何一個系列的債務證券不得以相同利率計息或在同一 日期到期。

如果 我們出售任何外幣或外幣單位的債務證券，或任何一系列債務證券的本金或任何溢價或利息以 外幣或外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書補編中説明與這些債務證券有關的限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息。

SM Energy支付其高級債務證券的本金和任何溢價及利息的義務將是無擔保的，除非在適用的招股説明書 補編中另有説明，否則與SM Energy的所有其他無擔保的無附屬債務並列。

利率和折扣

債務證券將在適用的 招股説明書補充規定的一段或多段時間內以固定或浮動利率賺取利息。除非在適用的招股説明書中另有規定，債務證券將在為期360天的一年中支付利息，為期12個30天月。

我們可以低於規定本金的大幅折扣出售債務證券，不得以發行時低於市場利率的利率支付利息。 我們將在適用的招股説明書補編中説明對這些債務證券適用的聯邦所得税後果和特殊考慮。

交換、註冊和傳輸

除非另有規定，任何系列的債務證券將可兑換為同一系列和類似 不同授權面額的本金和期限的其他債務證券。

你方可在我們為此指定的轉讓代理人辦公室提交債務證券，以登記轉讓，並附上正式籤立的轉讓形式，並就任何系列產品指定 。

9

目錄

在適用的招股説明書補充中提到的債務證券。這可以不收取服務費，但必須支付 契約中所述的任何税款和其他政府費用。證券登記員或轉讓代理人在滿足提出請求的人的所有權和身份證明文件後，即進行轉讓或交換。我們可以在任何時候為任何一系列債務證券指定額外的轉讓代理。

在發生任何贖回的情況下，我們將不被要求：

•

將任何系列的債務證券在選擇贖回的債務 證券之前15天開始，並在有關贖回通知郵寄之日結束營業時，進行任何系列債務證券的交換或登記；或


•

交換或登記任何債務證券或其部分的轉讓，但任何債務證券的未贖回部分除外，即全部或在 部分被選擇、召喚或被要求贖回的債務證券或其中部分債務證券的轉讓，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外。

付款和付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付本金和任何溢價及利息。根據我們的選擇，我們可以通過郵寄到有權獲得付款的人的地址的支票支付利息，這在安全登記冊上看來是 。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則將指定科羅拉多州丹佛的託管人公司信託辦公室為我們唯一的付款代理，負責支付僅作為註冊證券發行的債務證券。

我們付給付款代理人的所有款項，以及在到期後兩年內仍無人要求的任何債務擔保的任何保險費和利息，都將償還給我們。在此之後，債務擔保的持有者將只向我們尋求償還的款項。

全球證券

任何系列的部分或全部債務證券可全部或部分由一個或多個全球證券所代表，其總本金將等於其所代表的債務證券的本金。每項全球證券將以保存人或其在適用的 招股章程補編中指明的代名人的名義登記，將交存於該保管人或代名人或其託管人，並附有關於以下所述交易和登記的限制以及根據契約可能規定的任何其他事項的傳説。

默認事件

除適用的招股章程補充另有規定外，下列事件之一將構成根據該契約發行的任何系列債務證券的“違約事件”：

•

如果我們在到期後30天內未支付該系列債務擔保的任何利息；


•

在到期、贖回或以其他方式到期時，我們未支付該系列債務證券的本金或任何溢價；



•

我們在契約中沒有履行任何其他契約或協議，持續60天(或就 我們同意向受託人提交某些報告而言)，

10

目錄

(90天) (在每種情況下，在某些情況下可延長一天)，在按照契約的規定向我們發出書面通知之後；

•

涉及我們或我們某些子公司的某些破產、破產或重組事件的發生；和



•

就該系列的債務證券提供的任何其他違約事件的發生。

如果 我們沒有支付任何系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，或者我們沒有履行或違反適用於該系列債務證券的任何其他契約或協議 ，而且這種違約事件仍在繼續，則未清償債務本金總額不少於25%的持有人。該系列的債務證券(或就契諾及保證違約而言，持有該系列未償還債務證券的本金總額不少於多數)可宣佈該系列債務證券的 本金立即到期並須予支付。如果發生涉及某些破產、破產或重組事件的違約事件，而 違約事件仍在繼續，則在法律允許的範圍內，在任何持有人或受託人未通知或其他 行動的情況下，到期並立即支付該系列所有債務證券的本金。在作出加速聲明後的任何時間，但在受託人取得付款判決或判令 之前，持有任何系列債務證券的總本金不少於多數的持有人，可撤銷及撤銷任何關於加速或自動加速該等系列債務證券的聲明，但如我們向受託人存放一項債務證券，則可撤銷及撤銷該等系列債務證券的加速或自動加速聲明。足以支付該系列債務證券的所有逾期利息、該系列債務證券的本金和 溢價(如有的話)，而不是通過宣佈加速或自動加速而到期應付的債務證券，以及應付給受託人 的所有款項，以及如果僅因加速而到期應付的該系列債務證券的所有其他違約事件已經治癒或放棄。

在根據該契約發行的任何系列的債務證券發生任何違約事件後90天內，受託人必須 將違約事件通知該系列債務證券的持有人，除非違約事件已在該90天期間內治癒或放棄。但受託人可不發出通知，但如董事會、執行委員會或 的董事或負責人員的信託委員會真誠地裁定不發通知符合該系列債務證券持有人的利益，則除非屬拖欠付款，否則受託人可扣留該通知。

如果任何系列的債務證券發生並仍在繼續發生違約事件，受託人可以，如果(I)發生付款違約或破產、破產或 重組違約，且就該系列的債務證券和持有該系列未償債務證券的本金總額不低於25%的持有人而言仍在繼續，或(Ii)與我們沒有履行適用於該系列的債項證券的契諾或協議有關的失責行為發生並仍在繼續，而持有不少於過半數的未清系列本金的持有人指示，只要該等持有人已向受託人提供其所規定的彌償，受託人 必須繼續保護及強制執行其權利。而持有該系列債務證券的人的權利，則須藉受託人認為最有效的司法程序，保護和強制執行任何該等權利，不論是為具體強制執行該系列的契諾或協議或該系列的債項保證，或協助行使在該系列的契約或債務保證中所授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救辦法。

如果任何系列的債務證券發生並繼續發生違約事件，受託人可酌情通過一切適當的司法程序保護和執行其在 契約下的權利。

11

目錄

除受託人在任何失責時有責任以所規定的謹慎標準行事外，受託人並無義務在根據該契約發行的債務證券的任何持有人的要求或指示下，行使其在該契約下的任何權利或權力，但如持有人向受託人提供令其滿意的保證及彌償，則屬例外。受託人. 在彌償受託人的規限下，並在符合適用法律及該契約的某些其他條文的規限下，根據該契約發行的系列債務證券的本金總額不少於過半數的持有人，可指示就該系列的債務保證進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債項證券行使任何信託 或賦予受託人的權力。

失敗

除非適用的招股章程另有規定，否則任何債務證券將被視為已為債務證券契約的目的而支付，如我們已不可撤銷地將債務證券存入受託人處，則我們就債證券所欠的全部債項，如已不可撤銷地存放於受託人處，則會當作已獲清償及解除，以信託該等債務證券持有人的利益，而該等債務證券、金錢、某些符合資格的債務證券持有人的利益，亦會被視為已獲清償及解除。政府債務(如契約中所界定的)，或兩者的結合，足以支付本金和應付的任何溢價 和利息，並已符合契約中規定的某些其他條件。

此外，除非適用的招股章程另有規定，否則，如我們已為債務證券持有人的利益而以信託形式以信託方式將某些契約(或適用於某一系列債務證券的某些附加契諾)下的義務解除，我們將獲免除該等債務證券、金錢、 某些政府債務的責任(如該等債務證券、貨幣、 某些政府債項所界定的)。(契約)或兩者的組合，足以支付債務證券的本金、應付的任何溢價和利息，以及 已滿足契約中規定的某些其他條件。

修改和放棄

受託人和SM Energy可在未經持有人同意的情況下，訂立新的契約或補充契約，以修改契約的 條款，除其他外，包括消除不明確之處，並維持經修訂的1939年“托拉斯義齒法”所規定的契約的資格，並作出修改 ，以免對任何未清償債務證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響。受託人和SM Energy可在 持有人同意下籤訂新的契約或補充契約，該契約持有人不得少於根據該新契約或補充契約的修改而發行的每一系列債務證券的總本金不少於過半數的多數，但該等補充契約不得載有會影響受影響的債務證券持有人的修改。因此，如果修改或放棄將影響到該系列的每項債務擔保，則未經每一 持有人的同意：

•

更改任何此類債務擔保的本金的規定到期日或支付利息的預定日期；


•

降低贖回任何此類債務擔保的本金、利率或應支付的任何溢價；



•

更改應支付任何此類債務擔保的本金或任何溢價或利息的指定貨幣；



•

損害或影響該等債項保證的任何持有人在該等款項到期及須支付的日期當日或之後提起法律訴訟，以強制執行任何該等保證的本金、保費或 利息的支付的權利；

12

目錄

•

對於任何這類債務證券，其條款規定在控制權變更(如該等條款所界定)的情況下，提出及完成回購該等 債務證券的要約，修訂、更改或修改我們在有關更改管制後作出及完成該等回購要約的義務，包括修訂、更改或修改與此有關的任何定義；或



•

減少該等未償還債務證券的百分比及本金，而該等債務證券的任何補充契約須獲得持有人同意，或如在該契約下放棄某些違約及其後果，則須獲得該等證券的同意，或降低該等債務保證的法定人數要求或根據該契約進行表決的規定。

.在該契約下發行的任何系列債務證券的總本金不少於過半數的持有人，可代該系列債務證券的所有持有人，藉向受託人發出通知，放棄任何過去或現有的失責或違約事件及其在該系列的債務證券下的後果，而該等債務證券的其他 除外：

•

對該系列債務證券的持續拖欠付款；或



•

契約或契約規定的持續違約，未經該系列的每個 債務擔保的持有人同意，不得修改或修改。

合併、合併和出售資產

我們不得與任何人合併、出售、轉讓、租賃或以其他方式處置在一項或多項相關交易中我們的資產和財產以及資產和財產或我們的子公司(作為一個整體)的全部或大部分 ，除非：

•

(A)SM Energy是尚存的實體；(B)由合併或合併(如果不是 us除外)組成或倖存的實體，或以出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置方式獲得的個人或實體，基本上我們的所有財產和資產都是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的；


•

由合併或合併(如我們除外)所組成或倖存的實體，或以出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置方式取得的個人或實體，實質上我們的所有財產和資產都明確承擔對債務證券和契約的本金以及任何其他義務的本金和任何溢價和利息的及時支付；以及



•

事務生效後不久，就不會發生任何默認事件，並且在通知或時間流逝之後，或兩者同時發生後， 不會成為默認事件，也不會發生並繼續發生任何事件。

管理法

該契約受紐約州法律管轄，並將按照紐約州法律解釋。該契約受“托拉斯義齒法”規定的約束，這些規定必須是契約的一部分，並將在適用範圍內受這些規定的管轄。

受託人

我們可以為任何一系列債務證券指定一個單獨的受託人。在一系列債務證券的描述中，“受託人” 一詞是指就此類債務證券系列任命的受託人。受託人可以是資金的存託機構，為 SM能源及其附屬公司在正常業務過程中提供其他服務，並可與其處理其他銀行業務。

13

目錄

簿記證券

除適用的招股説明書另有規定外，我們將發行普通股以外的證券給以存託機構或託存機構指定人名義註冊的一份或多份入賬證書的 形式的投資者。除非適用的招股説明書另有規定，保管人將 為dtc。DTC已通知我們，其提名人將是Cde&Co.，或Cde。因此，預計CEDE將成為以 賬簿入賬形式發行的所有證券的初始註冊持有人。

任何人如取得以簿記形式發行的證券的實益權益，均無權領取代表該等證券的證明書，但如本招股章程或適用的招股章程所列者除外。除非及直至在以下所述的有限情況下發行最終證券，否則凡提述以簿記形式發行的證券的持有人或受益擁有人所採取的行動，均指直接買賣公司根據其參與者的指示而採取的行動，而所有提述付款及向持有人或實益擁有人發出通知的地方，均會提述付款及通知該等證券的註冊持有人。

DTC 已通知我們，它是：

•

根據紐約銀行法成立的有限用途信託公司；


•

紐約銀行法意義上的“銀行組織”；



•

聯邦儲備系統的成員；



•

“紐約統一商法典”所指的“清算公司”；和



•

根據經修正的1934年“證券交易法”註冊的“清算機構”。

DTC 還通知我們，創建它是為了：

•

持有“參與者”和 的證券



•

通過對 參與人的賬户進行電腦化電子簿記更改，便利參與者之間的證券交易電腦化結算，從而消除證券證書實物流動的需要。

參與者 在直接交易委員會有賬户，包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。銀行、經紀人、交易商和信託公司等間接參與者也可間接利用直接或間接的直接或間接進入直接或間接與參與者的託管關係。

不是參與者或間接參與者但希望買賣或以其他方式轉讓證券所有權或權益的人，只能通過參與者和間接參與者這樣做。在賬面登記制度下，受益所有者可能會在收到付款方面遇到一些延遲，因為付款將由我們的代理人作為DTC的指定人轉交給客户。這些 付款將轉交給直接貿易委員會的參與者，後者隨後將轉交給間接參與方或受益所有人。受益所有人將不被適用的 登記員、轉讓代理人、受託人或保存人承認為有權享有證書、契約或任何存款協議利益的證券的註冊持有人。屬於 而非參與方的受益所有人只能通過參與者間接行使其作為所有者的權利，並在適用情況下通過間接參與方行使其權利。

根據影響dtc的現行規則和條例，dtc必須在參與者之間進行證券賬面轉帳，並接受並向 參與者發送付款。本規則還要求證券受益所有人與其有賬户的參與者和間接參與者代表各自的賬户持有人進行賬面轉賬，並接受和傳遞這種 付款。

14

目錄

由於 dtc只能代表其他參與者或間接參與者，並代表某些銀行、信託公司和經其批准的其他人行事，以入賬形式發出的證券的受益所有人有能力將這些證券質押給不參與dtc系統的個人或實體。可能由於證券的物理證書不可用而限制 。

DTC 已通知我們，它將採取任何允許的任何行動，任何證券的註冊持有人根據證書，契約或任何存款協議，只有在一個或多個參與者的 指示，其帳户在直接交易委員會的證券被貸記。

據DTC 稱，它向其參與者和金融界其他成員提供了關於直接貿易委員會的信息，僅供參考，不打算作為任何形式的代表、擔保或合同修改。

除非在適用的招股章程增訂本中另有規定，否則簿記證券只可在下列情況下兑換以dtc 或其代名人以外的人的名義註冊的最終證券：

•

DTC通知我們，它不願意或不能繼續作為賬面證券的保管人，或者在DTC被要求如此註冊的時候，它不再是根據“證券交易法”註冊的清算機構 ；或



•

我們執行並向適用的登記員、轉讓代理人、受託人和/或保存人交付一份符合 證書、契約或任何存款協議要求的訂單，以保證帳簿項下的擔保是如此可交換的。

根據前一句可兑換的任何 記賬證券，將可兑換以dtc指示的名義註冊的證券。

如果發生上一段中描述的事件之一，則通常要求DTC向所有參與者通報通過DTC提供的確定的 證券。當直接交易委員會交回代表證券的簿記項保證及交付重新註冊指示時，登記員、轉讓代理人、受託人或存託人(視屬何情況而定)會將該等證券重新發行為最終證券。在重新發行證券後，這些人將承認這類最終證券的實益所有人為已登記的證券 持有人。

除上述 外：

•

簿記證券不得轉讓，除非是由dtc、dtc的指定人和/或由我們指定的後繼 託存者dtc或在dtc之間轉讓；和



•

DTC不得出售、轉讓或以其他方式轉讓帳款證券中的任何實益權益，除非該實益權益的金額等於賬面分錄證券所證明的證券的授權面額。

SM Energy的任何 、受託人、任何登記和轉讓代理或任何託管人，或其中任何一家的任何代理人，對直接交易委員會的任何方面或任何 參與者的記錄或因帳簿登記擔保中的實益權益而支付的款項，都不負有任何責任或責任。

15

目錄

分配計劃

我們可以根據本招股説明書及其附帶的招股説明書出售證券：

•

通過代理；


•

通過承銷商或經銷商；



•

直接向一個或多個購買者，包括現有股東；或



•

上述方法的任何組合。

我們將為每一次發行準備一份招股説明書，以披露發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、證券的購買價格和出售所得的收益、任何承銷折扣和構成對承銷商、交易商或代理人的賠償的其他項目以及任何延遲交貨的 安排。

證券的 可在一個或多個交易中以固定價格、在出售時的現行市場價格、按與這種現行市場價格有關的價格、在出售時確定的不同價格或以談判價格不時進行。

代理

我們根據本招股説明書提供的證券可以通過我們指定的代理人出售。除非招股説明書 補編另有説明，否則任何此類代理人在任命期間都在盡最大努力行事。

由承保人或交易商所作的

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的帳户購買所提供的證券。承銷商可在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售證券。 承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制。除非招股説明書另有説明，否則如果購買任何證券，承銷商必須購買招股説明書增訂本提供的系列 的所有證券。任何首次公開發行的價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時改變 。

直銷

我們根據本招股説明書提供的證券也可以由我們直接出售。在這種情況下，將不涉及任何承保人或代理人。 就出售這些證券而言，我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承保人的人。我們將在招股説明書補編中描述任何此類銷售的條款。

延遲交貨安排

我們可授權代理人、承銷商或交易商徵求某些機構投資者的要約，購買提供 的證券，以便在招股説明書補充規定的未來日期付款和交割。經批准可向其提供這種提議的機構投資者包括商業銀行和儲蓄銀行、 保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構以及我們可能批准的其他機構。任何該等買家在該等延遲交割及付款安排下所承擔的義務，須符合以下條件，即在交付時購買所提供的證券是不符合以下條件的：

16

目錄

根據適用法律被禁止的 。承銷商和此類代理人對此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

一般信息

參與發行所提供證券的承保人、交易商和代理人可能是“證券法”所界定的承保人，而他們從本公司收取的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供證券時的任何利潤，均可視為“證券法”下的承保折扣及佣金。任何承保人或代理人 將在適用的招股説明書補充中列出，並説明其賠償。

本招股説明書所提供的 證券(普通股除外)及任何招股説明書增發後，在首次發行時，將沒有固定的交易市場。任何承銷商或代理人 或該等證券由我們出售以供公開發售及出售，均可製造該等證券的市場，但該等承保人或代理人並無責任這樣做，並可在沒有通知的情況下，隨時停止該等證券的任何市場買賣。我們不能保證任何這類證券的交易市場的流動性。

我們可能與承保人、經銷商和代理人達成協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償，或就承保人、交易商或代理人可能需要支付的款項提供賠償。

保險人、經銷商和代理人可在其正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或提供服務。

在根據本招股章程構成其一部分的登記説明提供證券時，承銷商、經紀人或交易商可根據適用法律進行交易，使證券的市場價格穩定或維持在公開市場本來可能存在的水平之上。具體來説，承銷商、 經紀人或交易商可能會過度分配與發行有關的證券，從而在證券中為自己的賬户創造空頭頭寸。為了彌補銀團空頭頭寸或穩定證券價格，承銷商、經紀人或交易商可以在公開市場上投標證券或購買證券。最後，承銷商可施加懲罰，如果辛迪加集團在交易中回購先前發行的證券以彌補空頭頭寸、穩定交易或其他情況，則允許向辛迪加成員或其他經紀人或交易商出售發行證券的特許權可由辛迪加收回。這些活動可穩定、維持或以其他方式影響證券的 市場價格，其價格可能高於公開市場上可能普遍存在的價格，如果已開始，則可隨時停止。

法律事項

與證券有關的某些法律事項將由荷蘭Hart LLP和Mayer Brown LLP轉交給我們，並由招股説明書中指定的法律顧問提供給任何承銷商。

專家們

SM能源公司及其子公司截至2017年12月31日的年度報告(表10-K)中的合併財務報表以及SM能源公司截至2017年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由安永註冊會計師事務所審計，這些報告載於其中，並以參考方式納入其中。這種合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的，在此參考 。

17

目錄

關於我們已探明的石油和天然氣儲量的某些資料在此參考並納入，部分是以獨立石油工程師公司 Ryder Scott Company，L.P.對我們已證實的儲量估計數的審計為基礎的。這類資料是根據石油工程專家等公司的權威列入本文件的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們遵守“證券交易法”的信息要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告及其他 信息。你可以閲讀和複製任何文件，我們提交給證券交易委員會，在證交會的公共資料室在100 F街東北，華盛頓特區20549-2521。請致電1-800-732-0330 查詢有關公共資料室運作的進一步資料.我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站上查閲http：/www.sec.gov。除非在下面的 “以參考方式註冊”下特別列出，否則證券交易委員會網站上的信息不打算以引用方式納入本招股説明書，而且您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

我們的普通股在紐約證券交易所上市交易。我們向證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息也可以在紐約大馬路20號紐約證券交易所(NYSE)查閲和複製，紐約，10005。

我們在我們的互聯網網站上或通過我們的網站免費提供，http：/www.sm-energy.com，我們的年度報告表10-K， 季度報告的表10-Q，當前報告的表格8-K和修正這些報告提交或提交根據“證券交易法”第13(A)或15(D)條，作為合理的切實可行，儘快在我們向美國證券交易委員會提交或提供這些材料。我們互聯網網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不構成本招股説明書的一部分。

這份招股説明書包含了與我們有關的重要商業和財務信息，而這些信息並不包括在本招股説明書中，也沒有隨本招股説明書一起交付。我們將提供本招股説明書中概述的本招股説明書中所述的所有文件，包括本招股説明書中的註記，而不向每一個獲得本招股説明書副本的人收取費用，該人在下列地址或電話號碼下提出書面或口頭要求：

投資者關係SM能源公司
謝爾曼街1775號套房1200
丹佛，科羅拉多80203
(303) 861-8140
信息@sm-energy.com

以提述方式成立為法團

我們在這份招股説明書中“引用”了我們以前向證券交易委員會提交的某些文件。這意味着我們正在向您披露 重要信息，但實際上並沒有將這些信息包括在本招股説明書中，方法是請您參閲我們單獨向SEC提交的其他文件。引用所包含的 信息是本招股説明書的一個重要部分。我們後來向證券交易委員會提供並被視為“提交”給證券交易委員會的信息將自動更新我們以前向SEC提交的信息，並可能取代本招股説明書中的信息和我們以前向SEC提交的信息。我們參考了本招股説明書中的下列文件， 你應參照本招股説明書審查這些文件：

•

2018年2月21日，我們向SEC提交了截至2017年12月31日的10-K表格年度報告；

18

目錄

•

我們的2018年3月31日終了期間的季度報告，2018年5月4日向證券交易委員會提交，2018年6月30日截止的 期報告，2018年8月2日向證券交易委員會提交的季度報告；


•

我們於2018年1月11日、2018年5月29日、2018年5月31日和2018年6月19日(不包括根據第2.02項第7.01項或第9.01項提供的任何關於表格8-K的當前報告)和



•

我們在2016年8月8日向證券交易委員會提交的表格8-A/A(檔案號001-31539)中所載的我們普通股的説明， 包括我們將來為更新我們的普通股的描述而可能提交的對該表格的任何修改。

我們 還根據“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，以參考方式將我們向證券交易委員會提交的每一份文件(不包括根據表格8-K或 第2.02或7.01項提供的任何部分)。在這些文件 中所作的任何陳述將自動更新和取代本招股説明書中所載的信息，本招股章程中的任何陳述都將更新和取代以引用方式納入本招股章程的過去SEC文件 中所載的信息。

您 應僅依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息、任何適用的招股説明書補充或任何免費書面招股説明書，我們可以授權 交付給您。閣下不應假設本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何免費書面招股章程所包含或提供的資料，在每份文件正前方日期以外的任何日期均屬準確。

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Table of Contents

$500,000,000

SM能源公司

6.625%高級債券到期

招股章程補充

美銀美林

富國銀行證券

J.P.摩根

巴克萊銀行

BBVA

加拿大皇家銀行資本市場

資本一證券

Scotiabank

Comerica證券

博克金融證券公司

KeyBanc資本市場

美國銀行

高盛有限公司

Tudor，Pickering，Holt&Co.

August 6, 2018