424B5

我們可以在任何時候贖回部分或全部票據，贖回價格按“票據可選贖回”説明所規定的贖回價格確定。一旦發生變造控制回購事件，我們將需要以相當於其本金的101%的價格回購票據，另加回購日期的應計利息和未付利息，如描述為“在控制回購事件的更改時購買Notes的註釋”下描述的。

這些票據將是我們的高級無擔保債務，在支付權和我們現有和未來的無擔保和無附屬債務方面將是平等的。

這些票據是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市，也不打算安排在任何自動報價系統中引用這些票據。

投資於債券涉及風險。請參閲S-10頁開始的“風險因素”，以瞭解您應該考慮的與附註中的投資有關的某些風險。


	每注		共計
公開發行價格(1)		%	$
承保折扣		%	$
支出前的收益給我們		%	$

(1)	Plus accrued interest, if any from , 2018.

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准票據，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計，這些票據將通過2018年或大約的存託信託公司以賬面入賬的形式交付給投資者。

聯合圖書運行管理器



美銀美林		J.P.摩根

, 2018


	頁
招股章程

關於這份招股説明書補編		S-1
以提述方式成立為法團		S-1
關於前瞻性聲明的特別説明		S-2
摘要		S-5
危險因素		S-10
收益的使用		S-13
資本化		S-13
其他負債的説明		S-14
説明		S-17
美國聯邦所得税的某些重大後果		S-36
承保		S-41
法律事項		S-45
專家們		S-45

招股説明書

關於這份招股説明書		1
在那裏你可以找到更多的信息		1
以提述方式成立為法團		2
關於前瞻性信息的聲明		3
公司		5
危險因素		6
收入與固定費用的比率		6
收益的使用		6
債務證券説明		6
分配計劃		7
法律事項		9
專家們		9

斯-我

本文件由兩部分組成。第一部分是招股説明書的補充，描述了此次發行的具體條款。第二部分是招股説明書，它描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應該閲讀招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及標題下所描述的其他信息，您可以在該標題下找到更多的信息並以參考方式註冊。

在本招股説明書補編中，除非另有規定或上下文另有要求，拉爾夫·勞倫、萊克·勞倫、查克自己、重量級我們、我們公司和公司都是指拉爾夫·勞倫公司及其子公司。由於我們與被許可人的關係具有合作性和持續性，這種被許可人有時在本招股説明書補編中被稱為特許聯盟。

在本招股章程增訂本所載資料與所附招股章程內所載資料或在本招股章程增訂本日期前以參考方式合併的任何文件之間有衝突時，你應倚賴本招股補充書內的資料；但如其中一份招股章程文件中的任何陳述與另一份具有較遲日期的文件的陳述不一致，則如該等文件中的任何陳述與另一份有較遲日期的文件的陳述不一致，則在所附招股説明書中以引用方式合併的一種文件，該文件中具有較晚日期的語句修改或取代了較早的語句。

我們和承銷商沒有授權任何人提供除本招股説明書或隨附招股説明書中所包含的或所包含的或以外的任何信息，也沒有授權任何人提供任何由我們或代表我們編寫的或我們所提及的任何相關的免費書面招股説明書。我們和承保人對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，不能保證其可靠性。在作出投資決定之前，你必須閲讀並考慮本招股説明書及其附帶的招股説明書中所載的所有信息，包括本文及其中引用的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書。

我們不是，而承保人也不是，提出在任何地區出售這些證券的提議或出售是不允許的。您應假定，本招股説明書補充、所附招股説明書和以參考方式合併的文件中所載信息僅在各自日期時是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股章程或附帶的招股章程均不構成要約，或代表承銷商認購和購買任何證券的要約或招股，也不得用於或與未經授權的任何司法管轄區內的任何人進行要約或招標有關，也不得用於向其發出這種要約或招標不合法的任何人。

本招股説明書及其附帶的招股説明書包括本公司及其子公司的註冊商標、商號和服務標誌。

以提述方式成立為法團

在這份招股説明書補編中，我們以參考的方式合併了我們向證券交易委員會(SEC)提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您提供該信息來向您披露重要信息。我們引用的信息是本招股説明書補充的一個重要部分，稍後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們已將下列文件提交證券交易委員會，並參考本招股章程補充文件：

2018年3月31日終了年度表10-K的年度報告(2018年5月23日提交)(2018年表格10-K)；

S-1

我們根據適用的“證券交易規則”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據適用的 SEC規則提交的根據第2.02項或第7.01項(包括任何與此有關的財務報表或相關證物)提交的文件和報告，但第2.02項或第7.01項規定的任何部分除外)，經修正的“交易法”(“交易法”)第13條(A)款、第13條(C)款、第14條或第15條(D)款除外。在根據作出的供稿終止之前，本招股章程補充書應視為以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書。我們網站(http：/Investor.ralphlauren.com)所載的信息未被納入本“招股説明書補編”或隨附的招股説明書。對我們網站的引用是一種不活躍的文本引用。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股章程補編載有或參照納入某些陳述，這些陳述是或可被視為是1933年“證券法”第27A節(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於當前預期的，由預期、估計、預期、項目、我們認為，是或仍然樂觀的單詞或短語來表示的，目前是樂觀的，或者是類似的單詞或短語，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、績效或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果、績效或成就大不相同。這些風險、不確定性和其他因素包括：

失去關鍵人員，包括拉爾夫·勞倫先生，或我們的執行和高級管理小組或我們的業務結構的其他變動，以及我們在過渡時期有效轉讓知識的能力；

我們有能力成功地實施我們的長期增長戰略，並從我們的重組計劃中實現預期的運營改進和成本削減；

因執行我們的長期增長戰略而產生的投資和其他費用對我們的業務造成的影響，包括與重組有關的費用，這些費用可能會在短期內稀釋我們的收入；

我們的能力，繼續擴大或擴大我們的業務在國際上和影響的相關變化，我們的客户，渠道和地理銷售組合的結果；

我們有能力開設新的零售店、特許商店和數字商業網站，以擴大我們的業務。直接對消費者在場；

由於消費者能力、意願或對我們提供的優質生活方式產品的偏好發生變化而對我們的業務造成的影響，以及我們預測消費者需求的能力，這可能導致庫存的積累或短缺；

我們有能力繼續維護我們的品牌形象和聲譽，保護我們的商標；

我們有效管理庫存水平的能力，以及在高度促銷的零售環境中對我們的利潤造成的越來越大的壓力；

與早日關閉我們的商店或終止我們的長期、不可取消的租約有關的潛在成本和義務對我們的業務造成的影響；

S-2

各種法律、法規、税收、政治和經濟風險，包括與進口和出口產品、關税和其他貿易壁壘有關的風險，我們的業務目前受到或可能因立法的潛在變化而受到影響，以及與我們的國際業務有關的其他風險，如遵守“反海外腐敗法”或違反其他禁止賄賂和腐敗的法律。付款不當和遵守各種外國法律法規的負擔，包括税法、貿易限制和勞動限制，以及可能降低業務靈活性的相關法律；

由於其他各種因素，我們的税收義務和有效税率發生變化，包括美國或外國税收法律法規、會計規則或未來期間按管轄範圍劃分的收入組合和水平可能發生的、目前尚不清楚或預期的額外變化；

最近頒佈的通常稱為“減税和就業法案”的美國税收立法對我們企業的影響，包括對我們的税收義務和未來有效税率的相關變化，以及2018年財政期間在合理估計的基礎上臨時記錄的與立法有關的費用，並可能發生變化，所有這些都可能與我們目前的預期和/或投資者的預期大不相同；

聯合王國退出歐洲聯盟的決定對我們的業務造成的影響和這種退出的條款和條件的不確定性，以及對全球股票市場和貨幣匯率的相關影響；

由於原材料、運輸和勞動力成本的增加而對我們的業務造成的影響；

從交易和轉換的角度來看，我們面臨貨幣匯率波動的風險；

我們的某些大型批發客户的財務困難對我們的業務造成的潛在影響，這種困難可能導致零售業的合併、清算、重組和其他所有權變動，以及競爭市場的其他變化，包括我們的競爭對手引進新產品或改變定價；

自然災害或人為災害對我們的業務以及對供應商和客户的潛在影響；

目前在世界某些地區發生的動亂和不穩定事件，以及任何恐怖主義行動、報復和威脅採取進一步行動或報復，對我們的業務造成的影響；

我們在金融界維持信貸狀況和評級的能力；

我們獲取流動資金來源以滿足我們的現金需求的能力，包括我們的債務義務、税收義務、股息的支付、資本支出和我們A類普通股的潛在回購，以及我們的客户、供應商和貸款人獲得流動資金來源以滿足自己的現金需求的能力；

如果我們的A類普通股回購活動和/或現金股利支付與投資者預期不同，對我們的證券交易價格的潛在影響；

S-3

這些前瞻性聲明主要是基於我們的期望和判斷，並受到一些風險和不確定因素的影響，其中許多是不可預見的和我們無法控制的。詳細討論有可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重大風險因素的詳細討論載於S10頁的風險因子和2018年表格10-K的1A項，我們已將其提交給SEC，並在此參考。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，適用法律可能要求的除外。

S-4

本摘要突出介紹了本招股説明書補編其他部分所載的資料、所附招股説明書以及以參考方式納入的文件。本摘要並不包含您在投資我們的證券之前可能想要考慮的所有信息。我們使用一個52-53周的財政年度，截止於週六最接近3月31日，所有引用的財政2019年財政年度代表52周的財政年度，截止於2019年3月30日。所有提到2018年財政年度的都代表了截至2018年3月31日的52周財政年度.所有對2017年財政年度的引用都代表了截至2017年4月1日的52周財政年度.所有對2016年財政年度的引用都代表了截至2016年4月2日的53周財政年度.你應該仔細閲讀這份完整的招股説明書補充、附帶的招股説明書和引用的文件，特別是在風險因素下討論的投資於我們的債務證券的風險。除非另有説明，否則本概要章節中提供的所有度量都是截至2018年3月31日。

公司

我們成立於1967年，由拉爾夫·勞倫先生創立，是設計、營銷和分銷高檔生活方式產品的全球領先企業，包括服裝、配件、家居用品和其他特許產品類別。我們長期的信譽和獨特的形象已經在不斷擴大的產品、品牌、銷售渠道和國際市場上得到發展。我們相信，我們的全球範圍，廣泛的產品供應，和多渠道分銷是獨特的豪華和服裝公司。

我們通過地理(北美、歐洲和亞洲等地區)和分銷渠道(批發、零售和許可證)實現業務多樣化。這使我們能夠保持動態平衡，因為我們的經營結果並不僅僅取決於任何單一地理區域或分銷渠道的表現。我們的批發銷售主要銷往世界各地的主要百貨公司和專賣店。我們還通過我們的綜合零售渠道直接向消費者銷售，其中包括我們的零售商店，以特許為基礎的商店內商店，以及世界各地的數字商業業務。此外，我們授權不相關的第三方在特定時期內經營零售商店和/或使用我們的各種商標與指定產品的製造和銷售有關，例如某些服裝、眼鏡、香水和家居用品。

我們將我們的業務分為以下三個可報告的部分：北美、歐洲和亞洲。除了這些可報告的部分，我們還有其他不可報告的部分。

我們在全球範圍很廣，通過我們的批發分銷渠道在全世界範圍內提供超過12，000道門的商品，其中大多數是在專賣店，以及通過我們的許多批發客户的數字商業網站。我們還通過我們的472家零售店和632家以特許為基礎的店內商店，以及通過我們自己的數字商業網站和各種第三方數字合作伙伴的網站，直接向世界各地的客户銷售。除了我們的直接經營的商店和商店，我們的國際許可合作伙伴經營88拉爾夫勞倫商店，54拉爾夫勞倫特許商店，136俱樂部摩納哥商店和商店。

在過去五個財政年度中，我們投資了約17.23億美元用於基本建設改進、收購和風險投資，主要是通過強勁的經營現金流提供資金。我們還繼續通過我們共同的股票回購和季度現金紅利向我們的股東返還價值。在過去五個財政年度，根據我們的普通股回購計劃回購的A類普通股的費用約為1.727美元，支付的股息約為8.05億美元。

2016年6月2日，我們的董事會批准了一項重組計劃，其目標是為股東提供可持續、有利可圖的銷售增長和長期價值創造(“未來計劃”)。我們

S-5

正在重新關注我們的核心品牌，並發展我們的產品，營銷和購物經驗，以增加可取性和相關性。我們還在發展我們的經營模式，通過顯著提高銷售質量、縮短供應鏈籌備時間、改進我們的採購以及執行一套紀律嚴明的多渠道分銷和擴張策略，使可持續、有利可圖的銷售增長。作為前進方向計劃的一部分，我們正在調整我們的成本結構，並實施投資驅動的金融模式的回報，以騰出資源投資於品牌並推動高質量的銷售。前進計劃包括加強我們的領導團隊和建立一個更靈活的組織，從平均9層管理轉移到6層管理。未來計劃還包括停止我們的牛仔和供應品牌，並將我們的牛仔產品整合到我們的Polo拉爾夫勞倫品牌中。這些行動在2017年財政年度期間基本完成，結果導致勞動力減少，某些商店和店內商店關閉，每年節省的開支總額約為2億美元。

2017年3月30日，我們的董事會批准了與“前進計劃”相關的下列其他與重組有關的活動：(1)通過與Salesforce s Commerce Cloud(前稱Demandware)達成的新協議，對我們正在開發的內部全球數字商業平臺進行重組，並轉向更具成本效益和靈活性的平臺；(2)關閉我們在紐約市第五大道711號的Polo商店；和(3)關閉我們在紐約市第五大道711號的Polo商店；和(3)在紐約市第五大道711號關閉我們的Polo商店；根據“前進計劃”進一步精簡組織和執行其他關鍵的公司行動。這些行動預計將節省約1.4億美元的額外開支，是我們努力實現我們的既定目標的一個重要組成部分，即恢復可持續、有利可圖的增長並對未來進行投資。這些與重組有關的額外活動在2018年財政期間基本完成，導致工作人員進一步減少，某些公司的辦事處和商店也關閉。其餘的活動主要與租賃有關，預計將在2019年財政期間完成.

關於“前進之路”計劃，截至2018年6月30日，我們預計將產生總額約為7.7億美元的估計費用，其中包括與現金有關的大約4.7億美元的重組費用和大約3億美元的非現金費用。自成立以來，2019年財政年度第一季度的累計費用約為6.75億美元，預計2019年財政年度剩餘費用約為9 500萬美元。除了這些費用外，我們還在2017年財政年度額外支付了1.55億美元的非現金費用，這與按照我們的前進計劃從現有清算渠道銷燬庫存有關。

2018年6月4日，我們的董事會批准了一項與我們的戰略目標相關聯的重組計劃，該戰略目標是按照紀律來推動可持續增長(2019財政年度重組計劃)。2019財政年度重組計劃包括以下與重組有關的活動：(一)調整和鞏固我們的全球分銷網絡和公司辦事處；(二)有針對性的與離職有關的行動；以及(三)關閉我們的某些商店和商店內的商店。到2019年財政年度結束時，預計這些行動將使每年節省的費用毛額約為6 000萬至8 000萬美元。

關於2019財政年度重組計劃，截至2018年6月30日，我們預計將產生總額約1億至1.5億美元的估計費用，其中包括約7000萬至1.1億美元的現金相關費用和大約3000萬至4000萬美元的非現金費用。2019年財政年度第一季度自成立以來的累計費用約為1 000萬美元。

自公司成立以來，我們一直由勞倫家族控制。截至2018年6月30日，勞倫先生(或由勞倫家族控制的實體 )持有該公司約82%的普通股投票權。

S-6

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市，也不打算安排在任何自動報價系統中引用這些票據。承銷商已通知我們，他們打算在票據上建立市場，但他們沒有義務這樣做，任何票據的市場買賣都可以自行決定。因此，對於任何債券市場的發展或流動性都不能保證。有關更多信息，請參見後續承保。

執政法

紐約。

危險因素	對債券的投資涉及風險。在決定是否投資於這些票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補編第S-10頁和2018年表格第1A項中題為“風險因素”的章節中所載的信息。

S-9

因此，投資於債券涉及風險。在決定購買任何票據之前，準投資者應仔細考慮本招股説明書補充中所列的所有信息、隨附的招股説明書以及此處引用的文件。特別是，你應認真考慮下列與票據的發行有關的風險因素，以及參照題為“第1A項”的章節納入的風險因素。在2018年的10-K表格中，我們確定了可能影響我們業務的其他因素。請參閲本招股説明書補充中的參考資料，並在該招股説明書中找到更多的信息。2018年“危險因素”區段中的一些因素表格10-K為前瞻性報表。如需討論這些報表和投資者需要考慮的其他因素，請參閲本招股説明書補編中關於前瞻性語句的特別説明、隨附的招股説明書中關於前瞻性信息的聲明和2018年關於前瞻性聲明的特別説明。 表10-K和第一節表10-Q。

與註釋相關的風險

關於我們負債的文件中的限制性契約可能限制我們進行某些類型的交易的能力。

我們有一項信貸安排，提供5億美元的高級無擔保循環信貸額度至2020年2月11日，該貸款還用於支持信用證的簽發和我們的商業票據借貸計劃的維持，該方案允許我們通過使用第三方經紀交易商(全球信貸基金)的私人發行方式發行高達5億美元的無擔保商業票據。由於我們的全球信貸貸款協議中有各種限制性協議，我們的財政靈活性在許多方面受到限制。“全球信貸基金”載有若干契約，其中除其他外，限制我們除特定例外情況外，承擔額外債務、產生留置權、出售或處置資產、與其他公司合併或收購、清算或解散自身、從事非相關業務、提供貸款、墊款或擔保、與附屬公司進行交易和進行投資的能力。此外，如果在全球信貸機制下發生違約事件，放款人可以選擇申報其中的所有未清款項，以及應立即到期和應付的應計利息。在這種情況下，我們不能保證我們將有足夠的資產支付票據上的欠款。作為結果，您可能收到的金額少於您本來有權在票據上收到的全部金額。

這些票據實際上將從屬於我們任何有擔保的債務。

這些票據將是拉爾夫·勞倫公司的無擔保、無擔保債務，並將有效地從屬於我們今後可能產生的任何擔保債務，其程度取決於作為該債務擔保的資產的價值。這種從屬關係的影響是，如果我們參與破產、清算、解散、重組或類似程序，或在我們的任何有擔保債務(如果有的話)發生違約或加速償付的情況下，我們擔保債務的資產只有在我們的擔保債務(如果有的話)下的所有債務從這些資產中全部付清之後，才可用於支付票據上的債務。債券持有人將與我們所有其他無擔保及無附屬債權人，包括貿易債權人，按比例參與任何剩餘資產。我們可能沒有足夠的資產剩餘，以支付任何或所有未付票據的數額。見註釋的説明。

這些票據在結構上從屬於我們子公司的負債和其他負債。

這些票據完全是我們的義務，而不是我們子公司的任何的義務，實際上是從屬於我們子公司的負債，包括應付貿易的負債。我們的任何附屬公司不禁止與票據有關的其他債務或其他負債，並可能產生不利影響。

S-10

影響我們支付票據義務的能力。我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的，我們的現金流量和隨後的償債能力，包括票據在內，部分取決於我們的子公司。我們的子公司是獨立的法律實體，它們沒有義務支付根據票據應支付的任何款項，也沒有義務為其提供任何資金，無論是股息、貸款或其他付款。除我們是對我們的附屬公司具有公認債權的債權人外，我們子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人(如果有的話)的所有債權，對這些附屬公司的資產，將優先於我們的債權(因此，我們的債權人的債權，包括票據持有人的債權)。因此，這些票據在結構上將從屬於我們的任何子公司和我們今後可能獲得或建立的任何子公司的所有負債，包括貿易應付款項。截至2018年6月30日，我們的子公司有大約1.021億美元的未償債務。

我們被允許承擔更多的債務，這可能會增加我們與槓桿相關的風險。

我們和我們的任何子公司都不受限制在票據的契約下承擔額外的無擔保債務或其他負債，包括額外的無擔保高級債務。如果我們承擔額外的債務或負債，我們在票據上支付債務的能力可能會受到不利影響。我們預計，我們將不時招致額外的債務和其他負債。此外，我們不受債券契約的限制，不得支付股息或發行或回購我們的證券。

契約中有關變更控制事務的規定不一定在發生高槓杆交易時保護您。

契約中的條款不一定為您提供保護，如果發生高槓杆的交易，可能會對您產生不利影響，包括涉及我們的重組、合併或其他類似交易。這些交易不得涉及表決權或實益所有權的改變，也不得涉及更改契約中控制權回購事件的定義所要求的的幅度，以觸發這些規定，特別是在60天內，這些交易伴隨或在60天內降級根據本招股説明書提供的票據的評級。除在“變更控制回購事件時票據購買記錄的説明”中所述的情況外，契約將不包含允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求我們回購票據的規定。

在更改控件回購事件時，我們可能無法重新購買所有註釋。

正如在“在控制回購事件的更改”下説明“備註購買”中所描述的那樣，在發生更改控制回購事件時，我們將被要求重新購買這些票據。一旦發生了構成變更控制回購事件的事件，我們也將需要提供回購票據。我們可能沒有足夠的資金在此時間以現金購回票據，也沒有能力以可接受的條件安排必要的融資。此外，我們以現金回購票據的能力可能受到法律或與當時未償債務有關的其他協議條款的限制。

當發生控制更改觸發事件時，可能無法確定。

控制權變更的定義是變更控制觸發事件的一個先決條件，它包括一個短語，涉及出售、轉讓或轉讓變現公司全部或實質上所有的公司資產及其子公司作為一個整體的資產。實際上，根據適用的法律，沒有明確確定的關於實質上所有行為的定義。因此，由於向另一個人、團體或實體出售、轉讓或轉讓少於其所有資產的情況，您能否回購您的票據可能是不確定的。

這些債券沒有現成的市場。如果有任何進展，它們可能不是液體。

這些債券是一種新發行的證券，目前還沒有成熟的債券市場。我們不打算在任何國家證券交易所上市，也不打算向任何自動交易商索取它們的報價。

S-11

報價系統承銷商已通知我們，他們目前打算在發行後的票據中，按照適用的法律或法規的允許，進行市場交易。然而，承銷商沒有義務在這種票據上建立市場，他們可以在任何時候不經通知就停止做市活動。此外，對於任何可能發展的債券市場的流動性、你出售你的票據的能力或你出售你的票據的價格都無法保證。債券的未來交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和經營結果、當時分配給債券的評級以及類似證券的市場。任何交易市場的發展都將受到與上述因素無關的許多因素的影響，其中包括：

債券到期日的剩餘時間；

票據的未清金額；

我們的財務業績；

我們與國家認可的信用評級機構的信用評級；以及

市場利率的水平、方向和波動。

你能在到期前賣出你的債券的價格將取決於許多因素，並且可能遠小於你最初投資的數量。

我們相信，債券在任何二級市場的價值，都會受到債券供求、利率及其他因素的影響。其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何一個因素的影響都可能被另一個因素的影響抵消或放大。以下各段描述了假設所有其他條件不變的特定因素的變化對票據市場價值的影響。

美國利率。我們預計這些債券的市場價值將受到美國利率變化的影響。一般來説，如果美國利率上升，債券的市場價值可能會下降。

我們的信用評級，財務狀況和結果. 我們的信用評級或財務狀況的實際或預期變化可能影響票據的市場價值。

上述因素之一的影響，如美國利率的上升，可能抵消可歸因於另一個因素的票據市場價值的部分或全部變化，例如我們的信用評級的改善。

債券的評級在發行後可能發生變化，影響到債券的市場價格和可銷售性。

我們目前預計，債券發行後，將由一個或多個評級機構評級。這種評級範圍有限，不涉及與票據投資有關的所有重大風險，而只是反映評級機構在評級時的看法。這種評級的重要性可以從評級機構那裏得到解釋。不能保證這種信用評級將在任何一段時間內發放或繼續有效，或者評級機構不會完全降低、暫停或撤銷評級，如果在每一評級機構的判斷中情況需要這樣做的話。此外，這種評級也有可能因使用這一發行的收益而降低，或與未來的事件，例如未來的收購有關。債券持有人在更改、暫停或撤銷評級時，將不向我們或任何其他各方提出任何追索權。任何此類評級的降低、暫停或撤銷都可能對票據的市場價格或可銷售性產生不利影響。此外，債券評級的任何下降都可能使我們更難以可接受的條件籌集資金。

S-12

我們估計，在扣除估計的承保折扣和我們估計的提供費用後，我們將從這一優惠中獲得淨收益( 百萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還2018年9月26日到期的2.125%高級債券本金總額3億美元。在應用淨收入之前，我們可以暫時將淨收益投資於現金等價物或短期投資。

資本化

下表列出截至2018年6月30日的實際現金狀況和資本化情況，並在此基礎上按調整後的基礎列出，並反映出本次發行的淨收益作為現金和等價物的補充。

您應結合使用本招股説明書補編中其他部分所列的收益和 Management的業務和財務狀況結果討論和分析，以及2018年表10-K和第一季度表10-Q中的歷史財務報表和相關附註，閲讀這些信息，每一份都以參考的方式納入本招股章程補編和所附招股説明書。


	June 30, 2018
	實際			作為調整
	(以百萬計)
現金和現金等價物	$	532.3		$

債務：
2.125%高級債券應於2018年到期(1)		299.0			299.0
2.625%高級債券應於2020年到期(2)		288.0			288.0
% Senior Notes due offered hereby
根據信貸安排借款

債務總額		587.0
公平：
A類普通股，每股面值0.01美元；5億股授權股票；102.8百萬股已發行股票；5 520萬股流通股		1.0			1.0
B類普通股，每股面值0.01美元；1億股授權， 2 590萬股已發行和流通股		0.3			0.3
額外已付資本		2,426.7			2,426.7
留存收益		5,805.4			5,805.4
A類國庫券，按成本計算；4 760萬股		(4,711.0	)		(4,711.0	)
累計其他綜合損失		(101.4	)		(101.4	)

總股本		3,421.0			3,421.0

總資本化	$	4,540.3		$

(1)	截至2018年6月30日，2.125%高級債券的賬面價值扣除了90萬美元的公允價值(br}對衝相關調整，以及10萬美元未攤銷債券發行成本和折扣。

(2)	截至2018年6月30日，2.625%高級債券的賬面價值扣除了1，100萬美元的公允價值對衝相關調整和100萬美元未攤銷債券發行成本和折扣。

S-13

在2013年9月，該公司完成了登記的公共債務發行，發行了3億美元的無擔保高級債券本金總額，這些債券的固定利率為2.125%，每半年支付一次(2.125%的高級債券)。2.125%的高級債券是以相當於本金99.896%的價格發行的。此次發行的收益被用於一般的公司用途，包括償還公司以前未償還的209.2百萬歐元面值債券，本金為4.5%，這些債券將於2013年10月4日到期。

2015年8月，該公司完成了已登記的公共債務發行，並額外發行了3億美元的無擔保高級債券本金總額(br}，截至2012年8月18日，這些債券的固定利率為2.625%，每半年支付一次(即2.625%的高級債券)。2.625%的高級債券是以相當於本金金額99.795%的價格發行的。這次發行的收益被用於一般的公司用途。

公司可選擇全部或部分贖回2.125%的高級債券和2.625%的高級債券(統稱為高級債券)，贖回價格等於贖回日的應計利息和未付利息，另加更大的(I)100%的本金(待贖回的高級債券系列)或(Ii)剩餘定期付款的現值之和，如在管理此類高級註釋的補充契約中定義的(與高級註釋相關的縮進， inditure Ho)。該義齒包含某些契約，其中限制公司除特定例外情況外，有能力產生某些留置權；進行出售和租回交易；合併或與另一方合併；或出售、租賃或將公司的全部或實質上所有財產或資產轉讓給另一方。然而，義齒並不包含任何財務契約。

商業用紙

2014年5月，該公司啟動了一項商業票據借貸計劃(商業票據計劃)，允許它通過利用第三方經紀人進行私人配售發行至3億美元的無擔保商業票據。2015年5月，該公司擴大了其商業票據計劃，允許發行總額高達5億美元的無擔保商業票據。

商業票據計劃下的借款由以下定義的全球信貸基金提供支持。據此，公司預計商業票據方案和全球信貸基金下的未償貸款總額不會超過5億美元。商業票據計劃借款可用於支持公司的一般營運資金和公司需求。商業票據的到期日各不相同，但自發行之日起不得超過397天。根據商業票據計劃發行的商業票據與公司其他形式的無擔保債務相同。截至2018年6月30日，在商業票據計劃下沒有未償還的借款。

循環信貸設施

全球信貸機制

在2015年2月，該公司簽訂了一項經修正和重報的信貸安排(2016年3月進一步修訂)，提供5億美元的高級無擔保循環信貸額度

S-14

到2020年2月11日(全球信貸貸款機制)，其條款和條件與以前的條款和條件基本相同。全球信貸機制還用於支持簽發信用證和維持商業票據方案。全球信貸貸款機制下的借款可能以美元和其他貨幣計價，包括歐元、港元和日元。該公司有能力將其在全球信貸機制下的借款額度擴大到7.5億美元，但須經該機制下的一個或多個新的或現有的貸款人同意增加其承諾。在全球信貸機制的整個任期內，借款能力沒有強制性的下降。截至2018年6月30日，全球信貸基金沒有未償還的借款，該公司有可能承擔1 030萬美元的未付信用證的責任。

在全球信貸機制下以美元計價的借款按公司的選擇承擔利息，或以(A)基準利率為準：(1)摩根大通銀行的年度主要商業貸款利率，不時生效；(2) 加權平均隔夜聯邦基金利率加50個基點，或(3)一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加100個基點；或(B)LIBOR，經調整後的利率；或(B)libor，經調整後的。聯邦儲備委員會的歐洲貨幣負債最高準備金百分比，加上87.5個基點的利差，但須根據該公司的信用評級進行調整(調整後的LIBOR)。以外幣計價的外國借款在經調整的libor利率上有利息。

除了對全球信貸基金下的任何未償借款支付利息外，該公司還必須就未使用的承付款向全球信貸機制下的放款人支付一筆承付費用。根據全球信用機制的條款，承諾費率為7個基點，可根據公司的信用評級進行調整。

全球信貸基金包含一些契約，其中除其他外，除特定例外情況外，限制公司承擔額外債務的能力；產生留置權；出售或處置資產；與其他公司合併或收購；清算或解散自己；從事非相關業務的業務；提供貸款、預付款或擔保；與附屬公司進行交易；並作出某些投資。全球信貸基金還要求該公司維持在連續四個財政季度計量之日，調整債務與綜合EBITDAR(淨槓桿比率)的最高比率不超過3.75。調整後的債務一般定義為最近四個財政季度未償還的合併債務加上四倍的綜合租金費用。合併EBITDAR一般定義為合併淨收益加(1)所得税費用，(2)淨利息費用， (3)折舊和攤銷費用，(4)合併租金費用，(V)重組和其他非經常性費用，和(Vi)購置相關費用，截至2018年6月30日，公司的全球信貸基金沒有發生違約事件(根據全球信貸基金的定義)。

在全球信貸機制下發生違約事件時，放款人可停止發放貸款，終止全球信貸貸款機制，並宣佈所有未清款項立即到期應付。全球信貸基金具體規定了若干違約事件(其中許多事件須有適用的寬限期)，除其他外，包括未能及時支付本金、利息和費用，或未能履行上述契約，包括上述財務契約。

此外，全球信貸基金規定，如果公司執行主席和首席創意官拉爾夫·勞倫先生以及勞倫家族控制的實體未能維持公司普通股投票權的規定最低百分比，就會發生違約事件。

泛亞信貸機構

該公司在亞洲的某些子公司擁有未承諾的信貸設施，在中國和韓國的摩根大通(JPMorganChase)地區分支機構({Br}銀行)擁有未承諾的信貸設施(泛亞信貸機構)。這些信貸安排鬚按年續期，並可用作一般營運資金及公司所需的資金。

S-15

這些票據將於2013年9月26日在拉爾夫·勞倫公司與富國銀行( 全國協會)作為託管人(受託人)之間簽訂的契約下發行。該契約將以一份補充契約作為補充，該補充契約將與票據的交付同時簽訂(如前所述，附屬契約)。以下對契約和説明的規定的摘要看來不是完整的，應參照契約的所有規定，包括其中某些術語的定義和規定，使契約成為經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“托拉斯義齒法”)的一部分。此摘要可能不包含您可能認為有用的所有信息。您應閲讀契約和説明，其副本可從公司索取。請參閲您可以在所附招股説明書中找到更多信息的相關信息。在本摘要中使用和未定義的大寫術語具有縮進中指定的含義。在招股説明書補充的這一節中，對附屬公司的引用僅限於拉爾夫勞倫公司，而不是其任何子公司。

一般

註釋將具有以下基本術語：

這些票據將是公司的高級無擔保債務，並將與公司的所有其他現有和未來無擔保和無附屬債務同等排列；

最初的票據將以本金總額美元為限(在每一種情況下，本公司有權發行更多的票據，如下文所述的那樣)；

債券將以每年%的利率計算利息；

從最近一次支付利息之日起至已支付利息或已適當提供利息的票據(或未支付利息或未適當規定利息，自票據發行之日起)，每半年支付一次利息，並按計算利息。，從2019年開始；

票據將在到期，除非在該日期之前贖回或回購；

公司可在任何時候按可選贖回權規定的任何時候全部或部分贖回票據；

公司可能被要求全部或部分回購票據，這與控制回購事件的發生有關，如在控制回購事件的變更時，“變現購買票據”中所描述的那樣；

該等紙幣的面額為2，000元，其整數倍數為1，000元(超逾 )；及

票據將由一個或多個以DTC提名人的名義註冊的全局票據來表示，但在某些情況下，可以用最終形式的註釋來表示(見“通用票據-登錄、交付和格式；全局註釋”)。

每張票據的利息將支付給在業務結束時以其名義登記的人，或在緊接有關利息支付日期之前(視屬何情況而定)。債券的利息將根據包括12個30天月在內的360天計算。

如票據的利息或其他付款日期為非營業日，則下一個營業日須繳付本金、保費(如有的話)、或利息，猶如是在付款日期繳付一樣，而該付款在該利息前後的期間內亦不會產生利息。

S-17

票據的本金和保險費(如有的話)和利息將支付，票據可在公司為此目的而設的辦事處或公司(最初將設在明尼蘇達州明尼阿波利斯)交換或轉讓。以存託信託 Company(dbr}Company)或其代名人的名義註冊或持有的全球票據的本金及溢價(如有的話)及利息，將立即以可動用的資金支付，以該全球票據的註冊持有人身分提供予直接交易公司或其代名人(視屬何情況而定)。如果任何票據不再以全球票據表示，可根據公司的選擇，以確定的形式支付證書票據的利息，辦法是：(1)直接寄給已登記地址的持有人，或(2)應任何至少1，000，000美元本金{Br}票據持有人的請求，電匯至收款人在美國境內的一個帳户。見以下主要書籍條目；交付和表格；全局註釋。

持票人可以在前款規定的同一地點轉讓或者換證憑證。轉讓或兑換票據的登記將不收取任何服務費，但公司可要求支付一筆足以支付任何轉帳税或與此有關的其他類似政府費用的款項。本公司無須在郵寄贖回票據通知書前15天內，轉讓或交換任何選擇贖回的票據。公司還應向受託人提供或安排向受託人提供一切合理必要的信息，以允許受託人履行任何適用的納税報告義務，包括(但不限於)根據“國內收入法典”第6045條承擔的任何成本基礎報告義務。受託人可以依賴提供給它的信息，並且沒有責任核實或確保這些信息的準確性。

在所有情況下，票據的註冊持有人將被視為票據的所有者。

在不違反被遺棄的財產和處理法的情況下，公司支付的所有本金和保險費，以及公司支付的票據的利息，在這種付款到期並應支付的兩年之後仍無人認領，將償還給公司，此後，這些票據的持有人將只向公司付款。

排名

票據將是本公司的高級無擔保債務，並將與公司現有和未來的無擔保和非附屬債務同等排列在支付權上。

這些債券實際上比公司未來所有擔保債務的價值低得多，以擔保這種債務的資產的價值為限。公司附屬公司的債權人對該等附屬公司的資產及收益的申索，一般會優先於公司債權人(包括債券持有人)的申索。因此，該等票據實際上會從屬於債權人，包括貿易債權人及公司附屬公司的優先股東(如有的話)。截至2018年6月30日，該公司沒有擔保債務，公司的子公司負債約為1.021美元。

S-18

本公司可隨時全部或部分贖回該等票據。如果公司選擇贖回票據，它將支付相當於以下金額中較大數額的的贖回價格：(1)將贖回的票據本金總額的100%；(2)剩餘預定付款的現值之和，在每種情況下，在每一種情況下，應計及未付利息，但不包括贖回日期；但如果公司可贖回任何款項的話；在該等票據的述明到期日之前的兩個月內或之後，該等票據的贖回價格將相等於須贖回的票據本金的100%，另加在贖回日期的應累算利息及未付利息，但不包括贖回日期。

在確定剩餘定期付款的現值時，公司將使用相當於國庫利率加% (基點)的貼現率，將這些付款折現為每半年贖回一次(假設一年為360天，由12個30天月組成)。

下列條款與贖回價格的確定相關。

國庫券利率是指就任何贖回日期而言，相當於可比國庫券發行的半年期等值收益率至到期日(在緊接該贖回日之前的第三個營業日計算)的年利率。在確定這一利率時，公司將承擔可比較的國庫券發行的價格(以本金的百分比表示)，等於該贖回日的可比國庫券價格。

可比較國庫券是指獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其實際或內插期限可與待贖回票據的剩餘期限相媲美，可在選擇時並按照習慣金融慣例用於定價新發行的可與此類票據的剩餘期限相比較的公司債務證券。

“公司獨立投資銀行”是指摩根大通證券有限公司或美林、林奇、皮爾斯、芬納和史密斯有限公司或公司不時指定的各自繼任者；但條件是，如果上述任何一家公司不再是紐約市主要的美國政府證券交易商(一家主要的國庫交易商)，該公司將取代另一家主要的國庫交易商。

可比較國庫券價格是指，就任何贖回日期而言，(1)參考庫房交易商在不包括最高和最低參考庫房交易商報價之後的該贖回日期的算術平均數，或(2)如果公司獲得的參考國庫交易商報價少於4個，則為該贖回日期所有參考國庫交易商報價的算術平均數。

參考證 “國庫交易商報價”是指，就每一參考庫房交易商和任何贖回日期而言，該公司確定的投標和要求價格的算術平均數(以每一種參考國庫券發行量的百分比表示，以本金的百分比表示)是指該參考庫房交易商在贖回日期前的第三天下午3：30以書面向公司報價。

參考國庫券交易商是指摩根大通證券有限公司或美林、林奇、皮爾斯、芬納和史密斯有限公司以及公司選定的其他兩家主要國庫交易商，以及各自的繼任者和公司選定的任何其他一級國庫交易商。

就任何擬贖回的票據而言，剩餘的定期付款是指的本金及保費(如有的話)的剩餘定期付款，以及在有關贖回日期後須支付的利息，但如該贖回日期並非就該票據支付利息的日期，則下一次就該票據支付的定期利息付款的款額將由截至該贖回日期的應累算利息款額。

S-19

可按比例或通過抽籤或以受託人認為公平和適當的方法進行部分贖回，並可規定選擇一種面值大於紙幣的最低授權面額或其任何整數倍數的部分(等於紙幣的最低授權面額或其任何整數倍數)；提供然而，全球票據的選擇將按照直接貿易委員會的適用程序，受託人沒有責任監督或監督這種選擇程序。

任何贖回通知將在贖回日期前至少15天但不超過60天郵寄給每個將被贖回的票據持有人。公司可在該通知書內規定，公司可由另一人履行贖回價格及履行公司在該項贖回方面的義務。

除非公司拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

本公司或其附屬公司可隨時及不時在公開市場或其他地方購買票據。

在更改管制回購活動時購買債券

如果發生變更控制回購事件，除非公司行使了上述贖回這些票據的權利，否則公司將被要求以相當於總本金的101%的現金回購該持有人的票據的全部或任何部分(超過2，000美元，整數倍數為1，000美元)。購回的票據加上任何應計利息和未付利息，這些票據被回購至但不包括回購日期。在任何變更控制回購事件後30天內，或根據公司的選擇，在任何控制變更之前，但在公開宣佈變更控制後，公司將向每個持有人發送一份通知，並附上一份副本給受託人，説明構成或可能構成控制回購事件改變的交易或交易，並提議回購其上的票據。通知中規定的付款日期，該日期不得早於30天，也不遲於該通知郵寄之日起60天。如果通知在控制變更的完成日期之前郵寄，則應説明購買要約的條件是在通知規定的付款日期或之前發生變更控制回購事件。本公司將在適用範圍內，遵守“交易法”第14e-1條規則的要求，並在適用範圍內遵守任何其他證券法律和條例，只要這些法律和條例適用於因變更“控制回購”事件而回購票據的。如果任何證券法律或法規的規定與票據的變更控制回購事件條款相沖突，公司將遵守適用的證券法律和條例，並將不會因這種衝突而被視為違反了該票據的變更控制回購事件條款所規定的義務。

在更改控制權回購事件發生後的回購日，公司將在合法的範圍內：

接受按照其報盤正確投標的所有票據或票據的部分；

將一筆相等於所有正確投標的票據或債券部分的總購買價格的款額存入付款代理人；及

交付或安排向受託人交付正確接受的票據，連同一份説明公司正在購買的票據的總本金的高級管理人員證書。

付款代理人將迅速郵寄給每個持票人，並適當地提交票據的購買價格，受託人將在收到認證單和郵件(或安排)後立即進行認證。

S-20

如果持有有效投標的未償票據本金總額不少於90%，且未在控制回購變更事件中撤回此類票據，而公司或任何第三方主動提議在控制權回購事件中回購這些票據，以代替上述公司，則購買所有有效提交的票據，而不是由該等持有人撤回的票據，本公司或該第三者有權在根據上述更改管制回購事件後不少於30天或多於60天的事先通知後，以相等於本金101%的現金價格贖回該筆購買後仍未償還的所有票據，另加應計及未付利息，以贖回日期除外。

公司根據變更控制回購事件回購的票據將具有已發行但未結清的票據的狀態，或者將由公司選擇退休和取消。第三方依照前款購買的票據具有已發行和未發行票據的地位。

在某些情況下，票據的變更控制回購事件可能會使公司的出售或收購變得更加困難或不受歡迎，從而使現任管理人員被撤職。控制權回購事件的變化是公司與承銷商談判的結果。該公司目前無意從事涉及變更控制的交易，儘管該公司可能在今後決定這樣做。在不違反下文討論的限制的情況下，公司今後可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約下控制權的改變，但可能會增加當時未償債務的數額，或以其他方式影響公司的資本結構或票據上的信用評級。對公司產生留置權、買賣和租回交易能力的限制載於某些契約所述的契約中，如某些契約所述，對留置權的限制，以及對某些契約的限制，對銷售和租賃交易的限制。除了這些契約中所包含的限制和在發生變更控制回購事件時與回購有關的契約，，契約將不包含任何契約或條款。在發生高槓杆交易時，這可能為票據持有人提供保護。受託人或任何付款代理人(不論受託人是否以支付代理人的身分行事)，均不應負責監察公司的評等，向任何評等機構提出任何要求，或決定是否有任何評級下調，或已發生更改控制回購事件。

本公司可能沒有足夠的資金在變更控制回購事件中回購所有票據。此外，即使有足夠的資金，公司也可能被禁止根據當時未償還的其他債務的條件回購票據。參見與票據相關的潛在風險因素風險，我們可能無法在更改控制回購事件時重新購買所有票據。

變更控制的定義包括與出售、租賃或轉讓公司及其整個子公司的全部或實質上所有資產有關的短語。雖然有一套發展中的判例法對基本相同的所有一語作了解釋，但根據適用的法律對這一短語沒有確切的確定的定義。因此，票據持有人是否有能力要求公司在出售、租賃或轉讓少於公司及其作為一個整體的子公司的全部資產後，向另一個人或集團回購這種票據，這一點可能是不確定的。

S-21

(1)除一名或多於一名準許擁有人外，任何認可人士或有關人士團體(如“外匯法”第13(D)及14(D)條所用)成為實益擁有人(如“交易法”第13d 3及13d 5條所界定者除外)，但該人或該集團須當作擁有任何該等人或集團有權享有的所有股份的實益擁有權。直接或間接取得公司的投票權或其直接或間接母公司的任何直接或間接母公司(或其繼承人通過合併、合併或購買其全部或實質上的所有資產)的總投票權的50%以上，不論該權利是可立即或僅在一段時間後行使的；或

(2)公司與另一人合併或併入另一人，或另一人與或併入公司，或任何人與公司附屬公司合併或合併成為公司附屬公司，但如在緊接該交易前持有公司股份總表決權過半數的持有人持有緊接代表該公司的尚存或受讓人的證券，則屬例外，在該項交易後，尚存的人或承讓人的投票權總額中至少有過半數；或

(三)公司董事會多數成員不是連續董事的第一天；

(4)出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他處置(合併或合併除外)，或在一項或一系列相關交易中，將公司及其整個附屬公司的全部或實質上所有資產出售給任何人(因為該條款在“交易法”第13(D)及14(D)條中使用)公司或其附屬公司以外的其他；或

(五)公司股東通過公司清算或者解散的計劃或者建議。

“控制再追逐事件”的“更改”意味着“ 控件”的更改和“評級”事件的發生。

“連續董事”是指自確定之日起，任何董事會成員如(1)是該董事會的成員，或(2)在提名或選舉時獲提名或當選為該董事會的成員，但須獲得提名或選舉時擔任該董事會成員的過半數的繼續董事的批准。

“商業投資等級”是指由 Moody‘s(或其在穆迪的任何後續評級類別下的相應評級)評定的Baa 3或更高的評級；由標準普爾評定的BBB評級-或更高的評級(或在S&P的任何後續評級類別下的相應評級)；以及從本公司選定的任何其他評級機構或評級機構獲得的相等的投資級信用評級。

穆迪公司是指穆迪的投資者服務公司或其任何繼承者。

允許持有人指：(A)拉爾夫·勞倫先生，(B)他的附屬公司、直系親屬、直系後裔、繼承人及其遺產和受益人；(C)任何信託、公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體、受益人、股東、成員、合夥人、所有人或實益擁有多數利益的人，其中包括拉爾夫·勞倫先生或(B)或(C)款所指的人，(D)任何信託，或多數人其中由拉爾夫·勞倫先生或(B)或 (C)和(E)條所指的人組成的任何集團中，拉爾夫·勞倫先生或(B)、(C)或(D)款所指的人擁有該集團持有的投票權的過半數。

評級機構指(1)穆迪和標準普爾中的每一家；(2)如果穆迪或標準普爾中的任何一家停止給債券評級，或由於無法控制的原因，未能公開對債券進行評級。

S-22

評級類別是指(1)就標準普爾而言，以下任一類別：BBB、BB、B、CCC、CC、C和D(或等效的後續類別)；(2)對於穆迪，下列任何一類：BAA、Ba、B、CAA、Ca、C和D(或同等的後續類別)；(3)與其他評級機構使用的任何這類S&P或Moody s 相當。在確定票據的評級是否已下降一個或多個等級時，評級類別內的評級(穆迪的+和-標準普爾；1、2和3；或另一評級機構的等效評級)應考慮在內(例如，就標準普爾而言，評級從BB+降至BB，以及從BB-降至B+，將構成一級的下降)。

(1)管制的更改或 (2)關於管制更改的發生或公司意圖作出更改的公告。(1)管制的更改或 (2)有關公司作出更改管制的意向的公告。

(A)(B)以下(A)或(B)項所述事件的發生日期：(1)較早的 (1)發生控制變更；(2)關於發生控制變更或公司打算改變控制的公告(只要在公開宣佈的情況下債券評級為，則該期間須予延展)；(B)以下(A)或(B)項所述事件的發生，是指(1)較早的事件發生後60天內發生的事件。考慮任何評級機構可能降級的可能性)：(A)如果兩家評級機構在評級日將債券評級為投資評級，則債券的評級應下調，使兩家評級機構的債券評級均低於投資評級；或(B)如果債券(I)被一個評級機構評級為投資評級，而投資評級低於投資評級由另一評級機構或(Ii)兩個評級機構在評級日將投資級以下的評級機構的評級下調一個或多個等級(包括評級類別內的評級，以及評級類別之間的評級)。儘管有上述，否則因某項評級下調而引致的評等事件，不得當作就某一次管制的更改而發生(因此，就本定義所指的更改管制再追逐事件的定義而言，不得視為評等事件)，而作出本定義適用的評級下調的評級機構則不宣佈或應受託人的請求，以書面公開確認或通知受託人，的減少全部或部分是由適用的控制變更構成或產生的任何事件或情況的結果(不論適用的控制變更是否應在評級事件發生時發生)。

標準普爾(S&P)指的是標準普爾評級服務(Standard&Poor‘s Ratings Services)，這是麥格勞-希爾公司(McGrow-Hill Company，Inc。

在任何日期，任何指明人士的投票股份(如該詞在“交易法”第13(D)(3)節中使用)，是指該人在選舉該人的董事局時有權一般投票的資本存量。

進一步發行

公司可在不通知票據持有人或經其同意的情況下，不時在一個或多個系列的契約下創建和發行票據，其條款和條件可能與本合同規定的條款和條件不同。此外，公司可在未經任何系列票據持有人同意的情況下，發行其他票據，其條款與票據的條款相同，與票據在所有方面的評級相同(發行日期除外)；但如果額外票據與票據不可互換，則在適用的第一次付款日，發行價格和應付利息數額；但如果額外票據與票據不可互換，則可在所有方面發行價格和應付利息。為美國聯邦所得税的目的，額外票據將有一個單獨的CUSIP號。這些額外票據可與紙幣合併為一個系列，並將在排名、贖回、豁免、修正和其他方面具有與紙幣相同的條款，並將作為一個類別對所有與鈔票有關的事項進行表決。

S-23

此外，公司無須維持任何財務比率或指定的淨值或流動資金水平，亦無須回購或贖回或以其他方式修改任何涉及公司或其任何附屬公司的更改控制或其他可能對該等票據的信譽有不利影響的事件的條款，但在購買該等票據時在有限的範圍內提供，則屬例外。變更控制回購事件。除其他事項外，契約將不包含契約，以便在涉及公司的高槓杆或其他交易中，為票據持有人提供任何可能對債券持有人產生不利影響的保護，但在更改控制權回購事件時購買票據所規定的有限範圍內除外。

契約將包括下列主要契約：

留置權的限制

本公司不會直接或間接招致，亦不會容許其任何附屬公司直接或間接招致以按揭、抵押權益、質押、留置權、押記或其他相類的抵押(集體，留置權)作為抵押擔保的任何負債。(1)公司或其任何附屬公司的任何財產或資產(包括股本)或任何附屬公司的任何股份或負債(不論該等財產、資產或負債)，在每種情況下，除非在公司之前或同時，票據 (連同公司選擇的公司的任何其他債務，以及與票據同等享有支付權的任何附屬公司)在每一種情況下都與公司有同等和按比例擔保的債務，或根據公司的選擇，在這種擔保債務之前得到擔保。

上述限制不適用於：

(1)在任何人成為公司的附屬公司或公司任何附屬公司的附屬公司時，對該人存在的財產、股份或負債的留置權，但須該留置權並非預期該人會成為附屬公司而招致的；

(2)留置公司或其任何附屬公司在收購該財產時存在的財產、股份或債項、股份或負債(可包括公司或其任何附屬公司先前出租的財產，以及該財產的租賃權益，條件是該租契在收購前或收購時終止)或留置財產、股票或負債，以保證該財產的全部或任何部分的購買價格、股票或負債的股份或負債的支付，或對財產、股票或負債的留置權，以保證在最近一次購買該財產、股票或負債後18個月內因借入的資金而欠下的任何債務。或如屬財產，則須完成建造、完成改善工程或展開大量商業經營，以資助該物業全部或任何部分的買價、建造或作出改善；

(三)留置權，保證公司或者公司的任何分支機構欠本公司或者其任何子公司的債務；

(4)首次發行票據之日存在的留置權(任何額外票據除外)；

S-24

(5)在該人併入公司或其任何附屬公司或與其任何附屬公司合併或合併時，或在該人成為公司附屬公司時，或在將的全部或實質上所有財產或資產出售、出租或以其他方式處置時，該人的財產或資產留置權予公司或其任何附屬公司，此種留置權並非因預期合併、合併或出售、租賃、其他處置或其他此類交易而發生；

(六)與由非追索權義務供資的項目有關的留置權，以及為保證無追索權義務而設立的留置權；

(7)擔保票據(包括任何額外的票據)的留置權，以及在全球信貸基金下籤發的任何擔保信用證的留置權；

(8)法律施加的留置權，如承運人、保管人及技工留置權及其他相類留置權，在每宗案件中，未逾期超過30個歷日的款項，或因對該人作出的判決或裁決而產生的其他留置權，在適當法律程序或其他留置權中真誠地提出爭議，而該人當時須就該等留置權進行上訴或其他法律程序以進行覆核及留置權。僅憑與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法規定，以及與在債權人保管機構內的存款帳户或其他資金有關的補救辦法；

(九)對尚未到期或者應付的税款、攤款或者其他政府收費的留置權，或者對不支付或者通過適當程序善意地提出異議的處罰；

(10)保證投標、貿易合同、租約、法定義務、保證人和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務在正常經營過程中的履行；

(11)在按照公認的會計原則分類為應收賬款出售、轉讓或以其他方式轉讓予另一人的交易中，與公司或公司任何子公司的應收賬款有關的留置權，但以公司或適用的附屬公司的出售被視為在該應收款或其收益中產生有利於買方的留置權為限；或

(12)第(1)至(11)條所提述的任何留置權的任何延展、續期或替換，而不增加該留置權所擔保的債項本金的；但第(1)至(11)條所準許的任何留置權，不得擴及或包括公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)的任何財產，但該等條文及對該等財產的改善(視屬何情況而定)所指明的財產除外。

儘管有前款所列的限制，公司及其附屬公司將獲準承擔由一項留置權擔保的債務，若非如此，該留置權將受到上述限制的約束，但須在給予擔保後，留置權擔保的所有債務總額(不包括根據上文第(1)至(12)款允許的留置權)，連同所有可歸屬債務，以及所有可歸屬債務。根據下文所述的“銷售和回租交易限制”第二段未清償的款項，不超過截至留置權成立或發生之日計算的公司合併淨資產的15%，其子公司也可在沒有同等和按比例擔保票據的情況下，設立或產生延展、續延、替代或替換(包括連續延期、續延、替換或替換)的留置權(全部或部分)根據前一句允許的任何留置權。

買賣及租回交易的限制

本公司將不直接或間接，也不允許其任何子公司直接或間接進行任何出售和租回交易，以出售和租賃任何財產，不論這些財產是現在擁有的還是以後收購的，除非：

(1)這種交易是在最初發行票據之日之前進行的(任何額外票據除外)；

S-25

(5)公司將一筆相等於出售該等財產的淨收益的款額，適用於購買在其業務中使用或有用的其他財產或資產，或在任何該等出售及租回交易生效日期之前或之後270天內的長期負債的留存；但公司可交付以代替將該款額應用於長期負債的退休。致予受託人註銷的單據，該等票據須以成本記入公司貸方。

儘管有上段所列的限制，公司及其附屬公司仍可進行任何出售和租回交易，否則該交易將受到上述限制的約束，但在實施上述交易的所有可歸責債務總額後，加上根據上述留置權契約第三段未清償的所有債務，不得超過上述留置權契約的15%。截至出售和租賃交易結束之日，本公司合併淨資產計算。

合併、合併或出售資產

公司未經任何未付票據(包括任何其他票據)持有人的同意，可與任何其他人合併或出售、租賃，或將其全部或實質上所有財產或資產轉易任何其他人，或將其全部或實質上全部財產或資產轉易任何其他人，但須：

(1)公司是根據任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司或有限責任公司，是根據任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司或有限責任公司，由這種合併或合併而形成的繼承者，或接收這些財產或資產轉讓的人，明確承擔本説明規定的公司義務；

(二) 在該交易生效後，沒有發生違約事件，也沒有在通知或時間流逝之後，或兩者都會成為違約事件並正在繼續發生的事件；

(3)將高級人員註冊證書及法律意見送交受託人，每份證明書及法律意見均述明合併、轉易或轉讓符合上文第(1)及(2)條的規定。

繼承人將繼承或取代公司，並可根據契約行使公司的所有權利和權力。本公司將獲解除根據該等票據及契約所承擔的所有義務及契諾，但如屬公司全部或實質上所有財產或資產的租契，則公司將不會免除支付該等票據的本金及溢價(如有的話)及利息的義務。

違約事件

下列每一個都是與註釋有關的縮進項下的默認事件：

(1)任何票據在到期時拖欠利息，並持續30天，

S-26

(5)(A)未就公司或其附屬公司的任何債項(公司或其任何附屬公司欠下的債項除外)在到期日(包括任何適用的寬限期)支付超過$100，000，000的未付款項，並繼續拖欠本公司或附屬公司的任何債項；或(B)公司或附屬公司的任何債項的欠債公司的債項(欠公司或其任何附屬公司的債項除外)，如該等欠債行為導致該等負債加速超過$100，000，000，而在上述(A)或(B)條(如屬上述(A)或(B)條的情況下)已獲解除或已被撤銷的情況下，該等債務已獲解除或已被撤銷，則該加速期為30天。或由持有不少於25%未付票據(包括任何額外票據)的持有人向公司及受託人提出；但如上文(A)或(B)條所提述的任何故障、失責或加速停止或被治癒、放棄、撤銷或廢止，則失責事件即當作已治癒；及

(六)破產、重整等涉及公司的各種事件。

不論任何這類違約事件的原因為何，不論是自願或非自願的，還是通過任何法律的實施，或依據任何法院的任何判決、命令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例，上述均構成違約事件。

如有失責事件發生並仍在繼續，則受託人或持有至少25%未清票據(包括任何額外票據)的總本金的持有人，可向公司發出書面通知，宣佈所有該等票據的本金、溢價(如有的話)及應累算利息及未付利息均到期應付。在此聲明後，本金和保險費(如果有的話) 和利息將立即到期並支付。如果與公司的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據(包括任何其他票據)的本金和溢價(如有的話)和應計利息(包括任何額外票據)將立即到期並應付，而受託人或任何持有人沒有作出任何聲明或採取任何其他行動。在某些情況下，持有總本金的多數持有人未付票據(包括任何額外票據)可撤銷對票據及其後果的任何加速。

如發生或持續發生事件，受託人會應任何持有人的要求或指示，按照其在契約下的職責，行使契約下的所有權利或權力，但持有人須就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人相當滿意的彌償或保證。除非強制執行在到期時收取本金、保險費(如有的話)或利息的權利，否則任何票據持有人均不得就契約或票據尋求任何補救辦法，除非：

(1)持有人事先通知受託人，違約事件仍在繼續；

(2)持有至少25%未付票據(包括任何額外的票據)本金的人要求受託人尋求補救辦法；

S-27

一般而言，持有多數未付票據(包括任何額外票據)的人將有權指定時間、方法和地點對受託人可利用的任何補救辦法或行使賦予受託人的任何信託或權力進行任何法律程序。然而，受託人可拒絕遵循與法律或契約相牴觸或受託人確定對任何其他持有人的權利造成不適當損害或涉及受託人個人責任的任何指示。

如果發生違約並正在繼續，且受信者知道，受信者必須在受託人知道該違約後的90天內向每個持有人發送違約通知。除未能繳付本金或保費(如有的話)或任何票據上的利息外，如受託人真誠地裁定扣繳通知並不反對持有人的利益，則受託人可扣留通知。

公司還將被要求在每一個在補充契約日期後結束的財政年度結束後120天內向受託人交付一份高級證書，該證書的簽署人是否知道在上一年度發生的契約下有任何違約。此外，公司必須在30天內將構成各種違約的任何事件、其狀況以及公司針對這些違約正在採取或打算採取的行動通知受託人。

修改和放棄

公司及受託人可在持有未付票據本金總額不少於過半數的同意下，作出修改及修訂該等背書及票據；但如該等修改或修訂不經受影響的每一未付票據的持有人同意，則不得作出該等修改或修訂：

更改任何票據本金或分期付款的規定到期日；

降低任何票據的本金或利率；

減少在贖回或要求回購任何票據時應支付的任何溢價，或更改任何票據可贖回或被要求贖回的日期( )；

兑換任何紙幣的本金、溢價(如有的話)或利息的硬幣或貨幣；

損害任何持有人在任何票據規定的到期日或之後提起訴訟以強制執行任何付款的權利；

降低未付票據本金的百分比，在採取某些行動時，必須徵得其持有人的同意；

減少票據持有人在修改或修改契約或票據時需要徵得其同意的百分比；

在要求回購控制變更事件中的票據的報盤提出後，必須有，放棄這種要求或降低購買金額或購買價格，或延長最新的到期日或在此期限下的購買日期；

S-28

票據本金總額中至少佔多數的持有人可代表所有票據持有人放棄公司遵守契約的某些限制性規定。持有未付票據本金總額不少於多數的持有人，可代表所有票據持有人放棄任何以往的失責及其在契約下的後果，但如沒有繳付本金或溢價(如有的話)，或(2)就契約的任何契諾或條文，而該等契諾或規定是不能更改或修訂的，則屬例外。每份票據持有人的同意。在作出任何該等放棄時，該等失責即不再存在，而由此而產生的任何失責事件，須當作已為該契約的每一目的而治癒；但該放棄不得延伸至其後的任何或其他失責或失責的事件，或損害由此而產生的任何權利。

滿意與解除

本公司可在任何票據到期及到期或將在一年內到期應付(或計劃在一年內到期應付)的情況下，履行其在契約下的義務，而任何票據仍未結清。

S-29

(B)在一年內贖回，將以美元形式的基金以信託形式存放於受託人手中，而該款額須足以支付全部債項，包括本金及保費(如有的話)，以及截至該等存款日期(如該等票據已到期應付)或到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的利息，並繳付根據該契約須支付的所有其他款額。

失敗與盟約失敗

“契約”將規定公司可以選擇(1)失敗，免除與票據有關的任何和所有義務(除其他外，某些義務包括替換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜票據的義務、就票據維持辦事處或機構以及持有信託款項)(法律上的失敗)或(2)從其票據中釋放的義務。遵守該契約下的限制性盟約的義務，以及任何不遵守該等義務的行為，將不構成違約或違約事件，而且違約事件下的第(4)和(5)款將不再適用(契約失敗)。法律上的失敗或契約的失敗(視屬何情況而定)，除其他外，將以公司以信託形式向受託人交付不可撤銷的存款為條件，以美元，或美國政府債務，或兩者兼有的數額，即通過按照其條件定期支付本金和利息，將提供一筆足以支付國家公認的獨立會計師事務所或估價顧問公司認為足以支付本金或保險費(如果有的話)的款項，並支付預定到期日票據上的利息。

如果公司因違約事件的第(4)和(5)款以外的任何違約事件的發生而宣告到期並應支付票據，即使一家國家公認的獨立會計師事務所認為，以美元或美國政府債務，或以向受託人存款的數額足以支付欠受託人的款項，但違約事件(第(4)和(5)款除外)。在規定到期日的票據，可能不足以支付在這種違約事件加速的時間到期的票據。然而，公司仍有責任在加速時支付這些款項。

為了實現法律上的失敗或契約上的失敗，公司將被要求向受託人提交一份律師的意見，認為存款和相關的失敗不會導致票據持有人和受益所有人為美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失。如果該公司選擇法律上的失敗，律師的意見必須以國內税務局的一項裁決或對此作出的法律修改為依據。

公司可以行使其法律失敗選項，儘管它事先行使其契約失敗選項。

同日結算及付款

這些票據將在dtc的當日資金結算系統中交易，直到到期日為止，或直到公司以證書形式發行這些票據為止。因此，直接交易委員會將要求債券中的二級市場交易活動以即時可用的資金結算。該公司不能保證，如果有任何的影響，以立即現有資金的交易活動在票據上的影響。

圖書條目；交付和形式；全球註釋

這些票據將由一個或多個全球票據以確定的、完全註冊的形式表示，沒有利息優惠券。每一張全球票據將作為直接貿易委員會的託管人向受託人交存，並在紐約以直接貿易委員會指定人的名義登記為直接貿易委員會參與者的賬户。

投資者可以通過DTC直接持有他們在全球票據中的利益，如果他們是DTC參與者，或者通過是DTC參與者的組織間接持有他們的利益。除下文所述的有限情況外，

S-30

持有以全球票據利益為代表的票據的人將無權以正式登記的形式收到其票據。在任何提議的轉讓以外的簿記系統，應向受託人提供一切合理需要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的税務報告義務，包括但不限於，根據國內收入代碼第6045節的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴向其提供的資料，並無責任核實或確保該等資料的準確性。

直接交易委員會通知説，它是：根據“紐約銀行法”組建的有限用途信託公司；“紐約銀行法”含義範圍內的銀行組織；聯邦儲備系統成員；“紐約統一商法典”意義內的票據清算公司；以及根據“外匯法”第17A節註冊的一家證券清算機構。設立DTC是為了持有在DTC(參與方)有賬户的機構的證券，並通過參與者賬户上的電子賬簿變化，便利其參與方之間的證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商(可能包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。直接或間接通過或維持與參與者的保管關係的經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等其他人也可以間接使用DTC的簿記系統。

實益權益所有權

在發行每一張全球票據時，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統中，將全球票據所代表的個別受益權益分別記入參與者賬户的本金。每一份全球説明中實益權益的所有權將限於參與者或可能通過參與者持有利益的人。每一份全球説明中實益權益的所有權將在每一份全球説明中顯示，而這些所有權權益的轉移將僅通過DTC保存的記錄(關於參與者的利益)和這些參與者( 尊重除參與人以外的全球説明中實益利益的所有人)進行。

只要直接買賣公司或其代名人是全球票據的註冊持有人和擁有人，DTC或該等代名人(視屬何情況而定)將被視為全球票據所代表的票據的唯一合法擁有人，以便在契約、票據和適用法律下的所有目的下使用。除下文所列的外，全球票據的實益權益所有人將無權以其名義登記該全球票據所代表的票據，也無權接受經認證的票據，也不得被視為該全球票據下的任何票據的所有者或持有人。公司理解，根據現有的行業慣例，在發生在全球範圍內的實益權益的情況下，該公司將不會被視為任何票據的所有者或持有者。備註希望採取DTC作為全球票據持有人有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取此類行動，參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人採取此類行動，或以其他方式按照通過這些參與者擁有的受益所有人的指示行事。除契約規定的程序外，全球票據權益的實益所有人不得轉讓利息，除非符合DTC的適用程序。由於DTC只能代表參與者採取行動，而參與者又代表他人行事，因此，在全球票據中有實益利益的人向不參加直接貿易委員會系統的人保證該利益，或以其他方式對該利益的採取行動的能力，可能會因缺乏該利益證明而受到損害。

以直接貿易公司或其代名人的名義登記並持有的全球票據所代表的票據上的所有付款，將以全球票據的登記所有人和持有人的身份付給直接貿易公司或其代名人(視屬何情況而定)。

本公司期望DTC或其代名人在收到有關全球票據的本金、保險費(如有的話)或利息的任何付款後，將按比例支付給參與帳户。

S-31

如DTC或其被提名人的記錄所示，公司對其各自的實益利益在全球票據的本金中表示，該公司還期望參與方向通過這些參與者持有的全球票據中的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和習慣做法的管理，就像目前為以這類客户的被提名人的名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。然而，這些付款將由這些參與者和間接參與方負責，公司、承銷商、受託人或任何付款代理人對任何全球票據中與實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因實益所有權權益而支付的款項，或維持、監督或審查任何與這種實益所有權權益或任何其他方面有關的記錄，都不負有任何責任或責任。DTC與其參與者之間的關係，或這類參與者與全球利益相關者之間的關係。

除非和直到全部或部分地交換成證書票據為止，每一張全球票據除非作為一個整體，由dtc 轉讓給dtc的指定人，或由dtc的代名人轉至dtc或dtc的另一個代名人。DTC參與者之間的轉移將按照DTC規則以普通方式進行，並將以當日基金結算。

該公司期望，DTC將採取任何允許票據持有人採取的行動(包括下列所述的票據交換票據)，只在一個或多個參與者的指示下采取，而該參與者或多個參與者的帳户中的直接交易利益在全球票據中的帳户貸記，並且只針對該參與者已發出或已經發出指示的票據本金總額中的這一部分。

雖然公司預計DTC將同意上述程序，以便利DTC參與者之間在每一份全球照會中轉讓利益，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，這種程序可隨時停止。公司、承銷商和受託人都不對DTC或其參與方或間接參與者根據規範其業務的規則和程序履行或不履行其各自的義務承擔任何責任。

契約將規定，如果(1)DTC通知公司它不願意或不能繼續作為保管人，或者DTC根據契約不再有資格，而且公司沒有在90天內指定一個繼承保管人，(2)公司決定這些票據不應用全球票據更長的時間代表，並執行並交付受託人一家公司，以達到上述目的。(3)就該等紙幣而發生的失責事件須已發生，並仍在繼續，直接買賣委員會可以認可面額，以同級及相等本金的核證形式，將全球紙幣兑換為紙幣。(由1998年第25號第2條修訂)這些經認證的票據將以DTC指示受託人的一個或多個名稱註冊。預期這種指示可以是根據DTC從參與者收到的關於全球證券受益權益所有權的指示。

本節中有關dtc和dtc圖書輸入系統的信息是從公司認為可靠的來源獲得的，但公司不對其準確性負責。

歐洲清算和清流

如果全球安全的保存人是直接交易委員會，你可以通過Clearstream Banking、Sociétéanonyme(Clearstream)或歐洲清算銀行S.A./N.V.持有全球票據的利益，在每種情況下，你都可以作為DTC的參與者參與歐洲清算系統 (歐洲清算銀行)。在每一種情況下，歐洲清算和清算銀行將代表其參與方，通過其各自存託機構的簿上的“歐洲清算和清算流”的名稱，代表其參與方持有客户的新證券賬户，而後者又將在DTC賬簿上的客户名稱中持有客户證券中的此類權益。

付款、交付、轉讓、交換、通知和通過歐洲清算或清算所作記錄的其他事項必須符合這些制度的規則和程序。這些系統

S-32

只有在歐洲清算和清算系統開放營業的日子，投資者才能通過歐洲清算和清算系統進行和接收涉及通過這些系統持有的任何證券的付款、交付、轉讓、交易所、通知和其他交易。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有票據權益的美國投資者和希望在某一特定的日子轉移其利益，或接受或支付或交付或行使與其利益有關的任何其他權利，可能會發現交易將在適用的下一個營業日在盧森堡或布魯塞爾完成。因此，希望行使某一天到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，通過直接交易委員會和歐洲清算公司或 Clearstream持有其利益的投資者可能需要作出特別安排，為在美國和歐洲清算系統之間購買或出售其利益提供資金，這些交易可能比在一個清算系統內的交易要晚。

執政法

契約和票據將由紐約州的法律管轄和解釋。

關於受託人

威爾斯法戈銀行，全國協會是承諾書的託管人，也被公司任命為登記員、轉讓代理人和票據支付代理人。

該契約對受託人在成為公司的債權人時，在某些情況下獲得債權付款的權利，或對就這些債權中的任何一項作為擔保或以其他方式獲得的財產進行變現的權利作出限制。受託人被允許從事其他交易。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除其衝突，向SEC申請繼續擔任受託人或辭職。

定義

縮進包含下列定義術語的：

可歸屬債務是指，就任何出售和租回交易而言，在確定時，(1)如此租賃的財產的出售價格乘以一小部分，其分子是該交易中所包括的租賃基準期的剩餘部分，其分母是該租賃的基期，和(2)全部債務(貼現到目前)。承租人根據公認會計原則確定的租金支付額(因物業税以及維修、保險、水費率和不構成產權付款的其他項目而需支付的款額除外)在租賃的剩餘部分的價值。

(1)公司及其子公司的所有負債總額在按照公認會計原則進行所有適當調整後(包括但不限於用於可疑應收款、過時、折舊和攤銷的準備金)之後，超過(2)公司及其子公司的所有負債總額，

S-33

包括根據公認會計原則將列入資產負債表負債方的所有項目(權益、國庫存量、資本盈餘和留存收益除外)，在每一種情況下(在剔除所有公司間項目後)根據公認會計原則確定合併項目；但是，在計算合併淨資產時，不應將經營租賃作為資產負債表上的負債處理根據會計準則更新第2016-02號“公認會計原則”，租賃

股權折現是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的受益權益或個人的其他股權權益，以及任何權證、期權或其他使持有人有權購買或取得任何此類權益的權利。

公認會計原則是指在管理附註的補充契約之日生效的美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“全球信貸基金”是指公司、Acqui Polo C.V.、拉爾夫勞倫金融B.V.(前稱Polo Finance B.V.)和拉爾夫勞倫亞太有限公司之間於2015年2月11日簽署的經修訂和恢復的信貸協議，即借款人、貸款方和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間的行政代理，同樣可以不時加以修訂、補充或其他修改，以及任何後續信貸協議。(不論是續期、更換、再融資或其他方式)公司真誠地指定為其主要信貸協議(考慮到根據該協議提供的信貸安排的最高本金、協議的追索權性質以及公司根據情況認為合理的其他因素)，這種指定(或指定在某一特定時間沒有主信貸協議)由交付受託人的高級船員發出的證書。

擔保是指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，以及該人的任何直接或間接、或有義務或其他義務(1)購買或支付(或預付或提供資金用於購買或支付)該另一人的債務(不論是由於合夥安排而產生，或通過協議妥善保管)，以購買資產、貨物、證券。或服務，收取或支付或維持財務報表條件或其他)或(2)訂立的目的是以任何其他方式保證該債務的權利人已支付該債務，或保護該債權人(全部或部分)不受損失；但擔保一詞不包括代收背書或在一般業務過程中繳存。保證這一術語，當用作動詞時，有一個相關的含義。

保管人指在證券登記簿上登記票據的人。

產生、承擔、擔保或者以其他方式承擔責任。

對任何人而言，負債是指該人對借來的資金(包括但不限於以票據、債券或類似工具為證據的借來的資金)所承擔的義務(無追索權的義務除外)。

無追索權義務是指與 (1)收購公司或公司任何其他直接或間接子公司以前不擁有的資產有關的負債或其他債務，或(2)涉及公司或公司任何其他直接或間接附屬公司財產開發或擴張的項目的融資，而債權人對這種債務或義務沒有任何負債或義務。向本公司或公司的任何其他直接或間接附屬公司或任何該等附屬公司的其他直接或間接附屬公司或任何該等附屬公司的其他資產追索，但以該筆交易的收益或以該筆交易的收益(及其收益)資助的項目所取得的資產除外。

公司法人是指任何個人、法人、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人團體或政府或其政治分支機構。

S-34

附屬公司是指在任何日對任何人(母公司)、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體而言，如果該財務報表是根據公認會計原則編制的，則該公司、有限責任公司、合夥、協會或其他實體的賬户將在母公司的合併財務報表中與母公司合併，而該財務報表是根據公認會計原則編制的，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其證券或其他實體的其他實體。截至該日，代表股本的50%或以上的其他所有權權益(或超過普通投票權的50%以上)或(如屬合夥)一般合夥權益的50%以上，由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有。

S-35

以下概述了預期美國聯邦所得税對美國持有者和非美國持有者的影響(每個人在下文和一起定義)，以及某些預期美國聯邦遺產税對非美國持有者產生的後果、票據的獲得、所有權和處置情況的一般摘要。這一討論僅限於在原始發行時以初始發行價購買票據的持有人。這一討論的基礎是1986年“美國國税法”(“國税法”)、根據“國税法”頒佈的“國庫條例”、行政聲明或慣例，以及截至本函所述日期的司法決定。未來的立法、司法或行政修改、撤銷或解釋可能具有追溯效力，但可能導致美國聯邦税收的後果與本文討論的結果大不相同。這一討論對美國國税局( inveryirs)沒有約束力。對於這裏討論的任何美國聯邦税收後果，美國國税局(IRS)都沒有要求或將作出任何裁決。不能保證美國國税局不會質疑這裏討論的任何結論，也不能保證美國法院不會支持這樣的挑戰。

此討論不涉及任何美國聯邦可供選擇的最低税種、美國聯邦財產、贈與或其他非所得税(除非下文明文規定)，也不涉及票據的取得、所有權、或處置的任何州、地方或非美國税收後果。此外，這一討論不涉及美國聯邦所得税對受特殊規則約束的受益所有人的所得税後果，例如，受益所有人包括：(一)是銀行、金融機構或保險公司；(二)是受監管的投資公司或房地產投資信託；(三)是證券或貨幣的經紀人、交易商或交易商；(四)是免税的機構；(五)持有票據，作為對衝、跨部門、建設性出售、轉換的一部分。交易或其他綜合投資，(6)獲取票據作為服務的補償， (Vii)是擁有美元以外功能貨幣的美國持有者，(Viii)使用市場標價會計方法： (Ix)為美國僑民，或(X)為美國聯邦所得税目的，以使其財務報表附註在451(B)項下的應計收入時間一致。

美國控股人是指一張紙幣的實益所有人，即：(一)美國公民或居住在美國的外國人(為美國聯邦所得税的目的)；(二)一家公司或任何其他實體，作為根據美國法律、其任何州或哥倫比亞特區組織的美國聯邦所得税目的而應納税的公司， (Iii)收入受其管轄的財產。對美國聯邦所得税，不論其來源如何，或(Iv)一項信託，即(A)受美國法院的主要管轄，並由一名或多名美國人士有權控制所有重大決定；或(B)根據適用的美國財政部條例，有效的選舉被視為美國人。如果持有人是合夥企業或任何其他實體或安排，作為美國聯邦所得税用途的合夥企業(合夥企業)，美國聯邦所得税對該夥伴關係的所有者或合夥人的影響一般將取決於該所有者或合夥人的地位以及該夥伴關係的活動。作為合夥企業的持有者和該合夥關係中的任何所有者或合夥人都應就票據的獲取、所有權或處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。正如這裏所使用的，非美國持有者指的是一張既不是美國持有者也不是合夥企業的票據的受益所有人。

本討論假定票據將是“代碼”第1221節所指的資本資產，在任何相關時間均由持有人在手中。這一討論還假定這些票據不會以超過法定最低發行金額的原始發行折扣發行。

就美國聯邦税法在其特殊情況下的適用和根據任何州、地方、非美國的法律或任何適用的税務條約產生的任何税收後果，敦促持有人諮詢自己的税務顧問。

S-36

在某些情況下(見“票據轉讓説明”-在更改控制後購買票據-回購事件)，我們可能有義務向持有人支付超過票據上規定的利息或本金的額外數額。我們對票據支付額外款項的義務可能涉及“財務條例”中有關或有債務票據的規定，我們打算採取這樣的立場，即票據上額外付款的可能性很小，因此，這些票據不應被視為或有付款債務工具。我們確定這些意外情況是遠程的，這對持有人具有約束力，除非持證人以適用的財務條例所要求的方式披露其相反的立場。然而，我們的決定對國税局沒有約束力，如果 IRS對這一決定提出質疑，除其他外，持有人可能被要求以高於票據規定利率的利率累積利息收入，並將出售或以其他方式處置票據的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。本公開的其餘部分假設我們確定意外事件是遠程的是正確的。促請持有人就可能對票據適用“或有債務工具規則”一事徵求税務顧問的意見。

美國持有者的税收考慮

利息支付

票據上聲明的利息一般應作為普通利息收入向美國持有者徵税，無論是根據美國持有者關於美國聯邦所得税的會計方法，還是在收到的利息收入時。

出售或其他處置 a注

美國持有人一般會確認票據出售、兑換、贖回、退休或其他應税票據處置的損益，數額等於(I)現金數額加上收到的任何財產的公平市場價值之間的差額(就應計未付利息而收到的任何款項除外，在以前未包括在內的範圍內，應作為普通收入徵税)，以及(Ii)該附註內該等美國持有人經調整的税基。美國持有者在票據中調整的税基通常將是美國持有者的成本。在出售、兑換、贖回、退休或其他應税處置票據時確認的損益一般為資本損益，如果美國持有人在該票據中的持有期超過一年，則為長期資本損益。非企業的美國持有者可能有權降低美國聯邦所得税對長期資本淨收益的税率。資本損失的扣除受到限制。

對未賺取收入徵收的醫療保險繳款税

對某些美國持有者的淨投資收入(或就房地產或信託而言，指未分配的淨投資收入)徵收3.8%的醫療保險税，這些人是收入超過法定門檻的個人、財產或信託。投資收入淨額除其他外，將包括票據處置所得的利息收入和淨收益，除非這種利息收入或淨收益是在進行一項貿易或業務的正常過程中獲得的(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)。美國的持有者，如果是個人、財產或信託，就醫療保險税是否適用於票據的收入和收益諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者的税收考慮

管理非美國持有者的美國聯邦税收的規則是複雜的。非美國持有者被敦促就美國聯邦税法的適用問題諮詢自己的税務顧問，包括對其特殊情況的任何信息報告要求，以及任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區法律下產生的任何税收後果。

S-37

如果非美國持有者向適用的扣繳義務人提供美國國税局W-8BEN表格或，則該認證要求將得到滿足。W-8 BEN-E(或後繼表格)，在偽證罪處罰下籤署，包括該非美國公司的姓名、地址及關於其非美國地位的證明，或(Ii)在其交易或業務正常過程中持有客户證券的證券結算機構、銀行或其他金融機構代表該非美國公司持有票據，並向適用的扣繳義務人提供一份在偽證罪處罰下籤署的陳述書。該組織、銀行或其他金融機構證明已收到美國國税局的W-8 BEN表格或W-8 BEN-E(或繼承表格)來自該非美國持有人或另一金融機構代表該非美國持有人行事，並向適用的扣繳義務人提供一份副本。根據非美國Holder的特殊情況，其他方法可以滿足認證要求。

向非美國持有人支付利息的總額，如不符合豁免證券組合利息的資格，則除非(I)該非美國持有人提供一份完整的美國國税局表格W-8 BEN或，否則須按法定税率30%扣繳美國聯邦所得税。W-8 BEN-E(或後繼表格)根據適用的所得税條約要求免除或減少扣繳美國聯邦所得税，或(Ii)這種利益實際上與美國貿易或企業的經營有關(如果適用的所得税條約有要求，則可歸因於美國永久設立此類非美國和非美國所得税。Holder提供了一份經過適當填寫的美國國税表W-8 ECI(或繼承表格)。

除非(I)該等不屬美國的人士在該等應課税年度內在美國逗留183天或以上，否則除以下關於金融交易及備用預扣繳款項的討論外，持有人一般不會因出售、兑換、贖回、退休或其他應課税處置而取得的任何收益而須繳付美國聯邦所得税或扣繳美國聯邦所得税，但如(I)該等非美國人士在美國逗留183天或以上，則屬例外。處置和其他適用的條件得到滿足，或(Ii)這種收益實際上與該非美國持有者的美國貿易或業務有關，如果適用的所得税條約有要求，則可歸因於由該非美國持有者維持的美國常設機構。

如果持有人從事美國貿易或業務，在處置票據時實現的票據或收益的利息實際上與該美國貿易或業務的經營有關(如果適用的所得税條約要求，可歸於美國常設機構)，則該非美國公司一般要對這類利息或收益徵收普通的美國所得税。a按累進率計算的淨收入基數，其方式與非美國持有者為美國持有人相同，除非適用的收入

S-38

税收條約另有規定。參見以上美國持有者的税務考慮事項。此外，任何非美國公司的非美國股東可就其應納税年度的實際關聯收益和利潤，按法定税率30%的法定税率徵收分支公司利得税，除非降低這一税率或根據適用的所得税條約取消分行利得税。儘管任何此類有效關聯的利息收入都將受到美國聯邦所得税的約束，並且可能要繳納分支利得税，但如果非美國持有者提供一份完整的美國國税局表格W-8 ECI(或後續的表)，則一般不會扣繳美國聯邦所得税。

美國聯邦遺產税

由非美國居民(為美國聯邦遺產税目的而特別定義的 )的個人在其死亡時持有或處理的票據，將不受美國聯邦遺產税的徵税，但該票據上的利息不受上文討論的證券組合利息豁免項下的美國聯邦所得税的扣繳(不考慮證明要求)。就美國聯邦遺產税而言，個人可能是非美國持有者，但不是美國的非居民。非美國持有者，作為個人，被敦促諮詢他或她自己的税務顧問，就可能對他或她的特殊情況適用美國聯邦遺產税，包括任何適用的條約的效果。

FATCA

根據“守則”第1471至1474條，適用的財務條例、其他官方指導和政府間協議(通常稱為金融行動協調委員會)、外國金融機構(包括大多數非美國對衝基金、私人股本基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他非美國實體必須遵守關於其美國賬户持有人和投資者或其他投資工具的信息報告規則。面對美國向他們支付的代扣税(無論是作為實益所有人還是作為另一方的中間人)。更具體而言，外國金融機構或其他不遵守金融行動協調委員會報告要求的美國實體，一般對任何可扣繳的款項徵收30%的預扣税，為此目的，可扣繳的付款一般包括票據的利息和票據銷售或其他處置的總收入。美國國税局的行政指導推遲到2019年1月1日之前對處置美國債務工具的總收益承擔保留義務。FATCA的預扣繳税將適用，即使不受美國非居民預扣繳税(例如，因為它是投資組合利息)。非-美國持有者被敦促諮詢他們的税務顧問，如果任何，金融行動特別行政區的規定對他們的影響，根據他們的特殊情況。

信息報告和備份

在某些情況下，持票人可按適用的利率接受關於票據本金或利息的某些支付和票據到期前處置收益的信息報告和/或備份。

信息報告一般適用於票據本金或利息的支付，以及在每種情況下向美國持有人支付的票據到期前處置收益。任何這類付款，如 (I)沒有提供納税人的識別號碼(TiN)，即個人的社會保障號碼，(Ii)提供不正確的TiN，(Iii)國税局通知其未能正確報告某些利息或股息，或(Iv)在某些情況下沒有提供經證明的陳述書，在偽證罪的懲罰下籤署，則可適用於向美國持有人支付的任何此類付款。這是一個美國人，提供的TIN是正確的(或者説它正在等待TIN)，而且它沒有得到國税局的通知，它將受到備份扣繳。美國持有者通常可以通過提供一份完整的美國國税局表格W-9(或後繼表)來建立免於備份扣繳的豁免。這些信息報告和備份

S-39

信息報告將適用於支付給美國持有人的票據的利息，以及就這些利息支付的任何預扣税款的數額。報告此類利息支付和任何扣繳美國聯邦收入税的資料報表副本可提供給非美國持有者根據適用的所得税條約的規定是居民的國家的税務當局。

如果非美國持有者提供美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或後繼表格)或其他適用表格(連同所有適當的附件，在偽證罪處罰下籤署，並指明該非美國持有人，並述明該非美國持有人並非美國人)，而適用的扣繳義務人既不知道亦無理由知道該非美國持有人是一個美國人士，則該等非美國持有人將不受美國在本金或付款方面的扣留。我們或我們的付款代理人所作票據的利息。特殊規則適用於通過實體，這一認證要求也可能適用於通過實體的受益所有者。

除非美國持有人在美國國税局表格W-8 BEN上證明其在美國以外的地位，否則向經紀的美國辦事處或透過經紀公司的辦事處處置票據所得的收益，一般須受資料報告及扣繳備份的規限，但如該等非美國持有人(I)證明其在美國國税局表格W-8 BEN上的非美國地位，則屬例外。W-8 BEN-E(或後繼表格)或根據偽證罪處罰而簽署的其他適用表格，或(Ii)以其他方式確立豁免。向非美國經紀人的非美國辦事處或通過非美國經紀人的非美國辦事處所作票據處置所得的付款一般不受信息報告或備份扣繳的影響，除非該非美國經紀人是美國相關人員(如下文所定義)。由非美國持有人向或透過美國經紀或美國有關人士的非美國辦事處作出的票據處置所得的付款，一般不會受到扣留的支持，但須接受資料報告，除非(I)該非美國持有人證明其在美國國税局表格W-8BEN上的非美國地位，或證明其在IRS 表格W-8 BEN上的非美國地位，則屬例外。W-8 BEN-E(或後繼表格)或根據偽證罪而簽署的其他適用表格，或(Ii)該等美國經紀或美國親屬在其紀錄內有關於該非美國持有人的非美國地位的文件證據，而在任何一種情況下，該美國經紀或美國有關人士均不知道或沒有理由知道該非美國籍人士是美國人。

為此目的，與美國有聯繫的人是(I)為美國聯邦所得税(br}目的而受控制的外國公司；(Ii)50%或更多的非美國人，其所有來源的總收入的50%或更多，在支付之前的課税年度結束時結束的三年期間(或經紀人已存在的期的這一部分)，來自與經紀人有效相關的活動。(Iii)非美國合夥，如在其應課税年度內的任何時間，其合夥人中有一人或多於一人是美國人，其合計持有合夥的收入或資本權益的超過50%，或在其應課税年度內的任何時間，該合夥參與經營美國貿易或業務，或(Iv)從事美國分行。外國銀行或外國保險公司的。

備份預扣繳是，而不是額外的税。根據備用預扣繳規則從向美國持有人或非美國持有人支付的任何款項將被允許作為扣減該持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可給予該持有人退款的權利，只要某些必要的信息及時提供給國税局。請持有人就在其特殊情況下的信息報告和備份扣繳的申請、是否可獲得豁免備份預扣繳、以及獲得任何此類可得豁免的程序，徵求自己的税務顧問的意見。

上述討論僅供一般參考，並非税務建議。因此，請您就購買、持有和處置票據對您造成的特殊税務後果，包括任何州、地方或非美國税法和任何税務條約的適用性和效力，以及任何適用的税法或條約的任何近期或未來變化，徵求税務顧問的意見。

S-40

在符合本招股章程增訂本日期的承保協議所載條款和條件的前提下，我們和承銷商已同意向以下指定的承銷商出售，摩根證券有限責任公司和美林、林奇、皮爾斯、芬納和史密斯公司擔任代表，承銷商已分別同意向我們購買下列票據的本金：


Underwriters		債券本金
摩根證券有限公司
美林、林奇、皮爾斯、芬納和史密斯合併

共計		$

承銷商在承銷協議下的義務，包括他們向我們購買票據的協議，是多項的，而不是共同的。這些義務還須符合承保協議中的各種條件。承銷協議規定，如果購買了承銷協議，承銷商將根據承銷協議購買所有正在出售的票據。承銷商提供的票據須接受和承兑，承銷商有權拒絕任何全部或部分訂單。

承銷商最初建議以公開發行價格向公眾提供票據，該公開發行價格出現在本“招股説明書補編”的首頁上。承銷商可按公開發行價格向選定的交易商提供票據，但以本金的百分比減去優惠。此外，承銷商可以允許，而那些被選中的經銷商可以將最高達本金的%的特許權轉讓給某些其他經銷商。首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格和其他銷售條件。承銷商可通過其某些附屬公司提供和出售票據。

我們估計，我們的總費用(不包括承保折扣)的，這將是大約90萬美元。某些發行費用將由承銷商償還。

在承銷協議中，我們已同意，從本合同之日起至本次發行結束期間，未經承銷商代表事先同意，我們將不提供、出售、合同出售或以其他方式處置我們的任何債務證券(票據除外) 期限超過一年的債券。在承銷協議中，我們同意對某些責任，包括“證券法”規定的某些責任，我們將共同和各別地賠償承保人，或分擔保險人可能被要求就這些責任支付的款項。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市的票據，也不打算安排在任何自動報價系統上引用這些票據。承銷商已告知我們，他們打算在債券中建立市場，但他們沒有義務這樣做。承銷商可自行決定，隨時停止在票據中進行的任何市場交易。因此，我們不能向您保證，流動性交易市場將發展為這些票據，您將能夠在特定的時間出售您的票據，或您所收到的價格，當您出售時將是有利的。

與票據的發行有關，承銷商可以進行超額配售、穩定交易和包括交易的銀團。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了一個空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場上購買票據的投標，目的是與票據掛鈎、固定或維持票據的價格。涉及交易的銀團涉及在發行完成後在公開市場購買債券，以便

S-41

某些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後從事投資銀行、商業銀行和其他金融諮詢和商業交易，它們在正常業務過程中向我們和我們的附屬公司提供諮詢和商業交易，他們已經並可能繼續收到慣例費用和佣金。特別是摩根大通銀行N.A.是J.P.Morgan Securities LLC的附屬公司，是我們全球信貸基金的行政代理和貸款人，而美國銀行N.A.是美林、林奇、皮爾斯、芬納和史密斯公司的附屬機構，也是我們全球信貸基金下的貸款人。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可作出或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的帳户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或工具。某些與我們有借貸關係的承保人或其附屬公司經常進行對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司則可根據其慣常的風險管理政策，對我們的信貸風險進行對衝。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行包括購買信用違約互換(Cds)或在我們的證券中建立空頭頭寸(可能包括票據)的交易來對衝這種風險敞口。任何此類信用違約掉期和空頭頭寸都可能對這些債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買這種證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

銷售限制

這些票據在美國和美國以外的某些地區出售，在美國以外的國家，這種提議和出售是允許的。

歐洲經濟區

這些債券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第 (10)點所界定的專業客户資格；或(3)不是第2003/71/EC號指令(經修正的“招股説明書指令”)所界定的合格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正，“PRIIP條例”)所要求的提供或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券或以其他方式向提供或出售債券或以其他方式向出售債券的任何散户投資者根據“PRIIPS條例”可能是非法的。本招股章程的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據要約都將根據“招股章程指示” 規定的豁免作出，不受發行招股説明書的要求的限制。本招股章程並非為“招股説明書”的目的而作的招股説明書。

聯合王國

另外，在聯合王國，這份文件只分發給並只針對，隨後提出的任何提議只能針對合格投資者(如中所定義的)。

S-42

(Br)(1)在與“2000年金融服務和市場法”(金融促進)第19(5)條有關的事項上具有專業經驗的人，該法令經修訂(該命令)和/或(2)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或與之有合法聯繫的人)(所有這類人，，統稱為相關人員)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起參與。

通知加拿大潛在投資者

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家票據45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書 31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家票據33-105承保衝突 (NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與這一條款有關的承保人利益衝突的披露要求。

瑞士

本招股説明書及所附招股説明書無意構成購買或投資於本文所述的票據的要約或招標。這些票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士公開提供、出售或刊登廣告，也不得在瑞士六家交易所或在瑞士的任何其他交易所或受管制的貿易設施上市。本招股章程補編或所附招股説明書或與這些票據有關的任何其他發行或銷售材料均不構成招股説明書，因為根據“瑞士債務法典”第652 A條或第1156條理解這一術語，本招股章程或所附招股説明書或與這些票據有關的任何其他發行或銷售材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或所附招股説明書或與發行有關的任何其他發行或營銷材料，或票據或我們已經或將要向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，本招股章程補充和附帶的招股説明書將不向瑞士金融市場監管局(FINMA)提交，票據的提供也不受瑞士金融市場監督局(FINMA)的監督，而且這些票據的提議沒有也不會根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)獲得批准。根據CISA向集體投資計劃的收購人提供的投資者保護不適用於票據的收購人。

洪崗

本招股章程補充及附帶招股章程未獲香港證券及期貨事務監察委員會或香港公司註冊處處長批准或註冊。在不構成要約的情況下，票據不得以(I)以外的任何文件提供或出售。

S-43

“公司條例”(香港法例第32章)所指的公眾人士、(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的專業投資者及在其他情況下根據該條例或(Iii)訂立的任何規則，而該等規則或(Iii)並不導致該文件是“公司條例”(香港法例第32章)所指的招股章程，亦無任何廣告、邀請或文件與“公司條例”(香港法例第32章)所指的招股章程有關(在每宗個案中，不論是在香港或其他地方)，可向香港公眾發出或管有該等票據，或其內容相當可能為香港公眾所存取或閲讀(除非根據香港法律獲準如此行事)，但就以下事項而言，則屬例外。或只擬處置在香港以外地方的人，或只處置“證券及期貨條例”(第4章)所指的非專業投資者。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

日本

票據沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”進行登記，每一承銷商都同意不直接或間接在日本提供或出售任何票據，或直接或間接向日本任何居民提供或出售任何票據，或為其利益(此處所用術語係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接地在日本或向日本居民出售或轉售，但根據“金融工具及外匯法”及任何其他適用的日本法律、規例及部級指引的豁免而獲豁免者，則不在此限。

新加坡

本招股章程及所附招股章程並無在新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程、所附招股章程及與該等債券的要約或出售或認購或購買的邀請有關的任何其他文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得提供或出售債券，或作為邀請認購或購買的標的。根據新加坡“證券和期貨法”第289章(“證券和期貨法”第289章)第274條直接或間接向在新加坡的人或根據“證券和期貨法”第275(1A)節規定的條件，或按照“證券和期貨法”第275(1A)節規定的條件，並按照“特別業務協定”任何其他適用條款的條件，直接或間接向機構投資者認購或購買。

凡該等票據是由一名有關人士根據第275條認購或購買的，該人是：(A)一間法團(該公司並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名是認可投資者；或(B)一項信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是：持有投資，而每名受益人均為認可投資者、股份、債權證及的股份及債權證單位，該公司或受益人在該信託中的權利及權益，在該法團或該信託已根據第275條取得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條給予機構投資者，或根據該條向有關人士或任何人轉讓。275(1A)，並按照“財務條例”第275條所指明的條件；(2)在不考慮轉讓的情況下；或 (3)通過法律的實施。

S-44

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們在2018年3月31日終了年度10-K表格的年度報告中所列的合併財務報表，以及截至2018年3月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告以參考方式納入了所附的招股説明書、本招股章程補編和登記報表的其他部分。我們的財務報表是通過參考安永有限責任公司的報告納入的，這些報告是關於他們作為會計和審計專家的權威的。

S-45

投資我們的證券涉及風險，這些風險在本招股説明書第6頁的標題下引用。您應仔細審查適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書中所載標題下的風險和不確定因素，以及在本招股説明書中引用的其他文件中類似的標題下所述的風險和不確定因素。

這些證券沒有得到證券交易委員會或任何州證券委員會的批准或不批准，證券和證券交易委員會或任何州證券委員會也沒有將本招股説明書的準確性或充分性轉交給它們。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年8月7日。

本招股説明書是特拉華州拉爾夫·勞倫公司在表格S-3上的登記聲明的一部分，該公司也被稱為拉爾夫·勞倫公司、我們公司和我們公司。該公司已使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)提交了文件。根據這一程序，我們可以在一個或多個系列中不時提供和出售高級無擔保債務證券，我們在本招股説明書中將其稱為債務證券。

若要了解本招股説明書提供的債務證券的條款，請仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書。你也應該閲讀標題下提到的文件，在那裏你可以找到更多關於我們和我們的財務報表的信息。在本招股説明書中使用的某些大寫術語在本招股説明書的其他地方定義。

本招股説明書向您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。每次我們提供債務證券時，我們都會準備和分發一份招股説明書，説明所提供的債務證券的具體數額、價格和條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充中的信息。

招股説明書補充還可能包含與招股説明書所涵蓋的債務(br}證券有關的任何重要的美國聯邦所得税考慮事項。

我們可以向承銷商出售債務證券，這些承銷商將按照出售時確定的條件向公眾出售債務證券。此外，債務證券可由我們直接出售，或通過不時指定的交易商或代理人出售，這些代理人可能是我們的附屬公司。如果我們直接或通過代理人徵求提議購買債務證券，我們保留唯一的權利接受，並與我們的代理人，拒絕，全部或部分，任何提議。

招股説明書還將包括關於所出售的債務證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、名稱、報價條款、任何承銷商、交易商或代理人的賠償以及給我們的淨收益。

參加發行的任何保險人、交易商或代理人可被視為屬於1933年“證券法”(修正後的“證券法”的意思)，我們在本招股説明書中將其稱為“證券法”。

在那裏你可以找到更多的信息

拉夫勞倫公司向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以從證券交易委員會的網站(http：/www.sec.gov)獲得這樣的 SEC文件。你也可以閲讀和複製這些材料在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。您可以致電證券交易委員會，獲取有關證交會公開資料室操作的進一步資料。1-800-SEC-0330.你也可以在紐約證券交易所的辦公室獲得有關拉爾夫勞倫公司的信息，紐約華爾街11號，紐約，10005。

根據SEC規則的允許，這份招股説明書並不包含我們在註冊聲明中所包含的所有信息，以及我們向SEC提交的相關證物和時間表。有關我們和債務證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、證物和附表。註冊聲明、展品和時間表可通過證券交易委員會網站或其公共資料室查閲。

在這份招股説明書中，我們以參考方式合併了我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您提供該信息來向您披露重要信息。我們以參考方式合併的信息是本招股説明書的一個重要部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們已將下列文件提交證券交易委員會，並以參考方式納入本招股説明書：

截至2018年3月31日的財政年度10-K年度報告(2018年5月23日提交證券交易委員會)；

我們截至2018年6月30日的季度報告表10-Q(2018年8月3日向SEC提交)；

我們目前關於表格8-K的報告(2018年5月9日、2018年6月7日、2018年6月7日(除第7.01項下提供的資料除外)、2018年6月7日和2018年8月3日(僅涉及根據第5.07項提交的資料)；以及

我們關於附表14A的最終委託書(2018年6月20日提交證券交易委員會)中的部分已被納入我們2018年3月31日終了的財政年度的10-K報表(2018年5月23日向SEC提交)的年度報告中。

根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據本招股章程第2.02項或 7.01項提交的任何部分除外)(包括根據第9.01項提交的任何財務報表或相關證物)。招股章程應視為以參考方式納入本招股説明書。我們的網站(http：/Investor.ralphlauren.com)所載或可訪問的信息未納入本招股説明書。

你可以向SEC索取這些文件的副本，但對這些文件的證物除外，除非我們已將該證物特別包括或以參考方式納入該文件，如以下所述，你可以在以下地址找到更多的資料，或免費寫信或打電話給拉爾夫勞倫公司：

拉夫勞倫公司

麥迪遜大道625號，5號^TH地板

紐約，紐約10022

注意：投資者關係

電話：212-813-7862

我們沒有授權任何人，包括任何銷售人員或經紀人，提供本招股説明書、任何適用的招股説明書補充、我們授權的任何免費書面招股説明書或任何定價補充書以外的其他信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們不對其他人可能提供的任何信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。在任何不允許提供債務證券的司法管轄區內，我們都不提供債務證券。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股章程補編、我們授權的任何免費書面招股説明書和任何定價補充書中的信息只有在其封面上的日期才是準確的，並且我們以參考方式合併的任何信息只有在以引用方式合併的文件的日期時才是準確的。

為本招股章程的目的，本招股章程所載的或被視為以提述方式納入本招股章程的任何文件所載的任何陳述，如本招股章程、任何招股章程補編內所載的陳述、或其後任何其他因提述而當作是借提述而納入本招股章程而被修訂或取代的文件，即視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

本招股説明書包含1995年“私人證券訴訟改革法”和“證券法”第27A節所指的前瞻性財務報表和其他金融措施。這些陳述可直接在本招股説明書中提及我們，也可作為本招股説明書的一部分，參考向證交會提交的其他文件，，即所謂的以參考方式成立為法團。前瞻性陳述是以當前預期為基礎的，並由諸如預期、估計、預期、項目、我們相信、是樂觀或仍然樂觀、當前展望、和類似的單詞或短語等詞語或短語表示，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他可能導致實際結果、業績或成就的其他因素，這些因素可能與這種前瞻性聲明中表達或暗示的未來結果、績效或成就有重大差異。

各種因素可能會對我們未來的業務、業務或財務業績產生不利影響，並使我們的實際結果與前瞻性報表中所載的結果大不相同，包括在風險因素下討論或在我們2018年3月31日終了的財政年度表10-K的年度報告中討論或在我們2018年6月30日終了的季度報告中以其他方式討論的因素。在本招股章程所包含的登記聲明的日期之後不時向證券交易委員會提出，以及：

失去關鍵人員，包括拉爾夫·勞倫先生，或我們的執行和高級管理小組或我們的業務結構的其他變動，以及我們在過渡時期有效轉讓知識的能力；

我們有能力成功地實施我們的長期增長戰略，並從我們的重組計劃中實現預期的運營改進和成本削減；

因執行我們的長期增長戰略而產生的投資和其他費用對我們的業務造成的影響，包括與重組有關的費用，這些費用可能會在短期內稀釋我們的收入；

我們的能力，繼續擴大或擴大我們的業務在國際上和影響的相關變化，我們的客户，渠道和地理銷售組合的結果；

我們有能力開設新的零售店、特許商店和數字商業網站，以擴大我們的業務。直接對消費者在場；

我們有能力繼續維護我們的品牌形象和聲譽，保護我們的商標；

我們有效管理庫存水平的能力，以及在高度促銷的零售環境中對我們的利潤造成的越來越大的壓力；

與早日關閉我們的商店或終止我們的長期、不可取消的租約有關的潛在成本和義務對我們的業務造成的影響；

經濟、政治和其他條件對我們、我們的客户、供應商和貸款人的影響；

我們有能力保護我們和我們的第三方服務提供者的設施和系統免受網絡安全破壞、破壞行為、計算機病毒或類似的因特網或電子郵件事件之害；

我們努力成功地加強、升級和(或)過渡我們的全球信息技術系統和數字商業平臺；各種法律、監管、税收、政治和經濟風險，包括與產品進出口、關税和其他貿易壁壘有關的風險，而我們的業務目前受到這些風險的影響，或可能由於立法的潛在變化而受到影響，以及與我們的國際業務有關的其他風險，例如遵守國際業務的風險。

最近頒佈的通常稱為“減税和就業法案”的美國税收立法對我們企業的影響，包括對我們的税收義務和未來有效税率的相關變化，以及2018年財政期間在合理估計的基礎上臨時記錄的與立法有關的費用，並可能發生變化，所有這些都可能與我們目前的預期和(或)投資者的預期有很大的不同；

聯合王國退出歐洲聯盟的決定對我們的業務造成的影響和這種退出的條款和條件的不確定性，以及對全球股票市場和貨幣匯率的相關影響；

由於原材料、運輸和勞動力成本的增加而對我們的業務造成的影響；

從交易和轉換的角度來看，我們面臨貨幣匯率波動的風險；

自然災害或人為災害對我們的業務以及對供應商和客户的潛在影響；

目前在世界某些地區發生的動亂和不穩定事件，以及任何恐怖主義行動、報復和威脅採取進一步行動或報復，對我們的業務造成的影響；

我們在金融界維持信貸狀況和評級的能力；

如果我們的A類普通股回購活動和/或現金股利支付與投資者預期不同，對我們的證券交易價格的潛在影響；

我們打算引進新產品或加入或更新聯盟；

主要百貨公司客户和許可合作伙伴的業務和關係的變化；和

我們有能力進行某些戰略收購，併成功地將收購的業務整合到我們現有的業務中。

有關可能導致實際結果與前瞻性報表中所述因素大不相同的其他信息，請參閲我們向SEC提交的文件，包括表10-Q的季度報告、我們關於表10-K的最新年度報告、關於表格8-K的當前報告和代理報表。

所有可歸因於我們或任何代表我們行事的人的後繼前瞻性陳述，都被本節所包含或提及的警告性陳述明確地限定為完整的。我們沒有任何義務和明確拒絕任何義務，任何前瞻性的聲明，無論是由於這樣的變化，新的信息，後續事件或其他原因。

拉爾夫·勞倫公司成立於1967年，是設計、銷售和銷售高檔生活方式產品(包括服裝、配件、家居用品和其他特許產品)的全球領先企業。我們長期的信譽和獨特的形象已經在不斷擴大的產品、品牌、銷售渠道和國際市場上得到發展。我們相信，我們的全球觸角，廣泛的產品供應，以及多渠道分銷，是獨特的奢侈品和服裝公司。我們將我們的業務分為以下三個可報告的部分：北美、歐洲和亞洲。除了這些可報告的部分，我們還有其他不可報告的部分。

我們的產品包括男女服裝、配件和香水系列，以及童裝和家居用品，是公認的消費品牌家族之一。反映出獨特的美國觀點，我們一直是理想生活方式品牌的創新者，並相信，在國際知名設計師拉爾夫·勞倫先生的指導下，我們對全世界人們的着裝方式和時尚廣告方式產生了相當大的影響。我們將消費者的洞察力與我們的設計、營銷和成像技能結合在一起，以及我們的許可聯盟、具有統一願景的廣泛生活方式產品系列。

有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關我們的重要信息的説明，請參閲本招股説明書中以參考方式提交給美國證交會的文件。有關如何查找此招股説明書中引用的文件副本的説明，請參閲在何處可以找到更多信息。

我們的主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道650號，紐約，10022，電話212-318-7000.我們有一個網址：www.ralphlauren.com。我們的網站或任何其他網站上的信息並不是通過引用納入本招股説明書的，也不構成本招股説明書的一部分。

我們將把出售本招股章程提供的債務證券所得的淨收益用於一般公司用途，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定。公司的一般目的可包括增加週轉資本、資本支出、償還債務、為可能的收購和投資提供資金或進行股票回購。

債務證券説明

我們將在適用的招股説明書中對根據本招股説明書提供的債務證券進行補充説明。

債務證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或直接由一家或多家此類公司提供給公眾。除適用的招股説明書另有規定外，承銷商或交易商購買所提供債務證券的義務將符合某些條件的先例，承銷商或交易商有義務購買所有已提供的債務證券(如有的話)。任何公開發行價格，以及由承銷商或交易商向其他交易商允許或轉讓或支付的任何折扣或優惠，均可不時更改。

債務證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理人出售。凡參與提供或出售本招股章程所關乎的債務證券的代理人，均會被指名，而我們向該代理人支付的任何佣金，將載於適用的招股章程補編內。除非在適用的招股説明書中另有説明，否則任何此類代理人將在其任期內盡最大努力行事。

購買本招股説明書所提供的債務證券的要約，可由我們直接向機構投資者或其他人索取，並可將債務證券出售給機構投資者或其他人，他們可被視為“證券法”所指的任何債務證券轉售的承保人。以這種方式提出的任何報盤的條件將包括在與此報盤有關的招股説明書補編中。

承保人和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們在本招股説明書下發行債務證券時所使用的一些承銷商、交易商或代理人，可能是我們的客户，與我們或我們的其他附屬公司在正常業務過程中進行交易，併為其提供服務。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人有權賠償和分擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，並由我們償還某些費用。

適用的招股説明書補充可以列出限制或限制，或指適用的法律或條例，涉及在美國以外的特定法域提供債務證券或出售債務證券或分發本招股説明書和適用的招股章程補充。

凡本公司出售提供的債務證券作公開發行及出售的承銷商，均可成為該等債務證券的市場，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時停止任何市場買賣。

本招股説明書提供的債務證券的預期交付日期將在與發行有關的適用的招股説明書補充中説明。在債務證券的承銷發行中，承銷商將期望在相關招股説明書增訂本的封面上指定的日期或大約一個日期交付針對付款的票據。該日期可在該招股章程補充日期後的第二個營業日至第十個營業日之間。對於我們在最近幾年所作的每一筆債務證券的承銷發行，該日期是與發行債務證券有關的招股説明書補充日期之後的第五個營業日。根據“外匯法”第15c6-1條規則，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，如果交割日期晚於該招股説明書補充日期之後的第二個營業日，則任何希望在適用招股章程補充日或結算日期前幾天交易債務證券的購買者，由於債務證券的出售最初將在該較晚的營業日結算，將需要指定一項具體規定。在任何此類交易發生時交替結算週期，以防止失敗的結算。

為了遵守某些州的證券法，在適用的情況下，債務證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些法域出售。此外，在一些州，債務證券不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或可獲得註冊或資格要求的豁免，並已得到遵守。

本招股章程和適用的招股章程補編可在任何承銷商、交易商、代理人和參與任何債務證券發行活動的集團成員或其各自的一個或多個附屬公司的互聯網網站上或通過其維持的在線服務以電子格式提供。在這種情況下，可能的投資者可以在網上查看提供條件，而且根據特定的承銷商、交易商、代理人、銷售集團成員或其附屬公司，可能允許潛在投資者在網上訂購債券的購買。任何此類在線分配將由承銷商、經銷商或代理人在與其他分配相同的基礎上進行。

除本招股章程及任何電子形式的適用招股章程副刊及任何電子道路展覽外，保險人、交易商、代理人或任何銷售集團成員的網站上的資料，以及由承銷商、交易商、代理人或任何銷售集團成員所維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬本招股章程、招股章程增訂本或補充章程或本招股章程表格所載的註冊説明書的一部分。任何部分未經我們或任何作為保險人、經銷商、代理人或銷售集團成員的承保人、經銷商、代理人或銷售集團成員的批准和/或背書，投資者不應依賴。

法律事項

與提供的債務證券有關的某些法律事項將由保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森有限公司(紐約，紐約)轉交給我們。

專家們

拉夫勞倫公司的綜合財務報表載於公司截至2018年3月31日的10-K報表年度報告以及截至2018年3月31日該公司對財務報告的內部控制的有效性，已由公司的獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP審計。這類合併財務報表是根據這類公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而列入的。

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄