美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

 

附表

(RULE 14D-100)

 

根據 14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標陳述

1934年“證券交易法”

(修訂第6號)

 

 

 

MATTERSIGHT公司

(標的公司名稱)

 

好樣的收購潛艇公司
(Offeror)
全資子公司

 

尼斯系統公司
(Offeror)
全資子公司

 

尼斯公司
(Offeror)
(歸檔人員姓名)

 

 

 

普通股，每股面值0.01美元
7%B系列可轉換優先股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

 

普通股：577097108

(證券類CUSIP號)

 

塔利·米爾斯基
總法律顧問
尼斯公司
扎欽街13號，P.O.方框690
Ra’anana 4310602
以色列
+972-9-7753522

(獲授權代表提交人接收通知和來文的 人的姓名、地址和電話號碼)

 

 

 

附副本：

肯尼斯·亨德森埃斯克
詹姆斯·阿託尼託(James Attonito)，埃斯克。
塔維·阿努斯，埃斯克
布賴恩洞穴萊頓帕斯納有限公司
美洲1290大道
紐約，紐約10104

 

 

 

提交費的計算

 

交易估值*   申報費數額*
$103,239,713.14   $12,853.34

 

*估計 僅用於計算備案費。交易估值的計算方法是，將 (I)32，234，448 普通股加在一起，每股面值0.01美元(“普通股”)，Mattersight公司，一家 特拉華公司(“Mattersight”或“Company”)，其中包括所有普通股，但不包括歸屬或預期歸屬的有限股份獎勵的所有普通股，乘以 每股2.70美元的發行價，(Ii)1，637，786股7%B系列可轉換優先股的流通股，每股 面值$0.01(“優先股”，加上普通股，“物聯網股”)，再乘以 每股7.80美元的優先股發行價加上3，422，972.74美元，這是按優先股計算的未付股息估計數股票，(3)根據已發行的Mattersight 股票期權發行的60，000股普通股，其行使價格低於每股 $2.70，乘以$0.15，即 $2.70/普通股的出價減去這種期權的加權平均行使價格(每普通股$2.55 )。提交費的計算依據的是截至2018年5月7日的Mattersight提供的信息。

 

** 申報費是根據1934年“證券交易法”(經修正)規定的規則0-11計算的，2018年財政年度的費率諮詢( 1號)是根據2017年8月24日發佈的，將交易估值乘以0.00012450。

 

x如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中 框，並標識以前支付抵消費 的歸檔文件。通過註冊語句號或表單或附表以及其 備案的日期來標識以前的歸檔。

 

以前支付的數額：12 853.34美元 備案方：NICE收購Sub，Inc.，NICE Systems，Inc.和NICE Ltd.
表格或註冊編號：附表 提交日期：2018年5月10日

 

☐如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信，請檢查該方框。

 

選中下面的適當框，以指定與該語句相關的任何事務 ：

 

x以規則14d-1為前提的第三方投標報價。
¨發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。
¨根據規則13e-3進行的私人交易。
¨根據第13D條修訂附表13D-2。

 

如果提交的文件是報告招標結果的最終修正，請選中以下框：☐

 

 

 

 

 

 

本修訂第6號(本“修正) 對NICE有限公司按時提交的投標報價聲明進行修正和補充。好的，漂亮的)，根據以色列國法律組建的一家公司，NICE系統公司(父母)，是一家特拉華州公司 和NICE公司的全資子公司，也是NICE收購Sub，Inc.的全資子公司。購買者美國證券交易委員會(SEC)於2018年5月10日與美國證券交易委員會(SEC)成立了一家特拉華州公司 和母公司的全資子公司(連同其後對該公司的任何修正和補充)附表“)附表與 買方對(I)所有普通股的投標要約有關，面值為每股0.01元(普通股)，Mattersight公司的{Br}馬特西” or the “公司)是特拉華州的一家公司，股價為每股2.70美元，以現金向賣方淨值，沒有利息，並減去任何適用的預扣繳 税；和(Ii)7%B系列可轉換優先股的所有流通股，每股面值0.01美元(連同 普通股，Mattersight股票)Mattersight，按每股 7.80美元的價格計算，加上按2018年5月10日收購要約規定的條款和條件向賣方支付的應計股息和未付股息(如果有的話)，以現金淨額計，不計利息，減去任何可適用的 預扣税(按2018年5月10日收購要約規定的條款和條件計算)提議 購買“)，其副本作為表(A)(1)(A)附後，在有關的送文信中，其副本 作為表(A)(1)(B)附後，其每一份可能不時加以修改或補充，構成 ”報盤.”

 

購買要約中所列的所有信息，包括該要約中的 附表一，均在此參照本修正中具體提供的信息，作為對附表第1至9項和第11項的迴應，並由 補充。

 

使用但未在本修正案中定義的大寫術語 應具有附表中賦予該詞的含義。

 

項目1、4和11。摘要術語表；交易條款； 和其他信息。

 

現修正附表第1、4和11項，並在項目1、4和11末尾加上下列段落，以補充 ：

 

“2018年8月6日，NICE代表父母和買方宣佈將要約的有效期延長至2018年8月17日星期五晚上11：59紐約時間後1分鐘，除非根據合併協議進一步延長或提前終止要約。原定於2008年8月3日星期五紐約時間晚上11：59後一分鐘到期的要約將於2008年8月3日(星期五)在紐約時間晚1分鐘到期，延長了 ，以便有更多的時間滿足報盤的條件。

 

保存人已通知NICE， 家長和買方，截至紐約時間下午5：00，2018年8月3日星期五，大約(A)26，430，707普通股 已在要約中有效投標，但未有效撤回；(B)1，576，839股優先股已在要約中有效地投標，但未有效撤回，約佔按轉換後的 轉換為普通股的Mattersight股票的80.1%。此外，454 807股普通股和993股優先股已交付保存人，但須遵守 保證交付通知的通知，而擔保交付通知所依據的此種股份尚未交付保存人。

 

尼斯宣佈延長報價的新聞稿全文附於本函附件(A)(1)(L)，並以參考 在此合併。“

項目12.展品。

 

現將附表第12項加以修訂及增補 ，加入以下證物：

 

證物編號。

  

描述

   
(a)(1)(L)   NICE有限公司發佈的新聞稿，日期為2018年8月6日。

 

對進貨要約及附表內其他證物 的修訂

 

所有提及“2018年8月3日紐約(br}time.11：59)後一分鐘”的報價(表(A)(1)(A)、發送信(表 (A)(1)(B)至附表)、保證交貨通知(展覽(A)(1)(C)至附表)、致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信(附件(A)(1)(D)至附表)，以及致客户的信，供客户使用。經紀人、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人(附表(A)(1)(E)現予修訂，並將 改為“2018年8月17日紐約時間晚上11：59分後一分鐘”。茲修正和補充關於採購的提議和附表第1至9項和附表第11項，只要這些項目參照上述任何證物中所載的資料，均應予以修正和補充。

 

 

 

 

簽名

 

經適當調查，並盡他們所知所信，下列簽署人證明本聲明所載資料是真實、完整和正確的。

 

日期：2018年8月6日

 

好樣的收購潛艇公司
   
通過：  

/s/Jeff Levenberg

    姓名：Jeff Levenberg
    職稱：祕書兼主任
 
尼斯系統公司
   
通過：  

/s/Jeff Levenberg

    姓名：Jeff Levenberg
    職稱：祕書兼主任
 
尼斯公司
   
通過：  

/S/Tali Mirsky

    姓名：塔利·米爾斯基
    職稱：公司副總裁、總法律顧問和公司祕書

 

 

 

 

展示索引

 

附件編號   描述
   
(a)(1)(A)   提議購買，日期為2018年5月10日。
   
(a)(1)(B)   發送函*
   
(a)(1)(C)   保證交付通知書*
   
(a)(1)(D)   致經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信*
   
(a)(1)(E)   致函客户，供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人使用。
   
(a)(1)(F)   NICE Ltd.發佈的新聞稿，日期為2018年4月26日(參考2018年4月26日NICE Ltd.向證券交易委員會提交的附表中的表99.1)。
   
(a)(1)(H)   2018年5月10日刊登在“紐約時報”上的摘要廣告。
   
(a)(1)(I)   NICE有限公司發佈的新聞稿，日期：2018年6月8日*
   
(a)(1)(J)   NICE有限公司發佈的新聞稿，日期：2018年6月22日*
   
(a)(1)(K)   NICE有限公司發佈的新聞稿，日期：2018年7月9日*
   
(a)(1)(L)   NICE有限公司發佈的新聞稿，日期為2018年8月6日。
   
(d)(1)   NICE Systems，Inc.，NICE收購Sub，Inc.，Mattersight Corporation，以及僅為其中第8.16節的目的，NICE有限公司合併的協議和計劃，日期為2018年4月25日(參照表2.1，參考Mattersight公司於2018年4月26日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告)。
   
(d)(2)   非公開協議，日期為2018年2月8日，由NICE系統公司和Mattersight公司共同簽署。
   
(d)(3)   “排他性協議”，日期為2018年3月17日，由Mattersight公司和NICE有限公司共同簽署*
   
(d)(4)   截至2018年4月25日由NICE Systems，Inc.、NICE收購Sub，Inc.和Mattersight Corporation的某些董事、執行官員和其他股東組成的投標和支持協議表格(參照Mattersight Corporation於2018年4月26日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告中的表99.2)。
   
(d)(5)   “就業協定修正案”，日期為2018年4月25日，由Mattersight公司、NICE系統公司和David Gustafson(參考Mattersight公司於2018年4月26日向證券交易委員會提交的關於表8-K的當前報告表10.4)。
   
(g)   沒有。
   
(h)   沒有。

 

 
* 以前的檔案。