424B5

根據經修正的1933年“證券法”第457(R)條計算。2018年7月30日，註冊人在向證券交易委員會提交表格S-3ASR的註冊聲明時(登記文件編號333-226411)，根據“證券法”第456(B)條和第457(R)條推遲支付登記費(關於登記人將在首次發行中出售的證券)，並隨函支付。此註冊費用表的計算應視為更新該登記表中的註冊費用項表的計算。


	頁
關於這份招股説明書的補充		S-II
關於前瞻性聲明的警告聲明		S-III
招股章程補充摘要		S-1
危險因素		S-10
收益的使用		S-12
資本化		S-13
公用單元的價格範圍和分配		S-14
美國聯邦所得税的重大後果		S-15
承保(利益衝突)		S-21
法律事項		S-27
專家們		S-27
在那裏你可以找到更多的信息		S-27

招股説明書


	頁
關於這份招股説明書		i
在那裏你可以找到更多的信息		二
關於前瞻性聲明的警告聲明		三、
Viper能源合作伙伴有限公司		1
危險因素		2
收益的使用		11
單位説明		12
合夥協議		14
經營公司有限責任公司協議		34
現金分配政策及對分配的限制		38
我們如何分配有限合夥公司的利益		40
美國聯邦所得税的重大後果		41
按員工福利計劃對Viper能源合作伙伴有限公司的投資		47
賣單元房		51
分配計劃		53
法律事項		56
專家們		56

斯-我

這個文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，介紹了本次發行的共同單位的具體條款。第二部分，隨附的基本招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於這一發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩者結合在一起。如果在本招股説明書增訂本和附帶的基礎招股説明書之間有差異，則應依賴本招股説明書增訂本中所包含的信息。

你只應依賴本招股説明書補充中所包含的或以參考方式納入的資料、所附的基本招股説明書以及由我們或其代表編寫的與本共同單位的這一要約有關的任何免費書面招股説明書，或我們已提到你方的任何自由書面招股説明書。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何其他人向你提供與本招股説明書補充、隨附的基礎招股説明書和由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中所載信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。你應該閲讀這整個招股説明書，隨附的基礎招股説明書和任何由我們或代表我們編寫的關於這一共同單位的免費書面招股説明書，以及在這裏和其中所包含的文件，在下面你可以找到更多的信息，你可以在所附的基礎招股説明書中找到更多的信息，在這裏你可以在本招股説明書中找到更多的信息。我們和承銷商只是提供出售，並只尋求購買，我們的共同單位，在管轄區內的出價和銷售是允許。

本招股章程增訂本、所附基礎招股説明書及任何由或代表我們擬備的免費書面招股説明書，或在本章程或其內所包括的任何文件中所載的資料，均屬準確及完整，不論本招股説明書(br}增訂本、所附的基本招股章程及由本公司擬備的任何免費書面招股章程的交付時間為何。或代表我們與本公司或承銷商提供的共同單位或我們共同單位的任何出售有關。自那以後，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。我們或承保人，或我們任何一方的附屬公司，均不會就貴公司根據適用法律對我們共同單位的投資的合法性向你作出任何陳述。您應該諮詢您自己的法律，税務和商業顧問對我們的共同單位的投資。本招股説明書及隨附的基本招股説明書中的信息不屬於任何潛在投資者的合法、税務或商業諮詢。

工業和市場數據

這份招股説明書的補充包括我們從內部公司調查、公開獲得的信息和行業出版物和調查中獲得的工業和市場數據和預測。我們的內部研究和預測是基於管理層對行業狀況的理解，而這些信息尚未得到獨立來源的證實。工業出版物和調查一般指出，其中所載的資料是從據信可靠的來源獲得的。

S-II

本招股章程補編及其所附的基礎招股説明書所載的各種陳述，以及以參考方式納入本“招股章程補編”和所附的基礎招股説明書中表示信念、期望或意圖的文件或非歷史事實陳述的文件，均為經修正的“1933年證券法”第27A節或“證券法”或“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多都超出了我們的控制範圍。除歷史事實外，關於我們的戰略、未來業務、財務狀況、估計收入和損失、預計費用、前景、計劃和管理目標的所有報表都是前瞻性的。在本招股説明書補充和附帶的基本招股説明書中，可以、相信、預期、意圖、估計、預期、可能、繼續、預測、潛在、.‘>等字都是用來識別前瞻性的語句，雖然並非所有的前瞻性語句都含有這樣的識別詞.特別是，本招股章程補編、所附基本招股説明書和其中所附文件中所討論的因素，包括在風險因素下詳述的因素，可能會影響我們的實際結果，並使我們的實際結果與這種前瞻性陳述中所表達、預測或暗示的預期、估計或假設大不相同。

前瞻性發言可包括以下方面的説明：

我們執行業務戰略的能力；

已實現的石油和天然氣價格波動；

我們產品的生產水平；

區域供應和需求因素、生產延遲或中斷；

我們有能力取代我們的石油和天然氣儲量；

我們有能力識別、完成和整合資產或業務的收購，包括最近和即將進行的收購；

一般經濟、商業或工業條件；

石油和天然氣行業的競爭；

我們的經營者獲得開發和勘探業務所需的資本或資金的能力；

產權缺陷在我們投資的財產；

確定的鑽井地點和儲量估計數方面的不確定性；

鑽井平臺、設備、原材料、供應品、油田服務或人員的供應情況或成本；

限制用水；

運輸設施的可用性；

我們的經營者有能力遵守適用的政府法律法規，並獲得許可證和政府批准；

與水力壓裂有關的聯邦和州立法和監管舉措；

未來的業務成果；

S-III

所有前瞻性聲明只在本招股説明書的補充日期，或者，如果早些時候，在他們作出的日期。除非證券法有規定，否則我們不打算或不履行任何更新或修改任何前瞻性報表的義務。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響.此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭。雖然我們認為，我們在本招股説明書補編或隨附的基本招股説明書中所作的前瞻性聲明或所提出的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望將得到實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中的預期或暗示大不相同。

S-iv

本招股説明書中提到：(一)Viper Energy Partners，Me Viper Viper，the Partnership，Our，Our，Our，Our，Our or Our或類似術語，按上下文要求分別或集體地提及Viper Energy Partners LP及其子公司Viper Energy Partners LLC；(Ii)我們的普通合夥人是指Viper Energy Partners GP LLC，我們的普通合夥人和響尾蛇公司的全資子公司；(3)運營公司或Opco Win公司指Viper Energy Partners LLC，以及(Iv)Diamondback Energy Inc.及其除合夥及其子公司以外的子公司。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的補充信息假定承保人將不行使其購買額外公共單位的選擇權。

概述

我們是特拉華州有限公司，由響尾蛇公司於2014年2月27日成立，擁有、收購和開發北美的石油和天然氣資產。

我們的主要業務目標是通過注重業務成果、通過有機增長實現分配最大化和通過購買礦物、特許權使用費、最高版税、淨利潤和從響尾蛇和第三方獲得類似利益來追求增值機會，從而向我們的公司提供有吸引力的回報。我們最初的資產包括在西得克薩斯州二疊紀盆地的石油和天然氣的礦產利益，基本上所有這些資產都被出租給承擔運營和開發費用的工作利益所有者。在2014年6月23日我們的首次公開發行(IPO)結束時，響尾蛇向我們捐贈了這些資產，這些資產是它在2013年9月以現金形式從第三方手中收購的。

我們的特性

截至2018年3月31日，我們的資產包括主要位於中部盆地和二疊紀盆地的特拉華盆地和鷹福特頁巖的382，683英畝(10，537個淨使用費)英畝的礦產權益。響尾蛇是我們大約33%的淨種植面積的經營者。截至2018年3月31日，該地區有793口垂直井和1788口水平井，2018年第一季度平均淨產量約為14 122桶。截至2018年4月30日，我們的礦藏面積上大約有1，075個活動井許可證和27個活躍的鑽井平臺。2018年3月31日結束的三個月中，這些礦藏權益產生的特許權使用費收入為6240萬美元。

據估計，截至2017年12月31日，我們資產的已探明石油和天然氣儲量為38 246 MBOE，這是根據我們的獨立儲備工程師Ryder Scott Company或Ryder Scott編寫的一份儲備報告得出的。在這些儲量中，約74%被歸類為已探明的開採儲量。經證實未開發，即PUD，包括在這一估計來自101個總水平井位置。截至2017年12月31日，我們估計的探明儲量約為68%的石油、16%的天然氣液體和16%的天然氣。

截至2018年3月31日，我們的礦產利益使我們有權按面積加權平均獲得2.75%的特許權使用費利息，全部生產來自我們大約382，683英畝的土地，不需要額外的未來資本或運營費用。實際的特許權使用費百分比因租約而異，從不到1%到25%不等。因此，生產基礎上的平均特許權使用費百分比可以隨時間而變化，這取決於各種租約的相對生產量。在得克薩斯州米德蘭縣的西班牙小道地區，大部分鑽探活動都是在那裏進行的，我們在16，551英畝毛料英畝中按面積加權計算的平均特許權費利息是20.4%，響尾蛇是這一面積的62%的經營者。

S-1

根據響尾蛇公司對適用的地質和工程數據的評價，截至2017年12月31日，關於我們大約36%的礦藏利益，響尾蛇已在西班牙小徑地區的多層確定了大約224個潛在的經濟水平鑽井地點。我們確實沒有可能(不涉及已探明的儲量)鑽探關於我們財產中不由響尾蛇經營的部分的鑽探地點信息，儘管我們認為，其他人在得克薩斯州米德蘭縣經營的西班牙小道地區的生產特點與響尾蛇公司經營的那部分非常相似。RSP二疊紀公司，或RSP二疊紀，是我們在西班牙小徑的大部分財產的經營者，這些資產不是由響尾蛇經營的。

最近的發展

税務狀況選舉及相關的事務

2018年3月29日，我們宣佈，我們的普通合夥人董事會一致同意將我們的聯邦所得税地位從一個通過實體轉變為一個應税實體的地位，通過複選框選舉，我們稱之為税收選舉。關於這次選舉，2018年5月9日，我們 (I)修訂和重申了我們的第一個修正和重聲明的合夥協議；(Ii)修正和重申了Viper Energy Partners LLC的第一個修訂和重述的有限責任公司協議，我們稱該協議為經營公司或OpCo，(Iii)修訂和重申了我們與響尾蛇公司的現有登記權利協議，以便將該協議下的註冊權利擴大到可在公共部門發行的共同單位。尊重下文討論的B類單位和 (Iv)與我們的普通合夥人和經營公司響尾蛇公司簽訂了一項交換協議，我們稱之為“外匯協定”。

在這些協議生效的同時，根據經修正的2018年3月28日的“資本重組協定”或“資本重組協定”的規定，響尾蛇公司交付並分配給我們73，150，000套共同單位，以換取(1)我們新發放的B類單位中的73，150，000套和(2)73，150，000套新發行的運營公司或OpCo單元。在那次交換之後，我們繼續是經營公司的管理成員，對其業務擁有唯一的控制權，並擁有大約36%的未完成的OpCo單位，響尾蛇擁有餘下的約64%的OpCo單位。響尾蛇擁有的OpCo單元和我們的B類單元可以不時地為我們的公共單元交換(即一個OpCo單元和一個B類單元一起被替換為一個公共單元)。

2018年5月10日，我國所得税地位的變化開始生效。在該日，根據“資本重組協定”的規定， (1)我們的普通合夥人向我們提供了100萬美元的現金資本捐款，用於支付其普通合夥人利息；(2)響尾蛇公司向我們支付了100萬美元，作為對B類部隊的額外考慮。響尾蛇作為B類股的持有者，我們的普通合夥人作為普通合夥人的利息持有人，有權獲得相當於每年8%的現金優先分配，相當於它們各自100萬美元的未繳資本捐款，按季度支付，我們稱之為優先分配。

同樣在2018年5月10日，根據“交換協定”的規定，響尾蛇公司用其B類單位的731 500股和OpCo單位的731 500股交換了731 500通用單位和10 000美元的現金，相當於B類單位的100萬美元未歸屬資本的相應回報。我們的普通合夥人，是響尾蛇的全資子公司，繼續擔任我們的普通合夥人.因此，響尾蛇繼續控制着我們。作為我們税收狀況變化的一部分而進行的交易沒有一項是對我們徵税的。跟隨

S-2

税收地位選舉的有效性和相關交易的完成，我們的礦產業務繼續通過經營公司進行，該公司作為聯邦和州所得税的一種夥伴關係被徵税。預計這一結構將為我們的業務帶來重大好處，包括業務效率、收購和處置交易規劃的靈活性和所得税效率。除税務選舉外，我們將上述交易稱為資本重組交易。有關税務地位選舉和資本重組交易的更多信息，請參閲我們目前於2018年5月15日向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的表格8-K的報告，該報告以參考方式納入本招股説明書。

最近和即將進行的收購

2018年第二季度，我們從不相關的第三方賣家那裏收購了位於二疊紀盆地的53，861英畝(924個淨版税)英畝的礦產權益，總價值約為1.03億美元，但須在收盤後進行調整。此外，從2018年第二季度末到2018年7月23日，我們從不相關的第三方賣家那裏獲得了二疊紀盆地24 405英畝(375美元淨使用費)的額外礦產權益，總價值約為4 280萬美元，但須進行收盤後調整。因此，截至2018年7月23日，我們的資產包括主要位於二疊紀盆地和鷹福特頁巖的460，776英畝(11，826個淨使用費)英畝的礦產權益。這些採購主要由手頭現金和我們循環信貸機制下的借款供資。總體而言，自2018年3月31日以來，我們已經完成了32宗收購。

自2018年第二季度末以來，我們還與不相關的第三方賣方簽訂了最終協議，以獲得二疊紀盆地1236英畝(182淨特許權使用費)英畝的礦產權益，總價值約為1，810萬美元，但須進行收盤後調整。此外，2018年7月27日，我們與響尾蛇公司達成了一項最終協議，以大約1.75億美元的價格收購二疊紀盆地34，349英畝(1，696個淨特許權使用費)英畝的礦產權益，但須進行收盤後調整。我們將這些待定收購統稱為未決收購。從2018年7月23日起，我們的資產將包括496，361毛(13，705淨使用費)英畝的礦產權益。在尚未完成的收購交易結束後，響尾蛇公司將經營我們大約39%的淨特許權使用費英畝。我們打算在我們的循環信貸機制下，用手頭的現金和借款來資助尚未完成的收購。我們預計在2018年第三季度結束待收購的。然而，尚未完成的收購仍須完成盡職調查並滿足其他結清條件。不能保證我們將按照本招股説明書中所設想的條件完成尚未完成的收購。截至2018年7月30日，仍有6宗尚未完成的收購交易。

截至2018年7月30日，在實施任何尚未進行的收購之前，大約有2 064口現有水平井和大約275口活躍的水平井許可證可用於我們礦區內的地點。此外，我們財產的經營者告訴我們，截至該日，我們的礦藏面積上有25座鑽機在作業。我們估計，在未來12個月內，下降資產的產量將為960比利時央行/日。實現這一產量估計數將取決於我們無法控制並可能發生變化的許多因素，包括響尾蛇公司(和我們的其他運營商)的資本支出水平、商品價格、鑽機可用性、服務可用性、支撐劑供應情況、外購能力以及其他因素。如果這些因素中的任何一個發生不利變化，這一估計數可能無法實現。實際操作結果可能與此估計值大不相同。

第二季度現金分配

我們普通合夥人的董事會批准了2018年6月30日終了期間的現金分配，即每個公共單位0.60美元，在2018年8月13日營業結束時，應在2018年8月20日支付給有記錄的普通單位。

S-3


	三個月結束 June 30, 2018			六個月結束June 30, 2018
	(未經審計)
生產數據：
石油(MBBLS)		1,052			1,958
天然氣(MMcf)		1,280			2,442
天然氣液體		221			391
合併卷(MBOE)		1,485			2,756
每日合併數量(BOE/d)		16,323			15,228
%油		71	%		71	%
平均售價：
石油，已實現($/bl)	$	62.66		$	62.09
天然氣，已實現($/mcf)		2.07			2.14
天然氣液體($/bl)		26.68			25.59
已實現平均價格(美元/英布)		50.10			49.64

2018年指南

下表顯示了我們2018年的生產指南。


2018年Q2/Q3淨生產量(MBOE/d)		15.25-16.25
2018年淨生產量共計(MBOE/d)		15.5-16.5
石油產量-淨產量的百分比		71% - 75	%

單位費用($/BOE)
集運費用	$	0.10-$0.30
耗竭	$	9.00-$11.00
一般和行政費用
現金-一般費用和行政費用	$	0.75-$1.25
非現金單位補償	$	0.75-$1.25

生產和從價税(佔收入的百分比)(1)		7	%

(1)

包括對原油的4.6%的生產税和對天然氣和NGLs的7.5%的生產税以及從價税。

我們的產量估計數除其他外，是基於我們的經營者的預期資本支出和鑽井計劃，包括響尾蛇、我們的操作者能夠以符合先前性能的方式鑽探和完成油井、某些鑽井、完井和裝備成本假設以及某些油井性能假設。此外，實現這些產量估計數和維持所需的鑽井活動以實現這些估計，將取決於是否具備資本、監管批准和現有的監管環境、商品價格和差異、鑽機和服務的可用性、實際鑽探結果以及其他因素。投資者還應該認識到，任何指導的可靠性都會隨着數據預測的越遠而降低。有關這些風險和假設的更多詳細信息，請閲讀關於前瞻性報表的“關於前瞻性報表”和“風險因子”風險在“在我們的投資中固有的風險”的説明。

S-4

我們的主要執行辦公室位於得克薩斯州米德蘭79701號西德克薩斯大道500號套房1200，我們的電話號碼是(432)221-7430。我們的網址是www.viperenergy.com。在將定期報告和其他信息以電子方式提交給SEC或提供給SEC之後，我們會在合理的切實可行的情況下，通過我們的網站免費提供提交給SEC的定期報告和其他信息。我們的網站或任何其他網站上的信息不包含在本招股説明書(br}增訂本或所附的基礎招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

S-5

我們期望從出售我們提供的9，000，000個共同單位中獲得大約272.5，000美元的淨收益，如果承銷商充分選擇購買額外的共同單位，則淨收入為305.3，在每種情況下，都扣除承保折扣和佣金，並估計提供費用。我們打算利用這次發行的淨收益，包括承銷商從他們選擇購買更多公共單位的任何淨收入，購買OpCo單位。該公司將利用此次發行的淨收益，償還我們循環信貸安排下的部分未償貸款。opco將利用收到的任何淨收益與承銷商行使其選擇權購買更多的共同單位，以償還我們循環信貸機制下的額外未償借款，並用於一般夥伴關係的目的，其中可能包括額外的收購。

現金分配	在每個季度結束後的60天內，我們期望在適用的記錄日期向普通的記錄單位分發。我們普通合夥人的董事會批准了2018年6月30日終了期間的現金分配，即每個公共單位0.60美元，應於2018年8月20日支付給2018年8月13日營業結束時有記錄的普通單元組。

我們普通合夥人的董事會通過了一項政策，根據這項政策，運營公司將每季度產生的所有現金分配給其單元組(包括我們)，並根據該政策，我們將從運營公司收到的所有可用現金分配給我們的普通會員。我們的可用現金和可用

S-6

經營公司的現金，每季度由本公司普通合夥人在該季度結束後的董事會決定。我們期望營運公司每個季度的可用現金將大致相等於本季度經調整的EBITDA，減去償還債務和其他合同義務所需的現金，以及未來運營或資本所需的固定費用和準備金，如果有的話，普通合夥人的董事會認為必要或適當，而且我們每個季度的可用現金將大致相當於我們經調整的EBITDA(即調整後的EBITDA)。我們在經營公司現有現金中按比例分配給季度)，減去由於税收選舉、所需現金和我們支付所得税(如果有的話)和優先分配的部分。

我們和運營公司都不期望從我們的業務中保留現金，用於替換資本支出，這主要是因為我們期望現有的發展和發現新的薪酬範圍將至少在今後幾年導致生產和收入下降。重置資本支出是指在長期內替換現有石油和天然氣儲備或以其他方式維持資產基礎所必需的支出。我們期望尋求更多的儲備收購，並可能導致運營公司限制分配，以獲得或資助這種收購的全部或部分。如果我們不使運營公司保留現金，以替換維持資產基礎所必需的資本支出，我們可供分配的現金最終將減少。我們普通合夥人的董事會可能在未來決定從可供分配的現金中保留替換資本支出，這可能對扣留任何此類數額的季度內可供分配的現金產生不利影響。如果我們不保留在未來的替換資本支出，我們未來可供分配的現金的一部分將代表您的資本的回報。

我們不打算維持(或導致營運公司維持)超額分配保險，以維持我們季度的穩定或增長。

S-7

因為我們的政策是使運營公司分配相當於它每個季度產生的所有可用現金的金額，然後我們將所有可用的現金分配給我們的普通單元組，我們的普通單元組直接受到業務產生的現金數量波動的影響。我們預計，我們的季度分配數額，如果有的話，將根據我們的收入在每個季度。因此，我們的季度分配(如果有的話)將不穩定，而且由於以下因素的變化，每個季度都會有所不同：(一)我們的經營者的業績，(二)石油和天然氣價格的波動，週轉金或資本支出的變化，(三)董事會認為適當的現金儲備(三).=合夥人及(Iv)現金儲備，以支付我們應繳的收入税(如有的話)。我們的季度分配額的這種變化可能是很大的，並且可能導致任何季度的分配。我們將不會有一個最低的季度分配或使用結構，以使持續保持或增加分佈隨着時間的推移。我們普通合夥人的董事會可以隨時改變我們的分配政策。我們的夥伴關係協議不要求我們按季度或其他方式向我們的普通會員支付分配款。

物質税後果

有關聯邦所得税可能對美國公民個人或居民的潛在普通大學生可能產生的後果的討論，請參閲本招股説明書補編中的資料美國聯邦所得税的後果。

受合夥協議約束的協議

通過購買一個共同的單位，您將被接納為我們的合作伙伴關係的聯盟，並將被視為已同意受我們的合夥協議的所有條款的約束。

S-8

利益衝突	我們打算用這筆交易的部分淨收益來償還我們在循環信貸安排下所欠的債務。因為富國證券有限責任公司、CIBC世界市場公司、Comerica證券公司、BBVA證券有限公司和PNC資本市場有限公司或其附屬公司都是我們循環信貸機制下的貸款人，因此將以償還這種現有債務的形式從這一發行中獲得5%或更多的淨收益，根據金融行業監管局規則5121或FINRA規則5121，每一家公司都被視為存在利益衝突。因此，這項提議是按照FINRA規則5121的要求提出的。根據FINRA規則5121的定義，本產品不需要指定合格的獨立承銷商HECH作為真正的公開市場為我們的共同單位服務。請參閲收益的使用和自動承保(利益衝突)。

S-9

對我們共同的單位的投資涉及風險。你應仔細考慮下文所述的風險，以及所附基本招股説明書第2頁所述風險因素下的信息，以及在下可以找到更多信息的信息，包括我們關於2017年12月31日終了年度表格10-K的年度報告，並經修正(但其中關於最近頒佈的“美國税務立法和共同面臨的風險”一書中有關的風險項下所述的情況除外)。和2018年3月31日終了的三個月的季度報告表10-Q，以及在本招股説明書補編和所附的基本招股説明書中以參考方式包括或納入的所有其他信息，然後決定投資於我們的共同單位。由於我們的聯邦所得税地位的變化，最近頒佈的美國税收立法和表10-K年度報告中所述的風險項下所描述的風險不再適用於對我們共同單位的投資。本招股説明書、隨附的基礎招股説明書和參考文件及其中所包含的前瞻性陳述也涉及風險和不確定因素。請閲讀前瞻性聲明。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中的預期大不相同，包括本招股説明書補充中所描述的風險、所附的基礎招股説明書以及本招股説明書中引用所包含的文件以及所附的基本招股説明書中所述的風險。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大和不利的影響。本招股説明書補充説明的風險、所附的基本招股説明書以及本文及其中所包含的文件並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生不利影響。

投資於我們的內在風險

我們經營者的實際經營成果和活動以及資本支出可能與我們的指導大相徑庭。

我們在這份招股説明書補編中列入了以下內容：“招股説明書補編”-“新發展”-最近和即將進行的收購-和“招股説明書-補充説明”-“2018年新發展指南”-某些預測的業務結果、成本和我們運營商的活動，包括響尾蛇，但不限於，包括未來的預期生產結果、鑽探活動和作為下降資產的基礎的資本支出以及我們的特許經營權。我們的產量估計是基於公開宣佈的計劃的資本支出，我們的運營商，包括響尾蛇。此外，實現這些產量估計數和維持實現所需的鑽井活動-這些估計數將取決於是否具備資本、監管批准和現有的監管環境、商品價格和差異、鑽機的可用性、壓力泵服務的可用性、支撐劑的可用性、實際的鑽井效果(包括繼續取得油井業績成功、由於機械故障而缺乏井損以及井間距試驗缺乏重大井間幹擾)以及其他因素。在任何這些因素對產生不利影響的範圍內，我們的經營者可能無法取得這些生產結果。這份前瞻性指引代表了我們管理層截至本招股説明書增訂本之日的估計，其依據是一些內在不確定的假設，其中包括上述假設，並受到許多業務、經濟、競爭、金融和監管風險的影響，包括風險因素下所描述的風險和關於本招股説明書中前瞻性陳述的 cautionary聲明和我們關於本招股説明書的年度報告中所述的風險。

S-10

經修訂的2017年12月31日終了年度表10-K和2018年3月31日終了三個月的10-Q季度報告。許多這些風險和不確定因素是我們經營者無法控制的，例如商品價格下降，估計天然氣、天然氣和石油儲備的投機性質，以及預測未來的產量。如果這些風險和不確定因素中的任何一個實際發生，或者我們指導的假設是不正確的，那麼我們的經營者的實際經營結果、成本和活動可能與我們的指導有重大的和不利的不同。此外，投資者還應認識到，任何指導的可靠性都會隨着數據預測的進一步深入而減少，因此，我們的運營商越來越有可能將實際結果與我們的指導意見大相徑庭。鑑於上述情況，我們敦促投資者考慮我們的指導方針，不要過分依賴它。

S-11

我們期望從這項提議中獲得大約2.725億美元的淨收益，即3.053億美元，如果承銷商行使其全部購買額外共同單位的選擇權，在每一種情況下，扣除承保折扣和佣金以及估計的提供費用後，將獲得淨收益。我們打算使用此次發行的淨收入，包括承銷商行使購買額外公共單位選擇權的淨收入，以購買OpCo單元。opco將利用來自的淨收入來償還我們循環信貸機制下的部分未償借款。opco將利用與承銷商行使其選擇權而收到的任何淨收益購買更多的共同單位，以償還我們循環信貸機制下的額外未償借款，並用於一般夥伴關係的目的，其中可能包括更多的收購。

截至2018年7月27日，我們在循環信貸安排下有3.615億美元未償貸款，加權平均利率為4.59%。我們的循環信貸工具將於2022年11月1日到期。我們循環信貸機制下的未償借款主要用於為我們的收購提供資金。

S-12

在調整後的基礎上實施我們自2018年第一季度結束以來完成的收購，如上文在招股説明書補編概要中所述，最近的發展和即將進行的收購以及上文在招股章程補充摘要中所述的資本重組交易，最近的税務狀況選舉和相關交易，就好像這類交易發生在2018年3月31日一樣；

在進一步調整的基礎上，使這項提議中9，000，000套共同單位的發行和銷售生效，並在扣除承保折扣和佣金和估計的提供費用後，我們收到這項提議的估計淨收入2.725億美元，並應用使用收益所述的淨收益。

請參閲下表，連同本招股章程副刊及管理層對財務狀況及營運結果的討論及分析，以及經修訂的本公司截至2017年12月31日止年度報告所載的經審計合併財務報表及其附註，以及我們的合併財務報表及其附註，一併閲讀下表：本招股章程增訂本及管理公司對財務狀況及結果的討論及分析，以及我們在表格10-Q 的季度報告內所載的財務報表及附註。截止2018年3月31日的季度，每一個季度都被納入本招股説明書的補充，以獲得更多的信息。


	截至2018年3月31日
	(單位：千)
	實際		經調整		作為進一步調整後
現金及現金等價物(1)	$	18,151	$		$

長期債務(2)	$	240,500	$	361,500	$	88,989

聯合股東權益
普通合夥人				1,000		1,000
共同單位		887,055		322,970		595,481
乙類單位				990		990
非控股權				564,085		564,085

總會員權益	$	887,055	$	889,045	$	1,161,556

總資本化	$	1,127,555	$	1,250,545	$	1,250,545

(1)

截至2018年7月27日，我們的現金餘額為80萬美元。

(2)

截至2018年7月27日，我們在循環信貸機制下有3.615億美元未償貸款。截至該日，我們的借款基數為475.0百萬美元，我們有1.135億美元可供今後在我們的循環信貸安排下借款。

本表不反映在行使購買更多共同單位的選擇權時可向保險人出售的最多1 080 000套共同單位的發行情況。

S-13


	共同股價格範圍				現金分佈
	共同股價格範圍
	高		低層
2018
第三季(至2018年7月30日)	$	34.49	$	29.86	$		(1)
第二季度	$	33.63	$	24.59	$	0.6000	(2)
第一季度	$	26.19	$	21.46	$	0.4800
2017
第四季度	$	24.00	$	18.02	$	0.4600
第三季度	$	18.98	$	14.76	$	0.3370
第二季度	$	18.63	$	15.19	$	0.3320
第一季度	$	19.38	$	15.37	$	0.3020
2016
第四季度	$	17.41	$	13.53	$	0.2580
第三季度	$	19.60	$	15.10	$	0.2070
第二季度	$	20.25	$	16.07	$	0.1890
第一季度	$	17.50	$	12.69	$	0.1490

(1)

2018年第三季度的分配情況尚未宣佈或支付。

(2)

2018年第二季度的分配已於2018年7月31日宣佈，並將於2018年8月20日支付給2018年8月13日營業結束時有記錄的單元組。

2018年7月30日，我們在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq GlobalSelectMarket)上公佈的普通股售價為32.40美元。截至2018年3月31日，共有5人持有我們共同單位的記錄。

S-14

對我們共同單位的投資給你帶來的税收後果將部分取決於你自己的税務環境。如需討論與我們的業務和共同單位的購買、所有權和處置有關的聯邦所得税的主要考慮因素，請閲讀材料美國聯邦所得税的後果，從附帶的基本招股説明書第41頁開始。請您與您自己的税務顧問諮詢聯邦，州，地方和外國税收的特殊後果，你的情況。

2018年5月10日之前，我們被視為一個通過聯邦所得税的實體。2018年5月10日，為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇被視為一家公司。

以下是美國聯邦所得税的實質後果的摘要，這些後果與我們的公共單位的購買、所有權和處置有關，在我們當選之時或之後，納税人將把我們的共同單位作為資本資產(通常為投資持有的財產)作為美國聯邦所得税用途的公司對待。本摘要所依據的是經修訂的“1986年國內收入法”(“國税法”)、“美國國庫條例”、“行政裁決”和“司法決定”的規定，所有這些規定均在本函生效之日生效，所有這些都可能具有追溯效力。我們沒有要求國內税務局(國税局)就以下摘要中所作的陳述和得出的結論作出任何裁決，也無法保證國税局或法院會同意這些聲明和結論。

本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據任何非美國、州或地方管轄的法律或根據美國聯邦財產或贈與税法產生的税收考慮。此外，本摘要不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税考慮，例如(但不限於)：

銀行、保險公司或者其他金融機構；

免税或政府組織；

美國的某些前公民或長期居民；

證券或外幣交易商；

使用的證券交易商市場標價美國聯邦所得税的會計核算方法；

外國控股公司、被動外資公司和積累收益的公司，以避免美國聯邦所得税；

應繳納替代最低税額的人；

用於美國聯邦所得税目的合夥企業或其他過户實體或其利益持有人；

根據“守則”的推定銷售條款持有或被視為出售我們共同單位的人；

通過行使僱員股票期權或以其他方式作為補償或通過符合税收資格的退休計劃獲得我們共同單位的人；

房地產投資信託或者受監管的投資公司；

S-15

如果合夥企業(包括作為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排)持有我們的共同單位，合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。因此，我們敦促合夥企業的合作伙伴(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)投資於我們的共同單位，就美國聯邦所得税對我們共同單位的購買、所有權和處置的考慮與其税務顧問進行協商。

公司地位

儘管我們是特拉華州的有限合夥企業，但我們已經選擇作為一家在2018年5月10日生效的美國聯邦所得税的公司。因此，我們作為一個公司要交税，我們共同單位的分配將被視為美國聯邦所得税的公司股分配。對於我們根據本產品購買的公共單位，將不發佈任何附表 K-1，但是根據此供品購買的公共單位的持有者將收到我們關於在我們共同單位上收到的分發的表格1099。

對美國持有者的後果

本節討論的對象是我們共同單位的持有者，他們是美國聯邦所得税的持有者。就本討論的目的而言，美國持有者是我們共同單位的受益所有人，就美國聯邦所得税而言：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；

不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或

一種信託(1)其行政管理受該信託的主要監督，並有一名或多名有權控制該信託的所有重大決定的美國人士；或(2) 已作出有效選舉以被視為美國人的信託。

分佈

分配給我們的共同單位將構成分紅的美國聯邦所得税的目的，支付的範圍內，我們的當前或累積收益和利潤，根據美國聯邦所得税原則確定。如果分配給我們共同單位的金額超過我們目前和累積的收益和利潤，這種分配將首先被視為免税的資本回報，只要美國持有者在這類共同單位中調整税基，這就降低了這一基礎。一美元兑一美元，及其後作為出售或交換該等公用單位所得的資本收益。在我們共同的單位上接受分配的非法人股東

S-16

美國持有人一般會確認出售、兑換、某些贖回或其他應納税處置的共同單位的資本損益等於 (如果有的話)-在處置這些共同單位時所實現的數額與美國持有人在這些共同單位中調整後的税基之間的差額。美國持有者在共同單位中的税基一般將等於為這種公共單位支付的金額，這些公共單位的分配額減少(但不低於零)，但不被視為美國聯邦所得税的股息。這種資本損益一般為長期資本收益(br}或虧損，如果美國持有者對出售或處置的共同單位持有期超過一年，則為長期資本損益。個人的長期資本收益一般會受到美國聯邦所得税税率的降低.淨資本損失的可扣減性受限制。

備份、扣繳和信息報告

一般情況下，將向國税局提交關於我們共同單位的分配情況和處置我們共同單位的收益的資料。美國持有者可以在分配給我們的共同單位和處置我們共同單位的收益時接受扣繳(按24%的比率計算)，除非這些美國持有者向適用的扣繳義務人提供納税人的身份證號碼，並根據偽證罪的處罰證明，或以法律規定的方式確定免予備份的某些其他信息。處罰適用於未提供正確的信息和未將應報告的付款包括在收入中的處罰。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣留的任何金額都將可抵免於美國持有者的美國聯邦所得税負債，而且只要美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，美國持有者可獲得退款。敦促美國持有者就備份預扣繳規則在其特定情況下的應用以及獲得豁免備份預扣繳的可得性和程序諮詢他們自己的税務顧問。

對淨投資收入徵税3.8%

某些屬於個人、信託或遺產的美國持有者將對某些淨投資收入徵收3.8%的額外税，這通常包括與我們共同單位有關的分紅和確認的收益。對於個別美國持有者，這一額外税適用於以下較小者：(一)較低的(1)已調整的投資收入淨額，或(Ii)修改後調整後的總收入超過200，000美元(結婚並共同申報超過250，000美元，如果結婚並單獨申報，則超過125，000美元)。淨投資收入一般等於美國持有者的總投資收入，減去可分配給這類收入的扣減額。投資收入一般包括消極收入，如利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本收益。美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，在他們的特殊情況下使用這一額外的淨投資所得税。

S-17

分配給我們的共同單位將構成紅利，為美國聯邦所得税的目的，支付的範圍內，我們的當前或累積收益和利潤，根據美國聯邦所得税原則確定。在遵守FATCA(如下文所定義的 )的預扣繳規定的前提下，對於有效關聯的股息，下文將討論每一種分紅，任何分配作為支付給我們共同單位上的非美國持有者的股息，一般都將受到美國預扣税的管制，税率為分配總額的30%，或適用的所得税條約可能規定的較低税率。在分配超過我們當前和累積收益以及利潤的範圍內，這種分配將減少非美國持有者在其共同單位中調整後的税基(但不低於零)。超過非美國持有者的調整税基的任何此類分配在其共同單位中的數額將被視為出售這類公共單位的收益，並將在處置共同單位的收益項下產生以下税收後果。適用於美國不動產控股公司(USRPHC)向超過當前收入和累積收益和利潤的非美國人分配的規則尚不清楚。因此，有可能美國聯邦所得税税率不低於15%(或適用的所得税條約對美國聯邦所得税協定規定的税率低於美國聯邦所得税協定所規定的税率)，而非美國持有者收到的分配額可能超過我們目前和累積的收入和利潤。為了獲得減少的分配條約利率的好處，非美國持有者必須向扣繳義務人提供一份美國國税局表格W-8 BEN，IRS表格。W-8 BEN-E或其他適當版本的國税局表格W-8證明降低税率的資格.

我們鼓勵非美國持有者就適用於我們共同單位分配的扣繳規則、要求條約利益的要求以及任何要求退還任何超額扣繳款項所需的程序徵求税務顧問的意見。

分配作為股息支付給非美國持有者，並有效地與非美國持有者在美國經營的貿易或業務相聯繫(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構)通常將按税率和普遍適用的方式按淨收入徵税。(“守則”所界定的)。如果非美國持有者通過向適用的扣繳義務人提供一份適當執行的國税局表格 W-8 ECI(或後繼表格)以證明豁免資格，則這種有效的連接的股息將不受美國預扣税的限制。如果非美國股東是一家公司，該公司還可能對其有效關聯的收益和利潤(按某些項目進行調整)對其實際關聯的收益和利潤徵收更高的利得税(税率為 30%或適用所得税條約可能規定的較低税率)，其中將包括有效關聯的股息。

S-18

除非適用的所得税條約另有規定，其收益在以上第二個項目點或除下一段所述例外情況外，即以上第三個項目點以外，其收益通常將按淨收入標準按適用於美國人的税率和方式徵税。如果非美國股東是一家公司，該公司還可能對其有效關聯的收益和利潤(按某些項目進行調整)徵收分支利得税(税率為30%或適用所得税條約可能規定的較低税率)，其中將包括這種收益。

一般來説，如果一家公司的美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其不動產權益公平市場價值之和的50%或超過其在貿易或商業中使用或持有的其他資產的公允市場價值之和，則為USRPHC。我們認為，為了美國聯邦所得税的目的，我們目前是，並期望在可預見的未來繼續使用USRPHC。然而，只要我們的共同單位繼續在已建立的證券市場上定期交易，只有真正或建設性地擁有或在較短的五年期限內任何時候擁有或擁有的非美國持有者才能在處置共同單位之日或非美國持有者的持有期內繳税，我們共同單位的5%以上將因處置後的收益而應税。我們共同的單位，因為我們的地位，作為一個USRPHC。如果我們的共同單位在發生非美國持有人有關處置的日曆年內不定期交易，這種非美國持有者(不論我們共同擁有的單位的百分比)將因我們的共同單位的應税處置而被徵收美國聯邦所得税(如上一段所述)，而15%的預扣税將適用於這種處置的總收益。非美國持有者應就上述規則對我們共同單位的所有權和處置問題徵求税務顧問的意見。

備份、扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向國税局和每個非美國持有者報告支付給該持有人的股息數額、收款人的姓名和地址，以及就這些股息而預扣的税款數額(如果有的話)。即使不要求扣繳，這些信息報告要求也適用。根據税務條約或其他協定，税務局可向收款人居住國的税務當局提供此類報告。

S-19

如果非美國持有者通過在美國國税局表格W-8 BEN上適當證明其非美國身份而確立豁免，則向非美國持有者支付的股息一般不受扣繳支持。W-8 BEN-E或其他適當版本的美國國税局表格W-8，只要扣繳義務人不實際知道或沒有理由知道受益所有人是不獲豁免的美國人。

除非美國持有人在美國國税局表格W-8 BEN、IRS表格上適當證明其非美國身份，否則由經紀商的美國辦事處或通過經紀公司的美國辦事處進行的出售或其他處置所得的付款，一般將受到信息報告和備份扣繳(按24%的利率計算)，除非美國持有人通過在美國國税局表格W-8 BEN，IRS表格上適當證明其非美國身份而確立豁免。W-8 BEN-E或其他適當版本的美國國税局表格W-8和某些其他條件得到滿足.信息報告和備份預扣一般不適用於經紀人的非美國辦事處在美國境外對我們共同單位的出售或其他處置所得的任何付款。但是，除非這類經紀人在其記錄中有書面證據表明持有人不是美國人，而且滿足了某些其他條件，或者非美國持有人另有規定豁免，否則，如果該經紀人在美國境內有某些關係，則報告資料將適用於支付該經紀人在美國境外處置我們共同單位的收益。

備份預扣繳不是額外的税。相反，受備份預扣繳的人的美國所得税負債(如果有的話)將被扣減扣繳税額。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向國税局提供所需信息，就可以獲得退款。

金融行動計劃下的額外扣留規定

“守則”第1471條(br}至1474節以及根據該條頒佈的“國庫條例和行政指導”(金融行動特別法庭)對支付給我們共同單位的任何股息和處置我們的共同單位的總收益徵收30%的預扣税(如果這種處置發生在2018年12月31日之後)，在每一種情況下，如果支付給其他外國金融機構或非金融外國實體(按 “守則”的定義)，則每種情況下都徵收30%的預扣税(包括在下列情況下)：(包括，在2018年12月31日後處置)。在某些情況下，當該外國金融機構或非金融外國實體作為中間人行事時，除非(I)就外國金融機構而言，該機構與美國政府達成協議，扣留某些付款，並向美國税務當局收集和向美國税務當局提供關於該機構的美國賬户持有人的大量信息(其中包括某些外國金融機構的股份和債務持有人，以及該機構的債務持有人)。(Ii)在非金融外國實體的情況下，該實體證明它沒有任何實質性的美國業主(如“守則”所界定的)，或向適用的扣繳義務人提供證明(通常是在美國國税局表格上)。(W-8 BEN-E)(3)外國金融機構或非金融外國實體有資格不遵守這些規則，並提供適當的文件(如國税局表格 )。W-8BEN-E)。設在與美國就這些規則達成政府間協定的法域內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此種税的退款或貸記額。

考慮購買我們共同單位的投資者應就美國聯邦所得税法在其特殊情況下的適用以及美國聯邦財產和贈與税法以及任何州、地方或非美國税法和税務條約的適用性和效力，徵求他們自己的税務顧問的意見。

S-20


承銷商	數目公用單位
瑞銀證券有限公司		4,500,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		1,935,000
巴克萊資本公司		450,000
花旗全球市場公司		450,000
美林、皮爾斯、芬納和史密斯 Incorporated		450,000
富國證券有限責任公司		450,000
Piper Jaffray&Co.		135,000
雷蒙德·詹姆斯公司		135,000
資本一證券公司		90,000
Scotia Capital(美國)公司		90,000
Tudor，Pickering，Holt&Co.證券公司		90,000
BBVA證券公司		45,000
CIBC世界市場公司		45,000
Comerica證券公司		45,000
北國證券公司		45,000
PNC資本市場有限公司		45,000

共計		9,000,000

承銷協議規定，如果購買了 any，承銷商有義務購買要約中的所有公共單位，但以下選項所涵蓋的單位除外。

我們已給予承銷商一種 30天的選擇權，可按本招股説明書增訂本封面上規定的發行價購買總計1，080，000套普通股。

承銷商已通知我們，他們最初建議以本招股説明書增訂本封面上所列的公開發行價格向公眾提供公用單位，並以這種報價向選定的經銷商提供不超過每個共同單位0.5492美元的銷售特許權。首次公開發行後，公開發行的價格、減讓或者其他條件可以變更。下表概述了我們將支付的賠償和估計費用：


	每共同單位		無運動		有鍛鍊
公開發行價格	$	31.25	$	281,250,000	$	315,000,000
承保折扣	$	0.9154	$	8,238,600	$	9,227,232
支出前的收益給我們	$	30.3346	$	273,011,400	$	305,772,768

我們估計自掏腰包這項服務的費用約為500，000美元。我們還同意按照承銷協議的規定，償還承銷商的某些費用，數額最高可達20，000美元。

S-21

關於這次發行，我們同意，除某些例外情況外，我們將不直接或間接提供、出售、質押或以其他方式處置，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份關於任何可轉換為或可為任何共同單位兑換或行使的共同單位或證券的登記聲明，或公開披露向提出任何要約、出售、質押、處置或備案的意圖，未經代表事先書面同意，在本招股説明書補充日期後45天內。

我們，我們的普通合夥人，響尾蛇，以及我們的普通合夥人的董事和執行官員同意，在本招股説明書補充日期之後的45天內，未經代表事先書面同意，我們和他們將不會直接或間接地提出出售、質押或以其他方式處置(或達成任何設計為 to，或可預期的交易或裝置)。在未來任何時間由任何人處置)任何公共單位、B類單位(包括(但不限於)可視為由我們或他們根據證券交易委員會的規則及規例有權實益擁有的公用單位及B類單位，以及在行使任何期權或認股權證時可予發出的B類單位)，或.可轉換為公共單位或B類單位或B類單位(根據僱員福利計劃、符合資格的期權計劃或其他僱員補償計劃而發出的公共單位除外)的可轉換證券或可供行使或可兑換的證券，在本招股章程增訂本之日， any及所有B類單位及Opco單位在任何時間或不時就任何公用單位而存在的任何兑換或贖回，以及任何由鑽石公司轉讓的任何證券或出售或批出任何公共單位或證券的選擇權、權利或認股權證，而該等期權、權利或認股權證可轉換為或可兑換為公用單位，(2)進行任何掉期或其他衍生工具交易，而該等交易全部或部分轉讓給另一間公司，而該等交易的任何經濟利益或擁有公共單位或類別的股份的風險，均屬例外。B單位，不論上文第(1)或(2)款所述的任何該等交易，須以現金或其他方式交付公用單位、B類單位或其他證券結算，(3)就任何公用單位、B類單位或可轉換證券的註冊，提出任何要求或行使任何權利或存檔或安排提交一份註冊陳述書，包括其任何修訂，以行使該等權利。或可轉換為公用單位、B類單位或我們的任何其他證券(表格S-8上的任何註冊聲明除外)，或(4)公開披露上述任何一項的意向。

這些禁閉限制有某些特定的例外情況，其中包括：(1)轉讓共同單位，作為真正的饋贈，或在持有人的直系親屬或聯營公司成員(包括合夥人或有限責任公司成員)之間或之間作出的其他處分，只要該等單位的接受者同意受該等單位的約束，則該等限制須受某些特定的例外情況所規限，包括在執行董事或普通合夥人的情況下。對轉讓或其他處置的限制，不得在與轉讓或其他處置有關的鎖期內要求或自願公開備案，並至少提前兩個工作日通知代表此種擬議的轉讓或處置，以及(Ii)在鎖定期內每日出售至多75，000個公用單位。

代表可自行酌處，可在任何時候釋放受上述全部或部分鎖定協議約束的共同單位和其他證券。在決定是否從鎖定協議中釋放公共單位和其他證券時，除其他因素外，代表將考慮持有人要求釋放的理由、要求釋放的公共單位和其他證券的數量以及當時的市場條件。

我們已同意賠償承保人根據“證券法”承擔的責任，或分擔承保人在這方面可能須支付的款項。

S-22

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資套期保值、融資和經紀活動。承保人及其附屬公司不時進行，今後可為我們和我們的附屬公司提供各種金融諮詢、商業銀行和投資銀行服務，它們已經收到並將得到慣常的補償。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可為其自己的帳户和客户的帳户進行或持有廣泛的投資和積極交易債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或票據。例如，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司是我們循環信貸工具下的貸款人，將從這次發行中獲得一部分淨收益。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或票據提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

因為富國證券有限責任公司、CIBC世界市場公司、Comerica證券公司、BBVA證券公司和PNC資本市場有限公司或它們的附屬公司都是我們循環信貸貸款下的放款人，每一家公司都將以償還這種現有債務的形式獲得5%或更多的淨收益，根據FINRA Rules 5121，每一家公司都被視為存在利益衝突。因此，這項提議是按照FINRA規則5121的要求提出的。根據FINRA規則5121的定義，本產品不需要指定合格的獨立承銷商作為真正的公開市場存在於我們的共同單位。根據FINRA規則5121，每個適用的承保人將不會確認對其行使酌處權的任何帳户的銷售，除非帳户持有人對交易給予特定的書面批准。見收益的用途。

與發行有關的，承銷商可根據“外匯法”條例M從事穩定交易、超額配售交易、涉及交易的辛迪加、罰款出價和被動市場的活動。

穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

超額分配是指承銷商出售的公共單位超過了保險人有義務購買的公共單位數量，這就造成了一個銀團空頭。該空頭頭寸可以是有蓋空頭頭寸，也可以是裸空空頭頭寸。在有蓋空頭頭寸中，由承銷商超額分配的公共單位數量不大於他們在超額配售期權中可能購買的公共單位數量。在裸空空頭頭寸中，所涉及的公共單位數量大於超額配售期權中的公共單位數量。承銷商可以通過行使其超額配售期權和/或在公開市場購買公共單位來結清任何有擔保的空頭頭寸。

涉及交易的辛迪加，是指在發行完成後，在公開市場購買公用單位，以彌補集團空頭頭寸。在確定共同單位的來源以結清空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的公共單位的價格，與其通過超額配售期權購買公共單位的價格相比較。如果承銷商賣出比超額配售期權(裸空倉位)所能覆蓋的更多的普通股，則頭寸。

S-23

這些穩定的交易、交易的辛迪加和違約金可能會提高或維持我們共同的單位的市場價格，或防止或延緩共同單位的市場價格下降。因此，我們共同單位的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在 Nasdaq環球選擇市場或其他地方進行，如果開始，可以在任何時候停止。

一份招股章程補充和附帶的電子形式的基本招股説明書可在承銷商維持的網站上提供，或出售參加本次發行的集團成員(如果有的話)，承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可同意將多個公共單位分配給出售給其在線經紀帳户持有人的集團成員。Internet發行將由承銷商分配，這些承銷商將在與其他分配相同的基礎上進行internet分發。

銷售限制

香港

在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，不得以任何文件(I)以外的任何文件提供或出售公用單位。32.“香港法例”，或(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的非專業投資者。571(香港法例)及根據該等規則訂立的任何規則，或(br}(Iii)在其他情況下並非導致該文件是“公司條例”(第4章)所指的招股章程。32.香港法律)，亦不得發出或管有與普通單位有關的廣告、邀請或文件(在每一情況下，不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(但如獲批准，則屬例外)。(香港法例除外)但就“證券及期貨條例”(第4章)所指的共同單位而言，該等共同單位只供香港以外的人使用，或只處置予“證券及期貨條例”(第4章)所指的非專業投資者。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

新加坡

本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股説明書及任何其他文件或資料，如與該等公用單位的要約、出售或認購或購買有關，不得傳閲或分發，亦不得根據第274條的規定，向在新加坡的機構投資者發出或出售該等招股章程或任何其他文件或資料，不論是直接或間接地邀請其他人士認購或購買，亦不得將該等招股章程或任何其他文件或資料，直接或間接地邀請在新加坡的機構投資者認購或購買該等招股章程。“證券和期貨法”，新加坡第289章，或“證券和期貨法”，(Ii)對

S-24

如有關人士根據第275條認購或購買公用單位，該人是：(A)一間法團(該公司並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名人士均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是投資；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資。持有投資，而每名受益人均為認可投資者、普通股、債權證及該公司的共同單位及債權證單位，或受益人在該公司或該信託的權益之後6個月內，不得轉讓該公司或該信託已根據第275條取得該等共同單位，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條，向機構投資者或任何有關人士轉讓依據第275(1A)條並按照“特別職務條例”第275條規定的條件行事的人；(2)在不考慮轉讓的情況下；或(3)根據法律的實施。

日本

這些證券過去和將來都沒有根據“日本金融工具和交易法”或“金融工具和交易所法”進行登記，每個承銷商都同意不直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益提供或出售任何證券(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括任何公司或其他人)。根據日本法律組建的實體，或直接或間接在日本或向日本居民重新出售或轉售的其他實體，除非根據“金融工具和外匯法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則豁免登記，並以其他方式遵守這些規定。

聯合王國

本招股説明書及其所附的基礎招股説明書只分發給並僅針對“招股指令”第2(1)(E)條所指的合格投資者，這些人也是(I)“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”(該命令)第19(5)條所指的投資專業人員，或(Ii)高淨值實體，以及其他屬於“2005年金融服務和市場法”第19(5)條範圍內的投資專業人員(該命令)或(Ii)高淨值實體和其他人。可在命令第49條第(2)款(A)項至(D)項的範圍內合法通知(每名此種人被稱為有關人員)。本招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收件人向聯合王國的任何其他人披露。在聯合王國的任何人如果不是相關人員，就不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

歐洲經濟區

共同單位不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何零售投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(3)不是第2003/71/EC號指令(經修正的“招股説明書指令”)所界定的合格投資者。因此，沒有編寫(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP 條例”)所要求的關於提供或出售公共單位或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供這些單位的關鍵信息文件，因此提供或出售該公用單元。

S-25

根據PRIIPS規例，單位或以其他方式提供予EEA的任何散户投資者，均屬違法。本招股説明書是在基礎上編寫的，即歐洲經濟區任何成員國的任何共同單位的任何要約都將根據“招股説明書指示”規定的豁免作出，不受發行證券招股説明書要求的限制。本招股章程並非“招股章程指示”的招股説明書。

加拿大

如國家文書45-106所界定的，共同單位只能作為經認可的投資者作為委託人出售給購買者，或被視為購買者。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法 (安大略省)，是國家文書31-103中規定的允許客户登記要求、豁免和現行登記義務。共同單位的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節33-105承保衝突(ni 33-105)，承保人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

S-26

本招股説明書補編中所載或以參考方式納入的關於我國石油和天然氣儲量估計數量及其未來淨現金流量的貼現現值的資料，是根據Ryder Scott Company，L.P.，一家獨立的石油工程公司編制的此類儲量和現值估計數計算的，截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日。本報告以參考的方式包括或合併了這些信息，這依賴於上述公司作為專家在這些問題上的權威。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他報告，並向其提供其他信息。你可以閲讀和複製任何文件，我們存檔或提供給證券交易委員會在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，1580室，華盛頓特區 20549。請致電證券交易委員會1-800-732-0330關於其公共資料室的進一步資料。我們的證交會文件也是，可在證券交易委員會的網址http：/www.sec.gov查閲。我們的網站位於http：/www.viperenergy.com，我們在這些報告和其他信息以電子方式向證券交易委員會提交或提供之後，儘可能在合理可行的情況下，通過我們的網站免費向證券交易委員會提供我們的定期報告和其他信息。本公司網站或任何其他網站上的信息不以引用方式納入本招股章程補編、所附的基礎招股説明書或所附的基礎招股説明書構成部分的註冊聲明，而不構成本招股章程的一部分。您也可以免費索取這些文件的副本，通過書面或給我們打電話，地址如下：德克薩斯州米德蘭1200號西德克薩斯大道500號；電話：(432)221-7430。

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式合併我們向證券交易委員會提交的某些信息。這意味着，我們可以向您披露重要的信息，而不實際包括在本招股説明書補充或附帶的基礎招股説明書參考這些文件的具體信息。以參考方式納入的信息是本招股説明書補充和所附基礎招股説明書的重要組成部分。如果合併文檔中的信息與另一個合併文檔中的信息相沖突，則應依賴最新的合併文檔。

我們參考下列文件(不包括被視為已提供且未向證券交易委員會提交的資料)：

2018年2月7日 2018年2月7日提交的2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告，經2018年2月16日提交的關於表10-K/A的第1號修正案修訂；

S-27

此外，我們在本招股章程增訂本及隨附的基本招股章程內，將我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括任何被視為已提供且未向證券交易委員會提交的資料)，在本招股章程增訂本或附帶的基本招股章程的日期後，以及在終止發行由證券交易委員會提供的證券之前，以參考方式納入。本招股説明書及隨附的基礎招股説明書。

S-28

我們或賣方可不時在一次或多次發行中，通過普通經紀交易、直接向市場莊家或通過本招股説明書中題為“銷售計劃”一節所述的任何其他方式，提供和出售這些證券，包括向承銷商或經銷商出售(在這種情況下，本招股説明書將附有任何承銷商的補充上市，將收到的賠償)。由承銷商提供，以及我們或銷售單位在支付供品費用後將在此出售中收到的總金額(br})。

我們或銷售單元化者可以選擇出售所有，一部分或沒有在此提供的證券。我們或銷售單位將決定的價格和銷售條件時，我們或它作出的每一個供品。根據本招股説明書，我們將不會從銷售單位的銷售中得到任何收益。

本招股説明書只描述這些證券的一般條款，以及我們或賣方提供證券的一般方式。本招股説明書的補充內容將包括我們或賣方所提供的任何證券的具體條款。招股説明書將描述我們或賣方提供證券的具體方式，還可以添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息。在根據這份招股説明書進行報盤和銷售時，賣方被認為是承銷商，他們的報盤和銷售被認為是間接代表我們作出的。有關銷售單元的更詳細討論，請閲讀“銷售”。

我們的共同單位是在納斯達克全球選擇市場的交易符號下交易的VNOM。

在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書。您還應該閲讀我們在中提到的文件，在這裏您可以找到本招股説明書中的更多信息欄，以獲取有關我們和我們的財務報表的信息。

投資我們的證券涉及風險。有限夥伴關係本質上不同於公司。在你投資我們的證券之前，你應該仔細考慮本招股説明書第2頁開始的風險因素，並將其包含在任何適用的招股説明書增訂本和參考文件中。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年7月30日。


	頁
關於這份招股説明書		i
在那裏你可以找到更多的信息		二
關於前瞻性聲明的警告聲明		三、
Viper能源合作伙伴有限公司		1
危險因素		2
收益的使用		11
單位説明		12
合夥協議		14
經營公司有限責任公司協議		34
現金分配政策及對分配的限制		38
我們如何分配有限合夥公司的利益		40
美國聯邦所得税的重大後果		41
按員工福利計劃對Viper能源合作伙伴有限公司的投資		47
賣單元房		51
分配計劃		53
法律事項		56
專家們		56

您應僅依賴於本招股説明書或任何補充招股説明書中所包含的或以引用方式合併的信息。我們和銷售商沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書和任何招股章程補編均不屬於在任何司法管轄區出售或出售不允許的這些證券的要約，也不是徵求購買要約的要約。你不應假定以參考方式或在本招股章程或任何招股章程增訂本中提供的資料，在每份該等文件的正面日期以外的任何日期是準確的，而不論本招股章程的交付時間或任何證券的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

這份招股説明書，包括這裏引用的任何信息，是表格S-3上的註冊聲明的一部分，我們已經使用貨架註冊程序將提交給證券交易委員會(SEC)。在這個貨架註冊過程中，我們可以不時提供和出售，在一個或多個產品，共同單位的毒蛇能源合作伙伴有限公司或銷售單位，有時可以提供和出售，以一個或多個產品，多達56，084，847個共同單位的毒蛇能源合作伙伴有限公司。本招股説明書也可供其他銷售單位使用，這些單位將在一份適用的招股説明書補編中標明，以便不時在一種或多種產品中轉售我們共同的單位，這些單位由適用的招股説明書補充説明中所述的其他銷售單位持有。參見其他銷售公司的銷售計劃。這份招股説明書為您提供了關於我們和根據本招股説明書提供的證券的一般描述。

每一次我們或銷售單位出售有價證券時，在必要的範圍內，我們將向您提供一份招股説明書補充，其中包含有關特定發行條款的具體信息。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書(Br})。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有任何不一致之處，您應依賴於招股説明書補充中的信息。您應仔細閲讀此招股説明書、任何招股説明書補編以及標題下所描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

本招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都通過引用實際文檔進行完整限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔，或將以參考證據的方式存檔或合併，作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，你可以在標題下獲得這些文件的副本，如所述，在標題下可以找到更多信息。

除非上下文另有要求，本説明書中提及：(I)Viper Energy Partners LP，the Partnership，Our，Our，Our，Our，Our，Our，Our或類似的術語，統稱Viper Energy Partners LP及其子公司；(Ii)我們的一般合作伙伴指Viper Energy Partners有限責任公司，響尾蛇能源公司是響尾蛇能源公司的全資子公司，(3)OPE運營公司或OpCo指的是Viper Energy Partners LLC，(Iv)Anondback指的是{Br}響尾蛇能源公司及其除合夥及其附屬公司外的其他子公司。

我們已根據經修訂的1933年證券法或證券法，向證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記本招股章程所涵蓋的證券。登記聲明，包括附在其中並以參考方式納入的證物，載有關於我們的其他相關信息。此外，我們還向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告和其他信息。您可以閲讀和複製文件，我們存檔在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢變更證交會公共資料室的運作情況。證券交易委員會維持一個網站，其中包括報告，代理和信息陳述和其他有關發行人的電子文件向證券交易委員會提供的信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網址http：/www.sec.gov上查閲。

證券交易委員會允許我們以參考的方式將我們向證券交易委員會提交的信息合併。這個意味着，我們可以向您披露重要的信息，而不實際包括本招股説明書中的具體信息，請參閲其他單獨提交給SEC的文件。引用所包含的信息是本招股説明書的一個重要部分。我們稍後向SEC提供並被視為已向SEC提交的信息將自動更新以前提交給SEC的信息，並可能取代本招股説明書中的信息和以前向SEC提交的信息。

我們參考下列文件和我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，或“交易法”(不包括被視為已提供但未向證券交易委員會提交的信息)，在該登記聲明最初提交給證券交易委員會之日起，直至根據本登記表提交的所有服務為止。招股説明書部分填寫或終止：

經修正的2017年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告；

截至2018年3月31日的季度表10-Q的季度報告；

目前有關表格8-K的報告分別於2018年1月4日、2018年5月15日和2018年7月26日提交給美國證交會；以及

我們於2014年6月17日提交的表格8-A(檔案編號001-36505)中對我們共同單位的描述，以及為更新這一説明而隨後提出的任何修改。

這些報告載有關於我們、我們的財務狀況和業務結果的重要信息。

我們在我們的網站www.viperenergy.com上或通過我們的網站www.viperenergy.com提供免費的、我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據“交易所法”第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修正案，在我們向證券交易委員會電子存檔或向其提供這些材料後，儘快在合理可行的情況下儘快提供這些報告。我們的網站內容僅供參考之用。我們網站上的信息不被引用納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

你可以通過證券交易委員會的網站從證券交易委員會獲得本招股説明書中引用的任何文件的副本，地址如下。您也可以免費索取本招股説明書中引用的任何文件的副本(包括這些文件的證物 )，免費訪問我們的網站www.viperenergy.com，或寫信或打電話給我們，地址如下。

投資者關係

Viper Energy Partners LP

得克薩斯西大街500號套房1200

得克薩斯州米德蘭79701

(432) 221-7430

ir@viperenergy.com

二

本招股章程所載的各種陳述，以及以參考方式納入本招股章程的文件，如表達一種信念、期望或意圖，或並非歷史事實的陳述，均屬“證券法”第27A條及“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明受到一些風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的。除歷史事實外，所有關於我們戰略、未來業務、財務狀況、估計收入和損失、預測成本、前景、計劃和管理目標的報表都是前瞻性報表。當在本招股説明書中使用時，“可以”、“預期”、“意圖”、“估計”、“預期”、“可能特別是，本招股説明書和參考文件中討論的因素，包括風險因素下詳細説明的因素，可能影響我們的實際結果，使我們的實際結果與這種前瞻性陳述中表達、預測或暗示的預期、估計或假設大相徑庭。

前瞻性發言可包括以下方面的説明：

我們執行業務戰略的能力；

已實現的石油和天然氣價格波動；

我們產品的生產水平；

區域供應和需求因素、生產延遲或中斷；

我們有能力取代我們的石油和天然氣儲量；

我們有能力識別、完成和整合資產或業務的收購；

一般經濟、商業或工業條件；

石油和天然氣行業的競爭；

我們的經營者獲得開發和勘探業務所需的資本或資金的能力；

產權缺陷在我們投資的財產；

確定的鑽井地點和儲量估計數方面的不確定性；

鑽井平臺、設備、原材料、供應品、油田服務或人員的供應情況或成本；

限制用水；

運輸設施的可用性；

我們的經營者有能力遵守適用的政府法律法規，並獲得許可證和政府批准；

與水力壓裂有關的聯邦和州立法和監管舉措；

未來的業務成果；

勘探和開發鑽探前景、清單、項目和方案；

我們的營辦商所面對的經營危險；及

我們的經營者有能力跟上科技的發展。

所有的前瞻性聲明都只説明瞭所做的日期.你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。這些前瞻性的聲明可能會有很多風險，

三、

不確定性和假設。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不可能評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性聲明中所載的結果大不相同。儘管我們認為，我們的計劃、意圖和期望反映在我們在這篇前瞻性聲明中反映或建議的。招股説明書是合理的，我們不能保證這些計劃、意圖或期望將實現或發生，而實際結果可能與前瞻性聲明中的預期或暗示大不相同。

四、四

2018年5月10日，我們選擇將我們的聯邦所得税地位從一個通過實體轉變為一個應税實體，通過選中複選框，我們稱之為税收選舉。在進行税務選舉方面，我們進行了一系列交易，我們稱之為資本重組交易，我們在2018年5月15日向SEC提交的關於表格8-K的當前報告中對這些交易作了進一步的説明，此處引用了這些交易。

我們的主要執行辦公室位於得克薩斯州米德蘭79701號西德克薩斯大道500號套房1200，我們的電話號碼是 (432)221-7400。我們的網站是www.viperenergy.com。在這些報告和其他信息以電子方式向SEC提交或提供給SEC之後，我們會在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站免費向SEC提供我們的定期報告和其他信息。我們的網站上的信息，或與其相關的信息，並不以引用的方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

有限合夥人利益本質上不同於公司的資本存量，儘管我們所面臨的許多業務風險與從事類似業務的公司所面臨的風險是相似的。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及我們最近一份關於表10-K的年度報告中所包含的風險因素(除非該報告中有關最近頒佈的美國税務立法和税務風險的風險項下所描述的風險)、關於表10-Q的季度報告以及以參考方式納入的關於表格8-K的當前報告，以及可能包括在本文件中的報告。適用的招股説明書補充，連同本招股説明書中所包含的所有其他信息，任何招股説明書的補充以及我們在此或其中所包含的文件。由於我們的聯邦所得税地位的變化，最近頒佈的美國税收立法和表10-K年度報告中對普通納税人的税務風險項下所描述的風險不再適用於對我們共同單位的投資。

如果上述文件中討論的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們向單個投資者分發股票的能力可能會降低，我們的證券交易價格可能會下降，而你可能會損失全部或部分投資。

投資於美國的內在風險

響尾蛇擁有並控制着我們的一般合作伙伴，它完全負責管理我們的業務和管理我們的業務。我們的普通合夥人及其附屬公司，包括響尾蛇，與我們有利益衝突和有限的責任，他們可能有利於他們自己的利益，損害我們和我們的會員。

響尾蛇擁有並控制着我們的普通合夥人，並任命我們普通合夥人的所有董事。所有執行官員和我們普通合夥人的某些董事也是響尾蛇公司的主管和/或董事。雖然我們的普通合夥人有責任以一種它認為不違揹我們利益的方式管理我們，但我們普通合夥人的執行官員和董事們有一項信託責任，以有利於響尾蛇的方式管理我們的普通合夥人。因此，響尾蛇或其任何附屬公司，包括我們的普通夥伴，與我們或我們的任何單一會員之間可能會產生利益衝突。在解決這些利益衝突時，我們的普通夥伴可能會偏向於自己的利益和附屬公司的利益，而不是我們共同同學會的利益。這些衝突除其他外包括下列情況：

我們的普通合夥人在根據我們的合夥協議行使某些權利時，可以考慮到我們以外各方的利益，例如響尾蛇。

我們的合作協議和任何其他協議都不要求響尾蛇公司採取有利於我們的商業戰略。

我們的合夥協議以規範普通合夥人義務的合同標準取代了我們的普通合夥人本應承擔的信託義務，限制了普通合夥人的責任，並限制了我們的單一合夥人在沒有這些限制的情況下可能構成違反信託義務的行為的補救辦法。

除在有限的情況下，我們的普通合夥人有權力和權力，以進行我們的業務，而無需統一的批准。

我們的普通合夥人決定資產購買和銷售的數量和時間，借款，發行額外的合夥證券和現金儲備的水平，每一個都會影響分配給我們的單位的現金的數量。

我們的普通合夥人決定由它及其附屬公司承擔哪些費用可由我們償還。

由於我們的現金分配政策，我們有限的現金可用於對我們的業務進行再投資或為收購提供資金，我們將主要依靠外部融資來源，包括商業銀行借款以及發行債務和股票證券，為我們的收購和增長資本支出提供資金。因此，在我們無法為外部增長提供資金的情況下，我們的分配政策將大大削弱我們的增長能力。

如果我們在與任何收購或增長資本支出或實物分配有關的情況下發行更多的單位，對這些額外單位的分發付款可能會增加我們無法維持或增加每單位分配水平的風險。在我們的夥伴關係協議中，沒有限制我們是否有能力發放更多的單位，包括級別高於共同單位的單位。商業借款或其他債務為我們的增長戰略融資將導致利息開支增加，而這反過來又會減少我們必須分配給大學學生的可用現金。此外，在2018年5月10日的税務選舉之後，每個季度的可用現金也將減少，用於支付我們應繳所得税的現金(如果有的話)。

我們和我們的普通合作伙伴都沒有員工，我們完全依賴響尾蛇公司的員工來管理我們的業務。響尾蛇的管理團隊，包括管理我們的人，也為響尾蛇提供類似的服務，擁有和經營響尾蛇的資產，因此不只是專注於我們的業務。

我們和我們的普通合夥人都沒有員工，我們完全依靠鑽石公司來經營我們的資產，併為我們和我們的普通合作伙伴提供其他的管理、行政和運營服務。響尾蛇就其本身的資產和業務提供了類似的活動。由於響尾蛇向我們提供與其本身類似的服務，響尾蛇可能沒有足夠的人力、技術和其他資源來提供這些服務，如果只側重於我們的業務和業務，那麼響尾蛇就能夠向我們提供這種服務。響尾蛇公司可能就如何分配其現有資源和專門知識做出內部決定，與響尾蛇公司的利益相比，這些資源和專門知識可能並不總是符合我們的最佳利益。沒有要求鑽石公司在提供其服務時優先於我們自己。如果響尾蛇公司的僱員及其附屬公司不充分注意我們業務的管理和運作，我們的財務結果可能會受到損害，我們向我們的會員分發的能力可能會降低。

我們的合夥協議包含了一些條款，這些條款取消並取代了我們一般的合夥人將由國家信託責任法持有的信託標準。例如，我們的夥伴關係協議允許我們的普通合夥人以個人身份作出若干決定，而不是以我們的普通夥伴的身份作出決定，或在其他情況下免除對我們和我們的同齡人的信託責任。這使我們的普通夥伴有權只考慮它所希望的利益和因素，並免除它對影響我們、我們的附屬公司或我們的有限夥伴的任何利益或因素的任何考慮的任何義務或義務。我們的一般夥伴可能以個人身份作出決定的例子包括：

如何在我們及其附屬公司之間分配商業機會；

是否行使其話語權；

如何對自己擁有的單位行使表決權；

是否行使其登記權利；及

不論是否同意合併或合併合夥，或同意對合夥協議作出任何修訂。

通過購買一個共同單位，統一單位被視為已同意夥伴關係協定中的規定，包括上文討論的規定。

我們的合夥協議限制了我們單位的持有人對普通合夥人所採取的可能構成違反信託義務的行動的補救辦法。

我們的合夥協議中有一些條款規定，如果我們的普通合夥人採取可能構成違反國家信託責任法規定的信託義務的行動，則限制單方可利用的補救辦法。例如，我們的夥伴關係協定規定：

當我們的普通合夥人以普通合夥人的身份作出決定或採取或拒絕採取任何其他行動時，一般要求我們的普通合夥人本着誠意作出這種決定，或採取或拒絕採取這種其他行動，並且不受我們的合夥協議、特拉華州法律、任何其他法律、規則或條例或公平規定所規定的任何更高標準的約束；

我們的普通合夥人及其執行人員和董事將不因任何作為或不行為而對我們或我們的有限合夥人承擔金錢損害賠償或其他責任，除非有一項由有管轄權的法院作出的最後和不可上訴的判決，裁定這些損失或責任是我們的普通合夥人或其執行官員或董事參與不良行為的結果。信仰、故意不當行為或欺詐，或就任何犯罪行為而言，明知此種行為是非法的；以及

我們的普通合夥人將不會違反其在合夥協議下的義務或其對我們或我們的有限合夥人的義務，如果一項交易，甚至是與附屬公司的交易或解決利益衝突的交易，是：

經普通合夥人董事會衝突委員會批准，儘管我們的普通合夥人沒有義務尋求批准；或

經過半數未獲批准的單位批准，不包括我們的普通合夥人及其附屬公司所擁有的任何單位。

對於涉及與附屬公司的交易或利益衝突的情況，除允許我們的普通合夥人自行酌處的情況外，我們的普通合夥人必須真誠地作出任何決定。如果附屬公司的交易或利益衝突的解決沒有得到我們的會員或衝突委員會的批准，那麼我們將假定，在作出決定時，採取任何行動或

我們的夥伴關係協議規定，我們的普通合夥人不得從事任何其他商業活動，而不是作為我們的普通合夥人，從事與其在我們的所有權利益有關的活動，並向其附屬公司或其他人提供管理、諮詢和行政服務。然而，我們的普通夥伴的附屬公司，包括響尾蛇，不被禁止從事其他企業或活動，包括那些可能與我們直接競爭的企業或活動。此外，響尾蛇可能會與我們競爭投資機會，並可能擁有與我們競爭的實體的利益。此外，響尾蛇及其附屬公司今後可能獲得、開發或處置更多的石油和天然氣財產或其他資產，而沒有義務向我們提供購買或開發任何這些資產的機會。

響尾蛇是石油和天然氣工業的既定參與者，擁有的資源超過我們的資源，這些因素可能使我們在商業活動和潛在收購方面更難與響尾蛇展開競爭。因此，來自響尾蛇及其附屬公司的競爭可能對我們的業務結果和可供分配給我們共同會員的現金產生不利影響。

根據我們合夥協議的條款，公司機會原則或任何類似理論不適用於我們的普通合夥人或其任何附屬公司，包括其執行幹事和董事以及響尾蛇。任何這樣的個人或實體，如果意識到可能成為我們機會的潛在交易、協議、安排或其他事項，就沒有任何義務與我們溝通或提供這種機會。任何這樣的個人或實體將不對我們或任何有限合夥人因以下事實而違反任何信託義務或其他義務而承擔責任：該個人或實體自己追求或獲得這種機會，將這種機會導向另一人或實體，或不將這種機會或資料傳遞給我們。這可能會在我們和我們的普通合作伙伴的子公司之間造成實際的和潛在的利益衝突，並導致我們和我們的同齡人受到的不太優惠的待遇。

我們單位的持有者有限的投票權，無權選舉我們的普通合夥人或其董事，這可能降低我們共同單位的交易價格。

與公司普通股持有人不同的是，單一股東在影響我們業務的事務上只有有限的投票權，因此，影響管理層對我們業務的決定的能力有限。會員無權在年度或持續的基礎上選舉我們的普通合夥人或其董事會的董事。我們的普通合夥人的董事會，包括獨立董事，完全是由響尾蛇公司選擇的，因為它擁有我們的普通合夥人，而不是我們的大學會員。與公開上市公司不同的是，我們不舉行會員年會選舉董事，也不處理公司股東年會上例行舉行的其他事項。由於這些限制，由於交易價格中沒有或降低了接管溢價，共同單位的交易價格可能會降低。

即使我們單位的持有者不滿意，他們一開始也不能在未經其同意的情況下解除我們的一般夥伴的職務。

如果我們的同齡人對我們普通合夥人的表現不滿意，他們排除我們的普通合夥人的能力有限。未經普通合夥人同意，會員將無法撤除我們的普通合夥人，因為我們普通合夥人的附屬公司擁有足夠的單位來防止其被移除。所有優秀單位中至少66個2/3%的持有者，作為一個級別投票，被要求撤除我們的普通合夥人。截至2018年7月15日，響尾蛇公司擁有我們約64%的優秀業務。

我們的合夥協議限制了同齡人的表決權，規定持有任何類別單位20%或以上的人持有的任何單位，除我們的普通合夥人、其附屬公司、其受讓人和經我們普通合夥人董事會事先批准獲得該單位的人外，不得就任何事項投票。我們的夥伴關係協定還載有限制統一會員召集會議或獲取關於我們業務的信息的能力的規定，以及限制我們的會員影響管理方式或方向的能力的其他規定。

向我們的普通合作伙伴及其附屬公司提供的或以我們的名義提供的服務的費用償還將減少可供分配給我們共同會員的現金。我們的普通合夥人及其附屬公司可以報銷的費用數額沒有限制。這種償還的數額和時間將由我們的一般合作伙伴決定。

在分發給包括我們在內的所有會員之前，運營公司將向我們的普通合夥人及其附屬公司償還他們為我們支付的所有費用和付款。我們的普通合夥人及其附屬公司可以報銷的費用數額沒有限制。這些費用包括薪金、獎勵報酬和支付給為我們或代表我們提供服務的人的其他數額，以及其附屬公司分配給普通合夥人的費用。我們的普通合夥人將決定可分配給我們的費用。向我們的普通合夥人及其附屬公司償還費用和支付費用，將減少可從經營公司分配給我們和從我們分配給我們的普通會員的現金數額。

在我們的首次公開募股或首次公開募股時，我們和我們的普通合夥人與Wexford Capital LP或Wexford Capital簽訂了一項諮詢服務協議，根據該協議，Wexford Capital同意提供一般財務和諮詢服務。所支付的任何費用都將減少可供運營公司分配給我們和我們分配給我們的普通單元組的現金數額。根據諮詢服務協議，我們在2016和2017年期間沒有向WexfordCapital支付任何款項。此外，我們已與響尾蛇公司簽訂了一項分税協定，根據該協定，我們必須償還鑽石公司在州和地方收入中所佔的份額以及響尾蛇公司所承擔的其他税款，因為我們的結果被列入響尾蛇公司就我們IPO結束之日包括或開始的應税期提出的一份合併或合併的納税申報表中。沒有根據税務分攤協議向響尾蛇支付任何款項。

我們的普通合夥人利益或我們的普通合夥人的控制權可以轉讓給第三方，而不經統一的同意。

我們的普通合夥人可以轉讓其普通合夥人的利益給第三方，不經我們的同齡人同意。此外，我們的夥伴關係協議並不限制我們普通合夥人的所有者將其在普通合夥人中的成員利益轉讓給第三方的能力。在任何這類轉讓之後，我們普通合夥人的新成員將能夠用自己的指定人取代我們普通合夥人的董事會和執行官員，從而對我們普通合夥人的董事會和執行官員作出的決定施加重大控制。這實際上允許在未經大學學生投票或同意的情況下改變控制方式。

普通工會成員可能有償還分配款項的責任，在某些情況下，他們可能對合夥企業的義務負有個人責任。

在某些情況下，普通大學學生可能必須償還錯誤地退還或分配給他們的款項。根據特拉華州修訂的“統一有限合夥法”或“特拉華州法”第17-607節，如果分發會導致我們的，則我們不得向我們的普通單元組分發。

超過我們資產公允價值的負債。特拉華州法律規定，從不允許分配之日起三年內，收到分配的有限合夥人，如果在分發時知道違反了特拉華州法律，就分配金額向有限合夥公司負責。因合夥利益而對合夥人承擔的債務和不訴諸合夥關係的負債不計為決定是否允許分配的目的。

凡參與控制“特拉華州法”所指的業務的有限合夥人，可與我們的普通合夥人一樣，對我們根據特拉華州法律承擔的義務承擔個人責任。這一責任將擴大到那些在合理相信有限合夥人是普通合夥人的情況下與我們進行業務交易的人。我們的“合夥協議”和“特拉華州法”都沒有具體規定，如果有限合夥人因普通合夥人的任何過錯而喪失有限責任，可向我們的普通合夥人提出法律申訴。

我們的普通合夥人有一個呼叫權，這可能要求單元組以不合適的時間或價格出售他們的公共單位。

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其附屬公司(包括響尾蛇)擁有80%以上的單位，我們的普通合夥人將有權轉讓給其任何附屬公司或我們，但不是義務，以相當於(1)日平均的價格收購所有但不少於所有非關聯人員持有的公共單位。在行使催繳權通知的前三個交易日前的20個交易日內，公用單位的收盤價第一次郵寄；(2)我們的普通合夥人或其任何聯營公司在發出通知前90天內為共同單位支付的最高單價。因此，單元化者可能被要求以不受歡迎的時間或價格出售其共同的單位，而且他們的投資可能得不到任何回報或負回報。單元組的人在出售其單位時也可能承擔税務責任。我們的普通合夥人沒有義務在行使有限的調用權時，就其購買的公共單位的價值獲得公平的意見。在我們的夥伴協議中沒有任何限制阻止我們的普通夥伴使我們發行更多的公共單位，然後行使其調用權。如果我們的普通合夥人行使其有限的催繳權，其效果將是將我們私有化，如果這些單位隨後被取消登記，我們將不再受“外匯法”的報告要求的約束。對於這些規定，公共單位和B類單位被視為單一類別的有限合夥人利益。截至2018年7月15日，響尾蛇公司擁有我們約64%的優秀業務。

我們可以在未經統一批准的情況下發行更多的共同單位和其他股權，這將削弱現有的統一所有制利益。

根據我們的夥伴關係協定，我們有權不經各會員投票而發行不受限制的額外利益，包括共同單位。我們發行更多的普通股或其他同級別或高級的股權，將產生以下效果：

在發行前，我們的單位所有者的比例權益將減少；

每個共同單位的現金分配數額可能減少；

以前各未完成的單位的相對投票人數可能會減少；及

普通單位的市場價格可能會下降。

在我們的夥伴關係協議中，我們沒有任何限制，我們有能力發放比共同單位更高級的單位。

根據特拉華州的法律和我們的合夥協議的規定，我們可以在分配、清算和投票權利方面發出比共同單位更高的合夥利益。這，這個，那，那個

截至2018年7月15日，我們有113 889 277個單位未完成，包括41 470 777個共同單位和72 418 500個B類單位。所有B類單位均歸響尾蛇所有，B類單位必須在出售給不附屬於響尾蛇的任何人或實體之前(連同經營公司或OpCo單位的同等數量單位)贖回。我們許多共同單位的持有者在公開市場出售，或認為可能發生這種出售，可能對我們共同單位的價格產生重大不利影響，或可能損害我們通過發行股票證券獲得資本的能力。此外，我們還提供了響尾蛇的註冊權利。根據這些登記權利，我們已同意根據“證券法”登記鑽石公司擁有的所有共同單位及其受讓人進行轉售(包括可就B類單位和OpCo單位發行的共同單位)。根據我們的合夥協議，我們的普通合夥人及其附屬公司擁有與其持有的任何共同單位的報價和銷售有關的登記權。

只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守某些披露要求，包括與會計準則有關的要求，以及對我們的高管薪酬和內部控制審計要求的披露，這些要求適用於其他上市公司。

根據“證券法”第2(A)(19)條，我們被歸類為新興成長型公司。與其他上市公司不同，只要我們是一家可能長達五個財政年度的新興成長型公司，我們就不必(1)根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的規定，就管理層對我們財務報告內部控制制度(br}有效性的評估提供審計認證報告，(2)遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)通過的任何新要求。上市公司會計監督委員會要求強制審計事務所輪換或補充審計顧問公司的報告，其中要求審計師提供關於審計和發行人財務報表的補充信息，(3)遵守上市公司會計監督委員會在2012年4月5日後通過的任何新的審計規則，除非SEC另有決定，或(4)就較大的上市公司的高管薪酬提供某些披露。

如果我們不能維持一個有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，目前和潛在的會員可能對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們單位的交易價格。

響尾蛇公司是一家上市公司，並開發了一套符合公開報告要求的內部控制系統。有效的內部控制對我們提供可靠的財務報告、防止欺詐和作為公開交易的合夥企業成功運作是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營結果將受到損害。我們不能肯定，我們維持內部控制的努力將是成功的，我們今後將能夠對我們的財務程序和報告保持適當的控制，或者我們將能夠履行我們根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條所承擔的義務。例如，第404節要求我們，除其他外，每年審查和報告我們的獨立註冊公共會計事務所，以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。任何未能維持有效的內部控制，或在執行或改進我們的內部控制方面遇到的困難，都可能損害我們的業務結果，或使我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這很可能對我們共同單位的交易價格產生負面影響。

我們的共同部門在納斯達克全球選擇市場上市。由於我們是公開交易的合夥企業，納斯達克不要求我們在普通合夥人的董事會中擁有多數獨立董事，也不要求我們設立一個賠償委員會或提名和公司治理委員會。因此，對於某些公司的股東，必須遵守納斯達克股份有限公司的所有公司治理要求，因此，這些公司的股東得不到同樣的保護。

我們的合作協議包括專屬論壇、地點和管轄權條款。通過購買一個共同單位，有限合夥人不可撤銷地同意這些關於索賠、訴訟或訴訟的規定，並提交特拉華州法院的專屬管轄權。我們的夥伴關係協定還規定，任何提出不成功的行動的大學都有義務償還我們因這種不成功的行動而引起的任何費用。

我們的合夥協議受特拉華州法律管轄。我們的合作協議包括專屬論壇、地點和管轄權條款，指定特拉華州法院為涉及我們或我們的官員、董事和僱員的大多數索賠、訴訟和訴訟的專屬場所。此外，如任何人提出上述任何申索、訴訟或法律程序，而該人並無就實質及款額實質上達致所尋求的全面補救的案情實質作出判決，則該人須就所有費用、費用及各類開支，包括但不限於所有合理的律師費及其他費用，向我們及其附屬公司作出償還。訴訟費用，當事人在此類索賠、訴訟或訴訟中可能招致的費用。通過購買一個共同單位，有限合夥人不可撤銷地同意這些限制和關於索賠、訴訟或訴訟的規定，並提交特拉華州法院的專屬管轄權。如果有限合夥人與我們或我們的高級職員、董事或僱員之間發生糾紛，該有限合夥人可能被要求在特拉華州尋求法律補救，這可能是一個不方便或遙遠的地點，而且被認為是一個更有利於公司的環境。這些規定可能會阻止對我們和我們的普通合夥人、董事和官員提起訴訟。

我們的普通合夥人可以修改我們的合夥協議，如果它認為必要或可取，允許一般合夥人贖回某些單元組的單位。

我們的普通合夥人可以修改我們的合夥協議，因為它確定了必要或可取的，以獲得美國聯邦所得税地位和/或我們的有限合夥人(及其所有者)的國籍、公民身份或其他相關地位的證明，並允許我們的普通合夥人贖回任何個人所持有的單位(I)，其納税身份具有或合理可能產生重大不利影響。(Ii)其國籍、公民身份或有關身分會造成取消或沒收我們任何財產的重大風險和/或(Iii)沒有遵守為取得這種證明而訂立的程序。在這種贖回的情況下，贖回價格將是在緊接贖回日期之前的20個連續交易日內每單位日收盤價的平均值。

我們是特拉華州的有限合夥企業，2018年5月10日之前，我們被視為聯邦所得税的通過實體。2018年5月10日，為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇被視為一家公司。因此，我們作為一間公司，現時須按21%的税率繳税。為了美國聯邦所得税的目的，我們共同單位的分配將被視為公司股票的分配，並再次作為公司股息徵税(就我們目前和累積的收益和利潤而言)。雖然我們預計在未來四年內不會有任何應税收入，因為響尾蛇和我們之間達成了一項協議，將特別分配給響尾蛇公司3億美元的優先撥款。經營公司通過虧損和扣除(但在損耗前)獲得的收入和收益，不能保證我們將不會因為我們在經營公司的股權而有任何應納税的收入。由於為了美國聯邦所得税的目的，由於我們作為一家公司的地位，對我們徵收實體級税，我們的可分配現金流量可能會因我們的税收負債而大幅度減少。

除適用的招股説明書另有規定外，我們將把我們出售公用單位所得的淨收益捐給營運公司，以換取同等數量的OpCo單位。經營公司打算將淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務、未來收購、其他資本支出和週轉資本的增加。

經營公司將出售共同單位的淨收益分配給某一特定目的任何具體分配，將在發行時確定，並將在招股説明書補充中加以説明。

我們將不會收到本招股説明書中確定的銷售單位出售共同單位的任何收益，除非在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將不會收到任何其他銷售單位的單位出售的任何收益，這些收益今後可能在適用的招股説明書補充中標明。

我們的公共單位和B類單位代表着我們有限的合作伙伴利益。我們的共同單位和B類單位的持有者有權行使根據我們的合夥協議向有限合夥人提供的權利和特權，但只有我們共同單位的持有者才有權參加合夥分配(除非現金優先分配額相當於每年8%，按響尾蛇公司和我們公司向我們提供的200萬美元總資本捐款按季度支付)。根據與資本重組交易有關的資本重組協定訂立的普通合夥人，我們稱之為資本重組協定)。

有關我們共同單位持有人對合夥關係分配的相對權利和特權的説明，請閲讀我們如何對有限合夥利益進行分配。有關我們的合夥協議下的有限合夥人的權利和特權，包括表決權的描述，請閲讀“夥伴關係協議”。截至2018年7月 15，470，777個共同單位尚未完成，72，418，500個B類單位尚未完成。

移交代理人和書記官長

計算機共享信託公司，N.A.擔任共同單位和B類單位的登記和轉讓代理。我們支付轉讓單位和B類單位轉讓代理收取的所有費用，但下列費用除外，這些費用必須由單元組支付：

(二)保證債券溢價，用以替代遺失或者被盜的憑證、税款和其他政府費用；

共同單位或B類單位持有人要求提供的服務的特別費用；以及

其他類似費用或收費。

我們每季度分發現金的付款不向我們的普通會員收取費用。我們將賠償轉讓代理人、其代理人及其每一名股東、董事、高級人員和僱員，賠償因其以這種身份的活動而實施或省略的行為可能產生的所有索賠和損失，但因受損害的個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而承擔的任何責任除外。

轉讓代理人可以辭職，可以通知我們，也可以由我們撤職。轉讓代理人的辭職或免職，將在我們任命繼承的轉讓代理人和登記員並接受其任命後生效。如果在辭職或免職通知後30天內沒有任命或未接受其任命，我們的普通合夥人可擔任轉讓代理人和登記員，直至任命繼任人為止。

通用單元和B類單元的轉讓

通過根據我們的合夥協議轉讓我們的單位，我們共同單位和B類單位的每一受讓方在我們的賬簿和記錄中反映出轉讓和入場的情況下，就轉讓的單位類別而言，均應被承認為有限合夥人。每個受讓人：

表示受讓人具有受我們合夥協議約束的能力、權力和權力；

自動同意受我們合夥協議的條款和條件的約束，並被視為已執行我們的合夥協議；以及

給予我們合夥協議中的同意和批准，如批准與我們的組建有關的所有交易和協議。

雖然我們的普通合夥人有能力使我們和我們的子公司從事獲取和開採石油和天然氣財產以外的活動，但我們的一般夥伴可以拒絕這樣做，而不對我們或有限合夥人承擔任何義務或義務，包括真誠行事或為我們或有限合夥人的最大利益行事的任何義務。我們的普通合夥人一般有權執行它認為必要或適當的一切行為，以實現我們的目的和進行我們的業務。

資本捐款

單元化者沒有義務作出額外的資本貢獻，除非如下所述，在以下指定的股份有限責任項下。

表決權

以下是批准下列事項所需的統一投票的摘要。需要批准單位多數票的事項需要得到大多數未完成的公共單位和B級單位的批准，作為一個單一類別一起投票。

響尾蛇有能力確保任何修正案的通過，也有能力確保任何修正案的失敗，該修正案由於其在2018年7月15日對我們的部隊擁有約64%的所有權而需要一個單位多數。

在投票表決他們的共同單位或B類單位時，我們的普通合夥人及其附屬公司對我們或有限合夥人沒有任何義務或義務，包括為我們或有限合夥人的最大利益行事的任何義務。代表本人或由代理人代表的多數公用單位和B類單位(包括公有單位或被視為我們普通合夥人擁有的B類單位)的持有人，應構成此類單位會議的法定人數，除非任何此種行動須經此類單位的持有人批准，在這種情況下，法定人數應為更大的百分比。


額外單位的發放		沒有批准權。
修訂合夥協議		某些修改可以由我們的普通合夥人作出，而不經大學學生的批准。其他修正案一般需要單位多數的批准。請閲讀“夥伴關係協定”的相應修正案。
合併我們的合夥企業或出售我們全部或實質上所有的資產		在某些情況下的單位多數。請閲讀再合併、轉換、出售或其他資產處置。
解散我們的合夥單位多數。		請閲讀相應的溶解。
解散後繼續營業		單位多數。請閲讀相應的溶解。
撤回我們的普通合夥人		在大多數情況下，在2024年6月30日之前，如果我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位除外，則必須核準其單位多數，以導致我們合夥關係解散的方式退出我們的普通合夥人。請閲讀我們的普通合夥人的直接退出或移除。
免去我們的普通合夥人		不少於66 2/3%的優秀單位，包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位。請閲讀我們的普通合夥人的自動退出或移除。
轉讓我們的普通合夥人權益		沒有批准權。請閲讀普通合夥人權益的相應轉讓。
轉讓普通合夥人的所有權權益		沒有批准權。請閲讀普通合夥人的股權轉讓。

如果除我們的普通合夥人及其附屬公司以外的任何個人或團體獲得任何類別單位20%的實益所有權或更多，則該個人或團體喪失對其所有單位的表決權。這一表決權的喪失不適用於從我們的普通合夥人或其附屬公司獲得單位的任何個人或集團，以及獲得我們普通合夥人批准的該個人或集團的任何受讓人，也不適用於經我們的普通合夥人特別事先批准而獲得這些單位的任何個人或集團。

乙類單位

響尾蛇持有相同數量的B類單位和光學單位。每個B級單位有權就提交給B類單位持有人表決的事項投一票。如果任何時候響尾蛇或一個或多個 B類單位的任何其他記錄保持者不持有相同數量的B類單元和OpCo單元，我們將向該持有人發出額外的B類單位，或酌情取消該持有人所持有的B類單位，使該持有人持有的B類單位數目等於該持有人持有的OpCo單位數。我們的共同單位和B類單位在提交給我們的大學學生表決的所有事項上被視為一個單一的類別。還可以頒發具有特別表決權的其他有限合夥人利益集團。請閲讀以下額外的夥伴關係利益的額外夥伴關係的額外利益的額外發行。

由合夥協議產生或以任何方式與合夥協議有關(包括為解釋、適用或強制執行合夥協議的規定而提出的任何申索、訴訟或訴訟，或有限合夥人對我們的責任、義務或責任，或有限合夥人或我們的權利或權力，或對有限合夥人或我們的限制)；

以衍生的方式代表我們；

聲稱我們的任何董事、高級人員或其他僱員或我們的普通合夥人，或我們的普通合夥人對我們或有限合夥人所欠的責任被違反；

主張根據“特拉華州法”的任何規定提出的索賠；或

主張受內部事務原則管轄的主張

應專門向特拉華州法院提出(或如果該法院不具有標的物管轄權，則在特拉華州的任何其他法院對標的物有管轄權)，不論此類索賠、訴訟或法律程序在合同、侵權、欺詐或其他方面是否合理，是否以普通法、成文法、公平、法律或其他理由為依據，或衍生或直接求償，以及是否以普通法、成文法、衡平法、法律或其他理由為依據。不可撤銷地放棄接受陪審團審判的權利。

如任何人提出上述任何一項申索、訴訟或法律程序，而該人並無就實質及款額實質上達致所尋求的全部補救的案情作出判決，則該人須就所有種類及種類的費用、費用及開支，包括但不限於所有合理的律師費及其他訴訟開支，向我們及其附屬公司作出償還。雙方當事人可能因該等申索、訴訟或法律程序而招致。

通過購買一個單位，單位持有人不可撤銷地同意這些限制和有關索賠、訴訟或程序的規定，並將與任何這類索賠、訴訟或訴訟有關的專屬管轄權提交特拉華州法院(或其他法院)。

有限責任

假定有限合夥人不參與“特拉華州法”所指的對我們業務的控制，並以其他方式按照夥伴關係協定的規定行事，這種有限合夥人根據“特拉華州有限合夥人法”承擔的責任將受到限制，但可能的例外情況除外，該有限合夥人有義務為其共同單位向我們捐款，並分享任何未分配的利潤和資產。但是，如果有限合夥人作為一個羣體確定了權利或行使這一權利：

撤換或更換我們的普通合夥人；

批准對我們合夥協議的某些修正；或

根據我們的合夥協議採取其他行動

為了“特拉華法”的目的，構成參與控制我們的業務，那麼有限合夥人就可以承擔我們根據特拉華州法律所承擔的義務，其程度與我們的普通合夥人相同。這一責任將擴大到那些在合理相信有限合夥人是普通合夥人的情況下與我們進行業務交易的人。我們的合夥協議和特拉華州法案都沒有具體規定，如果有限合夥人因普通合夥人的任何過失而喪失有限責任，則可向我們的普通合夥人提出法律申訴。雖然這並不意味着有限合夥人不能尋求法律追索權，但我們知道在特拉華州判例法中沒有這類索賠的先例。

根據“特拉華州法”，如果有限合夥公司在分配後，除因其合夥利益和責任而向合夥人承擔的責任外，其所有責任均不得分配給合夥人，而債權人的追索權僅限於該合夥企業的具體財產，則有限合夥的所有負債均不得超過有限合夥企業資產的公允價值。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，“特拉華州法”規定，只有在該財產的公允價值超過無追索權責任的情況下，才應將債權人有限追索權有限的財產公允價值列入有限合夥企業的資產。“特拉華州法”規定，有限合夥人如果收到分配，並在分發時知道分發違反了“特拉華州法”，應向有限合夥公司支付三年的分發金額。

我們將來可能有在其他州或國家開展業務的子公司。維持我們作為我們經營子公司的所有者的有限責任，可能需要在經營子公司經營業務的管轄範圍內遵守法律要求，包括使我們的子公司有資格在那裏開展業務。

許多法域沒有明確規定成員或有限合夥人對有限責任公司或有限合夥義務的責任限制。如果由於我們在子公司的所有權權益或其他原因，確定我們在任何管轄範圍內經營業務而不遵守適用的有限責任合夥或有限責任公司章程，或者有限合夥人作為一個集團有權或行使撤換普通合夥人的權利，批准對我們合夥協議的某些修正，或根據“有限責任公司章程”採取其他行動。我們的夥伴關係協議構成了為了任何相關管轄權的目的而對我們的業務進行控制的相當程度的參與，那麼，在這種情況下，有限合夥人可根據該管轄權的法律對我們的義務承擔個人責任，其程度與我們的普通合夥人相同。我們將以我們的普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運作，以維護有限合夥人的有限責任。

增發夥伴關係權益

我們的合夥協議授權我們在不經單元組批准的情況下，根據普通合夥人確定的條件和條件，無限制地發放更多的合夥利益，以供審議。不過，除某些有限的例外情況外，我們將不發放任何額外的共同單位，除非我們將發行這些額外公用單位所得的淨現金收益或其他代價交予營運公司，以換取同等數目的OpCo單位。

我們很可能將通過發行更多的共同單位或其他夥伴關係利益來為收購提供資金。我們發行的任何額外公共單位的持有者將有權平等地與我們分發中的現有公共單位共享。此外，發行更多的共同單位或其他夥伴關係利益可能會削弱我們淨資產中當時存在的共同單位的利益的價值。

根據特拉華州的法律和我們的“ 合夥協定”的規定，我們還可以發佈更多的夥伴關係利益，這些利益是由我們的普通夥伴確定的，它們可能有分配的權利或共同單位無權享有的特別表決權。此外，我們的合夥協議並不禁止我們的子公司發行股權，這可能實際上是排在共同單位之上的。

我們的普通合夥人可不時將全部或部分轉讓給其任何附屬公司的普通合夥人有權購買共同單位，但條件相同，即我們向普通合夥人和其附屬公司以外的人發出這些利益，以維持我們的普通合夥人及其附屬公司的百分比利益，包括在每次發行前由共同單位所代表的利益。根據我們的合夥協議，普通工會成員不擁有獲得更多共同單位或其他合夥利益的先發制人權利。

我們的合夥協議的修正案只能由我們的普通合夥人提出。然而，我們的普通夥伴沒有義務或義務提出任何修正，並且可以拒絕這樣做，而不對我們或有限的夥伴承擔任何義務或義務，包括以不損害我們或有限夥伴的方式行事的任何義務。為了通過一項擬議修正案，除下文討論的修正案外，我們的普通夥伴必須尋求的持有者書面批准修正案所需的單位數目，或召集有限合夥人會議審議和表決擬議修正案。除下文所述外，修正案必須以單位多數通過。

禁止的修訂

不得作出以下修正：

未經有限合夥人同意而擴大其義務，除非至少獲得受此影響的有限合夥人權益類別或類別的過半數批准；或

擴大普通合夥人的義務，以任何方式限制我們的任何行動或權利，或以任何方式減少我們對普通合夥人或其任何附屬公司的可分配、可償還或以其他方式支付的款項，而無須徵得我們普通合夥人的同意，這種同意可由我們自行酌處。

我們關於防止產生上述條款所述影響的修正的夥伴關係協議的規定，經至少90%的未償單位持有者批准後，可以作為一個單一類別(包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的單位)進行表決。

無統一批准

我們的普通合夥人一般可以在沒有任何有限合夥人同意的情況下修改我們的合夥協議，以反映：

更改我們的名稱、我們的主要營業地點、我們的註冊代理人或我們的註冊辦事處；

根據我們的合夥協議接納、替換、退出或撤換合夥人；

我們的普通合夥人認為有必要或適當的改變，以符合或延續我們作為有限合夥企業或其他實體的資格，其中有限合夥人根據任何國家的法律負有有限責任；

我們的律師認為有必要作出一項修正，以防止我們或普通合夥人或其董事、高級人員、代理人或受託人以任何方式受到1940年“投資公司法”、1940年“投資顧問法”或1974年“僱員退休收入保障法”或ERISA通過的計劃資產條例或ERISA的規定的約束，不論是否與目前實施或提議的計劃資產條例基本相似；

我們的普通合夥人確定在建立、授權或發放更多合夥權益或獲得合夥利益的權利方面必要或適當的修正；

在我們的合夥協議中明確允許由我們的普通合夥人單獨作出的任何修改；

根據我們的合夥協議條款批准的合併協議實施的、必要的或考慮的修正；

我們的普通合夥人確定的任何修正案在任何實質性方面都會對有限合夥人的一個或多個特定類別的有限合夥人產生不利影響，並且未經有限合夥人的批准不得被我們的普通合夥人採納，將需要至少獲得受此影響的一個或多個類別的批准，但我們的普通合夥人確定的任何一類或多個有限合夥人類別都不需要投票。在任何物質方面都不會受到不利影響。任何此種修正如果對任何類型或類別的未完成單位相對於其他類單位的權利或偏好產生重大不利影響，至少需要得到受影響的類型或類別的大多數單位的批准。任何這樣的修正案，若要降低採取除取消普通合夥人或召開單一合夥人會議以外的任何行動所需的投票百分比，則須經有限合夥人的贊成票批准，這些合夥人的共同單位總數和B類單位作為一個單一類別一起投票，構成不少於要求減少的表決要求。任何這樣的修正，若要提高取消普通合夥人或召開單一合夥人會議所需單位的百分比，必須得到有限合夥人的贊成票，其總數未繳單位所佔百分比不得低於尋求增加的百分比。對於不需要統一批准的修正，我們的普通合夥人不需要獲得律師的意見，即任何修正案都不會導致有限合夥人喪失有限責任。除非我們首先獲得律師的意見，表示修正案不會影響我們任何有限合夥人根據適用法律承擔的有限責任，否則對合夥協議的任何其他修正都不會生效，除非我們首先獲得律師的意見，除非該修正案得到至少90%的未償單位持有人的批准，並作為一個單一的級投票表決。

合併、轉換、出售或其他資產處置

我們的合併、合併或轉換需要事先得到我們的普通合夥人的同意。然而，我們的普通合夥人沒有義務或義務同意任何合併，合併或轉換，並可能拒絕。

此外，我們的合夥協議一般禁止我們的普通合夥人在未經單位多數股東事先批准的情況下，使我們在單一交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或大部分資產，包括通過合併、合併或其他合併。然而，我們的普通合夥人可以在未經批准的情況下，對我們的全部或大部分資產進行抵押、質押或授予擔保權益。我們的普通合夥人也可以在未經批准的情況下，在抵押品贖回權或其他變現下出售我們的全部或大部分資產。最後，我們的普通合夥人如果是交易中倖存的實體，我們的普通合夥人可以在沒有事先批准的情況下完成任何合併，我們的普通合夥人已經收到關於有限責任的律師的意見，該交易不會導致對合夥協議的重大修改(普通合夥人未經其他合夥人同意可以通過的修正除外)，我們的每個單位都將是一個(br}。交易後我們合夥企業的相同單位和即將發行的合夥權益在交易前不超過我們未清償合夥權益的20%。

如果我們的合夥協議中規定的條件得到滿足，我們的普通合夥人可以將我們或我們的任何子公司轉變為一個新的有限責任實體，或將我們或我們的任何子公司合併為一個新成立的實體，或將我們的所有資產轉讓給一個新成立的實體，如果轉換、合併或轉讓的唯一目的僅僅是使我們的法律形式改變為另一個有限責任實體，我們收到了律師關於有限責任和税務事項的意見，新實體的管理文書為有限合夥人和普通合夥人提供了我們夥伴關係協定中所載的同樣權利和義務。在轉換、合併或合併、大量出售大量資產或任何其他類似交易或事件時，本公司無權根據我們的合夥協議或適用的特拉華州法律享有異議人的估價權。

溶解

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議解散為止。我們將在下列情況下解散：

經代表單位多數票的單位持有人批准，選擇解散我們的普通合夥人；

沒有有限合夥人，除非我們按照適用的特拉華州法律不解散；

訂立司法解散合夥的法令；或

退出或撤換我們的普通合夥人或任何其他事件，導致其不再是我們的普通合夥人，除非根據我們的合夥協議轉讓其普通合夥人權益，或在繼任人批准和接納後退出或撤職。

在根據上述最後一條解散時，單位多數票持有人也可選擇在特定時限內，按照我們合夥協議中所述的相同條款和條件繼續我們的業務，任命代表單位多數的單位持有人批准的一個實體為繼承將軍合夥人，但須經我們收到諮詢意見，説明訴訟不會進行。因此，根據特拉華州法律，任何有限責任合夥人都會喪失有限責任。

收益的清算和分配

在我們解散後，除非我們的業務繼續下去，否則獲授權結束我們的事務的清盤人將以必要或適當的我們的一般合夥人的所有權力，將我們的資產及

除下文所述外，我們的普通合夥人同意在2024年6月30日前不自願退出我們的普通合夥人，除非獲得至少多數未償單位(不包括我們普通合夥人及其附屬公司持有的單位)的批准，並就有限責任提出諮詢意見。在2024年6月30日或之後，我們的普通合夥人可以在沒有獲得任何單位批准的情況下，提前90天書面通知退出，並且這一退出不會違反我們的合夥關係協議。儘管有上述信息，我們的普通合夥人可以在90天通知有限合夥人後退出，除非我們的普通合夥人及其附屬公司是由一個人及其分支機構持有或控制至少50%的未完成的單位。此外，我們的夥伴關係協議允許我們的普通合夥人在某些情況下出售或以其他方式轉讓其在我們身上的所有普通合夥人權益，而無需得到大股東的批准。請閲讀普通合夥人權益的相應轉讓。

當我們的普通合夥人在任何情況下退出時，除我們的普通合夥人轉讓其在我們的全部或部分普通合夥人利益的結果外，單位多數票的持有人可選擇該退出的普通合夥人的繼承者。如果沒有選出繼任人，或被選出，但無法獲得顧問關於有限責任和税務事項的意見，我們將解散、清盤和清算，除非在撤出後的一段規定期間內，單位多數黨的持有者以書面同意繼續我們的業務，並任命一名繼承的普通合夥人。請閲讀相應的溶解。

我們的普通合夥人不得被撤職，除非不少於66 2/3%的未完成單位的持有人投票批准，作為一個單一類別共同投票，包括由我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位，以及我們收到律師關於有限責任的意見。我們的普通合夥人的任何免職也須經繼承的普通合夥人經單位多數票持有人的表決通過。擁有超過33 1/3%的突出單位由我們的普通合作伙伴及其附屬公司給予他們的能力，以防止我們的普通合作伙伴的搬遷。我們的普通合夥人的一個附屬公司擁有我們大約64%的傑出單位。

如果我們的普通合夥人在有理由的情況下被撤職，或者我們的普通合夥人的退出違反了我們的合夥協議，繼承的普通合夥人將有權選擇購買離開的普通合夥人及其附屬公司的普通合夥人利益，支付相當於這些利益的公平市場價值的現金。在我們的普通合夥人退出或被有限合夥人撤職的所有其他情況下，即將離開的普通合夥人可以選擇要求繼承的普通合夥人為公平的市場價值購買離開的普通合夥人及其附屬公司的普通合夥人利益。在每一種情況下，這一公平的市場價值將由離開的普通合夥人和繼承的普通合夥人之間的協議決定。如果沒有達成協議，由離職的普通合夥人和繼承的普通合夥人選定的獨立投資銀行公司或其他獨立專家將確定公平市場價值。或者，如果離開的普通合夥人和繼承的普通合夥人不能就專家達成一致意見，則由每一位專家通過協議選定的專家將確定公平市場價值。

如果離開的普通合夥人或繼承的普通合夥人不行使上述選擇權，則離職的普通合夥人利益將自動轉換為等於投資銀行公司或按上文第(Br)段所述方式選定的其他獨立專家確定的這些利益的公平市場價值的共同單位。此外，我們將被要求償還即將離開的普通合夥人的所有欠款，包括(但不限於)因離職普通合夥人或其附屬公司為我們的利益而僱用的任何僱員被解僱而引起的所有與僱員有關的負債，包括離職的責任。

在任何時候，我們的普通合夥人可以轉讓其全部或任何普通合夥人利益給另一個人，而無需任何 unithold批准。作為這一轉讓的條件之一，受讓人除其他外，必須承擔我們普通合夥人的權利和義務，同意受我們合夥協議條款的約束，並就有限責任和税務事項提供諮詢意見。

普通合夥人所有權權益的轉讓

在任何時候，我們普通合夥人的所有者可以出售或轉讓其在普通合夥人中的全部或部分所有權權益給附屬公司或第三方，而不經我們的會員批准。

更改管理規定

我們的夥伴關係協議包含了一些具體的條款，目的是阻止個人或團體試圖將Viper Energy Partners GP有限責任公司作為我們的普通合夥人，或以其他方式改變我們的管理。請閲讀我們的普通合夥人的間接退出或移除，以討論移除我們的普通合夥人的某些後果。如果除我們的普通合夥人及其附屬公司外，任何人或集團獲得任何類別單位20%或以上的實益所有權，則該個人或集團喪失對其所有單位的表決權。這種喪失表決權的情況不適用於某些情況。請閲讀附屬會議；表決。

有限調用權

我們的合夥協議規定，在任何時候，我們的普通合夥人及其附屬公司擁有任何類別的有限合夥人權益的97%以上，我們的普通合夥人將有權將其全部或部分轉讓給其任何附屬公司或我們，以獲得非附屬人所持有的該類別有限合夥人權益的全部(但不少於全部)作為。記錄日期由我們的普通合夥人選擇，至少10天，但不超過60天通知；但是，如果我們的普通合夥人及其附屬公司(包括響尾蛇)將其所有權降至未清單位的75%以下，則行使呼叫權的所有權門檻將永久降低到80%。我們的普通合夥人及其附屬公司(包括響尾蛇)的所有權目前不到75%的未完成單位。因此，執行調用權的所有權閾值已永久降低到80%。就這些規定而言，共同單位和B類單位被視為單一類別的有限合夥人權益。在發生這種購買的情況下，購買價格是以下內容中較大的：

我們的普通合夥人或其任何附屬公司在我們的普通合夥人第一次發送通知的前90天內購買該類別的任何有限合夥人權益而支付的最高價格，並通知其選擇購買這些有限合夥人權益；以及

這類合夥證券在發出通知之日前的20個交易日內每日收盤價的平均值。

由於我們的普通合夥人有權購買尚未解決的有限合夥人權益，有限合夥人權益的持有人可以在不受歡迎的時間或以可能低於市場價格的價格購買其有限合夥人權益，該價格在購買之前的不同時間或低於一家公司可能預期的未來市場價格。行使這一催繳權對某一單位產生的税收後果，與該單位在市場上出售的後果是相同的。請閲讀材料美國聯邦所得税的後果對美國持有者變賣，交換，某些贖回，或其他應税的處置和材料美國聯邦所得税的後果，非美國持有者的共同單位處置的税收收益。

非納税持有人

為了避免對我們經營資產或從我們資產中產生收入的能力產生任何不利影響，我們的夥伴關係協議為我們的普通合夥人提供了修改我們的夥伴關係協議的權力。如果我們的將軍

合夥人根據律師的意見確定，我們的一個或多個有限合夥人(或其所有者，在相關的範圍內)的納税狀況(或缺乏證據)，對我們經營資產或從我們的資產中產生收入的能力有重大不利影響，或合理地可能對我們的能力產生重大不利影響，那麼我們的普通合夥人可對我們的合夥協議作出必要或明智的修正：

取得我們的有限合夥人(及其所有者)的聯邦所得税地位的證明(視情況而定)；以及

容許我們贖回任何人士所持有的單位，而該人的税務狀況對我們經營資產或從我們的資產中產生收入的能力有重大不利影響，或沒有遵守我們的普通合夥人制訂的程序，以取得有關該人的聯邦所得税地位的證明。在這種贖回的情況下，贖回價格將是在緊接贖回日期之前連續20個交易日單位的每日收盤價的平均值。

非公民

如果我們的普通合夥人在法律顧問的建議下，確定我們受聯邦、州或地方法律或條例的約束，在我們的普通合夥人的合理確定下，由於任何有限合夥人(或其所有者)的國籍、公民身份或其他相關身份，我們所擁有的任何財產在相關的情況下都有被取消或沒收的巨大風險，那麼我們的普通合夥人可能會在相關的情況下取消或沒收我們所擁有的任何財產。通過對我們的夥伴關係協議作出的必要或可取的修正，以便：

取得我們的有限合夥人(或其所有者)的國籍、公民身份或其他相關地位的證明；以及

允許我們贖回其國籍、公民身份或其他有關身份造成任何財產被取消或沒收的巨大風險或不遵守普通合夥人為取得國籍、公民身份或其他有關地位的證明而制定的程序的任何人所持有的單位。在這種贖回的情況下，贖回價格將是在緊接贖回日期之前連續20天交易的單位每日收盤價的平均值。

會議；表決

除下文所述任何類別單位中有20%或以上的單位未獲批准的個人或團體外，在記錄日期的單位記錄持有人將有權通知我們的有限合夥人會議並在會議上投票，並就可能獲得批准的事項採取行動。

我們的合作伙伴預計，在可預見的將來，我們的會員們不會召開任何會議。如獲授權或在會議上採取該行動所需單位數目的持有人以書面同意所採取的行動，則可在該單位的會議上或在不舉行會議的情況下采取任何需要或允許由該單位採取的任何行動。會員會議可由我們的普通合夥人召集，也可由擁有建議開會的班級中至少20%的傑出單位的大學學生召集。

會員可以親自投票，也可以通過代理人在會議上投票。召開了一次會議、親自代表或由代理人代表的類傑出單位的多數人將構成法定人數，除非大學學生採取的任何行動需要獲得單位持有人更大百分比的批准，在這種情況下，法定人數將是較大的百分比。我們的普通合夥人可向有權在會議上投票的會員發出通知，一次或多次因任何原因推遲任何單一會員會議。我們的普通合夥人也可因任何原因，包括沒有法定人數，不經會員投票而多次休會。

每一個單位的記錄保持者都可以根據他在我們中所佔的百分比投一票，儘管還可以頒發額外的具有特殊表決權的有限合夥人權益。請閲讀額外夥伴關係權益的直接或隨後的發行。然而，如果在任何時候，除我們的普通合夥人及其附屬公司外，任何個人或團體，或我們普通合夥人或其附屬公司或採購商的直接或隨後批准的受讓人，總共獲得任何類別單位 20%或更多的實益所有權，則該人或該集團將喪失對任何類別單位的表決權。其所有單位和單位不得就任何事項進行表決，在發出關於單元組會議的通知、計算所需票、確定法定人數或為其他類似目的時，不得視為未決。除非實益擁有人與其代名人之間的安排另有規定，否則經紀或其他代名人會按照實益擁有人的指示投票予代名人或街道名稱帳户所持有的單位。根據我們的合夥協議，任何通知、要求、請求、報告或代理材料都將由我們或轉讓代理提供或允許提供或製作給記錄單持有人。

有限責任合夥人的地位

根據我們的合夥協議轉讓單位，每一單位的受讓人應被接納為有限責任合夥人，當這種轉讓和進入反映在我們的賬簿和記錄中時，單位的被轉讓給被轉讓的單位。除在“新機有限責任”下所述外，所有單位將全額支付，並且不要求單元組繳納額外的繳款。

賠償

根據我們的合夥協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的範圍內，最大限度地賠償下列人員不受任何損失、索賠、損害或類似事件的傷害：

我們的合作伙伴；

任何離開的普通合夥人；

任何是或曾經是我們普通合夥人或任何離任普通合夥人的附屬公司的人；

任何是或曾經是我們合夥的經理、管理成員、普通合夥人、董事、高級人員、受信人或受託人的人、我們的子公司、普通合夥人、任何離職的普通合夥人或其任何附屬公司；

任何正擔任或曾經擔任經理、管理成員、普通合夥人、董事、高級人員、僱員、代理人、受託人或受託人的人，而該人對我們或我們的附屬公司負有信託責任；

任何控制我們的普通合夥人或任何離任普通合夥人的人；及

任何由我們的普通合夥人指定的人。

根據這些規定進行的任何賠償只會從我們的資產中扣除。除非我們的普通合夥人另有協議，否則它將不承擔任何個人責任，或有義務向我們提供或借出資金或資產，以使我們能夠履行賠償責任。無論我們是否有權根據我們的合夥協議賠償該人的責任，我們都可以購買針對我們活動的個人所承擔的責任和費用的保險。

報銷費用

我們的合夥協議要求我們償還我們的普通合夥人所承擔的一切直接和間接費用，或它代表我們支付的費用，以及我們的普通合夥人為經營我們的業務而可分配給我們或以其他方式支付的所有其他費用。我們的合夥協議並沒有限制我們的普通合夥人及其附屬公司可以報銷的費用數額。這些費用包括

我們將在每個財政年度結束後105天內(或證交會要求的較短期限)向我們單位的記錄持有人提供或提供一份年度報告，其中載有經審計的合併財務報表，並由我們的獨立會計師提交一份關於這些合併財務報表的報告。除第四季度外，我們還將在每個季度結束後50天內(或SEC要求的較短期限內)提供或提供總結財務信息。如果我們在 Edgar上向SEC提交這樣的報告，或者在我們維護的一個可公開的網站上提供該報告，我們將被視為提供了任何這樣的報告。

查閲我們的書籍和記錄的權利

我們的合夥協議規定，有限合夥人可為與其作為有限合夥人的利益合理相關的目的，在合理的書面要求單上説明該要求書的目的，並自費向他提供：

每個記錄持有人的姓名和最後為人所知地址的當前清單；

我們的合夥協議、有限責任合夥證明書、有關修訂及授權書的副本；及

我們的合作伙伴確定的關於我們事務的其他信息是公正和合理的。

然而，根據我們的合夥協議，我們的每一位有限合夥人和其他獲得我們合夥利益的人，除根據適用的規則外，無權從我們或我們賠償的任何個人那裏獲得信息，以決定是否對我們提起訴訟或協助待決的訴訟，或協助那些與我們的事務有關的獲彌償的人。與尋求信息的人提起的訴訟有關的發現。

我們的普通合夥人可以並打算對有限合夥人的商業祕密或其他信息保密，我們的普通合夥人認為披露不符合我們的最佳利益，或者法律或與第三方的協議要求我們保密。

我們的合夥協議限制了有限合夥人在特拉華州法律下的知情權。

登記權

根據我們的合夥協議，我們已同意根據“證券法”和適用的國家證券法對任何擬由我們的普通合夥人或其任何一家出售的共同單位進行登記轉售。

{Br}附屬公司(包括在B類單位轉換後發放的共同單位)或其受讓人，如果沒有其他豁免，則不符合登記要求。在我們的普通合夥人退出或被撤職後，這些登記權利將持續兩年。我們有義務支付註冊所附帶的一切費用，但不包括承保折扣。

利益衝突與信託義務

“特拉華州法”規定，特拉華州有限合夥企業可以在其合夥協議中擴大、限制或取消普通合夥人對有限合夥人和合夥企業承擔的信託義務。我們的合夥協議包含了一些條款，這些條款取消並取代了我們的普通合夥人將由國家信託責任法持有的信託標準。我們的夥伴關係協定還明確規定了各單位可採取的補救措施，如果沒有這些明確規定的賠償責任標準，就可能構成違反適用的特拉華州法律規定的信託義務的行為。

當我們的普通夥伴以我們的一般夥伴的身份行事，而不是以其個人的身份行事時，它必須以毫無誠意的方式行事，這意味着它不能以它認為有違我們利益的方式行事。這種真誠行事的義務是我們的合夥協議規定的默認標準，我們的普通合夥人將不受任何更高標準的約束。

我們的夥伴關係協議具體規定了我們的普通合夥人可以個人身份作出的決定，並且允許我們的普通合夥人作出這些決定，而不對我們或我們的同儕承擔任何合同或其他義務。這使我們的普通夥伴有權只考慮它所希望的利益和因素，它沒有義務或義務對我們、我們的附屬公司或任何有限夥伴的任何利益或影響因素給予任何考慮。這方面的例子包括行使其呼叫權、對其擁有的任何單位行使表決權、其登記權以及確定是否同意任何合併或修訂夥伴關係協定。

當普通合夥人的董事和高級人員使我們的普通合夥人管理和經營我們的業務時，董事和高級人員必須使我們的普通合夥人以符合我們普通合夥人的適用職責的方式行事。然而，我們普通合夥人的董事和高級官員有信託責任來管理我們的普通合夥人，包括當它以普通合夥人的身份行事時，以有利於響尾蛇的方式。

衝突可能是由於我們的普通合夥人及其董事和官員為其所有者的利益而採取行動的責任而產生的，這可能與我們的利益和公共大學學生的利益相沖突。當普通合夥人的董事和高級人員使我們的普通合夥人以普通合夥人的身份行事時，董事和高級人員必須使普通合夥人真誠行事，這意味着他們不能使普通合夥人採取他們認為不利於我們利益的行動。但是，如果我們的普通夥伴以普通夥伴的身份作出的決定對我們的利益沒有明顯的不利影響，我們一般夥伴的董事可決定將決定提交衝突委員會審查，或尋求大學學生的批准，如下文所述。

利益衝突

由於我們的普通合夥人與其董事、執行官員和所有者(包括響尾蛇)之間的關係，以及我們和我們的有限合夥人之間的關係，我們和我們的有限合夥人之間存在着利益衝突，今後可能會出現這種衝突。

當我們的普通合夥人或其所有者與我們或我們的有限合夥人之間發生衝突時，關於這種利益衝突的解決方案、行動方針或交易應被我們和我們的所有有限合夥人明確地認為，不構成對我們的違反。

我們的一般夥伴可以，但不需要，向理事會衝突委員會或以上所述的大多數尚未完成的單位的持有者尋求批准這些決議或行動方針。如果我們的普通合夥人不尋求上述衝突委員會或單位持有人的批准，並且我們的普通合夥人的董事會批准就利益衝突採取的決議或行動方針，那麼我們的普通合夥人的董事會在作出決定時將假定我們的普通合夥人的董事會是真誠的，並在由以下各方提出的任何程序中採取行動。或代表我們或我們的任何同齡人士，提出或檢控該等法律程序的人，將有責任克服該項推定，並證明該項決定並非真誠。除非我們的合夥協議中具體規定解決衝突，否則我們普通合夥人的董事會或我們普通合夥人董事會的衝突委員會可以考慮他們在解決衝突時真誠地決定考慮的任何因素。獨立的第三方不需要對決議進行評估。根據我們的合夥協議，我們的普通合夥人、我們的普通合夥人的董事會或其任何委員會(包括衝突委員會)的所有決定、其他行動或沒有采取行動，都將被推定為是真誠的，在我們或代表我們的任何一方提起的任何程序中，提起或起訴這種程序的人將有責任克服這種推定。並證明這樣的決定是不真誠的。

在下列情況下可能會出現利益衝突，其中包括：

我們的普通合作伙伴所採取的行動可能會影響經營公司向我們支付分配款的現金的數額，以及從我們那裏向普通會員支付分配款的金額。

經營公司提供給我們和我們支付分配給普通會員的現金的數額受到我們一般夥伴關於下列事項的決定的影響：

資產購買和銷售的數量和時間；

現金支出；

借款；

當前和未來債務的入賬和償還；

發放更多的單位；以及

儲備的產生、減少或增加。

我們的合夥協議允許我們借入資金進行分配，並進一步規定我們和我們的子公司可以向我們的普通合夥人及其附屬公司借款。

我們的普通合夥人的董事和執行官員也是響尾蛇公司的主管和董事，他們有一項信託責任，為了響尾蛇所有人的最大利益作出決定，這可能有悖於我們的利益。

我們普通合夥人的執行幹事和某些董事也是響尾蛇公司的主管和主管。這些官員和董事對響尾蛇公司負有信託責任，這可能會使他們採取不成比例地受益於鑽石業或不符合我們最大利益的商業戰略。

我們的合夥協議包含條款，以取代我們的普通合夥人將由國家信託責任法持有的標準。例如，我們的夥伴關係協定允許我們的普通夥伴以個人身份作出若干決定，而不是以普通夥伴的身份作出決定。這使我們的普通夥伴有權只考慮它所希望的利益和因素，它沒有義務或義務考慮我們、我們的附屬公司或任何有限夥伴的任何利益或影響這些利益或因素的因素。這方面的例子包括行使其呼叫權、對其擁有的任何單位行使表決權、其登記權利以及決定是否同意合夥企業的任何合併或對合夥協議的修正。

我們的夥伴關係協議限制了我們的單元化者在不受限制的情況下可能構成違反信託義務的行動的補救辦法。

除了上述規定外，我們的合夥協議還載有一些規定，這些條款的效力是限制我們的單行者在否則可能構成違反信託義務的行動中可獲得的補救辦法。例如，我們的夥伴關係協議規定：

只要我們的普通合夥人本着誠意行事，我們或我們的普通合夥人所作的決定對我們或我們的單一合夥人將不承擔任何責任，這意味着它不認為該決定不利於夥伴關係的利益；

我們的普通合夥人及其高級人員及董事將無須就一般合夥人、高級人員或董事以普通合夥人、高級人員或董事的身分所作的決定、作為或不作為所招致的任何損失或法律責任，或以普通合夥人、高級人員或董事的身分向我們或我們的有限合夥人承擔任何金錢損害賠償或其他方面的法律責任，但如有司法管轄權法院所作出的最終及不可上訴的判決(br})，則屬例外。損失或責任是由於我們的普通合夥人或其惡意僱用的高級人員或董事的行為、故意的不當行為或欺詐，或就任何犯罪行為而言，明知這種行為是非法的；以及

在解決利益衝突時，可以假定，在作出決定時，我們的普通合夥人的董事會或總合夥人董事會的衝突委員會本着誠意行事，而在任何有限合夥人或代表我們提起的任何訴訟中，提起或起訴這類程序的人都有責任克服這種情況。推定和證明這種決定不是出於誠意。

通過購買一個單位，大學將同意受到我們的夥伴關係協議中的規定的約束，包括上面討論的條款。請閲讀相應的信託義務。

普通會員無權根據與我們簽訂的協議強制執行我們的普通夥伴及其附屬公司的義務。

我們一方與我們的普通夥伴及其附屬公司之間的任何協議，將不給予與我們分開或分開的普通會員以我們的利益執行我們的普通夥伴及其附屬公司的義務的權利。

另一方面，我們與我們的普通夥伴及其附屬公司之間的合同不是、也不會是雙方長期談判的結果。

我們與普通合夥人及其附屬公司之間的夥伴關係協議或任何其他協議、合同和安排都不是或將是雙方談判的結果。我們的普通合夥人將真誠地決定任何此類未來交易的條款。

我們向普通合夥人及其附屬公司償還管理和運營我們的費用，包括向我們提供公司工作人員和支助服務的費用。我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人將決定可分配給我們的其他費用，而合夥協議和諮詢服務協定都不限制我們的普通合夥人及其附屬公司可報銷的費用的數額。

單位服從我們的將軍合作伙伴的呼叫權。

如果在任何時候我們的普通合夥人及其附屬公司(包括響尾蛇)擁有超過80%的單位，我們的普通合夥人將有權轉讓給任何其附屬公司或我們，但不是義務，獲得所有，但不少於所有的單位，在市場價格計算計算的市場價格根據我們的合夥協議條款。因此，你可能需要出售

您的單位在一個不合適的時間或價格，並可能得不到任何回報您的投資。你也可能在出售你的單位時承擔税務責任。我們的普通合夥人沒有義務獲得公平的意見，單位的價值將由它在行使調用權。在我們的合夥協議中沒有任何限制阻止我們的普通合夥人發行更多的單位並行使其調用權。在決定是否行使這一權利時，我們的普通合夥人可以使用自己的自由裁量權，不受信託義務的限制。因此，一名大學生可能會以不合適的時間或價格從他那裏購買他的單位。對於這些規定，公共單位和B類單位將被視為單一類別的有限合夥人利益。請閲讀直通有限公司的權利。

我們可以選擇不為自己或單位的持有者保留單獨的律師。

為我們提供服務的律師、獨立會計師和其他人員已被我們的普通合夥人聘用。律師、獨立會計師和其他為我們服務的人由我們的普通合夥人或普通合夥人董事會的衝突委員會挑選，並可為我們的普通合夥人及其附屬公司服務。如果我們的普通夥伴及其附屬機構與我們或單位持有人之間發生利益衝突，我們可以為自己或衝突委員會保留單獨的諮詢意見，但取決於衝突的性質，儘管我們可以選擇不這樣做。

我們的普通合作伙伴的附屬公司可以與我們競爭，我們的普通合夥人或其附屬公司都沒有義務向我們提供商業機會。

我們的合夥協議規定，我們的一般合夥人不得從事任何商業活動，但不得作為我們的普通合夥人，從事與其在我們的所有權利益有關的活動，並向其分支機構或其他人提供管理、諮詢和行政服務。然而，我們的普通合作伙伴的子公司，包括響尾蛇和Wexford Capital，不被禁止從事其他業務或活動，包括那些可能與我們直接競爭的業務或活動。此外，響尾蛇和Wexford Capital可能與我們競爭投資機會，並可能擁有與我們競爭的實體的利益。根據我們合夥協議的條款，公司機會原則或任何類似理論不適用於我們的普通合夥人或其任何附屬公司，包括其執行官員和董事、響尾蛇和韋克斯福德資本。任何這樣的個人或實體，如果意識到可能發生的交易、協議、安排或其他可能成為我們的機會的事情，就沒有義務與我們溝通或提供這樣的機會。任何此類個人或實體將不對我們或任何有限合夥人因以下事實而違反任何信託責任或其他義務而承擔責任：該個人或實體自己追求或獲得這種機會，將這種機會導向另一人或實體，或不向我們通報這種機會或信息。

信託義務

我們的普通合夥人欠下的義務由法律和我們的合夥協議規定。“特拉華州法”規定，特拉華州有限合夥企業可以在其合夥協議中擴大、限制或取消普通合夥人對有限合夥人和合夥企業承擔的信託義務。

我們的合夥協議包含了各種條款，取消了我們的普通合夥人可能承擔的信託義務，並以合同行為標準取而代之。我們通過這些規定是為了允許我們的普通合夥人或其附屬公司與我們進行否則可能被州法律信託標準禁止的交易，並在解決利益衝突時考慮到其他各方的利益。我們認為這是適當和必要的，因為我們的普通合夥人的董事會有責任真誠地管理我們的夥伴關係，並有責任以有利於其所有者的方式管理我們的普通合夥人。如果沒有這些修改，我們的一般合作伙伴作出涉及利益衝突的決策的能力就會受到限制。取消和取代

默認信託標準使我們的普通合作伙伴能夠考慮到所提議的行動中的所有各方，從而使其受益。這些規定還加強了我們的普通合夥人吸引和留住有經驗和有能力的董事的能力。這些規定對我們的公共統一者是一種損害，因為它們限制了我們的公共統一者可以採取的行動，如果沒有這些規定，這些行動可能構成違反信託義務的行為，並允許我們的普通夥伴在解決利益衝突時，除我們的利益外，還考慮到第三方的利益。以下是以下的摘要：

“特拉華州法”規定的違約信託義務；

我們的合夥協議中所載取代默認信託責任的標準；以及

“特拉華州法”所載有限合夥人的某些權利和補救辦法。


國家法律信託義務標準		信託義務通常被視為包括一項義務，即真誠、謹慎和忠誠地行事。在合夥協議中沒有另有規定的情況下，照管義務一般要求普通合夥人代表合夥企業行事，其方式與謹慎人代表自己行事的方式相同。在合夥協議沒有另有規定的情況下，忠誠義務一般要求所採取的任何行動或從事的交易對合夥企業完全公平。

夥伴關係協議修訂的標準		我們的合夥協議包含了放棄或同意我們的普通合夥人及其附屬公司的行為的條款，否則可能會引起遵守信託義務或適用法律的問題。例如，我們的“夥伴關係協定”規定，當我們的普通合夥人以普通合夥人的身份行事，而不是以個人身份行事時，它必須本着善意行事，這意味着它認為自己的作為或不作為不對合夥企業的利益不利，而且不受適用法律規定的任何其他標準的約束。此外，當我們的普通合夥人以個人身份行事，而不是以我們普通夥伴的身份行事時，它可以不對我們或任何單一合夥人承擔任何信託義務。這些合同標準取代了我們的普通合夥人本應履行的義務。如果我們的普通合夥人沒有得到普通合夥人董事會的衝突委員會的批准，不包括我們的普通合夥人或其附屬公司擁有的任何此類單位，而我們的普通合夥人的董事會批准就利益衝突採取的決議或行動方針，則將推定其董事會在作出決定時，可能包括受影響的董事會成員。


		利益衝突是本着誠意行事的，在任何有限合夥人或合夥提起的任何訴訟中，提起或起訴這種程序的人都有責任克服這種推定，並證明這種決定不是真誠的。這些標準取代了我們的普通夥伴本應履行的義務。

有限合夥人的權利和補救辦法		“特拉華州法”一般規定，如果普通合夥人拒絕提起訴訟，或不太可能使普通合夥人提起訴訟，則有限合夥人可代表該夥伴提起法律訴訟，以便向第三方追討損害賠償。這些行動包括因普通合夥人違反其職責或違反我們的合夥協議而對其採取的行動。此外，某些法域的成文法或判例法可允許有限合夥人代表自己和所有其他類似情況的有限合夥人提起法律訴訟，以便就普通合夥人違反其對有限合夥人的信託義務的行為向其提出賠償要求。

夥伴關係協議修訂的標準		“特拉華州法”規定，除合夥協議另有規定外，合夥人或其他人不應因違反合夥人或其他人的信託義務而對有限合夥企業或另一合夥人或另一人負有責任，而該合夥人或其他人是合夥協議的當事方，或以其他方式受到合夥協議的約束，違反合夥人或其他人對合夥協議條款的誠信義務。根據我們的合夥協議，如果受償人在法律上或在股權上負有責任(包括信託責任)和與我們或我們的合夥人有關的責任，我們的普通合夥人和任何其他就我們的業務或事務採取行動的受償人對我們或任何合夥人對我們合夥協議的規定不負有責任。

通過購買我們的單位，每個大學自動同意受我們的夥伴關係協議中的規定的約束，包括上面討論的條款。這符合“特拉華州法”支持合同自由原則和夥伴關係協議可執行性的政策。有限合夥人未能簽署合夥協議並不使合夥協議對該人無法強制執行。

根據我們的合夥協議，我們必須在法律允許的範圍內，最大限度地賠償我們的普通合夥人及其高級職員、董事、經理和某些其他特定的人所承擔的責任、費用和費用，這些責任、費用和開支由我們的普通合夥人或這些其他人承擔。我們必須提供這項彌償，除非具有司法管轄權的法院已作出最後和不可上訴的判決，裁定該等損失或法律責任是我們的一般合夥人或該人員或董事的行為所造成的，而該等人員或董事的行為是不誠實、故意失當或欺詐的，或就任何犯罪行為而言，該等損失或法律責任是明知其行為屬違法的。因此，如果我們的普通合夥人符合上述要求，它的疏忽行為可以得到賠償。證券交易委員會認為，只要這些規定意圖包括對根據“證券法”產生的責任的賠償，這種賠償是違反公共政策的，因此是不可執行的。請閲讀相應的補償。

根據有限責任公司協議，經營公司的目的僅限於經其管理成員批准並可由根據特拉華州法律組建的有限責任公司合法進行的任何業務活動；但管理成員不得使經營公司採取管理層確定的任何行動，而該行動相當可能導致經營公司被視為一個協會。作為一家公司或作為聯邦所得税的一個實體而應納税的。

雖然我們有能力使經營公司從事獲取和開採石油和天然氣屬性以外的業務，但我們目前沒有這樣做的計劃，我們可能拒絕這樣做，而不承擔對經營公司或非管理成員的任何責任或義務，包括為經營公司或非管理成員的最佳利益行事的任何義務。我們一般被授權執行所有我們認為必要或適當的行為，以實現經營公司的目的和經營其業務。

資本捐款

除下文所述的無記名有限責任外，會員沒有義務作出額外的資本供款，我們沒有義務作出任何資本供款。

管理；投票權

經營公司的業務、財產和事務是在管理成員的唯一、絕對和獨家領導下管理的，管理成員可不時將權力下放給其高級人員或其他代表經營公司行事的其他人。任何非管理成員，以他或她這樣的身份，都無權參與或控制經營公司的業務。

除有限責任公司協議中有明確規定外，任何非管理成員均無權就涉及經營公司的任何事項進行表決，包括涉及經營公司的任何合併、合併或轉換，或任何其他成員可能根據“特拉華有限責任公司法”或“特拉華有限責任公司法”在法律、股權或其他方面有能力投票或同意的任何其他事項。

有限責任

根據“特拉華有限責任公司法”，有限責任公司不得向成員分配股份，如果在分配後，有限責任公司的所有責任，但因以下原因向成員承擔的責任除外

債權人的追索權僅限於公司的特定財產的成員權益和責任，將超過有限責任公司資產的公允價值。為了確定有限責任公司資產的公允價值，“特拉華有限責任公司法”規定，受債權人有限追索權限制的財產的公允價值只有在該財產的公允價值超過無追索權責任的情況下才應列入有限責任公司的資產。“特拉華州有限責任公司法”規定，收到分發並在分發時知道分發違反“特拉華州有限責任公司法”的成員，應向有限責任公司支付三年的分發金額。

適用法律；論壇、地點和管轄權

有限責任公司協議受特拉華州法律管轄。有限責任公司協議要求任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序：

源於或以任何方式涉及有限責任公司協議(包括為解釋、適用或強制執行有限責任公司協議的條文而提出的任何申索、訴訟或訴訟，或成員之間或經營公司成員之間的責任、義務或法律責任，或成員或經營公司的權利、權力或限制)；

以衍生的方式代表我們；

聲稱我們的普通合夥人或營運公司的任何董事、高級人員或其他僱員，或管理成員對經營中的公司或非管理成員所欠的責任(包括信託責任)被違反；

主張根據“特拉華公司法”的任何規定提出索賠；或

主張受內部事務原則管轄的主張

如任何人提出上述任何申索、訴訟或訴訟，而該人並無就實質及款額實質上達致所尋求的全部補救的案情作出判決，則該人須就所有種類及種類的費用、費用及開支，包括但不限於所有合理的律師費及其他訴訟，向營運公司及其附屬公司償還所有費用、費用及開支。雙方在該等申索、訴訟或法律程序中可能招致的開支。

通過購買OpCo股，成員不可撤銷地同意這些限制和有關索賠、訴訟或程序的規定，並將與任何此類索賠、訴訟或訴訟有關的專屬管轄權提交特拉華州法院(或其他此類特拉華州法院)。

額外成員權益的發放

有限責任公司協議授權運營公司在未經任何非管理成員批准的情況下，根據其管理成員確定的條款和條件，為頒發無限數量的額外成員權益。

在任何時候，當我們發行更多的共同單位時，我們將貢獻現金收益淨額或從發行這類共同單位而得到的其他代價，以換取同等數量的

光學單位此外，如果我們根據與資本重組交易有關的外匯協議發行共同單位，我們稱之為“外匯協定”，或根據共同單位的分配(包括任何分割或組合)，運營公司將在必要時向我們發放同等數量的OpCo單位，以便OpCo的數量我們持有的單位等於夥伴關係中未完成的共同單位的數目。

如果營運公司向我們以外的任何人發出OpCo 單位，或取消其持有的OpCo單元，我們將向該人發放B類單位，或酌情取消該人持有的B類單位，使該人持有的B類單位數目等於該人持有的OpCo單元數。

光電單元的轉移

通過根據有限責任公司協議轉讓OpCo單元，當OpCo單元的轉讓或接納反映在運營公司註冊紀錄冊中時，OpCo單元的每個受讓人將被接納為OpCo單元的成員，並且該成員將成為如此轉移的OpCo單位的記錄保持者。

非管理成員可隨時將其持有的OpCo單位(連同相當數量的B類單位)，根據並按照“外匯協定”和我們的合夥協議，根據經營公司的誠意書面決定，在現有的最新地質數據基礎上，有足夠的淨損益(或已建網)，以換取合夥企業的共同單位。根據有限責任公司協議分配股份有限責任公司的資產，使成員資本賬户相等於其百分比權益。有限責任公司協議還規定了OpCo單位的額外轉讓限制。

分配和分配

運營公司將按比例向所有OpCo單位的記錄持有者分發(如果有的話)。除下文討論的特別撥款外，收入或虧損將按比例分配給OpCo單位的所有記錄持有者。我們和響尾蛇同意在今後四年中特別向響尾蛇公司優先分配3億美元的營運公司的收入和收益，而不是虧損和扣減(但在耗竭前)。

有限責任公司協議的修訂

有限責任公司協議可在未經任何其他成員或個人批准的情況下，自行酌情修改、補充、放棄或修改管理成員的書面同意；但除有限責任公司協議另有規定外，未經每一受影響成員同意，不得修改任何成員的有限責任，或增加任何成員的責任或義務。對有限責任公司協議的任何修改可由管理成員和非管理成員單獨執行並以書面形式反映，將被視為該修正案的一方並受其約束。

溶解

經營公司將繼續作為有限責任公司，直到根據有限責任公司協議解散為止。經營中的公司將在下列情況下解散：

經代表單位多數票的單位持有人批准，選擇解散；

沒有成員，除非按照適用的特拉華州法律繼續經營公司而不解散；或

在營運公司解散後，除非繼續作為新的有限責任公司，否則獲授權終止經營公司事務的清盤人，將根據我們所有必要或適當的權力，將營運公司的資產變現，並運用有限責任合夥協議所列的清盤收益。清盤人可將經營公司資產的清盤或分配押後，以取得合理的利潤。如果確定出售是不可行的或會給經營公司的成員造成不適當的損失，則向成員分發實物資產的期限。

管理人員的退出或免職

除非我們的普通合夥人被免職為我們的普通合夥人，否則我們不得被免職為運營公司的管理成員。如果我們被免去作為經營公司的管理成員，我們將自動被免去作為我們的每一個子公司的普通合夥人或管理成員，我們是普通合夥人或管理成員。

賠償

根據有限責任公司協議，在大多數情況下，經營公司將在法律允許的範圍內，向下列人員提供任何和所有損失、索賠、損害賠償或類似事件的賠償：

我們；

任何是或曾經是管理成員的附屬機構的人；

任何是或曾經是經營公司的經理、管理成員、普通合夥人、董事、高級人員、僱員、代理人、信託人或受託人的人，經營公司的任何子公司或前兩個要點中規定的任何實體；

根據我們的要求或應我們的任何關聯公司的要求，正在或曾經擔任另一人的高級人員、董事、經理、管理成員、普通合夥人、僱員、代理人、普通合夥人、信託人或受託人的人，其職責應由OpCo或其任何子公司承擔；

任何控制管理成員的人；以及

任何我們指定的人。

根據這些規定所作的任何賠償，只會從經營公司的資產中扣除。管理成員將不對運營公司的賠償義務承擔個人責任，或有義務向運營公司提供或借出任何資金或財產，使其能夠履行賠償責任。

書籍和報告

我們須在營運公司總辦事處備存營運公司業務的適當簿冊。經營公司的會計年度於每年12月31日結束。

我們的總合夥人的董事會通過了一項政策，根據這項政策，運營公司將每季度產生的所有可用現金分配給其會員(包括我們)，而根據該政策，我們將把我們從經營公司收到的所有可用現金分配給我們的普通會員。我們期望在每個季度結束後60天內支付我們的分發款。我們每個季度的可用現金和運營公司的可用現金將由我們的普通合夥人在該季度結束後的董事會確定。我們期望營運公司每個季度的可用現金將大致相等於本季度經調整的EBITDA，減去董事會可能決定的償還債務和其他合同義務所需的現金以及未來運營或資本需求所需的固定費用和準備金(如果有的話)，而且我們每個季度的可用現金將大致相當於我們調整後的 EBITDA(這將是我們的比例份額)。在經營公司本季度分配的現金中，減去税收選舉的結果，我們支付所得税所需的現金(如果有的話)，以及最多40，000美元的優先分配款。我們不打算為了維持季度分配的穩定或增長，或為分配保留現金，而維持(或使運營公司維持)超額的分配範圍。此外，我們的目的，是在市場條件下，為增長資本提供外部融資。我們普通合夥人的董事會可以隨時改變上述分配政策。我們的夥伴關係協議不要求我們按季度或其他方式支付現金分配。

我們和經營公司都不期望從我們的業務中保留現金，用於替換資本支出，主要原因是我們預期現有的發展和發現新的薪酬範圍至少會導致今後幾年的生產和收入下降。重置資本支出是指在長期內替換現有石油和天然氣儲備或以其他方式維持資產基礎所必需的支出。我們預計將尋求更多的儲備收購，並可能導致運營公司限制分配，以獲得或資助這種收購的全部或部分。如果我們不使運營公司保留現金，用於替換資本支出，以維持我們的資產基數，那麼我們可供分配的現金最終將減少。我們普通合夥人的董事會今後可能決定從可供分配的現金中保留替換資本支出，這可能對扣留任何此類款項的季度內可供分配的現金產生不利影響。如果我們今後不保留替換資本支出，我們未來可供分配的部分現金將是您資本的回報。

由於我們的政策是使運營公司分配其每個季度產生的所有可用現金，然後分發從運營公司收到的所有可用現金，而不為今後的分配保留現金或在收入低的時期借款支付分配，因此我們的單元組直接面對業務產生的現金數額的波動。我們的季度現金分配(如果有的話)將不穩定，而且由於石油和天然氣價格波動造成的經營者業績和收入的變化，每個季度都會有所不同。這種差異可能很大。

B類單位的持有者無權領取現金分配，除非現金優先分配額等於每年8%，按響尾蛇公司根據“資本重組協定”向我們提供的100萬美元的資本捐款按季度派息支付。該協議涉及B類股在資本重組交易中的發行。

我們的普通會員沒有合同或其他合法的權利從我們的季度或其他基礎上接受現金分配。我們的普通合夥人的董事會通過了一項政策，根據這項政策，我們將使運營公司將每季度產生的所有可用現金分配給我們和響尾蛇，然後我們將每個季度從經營中的公司收到的所有可用現金，減去我們應繳的所得税準備金。每季度由董事會決定，但可以隨時改變這一政策。

根據我們的信貸協議，我們的現金分配政策受到分配的限制。具體來説，我們的信貸協議包含了經營公司必須滿足的條件。如果經營公司不能滿足這些條件，我們的信貸協議，將禁止經營公司作出現金分配給我們，儘管我們的現金分配政策。

我們的業務表現可能是不穩定的，我們的現金流可能不如大多數公開交易的合夥企業的業務表現和現金流穩定。因此，我們的季度現金分配可能是不穩定的，可能每季度和每年發生變化。

我們沒有一個最低的季度分配或使用結構來維持或增加季度分配隨着時間的推移。

我們的普通合夥人有權為謹慎經營我們的業務建立現金儲備，而這些儲備的設立或增加可能導致減少向我們的普通會員的現金分配。我們的合夥協議沒有限制我們的普通合夥人可能建立的現金儲備的數額。任何由我們的普通合夥人作出的建立現金儲備的決定都將對我們的普通會員有約束力。

在分發給我們和響尾蛇之前，運營公司將補償我們的普通合夥人及其附屬公司代表我們承擔的所有直接和間接費用。我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人將決定可分配給我們的費用，但不限制我們的普通合夥人及其附屬公司可得到補償的費用數額。償還費用和向我們的普通合夥人及其附屬公司支付任何費用將減少支付給我們的現金數額，因此我們也將減少向我們的普通會員支付的現金數額。

根據“特拉華州法”第17-607條，如果分配會導致我們的負債超過我們資產的公允價值，我們就不能進行分配。

由於若干業務、商業或其他因素造成的現金流動不足，以及我們的業務或行政費用、未償債務的本金和利息、税款、週轉資金需求和預期現金需求的增加，我們可能缺乏足夠的現金支付給我們的普通會員。

我們期望每季度向我們的普通會員分配我們從經營公司收到的所有可用現金，減去我們應繳所得税的準備金(如果有的話)。為了資助增長，我們可能需要超過我們在業務中可能保留的數額的資本。我們的增長將取決於我們的能力和我們的經營者是否有能力從第三方籌集足夠的債務和股本，並在需要時獲得優惠條件。如果獲得外部資本的努力沒有成功，我們的增長能力就會受到損害。

在每個季度結束後60天內，我們期望按照普通合夥人董事會的決定，在適用的記錄日期向共同的記錄單位分發。我們沒有支付分配的法律義務，根據我們的分配政策申報和支付的分配額(如有的話)由我們普通合夥人的董事會決定。請參見“現金分配策略”和“分配限制”。

分配方法

我們打算按比例分配可用的現金給我們的普通會員。我們的合夥協議允許我們借入進行分配，但我們不需要借款支付季度分配。因此，不能保證我們將在任何季度向各單位支付任何分配款。

公用單位

截至2018年7月15日，我們共有41770777個共同單位未完成。每個共同單位有權在我們分發可用現金的範圍內得到現金分配。普通單位不產生欠費。我們的合夥協議允許我們發放不限數量的平等或高級級別的額外權益。

乙類單位

截至2018年7月15日，我們有72，418，500 B級機組未完成。B類單位的持有者只有權獲得相當於每年8%的現金優先分配，按季度支付的100萬美元的資本捐款，由響尾蛇公司根據“B類資本重組協定”向我們提供資金，涉及B類股在資本重組交易中的發行。

普通合夥人利益

我們的普通合夥人擁有普通合夥人權益，並僅有權獲得相當於每年8%的現金優先分配，按普通合夥人根據資本重組協議向我們繳納的100萬美元資本按季度支付。但是，它今後可能獲得共同單位和其他股權(包括 B類單位)，並有權在這些權益有權接受分配的情況下，按比例獲得有關這些權益的分配。

以下是美國聯邦所得税的重大後果的摘要，這些後果與我們當選之日或之後購買、擁有和處置我們共同的單位有關，由持有我們共同單位作為資本資產的納税人(一般為投資財產)作為美國聯邦所得税的一家公司對待。本摘要是根據1986年“國內收入法”(經修訂)或“美國國庫條例”、行政裁決和司法決定的規定編寫的，所有這些規定都是在本報告所述日期生效的，而且所有這些都有可能發生變化，可能具有追溯效力。我們沒有要求國內税務局或國税局就下列摘要中所作的陳述和得出的結論作出任何裁決，也無法保證國税局或法院會同意這些聲明和結論。

本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據任何非美國、州或地方管轄的法律或根據美國聯邦財產或贈與税法產生的税收考慮。此外，本摘要不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税務考慮，例如(但不限於)：

銀行、保險公司或者其他金融機構；

免税或政府組織；

美國的某些前公民或長期居民；

證券或外幣交易商；

使用市場標價美國聯邦所得税的會計核算方法；

外國控股公司、被動外資公司和積累收益的公司，以避免美國聯邦所得税；

應繳納替代最低税額的人；

用於美國聯邦所得税目的合夥企業或其他過路實體或其利益持有人；

根據“守則”的推定銷售條款持有或被視為出售我們共同單位的人；

通過行使職工股票期權或以其他方式作為補償或通過符合税收資格的退休計劃獲得我們共同單位的人；

房地產投資信託或者受監管的投資公司；

持有我們共同單位作為跨部門、增值的財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或減少風險交易的一部分的人；以及

持有超過我們共同單位5%的人。

如果合夥企業(包括實體或作為美國聯邦所得税用途的合夥企業的安排)持有我們的共同單位，合夥企業的合夥人的納税待遇一般取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。因此，我們敦促合夥企業的合夥人(包括作為美國聯邦所得税用途的合夥企業)投資於我們的公司。共同單位諮詢他們的税務顧問，美國聯邦所得税考慮購買，所有權和處置我們的共同單位通過這種夥伴關係。

儘管我們是特拉華州的有限合夥企業，但我們已經選擇作為一家在2018年5月10日生效的美國聯邦所得税的公司。因此，我們作為一個公司要交税，我們共同單位的分配將被視為美國聯邦所得税的公司股分配。沒有關於我們共同單位的時間表 K-1，但是我們共同單位的持有者將收到我們關於在我們共同單位上收到的分配的表格1099。

對美國持有者的後果

本節中的討論針對的是我們共同單位的持有者，他們是美國聯邦所得税持有者。出於本討論的目的，美國持有者是我們共同單位的受益所有者，就美國聯邦所得税而言：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；

不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或

分佈

分配給我們的共同單位將構成紅利，用於美國聯邦所得税的目的，支付的範圍內，我們的當前或累積收益和利潤，根據美國聯邦所得税原則確定。如果分配給我們共同單位的金額超過我們目前和累積的收益和利潤，這種分配將首先被視為免税的資本回報，只要美國持有者在這些共同單位中調整税基，這就降低了這一基礎。一美元兑一美元，及其後作為出售或交換該等公用單位所得的資本收益。在我們的共同單位上接受分配的非法人持有者，如果符合某些持有期的要求，一般將按美國聯邦所得税税率20%的最高税率徵收美國聯邦所得税。

我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解在我們的公共單位上接受不符合用於美國聯邦所得税目的股息的分配的税收後果，包括在可能的公司投資者的情況下，無法就這些分配獲得公司股息的扣減。

出售、交換、某些贖回或其他應税處置

美國持有人一般會確認出售、兑換、某些贖回或其他應税處置的資本損益，如果有的話，等於在處置這些共同單位時實現的數額與美國持有人在這些共同單位中調整後的税基之間的差額(如果有的話)。一個美國。

普通單位中持有人的税基一般等於在這些公共單位上收到的不作為美國聯邦所得税用途紅利的分配額(但不低於零)。這種資本損益一般為長期資本損益，如果美國持有者對出售或處置的公用單位的持有期超過一年，個人的長期資本收益一般會受到美國聯邦所得税税率的降低。資本淨損失的扣除受限制。

備份、扣繳和信息報告

一般情況下，將向國税局提交關於我們共同單位的分配情況和我們共同單位處置的收益的資料。美國持有者可以在分配給我們的共同單位和處置我們共同單位的收益時得到支持(按24%的比率)，除非這些美國持有者向適用的扣繳義務人提供納税人的身份證號碼，並根據偽證罪的處罰證明，或以法律規定的方式確定免予備份的某些其他信息。處罰適用於未提供正確信息的和未將應報告的付款包括在收入中的處罰。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣繳的任何金額將可抵免於美國持有者的美國聯邦所得税負債，而且只要美國持有者及時向美國國税局提供所需的信息，美國持有者可獲得退款。敦促美國持有者就備份預扣繳規則在其特殊情況下的應用以及獲得豁免備份預扣繳的可得性和程序諮詢他們自己的税務顧問。

對淨投資收入徵税3.8%

某些屬於個人、信託或遺產的美國持有者將對某些淨投資收入徵收3.8%的額外税，這通常包括收到的與我們共同單位有關的股息和收益。對於個別美國持有者，這一附加税適用於以下較小者：(一)較低的投資淨收入，或(二)經調整的經調整後的總收入超過20萬美元(結婚並共同申報超過25萬美元，如果結婚並單獨申報，則為12.5萬美元)。淨投資收入一般等於美國持有者的總投資收入減去可分配給這類收入的扣減額。投資收入一般包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本收益等被動收入。美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於根據他們的特殊情況使用這種額外的投資所得税。

對非美國持有者的後果

本節中的討論針對的是我們共同單位的持有者，他們是美國聯邦所得税的非美國持有者。為了本討論的目的，非美國持有者是我們的公共單位的受益所有者，該單位是一個個人、公司、財產或信託，而不是上述定義的美國持有人。

分佈

分配給我們的共同單位將構成紅利，用於美國聯邦所得税的目的，支付的範圍內，我們的當前或累積收益和利潤，根據美國聯邦所得税原則確定。在遵守FATCA(如下所定義)下的預扣繳規定的前提下，對於有效關聯的股息(每一種股息在下文討論)，任何分配作為支付給我們共同單位上的非美國持有者的股息，一般都將按分配總額的30%或適用的所得税條約規定的較低税率徵收美國預扣税。在分配超過我們當前和累積收益和利潤的範圍內，這種分配將減少非美國持有者在其共同單位中調整的税基(但不低於零)。超過非美國持有者在其共同單位中調整的税基的任何此類分配的數額為

被視為出售這類公用單位的收益，並將產生下文關於處置公用單位的收益項下所述的税收後果。適用於美國不動產控股公司(USRPHC)向非美國人員分配超過當期和累計收益和利潤的規則尚不明確。因此，美國聯邦所得税按不低於15%的税率(或適用的所得税條約對從USRPHC分配所規定的較低税率)可以從超過我們目前和累積收益和利潤的非美國持有者收到的分配中扣繳。為了獲得減少的分配條約利率的好處，非美國持有者必須向扣繳義務人提供一份美國國税局表格W-8 BEN，IRS表格W-8 BEN-E或其他適當版本的國税局表格W-8證明降低税率的資格.

鼓勵非美國持有者就適用於我們共同單位的分配的扣繳規則、要求條約利益的要求以及任何要求退還任何超額扣留的款項所需的任何程序徵求税務顧問的意見。

作為股息支付給非美國持有者並與非美國持有者在美國經營的貿易或業務有效聯繫的分配(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構 )一般將按税率和普遍適用的方式按淨收入徵税。如果非美國持有者滿足某些認證要求，向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的IRS表格W-8 ECI(或後續表格)，以證明豁免資格，則這種有效關聯的股息將不受美國扣繳税的約束。如果非美國股東是一家公司，該公司還可能對其有效關聯的收益和利潤(按某些項目進行調整)對其實際關聯的收益和利潤徵收利得税(税率為30%或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，其中將包括有效關聯的股息。

公用單位配置收益

在遵守FATCA(下文所定義)的預扣繳規定的前提下，非美國持有者一般在出售或以其他方式處置我們共同單位時實現的任何收益將不受美國聯邦所得税的影響，除非：

非美國持有人是指在發生銷售或處置並滿足某些其他條件的日曆年內，在美國逗留183天或以上的個人；

收益實際上與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於非美國持有人在美國的常設機構)；或

由於我們作為美國聯邦所得税的USRPHC的地位，我們的共同單位構成了美國的不動產權益。

上述第一個要點所述的非美國持有者將按30%的税率(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税税，其數額一般可由美國的來源資本損失抵消。

除非適用的所得税條約另有規定，其收益在以上第二個項目點或除下一段中所述的例外情況外，或除以上第三個項目點外，其收益被描述為非美國持有者，通常將按適用於美國人的税率和方式按淨收入標準徵税。如果非美國股東是一家公司，它也可能要對其有效的相關聯的收益和利潤(根據某些項目進行調整)徵收分支利得税(税率為30%或適用所得税條約可能規定的較低税率)，其中將包括這些收益。

一般來説，如果一家公司的美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其不動產權益和使用的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司就是USRPHC。

在貿易或商業中使用的。我們認為，我們目前是，並期望在可預見的將來，為美國聯邦所得税的目的是一個USRPHC。然而，只要我們的共同單位繼續定期在已建立的證券市場上交易，只有實際或建設性地擁有或在較短的五年期限內任何時候擁有或擁有的非美國股東才能按處置共同單位之日或非美國持有者的持有期納税，超過5%的共同單位將因處置後的收益而應納税。由於我們作為USRPHC的地位，我們的公共單位。如果我們的共同單位在發生非美國持有者有關處置的日曆年內不定期交易，這種非美國持有者(不論我們共同擁有的單位的百分比如何)將對我們共同單位的應税處置徵收美國聯邦所得税(如上一段所述)，並對這種處置的總收入適用15%的預扣税。非美國持有者應就上述規則對我們共同單位的所有權和處置問題徵求税務顧問的意見。

備份、扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給該持有者的股息數額、收款人的姓名和地址，以及就這些股息而預扣的税款數額(如果有的話)。即使不要求扣繳，這些信息報告要求也適用。根據税務條約或其他協定，國税局可向收款人居住國的税務當局提供此類報告。

向非美國持有人支付股息一般不受扣繳支持，如果非美國持有人通過在美國國税局表格W-8 BEN，IRS表格上適當證明其非美國身份而確立豁免，則不受保留。W-8 BEN-E或其他適當版本的IRS 表格W-8，只要扣繳義務人不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國的人，而不是豁免的收款人。

一般情況下，由經紀人的美國辦事處或通過經紀公司的美國辦事處支付非美國持有人出售或其他處置的收益，將受到信息報告和備份扣繳(按24%的比率計算)，除非美國持有人在美國國税局表格W-8 BEN，IRS表格上適當地證明其非美國地位而確立了豁免。W-8 BEN-E或其他適當版本的美國國税局表格W-8和某些其他條件被滿足.信息報告和備份保留一般不適用於由經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的出售或其他處置(br})所得收益的任何付款。但是，除非該經紀人在其記錄中有書面證據表明持有人不是美國人，並且符合某些其他條件，或者非美國持有人另有規定豁免，否則，如果該經紀人在美國境內有某些關係，則信息報告將適用於該經紀人在美國境外對我們共同單位的處置所得的付款。

備份預扣繳不是附加税。相反，受備用預扣繳的人在美國的所得税負債(如果有的話)將被扣減扣繳税額。如果扣繳導致多繳税款，只要所需資料及時提供給國税局，可獲得退款。

金融行動計劃下的額外扣留規定

“守則”第1471至1474條以及根據這些條例或金融行動協調委員會頒佈的“國庫條例”和行政指導，對支付給我們共同單位的任何股息和處置我們共同單位的總收益(如果這種處置發生在2018年12月31日之後)徵收30%的預扣税，在每種情況下，如果支付給外國金融機構或非金融外國實體(按“守則”的定義)，則每種情況下都徵收30%的預扣税。(包括，在某些情況下，當該外國金融機構或非金融外國實體充當中間人時)，除非(I)就外國金融機構而言，該機構與美國政府達成協議，扣留某些付款，並向美國税收收取和提供

當局提供關於這類機構的美國帳户持有人的大量資料(其中包括該機構的某些權益和債務持有人，以及某些帳户持有人，即是擁有美國所有者的非美國實體)；(Ii)就非金融外國實體而言，該實體證明它沒有任何實質性的聯合國家所有者(如“守則”所界定)，或向適用的扣繳義務人提供一份證書(一般在國税局表格上)。(W-8 BEN-E)識別該實體的每一個直接和間接的美國實體所有者；或(3)外國金融機構或非金融外國實體不具備豁免這些規則的資格，提供適當的文件(如國税局表格)W-8BEN-E)。設在與美國簽訂政府間協定管轄這些規則的法域內的外國金融機構可能受不同規則的制約。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此種税的退款或貸記額。

我們敦促考慮購買我們共同單位的投資者，就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用以及美國聯邦財產和贈與税法以及任何州、地方或非美國税法和税務條約的適用性和效力，徵求他們自己的税務顧問的意見。

對我們共同單位的投資一般向各機構開放，包括受1974年“僱員退休收入保障法”(修正後的退休收入保障法)或“僱員退休收入保障法”(ERISA)約束的養卹金和其他基金。僱員福利計劃對我們的投資須另加考慮，因為這些計劃的投資須遵守ERISA的信託責任和被禁止的交易規定、“國內收入法典”第4975條規定的限制以及/或任何聯邦、州、地方、非美國或其他類似於“國內收入法”或ERISA(統稱類似法律)的規定的法律或條例。為此目的，“僱員福利計劃”一詞包括但不限於符合條件的養卹金、利潤分享和股票紅利計劃、 Keogh計劃、簡化僱員養卹金計劃和税遞延養卹金或個人退休帳户或年金，或個人退休帳户或養老金，以及其基礎資產被認為包括此類計劃、賬户或安排的計劃資產的實體。根據ERISA和“守則”，任何人對計劃的管理或資產的管理或處置行使任何酌處權或控制權，或以費用或其他補償向計劃提供投資諮詢，通常被視為該計劃的受信人或計劃信託人。除其他事項外，無論是否受ERISA或守則約束，計劃受信人應考慮投資是否符合指導該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或與計劃信託人對計劃的責任有關的任何類似法律的適用規定，包括但不限於：

投資是否符合ERISA第404(A)(1)(C)節和適用的任何其他適用的類似法律的多樣化要求；

投資是否提供足夠的流動資金，以便在到期時支付福利金；

對計劃信託人每年對計劃資產進行估值的任何要求；

根據ERISA第404(A)(1)(B)條和任何其他適用的類似法律，投資是否謹慎，因為購買共同單位有很大的風險；

該項投資是否專為參加者及其受益人提供利益；及

該投資是否會導致該計劃確認不相關的企業應税收入，如果是的話，潛在的税後投資回報。

投資於共同單位的計劃無法保證投資金額的全部回報。每個計劃信託人必須仔細考慮將其計劃的資產投資於或共同單位的適當性，並在決定投資於我們的共同單位之前，必須確信對我們共同單位的投資對計劃是審慎的，計劃的投資，包括其對我們共同單位的投資，是多樣化的，以儘量減少巨大損失的風險，以及對我們的投資。共同單位符合適當的管理文書，是對該計劃的適當投資。ERISA第406節和“國內收入法”第4975條禁止僱員福利計劃與屬於ERISA{Br}利益的當事方或根據“國內收入法”喪失資格的人就該計劃從事涉及計劃資產的特定交易。

美國勞工部(DOL)發佈了新的規定，重新定義信託人一詞，當一方成為受託人時，在計劃投資決策的範圍內提供投資建議。新的DOL信託規則規定了一種例外，即在投資建議的定義中排除對具有財務專長的獨立信託人的建議，如果滿足某些條件，這些獨立信託人代表計劃進行中期交易。獨立受託人必須是一家銀行、一家有資格在不止一個州開展業務的保險公司、根據1940年“投資顧問法”註冊的投資顧問，或由一個州、經紀人-交易商註冊的投資顧問。根據“交易法”或其他任何持有或管理或控制至少5 000萬美元資產的獨立信託人登記，並：(1)提出建議的人必須知道或合理地相信該計劃的獨立受信人是

能夠獨立評估投資風險，無論是在一般情況下還是在特定交易和投資策略方面(該人可以依靠計劃或獨立受託人的書面陳述來滿足這一條件)；(2)該人必須公平地告知獨立受信人，該人不承諾在交易中提供公正的投資建議，或以信託身份提供諮詢意見，並必須公平地告知該人。個人在交易中的財務利益的存在和性質的獨立受信人；(3)該人必須知道或合理地相信，計劃的獨立受託人是ERISA或“守則”規定的信託人，或與交易有關的兩者兼而有之，並負責在評估交易時行使獨立判斷(該人可以依靠該計劃的書面陳述或獨立的信託人來滿足這一要求。(4)該人不能直接從計劃、計劃信託人、計劃參與人或受益人、愛爾蘭共和軍或愛爾蘭共和軍所有人那裏獲得與交易有關的投資諮詢(相對於其他服務)的費用或其他補償。

儘管新的信託條例的現狀尚未確定，但我們可以要求可能受ERISA約束的投資者作出某些陳述或保證，以確定遵守ERISA規定的情況，並確定潛在的ERISA投資者是並將繼續由獨立於我們的普通合夥人、合夥、經營公司、其附屬公司及其各自成員、合夥人、經理、股東、高級人員、董事和僱員的信託人代表，這些人都是有能力的。獨立評估投資風險，包括一般投資風險和與我們共同單位有關的特定交易和投資戰略，誰將負責在評估這種投資時行使獨立判斷。如果潛在的ERISA投資者不能作出上述陳述，潛在的ERISA投資者必須立即與我們的普通合夥人聯繫，除非我們的普通合夥人特別同意，否則將不接受認購。

禁止交易.“反洗錢法”第406條和“守則”第4975節禁止計劃從事涉及計劃資產的特定交易，涉及與ERISA所指的利益相關方或實體或“守則”第4975條所指的喪失資格的人或實體進行的特定交易，除非有豁免。從事非豁免禁止交易的利益方或被取消資格的人可能會根據ERISA和代碼受到消費税和其他處罰和責任。此外，從事這種非豁免禁止的交易的計劃信託人可能會受到ERISA和“守則”規定的懲罰和責任。能源部已頒佈禁止交易類豁免，或PTCEs，可適用於獲取和持有利益，但不能保證任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。這些類別豁免包括(但不限於)PTCE 84-14涉及獨立合格專業資產管理公司確定的交易、PTCE 90-1涉及保險公司集中單獨賬户、PTCE 91-38涉及銀行集體投資基金、PTCE 95-60涉及壽險公司一般賬户、PTCE 96-23 涉及由內部資產管理人確定的交易。由於上述原因，我們的共同單位不應購買或持有任何計劃，除非這種購買和持有將不構成非豁免禁止交易根據ERISA和守則或違反任何適用的類似法律。通過購買，每個可能的投資者將被視為代表：(1)不受ERISA或“守則”禁止的交易規則約束的計劃；(2)它不是一個資產包括計劃資產的實體，或(3)其對基金的投資不構成ERISA或“守則”所禁止的不獲豁免的交易。

計劃資產23.能源部通過了一些條例，將某些集合投資工具的資產視為計劃資產，用於報告、披露、被禁止的交易以及ERISA和“守則”中關於信託責任的規定。ERISA第3(42)節將“再計劃資產”一詞定義為指由能源部可能規定的條例所界定的計劃資產。除了考慮購買公用單位是否是一項被禁止的交易外，僱員福利計劃的受信人還應考慮，通過對我們進行投資，該計劃是否將被視為擁有我們資產的不可分割的權益，因此，我們的業務將受到ERISA的管制限制，包括其被禁止的交易規則，以及“國內收入法典”和任何其他適用的類似法律的禁止交易規則。“員工福利計劃投資者”一詞包括任何受第4部分約束的僱員福利計劃。

我們認為，透視規則不適用於對我們共同單位的投資，在我們的共同單位公開提供證券的任何期間，合夥企業的基本利益將不被視為計劃資產。如果合夥企業或經營公司的基本資產被視為利益計劃投資者的資產，我們的普通合夥人作為合夥企業的信託人，將是ERISA定義的利益相關方和守則中對該計劃定義的喪失資格的人。一般而言，ERISA(br})的信託條款要求計劃的受信人為其資產管理的參與人和受益人的專屬利益行事，並運用謹慎、技能、審慎和勤勉的態度，這是一個以同樣身份行事的謹慎人和熟悉這類事項的在從事性質相同和目標相同的企業時所使用的，以便使投資多樣化。儘量減少重大損失的風險，並遵守此類計劃的組成文件。計劃的信託人，而不是我們的普通合夥人，作為一個計劃的一部分資產的投資經理，負責該計劃的資產的全面多樣化。

如果合夥企業或經營公司的基礎資產被視為ERISA下的利益計劃投資者的資產，併發生了一項禁止的交易，或者利益計劃投資者收購我們的共同單位構成了一項被禁止的交易，而且沒有任何豁免，那麼我們的普通合夥人和任何其他計劃信託方或利益方都可以進行禁止的交易。要求(1)恢復計劃在交易中實現的任何利潤，(2)償還計劃因這種投資而遭受的任何損失。此外，每名被取消資格的人士(“守則”第4975條所指)，每年可被徵收相等於禁止交易所涉及金額的15%的消費税，而該等交易繼續進行，除非在法定規定的期限內予以糾正，否則須繳付100%的附加税。在某些情況下，決定投資於或共同單位的計劃受信人可對因其投資於我們的共同單位或作為共同受託人對合夥企業、我們的普通合夥人或運營中的公司採取的行動而被禁止的交易或其他違規行為負責。交通部還可以對被禁止的交易評估額外的5%的民事處罰，並要求對從計劃信託人或任何其他故意參與違反計劃信託人違反信託責任的其他人追回的任何數額，對20%的民事處罰進行評估，如果根據與司法部的和解或由法院命令收回這種數額的話。這一強制性的20%的民事處罰通過與禁止交易有關的任何其他民事處罰或消費税的數額減少。對投資於我們共同單位的IRA來説，涉及建立愛爾蘭共和軍的個人或其受益人的違禁交易的發生，可能導致愛爾蘭共和軍失去其免税地位。

本報告所載的資料和向投資者提供的與我們共同單位的投資有關的其他文件所載的資料，是為了滿足表格5500附表C中關於合格間接補償的備選報告選擇，以及編制這些文件的其他目的。打算購買共同單位的計劃受託人應就ERISA、國內收入法和任何其他適用的類似法律的後果與他們自己的律師協商，因為對從事被禁止的交易或其他違法行為的人施加了嚴重的懲罰。

上述討論在性質上是一般性的，並不打算包羅萬象.由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免違禁交易的人施加的懲罰，特別重要的是，“計劃”信託人或其他考慮代表任何計劃購買我們共同單位或購買其資產的人，應就ERISA、“守則”第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性與其律師進行協商，以及是否有任何豁免。適用於購買和持有共同單位。代表利益計劃投資者接受認購絕不是合夥企業、我們的普通合夥人、運營公司或任何其他方面的代表，即該投資符合任何特定計劃投資的所有相關法律要求。計劃信託通過投資於我們的共同單位，意味着它在知情的情況下同意這樣做所涉及的風險和夥伴關係的業務條件。此外，管理政府、某些教會或非美國的資產投資和管理的類似法律可能包含類似於ERISA和“守則”的信託和禁止交易要求(如上文所討論的)。因此，此類政府、教會或非美國計劃的受信人在與其顧問協商時，應考慮其各自的法律和條例對我們共同單位投資的影響以及上述考慮因素(如果適用的話)。

本招股説明書包括不時以一種或多種形式出售的至多56，084，847個共同單位，代表Viper Energy Partners LP中的有限合夥人權益，而響尾蛇公司在本招股説明書之日實益擁有73，150，000個共同單位，該公司是下表所列的銷售單位。根據本招股説明書，可由響尾蛇公司提供轉售的公共單位數量為(I)最多55，353，347個共同單位，可由響尾蛇行使其根據“交易所協定”行使的交換權，並在每一情況下均由響尾蛇持有同等數量的未償B級單位和未完成的OpCo單位投標給我們。本招股説明書和(2)截至本招股説明書日由響尾蛇持有的731 500個共同單位。截至本招股説明書之日，響尾蛇持有的所有B類股和OpCo股均於2018年5月9日在資本重組交易中向響尾蛇發出，以換取與我們2014年6月23日的首次公開募股(IPO)以及隨後承銷的普通股發行有關的相同數量的普通股。

銷售單位將確定其每次報價時的銷售價格和條款，並將負責支付給經紀人、經銷商或代理商的任何費用、折扣或銷售佣金。我們將支付所有其他提供服務的費用。根據本招股説明書，我們將不會從出售單位出售的證券中獲得任何收益。

以下表根據銷售單位在本招股章程所包括的登記聲明初始提交之時或之前向我們提供的信息，列出了與銷售單位有關的信息。我們沒有設法核實這些資料。有關銷售單位的信息可能會隨着時間的推移而改變，如果有必要，我們將相應地補充這份招股説明書。銷售單位可在任何時候持有或收購本招股説明書提供的單位以外的單位，並可能自向我們提供此處所反映的資料之日起已獲得更多的公用單位。此外，銷售單位可能自向我們提供此處所反映的信息之日以來已出售、轉讓或以其他方式處置了部分或所有共同單位，並可在今後出售、轉讓或以其他方式處置其私人配售交易中的部分或全部共同單位，這些單位不受“證券法”的登記要求限制或不受“證券法”規定的限制。假定出售下表所列的所有由他們有權受益者擁有的共同單位，出售單位將在供品完成後不持有任何單位。


	公用單位在要約(1)					公用單位被提供特此		公用單位後有權受益者完成供品
銷售名稱	Number		Percent(2)			數		數		百分比(2)
響尾蛇能源公司(3)		73,150,000		64	%		56,084,847		17,065,153		15	%

(1)	為本表的目的，一個人或一羣人被視為擁有任何該人有權在60天內獲得的任何共同單位的相當實益所有權。為計算上述每一人或每一組人所持有的未償共同單位的百分比，為計算該人或該羣人的所有權百分比，該人或一羣人在60天內有權獲得的任何擔保均視為未清償，但為計算任何他人的所有權百分比，不得視為未清償。因此，計算我們各學子的實益所有權時所用的分母可能有所不同。

(2)	實益所有權的百分比是根據截至2018年7月15日未清的113，889，277個公用單位計算的。由於銷售單位沒有義務出售它所提供的任何部分公用單元，因此我們無法估計出售單位在完成此報價後將持有的公用單位的實際數量或百分比。然而，為了本表的目的，我們假設，在發行完成後，本招股説明書所涵蓋的任何共同單位都不會由出售單位持有。

(3)	響尾蛇能源公司是一家上市公司。響尾蛇能源公司的地址是得克薩斯州中西部大街500號，1200號套房，得克薩斯州米德蘭79701。

我們由鑽石公司於2014年2月成立，除其他外，在北美擁有、獲取和開採石油和天然氣資產。截至2018年7月15日，我們的普通合夥人在合夥企業中持有100%的普通合夥人權益，響尾蛇公司在合夥企業中擁有約64%的有限合夥人權益。響尾蛇公司擁有並控制着我們的普通合夥人，而響尾蛇公司的兩名董事和某些響尾蛇公司的執行官員則是我們的普通合夥人的董事和/或執行官員。響尾蛇為我們和我們的普通合作伙伴提供管理、經營和行政服務。我們還不時與響尾蛇和/或其附屬公司進行某些購買和銷售交易。關於我們的首次公開募股，我們簽訂了一項登記權利協議，根據該協議，我們必須提交一份登記聲明，以登記響尾蛇擁有的共同單位。此外，根據我們的合夥協議，我們已同意根據“證券法”登記出售任何提議由我們的普通合夥人或其附屬公司或其受讓人出售的共同單位。

有關我們與響尾蛇的關係的進一步信息，請閲讀參考的文件，在此您可以找到更多的信息。

其他銷售大學

本招股説明書也可供其他銷售單位使用，這些單位將在一份適用的招股説明書補充書中，不時在一種或多種供品中指明，這些單位由適用的招股説明書補充中所述的其他銷售單位持有。參見其他銷售 Unitholders的銷售計劃。

此外，我們或賣方也可以根據“證券法”第144條的規定不時出售證券，如果可用，或根據“證券法”規定的其他可獲得的豁免，而不是根據本招股説明書出售證券。在這種情況下，我們和銷售單位，如果適用的話，可能要求某些州的證券法只通過註冊或許可經紀人或交易商提供和出售共同單位。

我們或出售債券者可將我們的證券的價格或價格定在：

固定價格；

銷售時的市場價格；

與市場價格有關的價格；

在出售時確定的不同價格；或

談判價格。

我們或銷售單位可不時更改提供的證券的價格。

銷售單元組可以獨立於我們作出決定的時機，方式和規模的每一個銷售。

賣方可不時對本招股説明書所涉及的部分或全部證券作質押或授予擔保權益。出賣人在履行其擔保債務時發生違約的，質押方或者擔保方可以通過本招股説明書不時提供和出售證券。在其他情況下，出售債券者也可以轉讓證券。當銷售單位轉讓其證券或履行由證券擔保的債務的違約時，受益方擁有的證券數量將減少。根據本招股説明書提供和出售的證券的分配計劃將保持不變，但轉讓者、被分配人、質權人、聯營公司、其他有擔保當事方或其他有利益的繼承人將為本招股説明書的目的出售債券。

經紀人或其他人可以從我們或銷售單位獲得折扣或佣金，也可以從他們所代理的共同單位的購買者那裏獲得佣金，或者兩者兼而有之。任何這類折扣或佣金都可能超出所涉交易類型的慣例。我們聘請的經紀人或其他人員或銷售單位可以允許其他經紀人或其他人蔘與轉售。我們和銷售單位可能會同意賠償任何經紀人或代理商有關出售證券的某些責任，包括根據“證券法”產生的責任。如果經紀人作為本金購買證券，它可以根據這份招股説明書為自己的帳户轉售證券。我們或出售債券者也可發行衍生證券，包括認股權證、可交換證券、遠期交割合約及期權的書面形式。

如果我們或賣方以承銷方式出售本招股説明書所涉及的證券，承銷商可以固定的公開發行價格，為自己的帳户購買證券，並不時在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售這些證券。

或在銷售時確定的不同價格。在本段所述的任何此類事件中，我們將在本招股説明書的補充中列出承保人的名稱和交易條款，包括任何承保折扣、優惠或佣金以及構成對承銷商和經紀人的補償的其他項目。承銷商可以不時更改任何公開發行價格和任何折扣，優惠或佣金允許或重新分配或支付給經紀人交易商。除補編另有規定外，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，而保險人購買任何證券時，有義務購買補充條款中規定的所有證券。

如果招股説明書中有這樣的補充，我們或賣方可以授權代理人、承銷商或交易商徵求某些機構投資者的提議，購買與該招股説明書補充條款有關的這些證券，並提供在該招股章程補充書中規定的未來日期付款和交付。任何此類機構投資者可購買的最低金額或根據可出售給此類安排的這些證券的數量可能受到限制。代理人、交易商或承保人對該等安排的有效性或根據該等安排的機構投資者的有效性，不負有任何責任。

出售證券所得的總收益為單位的購買價格減去總代理人折扣或佣金(如果有的話)，以及未由我們承擔的分發的其他費用。除承銷折扣和佣金外，我們已同意由出售證券的單位支付登記和出售證券所附帶的一切費用。從出售證券所得的總收益將是單位的購買價格減去總代理商、折扣或佣金(如果有的話)以及其他分銷費用。根據“證券法”，參與出售本招股章程所提供證券的任何代理人、經紀人或交易商，可被視為“證券法”規定的“證券承銷商”，任何經紀人、經紀人或交易商所收到的任何利潤、佣金或其他報酬，可視為“證券法”規定的承保折扣或佣金。我們或銷售單位可同意賠償任何參與出售證券的代理人、經紀人或交易商，以抵償根據“證券法”所產生的法律責任。

我們或銷售單位可以提供本招股説明書所涵蓋的共同單位進入一個現有的交易市場，條件在招股説明書的補充説明。承銷商或代理人可以進行私下談判的交易和(或)法律允許的任何其他方法的銷售，包括根據“證券法”頒佈的規則415所界定的在市場上的銷售，包括直接在或通過納斯達克全球市場、我們共同單位的現有交易市場或向或通過交易所以外的市場莊家進行的銷售。參與任何上市發行的承銷商和代理人將在招股説明書補充説明中予以説明。

我們或銷售的聯合承銷商或代理人中的任何一家，或其任何一家關聯公司，都可能是我們的客户，從事與我們和/或銷售的聯合承銷商或其附屬公司的交易，並在正常業務過程中為其提供服務。

由於金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA將我們的共同單位視為直接參與項目的利益，根據本招股説明書構成註冊聲明的任何共同單位的任何要約都將按照FINRA行為規則第2310條作出。

我們已通知銷售商，在他們可能從事分配本招股説明書所涵蓋的共同單位期間，他們必須遵守“外匯法”的條例M。除例外情況外，條例M禁止銷售單位、任何附屬購買者和參與這種分配的其他人投標或購買，或試圖誘使任何人投標或購買屬於分銷標的任何證券，直至整個分銷完成為止。

根據本招股章程構成其一部分的登記説明書提供的證券，根據適用的法律，承銷商、經紀人或交易商可以從事將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平的交易。具體來説，承銷商、經紀人或交易商可能會過度分配與發行有關的證券，從而在證券中為自己的賬户創造空頭頭寸。為了彌補銀團空頭頭寸或穩定證券價格，承銷商、經紀人或交易商可以在公開市場上投標證券或購買證券。最後，承銷商可處以罰款，如果辛迪加在交易中回購先前發行的證券以彌補空頭頭寸、穩定交易或其他情況，可向辛迪加成員或其他經紀人或交易商出售特許權，以便發行的證券。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能普遍存在的價格，如果開始，可以隨時停止。

其他銷售單位的銷售

這份招股説明書也可供其他出售股票的公司使用，將來將在一份適用的招股説明書補充書中指明，該招股章程補編不時以一種或多種形式出售我們共同的單位，如適用的招股説明書補編所述。適用的招股説明書將指明其他銷售單位、共同單位的提供條件以及我們與這些銷售單位的任何物質關係。這種銷售單元組可能包括我們的某些附屬公司。根據“證券法”，出售單元股者可被視為與我們共同出售的單位有關的承保人，根據“證券法”，這種出售的任何利潤可被視為承保折扣和佣金。除適用的招股説明書另有規定外，出售單位者將獲得出售其共同單位所得的全部收益。除承銷費、折扣費或佣金外，我們可支付因登記這些其他銷售單位的公用單位而引起的一切費用，這些費用將由這些銷售單位承擔。

本招股説明書提供的證券的發行有效性將由Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP. 通過，如果與本招股章程所作證券的發行有關的某些法律事項和相關的招股章程補充由出售這種發行的單位或承銷商的律師轉交，則該律師在適用的招股説明書補充書中將被命名為。

專家們

在本招股章程及註冊報表其他地方以提述方式納入的經審計的合併財務報表，已依據獨立註冊會計師均富有限責任公司的報告，在上述事務所作為會計和審計專家的授權下，以參考方式合併。

本招股説明書中所包括或以參考方式納入的關於我們石油和天然氣儲量估計數量以及由此產生的未來現金流量淨值的貼現現值的資料，是根據獨立石油工程公司Ryder Scott公司(L.P.)截至2017年12月31日和2016年12月31日編制的此類儲量和現值估計數計算的。此信息以參考的方式包括或合併，以依賴上述公司作為專家在這些事項上的權威。



的每一類別的職銜須予註冊的證券	數額登記(1)	擬議數最大供給量單價	擬議最大值總髮行價格(1)	數額註冊費(2)
公用單位	10,080,000	$31.25	$315,000,000	$39,218


巴克萊銀行		美銀美林		花旗集團		富國銀行證券


	每個共同單位		共計
公開發行價格	$	31.25	$	281,250,000
承保折扣(1)	$	0.9154	$	8,238,600
支出前的收益給我們	$	30.3346	$	273,011,400


資本一證券		斯科蒂亞·霍華德·韋爾		Tudor，Pickering，Holt&Co.


瑞銀投資銀行		瑞信


BBVA		CIBC資本市場		Comerica證券


北方資本市場		PNC資本市場有限公司

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄