根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-224460

 

本招股説明書補充資料不完整,可能有所更改。證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的登記聲明生效。本初步招股章程及附帶的招股章程並不是出售該等證券的要約,亦不是在任何不允許出售或要約出售的司法管轄區內索取購買該等證券的要約。

待完成

2018年8月2日的初步招股章程補編

招股章程補充

(截止日期為2018年5月9日的招股説明書)

                  Shares

 

串聯糖尿病護理公司

普通股

我們發行普通股,每股票面價值0.001美元。我們的普通股在納斯達克全球市場上市,代號為“TNDM”。2018年8月1日,我們最近公佈的普通股售價為每股28.57美元。實際的每股發行價將在定價時由我們和承銷商決定,並可能低於當前的市場價格。

我們是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司”,因此,我們可能繼續選擇在今後的報告中遵守某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及高度的風險。你應該仔細檢查本招股説明書補編第S-7頁和2018年6月30日終了季度報告第10-Q表第28頁所描述的“風險因素”標題下的風險和不確定因素。

 

每股

 

共計

 

公開發行價格

$

 

 

$

 

 

承保折扣(1)

$

 

 

$

 

 

支出前的收益給我們

$

 

 

$

 

 

(1)

請參閲“承銷”標題下的信息,以獲得關於承保折扣和估計發行費用的進一步披露。

我們已給予承銷商一項選擇權,在本招股章程增發日期後30天內,以向公眾出售的價格,減去承銷折扣,向我們購買最多額外股份(佔所售股份的15%)。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股的交付預計將在2018年左右完成。

 

獨家簿記經理

奧本海默公司

 

 

 

 

本招股説明書的補充日期是2018年。

 

 

 

 

 


 

目錄

 

招股章程補充

 

關於這份招股説明書的補充

S-1

招股章程補充摘要

S-2

危險因素

S-7

關於前瞻性聲明的注意事項

S-10

收益的使用

S-11

普通股説明

S-12

股利政策

S-13

稀釋

S-14

適用於普通股持有者的某些美國聯邦税收考慮

S-16

承保

S-21

法律事項

S-28

專家們

S-28

以提述方式將某些文件編入法團

S-29

在那裏你可以找到更多的信息

S-30

隨附招股章程

 

關於這份招股説明書

1

關於前瞻性信息的特別説明

2

關於公司

3

危險因素

4

收入與固定費用的比率

5

收益的使用

6

我們可能提供的證券

7

股本説明

8

債務證券説明

11

認股權證的描述

18

單位説明

19

分配計劃

20

法律事項

22

專家們

22

以提述方式將某些文件編入法團

23

在那裏你可以找到更多的信息

24

 

 

 

i

 


 

關於這份招股説明書的補充

這份文件是向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分,使用的是“擱置”註冊程序,由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充,包括本文引用的文件,其中描述了本次發行的具體條款。第二部分,附帶的招股説明書,包括其中引用的文件,提供了更多關於我們和我們的證券的一般信息。一般來説,當我們只提到招股説明書時,我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。在你投資之前,你應該仔細閲讀這份招股説明書補充、附帶的招股説明書、所有參考資料,以及在“你可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。在決定是否投資我們的普通股時,鼓勵你仔細考慮所有這些信息。

本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。在本招股章程增訂本所載資料與所附招股章程之間有衝突的情況下,你應依賴本招股章程補充書所載的資料,但如其中一份文件的任何陳述或以提述方式納入其中一份文件,與另一份具較後日期的文件中的陳述不一致,則該文件中具有較後日期的陳述須修改或取代較早的陳述。任何經如此修改的陳述,只會當作是經如此修改的招股章程的一部分,而任何如此取代的陳述,將當作不構成本招股章程的一部分。

你只應依賴本招股章程補充書中所載的資料、隨附的招股章程、任何在此或其中以參考方式合併的文件,或我們可就本供款向你提供的任何免費書面招股章程。我們和承保人都沒有授權任何人向你提供任何不同的信息。我們對其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書中所載的信息、隨附的招股説明書、通過此處或其中引用的任何文件,以及我們可能向你提供的與本供稿有關的任何免費書面招股説明書,只有在這些信息提交之日才是準確的。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股章程及附帶的招股章程並不構成出售要約,亦不構成要約購買與其有關的普通股股份以外的任何證券,本招股章程增訂本及所附招股章程亦不構成向任何司法管轄區內向任何人出售或索取購買證券的要約。在這樣的管轄範圍內提出這樣的要約或請求。

除非另有説明,本招股説明書中所載或以參考方式納入本招股説明書中有關我們的業務以及我們經營的行業和市場的信息,包括我們市場的估計規模、我們的市場地位和機會、競爭格局和監管環境,都是根據我們管理層的估計以及第三方進行的行業出版物、調查和研究得出的。我們的管理人員的估計是根據可公開獲得的信息、他們對我們的業務和行業的瞭解以及基於他們認為是合理的這些信息和知識所作的假設得出的。此外,雖然我們認為行業出版物、調查和研究中所載的信息是從可靠的來源獲得的,但我們沒有獨立地核實這些第三方來源中的任何數據,也沒有保證這些來源所載信息的準確性和完整性。

本招股説明書及其附帶的招股説明書,以及通過此處或其中引用的任何文件,都包括基於各種假設和估計的陳述,這些假設和估計會受到許多已知和未知的風險和不確定因素的影響。其中一些風險和不確定因素在“風險因素”標題下描述,從本招股説明書補編第S-7頁開始,從我們截至2018年6月30日的季度報告表10-Q的第28頁開始,或將第二季度報告納入招股説明書。這些因素和其他重要因素可能導致我們的未來結果與這些假設和估計的預期結果有很大的不同。你應該閲讀本招股説明書增訂本、所附招股説明書中所載的信息,以及本文及其中所包含的文件,並瞭解到未來的結果可能與我們預期的大不相同,也可能比我們預期的更糟。參見標題“關於前瞻性信息的指導説明”下的信息。

S-1


 

招股章程補充摘要

 

這份招股説明書補充摘要討論了發行的關鍵方面,並突出了本招股説明書補充和附帶招股説明書中的某些信息,以及本文及其中引用的文件中的某些信息。然而,由於這是一個摘要,它並不包含您在決定投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。我們鼓勵你仔細閲讀整份招股章程,包括以下所提供的資料:(I)本招股章程增訂本第S-7頁起至本季報第28頁開始的“風險因素”標題下所提供的資料,因此在本招股章程增訂本日期後,我們可不時向證券交易委員會提交其他文件,並(Ii)在標題下更新該等資料。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“,以及我們的財務報表和相關説明,在我們截至2017年12月31日的財政年度10-K表的年度報告、第二季度報告以及我們在本招股説明書補充日期之後向證券交易委員會提交的其他文件中。

除非在本説明書補充和附帶的招股説明書中另有規定,否則請參考“串聯”、“我們”或“我們”指串聯糖尿病護理公司。

我們公司

 

我們是一家醫療器械公司,以創新的方式為胰島素依賴型糖尿病患者設計、開發和商業化產品。我們相信,我們的競爭優勢植根於我們獨特的以消費者為中心的方法,以及將現代和創新技術融入我們的產品中。我們的生產和銷售活動主要集中在我們的旗艦產品t:smin。X2胰島素泵,這是基於我們的專有技術平臺。簡單易用的t:瘦X2是最小的耐久胰島素泵,也是美國目前唯一能夠遠程更新功能的泵,這使我們能夠很好地滿足胰島素依賴型糖尿病市場中不同部分的不斷變化的需求和偏好。通過提供創新的硬件和軟件解決方案,以及一流的客户支持,我們的目標是改善和簡化糖尿病患者及其保健提供者的生活。在過去的五年中,我們公司在一項由一家領先的糖尿病研究公司DQ&A進行的獨立調查中,在美國的胰島素泵用户中排名第一。

 

自2012年8月推出第一款產品至2018年6月,我們已向美國客户運送了近78,000台泵,其中66,000台泵是在截至2018年6月30日的四年內發貨的。我們計劃在2018年下半年在包括加拿大在內的美國以外的地區開始t:SlimX2的商業化。

 

我們開始銷售我們的第一個胰島素泵,t:smin。®胰島素泵,2012年8月。在2015年,我們開始了另外兩個胰島素泵的商業銷售:t:FLEX。2015年5月和t:苗條G42015年9月。2016年10月,我們開始了T:SIM X2的商業銷售,並停止了t:SIM的新銷售。2017年9月,我們開始了與Dexcom G5集成的t:Slim X2的商業銷售。®移動CGM系統和停止新的銷售t:瘦G4。由於T:SIM X2胰島素泵平臺已佔我們新泵出貨量的近100%,我們在2018年第三季度停止了t:FLEX泵的銷售和新的泵銷售。我們將繼續為現有的t:SIM,T:SIM G4和T:FLEX客户提供持續的服務和支持。

 

 

2018年6月,我們獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准:t:纖細的X2和Basal-IQ。技術,我們的第一代自動胰島素遞送(AID)算法。我們計劃在2018年第三季度開始該產品的商業銷售。本系統採用dexcom g6。®CGM傳感器值可以調節胰島素的傳遞速率,以幫助最小化低血糖事件的發生頻率和/或持續時間。最近,FDA還為集成連續葡萄糖監測(ICGM)設備創建了一個新的互操作性標識。我們的t:纖細X2與Basal-IQ技術是第一個獲得批准的胰島素泵的iCGM兼容性,我們預計這將簡化監管途徑,以整合未來的iCGM產品批准的FDA。

 

S-2


 

我們的胰島素泵與串聯設備更新器兼容,這是一種革命性的新工具,允許泵用户從個人計算機上快速、輕鬆地更新泵的軟件。串聯設備更新器為我們的客户提供了新的、增強的功能和功能,比業界過去能夠提供的速度更快。我們的串列設備更新器的第一次使用是為了部署最新的t:SIM軟件到保修期t:2015年4月之前購買的超薄泵。2017年9月,我們在我們的行業建立了一個新的護理標準,通過使用串聯設備更新器進行軟件更新,向所有現有的t:瘦X2客户提供與Dexcom G5移動CGM系統的集成。2017年10月,我們宣佈,如果得到FDA的批准,我們打算在2018年通過串接設備更新器,免費向t:slimx2的所有保修用户提供FDA批准的任何新功能。這包括以我們新的Basal-IQ技術為特色的軟件,fda在2018年6月批准了這一技術。在未來,該工具有潛力使用户能夠添加其他新功能和功能到他們的水泵獨立於典型的四年保險泵償還週期。

 

我們創新的產品設計和開發方法是以消費者為中心的,基於我們廣泛的市場調查,因為我們相信用户是購買胰島素泵的主要決策者。我們的市場研究包括訪談、焦點小組和在線調查,以瞭解糖尿病患者、他們的照顧者和保健提供者正在尋求什麼,以改善糖尿病治療管理。我們還將人類因素的科學應用到我們的設計和開發過程中,這一過程旨在優化我們的設備,從而允許用户在他們預期的環境中成功地操作它們。

 

我們開發我們的產品是為了提供胰島素依賴型糖尿病患者在下一代胰島素泵中尋求的特殊功能。我們的專有技術平臺允許我們設計市場上最輕薄和最小的耐用胰島素泵,而不犧牲胰島素的容量。我們的平臺採用了我們專利的微型輸送技術,以及一種小型的泵機構,它從泵的墨盒內的一個柔性袋中提取胰島素,而不是依賴注射器和柱塞機構。它還具有易於導航的軟件體系結構和生動的彩色觸摸屏.此外,t:slimx2還具有先進的藍牙功能。®能夠與多個兼容設備通信的無線電設備,如CGM傳感器、血糖計或移動設備應用程序。我們的平臺有一個微型usb連接,通過串聯設備更新器支持可充電電池和軟件更新,以及上傳到t:connect。®糖尿病管理應用程序,或t:connect.t:Connection是我們定製的基於雲的數據管理應用程序,它為客户和醫療提供者提供了一種快速、簡便和直觀的方式來顯示來自泵和支持的血糖計的治療管理數據。2017年4月,我們推出了t:CONNECT HCP門户網站,旨在簡化醫療服務提供商對原始t:CONNECT應用程序的使用,並提高辦公效率。目前,T:Connection和串聯設備更新器僅在美國提供。

 

自商業推出以來,我們通過擴大銷售、臨牀和營銷基礎設施,開發、商業化和銷售多種不同的產品,利用我們的專有技術平臺和以消費者為中心的方法,以及通過提供強有力的客户支持,迅速增加了銷售額。在我們的研究中,約86%的接受調查的醫療保健提供者認為,提供良好的客户支持是胰島素泵製造商最重要的因素。我們相信,通過展示我們的產品優勢和現有胰島素療法的缺點,更多的人會選擇我們的胰島素泵來滿足他們的治療需求,從而使我們能夠進一步滲透和擴大市場。我們還相信,我們能夠很好地滿足消費者對我們目前正在開發的產品和產品的需求和偏好,並通過獲得FDA批准的串列設備更新器向客户提供我們未來創新的機會。隨着我們繼續開發基於專有技術平臺的差異化產品,我們打算利用單一的銷售、營銷和臨牀組織、共享的製造和供應鏈基礎設施以及我們的客户支持服務的專門知識。

 

在2018年下半年,我們打算開始商業銷售我們的t:纖細X2與G5在選定的國際地理集成。我們預計,我們在美國以外的大部分商業銷售將提供給在特定地區的獨立經銷商,他們將在各自的領土內執行所有的銷售、客户支持和培訓。

 

最近的發展

 

美國食品及藥物管理局批准t:纖細X2與Basal-iq

 

2018年6月,fda批准了我們的t:纖細的X2胰島素泵,該泵採用Basal-IQ技術,是一種預測低糖懸浮液,或稱PLGS,旨在幫助減少低血糖事件的發生頻率和持續時間。我們計劃在2018年第三季度推出我們與Dexcom G6 CGM集成的新產品,該產品無需指尖進行校準或糖尿病治療決定,是今年早些時候獲得美國食品和藥物管理局(FDA)指定iCGM認證的第一款CGM設備。

 

S-3


 

國際擴張

 

為了準備2018年下半年在美國以外的商業發射,我們已經申請了必要的監管批准,我們的t:纖細X2泵與Dexcom G5集成在選定的地理位置。2018年4月,我們獲得了行政長官的批准。我們打算主要通過第三方經銷商向國際市場推銷我們的產品.迄今為止,我們已與澳大利亞、新西蘭、意大利、斯堪的納維亞、南非、西班牙和聯合王國的獨立經銷商簽訂了分銷協議。

 

正在開發的產品

 

我們正在開發的產品支持我們專注於消費者和臨牀需求的戰略,包括AID系統、下一代硬件平臺和連接(移動)健康產品。我們打算利用我們的以消費者為中心的方法和專有技術平臺,繼續開發具有特徵和功能的產品,使我們能夠針對胰島素依賴型糖尿病市場不同領域的人:

 

 

T:SIM X2與控制智商™技術-我們的第二代AID系統預計將整合t:纖細X2泵與我們從TypeZero技術有限責任公司授權的處理-範圍技術,以及德克COM的G6 CGM傳感器。利用TypeZero公司的技術,我們的產品旨在根據用户預測的血糖水平來增加和降低基礎胰島素水平,並提供自動校正功能。我們正與Dexcom和TypeZero合作,將我們的技術整合到2018年6月開始註冊的國際糖尿病閉環試驗(IDCL)臨牀接受人工胰腺(DCLP 3)部分的美國部分。這項試驗將使用T:SIM X2與TypeZero的inControlAID算法集成,該算法旨在根據DexcomG6傳感器的信息自動調整人的胰島素。我們打算在提交給FDA的PMA報告中使用這一試驗的結果,我們打算在2018年9月提交該報告的第一個模塊。我們還進行並預計將繼續開展有針對性的兒科研究,以便將來提交監管報告。如果DCLP 3試驗及時完成,並取得令人滿意的結果和未來FDA的批准,我們的目標是在2019年夏天推出該產品。

 

 

T:運動胰島素輸送系統-這個產品是我們的下一代硬件平臺,預計只有T:SIM的一半大小,並且是為那些在使用胰島素泵時尋求更大的謹慎和靈活性的人而設計的。經FDA批准,我們的目標是在2020年或2021年推出該產品。

 

 

連接(移動)健康服務-我們目前正在開發一個移動應用程序,該應用程序的設計目的是利用藍牙無線電的能力將泵數據無線上傳到t:連接、接收泵警報和警報通知、從第三方來源集成其他與健康相關的信息,並支持我們正在開發的產品的未來泵控制功能。如果得到FDA的批准,我們打算在2018年下半年推出我們的第一代移動應用程序,其中包括這些功能的子集。

 


S-4


 

泵運

 

自成立以來,我們幾乎所有的銷售都來自於在美國的胰島素泵和相關供應。我們認為每季度發貨量是管理我們業務的一個重要指標。自2012年8月首次推出以來,我們已經運送了近7.8萬台胰島素泵,其中66,000台泵是在2018年6月30日終了的四年內發貨的。泵出貨量按財政季度分列如下:

 

 

截至各自年份的三個月中的每一個月的抽水機發運量(1)

 

 

共計

 

 

三月三十一日

 

 

六月三十日

 

 

九月三十日

 

 

十二月三十一日

 

 

共計

 

2012

 

-

 

 

 

9

 

 

 

204

 

 

 

844

 

 

 

1,057

 

2013

 

852

 

 

 

1,363

 

 

 

1,851

 

 

 

2,406

 

 

 

6,472

 

2014

 

1,723

 

 

 

2,235

 

 

 

2,935

 

 

 

3,929

 

 

 

10,822

 

2015

 

2,487

 

 

 

3,331

 

 

 

3,431

 

 

 

6,234

 

 

 

15,483

 

2016

 

4,042

 

 

 

4,582

 

 

 

3,896

 

 

 

4,418

 

 

 

16,938

 

2017

 

2,816

 

 

 

3,427

 

 

 

3,868

 

 

 

6,950

 

 

 

17,061

 

2018

 

4,444

 

 

 

5,447

 

 

N/A

 

 

N/A

 

 

 

9,891

 

 

(1)

本表沒有反映在正常業務過程中發生的泵產品的回報或交換,也沒有反映2016年和2017年在技術升級計劃下完成的與我們的T:SIM X2的商業推出有關的大約3,300項貿易。

 

企業信息

 

我們於2006年1月在科羅拉多州註冊,2008年1月在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於11075羅賽爾街,聖地亞哥,加利福尼亞州92121。我們主要行政辦公室的電話號碼是(858)366-6900。我們的網站是www.tandemgreetes.com。本招股説明書不包含或通過我們的網站訪問的信息,您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分,或在決定是否購買我們的普通股時。本招股説明書中對我們網站的引用僅限於不活動的文本引用。

 

新興成長型公司的含義

 

我們符合“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(Jobs Act)中定義的“新興成長型公司”的定義。新興成長型公司可利用特定的、減少的報告要求,並免除某些其他通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司:

 

 

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”,我們不需要獲得我們的審計人員關於我們對財務報告的內部控制評估的認證和報告;

 

 

我們可就行政人員的薪酬安排提供較少詳盡的資料;及

 

 

我們不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排向股東提供不具約束力的諮詢意見。

 

我們可以利用這些條款,直到我們不再有資格成為一家新興的增長公司。我們預計2018年12月31日將不再是一家新興的成長型公司。

 

我們利用了本招股説明書中減少的報告要求。因此,這裏包含的信息可能不同於您從我們的競爭對手那裏獲得的信息,這些競爭對手是上市公司,或者是您所投資的其他上市公司。

 

S-5


 

祭品

 

發行人:

 

串聯糖尿病護理公司

我們提供的普通股:

 

       shares

購買更多股份的選擇權:

 

承銷商可以選擇向我們購買更多的股份。承銷商可在本招股説明書增訂本之日起30天內隨時行使此選擇權。

發行後立即發行的普通股:

 

股份(如承銷商充分行使其購買額外股份的選擇權)

收益的使用:

 

我們估計,在扣除承銷折扣和我們應支付的發行費用後,出售本次發行股票的淨收入約為100萬美元(如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權)。

我們打算利用這次發行的淨收益來清償我們根據修訂和恢復的定期貸款協議或定期貸款協議對資本皇家合夥人II、L.P.及其附屬基金或資本皇家合夥公司的全部或部分債務。我們還可以將剩餘的淨收入用於營運資本和一般公司用途。見標題“收益的使用”下的信息。

風險因素:

 

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細審查本招股説明書補編第S-7頁以及第二季度報告第28頁“風險因素”標題下所描述的風險和不確定性。

納斯達克全球市場標誌:

 

TNDM

 

本次發行後立即發行的普通股數量是根據截至2018年6月30日已發行普通股的53,185,839股計算的,不包括:

 

 

截至2018年6月30日,行使未繳認股權證可發行的普通股920,988股,加權平均行使價格為每股15.25美元;

 

 

截至2018年6月30日,根據我們的“2006年股票獎勵計劃”或“2006年計劃”行使可發行普通股發行的150,051股普通股,加權平均行使價格為每股24.11美元(其中購買150,051股普通股的期權自2018年6月30日起歸屬);

 

 

截至2018年6月30日,根據我們的2013年股票獎勵計劃或2013年計劃發行的可發行普通股的5 408 153股普通股,加權平均行使價格為每股22.40美元(其中523 835股普通股的期權於2018年6月30日歸屬)和1 316 739股份保留給未來在2018年6月30日發行截至2018年6月30日的2013年計劃;

 

 

截至2018年6月30日,根據我們的2013年員工股票購買計劃(ESPP)為未來的發放或發行保留的普通股2,101,207股。

 

除非另有説明,本招股章程補充反映並假定如下:

 

 

不行使上述尚未執行的認股權證和選擇權;以及

 

 

承銷商不行使購買我們普通股增持股份的選擇權。

 

 

S-6


 

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在作出投資決定前,你應審慎考慮以下所述的風險和不確定因素,以及本招股章程增訂本、所附招股章程所載的所有其他資料,以及本章程及其內所載的資料,包括第二季報第28頁開始的“風險因素”標題下所描述的風險及不確定因素,因此可隨時更新至在本招股説明書補充日期後,我們向證券交易委員會提交了其他文件。

如果下面描述的任何風險,或參考本招股説明書,實際發生,我們的業務,財務狀況,經營結果和前景可能受到影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,你可能會損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、財務狀況、業務結果和前景。

 

下面的某些陳述是前瞻性陳述.請參閲本招股説明書副刊標題“關於前瞻性信息的説明”下的信息。

 

與此次發行相關的風險

如果你在這次發行中購買我們的普通股,你的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

如果您投資於我們的普通股,您的所有權權益將立即被稀釋至公開發行價格與本次發行完成後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2018年6月30日,我們的有形賬面淨值為每股0.46美元。在本次發行中發行和出售普通股後,扣除我們應支付的承銷折扣和估計發行費用後,截至2018年6月30日,我們的有形賬面淨值將為100萬美元,即我們普通股的每股價值。這意味着對我們現有股東而言,每股有形賬面淨值立即增加,並立即向在此次發行中購買的新投資者稀釋每股價值。由於對新投資者的稀釋,如果我們的業務被出售或清算,這些投資者可能會收到遠低於在本次發行中支付的購買價格。此外,如果承銷商行使購買更多股份的選擇權,或者我們的未償期權或認股權證被行使,你可能會經歷進一步的稀釋。見標題“稀釋”下的信息。

我們普通股的價格可能繼續大幅波動。

在過去數年,我們的普通股的交易價格一直波動不定,我們相信我們的股票價格過去和將來都會受到多種因素的影響,包括以下因素:

 

我們的財務和經營結果從一個時期到另一個時期的實際或預期波動;

 

 

我們實際或認為需要更多資本為我們的業務提供資金,以及對我們最近的融資交易(包括行使未清認股權證)的稀釋影響的看法;

 

 

對金融穩定的總體看法,以及相對於競爭對手的看法,包括我們維持業務運作、為未償債務再融資和實現盈利的能力;

 

 

市場接受我們目前正在開發的產品和產品,並認可我們的品牌;

 

 

由我們或我們的競爭對手介紹擬議的產品、技術或處理技術;

 

 

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購或剝離;

 

 

對我們的產品或競爭對手的產品的監管批准,或未能在預計的時間或根本上獲得此類批准;

 

S-7


 

 

市場參與者的投機交易行為;

 

 

發行證券分析師報告或建議;

 

 

威脅或實際訴訟和政府調查;

 

 

由我們的僱員、董事或主要股東出售我們的普通股;及

 

 

一般的政治或經濟狀況。

 

這些因素和其他因素可能會導致我國普通股的市場價格大幅波動,股票價格的波動可能會對我國普通股的流動性產生負面影響,進而影響我國的股票價格。

近年來,股票市場經歷了顯著的價格和成交量波動。這種波動對許多行業的許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。這些變化可能不考慮受影響公司的財務狀況或經營業績。因此,我們的普通股的價格可能會基於與我們公司很少或根本沒有關係的因素而波動,而這些波動可能會大幅降低我們普通股的市場價格。

我們普通股的未來銷售,或對未來銷售的看法,可能會大幅降低我們普通股的市場價格。

將來發行或出售我們的普通股,或在市場上認為持有我們大量股票的人打算出售這些股份,可能會降低我們普通股的市場價格,從而降低我們普通股的價格,並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。根據1933年修正的“證券法”或“證券法”,我們的普通股中有相當一部分流通股,發行時出售的普通股可以自由交易,不受限制,也不受進一步登記。截至2018年6月30日,我們擁有購買920,988股普通股的未清認股權證和購買5,558,204股普通股的已發行期權,如果行使這些認股權證,這些股票將可供出售。此外,截至2018年6月30日,根據2013年計劃,我們的普通股有1,316,739股留作將來發行,2,101,207股我們的普通股,保留供將來根據ESPP發行。

在本次發行完成後,由我們的執行人員、董事和與我們的董事有關聯的其他現有股東有權受益者擁有的我們已發行的普通股中大約3,181,872股份將受到與本次發行的承銷商簽訂的鎖定協議的約束,該協議將限制這些當事方在本招股説明書日期後90或45天內出售我們的普通股股份。然而,本次發行中出售的所有股份和本次發行前已發行的普通股的剩餘股份將不受與承銷商簽訂的鎖定協議的約束,除非這些股份由我們的附屬公司持有,否則將不受“證券法”的限制而自由交易。此外,在適用的鎖定期屆滿後,我們普通股的某些持有人將有權在符合各種條件和限制的情況下,將其股份列入與我們的證券有關的登記聲明。如果我們行使登記權,並在公開市場上出售我們普通股的額外股份,這些出售將降低我們普通股的交易價格。

將來,我們可能會為不同的公司目的而發行普通股,包括集資活動、行使未償還認股權證、行使未償還期權,或作其他用途。我們未來可能發行的普通股的數量在當時的流通股中佔很大的比例。

在使用我們從這次發行中獲得的淨收入方面,我們擁有廣泛的酌處權,並且不能以改善我們的經營結果或提高股東價值的方式使用這些收益。

雖然我們目前打算以“收益的使用”標題下所述的方式使用這一發行的淨收益,但我們的管理層將在運用這次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權,並且可以不改進我們的經營業績、導致我們盈利或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。我們的管理層未能有效運用這些資金,可能會對我們的財務狀況或經營結果造成重大不利影響,推遲新產品的開發或監管審批,妨礙我們戰略計劃的執行,並導致我們普通股的市場價格下降。

S-8


 

我們不打算支付現金紅利。

我們從來沒有宣佈或支付現金股利,我們的股本。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益,用於經營和擴大我們的業務,並且預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。此外,根據我們的定期貸款協議,我們不能支付任何現金紅利。我們打算根據定期貸款協議償還我們對資本皇家合夥人的全部或部分債務,並將此次發行的淨收益付清。見“收益的使用”。因此,投資者可能不得不出售部分或全部普通股,以便從他們的投資中產生現金流。

我們普通股授權股份數量的預期增加可能會進一步稀釋我們現有的股東,並可能產生反收購的影響。

 

2018年6月,我們的股東批准了對我們經修正和重報的註冊證書的一項修正,將我們普通股的授權股份總數增加1億股,或從100 000 000股增加到200 000 000股。我們預計,在這次發行完成後,我們將向特拉華州國務卿提交修正案,以實現授權股份的增加。授權股票數量的增加將使我們的授權股票相對於已發行和流通股大幅增加。這一增加將使我們有能力出售更多的普通股(或可轉換或可兑換的證券,以換取我們的普通股),這將導致進一步稀釋我們的股東,包括決定購買本次發行股票的股東。此外,在某些情況下,這種增加可能會產生反收購的影響.例如,我們可以利用可供發行的增發普通股來反對敵意收購企圖,或推遲或阻止控制權或管理層的變動。

 

我們可能面臨更多的證券集體訴訟的風險。

過去,在整個市場和公司的證券價格出現波動之後,曾對公司提起證券集體訴訟。我們相信,這種風險可能與我們特別相關,因為我們最近和過去幾年都經歷了巨大的股價波動。如果我們面對這類訴訟,可能會引致龐大的成本,轉移管理層的注意力和資源,從而損害我們的業務、財務狀況和經營成果。

 

如果證券或行業分析師不對我們的業務發表研究,或發表不準確或不利的研究,我們的股票價格和交易量就會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位分析師對我們的股票進行評級下調或發表對我們業務的不準確或不利的研究,我們的股價可能會下跌。此外,如果我們的經營業績達不到分析師的預期,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發佈我們的報告,我們對普通股的需求就會減少,這可能導致我們的股價和交易量下降。

 

 

S-9


 

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書、所附招股説明書以及本文及其中所引用的文件均包含聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”,這些聲明具有相當大的風險和不確定性。這些前瞻性聲明旨在符合1995年“私人證券訴訟改革法”確立的安全港的資格。除歷史事實陳述外,本招股説明書中包括或以參考方式納入的所有陳述均為前瞻性陳述。你可以通過使用諸如“可以”、“將”、“可以”、“預期”、“意圖”、“相信”、“繼續”等詞來識別前瞻性的陳述,或者使用這些術語的否定詞,或者其他類似的術語。前瞻性陳述還包括這些陳述所依據的或與之相關的假設。特別是,在本招股説明書中以參考方式包括或納入的前瞻性陳述,除其他外,涉及我們的未來或假定的財務狀況、運營結果、流動性、業務預測和計劃、研究和產品開發計劃、製造計劃、戰略計劃和目標、資本需求和融資計劃、產品發佈、監管批准、競爭環境以及我們預期從這次發行中獲得的淨收益的使用。請注意,上述清單可能不包括本招股説明書中的所有前瞻性聲明。

我們的前瞻性陳述是基於我們管理層目前對未來事件和趨勢的假設和預期,這些假設和預期影響或可能影響我們的業務、戰略、運營或財務業績。雖然我們相信這些前瞻性陳述是基於合理的假設,但它們會受到許多已知和未知的風險和不確定因素的影響,而且是根據我們目前掌握的信息作出的。由於各種因素,我們的實際財務狀況和結果可能與這些前瞻性報表中的預期大不相同,其中包括以下題為“風險因素”的部分,從本招股説明書補編第S-7頁開始,從第二季度報告第28頁開始,以及在我們向證券交易委員會提交的其他報告中。你應該在閲讀這份招股説明書時瞭解到,我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,也可能比我們預期的要糟糕得多。

此外,我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現,我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。

前瞻性聲明只在發表之日開始,除法律或納斯達克上市規則所要求的範圍外,我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新或審查任何前瞻性陳述的義務。

我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。


S-10


 

 

收益的使用

我們估計,在扣除承銷折扣和估計應支付的發行費用後,出售我們普通股的淨收入將約為100萬美元(如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權)。

 

根據定期貸款協議,我們打算利用此次發行的淨收益來償還我們對資本皇家合夥人的全部或部分債務。截至2018年6月30日,根據定期貸款協議,我們總共借款8,270萬美元。根據定期貸款協議,利息按我們的選擇支付:(I)以現金支付,年利率為11.5%,或(Ii)以9.5%的利率支付,而貸款的本金須加2.0%,並須以利息為限。只有利息的支付是在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度支付利息的,截止日期為2019年12月31日。本金餘額應於“定期貸款協議”的到期日(即2020年3月31日)全額支付。有關定期貸款協議的更多信息,請參閲第二季度報告第25頁“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-負債-定期貸款協議”。

 

我們還可以將剩餘的淨收入用於營運資本和其他一般公司用途。

 

根據我們目前的計劃和業務狀況,我們對此次發行的淨收益的預期使用。截至本招股章程增訂本的日期,我們無法肯定地預測完成發行後將收到的淨收益的所有特定用途,或我們將實際用於上述用途的金額。我們實際使用收益的數額和時間將取決於許多因素,包括本招股説明書補編第S-7頁和第二季度報告第28頁開始的題為“風險因素”一節中所述的因素。一般來説,管理層將對此次發行的淨收益分配保持廣泛的酌處權,投資者將依賴我們管理層對淨收益的運用所作的判斷。

 

在使用本次發行的淨收益之前,我們打算將淨收益投資於高質量的短期利息債券、投資級票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。

 

 

 

 

 

S-11


 

普通股説明

一般

我們的授權股本包括100,000,000股我們的普通股,每股0.001美元的票面價值,5,000,000股非指定優先股,每股0.001美元的票面價值。截至2018年6月30日,我們已發行的普通股有53,185,839股,而我們的優先股未發行。

普通股

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易,代號為“TNDM”。2018年8月1日,納斯達克全球市場(NASDAQGlobalMarket)上最新公佈的普通股售價為每股28.57美元。

獲授權股份的增加

2018年6月,我們的股東批准了對我們經修正和重報的公司註冊證書的修正,將我們普通股的授權股份總數增加1億股,或從1億股增加到2億股。我們期望在這次發行完成後,我們將向特拉華州國務卿提交修正案,以實現授權股份的增加。

根據上述最新資料,我們普通股的重要條款在所附招股説明書中的“股本説明”標題下説明。

普通股價格區間

下表列出了納斯達克全球市場報告的本公司普通股日內高、低銷售價格。

 

價格範圍

 

 

 

 

低層

 

2018年12月31日終了的年度:

 

 

 

 

 

 

 

第一季度

$

5.23

 

 

$

2.14

 

第二季度

$

25.50

 

 

$

4.75

 

第三季(至2018年8月1日)

$

28.95

 

 

$

20.08

 

截至2017年12月31日的年度:

 

 

 

 

 

 

 

第一季度

$

30.00

 

 

$

11.00

 

第二季度

$

13.00

 

 

$

7.63

 

第三季度

$

12.20

 

 

$

3.90

 

第四季度

$

8.88

 

 

$

2.15

 

截至2016年12月31日的年度:

 

 

 

 

 

 

 

第一季度

$

118.00

 

 

$

65.90

 

第二季度

$

113.00

 

 

$

64.80

 

第三季度

$

88.10

 

 

$

60.40

 

第四季度

$

81.00

 

 

$

16.00

 

 

持有人

 

截至2018年6月30日,我們的普通股記錄保持者約有71人。普通股東的實際人數大於記錄持有人的人數,其中包括實益所有者的股東,但其股份由經紀人、交易商、銀行和其他被提名人以街頭名義持有。這一數目的記錄持有人也不包括其股票可由其他實體信託持有的股東。

 

反向股票分割

 

2017年10月9日,我們提交了一份修訂和重報的公司註冊證書,對我們發行和發行的普通股按1比10的比例進行反向股權分割。本招股説明書中規定的股票金額、行使價格和其他數額均作了調整,以反映反向股票分割的影響。

S-12


 

股利政策

 

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利,我們的普通股。我們目前沒有計劃宣佈或支付任何股息,並打算保留我們的業務為發展和增長業務而產生的未來收益(如果有的話)。任何未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求以及董事會在其知情的業務判斷中認為相關的其他因素。此外,我們定期貸款協議的條款限制了我們支付現金紅利的能力。我們打算根據定期貸款協議償還我們對資本皇家合夥人的全部或部分債務,並將此次發行的淨收益付清。見“收益的使用”。

 

 

 

 

S-13


 

稀釋

 

如果您投資於我們的普通股,您的所有權權益將立即被稀釋至公開發行價格與本次發行完成後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2018年6月30日,我們的有形賬面淨值為2470萬美元,合每股0.46美元。每股有形淨賬面價值是通過將我們的普通股流通股數除以我們的總有形資產(總資產減去無形資產)減去我們的總負債來決定的。

 

在本次公開發行和出售300萬股普通股後(假設公開發行價格為每股28.57美元(2018年8月1日納斯達克全球市場普通股收盤價),扣除我們應支付的承銷折扣和估計發行費用後,截至2018年6月30日,我們的有形賬面淨值將為每股28.57美元(按2018年8月1日納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)普通股收盤價計算)。已經達到1.058億美元,相當於我們普通股的1.88美元。這意味着對我們現有股東而言,每股有形賬面淨值立即增加1.42美元,對在此次發行中購買的新投資者而言,每股稀釋26.69美元。

 

下表説明瞭每股稀釋的情況:

 

假定每股公開發行價格

 

 

 

 

$

28.57

 

截至2018年6月30日的歷史有形賬面價值每股

$

0.46

 

 

 

 

 

可歸因於在本次發行中購買的投資者每股有形賬面淨值的形式上的增加

$

1.42

 

 

 

 

 

本次發行後每股有形賬面淨值預計為

 

 

 

 

$

1.88

 

向在本次發行中購買的投資者每股稀釋

 

 

 

 

$

26.69

 

 

上表假設承銷商不行使購買我們普通股增持股份的選擇權。如果承銷商充分行使他們的選擇權,併購買額外的45萬股普通股(假設公開發行價格為每股28.57美元(2018年8月1日我們在納斯達克全球市場的普通股收盤價),在扣除我們應支付的承銷折扣和估計發行費用後,截至2018年6月30日,我們的形式上的每股有形賬面價值淨額應該是每股2.08美元的普通股。這意味着對我們現有股東而言,每股有形賬面淨值立即增加1.62美元,對在此次發行中購買的新投資者而言,每股稀釋26.49美元。

 

假設的每股28.57美元的公開發行價格增減0.50美元,這是我們共同股票的收盤價。

2018年8月1日,納斯達克全球市場上的股票將增加或減少我們的每股有形賬面淨值0.03美元,並在本次發行中向新投資者稀釋每股0.47美元,前提是我們發行的普通股數量保持不變。如果我們在假設的公開發行價格上增減1,000,000股普通股,將使我們在這次公開發行之後的每股有形賬面淨值分別增加或減少0.44美元和0.46美元,並使本次發行中對新投資者的每股稀釋程度分別減少0.44美元和0.46美元。我們發行的普通股的實際數量和每股的發行價將在定價時由我們與承銷商確定,每股的發行價可能比當前的市價低。

 

本次發行後立即發行的普通股數量是根據截至2018年6月30日已發行普通股的53,185,839股計算的,不包括:

 

 

截至2018年6月30日,行使未繳認股權證可發行的普通股920,988股,加權平均行使價格為每股15.25美元;

 

 

根據“2006年計劃”行使可發行普通股的150,051股普通股,截至2018年6月30日,按每股24.11美元的加權平均行使價格購買普通股(其中150,051股普通股的期權自2018年6月30日起歸屬);

 

 

截至2018年6月30日,在行使根據“2013年計劃”或“2013年計劃”購買普通股的已發行期權後可發行的5 408 153股普通股,加權平均行使價格為每股22.40美元(其中購買523 835股普通股的期權截至2018年6月30日),以及根據“2013年計劃”保留的截至2018年6月30日的未來發行股票1 316 739股;

S-14


 

 

 

截至2018年6月30日,根據我們的2013年員工股票購買計劃(ESPP)為未來的發放或發行保留的普通股2,101,207股。

 

今後,我們可以為各種公司目的發行普通股,包括通過未來公開發行或私人發行的籌資活動,與行使未清認股權證有關,與行使根據僱員福利計劃可能發放的未償期權或其他股權獎勵有關,作為對未來收購、合作、合夥或投資或其他目的考慮。我們未來可能發行的普通股的數量在當時的流通股中佔很大的比例。在某些情況下,我們發行的股票可以自由交易,不受限制,也不受“證券法”的進一步登記。在其他情況下,我們可批出與該等發行有關的股份的登記權,在此情況下,我們的普通股持有人在某些情況下,有權促使我們向公眾登記該等股份的轉售。

S-15


 

適用於普通股持有者的某些美國聯邦税收考慮

以下是與購買、擁有和處置我們的普通股有關的某些美國聯邦所得税和遺產税方面的考慮,適用於美國和非美國持有者(定義如下):

 

根據該法、根據該法頒佈或提出的美國聯邦税務條例,或美國國税局或國税局的財政部條例、司法機關和已公佈的裁決和行政聲明,在本招股説明書之日起,每一項規定隨時可能發生變化,可能具有追溯效力;

 

 

只適用於以“守則”第1221條所指的“資本資產”持有股份的持有人;

 

 

不討論任何美國州或地方税、非美國税或除美國聯邦所得税外的任何其他美國聯邦税的適用性;

 

 

並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與持有者的特殊情況有關,包括其他最低税收考慮因素,或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的人,包括但不限於:

 

 

美國的某些前公民和長期居民;

 

 

銀行或金融機構;

 

 

保險公司;

 

 

免税組織;

 

 

有納税資格的退休和養卹金計劃;

 

 

證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商;

 

 

持有或者持有本公司普通股百分之五以上的人;

 

 

因行使職工股票選擇權或以其他方式作為補償而持有或接受本公司普通股的人;

 

 

持有我們普通股的投資者作為“跨”、“對衝”、“轉換交易”或其他降低風險交易的一部分;

 

 

作為外國主權實體、合夥企業或其他通過實體的組成部分或控制實體的投資者;

 

 

房地產投資信託基金和受監管的投資公司;

 

 

“控股外國公司”和“被動外資公司”。

這一描述既不構成税收,也不構成法律諮詢。我們敦促潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問,以確定購買、持有和處置我們的普通股對他們造成的具體税務後果和風險,包括美國聯邦、州、地方和非美國税法以及任何適用的所得税條約適用於他們的特殊情況。

S-16


 

適用於美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素

美國霍爾德定義

就這一討論而言,美國持有者是我們普通股的受益所有者,該普通股是美國聯邦所得税的“美國人”。“美國人”指下列任何一種:

 

為了美國聯邦所得税的目的而居住在美國的公民或居民;

 

 

在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司或應作為美國聯邦所得税用途的公司的其他實體;

 

 

一項財產,其收入不論其來源如何,均須繳納美國聯邦所得税;或

 

 

如果(I)美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督,而一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(Ii)該信託具有有效的選舉,被視為美國人,則為信託。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)擁有我們的普通股,那麼美國聯邦所得税對該合夥企業中的一名合夥人,包括一名是美國人的合夥人的所得税待遇,一般將取決於該合夥人的地位和該合夥人的活動。合夥人和合夥人應就美國聯邦所得税對我們普通股投資的處理諮詢他們自己的税務顧問。

分發給美國持有者

根據美國聯邦所得税原則,分配將構成用於美國聯邦所得税目的股息,只要是從我們當前或累積的收益和利潤中支付。在我們的普通股上所作的分配,通常被視為股息,將作為普通股利收入列入美國股東的收入中。對於包括個人在內的非法人納税人,只要滿足一定的持有期要求,這種股息一般要按美國聯邦所得税的税率降低。

對於美國聯邦所得税而言,未被視為股息的金額將構成非應納税的資本回報,並首先用於並減少美國持有者在其普通股中的調整税基,但不低於零。任何盈餘將被視為資本收益,並將按下文所述處理。

美國股東出售或應税處置普通股

在出售、交換或以其他應税方式處置我們的普通股時,美國持有人一般會確認資本損益,即:(I)出售或交換時收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之間的差額,以及(Ii)美國持有人在普通股中的調整税基。如果美國股東在出售、交換或其他應税處置時在普通股持有期超過一年,這種資本損益即為長期資本損益。包括個人在內的某些非企業美國股東確認的長期資本利得通常將受到美國聯邦所得税税率的降低。資本損失的扣除受到限制。

醫療保險繳款税

某些屬於個人、財產或信託的美國持有者必須對美國人的“淨投資收入”繳納3.8%的税。除其他外,淨投資收益通常包括股息收入和處置普通股的淨收益。作為個人、財產或信託的美國持有者,應就醫療保險税是否適用於其收入和投資於我們普通股的收益諮詢其税務顧問。

適用於非美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素

非美國Holder定義

為本討論的目的,非美國持有人是我們普通股的受益所有人,即(1)不是“美國持有人”(如上文“美國持有人定義”一節所定義的)和(2)個人在處置年內183天或更長時間內不在美國。在美國應課税年度內在美國逗留183天或以上的個人,應就處置我們普通股的美國税務後果諮詢他或她自己的税務顧問。

S-17


 

如果被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排擁有我們的普通股,那麼美國聯邦所得税對合夥人的待遇,包括非美國人的合夥人,一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥人和合夥人應就美國聯邦所得税對我們普通股投資的處理諮詢他們自己的税務顧問。

 

分發給非美國持有者

支付給我們普通股的非美國持有者的現金或財產的分配,將構成美國聯邦所得税的“紅利”,只要按美國聯邦所得税的目的,從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配的金額超過我們目前和累積的收益和利潤,這種超額將首先構成不應納税的資本回報,這將減少持有人在我們普通股中的税基,但不低於零。任何過剩將被視為從出售我們的普通股收益,並將被視為如下所述。

在不違反以下條款的情況下,我們普通股的股息一般將按30%的毛利率徵收美國聯邦預扣税,並按適用的所得税條約規定的任何豁免或較低税率徵收。我們可以扣留不超過30%的(I)整個分配的總金額,即使分配的數額大於構成股息的數額,如上文所述;或(Ii)我們所預測的分配數額將是股息,這是基於對我們當前和我們在分配的應納税年度的累積收益和利潤的合理估計。如果對分配金額超過構成股息的數額扣繳税款,則非美國持有者可以通過及時向國税局提出退款請求,獲得該超額金額的退款。

為了根據適用的所得税條約要求降低税率或免除美國聯邦預扣税,非美國持有者將被要求(I)滿足某些認證要求,這可以通過向我們或我們的代理人提供一份正確執行和完成的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用的表格),在偽證者的處罰下證明該持有人符合資格。條約利益,而不是美國人或(Ii)如果我們的普通股是通過某些非美國中介持有,以滿足相關的認證要求,適用的財政部條例。特殊認證和其他要求適用於某些通過實體的非美國持有者.非美國持有者如不及時向我們或我們的支付代理人提供所需的證明,但符合降低條約費率的資格,則可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,以獲得任何扣留的超額款項的退款。非美國持有者應就其根據適用的所得税條約享有福利的權利諮詢他們的税務顧問。

與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關的股息(如果適用的所得税條約要求,則可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基數),或有效關聯的股息不受美國聯邦政府的管轄。扣繳税,只要非美國持有人在偽證罪的處罰下,證明支付給該持有人的股息實際上與正確執行和完成的國税局W-8 ECI表格(或其他適用的表格)上的股息相關聯。相反,任何這類股息都將按淨收入徵收美國聯邦所得税,其方式類似於如果非美國持有者是美國持有者時所適用的方式。

獲得有效關聯股息的非美國公司持有人還可能對其應納税年度的收益和利潤徵收額外的“分支利得税”,毛利率為30%,而該税率實際上與持有人在美國境內從事貿易或業務有關,但須遵守適用的所得税條約規定的任何豁免或減免。

非美國股東出售或應納税處置普通股

在出售、交換或以其他應課税方式處置我們的普通股時所取得的任何收益,一般無須繳納美國聯邦所得税,除非:

 

收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,則可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地);或

 

 

我們是或曾經是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”,在五年期間的較短時間內,截止於處置之日和非美國持有者在我們的普通股持有期。

上述第一個要點中所述的非美國持有者通常將根據適用的美國聯邦所得税税率而從出售或其他應税處置中獲得的淨收益徵收美國聯邦所得税,就像持有人是美國持有者一樣。如果非美國股東是一家公司,那麼在某些情況下,收益也可能受到上述“分支利得税”的約束。

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關於第二個要點,雖然沒有任何保證,但我們認為我們不是、過去和將來都不會成為美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”。如果我們在上述第二個要點所述的適用期間內任何時候成為或成為美國不動產控股公司,在出售或以其他應納税方式處置我們的普通股時確認的任何收益,如(I)非美國持有者有權擁有或擁有超過5%的股份,可徵收美國聯邦所得税,包括任何適用的預扣税。在適用期間內的任何時間,我們的普通股或(Ii)我們的普通股不再定期在守則所指的“已建立的證券市場”上交易。非美國股東,如果打算購買超過我們普通股的5%,將被鼓勵就處置我們普通股的美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

聯邦遺產税

一般情況下,個人在去世時是非美國持有者所擁有或被視為擁有的普通股將被包括在個人的總財產中,以美國聯邦遺產税為目的,除非適用的遺產税條約另有規定,否則可能要繳納美國聯邦遺產税。

信息報告和備份

我們將向國税局提交有關我們普通股股息的支付情況以及出售或其他應納税處置普通股所得的信息。信息申報表的副本可以提供給非美國持有者所在國家的税務機關,也可以根據特定條約或協定的規定提供。

對於我們普通股支付的股息或從處置我們普通股中獲得的收益,您可能會被備份扣繳。某些持有者(包括公司和某些免税組織)一般不受支持扣繳。如果沒有其他豁免,您將受到備份扣繳,並且:

 

沒有提供納税人的身份證號碼,或者是個人的通常是他或她的社會保險號碼的錫;

 

 

提供不正確的錫;

 

 

由國税局通知,你未能正確報告利息或股息的支付情況;或

 

 

不能證明,在偽證罪的處罰下,你提供了正確的錫和國税局沒有通知你,你將被備份扣留。

備份預扣繳不是一種額外的税收,而是一種税收徵收方法。如果及時向國税局提供所需信息,您一般有權將根據備用預扣繳規則扣減的任何金額抵減您的美國聯邦所得税負債。

非美國持有者可能必須遵守認證程序,以確定其不是美國人,以避免信息報告和備份預扣税要求。根據所得税條約要求降低扣繳率所需的認證程序也將滿足避免備份扣繳所需的認證要求。向非美國持有者支付的任何備用預扣繳額可作為扣減該持有人的美國聯邦所得税責任的抵免,並可給予該非美國持有者退款的權利,條件是及時向國税局提供所需信息。

“外國帳户税收遵守法”的考慮

根據“外國帳户税收遵守法”和相關的“國庫指南”(FATCA)的規定,在某些情況下,我們將對支付(一)我們普通股的股息和(二)2018年12月31日後出售或以其他方式處置我們的普通股的總收入徵收30%的預扣税。如向“外國金融機構”(按FATCA的定義)、實益擁有人或中介人付款,則除某些例外情況外,一般會徵收税款,除非該機構(I)訂立(或以其他方式受其規限),並遵守與美國政府的報告協議,或FATCA協議,或(Ii)符合適用的外國法律。在任何一種情況下,美國與外國管轄區之間的政府間協定的聯繫,除其他事項外,收集並向美國或其他有關税務當局提供有關這類機構的美國帳户持有人的某些資料。在向非金融機構的外國實體付款的情況下,除某些例外情況外,一般將徵收税款,除非該實體向扣繳義務人提供證明,證明其沒有任何“實質性”的美國所有者(一般情況下,

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任何直接或間接擁有該實體10%以上或指明其“實質性”美國所有者的特定美國人。如果我們的普通股是通過一家外國金融機構持有,而該外國金融機構簽訂了(或以其他方式受金融行動特別工作組協定的約束),則該外國金融機構(或在某些情況下向該外國金融機構付款的人)可能被要求就上述支付給(1)未向(1)人(包括個人)支付的股息和總收益的款項徵收税款,但適用的例外情況除外。遵守某些信息要求或(Ii)沒有履行金融行動協調框架下的義務的外國金融機構。對於FATCA在我們普通股的投資中的應用,每個非美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問。

 

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承保

我們已與2018年的承銷商簽訂了一份承銷協議。奧本海默公司公司是本次發行的唯一賬務經理和承銷商的代表。承銷協議規定由每個承銷商購買一定數量的普通股。承銷商的義務是多方面的,這意味着要求每個承銷商購買一定數量的股份,但不對任何其他承銷商購買股份的承諾負責。如果承保人違約,則承保協議規定,非違約承銷商的購買承諾可以增加,或者承保協議可以終止。

在符合承銷協議的條款及條件下,我們已同意向承銷商出售,而每個承銷商已分別而非共同同意以公開招股價格購買在本招股章程首頁所列的承銷折扣及佣金,詳情如下:

名字,姓名

股份數目

奧本海默公司公司

        

 

 

共計

        

 

每個承銷商如果購買任何此類證券,均承諾購買上表所列在其名下上市的所有普通股股份。

購買額外普通股的選擇權

我們已給予承銷商超額配售選擇權.該期權可在本招股章程日期後30天內行使,允許承銷商以每股價格購買最多額外普通股股份,以支付超額配股(如有的話)。如果承銷商行使這一選擇權的全部或部分,他們將以本招股説明書封面上的首次公開發行價格購買該期權所涵蓋的普通股股份,減去承銷折扣和佣金。如果這項選擇得到充分行使,對公眾的總價格將是$,給我們的總收益將是$。承銷商已各自同意,在行使超額配售選擇權的情況下,他們將購買與上表所列承銷商的初始金額成比例的多股普通股。

折扣和佣金

每名承銷商建議以本招股章程首頁所列公開發行價格直接向公眾發售普通股股份。此外,該代表可將部分股份以這樣的價格向其他證券交易商提出,減去每股$的特許權。承銷商也可以允許,這類交易商可以將不超過每股$的特許權轉售給其他交易商。證券公開發行後,代表可以變更發行價格和其他銷售條件。

下表顯示了我們在這次發行中將支付的承銷折扣和佣金,假設我們沒有行使和充分行使購買更多股票的選擇權:

 

每股

未行使選擇權的合計

在充分行使選擇權後共計

公開發行價格

$

$

$

承銷折扣及佣金

$

$

$

支出前的收益給我們

$

$

$

 

我們估計,不包括估計的承銷折扣和佣金,我們與發行有關的費用將約為244,000美元。我們亦同意向承保人支付某些合理及有文件記載的費用及開支,包括承保人律師的合理費用及付款,但這些法律費用不得超逾12萬元。

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承保人的賠償

我們已同意就某些法律責任,包括1933年“證券法”所規定的法律責任,向承保人作出補償,或分擔承保人就該等法律責任可能須支付的款項。

禁止出售類似證券

除承銷協議或鎖存協議所規定的某些例外情況外,我們、我們的執行人員和董事,以及與我們董事有聯繫的其他現有股東,已同意在90天內,不出售或轉讓任何可轉換為、可兑換、可行使或以普通股償還的普通股或證券,為期90天,在本招股説明書日期後45天內,對於我們現有的某些與我們董事有關聯的股東,未經奧本海默公司書面同意。公司

 

具體而言,除某些有限的例外情況外,我們和這些其他人同意不直接或間接地:

 

出售、質押、出售或合約出售任何普通股,

 

出售任何購買普通股的期權或合同,

 

購買任何期權或合約出售任何普通股,

 

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證,

 

出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股,

 

要求或要求我們提交一份與普通股有關的登記表,或

 

訂立任何掉期或其他協議,全部或部分轉讓任何普通股的所有權的經濟後果,不論該等掉期或交易須以現金或其他方式交付股份或其他證券以結算。

本鎖存條款適用於普通股和可轉換證券、可兑換證券、可用普通股贖回的證券。它也適用於協議執行人現在擁有或後來獲得的普通股,或者協議執行人後來獲得處分權的普通股。另見“風險因素-與我們的普通股和本次發行有關的風險-我們普通股股票的期貨銷售,或對未來銷售的看法-可能大大降低我們普通股的市場價格。”

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市,代號為“TNDM”。

物價穩定

證券交易委員會的規定可以限制承銷商在配售股票之前投標或者購買普通股的能力。但是,承銷商可以按照“規則”從事下列活動:

 

穩定交易-承銷商可以為盯住、固定或維持股票價格而進行投標或購買,只要穩定出價不超過規定的最高限額。

 

涉及交易的超額分配和辛迪加-承銷商在這次發行中出售我們普通股的股份可能比他們承諾購買的股份的數量還要多。這種超額分配為承銷商創造了一個空頭頭寸.這種賣空頭寸可能涉及“涵蓋”賣空或“裸賣”賣空。包括賣空是指以不超過承銷商的超額配售權購買上述發行中的額外股份的賣空行為。承銷商可行使其超額配售選擇權或在公開市場購買股份,以結清任何有擔保的空頭頭寸。為決定如何結束有蓋空頭頭寸,承銷商會考慮公開市場上可供購買的股票的價格,以及透過超額配售期權購買股票的價格。裸賣空是指超過超額配售期權的賣空.承銷商必須關閉

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通過購買公開市場的股票而拋出任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心,在定價後的公開市場上,股價可能會受到下行壓力,從而可能對購買此次發行股票的投資者產生不利影響,則更有可能出現裸賣空頭寸。

 

罰款投標-如果承銷商在公開市場上購買穩定交易的股份或涉及交易的辛迪加,他們可以向作為這次發行的一部分出售這些股票的銷售集團成員索回出售特許權。

 

被動做市商-作為承銷商或潛在承銷商的股票中的市場莊家,可在受限制的情況下進行股票的投標或購買,直至作出穩定出價的時間(如果有的話)。

與其他購買交易一樣,承銷商購買股票以應付集團賣空或穩定普通股的市價,可能會提高或維持普通股的市價,或防止或減輕普通股市價下跌的情況。因此,我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果不鼓勵轉售股票,實行罰款競投也可能對股票價格產生影響。

對於上述交易可能對股票價格產生的影響,我們和承銷商都不作任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克全球市場或其他地方。如該等交易已展開,則可隨時在沒有通知的情況下終止該等交易。

初步招股章程的電子交付

一份電子形式的招股説明書可由參與本次發行的一家或多家承銷商提供給潛在投資者。電子形式的招股説明書將與這類初步招股説明書的紙質版本相同。除電子格式的招股章程外,任何承銷商網站上的資料及任何其他由承銷商維持的網站所載的任何資料,均不屬本招股章程的一部分,本招股章程及所附招股章程所載的註冊説明書並不是本招股章程的一部分。

從屬關係

承銷商及其附屬公司過去曾提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務,並可能在今後不時為我們和我們的附屬公司在其正常業務過程中提供服務,他們可為此收取慣常的費用和佣金。此外,承銷商及其附屬公司可不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易,並代表自己或其客户持有我們的債務或證券或貸款的多頭或空頭頭寸,今後也可能這樣做。

銷售限制

比利時

發行完全是根據適用的私人配售豁免進行的,因此它沒有也不會被通知比利時銀行、金融和保險委員會(比利時銀行、金融和保險委員會),本文件或與證券有關的任何其他發行材料都沒有也不會得到比利時銀行、金融和保險委員會的批准(“委員會銀行、金融機構和保證/委託銀行、金融界-en Assurantiewezen”)。任何相反的陳述都是非法的。

每一承銷商承諾不直接或間接提供、出售、轉讓或交付任何證券,或採取任何與之相關的步驟/附帶措施,不以下列方式分發或公佈本文件或與證券或發行有關的任何其他材料:(A)根據比利時1999年7月7日關於公開性質的法令進行的公開募股。金融交易;或(B)根據第2003/71/EC號指令向公眾發行證券,該指令觸發在比利時出版招股説明書的義務。任何違反這些限制的行為都將導致接收方和發行人違反比利時證券法。

法國

這份文件和與證券有關的任何其他提供材料都沒有提交給法國金融公司的清算程序。這些證券沒有提供或出售,也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本文件或任何其他與證券有關的發行材料均沒有或將會

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是:(A)在法國發行、分發或安排向公眾發放、發行或分發;或(B)用於向法國公眾認購或出售該等證券的要約。此類要約、銷售和分配只在法國進行:(一)合格投資者(資格投資者)和(或)有限投資者圈子(投資中心),每一種情況下都是為自己的帳户投資,所有這些都是按照“法國準則”第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定進行的;(2)投資服務提供者有權從事投資組合管理。代表第三方;或(3)在根據“法國法典”第L.411條-2-II-1°或-2°-或-2°-或-3°和“行軍融資人總條例”(Règlement Général)第211-2條的規定不構成公開要約的交易中(公共-)此類證券只能按照“法國法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定轉售。

招股説明書指令下的公開發售限制

對於每個已執行“招股説明書指令”的歐洲經濟區成員國(每個成員國,一個“相關成員國”),每個承銷商都代表、保證並同意,自該相關成員國實施“招股説明書指令”之日起生效(“相關實施日期”),並將不向公眾提供任何證券。該相關成員國可隨時向該有關成員國的公眾提供任何證券,但自有關實施日期起生效幷包括相關實施日期的其他情況除外:

(a)

“招股説明書”中規定為合格投資者的任何法律實體;

(b)

少於150名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投資者除外),但須事先獲得牽頭承銷商的同意;或

(c)

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下,

但該等證券的要約不得導致發行人或任何承銷商根據招股章程第3條要求發行招股章程,亦不得根據預期指令第16條對招股章程作出補充。

就本條文而言,就任何有關成員國的任何證券而言,“向公眾提出的要約”一詞,是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬提供的任何證券提供足夠的資料,以使投資者能夠決定購買任何證券,而該等資料在該成員國內可予更改。(*)在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施和“招股説明書指令”一詞都是指第2003/71/EC號指令(經第2010/73/EU號指令修訂),幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施。

針對更多英國證券法的出售限制

每一家承銷商都代表、保證並同意:

(a)

該公司只傳達或安排傳達任何邀請或誘使進行投資活動(“2000年金融服務及市場法”(金融服務及市場法)第21條所指的),並只會傳達或安排傳達任何邀請或誘因,而該邀請或誘因是與金融服務及市場法第21(1)條不適用於發行人的情況下發行或出售任何證券有關的;及

(b)

它已遵守並將遵守金融管理系統的所有適用條款,涉及它就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的證券所做的任何事情。

以色列

在以色列國,除下列情況外,不得向任何個人或實體提供所提供的證券:

(a)

信託聯合投資基金(即共同基金),這一術語在“信託聯合投資法”(5754-1994年)或該基金的管理公司中作了界定;

(b)

以色列國所得税條例第47(A)(2)條所界定的公積金,或該基金的管理公司;

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(c)

5741-1981年“保險交易法”界定的保險人,(D)銀行實體或附屬實體,這些術語在“銀行法”(許可證)5741-1981中界定,但聯營服務公司除外,它們代表自己的帳户或1968年“證券法”第15A(B)節所列類型的投資者帳户行事;

(d)

獲授權為投資組合經理的公司,在第5755-1995號“投資顧問和投資組合管理條例法”第8(B)節中對此作了界定,該條款是根據其本身的帳户或為1968年“證券法”第15A(B)節所列類型的投資者的帳户行事的;

(e)

“投資顧問和投資組合管理法”第7條(C)款規定了作為投資顧問的執照的公司,該法律第5755-1995條規定了該公司本身的職責;

(f)

作為特拉維夫證券交易所成員的公司,以自己的帳户或為1968年“證券法”第15A(B)節所列類型的投資者的帳户行事的公司;

(g)

符合第5728至1968年“證券法”第56(C)條件的承保人;

(h)

風險資本基金(定義為主要參與投資公司的實體,在投資時,(一)主要從事新技術產品或工藝的研究和開發或製造,(二)涉及高於平均水平的風險);

(i)

主要從事資本市場活動的實體,其所有股權所有人均符合上述一項或多項標準;

(j)

除為在本次發行中購買證券而成立的實體外,股東權益(包括根據1993年“證券法條例”(編制年度財務報表)所界定的外國會計規則、國際會計條例和美國普遍接受的會計規則)超過2.5億新謝克爾的實體。

在以色列國提供的證券的任何受要約人必須提交書面確認,證明其屬於上述標準之一的範圍。本招股説明書將不分發或直接發給以色列國不屬於上述標準之一的投資者。

意大利

根據意大利證券法,在意大利提供的證券尚未在意大利證券交易委員會(CONSOB)登記,因此,在此提供的證券不能在意大利共和國(“意大利”)提供、出售或交付,本文件的任何副本或與所提供的證券有關的任何其他文件均不得在意大利分發。對1998年7月1日第11522號條例第31條第2款所界定的專業投資者(操作資格)作了修訂。本招股章程的任何要約、出售或交付,或本招股章程副本的分發,或與意大利特此提供的證券有關的任何其他文件,必須作出:

(a)

由一家投資公司、銀行或中介機構根據1998年2月24日第58號法令和1993年9月1日第385號法令(“銀行法”)獲準在意大利開展此類活動;

(b)

遵守“銀行法”第129條和意大利銀行的執行準則;

(c)

遵守意大利當局可能實施的任何其他適用的法律和條例以及其他可能的要求或限制。

瑞典

本招股章程沒有、也不會在Finansinspektionen(瑞典金融監督局)註冊或批准。因此,本招股章程不得提供,也不得在瑞典銷售和出售本合同下提供的證券,除非在“金融工具交易法”(1991:980)下被視為不需要招股説明書的情況下。這一優惠將提供給瑞典境內不超過100人或實體。

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瑞士

根據本招股説明書提供的證券將不直接或間接地提供給瑞士公眾,而且本招股説明書不構成公開發行招股説明書,因為這一術語是根據藝術理解的。652 A或ART。“瑞士聯邦義務法”第1156條。發行人並沒有申請根據本招股章程在瑞士證券交易所或任何其他受監管證券市場上市,因此,本招股章程提供的資料不一定符合有關上市規則所載的資料標準。根據本招股説明書提供的證券尚未在瑞士聯邦銀行委員會登記為外國投資基金,向投資基金證書收購人提供的投資者保護不適用於證券收購人。

建議投資者與其法律、金融或税務顧問聯繫,以獲得對證券投資的財務和税務後果的獨立評估。

加拿大

本文件構成適用的加拿大證券法中和為適用的目的而界定的“豁免發行文件”。加拿大沒有向任何證券委員會或類似的監管機構提交招股説明書,涉及本文件所述證券(“證券”)的提供和銷售。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式對本文件或根據證券的是非曲直進行審查,任何相反的陳述均屬犯罪。

加拿大投資者獲悉,本文件是根據國家工具33-105承保衝突(“NI 33-105”)第3A.3節編寫的。根據NI 33-105第3A.3節,本文件免於向投資者提供與“相關發行人”和/或“相關發行人”關係有關的某些利益衝突披露,否則NI 33-105第2.1(1)分節將要求如此。

轉售限制

加拿大證券的要約和出售僅限於私人配售,不受根據適用的加拿大證券法編寫和提交招股説明書的要求。加拿大投資者在本次發行中獲得的任何證券轉售必須根據適用的加拿大證券法進行,該法律可能因相關司法管轄權而有所不同,並可能要求根據加拿大招股説明書的要求進行轉售,在不受招股章程要求豁免的交易中,或根據授予的招股章程要求的酌情豁免,要求轉售。由加拿大當地證券監管機構負責。在某些情況下,這些轉售限制可能適用於加拿大境外證券的轉售。

購買者的申述

購買該等證券的每名加拿大投資者,將被視為代表發行人及每一交易商(如適用的話)收到購買確認書,證明投資者(I)是以本金身分購買,或根據適用的加拿大證券法被視為購買本金,只作投資用途,而非為轉售或再分配而購買;(Ii)為“認可投資者”。這一術語在國家文書45-106招股豁免(“NI 45-106”)第1.1節中界定,在安大略省,如“證券法”(安大略省)第73.3(1)節所界定;(3)是“允許客户”,因為該術語在國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務第1.1節中界定。

税收和投資資格

本文件所載關於税收和有關事項的任何討論,並不意味着全面説明在決定購買證券時可能與加拿大投資者有關的所有税務考慮,特別是不涉及加拿大的任何税務考慮。對投資於證券的加拿大居民或被視為加拿大居民的税務後果或該投資者根據加拿大有關聯邦和省立法和條例投資證券的資格,不作任何申述或保證。

損害賠償或撤銷權

加拿大某些司法管轄區的證券法根據發行備忘錄向某些證券購買者提供服務,包括在發行涉及“符合條件的外國證券”的情況下,這一術語在安大略省證券中得到界定。

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委員會規則45-501安大略省招股章程和登記豁免,以及多邊文書第45-107條,酌情列出陳述和法定行動權利披露豁免,對損害賠償或撤銷給予補救,或兩者兼有,此外還有它們在法律上可能享有的任何其他權利,如要約備忘錄或構成要約備忘錄的其他要約文件及其任何修正案載有適用的加拿大證券法所界定的“虛假陳述”。這些補救辦法或關於這些補救辦法的通知,必須由買方在適用的加拿大證券立法規定的時限內行使或交付,並須根據適用的加拿大證券立法加以限制和抗辯。購買方應參照其加拿大管轄的證券立法中有關這些權利的具體規定,或諮詢法律顧問。

 

文件語言

在收到本文件後,加拿大投資者特此確認,它已明確要求所有證明或以任何方式與本文件所述證券銷售有關的文件(包括更確切地包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la réception de ce Document,chaque investisseur canadien concerme parme les presses quil‘ment exigéqueéque tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que soitàla vente des valemobile ières dérites aux pr es(包括,pour+de確定性,確認d’achat ou‘tachat ou’toutavis)


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法律事項

與此次發行有關的某些法律問題將由斯特拉林·約卡·卡爾森和勞思(P.C.,P.C.,紐波特海灘,加利福尼亞州)代為轉交給我們。與此次發行有關的某些法律問題將由Clifford Chance LLP公司為承銷商提供,倫敦,英國。

專家們

串聯糖尿病護理公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的財務報表,以及截至該日為止的三年中的每一年的財務報表載於串聯糖尿病護理公司截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中,已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計,該報告載於報告中,並以參考方式納入其中。這類財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告而列入本報告的。

 

 

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以提述方式將某些文件編入法團

美國證券交易委員會允許我們“合併”到本招股説明書的補充和隨附的招股説明書信息,我們在其他文件中提交給證券交易委員會。這意味着我們可以通過參考包含該信息的其他文件來向您披露重要信息。本招股説明書及隨附招股説明書所包含的任何資料,均視為本招股章程增訂本及所附招股章程的一部分。

本招股章程增訂本及隨附招股説明書所載的資料,以及我們日後向證券交易委員會提交併以參考方式納入本招股章程增訂本及所附招股章程的資料,會自動修改及取代先前提交的資料,包括在本招股章程增訂本及所附招股章程內以參考方式納入的以前已提交的文件或報告中的資料,但以新資料與舊資料不同或不一致為限。任何經如此修改的陳述,須當作構成本招股章程增訂本及所附招股章程的一部分,而任何如此取代的陳述,須當作不構成本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分。

我們參考其各自提交的日期,將我們已向證券交易委員會提交的下列文件以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何未來文件(不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的資料),在本招股章程補編的日期至本章程補充文件的日期之間進行合併。終止發行本招股章程補編所述的證券,但在每一種情況下,根據證券交易委員會規則被視為“提供”而未“提交”的文件或信息除外:

 

 

我們在2018年3月1日向SEC提交的截至2017年12月31日的年度10-K報表;

 

 

我們在2018年4月26日向證交會提交的關於附表14A的最終委託書;

 

 

我們在2018年4月26日向SEC提交的截至2018年3月31日的季度報告表10-Q,以及2018年7月30日向SEC提交的截至2018年6月30日的季度報告;

 

 

我們目前就表格8-K分別於2018年1月3日、2018年1月9日(僅針對5.02項)、2月7日、2018年2月9日、2018年2月14日、2018年3月1日(僅針對5.02項)、2018年3月8日、2018年5月1日、2018年6月15日、2018年6月22日和2018年6月22日向證券交易委員會提交的報告;

 

 

我們對普通股的描述載於我們於2013年11月8日向證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中,並在為此目的提交的任何修改或報告中進行了更新或修改。

 

你可要求將任何以參考方式納入本招股章程的文件免費副本。應要求:

 

作者聲明:David B.Berger,Esq.

總法律顧問

串聯糖尿病護理公司

羅賽爾街11075號

加州聖地亞哥92121

(858) 366-6900

但是,除非這些證物已被特別納入本招股説明書或附帶的招股説明書中,否則將不發送這些文件的證物。

你只應依賴本招股章程補充書中所載的資料、隨附的招股章程、任何在此或其中以參考方式合併的文件,或我們可就本供款向你提供的任何免費書面招股章程。我們和承保人都沒有授權任何人向你提供任何不同的信息。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。

本招股章程補充文件、所附招股説明書、本説明書或其中所載的任何文件,以及我們就本供品向您提供的任何免費書面招股説明書中所載的信息,只有在提交這些資料之日才是準確的。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

 

 

S-29


 

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。您可以閲讀和複製任何文件,我們存檔在證交會的公共資料室,位於100F街,N.E.,華盛頓特區20549。你可致電證交會1-800-SEC-0330查詢公眾資料室的運作情況。我們向證券交易委員會提交的文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲,該網站包含報告、代理和信息陳述,以及關於電子文件的發行人的其他信息。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則,本招股章程補充和附帶的招股説明書構成登記聲明的一部分,但並不包含登記聲明中所包含的所有信息。註冊聲明包含更多關於我們和我們的證券的信息,包括某些證物。你可以在上面列出的地址或證券交易委員會的網站上從證券交易委員會獲得註冊聲明的副本。

 

S-30


 

$100,000,000

 

 

串聯糖尿病護理公司

普通股
優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可不時以一次或多次發行的方式,將普通股、優先股、債務證券、認股權證或總首次發行價格不超過10萬,000.00元的單位組合出售。優先股可轉換為我們的普通股、優先股或債務證券的股份。債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股、優先股或其他債務證券。認股權證可對我們的普通股、優先股或債務證券行使。這些單位可包括本招股説明書中所述其他類型證券的任何組合。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售特定類別的證券時,我們將提供在本招股説明書的補充中提供的證券的具體條款。招股説明書的補充也可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息。在投資於根據本招股章程提供的任何證券之前,你應仔細閲讀本招股説明書和任何補充招股説明書,以及以參考方式合併或被視為在此或其中納入的文件。

本招股説明書不得用於提供或出售我們的證券,除非附有與所提供證券有關的招股説明書補充説明。

這些證券可由我們通過不時指定的交易商或代理人直接出售給或通過承銷商或交易商,或通過這些方法的組合在連續或延遲的基礎上出售。有關銷售方法的更多信息,請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的部分。我們將在一份補充招股説明書中描述我們的證券的任何特殊發行的分配計劃。如有代理人、承銷商或交易商參與出售本招股章程所關乎的任何證券,我們會在招股説明書內列明該等代理人或承銷商的名稱,以及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售選擇權。我們亦會在招股説明書內列明該等證券的價格,以及我們預期從出售該等證券所得的淨收益。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市,交易代號為“TNDM”。2018年4月23日,我們在納斯達克全球選擇市場上的普通股最近一次報告的發行價是每股7.37美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查本招股説明書第4頁開始的“風險因素”標題下所述的風險和不確定性,以及在任何適用的招股説明書補編和我們通過此處或其中納入的文件中在類似標題下所描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年5月9日。

 

 

 

 


 

目錄

 

招股説明書

 

 

關於這份招股説明書

1

關於前瞻性信息的特別説明

2

關於公司的事。

3

危險因素

4

收入與固定費用的比率。

5

收益的使用

6

我們可能提供的證券

7

股本説明

8

債務證券説明

11

認股權證的描述

18

單位説明

19

分配計劃

20

法律事項

22

專家們

22

以提述方式將某些文件編入法團

23

在那裏你可以找到更多的信息

24

 

 

 

i


 

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們通過“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中,我們可以在一次或多次發行中,不時地提供和出售本招股説明書中所描述的任何證券組合,總首次公開發行價格不超過100,000,000.00美元。我們已在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供或出售我們的任何證券時,我們將在法律要求的範圍內,提供一份包含有關發行條款的具體信息的招股説明書補充。

我們可以添加、更新或更改本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何信息,我們可以授權將其交付給您。在本招股章程所載的資料與任何隨附的招股章程增訂本之間有衝突的情況下,你應依賴招股章程補充內的資料,但如其中一份文件的任何陳述與另一份具較遲日期的文件的陳述不一致,例如本招股章程或任何招股章程增訂本內以提述方式納入的文件-該文件中的陳述稍後日期修改或取代先前的語句。任何經如此修改的陳述,只會當作是經如此修改的招股章程的一部分,而任何如此取代的陳述,將當作不構成本招股章程的一部分。本招股説明書連同任何附隨的招股説明書,包括根據本登記聲明提供的一切與要約有關的重要資料。

你只應依賴本招股説明書所載的資料、任何隨附招股章程的補充資料,或在本章程或該章程內所載的任何文件內所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充中所載的信息,以及通過本文或其中引用的文件中所載的信息,只有在提交這些資料之日才是準確的。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景可能都發生了變化。

本招股章程及任何附帶的招股章程補編,並不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券,本招股章程及附隨的招股章程亦不構成在任何司法管轄區內向在該司法管轄區內作出該等要約或招標的人要約出售或索取購買證券的要約。本招股説明書不得用於提供或出售我們的證券,除非附有與所提供證券有關的招股説明書補充説明。

載有本招股説明書的註冊聲明,包括註冊説明書中的證物,提供了關於我們和根據本招股説明書提供的證券的更多信息。若要更全面地瞭解證券的發行情況,請參閲登記説明書,包括其證物。註冊聲明可以在證券交易委員會的網站上閲讀,也可以在證券交易委員會在“你可以找到更多信息的地方”標題下提到的證券交易委員會的辦公室閲讀。

 

 

1


 

關於前瞻性信息的特別説明

本招股説明書,任何隨附的招股説明書,以及本文及其中所引用的文件,都包含聯邦證券法所指的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明旨在符合1995年“私人證券訴訟改革法”確立的安全港的資格。除本招股説明書、任何隨附招股説明書增訂本內的歷史事實陳述外的所有陳述,或本文或其中所包含的文件,均為前瞻性陳述。

我們的前瞻性陳述是基於我們管理層目前對未來事件和趨勢的假設和預期,這些假設和預期影響或可能影響我們的業務、戰略、運營或財務業績。雖然我們相信這些前瞻性陳述是基於合理的假設,但它們會受到許多已知和未知的風險和不確定因素的影響,而且是根據我們目前掌握的信息作出的。許多重要的因素,除了在本招股説明書中描述的因素,可能會對我們的結果產生重大和不利的影響,正如我們的前瞻性聲明所指出的那樣。你應該閲讀這份招股説明書,任何隨附的招股説明書,以及我們在這裏和裏面所包含的文件,並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至比我們預期的更糟。

此外,我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現,我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。

前瞻性陳述只在發表之日發表,除法律或納斯達克股票市場規則所要求的範圍外,我們沒有義務因為新的信息、未來的事件或其他因素而更新或審查任何前瞻性陳述。然而,在這份招股説明書的日期之後,您應該檢查我們將不時向SEC提交的報告中描述的風險和不確定性。請參閲“您可以在其中找到更多信息”標題下包含的信息。

前瞻性陳述涉及風險和不確定性,不能保證未來的業績.由於上述風險和不確定因素,本招股説明書中討論的前瞻性陳述可能不會發生,而且我們未來的結果和表現可能與這些前瞻性陳述中所提供的信息有很大的不同,因為但不限於上述因素。由於這些不確定因素,在作出投資決定時,你不應過分依賴這些前瞻性的陳述。

我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

 

 

 

2


 

關於公司

概述

我們是一家醫療器械公司,以創新的方式為胰島素依賴型糖尿病患者設計、開發和商業化產品。我們相信,我們的競爭優勢植根於我們獨特的以消費者為中心的方法,以及將現代和創新技術融入我們的產品中。我們的生產和銷售活動主要集中在我們的旗艦產品,t:纖細X2胰島素遞送系統,或t:瘦X2™,這是基於我們的專有技術平臺。簡單易用的t:瘦X2是最小的耐久胰島素泵,也是美國目前唯一能夠遠程更新功能的泵,這使我們能夠很好地滿足胰島素依賴型糖尿病市場中不同部分的不斷變化的需求和偏好。通過提供創新的硬件和軟件解決方案,以及一流的客户支持,我們的目標是改善和簡化糖尿病患者及其保健提供者的生活。

自從我們的第一個產品於2012年8月推出到2018年3月31日,我們已經向美國客户運送了超過72,000台泵,其中超過63,000台泵在2018年3月31日終了的四年內已經發貨。我們計劃2018年在包括加拿大在內的美國以外的地區開始t:瘦X2的商業化。

我們於2012年8月開始銷售我們的第一個胰島素泵,即T:SIM胰島素輸送系統。2015年期間,我們在2015年5月開始了另外兩個胰島素泵的商業銷售:T:FLEX和T:SIM G4,2015年9月。2016年10月,我們開始了T:SIM X2的商業銷售,並停止了t:SIM的新銷售。2017年9月,我們開始了與Dexcom G5移動CGM系統集成的t:SIM X2的商業銷售,並停止了t:SIM G4的新銷售。目前,T:SIM X2技術平臺幾乎佔我們新泵出貨量的100%。因此,該公司在2018年第三季度停止了新的t:FLEX泵的銷售和銷售。

我們的胰島素泵產品一般被認為是耐用的醫療設備,預期壽命至少四年。除了銷售胰島素泵,我們還銷售一次性產品,這些產品與我們的泵一起使用,每隔幾天更換一次,包括儲存和輸送胰島素的藥盒,以及連接胰島素泵和用户身體的輸液器。2017年9月,我們開始了使用t:lock™的墨盒和輸液器產品的商業銷售,該產品取代了標準的Luer-Lok連接器,後者歷史上是將輸液器加入到我們的墨盒中。

我們的總部和製造工廠位於加利福尼亞州聖迭戈,截至2018年3月31日,我們僱用了572名全職員工。

企業信息

我們於2006年1月在科羅拉多州註冊,2008年1月在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於11075羅賽爾街,聖地亞哥,加利福尼亞州92121。我們主要行政辦公室的電話號碼是(858)366-6900。我們的網站是www.tandemgreetes.com。本招股説明書不包含或通過我們的網站訪問的信息,您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分,或在決定是否購買我們的證券時。本招股説明書中對我們網站的引用僅限於不活動的文本引用。

 

 

 

3


 

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前,你應仔細考慮我們最近向SEC提交的關於表10-K的年度報告中題為“風險因素”的章節中所描述的風險,以及提交給SEC的關於表10-Q的隨後季度報告中所描述的風險,這些風險都是在本招股説明書中引用的,以及對我們的風險因素的任何修改或更新,這些修改或更新反映在隨後向SEC提交的文件中,包括任何適用的招股説明書補充。如果這些風險真的發生,我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到重大和不利的影響。在這種情況下,我們的證券交易價格可能下降,你可能會損失全部或部分投資。有關更多信息,請參見“何處可以找到更多信息”。

我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、財務狀況或業務結果。

這份招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件包含有風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素,包括本招股説明書中提到的風險和不確定因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。有關更多信息,請參見“關於前瞻性信息的特別説明”。

 

 

 

4


 

收入與固定費用的比率

每當根據本招股章程提供和出售優先股和(或)債務證券時,我們將提交一份與該要約和出售有關的招股説明書補充説明,如果當時需要,將分別提供組合固定費用和優先股息與收益和(或)收益與固定費用比率的比率。

 

5


 

收益的使用

我們打算將出售證券所得的淨收益,以及行使根據本協議發出的任何認股權證所得的淨收益,用作營運資本及其他一般法人用途。我們還期望我們可以用這些收益來償還我們對資本皇家合夥人II、L.P.及其附屬基金或資本皇家合夥公司的全部或部分債務,儘管我們目前沒有任何此類債務的償還計劃或安排。根據我們與資本皇家合夥人簽訂的經修訂和恢復的定期貸款協議或定期貸款協議,利息按我們的選擇支付:(I)以現金支付,年利率11.5%,或(Ii)按9.5%的利率支付,貸款本金加2.0%,並以應計利息為限。只有利息的支付是在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度支付利息的,截止日期為2019年12月31日。本金餘額應於“定期貸款協議”的到期日(即2020年3月31日)全額支付。

 

我們可以在一份與具體發行有關的招股説明書補充中,列出我們根據本招股説明書提供的證券銷售收益的預期用途的更多信息。我們尚未確定從任何具體發行中使用的淨收益數額。因此,我們的管理層在分配淨收益方面將擁有廣泛的酌處權。

在使用淨收益之前,我們打算將淨收益投資於高質量的短期利息債務、投資級票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。

 

 

6


 

我們可能提供的證券

我們可不時以一次或多次發行的方式,提供和出售任何普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或總髮行價不超過100,000,000.00美元的單位。優先股可轉換為普通股、優先股或債務證券的股份。債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股、優先股或其他債務證券。認股權證可對我們的普通股、優先股或債務證券行使。這些單位可包括本招股説明書中所述其他類型證券的任何組合。在本招股説明書中,我們將普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位統稱為“證券”。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據這份招股説明書出售我們的任何證券時,我們都會在法律規定的範圍內提供一份招股説明書的補充,其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書的補充也可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息。有關更多信息,請參見“關於這份招股説明書”。

 

 

 

 

7


 

股本説明

以下是本公司經修訂及重述的註冊證書及經修訂及重述的附例所載的本港資本存量的所有主要特徵的摘要。本摘要並無完整之意,並以經修訂及重述之註冊證書及修訂及重述附例為準,其副本已作為證物提交本證券交易委員會存檔。有關更多信息,請參見“何處可以找到更多信息”。

普通股

將軍。我們可以不時發行普通股。我們被授權發行1億股普通股,每股面值0.001美元。截至2018年4月23日,共有50,067,860股普通股發行和發行。

反向股票分割。2017年10月9日,我們提交了一份修訂和重報的公司註冊證書,對我們發行和發行的普通股按1比10的比例進行反向股權分割。本招股説明書中規定的股票金額、行使價格和其他數額均作了調整,以反映反向股票分割的影響。

股利權利。在適用於當時已發行優先股的優惠的前提下,我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會可能決定的時間和數額的合法資金中獲得股息。

投票權。我們普通股的持有者有權每股投一票。我們並沒有在經修訂及重述的公司註冊證明書內就董事的選舉作出累積投票的規定。董事會分為三類,人數儘可能相等。每名董事任期三年,在每年的股東年會上選出一屆。

沒有先發制人或類似的權利。我們的普通股無權享有先發制人的權利,也不受贖回。沒有適用於我們普通股的償債基金條款。

轉換。我們的普通股不能轉換成我們股本的任何其他股份。

獲得清算分配的權利。在我們清算、解散、分配資產或清盤時,可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股持有人和任何當時已發行的參與優先股(如果有的話),如果有的話,在支付任何未清償優先股股份和支付債權人債權之後。

全薪及不評税。我們普通股的所有流通股都是,根據本招股説明書可發行的普通股股份是全額支付和不應評估的。

優先股

截至2018年4月23日,我們的優先股還沒有上市。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的條款,我們的董事會在特拉華州法律規定的限制下,有權在一個或多個系列中發行至多5,000,000股優先股,每股面值為0.001美元,並不時確定每一系列應包括的股份數目,並確定每一系列的指定、權力、偏好和權利。每個系列的股份及其任何資格、限制或限制,在每一種情況下,無需我們的股東採取進一步行動。我們的董事會也可以增加或減少任何系列優先股的股份數量,但不低於該系列上市公司的股份數量。本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股,對普通股持有人的表決權或其他權利可能產生不利影響。發行優先股,同時在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性,除其他外,可產生拖延、推遲或防止改變我們的控制或取消管理的效果,並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。

 

8


 

每當根據本招股説明書提出和出售優先股時,我們將提交一份與該要約和出售有關的招股説明書補充説明,其中將具體説明(在每一情況下均在適用範圍內):

 

 

優先股的名稱和規定的價值;

 

 

優先股的數量、每股清算優先權和優先股的發行價格;

 

 

股利率、股利期限、股利支付日期和股利計算方法;

 

 

股息是累積的還是非累積的,如果是累積的,則是紅利累積的日期;

 

 

在證券交易所上市的優先股;

 

 

贖回優先股的規定;

 

 

優先股可轉換為任何其他類別的股本的條款和條件,包括轉換價格;

 

 

優先股的表決權;

 

 

優先購買權;

 

 

在我們的事務清算、解散或結束時,優先股在股利權利和權利方面的相對排名和偏好;

 

 

如果我們清算、解散或結束我們的事務,在股利權利和權利方面,任何級別高於或等於優先股的級別或系列優先股的發行受到限制;以及

 

 

優先股的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或對優先股的限制。

DGCL規定,優先股持有人有權就優先股權利的任何擬議根本變化分別作為一個類別投票。這項權利是除適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的另一項權利。

本招股説明書提供的所有優先股,在發行時,將全額支付和不可評估,並且沒有任何優先購買權或類似的權利。

特拉華州法律和某些註冊證書及附例規定

特拉華州法律的規定、我們經修正和重新聲明的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程,可能會造成拖延、推遲或阻止他人通過要約、委託書或其他方式獲得對我們的控制權,或免去現任高級官員和董事的職務。這些規定概述如下,預期會阻止某些類型的強迫性收購做法和我們的董事會可能認為不充分的收購出價,並鼓勵任何試圖獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。

特拉華州法律。我們受“特拉華普通公司法”第203條或DGCL的規定管轄。一般而言,第203條禁止公共特拉華州公司在“有利害關係的股東”成為“有利害關係的股東”之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”。“企業合併”包括合併、資產出售或其他交易,從而給股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前,與關聯公司和關聯公司共同擁有或在三年內擁有公司15%或更多未償有表決權股票的人。本規定可能具有延遲、推遲或防止本公司董事會事先未批准變更公司控制權的效果。

9


 

法團證書及附例條文。我們經修訂及重述的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例,包括多項其他條文,可阻止敵意收購或延遲或防止我們管理團隊的控制權改變,其中包括:

 

 

機密委員會。我們經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的附例規定,我們的董事局分為三類董事。這可能會延誤中標人獲得我們董事局的多數控制權,而這種拖延的前景可能會阻止潛在的發價人。

 

 

股東行動;股東特別會議。我們修改和重新聲明的公司註冊證書取消了股東以書面同意方式行事的權利。我們的修訂和重新聲明的公司註冊證書進一步規定,我們的股東特別會議只能由我們的董事會過半數召開。

 

 

股東建議書和董事提名的預先通知要求。我們經修訂及重述的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例,為尋求在股東周年會議前營業的股東提供預先通知程序,或在我們的股東周年會議上提名候選人為董事。這些規定可能阻止我們的股東向我們的年度股東會議提出事項,或在我們的股東年會上提名董事。

 

 

修正。我們經修訂及重述的法團證書及經修訂及重述的附例規定,持有當時最少66 2/3%的有表決權股票的持有人必須投贊成票,才可修訂某些條文。

 

 

董事會的規模和空缺。我們經修訂及重述的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例規定,我們董事局的董事人數完全由我們的董事局決定。由於我們的授權董事數目增加,以及因去世、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的職位空缺,一般會由當時的董事局過半數填補。

 

 

發行未指定的優先股。我們的董事會將有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下,發行至多500萬股非指定優先股,其中包括我們董事會不時指定的包括表決權在內的權利和偏好。我們的董事會可將這些股份用於各種公司用途。

 

 

沒有累積投票。DGCL規定,股東在選舉董事時被剝奪累積選票的權利,除非我們修改和重新聲明的註冊證書另有規定。我們修改和重新聲明的公司註冊證書沒有規定累積投票。

納斯達克全球市場

我們的普通股在納斯達克全球市場上市,交易代號為“TNDM”。2018年4月23日,納斯達克全球市場(NASDAQGlobalMarket)上最新公佈的普通股售價為每股7.37美元。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。美國證券轉讓信託公司的地址是11219紐約布魯克林第15大道6201號,電話號碼是(718)921-8200。

 

 

 

10


 

債務證券説明

我們可以不時提供和出售一個或多個系列的債務證券,這些債券可以作為高級或次級債務證券發行,也可以作為高級或次級可轉換債務證券發行。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券,但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求,否則,每當我們提到契約時,我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正)或“托拉斯義齒法”(信託義齒法)予以限定。我們已將契約形式作為本招股章程所包含的註冊説明書的證物提交,並將提供和出售的債務證券條款的補充契約和債務證券形式作為本招股説明書一部分的登記説明的證物提交,並/或參照我們向證券交易委員會提交的報告,將其作為證物納入。

以下有關債務證券及契約的重要條文的摘要,須受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有條文所規限,並須參照該等條文的全部條文加以限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書,以及與我們根據本招股説明書提供和出售的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書,以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

契約並沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定,我們可以發行以我們授權的本金為限的債務證券,並且可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除契約所載的所有或實質上所有資產的合併、合併及出售限制外,該契約的條款並無任何契約或其他條文,旨在為任何債務證券持有人提供保障,使其免受業務、財務狀況或交易改變的影響。

我們可以作為“貼現證券”發行在契約下發行的債務證券,這意味着它們可以按規定的本金折價出售。這些債務證券,以及其他未折價發行的債務證券,由於利息支付和債務證券的其他特點或條件,可能以“原始發行折扣”或OID發行,用於美國聯邦所得税。適用於與OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書補充中更詳細地描述。

每當根據本招股章程發行和出售債務證券時,我們將提交一份與該要約和出售有關的招股説明書補充説明,其中將具體説明(在每一情況下均在適用範圍內):

 

債務證券系列名稱;

 

 

對可能發行的本金總額的任何限制;

 

 

到期日期;

 

 

系列債務證券的形式;

 

 

任何擔保的適用性;

 

 

債務證券是否有擔保或無擔保,以及任何有擔保債務的條款;

 

 

債務證券是否屬於優先債務、高級次級債務、次級債務或其中的任何組合,以及從屬關係的條件;

 

 

11


 

 

如發行該等債務證券的價格是本金以外的價格,則在宣佈該債務證券的到期加速時須支付的本金部分,或如適用的話,該等債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分,或決定該等部分的方法;

 

 

利率可以是固定的,也可以是可變的,或者確定利率和利息的計算方法,支付利息的日期,利息支付日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法;

 

 

如有延遲支付利息的權利,以及任何該等延期的最長期限;

 

 

(B)如適用的話,我們可根據任何任擇或臨時贖回條文及該等贖回條文的條款,選擇贖回該系列債務證券的日期、期限或期間,以及可供選擇的價格;

 

 

根據任何強制性償債基金或類似基金規定或其他規定,我們有義務贖回一系列債務證券和應付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期(如有的話)或價格;

 

 

我們將發行一系列債務證券的面額;

 

 

該系列的債務證券是否須全部或部分以全球證券或證券的形式發行;可將該全球證券或證券全部或部分兑換為其他個別證券的條款及條件(如有的話);以及該全球證券或證券的保存人;

 

 

如適用的話,有關該系列任何債務證券的轉換或交換的條文,以及該等債務證券將如此可兑換或可交換的條款及條件,包括適用的轉換或交換價格,或如何計算和調整該等債務證券,任何強制性或選擇性轉換或交換特徵,適用的轉換或交換期限,以及任何轉換或交易所的結算方式;

 

 

(A)除全部本金外,該系列債務證券本金中在宣佈加速到期時須支付的部分;

 

 

增補或更改適用於所發行的特定債務證券的契諾,包括合併、合併或出售契諾等;

 

 

增加或更改與該等證券有關的失責事件,以及受託人或持有人宣佈該等證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的權利有任何改變;

 

 

增加或更改與清償和解除契約有關的規定;

 

 

經或不經根據該契約發行的債務證券持有人的同意,增加或更改與修改該契約有關的條文;

 

 

是否以現金或額外債務證券支付利息,由我們或持有人選擇,以及作出選擇的條款及條件;

12


 

 

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制;以及

 

 

任何其他具體條款、優惠、權利或限制或對債務證券的限制,對契約條款的任何其他補充或修改,以及根據適用的法律或條例我們可能需要或建議的任何條款。

 

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換為我們的普通股、優先股或其他債務證券的條款。我們將包括關於在轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定,根據這些規定,我們的普通股、優先股或其他債務證券持有人所獲得的股份數目將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定,否則契約將不包含任何限制我們合併或合併,或出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有資產的能力的契約。

因義齒下的違約事件

除非我們在招股章程中另有規定適用於某一特定系列債務證券,否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約下發生的違約事件:

 

如我們未能就任何系列債務證券繳付任何分期付款,而該等債務證券須於何時到期並須予支付,而該等欠繳期持續90天;但如我們按照該等債項的任何附加條款有效延展利息支付期限,則不構成為此目的而拖欠利息;

 

 

如我們未能就任何系列債務證券支付本金或溢價(如有的話),而該等債務證券在到期時、贖回時、以聲明或其他方式或在就該系列而設立的任何償債或類似基金所規定的任何付款中,均須到期及須支付;但須按照以下規定有效延長該等債務證券的到期日任何補充契約的條款不構成本金或保險費(如有的話)的拖欠;

 

 

如我們沒有遵守或履行債務證券或契約所載的任何其他契諾或協議,但與另一系列債務證券特別有關的契諾除外,而我們在接獲關於該等不履行的書面通知並規定須予以補救並述明該等契諾或協議是違約通知書後90天內繼續不履行該等契諾或協議,則須由適用系列未償還債務證券的本金總額至少25%;及

 

如果有特定的破產、破產或重組事件發生。

如與任何系列的債務證券有關的失責事件發生及持續,但上述最後一個項目所指明的失責事件除外,則該系列的未償還債務證券的本金總額至少為25%的受託人,可向我們發出書面通知,而如該等持有人已發出通知,則可向受託人作出聲明。未付本金、保險費(如有的話)和應計利息(如有的話),立即到期應付。如上述最後一點所指明的失責事件與我們有關,則每宗發行的債務證券的本金及應計利息(如有的話),須在受託人或任何持有人無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

 

 

13


 

受影響系列的未償還債務證券的多數本金持有人可放棄與該系列有關的任何違約或違約事件及其後果,但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外,除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何棄權應補救違約或違約事件。

除該契約的條款另有規定外,如有責任在適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示下,在該契約下發生並持續發生失責事件,受託人並無義務行使該等契約下的任何權利或權力,但如該等持有人已向受託人提供合理的彌償,則屬例外。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人,有權指示就該系列的債項證券進行任何法律程序的時間、方法及地點,或就該系列的債項證券行使賦予受託人的任何信託或權力,但須:

 

持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸;及

 

 

在履行“托拉斯義齒法”規定的義務的前提下,受託人不必採取任何可能涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

 

 

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟,或任命一名接管人或受託人,或尋求其他補救:

 

 

持有人已就該系列的持續失責事件向受託人發出書面通知;

 

 

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面要求,而該等持有人已向受託人提供其滿意的彌償,以抵償受託人遵從該項要求而須招致的訟費、開支及法律責任;及

 

 

受託人沒有提起訴訟,也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償債務證券的總本金中獲得過半數本金。

 

 

我們將定期向受託人提交聲明,説明我們在契約中遵守特定契約的情況。

 

義齒的修改

我們和受託人可在沒有任何持有人同意的情況下,就特定事項更改契約:

 

糾正任何系列的債務證券中的任何模糊、缺陷或不一致之處;

 

 

本條例旨在為無證債務證券提供除或取代已發行債務證券以外的債務證券;

 

 

在我們的契諾、限制、條件或條文的基礎上,加入該等新的契諾、限制、條件或條文,以使所有或任何系列債務證券的持有人受惠,使任何該等附加契諾、限制、條件或條文中的失責行為的發生、發生及延續,成為失責的事件,或交出契約中賦予我們的任何權利或權力;

 

 

增加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的條件、限制和限制;

 

 

14


 

 

在任何重要方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益有不利影響的更改;

 

 

為發行和確定上述“債務證券説明-一般”項下規定的任何系列債務證券的形式和條款及條件作出規定,以確定根據契約條款或任何一系列債務證券條款所需提供的任何證明的格式,或增加任何系列債務證券持有人的權利;

 

 

本條例旨在為繼任受託人根據任何契約所作的委任提供證據及作出規定;或

 

 

遵守美國證交會關於“托拉斯義齒法”規定的任何契約的資格的任何要求。

 

此外,在契約下,經受影響的每一系列未償還債務證券的總本金至少過半數的持有人的書面同意,我們和受託人可改變一系列債務證券持有人的權利。然而,除非我們在招股章程中另有規定適用於某一特定系列債務證券,我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人同意的情況下,才可作出下列更改:

 

延長任何系列債務證券的固定到期日;

 

 

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間,或減少在贖回任何系列債務證券時應支付的任何溢價;或

 

 

降低債務證券的百分比,其持有人必須同意任何修改、補充、修改或放棄。

 

放電

契約規定,我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務,但具體規定的義務除外,包括下列義務:

 

規定付款;

 

 

登記本系列債務證券的轉讓或交換;

 

 

更換本系列的被盜、遺失或殘缺的債務證券;

 

 

支付本系列債務證券的本金和溢價及利息;

 

 

維持付費機構;

 

 

持有以信託方式支付的款項;

 

 

追回受託人持有的多餘款項;

 

 

補償及彌償受託人;及

 

 

委任任何繼任受託人。

 

為行使我們獲解除債務的權利,我們必須向受託人繳存足夠的款項或政府債項,以支付該系列債務證券在付款日期的所有本金(如有的話)及利息。

 

15


 

表格、交換及轉讓

除非我們在適用的招股章程中另有規定,否則我們只會以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券,面額為1,000元及其整數倍數。契約規定,我們可以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券,並將其作為帳面證券存放於或代表存託信託公司或直接交易委員會,或由我們指定的另一名保存人,並在適用的招股章程補編中就該系列指明。在一系列債務證券以全球形式發行並作為賬面分錄的情況下,與任何入賬證券有關的條款的説明將在適用的招股説明書補充中列出。

根據持有人的選擇,在不違反契約條款和適用於適用招股説明書所述全球證券的限制的情況下,任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券,以任何認可的面額和相同的期限和本金總額。

在符合契約條款及適用於適用招股章程補編所列全球證券的限制下,債務證券持有人可在我們或證券登記官、證券登記官或辦事處有此要求時,出示該等債務證券以供交換或登記、妥為背書或在其上加註轉讓的形式。我們為此指定的任何轉帳代理人。除非持有人提交轉讓或交換的債務證券另有規定,否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費,但我們可以要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員,以及除證券登記員外的任何轉讓代理人,這是我們最初為任何債務證券指定的。我們可隨時指定額外的轉帳代理人,或撤銷任何轉讓代理人的指定,或批准任何轉讓代理人所透過的辦事處的更改,但我們須在每一類債項證券的每一付款地點維持一名轉讓代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券,我們將不必:

 

 

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知書投寄日期前15天起計的期間內,將該系列債務證券的轉讓或交換登記;或

 

 

登記轉讓或交換任何如此選擇以作全部或部分贖回的債務證券,但我們現正部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

關於受託人的資料

受託人除在契約下發生和繼續發生違約事件期間外,承諾僅履行適用的契約中具體規定的職責。在因契約而發生失責的情況下,受託人必須與審慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外,受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使該契約所賦予的任何權力,但如獲提供合理的保證及就其可能招致的費用、開支及法律責任作出彌償,則屬例外。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明,否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給在營業結束時以其名義登記的債務證券或一個或多個先前證券的利息。

 

16


 

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付某一系列債務證券的本金和任何溢價和利息,但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明,否則我們將通過支票支付利息,我們將寄給持有人,或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明,我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們對每一系列債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項,如在該等本金、溢價或利息到期應付後兩年內仍無人申索的任何債項證券的本金或任何溢價或利息的支付,將予以償還,而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務證券將由紐約州的內部法律管轄和解釋,但適用1939年“信託義齒法”的除外。

 

 

 

17


 

認股權證的描述

我們可以不時提供和出售購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證。我們可以獨立發行認股權證,也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證,認股權證可以附加在這些證券上,也可以與這些證券分離。如果我們發出認股權證,便會有根據一項或多項認股權證協議發出的手令協議或認股權證證明書,即我們與認股權證持有人之間的合約,或權證持有人的代理人。與認股權證有關的認股權證協議或認股權證的形式,將作為本招股章程所包含的註冊聲明的證物提交,並/或將參考我們向證券交易委員會提交的報告而納入。

以下有關認股權證及認股權證協議的重要條文的摘要,須受適用於某一批認股權證的認股權證協議及認股權證證明書的所有條文所規限,並須參照該等條文的全部條文加以限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書,以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證。

每當根據本招股章程發出和出售認股權證時,我們將提交一份與該要約和出售有關的招股説明書補充説明,其中將具體説明(在每一情況下酌情適用):

 

在行使認股權證購買該等股份時可購買的普通股或優先股股份的數目,以及行使該等股份後可購買該等股份的價格;

 

 

可行使認股權證購買優先股的一系列優先股的指定、規定的價值和條件(包括但不限於清算、股利、轉換和表決權);

 

 

行使債務認股權證時可以購買的債務證券本金和可以現金、證券或其他財產支付的認股權證的行使價格;

 

 

認股權證和相關普通股、優先股或債務證券可單獨轉讓的日期(如有的話);

 

 

贖回或催繳認股權證的權利條款;

 

 

行使認股權證的日期及該權利的屆滿日期;及

 

 

認股權證的任何附加條款,包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

 

每一種認股權證將使其持有人有權以適用的招股説明書補充規定的行使價格(或可計算的價格)購買普通股或優先股的股份或債務證券本金。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定,否則認股權證持有人可隨時行使認股權證,直至我們在適用的招股章程增訂本所列的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後,未行使的認股權證將失效。

持有認股權證的人可以將其兑換為不同面值的新的權證證書,出示以進行轉讓登記,並按照適用的招股説明書補充説明行使這些證書。在行使購買普通股或優先股的認股權證之前,認股權證持有人將不享有基本普通股或優先股持有人的任何權利,包括任何表決權或在該普通股或優先股清盤、解散或清盤時收取股息或付款的權利(如有的話)。在任何購買債務證券的認股權證行使前,該等認股權證持有人將無權享有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利,包括收取有關債務證券的本金、溢價或利息的任何權利,或在適用的契約中強制執行契諾的權利。

 

18


 

單位説明

我們可以不時地提供和出售由本招股説明書中描述的一個或多個其他證券組成的單位。每個單位將被髮放,使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此,一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。如果我們發行單位,它們將由根據一個或多個單位協議簽發的單位協議或單位證書來證明,即我們與單位持有人之間的合同或單位持有人的代理人。發行單位的單位協議可以規定,該單位所包含的證券不得在指定日期前的任何時間或者時間分別持有或轉讓。與單位有關的單位協議或單位證書的形式將作為本招股説明書的一部分和/或將參考我們向證券交易委員會提交的報告的登記聲明的證據提交。

以下有關單位和單位協議的重要規定的摘要,以適用於各單位的單位協議的所有規定為依據,對其進行了全面的限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書,以及包含單位條款的完整的單位協議。

每當根據本招股説明書發行和出售單位時,我們將提交一份與該要約和銷售有關的招股説明書補充説明,其中將具體説明(在適用的情況下):

 

系列單位名稱;

 

 

識別和説明由各單位組成的單獨證券;

 

 

發行單位的價格;

 

 

構成該等單位的證券可分別轉讓的日期(如有的話);及

 

 

單位及其證券的其他條款。

 

 

 

 

19


 

分配計劃

我們可以不時以“證券法”允許的任何方式出售我們的證券,包括下列任何一種或多種方式:

 

通過代理人;

 

 

投保人或承銷商;

 

 

向經紀人或通過經紀人(以代理人或委託人的身份行事);

 

 

在“證券法”第415(A)(4)條所指的“在市場”中,在交易所或以其他方式向市場莊家或進入現有交易市場;及/或

 

 

直接給購買者,通過特定的投標或拍賣過程或其他方式。

這些證券可按固定價格出售,這些價格可按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格變動。

購買所提供證券的要約可由我們不時指定的代理人索取。凡參與要約或出售本招股章程所涉及的證券的代理人,將在適用的招股章程補充文件中註明,並列明我們須支付的任何佣金。除適用的招股説明書另有規定外,任何代理人在其任職期間,將在合理的努力基礎上行事。根據“證券法”的定義,任何代理人可被視為如此提供和出售的證券的承銷商。

我們將在招股説明書中列明發行證券的條款,包括:

 

 

任何代理人、承銷商或交易商的姓名或名稱;

 

 

所提供證券的種類;

 

 

我們提供的證券的購買價格和我們期望從出售中獲得的淨收益;

 

 

承銷商可向我們購買額外證券的超額配售期權;

 

 

代理費用、包銷折扣、佣金等構成代理人、承銷商報酬的事項;

 

 

公開發行價格;

 

 

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠;以及

 

 

任何該等證券可在其上市的證券交易所。

如果提供的證券以承銷方式向公眾出售,無論是通過管理承銷商代表的承銷辛迪加,還是由管理承銷商直接出售,我們將與一家或多家承銷商簽訂一份承銷協議,具體的管理承銷商以及任何其他承銷商的名稱將在適用的招股説明書補充中列出。此外,交易條款,包括佣金、折扣以及承銷商和交易商的任何其他補償,將在適用的招股説明書補編中列明,該招股章程的補充將由承銷商用來轉售所提供的證券。如果在

 

20


 

在出售所提供的證券時,承銷商將為其自己的帳户購買所提供的證券,並可在一次或多次交易中不時轉售,包括:

 

 

在納斯達克全球市場或任何其他有組織的證券交易市場上進行的交易;

 

 

在場外市場;

 

 

在談判交易中;或

 

 

根據延遲交貨合同或其他合同承付款。

 

我們可以向承銷商提供購買額外發行證券的選擇權,如果有的話,以公開發行的價格購買超額配股,並提供額外的承銷折扣或佣金,如適用的招股説明書補充條款所述。如果我們授予任何超額配售期權,超額配售期權的條款將在適用的招股説明書補充中列出。

我們可以授權代理人或承銷商向我們徵求某些類型的機構投資者的要約,按照“招股説明書補編”中規定的公開發行價格,根據規定在未來某一日期付款和交付的延遲交付合同,向我們購買證券。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件,以及我們在招股説明書中為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可以賠償代理人、承銷商和交易商特定的責任,包括根據“證券法”承擔的責任,或賠償我們對他們就這些責任可能需要支付的款項所作的貢獻。代理人、承銷商或經銷商或其各自的附屬公司,在正常的業務過程中,可能是我們或我們各自附屬公司的客户、從事交易或為我們提供服務。

除非在適用的招股説明書中另有規定,否則每類或一系列證券將是一種新發行的證券,除在納斯達克全球市場上交易的普通股外,沒有固定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他種類或系列的證券,如果是我們的普通股,則在任何額外的交易所上市。但是,除適用的招股説明書另有規定外,我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商有可能在某一類或一系列證券中建立市場,但承銷商沒有義務這樣做,並可在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證所提供的任何證券的交易市場的流動性。

任何承銷商可根據經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”的條例M進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售,從而造成空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券,只要穩定出價不超過規定的最高價格。銀團包銷或其他空頭交易涉及通過行使超額配售期權或在發行完成後在公開市場購買證券,以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券以穩定或掩蓋交易的方式購買以彌補空頭頭寸時,罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始,承銷商可隨時停止任何活動。

為符合某些州的證券法,如適用的話,本招股章程所提供的證券,只會透過註冊或持牌經紀或交易商在該等州出售。

按照金融行業監管局(FINRA)的指導方針,任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高價格或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書提供的證券總額的8%。

 

 

 

21


 

法律事項

某些法律問題,包括髮行本招股説明書所提供的證券的有效性,將由斯特拉林·約卡·卡爾森和勞思(P.C.,P.C.,紐波特海灘,加利福尼亞州)轉交給我們。

專家們

串聯糖尿病護理公司截至2017年12月31日和2016年12月31日以及2017年12月31日終了的三年的財務報表載於串聯糖尿病護理公司2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告,並已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計,該報告列於其相關報告中。這些財務報表以參考的方式在此合併。這些財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威所提交的報告而在此以參考方式合併的。

 

22


 

以提述方式將某些文件編入法團

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中“納入”我們在其他文件中提交給證券交易委員會的信息。這意味着我們可以通過參考包含該信息的其他文件來向您披露重要信息。我們通過參考納入本招股説明書的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中所包含的信息以及我們將來向SEC提交併以引用方式納入本招股説明書的信息,將自動修改和取代以前提交的信息,包括在本招股説明書中以引用方式合併的以前提交的文件或報告中的信息,只要新信息與舊信息不同或不一致。任何經如此修改的陳述,只會當作是經如此修改的招股章程的一部分,而任何如此取代的陳述,將當作不構成本招股章程的一部分。有關更多信息,請參見“關於這份招股説明書”。

我們參照其各自的提交日期,將我們已向證券交易委員會提交的下列文件以及我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件,包括在本招股章程為其一部分的登記聲明最初提交之日後提交的任何文件,直至提交本招股章程所涵蓋的證券已完成,但在每一種情況下,根據證券交易委員會規則被視為“提供”而非“提交”的文件或信息除外:

 

我們在2018年3月1日向SEC提交的截至2017年12月31日會計年度的10-K報表或年度報告;

 

 

我們在2018年3月31日終了的財政季度10-Q表上的季度報告,於2018年4月26日提交給美國證交會;

 

 

本公司於2018年4月26日向證交會提交的關於附表14A的最終委託書中的年度報告中特別提到的信息;

 

 

我們目前向證交會提交的表格8-K,分別為2018年1月3日、2018年1月9日、2018年2月7日、2018年2月9日、2018年2月14日、2018年3月1日和2018年3月8日;

 

 

我們對普通股的描述載於我們於2013年11月8日向SEC提交的表格8-A的註冊聲明中,包括為更新此類説明而提交的任何修改或報告。

 

這些文件沒有包括在本招股説明書中,也沒有隨本招股説明書一起交付。我們將向每個人,包括本招股説明書的任何實益所有人,提供本招股説明書中以參考方式納入的任何文件的副本。你可以免費從我們的網站(www.tandemgreetes.com)獲得這些文件的副本,或者通過以下信息與我們聯繫:

作者聲明:David B.Berger,Esq.

總法律顧問

串聯糖尿病護理公司

羅賽爾街11075號

加州聖地亞哥92121

(858) 366-6900

不過,除非這些證物已被具體納入本招股説明書,否則將不發送文件的證物。

 

你只應依賴本招股説明書所載的資料、任何隨附招股章程的補充資料,或在本章程或該章程內所載的任何文件內所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充中所載的信息,以及通過本文或其中引用的文件中所載的信息,只有在提交這些資料之日才是準確的。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景可能都發生了變化。

 

 

 

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在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。您可以閲讀和複製任何文件,我們存檔在證交會的公共資料室,位於100F街,N.E.,華盛頓特區20549。你可致電證交會1-800-SEC-0330查詢公眾資料室的運作情況。我們向證券交易委員會提交的文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲,該網站包含報告、代理和信息陳述,以及關於電子文件的發行人的其他信息。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。根據證券交易委員會的規定,本招股説明書和我們可能提交的任何附帶的招股説明書,構成註冊聲明的一部分,並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。註冊聲明包含更多關於我們和我們的證券的信息,包括某些證物。你可以在上面列出的地址或證券交易委員會的網站上從證券交易委員會獲得註冊聲明的副本。

 

 

 

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